Вы находитесь на странице: 1из 8

MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de CONSTITUCIN
DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA que se denominar CURACAO S.A.C., con
domicilio en Urb. Los ngeles Lote 8, que otorgan los seores Luis Marn Gmez
con Domicilio Real en la Urb. los Nogales R-3, con DNI N 23812131; Julia Marn
Gmez, con Domicilio real en la Urb. Los Sauces Lote-4, con DNI N 41341233;
Hernesto Marn Gmez con domicilio Real en la Urb. Collasuyo H-3, con DNI N
41231211; Elas Gmez Rosas, con Domicilio Real en la Calle los Recuerdos B-3,
con DNI N 28481931; Luciana Rosas Crdenas, con Domicilio Real en la Urb.
Ttio Lote-B, con DNI N 38131341; Federico Gmez Zapata, con Domicilio Real en
la Urb. Ttio Mz B, con DNI N 18318133; Elsa Zapata Cueva, con Domicilio Real
en la Urb. Collasuyo H-3, con DNI N 73131212 y Cristian Gmez Tarco con
Domicilio Real en la Av. Cultura R-2 con DNI N 45121721, y en los trminos y
condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura
Pblica de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que se regular por la Ley
General de Sociedades N 26887 y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en
efectivo que hacen los socios antes mencionados, con la suma de S/.
1000,000.00 (un milln con 00/100 nuevos soles).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de 1000,000.00 (un
milln con 00/100 nuevos soles), representado por 1600 acciones nominadas con
valores de:

Acciones Bloque A S/. 1,000.00

Acciones Bloque B S/. 500.00

Acciones Bloque C S/. 200.00

Cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las
que se encuentran distribuidas de la siguiente manera:

Luis Marn Gmez suscribe 350 acciones nominativas de bloque A de un

valor nominal de S/ 350.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario.


Julia Marn Gmez suscribe 350 acciones nominativas de Bloque A con

valor nominal de S/ 350.000.00 Nuevos Soles mediante aporte dinerario.


Hernesto Marn Gmez suscribe 200 acciones nominativas de Bloque B con

valor nominal de S/ 100.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario.


Elas Gmez Rosas suscribe 200 acciones nominativas de Bloque B con
valor nominal de S/ 100.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario.

Luciana Rosas Crdenas suscribe 150 acciones nominativa de Bloque C

con valor nominal de S/ 30.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario


Federico Gmez Zapata suscribe 150 acciones nominativas de Bloque C

con valor nominal de S/ 30.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario


Elsa Zapata Cueva suscribe 150 acciones nominativas de Bloque C con

valor nominal de S/ 30.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario.


Cristian Gmez Tarco suscribe 50 acciones nominativas de Bloque C con
valor nominal de S/10.000.00 Nuevos soles mediante aporte dinerario

CUARTO.- Se nombra como Gerente General al seor Luis Martin Gmez quien
asumir sus funciones conforme al Estatuto a partir del otorgamiento de la
correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo
previsto en el artculo 247. de la Ley General de sociedades decide no contar con
Directorio, recayendo todas las funciones que le corresponderan a este rgano en
la Gerencia.
QUINTO.- Estatuto: La sociedad se regir por el Estatuto siguiente y en todo lo no
previsto por ste, se estar a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Ley
N 26887 que en adelante se le denominara la Ley.
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
DENOMINACION
ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es .. S:A:C.
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin,
produccin , distribucin
,y comercializacin de
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines
o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entiende incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencianalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.- la sociedad seala su domicilio en la ciudad del Cusco
sin embargo podr establecer sucucrsales , agencias filiales o representantes en
cualquier lugar del pas o del extranjero .
DURACION

ARTICULO CUARTO.- el plazo de duracin de la sociedad es de tiempo


indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir d ela fecha de la escritura
publica que origine esta minuta.
TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- el capital social de la empresa es de S/. 1000,000.00 (un
milln con 00/100 nuevos soles) representados por .. acciones
ntegramente pagadas gozando de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.
CERTIFICACIN DE ACCIONES
ARTICULO SEXTO.- las acciones emitidas se representan mediante certificados
definidos o provisionales, los mismos que emitirn con los requisitos, los mismos
que emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General De
Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en documentos
talonados, que debern estar enumerados en forma correlativa. Cada certificado
poder representar una o ms acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin del titular al
presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejando a
salvo el derecho de impugnacin conforme a la ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas, las
acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola
persona (EL TITULAR), en caso de copropiedad de acciones deber designarse a
un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La
responsabilidad por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los
copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputara propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula
de acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el
ttulo anterior lo anulara y emitir un nuevo ttulo a favor del nuevo propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total
sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de
accionistas, sin prejuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los
casos que esta conceda.
DERECHO DE ADQUISICION PREFERNETE

ARTICULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el


derecho de adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la
sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicara por escrito este
hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems
accionistas en un plazo no mayor a diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin,
pueden ejercer el derecho de adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.
Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de los das tiles, comunicara al
ofertante la aceptacin producida, as como, en su caso, la libre disponibilidad de
las acciones en favor de terceros.
Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los
socios el derecho de suscripcin preferente sobre acciones que se creen
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO OCTAVO.- la sociedad que constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) La gerencia
La sociedad no tiene directorio.
TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO NOVENO.- la junta general est compuesta por todos los accionista y
representa la universalidad de los mismos.
En la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con
los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General De Sociedades, son
obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que les conceda.
DOMICILIO, COMVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA
GENERAL.
ARTICULO DECIMO.-Las juntas generales se celebran en el domicilio social.
Podr en otro caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un

lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad


de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad
instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejara constancia
en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el
artculo 126 de la Ley General de Sociedades, la junta general de accionistas
quedara vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre
representada, cuanto menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto, en segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia e
cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se
adoptaran en el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y como
secretario actuara quien designe este. En defecto de estas personas, intervendrn
quienes designe la junta general entre los concurrentes.
Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y
los procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir
por las disposiciones de la Ley General de Sociedades
MAYORES SUPERIORES
ARTICULO UNDECIMO: Se requiere un qurum previsto en el artculo 126 de la
Ley General Sociedades ya sea en primera o segunda convocatoria y el voto
favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones
suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente
c) Acordar la capitalizacin de utilidades
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar
el destino de las mismas
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de
tomarse con ellas
f) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente
estatuto
EXCLUSION DE SOCIOS
ARTICULO DUODECIOMO: Podr ser excluido el socio que incurra en cualquiera
de las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo
objeto social sea el mismo o similar al de la sociedad
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo publico
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres
juntas generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres aos.
FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTICULO DECIMO TERCERO: La junta obligatoria anual se efectuara en el


curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el
gerente general.
TITULO QUINTO
LA GERENCIA
LA GERENCIA
ARTICULO DECIMO CUARTO: La administracin de la sociedad estar a cargo
de una o ms gerentes que sern designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
GERENTE GENERAL
ARTICULO DECIMO QUINTO: En caso de elegirse un solo gerente, se entender
que este ser el gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deber
indicarse cul de ellos ocupara el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y
de la gerencia, teniendo la representacin jurdica, comercial y administrativa de la
sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTICULO DECIMO SEXTO: Constituye principales atribuciones del gerente
general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,
administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc, con las facultades de
generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal
Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlos
cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean
necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones,
responsabilidades y remuneraciones.
d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y
telegrfico, cuidar que la contabilidad este al da, inspeccionando libros,
documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el
normal funcionamiento de la sociedad.
e) Dar cuenta a la junta general, cuando este se le solicite, de la ,archa y
estado de los negocios.
TITULO SEXTO
MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y
REDUCCION
DEL CAPITAL
MODIFICACION DEL ESTATUTO
ARTICULO DECIMO SETIMO: La junta general podr delegar en la
gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones
expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL
ARTICULO DECIMO OCTAVO: Procede aumentar el capital cuando:
A. Existan nuevos aportes
B. Cuando se capitalice crditos en contra de la sociedad
C. Cuando se capitalice utilidades, reserva, beneficios, primas de
capital, resultado de exposicin a la inflacin
D. Otros casos previstos en la Ley
REDUCCION DE CAPITAL
ARTICULO DECIMO NOVENO: Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir
su capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento
del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen
nuevos aportes de los socios que asumen dicha perdida.
TITULO SETIMO
ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINACIERO
ARTICULO VIGESIMO: La gerencia deber formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin
econmica y financiera de la sociedad el estado de sus negocios y los resultados
obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las
disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente
Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible
de cada ejercicio deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance
un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Para distribuir utilidades se tomaran las
reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de
corte de circunstancia especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea
inferior al capital pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.

TITULO OCTAVO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se
efectuara conforme a los artculos 407, 413 y siguiente de la Ley General de
Sociedades.
DISPOCION TRANSITORIA
DISPOSION TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de
sociedad el Sr. Hernesto Marn Gmez cuyos datos de identificacin se describe
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que
el estatuto completa para dicho cargo.
DISPOSICION FINALES
PRIMERA DISPOSICION FINAL.-En todo lo no previsto en presente estatuto,
deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICION FINAL.-En caso de conflictos de intereses entre la
sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje,
mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros
designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de 10 das de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, es deber ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima,
cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatoria
cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes
respectivos al Registro de Personas Jurdicas de..
. De de 2o