SOCIEDADES

Articulo N 1 Ley 19550: Habr sociedad comercial cuando 2 o mas personas,

en forma organizada y conforme a alguno de los tipos previstos en esta ley, se
obligue a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
Cuando hablamos de Ley 19550 nos referimos a sociedades COMERCIALES y
NO civiles.
2 o mas personas: Pluralidad. Tiene que ser sustancial (IGJ exige que se
tenga el 5% del capital social, teniendo ese % ya se tienen todos los
derechos).
En forma organizada: Hay rganos que deben actuar relacionndose:
Administracin, gobierno, fiscalizacin y representacin.
Produccin o intercambio de bienes o servicios: Tienen que tener actividad
comercial.
Beneficios y prdidas: Deben cobrar dividendos y soportar las prdidas.
Diferencias entre sociedad y empresa:
Empresa: Organizacin de los factores de produccin con el fin de producir
bienes o servicios.
Sociedad: Sujeto jurdico titular de una empresa.
Puede haber empresa sin sociedad (en caso que el titular sea una persona
fsica) pero no sociedad sin empresa.
El artculo 1 de la ley brinda PERSONALIDAD JURIDICA
La PJ es un sujeto diferente de los dueos y rganos que la controlan.

Diferencias entre Asociacin Civil y Sociedad comercial:

Las asociaciones no tienen fin de lucro. En la sociedad comercial los socios

realizan aportes (uno inicial y cuando se necesite un aumento de capital), las
asociaciones tienen aportes mensuales de sus asociados. Estos no tienen
obligacin de soportar las perdidas, si los socios de las comerciales. En la
asociacin hay retiros voluntarios, en la comercial necesito que venga otro
socio y me compre las acciones. La comercial debe tener un plazo
determinado y la asociacin puede tener plazo indeterminado.
A la hora de la liquidacin de la sociedad en la comercial se divide el
patrimonio luego de haberse saldado el pasivo, en las asoc. Civiles se
transfiere el patrimonio a otra organizacin que tenga una actividad similar.
Las asoc. Civiles tienen personal jurdica (nace en el momento de la
inscripcin).

Diferencias entre fundaciones y sociedad comercial:

La fundacin tiene responsabilidad jurdica. Los fundadores realizan los

aportes. La fundacin puede ser constituida por 1 solo fundador. No tienen
fines de lucro. El fundador no tiene obligacin de soportar perdidas. Estn
exentas de impuestos. Pueden ser titulares de acciones.
Clasificacin de sociedades: (VER HOJA 11)
a) Sociedad de personas. (Sociedad colectiva, Sociedad en comandita
simple y Sociedad de capital e industria). Importa mas la persona con la
que me asocio que el capital que aporto. Responden en forma solidaria
(el acreedor puede reclamarle a cualquiera) e ilimitada.
b) Sociedades de capital (Sociedad annima y Sociedad en comandita por
acciones). Importa ms el capital que la persona.
c) Sociedades Mixtas (Sociedad de responsabilidad limitada). Toman
elementos de A y B.
La sociedad nace como un contrato. Es un contrato PLURILATERAL de
organizacin.
Caractersticas:
Se celebra entre 2 o mas personas.
Hay una finalidad comn: obtener ganancias.
No hay contraprestaciones entre las partes.
Existen derechos y obligaciones con la sociedad y entre los socios.
Afecto Societatis: Voluntad de los socios para ser parte de la sociedad.
Comunidad de fines para no de intereses.
Contratos Bilaterales
Contratos Plurilaterales
Intereses
Prestaciones
Reciprocas. Ingresa al
Comunidad de fines y
patrimonio de otra parte derechos contra
terceros. Ingresa al
patrimonio de la
sociedad.
Imp. De cumplimiento
Resolucin
Resolucin parcial que
afecta el vnculo de 1 de
los socios con la
sociedad.
Ingreso de nuevos
Unanimidad.
Mayora
miembros
Modificacin
Unanimidad
Mayora
Conclusin
Cumplimiento o acuerdo Cumplir con un proceso
de las partes
especial de disolucin y
liquidacin.

Veamos las diferencias que existen entre ambos contratos.

1) El contrato plurilateral tiene pluralidad de partes, si bien, como ya se

expres, esta pluralidad es eventual y no necesaria. Es un contrato
abierto.
El contrato bilateral, como su nombre lo indica, slo tiene dos partes, es
decir que su dualidad es permanente.

2) En el contrato plurilateral las prestaciones de las partes estn

dirigidas a la obtencin de un fin comn, que es la causa del contrato.
En el contrato bilateral las prestaciones de las partes son recprocas,
cada contratante asume una obligacin para que el otro asuma otra de
distinta naturaleza, aunque sea econmicamente equivalente.
Los intereses de las partes en el contrato bilateral son pues antagnicos.

3) En el contrato plurilateral las prestaciones de las partes tienen una

misma e idntica naturaleza jurdica, es decir son cualitativamente
iguales.
En el contrato bilateral las prestaciones de las partes son recprocas.
Esto es:
Prestacin y correspondiente contraprestacin. Son correspectivas.

4) En el contrato plurilateral el principio aplicable es: su beneficio (el de

la otra parte) es mi beneficio. No se concibe la ventaja propia a
expensas de la otra parte. La nota distintiva es la yuxtaposicin.
En el contrato bilateral, el principio aplicable es bien distinto: su dao es
mi beneficio: cuando ms se perjudica la otra parte, mayor es mi
ventaja. La contraposicin es la nota dominante de los contratos de
cambio.

5) En el contrato plurilateral la onerosidad es mediata, esto es que las

aportaciones particulares de las partes (los socios en el contrato de
sociedad), confluyen determinando, no el disfrute inmediato, sino a
travs de una sucesiva utilizacin, el provecho mediato para todas las
partes, incluida la que ha realizado la prestacin.
En los contratos bilaterales, en cambio, la onerosidad es inmediata.

El contrato de sociedad hace nacer una persona jurdica distinta a los socios
que la componen (caracterstica principal). Nace con el consentimiento de las
partes (Contrato consensual). Tiene capacidad de adquirir propios derechos y
contraer obligaciones con su propio patrimonio. Utiliza nombre propio y
domicilio.
3

Hay responsabilidad por parte de la sociedad.

Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios y los acreedores de los
socios no son de la sociedad.
Regimenes de responsabilidad:

Solidaridad.
Limitacin.
Beneficio de excusin (o res. Subsidiaria)

Solidaridad: Cualquiera de los socios responde por el total de la deuda.

Limitacin: La responsabilidad esta limitada al aporte.
Beneficio de excusin: Si hay patrimonio paga la sociedad y no el socio.
Responsabilidad jurdica:
Articulo N 2 Ley 19.550: Sujeto de derecho: La sociedad es un sujeto de
derecho con el alcance fijado en esta ley.
Si no cumple es sancionado por el artculo 54.
Articulo N 54 Ley 19.550: Dolo o culpa del socio o del controlante.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica: La actuacin de la sociedad que
encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituye un mero recurso
para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes respondern solidaria e limitadamente por los
perjuicios causados.
Sancin: Corrimiento del velo, es decir sacar a la persona jurdica para ver
quien esta detrs (los socios o controlantes).
Cuando la sociedad:
- Encubra fines extrasocietarios
- Viole la ley, orden pblico o bueno fe. (Que se constituya para violar la
ley)
- Frustre el derecho de terceros. (Una persona pone los bienes del
matrimonio a nombre de una sociedad para evitar la divisin en el
divorcio)
Se imputara directamente a los socios o controlantes quienes respondern en
forma solidaria e limitada.
Sociedades irregulares y de hecho

Sociedad de hecho
Sociedad irregular.

La sociedad de hecho: Dos personas actual como socios sin haber contrato. El
mayor problema es como probar las sociedades de hecho. Tienen registracion
impositiva (no es obligatorio).
La Sociedad de Hecho (S.H.) se caracteriza por no haber adoptado ningn tipo
societario detallado en la Ley de Sociedades, no tener un contrato escrito ni
estar inscripta en el Registro Pblico de Comercio.
Ventajas

Sencillez de inscripcin

No estn obligadas a inscribirse, por lo que no se generan gastos

constitutivos. Es ms fcil iniciar actividades que con un tipo societario de los
planteados en la Ley: no necesita instrumento escrito y es muy sencillo dar el
alta en AFIP como Sociedad de Hecho y generar el CUIT simplemente con la
presentacin de los documentos de los socios.

Flexibilidad temporal

Al formarse solamente con la unin de dos o ms personas que deseen

realizar una actividad comercial en conjunto, las actividades aceptadas son
muchas y se incluyen aquellas que estn pensadas desde su origen slo para
un plazo especfico.

Menores gastos administrativos

Los gastos de administracin son mnimos en comparacin con otras

sociedades. Desde el principio resulta ms econmica, ya que La S.H. no
demanda gastos de inscripcin. Adems, no est obligada a llevar libros
rubricados ni presentar balances. Los gastos por asesoramiento contable son
menores que en una S.R.L. o una S.A.

Beneficios impositivos

La carga impositiva es menor en comparacin con la S.R.L. o la S.A. Adems,

las S.H. son las nicas que pueden tributar a travs del monotributo
(permitido hasta 3 socios). Tampoco tributan impuesto a las ganancias de
forma directa sino a travs de los socios: los resultados positivos se
distribuyen entre los socios y ser sobre ellos que recaiga el impuesto.
Desventajas

Responsabilidad ilimitada y solidaria

Al no poseer personera jurdica, los socios son responsables ilimitados y

solidarios frente a las deudas de la organizacin. Los acreedores pueden
accionar contra la sociedad en un principio, o contra cualquiera de los socios
de forma indistinta, respondiendo stos con todo su patrimonio si fuera
necesario.

Existencia precaria

Cualquiera de los socios puede solicitar la disolucin en el momento que lo

desee. De esta manera, est condicionada a que todos los socios estn de
acuerdo con su existencia para sobrevivir. Si un socio fallece, o se quiere
incluir a uno nuevo, es necesario constituir una nueva sociedad.

Imposibilidad de bienes a su nombre

La S.H. no puede tener bienes (muebles o inmuebles) a su nombre. En este

sentido tienen capacidad limitada. Al no conformar una persona jurdica, los
bienes registrables no pueden inscribirse a nombre de la sociedad y debe
hacerse a nombre de los socios que la conforman.

Dificultoso acceso al financiamiento

Acceder a crditos o prstamos resulta ms complicado para las S.H. La

estructura tan informal no las favorece. El hecho de no contar con un
instrumento constitutivo y no presentar habitualmente informacin contable,
les complica la obtencin de financiamiento externo, y as las posibilidades de
crecimiento.
Sociedad irregular: Tiene contrato pero no esta registrado. La sociedad
irregular no es igual a sociedad en formacin. En la sociedad irregular
abandonaron la inscripcin. La sociedad irregular es la que, al constituirse, se
document y no se registr o no se public en los tipos en que se exige la
publicidad, habiendo vencido los plazos para ello.
Caractersticas de ambas:
Tienen personalidad jurdica pero es precaria y restringida. Precario porque
cualquiera de los socios puede pedir la disolucin en cualquier momento.
Restringida porque no pueden ser titulares de bienes registrables.
Cualquiera de los socios representa a la sociedad y puede contraer
obligaciones en nombre de ella. Las sociedades responden en forma solidaria
e ilimitada sin el beneficio de excusin (frente a terceros).
Rgimen entre los socios: No se pueden hacer valer las normas del contrato
(mientras sean irregulares). Lo nico que puedo hacer es exigir la regularidad
o disolucin. Para disolver o regularizar la decisin debe ser tomada por la
mayora.
Hay 2 formas de regularizar:

Directa: Todos estn de acuerdo en regularizar.

Indirecta: 1 socio pide la disolucin y los dems no aceptan, por lo cual
debe regularizarse.

Articulo N 183 ley 19.550: Actos cumplidos durante el perdido fundacional.

Responsabilidades: Los directores solo tienen facultades para obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos
al objeto social cuya ejecucin durante el periodo fundacional haya sido
expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los
fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente
responsables por estos actos mientras la sociedad no este inscripta.
Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables
ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los
directores y fundadores que los hubieran consentido.
Articulo N 184 ley 19.550: Asuncin de las obligaciones por la sociedad.
Efectos: Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para
constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto
constitutivo, se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Los
promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las
obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podr resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripcin,
la asuncin por la sociedad de las obligaciones resultantes de los dems actos
cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si
esta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de los daos y
perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la
sociedad, no librera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los
directores y fundadores que lo consintieron.

Contrato de sociedad:
Caractersticas:

Consensual: Basta del consentimiento de las partes.

Conmutativo: Las partes conocen las ventajas y sacrificios.

Oneroso:

Ejecucin continuada: No se celebra para una sola operacin sino para

realizar actividades y generar con ellas ganancias.

Plurilateral: No menos de dos socios.

Organizacin:

Elementos:
Generales:

Sujeto: Las partes.

Objeto: Constituir la sociedad mediante la realizacin de aportes.

Causa: Obtener ganancias.

Consentimiento.

Capacidad: (VER EN HOJA 10)

Especficos:

Plurilateral.
Organizacin.

Tipicidad

Produccin o intercambio de bienes o servicios

Realizacin de aporte.

Soportar pedidas y participar de las ganancias.

Afecto societatis.

Tipicidad: Los socios no pueden apartarse de los tipos creados si pretenden

tener una sociedad regularmente constituida.

Aportes: Constituye un requisito de existencia misma del contrato de

sociedad, sin aportes no hay sociedad.
Produccin o intercambio de bienes o servicios: Debe dedicarse a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, lo cual constituye su fin
societario.
Affecto societatis: Voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sis
intereses personales, egoitas y no eventuales a las necesidades de la
sociedad. Es la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en
forma coordinada para obtener el fin perseguido por su constitucin, dejando
de lado los intereses personales.

Requisitos: (Articulo 11)

Identificacin de los socios: Si son PF: nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, domicilio, etc. Si son PJ: Datos de inscripcin, CUIT, etc.
2)
Razn social: Denominacin social: Nombre de fantasa mas el
tipo societario. Razn social: Nombre por el cual se la conoce a la
empresa + tipo societario.
3)
Domicilio: Domicilio y sede social. En la sede social van a tener
que funcionar sus rganos y donde va a ser notificada la empresa.
4)
Objeto social: Conjunto de actividades que va a realizar la
sociedad para lograr su fin. Debe ser preciso y determinado. Cuanto
mas amplio sea el objeto social mayor cantidad de capital la IGJ le va
a reclamar a la sociedad para inscribirse. Debe ser lcito. Es nula la
actividad que no sea lcita. El objeto tambin tiene que ser posible.
5)
Capital social. Diferencia entre capital y patrimonio: El patrimonio
es la diferencia entre el activo y el pasivo. Es modificable. El capital es
una cifra fija que tiene 3 funciones: Garanta contra terceros, mencin
del aporte de cada socio y productividad.
6)
Plazo: Debe ser determinado ya que le brinda seguridad a los
socios y a los acreedores particulares de los socios. Hay 2 formas de
extender el plazo: Por prorroga (debe ser decidida antes del
vencimiento) y por recondicin (puede ser despus del vencimiento
pero antes de la inscripcin en el registro).
7)
Reglamentacin del funcionamiento de los socios.
8)
Reglas para la distribucin de utilidades y soporte de las perdidas.
9)
Clusulas necesarias para que puedan establecerse los derechos y
obligaciones de los socios.
10)
Reglas relativas a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
1)

Registro de una sociedad:

Forma: Escrito por instrumento publico o privado con firma certificada.

El artculo 165 exige para la S.A. la escritura pblica. Para
modificaciones debe utilizarse un instrumento privado (tambin la S.A.).

Artculo 165: La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto

nico o por suscripcin publica.

Contenido del instrumento constitutivo: (Articulo 11)

Previo a la inscripcin se debe publicar un edicto en el boletn oficial. El aviso

deber contener:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, documento, etc. de los socios.
Fecha de instrumento de constitucin.
La razn social o denominacin de la sociedad.

a)
b)
c)

Conflictos de homonimia: Criterios para resolver estos conflictos: Se debe

reparar mas en el inters del trafico y de los terceros en general que en los
terceros del opositor, existencia de un vocablo dominante susceptible de
originar confucion a los terceros y no es suficiente para evitar estos conflictos
la diferencia de objeto o tipo social entre las sociedades homnimas.
Domicilio de la sociedad.
Objeto social.
Plazo de duracin.
Capital social.
Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombre de
sus miembros y duracin.
Organizacin de la representacin legal.
Fecha de cierre del ejercicio.

d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)

Efectos de la inscripcin: Se distingue la publicidad formal y la material.

La formal implica solo la simple notificacin a los terceros de la
existencia de un acto. La material, adems de ese efecto, consiste en
fijar el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena.

CAPACIDAD: Elemento general del contrato de sociedad.

Capacidad de los menores:
a) El menor de edad, pero mayor de 18 aos, puede asociarse con
terceros, asumiendo una responsabilidad limitada o ilimitada, pero en
este caso es necesario que previamente este autorizado para ejercer el
comercio. Si estos no estuviesen autorizados pueden ellos constituir
sociedad, siempre y cuando asuman un responsabilidad limitada por las
obligaciones sociales.
b) Tratndose de menores emancipados civilmente, corresponde distinguir
si el menor se ha casado con autorizacin o sin ella. Si se ha casado con
autorizacin, su capacidad es plena, pero para aportar a la sociedad
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bienes recibidos a titulo gratuito antes o despus de la emancipacin

deben solicitar autorizacin judicial. Si no ha recibido autorizacin el
menor carece de todo derecho para aportar bienes adquiridos en esas
condiciones.
c) Tratndose de menores habilitados por decisin de quien ejerza sobre
ellos la patria potestad gozan de plena libertad para constituir
sociedades.
Capacidad de los corredores o martilleros: No pueden constituir sociedades de
ningn tipo.
Capacidad de los cnyuges: Solo pueden integrar entre si sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. La finalidad de esta limitacin consiste
en evitar la superposicin de dos regimenes distintos, como son el societario y
el patrimonial del matrimonio.

Artculos 30 a 32:
30: Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar
parte de sociedades por acciones.
31: Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente
financiero o de inversin, pueden tomar o mantener participacin en otra u
otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de
su capital y reservas legales.
32: Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones reciprocas entre sociedades.
SOCIEDADES:
Las diferencias fundamentales entre las sociedades civiles y comerciales:
a)

b)

c)

Las sociedades comerciales se inscriben en el registro pblico de

comercio para ser consideradas sociedades regulares. Las
sociedades civiles estn eximidas de toda registracion y su
constitucin regular se obtiene con la escritura pblica.
Las sociedades civiles se constituyen en consideracin a la
personalidad de los socios. Ello es asi en todas las sociedades
menos en las SRL o en las sociedades por acciones, en donde se
enfatiza en el capital aportado.
En la sociedad civil los conflictos entre los socios y entre estos y la
sociedad se debatirn en la justicia civil, mientras que en las
comerciales estn sometidas al fuero comercial.

Sociedades colectivas: Todos sus socios responden en forma solidaria e

ilimitada por las obligaciones sociales.

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Sociedades en comandita simple: Hay 2 categoras de socios: Los socios

comanditados que responden como los de la sociedad colectiva y los
comanditarios que responden solamente por los aportes efectuados.
Sociedades de capital e industria: Hay 2 categoras de socios: Los socios
capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva y los socios industriales, que responden hasta
la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Sociedad annima: Se caracteriza por la divisin de su capital en acciones, asi
como la limitacin de la responsabilidad de los socios a la integracin de las
acciones suscriptas por estos.
Sociedades en comandita por acciones: Dos tipos de socios: Los socios
comanditarios que tienen las mismas caractersticas que los accionistas de las
sociedades annimas y los comanditados: responden en forma solidaria.
Administracin y representacin:
La representacin es el medio en el cual la sociedad se manifiesta frente a los
terceros, mientras que la administracin abarca las relaciones internas de
organizacin societaria. En sntesis, la administracin toma la decisin y la
representacin ejecuta la decisin frente a los terceros.
En la SA la administracin esta a cargo del directorio y la representacin por
parte del presidente.
La administracin y representacin puede ser unipersonal o plural.
La unipersonal significa que hay una nica persona y un nico cargo de
administracin.
La plural puede tener varios sistemas:
a) Indistinta (involucra a 1 socio).
b) Conjunta (involucra a todos).
c) Colegiada (por mayora).
En las sociedades en comandita por acciones la administracin esta ligada con
la representacin. Cualquier socio puede administrar y representar a la
sociedad.
En las SRL la administracin y representacin esta a cargo de uno o mas
gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado indeterminado en
el contrato.
Artculo 58: El administrador o representante que, de acuerdo con el contrato
o por disposicin de la ley, tenga la representacin de la sociedad, obliga a
esta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.

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Designacin y registracion de los administradores:

El nombramiento de los administradores esta a cargo, en principio, del rgano
de gobierno de la sociedad. La ley 19.550 ha establecido otros
procedimientos, como por ejemplo el del artculo 263 que admite la utilizacin
del sistema de voto acumulativo, que le permite a las minoras competir por el
tercio de las vacantes a llenar.
La designacin del directorio debe inscribirse en el registro pblico de
comercio, expresado en el artculo 60 de la ley de sociedades.
Artculo 60: Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta
en los registros correspondientes. La falta de inscripcin har aplicable el
articulo 12.
Articulo 12: Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes.
Renuncia de administradores:
El rgimen de renuncia vara segn el tipo de sociedad de que se trate. En el
caso de las sociedades de personas la desvinculacin se produce
automticamente. En las SA y SRL la renuncia debe ser aceptada por el
directorio o la gerencia.
Remocin de administradores:
En cualquier tipo de sociedades se puede remover sin causa.
En las sociedades de personas el contrato puede prever la necesidad de justa
causa para la remocin de los administradores. En este caso conservara su
cargo hasta la sentencia judicial.
En las SRL hay libre eleccin. Solo puede limitarse la revocabilidad de los
administradores cuando su designacin haya sido condicin expresa de la
constitucin de la sociedad.

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En las SA el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad de los

administradores. Se puede remover sin causa.
Rgimen de responsabilidad de administradores y representantes:
Articulo 58: (Hoja 12)
El objeto social marca, en principio, el lmite de la actuacin del representante
de la sociedad.
Articulo 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben
obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Si no
cumplen con esto, sern responsables ilimitada y solidariamente por los daos
y perjuicios que resulten de su accin u omisin.

Intervencin judicial:
Segn el articulo 113 cuando el o los administradores de la sociedad realicen
actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, se proceder a
la intervencin judicial como medida cautelar.
Esta medida cautelar permite remover al administrador antes de que se
cumpla la sentencia. El interventor deber comprobar que estos actos son
realmente irregulares y ponen en peligro grave a la sociedad.
El peticionante deber acreditar su condicin de socio, la existencia de peligro
y su gravedad, que agoto los recursos acordados por el contrato social y se
promovi accin de remocin. (Articulo 114)
La intervencin puede consistir en la designacin de un veedor, de uno o
varios coadministradores o de uno o varios administradores. (Articulo 115)
Veedor: Observa y comunica al juez a trabes de un informe.
Coadministrador: Va a administrar en forma conjunta con el administrador de
la sociedad. Este no puede tomar ninguna decisin sin el consentimiento del
coadministrador.
Administrador: Remplaza al administrador para que tenga decisin plena en la
administracin.
La duracin del cargo del interventor es fijada por el juez, as como tambin la
remuneracin. La funcin es indelegable pero se pueden solicitar
colaboradores que pueden ser removidos nicamente por el juez.
Los requisitos para que el juez otorgue la medida cautelar estn especificados
en el artculo 114:
1)

Los requisitos comunes a cualquier medida cautelar:

a) Verosimilitud en el derecho: Demostrarle al juez que sos un
socio.

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b) Peligro en la demora: Demostrar que no se puede esperar a

la sentencia porque peligra la sociedad.
c) Contracautela: Es una contraprestacin de la misma parte
que pide la medida.
2)
3)

Que se haya agotado la va societaria: Que se utilizaron todos los

mecanismos para resolver la situacin.
Haber iniciado el juicio de remocin en simultneo con la medida
cautelar.

Sociedades constituidas en el extranjero:

Segn el artculo 118 la sociedad constituida en el extranjero se rige en
cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitucin.
Hay 3 supuestos de actuacin en el pas:
1)
2)

4)

Acto aislado (Articulo 118): Se halla habilitada para realizar en el

pas actos aislados y estar en juicios. No necesita inscribirse en el
registro pblico de comercio.
Actuacin permanente (Articulo 118): Para el ejercicio habitual
comprendido dentro de su objeto social debe inscribirse en el registro
publico de comercio y:
a) Acreditar la existencia de la sociedad.
b) Fijar un domicilio en el pas.
c) Justificar la decisin de crear dicha representacin y
designar la persona a cuyo cargo estar la sociedad.
Si se tratase de una sucursal se determinara un capital.
Constituir o participar de una sociedad (Articulo 123): Deber
inscribirse y tener los mismos requisitos que el supuesto de actuacin
permanente.

El artculo 124 sanciona a las sociedades offshore. Es decir a las sociedades

que no pueden operar en su pas pero si en pases extranjeros.
Articulo: Las sociedades constituidas en el extranjero que tengan su sede en
el pas o su principal objeto esta destinado a cumplirse en el mismo, ser
considerada como sociedad local a los efectos de cumplimiento de las
formalidades de constitucin y funcionamiento.
Diferencia entre sucursal (segundo supuesto) y filial (tercer supuesto:

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Sucursal: La casa matriz responde por las deudas de la sucursal. Es una

prolongacin del establecimiento principal. Colabora en la explotacin que
realiza este establecimiento.
Filial: No responde por las deudas. Es una sociedad distinta e independiente a
la principal. Cada una tiene su propio patrimonio, sus propios
establecimientos, sus propios estatutos y sus propios rganos de gobierno y
administracin.

Sociedades irregulares:
Rgimen de la sociedad y de los socios frente a terceros:
1) Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad
quedan solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin
poder utilizar el beneficio de excusin. La responsabilidad de los
socios por las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
(Articulo 23)
2) La sociedad no constituida regularmente no puede invocar
respecto de cualquier tercero los derechos nacidos del contrato
social. (Articulo 23)
3) En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa
a la sociedad sin necesidad de poder o autorizacin. (Articulo 24).
Rgimen de la sociedad en cuanto a las relaciones entre los socios y
entre estos y la sociedad:
1) Los socios no pueden utilizar entre si los derechos nacidos del contrato
social.
2) Cualquiera de los socios puede exigir la disolucin de la sociedad.

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