You are on page 1of 6

Akuisisi Perusahaan Tertutup

Apabila sebuah perusahaan patungan PMA ingin mengakuisisi sebuah perusahaan tertutup
bagaimana prosesnya? Apa dampaknya bagi pemegang saham tertutup tersebut serta bagaimana
dengan komposisi saham di perusahaan PMA tersebut?
Jawaban :
I.

Untuk melakukan akuisisi, ada kepentingan-kepentingan yang wajib diperhatikan yaitu


kepentingan:
1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
(lihat Pasal 126 ayat [1] UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau
UUPT)

Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan cara
pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan
Terbatas (PT).

Dalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 510), M. Yahya harahap, S.H.
menyatakan bahwa menurut hukum, saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah saham
yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel, subscribed and paid-up
share). Akan tetapi, dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan atau yang akan
dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio).

Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan:

A. melalui Direksi Perseroan, atau


B. langsung dari pemegang saham.
(lihat Pasal 125 ayat [1] UUPT)

A. Melalui Direksi Perseroan


(1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (lihat Pasal 125 ayat [5]
UUPT);
(2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo. Pasal 26
ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan
yang akan diambil alih;
b.

alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi
Perseroan yang akan diambil alih;

c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun
buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan
diambil alih;
d.

tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan
saham;

e. jumlah saham yang akan diambil alih;


f.

kesiapan pendanaan;

g.

neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah


Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di
Indonesia;

h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan;
i.

cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan
karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

j.

perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu


pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan;

k. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada.


(3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) (lihat Pasal 127 ayat
[1] UUPT).
(4) Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [2]
dan ayat [3] UUPT).
Sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan Rancangan Pengambilalihan,
Ringkasan Rancangan Pengambilalihan wajib terlebih dahulu diumumkan oleh Direksi
Perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih (Hukum Perseroan
Terbatashal. 514):
Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;
Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih;
Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS;
Pengumuman wajib memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat
memperoleh Rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan, sejak tanggal
pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

(5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT).
(6) Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (lihat Pasal
128 UUPT).
(7) Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan kepada
Menteri (lihat Pasal 131 ayat [1] UUPT).

B. Langsung dari Pemegang Saham


Menurut M. Yahya Harahap (Hukum Perseroan Terbatas, hal. 516), ketentuan pokok proses
pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, berbeda dengan tata cara
pengambilalihan saham melalui direksi. Pengambilalihan saham secara langsung dari
pemegang saham, lebih sederhana prosedurnya, seperti yang dijelaskan di bawah ini.

Proses yang Tidak Perlu Dilakukan


1.

Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan
pengambilalihan kepada Direksi (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).

2.

Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).
Namun, disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa pengambilalihan wajib
memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil mengenai hal:
-

Pemindahan hak atas saham; dan

Perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

Proses yang Harus Dilakukan

(1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang akan
mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar
Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan Pasal 125 ayat [7] UUPT);
(2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [8] UUPT).

Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil


alih;

Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS;

(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT);
(4) Kesepakatan pengambilalihan, dituangkan dalam akta pengambilalihan (lihat Pasal 128
UUPT).
(5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan
kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham (lihat Pasal 131 ayat [2]
UUPT).

Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah pengumuman
hasil pengambilalihan (lihat Pasal 133 ayat [2] UUPT). Direksi dari perseroan yang
sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat
Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal berlakunya pengambilalihan.

II. Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya termasuk
yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai saham pada PT

tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS maupun hak atas dividen.
Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang saham yang tidak termasuk diambil alih
sahamnya, maka pemegang saham tersebut masih memiliki hak sebagai pemegang saham
yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan
suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan.

III. Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak berubah
dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan. Karena, akuisisi hanya mengakibatkan
beralihnya pengendalian atas suatu PT (lihat Pasal 1 ayat [11] UUPT). Tidak menambahkan
saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena PMA yang mengakuisisi merupakan
badan hukum yang terpisah dari PT yang diakuisisi.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.


Dasar hukum:
1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
2. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas