Modelos de Negocio en China

China ofrece un conjunto de modelos de negocio muy parecidos a los de los pases ms desarrollados.
Las diferencias no residen en los modelos de negocio en s, sino en el entorno normativo especfico y en
el contexto de cada modelo de negocio. Existen dos clasificaciones principales de modelos de negocio:
Modelos de negocio transfronterizos: estos modelos de negocio no implican una inversin directa
o considerable en China, e implican una exportacin a China o una importacin desde China.
Modelos de negocio de inversin directa: estos modelos de negocio implican el establecimiento
de una compaa en China.
Los instrumentos de inversin disponibles para los inversores en China consisten principalmente en las
sociedades de responsabilidad limitada, y dado que son personalidades jurdicas independientes, la
responsabilidad de los inversores est limitada a sus aportaciones en el capital registrado. Es una
situacin similar a la posicin de las compaas de responsabilidad limitada en otras partes del mundo y,
consecuentemente, es familiar para los inversores extranjeros.
El siguiente grfico representa los principales modelos de negocio para entrar en el mercado chino. Cada
modelo de negocio se puede parametrizar de acuerdo con tres parmetros bsicos: el compromiso del
inversor, el riesgo aceptado y el control operativo.
Grfico 1: Modelos de negocio en China
Compromiso, riesgo y control altos

Empresas de capital
totalmente
extranjero (WFOE)

Empresas
mixtas (JV)

Inversor

Empresas
comerciales con
capital extranjero
(FICE)

extranjero

Sucursales

Transferencia
de tecnologa

Oficina

de

representaci

Representacin
o distribucin

Compromiso, riesgo y control bajos

Fuente: InterChina Consulting

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Transferencia de tecnologa
En el marco legal chino, la transferencia de tecnologa es un concepto muy amplio que incluye la cesin
de las patentes o la cesin de los derechos de aplicacin de las patentes, la autorizacin de la explotacin
de las patentes, la cesin de secretos tcnicos, los servicios tcnicos y la transferencia de tecnologa por
otros medios.
La nueva normativa de la Repblica Popular China (RPC) referente a la importacin-exportacin
tecnolgicas, emitida el 10 de diciembre de 2001 (Nueva normativa tecnolgica), sustituye a otros
muchos conjuntos de normas y proporciona una clasificacin de las tecnologas en tres categoras:

Aquella para la que la transferencia est prohibida (no se permite la importacin ni la exportacin),

Aquella para la que existen restricciones (la importacin y la exportacin se permiten slo bajo
aprobacin especfica y con la emisin de un permiso),

Aquella para la que la trasferencia es libre (la importacin y exportacin son posibles sin previa
aprobacin especfica, pero se exige su registro).

La nueva normativa tecnolgica contiene una mejora importante en lo referente a los plazos de los
permisos, suponiendo que el plazo ya no se limita estrictamente a diez aos, y que tras la caducidad del
permiso el beneficiario del mismo no mantiene el derecho a seguir utilizando la tecnologa en cuestin de
forma gratuita.

Bajo la nueva normativa tecnolgica, as como bajo la situacin anterior de autorizaciones, se exige que
el contrato de importacin tecnolgica incluya garantas fundamentales en cuanto a los derechos del
licenciatario a la tecnologa en cuestin y a la integridad y capacidad de la tecnologa para alcanzar los
objetivos propuestos, as como unas provisiones de indemnizacin relativamente estandarizadas frente a
los derechos de propiedad intelectual.

Acuerdos de representacin o distribucin

Son leyes importantes de aplicacin a los contratos de agencia o distribucin la Ley de contratacin de la

Repblica Popular China (en vigor desde el 1 de octubre de 1999), y los Principios generales de
legislacin civil de la Repblica Popular China (en vigor desde el 1 de enero de 1987).
Como en la mayora de los dems pases, la distribucin incluye la venta de bienes por parte de las
compaas extranjeras a las entidades de la RPC que, a su vez, revendern los citados bienes por cuenta
propia, no como agentes de la compaa extranjera, a los consumidores de la RPC directamente o
indirectamente a travs de minoristas u otros intermediarios. La entidad local de la RPC vende los vienen
a un precio superior al que paga a la compaa extranjera y, de esta forma, obtiene un beneficio bruto.

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En cambio, la representacin implica que el nombramiento por parte de la compaa extranjera de la

entidad de la RPC como su agente de venta de los bienes y no por su cuenta propia, sino como agente
que acta en nombre de, y con responsabilidad de su representado, la compaa extranjera. De esta
forma, cualquier acuerdo de ventas a los consumidores de la RPC, a los minoristas o a otros
intermediarios obliga legalmente a la compaa extranjera directamente. La entidad local de la RPC
obtiene comisiones procedentes de la compaa extranjera en lugar de generar un beneficio bruto por la
reventa.
Los acuerdos de distribucin estn probablemente ms extendidos que los acuerdos de representacin,
y son sin duda ms adecuados para el caso de compaas extranjeras que no desean establecer una
relacin de representacin con una entidad local de la RPC, p. ej. se confiere a tal entidad una
autorizacin expresa a realizar acuerdos en su nombre. Tales relaciones de representacin requieren, a
menudo, instrucciones detalladas y especficas del representado al agente. Si tales instrucciones han de
ser modificadas, la legislacin de la RPC prev que el agente debe obtener primero el consenso por parte
del representado, excepto en caso de emergencia en que sea difcil establecer contacto con el
representado. Una compaa extranjera que no desee confiar este nivel de responsabilidad a un
representante local de la RPC podra preferir, en su lugar, tomar como distribuidor a la entidad de la RPC.

Oficina de representacin (RO)

Una oficina de representacin (RO; Representative Office), consiste en la forma ms simple y rpida para
el establecimiento de la compaa extranjera de una presencia directa y legal en China. Es una iniciativa
de relativo bajo riesgo en comparacin con otras formas alternativas de entrada al mercado, permite un
cierto nivel de control sobre las actividades de negocio en China a travs del empleo de personal y, a
menudo, las compaas extranjeras la emplean como primer paso en el desarrollo de operaciones
comerciales plenas en China.
Una RO cuenta con ciertas ventajas ya que permite que las compaas extranjeras se familiaricen con el
mercado chino, que promocionen sus marcas y que desarrollen relaciones clave. No obstante, no se la
reconoce con personalidad jurdica, por lo que la RO no puede participar en actividades de negocio tales
como la firma de contratos de ventas y la emisin de facturas, realizar actividades comerciales, de
almacenamiento y distribucin por cuenta propia y proporcionar servicios postventa bajo precio.

Sucursales
Se deben cumplir bastantes requisitos a la hora de establecer una sucursal de una compaa extranjera
en China. Entre otros, el solicitante debe haber establecido una oficina de representacin en China
durante ms de dos aos y el capital circulante mnimo de la sucursal debe superar los 10 millones de
USD.
No se debe confundir la sucursal con la oficina de representacin. La oficina de representacin no tiene

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la facultad de comprometerse en operaciones de fabricacin o en la venta de productos en nombre

propio. En este sentido, una sucursal tiene una capacidad mucho mayor que una oficina de
representacin, dado que a la luz de la legislacin empresarial de la RPC disponen de la capacidad de
firmar contratos de ventas, emitir facturas y vender muestras. No obstante y al mismo tiempo, la sucursal
no tiene personalidad jurdica en China y como tal, su casa matriz ser responsable de sus actividades.
Debido a la responsabilidad inherente asignada a esta estructura corporativa, las compaas extranjeras
con actividad en China no han utilizado ampliamente este tipo de entidad.
Se han levantado recientemente ciertas restricciones que aplican a las sucursales, en cumplimiento de los
preceptos de la OMC, lo que permitir que las compaas extranjeras establezcan oficinas de liaison
(relacin) para la sociedad matriza a nivel local. Sin embargo, la autorizacin de las sucursales para otros
fines se conceden actualmente en raras ocasiones y nicamente en ciertos sectores tales como la banca
y los seguros.

Empresa mixta (JV)

Una empresa mixta (JV; Joint Venture), consiste en un acuerdo de negocio en el que los socios de la
empresa mixta crean una nueva entidad societaria o relacin contractual oficial y comparten la inversin
y los costes operacionales, las responsabilidades de gestin y las prdidas y ganancias.
A lo largo de la implantacin de las polticas de puertas abiertasde China hace ms de dos dcadas,
las JVs fueron los instrumentos de inversin inicialmente empleados por los inversores extranjeros, no
por propia eleccin sino como imposicin. Al mismo tiempo, el gobierno central utiliz las JVs como un
medio de transferir tecnologas y mtodos de gestin avanzados de las compaas extranjeras a las
empresas estatales. A cambio, los inversores extranjeros se vieron beneficiados por el acceso al mercado
y a los suministradores, as como a menores costes de inversin y operacionales. Aunque la liberalizacin
de la inversin extranjera ha creado instrumentos de inversin alternativos, tales como las WFOEs,
algunos proyectos requieren an la participacin de socios chinos, lo que impide el empleo de WFOEs en
estos casos y limita el establecimiento de JVs por parte de los inversores extranjeros.
Existen dos tipos de sociedades conjuntas, la Empresa mixta de participacin societaria (EJV; Equity Joint
Venture), y la Empresa mixta contractual (CJV; Contractual Joint Venture). Ambos instrumentos de
inversin necesitan la redaccin y acuerdo mutuo de un contrato de JV entre el socio extranjero y el socio
chino, con la especificacin detallada de las responsabilidades, los derechos y los intereses de cada socio.
Mientras que en la EJV los factores anteriores se reparten mediante un coeficiente de la participacin en
el capital, en la CJV la decisin de reparto se deja a criterio de los socios.

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Empresas de capital totalmente extranjero (WFOE; Wholly Foreign Owned

Enterprise)
Por definicin, las WFOEs consisten en empresas cuya propiedad pertenece completamente a los
inversores extranjeros.
En China las WFOEs se crearon y se limitaron inicialmente a actividades de fabricacin que estuviesen
orientadas a la exportacin o que implicasen el uso de tecnologas avanzadas. Mientras que an se
fomenta el uso de las WFOEs en estas reas, con la entrada de China en la OMC estas condiciones se han
visto gradualmente eliminadas y las WFOEs en conjunto han venido disfrutando de una mayor aceptacin
legal y apoyo por parte del gobierno chino. Las WFOEs se han popularizado entre los inversores
extranjeros, en parte debido al mayor rango de actividades en las que se les permite participar, con
inclusin del sector servicios, debido al cumplimiento de los compromisos adoptados por China frente a
la OMC, y en parte debido al control total que los inversores extranjeros poseen sobre las WFOEs y al gran
nmero de problemas con los que stos se han encontrado con las JVs.
Sin embargo, se debe resaltar que an existen ciertas normativas que pueden afectar sobre la
determinacin de si un inversor extranjero puede implantar una WFOE o no. La Gua para la inversin

extranjera enumera algunos proyectos prohibidos en los que la inversin extranjera est prohibida
completamente, y ciertos proyectos restringidos en los que la inversin extranjera se ha de canalizar con
la forma de JV en vez de WFOE.

Empresas comerciales con capital extranjero (FICE; Foreign Invested

Commercial Enterprise)
En diciembre de 2004 las medidas de la administracin relativas a la inversin extranjera en el sector

comercial permitieron a las FICEs constituirse como sociedad con la forma de WFOEs. As, los derechos
de comercio y distribucin aplican, dentro de ciertos lmites, tanto a las compaas productivas de
inversin extranjera como a las compaas de inversin extranjera de servicios de comercio y distribucin
de terceros. Los derechos de distribucin cubren la distribucin comercial, el almacenamiento, los
servicios postventa, las operaciones de mantenimiento y la logstica relacionada. Los permisos se
conceden automticamente por medio de solicitudes rutinarias y en base a requisitos que suponen un
umbral reducido. Comparado con las JVs de comercio y distribucin FTZ (fuera del a zona franca), los
umbrales relativos al valor de las acciones y al volumen medio histrico de ventas se han eliminado, y el
umbral relativo al capital registrado del proyecto se ha reducido en gran cuanta.

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Cuadro 1: Parmetros relativos a las FICEs

Parmetro
JV
Forma de inversin
WFOE
En
generales

Requisitos
A partir del 1 de junio de 2004
lneas

Ventas
mayoristas

Actividades
empresariales

Ventas minoristas

Ventas
mayoristas
Ventas minoristas
Plazo temporal operativo

Requisitos
Capital Social

de

Cadenas
comerciales
(empresas
ms
de
tiendas)

Restricciones
operacionales

con
30

Ventas
mayoristas
Ventas minoristas

Documentacin

Procedimiento
solicitud

de

Instancia
aprobacin

de

Perodo
aprobacin

de

Empresas con inversin extranjera ya

existentes (FIEs; Existing Foreign
Invested Enterprises)

A partir del 11 de diciembre de 2004

Agencia a comisin, mayorista, minorista o franquicia
(sometido a la normativa de franquicias de 1997, un conjunto
de normas dirigidas originalmente a las empresas nacionales).
Agencia a comisin, mayorista.
Se le conceden derechos de importacin y exportacin.
Sin restricciones geogrficas desde el 1 de junio de 2004.
Minorista, franquicia.
Se le conceden derechos de exportacin.
Derechos de importacin restringidos al uso propio.
Sin restricciones geogrficas desde el 11 de diciembre de
2004.
500.000 RMB (60.000 USD).
300.000 RMB (36.000 USD)
30 aos (ampliados a 40 en la zona oeste de China).
No se permitir la posesin de ms del 49% de una FICE si
entre los productos que vende estn ciertos productos
restringidos: libros, automviles (hasta el 11 de diciembre de
2006), medicamentos, productos qumicos para la agricultura,
etc.
No se permitir comercializar ni sal ni tabaco (permanecern
algunas restricciones adicionales sobre otros bienes como
parte de los compromisos de China con la OMC).
No se podr comercializar el tabaco (permanecern algunas
restricciones adicionales sobre otros bienes como parte de los
compromisos de China con la OMC).
Solicitud, informes de auditora y de valoracin, certificado de
crdito bancario, certificado de registro, contrato y estudio de
viabilidad de la JV, entre otros.
Se presentan en el organismo equivalente a nivel provincial del
MOC, que a su vez remite la solicitud completa al MOC para su
aprobacin final. No obstante, el MOC puede, a su criterio,
autorizar a las autoridades del nivel provincial realizar la
evaluacin y emitir las autorizaciones.
El MOC debe autorizar las solicitudes en un plazo mximo de 3
meses tras su recepcin.
Se permitir a las FIEs ya existentes solicitar la expansin de
su mbito de negocio para incluir las actividades de comercio y
distribucin, con lo que se les permite expandir ampliamente
su catlogo de productos y su capacidad operativa.

Resumen
Las oficinas de representacin, las empresas mixtas y las empresas de capital totalmente extranjero
continan siendo, con mucha diferencia, las formas de inversin ms habituales para los inversores
extranjeros.

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Cuadro 2: Comparacin entre diferentes formas de inversin

Parmetro

Industrias
restringidas

RO
Sin restricciones en la
mayora de los casos,
aunque existen
excepciones

Procedimiento
de
implantacin:

Rpido y sencillo.

Inversin
inicial:

No existen requisitos de
capital registrado, se
debe considerar en
trminos de coste ms
que como inversin.

Apoyos:

Se requiere poco apoyo.

Tiempo hasta
la
operatividad:

Rpida puesta en
marcha.

Control:

Control total, pero con

limitadas actividades de
negocio.

Mercado:

Suministro:

No puede realizar ventas

pero puede realizar
investigaciones de
mercado y actividades de
marketing.
No puede realizar
aprovisionamientos pero
puede realizar
contrataciones y control
de calidad.

Propiedad
intelectual:

No es de aplicacin.

Trmino:

Tericamente sin
complicaciones, pero en
la prctica aparecen a
menudo cuestiones de
tributacin.

Modelos de Negocio en China

JV
En la mayora de los
casos nicamente en
industrias prohibidas.
Largo y complejo. Es
necesario efectuar una
auditora de compra, y
entonces negociar el
contrato de JV con un
socio chino en China.
Compartida con el socio
de la JV y minimiza el
riesgo de la inversin
inicial si existen clientes
o contratos de venta que
son transferibles.
Apoyo por parte del socio
de la JV para la obtencin
de los permisos
gubernamentales,
contrataciones laborales,
compra de terrenos e
instalaciones
productivas, etc.
Puesta en marcha
rpida, pero con riesgo
de que el socio en la JV
coloque demasiados
trabajadores en la JV.
Control compartido con
el socio de la JV, riesgo
de diferencias con el
socio dependiendo de la
organizacin.
El socio en la JV puede
aportar el acceso al
mercado, especialmente
en los canales de
distribucin.

WFOE
En industrias
prohibidasy en
algunas industrias
restringidas. La
liberalizacin aumenta
progresivamente.
Bastante rpido y
sencillo.

Respaldada por un
inversor extranjero,
exposicin relativamente
alta a los riesgos de
inversin inicial.

Condicionado al apoyo
de personal de reciente
contratacin o
consultores externos.
Probable demora, ms la
tasacin de los recursos
existentes antes del
comienzo de las
operaciones.
Control total sobre las
decisiones ms
importantes, sobre las
operaciones y sobre la
cultura corporativa.
Posicin ms fuerte
frente a los clientes que
aprecian al suministrador
completamente
extranjero.

Puede dar acceso a

suministradores
suficientemente
probados.

Relativamente sencillo,
excepto en unos pocos
sectores relativamente
cerrados.

Riesgo alto de
incumplimiento de los
DPI, existen muchas
experiencias negativas
en este sentido.
Ms sencilla para las CJV
que para las EJV. Podra
constituir el primer paso
para la adquisicin del
socio de la JV.

Menor riesgo de
incumplimiento de los
DPI que con las JVs.
Tambin es necesaria la
supervisin del personal.
Ms fcil de terminar que
una EJV, pero no tan fcil
como una CJV.

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Parmetro
Industrias
restringidas

RO
Sin restricciones en la
mayora de los casos,
aunque existen
excepciones

Procedimiento
de
implantacin

Rpido y sencillo.

Inversin
inicial:

No existen requisitos de
capital registrado, se
debe considerar en
trminos de coste ms
que como inversin.

Apoyos:

Se requieren poco
apoyo.

Tiempo hasta
la
operatividad:

Rpida puesta en
marcha.

Control:

Control total, pero con

limitadas actividades de
negocio.

Mercado:

Suministro:

No puede realizar ventas

pero puede realizar
investigaciones de
mercado y actividades de
marketing.
No puede realizar
aprovisionamientos pero
puede realizar
contrataciones y control
de calidad.

Propiedad
intelectual:

No es de aplicacin.

Extincin:

Tericamente sin
complicaciones, pero en
la prctica aparecen a
menudo cuestiones de
tributacin.

Modelos de Negocio en China

JV
En la mayora de los
casos nicamente en
industrias prohibidas.
Largo y complejo. Es
necesario efectuar una
auditora de compra, y
entonces negociar el
contrato de JV con un
socio chino en China.
Compartida con el socio
de la JV y minimiza el
riesgo de la inversin
inicial si existen clientes
o contratos de venta que
se transfieren.
Apoyo por parte del socio
de la JV para la obtencin
de los permisos
gubernamentales,
contrataciones laborales,
compra de terrenos e
instalaciones
productivas, etc.
Puesta en marcha
rpida, pero con riesgo
de que el socio en la JV
coloque demasiados
trabajadores en la JV.
Control compartido con
el socio de la JV, riesgo
de diferencias con el
socio dependiendo de la
organizacin.
El socio en la JV puede
aportar el acceso al
mercado, especialmente
en los canales de
distribucin.

WFOE
En industrias
prohibidas y en
algunas industrias
restringidas. La
liberalizacin aumenta
progresivamente.
Bastante rpido y
sencillo.

Respaldada por un
inversor extranjero,
exposicin relativamente
alta a los riesgos de
inversin inicial.

Condicionado al apoyo
de personal de reciente
contratacin o
consultores externos.
Probable demora, ms la
tasacin de los recursos
existentes antes del
comienzo de las
operaciones.
Control total sobre las
decisiones ms
importantes, sobre las
operaciones y sobre la
cultura corporativa.
Posicin ms fuerte
frente a los clientes que
aprecian al suministrador
completamente
extranjero.

Puede dar acceso a

suministradores
suficientemente
probados.

Relativamente sencillo,
excepto en unos pocos
sectores relativamente
cerrados.

Riesgo alto de
incumplimiento de los
IPR, existen muchas
experiencias negativas
en este sentido.
Ms sencilla para las CJV
que para las EJV. Podra
constituir el primer paso
para la adquisicin del
socio de la JV.

Menor riesgo de
incumplimiento de los
IPR que con las JVs.
Tambin es necesaria la
supervisin del personal.
Ms fcil de extinguir que
una EJV, pero no tan fcil
como una CJV.

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