Formas especiales de Sociedad Annima (S.A.

)
1.

Introduccin

2.

Antecedentes Histricos

3.

Definicin

4.

Adaptacion a las formas de sociedad anonima que regula la ley

5.

Sociedad anonima cerrada

6.

Sociedad anonima abierta

7.

Conclusin

Introduccin
La sociedad annima es la forma jurdica mediante la cual desarrolla sus actividades la gran empresa en
el capitalismo moderno.
Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos mercados de capitales para financiar
emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de las empresas de pequea magnitud y de
contratar, por sus recursos econmicos, el personal de direccin ms eficiente y ms especializado, la
separacin entre la propiedad y la administracin, aspecto que se desarrollar ms adelante las
eventuales ventajas tributarias de esa forma de organizacin.
La fcil negociabilidad de las acciones que representan el capital, en las sociedades annimas que
cotizan en bolsa, todo ello, en suma, contribuye a dotar a la sociedad annima abierta de un sinnmero
de ventajas para la gestin empresarial.

Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la primera
fue la compaa holandesa de las indias en 1602.
Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes
italianos como la Casa de San Jorge.
Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza
sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos,
desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples
acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito.
Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado),
y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas desempean como
instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, yaqu las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de
crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de
gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta
mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar
que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma
de constitucin de estas Sociedades annimas
SOCIEDAD ANNIMA
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

Denominacin.
La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la
indicacin "sociedad annima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades annimas, el uso de la indicacin o de las siglas es facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de
los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte
de servicios en la sociedad annima.

Definicin:
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad
limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y
en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre
los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin
los cuales no podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la
participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por
las deudas sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados.
Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y gestin
de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por
el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al
estatuto, y otras formas previstas en la Ley.
Modalidades de constitucin.-

La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en
forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los
fundadores.
Se han previsto dos modalidades:
1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que
suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y
otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad.
2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante
oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta
segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la
nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica
de constitucin.
Contenido del pacto social:
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y
el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el
lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes
o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores;
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Contenido del estatuto:
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas
y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de
cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;

7. El rgimen de los rganos de la sociedad;

8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del
pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el
resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la disolucin y liquidacin de la
sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Los
convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse
otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de
modificar el estatuto.

Adaptacion a las formas de sociedad anonima que regula la ley

Adaptacin de la sociedad annima
Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima cerrada
se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere necesario, del pacto
social y del estatuto. La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando al
trmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1,
2 3 del artculo 249.
En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe realizar las
acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarn y adoptarn los acuerdos sin los requisitos de
qurum o mayoras.
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta:
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe
adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica
en el artculo anterior.
rganos de la sociedad annima:
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el cumplimiento de
los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, tambin se ha de tener en cuenta el
Reglamento del Registro Mercantil ya que se requiere la inscripcin en el Registro Mercantil, y
posteriormente se proceder a su publicacin en el Diario Oficial.
Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue de la de su propietario. Sus
titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos econmicos y
polticos. Las acciones se diferencian entre s segn las potestades que confieren o por su valor nominal.
junta General de Accionistas:

La Junta General de Accionistas, tambin denominada Asamblea General de Socios, es la encargada,

entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos
meses.
Es la reunin de los accionistas de la sociedad y es el rgano mximo de esta. Ante ella pueden actuar
los accionistas por si mismos o representados mediante poder otorgado por documentos pblicos o
privados.
Administradores de la sociedad:
La sociedad annima, para su vida diaria, necesita de valerse de un rgano ejecutivo y representativo a la
vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurdicas con
terceros.
La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las menciones ms
importantes de los estatutos.
En general, los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administracin
de la forma que estime ms conveniente, no impone una estructura rgida y predetermina al rgano
administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:
Administrador nico
Varios administradores solidarios
Dos administradores conjuntos
Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos pases, o Junta Directiva.
Administrador Socioeconmico
ASPECTOS GENERALES:
La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin
en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su
distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a
un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la
sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado.
El artculo 130 del Cdigo de Comercio vigente define la sociedad annima como aqulla en que,
formando el fondo comn los asociados, por partes o porciones ciertas, figuradas por acciones o de otra
manera indubitada, encargan su manejo a mandatarios o administradores amovibles que representan a la
compaa bajo una denominacin apropiada al objeto o empresa a que destine sus fondos. Al examinar
ms adelante las caractersticas de la sociedad annima, veremos que esta definicin no es la ms
adecuada. Faltan en ellas dos elementos fundamentales: el de limitacin de la responsabilidad de los
accionistas al monto de sus aportes y el de la cesibilidad o negociabilidad de las acciones. Conviene
adems definir los tres significados distintos que comnmente se da a las palabras "sociedad annima".
Se entiende por sociedad annima en primer lugar, y segn la tesis tradicional, un contrato por el cual,
dos o ms personas, se obligan a poner en fondo comn, bienes, industria o alguna de esas cosas, para
obtener lucro, en la forma sealada por el inciso 3 del artculo 130 de Cdigo de Comercio antes citado.
Este concepto se refiere nicamente al acto creador de la sociedad annima, pero la idea del contrato no
agota los efectos jurdicos que resultan de la creacin de la sociedad. En realidad una vez creada la
sociedad, el concepto del contrato pasa a un segundo plano muy retirado para ceder a situaciones

jurdicas de mucha mayor trascendencia. Como en el nacimiento del hombre, que es slo un evento,
importante desde luego, pero que no lo define.
Entienden tambin algunos por sociedad annima una empresa. Se confunde as el mecanismo jurdico
puesto a disposicin de los hombres por el legislador como medio para la reunin de capitales,
mecanismo del que nace una persona jurdica, con la unidad econmica constituida por un fondo de
comercio o sea la propiedad incorporal que consiste en el derecho
a la clientela vinculada al fondo por los elementos que sirven para la explotacin, el nombre comercial,
la marca, las patentes, el establecimiento, la mercadera, las representaciones comerciales, etc. As una
sociedad annima, no es una empresa. Puede conducir varias empresas, y en la prctica as ocurre
frecuentemente.
Finalmente, se entiende por sociedad annima una institucin legal, organizada en la forma prescrita por
la Ley para esta clase de sociedades y dotada de personalidad jurdica propia.
La sociedad annima es una de las formas societarias que confieren a sus socios la limitacin de su
responsabilidad hasta el lmite de su aporte. El capital social est representado por acciones, teniendo los
socios la calidad de accionistas.
FORMAS ESPECIALES
Una de las ms importantes secciones del Libro II de la Nueva Ley es la sptima, referida a las formas
especiales de la Sociedad Annima, donde se regula a las Sociedades Annimas Cerradas y las Abiertas.
TIPOS DE SOCIEDAD ANONIMA:

Sociedad anonima cerrada

DEFINICION
La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene no mas
de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripcion en dicho registro delas acciones de una socieadad annima cerrada.
DENOMINACIONLa denominacion debe de incluir la indicacion "Sociedad Annima Cerrada", o las siglas
S.A.C.
REGIMENLa sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma
supletoria por las normas de la sociedda annima, en cuanto le sean aplicables.

Sociedad anonima abierta

DEFINICION
La sociedad anonima es abierta cuando se cumpla uno o mas de las siguientas condiciones:
1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones.2.-Tiene mas de
setecientos cincuenta accionistas.
3.-Mas del treinta y cinco por cineto de us capital pertenec a ciento setenticinco o mas accionisats, sin
considerar dentro deeste numero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos mil de acpital o exceda del cinco por ciento del capital.
4.-Se constituya como tal.
5.-Todos los accionisats con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacion a dicho rgimen.

DENOMINACIONLa denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Annima Abierta"o las siglas
"S.A.A".
REGIMENLa sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria
por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

Conclusin
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura capitalista, de arremeter
contra los ms recios problemas de la produccin y del comercio en gran escala, se sugiere la sociedad
annima, donde cada socio en principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su cuanta
propia la responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable , llamado "accin", que le acredita la calidad de
socio y los derechos a ella inherentes; pero lo ms importante es que puede transferirse regularmente por
el uso de las ms sencillas formas mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios renglones, ya que se
tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia lcita y
ventajosa a la larga.

Leer ms: http://www.monografias.com/trabajos104/sociedad-anonima-cerrada/sociedad-anonimacerrada.shtml#ixzz4Mdy5wwuB