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PROCESOS ABREVIADOS
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
l. GENERALIDADES
El pacto social es el contrato de sociedad. Es conceptual izado as porque
contiene la manifestacin de voluntad de dos o ms personas destinadas a crear
una sociedad, realizar aportes y formar el capital social, el mismo que se dividir
en acciones o participaciones. El pacto social contiene el estatuto, el cual rene
las normas que regirn el funcionamiento de la sociedad. Elevado a escritura
pblica, el pacto social se inscribe en el Registro de Personas Jurdicas,
adquiriendo la sociedad, a partir de entonces, personalidad jurdica (LGS, arto 6).
Segn lo dispuesto por el arto 33 de la LGS, una vez inscrita la escritura pblica
de constitucin social, la nulidad del pacto social solo puede ser declarada:
- Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de
socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de
socios requerida por la ley (LGS, arto 4).
- Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al
orden pblico o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el arto
41 de la LGS.
- Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar aquellas que la ley exige; y, - Por omisin de la forma obligatoria
prescrita (es decir, que la sociedad no adopte ninguna de las formas societarias
previstas por la LGS).
Empero, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
- Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del
pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley; o,
- Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aquellas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto
social o del estatuto, de modo que estos pueden subsistir sin ellas (LGS, arto 34).
II. TITULARES DE LA ACCiN
La accin de nulidad del pacto social puede ser ejercida por cualquier persona con
legtimo inters para demandar judicialmente la invalidez del pacto social (LGS,
arto 35). La pretensin del actor debe sustentarse en alguna de las causal es
sealadas en el arto 33 de la LGS, salvo que la sociedad haya cumplido con
subsanarla. Luego, no solo los accionistas sino tambin los terceros con legtimo
inters estn facultados para peticionar la nulidad del pacto social.
III. SUJETO PASIVO DE LA ACCiN
El sujeto pasivo, es decir a quien se demanda, es la sociedad cuyo pacto social
est afectado de nulidad.
IV. CADUCIDAD DE LA ACCiN
La accin de nulidad del pacto social caduca a los dos aos, contados desde la
inscripcin de la escritura pblica de constitucin en los Registros Pblicos (LGS,
arto 35), cumplindose dicho plazo en el da y mes correspondiente a la fecha del
ao inicial (LGS, arto 45 y GG, arto 183 inc. 3).
Modelo
Demanda de nulidad del pacto social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de
nulidad del pacto social
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de pacto social
contra BBB BBB S.R.L, a quien se servir notificar en su domicilio social sito en
Av. .................., con el objeto que su despacho declare la nulidad del pacto social
de la referida sociedad, se ordene la inscripcin de la sentencia firme en la partida
registral de la empresa demandada y en consecuencia, se declare su disolucin
de pleno derecho; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso
a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada.
Corre inscrita en la partida electrnica N .............. del Registro de Personas
Jurdicas de Lima, contando con un capital social de S/. . (..................
Nuevos Soles), representado por .......... participaciones, con un valor nominal de
S/. .................. , totalmente suscritas y pagadas.
2. La sociedad se constituy con dos socios, don CCC CCC y supuestamente el
recurrente. Sucede seor juez que debido a mis mltiples ocupaciones otorgu
poder especial a don DDD DDD para que en mi nombre y representacin
celebrara un nmero determinado de actos y contratos claramente detallados y
enumerados en la respectiva escritura pblica de otorgamiento de poder. Empero,
conforme se desprende del citado documento, mi representante no estaba
facultado para constituir ninguno de los tipos de sociedades regulados por la ley
de la materia.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitar la conforme a
ley y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y
costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representacin que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
Modelo
Demanda de nulidad de acuerdo de junta de socios de Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de nulidad
de acuerdo de junta de socios
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda nulidad de acuerdo de junta de
socios contra SSS SSS S.C.R.L., a la que se seNr notificar en su domicilio social
sito en Av. ...................... , a fin que su despacho declare nulo y sin efectos el
acuerdo adoptado por su junta de socios de fecha ...............; en atencin a los
fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad civil de responsabilidad limitada. Est inscrita en la partida
electrnica N ............... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, siendo su
objeto social el ejercicio profesional del Derecho en sus diversas modalidades,
tales como asesora y consultara legal, defensa procesal judicial y administrativa,
elaboracin de documentos jurdicos, entre otros.
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, con un paquete de
participaciones que representa el 25% del total de participaciones emitidas.
Segn el Estatuto de SSS SSS S.C.R.L., las mayoras requeridas para la
aprobacin de los acuerdos de la junta de socios se computan en razn del
porcentaje de las participaciones y no en funcin de los socios.
3. Con fecha ................. la junta de socios de la emplazada sesion con el objeto
de discutir y eventualmente aprobar el nico tema de la agenda: el establecimiento
de una sucursal en la ciudad de Arequipa.
Modelo I
Demanda de comprobacin judicial de la valorizacin de aportes no
dinerarios
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de comprobacin judicial
de valorizacin de aporte de bien inmueble
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......,.. del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de comprobacin judicial de
valorizacin de aportes no dinerarios (bien inmueble) contra BBB BBB S.A., a
quien se servir notificar en su domicilio social sito en A v. ......................, a fin de
que se verifique mediante operacin pericial la valorizacin del inmueble aportado
a la referida sociedad por el socio don CCC CCC; en atencin a los fundamentos
de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima comn. Est inscrita en la partida electrnica
N ................. del Registro de Personas Jurdicas de Lima y cuenta con un capital
social de S/. ................. (...................
Nuevos Soles), representado por .......... acciones, de un valor nominal de
S/. ..,,,,,,,,.,,..,,,,,. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto,
totalmente suscritas y pagadas.
2. A la fecha de interposicin de la presente demanda, las acciones emitidas por
BBB BBB S.A. estn distribuidas de la siguiente forma:
. CCC CCC suscribi ........... acciones, y pag S/. ..........,..... con la entrega de un
inmueble de su propiedad, es decir, el 40% del capital social; suscribi ...........
acciones, y pag S/. .. en dinero en efectivo, es decir, el 10% del capital
social;
BBB BBB S.A. mediante pericia realizada por experlos en la materia, para lo cual
cumplo cancelar la tasa judicial correspondiente.
9. Por ltimo, debo sealar que la presente accin se promueve luego que las
inasistencias de los representantes de BBB BBB S.A. frustraron la audiencia de
conciliacin instaurada con el objeto de solucionar extra judicialmente el coNicto
de intereses con la sociedad.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensin en lo dispuesto en los arts. 25 (aportes de inmuebles), 27
(valuacin de aportes no dinerarios), 53 (la sociedad se constituye
simultneamente al momento de otorgarse la escritura pblica que contiene el
pacto social), 76 (revisin de los aportes no dinerarios) y 82 (las acciones
representan la parte alcuota del capital social) de la Ley General de Sociedades y
el arto I (derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo Preliminar del Cdigo
Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al
presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
Segn lo dispuesto por el arto 76 de la Ley General de Sociedades la legitimidad
para obrar le corresponde a cualquier accionista de la sociedad que recibi el
aporte. En el presente caso, como accionista de la sociedad demandada, estoy
autorizado para solicitar la comprobacin judicial del valor del aporte de bien
inmueble realizado a favor de la BBB BBB S.A., ante la parcializacin y falta de
objetividad del directorio al realizar la comprobacin de la valorizacin del
inmueble aportado. El inters para obrar se basa en ser la intervencin del rgano
jurisdiccional el ltimo recurso del que dispongo para resolver el coNicto
generado con la sociedad demandada, luego de frustrada la conciliacin extra
judicial.
V. VA PROCEDIMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el arto 76 de la Ley General de
Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil,
le corresponde el proceso abreviado.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Testimonio de constitucin de la sociedad demandada, en la que se indica la
fecha de su constitucin, los socios que la conforman, el capital social, los aportes
y el nmero de acciones que corresponde a cada accionista.
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representacin que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de
del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
Modelo
Demanda de impugnacin de acuerdo de junta general de accionistas
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de impugnacin de
acuerdo de junta general de accionistas
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de impugnacin de acuerdo de
junta general de accionistas contra aaa aaa S.A., a quien se servir notificar en su
sede social sito en Av. .............., con el objeto que su despacho declare nulo y sin
efectos el acuerdo de aumento de capital de fecha ...........; en atencin a los
fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de sociedad annima e inscrita en la partida electrnica W....... del
Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad se constituy en un solo acto mediante escritura pblica de
fecha ........... , con un capital social de S/. ....... , dividido en ........ acciones, todas
con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas en un 25% de su valor
nominal.
3. El demandante es titular de ...... acciones de aaa aaa S.A., que representan
el.... % del nmero total de acciones. Al igual que los dems accionistas, las
acciones suscritas por el recurrente fueron pagadas en solo el 25% de su valor
nominal, quedando un saldo o dividendo pasivo ascendente aS/. ....., suma que
fue cancelada en su integridad en la forma y plazo convenidos en el pacto social.
V. VA PROCEDIMENTAL:
Al presente proceso, segn lo dispuesto por el arto 143 de la LGS, le corresponde
la va abreviada.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que demuestra
su existencia y personera jurdica.
2. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas de la
sociedad demandada, en la que consta el acuerdo de aumento de capital
impugnado.
3. Informe contable suscrito por el gerente general de la sociedad demandada, en
el que se advierte que a la fecha de aprobarse el aumento de capital an
quedaban acciones suscritas pendientes de cancelacin.
4. Copia autenticada del certificado de acciones del demandante, que demuestra
la calidad de accionista del demandante.
5. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, en la que consta la no
realizacin de la conciliacin por inasistencia del representante legal de BBB BBB
S.A., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N. l. del demandante, bajo el Anexo 1-A.
. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas, bajo el
Anexo 1-B.
. Informe contable suscrito por el gerente general de la sociedad, bajo el Anexo 1C.
. Copia autenticada del certificado de acciones del demandante, bajo el Anexo 1D.
. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-E
. Comprobante de pago de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-F.
POR TANTO:
La accin caduca a los dos meses, contados desde la fecha de adopcin del
acuerdo si el accionista concurri a la junta, y de tres meses si no concurri (LGS,
arto 142). En ambos casos, los plazos de computan por das naturales (LGS, arto
45, y GG, arto 183 ne. 1).
Modelo I
Demanda de impugnacin de acuerdo de exclusin de accionista de Sociedad
Annima Cerrada
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de impugnacin de
acuerdo de exclusin de accionista
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de impugnacin de acuerdo de
junta general de accionistas contra BBB BBB S.A.C., a quien se servir notificar en
su sede social sito en Av. .............. , solicitando a su despacho que declare nulo y
sin efectos el acuerdo de exclusin de accionista de fecha ............. en atencin a
los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de sociedad annima cerrada e inscrita en la partida electrnica N2.......
del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad se constituy mediante escritura pblica de fecha ........... , con un
capital social de S/. ................ (..................... Nuevos Soles), dividido en ""....
acciones, todas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas. En la
actualidad cuenta con tres socios.
3. El recurrente es (o fue hasta hace un mes) accionista de la sociedad
demandada, con un paquete de ........... acciones que representan el........ % del
capital social suscrito.
4. Mediante Resolucin N ......... el recurrente fue declarado insolvente por la
Comisin de Reestructuracin Patrimonial del lndecopi. Semanas despus, la
junta de acreedores decidi someter el patrimonio del accionante a un
procedimiento de disolucin y liquidacin, conforme consta en la copia certificada
del respectivo acuerdo que a la presente acompao.
V. VA PROCEDIMENTAL:
A la presente accin, segn lo dispuesto por los arts. 248 y 143 de la Ley General
de Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal
Civil, le corresponde el proceso abreviado.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Copia de la partida electrnica de la sociedad demandada, que acredita su
existencia y personera jurdica.
2. Copia del Estatuto de la sociedad, en el que se aprecia que la insolvencia de los
accionistas no es causal de exclusin de la sociedad.
3. Copia autenticada de la Resolucin N ......... ,por la cual el recurrente es
declarado insolvente por la Comisin de Reestructuracin Patrimonial del
Indecopi.
4. Copia autenticada de la Resolucin N .........., por la cual la junta de acreedores
decide someter el patrimonio del recurrente a un procedimiento de disolucin y
liquidacin.
5. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas, en la parte
correspondiente al acuerdo de exclusin, su fecha, qurum y mayoras.
6. Copia de la carta notarial cursada al recurrente, por la que la sociedad me
comunica su decisin de separarme.
7. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, en la que consta la no
realizacin de la conciliacin por inasistencia del representante legal de BBB BBB
S.A.C., expedida por el Centro Conciliatorio de ............
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N. l. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia de la partida electrnica de la sociedad demandada, bajo el Anexo 1-B.
. Copia del Estatuto de la sociedad, bajo el Anexo 1-C.
. Copia autenticada de la Resolucin N ......... , expedida por la Comisin de
Reestructuracin Patrimonial dellndecopi, bajo el Anexo 1-D.
. Copia autenticada de la Resolucin N .........., expedida por la junta de
acreedores del recurrente, bajo el Anexo 1-E.
. Copia del libro de actas de la junta general de accionistas, bajo el Anexo 1-F.
. Copia de la carta notarial cursada al recurrente, bajo el Anexo 1-G.
. Copia certificada del acta de conciliacin extrajudicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ............, bajo el Anexo 1-H.
Comprobante de la tasa judicial correspondiente, Anexo 1-1.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representacin que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Se adjuntan copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de
del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
Modelo I
Demanda de oposicin a la exclusin de socio de Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de oposicin al
acuerdo de exclusin de socio
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. ..,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de oposicin al acuerdo de
junta de socios contra aaa aaa S.R.L, a quien se servir notificar en su sede social
sito en Av. ................ , a fin de que su despacho declare nulo y sin efectos jurdicos
el acuerdo de fecha ......... , por el cual fui separado de la referida sociedad y
privado de mi estatus de socio; en atencin a los fundamentos de hecho y de
derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, inscrita en la partida
electrnica N ............ del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un
capital social de S/. ............................
(.................... Nuevos Soles), representado por ................ participaciones, de un
valor nominal de S/. ....................... (....................... Nuevos Soles), totalmente
suscritas y pagadas a la fecha de interposicin de la presente demanda. Su objeto
social es..................
2. Hasta hace 10 (diez) das naturales, el recurrente formaba parte de la sociedad
demandada, con un paquete de participaciones que representaba el............. % del
capital social, desempendose como gerente general, pues segn el Estatuto
nicamente los socios pueden desempear este cargo.
3. Con fecha ......... don DDD DDD, socio minoritario de la sociedad demandada,
interpuso ante la Fiscala Provincial de Turno una denuncia penal
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de exclusin de socio
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA S.R.L., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida electrnica
N .......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en
Av. ......................... y domicilio procesal en la casilla N .... del Opto. de
Notificaciones del Colegio de Abogados de Lima, debidamente representada por
su gerente don ...................... con poderes inscritos en el asiento ......... de la
referida partida electrnica; a usted respetuosamente decimos:
l. PETlTORIO:
Que, interponemos demanda de exclusin de socio contra BBB BBB, a quien se
servir notificar en su domicilio sito en Av. ............... , con el objeto que su
despacho resuelva la separacin definitiva del demandado de la sociedad AAA
AAA S.R.L.; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que pasamos a
exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La recurrente es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, inscrita en la partida
electrnica N ..... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un
capital social de S/. ................ (..................
Nuevos Soles), representado por ........... participaciones iguales, de un valor de
S/....................... (................ Nuevos Soles), totalmente suscritas y pagadas
2. La sociedad cuenta con dos socios, don CCC CCC y don BBB BBB, titulares del
75% y 25% de participaciones, respectivamente.
3. Con fecha ............. sesion la junta de socios de AAA AAA S.R.L. para discutir
la expulsin de la sociedad del socio BBB BBB. El motivo por el cual se debatira
la separacin de don BBB BBB era la infraccin del artculo .' del estatuto de la
sociedad, referido a la obligacin de los socios de no revelar a terceros
informacin confidencial de la empresa.
4. En la sesin de la junta de socios, abrumado por las evidencias de su desleal
proceder, don aaa aaa reconoci haber proporcionado a los competidores de AAA
AAA S.R.L. informacin valiosa y confidencial acerca de las tcnicas de
En el caso inverso se aplican las normas de la LGS (OL N 21621, arto 71).
II. TITULARES DE LA ACCiN
Para el caso de las sociedades, la accin de nulidad contra los acuerdos de
transformacin puede ser ejercida por cualquier persona con legtimo inters para
demandar judicialmente la nulidad de los acuerdos de la junta general de
accionistas o de socios, segn el caso (LGS, arts. 38 y 150).
En el caso de las asociaciones, la accin puede ser interpuesta por cualquier
asociado asistente a la asamblea que dej constancia de su oposicin al acuerdo,
por los asociados no concurrentes o por los asociados privados ilegtimamente de
emitir su voto (GG, arto 92). En caso de las fundaciones, la accin ser
interpuesta por el Consejo de Supervigilancia de Fundaciones (GG, arto 104 ne.
9). Y en el caso del comit, no se ha previsto quin tiene derecho a interponer las
acciones impugnatorias, pero por remisin del arto 123 del CC se asume que
puede ser cualquier miembro del comit asistente a la reunin que haya dejado
constancia de su oposicin al acuerdo, quienes no hayan concurrido a la sesin; o
quienes hayan sido privados legtimamente de emitir su voto.
III. SUJETO PASIVO DE LA ACCiN
El sujeto pasivo, es decir contra quien se dirige la accin, es la sociedad o persona
jurdica que adopt el acuerdo de transformacin cuestionado, y que se encuentra
revestida bajo su nueva forma societaria producto de dicha transformacin.
IV. CADUCIDAD DE LA ACCiN
La accin caduca a los seis meses, contados desde la inscripcin de la escritura
pblica de transformacin en los Registros Pblicos, cumplindose en el da y en
el mes de vencimiento correspondiente al mes inicial (LGS, arts. 49 Y 343, Y GG,
arto 183 me. 3).
En el caso de las asociaciones el plazo caduca a los sesenta das contados a
partir de la fecha del acuerdo (GG, arto 92), norma que se aplica a los comits por
aplicacin de la remisin contenida en el arto 123 del CC. Para las fundaciones no
se ha previsto el plazo de caducidad.
Modelo 1
Demanda de nulidad de acuerdo de transformacin inscrito en el Registro
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de nulidad de
acuerdo de transformacin
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I, N .. , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta
general de socios contra BBB BBB S.A. (ex S.R.L.), a quien se servir notificar en
su domicilio sito en Av. ....,................ , a fin que se declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta general de socios de fecha ,.......... ,por el que se aprob la
transformacin de su forma societaria original (S.R.L.) a sociedad annima comn;
en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada (actualmente regida
bajo la forma de la sociedad annima comn), inscrita en la partida electrnica
N ........... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital
social de S/. ..,.............. (.................... Nuevos Soles), representado por ..............
acciones, de un valor nominal de S/. ..................... (................. Nuevos Soles) cada
una, todas con derecho a voto.
2. El recurrente es accionista de la sociedad demandada, con un paquete de
acciones que representa el.......... % del capital social, segn copia autenticada del
certificado de acciones que a la presente demanda acompao.
3. Casualmente, leyendo el diario "......" de fecha ......, me enter de que el gerente
general de la entonces BBB BBB S,R.L. convocaba a la junta general de socios,
sealando como fechas de la primera y segunda convocatoria los das ........
y......... . El tema de la agenda fue la transformacin de la forma societaria de
sociedad de responsabilidad limitada a sociedad annima comn.
(carcter supletorio de las normas sobre contratacin) del Cdigo Civil y el arto I
(derecho a la tutela jurisdiccional efectiva) del Ttulo Preliminar del Cdigo
Procesal Civil. Invocamos, asimismo, las dems normas que resulten aplicables al
presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
Segn lo dispuesto por el arto 35 y 38 de la Ley General de Sociedades, en
concordancia con el arto 343 de la misma ley y el arto 220 del Cdigo Civil, la
demanda de nulidad puede ser presentada por cualquier persona con legtimo
inters. En el presente caso, el recurrente ostenta la condicin de socio afectado
en sus derechos econmicos y polticos por la adopcin del acuerdo objeto de
cuestiona miento. En consecuencia, est autorizado a solicitar se le declare nulo y
sin efectos jurdicos. El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin
del rgano jurisdiccional para resolver el coNicto de intereses que enfrenta a la
hoy BBB BBB S.A. Y el recurrente.
V. VA PROCEDIMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto por el arto 343 de la Ley General de
Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo Procesal Civil,
le corresponde el proceso abreviado.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, en la que se
indica que su forma societaria original fue comercial de responsabilidad limitada, el
nombre de los socios fundadores y la inscripcin del acuerdo de transformacin a
sociedad annima.
2. Copia autenticada del certificado de acciones del recurrente, acredita la
condicin de accionista de BBB BBB S.R.L.
3. Copia del testimonio de constitucin de BBB BBB S.R.L., que contiene el
estatuto, el cual estableci las normas sobre convocatoria de la junta general de
socios y las mayoras requeridas para la adopcin de acuerdos.
4. Copia de los avisos de convocatoria a junta general de socios, aparecidos en el
diario '........ ", para tratar la transformacin de la forma societaria de S.R.L. a S.A.
5. Copia del libro de actas de la junta general de socios de la ex S.R.L., en la que
consta el acuerdo de transformacin adoptado sin observar los requisitos de
convocatoria.
Modelo 2
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de impugnacin
de acuerdo de transformacin
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo de ley, demando la impugnacin del acuerdo de asamblea
general de asociados contra SSS SSS S.A. C., a quien se servir notificar en su
domicilio sito en Av. ..................... , con el objeto que se declare nulo y sin efectos
el acuerdo de la asamblea general de asociados de fecha ................ , por el que
se aprob la transformacin de la Asociacin SSS SSS, forma social original de
SSS SSS S.A. C.; en atencin de los fundamentos de hecho y de derecho que
paso a exponer:
Il. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. "La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la asociacin civil y en la actualidad regida bajo la forma de la
sociedad annima cerrada, inscrita en la partida electrnica N ......... del Registro
de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital social de S/. .................
(.................... Nuevos Soles), representado por ...... acciones.
2. La Asociacin SSS SSS se constituy en el ao .......... con el propsito de
promover la prctica del deporte entre la juventud de la ciudad capital.
Los fundadores consideramos que el ejercicio es uno de los mtodos ms
importantes para el sano desarrollo del ser humano, sobre todo en los ltimos
aos, signados por el aumento en el consumo de drogas ilegales y la delincuencia.
3. Para el cumplimiento de sus fines, la Asociacin SSS SSS construy ....
Modelo
Demanda de nulidad de acuerdo de fusin
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de nulidad
de acuerdo de fusin
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta
general de accionistas contra aaa aaa S.A., a quien se servir notificar en
domicilio sito en Av............... , con el objeto que se declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta general de accionistas de fecha ........... por el cual se aprob
fusionar la empresa CCC CCC S.A. C. a la empresa demandada; en atencin a
los fundamentos de hecho y derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
,
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima comn e inscrita en la partida electrnica
N ......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Dispone de un capital social
de S/. ........................... (................... Nuevos Soles), representado por ..........
acciones, todas con derecho a voto, totalmente suscritas y pagadas.
2. El recurrente es accionista de la sociedad demandada, titular de ..........
acciones, que representan el....... % del capital social.
3. Mediante publicaciones aparecidas en el diario "........" de fecha ......... y de
fecha ........... el directorio de aaa aaa S.A. convoc a la junta general de
accionistas. El nico tema de la agenda fue tratar la fusin de la aaa aaa S.A. con
CCC CCC S.A.C. mediante la absorcin de esta ltima por la primera (fusin por
absorcin). Para estos efectos, el directorio haba aprobado por mayora el
proyecto de fusin.
4. Sin embargo, el directorio omiti poner a disposicin de los accionistas la
informacin relativa a la identidad y condicin econmica de los principales socios,
directores y administradores de la sociedad absorbida. Por este motivo, y en mi
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades flenerales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar Instruido de la
representacin que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Se adjuntan copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de nulidad
de acuerdo de escisin
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N .,...... , con domicilio real en Av. ..."..... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de nulidad de acuerdo de junta
general de socios contra BBB BBB S.R.L., a quien se servir notificar en su
domicilio sito en Av. ............. , con el objeto que se declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta general de socios de fecha........... por el que se aprob la
escisin de BBB BBB S.R.L.; en atencin a los fundamentos de hecho y de
derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, inscrita en la partida
electrnica N .......... del Registro de Personas Jurdicas de ........ , cuyo objeto
social es el procesamiento y elaboracin de jugos de frutas. En la actualidad
cuenta con un capital social de S/.
........................... (................... Nuevos Soles), representado por ....."...
participaciones, totalmente suscritas y pagadas. .
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, titular de ........
participaciones, que representan el........ % del capital social.
3. Mediante comunicacin cursada al domicilio de los socios, el gerente general de
BBB BBB S.R.L. convoc a junta general para el da ........... a horas .............. en el
local social. En el aviso en cuestin no se seal fecha de segunda convocatoria.
4. El tema de la agenda era debatir el proyecto de escisin de BBB BBB S.R.L., el
cual haba sido aprobado por la mayora absoluta de los admi-
nistradores de la sociedad, tal como se desprende del acta firmada por las
personas antes indicadas, de fecha ........ .
5. Segn se desprende del proyecto de escisin, BBB BBB S.R.L. transferira a la
empresa CCC CCC S.A.C. dos inmuebles acondicionados de su propiedad
ubicados en la ciudad de Huancayo, donde actualmente funciona una de nuestras
plantas de procesamiento de frutas.
6. Con relacin a la empresa CCC CCC S.A.C. est comprobado que pertenece a
los seores DDD DDD Y EEE EEE, socios principales de BBB BBB S.R.L.,
titulares en conjunto del 51 % del total de participaciones.
Adems de socio, don DDD DDD es el gerente general de BBB BBB S.R.L. y
presidente de la junta general de socios.
7. La junta no pudo instalarse en la fecha indicada en el comunicado de
convocatoria, debido a que nicamente asistiron socios representantes del 55% de
las participaciones suscritas, exigiendo el estatuto para la primera convocatoria un
qurum de socios que representen cuando menos el 66% de las participaciones
suscritas. Entre los asistentes se encontraba don DDD DDD, quien como gerente
general decidi fijar para el da siguiente la fecha de la segunda convocatoria.
8. La fecha de la segunda convocatoria fue comunicada solamente a los socios
asistentes, privndose a los ausentes del derecho de participar con voz y voto en
la adopcin del acuerdo de escisin de BBB BBB S.R.L.
9. En efecto, la junta se instal en segunda convocatoria con la presencia de
socios titulares del 55% de participaciones suscritas, qurum exigido por el
estatuto para la adopcin de los acuerdos de reorganizacin de la sociedad en
segunda convocatoria. En esa misma sesin, con el voto de socios representantes
del 51 % del total de participaciones, se aprob el ya mencionado proyecto de
escisin, elevndose a escritura pblica e inscribindose en la partida de la
sociedad el da ........ .
10. En la adopcin del acuerdo de escisin de BBB BBB S.R.L. se quebrantaron
las normas de publicidad, qurum y votacin del estatuto. En efecto, tal como se
seal, la segunda convocatoria de la junta solo fue de conocimiento de los socios
asistentes a la primera, en tanto el gerente omiti cursar las comunicaciones de
convocatoria a los socios ausentes.
Esta afirmacin est plenamente demostrada por cuanto en el libro de actas no se
hallan los cargos de recepcin de las ya mencionadas comunicaciones.
II. El proceder del gerente general de BBB BBB S.R.L. evidencia su intencin
dirigida a la aprobacin del proyecto de escisin, anteponiendo sus intereses
personales a los de la sociedad cuya direccin y administracin le fue confiada.
12. Por estas razones, yen atencin a lo dispuesto en el arto 390 de la Ley
General de Sociedades, solicito que su despacho declare nulo y sin efectos el
acuerdo de junta de socios de aaa aaa S.R.L., de fecha ..............
por el que acord transferir a CCC CCC SACo parte de sus activos, sin perjuicio
de iniciar en el futuro las acciones indemnizatorias que correspondan.
9. Finalmente, debo manifestar que en cumplimiento de lo estipulado en el arto 9
de la Ley N 26872, Ley de Conciliacin, emplac a la sociedad demandada a una
audiencia de conciliacin, la cual se frustr por las inasistencias de los
representantes legales de BBB BBB S.R.L. En consecuencia, tengo expedito mi
derecho a demandar judicialmente la nulidad del acuerdo de escisin de BBB BBB
S.R.L.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensin en lo dispuesto por los arts. 38 (nulidad de los acuerdos
societarios), 365 (pretensin de nulidad de la fusin, aplicable por remisin), 366
(efectos de la declaracin de nulidad de la fusin, aplicable por remisin) y 390
(norma que remite el tratamiento de la nulidad de la escisin al de la fusin) de la
Ley General de Sociedades, el arto 219 (causales de nulidad del acto jurdico) del
Cdigo Civil y el arto I del Ttulo Preliminar del Cdigo Procesal Civil. Invoco,
asimismo, las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
El arto 35 de la L.G.S. en concordancia con lo sealado por el arto 219 del C.C.
autoriza a cualquier persona con legtimo inters a demandar la nulidad de los
acuerdos de junta de socios contrarios a la ley o el estatuto. En el presente caso,
el recurrente es socio de la sociedad demandada y junto con los dems socios
convenimos el establecimiento de normas de publicidad para las convocatorias de
la junta, las mismas que no han sido respetadas en la aprobacin del proyecto de
escisin. El inters para obrar se sustenta en la necesaria intervencin del rgano
jurisdiccional para solucionar el coNicto de intereses que el recurrente mantiene
con la sociedad.
V. VA PROCEDIMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto por los arts. 365 y 390 de la Ley
General de Sociedades, en concordancia con los arts. 486 y sgtes. del Cdigo
Procesal Civil, le corresponde el proceso abreviado.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que acredita
su existencia y personera jurdica, la condicin de socio del accionan te y la
SUB-CAPTULO III
PROCESOS SUMARSIMOS
OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PBLICA DE
CONSTITUCiN SOCIAL
l. GENERALIDADES
El proceso de formacin de una sociedad es complejo. Est revestido de una serie
de etapas, as como de formalidades orientadas a dotar de seguridad al acto
constituvo y a asegurar el desenvolvimiento de la sociedad a lo largo de su
existencia.
El arto 5 de la LGS establece que la sociedad se constituye por escritura pblica,
en la que est contenido el pacto social, que incluye adems el estatuto. El pacto
es el acuerdo por el cual dos o ms personas deciden constituir una sociedad y
dotarla de un capital para el desarrollo de sus actividades. Por su parte, el estatuto
es el conjunto de normas que regirlrl:. organizacin de la sociedad y su
desenvolvimiento al interior y frente a terceros- EI cortenid del pacto social y del
estatuto de las sociedades annimas se halla regulado en los arts. 54 y 55 de la
LGS, respectivamente.
A partir de la fecha en que se firma el pacto social (contrato de sociedad), los
socios cuentan con sesenta das naturales para elevar la minuta a escritura
pblica. Transcurrido este lapso sin que se haya cumplido con esta formalidad, la
sociedad en formacin deviene en irregular (LGS, arto 423 ne. 1). Como
consecuencia de adquirir esta condicin, los socios y en general quienes acten
en nombre de la sociedad, son personal, solidaria e ilimitadamente responsables
por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad (LGS, arto
424).
Para evitar esta situacin, y en caso de que por alguna circunstancia no se eleve a
escritura pblica la minuta de constitucin social, la ley permite que segn las
normas del proceso sumarsimo se solicite judicialmente el otorgamiento de dicha
escritura.
II. TITULARES DE LA ACCiN
Modelo
Demanda de otorgamiento de escritura pblica de constitucin social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de otorgamiento de
escritura pblica de constitucin social
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO
Que, intrpongo demanda de otorgamiento de escritura pblica de constitucin
contra BBB BBB y CCC CCC socios de la sociedad annima en formacin XXX
XXX S.A., a quienes se servir notificar en
...................................... y..............................., respectivamente, con elobjeto de que cumplan con otorgar la escritura pblica de constitucin social; en
atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO
1. Con fecha ......... , los seores BBB BBB, CCC CCC y el recurrente acordamos
constituir una sociedad annima comn, bajo la denominacin de XXX XXX S.A.,
la cual contara con un capital social de S/. .......... (.........
Nuevos soles), representado por ..."..... acciones, todas con derecho a voto e
ntegramente suscritas y pagadas al momento de suscribirse la minuta del contrato
de sociedad.
2. En la Primera Disposicin Transitoria de la minuta se nombr como gerente
general de la sociedad a don CCC CCC, a quien se le confi que en el trmino de
15 das contados desde la suscripcin de la minuta, dispusiera su elevacin a
escritura pblica y su posterior inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas.
3. Como puede observarse de la copia autenticada de la minuta que se adjunta a
la presente demanda, la fecha concedida al gerente general ha vencido en exceso
sin que haya dispuesto la formalizacin del pacto social.
4. Por estos motivos, en mi condicin de socio titular de ...... acciones, y ante la
eventualidad de que la sociedad de venga en irregular, solicito que su despacho
Modelo
Demanda de modificacin de denominacin social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de modificacin
de denominacin social
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA S.A. C., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida
electrnica N ............ del Registro de Personas Jurdicas de ......., con domicilio
en Av. .........., sealando domicilio procesal en la casilla ........ del Colegio de
Abogados de Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso, debidamente representada
por don ...... con poderes inscritos en el asiento ......... de la referida partida
electrnica; a usted respetuosamente decimos:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interponemos demanda de modificacin de
denominacin social.bntra AAA AAB S.R.L. a quien se servir notificar en su
domicilio social sito en Av. .............................. , con el objeto de que su despacho
ordene la modificacin de la denominacin social de la sociedad demandada; en
atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que pasamos a exponer:
1I. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandante es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima cerrada, cuyo objeto social es la fabricacin y
venta de estructuras metlicas. Desde su constitucin en el ao ........ desarrolla
sus actividades en la ciudad de Lima, donde gracias a la calidad de sus productos
ha logrado colocarse en los primeros lugares de venta.
2. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, cuyo objeto social,
segn se desprende de la copia literal de su partida electrnica, es la fabricacin y
venta de estructuras metlicas.
3. Como se aprecia, la denominacin de la sociedad demandada es similar a la
nuestra, lo que no nos ocasionara ningn problema sino fuera por-
. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito;
asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones
societarias inscribibles (LGS, arts. 36 y 5).
. El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante
de la sociedad, su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos.
Los poderes, as como su modificacin y, en su caso, su aceptacin expresa. La
revocacin de sus facultades, la sustitucin, delegacin y reasuncin de las
mismas (LGS, arto 14).
. La delegacin de las facultades y atribuciones de los rganos sociales (LGS, arto
174).
. La emisin de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, as como los
acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relacin a la
emisin, su ejecucin, u otros aspectos de la misma.
. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisin de
obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los
acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas.
. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales.
. La fusin, escisin, transformacin y otras formas de reorganizacin de
sociedades (LGS, arts. 341, 353, 378 Y 391 ss.).
. La disolucin, los acuerdos de los liquidado res que por su naturaleza sean
inscribibles y la extincin de las sociedades (LGS, arto 412).
. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre s y para con la
sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas (LGS, arto 8).
. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a
los socios de sociedades distintas a las annimas (LGS, arto 8).
. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a estas (LGS,
arto 398); y, . En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los
asientos registrales o cuya inscripcin prevean las leyes o el Reglamento del
Registro de Sociedades.
Por su parte, la LGS establece que los siguientes actos o acuerdos son
inscribibles:
Transferencia de las participaciones en las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada (LGS, arto 291).
Exclusin del socio en la sociedad comercial de responsabilidad limitada (LGS,
arto 293).
Transferencia de las participaciones en la sociedad civil (LGS, arto 298).
La prrroga del plazo de duracin de la sociedad (LGS, arto 19).
La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria (LGS, arto 437).
La escisin de sociedades (LGS, arto 378).
Reorganizacin de sucursal de una sociedad constituida en el extranjero (LGS,
arto 395).
Cancelacin de la inscripcin de la sucursal por vacancia en el cargo de
representante legal (LGS, arto 401).
Cancelacin de la sucursal por acuerdo del rgano social competente (LGS, arto
402).
Cambio del titular de la sucursal por fusin o escisin de la sociedad principal
(LGS, arto 405).
El pacto social y el estatuto deben presentarse al Registro para su inscripcin en
un plazo de treinta das, contados a partir de la fecha del otorgamiento de la
escritura pblica. La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad,
sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al
Registro en un plazo de treinta das:
contados a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la
que conste el acuerdo respectivo (LGS, arto 16).
Para los dems casos, los plazos varan segn el tipo de acuerdo adoptado, por lo
cual deber atenderse a cada caso en particular
No obstante, el arto 12 del Reglamento del Registro de Sociedades ha prescrito
que no se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones despus de
vencidos los plazos previstos en la ley.
IV. TITULARES DE LA ACCiN
Cualquier socio o tercero con legtimo inters est facultado a demandar
judicialmente el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de
actos o los acuerdos societarios que requieran de estas formalidades (LGS, arto
15).
V. SUJETO PASIVO DE LA ACCiN
El sujeto pasivo, o sea contra quien se dirige la accin, es la sociedad que adopt
el acuerdo o realiz el acto que requiere de escritura pblica y/o de inscripcin en
el Registro. La formalizacin de los actos y contratos celebrados por los socios o
terceros se tramitar privativamente, sin comprometer a la sociedad (ej. el socio
de la SRL que constituye prenda sobre sus participaciones y no otorga la
correspondiente escritura pblica).
Modelo
Demanda de otorgamiento de escritura pblica
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de otorgamiento
de escritura pblica
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de otorgamiento de escritura pblica contra BBB BBB
S.A. C., a quien se servir notificar en su domicilio real sito en Av.
............................., con el objeto que el emplazado cumpla con otorgar la escritura
pblica del acuerdo de prrroga del plazo de duracin de BBB BBB S.A. C.,
aprobado en sesin de junta general de accionistas de fecha ..........;
en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima cerrada e inscrita en la partida electrnica
N ............... del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
Conforme se aprecia del testimonio de constitucin que a la presente demanda se
adjunta, su objeto social es la comercializacin de computadoras y programas de
computacin, desarrollando sus actividades en la ciudad de Lima.
2. El recurrente es socio de la sociedad demandada, con un paquete de acciones
que representa el...... % del total de acciones emitidas.
3. Al constituirse la sociedad, los socios consideramos incierto el xito del negocio,
por lo que convenimos que su plazo de duracin sera de 4 aos. Sin embargo, el
tiempo ha demostrado lo contrario, pues contamos con una importante cartera de
clientes y considerables posibilidades de expandirnos a lo largo del pas mediante
el establecimiento de sucursales.
4. Deseando continuar con el desarrollo del negocio, la junta general de
accionistas acord por unanimidad prorrogar el plazo de duracin de la sociedad,
aprobndose en la fecha el acta que contiene el acuerdo respectivo.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representaci~~ del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representaclon que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjunto copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
La presente accin caduca a los dos aos, contados desde la fecha en que el
socio incurri en mora en el pago de sus aportes (LGS, arto 49).
Modelo
Demanda de exclusin de socio por causa de mora
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de exclusin
de socio por causa de mora
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA S.A., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida electrnica
N ........... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, domiciliada en Av. ..,......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla N ...... del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso, debidamente representada por su
gerente general don ............, con poderes inscritos en el asiento .........
de la referida partida electrnica; a usted respetuosamente decimos:
l. PETITORIO:
Que, interponemos demanda de exclusin de socio moroso contra don SSS SSS,
a quien se servir notificar en su domicilio sito en Av.
.. , con el objeto de que su despacho disponga la exclusin de la citada
persona como socio de la sociedad accionan te; en atencin a los fundamentos de
hecho y de derecho que a continuacin exponemos:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandante es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima, con un capital social de S/. .....oo.....
(................. Nuevos Soles), representado por ............ acciones, todas con derecho
a voto, ntegramente suscritas y pagadas totalmente el 90% de ellas. Los bienes
que los socios se comprometieron a aportar al capital de la sociedad son
ntegramente dinerarios.
2. El demandado es socio de la sociedad demandante, titular de ....... acciones,
que representan el 10% del capital social, pagadas en solo el 25% de su valor
cada una.
3. Al constituirse la sociedad, se estipul en el pacto social que los socios, de
acuerdo a ley, suscribiran el total de las acciones, pagndose el 25% de su valor.
El dividendo pasivo se cancelara segn el siguiente cronograma:
(...).
4. Pese a que los plazos de las armadas han vencido en exceso, el socio
demandado no ha cancelado ninguna, incurriendo en mora.
5. En consecuencia, y al amparo del arto 22 de la Ley General de Sociedades,
solicitamos a su despacho que autorice la exclusin del socio moroso a fin de
proceder a la venta de las acciones con arreglo al procedimiento establecido en el
arto 80 de la misma Ley.
6. Es oportuno sealar que en cumplimiento de lo estipulado en el arto 9 de la Ley
N 26872, Ley de Conciliacin, emplazamos a don BBB BBB a una audiencia de
conciliacin, la cual se frustr por responsabilidad del hoy demandado. En
consecuencia, tenemos expedito nuestro derecho a demandar judicialmente a don
BBB BBB.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparamos nuestra pretensin en los arto 22 (acciones judiciales contra el socio
moroso), arto 23 (los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social), 52 (suscripcin y pago del capital
social) y 80 (cobranza de los dividendos pasivos) de la Ley General de
Sociedades y el arto 1219 inc. 1 (derecho del acreedor a emplear las medidas
legales para obtener lo que le es debido) del Cdigo Civil. Invocamos, asimismo,
las dems normas que resulten aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
Estamos legitimados para demandar la exclusin del socio moroso porque as lo
dispone el arto 22 de la Ley General de Sociedades. y el inters para obrar se
sustenta en la necesaria intervencin del rgano jurisdiccional para la solucin del
coNicto de intereses que enfrenta a la recurrente Gon el emplazado.
V. VA PROCEDIMENTAL:
De acuerdo a lo dispuesto por el arto 22 de la Ley General de Sociedades, en
concordancia con el inc. 8 del arto 546 del Cdigo Procesal Civil, al presente
proceso le corresponde la va sumarsima.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrecemos los siguientes medios probatorios:
1. Testimonio de constitucin de la sociedad, donde se indica el monto del capital
social, el nmero de las acciones por las que est representado, el valor y los
titulares de las mismas y la oportunidad y condiciones del pago de las acciones.
Modelo I
Demanda de impugnacin de acuerdo de junta general de accionistas por defecto
en la convocatoria o falta de qurum
Exp.N
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de impugnacin de
acuerdo de junta general de accionistas
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, dentro del plazo de ley, interpongo demanda de impugnacin de acuerdo de
junta general de accionistas contra BBB BBB S.A, a quien se servir notificar en
su sede social sito en Av. ................................. , con el objeto que su despacho
declare nulo y sin efectos el acuerdo de cambio de objeto social de fecha ...........;
en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social original fue la elaboracin y
comercializacin de jugos de frutas envasados. Est inscrita en la partida
electrnica N ...... del Registro de Personas Jurdicas de Lima. El capital social se
encuentra representado por.... acciones, todas con derecho a voto, totalmente
suscritas y pagadas.
2. El demandante es accionista de la sociedad, titular de un paquete de ...""
acciones, que representan .... % del total de acciones emitidas.
3. Con fecha ..... el directorio de la referida sociedad convoc a junta general de
accionistas con el objeto de autorizar la transformacin de la sociedad, conforme
acredito con el aviso de convocatoria publicado en el diario ."..". de fecha ........ .
4. Sin embargo, instalada la junta con la presencia de accionistas que re- I
presentaban solo las 2/3 partes del capital social, es decir, de .oo.. acciones, el
presidente de la junta anunci la modificacin de la agenda y propuso debatir el
cambio del objeto social de la sociedad, sugerencia que fue aceptada y, luego de
algunas deliberaciones, aprobado el cambio del objeto social.
5. El acuerdo adoptado por la junta general transgrede las normas sobre
convocatoria de la Ley General de Sociedades, pues se vari la agenda y se
aprob el cambio del objeto social sin la presencia de accionistas representantes
de la totalidad de las acciones suscritas. En mi condicin de accionista y al no
haber estado presente en la junta, estoy legitimado para impugnar el acuerdo y
solicitar su nulidad.
6. Por ltimo, debo subrayar que mi pretensin de que se declare nulo y sin
efectos el acuerdo de junta general de accionistas se promueve luego que las
inasistencias de los representantes legales de BBB BBB S.A.
frustraran la audiencia de conciliacin instaurada con el propsito de solucionar
extra judicialmente las diferencias que an nos enfrentan.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensin en los arto 116 (requisitos de la convocatoria a junta de
accionistas), 120 (presupuestos para la junta universal de accionistas), 139
(acuerdos impugnables) y 140 (legitimacin activa de la impugnacin) de la Ley
General de Sociedades.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
La legitimidad para obrar se sustenta en mi condicin de accionista de la sociedad
demandada as como en el hecho de no haber asistido a la sesin de junta de
accionistas que aprob el cambio del objeto social. El inters para obrar me asiste
por ser la va judicial el ltimo recurso para declarar nulo y privar de efectos
jurdicos el acuerdo impugnado.
V. VA PROCEDIMENTAL:
Debido a que la impugnacin del acuerdo se basa en defectos de convocatoria, a
este proceso le corresponde la va sumarsima (art. 143 L.G.S.).
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios:
1. Copia literal de la partida electrnica de la sociedad demandada, que demuestra
su existencia y personera jurdica.
2. Copia certificada del libro de actas de la junta general de accionistas de la
sociedad demandada, en la que consta que solo asistieron accionistas
representantes del las 2/3 partes del capital social y el acuerdo de cambio de
objeto social impugnado.
Modelo
Demanda de convocatoria a junta general de accionistas para la eleccin de un
nuevo directorio por vacancia mltiple
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de convocatoria a
junta general de accionistas
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N .., con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la caslla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. Piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de convocatoria a junta general de accionistas contra
SSS SSS S.A.A., a quien se servir notificar en su sede social sito en
Av. ........................, con el objeto que cumpla con convocar a junta general de
accionistas, rgano societario que deber elegir un nuevo directorio debido a la
vacancia mltiple del anterior; en atencin a los fundamentos de hecho y de
derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima abiel1a, inscrita en la pal1ida electrnica """""''''''
del Registro de Personas Jurdicas de Lima, cuyo objeto social es la impol1acin y
venta al por mayor de al1efactos electrodomsticos de ............... . En la actualidad
cuenta con un capital social de S/. .................. (............... Nuevos Soles),
representada por ................
acciones, totalmente suscritas y pagadas, todas con derecho a voto, con
un valor nominal de S/. ............ (.................. Nuevos Soles).
2. El recurrente es accionista de la sociedad demandada, con un paquete de
acciones que representa el............. % del total de acciones emitidas, conforme lo
acredito con la copia autenticada de mi cel1ificado de acciones que a la presente
adjunto.
3. Al constituirse la sociedad en el ao 2000, se estableci en el al1. 15 del Ttulo
V del Estatuto que el directorio estara compuesto por 5 miembros, elegidos por un
Modelo
Demanda de determinacin del plazo y reembolso del valor de las acciones de los
accionistas que se separan de la sociedad
Exp.
Escrito N 1
Sumitla: Demanda de determinacin del plazo
y reembolso del valor de las acciones
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA S.A., identificada con R.U.C. N ........ , inscrita en la partida electrnica
N .......... del Registro de Personas Jurdicas de Lima, con domicilio en
Av. ................, debidamente representada por su gerente general don ........., con
poderes inscritos en el asiento ......... de la referida partida electrnica; a usted
respetuosamente decimos:
l. PETlTORIO:
Que, interponemos demanda de determinacin de plazo y forma para reembolso
del valor de acciones contra don BBB BBB, a quien se servir notificar en su
domicilio sito en Av. ...................... , con el objeto que su despacho tenga a bien
determinar las condiciones en que el referido reembolso deber efectuarse a favor
del demandado; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que
pasamos a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La recurrente es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima comn. Su objeto social es la importacin de
papel para la elaboracin de libros y revistas, contando con un capital social de S/.
................. ( ............... Nuevos Soles), representado por ......... acciones, con un
valor nominal de S/. ...............
(.................. Nuevos Soles).
2. Con fecha ........... la junta general de accionistas aprob modificar el objeto
social de la sociedad, situacin que autoriza a separarse a los accionistas que
hubieran dejado constancia de su oposicin en el acta correspondiente, entre
otras exigencias. En el presente caso, don BBB BBB, titular de .......... acciones,
hizo constar su disconformidad al cambio del objeto social. Posteriormente, solicit
su separacin de la sociedad y el pago del valor de sus acciones.
. Acta de valorizacin elaborada por don SBB BBB y la sociedad recurrente, bajo
el Anexo 1-E.
. Comunicacin notarial dirigida a don BBB BBB, bajo en Anexo 1 ~F.
. Testimonio del contrato de compraventa celebrado por la empresa eee eee
S.R'.L. y AAA AAA S.A., bajo el Anexo 1-G.
. Balance de la sociedad recurrente al............. , bajo en Anexo 1-H.
. Copia certificada del acta de conclacin extrajudicial, expedida por el Centro
Conclatorio de ........., bajo el Anexo 1-1.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-J.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicitamos se sirva admitir la presente demanda, tramitarla
conforme a su naturaleza y en su oportunidad declararla fundada, con expresa
condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delegamos en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales
de representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando que el gerente
general est facultado para delegar en todo o en parte las atribuciones propias de
su cargo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Adjuntamos copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
l
Modelo
Demanda de oposicin del acreedor a la ejecucin del acuerdo de reduccin de
capital social
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de oposicin a ejecucin
de acuerdo de reduccin de capital
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla N '''''''' del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, dentro del plazo, interpongo demanda de oposicin contra la ejecucin del
acuerdo de reduccin de capital de SSS SSS S.A. C., a quien se servir notificar
en su domicilio social sito en Av. ....................., con el objeto que su despacho
disponga la suspensin de la ejecucin del acuerdo de reduccin de su capital
social hasta que la demandada cumpla con pagar el ntegro del crdito que
mantiene con el recurrente, ms intereses, gastos, costas y costos que demanden
el presente proceso, o en su defecto, ofrezca garanta real o personal idnea y
suficiente; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho que paso a
exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad annima cerrada e inscrita en la partida electrnica
N .............. del Registro de Personas Jurdicas de Lima. Su objeto social es la
importacin y venta de automviles usados.
2. SSS SSS S.A.C. inici sus actividades el ao ............. con un capital social de
S/............................ (..................... Nuevos Soles), representada por .........
acciones, distribuidas entre sus ........ accionistas.
3. El recurrente es comerciante de artefactos y repuestos para automviles,
proveedor permanente de la sociedad demandada.
Modelo
Demanda de fijacin del precio en la transferencia de accione!i de las S.A.C. con
ocasin del derecho de suscripcin preferente
Exp.
Escrito N 1 Sumilla: Demanda de fijacin de precio de adquisicin de las acciones
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla N ........ del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso; a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de fijacin del precio de adquisicin de acciones contra
don SSS SSS, a quien se servir notificar en su domicilio sito en Av. ................... ;
con el objeto de que su despacho fije el precio de adquisicin de las acciones
pertenecientes al demandado; en atencin a los fundamentos de hecho y de
derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. El recurrente es accionista de CCC CCC S.A. C., empresa dedicada a la edicin
de textos universitarios. En la actualidad cuenta con un capital social de
S/. .................... (............. Nuevos Soles), representado por ......
acciones, de las cuales el demandante es titular de ......., es decir, del
........ %.
2. Al constituir la sociedad, los fundadores decidimos consagrar el derecho de
adquisicin preferente en el estatuto. En el ejercicio de este derecho, los socios de
CCC CCC S.A.C. estamos facultados a adquirir, a prorrata de nuestra
participacin en el capital social y con preferencia de las personas ajenas a la
sociedad, las acciones que algn socio haya determinado transferir.
3. Con fecha ......, va conducto notarial, don SSS SSS inform al gerente general
de CCC CCC S.A.C. su voluntad de donar la totalidad de sus acciones a una
persona ajena a la sociedad. Este hecho fue comunicado por el gerente a los
dems accionistas, a efectos de ejercer el derecho de adquisicin preferente.
2. Copia autenticada del estatuto de CCC CCC S.A. C., en la que se consagra el
derecho de adquisicin preferente a favor de los socios. Asimismo, se aprecia la
ausencia de un mecanismo de fijacin del precio de adquisicin en las
transferencias a ttulo gratuito.
3. Copia autenticada de la matrcula de acciones de CCC CCC S.A. C., que
prueba la condicin de socios del demandado y el accionante.
4. Copia autenticada de la carta por el demandado al gerente general de CCC
CCC S.A. C., manifestando su deseo de donar el total de sus acciones a
don ........., persona ajena a la sociedad.
5. Carta dirigida a don BBB BBB, por la que comunico mi voluntad de ejercer el
derecho de adquisicin preferente.
6. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, en la que consta el
fracaso de la conciliacin por inasistencia de don BBB BBB, expedida por el
Centro Conciliatorio de ......... .
VII. ANEXOS:
. Copia del D.N. l. del recurrente, bajo el Anexo 1-A.
. Copia literal de la partida electrnica de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-B.
. Copia autenticada del estatuto de CCC CCC S.A. C., bajo el Anexo 1-C.
. Copia autenticada de la matrcula de acciones de CCC CCC S.A. C., bajo el
Anexo 1-D.
. Copia autenticada de la carta por el demandado al gerente general de CCC CCC
S.A. C., bajo en Anexo 1-E.
. Carta dirigida a don BBB BBB, bajo el Anexo 1-F.
. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ......... , bajo el Anexo 1-G.
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, bajo el Anexo 1-H.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
Modelo
Demanda de fijacin del precio de la transferencia de acciones de las S.A.C. con
ocasin del fallecimiento del titular
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de fijacin del
precio de venta de las acciones
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETlTORIO:
Que, interpongo demanda de fijacin de valor de acciones contra don BBB BBB Y
don CCC CCC, ambos con domicilio en Av. .............,..... , direccin a donde se
servir notificarles, con el objeto de que su despacho determine el valor de
mercado de las acciones de la sociedad DDD DDD S.A.C.;
en atencin a los fundamentos de hecho y derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. Con fecha .............. falleci mi seor padre don ............... , designndome como
su nico heredero mediante testamento otorgado ante el Notario ............ e inscrito
en la partida electrnica N '."'."".' del Registro de Testamentos.
2. En vida, mi padre fue accionista de DDD DDD S.A. C., empresa que fund el
ao ........ junto con dos hermanos. La empresa se encuentra inscrita en la partida
electrnica N ............. del Registro de Personas Jurdicas de Lima y cuenta en la
actualidad con un capital social de S/. .................
(................. Nuevos Soles), representado por .......... acciones, de las cuales
hered de mi padre ....... acciones.
3. Los fundadores acordaron en el arto ......... del estatuto de DDD DDD S.A.C.
que en caso de fallecimiento de algn socio, los dems accionistas tendran el
derecho de adquirir del heredero o legatario las acciones que estos hubieran
adquirido de su causante. Este derecho puede ser ejercitado dentro del plazo de 2
meses, contados desde el fallecimiento del titular. Asimismo, se dispuso que el
. Carta notarial dirigida a los seores BBB BBB Y CCC CCC por el recurrente, bajo
el Anex01-G.
. Copia de las tres pericias elaboradas por los peritos nombrados por el recurrente
y los dems accionistas, bajo el Anexo 1-H.
. Copia certificada del acta de conciliacin extra judicial, expedida por el Centro
Conciliatorio de ......... bajo el Anexo 1-1
. Comprobante de la tasa judicial correspondiente, Anexo 1-J.
POR TANTO:
A usted seor Juez, solicito admitir la presente demanda, tramitarla conforme a ley
y en su oportunidad declararla fundada, con expresa condena de costos y costas.
PRIMER OTROSI DIGO.- De conformidad con el arto 80 del Cdigo Procesal Civil,
delego en el abogado que autoriza el presente escrito las facultades generales de
representacin del arto 74 del mismo Cdigo, declarando estar instruido de la
representacin que otorgo.
SEGUNDO OTROSI DIGO.- Se adjuntan copias de la presente demanda y sus
anexos, as como cdulas de notificacin suficientes.
Lima, ........ de ................. del.........
FIRMA DE ABOGADO
FIRMA DEL DEMANDANTE
Modelo I
Demanda de convocatoria a junta general de socios para acordar la disolucin de
la sociedad
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de convocatoria
a junta general de socios
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. """'''' ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de convocatoria ajunta general de socios contra BBB
BBB S.R.L., a quien se servir notificar en su sede social sito en Av.
.,,,,, , con el objeto de que su despacho se sirva disponer la convocatoria de
su junta general de socios para acordar la disolucin; en atencin a los
fundamentos de hecho y de derecho que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad comercial de responsabilidad limitada e inscrita en la
partida electrnica N ........... del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad tiene un capital social de S/. ........ (....... Nuevos Soles),
representado por ....... participaciones, totalmente suscritas y pagadas.
3. Adems del demandante, la sociedad cuenta con 2 socios ms, titulares entre
ambos del 70% del total de las participaciones.
4. Desde el ao 1998, fecha de constitucin de la sociedad emplazada, la junta
general de socios se ha reunido una sola vez, conforme es de apreciarse del libro
de actas.
5. Conociendo que la continua inactividad de la junta general de socios est
contemplada como causal de disolucin en la Ley General de Sociedades, solicit
al gerente general la inmediata convocatoria de la junta general de socios, peticin
que fue cursada por conducto notarial.
Modelo
Demanda de disolucin judicial de sociedad civil de responsabilidad limitada
Exp.
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de
disolucin de sociedad
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. NI} ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla N2......... del Colegio de Abogados de
Lima, sede Palacio de Justicia, 4to. piso;
a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de disolucin judicial contra BBB BBB sociedad civil de
responsabilidad limitada, a quien se servir notificar en su sede social sito en
Av. ......................................., con el objeto que su despacho declarare la disolucin
de la sociedad demandada; en atencin a los fundamentos de hecho y de derecho
que paso a exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. La demandada es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el
rgimen de la sociedad civil de responsabilidad limitada e inscrita en la partida
electrnica N ............... del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. La sociedad se constituy con la finalidad de prestar asesora contable y
tributaria a empresas nacionales y extranjeras. En la actualidad cuenta con 4
(cuatro) socios, todos ellos contadores pblicos colegiados.
3. El demandante es socio de la soiedad demandada, titular de .........
participaciones, que representan el...... % del total de participaciones emitidas.
4. Debido a que los socios hemos preferido ejercer nuestra profesin a ttulo
personal, desde que se constituY9 en el ao ....... la sociedad no ha podido
desarrollar sus actividades.
5. Por la circunstancia reseada en el prrafo anterior, carece de objeto continuar
el desarrollo de nuestras profesiones en sociedad.
6. Conociendo que una de las causales de disolucin de las sociedades es la no
realizacin de su objeto por un periodo prolongado de tiempo (inc. 2 arto 407 Ley
Modelo
Demanda de convocatoria a junta general de accionistas para aprobar acuerdo de
disolucin
Exp.
Cuaderno principal
Escrito N 1
Sumilla: Demanda de convocatoria
a junta general
SEOR JUEZ ESPECIALIZADO EN LO CIVIL DE LIMA
AAA AAA, identificado con D.N.I. N ........ , con domicilio real en Av. .......... ,
sealando domicilio procesal en la casilla ......... del Colegio de Abogados de Lima,
sede Palacio de Justicia, 4to. piso, a usted respetuosamente digo:
l. PETITORIO:
Que, interpongo demanda de convocatoria a junta general de accionistas contra
BBB BBB S.A. C., a quien se servir notificar en su sede social sito en
Av. ....................... , con el objeto que su despacho disponga la convocatoria de su
junta general de accionistas, a fin de que este rgano societario discuta y
eventualmente apruebe la disolucin de la sociedad; en atencin a los
fundamentos de hecho y de derecho que paso exponer:
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1. Mediante escritura pblica de fecha ............... se constituy la empresa BBB
BBB S.A. C., integrada por cuatro socios, 'contando con un capital social de
S/. ..................... (...................... Nuevos Soles), representado por ...........
acciones, totalmente suscritas y pagadas al momento de otorgarse el mencionado
instrumento pblico. Su objeto social es la venta de materiales de construccin.
2. Previa obtencin de la licencia de funcionamiento e inscripcin en el Registro
nico de Contribuyentes (R.U.C.), la sociedad inici sus actividades das despus
de su constitucin, en el local sealado como sede social.
3. Sin embargo, la sociedad emplazada mantiene la condicin de irregular.
En efecto, desde la fecha de otorgamiento de la escritura pblica hasta hoy han
transcurrido ms de 30 das sin que el gerente de la sociedad solicite su
inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima.
4. El solicitante es proveedor de la emplazada. A la fecha mantengo crditos frente a la emplazada por un importe total de S/. ................ (..............
Nuevos Soles).
5. Al contratqr con la empresa entend que haba cumplido con todos los trmites
conducentes a la culminacin de su formacin. Sin embargo, al indagar en los
Registros Pblicos sobre las facultades de la persona que actu como gerente,
grande fue mi sorpresa al enterarme de que la sociedad no se haba inscrito,
siendo por consiguiente una sociedad irregular.
6. Por lo expuesto, y en mi condicin de acreedor de la sociedad irregular, solicito
que su despacho disponga la convocatoria judicial de su junta general de
accionistas a efectos de que se apruebe la disolucin de BBB BBB S.A. C.,
inicindose el procedimiento de liquidacin de su patrimonio y el pago de las
deudas sociales, sin perjuicio de la responsabldad personal, solidaria e ilimitada
de los socios y las personas que actuaron como representantes de la emplazada.
7. Por ltimo, debo manifestar que las inasistencias de los representantes legales
de BSB BBB S.A.C. han frustrado la audiencia de conclacin instaurada con el
propsito de resolver extrajudicialmente la convocatoria de la junta general de
socios.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparo mi pretensin en los arls. 5 (la sociedad se constituye por escritura
pblica), 7 (validez de los actos anteriores a la inscripcin de la sociedad), 409
(convocatoria judicial de la junta de accionistas) y 426 (disolucin de la sociedad
irregular) de la Ley General de Sociedades y el arl. I del Ttulo Preliminar del
Cdigo Procesal Civil. Invoco, asimismo, las dems normas que resulten
aplicables al presente caso.
IV. LEGITIMIDAD E INTERS PARA OBRAR:
El arto 426 de la L.G.S. legitima a los acreedores de la sociedad irregular a
solicitar la convocatoria judicial de su junta general de accionistas para discutir y
eventualmente aprobar la disolucin de la sociedad. El inters para obrar se basa
en ser el rgano jurisdiccional el nico autorizado para convocar a la junta de
accionistas para dirimir la disolucin y liquidacin de la sociedad emplazada.
V. VA PROCEDIMENTAL:
A la presente demanda, segn lo dispuesto por los arls. 426 y 409 de la Ley
General de Sociedades,.en concordancia con los arls. 546 y sgtes. del Cdigo
Procesal Civil, le corresponde el proceso sumarsimo.
VI. MEDIOS PROBATORIOS:
Ofrezco los siguientes medios probatorios: