UNIVERSIDAD CATLICA LOS NGELES

DE CHIMBOTE
ESCUELA PROFESIONAL DE CIENCIAS
CONTABLES Y ADMINITRATIVAS
CARRERA PROFESIONAL:
CONTABILIDAD
CURSO:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II
LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD

DOCENTE TUTOR:
C.P.C RICHARD ZEGARRA ESTRADA
SEMESTRE:
V
PRESENTADO POR:
-

MAXIMILIANO ZAPANA PALOMINO

KELLY ALEJANDRA MULLISACA GUZMAN

LORENAMILAGROS QUISPE PAYE

LUZ YAKELIN CAYO MAMANI

MARTHA ZELA PACARA

JULIACA PER
2016 - II

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INTRODUCCION

La liquidacin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La sociedad

es una colectividad que acta en el trfico bajo la forma de una persona jurdica que se
relaciona con terceros, creando una trama de vnculos jurdicos que no pueden cortarse
de golpe en el instante de la disolucin social. La garanta de los que contrataron con ella
exige que la liquidacin de sus contratos preceda a la disolucin de la sociedad y, lo que
en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos sociales, depende del
resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino complejo:

con el acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin que comienza
con la liquidacin de los negocios sociales pendientes y termina con la divisin del haber
social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenmeno duradero tres estadios
diversos: la realizacin de una causa de disolucin, la liquidacin y la divisin
del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre
s, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.

Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe conservar
su personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales
ni la del ente jurdico.

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LIQUIDACION DE SOCIEDADES
LIQUIDADORES
No obstante el hecho que de conformidad con la LGS los liquidadores (persona natural o
persona natural designada por la persona jurdica liquidadora) asumen la responsabilidad
de los administradores, debe precisarse que la junta o asamblea de socios como rgano
supremo mantiene sus atribuciones y puede participar en el proceso de liquidacin,
orientndose al cumplimiento de este proceso; salvo que posteriormente de ser posible
supere o subsane la causal de disolucin y retorne a su estado de actividad. Incluso por el
inters que exista un remanente que siquiera cubra lo que aportaron los socios tienen la
facultad de vigilar el proceso de liquidacin, ya sea participando directamente o
indirectamente, es decir; podrn participar de las juntas, o nombrar a una persona que sea
elegida por ellos que acte como representante. Igualmente el sindicato de obligacionista
tiene la posibilidad de fiscalizar el proceso de liquidacin, pudiendo nombrar a un
representante.

De conformidad con el artculo 415 de la LGS, la responsabilidad de los liquidadores se

computa a partir de la fecha de inscripcin de la extincin de la sociedad en el Registro,
salvo que hubiese cesado antes, en cuyo caso se computa desde el da que ces. Para fines
tributarios, debe tenerse en cuenta que de conformidad con el numeral 5 del artculo 16
del Cdigo Tributario (TUO aprobado mediante D.S. N 135-99-EF) son responsables
solidarios del pago de los tributos y el cumplimiento de las obligaciones formales en caso
de accin u omisin en calidad de representantes que implique el incumplimiento de
obligaciones tributarias.

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Toda esta situacin genera la obligacin de presentar el Formulario N 2054 para dar de
baja a los representantes legales que corresponda con la fotocopia simple del testimonio
de la escritura pblica, constancia de inscripcin o documento en el cual se seale que
deja de ser representante legal, y la presentacin de otro Formulario N 2054 para dar de
alta a los liquidadores o quienes se hagan responsables de acuerdo a la Ley General del
Sistema Concursal con la fotocopia del documento que acredite su representacin.
Tngase presente que en caso la empresa se encuentre obligada a presentar la Declaracin
por Actualizacin Total del RUC podr presentar el PDT RUC - Formulario Virtual N
3127 con el que se informar estos cambios en virtud a lo dispuesto por la R.S. N 1492002/SUNAT (26.10.2002)

FUNCION DE LOS LIQUIDADORES

A partir del acuerdo de la disolucin de la sociedad, los liquidadores toman los cargos de
los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad con el propsito
de liquidarla; teniendo como plazo mximo para asumir su cargo cinco das contados
desde la fecha de comunicacin de la designacin. A continuacin se detalla algunas de
las funciones de los liquidadores establecidas en el artculo 416 de la LGS:

Recepcionar libros y documentos de la sociedad, para guardarlos, llevarlos

correctamente y ser entregados despus de la extincin. Elaborar el
balance Inicial de inventario de los bienes recepcionados.

Terminar las operaciones que hubieran quedado pendiente al tiempo de la

disolucin y realizar actos necesarios para la conservacin de los bienes y
activos del patrimonio social.

Transferir o vender los bienes de la sociedad con el fin de obtener liquidez.

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Exigir el pago de los crditos pendientes y de los dividendos pasivos

existentes, y liquidar a cada socio su haber social si hubiera remanente.

Elaborar el balance final de liquidacin a ser aprobado por los socios.

Convocar a junta o asamblea de socios para el proceso de liquidacin.
Efectuar la inscripcin de la Extincin.

LIQUIDADORES EN PROCEDIEMIENTO DE LA LEY GENRAL DEL

SISTEMA SUCURSAL

En este procedimiento paralelo a la Ley General de Sociedades, una vez consentida o

firme la resolucin que disponga la difusin del procedimiento, la Comisin de
Procedimientos Concursales del INDECOPI dispondr la publicacin semanal en el
Diario Oficial El Peruano del listado de deudores sometidos a los procedimientos
concursales. A partir de dicho momento, de conformidad con el artculo 17 de la LGSC,
se suspender la exigibilidad de todas las obligaciones que el deudor tuviese pendiente de
pago a dicha fecha; no devengndose intereses moratorios por los adeudos mencionados
ni proceder la capitalizacin de intereses.

Esta situacin durar hasta que la Junta apruebe el Plan de Reestructuracin, el Acuerdo
Global de Refinanciacin o el Convenio de Liquidacin en los que se establezca
condiciones diferentes, referidas a la exigibilidad de todas las obligaciones comprendidas
en el procedimiento. En el caso especfico que se hubiera suscrito el Convenio de
Liquidacin, la Junta nombrar a una entidad o persona que tenga registro vigente ante la
Comisin como Liquidador encargado de dicho procedimiento, el cual deber manifestar
su voluntad de asumir el cargo, ejerciendo todas las funciones y facultades que conforme
a la LGS corresponde a los liquidadores, administradores y gerentes, as como las que
adicionalmente le otorgue el Convenio de Liquidacin o la Junta
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LIQUIDACION
La liquidacin es el proceso que se origina como consecuencia de la disolucin de la
sociedad, para la mayora de autores incluyndonos, somos de la opinin que existen dos
momentos durante ste proceso, los cuales se encuentran diferenciados en forma clara en
la Ley General de Sociedades, y podemos llamarlos etapas o fases hasta la inscripcin de
la extincin de la sociedad en el Registro de Personas Jurdicas.

En este proceso, la sociedad subsiste pero con un objetivo distinto tal como se ha visto en
el punto anterior, asimismo cambia la finalidad del patrimonio que exclusivamente pasa
a representar la responsabilidad para con los acreedores; que a efectos de advertir a
terceros requiere que se aada a la razn social o denominacin la expresin en
liquidacin, el cual debe figurar en todos sus documentos y correspondencias. En este
sentido, deber presentar el formulario N 2127 Solicitud de Modificacin de Datos y/o
cambio de Rgimen o Suspensin/Reinicio de Actividades agregndole dentro de la
denominacin o razn social la expresin en liquidacin; al respecto, cabe precisar que
esta modificacin de datos tambin se podr presentar a travs del PDT RUC, en caso la
empresa este obligada a presentar la Declaracin por Actualizacin Total del RUC. La
sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de
liquidacin y hasta que se inscriba la extincin, es decir, la sociedad no tiene por finalidad
realizar su actividad, pero mientras dure el proceso de liquidacin sigue siendo sujeto de
derechos y obligaciones, por lo que mantiene su condicin de persona jurdica y conserva
su identidad.

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Sin embargo, puede ocurrir que, an encontrndose la sociedad en estado de liquidacin,

la celebracin de un nuevo negocio resulte conveniente para los propsitos de la
liquidacin. En este caso, no habra impedimento para que la junta o asamblea acuerden
la ejecucin del nuevo negocio. Por otro lado, la Junta o asamblea pueden decidir que la
sociedad retorne a su estado de actividad, revocando el acuerdo de disolucin e
interrumpiendo el estado de liquidacin.

El proceso contable consistir en registrar la liquidacin de los bienes y su conversin a

numerario, sin embargo, dado que a partir de la decisin de extinguir la empresa, los
estados financieros deben dejar de prepararse bajo el principio de empresa en marcha, en
este sentido, la informacin debe presentarse bajo el enfoque del valor de venta, con la
consiguiente intencin de mostrar los activos a un valor de realizacin, disminuyndose
cualquier importe que se estime no pueda recuperarse.
En consecuencia, los estados financieros se presentarn a valores estimados de
liquidacin; sin embargo, lo anterior no significa que tenga efectos tributarios, por cuanto
no se reconocer la prdida hasta que efectivamente sta se realice. En opinin de
Hendriksen si la entidad contable deja de tener proyeccin futura y no puede continuar,
los principios de contabilidad dejaran de ser aplicables, no pudiendo emplearse los
procedimientos de contabilidad habituales; cambindose las reglas de valuacin a un
valor de realizacin, transformando en gastos aquellos recursos que dejen de tener la
calidad de activos tales como las cargas diferidas por gastos por servicios que se van a
recibir en el futuro o de gastos diferidos que producirn ingresos futuros en ms de un
perodo.

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1.- La Primera Etapa, corresponde al tiempo donde los liquidadores tendrn como labor
consumar los negocios, es decir, realizacin de activos (venta de activos, cobros de
crditos) y efectuar todos los actos que sean necesarios para el pago de las deudas con
acreedores. Esta etapa comienza con la confeccin de un Balance a la fecha de inicio de
la liquidacin para conocer los recursos con los cules cuenta la empresa para afrontar
sus obligaciones con terceros en primer lugar; y en caso exista un remanente distribuirlo
entre los socios o accionistas. Luego de ello, el siguiente paso es actualizar todos los
valores con el objeto de establecer la real situacin de la empresa, de tal forma que se
dejan de aplicar los criterios de valuacin que anteriormente se empleaban; y por el
contrario se emplea el valor de realizacin de los bienes, dado que, en estas circunstancias
lo que ms importa conocer es el valor real de la empresa al trmino de su vida y con
mucha mayor razn si la totalidad de sus activos son suficientes para hacer frente a sus
compromisos.
En esta etapa, si se configuran los hechos imponibles de cualquier tributo, la empresa
tendr el carcter de contribuyente, dado que su condicin como obligado permanece
hasta que se extinga. En este sentido, por ejemplo en las ventas de bienes que resulten
gravados con IGV debern trasladar dicho impuesto al adquirente y tendrn que gravar
la renta que les genere la transferencia de los activos o deducir la prdida producida segn
corresponda. Luego de haber realizado todos los bienes no lquidos si subsistiera an
crdito fiscal no aplicado deber considerarse dicho monto como gasto, dado que de
conformidad con el artculo 24 de la Ley del IGV e ISC (TUO aprobado mediante D.S.
N 055-99-EF) no procede la devolucin del crdito fiscal.

Se entiende en el caso especfico de empresas que no tienen una mala situacin econmica
slo quedarn abiertas las cuentas de caja y de patrimonio, con lo cual el siguiente paso

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ser distribuir el remanente que existiese segn la participacin de cada socio o accionista.
Por el contrario, en el caso de Insolvencia (artculo 176 LGS) o quiebra (8) de la sociedad
en liquidacin, por lo general no podr cumplirse con las obligaciones de pago que tiene
la sociedad con terceros, por cuanto los activos no son suficientes para cubrir la deuda
total; por lo tanto, no habr remanente; concluyndose en ese momento el proceso y slo
se proceder a la extincin de la sociedad.

En este caso de conformidad con el artculo 102 de la Ley General del Sistema Concursal
en adelante LGSC el Juez competente tramitar la declaracin de quiebra del deudor,
sin necesidad que el deudor se someta al Procedimiento concursal Ordinario, de
conformidad con las disposiciones establecidas en el Ttulo III de la Ley N 27809
(LGSC). Igualmente bajo el Sistema Concursal si luego de realizar uno o ms pagos se
extingue el patrimonio del deudor quedando acreedores pendientes de pago, el Liquidador
solicitar en un plazo no mayor de treinta (30) das, la declaracin judicial de quiebra; de
lo que dar cuenta al Comit o al Presidente de la Junta y a la Comisin. En el caso de
acreedores que no hayan sido pagados, stos pueden proceder dependiendo del tipo de
sociedad, como a continuacin se seala:

Los acreedores de sociedades colectivas, pueden hacer valer sus crditos

frente a los socios, y

Los acreedores impagos de sociedades annimas, sociedades en

comanditas simples y por acciones, pueden hacer valer sus crditos frente
a los socios o accionistas, hasta por la suma recibida por stos como
consecuencia de la liquidacin. En ambos casos se podr hacer valer sus
crditos contra los liquidadores, slo en el caso de que el incumplimiento
de su pago haya sido culpa de ellos. Para ello deber considerarse que las
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pretensiones caducarn a los dos aos de la inscripcin de la extincin de

la sociedad. Slo en el caso de empresas que no se encuentran con
insolvencia o quiebra proceder
2.- Segunda Etapa, que corresponde al momento en donde se distribuye el haber social
remanente entre los socios, si lo hubiera. En este sentido, si en la etapa anterior en la que
se trat de convertir los recursos que dispone la empresa en efectivo, con el fin de liquidar
sus obligaciones con terceros, existe un remanente, ste es objeto de esta segunda etapa
donde el propsito es distribuirlo en forma proporcional entre los socios en funcin de su
participacin en la sociedad.
BALANCE FINAL DE LIQUIDACION
Una vez concluida la primera etapa del proceso de liquidacin de la sociedad, es decir, se
hayan realizados los activos y pagado a los acreedores, los liquidadores estarn obligados
a elaborar el balance final, donde se reflejar el monto total del remanente del haber
social, que ser distribuido entre los socios, es decir la etapa final del proceso. Asimismo
aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica en el Diario
Oficial El Peruano, solo por nica vez, donde constar el nmero de colegiatura del
Contador Pblico.
DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL
Una vez aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin y publicado en
el Diario Oficial el peruano, se procede a la distribucin del haber social, es decir se inicia
la segunda etapa del proceso de liquidacin. Cabe precisar que la Ley no establece forma
y condiciones de la distribucin, esto nos permite pensar que se podr efectuar ya sea en
dinero o especie. Se debe de tener en cuenta los siguientes requisitos para la distribucin
del haber social:

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1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin antes
cumplir con el pago a los acreedores.
2. La distribucin del haber social estar en funcin a los aportes de los socios que
fueron realmente pagados, es decir en forma proporcional a su participacin en el
capital, por esta razn los liquidadores pagarn primero a los que aportaron ms.
3. Si en el ejercicio en curso se hubiesen realizado pagos de dividendos pasivos,
entonces el haber social se repartir de a misma manera como se ha sealado en
el punto 2.
4. Si existiera, cuotas no reclamadas por parte de los socios, stas sern
depositadas en cualquier entidad financiera nacional. 5. Los liquidadores podrn
realizar pagos adelantados del haber social a los socios, claro est sealando que
estos pagos adelantados estarn bajo responsabilidad de los liquidadores

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CONCLUSIN.

Es preciso aclarar que la disolucin no produce la liquidacin de las relaciones sociales

ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad
jurdica para los efectos de la liquidacin.
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por
voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una
serie de actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la
proteccin de los intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los
propios socios.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los
muebles sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.
En la liquidacin de las sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales,
se podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o
cuota de liquidacin, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley
establezca.
La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo
cual la sociedad queda extinguida.

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BIBLIOGRAFIA

REVISTA DE ASESORIA CABALLERO BUSTAMANTE

REVISTA DE ASESORIA ASESOR EMPRESARIAL

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-26887-abogadoley.php

http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuartadisolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogadolegal.php

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ANEXOS

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pg. 16

pg. 17

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