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SOCIEDADES POR QUOTAS 1 D. comercial
SOCIEDADES POR QUOTAS
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D. comercial
Noção de sociedades Agrupamento humano para a realização de certos interesses, com determinados fins específicos
Noção de sociedades
Agrupamento humano para a realização de certos
interesses, com determinados fins específicos .
Como pode ser considerada a palavra sociedade em
termos jurídicos?
Reunião de duas ou mais pessoas ligadas por
meio de contrato;
duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com
bens ou serviços para o exercício em comum de
certa actividade económica que não seja de mera
fruição, afim de repartirem os lucros resultantes
dessa actividade (art. 980º CC)
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D. comercial
Conceito de Sociedades comerciais São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de
Conceito de Sociedades comerciais
São sociedades comerciais aquelas que tenham
por objecto a prática de actos de comércio e
adoptem
o tipo de sociedade em nome colectivo ,
de sociedade :
Por quotas;
Anónima;
Em comandita simples
Ou de sociedades em comandita por acções.
( Art.1ºnº 2 CSC)
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D. comercial
Quem é comerciante? São consideradas comerciantes: AS pessoas que, tendo capacidade para praticar actos de
Quem é comerciante?
São consideradas comerciantes:
AS pessoas que, tendo capacidade para
praticar actos de comércio, fazem deste
profissão;
As sociedades comercias .
(Art.13 nºs 1 & 2)
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D. comercial
Actos de comércio(Art.2º CCom) Os actos de comercio classificam em: Objectivos; E subjectivos São actos
Actos de comércio(Art.2º CCom)
Os actos de comercio classificam em:
Objectivos;
E subjectivos
São actos de comércio objectivos todos aqueles
que se acharem regulados no código
nomeadamente os que são previsto nos artigos :
231; 236;334; 366; 394; 397;403;425; 463 e483 do
CCom.
Por seu lado , são actos de comércio subjectivos ,
todos os actos praticados pelos comerciantes,
excepto se a sua natureza for exclusivamente civil.
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D. comercial
Personalidade jurídica Todo o indivíduo, pelo facto do nascimento adquire personalidade, podendo ser sujeito de
Personalidade jurídica
Todo o indivíduo, pelo facto do nascimento
adquire personalidade, podendo ser sujeito
de relações jurídicas.
A sociedade comercial é considerada por lei
uma pessoa (art. 5º CSC) e,
semelhantemente aos indivíduos, é também
sujeito de direitos e obrigações.
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D. comercial
Capacidade jurídica Ao abrigo do art. 6º nº1 CSC, conjugado com o art. 160º CC
Capacidade jurídica
Ao abrigo do art. 6º nº1 CSC, conjugado com
o art. 160º CC (baseia-se no princípio da
especialidade) a capacidade da sociedade
compreende :
direitos e as obrigações necessárias ou
provenientes a prossecução do seu fim
exceptuados aqueles que lhe sejam vedados
por lei,
ou seja, inseparáveis da personalidade
7 singular,
D. comercial
Obrigações especiais dos comerciantes Art.18 CCom conjugado com D- Lei 129/98 de 13 de Maio,
Obrigações especiais dos
comerciantes
Art.18 CCom conjugado com D- Lei 129/98
de 13 de Maio, os comerciantes são
especialmente obrigado:
A adoptar uma firma;
A ter escrituração mercantil;
A fazer inscrever-se no registo comercial os
actos a ele sujeitos;
A dar balanço e a prestar contas.
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D. comercial
Firma A firma individualiza a pessoa do comerciante. É, pois , o nome com que
Firma
A firma individualiza a pessoa do comerciante.
É, pois , o nome com que o comerciante singular ou
colectivo exerce o seu comércio.
para constituir uma sociedade tem que se respeitar
os seguintes princípios:
Princípio da verdade (art.32º);
Princípio da novidade (33 º);
Principio da exclusividade (35º).
(D- Lei nº 129/98 de 13 de Maio no seu art. 3º)
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D. comercial
Livros obrigatórios(Art.31CCom) São obrigados a qualquer comerciante os seguintes livros: Inventario e Balanço
Livros obrigatórios(Art.31CCom)
São obrigados a qualquer comerciante os
seguintes livros:
Inventario e Balanço (art. 33º CCom);
Diário (art. 34º CCom);
O Razão (art. 35º CCom) ;
O Copiador (art.36º CCom;
As actas (art. 37º CCom).
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D. comercial
Constituição das sociedades Quais as formalidades para constituir uma sociedade comercial? Recorrer aos CFE
Constituição das sociedades
Quais as formalidades para constituir uma
sociedade comercial?
Recorrer aos CFE (centros de formalidade
das empresas);
Que são entidades responsáveis pelos
serviços de atendimento e de prestação de
serviços aos utentes que têm por finalidade
facilitar os processos de constituição e
alteração de sociedades comerciais .
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D. comercial
Constituição das sociedades Para constituir uma sociedade deverá, em primeiro lugar, decidir qual tipo de
Constituição das sociedades
Para constituir uma sociedade deverá, em
primeiro lugar, decidir qual tipo de sociedade
a constituir, tendo em conta o número de
sócios e valor do capital social a realizar.
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D. comercial
Formalidades para a constituição das sociedades por quotas 1º passo: Obtenção do Certificado de Admissibilidade
Formalidades para a constituição das
sociedades por quotas
1º passo: Obtenção do Certificado de
Admissibilidade de Firma ou Denominação,
bem como do Cartão Provisório de Pessoa
Colectiva, junto do gabinete do Registo
Nacional de Pessoas Colectivas.
Este pedido tem que ser efectuado por um
dos futuros sócios. Para o efeito, deve ser
preenchido o Mod.11 ( Pedido do Certificado
) e Mod.10 (Pedido de Cartão ), que poderá
adquirir nos CFE;
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D. comercial
Formalidades para a constituição das sociedades comerciais 2ºpasso: Marcação da escritura pública junto do
Formalidades para a constituição das
sociedades comerciais
2ºpasso: Marcação da escritura pública junto
do cartório ;
Documentos obrigatórios a apresentar:
o certificado de admissibilidade emitido ;
cartão provisório de pessoa colectiva ;
fotocópias dos bilhetes de identidade e
cartões de contribuinte dos sócios .
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D. comercial
Formalidades para a constituição das sociedades por quotas 3ºpasso: Celebração da Escritura Pública de
Formalidades para a constituição das
sociedades por quotas
3ºpasso: Celebração da Escritura Pública de
constituição, junto do Cartório Notarial ;
4ºpasso: Declaração do Inicio de Actividade,
junto do gabinete da Direcção Geral dos
Impostos ;
Documento necessário:
apresentar o modelo de inicio de actividade
em vigor devidamente preenchido e
certificado pelo TOC ;
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D. comercial
Formalidades para a constituição das sociedades por quotas Prazo: entrega da declaração no prazo de
Formalidades para a constituição das
sociedades por quotas
Prazo:
entrega da declaração no prazo de 90 dias a contar
da data de emissão do cartão provisório de pessoa
colectiva;
5 º passo: Inscrição da firma e dos respectivos
membros dos órgãos estatutários no gabinete da
Segurança Social ;
Prazo:
. Para tal tem o prazo de 10 dias úteis a contar da
data do início de actividade declarado;
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D. comercial
Formalidades para a constituição das sociedades por quotas 6ºpasso: Requisição do Registo Comercial junto do
Formalidades para a constituição das
sociedades por quotas
6ºpasso: Requisição do Registo Comercial
junto do Gabinete de Apoio ao Registo
Comercia;
Documento obrigatório:
apresentação da cópia da escritura de
constituição da sociedade, certificado de
admissibilidade, e declaração de início de
actividade.
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D. comercial
Objecto Social como objecto da sociedade devem ser indicadas no contrato as actividades que os
Objecto Social
como objecto da sociedade devem ser
indicadas no contrato as actividades que os
sócios propõem que a sociedade venha
exercer. Por outro lado, compete aos sócios
deliberar sobre as (Art.11 nº2CSC)
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D. comercial
Sede É um elemento essencial que tem de ser mencionada em qualquer contrato de sociedade
Sede
É um elemento essencial que tem de ser
mencionada em qualquer contrato de
sociedade e deve ficar estabelecida em local
concreto e definido.
O contrato de sociedade pode autorizar
conforme previsto no art. 12º nº2 CSC que:
o órgão de administração delibere deslocar a
sede dentro do mesmo concelho ou para
concelho limítrofe.
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D. comercial
Fusão, Cisão e Transformação das Sociedades Fusão: Duas ou mais sociedades , ainda que de
Fusão, Cisão e Transformação das
Sociedades
Fusão:
Duas ou mais sociedades , ainda que de tipo diverso,
podem fundir-se mediante a sua reunião numa só(Art.97 nº
1 CSC);
Cisão:
Dissolver-se e dividir o seu património para com ela
constituir uma nova sociedade ;
Transformação:
AS sociedades constituídas segundo um dos tipos
enumerados no art.1º nº2, podem adoptar posteriormente
um outro desses tipos, salvo a proibição da lei ou do
contrato.
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D. comercial
Pacto Social (contrato social) Requisitos: Capacidade de contratar; Mútuo consentimento na realização da
Pacto Social (contrato social)
Requisitos:
Capacidade de contratar;
Mútuo consentimento na realização da
sociedade;
Objecto possível para o exercício
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D. comercial
Pacto Social Forma: Escritura pública (7º CSC) inexistência da sociedade comercial (36º n2 CSC) Requisitos
Pacto Social
Forma:
Escritura pública (7º CSC)
inexistência da sociedade comercial (36º n2 CSC)
Requisitos formais
celebração escritura pública (7º CSC)
personalidade jurídica (5º CSC) e registo contrato (18º CSC)
publicação obrigatória contrato de sociedade (167º e 168º nº2,1 CSC)
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D. comercial
Pacto Social Principais disposições (9º CSC-validade jurídica): Nomes ou firmas dos sócios fundadores e dados
Pacto Social
Principais disposições (9º CSC-validade jurídica):
Nomes ou firmas dos sócios fundadores e dados identificação
Tipo de sociedade
Firma da sociedade
Objecto da sociedade
Sede da sociedade
Capital social (excepto soc. nome colectivo)
Quota de capital
Descrição e valores dos bens de entrada
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D. comercial
Alteração do Pacto Social (alteração de cláusulas) resulta de deliberação dos sócios Introdução Supressão
Alteração do Pacto Social (alteração de
cláusulas)
resulta de deliberação dos sócios
Introdução
Supressão
Modificação
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D. comercial
Tipos de alteração do pacto social: Alteração por aumento de capital Aumento com novas entradas
Tipos de alteração do pacto
social:
Alteração por aumento de capital
Aumento com novas entradas
Aumento com incorporações de reservas
Aumento do capital autorizado (Soc. Anónimas)
Alteração por redução de capital
Cessão de quotas
Alteração de firma
Alteração do objecto social
Alteração de sede para outro conselho
Nota: todas serão feitas por escritura pública, excepto a alteração de firma que a
isso acrescenta alteração por acta do secretário da sociedade ou ainda por acta
notarial
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D. comercial
Obrigações e Direitos dos Sócios: variam consoante a sociedade existente Obrigações (20º CSC): Entrar com
Obrigações e Direitos dos Sócios:
variam consoante a sociedade existente
Obrigações (20º CSC):
Entrar com bens penhoráveis, ou com indústria (Soc. Quotas)
Capital (25º CSC):
dinheiro
títulos de crédito
bens ou valores realizáveis a dinheiro
Quinhoar nas perdas (excepto sócios de industria)
Direitos (21º CSC):
Quinhoar nos lucros (22º CSC)
Participar nas deliberações de sócios
Obter informações sobre a sociedade
Ser nomeado para os órgãos de administração e fiscalização
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D. comercial
Classificação das Sociedades Comerciais: Responsabilidade dos sócios Soc. Respons. Ilimitada (nome colectivo) Soc.
Classificação das Sociedades
Comerciais:
Responsabilidade dos sócios
Soc. Respons. Ilimitada (nome colectivo)
Soc. Respons. Limitada (Anónimas e por Quotas)
Soc. Respons. Mista (comandita, simples e por acções)
Legalidade da sua constituição
Soc. Comerciais regulares
Soc. Comerciais irregulares
Natureza
Soc. De pessoas (nome colectivo)
Soc. De capitais (Anónimas)
Soc. Capitais e de pessoas (Quotas e comandita)
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D. comercial
Sociedades Por Quotas Característica das sociedades por quotas Quanto a responsabilidade : São Sociedades de
Sociedades Por Quotas
Característica das sociedades por quotas
Quanto a responsabilidade :
São Sociedades de responsabilidade limitada
os sócios são solidariamente responsáveis por todas entradas
convencionadas no contrato social. (art. 197º nº1&207)
Só o património social responde para com os credores pelas
dívidas da sociedade, salvo o disposto no art. 198º CSC, que
fala da responsabilidade .
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D. comercial
Característica das sociedades por quotas Quanto a firma: A firma das sociedades por quotas deve
Característica das sociedades por
quotas
Quanto a firma:
A firma das sociedades por quotas deve ser
formada com ou sem sigla ;
Pelo nome ou firma de todos ;
mas em qualquer caso concluirá pela
palavra “Limitada” ou pela abreviatura “Lda.”
(art. 200º nº1 CSC)
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D. comercial
Característica das sociedades por quotas Quanto ao capital: A sociedade por quotas não pode ser
Característica das sociedades por
quotas
Quanto ao capital:
A sociedade por quotas não pode ser
constituída com um capital inferior a 5000
Euros ;
Nem posteriormente o seu capital pode ser
reduzido a importância inferior a essa
(art.201º)
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D. comercial
Característica das sociedades por quotas Quanto ao conteúdo do contrato: O contrato de sociedade deve
Característica das sociedades por
quotas
Quanto ao conteúdo do contrato:
O contrato de sociedade deve especialmente
mencionar:
O montante de cada quota de capital
E a identificação do respectivo titular ;
O montante das entradas efectuadas por cada sócio
no contrato
E o montante das entradas diferidas.
(Art.9º CSC conjugado com o Art.199 do CSC)
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D. comercial
Sócios de industria e de capital Quanto a sócios de industria e de capital: Não
Sócios de industria e de capital
Quanto a sócios de industria e de capital:
Não são admitidas contribuições de
indústria(Art.202 nº 1 CSC);
É obrigação dos sócios entrar com capital
(art. 202 CSC conjugado com o art.25CCSC)
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D. comercial
Tempo de entrada O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar no contrato
Tempo de entrada
O pagamento das entradas que a lei não mande efectuar no
contrato de sociedade ou acto de aumento de capital só pode
ser diferido:
Para datas certas ;
Ou ficar dependente de factos certos e determinados.
A prestação pode ser exigida a partir :
Do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre
a celebração do contrato
Ou a deliberação de aumento de capital
Ou encerre prazo equivalente a metade de duração da
sociedade, se este limite for inferior.
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D. comercial
Sociedades por Quotas – Obrigações e Direitos dos Sócios Obrigações: Obrigação de entrada (202º e
Sociedades por Quotas – Obrigações e
Direitos dos Sócios
Obrigações:
Obrigação de entrada (202º e sgts, CSC):
Realizar o valor das quotas subscritas (202º CSC) – não se admite contribuições de
indústria
É necessária dar prestação a tempo e horas (204º CSC), sob pena de exclusão (205º
CSC)…
Obrigação de prestações acessórias (209º CSC):
Aceitar obrigações e prestar acessória – já vem mencionado no pacto social (o seu
objecto: dinheiro, outros bens ou prestações de serviços)
Obrigação de prestação suplementar (210º e sgts, CSC):
Concretizáveis em dinheiro (dependem da deliberação dos sócios – abrangem todos
ou alguns)
34 O não cumprimento leva a exclusão do sócio (212º CSC)…
D. comercial
Sociedades por Quotas – Obrigações e Direitos dos Sócios Direitos: Informação (214º e sgts CSC)
Sociedades por Quotas – Obrigações e
Direitos dos Sócios
Direitos:
Informação (214º e sgts CSC) – total esclarecimento da
actividade
Modalidades:
Direito de exigir
Direito de inspecção
Direito de inquérito judicial à sociedade (216º e 214º nº6 CSC) –
feito através do tribunal
Lucros (217º CSC) – ½ dos lucros do exercício
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D.
comercial
As Quotas Princípio da unidade de quotas (219º e sgts CSC; quota = entrada) Quotas
As Quotas
Princípio da unidade de quotas (219º e sgts CSC; quota = entrada)
Quotas transmissíveis (venda, doação e herança)
Cláusulas que condicionam 228º, 229º, 225º e 229º nº1 CSC
Formas de transmissão de quota:
Por morte (225º, 226º e 227º CSC) – substituição do titular por morte
Entre vivos (228º nº1 CSC) – engloba actos que dão substituição do titular
da quota
Cessão de quota (228º a 231º CSC) – reflecte o acto da vontade do titular
36 da quota
D. comercial
As Quotas Contitularidade da quota (222º e sgts CSC) – direitos e obrigações exercidos através
As Quotas
Contitularidade da quota (222º e sgts CSC) – direitos e
obrigações exercidos através de Representante comum (223º
CSC)
Amortização da quota (232º CSC) – permitida pela lei
ou pela escritura da sociedade
Extinguir a quota
Reembolsar o sócio da parte do capital social (não
afectando o capital social)
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D. comercial
As Quotas Requisitos para amortização: Lei ou pacto social tem de permitir (232º nº1) Quota
As Quotas
Requisitos para amortização:
Lei ou pacto social tem de permitir (232º nº1)
Quota a amortizar tem de estar totalmente liberada (232 nº3 CSC)
Tem de haver deliberação dos sócios (234º nº1 CSC)
Após pagar a amortização, não pode haver redução da situação
líquida para além do valor correspondente à soma do capital
social com a reserva legal (236º nº1 CSC) – Princípio da
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integridade e da invariabilidade do capital das
sociedades
D.
comercial
As Quotas Execução das quotas (239º CSC): A penhora de uma quota abrange os direitos
As Quotas
Execução das quotas (239º CSC): A penhora de uma
quota abrange os direitos patrimoniais a ela inerentes, com
ressalva do direito a lucros já atribuídos por deliberação dos
sócios à data da penhora e sem prejuízo da penhora deste
crédito; o direito de voto continua a ser exercido pelo titular da
quota penhorada.
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D. comercial
Deliberação e exclusão dos Sócios (246º e sgts): Competência dos sócios (246º nº1,2 CSC) –
Deliberação e exclusão dos Sócios (246º e
sgts):
Competência dos sócios (246º nº1,2 CSC) – actos
que dependem da deliberação dos sócios
Formas de deliberações dos sócios:
Deliberação unânime por escrito (54º nº1 CSC)
Deliberação da assembleia geral (54º nº1 CSC)
Deliberação por voto escrito (247º nº2 CSC)
Deliberação em assembleia geral (247º nº1 CSC)
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D. comercial
Exclusão e exoneração dos sócios (240º e sgts): forma de defesa contra a actuação e
Exclusão e exoneração dos sócios (240º e
sgts):
forma de defesa contra a actuação e inconveniente dos sócios
Os sócios podem deliberar a exclusão da sociedade ao
sócio que:
Não proceda pagamento em mora do capital social, no prazo fixado (204º
e 203º CSC)
Não cumpra com as prestações suplementares no prazo estabelecido pela
sociedade (212º CSC)
O contrato de sociedade pode estabelecer que:
Haja uma forma de exclusão da sociedade (225º nº1,1ª parte –
transmissão por morte)
Os sócios podem promover através de decisão judicial:
A exclusão do sócio que tenha causado ou possa vir a causar prejuízos
41 relevantes a sociedade (242º nº1 CSC)
D. comercial
Contrato de Suprimento: a mesma pessoa é sócia e credora… Modalidades: Empréstimo de dinheiro ou
Contrato de Suprimento:
a mesma pessoa é sócia e credora…
Modalidades:
Empréstimo de dinheiro ou coisa fungível (243º nº1 CSC)
Diferimento de crédito de sócios sobre a sociedade (243º nº1 CSC)
Aquisição por um sócio de crédito de terceiro (243º nº5 CSC)
42
D. comercial
Administração e Fiscalização Administração (252º CSC) - pode ter um ou mais gerentes (sujeitos a
Administração e Fiscalização
Administração (252º CSC) - pode ter um ou mais gerentes (sujeitos a
sanções penais se violar leis ou direitos e se prestar informação errada)
Gerentes (252º e 256º CSC; modos de escolha):
Designados no contrato social
Eleitos posteriormente por deliberação dos sócios
Gerentes (257º nº1 CSC; características fundamentais):
Renovável
Revogável
Gerentes (259º CSC; competências):
Actos necessários para o objecto social, respeitando os sócios
43
D. comercial
Administração e Fiscalização Fiscalização (262º nº1 CSC) – Conselho fiscal determinado pelo contrato social a
Administração e Fiscalização
Fiscalização (262º nº1 CSC) – Conselho fiscal
determinado pelo contrato social a semelhança das Soc.
Anónimas
Funções de fiscalização dos actos da administração (420º nº1 CSC)
Revisor Oficial de Contas (262º nº2,3 CSC)
Dever de prevenção e vigilância (262º-A CSC): factos
de grave dificuldade na prossecução do objecto da sociedade
44
D. comercial
Prestação de Contas Sujeita ao direito de informação 215º CSC - não é pleno, apesar
Prestação de Contas
Sujeita ao direito de informação
215º CSC - não é pleno, apesar de ser um direito do sócio
Relatório de Gestão (66º e 65º nº5 CSC) exposição fiel e
clara da evolução dos negócios e a situação da sociedade
.Acta de aprovação acompanhada de:
Relatório da gestão
Balanço analítico, demonstração de resultados e o anexo ao balanço e
à demonstração de resultados
Certificação legal das contas
Parecer do órgão de fiscalização (quando exista)
45
D. comercial
Fundos de Reserva e Distribuição dos Resultados Direito ao Lucro Não totalidade dos lucros totais
Fundos de Reserva e Distribuição dos
Resultados
Direito ao Lucro
Não totalidade dos lucros totais (217º CSC)
Reserva legal (218º e 296º CSC)
Divisão dos Lucros ou prejuízos (22º nº1 CSC)
Não constando no pacto social, divide-se proporcionalmente ao
valor do capital participado
46
D. comercial
Fundos de Reserva e Distribuição dos Resultados Em caso de prejuízo vultuosos (até 1/2 do
Fundos de Reserva e Distribuição dos
Resultados
Em caso de prejuízo vultuosos (até 1/2 do capital)
A lei prevê:
Dissolução da sociedade
Redução do capital social
Realização de entradas em dinheiro para cobrir 2/3 do capital social
Adopção de medidas para manter a cobertura de 2/3 do capital social (35º nº1 CSC)
47
D. comercial
Alteração do contrato (265º e sgts): Maioria necessária de ¾ dos votos (265º CSC) Direito
Alteração do contrato (265º e
sgts):
Maioria necessária de ¾ dos votos (265º CSC)
Direito de preferência nos aumentos de capital (266º CSC)
Direito de participar num aumento de capital pode ser transmitido
com consentimento da sociedade (267º CSC)
Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de
capital (268º CSC)
48 Aumento de capital e direito de usufruto (269º CSC)
D.
comercial
Dissolução das Sociedades Depende da deliberação dos sócios (270º nº1,2 CSC) Não precisa de escritura
Dissolução das Sociedades
Depende da deliberação dos sócios (270º nº1,2
CSC)
Não precisa de escritura pública (145º nº1 CSC)
Quando a acta de deliberação é lavrada pelo notário ou pelo
secretário da sociedade
Nota: A dissolução é apenas uma modificação da situação
jurídica da sociedade, que se caracteriza pela sua entrada em
liquidação; a personalidade jurídica da sociedade conserva-se até
ao registo do encerramento da liquidação.
49
D. comercial
_FIM_ « victor Chissingui. & Eurico pereira .» 50 D. comercial
_FIM_
« victor Chissingui. & Eurico pereira .»
50
D. comercial