CONTRATO SOCIAL NA SOCIEDADE LIMITADA

A sociedade limitada constituda mediante instrumento pblico ou particular

que o contrato escrito em que no mnimo duas pessoas participam do quadro
societrio. Enquanto no houver a formalizao para constituio da sociedade no
h o que se falar em pessoa jurdica. Portanto, a sociedade limitada passa a existir a
partir do registro no rgo competente.
O contrato social a pea jurdica principal utilizada para a constituio da
sociedade. Nele so estabelecidas as clusulas e condies sob as quais a
sociedade ser regida, representando as regras bsicas de conduta e convivncia
entre os scios, cujos atos de gesto tm repercusso tambm entre terceiros.
Ressaltamos que para a validade do contrato social da sociedade limitada, a
exemplo de outros tipos de sociedade empresria ou qualquer ato jurdico, se faz
necessrio que quem pratica o ato seja juridicamente capaz e atenda o que dispe o
artigo 104 do cdigo civil.
Portanto, para a constituio da sociedade limitada temos que observar os
seguintes requisitos de validade deste tipo de negcio jurdico:
a) agente capaz;
Os scios que desejam participar da sociedade no podem ser impedidos,
nem no que se refere questo de idade, nem em relao a proibies decorrentes
de legislao especfica.
No que se refere a idade, podem ser scios, assinando e respondendo
pessoalmente pelos atos negociais, os que tiverem a partir de 18 anos completos.
Igualmente, os menores, desde que j tenham 16 anos completos e ainda no
completaram 18 anos, se forem emancipados.
Destaque-se que podem ainda participar do quadro societrio de uma
sociedade, pessoas absolutamente incapaz quanto idade, desde que assistidas
pelo seu representante legal.ou seja, menores de 16 anos, hiptese em que so
representados pelos pais.
b) objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel;

O objeto a ser explorado pela sociedade no poder ser proibido por lei. Alm
do mais no pode conter no contrato social objetivos que no podem ser realizados,
por exemplo, loteamento de rea territorial do planeta pluto. Hoje isto impossvel.
c) forma prescrita ou no defesa em lei.
O objeto da sociedade deve est previsto na lei, ou se no estiver, jamais
poder ser proibido. Assim, no pode por exemplo constar como objeto social a
explorao de prostituio infantil, o que evidentemente terminantemente proibido
no direito brasileiro.
Preenchidos os requisitos jurdicos de validade para a prtica do ato jurdico constituio da sociedade, os interessados devero ficar atentos s questes
vinculadas especificamente ao negcio que pretendem criar.
O instrumento de constituio de qualquer sociedade, sobretudo na
sociedade limitada, deve ser elaborado de forma cuidadosa para evitar problemas
no relaes futuras entre os scios e terceiros, notadamente no que se refere s
questes de quorum para deliberaes dos scios; sucesso em caso de
falecimento de algum membro do quadro societrio; administrao e fiscalizao dos
atos de gesto; conflitos e aplicao de normas supletivas.
Portanto, para a elaborao do contrato social, o prprio cdigo civil j
estabelece clusulas bsicas obrigatrias de modo a assegurar a harmonia entre os
scios e terceiros ou pelo menos minimizar eventuais conflitos de interesse.
Pelas regras do artigo 1.054, alm das clusulas de livre definio dos scios,
o contrato social dever ter, no que no conflitar com as normas especficas para a
sociedade limitada, as mesmas clusulas bsicas da sociedade simples, previstas
no artigo 997 a seguir.
Clusulas obrigatrias que devero constar no contrato social da sociedade
limitada:
a) nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos
scios, se jurdicas;
Os dados pessoais dos scios so indispensveis, haja vista a necessidade
que os rgos tm para a perfeita identificao dos membros da sociedade, no

somente no que se refere s questes de natureza tributria, mas para eventuais

necessidades nas relaes gerais com terceiros interessados ou outros fins que se
fizerem necessrio a precisa identificao dos participantes do negcio.
b) denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
Pelas mesmas razes expostas na letra a, igualmente deve ser bem
identificado o nome da firma ou denominao social, inclusive para fins de proteo
do

nome

empresarial

outros

objetivos

especficos.

O objeto no pode deixar de constar no contrato, haja vista se a razo primordial da

empresa, devendo ser claro e bem definido.
O prazo de existncia ou funcionamento da sociedade fator juridicamente
fundamental, se de prazo indeterminado ou por prazo fixo.
c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;
A sociedade para iniciar suas atividades carece, por pouco que seja, de
recursos materiais. Estes recursos so chamados de capital social, que podem ser
representados ou integralizados em moeda corrente (dinheiro), bens, mercadorias
ou mesmo direitos a receber, a exemplo de ttulos de crditos (cheques, duplicatas,
notas promissrias, etc).
d) a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
O valor com que cada scio entrar na sociedade, ou seja, sua cota de capital
social, bem como a forma como vai entregar os recursos sociedade,
correspondentes a sua participao. Dever ficar expresso no contrato se vai
integralizar em dinheiro ou de outra forma, bem como o prazo, se no ato da
assinatura ou em data posterior, que dever ser fixada no contrato.
e) as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus
poderes e atribuies;
A sociedade empresria um ente jurdico distinto de seus scios, deve
atender ao princpio da entidade contbil, em que as pessoas que a compem no
se confundem com ela, alm de est sujeita ao princpio jurdico da autonomia
patrimonial. Portanto, para a sua administrao, carece que seja identificada a

pessoa ou as pessoas fsicas (naturais) que poder ou podero represent-la e

praticar os atos jurdicos e de gesto em seu nome.
f) a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
A sociedade no decorrer de sua existncia e em decorrncia de sua atividade
operacional pode obter lucros ou prejuzos, que em ltima instncia, pertencero aos
scios. Assim, estes resultados, sejam positivos ou negativos, devem ser atribudos
aos membros da sociedade mediante uma regra de distribuio que dever constar
no contrato social. Ressaltamos que para a participao nos resultados, os
percentuais podem ser diferentes das propores das quotas de capital.
g) se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes
sociais.
Pela prpria natureza da sociedade limitada, no contrato social deve ficar
configurado a limitao de responsabilidade dos scios no que se refere a proteo
do patrimnio pessoal de cada um.
importante destacar que uma das principais finalidades do registro ou
arquivamento do contrato social para torn-lo pblico de modo que terceiros
possam conhecer o seu teor, dando segurana jurdica nos atos em que a sociedade
participe.
Portanto, o prprio cdigo civil determina no pargrafo nico do artigo 997
que ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto
no instrumento do contrato. Os eventuais contratos de gaveta podero ter fora ou
validade entre os scios, jamais contra pessoas estranhas ao quadro societrio.
Finalizando, ressaltamos que para a sociedade limitada, o cdigo civil deixou
uma boa margem de liberdade de ao, sobretudo nas relaes entre os scios,
especialmente no que se refere ao poder de deliberao, o que poder harmonizar
as relaes entre seus membros, bem como questes fundamentais em relao a
terceiros, se o contrato for bem elaborado.

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http://www.normaslegais.com.br/guia/contrato-social.htm