V.- LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Antes de dar un concepto de las sociedades cooperativas, es

conveniente proporcionar el de "Cooperativa" que tendr aplicacin para
este
captulo
y
el
siguiente.
La Alianza Cooperativa Internacional al reformar sus estatutos en el
Congreso celebrado en Praga, Checoeslovaquia, en 1948 consider
como Cooperativa, cualquiera que fuese su constitucin legal, a "toda
asociacin de personas que tiene por fin el mejoramiento econmico y
Social de sus miembros por la explotacin, de una empresa sobre la
base de la ayuda recproca y que se conforma a los principios de
Rochdaleo. Los principios ya fueron anunciados cuando nos referimos a
la que era el Cooperativismo. La conceptualizacin elaborada por, la
Alianza, est inspirada en la del autor George Fauquet quien la defini
como "aquellas asociaciones de personas cuyos miembros persiguen la
satisfaccin de sus necesidades personales, familiares o profesionales,
por medio de una empresa comn dirigida por ellos mismos, a su
ventaja y riesgo, sobre la base de la igualdad de sus derechos y
obligaciones".A)

CONCEPTO.-

El concepto a continuacin no es original, es una modificacin del

proporcionado por el profesor de Derecho Mercantil Joaqun Rodrguez y
Rodrguez,
en
su
Tratado
de
Sociedades
Mercantiles.
La Sociedad Cooperativa es una sociedad mercantil, que se constituye
razn social a denominacin, de capital variable, dividido en cuotas a
participaciones sociales, o bien, divididos oraciones, cuya actividad
social se presta exclusivamente en favor de sus Socios, los que
responden limitada o ilimitadamente por las operaciones, sociales,
segn
la
forma
adoptada".B)

ANALISIS

DE

SUS

ELEMENTOS.

El Alcance y significacin de los elementos contenidos en el concepto

anterior,
lo
veremos
conforme
la
divisin
siguiente:
I)

SOCIEDAD-.

La sociedad dice el Cdigo de Comercio en el inciso segundo del Art. 17

es el ente jurdico resultante de un contrato solemne, celebrado entre

dos o ms personas... "La Cooperativa es un negocio jurdico plurilateral,
requiriendo se, por lo menos de un nmero de diez Socios para su
constitucin, siendo a la vez un requisito de existencia.
Es una nota propia de la Cooperativa el nmero elevado de Socios, por lo
que se les ha expresado como una "Sociedad de Masa". Pueden adquirir
calidad de Socios las personas naturales o jurdicas. A las personas
naturales para ingresar al tipo de sociedades, de capital no se les exige
que tengan determinada edad basta con que renan los requisitos que
sean estatuariamente exigido; para ingresar a las sociedades de
personas, deben reunir los requisitos de capacidad, y habilidad
estipulados
en
el
Cdigo
de
Comercio.
Los Socios tienen derecho a separarse "el de la Sociedad en las pocas
convenidas para ello, y a falta de convencin al fin de cada ao Social,
participndolo con ocho das de anticipacin ya que se puede ingresar o
salir libremente de ellas, siempre y cuando no se afect el nmero que
la
ley
fija,
como
mnimo.
Con relacin al nmero de Socios, se sostiene que no hay un mximo
para su ingreso, el cual es ilimitado; con el debido respeto que merecen
esas opiniones, considero que si tienen lmite mximo de Socios aquellas
sociedades cooperativas de Responsabilidad Limitada de personas, que
adopten el tipo especial de sociedad de Responsabilidad Limitada ya que
el mismo Cdigo de Comercio se encuentran disposiciones que ayudan
para sustentar mi desavenencia, como el artculo 18 inciso final que
dice: Solamente podrn constituirse sociedades dentro de las formas
reguladas por la ley". Y el artculo 105 que tiene el tenor literal:
-"Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de
veinticinco Socios, bajo pena de nulidad", porque, como digo, es especial
este
tipo.
II)

MERCANTIL

La Sociedad Cooperativa es Mercantil porque puede adoptar cualquiera

de las formas de las Sociedades Mercantiles, Se encuentran sometidas al
Cdigo de Comercio ste las normativiza en el Art. 19, y lo que no se
encuentra en dicho artculo se complementa con las dems
disposiciones
de
se
Cdigo.
Problema se plantea en teora, con relacin a la caracterstica de las
sociedades mercantiles de que persiguen una finalidad de lucro. El

reparto de los beneficios que se obtienen al final del ejercicio Social, que
es la razn por la cual los Socios constituyen la Sociedad, y el que se
dar si la Sociedad lo consigue; las Cooperativas no persiguen esta
finalidad, sus propsitos son econmicos, o sea el de beneficiar a los
asociados con la obtencin de servicios que le presta, lo que dista
mucho de ser lucrativa, en el sentido capitalista, esta entidad no busca
enriquecerse a coste del servicio que presta a sus Socios.
III)

BAJO

RAZON

SOCIAL

DENOMINACION.

Con relacin al nombre comercial que como es sabido es el nombre que

la Sociedad utilizar, o sea la denominacin especfica con la que ser
conocida en el mundo de los negocios, como signo aparente de la
existencia de su personalidad, puede tener la forma de: a) Razn Social
que es el formado por el nombre de uno o ms Socios para operar y
girar; b) Denominacin, que se forma libremente con cualquier nombre,
pudiendo incluso no ser adecuado al objeto que la misma realiza.
Por disposicin legal, deben hacer que proceda a siga a su firma o
denominacin las palabras "Sociedad Cooperativa de Responsabilidad
Limitada" o "Ilimitada": segn sta sea, por lo que hemos dicho de que
pueden adoptar cualquier forma de Sociedad Mercantil: de Personas o de
Capitales.
IV

DE

CAPITAL

VARIABLE

As como hemos visto que es una nota propia do las Cooperativas el

nmero elevado de socios, as lo es el de ser de capital variable.
El capital Social est representado por la suma del valor establecido en
la escritura social para las aportaciones prometidas por los socios, que
es
la
que
constituye
el
patrimonio
de
la
sociedad.
La variabilidad permite que el capital pueda aumentarse o disminuirse y
esto es una consecuencia de la posibilidad del ingreso o egreso de los
socios, o sea de su aumento o disminucin de los socios.
Con relacin al capital social mnimo con que debe constituirse una
sociedad cooperativa hay disposiciones .legales, y esto adelantndome
a un desarrollo posterior de su regulacin legal, para el caso el artculo
310 del Cdigo de Comercio aplicable a estas personas jurdicas, que
ordena que para aquellas sociedades que opten por la forma de
Sociedad Annima o en comandita por acciones, se indicar un capital

mnimo que no podr ser inferior a veinte mil colones y la de

responsabilidad limitada ser de diez mil colones y las que opten por la
forma de sociedad en nombre colectivo y en comandita simple, el capital
mnimo no podr ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Con respecto al aumento del capital social es ilimitado, al ingresar
nuevos socios se aumenta el capital, ahora bien, puede disminuirse al
ser excluido o por retirarse un socio, pero en ningn caso puede
reducirse a menos de lo manifestado en el inciso anterior.
El capital de las sociedades cooperativas cuando adoptan el tipo de
sociedades de capitales, en teora se le conoce como "Fundacional"
tomado como un desembolso del capital en la proporcin que la ley
determina
para
que
la
sociedad
pueda
constituirse.
V) DIVIDIDO EN CUOTAS 0 PARTICIPACIONES SOCIALES, O BIEN, DIVIDIDO
EN
ACCION
Esto como consecuencia de la clase de sociedad que se adopte; as, si es
de personas, o ya sea sociedad en nombre colectivo o sociedad
colectiva, o ya sea como sociedad en comandita simple o como sociedad
de responsabilidad limitada. Su capital social estar integrado por cuotas
o participaciones de capital Que pueden ser desiguales, es decir de valor
y
categoras
diferentes.
Aclaremos lo anterior, las aportaciones que los Socios pueden hacer es
de la siguiente manera: a) Aportacin en dinero, que es conocida
tambin como aportacin de numerario, el socio da dinero a la sociedad,
en un solo acto o en la forma que la prometa; b) Aportacin de especie,
en la que caben todas las cosa susceptibles de comercializacin, salvo
que se trate de trabajo a actividad; como ejemplos: bienes inmuebles,
muebles etc.; c) Aportacin de trabajo conocida tambin como
aportacin industrial o de esfuerzo, consiste en la prestacin de las
energas personales, intelectuales, calidades inseparables de la persona
fsica de la que emanan como actividades de ella. Pues bien, en las
sociedades de personas, es su caracterstica primordial la confianza
personal que se tienen los socios y que los lleva a asociarse y por ello es
que los miembros que las integran responden de las obligaciones
sociales ilimitada y solidariamente entre ellos y la sociedad si sta es de
nombre colectivo, si es en coman dita simple respondern en esta forma
los Socios comandita dos y los socios comanditarios nicamente por su
aportacin, y si es de responsabilidad limitada por el monto de sus
respectivos aportes o sea, que responder nicamente por el pago de su

aportacin.Para el aporte industrial, como es lgico no se puede sealar un lmite

para determinar hasta donde alcanzar la participacin social o de
capital, del socio, pues como se dijo es ilimitada su responsabilidad,
responde con todos sus haberes personales, por las obligaciones
sociales.Con relacin el aporte econmico, si es en dinero no podr exceder de
cinco mil colones la cuota a participacin, ya que por disposicin legal
esa cantidad es a lo m as a que podra ascender la participacin que un
socio tendra en una sociedad cooperativa; si es en especie, se valan
los bienes, los que no debern exceder del valor dinerario sealado
anteriormente pues es lo mximo que pues de tener un socio como
capital
social.
Mencin merece sealar el que en las de responsabilidad limitada, las
cuotas deben ser de cien colones o mltiples de cien.
Regresando a la clase de sociedad que puede adoptar, si es de capitales,
ya sea que adopte la forma de sociedad annima o de sociedades en
comandita por acciones llamadas tambin sociedades comanditarias por
acciones,
su
capital
social
estara
dividido
en
acciones.
Por dicha calidad de ser por acciones, puesto que todos los socios de las
diferentes sociedades de capitales estn obligados a suscribir una, por lo
menos, es que se conocen a las personas que Integr9n las sociedades
con el nombre de accionistas. Las acciones deben tener un valor
nominal de diez colones o mltiplo de diez, pero en ningn caso podrn
exceder de la cantidad de cinco mil colones o sea que su lmite puede
ser de cinco mil colones como valor nominal para cada una de ellas y si
tienen este valor el socio slo tendra una accin pues como he dejado
expuesto, en las sociedades cooperativas el socio tiene prohibido tener
un capital social que ascienda a ms de esa cantidad.Es del caso hacer notar que, por los principios democrticos que
informan al cooperativismo, un socio no puede tener ms que un solo
voto, independientemente del nmero de acciones que posea.
En este tipo de sociedad el socio responde limitadamente hasta por la
cantidad que suscriba como accionista, incluso si se da el caso en que
por virtud de su destitucin o exclusin no llegara a hacerla efectiva; el
socio admitido despus de constituida la Sociedad, raspen de por todas

las operaciones Sociales anteriores a su admisin, de conformidad con lo

que
se
estipula
en
el
contrato
social.VI) CUYA ACTIVIDAD SOCIAL SE PRESTA EXCSIVAMENTE EN FAVOR DE
SUS
SOCIOS.Es otra caracterstica de las inoperativas, la actividad social se desarrolla
con los socios, como finalidad primordial; por ello es que se asocian para
ayudarse mutuamente y ste carcter mutualista se refleja en el objeto
que tendr la sociedad. Se renen para obtener mayor provecho a
travs del ente jurdico que crean y asa es la razn de la cooperativa, su
aspecto
Social.
Como ejemplos del objeto que puede tener, menciono los siguientes:
operar como institucin de consumo y auxilio Social para los Socios en la
forma ms ptima de rendimiento; promover el bienestar de sus
miembros; obtener en beneficio de los Socios y familiares, bienes y
servicios que les permitan mejorar sus condiciones de vida; elevar
econmicamente el nivel de vida de sus miembros, etc.
VII)

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

ILIMITADA.-

Los Socios de la sociedad cooperativa responden limitada o

ilimitadamente por las operaciones que la socio dad realice con terceros,
dependiendo de la forma adoptada de las diferentes clases do
Sociedades Mercantiles, que han sido mencionadas en diferentes
ocasiones
por
lo
que
omito
referirme
a
ellas.C)

SU

REGULACIN

LEGAL.-

Las Sociedades como comerciantes que son de conformidad al Art. 1

Com., se rigen por las disposiciones del Cdigo de Comercio, por las
dems leyes mercantiles, en su defecto por los respectivos usos y
costumbres mercantiles, y a falta de estos por las Normas del Cdigo
Civil.
Conforme al Cdigo de Comercio, se la aplicarla todo lo concerniente a
su constitucin, estatutos de la sociedad, modificacin, disolucin y
liquidacin de sociedades, etc., dependiendo en cada caso de la clase de
Sociedad que se adopte, pues en cada una de ellas se deber tomar en
cuenta
las
disposiciones
especiales
que
las
rigen.Adems de lo mencionado, la Sociedad Cooperativa por mandato legal

tiene su propia sujecin a reglas que exclusivamente se le aplican, las

cuales se encuentran en el artculo 19 de se Cdigo, para el caso,
adems de las que he hecho referencia anteriormente, en el que el
domicilio de la Sociedad, habr un libro en el que se har constar: el
nombre, profesin y domicilio de cada Socio; la fecha de su admisin,
destitucin o exclusin de cada una de sus miembros; la cuenta
corriente de las aportaciones hechas o retiradas por cada Socio; la
circunstancia de que la admisin de los Socios se verificar mediante la
firma de los mismos en el Libra a que nos referimos. Otra es la de que la
exclusin de los Socios slo podr acordarse en Junta General y
concurriendo las circunstancias exigidas para ello en el contrato de
Sociedad, como ejemplo: el de no realizar los aportes en las fechas y
formas en que se hubieron obligado; por cometer actos fraudulentos o
dolosos
contra
la
Sociedad,
etc.
Como comerciante Social que es, la Sociedad Cooperativa tiene deberes
que cumplir y por su incumplimiento se har acreedora a las sanciones
legales
pertinentes.
Se les ha otorgado a las Sociedades Cooperativas privilegios de carcter
fiscal, estn exentas de cualquier imposicin directa en su capital y los
rendimientos
del
mismo.
Sobre las dems leyes mercantiles que se les aplicaran puedo
mencionar la Ley de Procedimientos Mercantiles, la Ley de Registro de
Comercio, la Ley Reguladora del Ejercicio del Comercio e Industria, la Ley
de la Superintendencia de Sociedades y Empresas Mercantiles y el
Reglamento
de
la
Ley
de
Registro
de
Comercio.
Con relacin a los usos y costumbres mercantiles, y a falta de stos por
las normas del Cdigo Civil, que se les podra aplicar, fecha estipulado
as en el artculo primero del C6digo de Comercio con el objeto de cubrir
cualquier vaco en el ordenamiento jurdico mercantil.-