xx de julio del 20xx

Sr. Martin Blanco

Presidente del Directorio
Xxxxxxx S.A.C.
Calle Chinchon 385
San Isidro
Estimado Sr. Martin Blanco:
Nos es grato presentar nuestro informe sobre los servicios profesionales brindados a la empresa Transvial
Lima S.A.C. (La Compaa en adelante) relacionados con la elaboracin de los Estados Financieros al
31 de julio del 2011.
Los Estados Financieros de La Compaa no se encuentran bajo un examen de auditora ejecutado de
acuerdo con las normas profesionales.
1. OPERACIONES
A) Antecedentes
TRANSVIAL LIMA S.A.C. (en adelante la compaa) se constituy en la ciudad de Lima el 03 de
setiembre de 2008. Su domicilio legal es Calle Chinchn 385, Urbanizacin Chacarilla de Santa Cruz
San Isidro.
B) Actividad Econmica
De acuerdo con los estatutos de la compaa, su actividad principal es la explotacin como concesionario
del lote III , adjudicado en la licitacin para la operacin del servicio de transporte de pasajeros mediante
buses troncales y alimentadores en el sistema de Corredores Segregados de Buses de alta capacidad
(COSAC I). Asimismo puede explotar otras licencias y concesiones para el transporte pblico de
pasajeros mediante el uso intensivo y prioritario de buses con tecnologa de gas natural para la
modernizacin de dicho servicio de transporte.
En adicin, puede dedicarse a la prestacin de servicios mecnicos especializados, pudiendo para tal
efecto adquirir y explotar patios talleres y brindar todo tipo de servicios a sus unidades vehiculares o a
terceros, incluyendo la venta de combustible, repuestos, partes y piezas y todo tipo de servicios
mecnicos.
C) Contrato de Concesin de la operacin de Servicio de Transporte de buses troncales y
alimentadores en el COSAC I

El 12 de setiembre del 2008 la compaa celebro con el Instituto Metropolitano de Lima

PROTRANSPORTE , un contrato de concesin de la operacin del servicio de transporte de pasajeros
mediante buses troncales y alimentadores en el sistema de corredores segregados de buses de alta
capacidad COSAC I (en adelante contrato de concesin).
A travs de dicho contrato de concesin, la compaa puede prestar el servicio de transporte de pasajeros
dentro del COSAC I de acuerdo con la programacin operativa, dispuesta por el centro de gestin y
control y con acceso y derecho a la utilizacin junto con los dems operadores de la infraestructura del
sistema.
Durante las etapas de pre operacin (marcha en vaco y marcha blanca), PROTRANSPORTE asumi la
contraprestacin a la compaa por los kilmetros recorridos, de conformidad con el valor licitado por
kilmetro del operador troncal y alimentador. El pago se realiz mensualmente, previa liquidacin
mediante al abono de los importes correspondientes una vez que se presente la factura respectiva.
Por la explotacin del servicio, la compaa tiene el derecho a una contraprestacin de los ingresos por la
venta de los medios de validacin de acceso o pasajes, el cual se realiza en forma semanal.
Los ingresos por dicho concepto son entregados por la unidad de recaudo al fiduciario y sern
administrados por este de conformidad con los trminos del contrato de fideicomiso de administracin de
flujos. De la contraprestacin que corresponda a la compaa se deducir la retribucin, penalidades,
multas y cualquier otro pago previsto a favor de PROTRANSPORTE.
El contrato de concesin establece una retribucin del 8% de las ventas netas, descontando el impuesto
general a las ventas.
El plazo de vigencia del contrato de concesin es de doce aos y que para todos los efectos del contrato
de concesin la fecha de inicio ser aquella en la que PROTRANSPORTE ponga a disposicin de la
compaa la totalidad de la infraestructura del sistema.
El 22 de setiembre del 2010, la compaa suscribi la tercera adenda al contrato de concesin por la cual
se establece como fecha de inicio de la operacin el 30 de setiembre del 2010, la misma que no se
cumpli.
Situacin Actual del Contrato de Concesin
La compaa inicio operaciones el 28 de julio del 2010. Al 31 de diciembre del 2010 la compaa se
encuentra operando de forma parcial ya que no ha incorporado la integridad de los buses establecidos en
el contrato de concesin. Esta situacin se origina por los retrasos por parte de PROTRANSPORTE en la
implementacin del COSAC I, los cuales no permiten poner a disposicin de la compaa la integridad de
la infraestructura del sistema, por lo que el cmputo del plazo de 12 aos previsto para la concesin an
no se ha iniciado.

Como consecuencia principalmente de las demoras en el inicio de la operacin del sistema, la compaa
ha interpuesto ante PROTRANSPORTE reclamos formales por los perjuicios derivados de dicho retraso.
La gerencia estima que dichos reclamos tendrn resultados favorables y que permitirn compensar las
prdidas al 31 de diciembre del 2010 por la demora en el inicio de las operaciones.
POLITICAS CONTABLES
Clasificacin de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes
En el balance de situacin adjunto, los activos y pasivos se clasifican en funcin de sus vencimientos,
entre corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y no corrientes, aquellos cuyo
vencimiento es superior a doce meses.
Compensacin de saldos y transacciones
Como norma general, en los estados financieros no se compensan ni los activos ni pasivos, ni los ingresos
y los gastos, salvo en aquellos casos en que la compensacin sea requerida o este permitida por alguna
norma y esta presentacin por un importe neto ponga de manifiesto un mejor reflejo del fondo de la
transaccin.
Moneda Funcional y transacciones en moneda extranjera
Moneda Funcional
Las transacciones de la compaa se valoran utilizando su moneda funcional, es decir usando la moneda
del entorno econmico principal en que la entidad opera.
Moneda Extranjera
Las transacciones en una divisa distinta a la moneda funcional de la compaa se consideran transacciones
en moneda extranjera y se contabilizan en su moneda funcional al tipo de cambio vigente a la fecha de la
operacin. Al cierre de cada ejercicio los saldos de balance de las partidas monetarias en moneda
extranjera se valoran al tipo de cambio vigente a dicha fecha y las diferencias de cambio que surgen de tal
valoracin se registran en el epgrafe de diferencias de cambio incluido en el estado de resultados del
periodo que producen.
Intangibles
En este epgrafe se incluye el siguiente concepto:
Derechos de concesin se registran por su valor razonable de acuerdo al tratamiento establecido en los
prrafos 45 al 47 de la NIC 38 referido a permuta de activos no monetarios de carcter comercial.
Posteriormente se valoran por su costo menos la amortizacin y prdidas de deterioro de valor acumulado
Dicha concesin se amortiza de acuerdo al mtodo de kilmetros recorridos a lo largo de la vida del
contrato.

Activo Fijo
La compaa sigue el modelo del coste por el que los elementos del activo fijo se valoran inicialmente por
su costo de adquisicin.
Coste
El costo de los elementos del activo fijo comprende su precio de adquisicin, todos los costos
directamente relacionados con la ubicacin del activo y su puesta en condiciones de funcionamiento y el
valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar cualquier coste de
desmantelamiento, retiro del elemento o rehabilitacin del emplazamiento fsico donde se asienta cuando
constituyan obligaciones incurridas bajo determinadas condiciones.
Los costes por intereses de la financiacin directamente atribuibles a la adquisicin o construccin de
activos que requieren un periodo superior a un ao para estar en condiciones de uso , son capitalizados
formando parte del coste de dichos activos y de acuerdo a los lmites establecidos en la norma de
referencia.
Los costes de ampliacin, modernizacin o mejoras que presenten un aumento de la productividad,
capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida til de los bienes , se capitaliza como un mayor valor
de los mismos siempre que se cumpla con las condiciones generales para su activacin.
Los gastos de reparacin, conservacin y mantenimiento de carcter ordinario se imputan a los resultados
del ejercicio en que se producen.
La depreciacin de los activos fijos empieza cuando los mismos estn en condiciones de uso.
Los terrenos se registran de forma independiente de los edificios e instalaciones que puedan estar
asentadas sobre los mismos y se entienden que tiene vida til indefinida y por tanto no son objeto de
depreciacin.
Deterioro del valor de los activos
Para revisar si sus activos han sufrido una perdida por deterioro del valor la compaa compara el valor en
libros de los mismos con su valor recuperable a la fecha de cierre del balance o ms frecuentemente si
existieran indicios de que algn activo pudiera haber sufrido deterioro. A tal efecto , los activos se
agrupan en unidades generadoras de efectivo(UGEs) siempre que los mismos individualmente
considerados no generen flujos de efectivo que , en buena medida , sean independientemente generados
por otros activos o UGEs. La identificacin de UGEs de un activo implica la realizacin de juicios
profesionales.
Existencias
Las existencias adquiridas para uso propio se valoran por el menor valor entre el coste y el valor neto
realizable. El precio de coste incluye el coste incluye los costos de adquisicin (deducidos los descuentos
comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares) , transformacin, asi como otros costes en
los que se haya incurrido para dar a las existencias su ubicacin y condiciones actuales.

El valor neto realizable representa la estimacin del precio de venta menos todos los costes estimados de
terminacin y los costos que sern incurridos en los procesos de comercializacin, venta y distribucin.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros lquidos, depsitos o inversiones
financieras liquidas que se pueden transformar en una cantidad determinable de efectivo en un plazo
menor a tres meses y cuyo riesgo de cambio en su valor es poco significativo.
Arrendamientos
La determinacin de si un acuerdo incluye o no un arrendamiento a efectos contables se basa en la
sustancia econmica del contrato y requiere en la fecha de inicio del mismo, la evaluacin si el
cumplimiento del acuerdo depende del uso de un activo especifico y de si el acuerdo otorga el derecho de
uso del mismo.
Dentro de esta categora podemos distinguir:
Arrendamientos operativos
Los arrendamientos en los cuales la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y
ventajas que recaen sobre el activo permanecen en el arrendador, son clasificados como operativos.
Los gastos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen dentro de los gastos de
administracin de la cuenta de resultados segn se incurre.
Impuesto sobre beneficios
La compaa registra en la cuenta de resultados del ejercicio el importe devengado del impuesto que
grava la renta, para cuyo clculo se toman en consideracin las diferencias entre el devengo contable y el
devengo fiscal de las transacciones y otros sucesos del ejercicio corriente que hayan sido objeto de
reconocimiento en los estados financieros , dando origen asi a las diferencias temporarias y el
correspondiente reconocimiento de determinados activos y pasivos por impuestos diferidos que aparecen
en el estado de situacin financiera. Estos importes se registran aplicando a la diferencia temporal el tipo
de gravamen al que se espera que sean recuperadas o liquidadas.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias

2. BALANCE GENERAL
A.- Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 5)
A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/

2010
S/

Cuenta de Fideicomiso en soles Interbank(a)

Cuenta operativas en soles Interbank
Cuenta operativas en dlares Interebank
Cuenta operativas soles BIF
Cuenta operativas dlares BIF
Cuenta operativas soles HSBC
Cuenta operativas dlares HSBC
Depsito a plazo fijo soles HSBC (b)

(a)Con fecha 30 de junio del 2010 se suscribi el contrato de Fideicomiso de administracin de Flujos en
el cual intervienen PROTRANSPORTE(Fideicomitente) , COFIDE (Fiduciario) , Lima Vias Express ,
Lima Bus Internacional 1 S.A. , Transvial Lima S.A.C. , Peru Masivo S.A. , ACS Solution Peru S.A.
Operador de la Unidad de Recaudo (Fideicomisarios) y Ralph Pollandt Miranda (el depositario).
Dicho contrato de fideicomiso tiene como objeto la constitucin de un patrimonio fideicometido con
carcter irrevocable, para lo cual el fideicomitente transfiere en dominio fiduciario al fiduciario, los
derechos de cobro y los flujos dinerarios, as como todo lo que de hecho y por derecho le corresponda a
estos, constituyendo as el patrimonio fideicometido. El contrato se encontrara vigente durante todo el
plazo en el que se encuentre vigente alguno de los contratos de concesin suscritos con los operadores.
Mediante Resolucin de Gerencia General 091 GC -2010 del 30 de junio del 2010 , COFIDE ha
designado como factor fiduciario al Banco Internacional del Peru INTERBANK como la empresa del
sistema financiero peruano que tendr a su cargo los servicios de plataforma de la operacin de dichas
cuentas.
(b) Con fecha 16.06.2011 la compaa ha constituido dos depsitos a plazo fijo en soles en el banco
HSBC

B.- Cuentas por cobrar comerciales (Nota 6)

A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/

2010
S/

PROTRANSPORTE

En esta cuenta se encuentra registrada las cuentas por cobrar a PROTRANSPORTE por la participacin
de los ingresos de la compaa en el COSAC 1 de acuerdo a las formulas establecidas en el anexo 7 del
contrato de concesin.
Se emite una factura por cada liquidacin semanal recibida de PROTRANSPORTE donde se detalla el
monto bruto correspondiente a la participacin de los ingresos que le corresponde a la compaa, el monto
de la venta de gas natural que se descuenta, con lo cual se calcula el monto neto que nos depositan
semanalmente en la cuenta de Fideicomiso del Interbank.

C.-Otras cuentas por cobrar (Nota 8)

A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/

2010
S/

Prestamos por cobrar a accionistas (b)

Prstamo a TATSA Peru (b)
Prstamos al personal
Intereses por cobrar depsito a plazo HSBC
Depsitos en garanta
Entregas a rendir cuenta
Anticipo a Proveedores (a)
Impuestos por aplicar y solicitar devolucin
(a) En esta cuenta se presentan los saldos de anticipos otorgados a los proveedores en moneda nacional y
extranjera.
A la fecha se est mostrando los anticipos otorgados al proveedor Aduamerica S.A. en soles por el monto
de S/34,245.66.
Con respecto a proveedores del exterior se estn presentando anticipos a los proveedores China Sol
Internacional (Hong Kong) Limited por el monto de US$16,100.00, y con Xiamen King Long
Automotive por el monto de US$152,232.00 ambos otorgados en el 2010 , con referencia a estos
anticipos se le consult a la compaa respecto a su aplicacin pero a la fecha no han dado respuesta.

(b) A la fecha se est presentando en los saldos de cuentas por cobrar a accionistas, los otorgados a
Miguel Espinoza Mondoedo y Pablo Gutierrez por un total de US$3,000.00, el prstamo a TATSA
Peru por S/1,000.00 y el prstamo a los trabajadores.
Con referencia a estos prstamos por cobrar es importante indicar que de acuerdo a la clusula
vigsimo primero del contrato de prstamo con el Interbank referente a las obligaciones de no
Hacer se indica que la compaa no puede realizar u otorgar prstamos ni inversiones en tercero y
cualquier persona.
D. Inmuebles, maquinaria y equipo neto (Nota 10)
A continuacin se presenta la composicin del rubro:

(a)En la partida maquinarias y equipos se tiene la mquina de lavado de buses marca Ceccato la cual es
considerada parte de los bienes de la concesin de acuerdo al contrato de concesin.
(b) Los trabajos en curso relacionados a la construccin e implementacin del almacn y la zona de
lavado de buses en el patio norte han sido capitalizados al 30.04.2011, sin embargo la fecha de entrega
de la obra fue el 13.04.2011 de acuerdo a la informacin recibida de la compaa.
A la fecha no hemos recibido copia del acta de entrega de la obra la cual nos informan se encuentran
gestionando, las instalaciones han empezado a ser utilizadas por la compaa a partir del 09.05.2011.
Las maquinarias y equipos, muebles y enseres y equipos de cmputo se deprecian de acuerdo al mtodo
de lnea recta conforme a las tasas tributarias establecidas, las oficinas de patio norte y la zona de lavado
se deprecian por el mtodo de lnea recta en el plazo de la concesin.
Las mejoras en las oficinas administrativas se deprecian en el periodo estimado de la duracin del
contrato de alquiler.
Las unidades de transporte se deprecian por el mtodo de lnea recta de acuerdo con las tasas de
depreciacin tributaria.
E.- Intangible (Nota 11)

A continuacin se presenta la composicin del rubro:

2011
S/
Costo (a)
Amortizacin acumulada (b)
Costo neto

168,108,778

2010
S/
168,108,778
(825,264)
167,283,514

(a)La compaa reconoce como intangible el derecho de cobro a los usuarios del servicio de transporte de
pasajeros dentro del COSAC I , el mismo que no es un derecho incondicional a recibir efectivo ya que
este se encuentra condicionado al grado de uso del servicio por parte del pblico.
La compaa ha reconocido inicialmente como intangible el valor de la transferencia de los bienes de la
concesin a su valor razonable representado por el costo de adquisicin de las unidades de transporte , los
costos asociados y el margen de ganancia de la operacin.
(b)El intangible se amortiza a partir de la fecha en que los bienes de la concesin se entregan al
fideicomiso (06.10.2010) y sobre el grado de uso del intangible. El plazo de amortizacin se modificara
en el ao en que PROTRANSPORTE ponga a disposicin de la compaa la integridad de la
infraestructura del sistema.
Con fecha 10 de marzo del 2010, la compaa suscribi con INTERBANK un contrato de hipoteca sobre
los derechos de la concesin de la operacin del servicio de transporte de pasajeros mediante buses
troncales y alimentadores en el sistema de corredores segregados de buses de alta capacidad COSAC I.
Esta hipoteca se constituye a fin de garantizar el pago total y oportuno de todas las obligaciones
garantizadas. La hipoteca se constituye hasta por el monto de las obligaciones garantizadas, ms los
intereses compensatorios y moratorios , gastos de comisiones y dems conceptos adeudados por la
compaa al INTERBANK y estar vigente hasta la fecha de cancelacin de las obligaciones
garantizadas.

F.- Otras cuentas por cobrar no corriente (Nota 12)

A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/

2010
S/

Contrato Fideicomiso Chatarreo Interbank

De acuerdo a la tercera adenda al contrato de concesin en su clusula decimo referida al chatarreo la
compaa ha suscrito con fecha 15.11.2010 un contrato de fideicomiso de chatarreo, donde ella es el
fideicomitente, COFIDE es el fiduciario y PROTRANSPORTE es el beneficiario o fideicomisario.

Para tal efecto la compaa transfiere al fiduciario (COFIDE) el monto de US$ 1,520,280.00 con lo cual
se constituye el fondo , con la finalidad que el fiduciario administre los fondos de acuerdo a lo que
establece el contrato de concesin y las adendas suscritas a dicho contrato .
El destino de los recursos del fondo ser nicamente a la adquisicin de las unidades vehiculares y la
entrega en custodia para la destruccin de dichos activos a la entidad especializada designada por
COFIDE.
El contrato de fideicomiso tendr un plazo de 3 aos, pudindose extender el plazo hasta la conclusin de
la liquidacin del patrimonio fideicometido.
El fiduciario (COFIDE) se encuentra plenamente facultado para operar las cuentas, pudiendo disponer de
los fondos de la misma sin ms limitaciones que las establecidas en el contrato.
G.- Otros Activos (Nota 14)
A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/

2010
S/

Comisiones de estructuracin (a)

Intereses deuda TATSA Argentina compra buses (b)

2,384,181
9,637,399
12,021,581

(a) De acuerdo al contrato de prstamo con el banco Interbank son aquellas comisiones no
reembolsables que la compaa deber pagar al banco Interbank las cuales fueron deducidas por
el prestatario a la fecha de los desembolsos de los crditos puente. Estas comisiones estn siendo
devengados en el plazo de 10 aos de acuerdo a las recomendaciones de los auditores externos.
(b) De acuerdo a la adenda al contrato de compra y venta de los buses troncales y alimentadores de
fecha 12.03.2009 en su clusula primera sub numeral 1.1.2 el saldo de la deuda con TATSA ser
financiado y cancelado en 36 cuotas las cuales devengaran un inters compensatorio a la tasa de
13.50%.
H.- Cuentas por pagar comerciales (Nota 15)
A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
Transporte Automotor Plaza SAC en dlares (a)
Xiamen King Long Automotive en dolares (a)

2010
82,132.00
39,970.00

10

Facturas varias en moneda nacional(b)

Facturas varias en moneda extranjera (b)

(a)Por otro lado, en referencia a las facturas de proveedores del exterior en dlares se est presentando un
saldo por US$123,880.00 correspondiendo los montos ms significativos a los proveedores Xiameng
King Long Automotive y a Transporte Automotor Plaza, ambos saldos tienen origen en el periodo 2010,
al respecto se le ha hecho la consulta a la compaa respecto a su cancelacin pero a la fecha no tenemos
respuesta.
(b)Con respecto a facturas locales en dlares se est presentando el saldo del proveedor Daly otero Flores
SCRL por US$5,917.00 como el ms antiguo ya que tiene origen en el periodo 2009 al respecto la
gerencia de la compaa nos ha informado que esta no ser cancelada.
Asimismo con respecto a facturas de proveedores locales en soles, las correspondientes a Manuel
Reategui, segn informacin de la compaa esta no ser cancelada, en lo referente a Lima Vias Express
se le ha solicitado en varios correos su CCI al proveedor pero no se ha tenido respuesta y a Carrocerias
Cruz SAC, el proveedor fueron consultadas a las reas respectivas de la compaa (Ismael Bustos) y nos
informaron que no hay forma de comunicarse con este proveedor.

I.- Otras Cuentas por pagar (Nota 15)

A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/
Rimac Cia de Seguros
Aduamerica
TEBCA
Retribucin a operadores (a)
EMT de Madrid(b)
Vacaciones por pagar
Gratificaciones por pagar
Compensacin por tiempo de servicios
Remuneraciones por pagar
Otras cuentas por pagar

(a)En esta partida mostramos la provisin por la retribucin a cada uno de los accionistas en funcin a los
ingresos de la compaa derivados de la prestacin de servicios establecidos de acuerdo a los siguientes
contratos:
1.-Contrato de asesoramiento para la operacin de vas alimentadoras con los socios Grupo Empresarial
G-9 S.A.A. y Transporte Ecolgico Vial S.A., donde es establece una retribucin de 1% a cada uno sobre
el total de los ingresos derivados de la prestacin del serviciode la compaa.

11

Asimismo de acuerdo al contrato se establece que el porcentaje de la retribucin indicada podr ser
ajustada hasta un lmite del 4% teniendo en consideracin la realidad de los ingresos de la sociedad y su
EBITDA.
2.-Contrato de Asistencia Tcnica con el socio Empresa Municipal de Transportes de Madrid S.A. donde
se establece inicialmente una retribucin de acuerdo a porcentajes sobre la totalidad de los ingresos
derivados de la prestacin del servicio por la sociedad los cuales se han establecido de la siguiente
manera:
3.5% de la totalidad de los ingresos derivados de la prestacin del servicio de la compaa durante el
primer ao de funcionamiento de la sociedad computado desde la fecha de inicio de la fase de
funcionamiento.
5.5% de la totalidad de los ingresos derivados de la prestacin del servicio de la compaa durante el
segundo ao de funcionamiento de la sociedad computado desde la fecha de inicio de la fase de
funcionamiento.
6.0% de la totalidad de los ingresos derivados de la prestacin del servicio de la compaa durante el
tercer y cuarto ao de funcionamiento de la sociedad computado desde la fecha de inicio de la fase de
funcionamiento.
3.-Contrato de convenio de prestacin de servicios de administracin con el socio Grupo Plaza de
Inversin S.A. donde se establece una retribucin del 2% de la totalidad de los ingresos derivados de la
prestacin del servicio por la sociedad.
Asimismo de acuerdo al contrato se establece que el porcentaje de la retribucin indicada podr ser
ajustada hasta un lmite del 4% teniendo en consideracin la realidad de los ingresos de la sociedad y su
EBITDA.
Es importante comentar que la obligacin por retribucin a operadores solo se viene provisionando ya que
segn acuerdo de fecha 20 de agosto del 2010 los operadores acordaron suspender el pago de las
retribuciones devengadas hasta el 2010 , las mismas que se haran efectivas en enero del 2011, pero que a
la fecha no se ha pagado.
Asimismo con respecto a las retribuciones a operadores correspondientes al ao 2011 an no se ha
recibido de la compaa informacin respecto a la suspensin del pago de estas, ya que como se
mencion estas no se estn pagando.
(b)De acuerdo al contrato de asesoramiento y consultora entre la compaa y EMT se ha establecido una
retribucin mensual de 8104.48 euros , los cuales son exigibles desde el mes de febrero del 2010, al
respecto a partir del periodo 2011, EMT nos ha remitido sus facturas por este servicio por el monto de
8134.19 euros , el cual difiere de la retribucin pactada segn contrato este hecho ha sido comunicada a la
compaa y a la fecha no se ha recibido comentario alguno respecto a la diferencia en el monto.

12

J.- Cuentas por pagar largo plazo (Nota 16)

A continuacin se presenta la composicin del rubro:
2011
S/
Banco Interbank (a)
Tecnologia Avanzada de Transporte S.A. (b)

(a) Al 30 de junio del 2011 esta deuda comprende al financiamiento obtenido por la compaa del
Banco Interbank de acuerdo al contrato de prstamo suscrito el 23 de setiembre del 2009.
El importe autorizado del prstamo asciende a US$39,984,304 del cual la compaa durante el
2009 recibi previo a la fecha de desembolso US$ 31,783,664 a travs de crditos puente.
El detalle de los crditos puente recibidos de la compaa son los siguientes:
Capital
Pagare 20029975
Pagare 20028969
Pagare 20029081
Pagare 20029082
Pagare 20029083
Pagare 20029084
Pagare 20029085
Pagare 20031943

1,450,159
4,225,091
17,711,120
37,770,813
16,974,831
21,088,931
16,865,400
4,320,636

Intereses devengados
Al 30.06.2011

Fecha Vencimiento
14.06.2011
14.06.2011
14.06.2011
14.06.2011
14.06.2011
14.06.2011
14.06.2011
14.06.2011

Total

Cuando se haya cumplido con las obligaciones y compromisos establecidos en el contrato de concesin , es d
Es decir PROTRANSPORTE entregue la totalidad de la infraestructura, el banco INTERBANK
proceder al desembolso del prstamo con lo cual se cancelaran los crditos puente.
El prstamo devenga una tasa de inters de 13.50% anual y a la fecha an no se tiene un cronograma de
pagos.

13

La compaa de acuerdo al contrato de prstamo tiene la obligacin de cumplir con las siguientes
obligaciones financieras:
1.-Mantener un ratio de endeudamiento, definido como Deuda financiera de largo plazo/EBITDA segn
lo siguiente:
No mayor a 6.5 veces para el ao 2010
No mayor a 6.0 veces para el ao 2011 y 2012 inclusive;
No mayor a 5.0 veces para el ao 2013 y 2014 inclusive; y
No mayor a 4.0 veces para el ao 2015 en adelante
2.- Mantener la relacin (Caja+EBITDA)/Servicio de deuda igual o mayor a 1.1 veces a partir del 2011.
A la fecha los ratios antes sealados no se encuentran vigentes debido a que an se encuentra pendiente
de formalizar el contrato de prstamo con el INTERBANK.
(b) A la fecha se mantiene una deuda por pagar al proveedor TATSA por US$
Correspondiendo a un vencimiento en el corto plazo al monto de US$
y el saldo de US$
9,767,076 ser financiado en 36 cuotas , las cuales generaran intereses compensatorios a una tasa
de 13.50% ascendentes al monto total de US$ 4,614,743.
La obligacin al pago de intereses se origina en la adenda al contrato de compra venta de buses
troncales y alimentadores de fecha 12.03.2009 en la clusula primera sub numeral 1.1.2 se indica
que el saldo de la deuda de US$ 9,767,076 ser financiado por TATSA a TRANSVIAL y deber
ser cancelado en 36 cuotas iguales de US$271,307.67 con vencimiento el da 15 de cada mes ,
venciendo la primera cuota en el mes inmediato siguiente a aquel en que culmine el periodo de
gracia a que se refiere el contrato de prstamo con el INTERBANK.

k.- Capital Social (Nota19)

Al 30 de junio del 2011 el capital autorizado suscrito y pagado de acuerdo con los estatutos de la
compaa esta representado por 8,850,000 acciones comunes de un valor nominal de S/1.00 cada una.
La estructura societaria de la compaa es como sigue:
Porcentaje de participacin
Individual del capital

Numero
de accionistas

De 0.01 al 20.00
De 20.01 al 30.00
Mayor al 30.00

1
1
2

Porcentaje total
de participacin
15.00
25.00
60.00

14

Las acciones de la sociedad estn divididas en tres clases (i)Clase A o acciones de socio operador, ii)Clase
B o acciones de direccin iii) Clase C o acciones de socio tcnico. Todas las acciones son indivisibles y
cada una tiene derecho a voto en las juntas generales de accionistas a excepcin de los temas de decisin
exclusiva que se le atribuye a cada socio.

L.- Aspectos tributarios

1.-A la fecha la compaa viene cancelando facturas por conceptos de seguros SCTR-ONP y SCTRSALUD, por las cuales solo nos estn enviando una liquidacin de la pliza, pero no estamos recibiendo
el documento fsico, es decir la factura que respalda la operacin, con posterioridad por ello es
importante coordinar con la compaa de seguro para que la documentacin sea entregada oportunamente
a fin de tener un adecuado control sobre los documentos que respaldan las operaciones que se registran en
contabilidad.
2.-La compaa debe reportar las ventas de uniformes dentro del mes al que corresponde a fin de que no
se genere una contingencia tributaria por no declarar estas ventas, las cuales si estn gravadas con el IGV,
se comenta esta situacin debido a que en el mes de enero se reportaron ventas con posterioridad.
3.-Tambin se viene observando en la factura de los proveedores que en algunos casos no se est
consignando el domicilio fiscal actual, por lo cual se recomienda que la compaa actualice sus datos con
los proveedores.
4.-Asimismo, tenemos que indicar que los prstamos a accionistas en dlares estn generando intereses
presuntos de acuerdo a lo establecido en el artculo 26 de la Ley del Impuesto a la Renta (LIR),que
establece que todo prstamo en dinero, cualquiera sea su denominacin, naturaleza, forma o razn,
devenga un inters. Regir dicha presuncin aun cuando no se hubiera fijado el tipo de inters, se hubiera
estipulado que el prstamo no devengara intereses, o se hubiera convenido en el pago de un inters menor.
Tratndose de prstamos en moneda extranjera se presume que devengan un inters no menor a la tasa
promedio de depsitos a seis meses del mercado interbancario de Londres del ltimo semestre calendario
del ao anterior.
5.- Se ha cancelado facturas del proveedor pasaje express por reembolso de pasajes areos, sin embargo
hemos notado que en el detalle del nombre de los pasajeros aparecen los nombres de personas que no
estn en la planilla de Transvial, al respecto debemos de indicar que para efecto de su deducibilidad
acorde al impuesto a la renta, estos gastos deben de ser causales, es decir la compaa debe probar que
son gastos necesarios para la generacin de renta gravada.
6.- Se ha provisionado y cancelado facturas del proveedor EMT por servicios de Asesoramiento y
consultora, cabe mencionar que no se viene aplicando retencin de no domiciliados ni se est pagando el
IGV por servicios prestados por no domiciliados, de acuerdo a las indicaciones de la gerencia de que este
servicio se presta ntegramente en el exterior por ello la compaa deber contar con los sustentos que
acrediten este hecho.

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7.- Se recomienda a la compaa que toda factura sea local o del extranjero debe estar acompaada del
sustento documentario debido a fin de poder tener en claro la naturaleza de la operacin y aplicar el
tratamiento tributario correcto.
8.- Es recomendable que se cancele a proveedores previa entrega de factura, a fin de evitar contingencias
en el tema de las detracciones, ya que teniendo el documento fsico podemos identificar el tipo de servicio
y aplicar el tratamiento tributario que corresponda al respecto.
9.- La compaa a partir del 2011 est obligada a llevar un registro de inventario permanente valorizado, a
fin de registrar el consumo de los repuestos de los buses. La implementacin del Registro por Kardex por
parte de la compaa est en proceso, a la fecha se ha culminado con la codificacin de los suministros.
10.- A la fecha la compaa tiene pendiente la presentacin de la DJ anual rectificatoria del 2009 y 2010
como resultado del cambio de poltica contable.
M.- Compromisos
Al 30 de junio del 2011 la compaa mantiene los siguientes compromisos:
a)Carta Fianza de fiel cumplimiento emitida por el INTERBANK y otorgado por la compaa a
PROTRANSPORTE el 12.09.2009 por US$6,626,848 de conformidad con la clusula octava referida a
las obligaciones del concesionario en el sub numeral 8.8 donde se establece que el concesionario est
obligado a entregar al concedente en la fecha de cierre una carta fianza irrevocable , incondicional ,
solidaria , de realizacin automtica, sin beneficio de excusin y divisin, que deber ser emitida a favor
del concedente por una empresa bancaria.
Esta garanta de cumplimiento del presente contrato deber mantenerse vigente durante toda la vigencia
del contrato de concesin, y aun despus de terminada esta cuando existan controversias, pagos o cobros,
o contingencias pendientes de establecer.
El plazo de la garanta deber ser como mnimo de un ao revocable.
b)Con fecha 23 de setiembre del 2009 , Grupo Plaza inversin S.A. , Grupo G-9 S.A.A. y Transporte
Ecologico Vial S.A. (constituyentes y accionistas) e INTERBANK , con intervencin de TRANSVIAL
LIMA SAC suscriben un contrato de garanta mobiliaria sobre acciones a fin de garantizar el fiel
cumplimiento y pago oportuno de las obligaciones contradas por la compaa .
El detalle de las acciones objeto de garanta representa el 85% del capital social y esta conformado por:
Accionista

Valor

Cantidad de
acciones

Clase

Grupo Empresarial G-9 SAA

Transporte Ecolgico Vial SA
Grupo Plaza Inversin SA

S/1.00 C/U
S/1.00 C/U
S/1.00 C/U

2,655,000
2,655,000
2,212,500

A
A
B

7,522,500

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El importe del gravamen asciende a US$39,984,304. El plazo de vigencia de la garanta es indefinido y se

mantendr vigente hasta que las obligaciones contradas por la compaa hayan sido canceladas.
c) Con fecha 4 de mayo del 2010, la Empresa Municipal de Transportes de Madrid SA(accionista) e
INTERBANK con intervencin de TRANSVIAL LIMA SAC suscribieron un contrato de garanta
mobiliaria sobre sus acciones a fin de garantizar el fiel cumplimiento y pago oportuno y total de las
obligaciones contradas por la compaa.
Los activos motivo de la garanta representan el 15% del capital social de la compaa y ascienden a
1327500 acciones de valor nominal de S/1.00 cada una.
N.- Restricciones
De acuerdo a la clusula vigsimo primero del contrato de prstamo con el INTERBANK suscrito el 23
de setiembre del 2009 se han establecido las siguientes obligaciones de no hacer:
1.- Distribuir dividendos o reducir su capital social o realizar prstamos a sus afiliadas o subsidiarias bajo
cualquier modalidad.
2.-Realizar cambios en el giro de su negocio, no mantenerse como empresa en marcha, ni emprender
actividades econmicas ajenas a dicha naturaleza ni adquirir activos ajenas a esta.
3.-Realizar reorganizaciones societarias.
4.- Constituir garantas o gravmenes
5.-Transferir bajo cualquier ttulo inclusive en dominio fiduciario, sus activos fijos sin el consentimiento
previo y por escrito del Interbank, con excepcin de la renovacin de activos fijos vinculados con las
operaciones del prestatario bajo condiciones de mercado y siempre que ello no origine un efecto
sustancialmente adverso.
6.-Realizar y otorgar prstamos, realizar inversiones en terceros y cualquier persona.
7.-Subordinar el pago de las obligaciones contempladas en este contrato, las garantas y/o los documentos
de financiamiento a algn otro endeudamiento u obligacin.
8.-Realizar cambios contables de tal manera que no se apliquen los Principios de Contabilidad
Generalmente aceptados.
9.-Modificar su estatuto social en aquellos aspectos que se refieran a su objeto social y giro de su negocio
sin autorizacin previa, expresa y por escrito de Interbank.
10.- Llevar a cabo hechos tendentes a ocasionar disolucin o liquidacin.
11.-Participar o concursar, licitar, adquirir, construir, operar, explotar o de cualquier otra forma
comprometerse u obligarse a participar en actividades diferentes a las relacionadas con la concesin sin la
autorizacin expresa y por escrito de Interbank.
12.-Mantener a Interbank informado de la celebracin de nuevos contratos y en los casos en que se
supongan o puedan suponer un cambio que pudiera ocasionar un efecto sustancialmente adverso para el
cumplimiento de las obligaciones contradas bajo este contrato, el pagare, las garantas y/o los
documentos del financiamento no suscribirlos sin contar con la autorizacin previa, expresa y por escrito
con Interbank.
13.- Modificacin o Resolucin de contratos o documentos de la transaccin.
14.- No contratar pasivos exceptundose aquellos pasivos financieros de corto plazo vinculados
directamente con necesidades cotidianas de capital de trabajo, relacionas con la concesin por un importe
mximo que en conjunto no podr exceder la suma de US$1,000,000.00, debiendo de informar a

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Interbank previamente y por escrito acerca de la contratacin de tales pasivos, con el detalle de sus
trminos y contrataciones.
15.-Ceder su posicin contractual, ni ceder, ni traspasar o transferir, total o parcialmente todos o algunos
de sus derechos u obligaciones derivados de este contrato , del contrato de concesin, o de los dems
documentos de transaccin, salvo aprobacin previa y por escrito de Interbank.
16.-No realizar transacciones con alguna subsidiaria y/o afiliada en condiciones fuera de mercado y
menos favorables que aquellas que ests pudieran obtener de parte de algn tercero.
17.-Hacer y permitir que el socio controlador pierda el control del prestatario.
18.-Pago de obligaciones, salvo que medie autorizacin previa por escrito de Interbank, efectuar pagos o
amortizaciones de crditos o financiamientos distintos del prstamo, durante el periodo de gracia.
19.- Pagar a sus directores, funcionarios, trabajadores y dependientes, dietas, remuneraciones u otras
prestaciones que no sean aquellas que establecen las disposiciones legales vigentes y que se encuentren
acordes con las prcticas y montos aceptados en el mercado local.
20.-

Finalmente, consideramos importante mencionar que el presente informe al 30 de junio del 20xx, est
destinado a brindar informacin a la Gerencia o para quienes sta designe, y no ser distribuido ni
utilizado para otros fines.

Atentamente,
DELOITTE
Per

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