ACCIONES

Las acciones conforman un elemento esencial e inherente a ella, dado que es en funcin
de sta que se establece la participacin de los socios dentro de la sociedad, tanto en la
configuracin de la administracin y gestin de la empresa, como tambin en la
participacin de las utilidades.
Estos derechos que recaen sobre los accionistas mencionados en el prrafo anterior son
lo que se denominan derechos polticos y derechos econmicos o patrimoniales. Sobre los
primeros, Amico Anaya explica que los derechos polticos son aquellos mediante los
cuales el accionista ejerce los mecanismos que le permiten asegurarse de que la actividad
social est efectivamente encaminada a la obtencin de rendimientos adecuados1,
mientras que los derechos patrimoniales son los que corresponden con el inters del
accionista de obtener un beneficio a travs de la actividad desarrollada por la sociedad. El
socio entra en la sociedad poniendo dinero, derechos o bienes para obtener ganancias
repartibles con los dems accionistas.2
Acerca de la concepcin de la accin Elas Laroza ha sealado que desde su aparicin en
el mbito jurdico la accin ha expresado diferentes acepciones conceptuales, sobre los
cuales hay prcticamente unanimidad en la doctrina y en el derecho comparado. Son
bsicamente tres: la accin como parte alcuota del capital social, representativa de una
porcin del mismo; la accin como vehculo para adquirir la condicin de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derechos y obligaciones; y, finalmente la
accin como ttulo.3
La accin como ttulo, responde a la necesidad de contar con un documento que sea a la
vez prueba y certificado de la condicin de accionista y un ttulo-testigo de sus derechos.
Si bien ello es mucho ms importante en el caso de acciones al portador, para los cuales
el ttulo mismo es insustituible para demostrar la condicin de accionista, tambin en el
caso de las acciones nominativas cumple funciones muy similares.

AMICO ANAYA, Mateo. Derechos y obligaciones del accionista. En: Tratado de Derecho
Mercantil. Tomo I, Derecho Societario. Ed. Gaceta Jurdica, 1ra Edicin, p.432.
1

AMICO ANAYA, Mateo. Derechos y obligaciones del accionista. En: Tratado de Derecho
Mercantil. Tomo I, Derecho Societario. Ed. Gaceta Jurdica, 1ra Edicin, p.432.
2

ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Ed. Normas Legales, Trujillo, 2000. Pg. 158.

B) El capital social y la accin.Las acciones tienen un importe aritmtico, submltiplo de la cifra del capital, denominado
valor nominal. El capital social se divide en acciones iguales, que deben responder a
aportaciones patrimoniales del mismo valor. De la concepcin de las acciones como partes
del capital deriva, como inexcusable consecuencia, la igualdad de su valor nominal.
C) Creacin y Emisin de Acciones.Una accin ha sido creada en el momento de establecerlo el acto constitutivo de la
sociedad o cuando as lo acuerde la junta general de accionistas. La emisin de acciones,
se presenta cuando un titular individualizado, con capacidad para obligarse y que ha
asumido el pago del importe del valor nominal de las acciones, en el momento que una
accin es suscrita, nace un derecho para la sociedad que puede incorporarlo en su activo
social (Artculos. 83 y 84 LGS).
D) Colocacin de Acciones (Art. 85 NLGS)
a) Acciones colocadas a la par.- Existe la mencionada equivalencia entre el valor
nominal de la accin y el valor de la aportacin efectuada o comprometida por el
accionista.
b) Acciones colocadas con prima.- El suscriptor (previo acuerdo de la junta general)
realiza una aportacin patrimonial superior al valor nominal de la accin o acciones
que recibe, en forma desembolso suplementario. El destino de la prima de emisin
es incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del capital
social, las primas pueden capitalizarse en cualquier momento.
c) Acciones colocadas bajo la par.- Emitir acciones por cifra inferior a su valor
nominal. Cuando las acciones ordinarias se coticen por debajo de su valor nominal.
E) Los derechos que contiene la accin.Las acciones incorporan un status, el de socio, del cual derivan derechos y poderes de
diversa naturaleza e incluso obligaciones, como las relativas al pago de los dividendos
pasivos. Respecto a los derechos fundamentales del accionista tenemos:
a) Derechos materiales o de carcter econmico patrimonial; derecho a participar en
beneficio; derecho a participar en cuota de liquidacin; de suscripcin preferente.
b) Derechos instrumentales o de carcter poltico personal; asistencia; voto;
impugnacin de acuerdos, informacin.

c) Otros contenidos en la accin; derecho de separacin; derecho a transmitir las

acciones.
F) Ttulos Nominativos.Se considera ttulos nominativos a los ttulos emitidos en serie o en masa que estn sujetos
a un procedimiento especial para su transmisin en el que es necesaria la intervencin del
deudor para que esa transmisin produzca efectos contra l; ese procedimiento consiste
en que, adems de la cesin o el endoso, se requiere la inscripcin de la transferencia en
el Registro que debe llevar el emisor.
a) Matricula de Acciones (Art. 92 NLGS).- Las acciones nominativas debern figurar
en el libro registro llevado por la sociedad en el que se inscribirn la creacin,
emisin, las sucesivas transferencias y la constitucin de derechos reales u otros
gravmenes sobre ellos. Las acciones nominativas pueden transferirse en las
relaciones internas entre transferente y adquiriente, tambin mediante cesin o
endoso del ttulo, pero, con respecto a la sociedad y a terceros en general la
transferencia no ser perfecta sino cuando se realice la correspondiente notacin en
los libros de la sociedad. El artculo 92 de la ley dispone que en la matrcula de
acciones se anota la creacin y emisin de acciones estn representadas por
certificados provisionales o definitivos; se anotan tambin las transferencias, los
canjes y desdoblamientos de certificados de acciones, la constitucin de derechos y
gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y
los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
b) Comunicacin a la Sociedad (Art. 93 NLGS).- La transmisin de las acciones
nominativas requiere la notificacin a la sociedad, para que esta pueda hacer la
correspondiente inscripcin de la transferencia y cambio de titular de las acciones en
matrcula de acciones. En este tipo de operaciones, el transmitente ha de poner la
transferencia en conocimiento de la sociedad, acompaada de la exhibicin del ttulo,
para que pueda ser anotada en el libro especial de acciones nominativas, tambin
podrn transmitirse mediante la anotacin de la cesin (endoso) en el ttulo, en cuyo
caso, la transmisin habr de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibicin
del ttulo; los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena de
cesiones, inscribirn en la matrcula de acciones.

G) Ttulo de las Acciones y anotaciones en cuentas (Art. 100 NLGS)

a) Certificado de Acciones.- El artculo 100 de la ley dispone que las acciones
emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados; en el certificado
est materializado los derechos que contiene la accin, la existencia del certificado o
ttulo de la accin implica que la sucesin en la cualidad del socio ha de ir ligada a la
transmisin del documento. No es necesario que cada ttulo accionario represente
una sola accin, la prctica conoce, junto a los ttulos simples, los ttulos mltiplos
que representan diversas acciones.
b) Anotacin en Cuenta.- La ley admite la posibilidad de que se representen las
acciones por simples anotaciones en cuentas llevadas segn los principios de
contabilidad y de acuerdo a las nuevas tcnicas de la informtica. El artculo 100 de
la ley seala que las acciones emitidas tambin pueden representarse por
anotaciones en cuenta.
H) Transferencia, Limitaciones y Prohibiciones (Art. 101 NLGS).- La negociabilidad es el
rasgo que caracteriza la accin pero las limitaciones; prohibiciones temporales de
transferencia de acciones no tienen efectos jurdicos en el mercado de valores.
I) Acciones Ordinarias (Art. 95 NLGS).- Son las acciones comunes que contienen todos los
derechos regulares contenidos en la Ley General de Sociedades.
J) Acciones Privilegiadas (Arts. 94, 96, y 97 NLGS) cuando la Accin pertenece a una
determinada clase, confiere a su titular exactamente los mismos derechos y obligaciones
que las previstas para las dems de su misma clase. Se discute si la clase puede dividirse
en series, pues la emisin en distintas pocas, se diluye en el tiempo y no puede existir de
diferente valor nominal.
a) Contenido de los privilegios
Privilegios frente a las ordinarias con un dividendo preferente o preferencia para
reintegrarse del valor nominal al tiempo de la liquidacin de la sociedad.
b) Acciones sin derecho a voto
Son acciones privilegiadas que a cambio de los privilegios mencionados carecen del
derecho de voto y asistencia a las juntas generales de accionistas.
K) Emisin. El artculo 257 de la Ley 27287 dispone que la Accin se emita slo en forma
nominativa. Es indivisible y representa la parte alcuota del capital de la sociedad

autorizada a emitirla. Se emite en ttulo o mediante anotacin en cuenta y su contenido se

rige por la ley de la materia.
CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIN PREFERENTE
El derecho de suscripcin preferente para suscribir nuevas acciones en caso de aumento
de capital, que tiene el accionista, es negociable separadamente de la accin. Con la
creacin de un documento negociable, que incorpore el derecho de suscripcin preferente,
se busca otorgar al propietario de la accin, que se abstiene, no quiera o no pueda ejercer
el derecho suscribir nuevas acciones que le corresponda, un beneficio tangible cual es el
percibir el valor de ese ttulo, producto de la transferencia del mismo, obteniendo el
resarcimiento por el menor valor de sus acciones producido por el aumento del capital y la
prdida de sus derechos polticos por una menor participacin en el capital social.
A) Titulares del Derecho de Suscripcin Preferente
Artculo 101 de la Ley del Mercado de Valores (LMV) y Art. 207 de la Ley General de
Sociedades (LGS) dispone que los titulares de acciones de capital tendrn derecho a
suscribir las acciones que emita la sociedad como resultado de aumentos de capital
mediante nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga
en propiedad. Los accionistas de la sociedad tendrn tambin derecho de suscripcin
preferente de los bonos convertibles que emita sta en proporcin a su participacin en el
capital social. En el Mercado de Valores, asiste igual derecho (de suscripcin preferente
de bonos convertibles) a los titulares de bonos convertibles pertenecientes a emisiones
anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. Sin
perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el contrato de emisin de los bonos convertibles
puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de los
bonos convertibles.
B) Sociedades obligadas de emitir el Certificado de Suscripcin Preferente
La sociedad cuyas acciones de capital o bonos convertibles, estn inscritos o negocien
dichos valores en rueda de bolsa o en otro mecanismo centralizado, deber emitir valores
denominados "Certificados de Suscripcin Preferente", los mismos que no confieren ms
derecho que el ejercicio de la preferencia en la suscripcin de nuevas acciones o bonos
convertibles, segn sea el caso.4

Artculo 102 de la LMV

C) Emisin y negociacin
La vida de los certificados empieza desde la fecha de su emisin que debe hacerse dentro
de los 15 das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital o emisin
de obligaciones convertibles en acciones, debiendo ponerse os ttulos a disposicin de los
titulares del derecho, es decir, de los accionistas.
Esta vida de negociacin del ttulo es no menos de 15 das y no ms de 60 das hbiles.
D) Plazos para el ejercicio del derecho
El plazo concedido para la suscripcin preferente de acciones o de bonos convertibles en
acciones no puede ser inferior a quince (15) das ni mayor a sesenta (60) das hbiles
desde que se haya puesto a disposicin los Certificados a sus titulares. Los Certificados
de Suscripcin Preferente son ttulos valores y como tales pueden inscribirse en el Registro
Pblico del Mercado de Valores de la CONASEV. En tal caso se observar la ley de la
materia para la negociacin de dichos ttulos, respetndose las resoluciones emitidas por
dicho rgano.
La negociacin hecha antes de que empiece el plazo (en plazo menor a los 15 das hbiles)
no perjudica al titular y es en beneficio del titular y no de perjuicio.5
E) Derechos incorporados
Los adquirentes de los certificados de suscripcin preferente tienen derecho a suscribir las
acciones o bonos convertibles en las mismas condiciones que, para los accionistas u
obligacionistas, sealen la ley o el estatuto.
Contenido del Ttulo
Los Certificados de Suscripcin Preferente se emiten en ttulos o mediante anotacin en
cuenta y debe contener cuando menos:
a) La denominacin de Certificado de Suscripcin Preferente;
b) El nombre de la sociedad emisora, con indicacin de los datos relativos a su
inscripcin en el respectivo Registro de Personas Jurdicas, el nmero de su
documento oficial de identidad y el monto de su capital autorizado, suscrito y pagado;

MONTOYA MANFREDI, Ulises. Comentarios a la Ley de Ttulos Valores. Editora Grijley. Lima 2001. Pgina
902.

c) La fecha del acuerdo y monto del aumento del capital o de la emisin de

obligaciones convertibles, adoptado por el rgano social correspondiente;
d) El nombre del titular y el nmero de Acciones o, en su caso, de Obligaciones
Convertibles a las que confiere el derecho de suscribir en primera rueda; sealando
la relacin de conversin en Acciones en el segundo caso; el nmero de acciones a
suscribir y el monto a pagar a la sociedad;
e) El plazo para ejercitar el derecho de suscripcin, el da y hora de inicio y de
vencimiento del mismo, as como el lugar, condiciones y el modo en que puede
ejercitarse;
f) La forma y condiciones, de ser el caso, en que puede transferirse el ttulo a terceros;
g) La fecha de su emisin; y
h) La firma del representante autorizado de la sociedad emisora, en caso de tratarse
de valor en ttulo.
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIN EN FONDOS MUTUOS DE INVERSIN EN
VALORES
Los certificados de participacin emitidos por la sociedad administradora, en
representacin del fondo, son ttulos que reflejan los aportes de los partcipes y representan
el nmero de cuotas-parte de propiedad de cada uno de ellos, los cuales son de iguales
caractersticas he importes tales certificados pueden adoptar la forma de un ttulo o de una
anotacin en cuenta. Los certificados en mencin confieren a su titular, consecuentemente
la propiedad sobre una o varias porciones sobre el patrimonio indiviso del fondo mutuo o
de inversin, as como el derecho a participar en la distribucin de beneficios y en la
distribucin del patrimonio resultante dela litigacin del fondo, gozando los partcipes del
derecho de transferir, rescatar o redimir sus respectivos certificados.
Los fondos mutuos de inversin en valores, los fondos de inversin, son patrimonios
autnomos confiados a la administracin de las sociedades administradoras de dichos
fondos, regulndose los primeros (fondos mutuos de inversin en valores) por la ley de
mercado de valores (art 238 y siguientes, decreto legislativoN861) y los segundos (Fondos
de Inversin) por el decreto legislativo N862.
Estas normas definen a los fondos Mutuos de inversin en valores como patrimonios
integrados por aportes de personas naturales o jurdicas para su inversin

predominantemente en valores de oferta pblica, mientras que los fondos de inversin

como patrimonios que pueden ser destinados para invertirlos en valores de otros activos ;
en ambos casos por cuenta y riesgo de los inversionistas que aportan y tales fondos.
Las mencionadas leyes sealan que dicho patrimonio conformado por los aportes de los
inversionistas y que constituyen justamente el patrimonio objeto de administracin, se
divide en cuaotas.es decir guarda alguna similitud con el patrimonio constituido por el
capital social de una sociedad que tambin se divide en alcuotas. Pero a diferencia de
estas que tienen personera jurdica, los fondos son patrimonios autnomos sin personera,
las cuotas en las que se dividen los patrimonios de los fondos, estn representadas en
certificados de representacin.6
CLASES DE FONDOS COMUNES
Nuestra legislacin positiva reconoce la existencia de dos clases de fondos comunes: Los
fondos mutuos y los fondos de inversin.
1 FONDOS MUTUOS:
Conforme el artculo 238 de la Ley de Mercado de Valores establece que el fondo
mutuo de inversin en valores es un patrimonio autnomo integrado por aportes de
personas naturales y jurdicas para su inversin en instrumentos y operaciones
financieras. El fondo mutuo es administrado por una sociedad annima denominada
sociedad administradora de fondos mutuos de inversin en valores, quien acta por
cuenta y riesgo de los partcipes del fondo.
Son aquellos patrimonios integrados por aportes de personas naturales o jurdicas
para su inversin predominante en valores de que oferta pblica dichos patrimonios
son administrados por una sociedad annima denominada sociedad administradora
de fondos mutuos de inversin en valores, quien acta por cuenta y riesgo de los
partcipes del fondo. En consecuencia el fondo mutuo est constituido por una cartera
de ttulos valores, la que es materia de administracin para los participantes en forma
de un patrimonio por una sociedad denominada sociedad administradora de fondos
mutuos de inversin en valores.7

Comentarios A la Nueva Ley De Ttulos Valores, BEAUMONT CALLIRGOS Ricardo / CASTELLARES AGUILAR
Rolando, edicin Editora Gaceta Jurdica
7
Derecho Comercial TOMO II, MONTOYA MANFREDI Ulises, edicin 2004, Editora Jurdica Grijley.

Adems, los Fondos Mutuos tienen la caracterstica de ser capital abierto, lo que
significa que su capital puede variar (aumentar o disminuir) por efecto de nuevas
aportaciones efectuadas por participes o bien por el rescate de los certificados de
participacin conforme al Art 240 del Decreto Legislativo N8618.
A) INSCRIPCIN Y SUPERVISIN
El art. 241 de la LMV seala que corresponde a CONASEV inscribir el fondo mutuo
en el Registro, as como autorizar su traspaso a otra sociedad administradora y
ejercer su control y supervisin. La inscripcin de un Fondo Mutuo en el registro
deber ser solicitada ante la CONASEV por la Sociedad Administradora, debiendo
acompaarse a la solicitud los documentos indicados en el art. 243 de la LMV y su
art. 24 del Reglamento, tales como un ejemplar del contrato de custodia suscrito entre
la sociedad administradora y el custodio, miembros del comit de inversiones,
reglamento interno del fondo, prospecto de colocacin, el contrato entre el fondo y
los partcipes, etc.
B) ETAPAS
a) La Etapa Pre-Operativa: comprende desde la inscripcin del Fondo Mutuo hasta
el inicio de su etapa operativa. Esta etapa dura seis meses y puede ser prorrogada
por una sola vez, por un perodo igual, a solicitud de la Sociedad Administradora.
b) La Etapa Operativa: es aquella en la que el Fondo Mutuo realiza inversiones. Para
ingresar a esta etapa el Fondo Mutuo deber contar con 50 partcipes, un patrimonio
neto no inferior a S/. 400.000 y la Sociedad Administradora deber remitir al Registro
la Relacin de los miembros de comit de vigilancia. Luego de 6 meses de iniciada
esta etapa, el Fondo Mutuo debe contar con un mnimo de 100 partcipes y un
patrimonio neto no menor a S/. 750.000 (art. 245 LMV, arts. 49 y 51 del Reglamento).
Iniciada las actividades del Fondo Mutuo el patrimonio neto o el nmero de partcipes
descendiese de los lmites indicados en el prrafo anterior, de no regularizarse esta
situacin luego de un plazo otorgado por CONASEV, el Fondo Mutuo y la Sociedad
Administradora, en caso de no tener otro fondo bajo su administracin, entrarn en
liquidacin.
C) TIPOS DE FONDOS
Los fondos mutuos pueden adoptar las siguientes modalidades de acuerdo a los tipos
de instrumentos en que se invierten:

a) Fondos Mutuos de Renta Fija.- Cuyos recursos son invertidos nicamente en

instrumentos financieros que reditan una rentabilidad fija en determinado perodo
de tiempo, como los bonos, pagars, etc.
b) Fondos Mutuos de Renta Variable.- Solamente se invierten en acciones y otros
derivados.
c) Fondos Mixtos.- La sociedad administradora invierte estos fondos en acciones e
instrumentos de renta fija y variable.
As mismo pueden dividirse en: fondos en moneda nacional y fondos en moneda
extranjera.
2 FONDOS DE INVERSIN
Los fondos de inversin es un patrimonio integrado por aportes de personas naturales
y jurdicas para su inversin en valores y dems activos, bajo la gestin de una
sociedad annima denominada Sociedad Administradora deber entenderse
referida a sociedad administradora de fondos de inversin, asimismo toda mencin a
Fondo deber entenderse referida a fondo de inversin, estos fondos tambin
pueden ser administrados por las sociedades Administradoras de Fondos Mutuos De
Inversin en valores alas que se refiere la ley del mercado de valores por cuenta y
riesgo de los partcipes del fondo.
El Decreto Legislativo N 862 en su Art 1, define a los fondos de inversin como
patrimonio integrado por aportes de personas naturales y jurdicas para su inversin
en las mismas alternativas reseadas para los fondos mutuos y adems en
instrumentos financieros emitidos por gobiernos, bancas centrales y otras personas
jurdicas de derecho pblico o de derecho privado nacionales y extranjeros, as como
certificados de participacin de fondos mutuos.
Tambin est permitida la inversin en inmuebles y en derechos sobre ellos, los
fondos de inversin se caracterizan por ser de naturaleza cerrada dado que tienen
un capital invariable conformado por una cantidad fija de cuotas parte ,las mismas
que quedan instrumentadas en ttulos denominados tambin certificados de
participacin .Dichas cuotas parte una vez aportadas no pueden ser incrementadas
en su valor mediante nuevas aportaciones ni rescatadas o rembolsadas ,motivo por
el cual los partcipes que desean retirarse del fondo necesariamente tienen que
transferir su certificado de participacin a terceros.

A) TIPOS DE FONDOS DE INVERSIN

Los Fondos pueden ser: diversificados o no diversificados.
a) Los Fondos diversificados, adems de seguir los criterios de diversificacin
establecidos en sus correspondientes Reglamentos de Participacin, debern
sujetarse a lo siguiente:
La emisin en valores emitidos y garantizado por una misma persona jurdica no
podr exceder del treinta y tres por ciento (33%) del activo total del Fondo.
La inversin directa o indirecta en un bien o en derechos sobre el mismo, no podr
exceder del setenta y cinco (75%) del activo total del Fondo.
b) Los Fondos no diversificados se sujetaran nicamente a los criterios de
diversificacin establecidos en sus respectivos Reglamentos de Participacin,
pudiendo concentrar sus inversiones en un solo activo.
3 DIFERENCIAS ENTRE FONDOS MUTUOS Y FONDOS DE INVERSIN
a) Segn la Permanencia de los Inversionistas: En los fondos mutuos, los
inversionistas pueden incorporarse o retirarse en cualquier momento, siempre que
se respete la cantidad mnimo de participes (50 inversionistas durante los seis
primeros meses de operacin del fondo y 100 inversionistas despus de ese plazo)
vale decir que dentro de ese parmetro, tanto en nmero de partcipes como la
cantidad de cuotas parte en los fondos mutuos son abiertos.
Por el contrario en los fondos de inversin, el nmero de inversionistas y de cuotas
de participacin es fijo, por lo cual no pueden incorporarse nuevos participantes ni
retirarse aquellos que ya tienen esa condicin, antes del plazo fijado para la
disolucin y liquidacin de estos fondos. No obstante, debe tenerse en cuenta que
excepcionalmente podr acordar que se efecten nuevas aportaciones o se aumente
el nmero de cuotas; sin embargo nada impide a los partcipes de un fondo de
inversin enajenar libremente sus cuotas, parte a terceros en la oportunidad y
condiciones que consideren convenientes.
b) Segn las Alternativas de Inversin: En los fondos mutuos, la inversin se
realiza predominantemente en valores de oferta pblica, tales como acciones
inscritas en bolsa, bonos, letras hipotecarias u otros, debiendo mantener cada fondo
mutuo al menos un 50% de sus recurso en valores inscritos y negociados bajo
mecanismos centralizados de negociacin (Rueda de bolsa, mesa de negociacin u

otros). En cambio los fondos de inversin como se desprende de lo sealado tienen

posibilidades de inversin ms amplias estando facultados incluso para invertir en
inmuebles ubicados en el Per y en derechos sobre ellos (como por ejemplo en
derechos de superficie con cesiones mineras, etc.).
Cuotas del Patrimonio incorporado en Certificados y su emisin
El patrimonio del fondo mutuo est dividido en cuotas de caractersticas iguales
representadas por certificados de participacin emitidos por la sociedad administradora en
nombre del fondo, los mismos que pueden adoptar la forma de ttulos o anotaciones en
cuenta.(Artculo 239 de la LMV).). Los ttulos debern ser nominativos. En los certificados
se dejar constancia de los derechos del cuotapartista y sern firmados por los
representantes de la Sociedad, Gerente y de la depositaria. Un mismo certificado puede
representar una o ms cuotapartes. Las anotaciones en cuentas de los cuotapartes y su
registro sern llevadas por la Sociedad Depositaria e Institucin de Compensacin y
Liquidacin de Valores (CAVALI).
Sociedades Administradoras
Son aquellas que tienen la responsabilidad de administrar los fondos que provienen del
ahorro del pblico en general, pudiendo crear diversos fondos, cada uno de ellos orientados
a un sinfn de actividades y constituidos de acuerdo a inversiones de diferente riesgo. Los
Patrimonios de cada uno de los Fondos son independientes entre s y con respecto al de
la sociedad administradora, debiendo llevarse la contabilidad y el registro de las
operaciones de la sociedad administradora as como el cada Fondo que administre.
Rescate de Certificados de Participaciones
Ocurre cuando los certificados de participacin de fondos que son de capital variable o
capital abierto, son rescatados por la administradora cuando as lo solicite el tenedor de los
mismos, con sujecin a las limitaciones establecidas en el reglamento interno y el
reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus Sociedades Administradoras.
Beneficio del Participe
Es aquel beneficio que obtiene el partcipe por su inversin en un fondo mutuo. Est
constituido por el incremento de su cuota que se origine como consecuencia de las
variaciones que experimente el patrimonio el Fondo Mutuo.

Representacin de Certificados de Participacin

Los Certificados de Participacin en Fondos Mutuos de Inversin en Valores, pueden ser
emitidos en ttulos o mediante anotacin en cuenta slo por las Sociedades
Administradoras de dichos Fondos, que cuenten con la respectiva autorizacin de la
autoridad competente.
Los certificados de participacin debern ser emitidos por la sociedad administradora a
solicitud del partcipe. En lo que respecta a la redencin del certificado, como se ha
expuesto, habr que tener presente si se trata de un fondo de capital abierto o de capital
cerrado para determinar su procedencia.
Las normas aplicables para los casos que contempla el artculo 262 son para Certificados
de Participacin en Fondos Mutuos de Inversin.
Partcipe
El participe es el inversionista del fondo mutuo. Estos son pequeos y medianos
inversionistas, pudiendo acceder con montos reducidos a carteras diversificadas.
La calidad de participe en un fondo mutuo est representada por certificados de
participacin, que pueden adquirirse por:
Suscripcin. En el momento en que la sociedad administradora recibe el
aporte del inversionista, materializado su incorporacin mediante la
suscripcin del contrato, aceptando los trminos de su reglamento interno y
de su prospecto de colocacin.
Transferencia. Los certificados de participacin de estos fondos deben de
estar inscritos en la bolsa de Valores de Lima, en esta forma el inversionista
podr negociarlos en el mercado burstil.
La sociedad administradora est obligada e inscribir, sin trmite alguno, las
transferencias que se le soliciten (Art 247).
Adjudicacin de certificados de participacin posedos en copropiedad,
sucesin por causa de muerte y otras formas permitidas por las leyes.
Transferencia del Certificado
La transferencia de certificados de participacin de un fondo mutuo se efecta de acuerdo
a las normas reglamentarias que se establezcan. La transferencia no surte efectos contra
la sociedad administradora mientras no le sea comunicada por escrito, ni contra terceros,

en tanto no se haya anotado en el registro de partcipes que debe llevar la sociedad

administradora. La sociedad administradora est obligada a inscribir, sin trmite alguno,
las transferencias que se le soliciten con arreglo a lo establecido en este artculo.
VALORES EMITIDOS EN PROCESO DE TITULIZACIN
Titulizacin
Por la Titulizacin de Activos una persona se obliga a transferir un grupo determinado de
sus activos, para la constitucin de un patrimonio independiente, que posibilitar la emisin
de valores mobiliarios, cuyos derechos incorporados se encontrarn respaldados por dicho
patrimonio. En tal sentido, la Titulizacin resulta ser un conjunto de actos que llevan a
concluir que nos encontramos frente a un proceso y no a una sola operacin. En efecto, la
Ley del Mercado de Valores define a la Titulizacin como el proceso mediante el cual se
constituye un patrimonio, cuyo propsito exclusivo es respaldar el pago de los derechos
conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio, la transferencia
de los activos al referido patrimonio y la emisin de los respectivos valores. Para la persona
en inters de la cual se estructura, el proceso de Titulizacin constituye un instrumento de
financiamiento que permite convertir los activos ilquidos o de lenta rotacin en recursos
lquidos, constituyendo adems una fuente alternativa de financiacin que moviliza los
activos de los balances, que de otra manera resultaran poco productivos. Para las
personas que adquieran o suscriban los ttulos emitidos con cargo al patrimonio autnomo,
la Titulizacin representa una alternativa de inversin con riesgo determinado.
A) PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE TITULIZACION
Dependiendo de la estructura de Titulizacin empleada, la participacin de los agentes
intervinientes es variada, siendo los principales en un esquema general los siguientes:
a) Originador:
Es la persona propietaria de los activos, que ha tomado la decisin de obtener
liquidez mediante la transferencia de los mismos y en inters de la cual se conforma
un patrimonio de propsito exclusivo, integrado por los activos que se obliga a
transferir.
b) Emisor:
Es la persona que adquiere los activos y que emite los valores mobiliarios para ser
colocados en los mercados de capitales. En nuestra legislacin pueden ser
emisores una Sociedad Titulizadora o una Sociedad de Propsito Especial.

c) Estructurador del Proceso:

Es quien realiza los trabajos matemticos, jurdicos, de mercadeo, de diseo de las
caractersticas financieras del documento y anlisis de riesgo. Tarea que tiene que
ser eficiente y de bajo costo, porque se est compitiendo con otras lneas de
financiacin.
d) Administrador o Servidor:
La persona que ejecuta el cobro de las prestaciones relativas a los activos
integrantes de un patrimonio de propsito exclusivo. Responde por la custodia,
cobranza, venta, mantenimiento, reposicin y dems actos relacionados con la
administracin de los bienes. Es frecuente que este rol sea asumido por la entidad
originadora o por la emisora, siendo posible que sea desempeado por terceros.
e) Garante o Mejorador:
Se le llama as a la persona que otorgue garantas adicionales a las que ofrece el
patrimonio titulizado para el pago de los derechos que confieren los valores emitidos
en virtud de procesos de Titulizacin. Es quien respalda la obligacin contenida en
los ttulos.
f)

Calificador:
Son las sociedades clasificadoras de riesgo, que tienen como funcin la
determinacin de la calidad y seguridad de los valores que sern emitidos.

g) Colocador:
Es la persona que por su especialidad en el conocimiento del mercado ofrece los
documentos titulizados a travs de contratos de underwriting, una entidad
financiera, un comisionista de bolsa o el propio emisor.
h) Inversionista:
Tambin denominado fideicomisario en el caso de fideicomisos de Titulizacin, son
aquellas personas que adquieren o suscriben los valores emitidos con cargo al
patrimonio de propsito exclusivo.
B) ACTIVOS TITULIZABLES
Son susceptibles de ser titulizados toda clase de activos, tanto muebles como inmuebles,
as como la esperanza incierta de lo que probablemente se pueda generar, siempre que
los mismos no se encuentren embargados ni sujetos a litigio.
Los activos que integran un proceso de Titulizacin, deben tener como requisitos bsicos
que sean capaces de generar un flujo de fondos predecible, que los activos cuenten con la
mayor documentacin posible y que no tengan un alto ndice de incobrabilidad.

Consecuentemente, podrn ser objeto de un proceso de Titulizacin los siguientes activos:

Carteras de Crditos y de otros activos generadores de un flujo de efectivo
(hipotecas

sobre

viviendas,

prstamos

para

adquisicin

de

vehculos,

financiamiento bajo tarjetas de crdito, cuentas por cobrar comerciales, etc.).

Proyectos especficos en los que el patrimonio fideicometido se encuentra integrado
por los diseos, estudios tcnicos y dems medios y activos para el desarrollo de
proyecto.
Ttulos de deuda pblica.
Ttulos inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Carteras o Documentos de Crdito.
Activos Inmobiliarios.
C) CLASES DE TITULOS
Los ttulos que pueden ser emitidos como consecuencia de un proceso de Titulizacin
pueden ser:
a) Tratndose de sociedades titulizadoras se pueden emitir:
Valores de contenido crediticio, en los que el principal y los intereses sern
pagados con los recursos provenientes del patrimonio fideicometido;
Valores de participacin, en los que se confiere a su titular una parte alcuota
de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido;
Valores que combinen ambos derechos.
b) Tratndose de procesos de Titulizacin a travs de Sociedades de Propsito
Especial se podrn emitir acciones o ttulos representativos de deuda, emitidos
mediante oferta pblica o privada.
D) MODALIDADES DE TITULIZACION
a) Modalidad de Pass Through (traspaso o traslado) Modalidad por la que una
persona transfiere en dominio fiduciairio parte de sus activos a una entidad emisora,
la que a su vez los incorpora en un patrimonio autnomo contra el cual sta emite los
ttulos que sern adquiridos o suscritos por los inversionistas. En esta figura, el
vehculo de transferencia ser el contrato de fideicomiso. En tal sentido, el originador
elimina de su balance los activos titulizados, los que pasarn a conformar el
patrimonio del fideicomiso.

b) Modalidad de Pay Through (Pago)

Dentro de esta modalidad se produce una transferencia real de los activos de la
originadora en favor de la entidad emisora, la cual emitir los nuevos ttulos, contra
su propio patrimonio.
En estos casos el vehculo utilizado son las denominadas Sociedades de Propsito
Especial.
c) Modalidad de Asset Back Bonds
Consiste en la emisin de Bonos o cualquier otro ttulo por parte de la propia
originadora, con el respaldo de determinados bienes de su activo.
En esta modalidad los activos no se transfieren, sino que estn utilizados para
respaldar una emisin de pasivos, de tal manera que dichos activos no salen del
balance de la originadora.
Con la dacin de la Nueva Ley del Mercado de Valores se incorpora en nuestra legislacin
la figura de la Titulizacin de Activos, permitindose desarrollar dicho proceso a travs de
dos de las tres modalidades antes desarrolladas:
a) Pass Through, tratndose de Fideicomisos de Titulizacin a travs de
sociedades titulizadoras
Bajo esta modalidad el fideicomitente transfiere a un fiduciario un conjunto de activos,
sujetos a dominio fiduciario de ste ltimo, para la constitucin de un patrimonio
autnomo, que nicamente podr ser utilizado con la finalidad especfica de servir de
respaldo de una emisin de valores. La adquisicin de estos valores concede a su
titular la calidad de fideicomisario.
El acto constitutivo del fideicomiso deber constar en Escritura Pblica, salvo cuando
se requiera para la inscripcin del acto la utilizacin del formulario registral o cuando
ninguno de los activos requiera de dicha formalidad para su transferencia.
En esta modalidad de Titulizacin, los recursos captados por la colocacin de los
valores emitidos son entregados al fideicomitente.
Ms adelante la sociedad titulizadora ser la encargada de recibir el flujo de efectivo
que generen los activos titulizados, debiendo realizar los respectivos pagos a los
inversionistas.

De acuerdo con nuestra legislacin, slo podrn actuar como fiduciarios en

fideicomisos de Titulizacin las sociedades titulizadoras.
Estas sociedades debern constituirse bajo la forma de sociedad annima y tendrn
como objeto social exclusivo el desempear la funcin de fiduciario en procesos de
Titulizacin.
Asimismo, resulta pertinente indicar que el artculo 301 de la Ley del Mercado de
Valores permite a las sociedades titulizadoras constituir patrimonios fideicometidos
para lo cual debern aportar activos a una patrimonio de propsito exclusivo con el
fin de realizar procesos de Titulizacin. En estos casos, la sociedad titulizadora
reunir las calidades de fideicomitente y fiduciario.
b) Pay Through, tratndose de procesos de Titulizacin a travs de
sociedadesde propsito especial
La modalidad del pay through, se desarrolla en nuestra legislacin a travs de las
denominadas sociedades de propsito especial.
Estas sociedades cuyo nico objeto social es la adquisicin de activos crediticios y
la emisin y pago de valores mobiliarios respaldados con su patrimonio, al igual que
las sociedades titulizadoras, deben constituirse bajo la forma de sociedad annima.
El patrimonio de estas empresas est conformado esencialmente por activos
crediticios, toda vez que slo podrn desarrollar procesos de Titulizacin a partir de
activos tales como carteras de crdito y otros que generen un flujo de efectivo. No
obstante ello, las normas reglamentarias permiten que estas sociedades integren a
su patrimonio, aquellos activos distintos a los crediticios, que se requieran para el
cumplimiento de sus funciones. Cabe indicar, que la norma prev el caso en el que
el total de acciones de la sociedad de propsito especial sean de propiedad del
originador, en cuyo caso cada rgano colegiado deber estar integrado cuando
menos por una persona independiente, no vinculada al originador. Asimismo, la
sociedad no podr solicitar su declaracin de insolvencia sin contar con el voto
favorable de la persona independiente y sus registros y estados financieros deben
ser llevados por personas tambin independientes al originador.

E) ESQUEMA DEL PROCESO DE TITULIZACIN

a) Activos a Titulizar.- Los activos son originados por una empresa y se encuentran
financiados por pasivos o capital de ella. A la empresa se le conoce como el
originador y recibe los flujos de fondos (cobranzas) antes de iniciarse la titulacin.
b) Caractersticas de Activos a Titulizar.- Una vez que se haya obtenido un
portafolio de activos suficientemente grande y homogneo se analizan y de ser viable
se venden o se asignan a una tercera entidad conformada con el propsito especfico
de separar los activos constituyendo un Vehculo de Propsito Exclusivo.
c) Patrimonio Fideicometido.- El Vehculo de Propsito Exclusivo (VPE) es por lo
general un Patrimonio Fideicometido. Este constituye un patrimonio autnomo,
distinto al patrimonio propio de la sociedad titulizadora, del fideicomitente, del
fideicomisario y de la persona designada como destinatario de los activos
remanentes del fideicomiso. Se entiende por patrimonio de propsito exclusivo aquel
que sirve de respaldo a los derechos incorporados en valores mobiliarios emitidos en
el proceso de titulizacin.
d) Administracin por Sociedad Titulizadora El Patrimonio Fideicometido es
administrado por una Sociedad Titulizadora o una empresa creada especialmente
para tal fin. En el Proceso de titulizacin, las titulizadoras recibirn los activos en
calidad de fideicomiso proveniente de las empresas que requieren financiamiento. La
Sociedad Titulizadora es una Sociedad Annima de duracin indefinida cuyo objeto
exclusivo es desempear la funcin de fiduciario en procesos de titulizacin,
pudiendo adems dedicarse a la adquisicin de activos con la finalidad de constituir
patrimonios fideicometidos que respaldan la emisin de valores mobiliarios.
e) Acto Constitutivo del Patrimonio Fideicometido.- El artculo 308 de la LMV
dispone que el acto constitutivo del fideicomiso constar en Escritura Pblica,
conteniendo el proceso de Titulizacin, ejemplo: Finalidad, individualizacin de
activos objeto de transferencia, modo y plazo de transferencia, denominacin del
VPE, derechos y obligaciones del fideicomitente, Sociedad Titulizadora y del
Fideicomisario, garantas, etc. La entidad emisora (Titulizadora), a travs de un
contrato de Fideicomiso, constituye un patrimonio autnomo y separado de su
patrimonio general contra el cual se emiten los valores, los que posteriormente son
adquiridos por los inversionistas.
f) Emisin de Certificados de Titulizacin.- La Administradora del Vehculo de
Propsito Exclusivo (VPE) o Patrimonio Fideicometido emite valores mobiliarios (en

el caso de un fideicomiso de titulizacin, los emite una sociedad titulizadora) para

poder financiar la adquisicin al originador de los activos. Los valores mobiliarios
emitidos en procesos de titulizacin podrn hacerse bajo la denominacin de
"Certificados de Titulizacin", "Acciones de Titulizacin", o "Bonos de Titulizacin" u
otras denominaciones permitidas por la autoridad competente. (Artculo 262 de la Ley
27287)
g) Adquisicin de Certificados de Titulizacin.- Los inversionistas adquieren los
valores una vez que hayan analizado la capacidad de pago de los flujos provenientes
del conjunto de activos "titulizados". En el caso de emitirse instrumentos el riesgo de
estos se encuentra calificado por dos empresas clasificadoras de riesgos, cuya
metodologa es supervisada por CONASEV.
h) Gestin Activos Titulizados.- La Administracin de los activos se suele encargar
al originador, por ser ste el que mantiene la relacin con los clientes (deudores).
Para efectos prcticos, el originador mantiene las relaciones comerciales con sus
deudores y los beneficios econmicos de la generacin de los activos (contina
administrando el portafolio de activos "titulizados" y continua registrando las
ganancias que provienen de la generacin de los activos por lo general ventas).
i) Destino de flujos Dinerarios.- El administrador realiza las labores de cobranza y
dirige los flujos dinerarios hacia el Vehculo de Propsito Especial o patrimonio
fideicometido (VPE). Los flujos dinerarios que se generan de los activos se usan en
el repago de las obligaciones nacidas de la emisin de valores. La Administradora
del vehculo de propsito exclusivo (VPE) transfiere los excedentes respecto de lo
pactado con los inversionistas al originador.
j) Respaldo de Certificados de Titulizacin.- Cuando se menciona el valor
mobiliario que representa derechos sobre un activo o un grupo de activos, en el cual
se encuentran incluidos, de manera limitada o no, los riesgos y beneficios sobre l o
sobre ellos, se debe entender de valores creados a partir de una operacin de
titulacin de activos.
k) Derechos Crediticios contenidos en Certificados de Titulizacin,- El valor
mobiliario podra ser estructurado para dar derechos limitados sobre los frutos de los
activos, como podran ser ttulos de ndole crediticio que se paguen con la generacin
de activos de una operacin empresarial o con el usufructo de un grupo de activos,
en cuyo caso, los activos sustentarn el pago del principal e intereses, tras lo cual el
derecho sobre los activos concluye.

l) Derechos de participacin contenidos en Certificados de Titulizacin.Tambin pueden estructurarse emisiones de valores que den derechos irrestricto
sobre los frutos de los activos mientras stos existan o por un perodo limitado. El
artculo 314 de la LMV establece los derechos de los tenedores de los valores
mobiliarios o sea el fideicomisario, de participacin, confiere a su titular una parte
alcuota de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido, y otros, segn
disponga la CONASEV.