SOCIEDAD ANONIMA

Aspectos generales de la sociedad annima

La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de empresas, y
est conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a cinco (5) socios y
un mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla S.A.

Capital en las sociedades annimas

El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan
por un ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital
autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir
que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se
debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo $50.000.000.

Constitucin de la sociedad annima

La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio.
Requiere tambin la inscripcin en el Registro mercantil.

Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del
titular de la respectiva accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a
pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes
titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre ejerza los
derechos que les otorga la posesin de la accin.

rganos de la s.a.
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien
el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario
pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad
pueda realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el
nombre de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los
cuales de "hecho son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al
consejo.
Requisitos para la constitucin e inscripcin de la sociedad annima
La sociedad se constituir mediante escritura pblica, que deber ser inscrita en el Registro
Mercantil. Con la inscripcin adquirir su personalidad jurdica.
Escritura de constitucin
En la escritura de constitucin se expresarn:
1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personas fsicas, o
la denominacin o razn social, si son personas jurdicas y, en ambos casos, la
nacionalidad y el domicilio.
2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima.
3. El metlico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar,
indicando el ttulo en que lo haga y el nmero de acciones atribuidas en pago.
4. La cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya
satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quede constituida.
5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.

6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la

administracin y representacin social, si fueran personas fsicas, o su
denominacin social si fueran personas jurdicas y, en ambos casos, su nacionalidad
y domicilio, as como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de
cuentas de la sociedad.
Liquidacin
La disolucin de una sociedad annima puede producirse de pleno derecho, por causas
legales, por acuerdo de los socios y por causas establecidas en los estatutos.

a. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.

b. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
c. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento.
d. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaracin de concurso.
e. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
f. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin
voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la
proporcin en el plazo de dos aos.
g. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO

La sociedad comercial ser de hecho cuando no se constituya por escritura pblica. Su

existencia podr demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la
ley (artculo 498 cdigo de comercio).
La sociedad de hecho carece de personera jurdica, por lo tanto no se realiza matricula en
el registro mercantil. A pesar de lo anterior, los derechos que adquieran y las obligaciones
que se contraigan para la empresa social, se entendern adquiridos o contradas a favor o a
cargo de todos los socios de hecho.
Las sociedades de hecho son un grupo de personas naturales que se mantienen con la
promesa de constituirse en persona jurdica de acuerdo a ley, mediante un documento
privado, que no puede registrarse en la Cmara de Comercio. Por consiguiente carecen de

personera Jurdica, y los socios se registran individualmente en la Cmara de Comercio

como comerciantes y sus responsabilidades son personales, pero para efectos tributarios se
asimilan a sociedades de responsabilidad limitada.
La administracin de la sociedad de hecho se har como acuerden vlidamente los socios
de hecho, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria e ilimitada de cada socio. As, es
posible que slo uno de los socios de hecho administre y represente a la sociedad en las
operaciones con terceros y que slo l lleve la contabilidad del negocio. En cualquier caso
todos los asociados estaran obligados a matricularse como comerciantes y a inscribir sus
libros de comercio.
Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad de hecho empiece a ejercer el
comercio, deber solicitarse la matrcula del establecimiento de comercio.
Ejemplo de sociedad de hecho: dos hermanos deciden importar insumos informticos y
comercializarlos en una determinada ciudad. Para esto, establecen una sociedad de hecho
(Tecnoinsumos S.H. de Juan y Martn Gmez) donde acuerdan invertir 5.000 dlares
cada uno, trabajar la misma cantidad de horas y repartir las ganancias en partes iguales.
Responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios: en la sociedad de hecho todos y cada
uno de los asociados respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas.
Las estipulaciones tendientes a limitar esta responsabilidad se tendrn por no escritas.
Los terceros podrn hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor
de todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos (Art. 501, C. Co.).
Derecho a pedir la liquidacin: cada uno de los asociados podr pedir en cualquier tiempo
que se haga la liquidacin de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participacin
en ella y los dems asociados estarn obligados a proceder a dicha liquidacin (Art. 505, C.
Co.).