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Funciones de la sociedades
Mecanismo de reglas estandarizadas entre socios y con terceros.
Limitacin o dispersin de riesgo. Se produce a dos niveles:
El Registro de Sociedades
Antecedentes: Los Registros Pblicos
Tienen como funcin otorgar seguridad jurdica y brindar certidumbre
respecto a la titularidad de los diferentes derechos que en ellos se
registran.
Hay muchos tipos de registros:
El Registro de la Propiedad Inmueble.
El Registro de Personas Jurdicas.
El Registro de Mandatos y Poderes.
El Registro Personal.
El Registro de Bienes Muebles.
El Registro de Sociedades
Principios registrales
Existe un conjunto de principios registrales que permiten que los registros
pblicos cumplan sus funciones. Entre ellos los siguientes:
Principio de publicidad
Se presume, sin admitirse prueba de contrario, que toda persona tiene
conocimiento del contenido de las inscripciones.
Principio de legitimacin
El contenido de la inscripcin se presume cierto y produce todos sus efectos
mientras no se rectifique o se declare judicialmente su invalidez.
Principio de la buena fe registral
El tercero que de buen fe a ttulo oneroso algn derecho de personal que
en el Registro aparece con facultades para otorgarlo, mantiene su
adquisicin una vez inscrito su derecho, aunque despus se anule, rescinda
o resuelva en del otorgante por virtud de causas que se consten en los
registros pblicos.
El Registro de Sociedades
El Registro de Sociedades
Actos Inscribibles en el Registro de Sociedades (ejemplos) Art. 3 RRS
La constitucin de sociedades en el Per (pacto social y estatuto).
El establecimiento de sucursales de sociedades constituidas en el
Per y el extranjero.
Modificaciones del pacto social y el estatuto.
El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad, su revocacin, renuncia, modificacin
o sustitucin de los mismos.
La fusin, escisin, transformacin y otras formas de reorganizacin
de sociedades.
La disolucin y la extincin de las sociedades.
GENERALIDADES
Marco Legal
Cdigo Civil
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias Res. SUNARP N 086-2009
Finalidad
Objeto
No lucrativo
Organizacin
estable creada
para la
realizacin de
una actividad
comn (art. 80
CC)
No lucrativo
Organizacin creada
mediante la afectacin
de uno o ,ms bienes
para la realizacin de
objetivos de carcter
religioso, asistencial,
cultural u otros de
inters social (art. 99
CC)
No lucrativo
Organizacin para la
recaudacin pblica
de aportes destinados
a una finalidad
altruista (art. 111 CC)
Lucrativo
Negocios u
operaciones lcitas
detalladas en su
estatuto + los actos
que coadyuven a la
realizacin de los
mismos, siempre que
se desarrollen de
manera exclusiva
actividades de
Pequea Empresa (art.
1, 15-DL)
Lucrativo
Negocios u
operaciones lcitas
detalladas en su
estatuto + los actos
que coadyuven a la
realizacin de los
mismos (art. 11 LGS)
Miembros
*Premisa: Las PJ son
distintas a sus
miembros (art. 78
CC)
N/A se trata de la
afectacin de un
patrimonio, no hay
miembros
propiamente dichos.
El / los fundadores
son quienes afectan
los bienes que
conforman la
fundacin.
Naturaleza de la
calidad de miembro
Calidad de
asociado es
personalsima y
no transmisible,
salvo que lo
permita el
estatuto (art. 89
CC)
N/A
Calidad de asociado es
personalsima y no
transmisible, salvo que
lo permita el estatuto
(art. 89, 123 CC)
Transferible (art. 38
DL)
Forma de
Constitucin
Escritura Pblica
(art. 81 CC)
Escritura Pblica o
Testamento (art. 100
CC)
Escritura Pblica o
documento Privado
con legalizacin de
firmas de los
fundadores (art. 111
CC)
Otorgamiento de la
Personalidad Jurdica
Titularidad de los
bienes de la PJ
El patrimonio de la
EIRL, es distinto al de
su titular. (art. 1 DL)
La PJ tiene su propio
patrimonio,
independiente de el de
sus socios. Ninguno de
los miembros tiene
derecho al patrimonio
de la PJ (art. 78 CC)
Responsabilidad por
las deudas de la PJ
El titular no responde
personalmente por las
deudas de la EIRL,
salvo en ciertos casos
especficos (art. 3, 41
DL)
Reglas Particulares
de Funcionamiento
de la PJ
Estatuto
(art. 80, 81 CC)
Escritura Pblica de
constitucin (art. 15
DL)
Estatuto
(art. 54, 55 LGS)
Acto constitutivo
En caso no sean
suficientes, Consejos
de Supervigilancia de
Fundaciones (art. 101
CC)
Estatuto
(art. 113 CC)
rgano supremo /
Atribuciones /
Qurum / Mayora
Asamblea
General,
conformada por
los asociados,
cada uno con su
voto
(art. 84, 88 CC)
N/A
Administrador sigue
reglas establecidas en
el acto constitutivo y
por el Consejo de
Supervigilancia de
Fundaciones (art. 101,
104 CC)
Atribuciones: art. 104
CC
Qurum/Mayora: N/A
Asamblea General,
conformada por los
miembros del comit,
cada uno con su voto
(art. 84, 88, 123 CC)
Atribuciones: art. 115
CC
Qurum/Mayora: art.
116 CC
Junta General de
Accionistas / Junta de
Socios (dependiendo
del tipo societario).
Votos de cada
accionista/socio
depende del tipo
societario
correspondiente.
Atribuciones: Depende
del tipo societario y del
estatuto (para SA art.
114, 115 LGS)
Qurum/Mayora:
depende del tipo
societario y del
estatuto.
Administrador
Consejo Directivo
(miembros elegidos
por la Asamblea
General)
Gerencia una o ms
personas naturales,
con capacidad para
contratar, designados
por el Titular (art. 44
DL)
Directorio y/o
Gerencia, dependiendo
del tipo societario
Destino del
Patrimonio con caso
de disolucin y
liquidacin
Entidad Supervisora
Haber neto
Haber neto resultante Haber neto resultante Haber neto se entrega
resultante es
es aplicado a la
es adjudicado a los
al Titular.
entregado a las
finalidad prevista en erogantes. Si ello no es
personas
acto constitutivo. De
posible, a la entidad
designadas en el no ser ello posible, se de la Beneficia Pblica
estatuto, con
destina, a propuesta
del lugar (art. 122 CC)
exclusin de los
del Consejo, a
asociados. De no
incrementar el
ser posible, Sala
patrimonio de otra u
Civil de la Corte
otras fundaciones de
Superior ordena finalidad anloga o, en
su aplicacin a
su defecto, a la
fines anlogos en Beneficencia Pblica
inters de la
para obras similares
comunidad (art.
(art. 110 CC)
98 CC)
N/A
Consejo de
Supervigilancia de
Fundaciones
Ministerio Pblico
N/A
N/A
En ciertos casos,
Superintendencia del
Mercado de Valores
(SMV).
Otras Clasificaciones
Sociedad Civil / Sociedad Mercantil
Clasificaciones
Sociedad de Personas / Sociedad de Capitales
Sociedad de personas (sociedad cerrada) es aquella en la que el
elemento personal (intuito persona) es fundamental en su
conformacin y funcionamiento.
En contraposicin la sociedad de capitales no basa su organizacin
sobre los elementos personales de los socios sino sobre la acumulacin
impersonal de capital (intuito pecunia).
Sociedades de Capital
Restricciones a la transferencia
de participaciones.
Transferencia libre de
participacin
Administracin a cargo de
socios.
Administracin a cargo de
terceros.
Duracin determinada.
Duracin indeterminada.
Formas Societarias
Tipologa cerrada
La funcin de una tipologa legal.
transaccin.
La reduccin de costos de
NOMBRE
SIGLAS
RESPONSABILIDAD
NMERO DE
SOCIOS
DURACIN
ADMINISTRACIN
VOTO
Sociedad Colectiva
Razn Social
S.C
2 o ms
Plazo fijo
Sociedad Comandita
Razn Social
S. en C.
Ilimitada (socios
colectivos) Limitada
(socios comanditarios)
2 ms
Plazo fijo
Sociedad en
Comandita por
Acciones
Razn Social
S. en C. por A.
Ilimitada (socios
colectivos) Limitada
(socios comanditarios)
2 ms
Plazo fijo o
indeterminado
Por capitales
Sociedad Annima
Denominacin
S.A.
Limitada
2 ms
Plazo fijo o
indeterminado
2 ms
(obligatorio a
partir de 750)
S.A.A.
S.A.C.
2 a 20
Sociedad Comercial
de Responsabilidad
Limitada
Denominacin
S.R.L.
Limitada
2 a 20
Plazo fijo o
indeterminado
Sociedad Civil
Ordinaria
Razn Social
S. Civil
2 a ms
Plazo fijo o
indeterminado
Sociedad Civil de
Responsabilidad
Limitada
Razn Social
S. Civil de R.L.
Limitada
2 a 30
Plazo fijo o
indeterminado
Pacto social
Los requisitos del pacto social vienen establecidos por la LGS y pueden
variar segn la forma societaria. Adems de los requisitos, pueden
incluirse otros pactos lcitos. El artculo 54 de la LGS establece que el
pacto social de una sociedad annima incluye:
1. Los datos de identificacin de los fundadores.
2. La manifestacin expresa de voluntad de constituir una sociedad.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma como se paga el capital (qu aporta cada accionista y
cundo).
5. El nombramiento de los primeros administradores.
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
Estatuto
El Estatuto