Rgimen Legal de las Empresas.

Trabaj0
De
Rgimen

Legal
las

de

EMPRESAS
Carrera: Administracin de Empresas.Temas:
El comerciante social. Sociedad Annima S.A.Profesor: Edgar Tellez.Alumnos:
ngel Rivas. Rodrigo Martnez-

Curso: Tercero.-

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Rgimen Legal de las Empresas.-

INTRODUCCION
A continuacin presentaremos una descripcin detallada de las Sociedades
Mercantiles, sus caractersticas, sus elementos y lo que forma parte de dicha
organizacin en toda su generalidad; cabe destacar que analizaremos adems un
tipo de sociedad a la que llamamos Sociedad Annima, sus fundamentos,
reglamentos y todos los requisitos necesarios para su concepcin. Esperamos poder
llenar todas las expectativas y despejar todas las dudas existentes con respecto a
estos temas, las cuales son realidades y estn inmersas en nuestra sociedad actual.-

COMERCIANTE

SOCIAL

DEFINICION: El Comerciante Social es una entidad formada por dos o ms personas

que realizan un contrato solemne en el cual los socios ponen en comn determinados
bienes o actividades con el mvil del lucro, a fin de repartirse los beneficios de los
negocios al cual van a dedicarse. Estas sociedades se constituyen a travs de una
"Escritura Pblica de Constitucin", la cual deber ser registrada a travs de un
notario. La entidad resultante es considerada distinta de los socios que la integran.
Son elementos esenciales de este contrato:
a) los sujetos o partes o socios, que deben ser dos o ms;

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Rgimen Legal de las Empresas.b) los aportes, es decir, las prestaciones que debe realizar cada socio para la
formalizacin del contrato. Estas prestaciones pueden consistir en obligacin de
dar (suma de dinero o cosa material) o en obligaciones de hacer (aportar su
trabajo).
c) el objeto de la sociedad, es decir, el motivo por el cual fue constituida.
d) el propsito de lucro es el fin de la sociedad para lograr una ganancia
apreciable en dinero.

Elementos del Contrato.Generales

Capacidad.Consentimiento.Objeto.Forma.-

Especiales

Pluralidad de partes.Organizacin Tipicidad.Fondo comn.Participacin utilidades - Soporte de prdidas.Otros: (Affectio societatis, posibilidad de control de decisiones y bienes).-

Pasos para abrir una sociedad jurdica.Escritura pblica original. Adems, a cargo del escribano: a) cartula rogatoria; b)
escrito de solicitud de dictamen dirigido a la Abogaca del Tesoro, en caso de SA y
SRL; o c) escrito de solicitud de inscripcin dirigido al Juzgado de Turno, en caso de
las dems sociedades.
Para proceder a la constitucin de una sociedad es necesario: a) Que se haya
suscripto por entero el capital social; y b) Que haya sido depositada en el Banco
Central del Paraguay al menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero. Las
sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad despus de
registrada
Art.1027.- Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente seccin
y, supletoriamente, por las de la seccin anterior.
Art.1028.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:

el nombre y domicilio de los socios;

la razn social;
los socios que tienen la administracin y la representacin de la sociedad;
el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
el objeto de la sociedad;
las aportaciones a que estn obligados los socios industriales;
las normas segn las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de
cada socio en ellas y en las prdidas;
la duracin de la sociedad.

NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Art.961.- La sociedad ser nula:
cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los
socios;

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cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o

social, aunque se comprometiera a participar en las prdidas;
en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de
liberrsele de toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital;
cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo
justa causa para ello;
si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en
la sociedad;
cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte
con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya
o no ganancias;
cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades u
obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las
ganancias eventuales;
si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no
utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las
ganancias eventuales; y
cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad,
pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO EN UNA SOCIEDAD MERCANTIL

Sociedad Annima.
Derechos.
Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que
las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su
aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin.
Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de
participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera
proporcional a su participacin accionaria, tambin se puede considerar el
derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administracin o
vigilancia de la sociedad.
Obligaciones.
La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el
monto de su aportacin en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad
podr reclamarla judicialmente, o incluso venderla.
Sociedad Cooperativa.
Derechos.
Liquidar el valor del o de los certificados de aportacin que hubieren
suscrito, dentro de los plazos sealados en las bases constitutivas o en el
acuerdo de la asamblea general que haya decretado un aumento de
capital.
Concurrir a las asambleas generales.
Obtener prstamos de emergencia cuando en la cooperativa se organice
una seccin de ahorro.
Percibir la cuota proporcional que les corresponda, en la parte distribuible
de los rendimientos que se otorgan en cada periodo contable, de acuerdo
con lo establecido en la Ley y su Reglamento, as como lo que dispongan
las bases constitutivas y los acuerdos de la asamblea general.
Solicitar y obtener de los consejos de administracin y de vigilancia, as
como de las comisiones especiales y de los gerentes, toda clase de
informes respecto a las actividades y operaciones de la sociedad.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.Derechos

Participar en el reparto de los beneficios sociales obtenidos en el ejercicio

anual respectivo, en la proporcin correspondiente a la posesin de las

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participaciones sociales, y en el patrimonio resultante de la liquidacin de

la Sociedad.
Derecho a asistencia a la Junta General y voto en los acuerdos que, por
mayora, se adopten en la misma.
Revisar y aprobar las cuentas anuales, siempre y cuando dicho acuerdo se
adopte por un nmero de socios que representen la mitad del capital social.
Derecho a ser elegido administrador.
Obligaciones.
Realizar efectivamente las aportaciones econmicas, bienes o derechos
susceptibles de valoracin econmica, correspondientes a sus
participaciones sociales, ya sea en el momento de la constitucin de la
Sociedad o en una transmisin posterior de participaciones sociales.
Realizar aquellas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de
capital establecidas en los estatutos sociales con carcter obligatorio.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS.Las obligaciones se dividen en:

Positivas:

- Aportar capital y sufragar prdidas.

Negativas:

-No hacer competencia a la sociedad.-No distraer bienes de la sociedad.Los derechos de los socios son:

Participacin en las ganancias y las prdidas. Beneficio es el derecho a la

cuota de liquidacin, y capital es la aportacin. La distribucin de las
ganancias obedece a los siguientes criterios:
Principio de libertad: existe un obstculo a este principio: el pacto leonino (art.
1691 C.c.): es nulo el pacto que excluya a uno o ms socios de participar en
las ganancias o en las prdidas. Da igual que la participacin sea directa o
indirecta. Esta exclusin puede ceder ante razones suficientes. El socio
industrial no participa de las prdidas. No hay pacto leonino si se excluye a
todos los socios. Se producira una nulidad del pacto, pero no del contrato
social entero.
Rgimen legal: primero se distribuira a prorrata de la aportacin que hace el
socio a la sociedad, y despus, respecto al socio industrial, hay que tener en
cuenta que ste tiene menor participacin puesto que no participa en las
prdidas.
Derecho de administrar y representar a la sociedad: en la ADMINISTRACIN, lo
ms importante es la posibilidad de participacin de todos los socios en la
gestin social (porque en la escritura se puede pactar otro rgimen), lo cual ha
de constar en la escritura pblica de constitucin de la sociedad.

En cuanto a la gestin, caben 2 supuestos:

Que en la escritura pblica no se limite la administracin de la sociedad a

alguno de los socios: todos pueden dirigir y manejar la gestin en este caso. Si
se presenta un negocio, pueden votar todos los socios presentes, pero esta
facultad tiene un lmite: contra la voluntad de un nico socio administrador no
se puede contraer la obligacin, por tanto se generan consecuencias internas
porque le pedirn cuentas al que se contravino (art. 130 C.Co.).
Que en la escritura pblica se limite la administracin de la sociedad a alguno
de los socios: cuando existen socios designados para administrar, ninguno otro
puede entorpecer la actuacin (art. 131 C.Co.).

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Rgimen Legal de las Empresas.Designacin y revocacin de los administradores:

Si en los estatutos hay pacto expreso de administracin privativa: cuando el

nombramiento de administrador se hace como condicin expresa en contrato
social, no se puede revocar o privar a esa persona, pero los otros socios
pueden nombrar un coadministrador que interviene en sus operaciones.
Tambin cabe la rescisin judicial del contrato (si el administrador lo hace mal,
art. 132).
Si no existe tal pacto, la administracin corresponde a todos los socios (art.
129) o puede acordarse que la lleven unos cuantos (art. 131, 132: para
destituirle de su cargo, puede hacerse en cualquier momento). Cuando
corresponde a todos, stos no pueden ser separados de la administracin sin
consentimiento del propio socio o por sentencia judicial firme.
La administracin puede conferirse a una persona no socia cuando lo admita la
escritura pblica o mediante delegacin con el consentimiento de los dems
socios, pero la doctrina pone esto en entredicho porque el art. 143 C.Co. dice
que no se puede transmitir el inters de un socio en la sociedad, ni puede
sustituirla por otra persona para que desempee sus funciones dentro de la
sociedad como administrador.
La actuacin de los administradores puede ser conjunta o separada, lo cual
debe estar resuelto ya en la escritura de la sociedad. Si en la escritura no se
dijera nada, regira el principio de administracin conjunta. Si la administracin
de la sociedad no se hubiera atribuido a nadie en concreto en la escritura,
todos los socios tendrn la direccin y manejo de los negocios comunes (art.
129 C.Co.). Si un socio administrador se opone a la contraccin de una
obligacin, no deber llevarse sta a cabo; pero, si aun as se realizase, no
sera un contrato nulo, sino que surtira efectos, pudiendo los dems socios
pedir responsabilidades a quien contrajo dicha obligacin por los perjuicios
ocasionados (art. 130 C.Co.). La relacin jurdica entre el administrador y su
sociedad es orgnica: el administrador debe desempear su funcin como un
ordenado empresario, y su responsabilidad no deriva de la simple culpa, sino
de malicia, abuso de facultades o negligencia grave, por lo que se le podr
exigir una indemnizacin por daos y perjuicios si existen.

En la REPRESENTACIN de la sociedad, es consecuencia de que sea una sociedad

personalista:

La identificacin de la sociedad: nacionalidad, domicilio y nombre.Los rganos de la sociedad, es decir, administracin y representacin.
La responsabilidad por las deudas sociales.

La representacin no es lo mismo que la administracin. El C. Co. dice que:

En virtud de la representacin, se imputan a la sociedad derechos y obligaciones
frente a terceros.
Esta representacin es orgnica.
Salvo previsin contraria en el contrato, el socio administrador est autorizado para
el uso de la firma social. Pero puede separarse la administracin de la
representacin: slo algunos sern administradores u otras condiciones, pero no
pueden ser representantes sin ser tambin administradores.
El modelo legal de representacin es igual que el de administracin.
Tambin pueden ser terceros los representantes (la doctrina lo discute).
El mbito de poder de la representacin se limita al objeto social, pero dentro del
objeto social, el poder es ilimitado.
Esta representacin incluye la representacin procesal.

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Rgimen Legal de las Empresas.Es necesaria la contemplatio domini, es decir, que se acte expresamente
(contemplatio domini expresa) en nombre de la sociedad (art. 127 C.Co.) o al menos
que el tercero tenga conciencia de ello, es decir contemplatio domini tcita.

Derecho a votar.
Derecho de informacin: art. 133 y 173 C.Co. Todos los socios, administradores
o no, tienen derecho a examinar el estado de la administracin y de la
contabilidad de la sociedad, pudiendo hacer reclamaciones, y los gestores o
administradores no podrn negarse a ello.

RESPONSABILIDAD POR LAS DEUDAS SOCIALES.Las deudas sociales son las derivadas de actos del objeto social. Deben ser llevadas
a cabo en nombre y por cuenta de la sociedad, es decir por contemplatio
domini tcita o expresa (contradas por su representante).
Responden de las deudas sociales:

LA SOCIEDAD CON SU PATRIMONIO

Todos los socios tanto capitalistas como industriales (los industriales no participan de
las prdidas, pero es que no se consideran como tales las deudas sociales, sino que
se computan como prdidas una vez realizada la liquidacin), que respondern
personal, ilimitada (la deuda tendra naturaleza de deuda ajena, social subsidiaria), y
solidariamente entre sus socios y cara a terceros (art. 1145 C.c.). No cabe la
exclusin de responsabilidad de las deudas sociales por parte de ningn socio; si
quieren reducir su responsabilidad, tendrn que acudir a otros tipos sociales como la
S.L. y la sociedad comanditaria.

MODIFICACIONES SOCIALES.-

Segn la doctrina general de obligaciones y contratos, el contrato social acta como

Ley entre las partes, y puede modificarse tambin por acuerdo entre las partes.
Como es un contrato plurilateral, es necesaria la unanimidad de sus socios en las
sociedades personalistas (colectivas), mientras que en las capitalistas bastara la
mayora. Si los socios deciden votar por mayora, es vlido el pacto entre socios
colectivos que permitan la modificacin por mayora (art. 121 C.Co.)
Supuestos:

Entrada de nuevos socios en la sociedad: es necesaria la unanimidad salvo

que los socios decidan pactar por mayora. Consiste en que entra un socio ms
mediante un contrato entre los socios existentes (en las sociedades
capitalistas, basta que se produzca un aumento de capital con suscripcin de
las acciones por un tercero que entra en la sociedad. No es necesaria la
unanimidad).
Salida de un socio de la sociedad, bien mediante exclusin, bien mediante
separacin: aqu no hay transmisin de la condicin de socio (porque est
prohibido). Al socio se le liquida su parte en la sociedad y sale de la misma,
pero su condicin no se transmite a nadie.
Transmisin de la condicin de socio: (salvo consentimiento de los socios, est
prohibido transmitir la condicin de socio a otra persona: art. 143 C.Co.). El
adquirente de tal condicin entra en la posicin jurdica que tuviera el
transmitente. Entra un socio nuevo y sale de baja otro. Para poder hacerlo,
debe estar prevista en la escritura esta posibilidad, y adems generalmente se
prev para un grupo reducido de personas.

Existen supuestos de disolucin parcial que se pueden prever en el contrato social:

EXCLUSIN DEL SOCIO: se concibe como una resolucin del contrato respecto
a uno o varios de sus socios por incumplimiento grave de sus obligaciones
(art. 218. 7 C.Co.) desde el punto de vista del fin social.

El procedimiento para la disolucin parcial del contrato social puede ser de dos tipos:

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Extrajudicial: por acuerdo unnime de los socios. La decisin ha de notificarse

al socio excluido, que puede oponerse judicialmente.
Judicial: se da cuando los socios no se ponen de acuerdo entre s a la hora de
disolver el contrato respecto de algn socio de la sociedad.

La exclusin ha de inscribirse en el Registro Mercantil, y es a partir de ese momento

cuando cesa la responsabilidad por deudas sociales.
Los efectos de la disolucin parcial son:
Ineficacia del contrato social con respecto al socio culpable.
El socio excluido tiene derecho a la entrega, en su caso, de su parte correspondiente
en el patrimonio social.
La sociedad tiene derecho a retener los fondos que el socio tuviera en el patrimonio
social hasta la liquidacin de las operaciones pendientes, es decir hasta que no
hayan sido ejecutadas las obligaciones total o parcialmente.
La sociedad tambin tiene derecho a resarcirse por los daos y perjuicios sufridos.
La exclusin del socio no libera de la responsabilidad por las obligaciones sociales
contradas hasta que no se efecte la inscripcin y su publicacin.
B) SEPARACIN: es la facultad del socio de poner fin a su relacin con la sociedad sin
que ello afecte a la misma. Tienen derecho a separarse libremente cuando se hayan
constituido por tiempo indefinido, o cuando se d alguna causa establecida en el
contrato (si el contrato es por tiempo definido, deber esperar a que transcurra el
plazo para poder separarse de la sociedad). El socio separado tiene derecho a la
participacin en el patrimonio social, pero para ello tiene que esperar a que terminen
de ejecutarse las obligaciones pendientes. No libera de responsabilidad al socio hasta
que no se publique en el Registro Mercantil esta situacin.
DISOLUCIN TOTAL DE LA SOCIEDAD.La disolucin lleva a la extincin de la sociedad en sus 2 esferas: la externa
(obligaciones frente a terceros) y la interna (extingue la personalidad jurdica de la
sociedad).
Esta extincin no se produce instantneamente, sino que obedece a un proceso en el
que hay 3 momentos:

DISOLUCIN: consiste en fijar el final del perodo activo de la sociedad

(perodo de explotacin) y fijar el comienzo del perodo de liquidacin dirigido
a extinguir la sociedad eliminando las relaciones jurdicas con terceros y con
los socios. La importancia radica en que la disolucin no provoca una
modificacin sustancial de la naturaleza de la sociedad, sino que permanece
con su misma personalidad jurdica y su nacionalidad, domicilio y nombre. La
modificacin se produce en cuanto al fin social, que ya no es el objeto social,
sino que pasa a ser la extincin de la sociedad. La extincin produce efectos
en cuanto a la organizacin social y en cuanto a las relaciones internas.

Causas objetivas: afectan a la propia sociedad:

Vencimiento del plazo prefijado en el contrato de Sociedad: se da cuando

exista plazo fijado de antemano en el contrato social. El perodo de liquidacin
se abre automticamente. No es necesaria una declaracin de los socios o del
juez. Es oponible a terceros sin necesidad de anotacin preventiva alguna. Sin
embargo, los socios pueden evitar el efecto disolutorio prorrogando el plazo
antes de que transcurra ste (no cabe prrroga tcita o expresa tras el trmino
que se cit para la sociedad, ni siquiera aunque hay sido inscrita en el Registro
Mercantil.
Consecucin del fin social: es la imposibilidad jurdica o extrajurdica de
realizar el objeto social. No tiene carcter automtico, sino que necesita el

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acuerdo de los socios o una resolucin judicial. Esta causa puede evitarse
modificando el objeto social.
Prdida ntegra del patrimonio social: imposibilidad de ejercitar la actividad
social con el patrimonio social por falta de fondos (dinero). Tambin puede
evitarse la causa si en el contrato se establece la obligacin de realizar
aportaciones complementarias. Tampoco se produce automticamente, sino
cuando los socios lo decidan.
Quiebra de la sociedad (no suspensin de pagos): opera automticamente
cuando el auto de declaracin de quiebra es firme. El efecto fundamental es
que se extiende automticamente la quiebra a todos los socios de
responsabilidad ilimitada.

Causas subjetivas: afectan slo a los socios, pero suponen la disolucin de la

sociedad. Pueden excluirse las causas convirtindolas en causas de exclusin o
separacin, y, en caso de muerte del socio, convirtindolas en clusula de
continuacin, siempre que conste en el contrato social. Causas:

Muerte o declaracin judicial de fallecimiento: la disolucin opera

automticamente, pero la Ley permite excluir este efecto disolutorio mediante
las clusulas de continuacin entre los socios supervivientes o tambin
mediante clusulas de sucesin entre herederos (cuando muere un socio,
normalmente se disuelve la sociedad, salvo que se introduzca en el contrato
social inicial dicha clusula de continuacin).
Incapacidad del socio gestor para administrar los bienes. Se da la
imposibilidad de funcionamiento de la sociedad o de intervencin del
representante legal del incapacitado. No opera automticamente. De esto ha
de hacerse una interpretacin restrictiva. Caben pactos que reglamenten esta
causa como causa de exclusin.
Quiebra de un socio: no se refiere a la suspensin de pagos ni al concurso de
acreedores. Cabe su conversin en causa de exclusin, y opera
automticamente.
Por voluntad de todos los socios (denuncia ordinaria): tiene su fundamento
en la inmoralidad de las vinculaciones perpetuas. Por eso existe este derecho
cuando la sociedad se haya creado por tiempo indefinido o su plazo no resulte
de la naturaleza del objeto social. Es lcita la clusula que sustituya el derecho
de denuncia por un derecho de separacin. Esta eficacia disolutoria se
condiciona a la buena fe, a su realizacin en tiempo oportuno, y al
conocimiento por todos los socios. Se trata de una de las circunstancias que
ha de constar en el Registro Mercantil, en cuya inscripcin deben constar las
circunstancias generales, las causas de disolucin, los liquidadores, el depsito
de libros de contabilidad. Las cuentas en participacin no estn sujetas a
ninguna solemnidad, sino que pueden contraerse por escrito o verbalmente,
probndose su existencia por cualquiera de los medios reconocidos en
Derecho (art. 240 RRM).

La inscripcin no tiene carcter constitutivo, sino declarativo. Cualquier otra causa

que no sea la del transcurso del plazo no ser oponible a terceros de buena fe hasta
su publicacin.

LIQUIDACIN: es el resultado de un proceso complejo por el que se pone fin a

las relaciones jurdicas de la sociedad con los socios y con los terceros, porque
el ordenamiento jurdico exige que tales relaciones jurdicas de la sociedad con
los socios y con los terceros sean eliminadas. No se puede realizar la
liquidacin mientras existan operaciones sociales pendientes de ejecucin.
Declarada la disolucin, se abre el perodo de liquidacin. Este procedimiento
hace posible la extincin de la sociedad mediante la extincin de las relaciones
jurdicas con terceros (= liquidacin patrimonial) y con los socios (= divisin
del patrimonio).

Las operaciones de liquidacin se llevan a cabo en dos fases:

Liquidacin del patrimonio social: los liquidadores deben formar y comunicar a

los dems socios en 20 das desde su nombramiento el inventario del

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patrimonio social y el balance de cuentas. Hay que realizar adems la

liquidacin del activo y del pasivo, de la que deben dar cuenta todos los
meses. La liquidacin del activo pretende extinguir los derechos de la sociedad
frente a terceros, fundamentalmente el cobro de crditos pendientes.
La liquidacin del pasivo consiste en satisfacer las obligaciones sociales
exigibles a medida que vayan venciendo, y tambin afianzar las inexigibles por
cualquier procedimiento que asegure econmicamente el inters al acreedor.
Divisin del patrimonio social (lo que queda de la operacin anterior). Consiste
en la extincin de las relaciones jurdicas de la sociedad con los socios (no con
los terceros). Esta operacin se llama cuota de liquidacin.-

SOCIEDAD

ANONIMA

S. A.

DEFINICION. Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una

participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a stas, como por ejemplo la obtencin de un dividendo mnimo.
Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la
sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Existen
sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.
Administradores de la sociedad
La sociedad annima, necesita de valerse de un rgano ejecutivo y representativo a
la vez, que lleve a cabo la gestin cotidiana de la sociedad y la represente en sus
relaciones jurdicas con terceros.
La estructura del rgano de administracin de una sociedad constituye una de las
menciones ms importantes de los estatutos.
En general los ordenamientos jurdicos permiten que cada sociedad pueda organizar
su administracin de la forma que estime ms conveniente, no impone una
estructura rgida y predetermina al rgano administrativo y faculta a
los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:

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Administrador nico

Varios administradores solidarios

Dos administradores conjuntos

Un Consejo de administracin, tambin denominado Directorio en algunos

pases, o Junta Directiva.
Administrador Socioeconmico

Definicin
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica
obedeciendo a lo recogido en el cdigo de comercio.
La sociedad annima (S.A.) es una forma de organizacin de tipo capitalista muy
utilizada entre las grandes compaas. Todo el capital se encuentra dividido
en acciones, las cuales representan la participacin de cada socio en el capital de la
compaa.
Una de las caractersticas de la sociedad annima es que la responsabilidad de cada
socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un
nivel de seguridad financiero bastante alto.
rganos obligatorios
En prcticamente todas las legislaciones del mundo, una S.A. requiere dos o tres
rganos obligatorios.

La Junta General de Accionistas (o Asamblea) es el rgano en el que se renen

todos los accionistas. Uno de sus cargos es la eleccin de los administradores de
la compaa.

Los administradores de la sociedad son los gerentes que forman la ejecutiva y

al mismo tiempo son el rgano representativo.

El tercer rgano, que no existe en todos los pases, es el consejo de vigilancia.

Sus miembros tienen la tarea de supervisar a los administradores.

Caractersticas
En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles,
aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil.
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros.

Divisin del capital social en acciones.

Negociabilidad de las participaciones.

Estructura orgnica personal.

Existencia bajo una denominacin pblica.

Formacin y constitucin de la sociedad

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere cumplir una
serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos,
generalmente se incluye, segn la legislacin en concreto:

Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba

una accin por lo menos.

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Un mnimo de capital social o suscripcin de las acciones emitidas

La escritura constitutiva de la sociedad annima con ciertas menciones
mnimas

En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un

doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses
jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente,
cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

Fundacin simultnea: bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad

tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores,
poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

Fundacin sucesiva: la constitucin de la sociedad se basa en diferentes

etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la
suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas
o naturales.

Acciones
Definiciones

Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de documentos que

presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y autnomos que
en ellos se consiguen; y en funcin de la incorporacin del derecho en el ttulo,
ste resulta necesario para exigir los expresados derechos.

Generalidades. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad

annima estarn representadas por ttulos nominativos que servirn para acreditar y
transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirn por las disposiciones
relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea
modificado por la presente Ley.
Las acciones sern de igual valor y conferirn iguales derechos, sin embargo, en
el contrato social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase.
Cada accin slo tendr derecho a un voto; pero en el contrato social podr pactarse
que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas
Extraordinarias.
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales debern
expresar:

El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad;

La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el

Registro Pblico de Comercio;

El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones.

Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la

indicacin de ser liberada;

La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del

nmero total de acciones que corresponda a la serie;

Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin,

y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto, y

La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social

deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos
administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de
las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya
registrado la Sociedad.

Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las

mencionas del importe del capital social y del nmero de acciones se concretarn en
cada emisin, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando

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Rgimen Legal de las Empresas.as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las acciones, en
cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social. Los ttulos de las acciones
y los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones.
Los ttulos de las acciones llevarn adheridos cupones, que se desprendern del
ttulo y que se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los
certificados provisionales podrn tener tambin cupones.
Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones que contendr:

El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicacin de las

acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems
particularidades;

La indicacin de las exhibiciones que se efecten;

Las transmisiones que se realicen en los trminos que prescribe el artculo 129

La sociedad considerar como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como
tal en el registro a que se refiere el artculo anterior. A este efecto, la sociedad
deber inscribir en dicho registro, a peticin de cualquier titular, las transmisiones
que se efecten.
En el contrato social podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga
con la autorizacin del consejo de administracin. El consejo podr negar la
autorizacin designando un comprador de las acciones al precio corriente en
el mercado. La transmisin de una accin que se efecte por medio diverso del
endoso deber anotarse en el ttulo de la accin.
Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social
la autorice, se observarn las siguientes reglas:

La amortizacin deber ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;

Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas;

La adquisicin de acciones para amortizarlas se har en bolsa; pero si el

contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado,
las acciones amortizadas se designarn por sorteo ante Notario o Corredor
titulado. El resultado del sorteo deber publicarse por una sola vez en el "Peridico
Oficial" de la entidad federativa del domicilio de la sociedad;

Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar

podrn emitirse acciones de goce, cuando as lo prevenga expresamente el
contrato social;

La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones

amortizadas, por el trmino de un ao, contado a partir de la fecha de la
publicacin a que se refiere la fraccin III, el precio de las acciones sorteadas y, en
su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los
tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce,
aqul se aplicar a la sociedad y stas quedarn anuladas.

Clasificacin de las acciones.

Por su origen.

En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas ntegramente
con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en
numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal

En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del
numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas al
momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre sern liberadas. Por
otra parte, en la escritura constitutiva deber especificarse los bienes que se han
aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorizacin.

Por los derechos que confieren.

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Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los
mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital y utilidades,
dentro de las normas que fijen los estatutos

Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas,

preferentes o de prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin embargo,
pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrn
tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el derecho
de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que dichos ttulos
conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones ordinarias

Por su forma de pago.

Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala o
se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har en
proporcin al capital pagado.

Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha

cubierto su valor total

Acciones con y sin valor Nominal.

Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en

liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del
ttulo ni la cuanta del capital social, expresando solamente el nmero total de
acciones de la sociedad

Responsabilidad de los Administradores

Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada
de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;

De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

Registro, archivo o informacin que previene la ley;

Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo
menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor

de la sociedad y no nicamente el inters personal de los prominentes, y

Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la

Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los
Administradores demandados.

La vigilancia de la sociedad
La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios,
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad. El Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es
quien fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la
sociedad
Son facultades y obligaciones de los comisarios:

Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el

artculo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin
demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.

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Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo

menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados.
Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y

dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean

necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y
para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente
inciso.

La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de

informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en
consideracin las circunstancias particulares de la sociedad.

Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que
estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en
sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.
La informacin financiera
Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores,
presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo
menos (Artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles)

Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el

ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su
caso, sobre los principales proyectos existentes.

Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios

contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin
financiera.

Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de

cierre del ejercicio.

Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados

de la sociedad durante el ejercicio.

Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el

ejercicio.

Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran

el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que
suministren los estados anteriores.

Asambleas de accionistas
La Asamblea General de Accionistas, es el rgano Supremo de la Sociedad; podr
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern
cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el
Administrador o por el Consejo de Administracin.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que
se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo
conducente, las disposiciones de esta ley.
Clasificacin De Las Asambleas
Las Asambleas Generales de Accionistas son constitutivas, especiales, ordinarias y
extraordinarias. Se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas,
salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
La Asamblea Constitutiva tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la
constitucin de la sociedad. Adems, en ella se nombra a los administradores y

Ao 2016

Rgimen Legal de las Empresas.comisarios encargados de hacer la comprobacin de los bienes aportados, as como
la convocatoria a La Asamblea General de Accionistas.
Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier asunto que no
sea de los enumerados en el artculo 182
La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los
asuntos incluidos en la orden del da, de los siguientes:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere

el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los

Comisarios;

Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y

Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Son asambleas extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos; de acuerdo con el artculo 182 de la ley general de sociedades
mercantiles.

Prrroga de la duracin de la sociedad;

Disolucin anticipada de la sociedad;

Aumento o reduccin del capital social;

Cambio de objeto de la sociedad;

Cambio de nacionalidad de la sociedad;

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

Asambleas Especiales son las que se celebran por los accionistas que se encuentran
en categora distinta con respecto al resto de socios; y se efectan para acordar,
aceptar o no alguna disposicin que puede perjudicarlos. Las actas de las asambleas
generales de accionistas se asentarn en el libro correspondiente y sern firmadas
por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la asamblea, as como
por los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran.

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CONCLUSION
Pudimos notar a lo largo de nuestra exposicin las distintas caractersticas que se
presentan en las Sociedades Mercantiles, es muy importante recalcar que dichas
sociedades abarcan la actualidad social en nuestro pas, por lo que como futuros
Administradores debemos conocer el manejo y las distintas etapas de su
constitucin, los tems de mayor importancia como lo son la constitucin, las
obligaciones y responsabilidad que conlleva el Administrador en esta entidad
debern ser llevado muy en cuenta por nosotros. Esperamos haya sido del agrado
del auditorio el desglose de este tema de vital importancia.-

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