Fusiones y Adquisiciones Negociadas

Mascareas, J. (2005). Fusiones y adquisiciones negociadas.
En Fusiones
y adquisiciones de empresas (pp.67-105)(4a ed). Barcelona : McGraw Hill. (C22489)
FUSIONES
ADI:IUISICIDNES
NEGOCIADAS
EN ESTE CAPTULO SE ESTUDIA:
EL PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA
EL PROCESO DE VENTA DE UNA EMPRESA
LA NEGOCIACIN
LA CARTA DE INTENCIONES
EL ANUNCIO DE PRENSA
FACTORES QUE PUEDEN HACER PELIGRAR

UNA ADQUISICIN
3.1
INTRODUCCIN
El contenido de este captulo hace referencia a aquellos casos en los que la adquisicin se realiza
de forma amistosa y negociada que, por otra parte, son la mayora puesto que las operaciones
hostiles representan un pequeo porcentaje del total 1 . Es fundamental que se comprenda la importancia de desarrollar un proceso negociador adecuado con objeto de que la operacin de adquisicin tenga xito. Normalmente, en las fusiones y adquisiciones hostiles no hay mucho tiempo para la negociacin aunque, a veces, el ataque se utilice para forzar el comienzo de unas
negociaciones que de otra forma hubieran sido imposibles. Esta apreciacin necesita ser matizada: el dilogo que en tal circunstancia se entablara no se aprecia de igual manera por cada una
de las partes, puesto que una de ellas, la perdedora, no ha concurrido de forma libre y se ver
obligada a pactar.
1
Aqu juega un importante papel la idiosincrasia de cada pas, as como, su sistema econmico-financiero.
Por ejemplo, en Alemania o en Japn es muy difcil que se den operaciones de control hostiles, entre otras
cosas, debido al sistema de poder de sus sociedades annimas que limita mucho los problemas de agencia. En Espaa e Italia las tomas de control hostiles son bastante raras por la misma razn apuntada anteriormente . En todo caso. las operaciones hostiles han aumentado en la Unin Europea a partir de la implantacin del euro como moneda nica.
-68-
----------------Cmo se llev en absoluto

secreto una fusin
IDaimlerChryslerJ de
13,8 billones
----------------Cinco Das, 29 de junio de 1998
La mayor fusin industrial de la historia, la

protagonizada por la alemana Oaimler Benz
y la norteamericana Chrysler, se negoci en
el .ms absoluto secreto. Nadie, excepto un
pequeo grupo de directivos de ambas
empresas y unos cuantos osos de peluche,
conoca el contenido de las conversaciones.
El nico lugar donde una conversacin entre
el presidente del gigante alemn Oaimler
Benz, Jergen Schrempp, y Robert Eaton,
presidente de la norteamericana Chrysler, no
levanta demasiadas sospechas es, precisamente, rodeados de coches. El ltimo saln
de Detroit, que se celebr en enero de este
ao, fue testigo del primer contacto para
hablar de lo que, a falta del visto bueno de las
respectivas juntas de accionistas, se convertir en la mayor fusin industrial de la historia. "Llegamos a un acuerdo en media hora",
seal un triunfante Schrempp en una reciente entrevista con la revista Futuro.
Tras ese breve encuentro, en el que los
dos ejecutivos sintonizaron rpidamente, se
sucedieron diversas reuniones en diferentes
partes del mundo. Hubo incluso un fugaz cruce de palabras en la fila del buffet del Saln
del Automvil de Ginebra. Todas las reuniones se caracterizaron por una absoluta dis-
FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS
~1~
~'lf
, ... 1 ... ,h~~;
~ .... ,. <, ;;
crecin, imprescindible, segn reconocieron
los protagonistas, para asegurar el xito de
la operacin. Nadie supo nada, a excepcin
de los ejecutivos que participaron en las mismas -a la veintena que participaron por parte de Oaimler Benz se les hizo firmar un
documento de confidencialidad- y los osos
de peluche que la asistente de Jergen
Schrempp compraba como recuerdo de cada
encuentro. La representacin de Chrysler
tambin tena la consigna de top secret. Las
facturas de esos osos, que permanecen en
una habitacin contigua al despacho del mximo ejecutivo de Daimler Benz (uno de ellos
mide ms de metro y medio), es la prueba
ms concluyente del itinerario real que siguieron las conversaciones. Schrempp reconoci que celebraron reuniones en hoteles de
Estados Unidos y Londres, con los protagonistas alojados en diferentes lugares. No
obstante, tambin dejaron alguna pista falsa, que an figura en las agendas, por si a
alguien se le ocurra seguir el rastro. Segn
reconoci el propio Schrempp, llegaron a planear algunos viajes ficticios, con reservas
reales de aviones y hoteles incluidas, tiempo que aprovecharon para proseguir los estudios de cmo aprovechar las sinergias de
ambos gigantes automovilsticos.
Un ejemplo de la plena disposicin de
ambos grupos a colaborar es que, incluso
antes de que se apruebe la fusin por las
respectivas juntas, se ha anunciado la posibilidad de que Chrysler fabrique los vehculos todoterreno de Mercedes, debido a la
saturacin del fabricante germano con su
Clase M.
Durante el curso de una adquisicin negociada suele haber voluntad y tiempo suficientes para que las partes concreten y definan las lneas especficas, as como, todos aquellos
aspectos legales propios de la unin. El tipo de empresa objeto de la adquisicin y la composicin de su accionariado afecta a cada uno de los puntos que han de tratarse. As, no es lo
mismo el proceso negociador de existir bsicamente un accionista mayoritario (o un grupo de
control formado por varios accionistas relevantes) que domina la empresa, o muchos pequeos que no ejercen un control directo y a los que no se puede forzar a comprometerse o a
69
rUSIONES Y ADQUISICIONES NEGOCIADAS
garantizar nada. Otro caso distinto sera si la empresa no cotizase en el mercado de valores,
entonces , no hay lmite en cuanto a los puntos a negociar con el vendedor.
.
Normalmente, son variados y diversos los motivos por los que una empresa decide
adquirir a otra , como ya vimos en el captulo primero de este libro , pero hay dos aspectos
muy importantes que han de tenerse en cuenta. Uno de ellos es si la fusin tiene sentido desde el punto de vista empresarial, es decir, si la adquisicin encaja dentro de las estrategias
industriales y es susceptible de producir sinergias. El otro es que ambas partes han de tener
un verdadero inters en realizar la operacin lo que implica estudiarla con toda seriedad . No
importa lo atractivo que resulte el proyecto a priori, puesto que para llevarlo a cabo con xito no slo se necesita una buena idea, sino tambin capacidad para llegar hasta el final.
Concretar el acuerdo con xito depende de muchos factores, desde la efectividad de su
estructura hasta la cooperacin de buena fe tanto del comprador como del vendedor. Se puede
afirmar que el xito o fracaso de una adquisicin es un proceso de relaciones personales y si dicho
proceso se conduce adecuadamente, se podr garantizar el buen fin de las negociaciones.
El porcentaje de fusiones y adquisiciones negociadas llevadas a buen trmino es bastante bajo. Muchas operaciones se rompen en el proceso negociador, y otras resultan un fracaso debido a fallos y problemas no solventados totalmente a lo largo del mismo .
Cuando el posible comprador ha identificado su objetivo, lo ms indicado es iniciar el
contacto directamente, ponindose en comunicacin con los directivos de la empresa o empresas seleccionadas para lo cual deber contar necesariamente con la ayuda del banco de
inversin que acte como asesor. En este momento, no slo se posee informacin de la empresa a travs de los estudios que se deben haber realizado en la fase de bsqueda de candidatos (vase el ~ptulo 21 , sino tambin de los principales accionistas y directivos de la compaa que se desea adquirir.
Fig. 3.1 Evolucin de las F&A en la Euro zona en millardos de euros

!Fuente: Thomson Financia! Oeals y CAMPA (200411
-
Domsticos
Transfronterizos
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
200
400
600
800
1.000
70
FUS IO N ES Y ADQUISI C IO N E S DE EM P RESAS
3 .2 EL PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA
En este apartado vamos a estudiar el proceso de adquisicin de una empresa cuando es el

comprador el que toma la iniciativa al desear hacerse con el control de una compaa determinada, mientras que en el epgrafe siguiente analizaremos el caso de que dicha iniciativa la
tome el vendedor al querer deshacerse de una empresa.
3. 2.1
EL MEDI A DOR
En primer lugar se deber elegir un banco de inversin que haga las veces de asesor y de
mediador en nuestras relaciones con la otra parte y que , adems , tenga capacidad para llevar a cabo la operacin. La seleccin de dicha institucin vendr dada por su conocimiento
del mercado, la amplitud de sus servicios, la especializacin de su personal y su cualificacin tcnica.
El papel del mediador consiste, principalmente, en explorar los puntos de vista de ambas partes sobre las posiciones en conflicto con objeto de localizar posibles zonas de acuerdo mutuo. Entonces, animar a las partes a realizar concesiones o a rectificar malos entendidos que empaen la negociacin . Sin embargo, en este caso, el mediador es el encargado
de llevar a cabo el contacto inicial con la empresa objetivo y si, posteriormente, esos contac-- .
.
tos iniciales desembocan en una ronda de negociaciones , la mediacin habr terminado y el
banco de inversin actuar como negociador, siempre que la empresa adquirente as se lo
encargue.
La confidencialidad es una caracterstica importantsima que deber poseer el mediador, sobre todo en los inicios de las negociaciones (es decir, en las primeras tomas de
contacto) , pues si el cliente permanece en el anonimato, ello proporcionar ventajas de cara
a la negociacin dado que si el acuerdo no prospera, sus planes estratgicos no sern conocidos por sus competidores.
El mandato al mediador deber realizarse por escrito, fijndose los trminos del acuerdo de prestacin de servicios . Una vez que el mediador comienza a trabajar ayudar al cliente con objeto de conseguir una mayor claridad y definicin de sus objetivos.
3 .2 .2
LA
PERSONA A
CONTA CTAR INICIALM E NT E
El siguiente paso consiste en iniciar contactos con la direccin de la empresa objetivo para
averiguar si existen deseos de realizar la operacin . En esta fase es importante elegir a la
persona adecuada para iniciar la comunicacin (vase la tabla 3.1 ), puesto que segn de quin
se trate se puede obtener una respuesta u otra. En general, se suele recomendar dirigirse a
los principales ejecutivos: presidente, director general, director financiero o director de produccin. No olvidemos los distintos objetivos que pueden tener los directivos de una misma empresa y, por tanto, el distinto trato que recibira la propuesta; as que, procuremos evitar
aquellos directivos que podran tener un conflicto de intereses si se produce la operacin (por
ejemplo, si se quiere adquirir una compaa que es filial de otra, el comprador debera dirigirse en las etapas iniciales a los directivos de la matriz antes que a los directivos de la filial porque se veran directamente afectados por la adquisicin). Es una cuestin clave y depende de
la capacidad del mediador para realizar el contacto adecuado.
71.
F"USIONES Y ADQUISICIONES NEGOCIADAS
Por ello, el primer contacto debe ser realizado con mucho tacto; por lo general, se
realiza mediante una carta exquisitamente suave (denominada en ingls cold campara que no
sea interpretada como una oferta en firme por los directivos de la empresa objetivo y desencadene un importante rechazo con la consiguiente puesta en marcha de medidas defensivas (a
modo de ejemplo, vanse las dos primeras cartas de este tipo que se muestran en el apndice que aparece al final del captulo). El objetivo principal de esta comunicacin es doble:
1. Informar de forma amistosa (nunca hostil) a la empresa objetivo del inters del comprador en establecer algn tipo de colaboracin con ella.
2. Citar a los principales ejecutivos de la compaa objetivo a un encuentro con los de la
adquirente, o con el propio intermediario, para discutir los posibles beneficios de dicha
colaboracin.
Tabla 3.1 Personas de contacto en las empresas objetivo

tipo de objetivo
Persona a contactar
Pequea empresa dirigida por

su propietario
El propietario-director
Pequea empresa independiente

no dirigida por su propietario
Accionista o socio clave
Divisin de una gran empresa
Director ejecutivo de la divisin en

la oficina principal (tambin,
miembro influyente del Consejo,
consejero financiero o banquero)
Director ejecutivo de la unidad en la
oficina principal (tambin, director de
planificacin operativa)
Pequea unidad de una gran empresa
3.2.3
Compaa mediana o grande

no cotizada
Accionista clave miembro influyente

del Consejo, banquero o asesor
financiero
Compaa mediana o grande cotizada
Director ejecutivo, banquero principal,

asesor legal principal, miembro del
Consejo cercano_al Director ejecutivo
LA REUNIN INICIAL
La reunin inicial deber ocurrir en un lugar en el que ambas partes se encuentren cmodas.
Si se realiza en la empresa objetivo, hay un alto riesgo de desatar rumores que dificulten la
operacin. Entre los lugares adecuados, se pueden destacar las oficinas del banco de inversin o una sala de reuniones de un hotel. Donde no se deben hacer es en los halls de los hoteles, salas de aeropuertos, cafeteras u otros lugares pblicos que podran facilitar los rumores sobre la operacin en marcha.
72
Una vez de acuerdo en el lugar de la reunin, el comprador debera solicitar a la otra

parte la mayor cantidad posible de informacin sobre la situacin real de la empresa objetivo: datos comerciales, financieros, fiscales. jurdicos y laborales (datos que, por otra parte,
ya debera tener en su poder el potencial adquirente antes de establecer contacto con la empresa objetivo, tal y como vimos en el captulo segundo); de cara a preparar una agenda para
dicho encuentro en el que se discutan todos los puntos importantes. Es probable, que el vendedor a cambio de dicha informacin pida al comprador que firme una carta de confidencialidad (haremos referencia a ella en el epgrafe 3.3.6J.
El primer objetivo de la reunin inicial es organizar una ronda de negociaciones
para estudiar en profundidad cmo se desarrollara la colaboracin entre ambas empresas (fusin, adquisicin, alianza, etc.J. Adems, esta reunin inicial proporciona al comprador la ocasin de presentar las razones por las cuales dicha colaboracin beneficiar a la empresa objetivo, a sus accionistas, y a sus ejecutivos y empleados. Por
ejemplo:
1. Proporcionar mayor liquidez que el valor de mercado de sus acciones.

2. Mejorar los contratos de los directivos de la compaa _!J~jetivo.
3. Fuertes indemnizaciones a algunos directivos para que abandonen la empresa.
4. Aumentar la presencia en el mercado de la empresa objetivo.
5. Reducir las dificultades financieras o la carga de deuda de dicha empresa.
&. Cooperar en otras reas de negocio.
1. Ayuda en la consecucin de los objetivos estratgicos de la adquirida.
Por otra parte, se debe intentar identificar a los directivos clave a la hora de decidir
la venta de la empresa (por ser el objetivo final del adquirente). No es aconsejable emplear
demasiada presin en estos contactos preliminares ni, tampoco, se debe hablar del precio de
una posible compra.
3.2.4
LAS
REUNIONES
POSTERIORES
Si se conciertan sucesivas reuniones, otra meta del comprador deber ser el desarrollo de
buenas relaciones personales con el vendedor (o con sus representantes), lo que facilitar la
comunicacin entre ambas partes. As, por ejemplo, si se solicita a los directivos de la empresa objetivo la informacin financiera relevante de los ltimos cinco aos y stos hacen entrega de la misma, sta ser una seal de la buena disposicin de dichos directivos para hablar
de una posible venta de la empresa.
Muchas veces las reuniones posteriores pueden ser entre los dos bancos de inversin, que representan a ambas partes, acompaados de los principales directivos de cada
una de las empresas segn el grado de avance de las operaciones, pues dichos directivos no
tienen ganas ni tiempo de acudir a todas las reuniones, sobre todo, si en ellas se van a discutir aspectos tcnicos sobre las proyecciones de los flujos de caja o sobre los ahorros de
costes de gestin previstos, etc.
73
FUSIONES Y ADQUISICIONES NEGOCIADAS
El anlisis y la valoracin del candidato habr proporcionado una buena cantidad de

datos que servirn para ayudar en el diseo de la operacin de integracin de ambas compaas. As. por ejemplo, se tendr una constancia de :
1. La situacin del negocio y sus objetivos.

2. Un profundo conocimiento del mercado, de su crecimiento y competencia.
3. Conocimiento del vendedor a travs de investigaciones y de conversaciones directas con
los directivos de su propia organizacin.
Una vez superadas todas las etapas y escollos. y alcanzado un acuerdo sobre los puntos de discusin . deber procederse a la redaccin y firma del correspondiente contrato. de
forma nica o bien mediante acuerdos sucesivos: acuerdo de principio o compromiso de compra. carta de intenciones (vase el Epgrafe 3.6) y acuerdo final de adquisicin.
3.2.5
LA MOTIVACIN DEL COMPRADOR
Conocer claramente las pretensiones del comprador al comienzo del proceso de negociacin
no es tan fcil. Por ello. el vendedor tiene que buscar la forma de distinguir si las intenciones
de aqul son serias o si simplemente ha salido "de compras" en busca de alguna "ganga". El
problema tiene difcil solucin. incluso en algunas ocasiones lo nico que se busca es extraer
informacin reservada de la empresa que aparentemente se desea adquirir. informacin imposible de obtener por medios legalmente establecidos. Otras veces. al iniciar negociaciones
tendentes a una posible integracin. se est buscando desenmascarar a otras compaas que
estn interesadas en la empresa objetivo . Aun as( los resultados de algunos estudios 2 de
mediados de los ochenta. poca en la que se produjo la oleada ms fuerte de adquisiciones
de tipo especulativo. muestra que menos del 10% de los casos de adquisicin analizados
resultaron ser oportunidades instantneas .
Podemos mencionar algunas ideas para asegurarse de que el adquirente va en serio:
1. Investigar la trayectoria y reputacin de la compaa compradorau

2. Comprobar si los ejecutivos de la compaa adquirente han realizado un seguimiento da
a da de la empresa objetivo y durante un considerable perodo de tiempo.
3. Comprobar la situacin financiera del comprador. En particular, su acceso a fuentes de
fondos que le proporcionen la financiacin suficiente para llevar a cabo la compra.
3.2.6
.
..
--
EL PROCESO DE LA ADQUISICIN
- -
- -
.._
..
o,-
--
......
---
Desde el punto de vista del banco de inversin. o de los asesores. el proceso se puede resumir en tres fases de la siguiente forma:
Vase. por ejemplo. HUNT. J.; LEE. S. ; GRUMBAR, J.; y VIVIAN. P. : Acquisitions: The Human Factor. London Business School.
74
FUSIONES Y A DQUISICIONES DE EMPRESAS
1. Anlisis econmico y presentacin de oferta no vinculante (vanse los Captulos 8 ai12J.

Recepcin y anlisis de la informacin.
Valoracin inicial de la empresa a adquirir.
Valoracin y sinergias de ingresos y costes incrementales.
Valoracin inicial conjunta de ambas empresas.
Presentacin de una oferta no vinculante.
2. Captacin de nuevos datos y oferta vinculante dependiente de las diligencias debidas.
Participacin en la solicitud de informacin sobre la empresa a adquirir lo proceso
de data roomJ que se considere relevante para poder realizar una oferta vinculante.
Participacin en las reuniones entre ambos equipos directivos. Mediante un cambio
de impresiones con las personas clave de la empresa objetivo, se intentar contrastar su visin del mercado y de la propia empresa, detectando los factores positivos y
los puntos dbiles de la misma (contraste del anlisis DAF03J.
Reajuste del modelo financiero a la luz de la informacin obtenido en los dos apartados anteriores, lo que aumentar su fiabilidad.
Presentacin de conclusiones.
Presentacin de una oferta vinculante dependiente de las diligencias debidas. El banco de inversin asesorar al adquirente en la redaccin y presentacin de la oferta
vinculante, incluyendo los aspectos relativos a los contratos de compraventa, acuer-
dos accesorios lAncillary AgreementsJ y acuerdo de accionistas.

3. Negociacin de contratos y cierre de la operacin.
Firma del acuerdo o carta de intenciones (vase el Epgrafe 3.6) sujeto al proceso de
diligencias debidas.
Acuerdo de exclusividad, con objeto de que el vendedor no siga ofreciendo la empresa a otros compradores.
Diligencias debidas (vase el Captulo 13J.
Revisin de resultados y posibles ajustes al precio.
Negociacin de contratos.
Cierre de la operacin.
3.3 EL PROCESO DE VENTA DE UNA EMPRESA
En este epgrafe vamos a abordar la operacin suponiendo que el que da el primer paso es el
vendedor al decidir vender su empresa y buscar un comprador para la misma. Una vez que el
propietario del negocio ha decidido venderlo, deber elegir un banco de inversin que acte,
inicialmente, como asesor y mediador y, posteri ormente, como negociador. Seguidament e,
vamos a ver ms detenidamente el proceso de venta de la empresa.
Debilidades. Amenazas. Fortalezas. Oportunidades.
75
3.3.1 C.PCJR
[\IU SE VENDE UNA COMPAA?
Entre los motivos por los que se puede desear vender una empresa podemos sealar4 :
La situacin personal del propietario puede hacer deseable, incluso necesaria, la venta de su
empresa. Por ejemplo: cercana a la jubilacin y carencia de herederos que quieran seguir
con el negocio o conflictos entre ellos; estar harto de la direccin y los riesgos del negocio
y querer "ver" el valor del mismo en dinero lquido; necesidad de reinvertir fondos en la
empresa y el propietario no desea hacerlo y prefiere venderla; problemas de salud del propietario o de su familia que aconsejen la venta; querer cambiar de negocio, etc.
Situacin competitiua. Por ejemplo: nuevos competidores o antiguos pero reforzados hacen de todo punto imposible que la empresa sobreviva sola lo que implica su venta a, o
fusin con, alguno de ellos; los principales empleados se pasan a la competencia, se retiran o cambian de trabajo con lo que la viabilidad futura de la compaa se pone en entredicho; la obsolescencia tecnolgica puede implicar la necesidad de fuertes inversiones
que no est dispuesto a realizar el propietario, etc.
Situacin legal. Por ejemplo, los cambios de la legislacin fiscal pueden hacer ms provechosa la venta de la empresa en este instante que en otro posterior.
Situacin estratgica. Por ejemplo: evitar una toma de control hostil; necesidad de cambiar el objetivo principal del negocio lo que implica la venta de bastantes activos de la
empresa con objeto de conseguir financiacin para dicho cambio, etc.
Es muy importante que el comprador identifique la que puede ser la principal motivacin
para que se realice la venta. Para ello, y ~obre la base de un conocimiento previo de la empresa,
deber en primer lugar averiguar quin controla la compaa, es decir, durante las negociaciones
habr una persona o grupo de ellas que efecte la decisin final, pues bien, habr que descubrir
quin es esa persona (o personas). Adems, se debern entender las posturas estratgicas y
personales del vendedor, sin olvidar la planificacin del proceso post-fusin.
----------------Calvin Klein busca comprador

----------------ABC. B de octubre de 1999)
La conocida firma de ropa, perfumes y accesorios de vestir estadounidense Calvin Klein

inform ayer de que est buscando un comprador o un aliado estratgico que le ayude
a ampliar sus operaciones. Segn inform la
empresa en un comunicado, "una creciente
tendencia hacia la consolidacin est defi-
1 ~&:'
;t,.. = ~
,:- .. ~
!J
niendo nuestra industria ... ahora es el

momento para considerar alternativas estratgicas que nos permitan capitalizar plenamente nuestras posibilidades de crecimiento". La firma -que a principios de los aos
noventa pas por graves problemas econmicos- tiene en la actualidad una envidiable
situacin financiera y est valorada en 901 ,5
millones de euros. Calvin Klein es una empresa privada que se cre en 1968 por los amigos Calvin Klein y Barry Schwartz.
En el Captulo 7 volveremos sobre este punto al hablar de las escisiones o segregaciones.
76
3.3.2 A ~UIN SE DEBE VENDER LA EMPRESA?
Cuando se ha decidido poner a la venta una empresa hay que buscar al comprador que est
en condiciones de adquirirla rpida y discretamente. El propietario tendr que decidir en
qu momento involucra en las negociaciones a los directivos principales de la compaa,
porque stos pueden ayudar decisivamente a aumentar el valor de venta de la empresa tanto pensando en el propietario como en s mismos. El propietario debe convencerles de que
se preocupa por el xito de sus carreras y la obtencin de beneficios a largo plazo, y que la
operacin en marcha ayudar a conseguir dichos objetivos . Si los ejecutivos son convencidos volcarn sus energas en que la operacin tenga xito. Por ello, es importante que el
comprador desee mantener al actual equipo directivo en la empresa, lo que no suele ser
nada raro porque muchos compradores adquieren empresas precisamente por lo bien gestionadas que estn.
Es preciso tener en cuenta que el comprador ms adecuado a la empresa puede no
ser el que ms ofrezca, pero hay que reconocer que su oferta ser la ms atrayente para el
vendedor a menos que las caractersticas personales la hagan inaceptable. Entre las caractersticas que deberan tener los candidatos ideales a compradores, desde el punto de vista
del vendedor, podemos sealar las siguientes:
Los que ms ofrezcan. El sistema de subasta no siempre es la mejor forma de enfocar la
operacin, pero la mejor oferta suele ser la elegida, salvo excepciones.
El comprador que ms sintonice con la cultura empresarial de la empresa que se vende.
Un competidor. Conoce el negocio y, por tanto, sabe lo que se trae entre manos, pero hay
que desconfiar porque puede slo querer husmear dentro de la empresa para copiar algn
proceso productivo e incluso fichar a alguno de sus directivos, as como, difundir que el
negocio est en venta, lo que le perjudicara a los ojos de los clientes, proveedores, mercado, etc. Por otro lado, el miedo a que otro competidor adquiera el negocio en venta puede decidirle a comprarlo.
Empresas que desean entrar en el sector en el que opera la empresa en venta, que vern
como es ms barato adquirirla que comenzar desde cero.
Inversores estratgicos. Normalmente slo querrn comprar una parte del negocio y
renuncian a gestionarlo como ocurre con las empresas de capital-riesgo 5
Sus propios empleados, ya sean los propios directivos (vase el MBD en el Captulo 6) o
sus empleados.
Sobre el"capital-riesgo" vase MARTI, Jos: El Capital Inversin en Espaa, 1998 {Capital Riesgo y Capital DesarrolloJ. Civitas, Madrid, 1999.
77-
--------- -------En venta famosa

destilera
de whisky
------ -- ------- -BBC Mundo.com Martes, 24 de agosto

de 2004
La compaa detrs de uno de los ms

famosos y ms vendidos whiskies de malta
del Reino Unido, Glenmorangie, ha sido
puesta a la venta por sus dueos, la familia Macdonald.
Los Macdonald, quienes manejan el negocio desde la capital de Escocia, Edimburgo,
decidieron deshacerse del 52% de Glenmorangie PLC.
Se estima que el valor de la firma ronda
los US$ 540.000 . Actualmente, los dueos mayoritarios de Glenmorangie mantienen conversaciones con una serie de potenciales compradores.
Aproximadamente 400 empleados trabajan en la empresa que destila la malta
Glenmorangie en la ciudad de Tain, ubicada
cerca de la costa este de Escocia.
Se dice que la produccin del whisky est
a cargo nicamente de 16 personas, conocidas como "los diecisis hombres de Tain".
lluin da ms?
3.3.3 PROBLEMAS A LOS
Una publicacin especializada en estos

temas , Just-drinks.com, afirm que Baccardi y Brown-Forman, la firma estadounidense que fabrica el whisky Jack Daniel's ,
es uno de los compradores favoritos.
Brown-Forman ya tiene un 1 0% de la
empresa, un lugar dentro de la junta directiva y el 25% de las acciones tipo A. Tambin es la encargada de distribuir Glenmorangie en los principales mercados
mundiales excepto en Europa, donde la
encargada es Baccardi .
El banco de inversiones NM Rotschilds
es el responsable de encontrar potenciales
compradores.
Un portavoz del grupo seal que la familia Macdonald "se haba dado cuenta de que
no podra ser un accionista con poder de
decisin para siempre , as que opt por
abandonar el grupo desde una posicin
fuerte".
David Alson, historiador de la regin, dijo
que la noticia ser recibida seguramente
con sorpresa, ya que no haban circulado
rumores sobre la venta de Glenmorangie.
La destilera obtuvo su licencia en 1843,
pero ya se destilaba malta en el mismo sitio
desde el ao 1703.
~UE SE ENFRENTA EL VENDEDOR
La posicin del vendedor de una empresa no se parece en nada a la del comprador, incluso.
aunque no se trate de una venta forzada ante una mala situacin financiera (o por otros motivos que ms adelante sealaremos). se encontrar en una situacin de inferioridad. Por ejemplo, si con las negociaciones ya avanzadas se filtrasen noticias de que el acuerdo atraviesa
por serias dificultades, puede que la empresa tenga problemas tanto con los proveedores
como con los clientes y el mal ambiente que se puede generar entre los empleados de la propia compaa. Todo ello, que duda cabe, perjudica al valor de la empresa y, por si fuera poco,
los competidores siempre son los primeros en tener estas informaciones y tambin los ms
hbiles en explotar la incertidumbre existente.
Por otro lado, las fusiones pueden dar lugar a problemas laborales . La fuga de ejecutivos. porque no estn de acuerdo con los planes de la empresa, puede ser una prdida importante
a valorar, adems de los temores de la plantilla de que a la operacin le siga una reduccin de la
78-
FUSIONES '\' ADQUISICIONES DE EMPRESAS
misma lo que, a su vez, provocar la oposicin de las fuerzas sindicales 6 . Antes de engrosar
las filas del paro es preferible marcharse a otra compaa. Desgraciadamente para el que
vende, los mejores empleados son los que antes se marchan y lo peor de todo ello es que el
valor de un gran nmero de compaas (sobre todo si proporcionan servicios) est unido a
sus empleados. Esto no parece importarles a los accionistas que piensen desprenderse de
sus acciones y que, sin embargo, debieran darse cuenta de que el valor de sus ttulos est
ntimamente unido a la cualificacin y al estado moral de los empleados de su compaa.
Otro aspecto que afecta negativamente al vendedor es el hecho de que cuanto ms
cerca est de cerrar el acuerdo ms expuesto se encuentra. Cualquier incertidumbre se agudizar con el paso del tiempo fomentando un xodo masivo de personal clave. Tambin existe
el riesgo de que , si el acuerdo no llega a buen trmino en sus ltimas etapas, surjan dudas
en el mercado sobre posibles problemas que haya podido descubrir el comprador al analizar
la compaa y que le haya hecho desistir de proseguir con la negociacin.
Por otra parte, el nivel de ansiedad de los propietarios que se plantean la venta de
sus negocios suele ser bastante alto, lo que puede ser un impedimento para conseguir un
buen precio por la empresa. El vendedor puede dudar bastantes meses, e incluso aos, entre
vender o no; retraso que causar m~s. confusin de la deseable en la otra parte. Por ello, es
preferible que el vendedor tenga claro lo que realmente desea hacer antes de buscar un comprador.
Ahora bien, todos los problemas anteriores con los que tiene que lidiar el vendedor
no significan que siempre est exento de toda culpa, pues, no sera raro que algunos accionistas que posean una parte importante del capital de la compaa juzguen su inversin
como una cartera a rentabilizar y procedan a vender sus ttulos slo si con ello obtienen una
ganancia extraordinaria. Por otra parte, no hay nada ms frustrante que un vendedor inflexible que se niega a ceder si no se cumplen una serie de cuestiones impuestas por l y que
considera innegociables; como es lgico, esto irritar a cualquier comprador serio y orgulloso. En otras ocasiones una compaa se pone a la venta para alcanzar otros objetivos
como, por ejemplo, averiguar su valoracin en el mercado Cesto puede ser interesante para
un socio que quiera abandonar la empresa y desee saber el valor de mercado de la parte
proporcional de su inversin en dicha compaa), ahora bien , el enfado del comprador en
este caso puede ser grande sobre todo si se piensa en la cantidad de dinero y tiempo empleado en una negociacin estril.
A pesar del hecho de que hayamos visto que puede haber vendedores poco serios,
esto no suele ser lo corriente. Por ello, una vez que se desea proceder a la venta de una compaa se estar ms expuesto que los que desean adquirirla. Su seriedad ser reafirmada
proporcionando la informacin necesaria para que el comprador pueda estudiar con mayor
conocimiento dnde se quiere meter; o con el asesoramiento y mediacin de un banco de inversin que haga ver al comprador que la negociacin va en serio.
Por ello, cuando se produce una fusin, adquisicin o venta es importante convncer a los sindicatos de la
necesidad de la operacin explicando con todo detalle cul va a ser el futuro de los empleados de la empresa. Si se cuenta con el apoyo, o con la no oposicin sindical, la operacin tendr ms garantas.
3.3.4
-79 -
TCTICAS DEL VENDEDOR
De lo expuesto en los dos subepgrafes anteriores se deduce que el vendedor querr imperiosamente que se llegue a un acuerdo cuyos trminos no se modifiquen , de forma importante,
en el transcurso de las negociaciones. Para ello podemos mencionar algunas tcticas que puede adoptar:
al Ofrecer la compaa a los compradores que tengan ms posibilidades. Es preferible elegir

media docena de adquirentes potenciales (el procedimiento para elegirlos es idntico al
mostrado en el Captulo 2 sobre la forma de seleccionar a los posibles candidatos para una
compra) y ofertrsela a travs de mediadores profesionales (cuya existencia es conveniente, pues una aproximacin directa puede tomarse como signo de debilidad), que poner
a la empresa en venta sin ms, ofrecindosela a todo el mundo. Limitando el nmero de
compaas seleccionadas como posibles compradores, aumenta tambin el control del vendedor sobre la operacin y disminuye la posibilidad de que se filtre informacin.
bl Crear competencia entre los compradores. La valoracin es, en parte, subjetiva. La intencin sera crear una situacin de competencia entre los compradores o, incluso, llegar a que presenten ofertas competitivas, que les anime a tomarse en serio la compra
de la empresa. En aquellos casos en los que los aspirantes son tambin competidores,
habr un premio aadido: evitar que la empresa caiga en manos de la competencia.
el Comprometer al comprador. Una tpica estrategia del vendedor es empujar al comprador
a realizar algn tipo de compromiso. El vendedor puede mantener la discusin sobre el
precio definitivo, pero lo que verdaderamente necesita es llevarle a un compromiso escrito de compra (que, por lo general, tendr ms fuerza .ruoral que legaiJ. Lo verdaderamente importante es que tanto el comprador como el vendedor tengan inters en llegar a un
acuerdo, aunque el hecho de firmar tales documentos suele servir a los participantes en
el acuerdo como referencia para asegurarse de que las negociaciones progresan. Tambin se puede intentar comprometer al comprador para que adquiera una opcin de compra sobre la empresa, sobre todo, si aqul ha pedido que el vendedor negocie exclusivamente con l y que se abandonen las negociaciones con otros potenciales compradores.
3.3.5
EL CUADERNO DE VENTA
Cuando una empresa se pone en venta, el primer documento que el banco de inversin, o asesor del vendedor, hace circular entre los potenciales compradores es un perfil annimo de la
empresa (vase el Apndice 3.A.2 y 3.A.4J donde aparecen datos relevantes de la compaa
pero sin decir su nombre. Posteriormente, en ocasiones, se proporciona un teaser, que es ms
completo que el anterior pero no es tan detallado como el cuaderno de venta , y que puede ser
annimo o no. Por ltimo, a los potenciales compradores que parece que estn seriamente
interesados en la posibilidad de comprar la empresa se les entrega un cuaderno de venta, que
suele hacerse en colaboracin con el banco de inversin que asesora en la operacin.
El cuaderno de venta se proporciona directamente en procesos como las privatizaciones donde hay transparencia para todo el mundo y aquellos bancos de inversin con mandato lo solicitan al banco de inversin que asesora al vendedor para poder preparar una oferta no vinculante con la que iniciar las negociaciones .
80
FUSIONES '.' ADQUISICIONES DE EMPRESAS
Este cuaderno suele incluir la siguiente informacin:
Historia de la empresa: fundadores, evolucin, propietarios actuales, tamao, etc.

Objeto social de la compaa.
El plan estratgico de la empresa tendente a cumplir el objeto social.
Una descripcin pormenorizada del sector o subsector industrial en el que opera la empresa, incluyendo perfil de los clientes y proveedores, productos, lneas de distribucin, etc.
En este apartado deber figurar claramente la cuota de mercado de cada producto de la
empresa, dato que buscarn y estudiarn los compradores con especial atencin.
Listado del personal principal de la empresa, sus edades y antigedad en la compaa v
en el sector. Los compradores estudiarn muy especialmente el captulo de personal.
Ingresos, beneficios y cantidades vendidas por productos, servicios v lneas de negocios
durante los ltimos cinco aos.
Listado de los principales clientes y la cifra de ventas a los mismos durante el ltimo quinquenio.
Estado tecnolgico de los diferentes productos de la empresa.
Fuerzas vdebilidades de la compaa.
Plan de marketing que s~ desea implantar.
Listado de los principales competidores actuales y futuros.
Listado de los principales proveedores de materias primas.
Una descripcin de los activos tangibles e intangibles incluidos en el balance y una valoracin reciente de los mismos.
Estados financieros histricos (cinco aos) incluyendo, balances, cuentas de resultados,
vanlisis de origen y aplicacin de fondos.
Organigrama de la compaa, especificando el nombre y puesto de los directivos clave.
Descripcin de cmo est estructurada la financiacin ajena de la compaa.
En todo caso, esta informacin no debe suministrarse a nadie que no firme previamente una carta de confidencialidad tal y como se comenta seguidamente.
3.3.6 LA CARTA DE C::ONFIDENC::IALIDAD
Hay un tipo de carta que est bastante extendido y se denomina carta de confidencialidad, que
sirve para comunicar al comprador que cierta informacin proporcionada (la del cuaderno de venta, por ejemplo) es de vital importancia y, por tanto, no debe ser revelada so pena de daar la
situacin del vendedor. Incluso, se suele hacer referencia al dao que los rumores pueden hacer
al comprador al impulsar al alza el precio de mercado de las acciones de la empresa objetivo. Con
la firma de tal carta el comprador acuerda mantener en secreto la transaccin y toda la informacin que se le proporcione para ello. En todo caso, la informacin facilitada en estos momentos slo deber entregarse a los principales ejecutivos de la compaa potencialmente adquirente y slo se les proporcionar la estrictamente necesaria. Si hubiese filtraciones y se demostrase
que se han realizado a propsito por parte del posible comprador, se podra presentar una de-
8 1
nuncia contra l y, en cualquier caso, la comunidad empresarial no se fiar mucho de aqul que
va divulgando informes supuestamente confidenciales .
La carta de confidencialidad incluye un compromiso de que las intenciones del comprador son serias , por lo que sera impensable que una compaa con buen nombre la firmara si no tuviera inters en proseguir la negociacin. La carta de confidencialidad es un acuerdo que puede obligar legalmente a los firmantes a mantener el secreto de los documentos o
actos que en ella se hagan mencin (aunque en una amplia variedad de casos no tiene fuerza
legal aunque s moraD . Pero, adems, esta carta tiene un especial significado que sobrepasa
los aspectos puramente legales, puesto que constituye el primer lazo formal de unin entre
el comprador y el vendedor. Un ejemplo de una pequea carta de confidencialidad podra ser
el siguiente (vase tambin el Epgrafe 3.A.3 del Apndice):
Sr. Director General
HiperSierra S.A.
Muy Sr. mo:
A travs de las conversaciones mantenidas hasta la fecha, ustedes nos han solicitado que proporcionemos a HiperSierra S.A., un detallado informe de nuestra
situacin operativa y financiera. Tendremos mucho gusto en hacerles llegar dicha
informacin confidencial en la creencia de que ser utilizada por usted y por el
resto de los directivos de su compaa nicamente con el propsito de facilitar
una oferta en firme sobre Neutrnica S.A.
Consideramos que los siguientes aspectos entran a formar parte del acuerdo:
1. La informacin no ser divulgada a terceras personas, consejeros incluidos,
sin nuestro consentimiento expreso.
2. Dentro de HiperSierra, el acceso a la informacin quedar restringido al
personal estrictamente relacionado con las negociaciones.
3. Toda la informacin suministrada ser devuelta, sin haber realizado ninguna copia de la misma, al trmino de las negociaciones.
4. No utilizacin de la informacin que se les proporcione para cualquier otro
propsito.
Su firma en la fotocopia anexa de este documento supone la total aceptacin
de los trminos expuestos en el mismo. Este documento se ceir a la legislacin espaola y a la de la Unin Europea.
Atentamente,
Fdo.
Director de Neutrnica S.A.
Conforme:.... ... ..... ........ ...... .... .. Fecha:.... ....... ....... .
82
3.3.7
EL PROCESO DE LA VENTA
Desde el punto de vista del banco de inversin, o de los asesores, el proceso se puede resumir en cuatro fases de la siguiente forma:
1. Planificacin y preparacin de la operacin (entre dos y tres semanas de duracin).

Estrategia de la operacin. Implica un anlisis detallado de la posicin estratgica y
de negocio de la empresa intentando definir aquellos puntos fuertes y dbiles que resulten del mismo.
Objetivos de los accionistas. La estrategia debe concordar con ellos.
Elaboracin del plan de negocio.
Cuaderno de venta (vase el Epgrafe 3.3.5).
Perfil annimo (vase un ejemplo en el apndice 3.A.4J.
Aproximacin al valor de la empresa con objeto de disponer de una referencia.
Lista de posibles inversores interesados en la empresa. Es imprescindible mantener
la confidencialidad (vase el Epgrafe 3.3.31.
2. Marketing con los inversores potenciales (entre tres y cinco semanas de duracin).
Distribucin del perfil annimo de la empresa entre los candidatos a su adquisicin
(vase el Apndice 3.A.2 y 3.A.4J.
Firma de la carta de confidencialidad previa a la entrega del documento de venta.
Distribucin del cuaderno de venta.
Reuniones explicativas a los candidatos que servirn, adems, para identificar a las
personas que realmente deciden. Se definir la informacin adicional requerida por
los candidatos.
Recepcin y anlisis de ofertas preliminares.
3. Evaluacin de las ofertas preliminares (entre tres y cinco semanas de duracin).
Evaluacin y filtrado de las ofertas buscando aquellas que podrn considerarse vinculantes. Este proceso se hace conjuntamente con los accionistas de la empresa vendedora.
Informacin adicional (diligencias debidas del vendedor).
Presentacin del equipo. Los inversores desearn conocer a las personas clave de la
empresa, para contrastar su visin del mercado y de la empresa. En estas reuniones
se resaltarn los factores positivos y se matizarn los dbiles.
Ofertas finales (sujetas a revisin legal, fiscal y a otros aspectos no contemplados en
la diligencia debida del vendedor).
Evaluacin y comparacin de ofertas.
Eleccin de alternativas ptimas.
4. Negociacin y cierre (entre tres y cinco semanas de duracin).
Negociacin con candidatos.
Negociacin y firma de un contrato sujeto a revisin legal y fiscal.
F'USIONES Y ADQUISICIONES NEGOCIADAS
83
Diligencias debidas legales y fiscales. Recepcin y anlisis de los resultados propuestos

una vez finalizadas las revisiones y del impacto de las mismas en el valor de la sociedad.
Negociacin final. Negociacin de los resultados propuestos, de acuerdo con lo contenido en el contrato de compraventa.
Cierre de la transaccin. Coordinacin de los equipos de abogados que habrn de elaborar los contratos finales. Cierre y firma de la transaccin.
-------La fusin de --------Mesa y Aurea

crea el segundo grupo de
autopistas europeo
-------- ----- ----EL Mundo 9 de abril de 2003
La junta de accionistas de Acesa aprob

ayer la fus in de la compaa con Aurea,
filial de autopistas de Dragados. El resultado de la fusin, que fue apoyada por 450
de los 480 accionistas que asistieron a la
junta, ser una nueva empresa, Abertis,
que nace como la primera concesionaria de
autopistas espaola y la segunda de Europa en cuanto a resultado y capitalizacin.
La fusin se realizar mediante el canje
de 43 acciones de Aurea por 93 de Acesa,
lo que ya incluye la ampliacin de capital
liberada de Acesa y el pago de un dividendo extraordinario de un euro por accin por
parte de Aurea.
De forma simultnea, la junta de accionistas de Aurea y su filial Aumar daban su
beneplcito a la integracin con la catalana. La votacin, en la que estuvieron representados el 68% de los accionistas, dio un
apoyo unnime, aunque dos pequeos
socios manifestaron sus quejas por la ecuacin de canje en la que 2, 16 ttulos de Acesa se cambiarn por uno de Aurea.
El presidente de la compaa, Enrique
Durn, explic que los principales socios del
grupo, Dragados y las cajas Grupo Bancaja,
CAM, Unicaja y Caja Murcia, que poseen el
62% de los ttulos, eran los ms interesados
en lograr un buen canje, que fue ratificado por
Merrill Lynch. Y fruto de sus negociaciones

se logr repartir un dividendo de un euro por
accin con cargo a reservas el 16 de abril.
Liderazgo de La Caixa
Abertis, que dispondr de una capitalizacin
burstil cercana a los 6.000 millones de
euros, contar con unos 75.000 accionistas
lidera dos por La Caixa (20,1%1, Grupo Dragados (11 ,31%1, Caixa d'Estalvis de Catalunya (5,690tl, la italiana Autostrade (4,98%1
y la portuguesa Brisa (3,99%). El grupo de
pequeas cajas, liderado por Bancaja y Uncaja, suma un 7 ,7% de la nueva compaa y
deber agrupar sus ttulos si desea evitar la
doble imposicin fiscal que penaliza las participaciones de menos del 5%. El consejo de administracin de Abertis,
que empezar a cotizar en Bolsa a partir
del prximo mes de junio, una vez cumplidos los trmites de inscripcin en el Registro Mercantil, estar compuesto por 12
consejeros de Acesa y otros 7 procedentes de Aurea. El presidente de Acesa, lsidre Fain, y el director general, Salvador
Alemany, se perfilan como candidatos a ocupar estos cargos en Abertis.
La compaa resultante de la fusin tendr
una facturacin de alrededor de 1.200 millones de euros, un resultado neto de ms de
300 millones, una plantilla de 4 .000 empleados y presencia en 1O pases. Adems la
empresa, que ya dispone de cuatro reas de
actuacin: autopistas, aparcamientos, servicios de logstica e infraestructuras de telecomunicaciones, se plantea entrar en el sector de gestin de aeropuertos "si surgen
oportunidades", segn explic lsidre Fain.
8 4-
FUSIONES v ADQUISIC IONES D E EM PRESA S
3.4 LA NEGOCIACIN
Esta claro que dos o ms partes acuden a negociar porque entre ellas ha surgido un conflicto
que, en nuestro caso, es la forma en la que se va a proceder a fusionar o adquirir una compaa. Y es mediante la negociacin como se pretende resolver ese conflicto de una forma satisfactoria para las partes implicadas.
La negociacin es un arte, por ello, hay varios estilos de negociacin, as como, diversos
trucos que se pueden utilizar durante la misma y que es conveniente ir aprendiendo a base de
participar en las mismas. Antes de pasar a comentarlos deberemos hacer hincapi en la necesidad de tomarse la negociacin en serio, puesto que las decisiones que se toman a lo largo del
perodo de la negociacin son realmente importantes y, aunque las discusiones sean amistosas,
el proceso se asemeja bastante a un juego de ajedrez altamente complicado.
3.4. 1
CARACTERSTICAS DEL BUEN NEGOCIADOR
Para que se produzca un acuerdo en firme, es decir, que satisfaga a ambas partes por igual, es
necesario que el negociador inspire credibilidad lo que, a su vez, har que el resto de los participantes pueda confiar en l y para ello es fundamental que se comporte con naturalidad. Adems de la sn~eridady el realismo, que son muy importantes, es necesario saber persuadir. Para
conseguir esto ltimo hay que crear un ambiente cordial ofreciendo atenciones especiales a los
interlocutores y un entorno confortable para las conversaciones. Otra caracterstica bsica de
todo buen negociador es la de ponerse en el lugar del contrario para as comprender mejor sus
puntos de vista.
Adems, deber saber escuchar (ojo, no basta con or!J y saber buscar un terreno
comn a partir del cual se pueda posteriormente avanzar para resolver los puntos conflictivos .
En toda negociacin se ha de distinguir entre los intereses comunes de las partes y los que
son contrapuestos. El negociador hbil deber centrarse en los primeros cuando detecte
problemas y retrasos en la negociacin de los segundos , con objeto de evitar detener las
negociaciones y enfriar el ambiente si se ha caldeado peligrosamente.
Deber poseer una gran paciencia para no lanzar propuestas antes de tiempo, o para
no ponerse nervioso ante las tcticas dilatorias del contrario; cuanta ms paciencia tenga mejor podr persuadir. Todas stas caractersticas del negociador sern de gran ayuda en el momento de discutir los puntos ms conflictivos de la negociacin. Es importante pensar que
una aproximacin honesta y sincera entre las partes desde el comienzo de la negociacin ser
de gran ayuda, sobre todo, si se piensa que si las cosas salen bien, ambos equipos directivos van a trabajar juntos en la empresa resultante de la fusin o adquisicin.
3.4.2
ALGUNAS TCTICAS A
UTILIZAR
Aunque es importante que cada uno desarrolle su propio estilo personal, hay algunas tcticas
que se utilizan en las negociaciones con objeto de hacerlas prosperar de una forma favorable
a los intereses de las partes. Veamos algunas de ellas:
1. Conocimiento propio vdel aduersario. Un error que cometen los negociadores poco experimentados es que, a veces, se dejan llevar por las prisas de realizar un rpido acuerdo
85
lo lo que es imperdonable, subestiman al contrario) y acuden a negociar con muy poca

informacin sobre la parte contraria e, incluso, sobre la suya propia. Por ello, es importante comprender la necesidad de tener claros los propios objetivos y prioridades len resumen, conocerse a s mismo), no siendo lo principal acabar cuanto antes. El negociador deber conocer todas las opciones y haber pensado no slo sobre las salidas que le favorecern,
sino tambin sobre la reaccin de la contraparte. El desconocimiento de las propias limitaciones podra permitir tomar las riendas de la negociacin al contrario.
Como ya sealamos anteriormente, conocer al adversario y ponerse en su lugar
resulta muy til, no slo porque permite jugar con cierta ventaja, sino porque ayudar
a identificar los puntos comunes para alcanzar el acuerdo. En cualquier tipo de negociacin comprender las motivaciones de la otra parte aumenta las posibilidades de alcanzar los objetivos deseados. As, si sabemos por qu la otra parte desea vender lo comprar) la empresa, nuestra posicin se ver reforzada.
El proceso de conocer al adversario comienza en los contactos iniciales y con frecuencia antes de comenzar a profundizar en las negociaciones se suele requerir el asesoramiento
de una firma de auditora para que emita un dictamen sobre los estados financieros de la
empresa objetivo. Este aspecto puede traer problemas desde el punto de vista de la plantilla de la compaa vendedora pues, con toda seguridad, la mayora desconoce que su
empresa ha iniciado conversaciones tendentes a su venta. Aveces, sern los propios accionistas principales y los ejecutivos de la compaa objetivo los que no querrn que nadie
indague en las interioridades de su sociedad. Sin embargo, por muchas objeciones que se
presenten, la empresa adquirente deber exigir la valoracin de un experto.
Adems, ser necesario el asesoramiento legal de un abogado, no slo para que est
presente a lo largo de las negociaciones, sino tambin para que examine los aspectos
legales que afectan a la compaa objetivo (registro de marcas, patentes, litigios en
curso, situacin fiscal, etc.) y que debern investigarse en profundidad antes de que se
pague alguna cantidad de dinero por la empresa7 Para ello, es preciso realizar una planificacin temporal de las diligencias obligadas, la negociacin y el cierre de la operacin as como asignar las responsabilidades a cada miembro del equipo de la empresa
adquirente vde la adquirida.
2. Buscar un compromiso. A menos que una de las partes se encuentre en una situacin
desesperada, ambas debern estar satisfechas con el acuerdo final (adems, en muchas
ocasiones tendrn que convivir despus de haberlo alcanzado), por ello, se deber tender hacia .una solucin de compromiso, de tal manera que al final del proceso negociador ambas partes consideren que han hecho una buena operacin.
Existe un sentimiento generalizado de que el mejor modo de negociar es endurecer
las posturas en casi todos los puntos de discusin. Sin embargo, parece que la experiencia demuestra que ese modo de negociar, adems de ser irrelevante, slo trae problemas; por si fuera poco, algunos aos despus de la finalizacin de las conversaciones v
concluida la adquisicin, las negociaciones se recuerdan en su conjunto o como grandes xitos o como fracasos y casi nadie se acuerda de la cantidad exacta que se pag
7
La valoracin, auditora y anlisis legal forman parte de las diligencias debidas [due di!igences), que se describen en el Captulo 13.
86
F'USIONES
3.
4.
5.
6.
7.
ADQUISICIONES DE EMPRESAS
por cada accin. Es decir, lo que parece fundamental en un momento dado, posteriormente carece de importancia. Sera ste un argumento para no negociar en absoluto?
No, es simplemente una recomendacin para que una vez establecida la postura propia
se dispongan en orden de prioridad los objetivos a alcanzar y los temas en los que merece la pena entrar a fondo. De esta manera, no nos perderemos en discutir los detalles
sin importancia, sino que nos centraremos en los puntos principales de la negociacin.
Dentro de este punto es importante sealar que cuanto ms personas participen en la
negociacin con mayor facilidad podr fracasar sta, por ello es recomendable que en las
primeras reuniones acudan pocos directivos y que stos sean de primer nivel, es decir, que
tengan capacidad de decisin; posteriormente, conforme avancen las negociaciones se puede aadir ms personal como los asesores legales, contables, expertos fiscales, etc.
Buscar el terreno comn. Un truco importante es hallar una solucin a una situacin de
estancamiento en la negociacin que acabe beneficiando a ambas partes. Pero, para ello
es necesario conocer muy bien a la otra parte y cules son sus deseos y sus preocupaciones, slo entonces estaremos en disposicin de ayudarle al mismo tiempo que conseguimos avanzar en la negociacin. Por ejemplo, solucionar la incidencia fiscal de uno de los
contendientes al mismo tiempo que el otro consigue un objetivo que verdaderamente considera prioritario. Esto implica ser muy imaginativo para poder salir de estas situaciones
de bloqueo. Aunque, paradjicamente, muchas veces cuando se ha alcanzado una situacin
de estancamiento es cuando ambas partes son ms favorables a llegar a un compromiso.
Es recomendable dormir bien antes de acudir a negociar y limitar el tiempo de intervencin con el fin de evitar la prdida de imaginacin y la perspectiva en las negociaciones. Los errores suelen tener su origen en el cansancio y a menudo pequeas dificultades, que podran superarse sin esfuerzo, se transforman en autnticos problemas.
Mantener el buen humor. Debido a que las negociaciones son agotadoras para ambas
partes, es recomendable mantener el buen humor utilizando cuando se crea que es
necesario, bromas u otro tipo de irrelevancias que ayuden a crear una distensin entre
los negociadores.
Mantener la calma. Si la otra parte hace peticiones poco razonables, lo correcto sera
demostrar lo absurdo de tales demandas y no entrar en una discusin sobre algo que
se considera irrelevante.
Por otro lado, si el contrario pretende presionarnos sobre la no negociabilidad de
una propuesta suya, es necesario mantener la calma e intentar utilizar argumentos razonables; en una palabra, la capacidad de resistencia juega un papel importante en este
tipo de situaciones. Nuevamente, vuelve a ser fundamental ponernos en la piel del contrario para comprender sus puntos de vista y procurar desarmarlos. En todo caso, el
respeto mutuo y la confianza deben prevalecer a lo largo de la negociacin.
Revelar los puntos importantes. Frente a la escuela de negociacin que aconseja no
revelar los puntos clave de nuestra argumentacin puesto que esa es la misin que tiene el contrario: averiguarlos (y si no quiere o no puede, all ll, est la que propugna
revelar los puntos clave ya que redundar en la credibilidad y honradez de los negociadores. Nosotros nos inclinamos por sta ltima.
Poner a los directiuos principales frente a frente. Algunos negociadores llevados por sus
ganas de hacerlo bien arruinan las negociaciones al querer estar presentes y ''meter baza"
-87-
en todo momento. Hay un instante a partir del cual slo los directivos principales de ambas
partes debern hablar entre s, es increble lo bien que negocian entre ellos; adems, los
puntos importantes que causen conflictos slo los podrn resolver entre ellos.
8. Diferentes idiomas. Si existen problemas de idiomas es muy recomendable utilizar intrpretes profesionales para las conversaciones y traductores especializados para la redaccin de documentos. Tenga en cuenta que un intrprete no tiene por qu ser un buen traductor y viceversa; y, claro, 1,1na palabra mal entendida en una conversacin o en un escrito
puede arruinar una negociacin. Adems, hay un truco que todo el mundo utiliza y consiste en hacer uso de un intrprete aunque se sepa el idioma de la otra parte, con ello se
persigue ganar tiempo para reflexionar sobre las propuestas de la contraparte.
Mucho cuidado con las diferencias culturales, porque lo que en nuestro pas puede
tomarse como algo normal y corriente en otros puede ser un insulto muy grave que acabe daando la negociacin irremediablemente. Por ello, es conveniente asesorarse por
un experto conocedor de la cultura del pas de la contraparte, adems, de ser comprensivo y muy observador para no hacer algo equivocado.
9. Organizacin militar. La negociacin ha de ser diseada, dirigida y realizada como una
operacin militar; con la adecuada preparacin, la informacin y los medios suficientes, el ritmo necesario, las previsiones y soluciones alternativas indispensables, y siempre por medio de profesionales con experiencia negociadora. No hay que dejar nada al
azar, incluso, este ltimo debe haber sido planificado. Por supuesto, el lugar de la negociacin debe ser pactado de comn acuerdo (posiblemente, despus de los primeros
encuentros, se puede alternar la negociacin entre las oficinas de la empresa compradora y las de la vendedora, por ejemplo).
----------------Los franceses Carrefour y

Promodes negocian su fusin
----------------(EL PAIS: 29-8-991
Dos de los grupos franceses ms importantes en el sector de la gran distribucin, Promodes y Carrefour. han comenzado las conversaciones para una posible fusin, segn
afirmaba ayer la prensa francesa , quemantena que la operacin podra llevar-Se a cabo
mediante una oferta pblica de intercambio.
Fuentes relacionadas con la operacin confirmaron a este peridico que entre ambos
grupos ha habido encuentros de cara a una
aproximacin, pero no precisaron la naturaleza de estas conversaciones. Ambas empresas tienen previsto dar a conocer hoy un
comunicado oficial sobre la cuestin.
La fusin de Promodes y Carrefour llevara al conglomerado al puesto nmero dos

en el sector de la gran distribucin, por
detrs del grupo estadounidense Wai-Mart.
Adems, la empresa contara con una capitalizacin burstil de ms de 45.000
millones de euros; una cifra de negocios
despus de impuestos de 47.000 millones
de euros y un beneficio neto de ms de 900
millones de euros.
Los rumores de fusin de los grupos
Carrefou y Promodes han hecho aumentar
en la ltima semana el valor en Bolsa de
ambas. El viernes , el primero ganaba un
2,86%, hasta alcanzar tos 140,30 euros
por accin ; mientras que el segundo vea
aumentar en un 6, 71% hasta los 700
euros , su valor en el mercado.
88
F"USIONES
~,
ADQU ISI CIONES DE EMPRESAS
3.5 LA CUESTIN DEL PRECIO
Siempre que sea posible, se debe evitar adoptar una posicin concreta sobre el precio. por
lo menos . hasta que no se hayan analizado los estados financieros. Estos ltimos junto con
toda la informacin que sea recopilada proporcionan. normalmente. las bases de la oferta inicial, que queda supeditada a los resultados de la investigacin (las diligencias debidas) a lo
largo de las conversaciones.
El objetivo del comprador es pagar el mnimo precio aceptable. Para averiguar cul
es dicho precio, el comprador deber saber responder a una serie de preguntas similares a
las siguientes:
a) Cmo contribuir la adquisicin al crecimiento de los beneficios futuros?, cmo afectar al valor de mercado de las acciones del comprador? y, lo que es ms importante,
cmo afectar a los beneficios por accin futuros 8?
b) Ou efecto inmediato tendr el precio en los estados financieros del comprador (en
cuanto al endeudamiento o a la ampliacin de capital)?
e) Cul ha sido la valoracin de otras fusiones similares?
d) Cul es el valor estimado en el mercado de los activos y pasivos de la empresa que se
vende?, qu fondo de comercio se va a reconocer?
e) Cul es el valor de mercado de las acciones de la empresa vendedora?
f) Ou beneficios fiscales se van a barajar a la hora de determinar el precio?
g) Incrementa la adquisicin las necesidades de liquidez del comprador de una forma significativa?
h) Cules son los ahorros, economas de escala u otras posibles ganancias potenciales?
En el momento en que se efecte una oferta , el comprador tendr que estar preparado para defender sus argumentos, con datos sobre: perspectivas del sector. dilucin del
beneficio por accin. resultados futuros . valor en libros. calidad de los activos. etc.
Sin embargo, existen otros factores distintos a la cantidad exacta que se desembolsa que tienen una gran importancia. As, por ejemplo, destacaremos la forma de pago
que puede ser en: metlico, acciones del comprador. warrants. obligaciones convertibles,
etc.
En ocasiones, el precio no queda fijado en su totalidad. As. si hay pago aplazado en
tres plazos, los dos ltimos pueden estar ligados a la consecucin de un determinado volumen de ventas . por ejemplo. O si el pago es en acciones , se tendr que hacer una valoracin
de la empresa compradora o. incluso, fijar un porcentaje que se pagar dentro de unos aos
en funcin de un ratio de valoracin establecido (por ejemplo. X veces el EBITDAJ. En todo
caso, hay que tener en cuenta que el precio siempre est sujeto a contingencias que pueden
aparecer durante el proceso de diligencias debidas e incluso una vez comprada la empresa.
Vase el Captulo 1O.
-89-
Para eso surge la cuenta indisponible [scrow account) en la que el comprador deposita el resto del dinero a pagar pero que es inaccesible al vendedor hasta una determinada fecha y siempre que no hayan aparecido contingencias.
EL PROBLEMA DEL PAGO FRACCIONADO DEL PRECIO DE COMPRA
A veces el comprador desea realizar el pago del precio de compra de forma fraccionada en
varios pagos a lo largo de los prximos aos. S el vendedor est de acuerdo en ello, debe
tener en cuenta el riesgo de renegociacin. ste consiste en que, meses despus de la firma del contrato de compraventa, el comprador puede dejar de pagar una parte del precio
aduciendo unos motivos reales o imaginarios en contra del vendedor. Por supuesto, esto
desatar un litigio legal o arbitral a travs del cual el comprador espera ahorrarse parte
del pago acordado inicialmente. Para evitar esto, el vendedor deber exigir un aval independiente de las decisiones posteriores del comprador, o un bloqueo de los derechos de
voto de las acciones adquiridas por el comprador, o una cuenta indisponible. O tambin puede exigir un pago adicional al precio de compra de la empresa por el derecho a pagarlo a
plazos; algo as como "las acciones vendidas valen 100 millones de euros pero si las quieres pagar a plazos, debes darme adems, 20 millones de euros al contado", estos 20 millones representan el valor actual medio de los ahorros que puede tener el comprador s deja
de pagar parte del precio de compra; dicha cifra viene a ser la prima del, que yo denomino,
seguro de renegociacin que posee el comprador al pagar a plazos (en el Apndice 1, al final
del libro, figura un mtodo de valoracin de dicha prima).
----------------Virgin Express y SN Brussels

protagonizan la segunda
fusin area del ao
----------------Expansion.com 16 de septiembre de 2004
La consolidacin del sector areo europeo

ha dado otro paso tras la fusin de Air France y KLM culminada en el primer semestre.
La aerolnea de bajo coste de Richard Branson, Vrgin Express, y la aerolnea belga SN
Brussels, heredera de Sabena, han anunciado el acuerdo para fusionar sus actividades bajo la marca SN Arholdng 11.
Virgin Express tendr el 29,9% de SN
Airholding 11. La sociedad agrupar todo el
negocio de la aerolne~ britnica propiedad
de Branson y casi el 92% de SN Brussels.
Ambas compaas firmaron en marzo de
este ao una carta de intenciones para

combinar sus operaciones a partir del ao
prximo. En febrero de 2002 hubo otro
intento de integracin que no result.
SN Brussels naci en 2002 como heredera de Sabena, que entr en suspensin
de pagos en noviembre de 2001. La compaa, que registr un beneficio neto de
600.000 euros en 2003, tiene 38 aviones
con los que opera en 53 pases europeos,
28 americanos y 15 africanos.
Virgin Express-registr en 2003 unas
prdida netas de 19,6 millones de euros el
ao pasado, frente a un beneficio de
400.000 euros de un ao antes. La empre.,.
sa atribuy los nmeros rojos a la cada de
sus mrgenes por la guerra de precios.
La integracin deber ser aprobada por
los respectivos consejos de administracin.
90
FUSIONES Y ADQU I SICIONES DE EMPRESAS e
Otro tema importante a sealar, es saber si el personal directivo desea permanecer, marcharse inmediatamente despus de la operacin, o trabajar como asesores de la
misma. Si la adquirente no posee capacidad de gestin suficiente para el nuevo negocio (o
si precisamente un motivo de la adquisicin es la buena gestin de la empresa), mantener
y retener a la direccin es una cuestin de vital importancia. A menudo los incentivos econmicos son suficientes para llegar a un acuerdo y asegurarse que los gestores de la
empresa seguirn despus de la operacin. Pero, en otras ocasiones, las diferentes culturas empresariales chocarn radicalmente, por lo que resultar prcticamente imposible
la fusin de las plantillas.
Puesto que el precio no puede determinarse con precisin matemtica, normalmente quedar fijado en funcin de las habilidades negociadoras de las partes, siempre teniendo
en cuenta factores externos, como las condiciones econmicas previstas y el comportamiento
de los mercados financieros en el futuro.
3.6 LA CARTA DE INTENCIONES

Una vez que se ha progresado en las negociaciones de adquisicin sin demasiados problemas y teniendo en cuenta que ambas partes tendrn un inters especial en formalizar
los avances realizados por escrito, con toda seguridad, se sugerir que se firme lo que se
denomina la carta de intenciones. En cierto modo, sta funciona como una carta de confidencialidad, puesto que hace que ambas partes se sientan ms comprometidas. Realmente, la carta de intenciones no es un contrato legal, sino que slo representa un acuerdo
moral, aunque, se puede incluir algn elemento que obligue legalmente, como la existencia de una opcin de compra sobre las acciones de la vendedora o como el derecho exclusivo para negociar durante un perodo de tiempo sin tener que preocuparse de otros
competidores.
La carta de intenciones, una vez firmada por ambas partes, representa un acuerdo preliminar. Generalmente, describir los principales trminos y condiciones de la transaccin, dejando los definitivos para el compromiso de compra, que deber ser firmado posteriormente.
A menudo, incluir clusulas de escape que permitan al comprador o al vendedor interrumpir la transaccin si cambiasen las circunstancias antes de firmar el compromiso de compra (en este caso, hay que resear las posibles indemnizaciones a pagar a la parte perjudicada por la ruptura de las negociaciones).
Si la presenta el comprador hace la funcin de una oferta; aqul espera que el vendedor realice una contraoferta o una indicacin al adquirente de que revise su oferta inicial. Aqu
la carta de intenciones es ms un medio de comunicacin inherente al proceso de negociacin
que un acuerdo legal.
La carta de intenciones puede ser de tipo genrico o de tipo especfico, segn lo elija el comprador. El primer tipo, slo se refiere a los puntos ms importantes acordados en la
negociacin dejando el resto para posteriores negociaciones. El segundo tipo, obliga ms a
las partes comprometindolas legalmente.
91 .
Tiene tres funciones importantes:
1. Sintetiza y clarifica lo que ya se ha acordado. Si existe algn aspecto que no ha sido

comprendido de igual forma por alguna de las partes, la carta contribuye a aclararlo.
Todo ello es clave, porque el paso siguiente es completar las diligencias obligadas y
redactar el acuerdo definitivo de compra lo que implica tener claro qu es lo que se ha
acordado en las negociaciones.
2. Este acuerdo de principio est suficientemente detallado para que los abogados y los
expertos fiscales trabajen en el acuerdo final. Tngase en cuenta que aunque la carta
de intenciones no suele obligar legalmente s representa un compromiso moral para llegar a un acuerdo final segn lo acordado en las negociaciones.
3. Prohbe a los vendedores negociar otros posibles acuerdos al margen.
En la carta de intenciones se suelen incluir los siguientes puntos:
a) Una oferta de adquisicin a un precio estipulado.

bJ Una explicacin de la forma de pago .
el Una descripcin de lo que el comprador quiere adquirir (ej.: una divisin, los activos de
la compaa, la compaa, etc.J.
dJ Las principales condiciones unidas a la oferta.

e) El acuerdo por parte del vendedor de proporcionar al comprador la debida informacin
de cara a completar la adquisicin.
f1 Un acuerdo por el que ambas partes se comprometen a no negociar con terceros.
gJ Una descripcin de los pasos necesarios para concluir el acuerdo.
hJ El tiempo lmite de la oferta.
iJ Los objetivos contables y fiscales de ambas partes.
jJ La forma como se van a tratar los restantes instrumentos de deuda del vendedor (opciones, warrants, obligaciones convertibles, etc.J.
kJ Si el comprador va a asumir la deuda del vendedor o no.
1J Ou ocurrir si existen clusulas restrictivas sobre la deuda del vendedor.
mJ Ou va a ocurrir con los ejecutivos principales del vendedor.
Si la carta de intenciones hace referencia a que la compra de la compaa se va a
realizar a travs de un intercambio de acciones, deber figurar en ella la relacin de intercambio de los ttulos. Esta ltima, se habr obtenido despus de valorar las acciones del comprador y del vendedor, el nmero de acciones emitidas de ambos, y el nmero de opciones y
warrants emitidos por las dos partes.
Que la carta est muy detallada , o no, depender de lo avanzado de las negociaciones entre las partes y de hasta cunto deseen moralmente comprometerse ; en todo caso. es
necesario comprender que , a pesar de sus limitaciones, la carta de intenciones es un acuerdo que . aunque no es lo corriente, puede comprometer legalmente a las partes, por lo que es
aconsejable redactarla con ayuda de los abogados. A continuacin , se muestra un sencillo
ejemplo de este tipo de documento:
-9 2 -
P R I N CI P I O
FUS IO N E S '( AD Q UISI C I O N E S DE E M P R E SAS
DE ACUERD O
Las compaas HiperSierra S.A. y Neutrnica S.A. , han acordado los siguientes
puntos:
1. HiperSierra S.A. comprar todas las acciones emitidas de Neutrnica S.A. por
una cantidad de dinero lquido que no ser inferior .a 13 millones de euros.
2. HiperSierra S.A . asumir todo el endeudamiento que tenga Neutrnica S.A.
3 . Se pedir a todos los directivos de Neutrnica S.A. que permanezcan en
sus actuales puestos, negocindose sus condiciones que en ningn caso
sern peores que las existentes.
4. El Sr. Gonzlez cobrar 800.000 euros por dejar su puesto de Director
General de Neutrnica S.A.
5 . Durante un perodo de dos aos, el Sr. Gonzlez no podr realizar ni trabajar
en ningn negocio que tenga que ver con el que compete a Neutrnica.
6. El Sr. Gonzlez garantizar que en el actual ejercicio econmico de
Neutrnica se conseguirn unos beneficios antes de impuestos no inferiores a 1, 5 millones de euros.
7. Neutrnica S.A. se obliga a no emitir obligaciones simples o convertibles

hasta que no se cierre definitivamente el acuerdo.
B. HiperSierra S.A. se compromete a asumir los trminos del Plan de Pensiones

en vigencia, as como, todos los beneficios sociales a favor de los trabajadores.
9. Neutrnica S.A. entiende que esta carta de intenciones queda sujeta al
resultado final de todas las ulteriores comprobaciones que desee realizar
el comprador y a la aprobacin final del Consejo de Administracin.
1O. Esta carta de intenciones no supone ningn contrato, sino una exposicin
de las intenciones de las partes. Los trminos que definan la adquisicin
quedarn estipulados en un contrato de compra sujeto a la aprobacin de
ambas partes.
Conforme:
Conforme: ..
Fdo.: Sr. Tejada
Fdo. : Sr. Gonzlez
HiperSierra S.A.
Neutrnica S.A.
Fecha ..... ....... ......... ........ .
Normalmente , la carta de intenciones se dirige a la compaa objetivo, firmada por el

Presidente de la empresa compradora, devolvindose firmada por el Presidente de la primera o por los accionistas que se desprenden de su participacin.
93
FUSIONES Y ADQUISICIONES N EGOCIADAS
----------------El Grupo Correo y Tele 5

firman una carta de
intenciones para la compraventa de hasta un 25 por
ciento de la cadena
----------------ABC, 13 de enero de 1996
El Grupo Correo y Te le 5 han firmado una

carta de intenciones para la adquisicin de
un 25% de las acciones de la cadena privada de televisin por parte de la sociedad
vasca, que dispone de un plazo de dos
meses para decidir definitivamente sobre
la adquisicin de la participacin accionarial, segn informaron ayer fuentes de Tele
5. El Grupo Correo, despus de consultar
con sus socios y concretar qu partcipes
entrarn en la operacin, dar su respuesta definitiva, segn las mismas fuentes. De
cerr.arse la venta. el Grupo Correo designarfa a sus representantes en el Consejo
de Administracin de Tele 5, uno de los cuales ocupara la presidencia.
Segn un comunicado difundido ayer por
el Grupo Correo. la empresa "ha llegado a
un acuerdo para liderar un grupo inversor
espaol que adquirir hasta el 25% del
capital social de Gestevisin Telecinco,
Estudios Telecinco y Publiespaa. La sacie-
~f"(.f~ .
'
.. -
' .J
dad inversora espaola estar integrada

tambin por Prensa Espaola -editora de
ABC y Blanco y Negro-. cuenta con la participacin inicial de Prensa Ibrica, peridicos regionales y otros inversores minoritarios. La presencia del grupo espaol en
Telecinco se instrumentar mediante una
sociedad en la que el Grupo Correo ostentar la mayora".
"El grupo inversor espaol -aade el
comunicado- designar representantes en
el nuevo Consejo de Administracin de Tele
5. uno de los cules asumir la presidencia
del mismo. El grupo espaol. adems, contar con un miembro en la comisin ejecutiva de la cadena".
"El Grupo Correo. en su condicin de
cabeza del Grupo inversor espaol. asumir la gestin de los servicios informativos,
incluida su lnea editorial, y las relaciones
institucionales de la cadena".
"El acuerdo de intenciones firmado entre
los inversores espaoles y Tele 5 se consumar mediante la correspondiente compraventa. despus de que los nuevos accionistas efecten procesos de comprobaciones
internas en la cadena y tras la gestin de la
autorizacin de la transmisin de acciones
por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones en los trminos previstos por la
Ley". concluye la nota del Grupo Correo.
3.7 EL ANUNCIO DE PRENSA
En una adquisicin o fusin cuidadosamente planeada, el anuncio de prensa ser la primera

noticia que tenga el pblico de que se est encarando una operacin de este tipo. El momento y la forma de expresar dicho anuncio son muy importantes, sobre todo, en el caso de las
compaas que cotizan en Bolsa. en las que este tipo de anuncios provoca unos rpidos movimientos de ajuste en los precios de las acciones de ambas partes, con objeto de revisar las
expectativas que tiene el mercado. Cuanto ms definitivo sea el acuerdo, ms probablemente
el precio de mercado de las acciones de la compaa a adquirir, se asemeje al precio de adquisicin pactado, mientras que el precio de las acciones del comprador podr subir o bajar
dependiendo de si el mercado detecta sinergias positivas o negativas en la operacin.
94
FUSIONES Y ADQUISI CIONES DE EMPRESAS
Un anuncio de prensa confuso o inoportuno podra provocar fluctuaciones impredecibles en

los precios de los ttulos de las empresas implicadas.
Este tipo de anuncio suele ser emitido por el adquirente casi inmediatamente despus
de que se firme la carta de intenciones, puesto que una vez firmada sta, los directivos de la compaa adquirida estn obligados a comunicar a sus accionistas la operacin en marcha, por lo que
en realidad, la noticia se va a hacer pblica en dicho instante. El 'anuncio de prensa permite al
adquirente, o a ambas partes, mostrar los principales hechos de forma exacta y adecuada.
Los anuncios de prensa suelen ser redactados conjuntamente entre ambas partes incluyendo, a menudo, las firmas de los principales directivos o presidentes de ambas compaas. Veamos un ejemplo:
FARMALAB AD(\IU IERE A
BIDMN
Farmalab S.A. ha anunciado la firma de una carta de intenciones con Biomn S.A.
por la que ambas partes han decidido de comn acuerdo proceder a la fusin de
/as dos compaas por el procedimiento de que Farmalab acte como compaa
absorbente de Biomn. En todo caso, la carta de intenciones est sujeta al acuerdo de fusin definitivo.
Roberto Tejada, presidente del Consejo de Administracin de Farinalab ha
sealado que ambos equipos directivos han aprobado que cada una de las 600.000
acciones ordinarias emitidas por Biomn sea canjeada por 1,25 acciones de Farmalab. La oferta de canje est pendiente de la aprobacin de las respectivas Juntas Generales de accionistas y de las autoridades econmico-financieras competentes, as como de la Comisin Nacional del Mercado de Valores puesto que
ambas cotizan en la Bolsa de Madrid.
Sara Encinas, presidente de Biomn observ que la operacin resultar beneficiosa tanto para los accionistas como para los clientes de ambas empresas:
"Nuestras dos sociedades se encuentran orgullosas de su slida capitalizacin.
Los activos totales combinados de Farmalab y Biomn permitirn dotar a nuestros clientes de unos mejores servicios y a nuestros accionistas de una base
financiera an ms slida. "
A raz de esta operacin la nueva empresa resultante, que seguir denominndose Farmalab, invertir 500 millones de euros en la apertura de dos
complejos qumicos, uno en la provincia de Avila y el otro en las cercanas de la
ciudad alemana de Worms.
Posteriormente, puede realizarse otro anuncio ms formal, sobre todo, si alguna de

las empresas implicadas cotiza en Bolsa, puesto que la operacin har variar su posicin en
la misma. En dicho anuncio deber aparecer la siguiente informacin:
al Los nombres de las empresas implicadas y los de sus bancos de inversin.
bJ Los trminos bsicos de la transaccin: cunto se va a pagar, cul es la relacin de intercambio de las acciones ordinarias de ambas empresas, qu activos del vendedor se van
a ver implicados, etc.
-95-
e) Las condiciones que debern cumplirse para que el trato tenga lugar lpor ejemplo: que,
al menos, el 51% de las acciones ordinarias con derecho a voto de la empresa objetivo
sean puestas a disposicin del comprador durante el curso de la adquisicin).
dJ Ou opinan ambas partes en temas como la regulacin de empleo despus de la operacin
o qu va a ocurrir con el equipo directivo de la empresa adquirida.
e) Los mecanismos de la adquisicin.
Las acciones de las compaas implicadas en la operacin pueden ser suspendidas

de cotizacin, incluso antes de que dicho anuncio sea realizado, lo mismo que si se detectaran
movimientos anormales en sus precios. De esta manera, se concede tiempo al mercado para
que valore el impacto de las noticias comunicadas en dicho anuncio de prensa. Transcurrido
cierto tiempo la CNMV autorizar de nuevo la cotizacin con objeto de que el mercado asigne un nuevo precio ms estable a ambas compaas.
Un tema muy importante es el del mal uso de la informacin privilegiada, que se da cuando algunos directivos u otras personas a las que directa o indirectamente ha llegado a su conocimiento la operacin de adquisicin en ciernes, antes del anuncio de prensa, deciden adquirir
ttulos de la compaa objetivo (o vender los de la adquirente si consideran la operacin como algo
errneo) con objeto de beneficiarse fraudulentamente. Ni que decir tiene que el mal uso de la
informacin privilegiada est penado en la mayora de los pases occidentales.
.fe'
----------------Hilton adquiere Promus

ABC 8 de septiembre de 1999
Hilton Hotels Corporation anunci ayer la

compra de su competidor Promus Hotels
Corporation, por valor de 4.000 millones
de dlares. De esta cantidad, un 55% ser
abonado en efectivo, mientras que el 45%
restante ser canjeado por acciones de Hilton, informa Reuters.
Segn los trminos del acuerdo, el 55% de
las acciones se comprarn a un precio de
38,5 dlares por ttulo. Los accionistas de
Hilton podrn elegir entre ambas modalidades de pago.
-4
. -. .:.,.:"'-. ...
La compaa resultante contar con un

total de 1. 700 hoteles, 290.000 habitaciones y 85.000 empleados.
La fusin, que requiere la aprobacin de
los accionistas de los dos grupos estadounidenses, se completar a finales del presente ao.
Hilton estima que la operacin supondr
un ahorro de costes de unos 55 millones
de dlares en el primer ao, y de unos 90
millones de dlares en ejercicios posteriores. El beneficio operativo estimado para el
ao 2000 asciende a 1.300 millones de
dlares, lo que colocar al nuevo grupo en
el sexto lugar del mundo por nmero de
habitaciones.
3.8 EL CIERRE DE LA OPERACIN
Previamente a la firma del contrato de compraventa puede existir la carta de revelacin (disclosure letterJ, en la que el vendedor revela ciertos hechos que el comprador debe conocer y
que no han aparecido en la carta de intenciones o en el proceso de diligencias debidas.
96
En muchas transacciones que incorporan una gran cantidad de dinero surge la clusula denominada con el extrao nombre en ingls de material adverse change (MACJ, que es
muy utilizada en adquisiciones y financiacin de proyectasen el mundo anglosajn. Sirve para
asignar riesgos entre las partes; riesgos que pueden surgir, debido al negocio o a las condiciones econmicas, entre la firma del contrato de compraventa y el cierre de la operacin. La
clusula MAC concede al comprador el derecho a dar por terminado un acuerdo antes de su
finalizacin, o proporciona una base para renegociar la transaccin, si los sucesos ocurridos
afectan seriamente a los activos de la empresa objetivo. Por desgracia, no es fcil definir lo
que se entiende por "material" y al final son los tribunales o los rbitros los que deben decidir la extensin del trmino. Claro, que si la clusula es muy especfica, aquellos factores que
no aparezcan explcitamente citados sern excluidos por los tribunales o rbitros.
Por ejemplo, a mediados de 2001 un juez de Delaware oblig a Tyson Foods a completar su adquisicin de IBP, un procesador de carne de cerdo, cuyo coste ascendi a 4. 700 millones de dlares. Tyson hizo valer una clusula MAC aduciendo que, despus de acordarse la
fusin, los beneficios de IBP se haban reducido. El juez consider que el tamao de la cada
de stos no era suficiente para disparar la clusula.
La clusula anterior no es necesaria en las transaciones que se realizan en la Europa continental, y en aquellos otros pases que se inspiran en su legislacin, porque aqu est
vigente la clusula "rebus sic stantibus" que invalida un contrato sin cambiar sustancialmente las circunstancias que lo rodean de tal manera que una de las partes resulte muy beneficiada o muy perjudicada por dicho motivo.
Por ltimo, se celebrar la firma del contrato de compraventa en el que se establecern entre otras muchas cosas cmo se va a efectuar el pago y qu condiciones debe cumplir el vendedor para poder cobrarlo.
F"U S IO N E S Y A DQ UIS ICION ES N EGOCIADAS
-97 -
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URSINA, Jos A. (19941: El Protocolo en los Negocios. Temas de Hoy, Madrid, 1994.
APNDICE
3.A. 1 E.JEMPLO DE CARTA INICI A L A UN POSIBLE VENDEDOR ENVIADA

POR EL B AN CO DE INVERSIN
Cuando una empresa. a travs de un intermediario (banco de inversin). busca adquirir una
compaa es preciso contactar con los potenciales vendedores. El banco de inversin es el
encargado de rea lizar el primer contacto, lo que se hace a travs de una carta lo ms suave
posible de cara a no ahuyentar o molestar a los potenciales vendedores (obsrvese que las
palabras "comprar". "adquirir" o "vender" casi no se mencionan en el texto). A continuacin, y
a modo de ejemplo de este tipo de documento, se muestra la carta tipo que la empresa alemana HYPO Consult GmbH suele utilizar*.
Estimados Seores:
HYPO Consult es una sociedad filial del Bayerische Hypotheken und Wechsei-Bank
AG. Munich, Alemania. En el grupo HYPO-BANK estamos especializados en el rea
de las fusiones y adquisiciones. Principalmente, aconsejamos a las empresas de
tamao grande o mediano y a sus equipos directivos en la adquisicin o venta de
compaas, participaciones, problemas de sucesin, as como, la bsqueda de nuevos socios con objeto de fortalecer la base accionarial de la empresa.
Hoy, nos atrevemos a dirigimos a usted por el motivo poco comn que seguidamente le pasamos a comentar: uno de nuestros clientes, cuya respetabilidad y crdito son incuestionables, pretende expandir geogrficamente sus actividades. Por
lo tanto, est interesado en una cooperacin ms prxima, o en una posible participacin, con una empresa que opere en el mismo o similar rea de negocios. En
nuestra opinin, su compaa podra ajustarse perfectamente bien a tal cooperacin.
Expuesto lo anterior, hacemos constar que nosotros no tenemos noticias de
que existan motivos concretos para usted, que induzcan a pensar en la conveniencia de establecer planes de venta de las acciones de su empresa. Sino que estamos convencidos de que una cooperacin con su empresa podra dar como resultado significativas sinergias para ambas partes tanto en su desarrollo futuro
como en su posicin en el mercado.
Queremos subrayar que nuestro cliente da una gran importancia a una
cooperacin confidencial con el equipo directivo actual.
Para nosotros es esencial que esta consulta sea tratada de forma confidencial. No tenga ninguna duda acerca del hecho de que slo con su expreso permiso le comunicaremos a nuestro cliente su decisin de proseguir con esta con-
La reproduccin de los documentos mostrados en este Apndice se ha realizado con el expreso permiso de
HYPO Consult. La traduccin y adaptacin al espaol de la versin inglesa de dichos documentos es responsabilidad exclusiva del autor. Los documentos son de 1996. El lector debe saber que el HypoBank se
denomina actualmente HypoVereinsbank.
99
F'US IONES Y AD Q UISICI O NES N EGOC IA DAS
sulta. Si usted quiere pensar sobre ella y posteriormente discutirla en una reunin personalmente, o a travs de una conversacin telefnica. por favor, no dude
en contactar con el abajo firmante. Muchas gracias.
Atentamente,
HYPO Consult GMBH
3.A.2 E.JEMPLO DE CARTA INICI A L A UN POSIBLE COMPRADOR

EN V IADA POR EL INTERMEDIARIO FINA NCIERO
El caso contrario al mostrado en el epgrafe anterior sucede cuando es un cliente que quiere
vender su empresa , o parte de ella , el que acude al banco de inversin para que proceda a
buscarle una serie de posibles compradores. El banco enviar una carta similar a la mostrada
junto a un breve resumen de los datos principales del vendedor.
PARTI C I PAC I N
EN, O A D ~ UI S I C IN
F A BRI CA N TE DE T AMA O
D E, UN ACTIVO
ME DIO EN E L
DEL EN VASAD O
SECTOR
LIGERO
Estimados Seores:
HYPO Consult
es una sociedad filial del Bayerische Hypotheken und WechselBank AG , Munich, Alemania. En el grupo HYPO-BANK estamos especializados
en el rea de las fusiones y adquisiciones. Principalmente, aconsejamos a las
empresas de mediano tamao y a sus equipos directivos en la adquisicin o venta de compaas, participaciones, problemas de sucesin, as como, la bsqueda de nuevos socios con objeto de fortalecer la base accionarial de la empresa.
Hemos recibido el encargo de parte de los propietarios de la compaa en
cuestin de buscar un socio estratgico fuerte que desee participar en su negoCIO.
Nuestro cliente, una empresa de tamao medio de toda confianza, es un fabricante de envases ligeros, realizados con metal o plstico, principalmente para el
sector de bebidas.
Una informacin ms detallada podr encontrarla en el perfil de la empresa que aparece en el anexo.
Pensamos que este proyecto puede resultar de su inters, por lo que le
pedimos amablemente que firme el compromiso de confidencialidad que se
adjunta y nos lo reenve cuando le sea conveniente. A este respecto, entonces
contactaramos con usted en una fecha prxima.
Atentamente,
1 DO
FUSIONES Y ADQUISI CIO N E S DE EMPRESAS ;
HYPO Consult GmbH
- Perfil de la compaa fabricante de envases

Actividad industrial:
Fabricacin de accesorios para botellas de cristal,

principalmente para vino, champagne, zumo
y licores.
Clientes:
Sector de embotellado de bebidas (mbito mundial).

Especialmente, comerciantes de accesorios de
embotellado.
Localizacin:
Ventas:
N de empleados:
Capacidad de produccin:
Rango de posible
participacin:
Motivo por el que se
vende una participacin:
Repblica Federal de Alemania.
Ventajas de adquirir
una participacin:
(19941. 25 millones de marcos alemanes.

11
27.300 qm.
Segn negociacin
Debido a problemas sucesorios, los accionistas
estn buscando un socio fuerte, que posibilite la
actual expansin internacional y sustituya a los
actuales propietarios.
- Empresa lder en un mercado relevante
- Ratio de exportaciones alto
- Proceso de fabricacin completo desde las
materias primas hasta el producto terminado
con alta capacidad de produccin y control de
calidad incorporado.
- nico fabricante en el sector que dispone del
rango completo de productos.
- Sofisticado sistema de control de calidad.
- Desde su fundacin, se ha producido un continuo
desarrollo interno y aplicacin de nuevas
tecnologas.
-1
3.A.3
E.JEMPLO DE CARTA DE CONFIDENCIALIDAD
[EN PAPEL CON MEMBRETE DE LA COMPAfAI

[FECHA)
PRIVADO Y CONFIDENCIAL
A la atencin de D. Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx
rJ Xxxxxx, X
280XX Madrid
Espaa
Estimados Sres.:
Por la presente nos referimos a la propuesta de inversin en [el negocio/una compaa dedicada a la fabricacin y venta de maquinaria ... 1 al que aludiremos en
este documento como "Proyecto Jpiter" o la "Compaa".
Este documento establece los trminos en los que la Compaa, y/o sus directivos y/o sus accionistas, han acordado proporcionarnos determinada informacin confidencial de su propiedad.
1 . En esta carta nos referiremos a los trminos siguientes:
(a) "Transaccin Propuesta" designa la propuesta de inversin en la Compaa,
tanto si la misma se produce por una adquisicin de activos como a travs de
participaciones en el capital de la misma o mediante un acuerdo comercial.
(b) "Informacin Reservada" if!lplica toda la informacin relativa a la Compaa que nos sea facilitada por sta , sus directivos , sus accionistas o sus
representantes, tanto de manera oral como escrita, as como , cualquier
otro tipo de informacin y documentacin recibida o preparada por manco Inversin).
2. En relacin con la Informacin Reservada que nos ha sido facilitada, nos comprometemos en los trminos de esta carta, y de manera particular garantizamos que:
(a) El acceso a la Informacin Reservada quedar restringido a aquellos de
nuestros empleados o asesores profesionales independientes (entre los
que se incluyen representantes de fondos y/o bancos) que la precisen con
el nico fin de evaluar la Transaccin Propuesta. Garantizamos que los mencionados empleados y asesores profesionales conocern nuestro acuerdo
de confidencialidad con Vds. y procuraremos que todos y cada uno de ellos
o 1
1 02
FUSIONES Y A DQU IS IC IO NES DE EMPRESAS
cumplan con este compromiso, como si hubieran contratado con Vds. directamente en los trminos de esta carta.
(bJ La Informacin Reservada se utilizar exclusivamente a los efectos de la
Transaccin Propuesta. En este sentido, no se utilizar para contratar a
ningn empleado, cliente o proveedor de la Compaa, ni tampoco para propiciar situaciones que perjudiquen a la misma.
(e) Toda la Informacin Reservada se mantendr estrictamente confidencial,
y ninguna parte de la misma ser revelada por nosotros ni por ninguno de
nuestros empleados y/o asesores a ninguna persona, sin el previo consentimiento escrito de Vds.
(d) De manera inmediata, y a su requerimiento, les sern devueltas todas las
copias de los documentos que contengan Informacin Reservada.
3. En cuanto a aquella Informacin Reservada que no se refiera a datos histricos
ciertos, no podr considerarse como representativa de la Compaa ni constituir la base de ningn contrato que pudiera concluir con la Transaccin Propuesta. Por ello, y salvo mala fe, no se derivar responsabilidad alguna para la
Compaa ni sus directivos, accionistas o asesores, del suministro de dicha informacin.
4 . Ni nosotros, ni nuestros asesores, en ningn momento:
(aJ Contactaremos con ningn empleado o directivo de la Compaa, o mantendremos contactos con clientes o proveedores de la misma, en relacin
con la Transaccin Propuesta sin el previo consentimiento escrito de Vds.
(bJ Revelaremos a ninguna persona (diferente de las autorizadas en el prrafo 2
[a)) que estamos en un proceso de discusin o negociacin en relacin a la
Transaccin Propuesta u otros trminos o condiciones de la misma, o que nos
encontramos en una fase de evaluacin de la Informacin Reservada.
5. Durante el plazo de un ao a partir del trmino de las negociaciones entre Vds.
y nosotros, ningn empleado ni administrador de Proyecto Jpiter, cuyo conocimiento se haya tenido como consecuencia de la relacin establecida a lo largo del presente proceso, podr ser contactado por nuestra parte para su eventual contratacin.
6. Asumiremos la responsabilidad que se pueda derivar de la infraccin por nuestra parte, de nuestros empleados o asesores, de cualquiera de los trminos
de este acuerdo.
7. Las provisiones del prrafo 2, y en relacin con el prrafo 7 (dJ, las provisiones del 4 (bJ, no sern de aplicacin a aquella Informacin Reservada:
(aJ Que pudiera ser ahora o en el futuro de dominio pblico, siempre y cuando no fuera consecuencia de la difusin de informacin por nosotros, nuestros empleados o asesores, sin el previo consentimiento escrito de Vds.
(bJ Que era ya conocida por nosotros a la fecha de la revelacin de la informacin por parte de Vds., y as podamos demostrarlo a partir de la informacin escrita de que pudiramos disponer.
(cJ A la cual tengamos acceso sin restricciones por parte de Vds. o una tercera parte legitimada para hacerlo y podamos demostrarlo a partir de la
FUSIONES Y AD QU ISICIONES NEGOCIADAS
1 03
informacin escrita de que pudiramos disponer.

(dl Cuando seamos requeridos para desvelarla bajo el amparo de la ley. En
estas circunstancias, les informaremos inmediatamente y con anterioridad a desvelar la informacin, y tomaremos las medidas que Vds. razonablemente crean oportunas para oponernos a cualquier demanda y/o asegurar la confidencialidad de la informacin as desvelada.
8. Reconocemos que [Banco Inversin] no nos est ofreciendo la Compaa en
venta, sino simplemente considerando ofertas; que la Compaa y [Banco Inversin] pueden poner trmino y denegarnos informacin en cualquier momento
sin ofrecer un motivo concreto; que la Compaa puede, a su discrecin, aceptar o rechazar cualquier oferta hecha por nosotros sin ofrecer un motivo concreto para ello; y que la nica obligacin de la Compaa con nosotros en relacin a la Transaccin Propuesta se limitar a los trminos de cualquier acuerdo
relativo a la propuesta de inversin.
9. Confirmamos que llnversorl acta en su nombre y no como agente o broker
para terceras partes.
1O. Nuestras obligaciones recogidas en los trminos de este acuerdo terminarn
a la conclusin de la Transaccin Propuesta o no ms tarde del [fecha 2 aos
posterior a la fecha de firma de la presente carta] .
Este acuerdo se regir e interpretar de acuerdo con la legislacin espaola.
Por este escrito mostramos nuestra conformidad con los trminos establecidos anteriormente.
Atentamente,
[Firma de persona autorizada o por poderes]
3.A.4 E..JEMPLCl DE PERFIL ANNIMO (BLIND PROFILE)
Oportunidad de Inversin. Informacin Preliminar

ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL
D ESCR IPCIN DEL NEGOCIO
La Empresa, que est basada en el norte de Espaa, disea, fabrica y distribuye mquinasherramientas fresadoras de tamao mediano-grande segn sean las necesidades de sus clientes. Es uno de los principales fabricantes de mquinas-herramientas del mercado espaol,
que es el cuarto productor de este tipo de mquinas en Europa y el noveno a nivel mundial.
La Empresa tiene excelentes capacidades de 1+0 que le permiten mantener una cartera de productos de ltima generacin siendo pionera en algunas soluciones y tecnologas y,
por tanto, se encuentra posicionada entre los principales lderes mundiales de su segmento.
La compaa exporta el 75% de su produccin a ms de una veintena de pases.
-1 04-
F'USIONES Y ADQUIS ICIONES DE E M PRESAS
principalmente a Alemania, Francia, Italia, Gran Bretaa, Norte de Europa, EE.UU., y Latino
Amrica. Tiene su propia red de distribucin global, incluyendo ramas en Alemania, Francia, Brasil, y EE .UU.
El equipo directivo ha implantado satisfactoriamente un modelo operativo basado en
un alto nivel de externalizacin [outsourcingJ de la fabricacin. Este modelo, altamente eficiente, hace posible disponer de una estructura de costes ligera y flexible sin reduccin de la rentabilidad. Los mrgenes estn en la misma lnea que las ms rentables empresas del sector.
La fuerza laboral se compone de unos 100 empleados. con una gran tasa de productividad e ingresos por empleado notablemente superior a la media del sector.
Las facilidades de fabricacin ocupan una superficie de 8.000 m2 que podran aumentarse fcilmente con pequeas inversiones en capital.
C A R A CTERSTICAS DE INVERSIN CLAV ES
Amplio rango de productos con tecnologa punta

La cartera de productos cubre un completo rango de necesidades en el segmento de las fresadoras. Los productos podran ser integrados en una cartera complementaria o reforzar la posicin ..d.entro del mismo sector de mquinas-herra
mientas.
Acceso a una red de venta global sin fisuras
La red comercial es un gran activo para ganar tiempo y rpidamente poder vender
en los diferentes mercados en los que est presente la empresa.
Esta red implica una oportunidad de acceso a los mercados latinoamericanos, europeos y norteamericanos.
Facilidades de produccin especializadas, flexibles y ligeras
El modelo operativo incorpora un apalancamiento operativo bajo junto con una estructura de costes ligera y flexible.
Los recursos de produccin pueden adaptarse fcilmente para encarar las fluctuaciones de la demanda.
Empresa altamente rentable y financieramente saludable
La alta productividad de la empresa da como resultado unos mrgenes altos.
El margen del EBITDA es un 10% superior al del 2001 .
Ingresos entre 25-50 millones de euros.
El apalancamiento de la empresa es muy bajo , con una deuda financiera neta despreciable.
1 OS
Datos financieros principales

CUENTA DE RESULTADOS
miles
1997
1998
1999
2000
2001E
25.178
28.912
30.446
28.532
29.180
%ventas
2.736
10,9%
2.418
8,4%
2.832
9,3%
1.834
6,4%
3.489
12,0%
%ventas
1.663
66%
1.570
54%
1.925
63%
940
33%
2.728
94%
%ventas
1.515
(38}
1.4n
59%
1.371
(232}
1.139
3,9%
1.925
(388}
1.537
5,0%
656
(170}
486
1,7%
2.430
(437}
1.993
68%
VENTAS NETAS
BAIT
BAT
EBT
lm~uestos
NP
TRANSACCIN PROPUESTA
La empresa est respaldada por capital-riesgo con un paquete de acciones mayoritario que
est explorando la forma de liquidar su inversin a travs de la integracin de la empresa con
un jugador internacional de su sector de mquinas-herramientas .

Fusiones y Adquisiciones Negociadas

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Mascareas, J. (2005). Fusiones y adquisiciones negociadas.

EN ESTE CAPTULO SE ESTUDIA:

EL PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA

EL PROCESO DE VENTA DE UNA EMPRESA

FACTORES QUE PUEDEN HACER PELIGRAR

----------------Cmo se llev en absoluto

----------------Cinco Das, 29 de junio de 1998

La mayor fusin industrial de la historia, la

FUSIONES Y ADQUISICIONES DE EMPRESAS

rUSIONES Y ADQUISICIONES NEGOCIADAS

Fig. 3.1 Evolucin de las F&A en la Euro zona en millardos de euros

FUS IO N ES Y ADQUISI C IO N E S DE EM P RESAS

3 .2 EL PROCESO DE COMPRA DE UNA EMPRESA

En este apartado vamos a estudiar el proceso de adquisicin de una empresa cuando es el

CONTA CTAR INICIALM E NT E