Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada

Introduccin
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada en los
artculos 283 al 294 de la Ley General de Sociedades (LGS), sin embargo, cuando
se estaba preparando la LGS, en un primer momento la Comisin encargada de su
preparacin sostuvo la eliminacin de esta figura societaria en base a que la Sociedad
Annima Cerrada poda sustituir los mismos fines de aquella.
Sin embargo, existieron posiciones en contrario, sobre todo por parte de aquellos
empresarios que ya tenan establecido una SRL, dado que les originara mayores
costos el hecho de adaptarse a una Sociedad Annima Cerrada.
Asimismo, anota el Dr. Torres que existan razones de ndole tributario que
beneficiaban a la inversin extranjera y que se perderan si desapareca la SRL. En
efecto, en pases como Estados Unidos, la SRL puede calificar como una sociedad de
personas, permitiendo al inversionista deducir en su pas la totalidad de impuestos
pagados en el Per. Esta razn fue tal vez la ms importante e impactante sustento
para mantener a la SRL dentro de la nueva Ley General de Sociedades.
As, se podr apreciar, por un lado, que la SRL guarda mucha relacin con la Sociedad
Annima Cerrada, ms an los estudios que se realizan sobre ella siempre contrastan
y comparan ambas formas societarias, por otro lado, la SRL presenta algunas
caractersticas propias que convienen ser tratadas a fin de tenerlas en cuenta al
momento de decidir si se opta o no por esta forma societaria al constituir una empresa.

Desde la entrada en vigencia de la Ley N 26887 - Ley General de Sociedades

en el ao 1998, hemos visto que ao a ao las empresas han optado por
utilizar alguna de las formas de sociedades an- nimas previstas en la Ley, en
detrimento del uso de las otras formas societarias, algunas de las cuales
incluso deberan ya ser eliminadas ante su falta de uso. Sin embargo, en el
caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) subsisten
an muchas empresas que la utilizan como modalidad, lo que motiva que se
deba tener en claro su funcionamiento. En el presente informe, desarrollaremos
las principales caractersticas de la S.R.L. y veremos que, en algunos casos,
puede ser ms conveniente que las sociedades annimas.
1.

Que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La S.R.L. es una persona jurdica conformada por dos y hasta veinte personas,
naturales o jurdicas, que se asocian para desarrollar una actividad comercial
en conjunto y beneficiarse con las ganancias de esa actividad. Su capital est
dividido en participaciones, acumulables, iguales e indivisibles. Como su
nombre lo indica, S.R.L. otorga el beneficio de la responsabilidad limitada a sus
participacionistas, lo que quiere decir que las obligaciones que asume la
sociedad frente a terceros slo son cubiertas con su patrimonio y no afectan el
patrimonio personal de cada uno de los socios, salvo algunos casos
excepcionales establecidos en la Ley General de Sociedades.
De esta manera, tenemos algunas caractersticas esenciales de la S.R.L. que
desarrollaremos a continuacin:
Constitucin de la sociedad:
La sociedad de responsabilidad limitada se constituye simultneamente en un
solo acto por los socios fundadores.
Beneficio de la responsabilidad limitada:
La responsabilidad limitada implica que los socios de la S.R.L. no responden
con su patrimonio personal por las obligaciones asumidas en nombre de la
sociedad, las cuales son pagadas nicamente con el patrimonio social. De esta
manera, los socios solo podrn verse perjudicados hasta el lmite de sus
aportes al capital social. Aunque existen excepciones a este beneficio, como en
los casos en los que la sociedad ha incurrido en las causales de irregularidad
previstas en el artculo 4231 de la Ley General de Sociedades.
Artculo 423.- Causales de irregularidad
Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley
o la situacin de hecho que resulta de que dos o ms personas actan de
manera manifiesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. En cualquier
caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:
1.Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el
pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin;
2.Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes
para otorgar la escritura pblica sin que estos hayan solicitado su
otorgamiento;

3.Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de

constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
4.Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la
inscripcin formulada por el Registro;
5.Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6.Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de
disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto
Formacin de la voluntad social:
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa
la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice
su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de
junta general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo
menos la quinta parte del capital social.
Nmero de socios:
Por otra parte, en cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el nmero
de socios no puede ser mayor de veinte, y en cuanto a la responsabilidad de
los mismos, sta solamente se extiende por el aporte realizado y no responden
de forma personal por las obligaciones contradas por la sociedad.
Como dijimos, la S.R.L. puede estar conformada por un mnimo de dos y un
mximo de veinte socios. Esto implica que el diseo de la S.R.L. est pensado
para organizaciones pequeas, con un nmero reducido de socios, por lo que
es una buena opcin en aquellos casos de organizaciones conformadas por
personas con vnculos familiares o amicales.
Asimismo, conviene sealar que en cuanto a la responsabilidad de los gerentes
frente a la sociedad, stos se encuentran obligados a responder por los daos
y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Ahora,
para ejercer esta accin, se tiene como condicin el acuerdo de la sociedad
que represente la mayora del capital social. Para esto, lo socios deben tener
en cuenta que la responsabilidad civil derivada del actuar del gerente general
caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, se deja a salvo en
este caso la responsabilidad y reparacin penal si correspondera.

La regulacin de responsabilidad sobre los administradores de una SRL, como

podemos apreciar, se aplica sobre el gerente o gerentes, a diferencia de la
Sociedad Annima, donde se extiende tambin la responsabilidad al Directorio,
rgano societario que la SRL carece.
Capital Social y Participaciones:
El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria
o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
El capital social es el conjunto de aportes que efectan los participacionistas a
favor de la sociedad. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como
bienes muebles, inmuebles o derechos de crdito. Este capital puede ser
objeto de aumento o reduccin dependiendo de las circunstancias que afecten
la situacin econmica de la sociedad, tales como nuevos aportes,
revaluaciones, capitalizaciones, prdidas, devoluciones de aportes, etc.
El capital social se divide y representa en participaciones que son distribuidas
entre los socios en proporcin a los aportes que hayan realizado. Es con
relacin a estas participaciones que se distribuyen las utilidades y otros
beneficios entre los socios.
Estas participaciones son acumulables, es decir, que un socio puede tener ms
de una e incrementar as su participacin social. Son indivisibles, lo que implica
que no pueden emitirse fracciones de participaciones. Por ltimo, estas
participaciones deben ser iguales, lo que quiere decir que, a diferencia de las
acciones de una sociedad annima, las participaciones otorgan los mismos
derechos a todos los participacionistas, siendo imposible crear participaciones
de distintas clases que concedan derechos distintos.
La creacin, emisin, transferencias, cargas, gravmenes y dems actos
relativos a las participaciones se formalizan mediante escritura pblica y se
deben inscribir en los registros pblicos.

En el caso de la S.R.L. existe el derecho de adquisicin preferente a favor de

los socios cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros,
de tal manera que estos tienen la preferencia para adquirir dichas
participaciones en las mismas condiciones que las ofrecidas a terceros. El
mecanismo para ejercer este derecho se encuentra regulado en el artculo
2912 de la Ley General de Sociedades.
Contenido y formalidades del acto constitutivo:
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el
pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se
requiere la misma formalidad. En la Escritura Pblica de constitucin se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de
cada forma societaria.
Personalidad jurdica:
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro
y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Denominacin o Razn Social:
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe
aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su
abreviatura "S.R.L.".
Domicilio:
El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde
desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que
aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en
territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero
y fije su domicilio fuera del pas.
2. rganos Internos

Como todas las personas jurdicas, la S.R.L. requiere de rganos internos que
adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su actividad. La
S.R.L. cuenta con los siguientes rganos:
2.1 La junta general de socios o participacionistas
La junta general de socios o participacionistas es el rgano mximo de decisin
de la sociedad. Est conformada por todos los socios quienes adoptan los
acuerdos de mayor trascendencia para la sociedad. Los acuerdos pueden
adoptarse de cualquier manera que permita verificar su autenticidad, pero es
obligatorio efectuar una junta cuando lo soliciten socios que representen al
menos la quinta parte del capital social. Como ya lo hemos mencionado, son de
aplicacin a la S.R.L. las disposiciones relativas a la convocatoria y la
celebracin de juntas de accionistas de la sociedad annima.
La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o
no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los
gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o
administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes
pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora
simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Requisitos para ser parte de la junta general:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio

que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta
General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los

estatutos (que podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier
momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese
incluido en el orden del da.

Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las
sociedades de responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos

podrn establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Lugar de celebracin de junta: La junta general se celebra en el lugar del

domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en
lugar distinto.
Convocatoria a la junta: Hay que tener en cuenta que entre la convocatoria y la
fecha prevista para la reunin debe haber un plazo mnimo de un mes si se
trata de sociedades annima y de 15 das si son sociedades limitadas.
nicamente en las sociedades annimas puede preverse en el anuncio que se
publique una segunda convocatoria para el caso de que no llegue a celebrarse
la primera, debiendo mediar un plazo mnimo de 24 horas entre ambas
convocatorias.
En las sociedades limitadas no cabe ms que una convocatoria.
Adopcin de acuerdos: Las deliberaciones y los acuerdos de la Junta General
de la mercantil quedan recogidas en el Acta de la Junta, que segn indica la
LSRL puede ser levantada por un Notario.
Exclusin y separacin de los socios: Puede ser excluido el socio gerente que
infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad
o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del
socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribe
en el Registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic
al socio excluido, puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso
abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos
slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del
artculo.

Qurum de asistencia: La Ley no establece qurum de asistencia mnimo para

las Sociedades de Responsabilidad Limitadas, bastando con que, al momento
de la votacin de que se trate, se encuentren presentes socios bastantes para
adoptar el acuerdo en cuestin.
Actas: Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por
cualquier medio, en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en
otra forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artculo 136.
Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: la fecha, hora y lugar de
celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: la
forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso,
los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos
emitidos, as como las constancias que quieran dejar los directores
Responsabilidad penal: La demanda en la va civil contra los directores no
enerva

la

responsabilidad

penal

que

pueda

corresponderles.

La

responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de

adopcin del acuerdo o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin
perjuicio de la responsabilidad penal
2.2 Gerencia:
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo
que el estatuto reserve esa facultad a la junta general. Cuando se designe un
solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un
gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente
general. A falta de tal indicacin se considera gerente general al designado en
primer lugar.
Atribuciones del gerente

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al

objeto social;
Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales

previstas en el
Cdigo Procesal Civil;
Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada

Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que

sta decida en contrario

Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad

Cabe sealar que la S.R.L. no cuenta con directorio, lo cual obedece a que la
estructura de la S.R.L. est diseada para organizaciones con un nmero
reducido de socios, en las que no tiene sentido contar con un directorio que
obstaculice o retrase la toma de decisiones.
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la
sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los
socios que representen la mayora del capital social.
3. Disolucin, liquidacin y extincin
Los procedimientos de disolucin, liquidacin y extincin generan la
terminacin de la sociedad. Para tal efecto, estos procedimientos se llevan a
cabo en virtud del acuerdo que adopte la junta general de socios.
A continuacin, veremos cada una de estas etapas:
3.1.

Disolucin:

La disolucin se acuerda por acuerdo de la junta general de socios,

convocada por el gerente cuando exista alguna de las causales de
disolucin establecidas en el artculo 407 de la Ley General de
Sociedades. Si la junta general de socios no se rene o si reunida no
adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier
socio, administrador o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social
que declare la disolucin de la sociedad. El acuerdo de disolucin debe
publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces
consecutivas. La solicitud de inscripcin se presenta al registro dentro de
los diez das de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia
certificada notarial del acta que decide la disolucin.
3.2.

Liquidacin:

La liquidacin es el procedimiento conducente a la extincin del patrimonio

de la sociedad, mediante el cual se procede al cobro de todos los crditos
de la sociedad y al pago de todos los pasivos. Se inicia una vez tomado el
acuerdo de disolucin.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su denominacin la
expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia.
La junta general o, en su caso el juez, designa a los liquidadores, salvo
que el estatuto, el pacto social o los convenios entre socios inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar.
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a
la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la
declaracin judicial de quiebra.
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y
dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la
junta general o con la que disponga la ley.

3.3.

Extincin:

Una vez efectuada la liquidacin, se debe solicitar la inscripcin de

la extincin de la sociedad en los registros pblicos.

4. La transferencia inter vivos y el derecho de adquisicin preferente:

As, tenemos, cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su
participacin o participaciones sociales a una persona extraa a la sociedad,

debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en

conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10) das naturales.
Una vez recibida dicha comunicacin los socios pueden expresar su voluntad
de compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios,
se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones
sociales. En el supuesto que ningn socio ejercite el derecho de adquisicin
preferente, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Sin embargo, en
opinin de Elas Laroza, en el caso previsto de reduccin de capital, sta no
podr realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse
de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los
acreedores sociales . Efectivamente, en este supuesto estaramos ante un
caso excepcional en el que el crdito de los acreedores se vera frustrado.
Trasmisin mortis causa:
Siguiendo, con el tema de la transferencia de participaciones, es pertinente
tocar el tema de la transferencia mortis causa. Como bien seala Ferrero Diez
Canseco, las participaciones sociales como bienes forman parte de la masa
hereditaria y como tales su transmisin mortis causa se verifica con arreglo al
derecho de sucesiones, lo cual supone que la condicin de socio podra
acarrear una situacin de copropiedad entre los herederos sea por razn de
una sucesin intestada o testamentaria.
En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisicin de alguna participacin
social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario, la condicin de
socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan
derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.
5. Las cargas y gravmenes sobre las participaciones:
El usufructo y prenda: En caso de usufructo, corresponde al propietario los
derechos de socio, y al usufructuario, los derechos al dividendo durante el

plazo del usufructo, salvo que las partes establezcan otro acuerdo, como el que
corresponda al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia
emisin que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.
Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo dispuesto
para el usufructo de acciones. Lo mismo sucede con la prenda de
participaciones, en donde el socio conserva sus derechos, y el acreedor
garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos derechos.
Medidas Cautelares: La participacin social, tambin, puede ser materia de
medida cautelar. En estos casos, la resolucin judicial que ordene la venta de
la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo
de diez das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles
postores que se presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por
el precio base que se hubiese sealado para dicho acto.
As, una vez adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en
la forma indicada anteriormente en el caso del ejercicio del derecho de
adquisicin preferente. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar
amortizada la participacin, con la consiguiente reduccin de capital.

6.

Conclusiones:
La sociedad comercial de responsabilidad limitada es una forma societaria que
puede resultar conveniente para muchas empresas, en la medida que sus
socios estn interesados en mantener la participacin o distribucin del capital
sin que ingresen nuevos socios fcilmente. Sin embargo, esta caracterstica y
otras ms de la sociedad comercial de responsabilidad limitada son
compartidas por la S.A.C. Esto motiv que al elaborarse la Ley General de
Sociedades vigente se discutiera si era pertinente mantener a la S.R.L. como
un tipo societario ms o si deba eliminarse.
Finalmente, se opt por mantener esta forma societaria, en gran medida por el
hecho de que al ao 1998 en que entr en vigencia la Ley, existan muchas

S.R.L. funcionando y, probablemente, an se mantienen hasta el da de hoy.

Pero es cada vez menor la cantidad de sociedades que optan por esta forma
societaria y prefieren utilizar alguna de las modalidades de sociedad annima.

Bibliografa:
https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada#Per.C3.BA
http://www.lexadin.nl/wlg/legis/nofr/oeur/arch/per/ley_general_sociedades.pdf
http://blog.pucp.edu.pe/blog/cordovaschaefer/2012/08/30/la-sociedad-comercial-deresponsabilidad-limitada/