REQUISITOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Capital est dividido en partes sociales.

Para la constitucin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, en

mexicose tiene un capital mnimo de $ 3,000 pesos mexicanos.

Al momento de la constitucin se debe pagar al menos el 50% de cada

parte social.

No se puede transferir una parte social de manera libre. Se requiere del

consentimiento de al menos la mayora de los socios de la sociedad.

El nmero mnimo de socios es 2 personas. Las Sociedades de

Responsabilidad Limitada pueden tener como mximo 50 socios.

La administracin es llevada a cabo por los socios que integran la

sociedad, o por uno o ms gerentes. A diferencia de la Sociedad
Annima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no tiene obligacin
legal de nombrar un directorio.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen la opcin de tener un

Consejo de Vigilancia, no es obligatorio. Capital est dividido en partes
sociales.

Para la constitucin de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se

tiene un capital mnimo de $ 3,000 pesos mexicanos.

Al momento de la constitucin se debe pagar al menos el 50% de cada

parte social.

No se puede transferir una parte social de manera libre. Se requiere del

consentimiento de al menos la mayora de los socios de la sociedad.

El nmero mnimo de socios es 2 personas. Las Sociedades de

Responsabilidad Limitada pueden tener como mximo 50 socios.

La administracin es llevada a cabo por los socios que integran la

sociedad, o por uno o ms gerentes. A diferencia de la Sociedad
Annima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada no tiene obligacin
legal de nombrar un directorio.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen la opcin de tener un

Consejo de Vigilancia, no es obligatorio.

SOCIEDADES COOPERATIVAS

Las sociedades cooperativas son un tipo social en el que se permite

convenir el grado de responsabilidad de los socios (responsabilidad limitada
o responsabilidad suplementada); los socios deben ser inscritos en el
rgimen obligatorio del seguro social y estn exentas del pago del impuesto
sobre la renta.
Si desea llevar a cabo una actividad de produccin, distribucin y/o
consumo de bienes o servicios de manera conjunta con otras personas, en
la cual se d mayor importancia a las caractersticas y capacidades de los
socios que al monto de su aportacin en s; las sociedades cooperativas le
permiten hacerlo, ya que en ellas el trabajo que llevan a cabo los socios es
el elemento ms sobresaliente.
Qu son las sociedades cooperativas?
Son una forma de organizacin social creada por personas fsicas que tienen
un inters comn. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer
necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de produccin,
distribucin y/o consumo de bienes y servicios.
En esta sociedad las caractersticas de los socios son ms importantes que
el capital que aporten. Por esto hay beneficios como que cada uno de los
socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estmulos para aquellos
socios que cumplan con todas sus obligaciones, lo cual depende
enteramente de su desempeo. En el caso de las cooperativas de
produccin, hay igualdad de oportunidades sin importar el gnero o el
trabajo que se aporte, ya que puede ser tanto fsico como intelectual.
Qu ley mexicana las regula?
Ley General de Sociedades Cooperativas.
Cmo se clasifican?
Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los
socios slo responden por el certificado de su aportacin.

Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: adems de

responder por la aportacin, en los estatutos sociales se establece un tope
adicional por el que deben responder los socios.
Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo
de comprar bienes y servicios, para dedicarse a actividades de
abastecimiento y distribucin, ahorro y prstamo, servicios educativos o
para la obtencin de vivienda.
Sociedad cooperativa de produccin: los socios trabajan en equipo para la
produccin de bienes y servicios.
Sociedad cooperativa de participacin estatal: es una asociacin entre
autoridades de gobierno, sean federales, estatales o municipales; para
explotar una unidad de servicios pblicos, es decir, se hace una concesin
de un servicio o administracin de bienes a una cooperativa.
Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construccin, compra,
mejora, mantenimiento o administracin de vivienda.
Cules son sus caractersticas especiales?
No es obligatorio que su denominacin social se acompae de una frase o
sus siglas.
Existen diferentes formas de constitucin, lo cual depende del tipo de
responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar.
Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde
mximo por el monto de sus aportaciones), o bien, de responsabilidad
suplementada (se obligan por su aportacin y por una cantidad
determinada al constituirse la sociedad).
El capital social debe ser variable.
Se requiere un mnimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de
Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo.
Hay libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios.
Cada socio tiene derecho a un voto, independientemente del monto de su
aportacin.
Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al
volumen de aportacin y la participacin de los socios.

El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores:

calidad, tiempo, nivel tcnico y escolar.
Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta.
Debe haber igualdad de derechos, obligaciones y condiciones para las
mujeres.
Se contratan asalariados nicamente para obras de tiempo determinado o
para sustituir temporalmente a un socio.
Las sociedades cooperativas de produccin nicamente podrn contratar
trabajadores asalariados:
Cuando las circunstancias lo exijan por algn imprevisto en la
produccin.
Para realizar obras determinadas.
Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado,
que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad.
Para la sustitucin temporal de un socio, que no puede ser mayor a
seis meses.
Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado.
En caso de que la cooperativa necesite aumentar el nmero de socios podr
incluir a sus trabajadores, ya que estos deben ser preferidos por encima de
aquellos que no presten algn servicio personal para la sociedad.
Es posible excluir a un socio?
S. Por mal desempeo, baja calidad de trabajo, incumplimiento repetitivo, o
por infracciones a las reglas de la cooperativa.
Cmo se compone el capital social?
Por las aportaciones de los socios, las cuales puede ser en efectivo, bienes o
trabajo (ver ficha M1-F 3). Las aportaciones estarn representadas por
certificados que sern nominativos, es decir, documentos que contienen
expresado el nombre de su titular; indivisibles, lo cual implica que no se
pueden ceder de forma parcial; y de igual valor, o sea que no habr
diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad.
Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente.

No hay un mnimo requerido, sin embargo, siempre debe constituirse bajo la

modalidad de Capital Variable. Es importante mencionar que las
cooperativas pueden recibir donaciones, subsidios, herencias y legados de
personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras.
Cmo identificar a los socios?
Los socios pueden demostrarlo con el acta constitutiva, una constancia del
Registro Pblico de su localidad, con su certificado de aportacin o con su
registro en el Libro de Registro de Socios (Ver ficha M1-F 19).
Deben tener reservas?
S. Deben tener unos fondos sociales (ver ficha M1-F 3), los cuales son de
tres tipos:
Legal: depende del tipo de cooperativa. En las de productores debe ser
mximo el 25% del capital social, en la de consumidores 10%. Se debe
formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga
la cooperativa cada ao.
De previsin social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los
ingresos netos que debern aportarse cada ao para formar este fondo, se
debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales.
De educacin cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes.
Cmo se administra?
Asamblea General: es la mxima autoridad de la cooperativa. Decide sobre
la admisin y exclusin de socios, modificacin del acta constitutiva (bases
constitutivas), aumento del capital, nombramientos o expulsin de
miembros del consejo, sanciones disciplinarias, entre otras.
Consejo de Administracin: es el encargado de la administracin, es quien
debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante
de la cooperativa. Si el nmero de socios es inferior a diez es posible que se
nombre solamente a un administrador. El cargo de miembro del consejo
slo puede durar cinco aos aunque es posible que se apruebe una
reeleccin.
Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisin
de conciliacin y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusin o del
procesos de seleccin de un asalariado) o una comisin tcnica (para
cuestiones cuya complejidad lo amerite).
Cmo se vigila?

Mediante un consejo de vigilancia, deben ser personas externas a la

cooperativa y no pueden durar en su cargo ms de cinco aos. Cuando la
cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo
comisionado de vigilancia.
En las sociedades cooperativas de participacin estatal la vigilancia de las
mismas estar a cargo de las dependencias locales y federales que de
acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen
funcionamiento de la sociedad.
Las cooperativas se pueden agrupar entre ellas?
S. Las cooperativas se agrupan entre ellas para favorecer a sus afiliados y
beneficiarse mutuamente. Pueden brindarse apoyo en casos de conflicto,
promover acciones con dependencias gubernamentales, compartir recursos,
dar cursos de capacitacin cooperativa y conseguir ms y mejores servicios.
Al unir esfuerzos tienen mayor alcance e impacto que si actuaran de forma
independiente.
Las formas de agrupacin de las sociedades cooperativas son:
Uniones: varias sociedades de diversas ramas econmicas.
Federaciones: grupo de sociedades cooperativas de una misma rama
econmica.
Confederaciones nacionales: varias uniones o federaciones de mnimo 10
entidades federativas.
Tiene alguna restriccin?
Los socios extranjeros no pueden representar ms del 10% del capital y no
pueden desempear puestos de direccin o administracin.
Qu beneficios ofrece este tipo de sociedades?
La responsabilidad puede ser limitada o suplementada.
Los socios se benefician del trabajo mutuo.
Se trabaja en equipo y por tanto se comparten responsabilidades.
Sin importar el monto de la aportacin, todos tienen derecho a un voto.
Lo ms importante es la calidad del trabajo del socio y no la cantidad de
dinero que aporte.

Se gana conforme al trabajo que se realice y tambin conforme a la

aportacin.
Permite la participacin de capital extranjero no mayor al 10% del total del
capital social.
Los socios podrn transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus
certificados de aportacin, en favor del o los beneficiarios que designen en
caso de fallecimiento.
Las sociedades cooperativas debern de afiliar obligatoriamente a sus
trabajadores y socios al IMSS.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad cooperativa son:
Seleccionar una denominacin social y solicite la autorizacin de uso que
expide
la
Secretara
de
Economa
a
travs
del
portalwww.tuempresa.gob.mx.
Definir el tipo de cooperativa segn la actividad a desarrollar.
Definir quines sern los socios.
Establecer la forma en que se valorarn las aportaciones que no sean
hechas en efectivo.
Se deben tener en cuenta los siguientes aspectos para la elaboracin de los
estatutos sociales:
La obligacin de consumir o de utilizar los servicios que las sociedades
cooperativas de consumidores brindan a sus socios.
En aquellas sociedades de productoras se debe considerar tanto el trabajo
fsico, como intelectual y que sea aplicable para ambos gneros.
Las sanciones a los socios de las sociedades cooperativas cuando no
concurran a las asambleas generales, juntas o reuniones que establece la
Ley; asimismo deben considerar las responsabilidades y actividades propias
de la mujer.
Las sanciones contra la falta de honestidad de socios y dirigentes en su
conducta o en el manejo de fondos que se les hayan encomendado.
Los estmulos a los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones.

La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo

su responsabilidad a una familia.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario pblico, corredor pblico, juez de distrito, juez de
primera instancia en la misma materia del fuero comn, presidente
municipal, secretario, delegado municipal o titular de los rganos polticoadministrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad
cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitucin. Ser
necesario que los socios se aseguren de notificar el uso de la denominacin
social autorizada, este proceso es realizado por los notarios y corredores
pblicos a travs del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted puede acudir a
las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretara de Economa para dar
aviso (ver ficha M1-F 17).
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver
ficha M1-F 17).
Qu debo hacer?
Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que
expide
la
Secretara
de
Economa
a
travs
del
portalwww.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales
en los cual se incluir quines son los socios, el tipo de responsabilidad
(limitada o suplementada), las facultades del consejo de administracin, los
montos de los certificados de aportacin, forma de constitucin de los
fondos sociales, los derechos y obligaciones de los socios, entre otros.
Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe
seleccionar notario pblico, corredor pblico, juez de distrito, juez de
primera instancia en la misma materia del fuero comn, presidente
municipal, secretario, delegado municipal o titular de los rganos polticoadministrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad
cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitucin.
Ser necesario que los socios se aseguren de notificar el uso de la
denominacin social autorizada, este proceso es realizado por los notarios y
corredores pblicos a travs del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted
puede acudir a las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretara de
Economa para dar aviso (ver ficha M1-F 17).
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que
corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso
generalmente lo hace el notario o corredor pblico seleccionado. La
importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen

pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como

persona moral.
Si una sociedad acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el
Registro Pblico, la responsabilidad de los socios que realicen actos a
nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus
aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria,
solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3).
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (M3-F03).
Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social
en los siguientes casos:
Cuando las Sociedades Cooperativas de Produccin
trabajadores asalariados por causas excepcionales.

tengan

Para asegurar a los socios.

Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F
17).
La Sociedad Cooperativa de Pescadores de la Costa Norte surgi hace cinco
aos con el deseo de sus miembros de crear condiciones que les
beneficiaran a todos sus socios. Con las aportaciones que cada socio realiza
de manera mensual se crearon beneficios para todos.
El ao pasado compraron plizas de gastos mdicos que les cubrieran en
caso de accidentes de trabajo. Realizan una fiesta con motivo del da de las
madres en donde las esposas y mams de los asociados disfrutan de
regalos especiales. Los hijos de los trabajadores de la sociedad reciben
juguetes el da del nio. Adems el ao pasado hicieron un convenio con
una agencia de viajes para rifar entre los socios unas vacaciones para la
familia ganadora.
La Sociedad Cooperativa les ha brindado beneficios colectivos a travs de
aportaciones individuales. Esto es una manera en cmo los trabajadores se
han unido en su deseo de trascender a partir de iniciativas emprendedoras.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

El pasado 9 de febrero del ao en curso, el Congreso de la Unin aprob un
decreto de reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles, por el que,
entre otras, se crea un nuevo tipo de sociedad mercantil en Mxico, la
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA o por su abreviatura S.A.S. (ya
existente en otros pases).
La reforma atiende a la necesidad de facilitar y agilizar la constitucin de
sociedades mercantiles, incorporando mecanismos sencillos, al alcance de
cualquier persona fsica y, principalmente, sin necesidad de acudir ante un
fedatario pblico para su constitucin.
Cmo se ver ms adelante; esta medida pretende coadyuvar en el fomento a
la regularizacin del comercio informal en el pas.
PRINCIPALES CARACTERSTICAS
Las principales caractersticas de las S.A.S. son las siguientes:

I. Constituida por una o ms personas fsicas, quien (es) estar (n)

obligada (s) nicamente al pago de su (s) aportacin (es).
II. Deber ser constituida a travs del Sistema Electrnico de
Constitucin (SEC) que, para tal efecto, establezca la Secretaria de
Economa (SE), y se llevar por medios digitales (Internet) mediante el
programa informtico que establezca la propia SE.

III. Existirn diversas clusulas, que l o los accionistas, podrn escoger

con el fin de integrar los estatutos sociales de la sociedad.

IV. En ningn caso se exigir el requisito de escritura pblica, pliza o

cualquier otra formalidad adicional para su constitucin.
V. No requieren separar el 5% de las utilidades anuales para constituir el
fondo de reserva, a diferencia de las dems sociedades mercantiles.

VI. El Sistema Electrnico de Constitucin (SEC), contar con un

mecanismo que de forma directa, genere un folio mercantil mediante la
emisin de la boleta de inscripcin al Registro Pblico del Comercio al
momento de la constitucin en el SEC.

VII. La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y

estar integrada por todos los accionistas.

VIII. La representacin de la sociedad estar a cargo de un

administrador.

IX. Los accionistas tendrn voz y voto, las acciones sern de igual valor y
conferirn iguales derechos y salvo pacto en contrario, las utilidades se
distribuirn en proporcin a las acciones de cada accionista.

X. No hay Capital Social mnimo.

RESTRICCIONES

I. Solo pueden constituirse por personas fsicas.

II. Los accionistas no podrn ser simultneamente accionistas de otras

sociedades mercantiles, si su participacin en las otras sociedades
mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su
administracin en trminos del artculo 2, fraccin III, de la Ley del
Mercado de Valores. [1]

III. Sus ingresos totales anuales no podrn rebasar los cinco millones de
pesos.

IV. Todos los accionistas debern contar con Firma Electrnica Avanzada
vigente.
CONSTITUCION DE LAS S.A.S.

V. Paralelamente a la constitucin en lnea por uno de los accionistas, se

solicitar y, en su caso, obtendr de la SE la autorizacin de la
denominacin.

VI. l o los accionistas, seleccionarn las clusulas que debern

incorporarse a los estatutos sociales, mismos que estarn a disposicin
en el portal del SEC.

VII. Se generar un contrato social de la Sociedad por Acciones

Simplificada que signarn electrnicamente todos los accionistas
utilizando su certificado de Firma Electrnica Avanzada.

VIII. La SE verificar que el contrato social contenga: i) Denominacin, ii)

Nombre del o de los Accionistas, iii) Domicilio del o de los Accionistas,
iv)Registro Federal de Contribuyentes del o de los Accionistas, v) Correo
Electrnico del o de cada uno de los accionistas, vi) Domicilio de la
sociedad, vii) Duracin de la sociedad, viii) Forma y trminos que l o los
accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones, ix) Nmero,
Valor nominal y Naturaleza en que se divide el Capital Social, x) En su
caso, nmero de votos que tendr cada accionista en virtud de sus
acciones, xi) Objeto de la sociedad, y xii) Forma de administracin de la
sociedad.

IX. Se generar un Folio mercantil por cada sociedad y se emitir una

boleta de Inscripcin ante el Registro Pblico de Comercio.

X. La Secretara de Economa dar aviso a la Unidad de Inteligencia

Financiera de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico de la
constitucin de la S.A.S.

Con esta reforma se da un gran paso en el fomento a la creacin de nuevas

empresas y de regularizar el comercio informal, ya que en la misma plataforma
del sistema electrnico que establecer la Secretara de Economa, se realizar
el trmite del Servicio de Administracin Tributaria para la obtencin inmediata
de la clave de Registro Federal de Contribuyente de la Sociedad, as como el
trmite ante el Instituto Mexicano del Seguro Social.
De la misma forma, se est trabajando en que los gobiernos estatales y
municipales se vinculen con el sistema virtual, para que los emprendedores
que opten por la constitucin de una S.A.S. puedan realizar diversos trmites
en lnea como la obtencin de licencias de funcionamiento de bajo riesgo.
ASPECTOS A CONSIDERAR POR LA AUTORIDAD
Si bien, la integracin de este tipo de sociedades, es un impulso a la economa
nacional y, como se ha dicho, a la regularizacin del comercio, tambin es
cierto, que la autoridad ha dejado de lado una serie de aspectos esenciales
para la seguridad, mismos que son fundamentales en los esfuerzos que realiza
el Estado en materia de combate a la delincuencia organizada, el terrorismo y

manejo de recursos de procedencia ilcita (lavado de dinero) y que, a la fecha,

son revisados por los fedatarios pblicos.
Es decir, actualmente es el fedatario pblico quien da cumplimiento a esta
importante tarea, toda vez que tiene a su cargo la identificacin y
determinacin de la capacidad plena de los solicitantes de constitucin de
sociedades mercantiles, previniendo el robo de identidad o la utilizacin de
prestanombres" para la ejecucin de actos de comercio ilcitos; asimismo, el
fedatario pblico, en cumplimiento a las disposiciones de la Ley Federal para la
Prevencin e Identificacin de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilcita,
verifica la procedencia del capital; inscribe las sociedades en el Registro Pblico
de Comercio; obtiene el Registro Federal de Contribuyentes del Servicio de
Administracin Tributaria; da el Aviso de Uso de Denominacin a la Secretara
de Economa y, en su caso; el Aviso de Clusula de Extranjera a la Secretara
de Relaciones Exteriores, cuando se pacta la admisin de personas extranjeras,
fsicas o morales.
En este caso, las instituciones bancarias, al estar sujetas a la referida Ley
Federal para la Prevencin e Identificacin de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilcita, tambin tienen la responsabilidad de verificar la
procedencia de recursos y la identificacin plena de las personas morales; en el
caso particular, las instituciones bancarias careceran de certeza respecto a la
identidad de las personas morales y su origen, pudiendo ser un impedimento
para la apertura de cuentas bancarias y el otorgamiento de crditos.
No debemos olvidar la importancia que reviste para las personas que quieran
constituir sociedades mercantiles, el contar con una asesora legal
especializada por parte de sus abogados, misma que les proporcionar la visin
suficiente para decidir sobre el tipo de sociedad, el objeto y el capital social, la
administracin, as como, los derechos y obligaciones de los socios y la validez
de sus determinaciones.
DICTAMEN
El dictamen de reforma de la Ley General de Sociedades Mercantiles y otras
disposiciones, fue girado al Ejecutivo Federal para su publicacin en el Diario
Oficial de la Federacin, encontrndose hasta el da de hoy pendiente de
publicar.
La reforma entrar en vigor a los seis meses contados a partir del da siguiente
de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin.