ceutas 1040061005 COMUNAROS BR panreservas a “SY citoncodetos dominicanos ECNOLOGIA PARA EL PROGRES CONVENIO DE COLABORACION ENTRE: LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), MESSENGER MULTIMEDIOS, S.R.L EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA Veinte (20) de octubre del 2016 Santo Domingo, D. N.cosconmiRgS =: EQ paneservas CENTROS TECNOLOG TECNOLOGIA PARA EL PROGRESO CONVENIO DE COLABORACION ENTRE LOSCENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS, MESSENGER MULTIMEDIOS, S.R.L Y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA. ENTRE: De una parte, EL GABINETE DE COORDINACION DE LA POLITICA SOCIAL DE LA PRESIDENCIA DE LA REPUBLICA (GCPS) a través de los CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), organismo creado mediante Decreto del Poder Ejecutivo Num.489-12, de fecha 21 de agosto del afio 2012, con su domicilio social y oficina principal la Av. Pedro Henriquez Urefia 12, en esta ciudad de Santo Domingo de Guzman, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, debidamente representada por su Director General, el licenciado. Claudio Dofié, dominicano, mayor de edad, casado, provisto de le Cédula de Identidad y Electoral No. 068-0027584-1, domiciliado y residente en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmédn, Distrito Nacional, capital de la Repiiblica Dominicana, entidad que en lo adelante del presente Convenio se denominaré “LOS CTC”, o por su razén social completa; y de la otra parte; De otra parte, MESSENGER MULTIMEDIOS, S.R.L., sociedad comercial constituida y organizada de conformidad con las leyes de la Repiblica Dominicana, Registro Nacional de Contribuyentes (RNG) No.1-30-33729-2, con su domicilio social y principal establecimiento en Ia avenida ‘Abraham Lincoln Esq, John F. Kennedy No. 1054, Ensanche Paraiso, edificio Ambar, en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Repiblica Dominicana, debidamente representada en este documento por su Gerente, sefior JEAN PAUL SANTONI RADEFELT, dominicano, mayor de edad, provisto de la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-1397582-5, domiciliado en Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la Republica Dominicana, el que en lo sucesivo del presente acuerdo se denominard indistintamente como "MESSENGER MULTIMEDIOS" o por su razén social completa; Y de la otra parte, el BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA, BANCO DE SERVICIOS MULTIPLES, organizado de acuerdo con la Ley No. 6133, de fecha 17 de diciembre de 1962 y sus modificaciones, inscrito en el Registro Nacional de Contribuyentes con el No. 401010062, con su domicilio en la Torre Banreservas ubicada en la avenida Winston Churchill, esquina Porfirio Herrera, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la Republica Dominicana, debidamente representado en este acto por la sefiora JULIANNIE ALIME GUERRERO dominicana, mayor de edad, funcionaria de banco, provista de la Cédula de Identidad y Electoral No.001-097180-1 quien actiia en su calidad de DIRECTORA DE SUSTENTABILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL y esta facultada por su cargo para representarlo, la que en lo adelante se denominara indistintamente “EL BANCO” 0 por su razén social completa; Para todos los fines y consecuencias del presente Convenio cuando LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), MESSENGER MULTIMEDIOS Y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA, sean designados conjuntamente se denominaran AMBAS PARTES 0 LAS PARTES. ¢ yiny \) Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina 2a PREAMBULO POR CUANTO: A que uno de los programas que ejecuta EL GABINETE DE COORDINACION DE LA POLITICA SOCIAL DE LA PRESIDENCIA DE LA REPUBLICA es el programa de los CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), el cual tiene dentro de sus principales fines, reducir la brecha digital en la Republica Dominicana democratizando el acceso a la informacion mediante la creacién de Centros en los que se promueve el uso de la Tecnologia de la Informacion como herramienta de desarrollo econémico y de inclusién social de las comunidades en la que se establece; generando oportunidades de los centros urbanos. POR CUANTO: A que el Gobierno dominicano cuenta con multiples estrategias para la superacién de la pobreza y se encuentra actualmente comprometido con su implementacién, a distintos niveles y a través de diversas instancias, lideradas por el Gabinete de Coordinacién de Politicas Sociales (GCPS), que encabeza la Vicepresidenta Constitucional de la Republica Dominicana, la DRA. MARGARITA CEDENO DE FERNANDEZ. POR CUANTO: A que entre las estrategias del GABINETE DE COORDINACIGN DE LA POLITICA SOCIAL (GCPS) para la reduccién de la pobreza se encuentran aquellas que promueven el empoderamiento de las familias y la participacién comunitaria en la toma decisiones, para el desarrollo local, asi como el cierre de la brecha digital y la inclusién social, impulsando, ademas la generacién de oportunidades econémicas a emprendedores y microempresarios en las comunidades pobres y vulnerables del pais. POR CUANTO: A que los CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), cuentan con noventa y nueve (99) centros ubicados en el territorio nacional que ofrecen a las comunidades beneficiarias una oferta académica y sociocultural vinculada a promover el acceso a las TIC, la inclusion social y el cierre de la brecha digital, generando la obtencién de competencias y habilidades en sus usuarios. POR CUANTO: A que los CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), son un mecanismo eficaz que permite la integracién social de las personas, la comunicacién y el intercambio de conocimientos e informacién para el desarrollo local, promoviendo el acceso a las Tecnologias de la Informacién y la Comunicacién (TIC), y en adicién, permite que emprendedores y microempresarios en las comunidades pobres y vulnerables del pais también puedan acceder a formaciones y herramientas que complementan y mejoran la gestion de sus negocios. POR CUANTO: A que MESSENGER MULTIMEDIOS, S.R.L., es una sociedad fundada con la idea de ser el mensajero de los valores positives de la juventud y que tiene una plataforma multimedios compuesta por medios impresos, digitales y agencia de promociones y eventos, propietaria y auspiciadora de une plataforma virtual llamada “Milkcash’ POR CUANTO: A que el BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA, BANCO DE, SERVICIOS MULTIPLES, es una entidad de intermediacién financiera orientada a satisfacer las, necesidades financieras de los clientes, ofreciéndoles servicios de alta calidad, ‘comprometidos, junto al Estado Dominicano con el desarrollo econémico y social del pai Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina 3POR CUANTO: A que producto del "Contrato de Patrocinio Para el Desarrollo de Portal Interactivo” suscrito entre MESSENGER MULTIMEDIOS y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA, en fecha 19 de noviembre dé 2015, ambas instituciones aunaron esfuerzos a los fines de desarrollar un portal interactivo denominando “Milkcash", el cual dentro de sus funcionalidades permitiré la educacién financiera de un sector de la poblacién seleccionado, POR CUANTO: LAS PARTES estén interesadas en la implementacién de la plataforma virtual “milkcash” en LOS CTC, con el objetivo de capacitar y formar a los beneficiarios de dichos centros en materia de educacién financiera y lograr asi su inclusién al sector financiero formal. VISTO: El Decreto Niim.1082-04, de fecha 3 de Septiembre del afio 2004, que crea e integra los Gabinetes de Politica institucional, de Politica Econdmica, de Politica Social, de Politica Medioambiental y Desarrollo Fisico. VISTO: El Decreto Nim. 489-12, de fecha 21 de agosto del afio 2012, que establece la transferencia de los Centros Tecnolégicos Comunitarios (CTC) al Programa "PROGRESANDO CON SOLIDARIDAD, del Gabinete de Coordinacién de la Politica Social. POR TANTO, y en el entendido de que el anterior preémbulo forma parte integral del presente Convenio Marco de Colaboracién LAS PARTES, libre y voluntariamente, HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: ARTICULO PRIMERO: Objeto Del Convenio, LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC), MESSENGER MULTIMEDIOS y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA acuerdan establecer las bases y lineas de colaboracién, mediante el intercambio de informaciones y tecnologfas, a los fines de identificar y promover la educacién financiera entre los beneficiarios de LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC). PARRAFO I: Mediante el presente Convenio, LAS PARTES se comprometen a mantener la asesoria y asistencia en lo relativo al ofrecimiento del Programa de Educacion Financiera, en la Plataforma virtual “Milkcash” desarrollada por MESSENGER MULTIMEDIOS con el auspicio de EL BANCO, la cual est disponible a través de un URL en Internet, para el libre acceso gratuito de los beneficiarios de LOS CTC. ARTICULO SEGUNDO: Obligacie Jas Partes, Para la consecucién de los objetivos indicados anteriormente, las Partes se comprometen a lo siguiente: 2.1 LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC) se compromete a: @) Permitir a MESSENGER MULTIMEDIOS, promover las informaciones del uso de la pagina web a los beneficiarios de LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (crc) ) Colaborar con las iniciativas de incentivo a los estudiantes y docentes para el uso de la plataforma de educacién financiera “Milkcash”, con el objetivo de incidir en que los mismos tengan un mejor manejo de sus finanzas personales. Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas2.2 EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA se compromete 2: a) Mantener el Programa de Educacién Financiera a través de la plataforma virtual *Milkcash" disponible en un URL de Internet, entendiéndose que dicha plataforma es igualmente patrocinada por EL BANCO. 2.3 MESSENGER MULTIMEDIOS se compromete a: a) Velar porque la plataforma virtual “Milkcash” se mantenga disponible en un URL de Internet, en éptima funcionalidad, durante la vigencia del presente Convenio. ARTICULO TERCERO: Costos y Financiamiento, LAS PARTES convienen y aceptan que cada Una correré con sus propios costos y financiamiento por la ejecucién del presente Convenio, por tanto, LAS PARTES liberan a las otras de cualquier responsabilidad u obligacién pecuniaria que pudiera derivarse de éste, excepto en aquellos casos en que los costos incurridos por una de las Partes resulten de una falta, dolo o negligencia de la otra ARTICULO CUARTO: Duraci6n del Convenio. EI presente Convenio tendré la duracién de un (01) ao contado a partir de la fecha de su firma, No obstante, lo anterior, una cualquiera de LAS PARTES podré poner término al mismo, en cualquier momento y sin responsabilidad, debiendo notificarlo por escrito por lo menos treinta (30) dias antes de la fecha en que se pretenda dar la terminacién, sin que haya lugar al pago de sanciones, multas, penas 0 indemnizaciones de cualquier especie. ARTICULO QUINTO: Terminacién del Convenio, Sin perjuicio de lo establecido en el articulo precedente, el presente Convenio podré darse por terminado por: a). Mutuo acuerdo entre LAS PARTES. b). incumplimiento sostenido por causa fortuita 0 de fuerza mayor. Q). Incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Convenio por cualquiera de LAS PARTES. ARTICULO SEXTO: Declaraciones LAS PARTES deciaran lo siguiente: a) Todas las disposiciones legales y estatutarias requeridas para la formalizacién del presente Convenio, han sido debida y completamente cumplidas. b)_ Son entidades debidamente organizadas y validamente existentes de conformidad con las leyes de la Republica Dominicana. ©) Las personas fisicas que firman, en su nombre y representacion, estén provistas de plenos poderes otorgados por los érganos competentes, para asumir todos y cada uno de los derechos y obligaciones que consagra el presenteConvenio con respecto de sus representadas, as{ como para otorgar las garantias que fueren necesarias. d) La suscripcién del presente Convenio no violenta las leyes que les sean aplicables, sus normas internas 0 cualquier Convenio realizado con terceros. e) Aceptan que todas las obligaciones establecidas en el presente Convenio serén vinculantes para cualquier entidad que suceda su personalidad juridica o existencia legal; ~ co que resulte de cualquier fusi6n, escisién, adquisicién o cesién de cualquier tipo. ARTICULO SEPTIMO: Personal y Relacién No Laboral. LAS PARTES realizaran su actividad de manera auténoma e independiente y utiizarén en el cumplimiento de su labor 2 su propio sont —_— Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina S SQ jfPersonal, sin que haya subordinacién juridica alguna entre sus colaboradores y dependientes y el resto de LAS PARTES. En consecuencia, LAS PARTES declararén que el presente Convenio es de naturaleza civil y que no existe ningin vinculo laboral entre sus colaboradores o el Personal que éstas contraten; por tanto, conceptos tales como honorarios, salarios, Prestaciones, subsidios, afiliaciones, indemnizaciones y otras que sobrevengan por causa 0 con ocasién de los servicios de dicho personal serén asumidos exclusivamente por cada una de LAS PARTES en la forma que corresponda. ARTICULO OCTAVO: No Exclusividad, Respecto 2 LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC) Y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA, quedan facultadas para suscribir Convenios similares a éste con otras personas o entidades, por lo que reconocen y aceptan que no existe exclusividad entre ellas respecto de los servicios establecidos en el presente acuerdo. PARRAFO: Con relacion a MESSENGER MULTIMEDIOS, ésta se compromete a que los acuerdos 0 convenios que involucren la promocién y el uso de la plataforma “Milkcash", se hardn conjuntamente con EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA durante la vigencia del “Contrato de Patrocinio Para el Desarrollo de Portal interactive” suscrito entre el MESSENGER MULTIMEDIOS y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA en fecha 19 de noviembre de 2015, y cualquier adenda al mismo que en el futuro Las Partes puedan convenir. ARTICULO NOVENO: Propiedad de la Informacién. LAS PARTES reconocen que toda la informaci6n que obtengan, recaben, o produzcan, en ocasién del presente Convenio, 0 que forme parte de sus obligaciones, es de la propiedad exclusiva de la Parte Emisora y es de carécter confidencial. En consecuencia, no podrén divulgarla, revelarla, usarla, ni permitir que terceros la usufructden de ninguna forma. PARRAFO I: LAS PARTES reconocen que toda la memoranda, notas, expedientes, tablas, formulas, hardware, software, u otros documentos hechos, preparados, recibidos, mantenidos © utilizados de la otra Parte, durante la vigencia del presente Convenio, seran propiedad de esa Parte a la terminacién del uso o antes, si esta lo requiere, y no pueden ser divulgadas por una Parte sin el consentimiento escrito de la Parte propietaria. PARRAFO Il: LAS PARTES reconocen que toda informacién relacionada a la ejecucién de sus obligaciones y compartida con la otra Parte o sus secretos comerciales, serén propiedad de la Parte que la divulga, y no podrén ser divulgados por la Parte receptora sin el consentimiento escrito dela Parte que la emite. ARTICULO DECIMO: Titularidad Del Convenio. LAS PARTES, no podrén ceder, traspaser, enajenar, ni por cualquier otro motivo transmitir las obligaciones y derechos que se deriven del presente Convenio, sin la autorizacién por escrito, previa y expresa de cada una de LAS PARTES con los trabajos y servicios que son objeto del presente Convenio, no podran ser materia de subcontratacién, salvo autorizacién previa y por escrito de las demas Partes. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Confidencialidad. LAS PARTES se comprometen reciprocamente a guardar en estricta confidencialidad cualquier informacién relativa a asuntos técnicos, comerciales, educativos, financieros u operacionales, de las cuales haya podido tener Ql Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina 6 \yconocimiento y de las informaciones que en razén de la relacién contractual existente entre LAS PARTES hayan conocido por cualquier medio. PARRAFO I: LAS PARTES convienen notificarse por escrito cualquier peticion que reciban para publicat o proveer su informacién, en el curso de un proceso legal o a requerimiento de una autoridad gubernamental u oficial competente, antes de publicar entregar dicha informacién, PARRAFO II: Queda entendido por LAS PARTES que las obligaciones contraidas respecto de la informacién confidencial se preservarén por un periodo de tres (3) afios contados a partir del término del presente Convenio. PARRAFO III: LAS PARTES reconocen que cualquier uso 0 divulgacién de la informacion confidencial de la otra Parte, podra causar dafios y perjuicios irreparables para cualquiera de LAS PARTES y por lo que acuerdan que Ia divulgacién 0 uso no autorizado de informacion confidencial podré dar luger a las acciones judiciales procedentes. PARRAFO IV: Para asegurar el cumplimento de la obligacién de confidencialidad establecida fen esta cldusula, LAS PARTES se obligan 2 devolverse todos los documentos 0 medios magnéticos que se hayan facilitado para la prestacién de sus servicios, asi como todos los archivos, correos, comunicaciones, memorandos, reportes, informes y cualquier documentacién que contenga informacién confidencial de la otra Parte, en la medida en que su consulta ya no resulte necesaria en la ejecucién del objeto convenido. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Enmiendas y modificaciones al Convenio. Los términos de este Convenio podrén ser modificados o enmendados por acuerdo mutuo entre LAS PARTES. Para estos fines ya sea, la LOS CENTROS TECNOLOGICOS COMUNITARIOS (CTC) MESSENGER MULTIMEDIOS y EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA elaboraran una solicitud escrita que someterén a la otra Parte para obtener su aprobacién. Las modificaciones serén consignadas en actas y una vez aprobadas y firmadas por los representantes de ambas instituciones, serén consideradas parte integral de este Convenio, ARTPICULO DECIMO TERCERO: Titulos y Subtitulos, Los titulos y subtitulos contenidos en el presente Convenio han sido formulados para fines de conveniencia exclusiva de LAS PARTES que lo suscriben, las cuales de modo alguno deberan considerarse que limitan o afectan el contenido del articulo que encabezan, ARTICULO DECIMO CUARTO: Cléusulas Nulas. La ilegalidad, Invalidez o imposibilidad de poner en ejecucién cualquier parte del presente Convenio, segin sea ésta determinada por un Tribunal competente, no se consideraré que afecta la legalidad, validez y capacidad de poner en ejecucién las estipulaciones restantes. Ante una estipulacién considerads nula, LAS PARTES negociarén de buena fe para acordar los términos de una estipulacién mutuamente satisfactoria. En todos los demds aspectos, este Convenio se consideraré completamente valido, y seguiré surtiendo sus mismos efectos, quedando libre de toda nulidad, afectacién 0 perjuicio que interrumpa o entorpezca su ejecucién y cumplimiento, siempre que la estipulacién o disposicién contractual que se encuentren en indisponibilidad de ser ejecutada no refiera a una obligaci6n sustancial del Convenio a cargo de una de LAS PARTES, sin la cual la otra Parte no hubiese contratado. / ou Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina 7ARTICULO DECIMO QUINTO: No Renuncia de Derechos. La falta de una de LAS PARTES 2 equerir el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Convenio, no se reputaré como renuncia a sus derechos de hacerlo en cualquier momento, ni aceptacién de su cumplimiento, ni tampoco de requerir el cumplimiento de cualquier otra disposicién del mismo, ARTICULO DECIMO SEXTO: Derecho Aplicable. Solucién de Controversia y Jurisdiccién, Para la interpretacién y validez, asi como el cumplimiento 0 cualquier situacién relacionada con este Convenio, LAS PARTES se someteran a las leyes de la Republica Dominicana y a la jurisdiccién y competencia de los Tribunales Ordinerios de la Republica Dominicana, Para los asuntos no previstes’en el presente Convenio, LAS PARTES se remiten a les disposiciones supletorias del derecho comin,* Para todos los fines y consecuencias del presente 1n de domicilio en los lugares indicados como tales en el HECHO Y FIRMADO DE-BUENA FE, en tres (03) originales de un mismo tenor y efecto, uno (01) para cada una de las partes, en la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la Reptiblica Dominicana, a los veinte (20) dias del mes de octubre del afio Dos Mil Dieciséis (2016), POR MESSENGER MULTIMEDIOS, S. LIC. CLAUDI JEAN PAUL SANTONI RADEFELT Director General Gerente POR EL BANCO DE RESERVAS DE LA REPUBLICA DOMINICANA, BANCO DE SERVICIOS MULTIPLES: i! JULIANNIE ALIME GUERRERO Directora Sustentabilidad y Responsabilidad Social cS Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina 8Yo, ‘Abogado y Notario Publico de los del Némero del Distrito Nacional, matricula No. 22 22 “— . CERTIFICO Y DOY FE, que por ante mi comparecieron libre y voluntariamente, los sefiores: LIC. CLAUDIO DONE CASTILLO, JEAN PAUL SANTONI RADEFELT Y JULIANNIE ALIME GUERRERO, quienes me manifestaron bajo la fe del juramento que las firmas que anteceden fueron puestas por ellos y que son las mismas que acostumbran a usar en todos sus actos, tanto puiblicos como privados. Dado en la Ciudad eel Convenio de Colaboracién entre CTC- Messenger Multimedios- Banreservas Pagina 9