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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSO PBLICA DE

DEBNTURES SIMPLES, NO CONVERSVEIS EM AES, DA


ESPCIE QUIROGRAFRIA, DA
STIMA EMISSO DE DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.
Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de
Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da
Stima Emisso de Diagnsticos da Amrica S.A." ("Escritura de Emisso"):
I.

como emissora e ofertante das debntures objeto desta Escritura de Emisso


("Debntures"):
DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A., sociedade por aes com registro de
emissor de valores mobilirios perante a Comisso de Valores Mobilirios
("CVM") na categoria A, com sede na Cidade de Barueri, Estado de So
Paulo, na Avenida Juru 434, Alphaville, inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda ("CNPJ") sob o
n. 61.486.650/0001-83, com seus atos constitutivos registrados perante a
Junta Comercial do Estado de So Paulo ("JUCESP") sob o
NIRE 35.300.172.507, neste ato representada nos termos de seu estatuto
social ("Companhia"); e

II.

como agente fiducirio, nomeado nesta Escritura de Emisso, representando a


comunho dos titulares das Debntures ("Debenturistas"):
PENTGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS,
instituio financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida das Amricas 4200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e
304, inscrita no CNPJ sob o n. 17.343.682/0001-38, neste ato representada
nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiducirio");

que resolvem celebrar esta Escritura de Emisso, de acordo com os seguintes termos
e condies:
1.

AUTORIZAO

1.1

A emisso das Debntures, nos termos da Lei n. 6.404, de


15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por
Aes") ("Emisso"), a oferta pblica de distribuio com esforos restritos
de colocao das Debntures, nos termos da Lei n. 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores
Mobilirios"), da Instruo da CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada ("Instruo CVM 476"), e das demais disposies legais e
regulamentares aplicveis ("Oferta"), e a celebrao desta Escritura de
Emisso e do Contrato de Distribuio (conforme definido abaixo) sero

realizadas com base nas deliberaes da reunio do conselho de


administrao da Companhia realizada em 25 de novembro de 2016 ("RCA").
2.

REQUISITOS

2.1

A Emisso, a Oferta e a celebrao desta Escritura de Emisso e do Contrato


de Distribuio sero realizadas com observncia aos seguintes requisitos:
I.

arquivamento e publicao da ata da RCA. Nos termos do


artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Aes, a ata da RCA
ser arquivada na JUCESP e publicada no Dirio Oficial do Estado
de So Paulo ("DOESP") e no jornal "Dirio Comrcio, Indstria &
Servios";

II.

inscrio desta Escritura de Emisso e seus aditamentos. Nos


termos do artigo 62, inciso II e pargrafo 3, da Lei das Sociedades
por Aes, esta Escritura de Emisso e seus aditamentos sero
inscritos na JUCESP;

III.

depsito para distribuio. As Debntures sero depositadas para


distribuio no mercado primrio por meio do MDA Mdulo de
Distribuio de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado
pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a
distribuio das Debntures liquidada financeiramente por meio da
CETIP;

IV.

depsito para negociao e custdia eletrnica. Observado o


disposto na Clusula 5.5 abaixo, as Debntures sero depositadas
para negociao no mercado secundrio por meio do Mdulo
CETIP21 Ttulos e Valores Mobilirios ("CETIP21"),
administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaes
das Debntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as
Debntures depositadas eletronicamente na CETIP;

V.

registro da Oferta pela CVM. A Oferta est automaticamente


dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6 da
Instruo CVM 476, por se tratar de oferta pblica de distribuio
com esforos restritos de colocao; e

VI.

registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta ser objeto de registro


pela ANBIMA Associao Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"), nos termos do artigo 1,
pargrafo 2, do "Cdigo ANBIMA de Regulao e Melhores
Prticas para as Ofertas Pblicas de Distribuio e Aquisio de
Valores Mobilirios", apenas para fins de envio de informaes para

a Base de Dados da ANBIMA, desde que expedido o procedimento


de registro pela ANBIMA at o encerramento da Oferta.
3.

OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA

3.1

A Companhia tem por objeto social (i) a prestao de servios auxiliares de


apoio diagnstico (SAD) a pacientes particulares ou atravs de empresas
conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia mdicohospitalar, outras modalidades de custeio da sade, incluindo anlises clnicas
e vacinao, diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de
laboratrios contratados; bem como outros servios auxiliares de apoio
diagnstico (SAD), exclusivamente atravs de empresas mdicas
especializadas, como exemplo nas reas de: (a) citologia e anatomia
patolgica; (b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e (c) medicina
nuclear; (ii) a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames
em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano;
(b) importao, para uso prprio, de equipamentos mdico-hospitalares,
conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (c) elaborao, edio,
publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros
veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das
atividades compreendidas no mbito de atuao da Companhia; e (d) outorga
e administrao de franquia empresarial, compreendendo fundo de
propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de
fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros; e (iii) a
participao em outras sociedades, empresrias ou no empresrias, na
qualidade de scia, quotista ou acionista.

4.

DESTINAO DOS RECURSOS

4.1

Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero


integralmente utilizados para reforo no capital de giro da Companhia, para
atender aos negcios de gesto ordinria da Companhia.

5.

CARACTERSTICAS DA OFERTA

5.1

Colocao. As Debntures sero objeto de oferta pblica de distribuio com


esforos restritos de colocao, nos termos da Lei do Mercado de Valores
Mobilirios, da Instruo CVM 476 e das demais disposies legais e
regulamentares aplicveis, e do "Contrato de Coordenao e Distribuio
Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, da Stima Emisso de Diagnsticos da Amrica S.A."
("Contrato de Distribuio"), com a intermediao de instituies integrantes
3

do sistema de distribuio de valores mobilirios ("Coordenadores"), sob o


regime de garantia firme de colocao, com relao totalidade das
Debntures, tendo como pblico alvo investidores profissionais, assim
definidos nos termos do artigo 9-A da Instruo da CVM n. 539, de
13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Investidores Profissionais").
5.2

Coleta de Intenes de Investimento. Ser adotado o procedimento de coleta


de intenes de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem
recebimento de reservas, sem lotes mnimos ou mximos, para a definio,
com a Companhia, observado o disposto no artigo 3 da Instruo CVM 476,
da Remunerao (conforme definido abaixo), observado o limite previsto na
Clusula 6.14 abaixo, inciso II ("Procedimento de Bookbuilding").

5.2.1 O resultado do Procedimento de Bookbuilding ser ratificado por meio de


aditamento a esta Escritura de Emisso, a ser celebrado anteriormente
Primeira Data de Integralizao (conforme definido abaixo),
independentemente de qualquer aprovao societria adicional da
Companhia.
5.3

Prazo de Subscrio. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere


a Clusula 2 acima, as Debntures sero subscritas, a qualquer tempo, a partir
da data de incio de distribuio da Oferta, observado o disposto nos
artigos 7-A e 8, pargrafo 2, da Instruo CVM 476.

5.4

Forma de Subscrio e de Integralizao e Preo de Integralizao. As


Debntures sero subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no
mximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, vista, no ato da
subscrio ("Data de Integralizao"), e em moeda corrente nacional, pelo
Valor Nominal Unitrio (conforme definido abaixo), acrescido da
Remunerao (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde
a 1 (primeira) Data de Integralizao ("Primeira Data de Integralizao") at
a respectiva Data de Integralizao ("Preo de Integralizao").

5.5

Negociao. As Debntures sero depositadas para negociao no mercado


secundrio por meio do CETIP21. As Debntures somente podero ser
negociadas em mercado de balco organizado depois de decorridos
90 (noventa) dias contados de cada subscrio ou aquisio pelo investidor,
nos termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, observado o
cumprimento, pela Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da
Instruo CVM 476.

6.

CARACTERSTICAS DA EMISSO E DAS DEBNTURES

6.1

Nmero da Emisso. As Debntures representam a stima emisso de


debntures da Companhia.

6.2

Valor Total da Emisso. O valor total da Emisso ser de R$200.000.000,00


(duzentos milhes de reais), na Data de Emisso (conforme definido abaixo).

6.3

Quantidade. Sero emitidas 20.000 (vinte mil) Debntures.

6.4

Valor Nominal Unitrio. As Debntures tero valor nominal unitrio de


R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emisso ("Valor Nominal Unitrio").

6.5

Sries. A Emisso ser realizada em srie nica.

6.6

Forma e Comprovao de Titularidade. As Debntures sero emitidas sob a


forma nominativa, escritural, sem emisso de certificados, sendo que, para
todos os fins de direito, a titularidade das Debntures ser comprovada pelo
extrato emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo), e,
adicionalmente, com relao s Debntures que estiverem depositadas
eletronicamente na CETIP, ser comprovada pelo extrato expedido pela
CETIP em nome do Debenturista.

6.7

Escriturador. A instituio prestadora de servios de escriturao das


Debntures Banco Bradesco S.A., instituio financeira com sede na Cidade
de Osasco, Estado de So Paulo, no Ncleo Cidade de Deus s/n., Prdio
Amarelo, 2 andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n. 60.746.948/0001-12
("Escriturador").

6.8

Banco Liquidante. A instituio prestadora de servios de banco liquidante


das Debntures Banco Bradesco S.A., instituio financeira com sede na
Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, no Ncleo Cidade de Deus s/n.,
Prdio Amarelo, 2 andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o
n. 60.746.948/0001-12 ("Banco Liquidante").

6.9

Conversibilidade. As Debntures no sero conversveis em aes de


emisso da Companhia.

6.10 Espcie. As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do


artigo 58 da Lei das Sociedades por Aes, sem garantia e sem preferncia.
6.11 Data de Emisso. Para todos os efeitos legais, a data de emisso das
Debntures ser 19 de dezembro de 2016 ("Data de Emisso").
6.12 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipteses de resgate antecipado
das Debntures ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, o prazo das
Debntures ser de 5 (cinco) anos contados da Data de Emisso, vencendo-se,
portanto, em 19 de dezembro de 2021 ("Data de Vencimento").
6.13 Pagamento do Valor Nominal Unitrio. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures, de amortizao antecipada
das Debntures ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, o Valor
Nominal Unitrio das Debntures ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais
5

e sucessivas, nas seguintes datas, sendo cada uma delas uma "Data de
Amortizao":
I.

a primeira parcela, no valor correspondente a 33,3300% (trinta e


trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor Nominal
Unitrio das Debntures, devida em 19 de dezembro de 2019;

II.

a segunda parcela, no valor correspondente a 33,3300% (trinta e trs


inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do Valor Nominal
Unitrio das Debntures, devida em 19 de dezembro de 2020; e

III.

a terceira parcela, no valor correspondente a 33,3400% (trinta e trs


inteiros e trinta e quatro centsimos por cento) do Valor Nominal
Unitrio das Debntures, devida na Data de Vencimento.

6.14 Remunerao. A remunerao das Debntures ser a seguinte:


I.

atualizao monetria: o Valor Nominal Unitrio das Debntures


no ser atualizado monetariamente; e

II.

juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal


Unitrio das Debntures incidiro juros remuneratrios
correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de
acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso,
limitado a 116,00% (cento e dezesseis por cento), da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo
dirio
disponvel
em
sua
pgina
na
Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI") ("Remunerao"), calculados
de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, desde a Primeira Data de Integralizao ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos
pagamentos em decorrncia de resgate antecipado das Debntures,
de amortizao antecipada das Debntures ou de vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos
previstos nesta Escritura de Emisso, a Remunerao ser paga
semestralmente a partir da Data de Emisso, no dia 19 (dezenove)
dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro
pagamento em 19 de junho de 2017 e o ltimo, na Data de
Vencimento. A Remunerao ser calculada de acordo com a
seguinte frmula:
[J = VNe x (FatorDI - 1]

Sendo que:
J = valor unitrio da Remunerao devida, calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo devedor
informado/calculado com
arredondamento;

do Valor Nominal Unitrio,


8 (oito) casas decimais, sem

FatorDI = produtrio das Taxas DI com uso do percentual aplicado,


desde a Primeira Data de Integralizao ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive,
at a data de clculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n

DI
S

Fator DI = 1 + TDI k

100
k =1

Sendo que:
k = nmero de ordem de TDIk, variando de 1 (um) at nDI;
nDI = nmero total de Taxas DI, sendo "nDI" um nmero inteiro;
S = valor aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas
decimais, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding;
TDIk = fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito)
casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
1

DI
252
TDI k = k + 1 1
100

Sendo que:
DIk = Taxa DI, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas
decimais.
Observaes:
O fator resultante da expresso
considerado com
16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
Efetua-se o produtrio dos fatores dirios
sendo que, a
cada fator dirio acumulado, trunca-se o resultado com
16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o prximo fator dirio, e
assim por diante at o ltimo considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator


resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento.
A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero de
casas decimais divulgado pela entidade responsvel por seu clculo,
salvo quando expressamente indicado de outra forma.
6.14.1 Observado o disposto na Clusula 6.14.2 abaixo, se, quando do clculo de
quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures previstas nesta
Escritura de Emisso, a Taxa DI no estiver disponvel, ser utilizado, em sua
substituio, o percentual correspondente ltima Taxa DI divulgada
oficialmente at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer
compensaes financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os
Debenturistas, quando da divulgao posterior da Taxa DI.
6.14.2 Na hiptese de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI por mais
de 10 (dez) dias consecutivos aps a data esperada para sua apurao e/ou
divulgao, ou no caso de impossibilidade de aplicao da Taxa DI s
Debntures por proibio legal ou judicial, ser utilizado o novo parmetro
legalmente estabelecido em substituio Taxa DI. Caso no haja um novo
parmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiducirio dever, no prazo de
at 5 (cinco) dias contados da data de trmino do prazo de 10 (dez) dias
consecutivos sem a divulgao da Taxa DI ou da data de extino da Taxa DI
ou da data da proibio legal ou judicial, conforme o caso, convocar
assembleia geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a
Companhia e observada a regulamentao aplicvel, sobre o novo parmetro
de remunerao das Debntures a ser aplicado, que dever ser aquele que
melhor reflita as condies do mercado vigentes poca. At a deliberao
desse novo parmetro de remunerao das Debntures, quando do clculo de
quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures previstas nesta
Escritura de Emisso, ser utilizado, para apurao da Taxa DI, o percentual
correspondente ltima Taxa DI divulgada oficialmente, no sendo devidas
quaisquer compensaes financeiras, multas ou penalidades entre a
Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberao do novo parmetro
de remunerao para as Debntures. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada
antes da realizao da assembleia geral de Debenturistas prevista acima,
referida assembleia geral de Debenturistas no ser realizada, e a Taxa DI, a
partir da data de sua divulgao, passar a ser novamente utilizada para o
clculo de quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures previstas
nesta Escritura de Emisso. Caso, na assembleia geral de Debenturistas
prevista acima, no haja acordo sobre a nova remunerao das Debntures
entre a Companhia e Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois
teros) das Debntures em circulao, a Companhia se obriga, desde j, a
resgatar a totalidade das Debntures, com seu consequente cancelamento, no
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prazo de 15 (quinze) dias contados da data da realizao da assembleia geral


de Debenturistas prevista acima, ou em prazo superior que seja definido na
referida assembleia geral de Debenturistas ou na Data de Vencimento, o que
ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das
Debntures, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
Primeira Data de Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento,
sem qualquer prmio ou penalidade, caso em que, quando do clculo de
quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures previstas nesta
Escritura de Emisso, ser utilizado, para apurao da Taxa DI, o percentual
correspondente ltima Taxa DI divulgada oficialmente.
6.15 Repactuao Programada. No haver repactuao programada.
6.16 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poder, a seu exclusivo
critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de
19 de dezembro de 2019, e com aviso prvio aos Debenturistas (por meio de
publicao de anncio nos termos da Clusula 6.27 abaixo ou de
comunicao individual a todos os Debenturistas, com cpia ao Agente
Fiducirio), ao Agente Fiducirio, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
CETIP, de 5 (cinco) Dias teis (conforme definido abaixo) da data do evento,
o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das
Debntures, com o consequente cancelamento de tais Debntures, mediante o
pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento,
acrescido de prmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo
que, para os fins de clculo do prmio, o valor do resgate antecipado significa
o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de
Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento), correspondente a
0,40% (quarenta centsimos por cento) ao ano, calculado de acordo com a
seguinte frmula:
Prmio = d/252 * 0,40%* VN
Onde:
VN = saldo devedor do Valor Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao,
calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralizao ou a data
de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at
a data do efetivo pagamento; e
d = quantidade de dias teis a transcorrer entre a data do efetivo resgate
antecipado e a Data de Vencimento.
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6.17 Amortizao Antecipada Facultativa. A Companhia poder, a seu exclusivo


critrio, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de
19 de dezembro de 2019, e com aviso prvio aos Debenturistas (por meio de
publicao de anncio nos termos da Clusula 6.27 abaixo ou de
comunicao individual a todos os Debenturistas, com cpia ao Agente
Fiducirio), ao Agente Fiducirio, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e
CETIP, de 5 (cinco) Dias teis da data do evento, amortizaes antecipadas
sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitrio da totalidade das
Debntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio das Debntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e
oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento,
acrescido de prmio, incidente sobre o valor da amortizao antecipada
(sendo que, para os fins de clculo do prmio, o valor da amortizao
antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio
das Debntures a ser amortizada, acrescido da Remunerao, calculada pro
rata temporis desde a Primeira Data de Integralizao ou a data de pagamento
de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do
efetivo pagamento), correspondente a 0,40% (quarenta centsimos por cento)
ao ano, calculado de acordo com a seguinte frmula:
Prmio = d/252 * 0,40%* VPA
Onde:
VPA =
valor da parcela do Valor Nominal Unitrio a ser amortizada,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento; e
d=
quantidade de dias teis a transcorrer entre a data da efetiva
amortizao antecipada facultativa e a Data de Amortizao subsequente.
6.17.1 Os valores a pagar a ttulo de amortizao antecipada facultativa do Valor
Nominal Unitrio ou saldo devedor do Valor Nominal Unitrio, conforme o
caso, sero sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas
vincendas de amortizao do Valor Nominal Unitrio constantes na
Clusula 6.13 acima, de forma automtica e independentemente de qualquer
formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento
a esta Escritura de Emisso), mantendo-se inalteradas as Datas de
Amortizao.
6.18 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poder, a seu
exclusivo critrio, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate
antecipado, total ou parcial, das Debntures, com o consequente
10

cancelamento de tais Debntures, que ser endereada a todos os


Debenturistas, sem distino, assegurada a igualdade de condies a todos os
Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debntures de que forem
titulares, de acordo com os termos e condies previstos abaixo ("Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado"):
I.

a Companhia realizar a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado


por meio de comunicao ao Agente Fiducirio e, na mesma data,
por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicao de
anncio nos termos da Clusula 6.27 abaixo ou de comunicao
individual a todos os Debenturistas, com cpia ao Agente
Fiducirio) ("Comunicao de Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado"), o qual dever descrever os termos e condies da
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado ser relativa totalidade ou a
parte das Debntures; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado se refira a parte das Debntures, a quantidade de
Debntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado,
observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado estar condicionada aceitao
por Debenturistas representando determinada quantidade mnima de
Debntures; (d) o percentual do prmio de resgate antecipado, caso
exista e que no poder ser negativo; (e) a forma e o prazo de
manifestao, Companhia, com cpia ao Agente Fiducirio, pelos
Debenturistas que optarem pela adeso Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o
pagamento das Debntures indicadas por seus respectivos titulares
em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que ser a
mesma para todas as Debntures indicadas por seus respectivos
titulares em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e
que dever ocorrer no prazo de, no mnimo, 10 (dez) dias contados
da data da Comunicao de Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado; e (g) demais informaes necessrias para a tomada de
deciso pelos Debenturistas e operacionalizao do resgate
antecipado das Debntures indicadas por seus respectivos titulares
em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

II.

a Companhia dever (a) na respectiva data de trmino do prazo de


adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao
Agente Fiducirio a realizao ou no do resgate antecipado,
conforme os critrios estabelecidos na Comunicao de Oferta
Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedncia mnima
de 3 (trs) Dias teis da respectiva data do resgate antecipado,

11

comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e CETIP a


respectiva data do resgate antecipado;
III.

o valor a ser pago em relao a cada uma das Debntures indicadas


por seus respectivos titulares em adeso Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro
rata temporis desde a Primeira Data de Integralizao ou a data de
pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o
caso, at a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prmio
de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo
critrio da Companhia;

IV.

caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte


das Debntures, e a quantidade de Debntures que tenham sido
indicadas em adeso Oferta Facultativa de Resgate Antecipado
seja maior do que a quantidade qual a Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, ento o resgate
antecipado ser realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente
Fiducirio. Os Debenturistas sorteados sero informados pela
Companhia, por escrito, com, no mnimo, 2 (dois) Dias teis de
antecedncia da data de resgate sobre o resultado do sorteio;

V.

o pagamento das Debntures resgatadas antecipadamente por meio


da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado ser realizado nos
termos da Clusula 6.21 abaixo; e

VI.

o resgate antecipado, com relao s Debntures (a) que estejam


depositadas eletronicamente na CETIP, ser realizado em
conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo
que todas as etapas desse processo, tais como habilitao dos
Debenturistas, qualificao, sorteio, apurao, rateio e validao da
quantidade de Debntures a serem resgatadas antecipadamente
sero realizadas fora do mbito da CETIP; e (b) que no estejam
depositadas eletronicamente na CETIP, ser realizado em
conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

6.19 Aquisio Facultativa. A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir


Debntures, desde que observe o disposto no artigo 55, pargrafo 3, da Lei
das Sociedades por Aes, nos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476 e na
regulamentao aplicvel da CVM.
As Debntures adquiridas pela
Companhia podero, a critrio da Companhia, ser canceladas, permanecer em
tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debntures
adquiridas pela Companhia para permanncia em tesouraria nos termos desta
Clusula, se e quando recolocadas no mercado, faro jus mesma
Remunerao aplicvel s demais Debntures.
12

6.20 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Faro jus ao recebimento de


qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de
Emisso aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia til
imediatamente anterior respectiva data de pagamento.
6.21 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes s Debntures e a quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta
Escritura de Emisso, sero realizados pela Companhia (i) no que se refere a
pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitrio, Remunerao, a prmio
de resgate antecipado ou de amortizao antecipada e aos Encargos
Moratrios, e com relao s Debntures que estejam depositadas
eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou (ii) nos demais casos, por
meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso.
6.22 Prorrogao dos Prazos. Considerar-se-o prorrogados os prazos referentes
ao pagamento de qualquer obrigao prevista nesta Escritura de Emisso at
o 1 (primeiro) Dia til subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia
que no seja Dia til, no sendo devido qualquer acrscimo aos valores a
serem pagos. Para os fins desta Escritura de Emisso, "Dia til" significa
(i) com relao a qualquer obrigao pecuniria, qualquer dia que no seja
sbado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relao a qualquer
obrigao no pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso, qualquer dia no
qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, e que no seja sbado ou domingo.
6.23 Encargos Moratrios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de
Emisso, adicionalmente ao pagamento da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Primeira Data de Integralizao ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidiro,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou
extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao ms, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; e (ii) multa moratria, de natureza no compensatria, de
2% (dois por cento) ("Encargos Moratrios").
6.24 Decadncia dos Direitos aos Acrscimos. O no comparecimento do
Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigaes
pecunirias nas datas previstas nesta Escritura de Emisso ou em qualquer
comunicao realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de
Emisso no lhe dar o direito a qualquer acrscimo no perodo relativo ao
atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos at a data
do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no
pagamento.
13

6.25 Imunidade Tributria. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou


iseno tributria, este dever encaminhar ao Banco Liquidante ou ao
Escriturador, conforme o caso, no prazo mnimo de 10 (dez) Dias teis
anteriores data prevista para recebimento de valores relativos s
Debntures, documentao comprobatria da referida imunidade ou iseno
tributria, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos
nos termos da legislao tributria em vigor.
6.26 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.26.1 a 6.26.6
abaixo, o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas as
obrigaes decorrentes das Debntures, e exigir o imediato pagamento, pela
Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Primeira
Data de Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento,
sem prejuzo, quando for o caso, dos Encargos Moratrios, na ocorrncia de
qualquer dos eventos previstos nas Clusulas 6.26.1 abaixo e 6.26.2 abaixo
(cada evento, um "Evento de Inadimplemento").
6.26.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento
automtico das obrigaes decorrentes das Debntures, independentemente
de aviso ou notificao, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na
Clusula 6.26.3 abaixo:
I.

(a) liquidao, dissoluo ou extino da Companhia, exceto se a


liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma operao
societria que no constitua um Evento de Inadimplemento, nos
termos permitidos pelo inciso IV abaixo; (b) decretao de falncia
da Companhia e/ou de qualquer Controlada (conforme definido
abaixo); (c) pedido de autofalncia formulado pela Companhia e/ou
por qualquer Controlada; (d) pedido de falncia da Companhia e/ou
de qualquer Controlada, formulado por terceiros, no elidido no
prazo legal; ou (e) pedido de recuperao judicial ou de recuperao
extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer Controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido;

II.

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria


prevista nesta Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 2 (dois)
Dias teis contados da respectiva data de vencimento;

III.

transformao da forma societria da Companhia de sociedade por


aes para qualquer outro tipo societrio, nos termos dos
artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;

IV.

ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao


societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada,
exceto:
14

(a) se a operao tiver sido previamente aprovada por Debenturistas


representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em
circulao; ou
(b) se, em qualquer caso que no seja uma Operao Societria com
a Controladora (conforme definido abaixo), tiver sido
assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo
mnimo de 6 (seis) meses contados da data de publicao das
atas das assembleias que aprovaram a operao em questo, o
resgate das Debntures de que forem titulares, mediante o
pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitrio,
acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis, desde a
Primeira Data de Integralizao ou a data de pagamento de
Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do efetivo pagamento, que dever ocorrer no prazo de at
10 (dez) Dias teis contados da data da respectiva solicitao
do Debenturista nesse sentido;
(c) se, exclusivamente no caso de (i) ciso da Controladora da
Companhia seguida de incorporao de seu patrimnio cindido
pela Companhia; (ii) ciso da Companhia onde as Debntures
integrem parcela do patrimnio cindido sua Controladora;
(iii) fuso entre a Companhia e sua Controladora;
(iv) incorporao, pela Companhia, de sua Controladora ou
incorporao da Companhia, por sua Controladora; ou
(v) incorporao, pela Companhia, de aes da sua
Controladora ("Operaes Societrias com a Controladora"),
tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem,
durante o prazo mnimo de 10 (dez) dias contados da data de
convocao das assembleias da Companhia e de sua
Controladora que deliberaro sobre qualquer dos eventos acima,
e, em qualquer caso, anteriormente data de realizao das
referidas assembleias, o resgate das Debntures de que forem
titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor
Nominal Unitrio, acrescido da Remunerao, calculada
pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralizao ou a
data de pagamento de Remunerao imediatamente anterior,
conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, que dever
ocorrer no prazo de at 10 (dez) Dias teis contados da data da
respectiva solicitao do Debenturista nesse sentido, e, em
qualquer caso, anteriormente data de realizao das referidas
assembleias, sendo que a ausncia de manifestao dos
Debenturistas no prazo estabelecido nesta alnea (c) ser

15

entendida como concordncia com a Operao Societria com a


Controladora; ou
(d) pela incorporao, pela Companhia, de qualquer Controlada; ou
(e) pela incorporao, pela Companhia, de aes de qualquer
Sociedade, inclusive Controlada, com ou sem transferncia de
aes da Companhia para terceiros no mbito dessa operao,
desde que no envolva uma Operao Societria com a
Controladora, caso em que sero aplicveis as alneas (a) e (c)
acima; ou
(f) por qualquer reorganizao societria realizada entre a
Companhia e empresas do mesmo grupo econmico, desde que
no envolva, cumulativamente, (i) uma Operao Societria
com a Controladora, caso em que sero aplicveis as alneas (a)
e (c) acima; e (ii) ciso, fuso e/ou incorporao da Companhia;
(g) por qualquer operao envolvendo exclusivamente Controladas;
ou
(h) pela incorporao, pela Companhia, de aes de qualquer
sociedade desde que, cumulativamente, (i) no envolva uma
Operao Societria com a Controladora, caso em que sero
aplicveis as alneas (a) e (c) acima; e (ii) no resulte no
rebaixamento, pela Moody's ou pela Standard & Poor's ou pela
Fitch Ratings, da classificao de risco (rating) da Companhia,
em escala nacional, em 2 (duas) notas ou mais em relao
classificao de risco (rating) da Companhia, em escala
nacional, imediatamente anterior referida incorporao;
V.

reduo de capital social da Companhia, exceto:


(a) se previamente aprovada por Debenturistas representando, no
mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao,
conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das
Sociedades por Aes; ou
(b) para a absoro de prejuzos;

VI.

inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de


qualquer Obrigao Financeira em valor, individual ou agregado,
igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhes de reais), ou
seu equivalente em outras moedas, no sanado no prazo de cura
previsto no respectivo contrato ou, se no houver tal prazo, no prazo
de 5 (cinco) Dias teis contados da respectiva data de
inadimplemento;

16

VII.

vencimento antecipado de qualquer Obrigao Financeira da


Companhia e/ou de qualquer Controlada em valor, individual ou
agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhes de
reais), ou seu equivalente em outras moedas;

VIII.

no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a


Emisso estritamente nos termos da Clusula 4.1 acima; ou

IX.

cesso ou qualquer forma de transferncia a terceiros, no todo ou


em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos
termos desta Escritura de Emisso, exceto:
(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no
mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao; ou
(b) se em decorrncia de uma operao societria que no constitua
um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo
inciso IV acima.

6.26.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento


das obrigaes decorrentes das Debntures, aplicando-se o disposto na
Clusula 6.26.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer
dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
I.

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no


pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso, no sanado no prazo
de 15 (quinze) Dias teis contados da respectiva data de
inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso no se
aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de
cura especfico;

II.

alterao e/ou transferncia do controle acionrio, direto ou indireto,


da Companhia, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por
Aes, exceto nas hipteses em que, aps anunciada ou ocorrida
referida alterao e/ou transferncia do controle acionrio, as
classificaes de risco (rating) atribudas na Data de Emisso
Companhia no sejam objeto de rebaixamento em mais de 1 (uma)
nota pela Moody's, pela Standard & Poor's e/ou pela Fitch Ratings;

III.

alterao do objeto social disposto no estatuto social da Companhia,


que substancialmente modifique ou restrinja as atividades
desenvolvidas pela Companhia na Data de Emisso;

IV.

comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela


Companhia nesta Escritura de Emisso e/ou no Contrato de
Distribuio falsa, inconsistente ou incorreta;

V.

protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada em


valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000.000,00
17

(trinta milhes de reais), ou seu equivalente em outras moedas,


exceto se, no prazo de at 10 (dez) Dias teis, tiver sido
validamente comprovado ao Agente Fiducirio que (a) seja
validamente comprovado pela Companhia perante a autoridade
judicial que o(s) protesto(s) foi/foram efetuado(s) por erro ou m-f
de terceiros; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) foram prestadas
garantidas aceitas pelo juzo competente;
VI.

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer deciso ou sentena


judicial que esteja com trnsito em julgado contra a Companhia e
que no seja objeto de ao rescisria;

VII.

desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer


entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade, pela
Companhia, da gesto de seus negcios;

VIII.

no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso de qualquer


autorizao, concesso, alvar e/ou licena, que venha a afetar, de
forma adversa e significativa, o regular exerccio, pela Companhia
e/ou por qualquer Controlada, de suas atividades;

IX.

distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos e/ou


de juros sobre o capital prprio, caso a Companhia esteja em mora
com qualquer de suas obrigaes pecunirias estabelecidas nesta
Escritura de Emisso, exceto pelo pagamento, em cada exerccio
social, de dividendos e/ou de juros sobre o capital prprio em valor
no superior ao dividendo mnimo obrigatrio ento vigente nos
termos da Lei das Sociedades por Aes;

X.

ocorrncia, a partir da Data de Emisso, de oferta pblica de


aquisio de aes de emisso da Companhia, conforme previsto no
estatuto social da Companhia, na legislao e/ou regulamentao
aplicveis, que resulte no rebaixamento, pela Moody's ou pela
Standard & Poor's ou pela Fitch Ratings, da classificao de risco
(rating), em escala local da Companhia, em 2 (duas) ou mais notas
em relao classificao de risco (rating), em escala local da
Companhia, imediatamente anterior referida oferta pblica de
aquisio de aes de emisso da Companhia;

XI.

alienao, em uma ou em uma srie de operaes, relacionadas ou


no, de ativos de titularidade da Companhia e/ou de qualquer
Controlada, que comprovadamente resultem na reduo, em, no
mnimo, 10% (dez por cento) do EBITDA (conforme definido
abaixo) da Companhia, exceto se tal alienao decorrer de
determinao das autoridades antitruste ou de reorganizao
societria entre sociedades integrantes do mesmo grupo econmico
da Companhia; ou
18

XII.

no observncia, pela Companhia, por 2 (dois) trimestres


consecutivos, de qualquer dos ndices financeiros abaixo (em
conjunto, "ndices Financeiros"), a serem apurados pelo Auditor
Independente (conforme definido abaixo) trimestralmente, nos
termos da Clusula 7.1 abaixo, inciso II, alnea (a), e acompanhados
pelo Agente Fiducirio no prazo de at 5 (cinco) Dias teis
contados da data de recebimento, pelo Agente Fiducirio, das
informaes a que se refere a Clusula 7.1 abaixo, inciso II,
alnea (a), tendo por base as Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia (conforme definido abaixo) relativas a
cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstraes
Financeiras
Consolidadas
da
Companhia
relativas
a
31 de dezembro de 2016:
(a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da
Dvida Lquida (conforme definido abaixo) pelo EBITDA, que
dever ser igual ou inferior a 3 (trs) vezes; ou
(b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do
EBITDA pelo Resultado Financeiro (conforme definido
abaixo), que dever ser igual ou superior a 2 (duas) vezes.

6.26.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na


Clusula 6.26.1 acima, as obrigaes decorrentes das Debntures tornar-se-o
automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificao,
judicial ou extrajudicial.
6.26.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na
Clusula 6.26.2 acima, o Agente Fiducirio dever, inclusive para fins do
disposto nas Clusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, no prazo mximo de
5 (cinco) Dias teis contados da data em que constatar sua ocorrncia,
assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mnimo previsto em
lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas
representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao,
decidirem por no considerar o vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, o Agente Fiducirio no dever declarar o
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures; caso
contrrio, ou em caso de no instalao, em segunda convocao, da referida
assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiducirio dever,
imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes
das Debntures.
6.26.5 Na ocorrncia do vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debntures,
com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures, acrescido da
19

Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de


Integralizao ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem prejuzo do
pagamento dos Encargos Moratrios, quando for o caso, e de quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta
Escritura de Emisso, no prazo de at 3 (trs) Dias teis contados da data da
declarao do vencimento antecipado, sob pena de, em no o fazendo, ficar
obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratrios.
6.26.6 Na ocorrncia do vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigaes decorrentes
das Debntures, na medida em que forem sendo recebidos, devero ser
imediatamente aplicados na amortizao ou, se possvel, quitao do saldo
devedor das obrigaes decorrentes das Debntures. Caso os recursos
recebidos em pagamento das obrigaes decorrentes das Debntures, no
sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigaes
decorrentes das Debntures, tais recursos devero ser imputados na seguinte
ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro
item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim
sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia nos termos
desta Escritura de Emisso (incluindo a remunerao e as despesas incorridas
pelo Agente Fiducirio), que no sejam os valores a que se referem os
itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remunerao, Encargos Moratrios e demais
encargos devidos sob as obrigaes decorrentes das Debntures; e (iii) saldo
devedor do Valor Nominal Unitrio das Debntures. A Companhia
permanecer responsvel pelo saldo devedor das obrigaes decorrentes das
Debntures que no tiverem sido pagas, sem prejuzo dos acrscimos de
Remunerao, Encargos Moratrios e outros encargos incidentes sobre o
saldo devedor das obrigaes decorrentes das Debntures enquanto no forem
pagas, sendo considerada dvida lquida e certa, passvel de cobrana
extrajudicial ou por meio de processo de execuo judicial.
6.26.7 Para os fins desta Escritura de Emisso:
I.

"Controlada" significa qualquer sociedade controlada (conforme


definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades
por Aes) pela Companhia;

II.

"Dvida Lquida" significa o endividamento oneroso total, menos as


disponibilidades em caixa e aplicaes financeiras da Companhia,
includas as posies lquidas de derivativos, e excluda a confisso
de dvida junto a entidade de previdncia privada, calculado pela
Companhia com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia;

20

III.

"EBITDA" significa, com base nas Demonstraes Financeiras


Consolidadas da Companhia relativas aos 4 (quatro) trimestres
imediatamente anteriores, o resultado lquido do perodo, acrescido
dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras lquidas das
receitas financeiras e das depreciaes, amortizaes e exaustes,
calculado nos termos da Instruo da CVM n. 527, de
4 de outubro de 2012;

IV.

"Obrigao Financeira" significa qualquer valor devido em


decorrncia de (a) emprstimos, mtuos, financiamentos ou outras
dvidas financeiras ou obrigaes onerosas, incluindo, sem
limitao, debntures, letras de cmbio, notas promissrias ou
instrumentos similares, no Brasil ou no exterior; (b) aquisies a
pagar; (c) saldo lquido das operaes ativas e passivas com
derivativos em que a Companhia e/ou qualquer Controlada seja
parte (sendo que o referido saldo ser lquido do que j estiver
classificado no passivo circulante e exigvel de longo prazo da
Companhia e/ou de qualquer Controlada); (d) cartas de crdito,
avais, fianas, coobrigaes e demais garantias prestadas em
benefcio de empresas no consolidadas nas Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia; e (e) obrigaes
decorrentes de resgate de aes e pagamento de dividendos
declarados e no pagos, se aplicvel; e

V.

"Resultado Financeiro" significa a diferena entre as receitas


financeiras e as despesas financeiras da Companhia relativo aos
4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores ao
trimestre do ano civil que ento esteja em curso, das quais devero
ser excludos, para efeito da apurao dos compromissos
financeiros, os juros sobre capital prprio, sendo apurado em
mdulo se for negativo e, se for positivo, no ser considerado para
clculo, estando excludos desse clculo os juros efetivamente
desembolsados e/ou provisionados por conta de confisso de dvida
junto a entidade de previdncia privada, bem como variaes
cambiais e monetrias sobre dvidas e caixa e despesas oriundas de
provises que no tiveram impacto no fluxo de caixa da
Companhia, mas apenas registro contbil, calculado pela
Companhia com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas
da Companhia.

6.27 Publicidade. Todos os atos e decises relativos s Debntures devero ser


comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "Dirio Comrcio,
Indstria & Servios", sempre imediatamente aps a realizao ou ocorrncia
do ato a ser divulgado. A Companhia poder alterar o jornal acima por outro
jornal de grande circulao que seja adotado para suas publicaes
21

societrias, mediante comunicao por escrito ao Agente Fiducirio e a


publicao, na forma de aviso, no jornal a ser substitudo.
7.

OBRIGAES ADICIONAIS DA COMPANHIA

7.1

A Companhia est adicionalmente obrigada a:


I.

disponibilizar em sua pgina na Internet e na pgina da CVM na


Internet e, facultativamente, fornecer ao Agente Fiducirio:
(a) no prazo de at 1 (um) Dia til aps o que ocorrer primeiro
entre o ltimo dia do prazo estabelecido pela legislao ou
regulamentao vigente e a data da efetiva divulgao, cpia
das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e
auditadas por auditor independente registrado na CVM, dentre
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst &
Young Terco Auditores Independentes, KPMG Auditores
Independentes
e
PricewaterhouseCoopers
Auditores
Independentes ("Auditor Independente"), relativas ao respectivo
exerccio social, preparadas de acordo com os princpios
contbeis determinados pela legislao e regulamentao em
vigor ("Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas da
Companhia");
(b) no prazo de at 1 (um) Dia til aps o que ocorrer primeiro
entre o ltimo dia do prazo estabelecido pela legislao ou
regulamentao vigente e a data da efetiva divulgao, cpia
das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia com
reviso limitada por Auditor Independente, relativas ao
respectivo trimestre, preparadas de acordo com os princpios
contbeis determinados pela legislao e regulamentao em
vigor ("Demonstraes Financeiras Consolidadas Revisadas da
Companhia",
sendo
as
Demonstraes
Financeiras
Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstraes
Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia, quando
referidas
indistintamente,
"Demonstraes
Financeiras
Consolidadas da Companhia"); e
(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informaes
CVM, cpia das informaes peridicas e eventuais previstas na
Instruo da CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada ("Instruo CVM 480");

22

II.

fornecer ao Agente Fiducirio:


(a) nas mesmas datas a que se refere o inciso I acima, alneas (a) e
(b), relatrio especfico de apurao dos ndices Financeiros,
elaborado por Auditor Independente, contendo a memria de
clculo com todas as rubricas necessrias que demonstre o
cumprimento dos ndices Financeiros, sob pena de
impossibilidade de acompanhamento dos referidos ndices
Financeiros pelo Agente Fiducirio, podendo este solicitar
Companhia e/ou aos Auditores Independentes todos os
eventuais esclarecimentos adicionais que se faam necessrios;
(b) no prazo de at 1 (um) Dia til contado da data em que forem
realizados, avisos aos Debenturistas;
(c) no prazo de at 1 (um) Dia til contado da data de cincia,
informaes a respeito da ocorrncia de qualquer Evento de
Inadimplemento;
(d) no prazo de at 1 (um) Dia til contado da data de recebimento,
envio de cpia de qualquer correspondncia ou notificao,
judicial ou extrajudicial, recebida pela Companhia, relacionada
a um Evento de Inadimplemento;
(e) no prazo de at 1 (um) Dia til contado da data de cincia,
informaes a respeito da ocorrncia de qualquer evento que
comprovadamente afete ou possa afetar de forma adversa a
capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas
obrigaes nos termos desta Escritura de Emisso ("Efeito
Adverso Relevante");
(f) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data de
recebimento da respectiva solicitao, informaes e/ou
documentos que venham a ser justificadamente solicitados pelo
Agente Fiducirio;
(g) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data da
respectiva celebrao, cpia do protocolo de apresentao desta
Escritura de Emisso e de seus aditamentos perante a JUCESP;
(h) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data da
respectiva inscrio na JUCESP, uma via original desta
Escritura de Emisso e de seus aditamentos; e
(i) na mesma data da publicao, as informaes veiculadas na
forma prevista na Clusula 6.27 acima;

III.

manter atualizado o registro de emissor de valores mobilirios da


Companhia perante a CVM e cumprir integralmente com as
23

obrigaes de envio CVM de informaes peridicas e eventuais e


de divulgao e colocao de tais informaes disposio dos
investidores nos termos da Instruo CVM 480;
IV.

no obstante o disposto no inciso V abaixo, cumprir, e fazer com


que as Controladas cumpram, as leis, regulamentos, normas
administrativas e determinaes dos rgos governamentais,
autarquias ou instncias judiciais aplicveis ao exerccio de suas
atividades, exceto por aqueles questionados de boa-f nas esferas
administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento no possa
causar um Efeito Adverso Relevante;

V.

(a) cumprir, e fazer com que suas Controladas e seus funcionrios


no exerccio de suas funes cumpram, as leis e normativos que
dispe sobre atos lesivos contra a administrao pblica, na forma
da Lei n. 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada
("Legislao Anticorrupo"); (b) envidar seus melhores esforos
para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar
a Legislao Anticorrupo; e (c) manter polticas e procedimentos
internos que visam assegurar o cumprimento da Legislao
Anticorrupo;

VI.

manter os ativos operacionais relevantes da Companhia e das


Controladas adequadamente segurados, conforme as melhores
prticas correntes no mercado de atuao da Companhia;

VII.

manter sempre vlidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno


vigor todas as autorizaes necessrias celebrao desta Escritura
de Emisso e ao cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas;

VIII.

contratar e manter contratados, conforme aplicvel, s suas


expensas, os prestadores de servios inerentes s obrigaes
previstas nesta Escritura de Emisso, incluindo o Agente Fiducirio,
o Escriturador, o Banco Liquidante, o Auditor Independente, a(s)
agncia(s) de classificao de risco, o sistema de distribuio das
Debntures no mercado primrio (MDA) e o sistema de negociao
das Debntures no mercado secundrio (CETIP21);

IX.

contratar e manter contratada, s suas expensas, pelo menos uma


agncia de classificao de risco, a ser escolhida entre a Standard &
Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, para realizar a classificao de
risco (rating) das Debntures, devendo, ainda, com relao a pelo
menos uma agncia de classificao de risco, (a) atualizar a
classificao de risco (rating) das Debntures anualmente, contado
da data do respectivo relatrio, at a Data de Vencimento;
(b) divulgar ou permitir que a agncia de classificao de risco
divulgue amplamente ao mercado os relatrios com as smulas das
24

classificaes de risco; (c) entregar ao Agente Fiducirio os


relatrios de classificao de risco preparados pela agncia de
classificao de risco no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados
da data de seu recebimento pela Companhia; e (d) comunicar, na
mesma data, ao Agente Fiducirio qualquer alterao da
classificao de risco; observado que, caso a agncia de
classificao de risco contratada cesse suas atividades no Brasil,
tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuao
como agncia de classificao de risco, cancelado, ou, por qualquer
motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificao de risco
das Debntures, a Companhia dever (i) contratar outra agncia de
classificao de risco sem necessidade de aprovao dos
Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiducirio, desde que tal
agncia de classificao de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch
Ratings ou a Moody's; ou (ii) caso a agncia de classificao de
risco no esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de at
5 (cinco) Dias teis contados da data em que tomar conhecimento
do evento que der causa substituio, notificar o Agente
Fiducirio e convocar assembleia geral de Debenturistas para que
estes definam a agncia de classificao de risco substituta;
X.

realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham


a incidir sobre as Debntures que sejam de responsabilidade da
Companhia;

XI.

realizar (a) o pagamento da remunerao do Agente Fiducirio, nos


termos da Clusula 8.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assim
solicitado pelo Agente Fiducirio, o pagamento das despesas
devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiducirio, nos
termos da Clusula 8.4 abaixo, inciso II;

XII.

enviar para o sistema de informaes peridicas e eventuais da


CVM, na mesma data de sua divulgao pelo Agente Fiducirio, o
relatrio elaborado pelo Agente Fiducirio a que se refere a
Clusula 8.5 abaixo, inciso XIV;

XIII.

notificar, no prazo de at 1 (um) Dia til, o Agente Fiducirio da


convocao, pela Companhia, de qualquer assembleia geral de
Debenturistas;

XIV.

convocar, no prazo de at 1 (um) Dia til, assembleia geral de


Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matrias que sejam
do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiducirio deva fazer,
nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emisso, mas no o faa
no prazo aplicvel;

25

XV.

comparecer s assembleias gerais de Debenturistas, sempre que


solicitada;

XVI.

proceder adequada publicidade dos dados econmico-financeiros,


nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Aes,
promovendo a publicao das suas demonstraes financeiras, nos
termos exigidos pela legislao e regulamentao em vigor, em
especial pelo artigo 17 da Instruo CVM 476;

XVII.

manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos


registros de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos
no Brasil;

XVIII.

manter em adequado funcionamento a rea de relaes com


investidores da Companhia para atender, de forma eficiente, aos
Debenturistas;

XIX.

sem prejuzo das demais obrigaes previstas acima ou de outras


obrigaes expressamente previstas na regulamentao em vigor e
nesta Escritura de Emisso, nos termos do artigo 17 da
Instruo CVM 476:
(a) preparar as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Aes e com as regras emitidas
pela CVM;
(b) submeter as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social a auditoria por
auditor independente registrado na CVM;
(c) no prazo de 3 (trs) meses contados da data de encerramento de
seu exerccio social, divulgar em sua pgina na Internet e enviar
CETIP as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social, acompanhadas de
notas explicativas e do parecer dos auditores independentes;
(d) por um prazo de 3 (trs) anos, manter os documentos
mencionados na alnea (c) acima em sua pgina na Internet;
(e) observar as disposies da Instruo da CVM n. 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada ("Instruo CVM 358"), no
que se refere ao dever de sigilo e s vedaes negociao;
(f) divulgar, em sua pgina na Internet, a ocorrncia de qualquer
ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2 da
Instruo CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente
Fiducirio, ao Coordenador Lder e CETIP; e

26

(g) fornecer todas as informaes solicitadas pela CVM e pela


CETIP;
XX.

cumprir rigorosamente com o disposto na legislao em vigor


pertinente Poltica Nacional do Meio Ambiente, s Resolues do
CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente e s demais
legislaes e regulamentaes ambientais supletivas, adotando as
medidas e aes preventivas ou reparatrias, destinadas a evitar e
corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da
atividade descrita em seu objeto social, obrigando-se, ainda, a
Companhia, a proceder a todas as diligncias exigidas para a
atividade da espcie, preservando o meio ambiente e atendendo s
determinaes dos rgos municipais, estaduais e federais, que
subsidiariamente venham legislar ou regulamentar as normas
ambientais em vigor; e

XXI.

no transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a


terceiros os direitos e obrigaes que respectivamente adquiriu e
assumiu na presente Escritura, sem a prvia anuncia dos
Debenturistas reunidos em assembleia geral de Debenturistas
especialmente convocada para esse fim.

8.

AGENTE FIDUCIRIO

8.1

A Companhia nomeia e constitui agente fiducirio da Emisso o Agente


Fiducirio, qualificado no prembulo desta Escritura de Emisso, que assina
nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeao
para, nos termos da lei e desta Escritura de Emisso, representar a comunho
dos Debenturistas, declarando que:
I.

instituio financeira devidamente organizada, constituda e


existente sob a forma de sociedade por aes, de acordo com as leis
brasileiras;

II.

est devidamente autorizado e obteve todas as autorizaes,


inclusive, conforme aplicvel, legais, societrias, regulatrias e de
terceiros, necessrias celebrao desta Escritura de Emisso e ao
cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas, tendo sido
plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societrios,
regulatrios e de terceiros necessrios para tanto;

III.

o representante legal do Agente Fiducirio que assina esta Escritura


de Emisso tem, conforme o caso, poderes societrios e/ou
delegados para assumir, em nome do Agente Fiducirio, as
obrigaes aqui previstas e, sendo mandatrio, tem os poderes

27

legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno


vigor;
IV.

esta Escritura de Emisso e as obrigaes aqui previstas constituem


obrigaes lcitas, vlidas, vinculantes e eficazes do Agente
Fiducirio, exequveis de acordo com os seus termos e condies;

V.

a celebrao, os termos e condies desta Escritura de Emisso e o


cumprimento das obrigaes aqui previstas (a) no infringem o
estatuto social do Agente Fiducirio; (b) no infringem qualquer
contrato ou instrumento do qual o Agente Fiducirio seja parte e/ou
pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) no infringem
qualquer disposio legal ou regulamentar a que o Agente
Fiducirio e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) no
infringem qualquer ordem, deciso ou sentena administrativa,
judicial ou arbitral que afete o Agente Fiducirio e/ou qualquer de
seus ativos;

VI.

aceita a funo para a qual foi nomeado, assumindo integralmente


os deveres e atribuies previstos na legislao especfica e nesta
Escritura de Emisso;

VII.

conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emisso e todos os


seus termos e condies;

VIII.

verificou a veracidade das informaes contidas nesta Escritura de


Emisso, com base nas informaes prestadas pela Companhia,
sendo certo que o Agente Fiducirio no conduziu qualquer
procedimento de verificao independente ou adicional da
veracidade das informaes apresentadas;

IX.

est ciente da regulamentao aplicvel emanada do Banco Central


do Brasil e da CVM;

X.

no tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme


o artigo 66, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, a
Instruo da CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada ("Instruo CVM 28"), e demais normas aplicveis, para
exercer a funo que lhe conferida;

XI.

no se encontra em nenhuma das situaes de conflito de interesse


previstas no artigo 10 da Instruo CVM 28;

XII.

no tem qualquer ligao com a Companhia que o impea de


exercer suas funes;

XIII.

na data de celebrao desta Escritura de Emisso, conforme


organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiducirio

28

identificou que presta servios de agente fiducirio nas seguintes


emisses:
(a) na quarta emisso de debntures da Companhia, objeto de
distribuio pblica, consistindo em 45.000 (quarenta e cinco
mil) debntures no conversveis em aes, da espcie
quirografria, em srie nica, com valor nominal unitrio de
R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando R$450.000.000,00
(quatrocentos e cinquenta milhes de reais), com vencimento
em 15 de outubro de 2018, no tendo ocorrido qualquer evento
de resgate, amortizao, repactuao ou inadimplemento no
perodo;
(b) na quinta emisso de debntures da Companhia, objeto de
distribuio pblica, consistindo em 40.000 (quarenta mil)
debntures no conversveis em aes, da espcie quirografria,
em duas sries, com valor nominal unitrio de R$10.000,00
(dez mil reais), totalizando R$400.000.000,00 (quatrocentos
milhes de reais), com vencimentos em 10 de maro de 2018,
para as debntures da primeira srie, e em 10 de maro de 2020,
para as debntures da segunda srie, no tendo ocorrido
qualquer evento de resgate, amortizao, repactuao ou
inadimplemento no perodo;
(c) na sexta emisso de debntures da Companhia, objeto de
distribuio pblica, consistindo em 20.000 (vinte mil)
debntures no conversveis em aes, da espcie quirografria,
em srie nica, com valor nominal unitrio de R$10.000,00 (dez
mil reais), totalizando R$200.000.000,00 (duzentos milhes de
reais), com vencimento em 20 de abril de 2019, no tendo
ocorrido qualquer evento de resgate, amortizao, repactuao
ou inadimplemento no perodo; e
(d) na segunda emisso de debntures de Cromossomo
Participaes III S.A., objeto de distribuio pblica,
consistindo em 21.786 (vinte e uma mil, setecentas e oitenta e
seis) debntures no conversveis em aes, da espcie com
garantia real, consistente na alienao fiduciria de 224.308.396
(duzentos e vinte e quatro milhes, trezentas e oito mil,
trezentas e noventa e seis) aes ordinrias de emisso da
Companhia, e na cesso fiduciria de dividendos, juros sobre
capital prprio ou quaisquer outras distribuies decorrentes das
aes alienadas fiduciariamente, com garantia adicional
fidejussria prestada por Edson de Godoy Bueno e Dulce
Pugliese de Godoy Bueno, em srie nica, com valor nominal
29

unitrio de R$100.000,00 (cem mil reais), totalizando


R$2.178.600.000,00 (dois bilhes, cento e setenta e oito
milhes e seiscentos mil reais), com vencimento em
1 de fevereiro de 2019, no tendo ocorrido qualquer evento de
resgate, amortizao, repactuao ou inadimplemento no
perodo; e
XIV.

tendo em vista o disposto no inciso XIII acima, assegurar


tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares
das debntures a que se refere o inciso XIII acima.

8.2

O Agente Fiducirio exercer suas funes a partir da data de celebrao


desta Escritura de Emisso ou de eventual aditamento relativo sua
substituio, devendo permanecer no exerccio de suas funes at a integral
quitao de todas as obrigaes nos termos desta Escritura de Emisso, ou at
sua efetiva substituio.

8.3

Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, destituio,


interveno, liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro
caso de vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras:
I.

facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta,


proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu
substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente
convocada para esse fim;

II.

caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas


funes por circunstncias supervenientes a esta Escritura de
Emisso, dever comunicar imediatamente o fato Companhia e
aos Debenturistas, mediante convocao de assembleia geral de
Debenturistas, solicitando sua substituio;

III.

caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever


permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio
substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia
geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funes;

IV.

ser realizada, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados


do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para
a escolha do novo agente fiducirio, que poder ser convocada pelo
prprio Agente Fiducirio a ser substitudo, pela Companhia, por
Debenturistas representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das
Debntures em circulao, ou pela CVM; na hiptese da
convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes do trmino do
prazo aqui previsto, caber Companhia realiz-la, sendo certo que
a CVM poder nomear substituto provisrio enquanto no se
consumar o processo de escolha do novo agente fiducirio;
30

8.4

V.

a substituio do Agente Fiducirio (a) est sujeita comunicao


prvia CVM e sua manifestao acerca do atendimento aos
requisitos previstos no artigo 9 da Instruo CVM 28; e (b) se em
carter permanente, dever ser objeto de aditamento a esta Escritura
de Emisso;

VI.

os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero realizados


observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao
dos servios;

VII.

o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao


percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado
com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto
pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV
acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o
inciso IV acima no delibere sobre a matria;

VIII.

o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua


nomeao, comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos
termos das Clusulas 6.27 acima e 12 abaixo; e

IX.

aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as


normas e preceitos emanados da CVM.

Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da
lei e desta Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que
vier a substitu-lo nessa qualidade:
I.

receber uma remunerao:


(a) de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) por ano, devida pela
Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no
5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao desta
Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos
subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou enquanto o
Agente Fiducirio estiver exercendo atividades inerentes a sua
funo na Emisso. Caso a subscrio e integralizao das
Debntures no ocorra, a primeira parcela da Remunerao
permanecer devida a ttulo de estruturao;
(b) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira
parcela, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado,
divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do
ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata
temporis, se necessrio;
(c) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza
ISSQN, da Contribuio ao Programa de Integrao Social
31

PIS, da Contribuio para o Financiamento da Seguridade


Social COFINS, da Contribuio sobre o Lucro Lquido
CSLL, do Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF e de
quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre
a remunerao devida ao Agente Fiducirio, nas alquotas
vigentes nas datas de cada pagamento;
(d) devida mesmo aps o vencimento final, resgate ou
cancelamento das Debntures, caso o Agente Fiducirio ainda
esteja exercendo atividades inerentes a sua funo em relao
Emisso, remunerao essa que ser calculada pro rata die;
(e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao
judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros
de mora de 1% (um por cento) ao ms, calculados pro rata
temporis desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; (ii) multa moratria, irredutvel e de natureza no
compensatria, de 2% (dois por cento); e (iii) atualizao
monetria pelo IGPM, calculada pro rata temporis desde a data
de inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e
(f) realizada mediante depsito na conta corrente a ser indicada por
escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o
comprovante do depsito como prova de quitao do
pagamento;
II.

ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas razoveis


que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses
dos Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at
30 (trinta) dias contados da entrega dos documentos comprobatrios
neste sentido, desde que as despesas tenham sido previamente
aprovadas, sempre que possvel, pela Companhia, as quais sero
consideradas aprovadas caso a Companhia no se manifeste no
prazo de 5 (cinco) Dias teis contados da data de recebimento da
respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio, incluindo despesas
com:
(a) publicao de relatrios, editais de convocao, avisos,
notificaes e outros, conforme previsto nesta Escritura de
Emisso, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos
aplicveis;
(b) extrao de certides;
(c) despesas cartorrias;

32

(d) transporte, viagens, alimentao e estadas, quando necessrias


ao desempenho de suas funes nos termos desta Escritura de
Emisso;
(e) despesas com contatos telefnicos e conferncias telefnicas;
(f) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalizao; e
(g) contratao de assessoria jurdica aos Debenturistas;

8.5

III.

poder, em caso de inadimplncia da Companhia no pagamento das


despesas a que se referem os incisos I e II acima por um perodo
superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento
para o pagamento de despesas razoveis com procedimentos legais,
judiciais ou administrativos que o Agente Fiducirio venha a
incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas
estas que devero ser, sempre que possvel, previamente aprovadas
e adiantadas pelos Debenturistas, na proporo de seus crditos, e
posteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas
a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporo de seus
crditos, incluem os gastos com honorrios advocatcios de
terceiros, depsitos, custas e taxas judicirias nas aes propostas
pelo Agente Fiducirio ou decorrentes de aes contra ele propostas
no exerccio de sua funo, ou ainda que lhe causem prejuzos ou
riscos financeiros, enquanto representante da comunho dos
Debenturistas; as eventuais despesas, depsitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbncia em aes judiciais sero igualmente
suportadas pelos Debenturistas bem como sua remunerao,
podendo o Agente Fiducirio solicitar garantia dos Debenturistas
para cobertura do risco de sucumbncia; e

IV.

o crdito do Agente Fiducirio por despesas incorridas para proteger


direitos e interesses ou realizar crditos dos Debenturistas que no
tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima ser
acrescido dvida da Companhia, tendo preferncia sobre esta na
ordem de pagamento.

Alm de outros previstos em lei, na regulamentao da CVM e nesta


Escritura de Emisso, constituem deveres e atribuies do Agente Fiducirio:
I.

responsabilizar-se integralmente pelos servios contratados, nos


termos da legislao vigente;

II.

custear (a) todas as despesas decorrentes da execuo dos seus


servios, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e
federais, presentes ou futuros, devidos em decorrncia da execuo
dos seus servios, observado o disposto na Clusula 8.4 acima,

33

inciso I, alnea (c), e na Clusula 8.4 acima, incisos II e III; e


(b) todos os encargos cveis, trabalhistas e/ou previdencirios;
III.

proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no


exerccio da funo, o cuidado e a diligncia com que todo homem
ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios
bens;

IV.

renunciar funo, na hiptese de supervenincia de conflito de


interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptido;

V.

conservar em boa guarda toda a escriturao, correspondncia e


demais papis relacionados com o exerccio de suas funes;

VI.

verificar, no momento de aceitar a funo, a veracidade das


informaes contidas nesta Escritura de Emisso, diligenciando no
sentido de que sejam sanadas as omisses, falhas ou defeitos de que
tenha conhecimento;

VII.

promover nos competentes rgos, caso a Companhia no o faa, a


inscrio desta Escritura de Emisso e as respectivas averbaes de
seus aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura
neles existentes;

VIII.

acompanhar a observncia da periodicidade na prestao das


informaes obrigatrias, alertando os Debenturistas acerca de
eventuais omisses ou inverdades constantes de tais informaes;

IX.

emitir parecer sobre a suficincia das informaes constantes das


propostas de modificaes nas condies das Debntures;

X.

solicitar, quando julgar necessrio, para o fiel desempenho de suas


funes, certides atualizadas da Companhia, necessrias e
pertinentes dos distribuidores cveis, das varas de Fazenda Pblica,
cartrios de protesto, varas da Justia do Trabalho, Procuradoria da
Fazenda Pblica, onde se localiza a sede do estabelecimento
principal da Companhia;

XI.

solicitar, quando considerar necessrio e dentro dos limites de


razoabilidade, auditoria extraordinria na Companhia;

XII.

convocar, quando necessrio, assembleia geral de Debenturistas nos


termos da Clusula 9.3 abaixo, inclusive caso seja notificado pela
Companhia sobre o descumprimento de qualquer das obrigaes
previstas na Clusula 7.1 acima, inciso V;

XIII.

comparecer s assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar


as informaes que lhe forem solicitadas;

34

XIV.

elaborar, no prazo legal, e enviar uma cpia Companhia, na


mesma data em que disponibilizar aos Debenturistas, relatrio anual
destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, pargrafo 1,
alnea (b), da Lei das Sociedades por Aes, que dever conter, ao
menos, as informaes abaixo, devendo, para tanto, a Companhia
enviar todas as informaes financeiras, organograma do grupo
societrio da Companhia (que dever conter os controladores, as
controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e os
integrantes de bloco de controle) e atos societrios necessrios
realizao do relatrio que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiducirio por escrito, os quais devero ser devidamente
encaminhados no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data da
respectiva solicitao, observado que o prazo para o atendimento de
tais solicitaes pela Companhia, descrito acima, poder ser
prorrogado caso as informaes solicitadas ainda no sejam
pblicas:
(a) eventual omisso ou inverdade, de que tenha conhecimento,
contida nas informaes divulgadas pela Companhia, ou, ainda,
o inadimplemento ou atraso na obrigatria prestao de
informaes pela Companhia;
(b) alteraes estatutrias da Companhia ocorridas no perodo;
(c) comentrios sobre as demonstraes financeiras da Companhia,
com enfoque nos indicadores econmicos, financeiros e de
estrutura de capital da Companhia;
(d) posio da Oferta ou colocao das Debntures no mercado;
(e) resgate, amortizao e pagamentos realizados no perodo, bem
como aquisies e vendas de Debntures efetuadas pela
Companhia;
(f) acompanhamento da destinao dos recursos captados por meio
das Debntures, de acordo com os dados obtidos com os
administradores da Companhia;
(g) relao dos bens e valores eventualmente entregues sua
administrao;
(h) cumprimento das demais obrigaes assumidas pela Companhia
nos termos desta Escritura de Emisso;
(i) existncia de outras emisses de debntures, pblicas ou
privadas, realizadas pela prpria Companhia e/ou por sociedade
coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo
grupo da Companhia em que tenha atuado como agente
35

fiducirio no perodo, bem como os dados sobre tais emisses


previstos no artigo 12, inciso XVII, alnea (k), itens 1 a 7, da
Instruo CVM 28; e
(j) declarao sobre sua aptido para continuar exercendo a funo
de agente fiducirio;
XV.

disponibilizar o relatrio a que se refere o inciso XIV acima at 30


de abril de cada ano ao menos na sede da Companhia, no escritrio
do Agente Fiducirio ou, quando instituio financeira, no local por
ela indicado, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Lder;

XVI.

publicar, s expensas da Companhia, nos termos da Clusula 6.27


acima, anncio comunicando aos Debenturistas que o relatrio a
que se refere o inciso XIV acima encontra-se disposio nos locais
indicados no inciso XV acima;

XVII.

manter atualizada a relao dos Debenturistas e seus endereos,


mediante, inclusive, gestes perante a Companhia, o Escriturador, o
Banco Liquidante e a CETIP, sendo que, para fins de atendimento
ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que
subscreverem ou adquirirem as Debntures, expressamente
autorizam, desde j, o Escriturador, o Banco Liquidante e a CETIP a
atenderem quaisquer solicitaes realizadas pelo Agente Fiducirio,
inclusive referente divulgao, a qualquer momento, da posio de
Debntures, e seus respectivos Debenturistas;

XVIII.

coordenar o sorteio das Debntures a serem resgatadas nos casos


previstos nesta Escritura de Emisso, se aplicvel;

XIX.

fiscalizar o cumprimento das clusulas constantes desta Escritura de


Emisso, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigaes de fazer e
de no fazer; (b) daquela relativa obrigao de manuteno da
contratao de agncia de classificao de risco para atualizao do
relatrio de classificao de risco das Debntures, nos termos da
Clusula 7.1 acima, inciso IX; e (c) daquela relativa observncia
dos ndices Financeiros;

XX.

notificar os Debenturistas, se possvel individualmente, no prazo de


at 5 (cinco) Dias teis da data em que o Agente Fiducirio tomou
conhecimento, de qualquer inadimplemento, pela Companhia, de
qualquer obrigao prevista nesta Escritura de Emisso, indicando o
local em que fornecer aos interessados maiores esclarecimentos,
sendo que a notificao discriminar as providncias judiciais e
extrajudiciais que o Agente Fiducirio tenha tomado para acautelar
e proteger os interesses da comunho dos Debenturistas.

36

Comunicao de igual teor deve ser enviada Companhia, CVM e


CETIP;

8.6

XXI.

divulgar as informaes referidas no inciso XIV acima, alnea (i),


em sua pgina na Internet to logo delas tenha conhecimento; e

XXII.

divulgar, em sua pgina na Internet e/ou em sua central de


atendimento, em cada Dia til, o saldo devedor unitrio das
Debntures, calculado, em conjunto, pela Companhia e pelo Agente
Fiducirio.

No caso de inadimplemento, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes


previstas nesta Escritura de Emisso, no sanado nos prazos previstos na
Clusula 6.26 acima, conforme aplicveis, dever o Agente Fiducirio usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos
Debenturistas, devendo para tanto:
I.

declarar, observadas as condies desta Escritura de Emisso,


antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes das
Debntures, e cobrar seu principal e acessrios;

II.

requerer a falncia da Companhia, se no existirem garantias reais;

III.

tomar quaisquer outras providncias necessrias para que os


Debenturistas realizem seus crditos; e

IV.

representar os Debenturistas em processo de falncia, recuperao


judicial ou recuperao extrajudicial da Companhia.

8.6.1 Observado o disposto na Clusula 6.26 acima (e subclusulas), o Agente


Fiducirio somente se eximir da responsabilidade pela no adoo das
medidas contempladas na Clusula 8.6 acima, incisos I a III, se, convocada a
assembleia geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberao da
unanimidade das Debntures em circulao. Na hiptese da Clusula 8.6
acima, inciso IV, ser suficiente a deliberao da maioria das Debntures em
circulao.
8.7

O Agente Fiducirio pode se balizar nas informaes que lhe forem


disponibilizadas pela Companhia para acompanhar o atendimento dos ndices
Financeiros.

8.8

O Agente Fiducirio no ser obrigado a realizar qualquer verificao de


veracidade de qualquer documento ou registro que considere autntico e que
lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido,
para se basear nas suas decises, e no ser responsvel pela elaborao
desses documentos, que permanecero sob obrigao legal e regulamentar da
Companhia elabor-los, nos termos da legislao aplicvel.

8.9

O Agente Fiducirio no emitir qualquer tipo de opinio ou far qualquer


juzo sobre orientao acerca de qualquer fato da Emisso que seja de
37

competncia de definio pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 9


abaixo, obrigando-se, to-somente, a agir em conformidade com as instrues
que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 9
abaixo, e de acordo com as atribuies que lhe so conferidas por lei, pela
Clusula 8.5 acima e pelas demais disposies desta Escritura de Emisso.
Nesse sentido, o Agente Fiducirio no possui qualquer responsabilidade
sobre o resultado ou sobre os efeitos jurdicos decorrentes do estrito
cumprimento das orientaes dos Debenturistas que lhe forem transmitidas
conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 9 abaixo, e
reproduzidas perante a Companhia.
8.10 A atuao do Agente Fiducirio limita-se ao escopo da Instruo CVM 28,
dos artigos aplicveis da Lei das Sociedades por Aes e desta Escritura de
Emisso, estando o Agente Fiducirio isento, sob qualquer forma ou pretexto,
de qualquer responsabilidade adicional que no tenha decorrido das
disposies legais e regulamentares aplicveis e desta Escritura de Emisso.
9.

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1

Os Debenturistas podero, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral,


de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Aes, a
fim de deliberarem sobre matria de interesse da comunho dos
Debenturistas.

9.2

As assembleias gerais de Debenturistas podero ser convocadas pelo Agente


Fiducirio, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mnimo,
10% (dez por cento) das Debntures em circulao, ou pela CVM.

9.3

A convocao das assembleias gerais de Debenturistas dar-se- mediante


anncio publicado pelo menos 3 (trs) vezes nos termos da Clusula 6.27
acima, respeitadas outras regras relacionadas publicao de anncio de
convocao de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por
Aes, da regulamentao aplicvel e desta Escritura de Emisso, ficando
dispensada a convocao no caso da presena da totalidade dos
Debenturistas.

9.4

As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-o, em primeira


convocao, com a presena de titulares de, no mnimo, metade das
Debntures em circulao, e, em segunda convocao, com qualquer qurum.

9.5

A presidncia das assembleias gerais de Debenturistas caber ao Debenturista


eleito por estes prprios ou queles que for designados pela CVM.

9.6

Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das


Debntures em circulao caber um voto, admitida a constituio de
mandatrio, Debenturista ou no. Exceto pelo disposto na Clusula 9.6.1
38

abaixo, todas as deliberaes a serem tomadas em assembleia geral de


Debenturistas dependero de aprovao de Debenturistas representando, no
mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em circulao.
9.6.1 No esto includos no qurum a que se refere a Clusula 9.6 acima:
I.

os quruns expressamente previstos em outras Clusulas desta


Escritura de Emisso; e

II.

as alteraes, que devero ser aprovadas por Debenturistas


representando, no mnimo, 90% (noventa por cento) das Debntures
em circulao, (a) das disposies desta Clusula; (b) de qualquer
dos quruns previstos nesta Escritura de Emisso; (c) da
Remunerao, exceto pelo disposto na Clusula 6.14.2 acima; (d) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta
Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures;
(f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de
repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado
facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas
facultativas; (j) das disposies relativas Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado; ou (k) da redao, alterao, incluso ou
excluso de qualquer Evento de Inadimplemento.

9.6.2 A renncia ou o perdo temporrio a um Evento de Inadimplemento dever


ser aprovado de acordo com o disposto na Clusula 9.6 acima.
9.7

Para os fins de constituio de qurum, "Debntures em circulao"


significam todas as Debntures subscritas e integralizadas e no resgatadas,
excludas as Debntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente,
excludas as Debntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i)
Companhia; (ii) a qualquer controladora, direta ou indireta, da Companhia, a
qualquer Controlada ou a qualquer coligada da Companhia; ou (iii) a
qualquer diretor, conselheiro, cnjuge, companheiro ou parente at o
3 (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

9.8

As deliberaes tomadas pelos Debenturistas, no mbito de sua competncia


legal, observados os quruns previstos nesta Escritura de Emisso, sero
vlidas e eficazes perante a Companhia e obrigaro todos os Debenturistas,
independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia
geral de Debenturistas.

9.9

Fica desde j certo e ajustado que esta Escritura de Emisso poder ser
alterada, sem a necessidade de aprovao pelos Debenturistas, desde que no
haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e somente
quando tal alterao decorrer (i) da necessidade de atendimento a exigncias
de adequao a normas legais, regulamentares ou exigncias da CVM ou da
ANBIMA; (ii) de correo de erro de digitao; ou (iii) da atualizao dos
39

dados cadastrais das partes, tais como alterao na denominao social,


endereo e telefone, entre outros.
9.10 Ser obrigatria a presena dos representantes legais da Companhia nas
assembleias gerais de Debenturistas convocadas pela Companhia, enquanto
que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente
Fiducirio, a presena dos representantes legais da Companhia ser
facultativa, a no ser quando a presena da Companhia seja expressamente
solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiducirio, conforme o caso,
hiptese em que ser obrigatria.
9.11 O Agente Fiducirio dever comparecer s assembleias gerais de
Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informaes que lhe forem
solicitadas.
9.12 Aplica-se s assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto
na Lei das Sociedades por Aes, sobre a assembleia geral de acionistas.
10.

DECLARAES DA COMPANHIA

10.1 A Companhia, neste ato, declara que:


I.

sociedade devidamente organizada, constituda e existente sob a


forma de sociedade por aes, de acordo com as leis brasileiras,
com registro de emissor de valores mobilirios perante a CVM;

II.

est devidamente autorizada e obteve todas as autorizaes,


inclusive societrias, regulatrias e de terceiros, necessrias
celebrao desta Escritura de Emisso e ao cumprimento de todas as
obrigaes aqui previstas e realizao da Emisso e da Oferta,
tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e
societrios necessrios para tanto;

III.

os representantes legais da Companhia que assinam esta Escritura


de Emisso tm, conforme o caso, poderes societrios e/ou
delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigaes
aqui previstas e, sendo mandatrios, tm os poderes legitimamente
outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

IV.

esta Escritura de Emisso e as obrigaes aqui previstas constituem


obrigaes lcitas, vlidas, vinculantes e eficazes da Companhia,
exequveis de acordo com os seus termos e condies, com fora de
ttulo executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e
III, da Lei n. 13.105, de 16 de maro de 2015, conforme alterada
("Cdigo de Processo Civil");

V.

a celebrao, os termos e condies desta Escritura de Emisso e o


cumprimento das obrigaes aqui previstas e a realizao da
40

Emisso e da Oferta (a) no infringem o estatuto social da


Companhia ou de qualquer Controlada cujo faturamento individual
e no consolidado tenha representado, no perodo de 9 (nove) meses
encerrado em 30 de setembro de 2016, mais de 10% (dez por cento)
do faturamento consolidado da Companhia ("Controlada
Relevante"); (b) no infringem qualquer contrato ou instrumento do
qual a Companhia ou qualquer Controlada Relevante, seja parte
e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) no
resultaro em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigao
estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a
Companhia ou qualquer Controlada Relevante, seja parte e/ou pelo
qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) resciso de
qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) no resultaro na
criao de qualquer nus ou gravame, judicial ou extrajudicial,
sobre qualquer ativo da Companhia ou de qualquer Controlada
Relevante; (e) no infringem qualquer disposio legal ou
regulamentar a que a Companhia ou qualquer Controlada Relevante
e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) no infringem
qualquer ordem, deciso ou sentena administrativa, judicial ou
arbitral que afete a Companhia ou qualquer Controlada Relevante
e/ou qualquer de seus ativos;
VI.

exceto pelo disposto na Clusula 2 acima, nenhuma aprovao,


autorizao, consentimento, ordem, registro ou habilitao de ou
perante qualquer instncia judicial, rgo ou agncia governamental
ou rgo regulatrio exigido para o cumprimento pela Companhia
de suas obrigaes nos termos desta Escritura de Emisso ou das
Debntures ou para realizao da Emisso e da Oferta;

VII.

cada uma de suas Controladas foi devidamente constituda e uma


sociedade existente de acordo com as respectivas leis de suas
respectivas jurisdies, com plenos poderes e autoridade para ser
titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus
negcios;

VIII.

est adimplente com o cumprimento das obrigaes constantes desta


Escritura de Emisso, e no ocorreu e no existe qualquer Evento de
Inadimplemento;

IX.

tem plena cincia e concorda integralmente com a forma de


divulgao e apurao da Taxa DI, e a forma de clculo da
Remunerao foi acordada por livre vontade da Companhia, em
observncia ao princpio da boa-f;

X.

as informaes constantes do formulrio de referncia, elaborado


pela Companhia em conformidade com a Instruo CVM 480
41

("Formulrio de Referncia"), e nos avisos de ato ou fato relevante


divulgados pela Companhia desde a data da ltima apresentao do
Formulrio de Referncia, so verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes, permitindo aos Investidores Qualificados uma tomada
de deciso fundamentada a respeito da Oferta;
XI.

o Formulrio de Referncia (a) contm, no mnimo, e sem prejuzo


das disposies legais e regulamentares pertinentes, todas as
informaes relevantes necessrias ao conhecimento, pelos
Investidores Qualificados, da Companhia e suas atividades e
situao econmico-financeira, dos riscos inerentes s suas
atividades, e quaisquer outras informaes relevantes; e (b) foi
elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo a
Instruo CVM 480;

XII.

no h outros fatos relevantes em relao Companhia, s


Controladas ou s coligadas da Companhia no divulgados no
Formulrio de Referncia e/ou em avisos de ato ou fato relevante
divulgados aps a ltima divulgao completa do Formulrio de
Referncia cuja omisso faa com que qualquer informao do
Formulrio de Referncia e/ou de tais avisos de ato ou fato
relevante divulgado seja falsa, inconsistente, incorreta e/ou
insuficiente;

XIII.

as opinies, anlises e previses (se houver) expressas no


Formulrio de Referncia exclusivamente em relao Companhia,
s Controladas e/ou s coligadas da Companhia foram ou sero
dadas de boa-f, consideradas todas as circunstncias relevantes no
contexto da Oferta e com base em suposies razoveis;

XIV.

os documentos e informaes fornecidos ao Agente Fiducirio e/ou


aos potenciais Investidores Qualificados so verdadeiros,
consistentes, corretos e suficientes, esto atualizados at a data em
que foram fornecidos e incluem os documentos e informaes
necessrias para a tomada de deciso de investimento sobre as
Debntures, tendo sido disponibilizadas informaes sobre as
operaes relevantes da Companhia, bem como sobre os direitos e
obrigaes relevantes delas decorrentes;

XV.

as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas


aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014
e 2015 e ao perodo de 9 (nove) meses encerrado em
30 de setembro de 2016 representam corretamente a posio
patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e
para aqueles perodos e foram devidamente elaboradas em
conformidade com os princpios contbeis determinados pela
42

regulamentao aplicvel, refletindo corretamente os ativos,


passivos e contingncias da Companhia de forma consolidada e,
observados os fatos relevantes divulgados pela Companhia, desde as
ltimas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia
no h nenhum fato ou operao realizada pela Companhia que
afete seus resultados futuros e/ou sua capacidade financeira de
modo a comprometer a Emisso e a Oferta;
XVI.

est, assim como as Controladas, cumprindo as leis, regulamentos,


normas administrativas e determinaes dos rgos governamentais,
autarquias ou instncias judiciais aplicveis ao exerccio de suas
atividades, exceto por aqueles questionados de boa-f nas esferas
administrativa e/ou judicial;

XVII.

est, assim como as Controladas, em dia com o pagamento de todas


as obrigaes de natureza tributria (municipal, estadual e federal),
trabalhista, previdenciria, ambiental e de quaisquer outras
obrigaes impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de
boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo
descumprimento no tenha um Efeito Adverso Relevante;

XVIII.

possui, assim como as Controladas, vlidas, eficazes, em perfeita


ordem e em pleno vigor todas as autorizaes e licenas, inclusive
as ambientais, exigidas para o regular exerccio de suas atividades,
exceto por aquelas (a) questionadas de boa-f nas esferas
administrativa e/ou judicial; ou (b) e/ou cuja falta no tenha (i) um
Efeito Adverso Relevante; ou (ii) um efeito adverso relevante na
situao financeira, nos negcios, nos bens ou nos resultados
operacionais da Companhia;

XIX.

(a) est, assim como suas Controladas e funcionrios no exerccio


de suas funes esto, cientes, e, em seu melhor conhecimento, seus
acionistas controladores tambm esto cientes, dos termos da
Legislao Anticorrupo; (b) cumpre, e faz com que suas
Controladas e seus funcionrios no exerccio de suas funes
cumpram, a Legislao Anticorrupo; (c) envida seus melhores
esforos para que seus eventuais subcontratados se comprometam a
observar a Legislao Anticorrupo; e (d) mantm polticas e
procedimentos internos que visam assegurar o cumprimento da
Legislao Anticorrupo;

XX.

inexiste (a) descumprimento de qualquer disposio contratual,


legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou
(b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inqurito
ou qualquer outro tipo de investigao governamental, em qualquer
dos casos deste inciso, (i) que tenha um Efeito Adverso Relevante;
43

ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer


forma afetar esta Escritura de Emisso;
XXI.

o registro de emissor de valores mobilirios da Companhia est


atualizado perante a CVM;

XXII.

mantm os seus bens e de suas Controladas adequadamente


segurados, conforme razoavelmente esperado e de acordo com as
prticas correntes de mercado; e

XXIII.

no h qualquer ligao entre a Companhia e o Agente Fiducirio


que impea o Agente Fiducirio de exercer plenamente suas
funes.

10.2 A Companhia, em carter irrevogvel e irretratvel, se obriga a indenizar os


Debenturistas e o Agente Fiducirio por todos e quaisquer prejuzos, danos,
perdas, custos e/ou despesas, estas ltimas razoveis (incluindo custas
judiciais e honorrios advocatcios), diretamente incorridos e comprovados
pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiducirio em razo da falsidade,
inconsistncia e/ou incorreo de qualquer das declaraes prestadas nos
termos da Clusula 10.1 acima.
10.3 Sem prejuzo do disposto na Clusula 10.2 acima, a Companhia obriga-se a
notificar, no prazo de at 1 (um) Dia til, o Agente Fiducirio caso entenda
que qualquer das declaraes prestadas nos termos da Clusula 10.1 acima
seja falsa, inconsistente e/ou incorreta na data em que foi prestada.
11.

DESPESAS

11.1 Correro por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Emisso e
a Oferta e com a estruturao, emisso, registro, depsito e execuo das
Debntures, incluindo publicaes, inscries, registros, depsitos,
contratao do Agente Fiducirio, do Escriturador, do Banco Liquidante, do
Auditor Independente, da(s) agncia(s) de classificao de risco e dos demais
prestadores de servios, e quaisquer outros custos relacionados s
Debntures.
12.

COMUNICAES

12.1 Todas as comunicaes realizadas nos termos desta Escritura de Emisso


devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereos abaixo, e sero
consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo, mediante "aviso de
recebimento", expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telgrafos, ou
por correio eletrnico. As comunicaes realizadas por fac-smile ou correio
eletrnico sero consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu
recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela
44

mquina utilizada pelo remetente). A alterao de qualquer dos endereos


abaixo dever ser comunicada s demais partes pela parte que tiver seu
endereo alterado.
I.

para a Companhia:
Diagnsticos da Amrica S.A.
Avenida Juru 548, Alphaville
06455-010 Barueri, SP
At.:
Sr. Carlos de Barros Jorge Neto
Sra. Patricia Passos Santos Vicente
Telefone:
(11) 2630-2124
Fac-smile:
(11) 2630-2349
Correio Eletrnico:
cbarros@dasa.com.br
patricia.passos@dasa.com.br

II.

para o Agente Fiducirio:


Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios
Avenida das Amricas 4200, bloco 8, ala B, salas 302, 303 e 304
22640-102 Rio de Janeiro, RJ
At.:
Sra. Nathalia Machado Loureiro
Sra. Marcelle Motta Santoro
Sr. Marco Aurlio Ferreira
Telefone:
(21) 3385-4565
Fac-smile:
(21) 3385-4046
Correio Eletrnico:
operacional@pentagonotrustee.com.br

13.

DISPOSIES GERAIS

13.1 As obrigaes assumidas nesta Escritura de Emisso tm carter irrevogvel e


irretratvel, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer ttulo, ao seu
integral cumprimento.
13.2 Qualquer alterao a esta Escritura de Emisso somente ser considerada
vlida se formalizada por escrito, em instrumento prprio assinado por todas
as partes.
13.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das clusulas
desta Escritura de Emisso no afetar as demais, que permanecero vlidas e
eficazes at o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigaes aqui
previstas. Ocorrendo a declarao de invalidade ou nulidade de qualquer
clusula desta Escritura de Emisso, as partes se obrigam a negociar, no
menor prazo possvel, em substituio clusula declarada invlida ou nula, a
incluso, nesta Escritura de Emisso, de termos e condies vlidos que
reflitam os termos e condies da clusula invalidada ou nula, observados a
45

inteno e o objetivo das partes quando da negociao da clusula invalidada


ou nula e o contexto em que se insere.
13.4 Os prazos estabelecidos nesta Escritura de Emisso sero computados de
acordo com o disposto no artigo 132 da Lei n. 10.406, de
10 de janeiro de 2002, conforme alterada, sendo excludo o dia de incio e
includo o do vencimento.
13.5 Qualquer tolerncia, exerccio parcial ou concesso entre as partes ser
sempre considerado mera liberalidade, e no configurar renncia ou perda
de qualquer direito, faculdade, privilgio, prerrogativa ou poderes conferidos
(inclusive de mandato), nem implicar novao, alterao, transigncia,
remisso, modificao ou reduo dos direitos e obrigaes daqui
decorrentes.
13.6 As partes reconhecem esta Escritura de Emisso e as Debntures como ttulos
executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Cdigo
de Processo Civil.
13.7 Para os fins desta Escritura de Emisso, as partes podero, a seu critrio
exclusivo, requerer a execuo especfica das obrigaes aqui assumidas, nos
termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Cdigo de
Processo Civil, sem prejuzo do direito de declarar o vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta
Escritura de Emisso.
14.

LEI DE REGNCIA

14.1 Esta Escritura de Emisso regida pelas leis da Repblica Federativa do


Brasil.
15.

FORO

15.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,


com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir
as questes porventura oriundas desta Escritura de Emisso.
Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam
esta Escritura de Emisso em 3 (trs) vias de igual teor e forma, juntamente com
2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que tambm a assinam.
So Paulo, 25 de novembro de 2016.
(As assinaturas seguem na pgina seguinte.)
(Restante desta pgina intencionalmente deixado em branco.)
46

Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis


em Aes, da Espcie Quirografria, da Stima Emisso de Diagnsticos da Amrica S.A.,
celebrado em 25 de novembro de 2016, entre Diagnsticos da Amrica S.A. e Pentgono S.A.
Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Pgina de Assinaturas.

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.

Nome:
Cargo:

Nome:
Cargo:

PENTGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS

Nome:
Cargo:

Testemunhas:

Nome:
Id.:
CPF/MF:

Nome:
Id.:
CPF/MF:

47