Code de Gouvernement D'entreprise Des Sociétés Cotées Novembre 2016

SOMMAIRE
PREAMBULE .............................................................................................................................................................. 1
1
LE CONSEIL DADMINISTRATION : INSTANCE COLLEGIALE ..................................................................... 3
LA DIVERSITE DES MODES DORGANISATION DE LA GOUVERNANCE ................................................... 3
LE CONSEIL DADMINISTRATION ET LA STRATEGIE ................................................................................. 4
LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION AUX MARCHES .............................................................................. 4
LE CONSEIL DADMINISTRATION ET L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES .......................... 5
LA COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION : PRINCIPES DIRECTEURS .................................. 6
LA REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES SALARIES ET DES SALARIES ............................................ 6
LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS .................................................................................................. 7
L'EVALUATION DU CONSEIL DADMINISTRATION ...................................................................................... 9
10
LES SEANCES DU CONSEIL ET LES REUNIONS DES COMITES ............................................................... 9
11
L'ACCES A L'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................. 10
12
LA FORMATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................. 10
13
LA DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS ............................................................................ 10
14
LES COMITES DU CONSEIL : PRINCIPES GENERAUX ............................................................................. 11
15
LE COMITE DAUDIT ..................................................................................................................................... 12
16
LE COMITE EN CHARGE DES NOMINATIONS ........................................................................................... 14
17
LE COMITE EN CHARGE DES REMUNERATIONS ..................................................................................... 15
18
LE NOMBRE DE MANDATS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES

ADMINISTRATEURS ..................................................................................................................................... 15
19
LA DEONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEUR .............................................................................................. 16
20
LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS.......................................................................................... 17
21
LA CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL ............................................. 17
22
LOBLIGATION DE DETENTION DACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX .................... 18
23
LA CONCLUSION DUN ACCORD DE NON-CONCURRENCE AVEC UN DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL .................................................................................................................................. 18
24
LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................... 19
25
LINFORMATION SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES

POLITIQUES DATTRIBUTION DOPTIONS DACTIONS ET DACTIONS DE PERFORMANCE................. 26
26
LA CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LA REMUNERATION INDIVIDUELLE DES

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ...................................................................................................... 28
27
LA MISE EN UVRE DES PRECONISATIONS............................................................................................ 29
ANNEXES ................................................................................................................................................................ 31
Code de gouvernement dentreprise des socits cotes
PREAMBULE
Depuis juillet 1995, date de la publication linitiative des entreprises du premier rapport sur le
gouvernement dentreprise des socits cotes, lAfep et le Medef ont labor un ensemble de
recommandations qui permet ces socits damliorer leur fonctionnement et leur gestion dans
une grande transparence et de rpondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public (annexe 1).
Cet ensemble de recommandations qui constitue le code Afep-Medef, peut tre dsign par les
socits cotes comme tant leur code de rfrence en application des articles L. 225-37 et L. 22568 du code de commerce. Le code, adopt par la quasi-totalit des socits du SBF 120, offre un
ensemble de recommandations exigeant et prcis sur le gouvernement dentreprise et
particulirement sur la rmunration de leurs dirigeants mandataires sociaux excutifs et non
excutifs.
Depuis 2013, les rvisions du code donnent lieu consultation des acteurs concerns et notamment
des pouvoirs publics, des associations dactionnaires, des investisseurs, des agences de conseil en
votes, etc. En mai 2016, afin de prparer la nouvelle rvision du code, une consultation publique a
t ouverte sur un site ddi. La synthse des rponses cette consultation a t rendue publique.
Institu en 2013, le Haut Comit de gouvernement dentreprise exerce avec vigilance sa mission de
suivi de lapplication des recommandations du code et accompagne les socits dans leur
application au travers de son guide dapplication. Ce dernier, mis jour rgulirement, permet
daider les socits tablir leur rapport annuel, en particulier sur la question de la prsentation des
lments de rmunration des dirigeants mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires.
La rgulation professionnelle concerte est un systme bien appliqu qui a fait ses preuves. Le code
joue un rle cl dans lvolution des pratiques de bonne gouvernance. Au travers de ses rvisions,
son but est de constituer un rfrentiel de nature favoriser lamlioration de la gouvernance des
socits cotes et la diffusion des meilleures pratiques.
Les prsentes recommandations sadressent aux socits dont les titres sont admis aux
ngociations sur un march rglement. Il est galement souhaitable et recommand que les autres
socits appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant leurs spcificits.
Enfin, elles ont, pour la plupart, t crites par rfrence aux socits anonymes conseil
dadministration. Il convient donc que les socits anonymes directoire et conseil de surveillance,
ainsi que les socits en commandite par actions, procdent aux adaptations ncessaires.
Dans le prsent code, les dirigeants mandataires sociaux excutifs sentendent du

prsident-directeur gnral, du directeur gnral, du ou des directeurs gnraux dlgus des
socits anonymes conseil dadministration, du prsident et des membres du directoire des
socits anonymes directoire et conseil de surveillance et des grants des socits en
commandite par actions.
Les dirigeants mandataires sociaux non excutifs sentendent ici du prsident du conseil
dadministration dissoci des socits anonymes conseil dadministration ainsi que du prsident
du conseil de surveillance des socits anonymes directoire et conseil de surveillance et des
socits en commandite par actions.
Les dirigeants mandataires sociaux sentendent ici de lensemble des dirigeants numrs
ci-dessus.
Un tableau sur les mandataires sociaux figure en annexe 2.
LE CONSEIL DADMINISTRATION : INSTANCE COLLEGIALE

Quelles que soient la composition ou les modalits d'organisation du conseil
dadministration, ce dernier est et doit demeurer une instance collgiale qui est
mandate par l'ensemble des actionnaires. Il exerce les comptences qui lui sont
dvolues par la loi pour agir en toute circonstance dans l'intrt social de lentreprise.
En exerant ses prrogatives lgales, le conseil dadministration remplit les principales
missions suivantes : il dtermine les orientations stratgiques de la socit, nomme et
rvoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rmunration, choisit le mode
dorganisation de sa gouvernance (dissociation ou unicit des fonctions de prsident et
de directeur gnral), contrle la gestion et veille la qualit de l'information fournie aux
actionnaires ainsi qu'aux marchs.
Il nest pas souhaitable, tant donn la grande diversit des socits cotes, dimposer
des modes dorganisation et de fonctionnement formaliss et identiques tous les
conseils dadministration. Lorganisation des travaux du conseil comme sa composition
doivent tre appropries la composition de lactionnariat, la dimension et la nature
de lactivit de chaque entreprise comme aux circonstances particulires quelle
traverse. Chaque conseil en est le meilleur juge et sa principale responsabilit est
dadopter le mode dorganisation et de fonctionnement qui lui permet daccomplir au
mieux ses missions. Son organisation et son fonctionnement sont dcrits dans le
rglement intrieur quil tablit et qui est publi en tout ou partie sur le site Internet de la
socit ou dans le rapport annuel.
Le conseil agissant dans lintrt social de lentreprise, il nest pas souhaitable, en dehors
des cas prvus par la loi, de multiplier en son sein la reprsentation d'intrts
spcifiques.
Lorsqu'une socit est contrle par un actionnaire majoritaire (ou un groupe
d'actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilit propre l'gard
des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil dadministration. Il veille
avec une attention particulire prvenir les ventuels conflits d'intrts et tenir
compte de tous les intrts.
LA DIVERSITE DES MODES DORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Le droit franais offre toutes les socits anonymes le choix entre la formule moniste
(conseil dadministration) et la structure duale (directoire et conseil de surveillance).
En outre, les socits conseil dadministration ont le choix entre la dissociation et
lunicit des fonctions de prsident et de directeur gnral. La loi ne privilgie aucune
formule et donne comptence au conseil dadministration pour choisir entre les deux
modalits dexercice de la direction gnrale. Il appartient au conseil de se prononcer
selon ses impratifs particuliers. Lorsque le conseil dcide la dissociation des fonctions
de prsident et de directeur gnral, les missions confies, le cas chant, au prsident
du conseil en sus de celles confres par la loi, sont dcrites.

Les socits anonymes franaises ont ainsi la facult de choisir entre trois formules
d'organisation des pouvoirs de direction et de contrle. La formule retenue et les
motivations sont portes la connaissance des actionnaires et des tiers.
LE CONSEIL DADMINISTRATION ET LA STRATEGIE

La dtermination des orientations stratgiques est la premire mission du conseil
d'administration. Il examine et dcide les oprations importantes, ventuellement aprs
tude au sein d'un comit ad hoc. Les membres du conseil dadministration sont
informs de lvolution des marchs, de lenvironnement concurrentiel et des principaux
enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilit sociale et environnementale de
la socit.
Le rglement intrieur du conseil dadministration prcise :
les cas d'approbation pralable dtermins par le conseil dadministration, qui

peuvent tre dailleurs diffrents selon les branches concernes de lentreprise ;
le principe selon lequel toute opration significative se situant hors de la stratgie

annonce de l'entreprise fait l'objet d'une approbation pralable par le conseil
dadministration ;
les rgles selon lesquelles le conseil dadministration est inform de la situation

financire, de la situation de trsorerie ainsi que des engagements de la socit.
Ces rgles ne portent pas seulement sur les oprations externes d'acquisition ou de
cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou sur
les oprations significatives de restructuration interne. Le conseil dadministration est
inform en temps utile de la situation de liquidit de la socit afin de prendre, le cas
chant, les dcisions relatives son financement et son endettement.
LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION AUX MARCHES

Il appartient chaque conseil dadministration de dfinir la politique de communication
financire de la socit. Chaque socit doit avoir une politique trs rigoureuse de
communication avec le march et les analystes.
Toute communication doit permettre chacun daccder en mme temps la mme
information.
Le conseil veille ce que les actionnaires et les investisseurs reoivent une information
pertinente, quilibre et pdagogique sur la stratgie, le modle de dveloppement, la
prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la socit ainsi que sur ses
perspectives long terme.
Chaque socit cote dispose en son sein de procdures fiables didentification, de
contrle et dvaluation de ses engagements et risques, et assure aux actionnaires et
investisseurs une information pertinente en ce domaine.
4
A cet effet, il convient :
d'indiquer dans le rapport annuel les procdures internes mises en uvre pour
lidentification et le contrle des engagements hors-bilan, ainsi que pour lvaluation
des risques significatifs de lentreprise ;
de publier les notations de lentreprise par les agences de notation financire ainsi
que les changements intervenus au cours de lexercice.
LE CONSEIL DADMINISTRATION
ACTIONNAIRES
ET
L'ASSEMBLEE
GENERALE
DES
Le conseil dadministration est mandat par l'ensemble des actionnaires. Il exerce les
comptences qui lui sont dvolues par la loi dans lintrt social de lentreprise. Il rpond
collectivement de l'exercice de ses missions devant l'assemble gnrale envers
laquelle il assume lgalement ses responsabilits.
Lassemble gnrale est un lieu de dcision dans les domaines fixs par la loi ainsi
quun moment privilgi de communication de la socit avec ses actionnaires. Elle est
non seulement le moment o les organes de direction rendent compte de lactivit de
lentreprise ainsi que du fonctionnement du conseil dadministration et de ses comits
spcialiss, mais aussi l'occasion dun change avec les actionnaires.
Il appartient au conseil d'administration de respecter la comptence propre de
lassemble gnrale des actionnaires si l'opration qu'il envisage est de nature
modifier en droit ou en fait l'objet social qui est la cause mme du contrat instituant la
socit.
Lorsquest envisage une cession, en une ou plusieurs oprations, portant sur la moiti
au moins des actifs de la socit sur les deux derniers exercices, le conseil
dadministration et la direction gnrale qui apprcient lintrt stratgique de lopration,
sassurent que le processus se droule dans le respect de lintrt social, en particulier
en mettant en place des moyens et des procdures permettant didentifier et dencadrer
dventuels conflits dintrts. A ce titre, ils peuvent solliciter des avis externes
notamment sur lintrt de lopration, sa valorisation et les modalits envisages. Il est
galement recommand que le conseil institue un comit ad hoc compos dau moins
deux tiers dadministrateurs indpendants, la participation de dirigeants mandataires
sociaux excutifs tant exclue.
Pralablement la ralisation de cette cession, le conseil prsente lassemble
gnrale un rapport sur le contexte et le droulement des oprations.
Cette prsentation est suivie dun vote consultatif des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorit de lassemble gnrale ordinaire. Si lassemble met un avis
ngatif, le conseil se runit dans les meilleurs dlais et publie immdiatement sur le site
de la socit un communiqu sur les suites quil entend donner lopration.
LA COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION : PRINCIPES DIRECTEURS

La qualit d'un conseil dadministration sapprcie dans lquilibre de sa composition
ainsi que dans la comptence et lthique de ses membres.
Il est attendu de tout administrateur quil agisse dans lintrt social et quil ait en outre
les qualits essentielles suivantes :
une qualit de jugement, en particulier des situations, des stratgies et des

personnes, qui repose notamment sur son exprience ;
une capacit danticipation lui permettant didentifier les risques et les enjeux
stratgiques ;
tre intgre, prsent, actif et impliqu.
Chaque conseil sinterroge sur lquilibre souhaitable de sa composition et de celle des

comits quil constitue en son sein, notamment en termes de diversit (reprsentation
des femmes et des hommes, nationalits, expriences internationales, expertises). Il
rend publics dans le rapport annuel les objectifs, les modalits et les rsultats de sa
politique en ces matires.
Lorsque le conseil dcide de confier des missions particulires un administrateur,
notamment en qualit dadministrateur rfrent ou de vice-prsident, en matire de
gouvernance ou de relations avec les actionnaires, ces missions ainsi que les moyens
et prrogatives dont il dispose, sont dcrites dans le rglement intrieur. Il est
recommand que ladministrateur rfrent soit indpendant.
LA REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES SALARIES ET DES SALARIES

Les administrateurs reprsentant les actionnaires salaris1 et les administrateurs
reprsentant les salaris2 ont, au mme titre que les autres administrateurs, voix
dlibrative au conseil dadministration3, instance collgiale, qui simpose lobligation
dagir en toute circonstance dans lintrt social de lentreprise. Comme tout
administrateur, ils peuvent tre dsigns par le conseil pour participer des comits.
Sous rserve des dispositions lgales qui leur sont propres, les administrateurs
reprsentant les actionnaires salaris et les administrateurs reprsentant les salaris
disposent des mmes droits, sont soumis aux mmes obligations, notamment en matire
de confidentialit, et encourent les mmes responsabilits que les autres membres du
conseil.
1
2
3
Article L.225-23 du code de commerce.

Articles L.225-27 et L.225-27-1 du code de commerce.
Les socits de plus de cinquante salaris ont lobligation davoir au moins un reprsentant du comit dentreprise qui sige au
conseil dadministration avec voix consultative dans les conditions prvues par la loi.
LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

La qualit du conseil dadministration ne saurait se rsumer en un pourcentage
dadministrateurs indpendants, les administrateurs devant tre avant tout intgres,
comptents, actifs, prsents et impliqus, mme sil est important d'avoir au sein du
conseil dadministration une proportion significative dadministrateurs indpendants qui
non seulement rpond une attente du march, mais est galement de nature
amliorer la qualit des dlibrations.
Un administrateur est indpendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la socit, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre
l'exercice de sa libert de jugement. Ainsi, par administrateur indpendant, il faut
entendre tout mandataire social non excutif de la socit ou de son groupe dpourvu
de liens d'intrt particulier (actionnaire significatif, salari, autre) avec ceux-ci.
La part des administrateurs indpendants doit tre de la moiti des membres du conseil
dans les socits au capital dispers et dpourvues dactionnaires de contrle. Dans les
socits contrles4, la part des administrateurs indpendants doit tre dau moins un
tiers. Les administrateurs reprsentant les actionnaires salaris ainsi que les
administrateurs reprsentant les salaris ne sont pas comptabiliss pour tablir ces
pourcentages.
La qualification dadministrateur indpendant est dbattue par le comit des
nominations au regard des critres noncs au 8.5 et arrte par le conseil :
loccasion de la nomination dun administrateur ;
et annuellement pour lensemble des administrateurs.
Les conclusions de cet examen sont portes la connaissance des actionnaires.

Le conseil dadministration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les
critres noncs au 8.5, ne doit pas tre qualifi d'indpendant compte tenu de sa
situation particulire ou de celle de la socit, eu gard son actionnariat ou pour tout
autre motif. Inversement, le conseil peut estimer quun administrateur ne remplissant pas
lesdits critres est cependant indpendant.
Les critres que doivent examiner le comit et le conseil afin de qualifier un
administrateur d'indpendant et de prvenir les risques de conflit dintrts entre
ladministrateur et la direction, la socit ou son groupe, sont les suivants :
8.5.1
ne pas tre ou ne pas avoir t au cours des cinq annes prcdentes :

-
salari ou dirigeant mandataire social excutif de la socit ;
salari, dirigeant mandataire social excutif ou administrateur dune socit

que la socit consolide ;
salari, dirigeant mandataire social excutif ou administrateur de la socit

mre de la socit ou dune socit consolide par cette socit mre ;
Au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce.
8.5.2
ne pas tre dirigeant mandataire social excutif dune socit dans laquelle la
socit dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans
laquelle un salari dsign en tant que tel ou un dirigeant mandataire social
excutif de la socit (actuel ou l'ayant t depuis moins de cinq ans) dtient un
mandat dadministrateur5 ;
8.5.3
ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement 6:

- significatif de la socit ou de son groupe ;
- ou pour lequel la socit ou son groupe reprsente une part significative de
lactivit.
Lapprciation du caractre significatif ou non de la relation entretenue avec la
socit ou son groupe est dbattue par le conseil et les critres quantitatifs et
qualitatifs ayant conduit cette apprciation (continuit, dpendance
conomique, exclusivit, etc.) explicits dans le rapport annuel ;
8.5.4
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
8.5.5
ne pas avoir t commissaire aux comptes de lentreprise au cours des

cinq annes prcdentes ;
8.5.6
ne pas tre administrateur de la socit depuis plus de douze ans. La perte de

la qualit d'administrateur indpendant intervient la date des douze ans.
Un dirigeant mandataire social non excutif ne peut tre considr comme indpendant
sil peroit une rmunration variable en numraire ou des titres ou toute rmunration
lie la performance de la socit ou du groupe.
Des administrateurs reprsentant des actionnaires importants de la socit ou de sa
socit mre peuvent tre considrs comme indpendants ds lors que ces
actionnaires ne participent pas au contrle de la socit. Toutefois, au-del dun seuil
de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comit des
nominations, sinterroge systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant
compte de la composition du capital de la socit et de lexistence dun conflit dintrts
potentiel.
Ainsi, M. X, dirigeant mandataire social excutif de la socit A ne peut tre considr comme indpendant au sein de la socit B
si :
- la socit B dtient un mandat dadministrateur chez A directement ou par lintermdiaire dune filiale (indirectement) ;
- ou si B a dsign un salari pour tre administrateur chez A ;
- ou si un dirigeant mandataire social excutif de B (actuel ou layant t depuis moins de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur chez A.
Ou tre li directement ou indirectement ces personnes.
L'EVALUATION DU CONSEIL DADMINISTRATION

Le conseil procde lvaluation de sa capacit rpondre aux attentes des
actionnaires qui lui ont donn mandat dadministrer la socit, en passant en revue
priodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique
aussi une revue des comits du conseil).
Chaque conseil rflchit l'quilibre souhaitable de sa composition et de celle des
comits qu'il constitue en son sein et s'interroge priodiquement sur l'adquation ses
tches de son organisation et de son fonctionnement.
L'valuation vise trois objectifs :
faire le point sur les modalits de fonctionnement du conseil ;
vrifier que les questions importantes sont convenablement prpares et dbattues ;
apprcier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil.
L'valuation est effectue selon les modalits suivantes :
10
une fois par an, le conseil dadministration dbat de son fonctionnement ;
une valuation formalise est ralise tous les trois ans au moins. Elle peut tre mise
en uvre, sous la direction du comit en charge de la slection ou des nominations
ou d'un administrateur indpendant, avec l'aide d'un consultant extrieur ;
les actionnaires sont informs chaque anne dans le rapport annuel de la ralisation
des valuations et, le cas chant, des suites donnes celles-ci.
LES SEANCES DU CONSEIL ET LES REUNIONS DES COMITES

Le nombre des sances du conseil dadministration et des runions des comits du
conseil tenues au cours de l'exercice coul est indiqu dans le rapport annuel, qui
donne galement aux actionnaires toute information utile sur la participation des
administrateurs ces sances et runions.
La priodicit et la dure des sances du conseil d'administration sont telles qu'elles
permettent un examen et une discussion approfondis des matires relevant de la
comptence du conseil. Il en va de mme en ce qui concerne les runions des comits
du conseil (comit daudit, des rmunrations, des nominations).
Il est recommand dorganiser chaque anne une runion hors la prsence des
dirigeants mandataires sociaux excutifs.
Les dlibrations doivent tre claires. Le procs-verbal de sance rsume les dbats et
les questions souleves, mentionne les dcisions prises et les rserves mises. Il permet
de conserver ainsi la trace des diligences du conseil.
11
L'ACCES A L'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Les modalits d'exercice du droit de communication consacr par la loi et les obligations
de confidentialit qui lui sont attaches sont prcises par le rglement intrieur du
conseil dadministration.
Les socits fournissent galement leurs administrateurs linformation utile tout
moment de la vie de la socit entre les sances du conseil, si l'importance ou l'urgence
de l'information l'exigent. Cette information permanente comprend galement toute
information pertinente, y compris critique, concernant la socit, notamment articles de
presse et rapports d'analyse financire.
Inversement, les administrateurs ont le devoir de demander l'information utile dont ils
estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ainsi, si un administrateur considre
qu'il n'a pas t mis en situation de dlibrer en toute connaissance de cause, il a le
devoir de le dire au conseil afin dobtenir l'information indispensable lexercice de sa
mission.
Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principaux dirigeants de la socit, y
compris hors la prsence des dirigeants mandataires sociaux. Dans ce dernier cas,
ceux-ci doivent en avoir t informs au pralable.
12
LA FORMATION DES ADMINISTRATEURS
L'une des conditions majeures de la nomination d'un administrateur est sa comptence,

mais il ne peut tre attendu a priori de tout administrateur une connaissance prcise de
l'organisation de l'entreprise et de ses activits. Chaque administrateur bnficie, s'il le
juge ncessaire, d'une formation complmentaire sur les spcificits de l'entreprise, ses
mtiers et son secteur d'activit.
Les membres du comit daudit bnficient, lors de leur nomination, dune information
sur les particularits comptables, financires ou oprationnelles de lentreprise.
Les administrateurs reprsentant les salaris7 ou reprsentant les actionnaires salaris
bnficient dune formation adapte lexercice de leur mandat.
13
LA DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

La dure du mandat des administrateurs, fixe par les statuts8, ne doit pas excder
quatre ans de sorte que les actionnaires soient amens se prononcer avec une
frquence suffisante sur leur mandat.
L'chelonnement des mandats est organis de faon viter un renouvellement en bloc
et favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs.
7
8
Article L.225-30-2 du code de commerce.

En droit franais, la dure des fonctions des administrateurs est fixe par les statuts sans pouvoir excder six ans.
10
Le rapport annuel indique prcisment les dates de dbut et d'expiration du mandat de

chaque administrateur de manire faire apparatre l'chelonnement existant.
Il mentionne galement pour chaque administrateur, outre la liste des mandats et
fonctions exercs dans d'autres socits, sa nationalit, son ge, la principale fonction
qu'il exerce et fournit la composition nominative de chaque comit du conseil.
Lorsque l'assemble gnrale est saisie de la nomination ou du renouvellement d'un
administrateur, la brochure ou l'avis de convocation adress aux actionnaires comporte,
outre les prescriptions lgales, une notice biographique dcrivant les grandes lignes de
son curriculum vitae.
14
LES COMITES DU CONSEIL : PRINCIPES GENERAUX
Les principes gnraux sappliquent lensemble des comits crs par le conseil.
Le nombre et la structure des comits dpendent de chaque conseil. Cependant, outre les missions
dvolues par la loi au comit daudit9, il est recommand que la rmunration, ainsi que les
nominations des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, fassent l'objet d'un travail
prparatoire ralis par un comit spcialis du conseil dadministration.
Composition des comits
La proportion dadministrateurs indpendants pour les comits, recommande par le
code, est prcise ci-aprs.
Pour tablir les pourcentages dadministrateurs indpendants au sein des comits du
conseil, les administrateurs reprsentant les actionnaires salaris ainsi que les
administrateurs reprsentant les salaris ne sont pas comptabiliss.
Il convient dviter la prsence dans les comits dadministrateurs croiss10.
Attribution des comits
Lorsque le conseil s'est dot de comits spcialiss, en aucun cas la cration de ces
comits ne doit dessaisir le conseil lui-mme qui a seul le pouvoir lgal de dcision, ni
conduire un dmembrement de son collge qui est et doit demeurer responsable de
l'accomplissement de ses missions. Les comits ne doivent pas, en effet, se substituer
au conseil mais en tre une manation qui facilite le travail de ce dernier.
Pour cette raison notamment, il convient d'insister sur la qualit des comptes rendus
dactivits tablis par les comits au conseil qui doivent permettre ce dernier dtre
pleinement inform, facilitant ainsi ses dlibrations et sur l'inclusion dans le rapport
annuel d'un expos sur l'activit des comits au cours de lexercice coul.
9
10
Article L.823-19 du code de commerce.

Les administrateurs croiss ou rciproques visent la situation dun dirigeant mandataire social de la socit A qui sige dans un
comit du conseil de la socit B et inversement, un dirigeant mandataire social de la socit B qui sige dans le comit analogue
du conseil de la socit A.
11
Modalits de fonctionnement des comits

Les comits du conseil peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions,
avec les principaux dirigeants de la socit aprs en avoir inform les dirigeants
mandataires sociaux et charge d'en rendre compte au conseil.
Les comits du conseil peuvent solliciter des tudes techniques externes sur des sujets
relevant de leur comptence, aux frais de la socit, aprs en avoir inform le prsident
du conseil dadministration ou le conseil dadministration lui-mme et charge d'en
rendre compte au conseil. En cas de recours par les comits aux services de conseils
externes (par exemple, un conseil en rmunration en vue dobtenir notamment des
informations sur les systmes et niveaux de rmunrations en vigueur dans les
principaux marchs), les comits veillent lobjectivit du conseil concern.
Chaque comit est dot dun rglement prcisant ses attributions et ses modalits de
fonctionnement. Les rglements des comits, qui doivent tre approuvs par le conseil,
peuvent tre intgrs au rglement intrieur du conseil ou faire lobjet de dispositions
distinctes.
Le secrtariat des comits est assur par des personnes dsignes par le prsident du
comit ou en accord avec celui-ci.
15
LE COMITE DAUDIT11
Chaque conseil se dote d'un comit daudit dont la mission n'est pas sparable de celle du conseil
dadministration qui a lobligation lgale darrter les comptes sociaux annuels et dtablir les
comptes consolids annuels. C'est principalement l'occasion de l'arrt des comptes que le conseil
doit assumer deux de ses missions essentielles : le contrle de la gestion et la vrification de la
fiabilit et de la clart des informations qui seront fournies aux actionnaires et au march.
Composition
Les membres du comit daudit doivent avoir une comptence financire ou comptable.
La part des administrateurs indpendants dans le comit daudit, doit tre au moins de
deux tiers et le comit ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social excutif.
La nomination ou la reconduction du prsident du comit daudit, propose par le comit
des nominations, fait lobjet dun examen particulier de la part du conseil.
11
Ce comit peut prendre plusieurs appellations selon les socits. Par commodit, la dnomination de comit daudit est
retenue. Les attributions du comit daudit peuvent galement tre scindes en deux : par exemple entre un comit daudit et
un comit des risques.
12
Attributions
En complment des attributions qui lui sont confres par la loi, le comit daudit, lorsquil
suit le processus dlaboration de linformation financire, sassure de la pertinence et
de la permanence des mthodes comptables, en particulier pour traiter les oprations
significatives. Il est galement souhaitable que lors de l'examen des comptes, le comit
se penche sur les oprations importantes l'occasion desquelles aurait pu se produire
un conflit d'intrts.
Dans le cadre du suivi de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des
risques et, le cas chant, de laudit interne concernant les procdures relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, le comit12 entend
les responsables de laudit interne et du contrle des risques et donne son avis sur
l'organisation de leurs services. Il est inform du programme daudit interne et est
destinataire des rapports daudit interne ou d'une synthse priodique de ces rapports.
Le comit examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprcie
limportance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqus et informe
le conseil, le cas chant.
L'examen des comptes doit tre accompagn dune prsentation par la direction
dcrivant lexposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de la socit
ainsi que les options comptables retenues.
Enfin, il examine le primtre des socits consolides et, le cas chant, les raisons
pour lesquelles des socits ny seraient pas incluses.
Modalits de fonctionnement
Les dlais de mise disposition des comptes et de leur examen doivent tre suffisants.
Le comit entend les commissaires aux comptes notamment lors des runions traitant
de lexamen du processus dlaboration de linformation financire et de lexamen des
comptes, afin de rendre compte de lexcution de leur mission et des conclusions de
leurs travaux.
Ceci permet au comit dtre inform des principales zones de risques ou dincertitudes
sur les comptes, identifies par les commissaires aux comptes, de leur approche daudit
et des difficults ventuellement rencontres dans leur mission.
Il entend galement les directeurs financiers, comptables, de la trsorerie et de laudit
interne. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comit le souhaite, hors la
prsence de la direction gnrale de lentreprise.
12
Un autre comit spcialis du conseil dadministration peut raliser cette mission.
13
16
LE COMITE EN CHARGE DES NOMINATIONS
Le comit des nominations joue un rle essentiel pour l'avenir de l'entreprise puisqu'il est en charge
de la composition future des instances dirigeantes. Aussi, chaque conseil constitue-til en son sein
un comit des nominations des administrateurs et dirigeants mandataires sociaux, qui peut tre ou
non distinct du comit des rmunrations.
Composition
Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social excutif et tre compos
majoritairement d'administrateurs indpendants.
Attributions
16.2.1
S'agissant de la slection des nouveaux administrateurs

Ce comit a la charge de faire des propositions au conseil aprs avoir examin
de manire circonstancie tous les lments prendre en compte dans sa
dlibration, notamment au vu de la composition et de lvolution de
lactionnariat de la socit, pour parvenir une composition quilibre du
conseil : reprsentation entre les femmes et les hommes, nationalit,
expriences internationales, expertises, etc. En particulier, il organise une
procdure destine slectionner les futurs administrateurs indpendants et
ralise ses propres tudes sur les candidats potentiels avant toute dmarche
auprs de ces derniers.
16.2.2
S'agissant de la succession des dirigeants mandataires sociaux

Le comit des nominations (ou un comit ad hoc) tablit un plan de succession
des dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit l de l'une des tches principales
du comit, bien qu'elle puisse tre, le cas chant, confie par le conseil un
comit ad hoc. Le prsident peut faire partie ou tre associ aux travaux du
comit pour l'excution de cette mission.
Le dirigeant mandataire social excutif13 est associ aux travaux du comit des
nominations. En cas de dissociation des fonctions de prsident et de directeur gnral,
le prsident non excutif peut tre membre de ce comit.
13
Cette recommandation sapplique aux prsident directeur gnral, directeur gnral dans les socits conseil dadministration,
au prsident du directoire, au directeur gnral unique dans les socits directoire et conseil de surveillance, aux grants dans
les socits en commandite par actions.
14
17
LE COMITE EN CHARGE DES REMUNERATIONS14

Composition
Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social excutif et tre compos
majoritairement d'administrateurs indpendants. Il est recommand que le prsident du
comit soit indpendant et quun administrateur salari en soit membre.
Attributions
Le comit des rmunrations a la charge dtudier et de proposer au conseil lensemble
des lments de rmunration et avantages des dirigeants mandataires sociaux,
lensemble du conseil dadministration ayant la responsabilit de la dcision. Il met
galement une recommandation sur lenveloppe et les modalits de rpartition des
jetons de prsence allous aux administrateurs.
Par ailleurs, le comit est inform de la politique de rmunration des principaux
dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comit associe ses travaux
les dirigeants mandataires sociaux excutifs.
Lors de la prsentation du compte rendu des travaux du comit des rmunrations, il est
ncessaire que le conseil dlibre sur les lments de rmunration des dirigeants
mandataires sociaux hors la prsence de ceux-ci.
18
LE NOMBRE DE MANDATS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES

ADMINISTRATEURS
L'administrateur consacre ses fonctions le temps et l'attention ncessaires.

Un dirigeant mandataire social excutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats
d'administrateur dans des socits cotes extrieures son groupe, y compris
trangres15. Il doit en outre recueillir lavis du conseil avant daccepter un nouveau
mandat social dans une socit cote.
En ce qui concerne le dirigeant mandataire social non excutif, le conseil peut formuler
des recommandations spcifiques en la matire eu gard son statut et aux missions
particulires qui lui ont t confies.
14
15
Ce comit peut prendre diffrentes appellations selon les socits. Par commodit, il est propos de retenir la dnomination
comit des rmunrations .
La limite ci-dessus nest pas applicable aux mandats exercs par un dirigeant mandataire social excutif dans les filiales et
participations, dtenues seul ou de concert, des socits dont lactivit principale est dacqurir et de grer de telles
participations.
15
Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des socits
cotes extrieures au groupe, y compris trangres. Cette recommandation sapplique
lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de ladministrateur.
Ladministrateur tient inform le conseil des mandats exercs dans dautres socits, y
compris sa participation aux comits du conseil de ces socits franaises ou
trangres.
19
LA DEONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEUR
Tout administrateur16 d'une socit cote est tenu aux obligations suivantes :
avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur s'assure qu'il a pris connaissance des
obligations gnrales ou particulires de sa charge. Il prend notamment connaissance des
textes lgaux ou rglementaires, des statuts, des prsentes recommandations et des
complments que chaque conseil peut leur avoir apports ainsi que des rgles de
fonctionnement interne dont ce conseil s'est dot ;
hors dispositions lgales contraires, l'administrateur doit tre actionnaire titre personnel et, en
application des dispositions des statuts ou du rglement intrieur, possder un nombre
minimum d'actions, significatif au regard des jetons de prsence allous. A dfaut de dtenir
ces actions lors de son entre en fonction, il utilise ses jetons de prsence leur acquisition.
Ladministrateur communique cette information la socit qui la fait figurer dans son rapport
annuel ;
l'administrateur est mandat par l'ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance
dans l'intrt social de lentreprise ;
l'administrateur a l'obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d'intrts mme
potentiel et sabstient de participer au vote de la dlibration correspondante ;
l'administrateur est assidu et participe toutes les sances du conseil et runions des comits
auxquels il appartient le cas chant ; il assiste galement aux runions de l'assemble
gnrale des actionnaires ;
l'administrateur a l'obligation de s'informer. A cet effet, il demande dans les dlais appropris au
prsident les informations indispensables une intervention utile sur les sujets l'ordre du jour
du conseil ;
s'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions,
l'administrateur est astreint une vritable obligation de confidentialit qui dpasse la simple
obligation de discrtion prvue par les textes ;
16
Les obligations sont bien entendu autant celles du reprsentant permanent d'une personne morale administrateur que celles des
personnes physiques administrateurs.
16
l'administrateur respecte les prescriptions lgales et rglementaires en vigueur en matire de

dclaration des transactions et dabstention dintervention sur les titres de la socit.
Il appartient chaque conseil de complter, le cas chant, cette liste des obligations fondamentales
de l'administrateur par les dispositions particulires que son fonctionnement lui parat exiger. A ce
titre, il est souhaitable que le rglement intrieur prcise les rgles de prvention et de gestion des
conflits dintrts.
20
LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Il est rappel que le mode de rpartition de cette rmunration, dont le montant global
est dcid par lassemble gnrale, est arrt par le conseil dadministration. Il tient
compte, selon les modalits quil dfinit, de la participation effective des administrateurs
au conseil et dans les comits, et comporte donc une part variable prpondrante.
La participation des administrateurs des comits spcialiss peut donner lieu
lattribution dun montant supplmentaire de jetons de prsence. De mme, lexercice
de missions particulires telles que celles de vice-prsident ou dadministrateur rfrent
peut donner lieu une telle attribution ou au versement dune rmunration
exceptionnelle soumis alors au rgime des conventions rglementes.
Le montant des jetons de prsence doit tre adapt au niveau des responsabilits
encourues par les administrateurs et au temps quils doivent consacrer leurs fonctions.
Chaque conseil examine la pertinence du niveau des jetons de prsence au regard des
charges et responsabilits incombant aux administrateurs.
Les rgles de rpartition des jetons de prsence et les montants individuels des
versements effectus ce titre aux administrateurs sont exposs dans le rapport annuel.
21
LA CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL

Il est recommand, lorsquun salari devient dirigeant mandataire social de lentreprise,
de mettre fin au contrat de travail qui le lie la socit ou une socit du groupe, soit
par rupture conventionnelle, soit par dmission17.
Cette recommandation sapplique aux prsident, prsident directeur gnral, directeur
gnral dans les socits conseil dadministration, au prsident du directoire, au
directeur gnral unique dans les socits directoire et conseil de surveillance, aux
grants dans les socits en commandite par actions.
Elle ne vise pas les collaborateurs dun groupe de socits qui, au sein de ce dernier,
exercent des fonctions de dirigeant mandataire social dans une filiale du groupe, quelle
soit cote ou non cote.
17
Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est suspendu conformment la jurisprudence.
17
22 LOBLIGATION DE DETENTION DACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES

SOCIAUX
Le conseil dadministration fixe une quantit minimum dactions que les dirigeants mandataires
sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu la fin de leurs fonctions. Cette dcision est
rexamine au moins chaque renouvellement de leur mandat.
Le conseil peut retenir diffrentes rfrences, par exemple :
la rmunration annuelle ;
un nombre dactions dtermin ;
un pourcentage de la plus-value nette des prlvements sociaux et fiscaux et des frais

relatifs la transaction, sil sagit dactions issues de leves doptions ou dactions de
performance ;
une combinaison de ces rfrences.
Tant que cet objectif de dtention dactions nest pas atteint, les dirigeants mandataires
sociaux consacrent cette fin une part des leves doptions ou des attributions dactions de
performance telle que dtermine par le conseil. Cette information figure dans le rapport
annuel de la socit.
23 LA CONCLUSION DUN ACCORD DE NON-CONCURRENCE AVEC UN DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL
La conclusion dun accord de non-concurrence a pour objet de restreindre la libert dun
dirigeant mandataire social dexercer des fonctions chez un concurrent. Il sagit dun
dispositif de protection de lentreprise qui justifie une contrepartie financire pour le
dirigeant prcit.
Dans le cadre de la procdure des conventions rglementes, le conseil autorise la
conclusion de laccord de non-concurrence, la dure de lobligation de non-concurrence
et le montant de lindemnit, en tenant compte de la porte concrte et effective de
lobligation de non-concurrence. La dcision du conseil est rendue publique.
Le conseil prvoit, lors de la conclusion de laccord, une stipulation lautorisant
renoncer la mise en uvre de cet accord lors du dpart du dirigeant.
La conclusion dun accord de non-concurrence au moment du dpart du dirigeant
mandataire social alors quaucune clause navait t pralablement stipule, doit tre
motive.
Lindemnit de non-concurrence ne doit pas excder un plafond de deux ans de
rmunration (fixe + variable annuelle). Lorsquune indemnit de dpart est en outre
verse, le cumul des deux indemnits ne peut dpasser ce plafond (v. infra).
18
24 LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Principes de dtermination de la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux excutifs et rle du conseil dadministration
24.1.1
Rle du conseil dadministration

Le conseil dbat des performances des dirigeants mandataires sociaux
excutifs, hors la prsence des intresss.
La dtermination de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux
excutifs relve de la responsabilit du conseil dadministration qui les nomme
et se fonde sur les propositions du comit des rmunrations. Le conseil motive
ses dcisions prises en la matire.
La rmunration de ces dirigeants doit tre comptitive, adapte la stratgie
et au contexte de lentreprise et doit avoir notamment pour objectif de
promouvoir sa performance et sa comptitivit sur le moyen et long terme.
La rmunration doit permettre dattirer, de retenir et de motiver des dirigeants
performants.
24.1.2
Principes de dtermination de la rmunration

Dans la dtermination des rmunrations des dirigeants mandataires sociaux
excutifs, les conseils et comits prennent en compte et appliquent avec rigueur
les principes suivants :
exhaustivit : la dtermination dune rmunration doit tre exhaustive.

Lensemble des lments de la rmunration doit tre retenu dans
lapprciation globale de la rmunration ;
quilibre entre les lments de la rmunration : chaque lment de la

rmunration doit tre clairement motiv et correspondre lintrt social
de lentreprise;
comparabilit : cette rmunration doit tre apprcie dans le contexte

dun mtier et du march de rfrence. Si le march est une rfrence, il ne
peut tre la seule car la rmunration dun dirigeant mandataire social est
fonction de la responsabilit assume, des rsultats obtenus et du travail
effectu. Elle peut aussi dpendre de la nature des missions qui lui sont
confies ou des situations particulires (par exemple redressement dune
entreprise en difficult) ;
cohrence : la rmunration du dirigeant mandataire social doit tre

dtermine en cohrence avec celle des autres dirigeants et des salaris
de lentreprise ;
19
intelligibilit des rgles : les rgles doivent tre simples, stables et

transparentes. Les critres de performance utiliss doivent correspondre
aux objectifs de lentreprise, tre exigeants, explicites et autant que possible
prennes ;
mesure : la dtermination des lments de la rmunration doit raliser un

juste quilibre et prendre en compte la fois lintrt social de lentreprise,
les pratiques du march, les performances des dirigeants, et les autres
parties prenantes de lentreprise.
Ces principes sappliquent lensemble des lments de la rmunration, en

ce compris les rmunrations de long terme et exceptionnelles.
24.1.3
Application des principes aux socits en commandite par actions

Il est souhaitable que les socits en commandite par actions appliquent les
mmes rgles de rmunration que celles applicables aux socits anonymes,
sous la seule rserve des diffrences justifies par les spcificits de cette
forme sociale et plus particulirement, de celles qui sont attaches au statut de
grant commandit.
Principes de dtermination de la rmunration des dirigeants mandataires

sociaux non excutifs
Comme pour les dirigeants mandataires sociaux excutifs, la dtermination de la
rmunration des dirigeants mandataires sociaux non excutifs relve de la
responsabilit du conseil dadministration qui les nomme et se fonde sur les propositions
du comit des rmunrations. Le conseil motive ses dcisions prises en la matire.
Lattribution dune rmunration variable, doptions dactions ou dactions de
performance nest pas souhaitable. Si nanmoins de telles attributions sont consenties,
le conseil en justifie les raisons et le dirigeant ne pourra tre considr comme
indpendant (v. supra).
Elments de la rmunration des dirigeants mandataires sociaux excutifs
24.3.1
Rmunration fixe des dirigeants mandataires sociaux excutifs

La rmunration fixe ne doit en principe tre revue qu intervalle de temps
relativement long.
Si toutefois lentreprise fait le choix dune volution annuelle de la rmunration
fixe, cette volution doit tre modre et respecter le principe de cohrence
mentionn au 24.1.2.
En cas daugmentation significative de la rmunration, les raisons de cette
augmentation sont explicites.
20
24.3.2
Rmunration variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux

excutifs
Le conseil peut dcider dattribuer une rmunration variable annuelle dont le
paiement peut, le cas chant, tre diffr.
Les rgles de fixation de cette rmunration doivent tre cohrentes avec
lvaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires
sociaux excutifs et avec la stratgie de lentreprise. Elles dpendent de la
performance du dirigeant et du progrs ralis par lentreprise.
Les modalits de la rmunration variable annuelle doivent tre intelligibles
pour lactionnaire et donner lieu chaque anne une information claire et
exhaustive dans le rapport annuel.
Le conseil dfinit les critres permettant de dterminer la rmunration variable
annuelle ainsi que les objectifs atteindre. Ceux-ci doivent tre prcis et bien
entendu prtablis.
Il doit tre procd un rexamen rgulier de ces critres dont il faut viter les
rvisions trop frquentes.
Les critres quantifiables, qui ne sont pas ncessairement financiers, doivent
tre simples, pertinents et adapts la stratgie de lentreprise. Ils doivent tre
prpondrants.
Sil est retenu, le cours de bourse ne doit pas constituer le seul critre
quantifiable et peut tre apprci de manire relative (comparaison avec des
pairs ou des indices).
Les critres qualitatifs doivent tre dfinis de manire prcise. Au sein de la
rmunration variable annuelle, lorsque des critres qualitatifs sont utiliss, une
limite doit tre fixe la part qualitative.
Le maximum de la rmunration variable annuelle doit tre dtermin sous
forme dun pourcentage de la rmunration fixe et tre dun ordre de grandeur
proportionn cette partie fixe.
Sauf exception motive, lattribution dune rmunration variable annuelle ne
doit pas tre rserve aux seuls dirigeants mandataires sociaux excutifs.
24.3.3
Rmunrations de long terme des dirigeants mandataires sociaux

excutifs
Principes gnraux
Les mcanismes de rmunration de long terme ont non seulement pour
objectif dinciter les dirigeants inscrire leur action dans le long terme mais
aussi de les fidliser et de favoriser lalignement de leurs intrts avec
lintrt social de lentreprise et lintrt des actionnaires.
21

Ces mcanismes peuvent consister en lattribution dinstruments tels que
les options dactions ou les actions de performance ou encore faire lobjet
dune attribution de titres ou dun versement en espces, dans le cadre de
plans de rmunrations variables pluriannuelles.
De tels plans ne sont pas rservs aux seuls dirigeants mandataires
sociaux excutifs et peuvent bnficier tout ou partie des salaris de
lentreprise.
Ils doivent tre simples et comprhensibles aussi bien pour les intresss
eux-mmes que pour les actionnaires.
Le conseil peut prvoir lors de leur attribution une stipulation lautorisant
statuer sur le maintien ou non des plans de rmunrations de long terme
non encore acquis, des options non encore leves ou des actions non
encore acquises au moment du dpart du bnficiaire.
Ces plans, dont lattribution doit tre proportionne la partie fixe et variable
annuelle, doivent prvoir des conditions de performance exigeantes
satisfaire sur une priode de plusieurs annes conscutives. Ces conditions
peuvent tre des conditions de performance internes lentreprise ou
relatives, cest--dire lies la performance dautres entreprises, dun
secteur de rfrence Sil est retenu, le cours de bourse peut tre apprci
de manire relative (comparaison avec des pairs ou des indices). Lorsque
cela est possible et pertinent, ces conditions de performance internes et
relatives sont combines.
Seules des circonstances exceptionnelles (modification substantielle du
primtre, volution imprvue du contexte concurrentiel, perte de la
pertinence dun indice de rfrence ou dun groupe de comparaison)
justifient que les conditions de performance puissent tre modifies au
cours de la priode considre. Dans ce cas, ces modifications sont
rendues publiques aprs la runion du conseil les ayant arrtes.
La modification des conditions de performance doit maintenir lalignement
des intrts des actionnaires et des bnficiaires.
En cas de dpart du dirigeant, il convient de se rfrer au 24.5.1.
Dispositions spcifiques aux options dactions et actions de

performance
Lattribution doptions ou dactions de performance doit correspondre une
politique dassociation au capital, cest--dire dalignement des intrts des
bnficiaires avec ceux des actionnaires, avec la part dala qui sy attache.
Le conseil doit veiller procder des attributions aux mmes priodes
calendaires, par exemple aprs la publication des comptes de lexercice
prcdent et de prfrence chaque anne.
22
Des priodes prcdant la publication des comptes annuels et

intermdiaires doivent tre fixes, pendant lesquelles lexercice des options
dactions nest pas possible. Il appartient au conseil dadministration ou de
surveillance de fixer ces priodes et, le cas chant, de dterminer la
procdure que doivent suivre les bnficiaires avant dexercer des options
dactions, pour sassurer quils ne disposent pas dinformations susceptibles
dempcher cet exercice.
Sagissant des dirigeants mandataires sociaux excutifs, il convient :
de veiller ce que les options dactions et les actions de performance

valorises selon la mthode retenue pour les comptes consolids
reprsentent un pourcentage proportionn de lensemble des
rmunrations, options et actions qui leur sont attribues. Les conseils
doivent fixer le pourcentage de rmunration que ne doivent pas
dpasser ces attributions ;
dviter quils bnficient dune trop forte concentration de lattribution. Il

appartiendra aux conseils, en fonction de la situation de chaque socit
(taille de la socit, secteur dactivit, champ dattribution plus ou moins
large, nombre de dirigeants), de dfinir le pourcentage maximum
doptions et dactions de performance pouvant tre attribues aux
dirigeants mandataires sociaux par rapport lenveloppe globale vote
par les actionnaires. La rsolution dautorisation du plan dattribution
propose au vote de lassemble gnrale doit mentionner ce
pourcentage maximum sous forme dun sous-plafond dattribution pour
les dirigeants mandataires sociaux ;
dtre cohrent avec les pratiques antrieures de lentreprise pour

la valorisation des options et des actions de performance attribues.
Aucune dcote ne doit tre applique lors de lattribution des options

dactions aux dirigeants mandataires sociaux.
Les dirigeants mandataires sociaux qui sont bnficiaires doptions
dactions et/ou dactions de performance doivent prendre lengagement
formel de ne pas recourir des oprations de couverture de leur risque tant
sur les options que sur les actions issues des leves doptions ou sur les
actions de performance et ce, jusqu la fin de la priode de conservation
des actions fixe par le conseil dadministration.
24.3.4
Rmunrations exceptionnelles des dirigeants mandataires sociaux

excutifs
Seules des circonstances trs particulires peuvent donner lieu une
rmunration exceptionnelle (par exemple, en raison de leur importance pour
la socit, de limplication quelles exigent et des difficults quelles prsentent).
Le versement de cette rmunration doit tre motiv et la ralisation de
lvnement ayant conduit son versement doit tre explicite.
23

24.4 Prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux excutifs
Une indemnit de prise de fonctions ne peut tre accorde qu un nouveau dirigeant
mandataire social excutif venant dune socit extrieure au groupe.
Le versement de cette indemnit, qui peut revtir diffrentes formes, est destin
compenser la perte des avantages dont bnficiait le dirigeant. Il doit tre explicit et
son montant doit tre rendu public au moment de sa fixation, mme en cas de paiement
chelonn ou diffr.
24.5 Dpart des dirigeants mandataires sociaux 18
24.5.1. Dispositions gnrales
Il nest pas acceptable que des dirigeants dont lentreprise est en situation
dchec ou qui sont eux-mmes en situation dchec la quittent avec des
indemnits.
La loi donne un rle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnits
prdfinies, verses la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social,
la procdure des conventions rglementes. Elle impose une transparence
totale et soumet les indemnits de dpart des conditions de performance.
Les conditions de performance fixes par les conseils pour ces indemnits
doivent tre apprcies sur deux exercices au moins. Elles doivent tre
exigeantes et nautoriser lindemnisation dun dirigeant quen cas de dpart
contraint, quelle que soit la forme que revt ce dpart.
Le versement dindemnits de dpart un dirigeant mandataire social doit tre
exclu sil quitte son initiative la socit pour exercer de nouvelles fonctions,
ou change de fonctions lintrieur dun groupe, ou encore sil a la possibilit
de faire valoir ses droits la retraite.
Lindemnit de dpart ne doit pas excder, le cas chant, deux ans de
rmunration (fixe et variable annuelle).
Lorsquune clause de non-concurrence est en outre stipule, le conseil se
prononce sur lapplication ou non de la clause au moment du dpart du
dirigeant, notamment lorsque le dirigeant quitte la socit pour faire valoir ou
aprs avoir fait valoir ses droits la retraite. En tout tat de cause, le cumul des
deux indemnits ne peut excder ce plafond (v. supra).
Ce plafond de deux ans couvre galement, le cas chant, les indemnits lies
la rupture du contrat de travail.
Toute augmentation artificielle de la rmunration dans la priode pralable au
dpart est proscrire.
18
Ce dispositif est encadr par les articles L.225-42-1 et L.225-90-1 du code de commerce.
24
Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des options dactions

ou des actions de performance au moment de son dpart.
En cas de dpart du dirigeant mandataire social avant lexpiration de la dure
prvue pour lapprciation des critres de performance des mcanismes de
rmunration de long terme, le maintien en tout ou partie du bnfice de la
rmunration de long terme ou de son versement relve de lapprciation du
conseil et est motiv.
24.5.2
Rgles dinformation
En complment des rgles lgales, lorsquun dirigeant mandataire social quitte
la socit, les conditions financires de son dpart sont dtailles de manire
exhaustive. Les informations publier comprennent :
la rmunration fixe qui lui est verse pour lexercice en cours ;
la faon dont sera calcule la rmunration variable annuelle due pour
lexercice en cours ;
le cas chant, les rmunrations exceptionnelles ;
ce quil advient :
des plans de rmunrations variables pluriannuelles ou diffre en

cours ;
des options dactions non encore leves et des actions de performance

non encore acquises ;
le versement dune ventuelle indemnit de dpart ou de non concurrence ;

le bnfice dune ventuelle retraite supplmentaire.
24.6 Rgimes de retraite supplmentaires des dirigeants mandataires sociaux
24.6.1
Principes gnraux
Les rgimes de retraite supplmentaires permettent de complter les pensions
verses par les rgimes de base et complmentaires.
Lattribution dun rgime de retraite supplmentaire un dirigeant mandataire
social, quelle quen soit la nature, doit obir aux principes de dtermination des
rmunrations noncs au 24.1.2.
24.6.2
Rgimes de retraite supplmentaires prestations dfinies relevant de

larticle L.137-11 du code de la scurit sociale
Les rgimes de retraite supplmentaires prestations dfinies, prvus pour des
cadres dirigeants et des dirigeants mandataires sociaux, doivent prvoir des
conditions destines prvenir les abus.
25

Ces retraites supplmentaires sont soumises la condition que le bnficiaire
soit mandataire social ou salari de lentreprise lorsquil fait valoir ses droits
la retraite en application des rgles en vigueur.
Afin de prvenir tout abus, et en complment des rgles lgales19, il est
ncessaire de fixer les rgles suivantes (sous rserve des plans ferms de
nouveaux bnficiaires qui ne peuvent plus tre modifis) :
le groupe des bnficiaires potentiels doit tre sensiblement plus large que
les seuls dirigeants mandataires sociaux ;
les bnficiaires doivent satisfaire des conditions raisonnables

danciennet dans lentreprise, dau minimum deux ans, fixes par le
conseil dadministration pour bnficier des prestations dun rgime de
retraite prestations dfinies ;
les conditions de performance permettant de dfinir annuellement

lacquisition des droits conditionnels, applicables selon la lgislation en
vigueur, doivent tre exigeantes ;
la priode de rfrence prise en compte pour le calcul des prestations doit

tre de plusieurs annes et toute augmentation artificielle de la
rmunration sur cette priode la seule fin daugmenter le rendement du
rgime de retraite est proscrire ;
les systmes donnant droit immdiatement, ou au terme dun petit nombre

dannes, un pourcentage lev de la rmunration totale de fin de
carrire sont de ce fait exclure ;
le pourcentage maximum du revenu de rfrence auquel donnerait droit le

rgime de retraite supplmentaire ne saurait tre suprieur 45 % du
revenu de rfrence (rmunrations fixes et variables annuelles dues au
titre de la priode de rfrence).
25 LINFORMATION SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET

LES POLITIQUES DATTRIBUTION DOPTIONS DACTIONS ET DACTIONS DE
PERFORMANCE
La loi comporte l'obligation pour les socits de faire figurer dans leur rapport de gestion la
rmunration totale et les avantages de toute nature verss, durant l'exercice, chaque
mandataire social, ainsi que le montant des rmunrations et des avantages de toute nature
que chacun de ces mandataires a reus durant l'exercice de la part des socits du groupe.
Une information trs complte est donne aux actionnaires afin que ces derniers aient une
vision claire, non seulement de la rmunration individuelle verse aux dirigeants mandataires
sociaux, mais aussi de la politique de dtermination des rmunrations qui est applique.
19
Article L.225-42-1 du code de commerce.
26
25.1 Information permanente

Tous les lments de rmunration potentiels ou acquis des dirigeants mandataires
sociaux sont rendus publics immdiatement aprs la runion du conseil les ayant
arrts.
25.2 Information annuelle
Le rapport annuel comporte un chapitre, tabli avec le concours du comit
des rmunrations, consacr linformation des actionnaires sur les rmunrations
perues par les mandataires sociaux.
Ce chapitre prvoit une prsentation dtaille de la politique de dtermination de la
rmunration des dirigeants mandataires sociaux, notamment :
les rgles dattribution de la partie variable annuelle. Sans remettre en cause la

confidentialit pouvant sattacher certains lments de dtermination de la
rmunration variable, cette prsentation doit indiquer la rpartition des critres
qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est tablie et leurs poids
respectifs, comment ils ont t appliqus par rapport ce qui avait t prvu au cours
de lexercice et si les objectifs personnels ont t atteints. Elle prcise en outre, le
cas chant, si le versement de cette part variable annuelle est pour partie diffr et
indique les conditions et modalits de ce versement diffr ;
les rgles dattribution de la rmunration variable pluriannuelle. Sans remettre en

cause la confidentialit qui peut tre justifie pour certains lments de dtermination
de cette rmunration variable pluriannuelle, il est indiqu la rpartition des critres
qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette rmunration est tablie et leurs poids
respectifs et, lors du versement de la partie variable pluriannuelle, comment ces
critres ont t appliqus ;
une description de la politique dattribution doptions dactions aux dirigeants

mandataires sociaux. En particulier, sont prcises la nature des options (options
dachat ou de souscription), la priodicit des plans, les conditions arrtes par le
conseil pour lexercice des options. Un tableau rcapitulatif fait apparatre lensemble
des donnes pertinentes des plans doptions en vigueur, telles que prvues pour le
rapport annuel ;
une description de la politique dattribution dactions aux dirigeants mandataires

sociaux, les conditions et, le cas chant, les critres fixs par le conseil
dadministration. Comme pour les options dactions, un tableau rcapitulatif fait
apparatre lensemble de ces donnes et en particulier le nombre dactions de
performance attribues chaque dirigeant mandataire social ;
sont galement indiques la valorisation au moment de leur attribution et selon la

mthode retenue pour les comptes consolids, tant des options dactions que des
actions de performance attribues, le cas chant, ces dirigeants mandataires
sociaux, et la part (rapporte au capital) attribue chacun dentre eux.
27

Ce chapitre prvoit galement :
une prsentation dtaille de la rmunration individuelle de chaque dirigeant

mandataire social compare celle de l'exercice prcdent, et ventile par masses
entre partie fixe et parties variables. Bien que le code de commerce ne le prvoie
pas, il apparat que linformation la plus pertinente pour les actionnaires est celle qui
consiste rattacher la partie variable lexercice au titre duquel elle est calcule,
mme si elle nest verse quau cours des exercices suivants. Il est donc
recommand de communiquer en priorit sur les rmunrations dues au titre de
lexercice et dans un tableau rcapitulatif de faire apparatre les montants dus et
verss pour lexercice en cours et les exercices prcdents ;
le montant global et individuel des jetons de prsence verss aux administrateurs et

les rgles de rpartition entre ceux-ci, ainsi que les rgles de perception des jetons
de prsence allous le cas chant lquipe de direction gnrale raison des
mandats sociaux dtenus dans les socits du groupe ;
des informations sur les systmes de retraite. Compte tenu de leur grande varit, il
convient de mentionner si les dirigeants mandataires sociaux bnficient du mme
rgime de retraite que celui des cadres dirigeants du groupe ou sils bnficient dun
dispositif de retraite spcifique, de dcrire les principales caractristiques de ces
rgimes et en particulier leurs modalits de calcul.
Il est recommand de suivre la prsentation standardise (figurant en annexe 3) de tous les
lments de rmunration des dirigeants.
26 LA CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LA

INDIVIDUELLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX20
REMUNERATION
26.1 Le conseil prsente lassemble gnrale ordinaire annuelle la rmunration des

dirigeants mandataires sociaux. Cette prsentation porte sur les lments de la
rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos chaque dirigeant mandataire
social :
la part fixe ;
la part variable annuelle avec les critres de performance destins dterminer son
montant ;
les rmunrations exceptionnelles ;
les options dactions, les actions de performance ainsi que les plans de
rmunrations variables pluriannuelles avec les critres de performance destins
dterminer ces lments de rmunration ;
les indemnits lies la prise ou la cessation des fonctions ;
le rgime de retraite supplmentaire ;
les avantages de toute nature.
20
Les engagements pris au bnfice des dirigeants mandataires sociaux qui correspondent des lments de rmunration, des
indemnits ou des avantages dus ou susceptibles dtre dus raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou
postrieurement celles-ci sont soumis la procdure des conventions rglementes.
28
26.2 Cette prsentation est suivie dun vote impratif des actionnaires. Il est recommand de
prsenter au vote des actionnaires :
une rsolution pour le directeur gnral ou le prsident du directoire ;
une rsolution pour le prsident du conseil dadministration ou le prsident du conseil
de surveillance ;
une rsolution pour le ou les directeurs gnraux dlgus ou les autres membres
du directoire.
Lorsque lassemble gnrale ordinaire met un avis ngatif, le conseil doit se runir
dans un dlai raisonnable aprs lassemble gnrale et examiner les raisons de ce vote
et les attentes exprimes par les actionnaires.
Aprs cette consultation et sur les recommandations du comit des rmunrations, le
conseil statue sur les modifications apporter la rmunration due ou attribue au titre
de lexercice clos ou la politique de rmunration future. Il publie immdiatement sur
le site internet de la socit un communiqu mentionnant les suites donnes au vote de
lassemble gnrale et en fait rapport lors de lassemble suivante.
27
LA MISE EN UVRE DES PRECONISATIONS

27.1 La mise en uvre de la rgle appliquer ou expliquer par les socits
Les socits cotes qui se rfrent au prsent code de gouvernement dentreprise font
tat de manire prcise, dans leur rapport annuel, de lapplication des prsentes
recommandations et fournissent une explication lorsquelles cartent, le cas chant,
lune dentre elles.
Lexplication fournir lorsquune recommandation nest pas applique doit tre
comprhensible, pertinente et circonstancie. Elle doit tre taye et adapte la
situation particulire de la socit et indiquer, de manire convaincante, en quoi cette
spcificit justifie la drogation. Elle doit indiquer les mesures alternatives adoptes le
cas chant et dcrire les actions qui permettent de maintenir la conformit avec
lobjectif poursuivi par la disposition concerne du code.
Lorsquune socit entend mettre en uvre lavenir une recommandation quelle
carte provisoirement, elle mentionne quand cette situation temporaire prendra fin.
Les socits indiquent dans une rubrique ou un tableau spcifique les recommandations
quelles nappliquent pas et les explications affrentes.
27.2 Le Haut Comit de gouvernement dentreprise
Afin de sassurer de lapplication effective de la rgle fondamentale de gouvernement
dentreprise appliquer ou expliquer , lAfep et le Medef ont mis en place en octobre
2013 un Haut Comit charg du suivi de lapplication du code de gouvernement
dentreprise pour les socits cotes qui se rfrent au prsent code.
29
Celui-ci est constitu de quatre personnalits comptentes, exerant ou ayant exerc

des fonctions excutives dans des groupes de taille internationale, et de trois
personnalits qualifies reprsentant les investisseurs et/ou choisies pour leurs
comptences en matire juridique et de dontologie. Le prsident est nomm parmi les
quatre personnalits exerant ou ayant exerc des fonctions excutives.
Ces personnalits sont nommes pour une dure de trois ans renouvelable une fois
avec la mise en place dun mcanisme dchelonnement. Les membres du Haut Comit
dclarent leurs mandats dadministrateur dans des socits cotes.
Il est charg :
dassurer le suivi de lapplication des principes poss par le prsent code. A ce titre,
il peut, dune part, tre saisi par les conseils sur toute disposition ou interprtation
lie au code (par exemple, la qualification dadministrateur indpendant), et dautre
part, sautosaisir sil constate quune socit napplique pas lune des
recommandations du code sans explication suffisante aux fins de saisine du conseil
de cette socit. Si une socit dcide de ne pas suivre les recommandations du
Haut Comit, elle mentionne dans son rapport annuel lavis de ce dernier et les
raisons pour lesquelles elle aurait dcid de ne pas y donner suite ;
de proposer lAfep et au Medef des mises jour du code au regard de lvolution

des pratiques y compris linternational, des recommandations ou pistes de rflexion
de lAMF ou encore des demandes dinvestisseurs.
Le Haut Comit publie chaque anne un rapport dactivit.
30
ANNEXES
ANNEXE 1
ETAPES SUCCESSIVES DELABORATION DU CODE AFEP-MEDEF
Juillet 1995 : le rapport Vinot I tait essentiellement centr sur la composition et les missions
du conseil dadministration.
Juillet 1999 : le rapport Vinot II est pour la premire fois intervenu sur la question des
rmunrations en recommandant de concentrer linformation sur ces rmunrations dans un
chapitre ad hoc et a pos le principe appliquer ou expliquer .
Septembre 2002 : le Rapport Bouton a, en particulier, renforc les missions du comit daudit
et prcis la dfinition de ladministrateur indpendant.
Octobre 2003 : ces rapports ont t consolids pour constituer le code de gouvernement
dentreprise des socits cotes .
Janvier 2007 et octobre 2008 : les recommandations du code ont t compltes sur les
rmunrations des dirigeants mandataires sociaux.
Avril 2010 : des recommandations du code ont t ajoutes sur la prsence des femmes dans
les conseils. Lobjectif final tant que chaque conseil atteigne puis maintienne un pourcentage
dau moins 40 % de femmes compter de lassemble gnrale de 2016 ou de ladmission des
actions de la socit aux ngociations sur un march rglement.
Juin 2013 : les recommandations du code ont notamment t compltes sur le vote des
actionnaires sur les rmunrations say on pay , sur le renforcement de la rgle appliquer
ou expliquer et sur linstitution du Haut Comit de gouvernement dentreprise.
Novembre 2015 : les recommandations du code ont t compltes sur les cessions dactifs
significatifs, la suite dune recommandation de lAMF, et mises en cohrence avec les
nouvelles dispositions lgales sur les retraites supplmentaires.
Novembre 2016 : les recommandations du code ont t prcises et compltes notamment
sur lindpendance, la RSE ainsi que sur les rmunrations des dirigeants mandataires sociaux
en crant des paragraphes spcifiques sur les rmunrations applicables aux dirigeants
mandataires sociaux non excutifs, les rmunrations de long terme, les rmunrations
exceptionnelles et en assurant la transparence des lments relatifs au dpart des dirigeants.
31
ANNEXE 2
MANDATAIRES SOCIAUX DANS LES SOCIETES ANONYMES ET LES SOCIETES EN COMMANDITE PAR ACTIONS
Socits anonymes
directoire / conseil de
surveillance
Socits anonymes
conseil dadministration
Mandataires
sociaux excutifs
Mandataires
sociaux
non excutifs
Dirigeants
mandataires sociaux
excutifs
Prsident directeur gnral

(unicit des fonctions)
Directeur gnral
Directeur(s) gnral (aux)

dlgu(s)
Prsident du directoire
Membres du directoire
Socits en commandite
par actions
Grant(s)
Dirigeants
mandataires sociaux
non excutifs
Prsident du conseil
dadministration (dissociation
des fonctions de Prsident
et de Directeur gnral)
Prsident du conseil de
surveillance
Prsident du conseil de
surveillance
Administrateurs /
membres du conseil
de surveillance
Administrateurs
Membres du conseil de
surveillance
Membres du conseil de
surveillance
32
ANNEXE 3
PRSENTATION STANDARDISE
DES RMUNRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE SOCITS
DONT LES TITRES SONT ADMIS AUX NGOCIATIONS SUR UN MARCH REGLEMENT
Afin damliorer la lisibilit et la comparabilit des informations sur la rmunration des dirigeants
mandataires sociaux, lAfep et le Medef recommandent aux socits dont les titres sont admis aux
ngociations sur un march rglement dadopter la prsentation suivante sous forme de tableaux.
Ces dix tableaux doivent tre regroups dans un chapitre spcifique du rapport annuel consacr
aux rmunrations des dirigeants. Ils sajoutent, sans les remplacer, aux informations que doivent
donner par ailleurs ces socits, par exemple sur la politique de rmunration, les critres de
dtermination de la part variable ou les caractristiques compltes des plans doptions passs.
Par ailleurs, ces tableaux doivent tre complts par les informations ncessaires leur
comprhension ainsi que par les lments qui ne peuvent tre repris dans des tableaux, comme par
exemple les caractristiques des rgimes collectifs de prvoyance et de retraite droits alatoires.
Tableau 1
Tableau de synthse des rmunrations et des options et actions
attribues chaque dirigeant mandataire social
Exercice N-1
Nom et fonction du dirigeant
mandataire social
Rmunrations dues au titre de
lexercice (dtailles au tableau 2)
Valorisation des options attribues
au cours de lexercice (dtailles au
tableau 4)
Valorisation
des actions
de
performance attribues au cours de
lexercice (dtailles au tableau 6)
Valorisation des autres plans de
rmunration de long terme
TOTAL
33
Exercice N

Tableau 2
Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du
dirigeant mandataire social
Exercice N-1
Montants dus
Montants verss
Exercice N
Montants dus
Montants verss
Rmunration fixe
Rmunration variable
annuelle
Rmunration
exceptionnelle
Jetons de prsence
Avantages en nature21
TOTAL
Tableau 3
Tableau sur les jetons de prsence et autres rmunrations
perus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants verss en N-1
Nom
Jetons de prsence
Autres rmunrations
Nom
Jetons de prsence
Autres rmunrations
TOTAL
21
Ces avantages en nature sont dcrits : voiture, logement
34
Montants verss en N
Tableau 4
Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice
chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du groupe
(liste
nominative)
N et date du
plan
Nature des
options
(achat ou
souscription)
Valorisation
des options
selon la
mthode
retenue pour
les comptes
consolids
Nombre
doptions
attribues
durant
lexercice
Prix
dexercice
Priode
dexercice
Tableau 5
Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice
par chaque dirigeant mandataire social
(liste nominative)
Nombre doptions leves

durant lexercice
N et date du plan
Prix dexercice
Tableau 6
Actions de performance attribues durant lexercice
chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du groupe
(liste
nominative)
N et
date du
plan
Nombre
dactions
attribues
durant
lexercice
Valorisation
des actions
selon la
mthode
retenue pour
les comptes
consolids
Date
dacquisition
Date de
disponibilit
Conditions de
performance
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles durant lexercice
pour chaque dirigeant mandataire social
(liste nominative)
22
Nombre dactions
devenues disponibles
durant lexercice
N et date du plan
Conditions dacquisition22
Quantit dactions acqurir lors de la disponibilit des actions selon les modalits fixes par le conseil lors de leur attribution.
35

Tableau 8
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS (1)
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT (1)
Plan n 1
Plan n 2
Plan n 3
Etc.
Date dassemble
Date du conseil dadministration ou du
directoire selon le cas
Nombre total dactions (2) pouvant tre
souscrites ou achetes, dont le nombre
pouvant tre souscrites ou achetes par :
Les mandataires sociaux (3)
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Point de dpart dexercice des options
Date dexpiration
Prix de souscription ou dachat (4)
Modalits dexercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Nombre dactions souscrites au []
(date la plus rcente)
Nombre cumul doptions de souscription
ou dachat actions annules ou caduques
Options de souscription ou dachat dactions
restantes en fin dexercice
(1) Y compris galement les autres instruments financiers donnant accs au capital (BSA, BSRA, BSPCE). La mme information est
donne sur les autres instruments optionnels, attribus loccasion doprations rserves aux mandataires sociaux.
(2) Prciser lorsque la parit nest pas de un driv pour une action en ajoutant un commentaire. De mme, lorsquun ajustement
de la parit ou du capital a t ralis, le tableau doit tre prsent aprs ajustement.
(3) Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants).
(4) Prciser les modalits de fixation du prix de souscription ou dachat.
36
Tableau 9
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DACTIONS DE PERFORMANCE
INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE
Plan n 1
Plan n 2
Plan n 3
Date dassemble
Date du conseil dadministration ou du
directoire selon le cas
Nombre total dactions attribues, dont le
nombre attribu :
Les mandataires sociaux (1)
Mandataire 1
Mandataire 2
Mandataire 3
Date dacquisition des actions
Date de fin de priode de conservation
Conditions de performance
Nombre dactions acquises au []
(date la plus rcente)
Nombre cumul dactions annules ou
caduques
Actions de performance restantes en fin
dexercice
(1) Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants).
37
Etc.

Tableau n 10
Tableau rcapitulatif des rmunrations variables pluriannuelles
de chaque dirigeant mandataire social23
Nom et fonction du
dirigeant mandataire
social
Exercice 24
Exercice
Exercice
Tableau 11
Dirigeants mandataires
sociaux
Contrat de
travail
Oui
Non
Rgime de
retraite
supplmentaire
Oui
Non
Indemnits ou
avantages dus
ou
susceptibles
dtre dus
raison de la
cessation ou
du
changement de
fonctions
Oui
Non
Indemnits
relatives une
clause de non
concurrence
Oui
Non
Nom
Fonction
Date dbut mandat
Date fin mandat
Nom
Fonction
Date dbut mandat
Date fin mandat
23
24
Il ne saurait y avoir un modle unique, ce tableau doit tre adapt en fonction de la spcificit des plans et prvoir une
description claire des mcanismes.
Le tableau doit faire apparatre les exercices concerns sur la dure du plan
38

Code de Gouvernement D'entreprise Des Sociétés Cotées Novembre 2016

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Code de Gouvernement D'entreprise Des Sociétés Cotées Novembre 2016

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SOMMAIRE

LE CONSEIL DADMINISTRATION : INSTANCE COLLEGIALE ..................................................................... 3

LA DIVERSITE DES MODES DORGANISATION DE LA GOUVERNANCE ................................................... 3

LE CONSEIL DADMINISTRATION ET LA STRATEGIE ................................................................................. 4

LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION AUX MARCHES .............................................................................. 4

LE CONSEIL DADMINISTRATION ET L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES .......................... 5

LA COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION : PRINCIPES DIRECTEURS .................................. 6

LA REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES SALARIES ET DES SALARIES ............................................ 6

LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS .................................................................................................. 7

L'EVALUATION DU CONSEIL DADMINISTRATION ...................................................................................... 9

LES SEANCES DU CONSEIL ET LES REUNIONS DES COMITES ............................................................... 9

L'ACCES A L'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................. 10

LA FORMATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................. 10

LA DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS ............................................................................ 10

LES COMITES DU CONSEIL : PRINCIPES GENERAUX ............................................................................. 11

LE COMITE DAUDIT ..................................................................................................................................... 12

LE COMITE EN CHARGE DES NOMINATIONS ........................................................................................... 14

LE COMITE EN CHARGE DES REMUNERATIONS ..................................................................................... 15

LE NOMBRE DE MANDATS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES

LA DEONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEUR .............................................................................................. 16

LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS.......................................................................................... 17

LA CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL ............................................. 17

LOBLIGATION DE DETENTION DACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX .................... 18

LA CONCLUSION DUN ACCORD DE NON-CONCURRENCE AVEC UN DIRIGEANT

LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................... 19

LINFORMATION SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES

LA CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LA REMUNERATION INDIVIDUELLE DES

LA MISE EN UVRE DES PRECONISATIONS............................................................................................ 29

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

Dans le prsent code, les dirigeants mandataires sociaux excutifs sentendent du

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

LE CONSEIL DADMINISTRATION : INSTANCE COLLEGIALE

LA DIVERSITE DES MODES DORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

LE CONSEIL DADMINISTRATION ET LA STRATEGIE

les cas d'approbation pralable dtermins par le conseil dadministration, qui

le principe selon lequel toute opration significative se situant hors de la stratgie

les rgles selon lesquelles le conseil dadministration est inform de la situation

LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION AUX MARCHES

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

A cet effet, il convient :

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

LA COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION : PRINCIPES DIRECTEURS

une qualit de jugement, en particulier des situations, des stratgies et des

tre intgre, prsent, actif et impliqu.

Chaque conseil sinterroge sur lquilibre souhaitable de sa composition et de celle des

LA REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES SALARIES ET DES SALARIES

Article L.225-23 du code de commerce.

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

loccasion de la nomination dun administrateur ;

et annuellement pour lensemble des administrateurs.

Les conclusions de cet examen sont portes la connaissance des actionnaires.

ne pas tre ou ne pas avoir t au cours des cinq annes prcdentes :

salari ou dirigeant mandataire social excutif de la socit ;

salari, dirigeant mandataire social excutif ou administrateur dune socit

salari, dirigeant mandataire social excutif ou administrateur de la socit

Au sens de larticle L. 233-3 du code de commerce.

Code de gouvernement dentreprise des socits cotes

ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement 6:

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

ne pas avoir t commissaire aux comptes de lentreprise au cours des