Rapport 2016 Sur Le Gouvernement D Entreprise Et La Rémunération Des Dirigeants

NOVEMBRE2016
RAPPORT2016SURLE
GOUVERNEMENTDENTREPRISEET
LARMUNRATIONDESDIRIGEANTS
DESSOCITSCOTES
amffrance.org
Rapport annuel 2016 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants
Rapport 2016 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants

Textes de rfrence : articles L. 225-37, L. 225-68, L. 225-102-1, L. 225-185, L. 225-197-1, L. 823-19 et
L. 823-20 du code de commerce, article L. 621-18-3 du code montaire et financier
Document cr le 17 novembre 2016
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I.
SYNTHESE ..................................................................................................................................................... 4
II. METHODOLOGIE DU RAPPORT ET RAPPEL DES TEXTES EN VIGUEUR ............................................... 7

1. Objet du rapport et mthodologie ................................................................................................................ 7
1.1 Lapproche et la structure du rapport ............................................................................................................ 7
1.2 Objet et chantillon ....................................................................................................................................... 7
1.2.1
Lobjet du rapport .......................................................................................................................... 7
1.2.2
Lchantillon de 62 socits retenu ............................................................................................... 7
1.3 Mthode et structure de lanalyse ................................................................................................................. 8
2. Le rfrentiel de textes et la structure du rapport ...................................................................................... 8
III. LES EVOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE .............................................................................................. 10
1. En France ..................................................................................................................................................... 10
1.1 Lactualisation du code AFEP-MEDEF fin 2016 .......................................................................................... 10
1.2 Les travaux du Haut comit de gouvernement dentreprise (HCGE) .......................................................... 11
1.3 Les autres volutions du cadre de la gouvernance en France.................................................................... 13
1.3.1
Le projet de loi dit Sapin II : dispositions relatives la gouvernance et
aux rmunrations dans les entreprises ..................................................................................... 13
1.3.2
Etude compare des codes de gouvernement dentreprise ........................................................ 16
1.3.3
Rapport du HCEfh et du Conseil suprieur de lgalit professionnelle entre les femmes et
les hommes sur la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des conseils 17
2. En Europe et au plan international............................................................................................................. 19
2.1 La rvision de la directive Droits des actionnaires et la proposition de directive sur le reporting fiscal
pays par pays ........................................................................................................................................ 19
2.2 Transposition en France du nouveau cadre europen de laudit lgal ........................................................ 21
2.3 Royaume-Uni : travaux du Financial Reporting Council (FRC) ................................................................... 22
2.4 Etats-Unis : Entre en vigueur de la publication des ratios de rmunration des grands groupes
en 2017 ....................................................................................................................................................... 23
2.5 Mise en place par lagence amricaine de conseil en vote ISS de loutil Pay for performance (P4P)
en dcembre 2015 en Europe .................................................................................................................... 23
IV. CONSTATS RELATIFS AU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ................................................................ 25
1. La prsentation des informations relatives au gouvernement dentreprise .......................................... 25
1.1 Rappel des dispositions applicables ........................................................................................................... 25
1.2 Constats...................................................................................................................................................... 25
2. La reprsentation des femmes au sein du conseil ................................................................................... 25
2.1 Rappel des dispositions en vigueur ............................................................................................................ 25
2.2 Constats...................................................................................................................................................... 27
3. Les administrateurs reprsentant les salaris actionnaires et les administrateurs reprsentant
les salaris ................................................................................................................................................... 28
3.1.1
Administrateurs reprsentant les actionnaires salaris ............................................................... 28
3.1.2
Administrateurs reprsentant les salaris ................................................................................... 29
3.2 Constats...................................................................................................................................................... 30
3.2.1
Constat gnral........................................................................................................................... 30
3.2.2
Administrateurs reprsentant les salaris actionnaires ............................................................... 30
3.2.3
Administrateurs reprsentant les salaris ................................................................................... 30
4. Les membres indpendants au sein du conseil et de ses comits......................................................... 31
4.1 Proportion de membres indpendants au sein du conseil et de ses comits et lindpendance des
prsidents des comits ............................................................................................................................... 31
4.1.1
Rappel des dispositions en vigueur ............................................................................................ 31
4.1.2
Constats ...................................................................................................................................... 32
4.2 La qualification dadministrateur indpendant ............................................................................................. 33
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4.2.1
Rappel des dispositions en vigueur ............................................................................................ 33
4.2.2
Constats ...................................................................................................................................... 34
4.2.2.1
Lapprciation du caractre significatif ou non de la relation daffaires ....................................... 34
5. La gestion des situations de conflits dintrts ........................................................................................ 35
5.2 Constats...................................................................................................................................................... 36
5.3 Les conventions rglementes et la gestion des conflits dintrts ............................................................. 37
6. La pratique de ladministrateur rfrent .................................................................................................... 37
6.2 Constats...................................................................................................................................................... 38
7. Lvaluation des travaux du conseil et des comits ................................................................................ 39
7.2 Constats...................................................................................................................................................... 40
8. Le cumul des mandats ................................................................................................................................ 41
8.2 Constats...................................................................................................................................................... 42
9. Les censeurs ................................................................................................................................................ 43
9.1 Rappel des dispositions applicables ........................................................................................................... 43
9.2 Constats...................................................................................................................................................... 43
V. REMUNERATION DES DIRIGEANTS .......................................................................................................... 45
1. Constats gnraux ...................................................................................................................................... 45
2. Maintien du contrat de travail ..................................................................................................................... 46
3. La rmunration fixe ................................................................................................................................... 46
3.2 Constats...................................................................................................................................................... 47
4. La rmunration variable annuelle............................................................................................................. 48
4.2 Constats...................................................................................................................................................... 49
4.2.1
La dtermination des rgles au dbut de lexercice .................................................................... 49
4.2.2
Le calcul de la rmunration variable ......................................................................................... 55
5. Lapprciation de la performance .............................................................................................................. 56
6. Les rmunrations exceptionnelles ........................................................................................................... 57
7. La consultation des actionnaires sur la rmunration individuelle des dirigeants ............................... 58
7.2.1
Le format de prsentation des lments de rmunration soumis au vote ................................. 59
7.2.2
Le contenu de la prsentation de certains lments de rmunration soumis au vote ............... 61
7.2.3
Le vote en assemble de ces rsolutions ................................................................................... 61
7.2.4
Lapprobation des rsolutions par les actionnaires ..................................................................... 61
8. Transparence des informations relatives aux rmunrations des dirigeants mandataires sociaux
les sommes verses par le groupe ............................................................................................................. 63
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I.
SYNTHESE
Le prsent rapport a t rdig en application de larticle L. 621-18-3 du code montaire et financier, selon lequel
lAutorit des marchs financiers (AMF) doit tablir chaque anne un rapport portant sur le gouvernement
dentreprise, la rmunration des dirigeants et le contrle interne sur le fondement des informations publies par
les personnes morales dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement et ayant leur sige
statutaire en France. Il sagit ainsi du treizime rapport tabli par lAMF en la matire.
Outre les exigences lgales relevant du droit des socits, le systme de rgulation du gouvernement
dentreprise et des pratiques de rmunration des dirigeants repose assez largement sur la mise en uvre de
codes labors par les organisations reprsentatives des entreprises et du principe appliquer ou expliquer ,
prvus par les articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce1. Ce principe occupe une place structurante
dans le dispositif actuel mais peut faire lobjet de diverses interprtations. Lapprciation de sa porte et de la
pertinence des explications fournies par les socits est donc dterminante dans lvaluation de la gouvernance.
Le code AFEP-MEDEF retient une conception stricte de ce principe depuis 2013, cohrente avec celle de lAMF.
Afin de renforcer la visibilit des messages les plus importants et linstar des autres autorits europennes,
lAMF a dcid, en 2016, de faire voluer la prsentation du rapport vers un format plus succinct. Lanalyse
statistique et les dveloppements relatifs aux pratiques des socits retenues dans lchantillon sont concentrs
sur certains thmes slectionns au regard, notamment, de lactualit normative. Les volutions du rgime de
gouvernement dentreprise et de rmunration pour lanne coule sont prsentes principalement sous forme
de tableaux synthtiques.
Lchantillon danalyse du rapport est constitu des 35 socits de droit franais composant lindice CAC 40 au
31 dcembre 2015, complt par 2 socits qui composaient cet indice au 31 dcembre 2014 et de 25 autres
socits du SBF 120 ayant les capitalisations les plus faibles.
En matire de gouvernement dentreprise, lAMF constate une progression continue de la diversification de la
composition des conseils et notamment de leur fminisation avec 35,2 % de femmes au sein des conseils au
31 dcembre 2015, contre 31,5 % au 31 dcembre 2014 et 28 % au 31 dcembre 2013. Les conseils de
14 socits sont composs dadministratrices toutes qualifies dindpendantes. Toutefois, on observe un
important dcalage entre la fminisation des conseils, impose par la loi, et celle des mandataires sociaux
(prsident, directeur gnral, directeur gnral dlgu) qui demeure trs faible. Seules 3 socits de
lchantillon ont ainsi nomm des femmes au poste de prsident-directeur gnral ou directeur gnral et les
conseils de 2 autres socits sont prsids par des femmes. LAMF relve que dans 30 socits de lchantillon,
une femme prside au moins un comit du conseil.
16 socits indiquent avoir nomm en 2015 au moins un administrateur reprsentant les salaris actionnaires et
29 socits ont nomm un administrateur salari non actionnaire. En revanche, seules 19 dentre elles ont
nomm un administrateur salari non actionnaire au comit des rmunrations, conformment la
recommandation 18.1 du code AFEP-MEDEF. La proportion globale dadministrateurs indpendants au sein des
conseils (61 % en 2015) se maintient un niveau lev. LAMF constate nanmoins que 10 socits de
lchantillon ne donnent aucune information sur les critres retenus pour lapprciation du caractre significatif
des relations daffaires. Afin que les investisseurs puissent apprcier la qualification dindpendance des
administrateurs, il est essentiel que la socit prsente dans son rapport annuel, conformment la
recommandation du code AFEP-MEDEF, les critres retenus par le conseil dadministration ou de surveillance
pour apprcier le caractre significatif ou non des relations daffaires susceptibles dtre entretenues par des
membres qualifis dindpendants avec la socit dont ils sont administrateurs ou membres du conseil de
surveillance. Il est en effet rappel quune relation daffaires significative est, en soi, porteuse de conflit dintrts.
Toutes les socits de lchantillon respectent la recommandation du code AFEP-MEDEF relative la
dclaration de conflits dintrts. Seules 2 socits ne font pas mention de rgles spcifiques applicables aux
administrateurs en matire de conflits dintrts. En 2015 comme en 2014, 95 % des socits ayant nomm un
administrateur rfrent le qualifient dindpendant. Par ailleurs, lAMF observe que les dirigeants de 2 metteurs
1
Respectivement, pour les socits conseil dadministration et celles conseil de surveillance et directoire.
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de lchantillon ne respectent pas la limite de 3 mandats pour les dirigeants excutifs, telle que recommande par
le code AFEP-MEDEF. De mme, 45 % des socits nindiquent pas que le mandataire social, excutif ou non,
doit demander lavis pralable du conseil avant daccepter un mandat dans une socit cote, franaise ou
trangre, extrieure au groupe. Enfin, lAMF relve que 17 socits de lchantillon, dont uniquement 8 du
CAC 40 contre 13 en 2012, ont nomm des censeurs dans leurs conseils en 2015.
Par ailleurs, dans le cadre du traitement de certains dossiers, lAMF a relev que la question des conflits
dintrts pouvait tre source de dissensions entre les actionnaires et la socit en raison dun manque de
transparence ou dune absence de procdures adquates de prvention et traitement de tels conflits. Des
dveloppements sur ce thme des conflits dintrts entre les actionnaires et la socit, peu trait par la
rglementation applicable, figurent en consquence dans le prsent rapport. La notion mme de conflit dintrts
nest dailleurs pas dfinie prcisment en droit financier. Il existe certes des dispositions lgislatives particulires
visant prvenir certaines situations de conflit dintrts en privant du droit de vote les personnes directement ou
indirectement bnficiaires dune dcision dassemble gnrale (art. L. 225-138 du code de commerce2 pour les
augmentations de capital rserves, art. L. 225-383 et L. 225-404 pour les conventions rglementes) mais ces
dispositions ne couvrent pas lensemble des situations rencontres et ne permettent pas dassurer une
cohrence densemble du traitement des conflits dintrts. Ces situations concernent particulirement les
augmentations de capital rserves des catgories de bnficiaires, les conventions de prestations de services
(dont celles dites de management fees ) et celles relatives la cession ou lacquisition dun actif significatif.
Dans ce cadre, lAMF constate en effet des lacunes en matire de gouvernement dentreprise et ce, notamment,
lorsque les dispositions visant protger les actionnaires minoritaires de transactions potentiellement
prjudiciables sont, en pratique, contournes. Ainsi, les conventions rglementes sont parfois approuves en
ayant une lecture restrictive de la notion de personne indirectement intresse la convention . LAMF
rappelle quelle a retenu une conception plus large de cette notion dans sa recommandation n 2012-05
actualise en fvrier 20155, et a appel une plus grande transparence sur les motivations de ces conventions,
sur leurs conditions financires, et sur les expertises indpendantes qui accompagnent, le cas chant, leur
procdure dapprobation par lassemble gnrale des actionnaires.
En matire de rmunration des dirigeants mandataires sociaux, lAMF constate que les recommandations du
code AFEP-MEDEF comme celles de la recommandation n 2012-02 sont largement appliques. Ainsi, seule une
socit de lchantillon na pas justifi le maintien du contrat de travail de lun de ses dirigeants et deux socits
nont pas justifi laugmentation de la rmunration fixe de certains de leurs dirigeants. Sagissant de la
rmunration variable annuelle, 93 % des socits de lchantillon (97 % des socits du CAC 40) y ont recours.
Les rgles applicables au plafonnement ainsi qu la description des critres quantitatifs sont respectes par plus
de 90 % des socits de lchantillon. Les recommandations applicables la description des critres qualitatifs
sont en revanche moins suivies : 72 % des socits de lchantillon les dcrivent (84 % pour le CAC 40) et 66 %
prcisent la cl de rpartition qui leur est applicable (69 % pour le CAC 40). En outre, lAMF a relev, au cours de
lexamen des documents de rfrence de 2015, le cas de deux socits6 pour lesquelles le caractre prcis et
srieux des conditions dapprciation de la performance associe la rmunration long terme pouvait tre
remis en cause.
Enfin, sagissant du say on pay , toutes les socits prsentent leur assemble gnrale des rsolutions sur
les lments de rmunration de leurs dirigeants. Pour la premire fois, les actionnaires de deux socits de
lchantillon ont refus dapprouver de telles rsolutions.
2
Larticle L.225-138 du code de commerce dispose que lassemble gnrale qui dcide laugmentation de capital peut la rserver une ou
plusieurs personnes nommment dsignes ou catgories de personnes rpondant des caractristiques dtermines. A cette fin, elle peut
supprimer le droit prfrentiel de souscription. Les personnes nommment dsignes bnficiaires de cette disposition ne peuvent
prendre part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs dduction des actions quelles possdent .
3
Larticle L. 225-38 du code de commerce dispose que toute convention intervenant directement ou par personne interpose entre la socit et
son directeur gnral, l'un de ses directeurs gnraux dlgus, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des
droits de vote suprieure 10 % ou, s'il s'agit d'une socit actionnaire, la socit la contrlant au sens de l'article L. 233-3, doit tre soumise
l'autorisation pralable du conseil d'administration [] .
4
Larticle L. 225-40 du code de commerce prcise, concernant lautorisation par lassemble gnrale, que lintress ne peut pas prendre part
au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit .
5
Recommandation actualise lissue du bilan dtape publi en fvrier 2015 de la mise en uvre des propositions et recommandations
formules dans le rapport du groupe de travail sur les assembles gnrales de socits cotes de juillet 2012.
6
Lune delles ne faisait pas partie de lchantillon. Cest lors de ltude de son document de rfrence pour 2015 que sa situation a t
considre comme suffisamment significative pour tre prsente dans le cadre de ce rapport.
5/68
Au total, cinq nouvelles recommandations sont formules sur les questions de rmunrations (cf. annexe 2), qui
viennent complter les recommandations dj exprimes dans la recommandation n 2012-027.
7
Recommandation AMF n 2012-02 - Gouvernement dentreprise et rmunration des dirigeants des socits se rfrant au code AFEPMEDEF - Prsentation consolide des recommandations contenues dans les rapports annuels de lAMF.
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II.
METHODOLOGIE DU RAPPORT ET RAPPEL DES TEXTES EN VIGUEUR
1.
Objet du rapport et mthodologie
1.1
Lapproche et la structure du rapport
Lapproche et la structure retenues pour le prsent rapport sont les suivantes :

les principales volutions de lenvironnement normatif de la gouvernance des socits cotes sont
prsentes, en troisime partie, essentiellement sous forme de tableaux de synthse ;
compte tenu de son importance dans larchitecture du gouvernement dentreprise, le respect du principe
appliquer ou expliquer , prvu par les articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce8, est apprci
de manire exigeante, conformment la doctrine de lAMF et au code AFEP-MEDEF ;
lanalyse statistique et de conformit ainsi que des dveloppements approfondis ne portent que sur certains
thmes afin de renforcer la visibilit des messages les plus importants et damliorer la cohrence du rapport
et sa complmentarit avec les travaux existants, notamment ceux du Haut comit de gouvernement
dentreprise (HCGE) ;
les meilleures et les moins bonnes pratiques de certains metteurs sont toujours soulignes en dsignant
nominativement ces derniers. Sagissant des moins bonnes pratiques, sont ainsi mentionnes les socits
qui nappliquent pas une recommandation du code ou une recommandation de lAMF (en particulier
lorsquelle vient interprter une disposition du code) et ne fournissent pas dexplications ou dexplications
suffisamment circonstancies et adaptes, conformment au principe lgislatif appliquer ou expliquer .
Certaines pratiques ont t releves par lAMF quand bien mme les metteurs concerns ne figuraient pas
dans lchantillon, dans le but dtablir un panorama plus complet des pratiques de gouvernement
dentreprise pour lanne coule.
1.2
Objet et chantillon
1.2.1
Lobjet du rapport
Le rapport annuel sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants tabli par lAMF a pour
objet de prsenter un tat des lieux de la transparence et de la conformit des principales socits cotes aux
recommandations du code AFEP-MEDEF, de faire tat des bonnes pratiques constates en la matire et den
favoriser le dveloppement travers la formulation de recommandations destination des metteurs et, le cas
chant, de pistes de rflexion adresses aux concepteurs du code.
Il est prcis que toutes les informations contenues dans ce rapport ont t rendues publiques par les metteurs
dans leur document de rfrence ou rapport annuel publi en 2016 au titre de lanne 2015, dans des
communiqus de presse ou dans des rsolutions dassembles gnrales intervenues au premier semestre
de 2016.
1.2.2
Lchantillon de 62 socits retenu
Lchantillon retenu pour llaboration de ce rapport (cf. annexe 1) est constitu de 62 socits cotes sur le
compartiment A dEuronext, se rfrant exclusivement au code de gouvernement dentreprise labor par lAFEP
et le MEDEF, rparties de la manire suivante :
35 socits de droit franais composant lindice CAC 40 au 31 dcembre 2015. 2 socits ont t
ajoutes, EDF et UNIBAIL-RODAMCO, qui composaient lindice CAC 40 au 31 dcembre 2014 mais en
Respectivement, pour les socits conseil dadministration et celles conseil de surveillance et directoire.
Le septime alina de larticle L. 225-37 du code de commerce dispose ainsi que lorsqu'une socit se rfre volontairement un code de
gouvernement d'entreprise labor par les organisations reprsentatives des entreprises, le rapport prvu au prsent article prcise galement
les dispositions qui ont t cartes et les raisons pour lesquelles elles l'ont t. Se trouve de surcrot prcis le lieu o ce code peut tre
consult. Si une socit ne se rfre pas un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les rgles retenues en complment des
exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la socit a dcid de n'appliquer aucune disposition de ce code de
gouvernement d'entreprise .
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taient sorties courant 2015. Le maintien de ces socits dans lchantillon permet de prsenter une
comparaison statistique des informations donnes par les principales socits de la cote en termes de
gouvernement dentreprise et de rmunration des dirigeants. Le primtre danalyse ninclut pas les
5 socits du CAC 40 dont le sige social est situ hors de France9 ;
25 autres socits du SBF 120 ayant la capitalisation la plus faible, et ce contrairement aux rapports des
trois dernires annes dont lchantillon tait constitu des socits du SBF 120 ayant la capitalisation la
plus importante aprs celles du CAC 40, lobjectif tant danalyser les pratiques de socits qui nont pas
encore t tudies par lAMF dans le cadre de son rapport.
Comme en 2015, certaines socits dont lexercice fiscal est dcal10 ont t incluses dans lchantillon.
1.3
Mthode et structure de lanalyse
Le prsent rapport a t labor partir des informations publiques contenues dans le document de rfrence et
sur le site internet des socits de lchantillon. Ltude se fonde sur des critres tant quantitatifs que qualitatifs,
laide dune grille danalyse regroupant lessentiel des recommandations du code AFEP-MEDEF et les
meilleures pratiques en matire de gouvernement dentreprise et de rmunration des dirigeants. Cette grille
danalyse est rgulirement actualise afin de tenir compte des volutions rglementaires, des changements
ventuels apports au code, du renouvellement des dbats sur la gouvernance ainsi que de la conjoncture
conomique, qui peut conduire mettre laccent sur certaines problmatiques telles que, cette anne,
lapprciation de lindpendance des membres au regard de leurs ventuelles relations daffaires.
Le fait de nommer les socits dont les pratiques ne sont pas conformes au corpus de rfrence a conduit les
services de lAMF informer en amont les metteurs concerns, en juillet, des observations et mentions
factuelles quils comptaient faire figurer dans le rapport, afin de leur permettre de transmettre leurs commentaires
avant que le rapport soit arrt.
Pour les besoins de lanalyse relative la composition et la diversit des conseils11, les projets de rsolutions
publis au BALO12 par les socits de lchantillon ont galement t examins.
2.
Le rfrentiel de textes et la structure du rapport
Le cadre lgislatif et rglementaire applicable se compose de textes europens et nationaux.

Au plan europen, un certain nombre de textes sont applicables en matire de gouvernement dentreprise et de
rmunrations des dirigeants et notamment la directive dite comptable 2006/46/CE du 14 juin 2006, modifie
par la directive 2013/34/UE du 26 juin 2013 (relative aux tats financiers annuels, aux tats financiers consolids
et aux rapports y affrents de certaines formes dentreprises), dont larticle 46 bis constitue le fondement de droit
communautaire pour la mise en uvre du principe appliquer ou expliquer 13.
Au plan national, sur le fondement de larticle L. 621-18-3 du code montaire et financier14, le prsent rapport
rend compte de lvolution des pratiques de gouvernance des principales socits cotes laune dun triple
rfrentiel :
9
Soit au 31 dcembre 2015 : AIRBUS GROUP, ARCELORMITTAL, GEMALTO, LAFARGEHOLCIM et SOLVAY.
10
ALSTOM et PERNOD-RICARD.
11
Voir 2. Lorganisation des travaux du Conseil de la partie II. Gouvernement dentreprise .
12
Bulletin des annonces lgales et obligatoires.
13
On peut galement citer, sans que cela soit limitatif, le rglement Prospectus n 809/2004 du 29 avril 2004, dont le contenu (annexe I du
rglement) sapplique galement au document de rfrence susceptible dtre publi chaque anne par les socits cotes, la directive
2013/36/UE du 6 juin 2013, dite CRD IV , qui prvoit des dispositions spcifiques pour la gouvernance des banques, le projet de rvision de la
directive Droits des actionnaires du 9 avril 2014 ou la recommandation 2014/208/UE du 9 avril 2014 sur la qualit de l'information sur la
gouvernance d'entreprise ( appliquer ou expliquer ), etc.
14
Cet article dispose que les personnes morales ayant leur sige statutaire en France et dont les titres financiers sont admis aux ngociations
sur un march rglement rendent publiques les informations requises par les sixime, septime et neuvime alinas de l'article L. 225-37 du
code de commerce et par les septime, huitime et dixime alinas de l'article L. 225-68 ainsi qu' l'article L. 226-10-1 du mme code dans des
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les dispositions lgislatives, en particulier celles relatives au rapport du prsident du conseil sur le
gouvernement dentreprise15, au principe appliquer ou expliquer , la reprsentation quilibre des
hommes et des femmes, au cumul des mandats, la dsignation dadministrateurs reprsentant les salaris,
au comit daudit ou aux mentions du rapport de gestion sur les rmunrations des mandataires sociaux ;
lautorgulation, via les recommandations du code AFEP-MEDEF applicables au 31 dcembre 2015, auquel
toutes les entreprises de lchantillon dclarent se rfrer ;
la recommandation consolide n 2012-02 de lAMF, actualise chaque anne, qui regroupe les
recommandations formules dans les prcdents rapports et applicables aux socits cotes dclarant
appliquer le code AFEP-MEDEF.
Certaines organisations et associations expriment galement des positions en la matire. On peut citer
notamment :
les Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE , dont la rvision a t publie le
5 septembre 2015 ;
lInstitut franais des administrateurs (IFA) est lorigine de plusieurs propositions relatives au rle de
ladministrateur indpendant, au comit daudit ou laudit interne ainsi quaux conflits dintrts16 ;
lAssociation franaise de la gestion financire (AFG), qui publie depuis 1998 des Recommandations sur le
gouvernement dentreprise 17, rgulirement mises jour, ayant pour objet de guider les membres de
lassociation dans lexercice de leur vote. Un programme de veille attire galement lattention des adhrents
de lassociation sur les projets de rsolutions dassemble gnrale des socits du SBF 120 jugs
contraires ces recommandations et les incite participer de manire active aux assembles gnrales.
La manire dont les socits mettent en uvre les recommandations du code AFEP-MEDEF et de lAMF est
value au travers de la structure suivante, reproduite dans les diffrentes parties thmatiques du prsent
rapport :
un rappel synthtique des dispositions lgislatives applicables, des rgles du code AFEP-MEDEF et des
recommandations formules par lAMF les annes prcdentes ;
un constat gnral reposant sur des statistiques intgrant des dveloppements approfondis sur certains
sujets ;
un relev de bonnes et mauvaises pratiques, dont les plus significatives donnent lieu la dsignation des
socits concernes ;
le cas chant, de nouvelles recommandations de lAMF destination des socits et des pistes de rflexion
destines faire voluer le code AFEP-MEDEF.
conditions fixes par le rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers. Celle-ci tablit chaque anne un rapport sur la base de ces
informations et peut approuver toute recommandation qu'elle juge utile .
15
Qui rend compte en particulier de la composition du conseil et de l'application du principe de reprsentation quilibre des femmes et des
hommes en son sein, des conditions de prparation et d'organisation des travaux du conseil dadministration ou de surveillance.
16
En 2016, lIFA a publi des travaux sur La gouvernance des filiales dun groupe (juin 2016) ou Le rle du comit daudit en matire de
cyber scurit (mars 2016).
17
La quatorzime version de ces recommandations a t publie en janvier 2016.
9/68
III.
LES EVOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE
1.
En France
1.1
Lactualisation du code AFEP-MEDEF fin 2016
18
Les associations professionnelles ont publi en dcembre 2008 un code de gouvernement dentreprise des
socits cotes qui regroupe les principes de gouvernement dentreprise rsultant de la consolidation du rapport
de lAFEP et du MEDEF publi en 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et doctobre 2008 sur la
rmunration des dirigeants mandataires sociaux des socits cotes.
Aprs deux rvisions en 2013 et 2015, le code AFEP-MEDEF devait tre de nouveau actualis la fin de
lanne 2016, lissue dune consultation publique de 6 semaines lance le 24 mai 2016.
Cette rvision intervient dans un contexte particulier. A la suite du vote ngatif de lassemble gnrale des
actionnaires de Renault sur la rmunration de son prsident-directeur gnral, Carlos Ghosn, le Parlement sest
en effet saisi du sujet du say on pay dans le cadre du projet de loi relatif la transparence, la lutte contre la
corruption et la modernisation de la vie conomique, dit Sapin II . Lintroduction dun tel dispositif19 conduit
anticiper la transposition de la directive Droits des actionnaires rvise, en cours de ngociation.
De manire gnrale, lAMF considre que cette nouvelle version du code AFEP-MEDEF telle que
soumise consultation publique constitue une amlioration. La structure du code a t allge et un effort de
synthse et de rationalisation a t ralis, contribuant une meilleure intelligibilit des recommandations et des
attentes des rdacteurs. Une vigilance particulire doit nanmoins tre porte laccumulation de textes
susceptible de rendre difficile la comprhension globale et la bonne application des principes de gouvernement
dentreprise par les metteurs.
Les associations professionnelles ont intgr plusieurs recommandations et pistes de rflexion de
lAMF. Le code rvis prcise ainsi notamment les rgles applicables linformation qui doit tre apporte
en cas de dpart du dirigeant, en dtaillant de faon exhaustive les conditions financires dont il bnficie. Il
distingue galement les notions de dirigeant mandataire social excutif et non excutif pour clarifier les
recommandations qui leur sont applicables, notamment celles qui sont lies lindpendance.
LAMF aurait nanmoins souhait que certains lments ou prcisions fussent apports, en particulier sur les
points suivants :
La rmunration variable annuelle : le nouveau code prvoit dsormais que les critres quantifiables de la
rmunration variable doivent tre prpondrants. Sil est prcis que le cours de bourse ne doit pas tre le
seul critre quantitatif, aucune limite nest prcise quant la pondration de ce critre. Ainsi, dans le cas o
le cours de bourse serait le principal critre quantifiable, il deviendrait in fine prpondrant dans la
rmunration variable. Or, lobjet de cette rmunration est de rcompenser la performance du dirigeant et
du progrs ralis par lentreprise et non la seule performance du cours de bourse, laquelle devrait en outre
sapprcier en valeur relative. LAMF constate ainsi que la rdaction adopte par le code AFEP-MEDEF
peut conduire ce que le cours de bourse devienne le critre quantitatif prpondrant.
-
La rmunration long terme et larticulation de la rmunration pluriannuelle avec la rmunration

variable annuelle : les rmunrations pluriannuelles sont dsormais assimiles des rmunrations long
terme et exclues du primtre de la rmunration variable annuelle. Si les principes gnraux
dencadrement des rmunrations, notamment celui de mesure, sappliquent bien aux rmunrations
pluriannuelles, il demeure une ambigut sur le point de savoir si les dispositions relatives aux critres de
performance et au plafonnement (qui ne sont dtaills que dans la partie sur les rmunrations variables)
leur sont galement applicables.
18
Ces commentaires se fondent sur le projet de code rvis mis en consultation publique, la version finale du code nayant pas encore t
publie au moment de la publication du prsent rapport.
19
Le prsent rapport se fonde sur le projet de loi adopt en lecture dfinitive par l'Assemble nationale le 8 novembre 2016.
10/68
Les indemnits de dpart :

La prise en compte du temps de prsence effectif : sans reprendre explicitement une notion de
prorata temporis, le Haut comit de gouvernement dentreprise (HCGE) considre que le versement
de tout ou partie de la rmunration variable en cas de dpart prmatur du dirigeant, qui dans la
rdaction actuelle du code AFEP-MEDEF est conu comme une dcision exceptionnelle du conseil,
doit tre attach la contribution effective et mesurable du dirigeant aux performances de
l'entreprise . Le code na pas repris cette notion de contribution effective et mesurable et lAMF
considre que les modalits de versement de tout ou partie de la rmunration variable en cas
de dpart du dirigeant devraient tre prcises.
Linformation : le code rvis intgre un nouveau paragraphe 24.5.2 ddi aux rgles dinformation
en cas de dpart, qui dtaillent de faon exhaustive les conditions financires dont bnficie le
dirigeant. Les lments devant tre communiqus reprennent ceux quavait numrs lAMF dans sa
recommandation. Il nest toutefois pas prvu que la valorisation indicative des plans de rmunration
pluriannuelle en options de souscription dactions et actions attribues gratuitement soit communique.
Cependant, cette information permet de donner une vision complte et chiffre des lments
perus ou susceptibles de ltre par le dirigeant son dpart.
Les relations daffaires : lAMF avait considr qu il serait pertinent que les organisations reprsentatives
des entreprises, le cas chant dans leur code de gouvernement dentreprise, prcisent les critres
qualitatifs danalyse du caractre significatif de ces relations daffaires, ainsi que les cas dans lesquels un
administrateur ne pourrait tre considr comme indpendant. Le code AFEP-MEDEF devrait, en tout tat
de cause, prciser que le conseil doit accorder une vigilance particulire lapprciation du caractre
significatif ou non de la relation daffaires entretenue avec la socit ou son groupe et aux critres ayant
conduit cette apprciation, en particulier lorsque ladministrateur est banquier daffaires . La nouvelle
version du code soumise consultation prcise simplement que les critres qualitatifs et/ou quantitatifs
dapprciation du caractre significatif ou non de la relation entretenue avec la socit ou son groupe
dbattus par le conseil doivent tre explicits dans le rapport annuel, sans davantage de prcisions. Il est
souhaitable que le guide dapplication du code reprenne certaines bonnes pratiques afin daider les
metteurs dans cette dmarche.
Ladministrateur rfrent : le projet de code rvis recommande dornavant que ladministrateur rfrent
soit indpendant ( 6.3), intgrant ainsi partiellement une piste de rflexion mise par lAMF. Lautorit avait
en effet incit les associations professionnelles engager une rflexion sur cette question de ladministrateur
rfrent, afin de lui reconnaitre des pouvoirs et des moyens adapts ses missions, notamment celui de
convoquer un conseil, et que ceux-ci soient formaliss et transparents .
1.2
Les travaux du Haut comit de gouvernement dentreprise (HCGE)
Le Haut comit de gouvernement dentreprise, cr en 2013 linitiative de lAFEP et du MEDEF sous forme
dassociation et actuellement prsid par M. Denis Ranque, publie annuellement le bilan de son activit, qui est
prsent en premire partie du rapport auparavant publi par lAFEP et le MEDEF sur lapplication par les
socits du SBF 120 des principes de gouvernement dentreprise.
Ce rapport, publi depuis 2014, comprend deux parties : lune relative lactivit du Haut comit et lautre
reprenant ses recommandations et prises de positions sur certains thmes slectionns. Le rapport du HCGE
prsente ses positions sur chacun des thmes quil aborde pendant lanne. Ces positions intgrent
frquemment des recommandations et pistes de rflexion mises par lAMF dans ses rapports annuels.
Le troisime rapport, publi le 10 octobre 2016, indique que le Haut comit a reu des consultants spcialiss en
matire de plans de succession et dauto-valuation des conseils afin dchanger notamment sur la
recommandation du code AFEP-MEDEF relative lvaluation de la contribution effective de chaque
administrateur aux travaux du conseil. Le Haut comit indique quil a rvis et complt en dcembre 2015 son
guide dapplication du code pour faire suite aux positions adoptes dans son rapport 2015. Sagissant de la
rvision du code AFEP-MEDEF, le HCGE indique quil a adress aux associations professionnelles en
fvrier 2016 un courrier prsentant ses propositions de modification. Celles-ci sappuyaient sur (i) les rflexions
11/68
menes et transcrites dans ses rapports dactivit 2014 et 2015 ainsi que (ii) sur lanalyse des pistes de
rflexion proposes par lAMF dans ses rapports (et notamment celles relatives au statut des prsidents non
excutifs et aux rmunrations variables pluriannuelles des dirigeants mandataires sociaux).
En 2016, le HCGE a pris position sur les thmes suivants :
-
La proportion de femmes dans les conseils dadministration et de surveillance : le Haut comit

rappelle que le code AFEP-MEDEF prvoit que le quota de 40 % de femmes devait tre atteint lissue de
lassemble gnrale de 2016. Il indique que lvolution de la composition des conseils des metteurs se
rfrant au code est globalement satisfaisante bien que 47 socits du SBF 120 (dont 10 du CAC 40)
naient pas atteint le pourcentage requis. Le Haut comit prcise avoir rappel aux socits concernes quil
tait impratif de respecter le quota lanne prochaine pour se conformer la loi.
Les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux : le Haut comit prcise que les
documents de rfrence ne rendent pas toujours compte de lapplication de la recommandation 17.2.2 du
code qui requiert que le comit de slection ou des nominations tablisse un plan de succession des
dirigeants mandataires sociaux pour tre en situation de proposer au conseil des solutions de succession
notamment en cas de vacance imprvisible . Le HCGE relve que le point nest souvent pas trait par la
socit dans ses documents publics et souligne quil est trs important que les socits se prparent non
seulement au dpart ou la disparition inopins du principal dirigeant, mais aussi au dpart prvisible en
fonction notamment de la limite dge. Il est souhaitable que cela intervienne systmatiquement ds le dbut
du mandat du dirigeant et fasse ultrieurement lobjet de mises jour, ce qui vite de sinterroger sur la
raison pour laquelle le conseil se saisit de cette question un moment donn en cours de mandat. Il est
aussi important dindiquer aux actionnaires que cette dmarche a bien t effectue, sans quil soit
ncessaire bien entendu den publier les rsultats .
Le Haut comit a, en outre, ralis un suivi de ses recommandations antrieures. Il relve notamment :
-
Sur le say on pay :

o
un taux dapprobation infrieur 70 %, voire 80 %, doit constituer une proccupation importante
pour le conseil ;
o
certaines socits, hors SBF 120, nappliquent pas la recommandation du code cet gard, arguant
que les actionnaires se sont dj prononcs sur la rmunration dans le cadre dune convention
rglemente. Le Haut comit souligne que les informations figurant dans les rapports joints aux
rsolutions dapprobation des conventions rglementes ne donnent pas toujours le niveau de dtail
permettant aux actionnaires de sassurer de lalignement du mode de rmunration avec les objectifs
stratgiques de la socit, comme sefforcent de le faire les rsolutions say on pay telles que
gnralement pratiques. En effet, il est frquent que la convention couvre les services de plusieurs
dirigeants, ou que les critres de performance portent sur lactivit de la maison-mre et non de la
filiale cote faisant rfrence au code AFEP-MEDEF ;
o
le sujet le plus significatif pour 2016 est le rejet par deux assembles gnrales (RENAULT et
ALSTOM) des rsolutions relatives la rmunration de leur prsident-directeur gnral. Le HCGE en
rappelle les lments de contexte.
Degr datteinte des performances conditionnant la rmunration variable : certaines socits

invoquent la confidentialit pour carter cette disposition, mais le Haut comit constate que dautres, qui
voluent sur des marchs tout aussi concurrentiels, fournissent leurs actionnaires des informations
relativement dtailles sur ce point (bonnes pratiques prsentes dans la deuxime partie du rapport).
Lindemnit de non-concurrence : certains conseils prfrent conclure avec le dirigeant mandataire social
un accord de non-concurrence, plutt que de lui accorder une indemnit de dpart. Le Haut comit prcise
qu en tout tat de cause, lindemnit de non-concurrence ne doit pas excder le plafond de deux ans
de rmunration fixe et variable annuelle .
12/68
1.3
Les autres volutions du cadre de la gouvernance en France
1.3.1
Le projet de loi dit Sapin II 20 : dispositions relatives la gouvernance et aux rmunrations dans les entreprises
Principales dispositions
Contenu
Deux votes des actionnaires sur les rmunrations des dirigeants dentreprise21 :
-
Un vote ex ante annuel contraignant de lassemble gnrale des actionnaires (AG) au vu dun rapport spcial du
conseil dadministration ou de surveillance sur la rmunration de tous les mandataires sociaux :
Objet du vote : principes et critres de dtermination, de rpartition et dattribution des lments fixes, variables et
Instauration dun rgime obligatoire

de say on pay pour les socits
cotes
Article 161 du projet de loi
Article L. 225.102.1.1 du code de

commerce
exceptionnels, composant la rmunration totale et les avantages de toute nature attribuables aux prsident, directeurs
gnraux et directeurs gnraux dlgus raison de leur mandat.
Le rapport dtaille les lments de rmunration fixes, variables ou refltant la performance des dirigeants et prcise que
le versement des lments de rmunration variables et exceptionnels est conditionn lapprobation par une
assemble gnrale ordinaire des lments de la rmunration de la personne concerne .
Consquences dun vote ngatif de lAG : obligation du conseil de soumettre une nouvelle proposition la prochaine
AG. Tant que lAG na pas adopt de nouvelle politique de rmunration, lancienne continue de sappliquer ou en
labsence dattribution prcdente, conformment aux pratiques existantes au sein de la socit. Toute modification dune
telle politique doit tre soumise lapprobation des actionnaires.
Un dcret prcisera les conditions dapplication de ce vote ex ante.
Un vote contraignant ex post annuel sur les rmunrations attribues aux dirigeants au titre de lexercice antrieur :
Objet du vote : les lments fixes, variables et exceptionnels composant la rmunration totale et les avantages de
toute nature verss ou attribus au titre de lexercice antrieur.
Une rsolution distincte pour le prsident du conseil dadministration ou de surveillance, le directeur gnral ou le
prsident du directoire, les directeurs gnraux dlgus, et les autres membres du directoire ou le directeur gnral
unique.
Consquences dun vote ngatif de lAG : pas de versement des rmunrations variables, exceptionnelles attribues au
titre de lexercice coul chaque mandataire social dont le versement a t conditionn lapprobation dune AG (dans le
20
Projet de loi relatif la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie conomique, adopt en lecture dfinitive par lAssemble nationale le 8 novembre 2016.
21
Texte adopt par lAssemble nationale en lecture dfinitive le 8 novembre 2016.
13/68
Contenu
cadre du premier vote).
La procdure dapprobation des rmunrations ex ante sappliquera compter du premier exercice clos aprs la promulgation de la
prsente loi, tandis que le contrle ex post des rmunrations verses au titre de lexercice coul entrera en vigueur compter de
lexercice suivant ce premier exercice clos.
-
Le projet de rvision de la directive Droits des actionnaires (toujours en cours de ngociation en novembre 2016,
notamment sur ce point) prvoit :
un vote contraignant ex ante sur la politique de rmunration des administrateurs a minima tous les 3 ans (5 ans selon le
texte du Conseil europen). Dans la version du Conseil, les tats membres peuvent prvoir que ce vote soit uniquement
consultatif ;
un vote consultatif annuel ex post sur le rapport relatif aux rmunrations octroyes. En cas de vote ngatif, la socit doit
expliquer dans le rapport suivant si elle a tenu compte du vote et, si oui, de quelle manire.
Le dispositif adopt va au-del du projet de rvision de la directive dans la mesure o il conduit deux votes annuels
contraignants. Lincertitude sur la porte de la transposition future de la directive cre donc une inscurit juridique
intercalaire.
Ce dispositif tend anticiper la transposition du rgime europen de transparence fiscale pays par pays, propos par la
Commission europenne en avril 2016 et en cours de ngociation (cf. infra).
Dclaration fiscale publique pays par
pays (DPPP)22
Art. L. 225-102-4
commerce
du
code
Champ dapplication :
socits dont le chiffre daffaires est suprieur 750 millions ;

toute socit qui nest pas une petite entreprise, au sens de larticle L. 123-16 du code de commerce23, qui est contrle,
de
directement ou indirectement, par une socit dont le sige social nest pas situ en France, tablissant des comptes
consolids et dont le chiffre daffaires consolid excde 750 millions ;
toute succursale qui ne satisfait pas aux critres dfinissant une petite entreprise, dune socit dont le sige social nest
pas situ en France et dont le chiffre daffaires excde 750 millions ou qui est contrle, directement ou indirectement,
par une socit dont le sige social nest pas situ en France tablissant des comptes consolids et dont le chiffre
22
Entre en vigueur le 1er janvier 2018, sous rserve de ladoption de la proposition de directive du Parlement europen et du Conseil modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la communication, par certaines
entreprises et succursales, dinformations relatives limpt sur les bnfices (voir infra).
23
Sont des petites entreprises au sens de cet article les commerants, personnes physiques ou personnes morales, pour lesquels, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils
suivants, dont le niveau et les modalits de calcul sont fixs par dcret, ne sont pas dpasss : le total du bilan, le montant net du chiffre d'affaires ou le nombre moyen de salaris employs au cours de l'exercice.
14/68
Contenu
daffaires consolid excde ce mme montant.
-
Objet : ces socits devront rendre public un rapport annuel relatif limpt sur les bnfices auquel elles sont
soumises et y mentionner notamment :
Prcisions
sur
les
conditions
dautorisation
des
conventions
rglementes conclues entre une
socit et lun de ses dirigeants
une brve description de la nature de leurs activits ;

le nombre de salaris ;
le montant du chiffre daffaires net ;
le montant du rsultat avant impt sur les bnfices ;
le montant de limpt sur les bnfices d pour lexercice en cours ( lexclusion des impts diffrs et des provisions) ;
le montant de limpt sur les bnfices effectivement acquitt, le montant des bnfices non distribus.
Ces conventions doivent faire lobjet dune autorisation pralable par le conseil dadministration ou de surveillance la demande de
lintress, avant dtre soumises lassemble gnrale pour approbation. Seraient dornavant soumises lassemble gnrale
les conventions non seulement autorises, mais conclues, de faon clarifier le fait que les conventions qui nauraient jamais t
conclues, quelle quen soit la cause, nont pas besoin dtre soumises aux actionnaires.
Article 142 du projet de loi ; article

L. 225-40 du code de commerce
Rapport du prsident du conseil

sur les procdures de contrle
interne et de gestion des risques
Un rapport de lAMF publi le 1er fvrier 2016 relatif au rapport du prsident sur les procdures de contrle interne et de gestion des
risques reprend le rsultat des rflexions menes par un groupe de travail, prsid par Jean-Claude Hanus, membre du Collge de
lAMF, sur la pertinence et la cohrence des informations publies sur le contrle interne et les risques, compte tenu de la
multiplicit des supports. Le rapport proposait notamment de modifier le cadre lgislatif en vue de regrouper ces informations dans
un support unique (le rapport de gestion) et dadopter une prsentation synthtique, tout en vitant les dveloppements
standardiss.
Cette proposition du rapport a permis lintroduction dun article dhabilitation dans le projet de loi Sapin II en vue damliorer le
reporting des socits la matire. Afin damliorer la lisibilit de linformation communique par lentreprise, le projet de loi confre
ainsi au gouvernement une habilitation lgifrer par voie dordonnance pour :
rationaliser et simplifier le contenu du rapport de gestion et du rapport du prsident du conseil dadministration ;

redfinir le contenu du rapport annuel de lAMF prvu larticle L. 621-18-3 du code montaire et financier.
15/68
1.3.2
Etude compare des codes de gouvernement dentreprise24
Objectif de ltude
Etudier le mode dlaboration et le contenu de 10 codes europens : France, Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande,
Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Sude.
Principaux constats :
Le mode opratoire des codes et le

contrle de leur application
La France est le seul pays europen de lchantillon o la rdaction du code est assure par des associations
reprsentant les metteurs, sans participation dautres parties intresses. La dernire rvision du code a nanmoins fait
lobjet dune consultation publique.
La France et le Royaume-Uni sont les seuls pays europens avoir dvelopp un code de gouvernement dentreprise
spcifique pour les valeurs moyennes et petites.
Seuls les rgulateurs de la France, et dans une moindre mesure de la Finlande, mentionnent nommment les socits qui ne
respectent pas les recommandations du code de gouvernance dans leur rapport, conformment au principe du name and
shame .
Le rapport de lAMF est le plus volumineux avec 150 pages en 2015 (contre 67 en moyenne dans les autres juridictions).
LAMF (France) est galement la seule autorit publique, avec la FSMA (Belgique) qui a mis dans son dernier rapport des
recommandations lgard des metteurs sur le respect des dispositions du code vis.
Principaux constats :
Thmes
de
gouvernement
dentreprise et de rmunration des
dirigeants
24
LEspagne et la Belgique sont les seuls Etats prvoyant une exigence lgale pour les critres dindpendance, qui sont donc
obligatoires.
En matire de rmunration, seuls quatre codes, dont le code AFEP-MEDEF, recommandent aux socits de prendre en
compte des critres de performance non financiers.
Concernant les indemnits de dpart, le code AFEP-MEDEF fixe un plafond moins contraignant que les autres codes mais
recommande, lorsquun salari devient dirigeant mandataire social de lentreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie
la socit ou une socit du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par dmission.
AMF - 30 mars 2016 - Etude compare des codes de gouvernement dentreprise de 10 pays europens (tat des lieux et observation des pratiques en matire de gouvernement dentreprise).
16/68
1.3.3
Rapport du HCEfh et du Conseil suprieur de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes sur la reprsentation quilibre des
femmes et des hommes au sein des conseils25
Objectifs et champ du rapport
Principaux constats
Objectif du rapport : valuation de

lapplication des lois du 27 janvier
2011 et du 12 mars 201227 sur la
reprsentation
quilibre
des
femmes et des hommes au sein
des conseils
Constat principal : une volution notable de la situation franaise intgrant plus de parit et
dgalit hommes-femmes au sein des conseils mais pas dans les plus hautes fonctions :
Ces
lois
pour 2017 :
visent
notamment
Un objectif de 40 % minimum de
femmes ou dhommes au sein des
conseils de plus de 8 membres
Ou : Un cart maximum de 2
entre les femmes et les hommes
au sein des conseils de 8 membres
ou moins 28 29
Extrait du rapport : Ce rapport permet de mettre en lumire les changements positifs impulss
par la loi dans le recrutement des administrateur/rice(s). Toutefois, comme en politique, il nest
question que de partage des siges et non du pouvoir puisque 95 % des prsidents de conseils
sont occupes par des hommes.
Donnes chiffres (2015) : le seuil de 20 % en 2014 a t atteint sans difficult majeure. La part
des femmes au sein des conseils a tripl entre 2009 et 2015 au sein du CAC 40.
Axes de rflexion26
Le
HCEfh
a
formul
13 recommandations autour de
4 axes :
1) Rappeler
lgales.
les
obligations
2) Mesurer la mise en uvre des

lois.
Le seuil de 40 % pour 2017 serait plus compliqu atteindre, en particulier pour les entreprises de
taille intermdiaire (ETI). Le vivier dadministratrices potentielles serait insuffisant.
3) Accompagner.
Stratgies de contournement : notamment par une diminution du nombre de membres des

conseils pour augmenter statistiquement la part des femmes.
4) Poursuivre le partage des

responsabilits au sein des
conseils.
Manque de donnes danalyse : la progression de lquilibre hommes / femmes dans le secteur

public est difficile tayer.
25
Rapport du Haut conseil lgalit entre les femmes et les hommes (HCEfh) et du Conseil suprieur de lgalit professionnelle entre les femmes et les hommes faisant tat de lapplication des lois du 27 janvier 2011 et du
12 mars 2012 sur la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des conseils des entreprises prives et publiques, et des tablissements publics auxquels ces lois sappliquent.
26
Le rapport formule 13 recommandations regroupes dans 4 axes de rflexions. Celles-ci sont disponibles dans la synthse du rapport: http://www.haut-conseil-egalite.gouv.fr/IMG/pdf/hcefh_rapport_parite_eco_20160115par-019.pdf
27
Loi n 2011-103 du 27 janvier 2011 (dite Cop-Zimmermann ) relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et l'galit professionnelle et
loi n 2012-347 du 12 mars 2012 (dite Sauvadet ) relative l'accs l'emploi titulaire et l'amlioration des conditions d'emploi des agents contractuels dans la fonction publique, la lutte contre les discriminations et
portant diverses dispositions relatives la fonction publique.
28
Aux termes de larticle L. 225-18-1 du code de commerce issu de la loi n 2011-103 du 27 janvier 2011, prcite : la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut tre infrieure 40 % dans les socits dont les
actions sont admises aux ngociations sur un march rglement et, l'issue de la plus prochaine assemble gnrale ayant statuer sur des nominations, dans les socits qui, pour le troisime exercice conscutif,
emploient un nombre moyen d'au moins cinq cents salaris permanents et prsentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mmes socits, lorsque le conseil
d'administration est compos au plus de huit membres, l'cart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut tre suprieur deux () .
29
Article 52 de la loi n 2012-347 du 12 mars 2012 relative l'accs l'emploi titulaire et l'amlioration des conditions d'emploi des agents contractuels dans la fonction publique, la lutte contre les discriminations et portant
diverses dispositions relatives la fonction publique modifi par la loi n 2016-483 du 20 avril 2016 :
La proportion de personnalits qualifies de chaque sexe nommes en raison de leurs comptences, expriences ou connaissances administrateurs dans les conseils d'administration, les conseils de surveillance ou les
organes quivalents des tablissements publics non mentionns l'article 1er de la loi n 83-675 du 26 juillet 1983 relative la dmocratisation du secteur public ne peut tre infrieure 40 %. Cette proportion doit tre atteinte
compter du premier renouvellement du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe quivalent intervenant partir de la promulgation de la prsente loi. Lorsque le conseil d'administration, le conseil de
surveillance ou l'organe quivalent est compos au plus de huit personnalits qualifies, l'cart entre le nombre de personnalits qualifies de chaque sexe ne peut tre suprieur deux.
17/68
Objectifs et champ du rapport
Principaux constats
Secteur priv : entreprises cotes

sur un march rglement
Les plus grandes capitalisations boursires suivent les obligations de parit : en 2015, 27,8 % de
femmes dans les conseils des entreprises cotes.
Entreprises de 250 salaris et plus

et de 50 millions de chiffre
daffaires et plus30
La situation dans les conseils des entreprises non cotes entrant dans le primtre de la loi nest
pas trs lisible dans la mesure o il ny a pas dinstance de suivi de ces socits : le ratio serait de
14,2 % de femmes dans les conseils des entreprises non cotes.
Secteur public :
Aucune instance de suivi pour le secteur public en gnral.

31
Entreprises publiques
Etablissements publics caractre

industriel et commercial (EPIC) et
tablissements
publics
administratifs (EPA)
Axes de rflexion26
LAgence des participations de lEtat (APE) publie chaque anne dans son rapport la part des
femmes dans les conseils des entreprises dans son portefeuille :
Les conseils des entreprises cotes dans lesquelles lEtat a une participation comptent
31,4 % de femmes reprsentant lEtat.
Le Contrle gnral conomique et financier (CGEFI) a dj ralis une enqute dans
quelques tablissements publics entrant dans le champ de sa mission (2013) :
En 2013, parmi les EPIC, EPA et autres structures entrant dans le primtre du CGEFI,
les femmes reprsentaient 25 % des membres des conseils des organismes soumis la
loi de janvier 2011 et 29 % des membres des conseils des organismes soumis la loi de
mars 2012.
A compter du deuxime renouvellement du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe quivalent, la proportion des personnalits qualifies de chaque sexe doit tre de 50 % ou l'cart entre le nombre
de femmes et le nombre d'hommes ne peut tre suprieur un.
Lorsque l'un des deux sexes n'est pas reprsent au sein du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou d'un organe quivalent la date de publication de la prsente loi, au moins un reprsentant de ce sexe doit
tre nomm lors de la plus prochaine vacance, si elle intervient avant le premier renouvellement vis au premier alina.
Toute nomination intervenue en violation du prsent article et n'ayant pas pour effet de remdier l'irrgularit de la composition du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou organe quivalent est nulle. Cette
nullit n'entrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part l'administrateur irrgulirement nomm.
30
Aux termes de larticle L. 225-18-1 du code de commerce issu de la loi n 2014-873 du 4 aot 2014 pour lgalit relle entre les femmes et les hommes : La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut tre
infrieure 40 % dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement et, l'issue de la plus prochaine assemble gnrale ayant statuer sur des nominations, dans les socits qui,
pour le troisime exercice conscutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salaris permanents et prsentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions
d'euros () . Cette disposition est applicable compter du 1er janvier 2020.
31
Articles 65, 66, 72 et 75 de la loi n2014-873 du 4 aot 2014 pour l'galit relle entre les femmes et les hommes :
tablissements publics non soumis la loi de dmocratisation du secteur public (loi DSP) (concerns par la loi de mars 2012) ;
entreprises et tablissements publics soumis la loi DSP (concerns par la loi de janvier 2011) ;
tablissements publics de coopration culturelle ;
caisses nationales, commissions et agence centrale mentionnes au code de la scurit sociale.
18/68
2.
En Europe et au plan international
2.1
La rvision de la directive Droits des actionnaires et la proposition de directive sur le reporting fiscal pays par pays
Textes
Contenu
Objectif de la rvision :
Renforcer les droits des actionnaires, mais encore amliorer lengagement de long terme des investisseurs institutionnels, jug
insuffisant, et aligner les intrts entre investisseurs, gestionnaires et metteurs, sagissant notamment des rmunrations des
administrateurs et des transactions avec les parties lies.
5 thmes abords :
Proposition de rvision de directive

Droits des actionnaires
lidentification des actionnaires pour un meilleur exercice de leurs droits linformation et de vote ;
la politique dengagement et de vote des gestionnaires et des investisseurs institutionnels ;
lencadrement des agences de conseil en vote ;
la transparence et le vote sur la rmunration des dirigeants ( say on pay ) ; et,
le contrle des transactions significatives avec les parties lies32.
Calendrier :
-
avril 2011 : Livre vert sur le cadre de gouvernement dentreprise dans lUE ;
proposition de directive publie par la Commission le 9 avril 2014 ;
adoption du projet de rapport de la commission JURI (rapporteur : Sergio Gaetano Coferatti) le 19 dcembre 2014 ;
ngociations au Conseil conclues par un mandat le 20 mars 2015 ;
adoption en premire lecture au Parlement europen le 8 juillet 2015. Nonobstant la dclaration fiscale pays par pays
(cf. infra), le texte adopt prsente peu de diffrences substantielles avec celui du Conseil sur la plupart des dispositions et a
confirm lapproche de la commission JURI visant impliquer lensemble des parties prenantes et particulirement les
salaris33 ;
trilogues et runions techniques dbuts en octobre 2015, incertitudes sur lchance.
La principale innovation propose par le Parlement dans le cadre de ladoption en premire lecture de la proposition de rvision de la
directive Droits des actionnaires mentionne supra rside dans lintroduction dun nouveau reporting pays par pays sur la
32
Pour une analyse dtaille de la proposition de la Commission europenne, voir rapport de lAMF 2014 sur le gouvernement dentreprise et les rmunrations des dirigeants.
33
Cf. rapport 2015 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et les rmunrations des dirigeants.
19/68
Textes
Proposition
de
directive
du
12 avril 2016 du Parlement europen
et du Conseil modifiant la directive
2013/34/UE en ce qui concerne la
communication,
par
certaines
entreprises
et
succursales,
dinformations relatives limpt sur
les bnfices
Contenu
fiscalit pour les grandes socits et entits dintrt public.
Dans la continuit de son Plan daction pour la fiscalit des socits publi le 17 juin 2015, puis de sa consultation publique sur une
transparence accrue de limpt sur les socits (du 17 juin au 9 septembre 2015), la Commission a labor son propre texte sur le
reporting fiscal pays par pays. Elle a ainsi publi le 12 avril 2016 une proposition de directive modifiant la directive 2013/34/UE en ce
qui concerne la communication, par certaines entreprises et succursales, dinformations relatives limpt sur les bnfices.
Seraient tenues aux nouvelles obligations de publication :
-
les socits mres dites ultimes , cotes ou non, ayant leur sige dans lUE et dont le chiffre daffaires net consolid est
suprieur 750 millions ;
les filiales de taille moyenne et de grande taille34 contrles par une entreprise mre ultime dont le chiffre daffaires net
consolid est suprieur 750 millions et qui ne relvent pas du droit dun Etat membre ;
les succursales dont le chiffre daffaires net est suprieur au seuil dfini par chaque Etat membre35 qui ont t cres
par une entreprise lie dun groupe contrl par une entreprise mre ultime, ou par une entreprise non lie, dont le chiffre
daffaires net consolid est suprieur 750 millions . Ces entreprises mres ne relvent pas du droit dun Etat membre.
Ces entits doivent fournir les informations suivantes :

-
brve description de la nature des activits ;

nombre de salaris ;
montant du chiffre daffaires net, incluant le chiffre daffaires ralis avec des parties lies ;
montant du rsultat avant impt sur les bnfices (impts sur les socits uniquement) ;
montant dimpt sur les bnfices acquitt ;
montant dimpt sur les bnfices d pour lexercice en cours36 ;
explication, au niveau du groupe, des discordances importantes entre montants acquitts et dus ;
montant des bnfices non distribus.
Toutes les activits du groupe doivent tre publies avec une dclaration pour chaque Etat membre et une dclaration agrge
pour les autres juridictions fiscales37 hors Union, sauf pour celles appeles tre inscrites sur une liste europenne des
juridictions non coopratives38, prvue par la mme directive39.
34
Les filiales concernes sont les filiales de taille moyenne et de grande taille vises larticle 3, paragraphes 3 et 4 de la directive 2013/39/UE et relevant du droit national dun Etat membre.
35
Les succursales vises ont un chiffre daffaires net suprieur au seuil dfini par la lgislation de chaque Etat membre conformment aux dispositions de larticle 3, paragraphe 2 de la directive 2013/34/UE.
36
Soit la charge dimpt exigible au titre du rsultat imposable de lexercice financier comptabilise par les entreprises et succursales rsidentes fiscales dans la juridiction concerne.
37
Les Etats tiers concerns sont ceux pour lesquels il existe une juridiction fiscale disposant dun sige dexploitation fixe ou dune activit conomique permanente qui, du fait des activits du groupe, peut entrainer
lobligation de payer un impt sur les bnfice dans cette juridiction fiscale . (nouvel article 48 quater 3 de la directive 2013/34/UE tel quinsr par la proposition de directive de la Commission).
20/68
Textes
Contenu
Cette dclaration doit tre publie sur le site internet40 de la socit dans au moins une langue officielle de lUnion en accs libre
durant 5 ans au moins.
2.2
41
Transposition en France du nouveau cadre europen de laudit lgal
Dispositions du code de commerce
Contenu
Dfinition : article L. 820-1 du code de

commerce
Premire dfinition des entits dintrt public (EIP) (socits cotes, tablissements de crdit, entreprises
dassurance, etc.)
Commissariat aux comptes : articles L. 823-3

et L. 823-3-1
Rotation obligatoire des commissaires aux comptes et des cabinets daudit dEIP.
Les EIP et les socits de financement doivent se doter dun comit spcialis ou comit daudit , dont le rle
est accru :
Comit daudit : articles L. 823-19, L. 823-20 et
L. 823-21
Slection des auditeurs dans les EIP : articles

L. 823-1 II, L. 823-3-1 et L. 823-19
assurer le suivi de llaboration de linformation financire et formuler des recommandations pour en garantir
lintgrit ;
sous la responsabilit de lorgane dadministration ou de surveillance, le comit daudit suit la ralisation par le
commissaire aux comptes de sa mission42.
Sur recommandation du comit daudit, lissue dune procdure de slection et dappel doffres.
38
En ce sens, la Commission entend dresser une liste des juridictions fiscales non coopratives pour lesquelles les obligations de transparence seront renforces.
39
La dclaration devrait donc se prsenter sparment pour ces juridictions fiscales non coopratives inscrites sur la liste commune de lUnion la fin de lexercice prcdent.
40
Les entreprises communiquent au public certaines informations dj dclares aux autorits fiscales dans leur rapport de gestion conformment aux exigences de la directive 2013/34/UE ou de la DPPP.
41
Directive 2014/56/UE modifiant la directive 2006/43/CE (sapplique tous les contrles lgaux des comptes annuels et des comptes consolids, que lentit audite soit EIP ou non EIP) ; rglement UE 537/2014 relatif aux
exigences spcifiques applicables au contrle lgal des comptes des EIP ; Ordonnance n 2016-315 du 17 mars 2016 relative au commissariat aux comptes. Dispositions applicables au 17 juin 2016.
42
Le comit daudit approuve ainsi galement, pour les EIP, la fourniture par le commissaire aux comptes, de services non interdits autres que la certification des comptes. En effet, avec la rforme, le commissaire aux
comptes et les membres de son rseau ne peuvent fournir, directement ou indirectement, lEIP audite et aux entits contrlantes ou contrles dont le sige social est situ dans lUnion europenne, des services autres que
la certification des comptes interdits par le rglement (paragraphe 1 de larticle 5) ainsi que les services portant atteinte l'indpendance du commissaire aux comptes qui sont dfinis par le code de dontologie (article
L. 822-11 II).
21/68
Normes daudit : articles L. 821-1, L. 821-2,

L. 821-12-1, L. 821-13, L. 821-14 et L. 823-3-1
En labsence de normes daudit internationales adoptes par la Commission europenne, les commissaires aux comptes
se conforment aux normes adoptes par le Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C) conformment au
processus de normalisation43.
Application aux petites entreprises : articles

L. 821-13 et L. 823-12-1 du code de commerce
Possibilit dune application proportionne des normes daudit aux contrles lgaux des comptes des petites
entreprises, et ce leur demande.
2.3
44
Royaume-Uni : travaux du Financial Reporting Council (FRC )
Textes
Contenu
Juin 2016
Objectifs :
Revue des lignes directrices pour

les comits daudit (Guidance on
Audit Committee)
Rvision des standards daudit et

dthique (Auditing and Ethical
Standards)
Rvision
du
code
de
gouvernement dentreprise (UK
Corporate Governance Code)
Mise jour des lignes directrices en vue de lactualisation du cadre lgislatif du Royame-Uni relatif au comit daudit et la
nomination des auditeurs, suite lentre en vigueur du nouveau rgime europen de laudit45.
Renforcer la confiance des investisseurs et soutenir lindpendance des auditeurs en prohibant certaines situations
susceptibles de crer des conflits dintrts.
Dans lobjectif dune rglementation proportionne, les standards autorisent parfois les auditeurs, dans certaines circonstances,
proposer une assistance supplmentaire aux PME.
Le code de gouvernement dentreprise a ainsi t modifi :

le comit daudit doit dsormais disposer de comptences appropries correspondant au secteur dactivit de lentreprise ;
le comit daudit propose toujours la nomination, le renouvellement et la rvocation dun auditeur externe ;
le rapport annuel doit prsenter, le cas chant, les appels doffres des auditeurs externes dans une section spare.
Le FRC est devenu lautorit comptente charge de la supervision des travaux daudit au Royaume-Uni.
43
A noter que les normes dexercice professionnel publies depuis 2005 sont dans la plupart des cas proches des normes daudit internationales. Lorsquune norme internationale daudit a t adopte par la Commission
europenne, le H3C peut imposer des procdures ou des exigences supplmentaires, si elles sont ncessaires pour donner effet aux obligations lgales nationales ou pour renforcer la crdibilit et la qualit des documents
comptables.
44
Publication du 27 avril 2016. Le FRC est lentit britannique en charge du respect des rgles dinformation financire et de bonne gouvernance des socits cotes au Royaume Uni . Il tablit les bonnes pratiques en matire
de gouvernement dentreprise et de reporting.
45
Directive 2014/56/UE et rglement UE 537/2014 (dits Audit ) prcits.
22/68
2.4
Etats-Unis : Entre en vigueur de la publication des ratios de rmunration des grands groupes en 2017
Textes
Dodd-Frank Wall Street Reform
Consumer Protection Act (Section 953)
Contenu
and
Rglementation de la Securities and Exchange

Commission (SEC), adopte le 5 aot 201546
2.5
Les grands groupes amricains cots en bourse indiquent lcart de rmunration entre la rmunration de leur
directeur gnral (CEO) et le revenu mdian de leurs salaris dans leur rapport annuel.
-
Souplesse de dtermination des salaires mdians : les socits pourront appliquer une mthodologie de leur
choix qui soit raisonnable 47.
Employs retenus pour le calcul du salaire mdian : amricains ou non, temps plein ou partiel, temporaires ou
saisonniers. Les employs non amricains peuvent cependant tre exclus dans deux cas spcifiques48.
Exemptions : les petits metteurs assujettis, les socits mergentes fort potentiel de croissance, les metteurs
privs trangers et certains metteurs canadiens.
Mise en place par lagence amricaine de conseil en vote ISS de loutil Pay for performance (P4P) en dcembre 2015 en Europe
Objectif
Mthode
Objectif : mesure de lalignement entre la

rmunration
des
dirigeants
et
la
performance de lentreprise
Champ : socits
lUnion europenne
immatricules
dans
Mise en uvre ds les AG appeles voter

sur les comptes clos pour lexercice 2016
Identification de groupes de pairs : au sein du Stoxx 600, en fonction de trois facteurs : le secteur, la taille de la
socit (capitalisation boursire ou chiffre daffaires) et la zone gographique o les rmunrations sont comparables
(la France relve ainsi du mme groupe que la Belgique, lEspagne, lItalie, les Pays-Bas et la Sude). ISS prcise que
ses zones gographiques sappuient sur des analyses empiriques (sur le niveau et la structure de rmunration)
confortes par deux tudes acadmiques, et que lalgorithme du P4P fonctionne par cercles concentriques de
manire atteindre 12 14 socits comparables pour un mme sous-secteur, chantillon jug pertinent. Certaines
contraintes, dont celle gographique, peuvent donc tre relches, de sorte que pour un secteur comportant peu
dmetteurs une socit franaise peut in fine tre aussi compare des pairs allemands ou britanniques.
46
Visant modifier la rubrique 402 du Regulation S-K adopt en vertu du Securities Act of 1933.
47
Redfinition tous les trois ans maximum, dans les trois mois prcdant la fin de lanne fiscale de la socit.
48
Si les juridictions dorigine empchent la publication de ces informations par des lois relatives la protection de la vie prive ou si plus de 5 % des employs de lentreprise sont des employs non amricains, alors la socit
pourra exclure tous les employs de cette nationalit pour tablir le salaire mdian.
23/68
Objectif
Mthode
-
ISS mesure lalignement de la rmunration sur la performance selon 3 indicateurs, un absolu et 2 relatifs, par
rapport au groupe de pairs :
Degr relatif dalignement : comparaison sur 3 ans des percentiles de rmunration du CEO et de la performance
(TSR Total Shareholder Return) par rapport un groupe de pairs.
Multiple de la mdiane : ratio de la rmunration du CEO de lanne coule rapporte la mdiane des CEO du
groupe de pairs.
Alignement rmunration-TSR : comparaison entre lvolution annuelle de la rmunration du CEO et celle de la

performance dun investissement dans la socit (TSR).
24/68
IV.
CONSTATS RELATIFS AU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
1.
La prsentation des informations relatives au gouvernement dentreprise
1.1
Rappel des dispositions applicables
LAMF rappelle limpratif de clart dans la prsentation du rapport sur le gouvernement dentreprise et le
contrle interne. Pour mmoire, ce rapport est incorpor dans le document de rfrence (pour les socits qui le
ralisent). LAMF recommande que, lorsque le contenu du rapport du prsident est prsent dans diffrents
chapitres du document de rfrence (DR), cela soit prcis dans le corps du rapport par des renvois. Pour les
socits publiant un DR sous forme de rapport annuel, la table de concordance doit tre complte en ce sens.
Afin damliorer la lisibilit et la comparabilit des informations sur le gouvernement dentreprise, lAMF
recommande notamment :
de centraliser lensemble des informations relatives au gouvernement dentreprise dans la partie du DR ou
du rapport financier annuel consacre au gouvernement dentreprise ;
lutilisation de tableaux rcapitulatifs reprenant la mise en uvre des recommandations du code AFEPMEDEF. Cette prsentation peut tre privilgie une rdaction plus littraire dans un objectif de lisibilit
et de synthse de linformation.
1.2
Constats
LAMF relve, titre de bonne pratique, que certaines socits synthtisent dans des schmas ou tableaux les
principales informations relatives au gouvernement dentreprise telles que la composition, lorganisation du
conseil et des comits ou encore la situation des administrateurs au regard des critres dindpendance :
une socit, BOUYGUES, prsente ainsi les informations relatives au conseil dadministration dans des
tableaux synthtiques : composition du conseil, indpendance des administrateurs, textes lgaux de
rfrence, participation ou non aux travaux des comits, ge, sexe, comptences, avancement des mandats
et volution de la composition du conseil et des comits au cours de lexercice ;
les socits AXA et PLASTIC OMNIUM reprennent galement dans des tableaux trs clairs la composition,
les missions et les principales activits de lanne 2015 des diffrents comits du conseil ;
2 metteurs, RENAULT et TF1, ont choisi de prsenter explicitement et de manire pdagogique la
composition de leur conseil et les caractristiques des administrateurs sous forme de schma ;
2 autres socits, DANONE et ELIS, proposent un sommaire dtaill relatif au chapitre sur le gouvernement
dentreprise, favorisant la recherche et la lisibilit des informations correspondantes.
LAMF constate toutefois que 32 metteurs de lchantillon prsentent le taux de participation individuel des
administrateurs aux runions du conseil et des comits. Le tableau fourni par la socit AXA est un exemple de
bonne pratique en la matire.
La reprsentation des femmes au sein du conseil
2.
2.1
Rappel des dispositions en vigueur
La loi49 prvoit que dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement,
la proportion des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut tre
49
Aux termes de larticle L. 225-18-1 du code de commerce issu de la loi n 2011-103 du 27 janvier 2011 relative la reprsentation quilibre
des femmes et des hommes au sein des conseils dadministration et de surveillance et lgalit professionnelle : La proportion des
administrateurs de chaque sexe ne peut tre infrieure 40 % dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march
rglement et, l'issue de la plus prochaine assemble gnrale ayant statuer sur des nominations, dans les socits qui, pour le troisime
exercice conscutif, emploient un nombre moyen d'au moins cinq cents salaris permanents et prsentent un montant net de chiffre d'affaires ou
un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros. Dans ces mmes socits, lorsque le conseil d'administration est compos au plus de huit
membres, l'cart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut tre suprieur deux [].
25/68
infrieure 20 % lissue de la premire assemble gnrale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisime
anne suivant lanne de publication de la loi, soit en pratique le 1er janvier 2014, et de 40 % lissue de la
premire assemble gnrale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017. Depuis la loi pour lgalit relle entre les
femmes et les hommes50, ces dispositions sont galement applicables dans les mmes dlais, et non plus
compter du 1er janvier 2020, aux socits non cotes ou cotes sur un march non rglement qui atteignent,
pendant 3 exercices conscutifs, un montant net de chiffre daffaires ou du total de bilan gal 50 millions
deuros et qui emploient en moyenne 500 salaris permanents (ce seuil tant par ailleurs abaiss 250 salaris
compter du 1er janvier 202051).
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle. La loi prcise que cette
nullit nentrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part ladministrateur ou le membre du conseil
52
irrgulirement nomm . Dans le secteur priv uniquement, le versement des jetons de prsence est
suspendu le temps de la mise en conformit53. Ces sanctions seront applicables compter de 2017.
En ce sens, la recommandation 6.3 du code AFEP-MEDEF, dans sa version applicable jusquen septembre 2016,
prcisait notamment que [] chaque conseil doit sinterroger sur lquilibre souhaitable de sa composition et de
celle des comits quil constitue en son sein, notamment dans la reprsentation entre les femmes et les hommes
et la diversit des comptences, en prenant des dispositions propres garantir aux actionnaires et au march
que ses missions sont accomplies avec lindpendance et lobjectivit ncessaires. Pour parvenir cet quilibre,
lobjectif est que chaque conseil atteigne puis maintienne un pourcentage dau moins 20 % de femmes dans un
dlai de trois ans et dau moins 40 % de femmes dans un dlai de six ans, compter de la publication de la
prsente recommandation54 ou de ladmission des titres de la socit aux ngociations sur un march rglement
si celle-ci lui est postrieure []. Les reprsentants permanents des personnes morales administrateurs et les
administrateurs reprsentant les salaris actionnaires sont comptabiliss pour tablir ces pourcentages, mais non
les administrateurs lus par les salaris [] .
LAMF recommande galement :
que les socits qui ont intgr un objectif de diversification de la composition de leur conseil en termes de
fminisation, de nationalit ou dexprience internationale, en fassent part loccasion de la communication
donne aux pistes damlioration envisages dans le cadre de lvaluation des travaux du conseil ;
aux socits qui napportent pas de prcisions sur la nationalit ou lexprience internationale de leurs
administrateurs dadopter une telle pratique .
Aux termes de larticle 5-II de la loi n 2011-103 prcite : Dans les socits mentionnes aux chapitres V et VI du titre II du livre II du code de
commerce dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement, la proportion des administrateurs ou des membres du
conseil de surveillance de chaque sexe ne peut tre infrieure 20 % l'issue de la premire assemble gnrale ordinaire qui suit le 1er janvier
de la troisime anne suivant l'anne de publication de la prsente loi.
50
Loi n 2014-873 du 4 aot 2014.
51
Aux termes de larticle L. 225-18-1 du code de commerce issu de la loi n 2014-873 du 4 aot 2014 relative lgalit relle entre les femmes et
les hommes : La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut tre infrieure 40 % dans les socits dont les actions sont admises
aux ngociations sur un march rglement et, l'issue de la plus prochaine assemble gnrale ayant statuer sur des nominations, dans les
socits qui, pour le troisime exercice conscutif, emploient un nombre moyen d'au moins deux cent cinquante salaris permanents et
prsentent un montant net de chiffre d'affaires ou un total de bilan d'au moins 50 millions d'euros [] . Cette disposition est applicable compter
du 1er janvier 2020.
52
Articles 1, 2,4 et 5 de la loi n 2011-103 prcite en ce qui concerne le secteur priv et article 6 de la mme loi pour le secteur public.
53
Articles 1 et 2 de la loi n 2011-103 prcite.
54
Soit en pratique au plus tard lissue de lassemble gnrale ordinaire de 2016 (donc plus tt que les dispositions lgislatives), compte
tenu de la date de publication initiale de cette recommandation.
26/68
2.2
Constats
Diversit de la composition
des conseils
EXERCICE 2013
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
Echantillon CAC 40 Echantillon CAC 40 Echantillon
CAC 40
Pourcentage
moyen
de
femmes
au sein du conseil au 31 dcembre
28 %
29 %
31,5 %
32 %
35,2 %
36,4 %
Pourcentage moyen de femmes aprs

lassemble gnrale de 2016 statuant sur
les comptes clos de lanne 2015
NA
NA
NA
NA
40 %
42 %
Source : AMF
Le taux de fminisation des conseils des socits de lchantillon varie de 22,2 % 62,5 %.
A la suite de leur assemble gnrale de 2016 pour 2015, 23 socits de lchantillon, dont 12 du CAC 40,
natteignaient pas la proportion des 40 % de femmes et ce, de manire non conforme la recommandation
6.4 du code AFEP-MEDEF, sans carter explicitement cette recommandation.
Au regard de ces constats, on peut sinterroger sur la capacit de ces socits atteindre le quota de
40 % requis par la loi lissue de leur assemble gnrale de 2017 statuant sur les comptes clos pour
lexercice 2016.
EXERCICE 2015
Fminisation des conseils
Echantillon
CAC 40
Nombre de femmes administrateurs indpendantes / nombre total

de femmes administrateurs
69 %
67 %
Nombre de femmes administrateurs reprsentant les salaris et

les salaris actionnaires / nombre total dadministrateurs salaris
actionnaires et non actionnaires55
48,5 %
46 %
Nombre de femmes administrateurs de nationalit trangre /

nombre total de femmes administrateurs
32 %
39,4 %
Nombre de femmes administrateurs de nationalit trangre /

nombre total dadministrateurs trangers
31,1 %
40,4 %
Source : AMF
Les conseils de 14 socits de lchantillon sont composs dadministratrices toutes qualifies
dindpendantes. De manire gnrale, plus des deux tiers des femmes prsentes dans les conseils sont
juges indpendantes. Toutes les socits de lchantillon ont nomm des femmes parmi lesquelles une au
moins est qualifie dindpendante.
De manire gnrale, on constate que dans de nombreux cas, la fminisation du conseil saccompagne dun
renforcement de lindpendance et de la diversit des administrateurs.
55
Les socits ne disposant pas dadministrateurs salaris actionnaires ou non actionnaires (29 socits) ne sont pas comptabilises pour tablir
ces pourcentages.
27/68
Fminisation des postes de direction gnrale,

prsidence non excutive, prsidence de comits du
conseil ou administrateur rfrent
EXERCICE 2015
Echantillon
CAC 40
Prsident-directeur gnral
1,6 %
0,0 %
Prsident non excutif
3,2 %
2,8 %
Directeur gnral
1,6 %
0,0 %
Administrateur rfrent
6,4 %
8,3 %
Prsident dau moins un comit du conseil
48,4 %
44,4 %
Vice-prsident
6,4 %
5,6 %
Source : AMF
On observe un dcalage trs important, au sein dune mme entreprise, entre la fminisation du conseil,
impose par la loi, et la prsence des femmes dans les plus hautes fonctions (direction gnrale ou
prsidence non excutive), qui relve davantage de la pratique et dune dmarche de long terme. Une socit,
REMY COINTREAU, a dsign une femme directrice gnrale. Le conseil dadministration de 2 socits,
PUBLICIS et VALLOUREC, est prsid par une femme. LAMF relve quune femme a galement t nomme
directrice gnrale chez ENGIE lissue de son AG tenue en 2016.
Parmi les 21 socits ayant choisi de dsigner un administrateur rfrent, 4 socits NEXITY, LEGRAND,
TECHNIP et TOTAL ont nomm une femme ce poste. 4 autres socits INNATE PHARMA, PEUGEOT,
KERING et EULER HERMES GROUP ont confi la fonction de vice-prsident du conseil une femme.
LAMF constate que, dans certaines socits de lchantillon, les administratrices assument plusieurs fonctions :
chez PUBLICIS, une femme est prsidente du conseil de surveillance et prside galement le comit des
nominations et une autre femme est vice-prsidente. Une dernire est prsidente du comit des risques et
de la stratgie ;
chez PLASTIC OMNIUM, tous les comits sont prsids par une femme ;
LEGRAND a dsign une femme, de nationalit espagnole, administrateur rfrent. Cette femme est
galement prsidente des comits des nominations et des rmunrations. Le comit daudit est galement
prsid par une femme ;
TOTAL a nomm une femme administrateur rfrent, qui est aussi prsidente du comit de la gouvernance.
Une femme prside galement le comit daudit.
Les administrateurs reprsentant les salaris actionnaires et les administrateurs reprsentant

les salaris
3.
3.1

3.1.1
Administrateurs reprsentant les actionnaires salaris
Les articles L. 225-23 et L. 225-71 du code de commerce prvoient que, dans les socits cotes dont
lactionnariat salari dpasse le seuil de 3 % du capital, les actionnaires doivent dsigner un ou plusieurs
administrateurs reprsentant les salaris actionnaires au conseil, sauf lorsquun reprsentant des salaris sige
dj au conseil. Des dispositions spcifiques sagissant des salaris actionnaires sont galement applicables aux
entreprises publiques et aux socits anciennement privatises (cf. infra). La nomination des administrateurs
reprsentant les salaris actionnaires relve de la comptence de lassemble gnrale ordinaire des
actionnaires. Dans des conditions fixes par les statuts de la socit, les candidats cette nomination sont lus
28/68
directement parmi les salaris actionnaires ou, le cas chant, parmi les salaris membres du conseil de
surveillance dun fonds commun de placement dentreprise dtenant des actions de la socit56.
3.1.2
Administrateurs reprsentant les salaris
Des dispositions spcifiques concernant la reprsentation des salaris dans les conseils, datant de 1983 et 1986,
sont applicables aux entreprises publiques et aux socits anciennement privatises57. Lordonnance
n 2014-948 du 20 aot 2014 relative la gouvernance et aux oprations sur le capital des socits
participation publique a tendu plus rcemment les dispositions de la loi du 26 juillet 1983 concernant les
administrateurs reprsentant les salaris aux socits commerciales dans lesquelles lEtat ou ses
tablissements publics dtiennent seuls ou conjointement, directement ou indirectement, une participation au
capital 58. La loi dite Macron 59 reprend ces dispositions.
La loi sur la scurisation de lemploi du 14 juin 2013, modifie par la loi n 2015-994 du 17 aot 2015 relative au
dialogue social et lemploi dite Rebsamen , a consacr de nouveaux droits pour les salaris et impos de
nouvelles obligations aux employeurs, en introduisant dans le code de commerce une reprsentation
obligatoire des salaris au conseil dadministration ou de surveillance des SA ou SCA qui atteignent une
certaine taille60. Le nombre de reprsentants des salaris doit tre au moins gal 2 dans les socits dont le
61
nombre dadministrateurs est suprieur 12 et au moins gal un dans les autres cas .
En outre, la recommandation 18.1 du code AFEP-MEDEF conseille quun administrateur salari soit membre du
comit des rmunrations . Le Haut comit prcise, dans son rapport publi le 2 octobre 2015, que ce
conseil constitue bien une recommandation linstar des autres rgles du code.
LAMF recommande aux socits dindiquer explicitement quels sont les administrateurs reprsentant les salaris
actionnaires et ceux reprsentant les salaris.
56
Les FCPE investis en actions de lentreprise sont rgis par les articles L. 214-164 et L. 214-165 du code montaire et financier.
57
Loi n 83-675 du 26 juillet 1983 relative la dmocratisation du secteur public et loi n 86-912 du 6 aot 1986 relative aux modalits des
privatisations.
58
Larticle 7 de lordonnance n 2014-948 du 20 aot 2014 dtermine les rgles applicables en matire de reprsentation des salaris dans les
socits concernes :
I. Dans les socits dont l'Etat dtient directement plus de la moiti du capital et dont le nombre de salaris employs en moyenne au cours
des vingt-quatre derniers mois est au moins gal cinquante, le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou l'organe dlibrant en
tenant lieu comprend un tiers de reprsentants des salaris.
Il en va de mme dans les autres socits anonymes dans lesquelles l'Etat ou, lorsque la majorit de leur personnel est soumise aux rgles du
droit priv, ses tablissements publics industriels et commerciaux ou ses autres tablissements publics qui assurent tout la fois une mission de
service public caractre administratif et caractre industriel et commercial dtiennent directement ou indirectement plus de 50 % du capital et
dont le nombre de salaris employs en moyenne au cours des vingt-quatre derniers mois est au moins gal deux cents. Dans ces socits
dont l'effectif est compris entre deux cents et mille salaris, le nombre de ces reprsentants est au maximum de trois.
II. Dans les autres socits relevant de la prsente ordonnance, les reprsentants des salaris sont dsigns, le cas chant, selon les
modalits prvues par le code de commerce et sont alors soumis aux dispositions de ce code.
III. Les socits mentionnes au I restent soumises aux dispositions des articles L. 225-23, L. 225-27, L. 225-71 et L. 225-79 du code de
commerce. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance nomms sur leur fondement sont compris dans le tiers des
membres du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe dlibrant en tenant lieu.
59
Articles L. 225-27-1 II, L 225-79-2 II et L. 226-5-1 du code de commerce. Sont concernes par cette obligation de mise en place d'une
reprsentation des salaris les SA et SCA ayant un effectif, pendant deux exercices conscutifs, d'au moins 5 000 salaris permanents dans la
socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est tabli sur le territoire franais, ou d'au moins 10 000 salaris permanents dans
la socit et ses filiales, directes ou indirectes, dont le sige social est fix sur le territoire franais et l'tranger. Ces seuils ont t abaisss par
la loi n 2015-994 du 17 aot 2015 relative au dialogue social et l'emploi, respectivement 1 000 salaris en France ou 5 000 dans le monde
compter de lexercice 2017.
61
La dsignation de ces reprsentants des salaris peut intervenir selon quatre modalits : llection par les salaris, la dsignation par le comit
de groupe, le comit central dentreprise ou le comit dentreprise de la socit, la dsignation par une organisation syndicale ou, lorsquau moins
deux administrateurs sont dsigner, la dsignation de lun des administrateurs par le comit dentreprise europen. Par ailleurs, le choix du
mode de dsignation doit tre fix dans les statuts.
29/68
3.2
Constats
3.2.1
Constat gnral
33 socits de lchantillon ont dsign des administrateurs reprsentant les salaris ou les salaris actionnaires.
21 de ces 33 socits ont nomm au moins une femme ces postes.
3.2.2
Administrateurs reprsentant les salaris actionnaires
EXERCICE 2013
Administrateurs reprsentant
les salaris actionnaires
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
Echantillon
CAC 40
Echantillon
CAC 40
Echantillon
CAC 40
Socits disposant dau moins un

administrateur salari actionnaire
32 %
42 %
30 %
39 %
26 %
38 %
Parmi celles-ci, socits ayant

nomm des administrateurs salaris
actionnaires au sein dun comit
68 %
73 %
78 %
86 %
94 %
93 %
Source : AMF
16 socits, dont 14 du CAC 40, disposent dau moins un administrateur salari actionnaire en 2015. LAMF
constate que 12 socits, dont 11 du CAC 40, disposent dun seul administrateur reprsentant les salaris
actionnaires et 4 socits, dont 3 du CAC 40, en ont au moins 2.
Sur les 16 socits disposant dau moins un administrateur salari actionnaire, 15 socits, dont 13 du
CAC 40, ont nomm un administrateur reprsentant les salaris actionnaires au sein dun ou plusieurs
comits.
3.2.3
Administrateurs reprsentant les salaris
Administrateurs reprsentant les

salaris
EXERCICE 2013
EXERCICE 2014
Echantillon CAC 40 Echantillon
CAC 40
EXERCICE 2015
Echantillon CAC 40
Socits disposant au moins de deux

administrateurs reprsentant les salaris
16 %
19 %
17 %
17 %
27 %
41 %
Socits disposant dau moins un

administrateur salari et ayant nomm un
ou des administrateurs reprsentant les
salaris au sein dun comit
90 %
86 %
57 %62
59 %
73 %
82 %
Source : AMF
29 socits disposent dadministrateurs reprsentant les salaris en 2015. Parmi ces socits, 17 disposent dau
moins 2 administrateurs reprsentant les salaris, dont 15 du CAC 40.
Au 31 dcembre 2015, sur ces 29 socits, 22 metteurs, dont 18 du CAC 40, ont nomm un administrateur
reprsentant les salaris au sein dun ou plusieurs comits. Sur ces 22 socits, 19 avaient nomm un
administrateur salari au sein du comit des rmunrations au 31 dcembre 2015 et taient donc
conformes la recommandation 18.1 du code, 2 supplmentaires se sont mises en conformit en 2016
loccasion de leur assemble gnrale et 8 socits disposent au moins dun administrateur reprsentant les
62
La variation du pourcentage avec 2013 sexplique par le fait que 24 socits de lchantillon avaient nomm un administrateur salari au cours
de lexercice 2014 et ne lavaient en consquence pas encore intgr un comit spcialis.
30/68
salaris mais ne lont pas nomm membre du comit des rmunrations, en contradiction avec la
recommandation prcite du code AFEP-MEDEF. Parmi ces 8 socits :
5 socits cartent explicitement la recommandation au titre du principe appliquer ou expliquer et
fournissent une explication dtaille et circonstancie.
Une socit indique ainsi que le Conseil dadministration na pas souhait modifier la composition du
comit des mandataires et des rmunrations compos exclusivement dadministrateurs indpendants.
La rmunration du dirigeant mandataire social fait lobjet dun dbat annuel dans le cadre dun point
spcifique au sein du conseil dadministration hors la prsence du dirigeant mandataire social et des
membres excutifs de la Socit de telle sorte que ladministrateur reprsentant les salaris peut
exprimer librement son avis pralablement toute dcision. Par ailleurs, les actionnaires salaris sont
invits priodiquement dans le cadre de lassociation [] sexprimer sur un certain nombre de
thmatiques incluant la rmunration du dirigeant mandataire social ;
une socit indique explicitement que ladministrateur reprsentant les salaris nest pas membre du
comit des rmunrations, sans pour autant reprendre cet lment dans la synthse des dispositions du
code AFEP-MEDEF cartes ;
2 socits ncartent pas explicitement cette recommandation et nindiquent rien de prcis ce sujet.
Les membres indpendants au sein du conseil et de ses comits
4.
4.1
Proportion de membres indpendants au sein du conseil et de ses comits et

lindpendance des prsidents des comits
4.1.1
La recommandation 9.2 du code AFEP-MEDEF prvoit que la part des administrateurs indpendants doit tre
de la moiti des membres du conseil dans les socits au capital dispers et dpourvues dactionnaires de
contrle. Dans les socits contrles, la part des administrateurs indpendants doit tre dau moins un tiers.
Les administrateurs reprsentant les actionnaires salaris ainsi que les administrateurs reprsentant les
salaris ne sont pas comptabiliss pour tablir ces pourcentages .
A linstar du guide dapplication du code AFEP-MEDEF, lAMF recommande didentifier clairement les membres
ayant t qualifis dindpendants par le conseil, quils soient membres ou non de comits spcialiss. En outre,
le guide dapplication du code AFEP-MEDEF admet que si la socit ne respecte pas les proportions
dadministrateurs indpendants prconises par le code, il convient dindiquer comment le bon fonctionnement du
conseil est nanmoins assur . Par ailleurs, dans son rapport publi en octobre 2014, le HCGE indique que
plutt que de gauchir les rgles il est prfrable dindiquer comment le bon fonctionnement du conseil est
assur en dpit de sa composition non conforme .
En ce qui concerne le secteur particulier des socits de financement et des tablissements de crdit, de
paiement ou de monnaie lectronique, larrt du 3 novembre 2014 relatif au contrle interne des entreprises du
secteur de la banque, des services de paiement et des services dinvestissement soumises au contrle de
lAutorit de contrle prudentiel et de rsolution (ACPR) a instaur une obligation pour les entreprises dont la
taille de bilan excde cinq milliards deuros de mettre en place deux comits, le comit des risques et le comit
des nominations, en plus du comit des rmunrations cr par la directive CRD III63. Ds lors, les dispositions
relatives au comit daudit dont la mise en place tait facultative sont supprimes et les fonctions relatives au
contrle des risques quil assurait sont dsormais dvolues au comit des risques. Les entreprises qui crent des
comits bien que se situant en de des seuils susmentionns, sont tenues de respecter la rglementation
applicable ces comits.
Le code AFEP-MEDEF (recommandation 18.1) recommande que le comit en charge des rmunrations soit
prsid par un administrateur indpendant . Par ailleurs, lAMF prconise dans sa recommandation
63
Directive 2010/76/UE sur les exigences de fonds propres pour le portefeuille de ngociation et pour les retitrisations et sur la surveillance
prudentielle des politiques de rmunration.
31/68
n 2012-02 que sagissant de la composition des comits et notamment du comit daudit, [] les socits
[confient] leur prsidence des administrateurs indpendants .
Sagissant du comit daudit, larticle 39 de la directive 2014/56/UE du 16 avril 2014 modifiant la directive
2006/43/CE concernant les contrles lgaux des comptes annuels et des comptes consolids prvoit que le
comit daudit des entits dintrt public comprenne des membres en majorit indpendants de lentit, dont
son prsident qui, sur option nationale64, peut tre lu chaque anne par lassemble gnrale des actionnaires.
4.1.2
Constats
Au sein du conseil dadministration ou de surveillance

EXERCICE 2013
Proportion de membres
indpendants dans le conseil
Nombre
moyen
indpendants
dadministrateurs
Ratio
moyen
indpendants
dadministrateurs
Part des socits qui ne respectent pas

la
proportion
dadministrateurs
indpendants au sein du conseil
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
Echantillon
CAC 40
Echantillon
CAC 40
Echantillon CAC 40
7,25
8,3
7,25
8,3
7,02
59 %
66 %
59 %
66 %
61 %
65 %
10 %
3%
10 %
3%
10 %
5%
Source : AMF
Au sein des comits daudit et des rmunrations
Composition des
comits
Comit daudit
Comit des rmunrations
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
77,3 %
78 %
74,2 %
76,7 %
Non-respect
du
ratio
dadministrateurs indpendants65
5 %66
6,45 %
3%
0%
Prsident indpendant
93 %
95 %
97 %
95 %
Ratio moyen
indpendants
dadministrateurs
Source : AMF
Toutes les socits de lchantillon disposent dun comit des rmunrations dont la majorit au moins des
membres sont indpendants, hors administrateurs reprsentant les salaris et les salaris actionnaires,
conformment la recommandation 17.1 du code AFEP-MEDEF.
Quatre socits ne respectent pas la proportion des deux tiers dadministrateurs indpendants au comit daudit.
Parmi celles-ci, 3 socits cartent explicitement la recommandation du code AFEP-MEDEF et fournissent une
explication recevable au titre du principe appliquer ou expliquer . Une dernire socit, NEXITY, ncarte pas
explicitement la recommandation 16.1 du code AFEP-MEDEF et napporte aucune justification cet gard.
Deux socits de lchantillon nont pas nomm un administrateur indpendant la prsidence du comit des
rmunrations, contrairement ce que prvoit la recommandation 18.1 du code AFEP-MEDEF :
une socit, BIOMERIEUX, a nomm un dirigeant mandataire social. La socit carte explicitement la
recommandation du code mais la justification apporte, relative une harmonisation des pratiques au sein
64
La France na pas exerc cette option.
65
Le Haut comit de gouvernement dentreprise considre dans son rapport doctobre 2014 quun comit daudit comportant, par exemple,
3 membres indpendants sur 5 reste conforme lesprit du code ds lors quil est prsid par un membre indpendant.
66
Statistique tablie en tenant compte de la prcision du Haut comit de gouvernement dentreprise en date doctobre 2014.
32/68
du groupe auquel appartient la socit, napparat pas satisfaisante au regard du principe appliquer ou
expliquer ;
la socit SARTORIUS STEDIM BIOTECH carte galement explicitement la recommandation 18.1 du code
AFEP-MEDEF sans que la justification apporte, relative des raisons historiques lies lactionnariat de
la socit , napparaisse suffisamment taye et circonstancie pour justifier la non-indpendance du
prsident du comit des rmunrations.
4.2
La qualification dadministrateur indpendant

4.2.1
La partie 9 du code AFEP-MEDEF, ddie aux administrateurs indpendants, dispose qu un administrateur est
indpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit, son groupe ou sa
direction, qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. Ainsi, par administrateur indpendant, il
faut entendre, non pas seulement administrateur non-excutif cest--dire nexerant pas de fonctions de direction
de la socit ou de son groupe, mais encore dpourvu de liens dintrt particulier (actionnaire significatif, salari,
autre) avec ceux-ci .
Selon le code, les critres que doivent examiner le comit et le conseil afin de qualifier un administrateur
dindpendant sont les suivants :
ne pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la socit, ni salari, ou administrateur de sa socit
mre ou dune socit que celle-ci consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes ;
ne pas tre dirigeant mandataire social dune socit dans laquelle la socit dtient directement ou
indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social de la socit (actuel ou layant t depuis moins de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur ;
ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement :
significatif de la socit ou de son groupe ;
ou pour lequel la socit ou son groupe reprsente une part significative de lactivit.
Lapprciation du caractre significatif ou non de la relation entretenue avec la socit ou son groupe
doit tre dbattue par le conseil et les critres ayant conduit cette apprciation, explicits dans le
document de rfrence. La nouvelle version du code AFEP-MEDEF publie fin 2016 devrait prciser que
ce sont les critres qualitatifs et/ou quantitatifs qui doivent tre prsents. Le code recommande
galement que le caractre significatif de la relation daffaires soit apprci tant du point de vue de la
socit concerne que du prestataire ou banquier (cf. ou pour lequel la socit ou son groupe
reprsente une part significative de lactivit ) dont relve ladministrateur ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir t commissaire aux comptes de lentreprise au cours des cinq annes prcdentes ;
ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de 12 ans.
LAMF recommande aux socits didentifier clairement les membres qualifis dindpendants par le conseil,
quils soient membres ou non de comits spcialiss :
de bien prciser la conformit avec les critres retenus par le code AFEP-MEDEF pour dfinir
lindpendance des administrateurs et, lorsque la socit droge lun de ces critres, de le justifier
prcisment. Pour ce faire, lAMF recommande que les socits intgrent ces lments dans un tableau de
synthse prcisant la situation (conformit ou non) des administrateurs au regard des critres retenus par le
code AFEP-MEDEF pour dfinir lindpendance des administrateurs ;
que toute exclusion du critre de dfinition de lindpendance relatif lexercice de mandats sur plus de 12
annes conscutives ne soit pas justifie par la seule exprience ou comptence de ladministrateur
concern ;
de fournir chaque anne des lments dinformation dtaills afin dexpliquer la manire dont leur conseil
dadministration ou de surveillance a apprci le caractre significatif ou non des relations daffaires
susceptibles dtre entretenues par des membres qualifis dindpendants avec la socit dont ils sont
administrateurs ou membres du conseil de surveillance. Dans ce cadre, lAMF recommande aux socits de
dcrire avec prcision les critres qualitatifs et/ou quantitatifs dapprciation du caractre significatif
de la relation entretenue avec la socit ou son groupe ainsi que le contenu de tout engagement que les
33/68
administrateurs concerns auraient, le cas chant, pris afin de prserver les conditions de cette qualification
dadministrateur indpendant, ainsi que les consquences dune ventuelle violation de ces engagements .
LAMF recommande aux metteurs de ne pas apprcier le caractre significatif des relations daffaires
uniquement laune de critres quantitatifs et de raliser autant que possible une analyse qualitative des
paramtres permettant de considrer quune telle relation est non significative et exempte de conflit dintrts, tels
que et sans que cela soit limitatif 67 :
la dure et la continuit (antriorit, historique, renouvellements) ;
limportance ou l intensit de la relation (ventuelle dpendance conomique ; exclusivit ou
prpondrance dans le secteur objet de la relation daffaires ; rpartition du pouvoir de ngociation) ;
lorganisation de la relation (position de ladministrateur concern dans la socit contractante : pouvoir
dcisionnel direct sur le(s) contrat(s) constitutifs de la relation daffaires, perception par ladministrateur dune
rmunration lie au contrat, lien ou relation daffaires ventuels avec des socits dont relvent dautres
administrateurs, montants des engagements rciproques des socits entre elles, etc.).
Dans lhypothse o, aux fins de cette apprciation, une socit souhaiterait conserver exclusivement un
critre quantitatif, un plafond en montant absolu ( linstar de ce que prvoient certaines agences de conseil
en vote68) semble plus pertinent pour apprcier le caractre significatif dune relation daffaires. En tout tat
de cause, il convient que tout seuil quantitatif en pourcentage du volume daffaires soit apprci pour
chacune des deux socits ou entits contractantes .
Dans son bilan publi en octobre 2014, le Haut comit a prcis quen raison de lextrme diversit des
situations, les auteurs du code AFEP-MEDEF ont prfr ne pas fixer de seuils pour dfinir ce caractre
significatif comme cest le cas dans certains pays et dans les principes publis par certaines agences de conseil
en vote . Le HCGE prcise galement que si aucun des administrateurs considrs comme indpendants
nentretient directement ou indirectement de relations daffaires avec la socit ou son groupe, le Haut comit
estime souhaitable que ce soit prcis dans le document de rfrence . Dans son rapport publi le
2 octobre 2015, le Haut comit a confirm quil estime prfrable que ce soient les conseils qui fixent ces
critres en fonction des caractristiques de chaque socit, plutt que dinscrire dans le Code lui-mme des
normes qui seraient ncessairement trop gnrales . Il prcise que les investisseurs doivent tre informs
prcisment sur les critres adopts et quune marge de progrs demeure sur ce point.
4.2.2
Constats
4.2.2.1
Lapprciation du caractre significatif ou non de la relation daffaires
Afin que les investisseurs puissent apprcier la qualification dindpendance des administrateurs, il est essentiel
que la socit prsente dans son rapport annuel, conformment la recommandation du code AFEPMEDEF, les critres retenus par le conseil dadministration ou de surveillance pour apprcier le caractre
significatif ou non des relations daffaires susceptibles dtre entretenues par des membres qualifis
dindpendants avec la socit dont ils sont administrateurs ou membres du conseil de surveillance. Il est en effet
rappel quune relation daffaires est, en soi, porteuse de conflit dintrts ds lors quelle est significative pour
lune des parties. Un tableau reprenant les critres dindpendance fixs par le code et mentionnant, parmi les
autres facteurs, labsence de relation daffaires significatives , nest pas considr comme conforme la
recommandation 9 du code AFEP-MEDEF dans la mesure o les critres dapprciation des relations daffaires
ne sont pas dtaills. Comme indiqu supra, lapprciation du caractre significatif de ces potentielles relations
daffaires doit se faire au cas par cas et lorsquaucun des administrateurs considrs comme indpendants
nentretient directement ou indirectement de relations daffaires avec la socit ou son groupe, ou que ces
relations ne sont pas significatives, cela doit tre prcis dans le document de rfrence.
67
Rapport 2014 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants, publi le 22 septembre 2014, p. 66.
68
LAMF relve en effet que certaines agences de conseil en vote adoptent une conception stricte de lapprciation de ces relations daffaires et
prcisent les critres pouvant tre retenus pour en apprcier la significativit. Ainsi, ISS considre quun administrateur ne peut tre qualifi
dindpendant si lui, ou une personne avec qui il entretient des liens familiaux proches, offre des services professionnels la socit, une des
socits qui lui est affilie ou un responsable de ces socits pour un montant excdant 10 000 dollars par an. Proxinvest qualifie galement
dadministrateur non libre dintrts les administrateurs ou anciens administrateurs depuis moins de 3 ans de la socit ou des filiales
percevant une rmunration spcifique significative annuelle de 100 000 euros ou plus au titre des services fournis aux socits du groupe, leur
actionnaire de contrle ou leurs dirigeants.
34/68
Or, lAMF relve que certaines socits ne se conforment pas aux recommandations du code AFEP-MEDEF sur
ce point :
5 socits de lchantillon GTT, INNATE PHARMA, VIVENDI, REMY COINTREAU et TECHNIP
napportent aucune information sur lapprciation du caractre significatif des relations daffaires et ne
prcisent pas si cette situation rsulte dune absence totale de liens daffaires ;
5 autres metteurs MAUREL ET PROM, ELIS, PLASTIC OMNIUM, KLEPIERRE et COFACE prsentent
simplement un tableau de synthse de lensemble des critres relatifs lindpendance des administrateurs
mais nexplicitent pas ceux ayant spcifiquement permis lapprciation des relations daffaires des
administrateurs, comme recommand par le code AFEP-MEDEF. La socit COFACE sest toutefois
rcemment mise en conformit avec cette recommandation du code en publiant sur son site les critres
retenus pour lapprciation des relations daffaires. De mme, la socit KLEPIERRE a prcis dans un
tableau publi sur son site quaucun de ses administrateurs nentretenait de relations daffaires avec la
socit.
Par ailleurs, dans le cadre de linstruction des documents de rfrence pour 2015, lAMF a relev que le
conseil dadministration dun metteur, GROUPE FNAC, qualifie un avocat dadministrateur dindpendant et
fournit des prcisions relatives lexistence de murailles de Chine au sein du cabinet davocats ainsi
quau montant des honoraires perus par ce cabinet au titre des prestations ralises pour le GROUPE
FNAC. Nanmoins, eu gard la nature des relations daffaires entretenues entre la socit et ce cabinet
davocats, la qualification dindpendance de ladministrateur concern apparat trs discutable. LAMF
considre en effet que le fait dtre avocat associ dun cabinet qui conseille une entreprise dans un
projet majeur dacquisition, tel que DARTY pour le GROUPE FNAC, apparat incompatible avec la
qualification dadministrateur indpendant.
A titre de bonne pratique, lAMF relve que la socit SAINT GOBAIN, publie des informations dtailles sur les
critres utiliss pour apprcier le caractre significatif ou non des relations daffaires en indiquant :
Le Conseil a notamment examin, avec une vigilance particulire et au mme titre que les autres critres, les
relations daffaires pouvant exister entre le Groupe Saint-Gobain et lentit ou le groupe dont est issu chaque
administrateur indpendant (au regard de lapplication des autres critres dindpendance). Il en rsulte qu
lexception de Monsieur [X], aucun de ces administrateurs indpendants ni lentit ou le groupe dont il est issu et
au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes excutives, nentretient de relation daffaires avec la Socit,
son groupe ou sa direction. Le Conseil a procd un examen quantitatif et qualitatif de la situation de
M. [X], Prsident de la Grance de Michelin et des relations daffaires entretenues entre les groupes Michelin et
Saint-Gobain. Les flux daffaires entre ces deux groupes, toutes activits confondues et au niveau mondial, qui
reprsentent moins de 0,1 % de leurs chiffres daffaires consolids respectifs, sont trs sensiblement
infrieurs au seuil de matrialit de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil dadministration a relev
quen raison de lorganisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la diversit de ses activits, celuici na pas vocation intervenir dans le cadre des relations commerciales des diffrentes composantes des
Mtiers du Groupe : les Ples et leurs satellites (Activits, Mtiers et leurs divisions) sont en effet grs de faon
dcentralise par les directions concernes. A fortiori, M. [X], en sa qualit dadministrateur du Groupe SaintGobain, ne dispose daucun pouvoir dcisionnel direct ou indirect dans le cadre de ltablissement ou du
maintien de ces courants daffaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait tre dbattue lors
dun Conseil, le rglement intrieur du Conseil prvoit des rgles de gestion des conflits dintrts aux termes
desquelles ladministrateur intress aurait le devoir dinformer le Prsident-Directeur Gnral de sa situation et
de sabstenir de participer aux dbats et dlibrations sur le sujet en cause (voir Section 1.1 du Chapitre 9).
5.
La gestion des situations de conflits dintrts
5.1
Le code AFEP-MEDEF prvoit dans son article 20, consacr la dontologie de ladministrateur, que tout
administrateur doit se considrer tenu un certain nombre dobligations et notamment lobligation de faire
part au conseil de toute situation de conflit dintrts mme potentiel et doit sabstenir de participer au vote de
la dlibration correspondante . Son article 1.3 prcise galement que lorganisation et le fonctionnement du
conseil sont dcrits dans le rglement intrieur quil tablit et qui est publi en tout ou partie sur le site Internet
de la socit ou dans le document de rfrence .
35/68
Dans sa recommandation consolide sur le gouvernement dentreprise, lAMF engage les socits donner
des lments dinformation sur la gestion de ces conflits au sein du conseil . A linstar de larticle 1.3 du
code AFEP-MEDEF, lAMF recommande galement aux socits de prsenter dans leur document de
rfrence ou rapport annuel les extraits de leur rglement intrieur ou de leur charte relatifs aux rgles
spcifiques de prvention des conflits dintrts appliqus par les administrateurs en application de ces textes .
Par ailleurs, loccasion du bilan ralis en 2015 sur la mise en uvre des propositions issues du rapport de
lAMF sur les assembles gnrales de socits cotes69, lAMF a mis une recommandation relative la nonparticipation aux dlibrations et au vote dun administrateur en situation de conflit dintrts mme
potentiel, en particulier sagissant des conventions rglementes70.
5.2
Constats
Conflits dintrts
Socits faisant une dclaration spcifique
EXERCICE 2013
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
98 %
98 %
98 %
Socits dclarant soumettre leurs administrateurs

des rgles spcifiques pour prvenir les conflits
dintrts, dont :
-
Obligation de dclaration du conflit dintrts au

conseil ou prsident du conseil/directeur gnral
100 %
100 %
97 %
Rgle selon laquelle un membre qui se trouve

en situation de conflit dintrt ne peut pas
participer au vote de la dlibration concerne
94 %
90 %
95 %
Rgle selon laquelle le membre ne doit pas non

plus participer aux dbats et aux discussions
60 %
54 %
69 %
Rgles dcrites (lorsquelles existent) dans le

rglement intrieur du conseil, une charte ou un code
de dontologie
100 %
95 %
95,16 %
Source : AMF
Deux socits de lchantillon, HAVAS et COFACE, dclarent une absence de conflit dintrts mais leurs
documents publics ne prsentent pas les rgles de prvention de tels conflits applicables aux administrateurs
(dclaration des conflits dintrts, abstention lors du vote portant sur la dlibration susceptible de donner lieu
un tel conflit), telles que prvues par la recommandation 20 du code AFEP-MEDEF. Sagissant de la socit
HAVAS, cette information ne peut par ailleurs pas tre vrifie dans le rglement intrieur du conseil
dadministration, qui nest pas disponible sur le site internet de la socit, en contradiction avec la
recommandation 1.3 du code AFEP-MEDEF et la recommandation n 2012-02 de lAMF.
A titre de bonne pratique, lAMF relve que la socit BOUYGUES prsente de manire trs prcise les rgles
auxquelles sont soumis les administrateurs en matire de gestion des conflits dintrts. Depuis le
21 janvier 2014, le conseil dadministration a adopt un programme de conformit relatif aux conflits dintrts. Ce
programme, intgr la charte de dontologie, a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un
collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confront un conflit dintrts en lien avec son activit
professionnelle ou son mandat social . Le document de rfrence prsente les extraits de la charte relatifs aux
rgles spcifiques de prvention et de gestion des conflits dintrts ainsi quune dclaration nominative et
prcise des conflits dintrts potentiels dont la socit a connaissance.
69
Mise en uvre des propositions du rapport de lAMF de 2012 sur les assembles gnrales dactionnaires des socits cotes
11 fvrier 2015.
70
Recommandation AMF n 2012-05 Les assembles gnrales dactionnaires de socits cotes Document cr le 2 juillet 2012 et
modifi le 11 fvrier 2015 Proposition n 22 bis.
36/68
5.3
Les conventions rglementes et la gestion des conflits dintrts
Dans le cadre du traitement de certains dossiers, au cours de la priode courant de mi-2015 mi-2016, lAMF a
constat quun actionnaire contrlant une socit cote ou une socit quelle contrle, bnficiaire dune
convention, participait au vote de conventions rglementes majeures portant, notamment, sur des
management fees ou des cessions ou acquisitions dactifs significatifs ou sur des restructurations financires.
Or, le rgime des conventions rglementes prvoit que lintress ne peut pas prendre part au vote71, de faon
protger les actionnaires minoritaires lors de la conclusion de ces conventions leur tant potentiellement
prjudiciables, leurs intrts pouvant ne pas tre aligns, dans ces situations, avec ceux de lactionnaire
contrlant.
LAMF recommande72, dans ce contexte, pour lapplication de la notion de personne indirectement intresse ,
de retenir la dfinition suivante : est considre comme tant indirectement intresse une convention
laquelle elle nest pas partie, la personne qui, en raison des liens quelle entretient avec les parties et des
pouvoirs quelle possde pour inflchir leur conduite, en tire ou est susceptible den tirer un avantage 73. Ainsi,
une socit actionnaire contrle par lactionnaire ultimement bnficiaire de la convention ne devrait pas peser
sur le vote de ladite convention de mme que lactionnaire contrlant la socit bnficiaire de la convention.
Enfin, des actionnaires agissant de concert, notamment lorsque le concert prvoit une politique de vote
commune, ne devraient pas peser sur le vote dune convention contracte avec lun des co-concertistes.
Par ailleurs, en 2016, dans le cadre dune acquisition trs significative, une convention a t soumise la
consultation de lAG sans que soient mentionnes les conditions de financement ni leur impact, alors mme que
le conseil avait autoris cette convention uniquement sous rserve de lobtention dun financement satisfaisant.
Une telle prsentation est lacunaire pour les actionnaires et les socits doivent veiller prsenter lensemble
des conditions dexcution dune convention soumise au vote des actionnaires.
A ce titre, lAMF rappelle ses recommandations pour une plus grande transparence sur les motivations de ces
conventions, leurs conditions financires, et les expertises indpendantes74 qui accompagnent leur procdure
dapprobation, qui permettent dclairer lassemble des actionnaires appele les approuver. Afin dtre en
mesure de respecter cette recommandation, les socits devraient prvoir ds la nomination de lexpert un
champ de mission et un budget adapts une publication de lexpertise indpendante conduite.
La pratique de ladministrateur rfrent
6.
6.1
La recommandation 6.5 du code AFEP-MEDEF prvoit que lorsque le conseil dcide de confier des missions
particulires un administrateur notamment avec le titre dadministrateur rfrent ou de vice-prsident, en
matire de gouvernance ou de relations avec les actionnaires, ces missions, ainsi que les moyens et
prrogatives dont il dispose, doivent tre dcrits dans le rglement intrieur .
LAMF considre que la nomination dun administrateur rfrent constitue une des modalits intressantes de
prvention dventuels conflits dintrts et dsquilibres au sein du conseil, tout particulirement en cas de
cumul des fonctions de prsident du conseil et de directeur gnral. A cet gard, il est important que les socits
qui ont dcid de mettre en place un administrateur rfrent lui reconnaissent des pouvoirs et moyens adapts
ses missions, notamment celui de convoquer un conseil, et que ceux-ci soient formaliss et transparents. En
outre, il pourrait tre envisag que dans les socits au sein desquelles un administrateur rfrent a t dsign,
lactivit de cet administrateur rfrent en matire de gouvernement dentreprise soit aborde loccasion de
lvaluation du conseil et/ou dans le rapport du prsident sur le gouvernement dentreprise. En complment, il
71
Articles L. 225-40, al. 4 et L. 225-88 al. 4 du code de commerce.
72
Recommandation n 22 de la Recommandation AMF n 2012-05 Les assembles gnrales dactionnaires de socits cotes
Document cr le 2 juillet 2012 et modifi le 11 fvrier 2015.
73
Selon une dfinition proche de la proposition initialement formule par la Chambre de commerce et dindustrie de Paris Ile-de-France dans sa
ccontribution aux travaux de place, Renforcer lefficacit de la procdure des conventions rglementes , septembre 2011, p. 18.
74
Recommandation prcite AMF n 2012-05 Les assembles gnrales dactionnaires de socits cotes .
37/68
parat trs souhaitable que cet administrateur soit indpendant et que la socit publie un bilan dactivit de ce
dernier afin que puissent tre apprcis, dune part, la nature des diligences et missions conduites dans ce cadre,
et dautre part, lusage quil a pu faire des prrogatives qui lui ont t reconnues .
Le code AFEP-MEDEF, dans sa version rvise, recommande dsormais que ladministrateur rfrent soit
indpendant, intgrant ainsi en partie la piste de rflexion de lAMF (recommandation 6.3)
6.2
Constats
Pratique de ladministrateur rfrent
EXERCICE
2015
Socits disposant dun administrateur rfrent (ou dun vice-prsident

ou dun lead independant director )
34 %
Administrateur rfrent indpendant
95 %
Source : AMF
21 socits de lchantillon ont nomm un administrateur rfrent et toutes ces socits ont attribu celui-ci des
missions lies la prvention des conflits dintrts. Sur ces 21 socits, 20 socits ont indiqu que cet
administrateur rfrent est indpendant et une socit a nomm un administrateur rfrent ne satisfaisant pas
aux critres dindpendance (ladministrateur rfrent est membre du conseil depuis plus de douze ans et est li
indirectement la socit par une convention de prestation de services).
A titre de bonne pratique, lAMF constate que les socits LEGRAND et ALSTOM se conforment lensemble
des recommandations du code AFEP-MEDEF ainsi quaux pistes de rflexions formules par lAMF concernant la
nomination de ladministrateur rfrent, son indpendance, le dtail de ses missions et le compte-rendu de ses
activits. En outre, ces 2 socits indiquent explicitement que la nomination de ladministrateur rfrent est
obligatoire en cas de cumul des fonctions de prsident et de directeur gnral.
La socit LEGRAND indique que son conseil dadministration a dsign une administratrice rfrente,
administratrice indpendante, membre du comit de la stratgie et de la responsabilit socitale et prsidente du
comit des nominations et de la gouvernance ainsi que du comit des rmunrations. La socit prcise ainsi :
LAdministratrice Rfrente a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de
gouvernance de la Socit. ce titre, elle est en charge de :
prvenir et grer les conflits dintrts : lAdministratrice Rfrente est charge de prvenir la survenance de
situations de conflits dintrts en exerant une action de sensibilisation sur lexistence de faits de nature
engendrer des situations de conflits dintrts. LAdministratrice Rfrente est tenue informe par chaque
administrateur de tout conflit dintrts mme potentiel. LAdministratrice Rfrente en fait part au Conseil, de
mme quelle lui fait part de toutes les situations de conflits dintrts mme potentiels quelle aurait
identifies par elle-mme ;
superviser lvaluation priodique du fonctionnement du Conseil dadministration ;
prsider et animer une runion annuelle des administrateurs non-excutifs hors la prsence des
administrateurs excutifs ou internes, au cours de laquelle est notamment ralise lvaluation des
performances des dirigeants et est mene une rflexion sur lavenir du management ;
rendre compte au Prsident du Conseil dadministration des conclusions de la runion annuelle des
administrateurs non- excutifs ; et
si ncessaire, tre un point de contact avec les actionnaires de Legrand, aprs accord du Conseil
dadministration sur le principe et les modalits de ce contact.
Dans le cadre de lexercice de ses missions, lAdministratrice Rfrente dispose de la facult de :
proposer si ncessaire au Prsident du Conseil dadministration lajout de points complmentaires lordre
du jour des runions du Conseil ;
38/68
demander au Prsident la convocation ou, le cas chant, convoquer directement le Conseil dadministration
sur un ordre du jour dtermin dont limportance ou le caractre urgent justifierait la tenue dune runion
extraordinaire du Conseil ;
prsider les runions du Conseil dadministration en cas dempchement du Prsident ; et
assister, le cas chant, aux runions des Comits dont elle nest pas membre.
LAdministratrice Rfrente veille ce que les administrateurs aient la possibilit de rencontrer et dentendre
les cadres dirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformment aux dispositions du rglement
intrieur du Conseil.
Plus gnralement, lAdministratrice Rfrente veille ce que les administrateurs reoivent linformation
ncessaire lexercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformment aux dispositions
du rglement intrieur du Conseil. Une fois par an, lAdministratrice Rfrente rend compte de son action au
Conseil dadministration.
En 2015, Mme [X] a convoqu et prsid une runion annuelle des administrateurs non-excutifs de la Socit,
hors la prsence du dirigeant mandataire social. Au cours de cette runion, les administrateurs non-excutifs ont
abord diffrents sujets, notamment : lvaluation des performances du Prsident Directeur Gnral, ltude de sa
rmunration ou encore la revue des plans de succession. loccasion du processus annuel dvaluation du
fonctionnement du Conseil et des comits spcialiss, les administrateurs ont t invits se prononcer sur la
qualit de lorganisation de la runion annuelle des administrateurs non-excutifs (calendrier, dure) par
lAdministratrice Rfrente et valuer la qualit et le contenu des dbats qui y sont mens. cette occasion, les
administrateurs ont exprim une pleine satisfaction sur ces diffrents aspects. En 2015, lAdministratrice
Rfrente a galement prsid les dlibrations du Conseil dadministration concernant lvaluation de la
performance du Prsident Directeur Gnral et fixant la rmunration de ce dernier, les dbats se droulant hors
la prsence de ce dernier. LAdministratrice Rfrente est intervenue lors de lAssemble Gnrale des
actionnaires de la Socit le 29 mai 2015 et a prsent aux actionnaires lactivit Gouvernance de la Socit,
comprenant un dtail du fonctionnement des organes de Direction et dadministration (Comit de Direction,
Conseil dadministration, comits spcialiss) ; un bilan de leur activit respective ; les propositions de nomination
ou de renouvellement dadministrateurs ; et enfin le bilan de son action au titre de 2014. la demande de
lAdministratrice Rfrente, lvaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comits spcialiss au titre de
lexercice 2014 sest droule dbut 2015 sous sa supervision avec laide dun cabinet de consultants externes. Il
est rendu compte des rsultats de cette valuation dans le paragraphe intitul Axes damlioration du
fonctionnement du Conseil dadministration la suite de lvaluation annuelle du Conseil dadministration cidessus. Le 18 mars 2015, le Comit des nominations et des rmunrations a t scind en deux comits, avec le
Comit des nominations et de la gouvernance dune part et le Comit des rmunrations dautre part. Ces deux
comits sont prsids par lAdministratrice Rfrente.
Lvaluation des travaux du conseil et des comits
7.
7.1
La recommandation 10 du code AFEP-MEDEF, relative lvaluation du conseil dadministration, prvoit que

pour une bonne pratique de gouvernement dentreprise, le conseil procde lvaluation de sa capacit
rpondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donn mandat dadministrer la socit, en passant en revue
priodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une mme revue des
comits du conseil). Ainsi, chaque conseil doit rflchir lquilibre souhaitable de sa composition et de celle des
comits quil constitue en son sein et sinterroger priodiquement sur ladquation ses tches de son
organisation et de son fonctionnement. Lvaluation doit viser trois objectifs :
faire le point sur les modalits de fonctionnement du conseil ;
vrifier que les questions importantes sont convenablement prpares et dbattues ;
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa comptence
et de son implication dans les dlibrations.
Lvaluation doit tre effectue selon les modalits suivantes :
une fois par an, le conseil dadministration doit consacrer un point de son ordre du jour un dbat sur son
fonctionnement ;
39/68
une valuation formalise doit tre ralise tous les trois ans au moins. Elle peut tre mise en uvre, sous la
direction du comit en charge de la slection ou des nominations ou dun administrateur indpendant, avec
laide dun consultant extrieur ;
les actionnaires doivent tre informs chaque anne dans le rapport annuel de la ralisation des valuations
et, le cas chant, des suites donnes celles-ci.
LAMF recommande :
aux socits de procder, autant quil est possible, une valuation du fonctionnement du conseil et de
prciser la faon dont cette valuation a t mene, notamment sil a t fait appel un intervenant externe.
LAMF encourage les socits communiquer sur les rsultats de cette valuation, ainsi que sur les suites
et plus particulirement les pistes damlioration qui pourraient tre envisages par la socit ;
dintgrer, dans le cadre de linformation donne sur les rsultats de lvaluation du conseil et sur les
volutions souhaitables exprimes cette occasion, les rflexions conduites sur la question de la
diversification de la composition des conseils ;
que toute exclusion de la mesure de la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil
ne soit pas justifie par le seul caractre collgial du conseil mais donne lieu des explications
circonstancies et adaptes la situation particulire de la socit.
Dans le mme sens, sur ce dernier point, le HCGE a indiqu dans son rapport dactivit de 2014 que le
caractre collgial du conseil ne constitue pas une explication pertinente dans la mesure o cette valuation
individuelle ne soppose pas la responsabilit collective du conseil quant ses dcisions. Il relve
galement que lanalyse de la contribution des membres du conseil est indispensable aux travaux de
prparation du renouvellement des mandats par le comit des nominations. En pratique, il ny a pas de raison
quelle nuise au "bon esprit" du conseil puisque ses rsultats sont naturellement destins rester
confidentiels : les actionnaires nont besoin que de savoir quelle a bien eu lieu .
Constats
7.2
Lvaluation des travaux du conseil et de

ses comits
Mention dune valuation pour lanne passe
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
Echantillon
CAC 40
Echantillon
CAC 40
97 %
97 %
100 %
100 %
Point lordre du jour
100 %
100 %
98 %
100 %
Evaluation formalise
76 %
78 %
71 %
84 %
Dtails de la procdure
86 %
89 %
65 %
62 %
Mention des objectifs/thmes
31 %
29 %
53 %
54 %
Mention des rsultats
76 %
64 %
74 %
70 %
Mention des points damlioration
64 %
34 %
58 %
59 %
Source : AMF
Une socit, CREDIT AGRICOLE, ne donne aucune information sur linscription lordre du jour du conseil
dadministration dune valuation ni, a fortiori, sur les suites donnes celle-ci. La socit indique simplement
dans son document de rfrence que lordre du jour du comit des rmunrations sest attach en 2015
dbattre des conclusions de lvaluation externe du fonctionnement du Conseil et des Comits spcialiss, afin
den tirer les enseignements pour le Comit des rmunrations, notamment en ce qui concerne les modalits de
compte rendu de ses travaux au Conseil . Cependant, cette information ne permet pas de conclure la
conformit de la socit la recommandation 10 du code AFEP-MEDEF.
40/68
LAMF relve certaines bonnes pratiques en la matire. LOREAL, RENAULT, LEGRAND, SAINT GOBAIN et
ALSTOM fournissent ainsi un compte-rendu dtaill de la procdure dvaluation, des objectifs cibls, des
rsultats obtenus et des pistes damlioration envisages.
8.
Le cumul des mandats
8.1
Le code de commerce75 prvoit quune personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats
dadministrateur ou de membre du conseil de surveillance de socits anonymes, cotes ou non, ayant leur
sige social en France. Un plafond lgal plus rduit de cumul des mandats pour certains dirigeants mandataires
sociaux de grandes socits a t instaur par la loi dite Macron 76 du 6 aot 2015. Ne peuvent ainsi tre
simultanment investis de plus de deux autres mandats dadministrateur les personnes exerant dj un mandat
de directeur gnral, de membre du directoire ou de directeur gnral unique dans une socit cote sur un
march rglement et qui emploie, dans le primtre du groupe, au moins 5 000 salaris en France ou 10 000
salaris dans le monde.
La loi prcise que par drogation [], ne sont pas pris en compte les mandats dadministrateur ou de membre
de conseil de surveillance exercs par le directeur gnral, les membres du directoire ou le directeur gnral
unique des socits dont lactivit principale est dacqurir et de grer des participations, au sens de larticle
L. 233-277, dans les socits qui constituent des participations .
Les directeurs gnraux, les membres du directoire et les directeurs gnraux uniques disposaient dun dlai
dun an compter de la date de publication de la loi (soit jusquau 6 aot 2016) pour se mettre en conformit et,
dfaut, sont rputs dmissionnaires de tous leurs mandats78.
Larticle L. 511-52 du code montaire et financier, issu de la directive CRD IV prcite, prvoit galement un
plafond de 3 mandats (dont deux fonctions non excutives) pour un dirigeant exerant une fonction excutive ou
de quatre mandats (dont quatre fonctions non excutives) pour tout administrateur dun tablissement de crdit
ou dune entreprise dinvestissement dimportance significative (autres que les socits de gestion de
portefeuille)79.
Le code AFEP-MEDEF (recommandation 19) demeure plus restrictif que le code de commerce et prvoit un
plafond global de cinq mandats pour tout administrateur de socit cote, incluant galement les mandats
exercs dans des socits cotes trangres. De la mme manire, la recommandation prvoit un plafond
plus strict de cumul des mandats pour les dirigeants mandataires sociaux, fix deux mandats supplmentaires
dans des socits cotes extrieures son groupe, y compris trangres . Il est galement prvu que le
dirigeant concern doit recueillir lavis du conseil avant daccepter un nouveau mandat social dans une socit
cote . LAMF avait suggr quant elle quune telle acceptation soit soumise laccord pralable du conseil.
Le prsident dissoci peut ne pas respecter ce plafond de deux mandats supplmentaires si le conseil le
recommande spcifiquement eu gard son statut et aux missions particulires qui lui ont t confies , ainsi
75
Articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94 du code de commerce.
76
Article L. 225-94-1 du code de commerce modifi par larticle 211 de la loi n 2015-990 du 6 aot 2015 pour la croissance, l'activit et l'galit
des chances conomiques.
77
Larticle L. 233-2 du code de commerce dispose que lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction du capital comprise
entre 10 et 50 %, la premire est considre, pour l'application du prsent chapitre, comme ayant une participation dans la seconde .
78
Article L. 225-94-1 du code de commerce issu de larticle 211.II de la loi n 2015-990 du 6 aot 2015 pour la croissance, l'activit et l'galit des
chances conomiques, prcite.
79
Lorsque l'tablissement de crdit ou la socit de financement revt une importance significative en raison de sa taille, de son organisation
interne ainsi que de la nature, de l'chelle et de la complexit de ses activits, les personnes mentionnes au I ne peuvent exercer simultanment,
au sein de toute personne morale :
1 Plus d'un mandat pour l'une des fonctions mentionnes au 1 du IV et de deux mandats pour l'une des fonctions mentionnes au 2 du IV ;
ou ;
2 Plus de quatre mandats pour l'une des fonctions mentionnes au 2 du IV.
Toutefois, l'Autorit de contrle prudentiel et de rsolution peut, tenant compte de la situation particulire ainsi que de la nature, de l'chelle et
de la complexit de l'tablissement de crdit ou de la socit de financement, autoriser une personne se trouvant dans l'un des cas prvus au 1
ou au 2 ci-dessus exercer un mandat supplmentaire pour l'une des fonctions mentionnes au 2 du IV.
41/68
que pour les mandats exercs dans les filiales et participations des socits dont lactivit principale est
dacqurir et de grer de telles participations80 .
Le projet de rvision du code de mai 2016 indique expressment que seuls les dirigeants mandataires sociaux
excutifs ne doivent pas exercer plus de deux autres mandats dadministrateur dans des socits cotes
extrieures son groupe, y compris trangres81 . Les mandataires sociaux non excutifs doivent donc
respecter le seuil de 5 mandats linstar des administrateurs.
Le guide dapplication du code prcise galement que cette recommandation sur le nombre de mandats
sapplique lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de ladministrateur ou du dirigeant
mandataire social.
LAMF recommande que les socits prcisent si les mandats concerns sont ou non exercs lextrieur du
groupe et si les socits dans lesquelles ces mandats sont exercs sont ou non cotes.
8.2
Constats
Cumul des mandats
EXERCICE 2013
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
Socits donnant une information sur les mandats

exercs par leurs dirigeants dans dautres socits
100 %
100 %
100 %
Indication de la cotation ou non des socits dans

lesquels les dirigeants dtiennent des mandats
78 %
87 %
85 %
Procdure davis pralable du conseil
30 %
50 %
55 %
Socits qui ne respectent pas la limitation de

3 mandats pour les PDG/DG
8%
5%
2%
Socits qui ne respectent pas la limitation de

3 mandats pour les PCA/PCS)82
9%
8%
4%
Source : AMF
Toutes les socits de lchantillon se conforment aux dispositions lgislatives. Deux socits, dont une du
CAC 40, ne se conforment pas la recommandation 19 du code AFEP-MEDEF qui inclut dans le dcompte des
mandats, contrairement au code de commerce, ceux qui sont exercs dans des socits cotes trangres :
un metteur, VIVENDI, ne respecte pas la limite des cinq mandats autorise pour un prsident du conseil de
surveillance. Ainsi, au 31 dcembre 2015, le prsident du conseil de surveillance de Vivendi dtient
neuf mandats dadministrateurs dans des socits cotes, dont sept hors groupe : trois dans des socits
franaises (VIVENDI, BOLLORE SA et FINANCIERE DE LODET) et six dans des socits trangres. La
socit justifie cette non-conformit au code AFEP-MEDEF par le fait que ces mandats sont exercs hors du
groupe BOLLORE83, mais au sein de participations dtenues par BOLLORE SA et remplissent ainsi les
conditions requises pour bnficier de la drogation du code AFEP-MEDEF. Ainsi que prcis dans ses
rapports 2014 et 2015, lAMF considre que Bollor SA nexerce pas titre principal lactivit dacqurir ou
de grer des participations , qui constitue la condition de la drogation. LAMF a suggr en 2014 et 2015
que la socit se rapproche du Haut comit sur ce point ;
80
Le guide dapplication du code AFEP-MEDEF explicite cette drogation en indiquant quelle ne sapplique pas aux dirigeants mandataires
sociaux de socits qui nont pas cette activit comme activit principale, mme pour les mandats quils exerceraient dans des socits dans
lesquelles une filiale de la socit quils dirigent et qui aurait elle-mme pour activit principale lacquisition et la gestion de participation dtiendrait
une participation. [] en consquence, cette drogation a vocation tre mise en uvre et sappliquer au niveau et dans chacune des socits
cotes (i) dans lesquelles ils exercent un mandat dadministrateur et (ii) qui constituent des filiales ou participations, directes ou indirectes,
dtenues seules ou de concert par la socit dont lactivit principale est dacqurir et de grer de telles participations et dans laquelle ils exercent
leur mandat de dirigeant mandataire social .
81
Recommandation 19 du projet de rvision du code AFEP-MEDEF.
82
Pourcentage tabli sur un chantillon de 26 socits ayant dissoci les fonctions de directeur gnral et de prsident du conseil dadministration
ou ayant opt pour une structure dualiste directoire et conseil de surveillance.
83
La socit prsente elle-mme ces socits comme tant hors groupe et ne les mentionne pas dans lorganigramme du groupe.
42/68
le prsident-directeur gnral de BIOMERIEUX dtient quatre mandats dadministrateurs dans des socits
cotes. La socit indique dans son document de rfrence quaucun dirigeant nest en position de cumul
des mandats (p.147) puis : au 31 dcembre 2015, Monsieur [X], prsident-directeur gnral, dtenait 3
mandats dans des socits cotes extrieures au Groupe. Compte tenu de la rpartition des missions de
direction gnrale entre le prsident-directeur gnral et le directeur gnral dlgu, la socit considre
que Monsieur [X] dispose du temps ncessaire laccomplissement de ses missions et que ses
mandats extrieurs ne contreviennent pas aux intrts de la Socit (p. 300). Outre la confusion
relative la conformit de la socit la recommandation 19 du code AFEP-MEDEF fixant la limite du cumul
trois mandats simultans (et non trois mandats extrieurs) dans des socits cotes franaises ou
trangres, lexplication fournie napparat pas suffisante pour justifier dun dpassement du seuil des
mandats du prsident-directeur gnral.
Les censeurs
9.
9.1
Rappel des dispositions applicables
Le censeur ne bnficie pas dun statut dfini par la loi ou le code AFEP-MEDEF.
LAMF recommande toutefois aux socits qui ont nomm un ou plusieurs censeurs de dcrire prcisment leurs
modes de dsignation, missions et prrogatives, par exemple dans les dveloppements consacrs lactivit et
lvaluation du conseil.
Les socits dfinissent le rle attribu aux censeurs dans leurs statuts ou dans leur rglement intrieur, les
censeurs nont pas le droit de vote et nont donc, le cas chant, quune voix consultative. Les socits qui
prvoient la possibilit de nommer des censeurs indiquent gnralement leur mode de nomination, le nombre
maximum de censeurs au conseil, les qualits requises ainsi que leur rle au conseil.
9.2
Constats
17 socits, dont 8 du CAC 40, soit 27 % de lchantillon, ont nomm un ou plusieurs censeurs. Parmi
celles-ci, 13 indiquent avec prcision le mode de dsignation, les missions et les prrogatives des
censeurs nomms. A titre de comparaison, en 2012, lAMF avait constat que 13 socits du CAC 40
indiquaient disposer de censeurs84.
Une socit du CAC 40 compte 4 censeurs. En moyenne, le nombre de censeurs stablit 2 pour les socits
concernes de lchantillon (1,8). En 2012, le plus grand nombre de censeurs pour une socit tait de 3.
LAMF constate que parmi les 17 socits ayant nomm un ou plusieurs censeurs :
5 socits ont lhabitude de procder ensuite la nomination de ces derniers en tant quadministrateur,
faisant de la fonction de censeur une sorte de sas dentre . De mme, lAMF constate quune socit a
nomm un censeur en janvier 2016 avant de le nommer administrateur lors de lassemble gnrale statuant
sur les comptes de lexercice clos au 31 dcembre 2015 ;
4 socits de lchantillon ont nomm des censeurs qui taient administrateurs au cours des cinq dernires
annes ( sas de sortie ) ;
une socit a nomm des censeurs qui sont galement dirigeants mandataires sociaux dans des socits de
son groupe ;
3 autres socits de lchantillon apportent des prcisions sur lorigine des censeurs nomms :
une socit prvoit dans ses statuts que les censeurs doivent, au moment de leur nomination, tre des
salaris de la socit ou dune socit du groupe ;
les statuts dun autre metteur indiquent que les censeurs sont choisis parmi les actionnaires raison de
leurs comptences ;
84
Rapport annuel 2012 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants.
43/68
une socit prcise que les censeurs reprsentent lactionnaire de rfrence sans que cela ne soit
indiqu dans les statuts mais dans le pacte dactionnaires, dont les dispositions sont rsumes dans le
document de rfrence ;
4 autres socits de lchantillon donnent trs peu dinformation sur lorigine des censeurs.
A titre de bonne pratique, lAMF relve que CREDIT AGRICOLE dfinit les modalits de dsignation et le rle
des censeurs larticle 12 de ses statuts :
Sur proposition du prsident, le conseil dadministration peut dsigner un ou plusieurs censeurs. Les censeurs
sont convoqus et participent avec voix consultative aux runions du conseil dadministration. Ils sont nomms
pour une dure de 3 annes, renouvelable quatre fois au plus. Il peut, tout moment, tre mis fin leurs
fonctions par le conseil. Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rmunration dtermine
par le conseil dadministration.
La socit prcise galement dans son document de rfrence les motivations de la dcision de nomination des
censeurs avant de mentionner nominativement ces derniers et de prciser leur mode de dsignation, leur
biographie et la date de dbut de leur mandat : La nomination de censeurs sexplique notamment par la volont
de maintenir une reprsentation gographique quilibre des Caisses rgionales au sein du Conseil. La
dsignation de censeurs permet en outre ces derniers de sintgrer au Conseil avant de prendre une fonction
dadministrateur.
En revanche, comme en 2012, aucune socit ne prsente le bilan de lactivit de ses censeurs.
44/68
V.
REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les constats prsents ci-aprs sont tablis au regard des recommandations manant du code AFEP-MEDEF,
du guide dapplication de ce code ou de la doctrine de lAMF. Ces textes prvoient que certaines dclarations,
positives ou ngatives, figurent expressment dans la prsentation des rmunrations des dirigeants. dfaut
davoir insr ces dclarations, la socit est considre comme nayant pas respect le code. Un investisseur ne
peut, en effet, valuer la conformit dune socit au code quen ayant connaissance de lensemble des lments
requis.
Pour les statistiques prsentes ci-dessous, il est prcis que, par hypothse, si la rmunration accorde lun
des dirigeants dune socit ayant plusieurs dirigeants mandataires sociaux ne respecte pas une
recommandation, la socit est considre comme ne respectant pas cette recommandation, quand bien mme
la rmunration accorde aux autres dirigeants serait conforme.
1.
Constats gnraux
Les recommandations 24.1 et 24.2 du code AFEP-MEDEF prvoient que les socits rendent publics,
immdiatement aprs la runion du conseil les ayant arrts, tous les lments de rmunration potentiels ou
acquis des dirigeants .
LAMF a souhait analyser le caractre exhaustif et clair de linformation prsente dans les documents de
rfrence ou le rapport annuel.
LAMF a relev 3 cas o les informations mises en ligne sur le site internet de lmetteur et apportant des dtails
ou des explications plus prcises sur certains lments de rmunration dun dirigeant mandataire social, nont
pas t reprises dans le document de rfrence ou le rapport annuel qui a t tabli postrieurement :
un cas concernant les explications des modifications apportes la dtermination de la rmunration
variable annuelle, dcides par le conseil dadministration ;
deux cas concernant le niveau de dtail des lments permettant de dterminer la partie qualitative de la
rmunration variable.
Un dernier cas a attir lattention de lAMF. Une socit a justifi et communiqu les raisons de laugmentation de
la rmunration fixe de lun de ses dirigeants au moment de la dcision prise par son conseil dadministration
en 2014. Cette information a t incluse dans le rapport annuel publi en 2015 mais na pas t reprise dans
celui de 2016 alors que laugmentation effective nest intervenue quen 2015. De ce fait, laugmentation ne
paraissait pas motive la seule lecture du rapport annuel pour 2016 et le lecteur devait prendre linitiative de se
rfrer au rapport de 2015.
Linformation peut ainsi se retrouver morcele et nest pas systmatiquement rintgre dans un seul et mme
document (par exemple le document de rfrence ou le rapport annuel). Dans les quatre situations voques, les
investisseurs nont pas dispos dune vision exhaustive et claire de la situation du dirigeant dans le document de
rfrence ou le rapport annuel.
Recommandation :
LAMF recommande aux socits de veiller ce que les explications fournies pour justifier certains
lments de la rmunration alloue aux dirigeants mandataires sociaux au titre dun exercice donn,
quand bien mme ils auraient dj t communiqus aux investisseurs (dans le rapport ou le document
de rfrence de lexercice antrieur, des communiqus de presse ou une mise en ligne sur le site de
lmetteur) , soient rappels dans le document de rfrence ou le rapport annuel de lexercice considr
de faon garantir lexhaustivit et la clart de linformation.
45/68
2.
Maintien du contrat de travail
Sagissant du contrat de travail dont peuvent

recommandation 22 du code AFEP-MEDEF prvoit :
bnficier
les
dirigeants
mandataires
sociaux,
la
Lorsquun salari devient dirigeant mandataire social de lentreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie
la socit ou une socit du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par dmission.
Cette recommandation sapplique aux prsident, prsident directeur gnral, directeur gnral dans les
socits conseil dadministration, au prsident du directoire, au directeur gnral unique dans les socits
directoire et conseil de surveillance, aux grants dans les socits en commandite par actions.
Au sein de lchantillon, la socit INNATE PHARMA est la seule ne pas avoir respect cette recommandation,
en ce quelle na pas fourni dexplications selon le principe appliquer ou expliquer permettant de se justifier.
LAMF rappelle que, dans cette situation, sa recommandation n 2012-02 prvoit que la socit doit apporter
des justifications adaptes la situation propre de chaque dirigeant (dure de lanciennet, description des
avantages attachs au contrat de travail) afin de justifier les raisons qui lont amene droger au code AFEPMEDEF sur cet aspect.
La rmunration fixe
3.
La rmunration fixe est un lment important de la rmunration des dirigeants, dune part, parce quelle nest
pas soumise des conditions de performance et, dautre part, parce quelle sert de base aux rgles de
plafonnement de la rmunration variable85 et de lindemnit de dpart86 prvues par le code AFEP-MEDEF.
3.1
Sagissant de la rmunration fixe, la recommandation 23.2.2 du code AFEP-MEDEF prvoit que :

Elle peut tre calibre diffremment selon que le dirigeant mandataire social poursuit une carrire sans
discontinuit dans lentreprise ou quil est recrut lextrieur.
Elle ne doit en principe tre revue qu chances relativement longues, par exemple trois ans.
Sa progression doit tre lie des vnements affectant lentreprise, et tenir compte de la rmunration de la
performance au travers des autres composantes de la rmunration y compris les avantages en nature.
Si toutefois lentreprise fait le choix dune volution annuelle de la rmunration fixe du dirigeant mandataire
social, cette volution doit tre modre et respecter le principe de cohrence mentionn en 23.1
Par ailleurs, la recommandation AMF n 2012-02 indique que :
Dans le cadre de la prsentation de leur politique de rmunration, lAMF recommande aux socits :
dindiquer la priodicit de rvision de la rmunration fixe ;
de prsenter les augmentations de la rmunration fixe de leurs dirigeants, en indiquant le pourcentage
daugmentation par rapport lexercice prcdent et en explicitant, si elle est significative, les raisons de
cette augmentation.
85
Recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF (dans sa version applicable en 2015) : Elles consistent en un pourcentage maximum de la
partie fixe, adapt au mtier de lentreprise et prdfini par le conseil.
86
Recommandation 23.2.5 du code AFEP-MEDEF (dans sa version applicable en 2015) : Lindemnit de dpart ne doit pas excder, le cas
chant, deux ans de rmunration (fixe et variable). Lorsquune clause de non-concurrence est en outre mise en uvre, le cumul des deux
indemnits ne peut excder ce plafond.
46/68
3.2
Constats
La rmunration fixe des dirigeants de lchantillon a volu de la faon suivante au cours des deux dernires
annes.
EXERCICE 2014
Rmunrations fixes
Dirigeants mandataires sociaux bnficiant Nombre
dune rmunration fixe
Pourcentage
EXERCICE 2015
Echantillon
CAC 40
Echantillon
CAC 40
131
97 %
80
97 %
145
99 %
79
98 %
Dirigeants en fonction durant les exercices 2014 et 2015

Dont la rmunration fixe a augment entre Nombre
les exercices 2014 et 2015
Pourcentage
30
18
42
18
27 %
28 %
29 %
22 %
Dont la rmunration fixe a augment entre 5 Nombre

et 10 % entre les exercices 2014 et 2015
Pourcentage
12
6%
6%
8%
6%
25
11
8%
6%
17 %
14 %
Dont la rmunration fixe a augment de plus Nombre

de 10 % entre les exercices 2014 et 2015
Pourcentage
Source : AMF
A lexception dun dirigeant, la totalit des dirigeants de lchantillon a bnfici dune rmunration fixe en 2015,
en augmentation dans 29 % des cas par rapport lexercice 2014 (pour les seuls dirigeants en fonction pendant
ces deux exercices), ce chiffre tant quasiment constant par rapport lexercice pass. Plus prcisment :
5 dirigeants ont t augments de moins de 5 % ;
12 dirigeants ont t augments de 5 10 % ;
25 dirigeants ont t augments de plus de 10 %.
Les augmentations significatives constates ont t principalement justifies par les socits de lchantillon :
en raison dun changement de responsabilits li une volution du primtre de la socit ; ou
en raison dtudes portant sur les rmunrations offertes aux dirigeants de socits comparables.
Parmi les socits de lchantillon qui ont accord une augmentation de la rmunration fixe leurs dirigeants
mandataires sociaux, peu de socits ont exprim cette augmentation en pourcentage par rapport la
rmunration de lexercice prcdent, en contradiction avec la recommandation de lAMF n 2012-02.
Parmi les socits de lchantillon dont les dirigeants ont vu leur rmunration fixe augmenter de plus de 5 %,
deux exemples peuvent tre voqus o les socits ont fourmi des explications claires sur lvolution des
rmunrations :
-
VEOLIA, au sujet de son prsident-directeur gnral, indique que le conseil dadministration a dcid,
suivant la recommandation du comit des rmunrations, compter de lexercice 2015, de porter la partie
fixe de la rmunration attribue [] en sa qualit de prsident-directeur gnral de la Socit, de [] euros
[] euros (+ 5,5 %) au regard des excellents rsultats obtenus en 2014. Cette part fixe tait reste
inchange depuis janvier 2011 ;
COFACE, au sujet de lun de ses directeurs gnraux, a prcis que sa rmunration fixe a t augmente
de 11,1 % au 1er janvier 2015 afin de tenir compte des nouvelles responsabilits lies au changement de
statut de la socit et de garantir un niveau de rmunration plus en adquation avec les pratiques du
march. Elle est fixe ce niveau jusquau 31 dcembre 2016 .
linverse, lAMF relve le cas de 2 socits qui ont procd une augmentation significative de la rmunration
fixe de certains de leurs dirigeants sans en avoir expos explicitement les motivations dans la partie du document
de rfrence ou du rapport annuel relative aux rmunrations des dirigeants mandataires sociaux. LAMF
constate ainsi que les socits CARREFOUR et MAUREL et PROM nont pas respect sa recommandation
n 2012-02.
47/68
4.
La rmunration variable annuelle
Pour cette tude, la socit MICHELIN na pas t prise en compte car il sagit dune socit en commandite par
actions dont les spcificits rendent inadquate une analyse stricte au regard du code AFEP-MEDEF.
4.1
La recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF encadre lattribution de la part variable annuelle de la

rmunration des dirigeants mandataires sociaux de la manire suivante :
Le conseil peut dcider dattribuer aux dirigeants mandataires sociaux une rmunration variable annuelle et/ou
pluriannuelle.
Ces diffrentes rmunrations variables peuvent tre cumules, mais ce cumul doit tre dcid au regard des
principes prcits, et en particulier de ceux dexhaustivit et de mesure.
Les rmunrations variables doivent tre fixes par le conseil dadministration pour une priode dtermine.
Les rgles de fixation de la / des rmunration(s) variable(s) doivent tre cohrentes avec lvaluation faite
annuellement ou sur plusieurs annes des performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratgie
de lentreprise. Les rmunrations variables rcompensent la performance du dirigeant et le progrs de
lentreprise sur la priode considre. Le cours de bourse ne doit pas constituer le seul critre de cette
performance.
Les modalits des rmunrations variables doivent tre intelligibles pour lactionnaire et doivent donner lieu
chaque anne une information claire et exhaustive dans le rapport annuel.
Les rmunrations variables doivent tre subordonnes la ralisation dobjectifs prcis et bien entendu
prtablis.
Les critres quantitatifs doivent tre simples, pertinents, objectifs, mesurables et adapts la stratgie de
lentreprise.
Il doit tre procd un rexamen rgulier de ces critres dont il faut viter les rvisions ponctuelles.
Il faut galement prter une grande attention dventuels effets de seuil gnrs par les critres quantitatifs.
Seules des circonstances trs particulires peuvent donner lieu une partie variable exceptionnelle.
Les critres qualitatifs doivent tre dfinis de manire prcise. Au sein de la rmunration variable, lorsque des
critres qualitatifs sont utiliss, une limite doit tre fixe la part qualitative tout en permettant le cas chant de
tenir compte de circonstances exceptionnelles.
Les rmunrations variables doivent tre dun ordre de grandeur quilibr par rapport la partie fixe. Elles
consistent en un pourcentage maximum de la partie fixe, adapt au mtier de lentreprise et prdfini par le
conseil.
Sauf exception motive, lattribution de rmunrations variables ne doit pas tre rserve aux seuls dirigeants
mandataires sociaux.
En cas de dpart du dirigeant mandataire social avant lexpiration de la dure prvue pour lapprciation des
critres de performance, le bnfice du versement de la rmunration variable pluriannuelle doit tre exclu, sauf
circonstances exceptionnelles motives par le conseil.
LAMF recommande galement que les socits :
-
indiquent de manire prcise les critres qualitatifs utiliss pour la dtermination de la part variable de la
rmunration, sauf cas particulier o la socit indique, a minima, que certains critres qualitatifs ont t
prtablis et dfinis de manire prcise mais ne sont pas publis pour des raisons de confidentialit ;
indiquent le niveau de ralisation attendu des objectifs quantitatifs fixs aux dirigeants mandataires sociaux
pour leur rmunration variable ou indiquent, a minima, que le niveau de ralisation pour ces critres
quantitatifs a t tabli de manire prcise mais nest pas rendu public pour des raisons de confidentialit
ds lors que la nature des critres quantitatifs est prsente ;
48/68
prsentent de manire claire et prcise la cl de rpartition des critres retenus pour la dtermination de la
partie variable de la rmunration .87
4.2
Constats
Selon la recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF, les rmunrations variables rcompensent la

performance du dirigeant et le progrs de lentreprise sur la priode considre . Elles doivent tre
subordonnes la ralisation dobjectifs prcis et bien entendu prtablis .
LAMF rappelle quil est essentiel pour les actionnaires davoir connaissance des rgles de dtermination de la
rmunration variable annuelle arrte par le conseil dadministration ou le directoire au dbut de lexercice
concern (4 .2.1) afin dtre en mesure den apprcier le respect et la cohrence avec la stratgie de la socit
(4.2.2).
4.2.1
La dtermination des rgles au dbut de lexercice
La recommandation 23.2.4 du code AFEP-MEDEF prcise que les rgles de fixation de la/des rmunration(s)
variable(s) doivent tre cohrentes avec lvaluation faite annuellement ou sur plusieurs annes des
performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratgie de lentreprise . Le conseil
dadministration doit donc dterminer les rgles de la rmunration variable afin que celle-ci reflte la
performance du dirigeant et soit cohrente avec la stratgie de la socit.
La rmunration variable annuelle est lune des composantes courantes de la rmunration des dirigeants
mandataires sociaux.
EXERCICE 2014
Rmunrations variables annuelles
Nombre de dirigeants mandataires sociaux
bnficiant dune rmunration variable
annuelle
Nombre de socits dont au moins un
dirigeant mandataire social bnficie dune
rmunration variable annuelle
Nombre
Pourcentage
Nombre
Pourcentage
EXERCICE 2015
Echantillon
CAC 40
Echantillon
CAC 40
102
69
129
71
77 %
85 %
89 %
89 %
56
34
59
35
97 %
97 %
97 %
97 %
Parmi les socits octroyant une rmunration variable leurs dirigeants mandataires sociaux :
Socits plafonnant
variable88
cette
rmunration Nombre
Pourcentage
Socit donnant des indications sur la clef de

rpartition entre les diffrents critres retenus
(au moins sur la partie quantitative)
Socit donnant des indications sur la clef de
rpartition entre les diffrents critres
qualitatifs retenus
55
34
56
35
98 %
100 %
95 %
100 %
49
30
55
35
88 %
88 %
92 %
97 %
Nombre
39
24
Pourcentage
66 %
69 %
Nombre
Pourcentage
Source : AMF
LAMF constate que89 :
97 % des socits versent une rmunration variable ;
89 % des dirigeants mandataires sociaux de ces socits en bnficient.
87
Recommandation n 2012-02 Gouvernement dentreprise et rmunration des dirigeants des socits se rfrant au code AFEP-MEDEF Prsentation consolide des recommandations contenues dans les rapports annuels de lAMF .
88
Pour au moins lun de ses dirigeants.
89
Les pourcentages sont identiques que lon se rfre la totalit de lchantillon ou seulement aux socits du CAC 40.
49/68
Au titre de lexercice 2014, deux socits ne versent pas de rmunration variable leurs dirigeants mandataires
sociaux90.
4.2.1.1
Le plafonnement de la rmunration variable
La recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF prvoit que les rmunrations variables doivent tre dun
ordre de grandeur quilibr par rapport la partie fixe. Elles consistent en un pourcentage maximum de la partie
fixe, adapt au mtier de lentreprise et prdfini par le conseil . En demandant que les rmunrations variables
consistent en un pourcentage maximum de la partie fixe , le code requiert que ces rmunrations soient
plafonnes.
Afin de donner un ordre de grandeur, si lon exprime tous les plafonds publis par les socits de lchantillon en
pourcentage maximum de la rmunration fixe, la rmunration variable des socits est plafonne en moyenne
162 % de la rmunration fixe pour le CAC 40 et 147 % pour la totalit de lchantillon.
De la mme faon que pour lexercice 2014, au sein de lchantillon, un seul dirigeant mandataire social bnficie
dune rmunration variable et ne peroit pas de rmunration fixe. Dans la mesure o cette rmunration
variable est bien plafonne par un montant en numraire clairement indiqu dans le document de rfrence,
lAMF estime que lesprit du code est respect.
La majorit des socits de lchantillon versant une rmunration variable expriment directement le plafond
appliqu la rmunration variable en pourcentage de la rmunration fixe en conformit avec la
recommandation du code AFEP-MEDEF. Dautres socits indiquent une rmunration cible en prcisant dans
quelle proportion elle peut voluer.
LAMF a relev 3 cas o le plafond de la rmunration variable annuelle na pas t communiqu, contrairement
la recommandation du code AFEP-MEDEF :
-
la socit ACCORHOTELS a exprim le plafond de la rmunration variable annuelle accorde lun de ses
dirigeants mandataires sociaux en pourcentage dun montant numraire. Dans ce cas particulier, le montant
numraire (1 250 000 euros) ntait cependant pas identique au montant de la rmunration fixe (850 000
euros) qui tait verse ce dirigeant. Le pourcentage indiqu ne permettait pas dtablir de comparaison
avec cette dernire. Ainsi, la socit a plafonn la rmunration variable annuelle 150 % du montant de
rfrence annuel de 1 250 000 euros sans prciser que cela reprsentait 220 % de la rmunration fixe. Le
conseil dadministration dACCORHOTELS a indiqu quil a t dcid lors dune runion le 27 juillet 2016
dexprimer la part variable de la rmunration 2016 de ses dirigeants en pourcentage de la rmunration
fixe. Cette information a t publie sur le site internet de la socit et sera reprise dans leur prochain
document de rfrence.
enfin, 2 socits, ENGIE91 et PLASTIC OMNIUM, nont pas communiqu le montant du plafond de la
rmunration variable annuelle et nont pas donn de prcision sur les raisons les ayant conduites droger
aux recommandations du code AFEP-MEDEF.
Recommandation :
LAMF recommande aux socits dindiquer le plafond de la rmunration variable soit par un
pourcentage de la rmunration fixe, soit par un montant numraire maximum pour celles qui ne versent
pas de rmunration fixe.
4.2.1.2
La prcision des critres choisis
La recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF indique que les critres tant quantitatifs que qualitatifs retenus
par les socits doivent tre prcis. Cette exigence de prcision est essentielle pour assurer aux actionnaires que
90
Lune des socits appartient au CAC 40, les rmunrations verses par cette socit sont par ailleurs plafonnes du fait de son statut
dentreprise publique.
91
ENGIE a prcis sur son site internet et par voie de communiqu le plafond applicable la rmunration variable du dirigeant mandataire social
concern.
50/68
la rmunration variable repose sur des critres matrialisant un lien presque mcanique et objectif entre
performance et rmunration et nest pas dtermine de faon arbitraire par le conseil dadministration.
Dans certains cas, lAMF relve que les critres proposs ne sont pas suffisamment prcis. Il a t dailleurs
observ un certain nombre de critres laissant une marge dapprciation discrtionnaire au conseil
dadministration ou de surveillance pour en apprcier latteinte. Parmi les socits de lchantillon, ont ainsi t
relevs les lments suivants :
un critre tenant l apprciation gnrale du Conseil (10 %) ;
la possibilit pour le conseil dajuster la hausse ou la baisse le rsultat des calculs dterminant cette
partie variable au sein de la fourchette prcite par rapport lobjectif fix .
Ces lments ne sont pas conformes au code AFEP-MEDEF, ds lors quils ne satisfont pas lexigence de
prcision contenue dans le code.
4.2.1.3
La distinction entre critres quantitatifs et critres qualitatifs
La recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF indique que les rmunrations variables doivent tre
subordonnes la ralisation dobjectifs prcis et bien entendu prtablis . Parmi les critres auxquels doivent
tre soumis les rmunrations variables, le code distingue ceux quantitatifs et qualitatifs et met des
recommandations spcifiques pour chaque catgorie de critres, sans pour autant les dfinir.
Afin de pouvoir vrifier le respect des recommandations spcifiques chacun de ces deux types de critres
(sous-plafond, non-divulgation pour des raisons de confidentialit, etc.), il est essentiel que les socits qualifient
elles-mmes les critres quelles utilisent en indiquant sil sagit de critres quantitatifs ou qualitatifs.
LAMF constate, cette anne encore, quun certain nombre de socits ne classent pas les critres utiliss selon
cette typologie (certains numrent des critres managriaux ou extra-financiers).
Recommandation :
LAMF encourage les socits distinguer chacun des critres utiliss par les socits en indiquant sil
sagit dun critre quantitatif ou qualitatif.
4.2.1.4
La prsentation des critres quantitatifs
La prsentation des critres quantitatifs est dans lensemble trs satisfaisante. Toutes les socits qui
conditionnent la part variable de la rmunration des critres de performance utilisent des critres quantitatifs.
51/68
Critres quantitatifs relatifs la rmunration variable

Socits conditionnant la rmunration variable Nombre
des critres de performance
Pourcentage
Parmi ces socits, nombre de socits Nombre
soumettant la rmunration variable au respect
Pourcentage
de critres quantitatifs
Divulgation des critres quantitatifs
Socits indiquant publiquement les critres Nombre
quantitatifs
Pourcentage
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
CAC 40
56
34
59
35
100 %
100 %
100 %
100 %
56
34
59
35
100 %
100 %
100 %
100 %
55
98 %
34
100 %
58
98 %
35
100 %
1
0
1
0
les Nombre
Pourcentage
2%
0%
2%
0%
Divulgation du niveau de ralisation attendu pour les critres quantitatifs (i.e. objectifs chiffrs fixs en dbut
dexercice aux dirigeants)
1
1
11
6
Socits prcisant le niveau de ralisation Nombre
attendu des critres quantitatifs
Pourcentage
2%
3%
19 %
17 %
Socits nindiquant
critres quantitatifs
pas
publiquement
Socits ne prcisant pas le niveau de ralisation Nombre

attendu des critres quantitatifs pour des raisons
Pourcentage
de confidentialit
Socits ne prcisant pas le niveau de ralisation Nombre
attendu des critres quantitatifs sans le justifier
Pourcentage
21
12
16
37 %
34 %
27 %
26 %
34
22
31
20
61%
63%
53%
57%
Source : AMF
La description des critres quantitatifs
LAMF constate nouveau que, conformment au code AFEP-MEDEF qui recommande dviter les rvisions
ponctuelles des critres quantitatifs, ceux-ci sont souvent les mmes et nont pas vari par rapport lexercice
prcdent. Les plus couramment utiliss sont ainsi :
le free cash-flow ;
le rsultat oprationnel ;
le ROCE (Return On Capital Employed) ;
la croissance du chiffre daffaires ;
lvolution de lEBITDA.
A lexception de la socit PLASTIC OMNIUM, toutes les socits de lchantillon (98 %) dcrivent les critres
quantitatifs utiliss.
Le niveau de ralisation attendu
Le niveau de ralisation attendu, par rapport aux objectifs chiffrs fixs en dbut dexercice aux dirigeants
mandataires sociaux pour le calcul de la rmunration variable, reste peu communiqu par les socits de
lchantillon. La recommandation de lAMF n 2012-02 admet, en effet, que les socits nindiquent pas le niveau
de ralisation attendu des objectifs quantitatifs si elles prcisent a minima, que le niveau de ralisation pour ces
critres quantitatifs a t tabli de manire prcise mais nest pas rendu public pour des raisons de
confidentialit .
LAMF constate que 83 % des socits du CAC 40 et 81 % des socits de lchantillon ne communiquent pas le
niveau de ralisation attendu. Le motif de confidentialit est invoqu par un peu moins de la moiti des socits
de lchantillon.
52/68
Exemples
Au titre des bonnes pratiques, lAMF a relev que les socits SANOFI, PEUGEOT et VALLOUREC prsentent
de faon trs transparente les critres quantitatifs de la partie variable sous forme de tableau et prcisent le
niveau de ralisation attendu pour percevoir le plafond de la rmunration variable.
Ainsi, la socit SANOFI92 indique :
Sa rmunration variable au titre de 2015 a t tablie en partie en fonction de critres quantitatifs et en partie
en fonction de critres qualitatifs. Ces critres sarticulaient autour des objectifs suivants :
les objectifs financiers (40 %) : ventes (reprsentant un tiers) et rsultat net des activits (reprsentant
deux tiers) ;
le redressement de la franchise Diabte et la russite du lancement de Toujeo aux Etats-Unis (10 %) ;
la ralisation des enregistrements et des soumissions conformment au budget (15 %) ; []

Les objectifs financiers, les objectifs concernant la franchise Diabte ainsi que les objectifs denregistrements et
de soumissions de nouveaux produits sont des lments quantitatifs et reprsentaient 65 % des objectifs de la
part variable.
La socit PEUGEOT93 dtaille, pour chacun de ses dirigeants mandataires sociaux, les critres quantitatifs dans
un tableau (cf. annexe 3).
Par ailleurs, VALLOUREC94 prcise dans un tableau la fois les critres applicables, leur pondration et leur
niveau de ralisation effectif, travers le pourcentage datteinte du plafond, et sa traduction en termes de bonus
chiffr pour chacun des critres de rmunration variable (cf. annexe 3). Cet exemple permet aux actionnaires de
pouvoir contrler ladquation des critres de performance de la rmunration variable la stratgie dfinie par la
socit en dbut dexercice. Il permet de vrifier que les critres choisis sont respects et refltent bien la
performance de la socit.
4.2.1.5
Les critres qualitatifs
Parmi les socits de lchantillon indiquant attribuer une part variable annuelle leurs dirigeants, 90 % se
rfrent galement des critres qualitatifs (91 % pour les socits du CAC 40).
92
Document de rfrence de SANOFI relatif lexercice 2015, p. 47.
93
Document de rfrence de PEUGEOT relatif lexercice 2015, p. 133.
94
Document de rfrence de VALLOUREC relatif lexercice 2015, p. 287.
53/68
EXERCICE 2014
Critres qualitatifs relatifs aux rmunrations variables
Socits conditionnant la rmunration variable Nombre
des critres de performance
Pourcentage
EXERCICE 2015
CAC 40
56
34
59
35
100 %
100 %
100 %
100 %
48
31
53
32
86 %
91 %
90 %
91 %
32
22
38
27
Pourcentage
66 %
70 %
72 %
84 %
Dont socits ne dfinissant pas les critres Nombre

qualitatifs pour des raisons de confidentialit
Pourcentage
17 %
16 %
9%
9%
10
17 %
13 %
19 %
6%
45
30
49
32
94 %
97 %
92 %
100 %
Parmi ces socits, nombre de socits Nombre

soumettant la rmunration variable au respect de
Pourcentage
critres qualitatifs
Dont socits dfinissant les critres qualitatifs
Nombre
Dont socits ne dfinissant pas les critres Nombre

qualitatifs sans le justifier
Pourcentage
Nombre
Dont socits fixant une limite la part qualitative
Pourcentage
Source : AMF
La description des critres qualitatifs
Afin dassurer une comparabilit des rmunrations variables, et en conformit avec les recommandations du
code AFEP-MEDEF, les critres qualitatifs retenus sont gnralement les mmes que ceux qui sont employs
lors de lexercice prcdent, savoir :
les critres lis la mise en uvre de la stratgie du groupe ;
les critres lis la qualit managriale ;
les critres lis la responsabilit sociale des entreprises.
LAMF constate que 72 % des socits de lchantillon et 84 % des socits du CAC 40 ont fait le choix de
dcrire les critres qualitatifs retenus.
Concernant les autres socits de lchantillon nayant pas prcis les critres qualitatifs retenus :
5 socits ont mentionn expressment quils ntaient pas communiqus pour des raisons de
confidentialit, conformment la recommandation de lAMF n 2012-0295 ;
10 socits ne motivent pas leur choix de ne pas dcrire les critres qualitatifs.
Lorsque les critres qualitatifs constituent une part substantielle dans la dtermination de la rmunration variable
annuelle, lAMF prcise quelle portera une attention particulire pour les exercices venir :
la prcision apporte par les socits dans la description des critres qualitatifs ;
linvocation de la confidentialit pour justifier labsence de description de lensemble des critres qualitatifs.
Le plafonnement de la part qualitative de la rmunration variable annuelle
La recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF indique que lorsque des critres qualitatifs sont utiliss, une
limite doit tre fixe la part qualitative .
Dans la mesure o la nature de ces critres laisse une grande marge de manuvre au conseil dadministration
pour en apprcier latteinte, il importe de fixer un poids maximum affect ces critres au sein du plafond global
de la rmunration variable.
95
A titre dexemple, la socit HAVAS mentionne expressment que sagissant des critres non financiers, ils reposent sur une apprciation
qualitative de la performance ralise par le dirigeant mandataire social. Ils ne sont pas publis pour des raisons de confidentialit (document de
rfrence de HAVAS relatif lexercice 2015, p. 56).
54/68
Sur lchantillon 2015, seules 4 socits HAVAS, PLASTIC OMNIUM, SOPRA STERIA et SARTORIUS
STEDIM BIOTECH ne donnent pas de limite la part qualitative et ne se conforment pas cette
recommandation. La socit SOPRA STERIA a nanmoins publi cette information sur son site internet,
compltant ainsi son document de rfrence sur les conditions dattribution dune rmunration variable.
4.2.1.6
La prsentation de la cl de rpartition
Dans sa recommandation n 2012-02, lAMF demande aux socits de prsenter de manire claire et prcise la
cl de rpartition des critres retenus pour la dtermination de la partie variable de la rmunration .
Au sein de lchantillon, 5 socits IPSOS, LOREAL, REMY COINTREAU, SARTORIUS STEDIM BIOTECH
et PLASTIC OMNIUM ne dtaillent pas la cl de rpartition applique aux critres (quantitatifs et qualitatifs) de
la rmunration variable annuelle.
Par ailleurs, lAMF constate que lapplication de sa recommandation portant sur la mention de la cl de rpartition
nest pas satisfaisante, plus particulirement sagissant des critres qualitatifs.
LAMF observe que labsence de prcision quant la cl de rpartition au sein des critres qualitatifs
saccompagne souvent de lutilisation dune multiplicit de tels critres. Ces deux facteurs ne sont pas de nature
permettre aux actionnaires de disposer dune vision prcise de la mthode de dtermination de la rmunration
alloue aux dirigeants et dapprcier sa cohrence par rapport la stratgie de la socit.
LAMF prcise quelle portera une attention particulire ce point pour les exercices venir.
Au titre des bonnes pratiques, certaines socits prcisent les critres qualitatifs et la cl de rpartition sy
rapportant :
-
la socit SANOFI96 prcise ainsi que la dtermination de la part variable repose sur :
- la revue du plan stratgique (15 %) et notamment la dfinition dune stratgie avec une attention
particulire la stratgie diabte et la stratgie oncologie ;
- la russite de la prise de fonction (20 %) et notamment :
la constitution et le fonctionnement dun comit excutif efficace ;
la simplification de lorganisation et la clarification des responsabilits ;
une communication transparente avec le Prsident du Conseil et le conseil dadministration ;
une communication ressentie positivement en interne et en externe ; et
lamorce dun plan de succession. []
La revue du plan stratgique ainsi que la russite de la prise de fonction sont des objectifs qualitatifs et
reprsentaient 35 % des objectifs de la part variable .
la socit ALSTOM97 prcise que les objectifs qualitatifs spcifiques devaient prendre en compte pour un
tiers du total des indicateurs le fonctionnement de lentreprise pendant la priode de transition, pour un autre
tiers la mise en uvre de lOffre Publique de Rachats dActions et pour un dernier tiers la dfinition de la
nouvelle stratgie de lentreprise une fois recentre sur ses activits Transport .
4.2.2
Le calcul de la rmunration variable
La recommandation 24.2 du code AFEP-MEDEF requiert que le rapport annuel prsente les critres sur
lesquels cette partie variable est tablie, comment ils ont t appliqus par rapport ce qui avait t prvu au
cours de lexercice et si les objectifs personnels ont t atteints .
LAMF constate que la prsentation du niveau datteinte des objectifs fixs pour chaque critre de performance
est encore disparate.
96
Document de rfrence de SANOFI relatif lexercice 2015, p. 47.
97
Document de rfrence dALSTOM relatif lexercice 2015, p. 180.
55/68
Par ailleurs, lAMF a constat, pour la premire fois, que certaines socits prvoient des mcanismes
dajustement des lments de rmunration soumis des conditions de performance.
Ainsi, certaines socits utilisent des formules qui manquent de clart et peuvent laisser penser que
lapprciation de la performance par le conseil ne rsulte pas de lapplication stricte de critres prtablis :
une socit mentionne qu une formule dajustement pour chaque critre financier est prvue en cas dcart
la hausse comme la baisse par rapport lobjectif fix ;
une autre prvoit que les objectifs personnels qualitatifs arrts pour les mandataires sociaux ne donnent
pas accs une partie de la rmunration variable mais leur niveau datteinte peut moduler la hausse ou
la baisse le montant vers par rapport au calcul ralis sur lobjectif principal de rentabilit .
Dans les deux cas, la lecture du document de rfrence, la cl de rpartition dfinie initialement parat pouvoir
tre remise en cause.
Une autre socit prvoit un mcanisme dajustement au moment du paiement et a indiqu, concernant la partie
diffre et conditionnelle paye en actions, que le nombre dactions acquises [] sera dtermin en fonction du
[] risque de non-paiement de cette part variable . La socit a nanmoins indiqu, dans un communiqu du
27 juillet 2016 sur les lments de rmunration de son prsident-directeur gnral, que contrairement aux
exercices prcdents, la part variable diffre ne fera lobjet daucun ajustement. Cette nouvelle mthode de
paiement sappliquera toutes les rmunrations dues compter de 2016 .
Cette formulation, sans prcision des paramtres applicables au calcul du nombre dactions devant tre remises,
rend moins intelligible la mthode de dtermination de la rmunration variable et par consquent ne satisfait pas
aux recommandations du code.
Recommandation :
LAMF recommande lorsquelles prvoient lapplication de clauses dajustement affectant le calcul ou le
paiement de certains lments de la rmunration, de donner une information claire et prcise sur leur
mise en uvre et de veiller ce que le caractre prtabli des critres ayant permis de dterminer ces
lments ne soit pas remis en cause.
5.
Lapprciation de la performance
LAMF a relev le cas de 2 socits dont les modalits dapprciation de la performance des dirigeants ne sont
pas conformes aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Le second cas prsent concerne une socit qui
nest pas dans lchantillon mais dont la situation a t considre comme suffisamment significative, lors de
ltude de son document de rfrence pour 2015, pour tre prsente dans le cadre du rapport.
5.1
SAFT
La socit SAFT a attribu en 2015 des actions de prfrence convertibles en actions ordinaires des dirigeants
dans le cadre de la mise en uvre dun plan stratgique. Une clause de changement de contrle prvoyait que
la condition de prsence ne sera plus requise, et lensemble des critres de performance seront rputs
raliss leur valeur maximale et le ratio de conversion sera rput tre de 100 %, sans acclration toutefois
des priodes dacquisition et/ou de conservation .
Cette clause a t applique au bnfice des dirigeants de SAFT en 2016 la suite de lOPA mene par TOTAL.
Ils ont donc peru lintgralit des actions de prfrence prvues.
Les conditions permettant dattribuer des actions de performance doivent respecter la recommandation 23.2.4 du
code AFEP-MEDEF qui dispose que lexercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalit des options
et lacquisition des actions doivent tre lis des conditions de performance srieuses et exigeantes satisfaire
56/68
sur une priode de plusieurs annes conscutives, ces conditions pouvant tre des conditions de performance
internes lentreprise ou externes, cest--dire lies la performance dautres entreprises, dun secteur de
rfrence . En considrant comme ralis lensemble des critres de performance leur valeur maximale et en
fixant le ratio de conversion 100 %, la clause de changement de contrle ne respecte pas les recommandations
du code AFEP-MEDEF.
Par ailleurs, cette clause parat susceptible de donner lieu des conflits dintrts. Elle semble, en effet, tre de
nature influencer les dcisions des dirigeants mandataires sociaux bnficiaires des plans dans des situations
de changement de contrle.
5.2
GROUPE FNAC
Sagissant de la rmunration variable pluriannuelle, la socit GROUPE FNAC fait tat, dans son document de
rfrence, de dispositifs dquivalent en actions gratuites dboucles en numraire et doptions de
performance . Le GROUPE FNAC prvoit que ces derniers, qui reprsentent un lment significatif de la
rmunration de son dirigeant, seront acquis en fonction d une condition de performance .
Pour ces deux lments, cette condition est lie au seul niveau du cours, sans justification. La socit ne se
conforme donc pas la recommandation 23.2.3 du code AFEP-MEDEF qui prconise que le cours de bourse
ne doit pas constituer le seul critre de cette performance .
Par ailleurs, la recommandation 23.2.4 du code AFEP-MEDEF prconise que lexercice par les dirigeants
mandataires sociaux de la totalit des options et lacquisition des actions doivent tre lis des conditions de
performance srieuses et exigeantes satisfaire sur une priode de plusieurs annes conscutives .
Or, selon les informations figurant dans le document de rfrence, les seuils de rfrence permettant dapprcier
latteinte de la condition de performance ont t dtermins sur des niveaux trs proches du cours instantan au
moment des dcisions dattribution.
En outre, la performance nest apprcie quau regard dun exercice unique et non, comme le recommande le
code, sur une performance constate sur plusieurs annes conscutives .
En consquence, les conditions de performance ne se conforment pas au code.
Les rmunrations exceptionnelles
6.
6.1
Les rmunrations exceptionnelles sont mentionnes dans le code au sein de la section 23.2.3 relative aux
rmunrations variables. Le code AFEP-MEDEF est peu disert sur les rmunrations exceptionnelles, la
recommandation 23.2.3 disposant seulement que seules des circonstances trs particulires peuvent donner
lieu une partie variable exceptionnelle .
Par ailleurs, les rmunrations exceptionnelles sont galement soumises aux principes gnraux du code en
matire de rmunration qui prvoient notamment que la rmunration des dirigeants mandataires sociaux de
lentreprise doit tre mesure, quilibre, quitable et renforcer la solidarit et la motivation lintrieur de
lentreprise. Le souci dexplication et dquilibre doit galement prvaloir lgard des actionnaires. Elle doit aussi
tenir compte, dans la mesure du possible, des ractions des autres parties prenantes de lentreprise, et de
lopinion en gnral. Elle doit permettre dattirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants .
57/68
6.2
Constats
Cette anne, 10 socits de lchantillon, dont 4 appartenant au CAC 40, ont procd au versement dune
rmunration dite exceptionnelle. Dans tous les cas, le document de rfrence justifie ce versement par des
circonstances trs particulires.
Cette rmunration est gnralement accorde pour rcompenser les efforts du dirigeant loccasion
doprations stratgiques telles quune introduction en bourse de la socit ou une acquisition.
Cependant, lAMF a relev plusieurs cas dans lesquels les socits ont justifi lattribution dune rmunration
exceptionnelle par dautres circonstances, comme une prise de fonction ou des missions confies au dirigeant de
faon rgulire au cours des derniers exercices. Dans le premier cas, lindemnit de prise de fonction est traite
comme une rmunration exceptionnelle alors que le code prvoit des dispositions spcifiques. Dans le second
cas, le versement dune indemnit rcurrente semble logiquement incompatible avec le caractre exceptionnel de
cette rmunration.
LAMF rappelle que la qualification de rmunration exceptionnelle doit tre circonscrite, ces rmunrations tant
dtermines en dehors de toute condition ou critre dattribution, de performance ou de plafonnement.
La consultation des actionnaires sur la rmunration individuelle des dirigeants
7.
Le say on pay a t instaur en France par le code AFEP-MEDEF afin de permettre aux actionnaires de
donner leur avis sur les rmunrations verses leurs dirigeants au cours de lexercice pass. Cet avis est
consultatif. En cas de vote ngatif, le conseil dadministration de la socit doit cependant dlibrer et publier98 un
communiqu indiquant les suites quil entend donner aux attentes exprimes par les actionnaires.
Cet avis est dune grande importance pour les socits et donne un signal important au conseil dadministration
sur les attentes des actionnaires.
Les commentaires formuls par lAMF dans cette partie sont sujets aux modifications lgislatives venir.
7.1
La recommandation 24.3 du code AFEP-MEDEF prvoit prcisment que :

Le conseil doit prsenter lassemble gnrale ordinaire annuelle la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux. Cette prsentation porte sur les lments de la rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos
chaque dirigeant mandataire social :
la part fixe ;
la part variable annuelle et, le cas chant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant la
dtermination de cette part variable ;
les rmunrations exceptionnelles ;
les options dactions, les actions de performance et tout autre lment de rmunration de long terme ;
les indemnits lies la prise ou la cessation des fonctions ;
le rgime de retraite supplmentaire ;
les avantages de toute nature.
Cette prsentation est suivie dun vote consultatif des actionnaires. Il est recommand de prsenter au vote des
actionnaires une rsolution pour le directeur gnral ou le prsident du directoire et une rsolution pour le ou les
directeurs gnraux dlgus ou les autres membres du directoire. Lorsque lassemble gnrale ordinaire met
98
La recommandation 23.3 du code AFEP-MEDEF prvoit que lorsque lassemble gnrale ordinaire met un avis ngatif, le conseil, sur avis
du comit des rmunrations, dlibre sur ce sujet lors dune prochaine sance et publie immdiatement sur le site internet de la socit un
communiqu mentionnant les suites quil entend donner aux attentes exprimes par les actionnaires lors de lassemble gnrale .
58/68
un avis ngatif, le conseil, sur avis du comit des rmunrations, dlibre sur ce sujet lors dune prochaine
sance et publie immdiatement sur le site internet de la socit un communiqu mentionnant les suites quil
entend donner aux attentes exprimes par les actionnaires lors de lassemble gnrale.
Afin de guider les socits dans la mise en uvre de cette recommandation, le Haut comit de gouvernement
dentreprise a notamment prcis, dans son guide dapplication du code AFEP-MEDEF :
le contenu de la prsentation des lments de rmunration soumis au vote ;
la forme de cette prsentation ;
la ncessit de prvoir une rsolution spcifique pour le prsident dissoci ;
la rdaction du ou des projets de rsolutions ;
les consquences dun avis ngatif.
Sagissant des modalits de prsentation des lments de rmunration soumis au vote, le guide dapplication du
code AFEP-MEDEF indique que :
Le code Afep-Medef ne recommande aucune modalit particulire de prsentation des lments de la
rmunration sur lesquels porte le vote consultatif : les socits sont donc libres de dterminer cette prsentation
ds lors quelle est complte et comprhensible. Plusieurs modalits de prsentation peuvent tre envisages
(voir ci-aprs le contenu), par exemple :
tablir dans le rapport annuel / document de rfrence un paragraphe spcifique sur les lments de la
rmunration soumis au vote qui peut galement prendre la forme dun tableau rcapitulatif de la
rmunration due ou attribue au titre du dernier exercice clos (variante 1) ; ou
tablir dans le rapport annuel / document de rfrence une prsentation consolide et claire des
communiqus du conseil ayant dcid des lments de rmunration des dirigeants mandataires sociaux
(variante 2) ; ou
tablir un rapport spcifique (variante 3).
Le rapport du conseil lassemble gnrale sur les projets de rsolution (souvent repris dans la brochure de
convocation ou le document de rfrence) retient cette prsentation ou y fait rfrence.
Ces prsentations peuvent comprendre, le cas chant, des renvois au rapport annuel / document de rfrence
pour plus de prcisions.
7.2
Constats
Les constats ci-dessous portent sur la manire dont sont prsents les lments de rmunration soumis au vote
(7.2.1), le contenu des informations objet du vote (7.2.2), le respect du say on pay pour lintgralit des
dirigeants des socits (7.2.3) et le rsultat des votes (7.2.4).
7.2.1
Le format de prsentation des lments de rmunration soumis au vote
Pour permettre aux actionnaires de se prononcer sur les diffrents lments de rmunration, les socits
utilisent diffrents supports, en particulier celui propos par le guide dapplication du code AFEP-MEDEF.
59/68
Prsentation des informations relatives aux rmunrations

Socits ayant insr dans leur document de Nombre
rfrence un paragraphe spcifique sur les
Pourcentage
lments de la rmunration soumis au vote
Socits ayant insr dans leur rapport Nombre
lassemble gnrale ou leur brochure de
convocation un paragraphe spcifique sur les Pourcentage
lments de la rmunration soumis au vote
Socits ayant uniquement fait un renvoi leur Nombre
document de rfrence ou rapport annuel sans
Pourcentage
quaucun paragraphe spcifique ny figure
EXERCICE 2014
Echantillon CAC 40
EXERCICE 2015
Echantillon CAC 40
51
31
39
23
85 %
86 %
63 %
62 %
46
27
56
35
90 %
87 %
85 %
95 %
7%
8%
8%
3%
Source : AMF
LAMF constate quune large majorit des socits ont choisi de rdiger un paragraphe spcifique sur le say on
pay dans leur rapport annuel ou leur brochure de convocation lassemble gnrale. Ce paragraphe est repris
dans leur document de rfrence dans la plupart des cas.
Indiffremment du support utilis, les socits adoptent le plus souvent le format du tableau rcapitulatif propos
par le guide dapplication du code AFEP-MEDEF pour prsenter les lments de rmunration soumis au vote
des actionnaires.
Sur lchantillon, 6 socits dont 2 appartenant au CAC 40 ont choisi de ne pas prsenter les informations
soumises au vote des actionnaires sous forme de tableau. Deux socits ont opt pour un rapport spcifique,
conformment aux recommandations du HCGE.
Parmi les 4 autres, 3 socits ont rdig des rsolutions renvoyant leur document de rfrence et une socit,
SARTORIUS STEDIM BIOTECH, a uniquement indiqu dans sa rsolution le montant global de la rmunration
verse au dirigeant, sans dtailler les diffrents lments la composant ni renvoyer un autre document les
dtaillant.
LAMF rappelle quil est essentiel didentifier et de prsenter une synthse claire et lisible des lments de
rmunration soumis au vote des actionnaires, mme sils sont par ailleurs dtaills dans le document de
rfrence.
Enfin, lAMF a relev que certains metteurs ayant respect les recommandations du code AFEP-MEDEF et
prsent les lments soumis au vote des actionnaires sous forme de tableau ont procd, dans le texte de leur
rsolution, des renvois errons :
soit au document de rfrence alors que les lments de rmunrations soumis au vote taient prsents
dans le rapport du conseil dadministration ou du directoire ou encore dans lavis de convocation ;
soit des rapports difficilement accessibles alors que les lments de rmunrations soumis au vote taient
identifis dans le document de rfrence99.
Recommandation :
Dans le cadre du say on pay , lAMF recommande aux socits dont la rsolution renvoie un
document prsentant les lments de rmunration soumis au vote dindiquer une rfrence prcise, afin
dassurer aux actionnaires un accs ais cette information.
99
Une socit de lchantillon a insr, dans le texte de sa rsolution, un renvoi un rapport du directoire qui ntait pas communiqu aux
actionnaires alors que les lments du say on pay taient bien identifis dans son document de rfrence.
60/68
7.2.2
Le contenu de la prsentation de certains lments de rmunration soumis au vote
Cette prsentation est importante afin dclairer les actionnaires sur le contenu prcis et la porte de leur vote.
La recommandation 24.3 du code AFEP-MEDEF recommande que cette prsentation porte sur les lments de
la rmunration due ou attribue au titre de lexercice clos chaque dirigeant mandataire social .
Pour chacun des lments de rmunration soumis au vote, le guide dapplication prcise que la prsentation de
la rsolution relative au say on pay doit contenir deux types dinformations :
llment soumis au vote des actionnaires avec son montant (par exemple, le montant de la rmunration
variable due) ou sa valorisation comptable au moment de son attribution (notamment pour les options) ;
la prsentation de cet lment (par exemple, le plafond et les critres de performance lis cette
rmunration variable).
Cette recommandation est largement suivie. Au sein de lchantillon, une socit a seulement indiqu le montant
global du bonus dans le tableau soumis au vote des actionnaires sans dtailler les modalits de dtermination
de cet lment.
7.2.3
Le vote en assemble de ces rsolutions
La recommandation 24.3 du code AFEP-MEDEF recommande de prsenter au vote des actionnaires une
rsolution pour le directeur gnral ou le prsident du directoire et une rsolution pour le ou les directeurs
gnraux dlgus ou les autres membres du directoire .
LAMF rappelle que le code prvoit de prsenter lassemble gnrale ordinaire annuelle la rmunration des
dirigeants mandataires sociaux sans la limiter celle qui est perue au titre du mandat exerc.
La quasi-totalit des socits de lchantillon a bien respect cette recommandation. Seules deux socits de
lchantillon ont choisi de ne pas soumettre la rmunration de certains de leurs dirigeants100 au vote des
actionnaires. Dans les deux cas, les socits considrent que les lments de rmunration de ces dirigeants
nont pas tre prsents aux actionnaires car ils ont conserv les lments de rmunration et avantages de
leur activit salarie et ne peroivent aucune rmunration au titre de lexercice de leur fonction de dirigeant
mandataire social.
Cette explication peut tre juge conforme la rgle appliquer ou expliquer , pour autant que la nomination du
dirigeant intervienne la fin de lexercice considr et que lactivit de dirigeant mandataire social nait par
consquent t exerce que sur une brve priode de temps. Dans le cas contraire, la recommandation du code
AFEP-MEDEF ntablit aucune distinction en fonction de lorigine des rmunrations perues par les dirigeants et
ces dernires doivent donc tre soumises au vote des actionnaires.
7.2.4
Lapprobation des rsolutions par les actionnaires
Les taux dapprobation par les actionnaires des rsolutions sur le say on pay demeurent levs dans
lensemble et sont en sensible augmentation par rapport ceux de lan pass : 90,6 % contre 86,7 % en 2015
pour le CAC 40 et 87,2 % contre 86,3 % en 2015 pour lchantillon global.
La nouveaut marquante de lexercice 2016 rside dans le fait que deux socits de lchantillon, RENAULT et
ALSTOM, ont vu leurs actionnaires refuser dapprouver les rsolutions portant sur les rmunrations de leur
prsident-directeur gnral respectif.
Concernant RENAULT, les actionnaires runis en assemble gnrale le 29 avril 2016 ont majoritairement rejet
( 54 %) la rmunration attribue au prsident-directeur gnral Carlos Ghosn au titre de lanne 2015.
Dans cette situation, le code AFEP-MEDEF (recommandation 23.3) prvoit que lorsque lassemble gnrale
ordinaire met un avis ngatif, le conseil, sur avis du comit des rmunrations, dlibre sur ce sujet lors dune
100
Dans les deux cas, il sagissait de la rmunration de directeurs gnraux dlgus ayant pris leur fonction en cours dexercice.
61/68
prochaine sance et publie immdiatement sur le site internet de la socit un communiqu mentionnant les
suites quil entend donner aux attentes exprimes par les actionnaires lors de lassemble gnrale .
RENAULT a publi le jour mme de lassemble gnrale un communiqu prcisant :
Le Comit des Rmunrations et le Conseil dadministration de Renault se sont runis, hors la prsence du
Prsident-Directeur Gnral, afin de prendre connaissance du dtail du vote exprim et de dlibrer
dfinitivement sur cette question, conformment au Code AFEP/MEDEF.
Sur proposition de son Comit des Rmunrations, le Conseil dadministration de Renault a approuv le
maintien de la rmunration dcide pour le Prsident-directeur Gnral pour lanne 2015.
Le Conseil se flicite nouveau de la qualit des rsultats de lanne 2015, avec un chiffre daffaires record de
plus de 45 milliards deuros, en hausse de 10,4 % et une marge oprationnelle de 5,1 %, en avance de deux
annes sur les objectifs du plan Renault 2016 Drive the Change.
Le Conseil dadministration a charg le Comit des Rmunrations de la mission dexaminer les volutions
utiles de la structure de rmunration pour les annes 2016 et suivantes.
Le prsident du comit des rmunrations a ensuite indiqu dans un communiqu publi le 3 mai 2016 que le
comit des rmunrations a t immdiatement charg dexaminer et de proposer au CA des volutions utiles de
la structure de la rmunration pour lanne 2016 et les suivantes et que sur proposition de son Comit des
Rmunrations, le Conseil dadministration de Renault a approuv le maintien de la rmunration dcide pour le
Prsident-directeur Gnral pour lanne 2015 .
Le Haut comit a considr que le conseil dadministration de RENAULT avait dcid trop rapidement de
maintenir la rmunration contre lavis des actionnaires et a rappel le principe de mesure figurant dans le
code ainsi que la ncessit de tenir compte, dans la mesure du possible, des ractions des autres parties
prenantes de lentreprise, et de lopinion en gnral .
Le 27 juillet 2016, RENAULT a publi un nouveau communiqu, prcisant que le comit des rmunrations avait
procd une large consultation des actionnaires, lissue de laquelle la rmunration pour lanne 2016 et les
suivantes de M. Carlos Ghosn avait t revue. La part variable est ainsi diminue de 20 % et passe de 150 %
120 % (180 % maximum en cas de surperformance des indicateurs), son paiement ne fera plus lobjet
dajustement et les critres dallocation sont renforcs. Le salaire fixe et les lments de rmunration long
terme restent inchangs.
La socit ALSTOM a galement connu une situation similaire avec une rsolution rejete par les actionnaires
62,08 % lors de lassemble gnrale du 5 juillet 2016. Cette rsolution portait essentiellement sur la
rmunration variable exceptionnelle verse lancien prsident-directeur gnral la suite de laboutissement
dune opration de restructuration importante (la cession de son ple nergie General Electric), lissue de
laquelle ce dernier a quitt la socit101.
La socit a alors indiqu dans un communiqu le jour de la tenue de lassemble gnrale quelle avait pris
acte de lavis ngatif exprim par les actionnaires lors de lassemble gnrale concernant la septime rsolution
lie aux lments de rmunration de M. Patrick Kron. Le Conseil dadministration examinera les raisons de ce
vote afin danalyser les attentes exprimes par les actionnaires. Il se runira dans un dlai raisonnable lors dune
prochaine sance en vue de dlibrer, aprs consultation du Comit de Nominations et de Rmunration, des
suites ventuelles quil entend donner ce sujet et publiera un communiqu en consquence .
Dans un second communiqu de presse publi le 9 novembre 2016, la socit a indiqu, suite le tenue de son
conseil dadministration le 8 novembre 2016, que :
La rmunration variable fait partie intgrante du plan de rmunration et les adaptations aux calculs de la
rmunration variable mises en uvre ds lexercice 2014/15 et inchanges depuis refltent lapprciation
par le Conseil des conditions exceptionnelles cres par le projet de cession des activits Energie et de
limportance de la transaction.
101
Cette rmunration avait t dcide par le conseil dadministration aprs avoir recueilli lavis du HCGE et quelle fut prsente dans la
rsolution consultative soumise lassemble gnrale ordinaire de 2015, qui lavait approuve 87 %.
62/68
Les paiements ont t effectus M. Kron aprs approbation des actionnaires lors des Assembles
Gnrales de 2014 et 2015 et aprs consultation du Haut Comit de Gouvernement dEntreprise (HCGE) qui
a approuv, le 24 octobre 2014, la rmunration conditionnelle exceptionnelle verse Patrick Kron.
Lensemble des sommes a dj t vers M. Patrick Kron et le vote ngatif de la rsolution ne remet pas
en cause la lgalit des versements. Par ailleurs, la Socit na plus dengagement lgard de M. Patrick
Kron depuis son dpart de lentreprise le 31 janvier 2016.
Le communiqu fait galement tat de deux lments permettant dexpliquer le vote ngatif exprim par certains
actionnaires:
lEtat dtenteur de 20% des droits de vote via un prt dactions depuis le 1er fvrier 2016, navait pas
approuv le principe de la rmunration exceptionnelle lie la vente des activits Energie General
Electric accorde M. Kron et a exprim son dsaccord,
un certain nombre dautres actionnaires ont considr que le calcul de la partie variable de la rmunration
avait t fait de manire trop discrtionnaire par le Conseil dAdministration et, notamment, que la
pondration des critres financiers et des critres qualitatifs avait t modifie pour les deux dernires
annes du mandat de Patrick Kron .
Dans ce contexte, le conseil dadministration dALSTOM a considr qu il ny avait pas de suite donner au
vote ngatif exprim le 5 juillet dernier, relativement la situation de M. Patrick Kron .
Ces situations ont donn lieu des dbats de place sur les suites donner la consultation des actionnaires. Le
lgislateur sest saisi de la question pour mettre en place un dispositif obligatoire et plus contraignant
(cf. paragraphe 1.3.1 supra).
Transparence des informations relatives aux rmunrations des dirigeants mandataires

sociaux les sommes verses par le groupe
8.
Linformation fournir est une information individuelle pour lensemble des dirigeants mandataires sociaux et des
administrateurs.
8.1
Larticle L. 225-102-1 du code de commerce prvoit que le rapport de gestion rend compte de la rmunration
totale et des avantages de toute nature verss, durant lexercice, chaque mandataire social et indique
galement le montant des rmunrations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a
reu durant lexercice de la part des socits contrles au sens de larticle L. 233-16 ou de la socit qui
contrle, au sens du mme article, la socit dans laquelle le mandat est exerc .
Ainsi larticle L. 225-102-1 du code de commerce prvoit que doivent tre prsentes dans le rapport de gestion
toutes les rmunrations verses par lune des socits de la chane de contrle, que ces rmunrations soient
ou non en lien avec le mandat.
Dans sa position-recommandation n 2009-16 telle que modifie le 17 dcembre 2013, lAMF indique galement
que, dans les documents de rfrence, linformation sur la rmunration du mandataire porte sur les sommes
verses par toutes les socits de la chane de contrle . Sont donc vises toutes les rmunrations verses
aux mandataires sociaux, quelles soient ou non en lien avec le mandat social.
63/68
8.2
Constats relatifs lexhaustivit des rmunrations prsentes
Deux socits, dont une hors de lchantillon qui a t identifie dans le cadre de linstruction des documents de
rfrence pour 2015 par les services de lAMF, ne se sont pas conformes aux rgles en matire de
transparence de lensemble des rmunrations et limitent donc linformation donne aux sommes verses en lien
avec leur mandat.
Comme lors des exercices prcdents, la socit KERING indique, dans son document de rfrence, que
hormis les lments de rmunration prsents ci-dessous, ni la Socit, ni les socits Artmis ou Financire
Pinault qui la contrlent, nont vers aux mandataires sociaux dautres rmunrations et avantages, directement
et indirectement en lien avec leurs mandats, fonctions ou missions exercs au sein ou pour le compte de la
Socit et des socits quelle contrle 102.
Le non-respect de larticle L. 225-102-1 du code de commerce a conduit cette anne encore les commissaires
aux comptes de KERING formuler une observation dans leur rapport sur les comptes annuels clos le
31 dcembre 2015. Il y est ainsi relev que sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux
[] lexactitude et la sincrit de ces informations appellent de notre part lobservation suivante : comme indiqu
dans le Rapport de gestion du Conseil dadministration, ces informations reprsentent les rmunrations et
avantages verss par le groupe Kering et les socits le contrlant aux mandataires sociaux concerns au titre
des mandats, fonctions ou missions exercs au sein ou pour le compte du groupe Kering. Elles nincluent donc
pas les rmunrations et avantages verss au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercs
au sein ou pour le compte du groupe Kering 103.
Dans le cadre de linstruction des documents de rfrence de 2015 et en dehors de lchantillon des socits
retenues pour le prsent rapport, lAMF a constat que la socit NUMERICABLE-SFR contrevient galement
larticle L. 225-102-1 du code de commerce.
Comme pour la socit KERING, les commissaires aux comptes de NUMERICABLE-SFR ont indiqu dans leur
rapport sur les comptes annuels clos le 31 dcembre 2015 que sur les rmunrations et avantages verss aux
mandataires sociaux [] lexactitude et la sincrit de ces informations appellent de notre part lobservation
suivante : ces informations nincluent pas le montant des rmunrations et avantages verss et des engagements
consentis par les socits qui contrlent la socit au sens de larticle L. 233-16 du Code de commerce, dans la
mesure o, comme indiqu dans le rapport de gestion, la socit considre que ces rmunrations ne viennent
pas rmunrer des mandats exercs au sein ou pour le compte de Numericable-SFR S.A. 104.
LAMF rappelle que, sur ce point, les commissaires aux comptes jouent un rle extrmement important puisquen
cas de manquement la rgle, il leur appartient de relever toute inexactitude ou absence de sincrit des
informations fournies dans leur rapport sur les comptes annuels.
102
Document de rfrence de KERING relatif lexercice 2015, p. 153.
103
Document de rfrence de KERING relatif lexercice 2015, p. 324.
104
Document de rfrence de NUMERICABLE-SFR relatif lexercice 2015, p. 334.
64/68
ANNEXE 1
Liste des socits de lchantillon par ordre alphabtique.
Socits du CAC 40 (37)

ACCORHOTELS
AIR LIQUIDE
ALCATEL-LUCENT
ALSTOM
AXA
BNP PARIBAS
BOUYGUES
CAP GEMINI
CARREFOUR
CREDIT AGRICOLE
DANONE
EDF (rintgration)
ENGIE
ESSILOR
KLEPIERRE
LEGRAND
LOREAL
LVMH
MICHELIN
ORANGE
PERNOD-RICARD
PEUGEOT
KERING
PUBLICIS GROUPE SA
RENAULT
SAFRAN
SAINT GOBAIN
SANOFI
SCHNEIDER ELECTRIC
SOCIETE GENERALE
TECHNIP
TOTAL
UNIBAIL-RODAMCO (rintgration)
VALEO
VEOLIA
VINCI
VIVENDI
Autres socits (25)

AIR FRANCE- KLM
ALTRAN
BIOMERIEUX
CGG
COFACE
ELIS
EULER HERMES GROUP
GTT
HAVAS
INNATE PHARMA
IPSOS
KORIAN
MAUREL ET PROM
MERCIALYS
METROPOLE TV
NEOPOST
NEXANS
NEXITY
PLASTIC OMNIUM
REMY COINTREAU
SAFT
SARTORIUS STEDIM BIOTECH
SOPRA STERIA GROUP
TF1
VALLOUREC
65/68
ANNEXE 2
Nouvelles recommandations en matire de rmunration des dirigeants mandataires sociaux
1.
Constats gnraux - prsentation
LAMF recommande aux socits de veiller ce que les explications fournies pour justifier certains lments de
la rmunration alloue aux dirigeants mandataires sociaux au titre dun exercice donn, quand bien mme ils
auraient dj t communiqus aux investisseurs (dans le rapport ou le document de rfrence de lexercice
antrieur, de communiqus de presse ou dune mise en ligne sur le site de lmetteur), soient rappels dans le
document de rfrence ou le rapport annuel de lexercice considr de faon garantir lexhaustivit et la clart
de linformation.
2.
La partie variable de la rmunration
LAMF recommande que les socits :

distinguent chacun des critres utiliss par les socits en indiquant sil sagit dun critre quantitatif ou
qualitatif ;
indiquent le plafond de la rmunration variable soit par un pourcentage de la rmunration fixe, soit par un
montant numraire maximum pour celles qui ne versent pas de rmunration fixe ;
lorsquelles prvoient lapplication de clauses dajustement affectant le calcul ou le paiement de certains
lments de la rmunration, donnent une information claire et prcise sur leur mise en uvre et veillent
ce que le caractre prtabli des critres ayant permis de dterminer ces lments ne soit pas remis en
cause.
3.
Le say on pay
LAMF recommande aux socits dont la rsolution renvoie un document prsentant les lments de
rmunration soumis au vote dindiquer une rfrence prcise, afin dassurer aux actionnaires un accs ais
cette information.
66/68
ANNEXE 3
Exemples cits en matire de rmunration variable p. 53
Le cas de PEUGEOT :
67/68
Le cas de VALLOUREC :
Les 3 colonnes prsentent, respectivement, la rmunration variable du prsident du directoire et des 2 autres
membres du directoire.
68/68

Rapport 2016 Sur Le Gouvernement D Entreprise Et La Rémunération Des Dirigeants

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Rapport 2016 Sur Le Gouvernement D Entreprise Et La Rémunération Des Dirigeants

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NOVEMBRE2016

Rapport 2016 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et la rmunration des dirigeants

Document cr le 17 novembre 2016

II. METHODOLOGIE DU RAPPORT ET RAPPEL DES TEXTES EN VIGUEUR ............................................... 7

Document cr le 17 novembre 2016

Document cr le 17 novembre 2016

Document cr le 17 novembre 2016

Document cr le 17 novembre 2016

METHODOLOGIE DU RAPPORT ET RAPPEL DES TEXTES EN VIGUEUR

Objet du rapport et mthodologie

Lapproche et la structure du rapport

Lapproche et la structure retenues pour le prsent rapport sont les suivantes :

Lchantillon de 62 socits retenu

Document cr le 17 novembre 2016

Mthode et structure de lanalyse

Le rfrentiel de textes et la structure du rapport

Le cadre lgislatif et rglementaire applicable se compose de textes europens et nationaux.

Soit au 31 dcembre 2015 : AIRBUS GROUP, ARCELORMITTAL, GEMALTO, LAFARGEHOLCIM et SOLVAY.

Voir 2. Lorganisation des travaux du Conseil de la partie II. Gouvernement dentreprise .

Bulletin des annonces lgales et obligatoires.

Document cr le 17 novembre 2016

La quatorzime version de ces recommandations a t publie en janvier 2016.

Document cr le 17 novembre 2016

LES EVOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE

Lactualisation du code AFEP-MEDEF fin 2016

La rmunration long terme et larticulation de la rmunration pluriannuelle avec la rmunration

Document cr le 17 novembre 2016

Les indemnits de dpart :

Les travaux du Haut comit de gouvernement dentreprise (HCGE)

La proportion de femmes dans les conseils dadministration et de surveillance : le Haut comit

Sur le say on pay :

Degr datteinte des performances conditionnant la rmunration variable : certaines socits

Document cr le 17 novembre 2016

Les autres volutions du cadre de la gouvernance en France

Instauration dun rgime obligatoire

Article 161 du projet de loi

Article L. 225.102.1.1 du code de

Texte adopt par lAssemble nationale en lecture dfinitive le 8 novembre 2016.

Document cr le 17 novembre 2016

socits dont le chiffre daffaires est suprieur 750 millions ;

Document cr le 17 novembre 2016

une brve description de la nature de leurs activits ;

Article 142 du projet de loi ; article

Rapport du prsident du conseil

rationaliser et simplifier le contenu du rapport de gestion et du rapport du prsident du conseil dadministration ;

Document cr le 17 novembre 2016

Etude compare des codes de gouvernement dentreprise24

Le mode opratoire des codes et le

Document cr le 17 novembre 2016

Objectifs et champ du rapport

Objectif du rapport : valuation de

2) Mesurer la mise en uvre des

Stratgies de contournement : notamment par une diminution du nombre de membres des

4) Poursuivre le partage des

Manque de donnes danalyse : la progression de lquilibre hommes / femmes dans le secteur

Document cr le 17 novembre 2016

Objectifs et champ du rapport

Secteur priv : entreprises cotes

Entreprises de 250 salaris et plus

Aucune instance de suivi pour le secteur public en gnral.

Etablissements publics caractre

tablissements publics de coopration culturelle ;

caisses nationales, commissions et agence centrale mentionnes au code de la scurit sociale.