Prospecto Marco Alicorp

PROSPECTO MARCO
El presente prospecto marco (el Prospecto Marco) debe ser ledo conjuntamente con el complemento correspondiente a los
valores que sern ofrecidos (segn corresponda, el Prospecto Complementario), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la
informacin necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas pblicas que sern efectuadas.
Alicorp S.A.A.
Sociedad annima abierta constituida bajo las leyes de la Repblica del Per
____________________
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp

Oferta Pblica Primaria
Hasta por un monto mximo en circulacin de S/.1,000000,000.00

(Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares de los Estados Unidos de Amrica
Alicorp S.A.A. (en adelante, indistintamente, Alicorp, la Compaa o el Emisor) emitir Bonos Corporativos (los Bonos) hasta por un
monto mximo en circulacin de S/.1,000000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares de los Estados
Unidos de Amrica, a travs de un programa de emisin de valores (en adelante, el Programa), bajo los alcances del Texto nico
Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF (en adelante, la Ley) y del Reglamento de
Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin Conasev N 141-98-EF/94.10 (en adelante, el
Reglamento). El Programa establece la realizacin de mltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una Emisin y,
conjuntamente, las Emisiones). Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrn ser
negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociacin, segn se establezca en
el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisin.
Los Bonos sern nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarn intereses o generarn un rendimiento, segn sea
el caso, a determinarse antes de la Fecha de Emisin segn el Procedimiento de Colocacin que se detalla en el Prospecto Complementario
y Contrato Complementario de emisin correspondiente. La Fecha de Emisin de los Bonos ser definida por el Emisor. El pago de principal
e intereses o el rendimiento que corresponda se realizar a travs de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podr rescatar la totalidad de los Bonos
emitidos o parte de ellos si as lo estableciesen los respectivos Contratos Complementarios de emisin, Prospectos Complementarios y
avisos de oferta pblica, o de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 330 de la Ley General de Sociedades (Ley N 26887), siempre que se
respete lo establecido en el artculo 89 de la Ley.
Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales
ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Leyes Aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto
Complementario correspondiente y con los Estados Financieros que forman o formen parte integrante de los mismos.
Vase la Seccin Factores de Riesgo en la pgina 15, la cual contiene una discusin de ciertos factores que deberan ser
considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.
.
Entidad Estructuradora
Agente Colocador
Representante de los Obligacionistas

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIN EN LOS
VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA
INVERSIN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
La fecha de elaboracin de este Prospecto Marco es 03 de diciembre de 2014
Tabla de Contenido
1.
Resumen Ejecutivo y Financiero
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
1.9.
1.10.
Definiciones del Contrato Marco de Emisin ...................................................................................... 6

Resumen de Trminos y Condiciones del Programa ......................................................................... 9
Denominacin y Domicilio del Emisor ............................................................................................... 11
Denominacin y Domicilio de la Entidad Estructuradora .................................................................. 11
Denominacin y Domicilio del Agente Colocador ............................................................................. 11
Denominacin y Domicilio del Representante de los Obligacionistas .............................................. 11
Denominacin y Domicilio del Agente de Pago ................................................................................ 11
Factores de Riesgo ........................................................................................................................... 12
Breve Descripcin del Negocio ......................................................................................................... 12
Resumen de la Informacin Financiera ............................................................................................ 12
2.
Factores de Riesgo
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
Factores de Riesgo Relativos a la Economa Global........................................................................ 15

Factores de Riesgo Asociados al Pas ............................................................................................. 15
Factores de Riesgo Relacionados al Negocio .................................................................................. 16
Factores de Riesgo Relativos a los Bonos ....................................................................................... 18
3.
Aplicacin de los Recursos Captados
20
4.
Descripcin de la Oferta
21
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
Procedimiento de Colocacin de los Bonos ..................................................................................... 21

Agente Colocador.............................................................................................................................. 22
Entidad Estructuradora ..................................................................................................................... 22
Costos de la Emisin y Colocacin de los Bonos ............................................................................. 22
5.
Descripcin de los Valores Ofrecidos
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
5.8.
5.9.
5.12.
5.13.
Trminos y Condiciones Generales del Programa ........................................................................... 23

Obligaciones del Emisor ................................................................................................................... 25
Restricciones y Responsabilidades Aplicables al Emisor ................................................................. 27
Eventos de Incumplimiento ............................................................................................................... 28
Representante de los Obligacionistas .............................................................................................. 31
Relacin con Otros Valores del Emisor ............................................................................................ 32
Orden de Prelacin de la Acreencia en caso de Liquidacin ........................................................... 33
Clasificacin de Riesgo ..................................................................................................................... 33
Proceso en Caso de Reestructuracin Econmica y Financiera, Disolucin, Liquidacin,
Concurso o Quiebra del Emisor ........................................................................................................ 33
Rgimen Legal Aplicable .................................................................................................................. 34
Modo en que se Representar la Titularidad de los Bonos y forma en que podr Efectuarse su
Transferencia .................................................................................................................................... 34
Mecanismos Centralizados de Negociacin en que sern Registrados los Bonos .......................... 34
Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos ................................................................................... 34
6.
Informacin General del Emisor
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.
6.6.
6.7.
6.8.
6.9.
Denominacin y Domicilio del Emisor ............................................................................................... 36

Constitucin e Inscripcin en Registros Pblicos ............................................................................. 36
Objeto Social y Plazo de Duracin .................................................................................................... 36
Capital Social y Clases de Acciones ................................................................................................. 36
Estructura Accionaria ........................................................................................................................ 36
Grupo Econmico.............................................................................................................................. 37
Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A. .......................................................................................... 41
Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas ..................................................................... 42
Resea Histrica y Aspectos Generales .......................................................................................... 43
7.
Descripcin de Operaciones y Desarrollo
7.1.
7.2.
7.3.
Descripcin del Emisor ..................................................................................................................... 46

Estrategia .......................................................................................................................................... 46
Descripcin de las Principales Lneas de Negocio: .......................................................................... 47
5.10.
5.11.
15
23
36
46
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8.
7.9.
7.10.
7.11.
7.12.
7.13.
Ventas y Marketing............................................................................................................................ 49
Produccin y distribucin .................................................................................................................. 50
Materia Prima / Insumos ................................................................................................................... 51
Descripcin de Instalaciones ............................................................................................................ 53
Garantas ........................................................................................................................................... 53
Exportaciones .................................................................................................................................... 53
Inversiones ........................................................................................................................................ 53
Financiamientos ................................................................................................................................ 54
Personal de la empresa .................................................................................................................... 54
Relaciones entre el Emisor y el Estado ............................................................................................ 55
8.
Administracin
8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
Directorio ........................................................................................................................................... 56
Cambios en el Directorio en los ltimos periodos ............................................................................. 57
Principales Ejecutivos ....................................................................................................................... 57
Grado de Vinculacin ........................................................................................................................ 58
Directores Independientes/Dependientes ......................................................................................... 59
9.
Anlisis del Sector y su Regulacin
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.
Marco Regulatorio del Sector ............................................................................................................ 60

Cambios Normativos Relevantes 2012-2013 ................................................................................... 60
Anlisis del Sector ............................................................................................................................. 60
Organismos Reguladores y Supervisores ........................................................................................ 62
Regulacin Ambiental ....................................................................................................................... 63
10.
Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos
64
11.
Informacin Financiera Seleccionada del Emisor
65
12.
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las

Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera
67
12.1.
56
60
12.2.
Anlisis de los Resultados Acumulados al 30 de setiembre 2014 y 2013 y al 31 de diciembre

de 2013 y 2012.................................................................................................................................. 67
Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera ............ 73
13.
Restricciones a la Venta
75
Anexo I
Contrato Marco de Emisin
76
Anexo II
Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Aos

Terminados el 31 de Diciembre de 2013 y 2012
77
Anexo III Estados Financieros Consolidados No Auditados del Emisor por los Periodos
Terminados al 30 de Setiembre de 2014 y 2013
78
Anexo IV Informe Tributario del Estudio Hernndez & Compaa de Abogados
79
Anexo V Informes de Clasificacin de Riesgo
80
Informacin Disponible
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz y suficiente, aquella informacin provista por el
Emisor que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transaccin propuesta con la
finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e
informadas respecto de la misma.
El presente Prospecto Marco se entrega nicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos
evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerado como una evaluacin crediticia o una recomendacin para
comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen ms
adelante).
Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccin descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y sern
gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en los respectivos Prospectos
Complementarios y estarn sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco
contiene como Anexo I una copia del Contrato Marco de Emisin de fecha 03 de diciembre de 2014 (el "Contrato Marco");
para una completa descripcin de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisin, el potencial
inversionista en los Bonos podr revisar y reproducir el Contrato Marco, los Prospectos Complementarios, los Contratos
Complementarios y el Contrato de Colocacin respectivo, una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de la SMV. Adicionalmente, se debe considerar al momento de evaluar el contenido de un Prospecto
Complementario determinado, que ste incluir un resumen de las clusulas relevantes del respectivo Contrato
Complementario.
La distribucin de este Prospecto Marco, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar
restringida por las Leyes Aplicables de tales jurisdicciones. La Entidad Estructuradora y el Emisor instan a las personas que
tengan acceso a este Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o cualquier tipo de documentacin referente a
los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas.
La informacin contenida en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye ningn
tipo de recomendacin legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningn aspecto. Cada inversionista que contemple la
posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos deber realizar su propia investigacin acerca de la situacin legal, contable y
financiera del Emisor, as como consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros acerca de tales
aspectos.
1. Resumen Ejecutivo y Financiero

1.1. Definiciones del Contrato Marco de Emisin
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los
respectivos Prospectos Complementarios, los trminos que se presentan a continuacin tendrn los siguientes significados:
Activos Netos:
La suma de todos los conceptos contables incluidos como activos en el balance general
consolidado del Emisor, elaborado conforme a las NIIF, menos (a) los activos intangibles y (b) los
pasivos corrientes (distintos de los pasivos corrientes correspondientes a su deuda de largo
plazo), que se encuentren expresados en los referidos estados financieros consolidados.
Ao:
El perodo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde
una fecha especfica.
Asamblea:
La Asamblea General, la Asamblea Especial, o ambas, segn corresponda.
Asamblea Especial:
El rgano de representacin de los Bonistas de una Emisin especfica realizada en el marco del
Programa, la cual se sujeta al qurum y las mayoras establecidas en el Contrato Marco.
Asamblea General:
El rgano de representacin de los Bonistas de todas las Emisiones del Programa, aplicndose
el qurum y las mayoras establecidas en el Contrato Marco.
Aviso de Oferta:
Cada aviso de Oferta Pblica publicado por el Emisor en: (i) uno o ms diarios de mayor
circulacin nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. Todo Aviso de Oferta ser
publicado al menos un (1) Da Hbil antes de la Fecha de Colocacin.
El Aviso de Oferta contendr, como mnimo, la siguiente informacin: (i) identificacin del Emisor,
las Clasificadoras de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de
los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisin y/o Serie pertinente; (ii) denominacin,
monto, moneda, valor nominal y nmero de valores a emitirse en la respectiva Emisin y/o Serie;
(iii) periodo de recepcin de las rdenes de compra de los Bonos, Fecha de Colocacin y Fecha
de Emisin; (iv) clasificacin de riesgo otorgada; (v) precio de colocacin; (vi) referencia al
mecanismo de colocacin; (vii) lugar de pago; (viii) trminos y condiciones de las opciones de
rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (ix) disponibilidad del Prospecto Marco y
del Prospecto Complementario correspondiente.
Bonistas:
Los titulares de los Bonos.
Bonos:
Los bonos corporativos representativos de deuda que sern emitidos por el Emisor en virtud del
Contrato Marco y sus respectivos Contratos Complementarios.
BVL:
La Bolsa de Valores de Lima.
CAVALI:
CAVALI S.A. ICLV, institucin de compensacin y liquidacin de valores autorizada a operar

como tal por la SMV o la entidad que la sustituya.
Clasificadoras:
Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para actuar como
tales.
Conocimiento:
El efectivo Conocimiento por parte de la gerencia general o de la gerencia de finanzas del

Emisor, adquirido en razn de su intervencin en los negocios del Emisor, y conforme con los
parmetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios.
Contratos
Complementarios:
Los Contratos Complementarios al Contrato Marco en los que se establecern los trminos y
condiciones especficos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. Los
Contratos Complementarios forman parte integrante del Contrato Marco.
Contrato Marco:
El Contrato Marco de Emisin.
Control:
Es la capacidad de dirigir la administracin de una persona jurdica. Salvo prueba en contrario, se

presume la existencia de control en los siguientes casos:
a)
Cuando a travs de la propiedad directa o indirecta de acciones, contratos de usufructo,

prenda, fideicomiso o similares, acuerdos con otros accionistas o cualquier otro acto
jurdico, se pueden ejercer ms de la mitad de los derechos de voto en la junta general
de accionistas de dicha persona jurdica, salvo que en la misma persona jurdica un
tercero se encuentre en la situacin prevista en el literal b) siguiente.

b)
Cuando sin contar con ms de la mitad de los derechos de voto en la junta general de
accionistas de dicha persona jurdica, pueden designar o remover a la mayora de los
miembros del directorio.
Da:
Un da calendario, el cual comprende un perodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero
(0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo da.
Da Hbil:
Los Das laborables en la Repblica del Per, que no incluye a los das sbados, domingos y los
feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante
ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Bonos, segn corresponda, los Das
Hbiles sern los das en que CAVALI, el Banco Central de Reserva del Per y las empresas
bancarias que operen en la Repblica del Per presten atencin regular al pblico en sus oficinas
principales.
Documentos del
Programa:
Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos
Complementarios, (iv) los Prospectos Complementarios, y (v) los Avisos de Oferta, incluyendo
cualquier modificacin a los mismos.
Dlares:
La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.
Efecto Sustancialmente Es cualquier acontecimiento o cambio en la condicin econmica o financiera del Emisor, o en
Adverso:
sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor, que
razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor
para cumplir con sus obligaciones derivadas de los Documentos del Programa.
Eventos de
Incumplimiento:
Aquellos hechos, eventos o circunstancias sealados en la Clusula Octava del Contrato Marco.
Estados Financieros:
Son los Estados Financieros, individuales o consolidados del Emisor, elaborados conforme a las
NIIF.
Grupo Econmico:
El Grupo Econmico al que pertenece el Emisor, de acuerdo con lo establecido en la Resolucin

CONASEV N 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.
Garantas Reales:
Son aquellas garantas, distintas al aval, fianza o cualquier otra garanta de carcter personal;
que sean constituidas sobre activos muebles o inmuebles de propiedad del Emisor o de
cualquiera de sus Subsidiarias y que tengan por objeto asegurar el cumplimiento de una
obligacin del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias.
Hechos de Importancia: Son aquellos actos, decisiones, acuerdos, hechos, negociaciones en curso o informacin referida
a una sociedad, o a sus valores, definidos como tales por el Reglamento de Hechos de
Importancia e Informacin Reservada, aprobada por Resolucin SMV N 5-2014-SMV/01.
Ley:
La Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo
N 093-2002-EF, sus normas modificatorias o sustitutorias aplicables.
Ley General:
La Ley General de Sociedades, Ley N 26887, sus normas modificatorias o sustitutorias

aplicables.
Leyes Aplicables:
Toda norma aplicable y vigente en la Repblica del Per.
Mes:
Perodo contado a partir de cualquier Da de un mes calendario que termina el mismo Da del
mes calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo Da de dicho Mes.
NIIF:
Normas Internacionales de Informacin Financiera vigentes internacionalmente, aprobadas por el

International Accounting Standards Board IASB.
Nuevos Soles:
La moneda de curso legal en la Repblica del Per.
Oferta Privada:
Medio a travs del cual el Emisor, a su solo criterio y previa obtencin de sus autorizaciones
corporativas, y en coordinacin con la Entidad Estructuradora, podr efectuar la colocacin
privada de una o ms Emisiones del Programa. Los trminos y condiciones de las Emisiones que
se coloquen por Oferta Privada se regirn por las condiciones generales establecidas en el
Contrato Marco y el Prospecto Marco, y por las condiciones especficas que para cada caso
establezcan las personas facultadas por el Emisor, en coordinacin con la Entidad
Estructuradora, en
Complementarios.
los
respectivos
Contratos
Complementarios
y/o
Prospectos
Oferta Pblica:
Invitacin, adecuadamente difundida, que el Emisor dirige al pblico en general, o a determinado

segmento de ste, para efectuar la colocacin pblica de una o ms Emisiones del Programa,
con sujecin a la Ley y su Reglamento. Los trminos y condiciones de las Emisiones que se
coloquen por Oferta Pblica se regirn por las condiciones generales establecidas en el Contrato
Marco y en el Prospecto Marco, y por las condiciones especficas que para cada caso
establezcan las personas facultadas por el Emisor, en coordinacin con la Entidad
Estructuradora, en los respectivos Contratos Complementarios y/o Prospectos
Complementarios.
Persona:
Significa aquella persona natural o jurdica, asociacin de hecho o de derecho,

fideicomiso, entidad de gobierno o similar.
Programa:
El Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.
Prospectos
Complementarios:
Los complementos al Prospecto Marco en los que se establecern los trminos y condiciones
especficos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.
Prospecto Marco:
El prospecto informativo en el que se describen los trminos y condiciones generales del

Programa.
Reglamento:
El Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por

Resolucin CONASEV N 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias
aplicables.
Servicio de Deuda:
La suma de intereses y de la amortizacin parcial o total del principal de los Bonos o, de ser el
caso, solo intereses, que deben ser pagados por el Emisor en una Fecha de Vencimiento y/o en
la Fecha de Redencin.
Sindicato de
Obligacionistas:
La agrupacin de todos los Bonistas titulares de los Bonos emitidos ya sea en el marco de una
Emisin especfica o dentro del presente Programa.
SMV:
Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya.
Subsidiarias:
Personas jurdicas, entidades o empresas en las que el Emisor:

(i)
(ii)
(iii)
Tenga la propiedad directa o indirecta de ms del 50% de las acciones con derecho a
voto o participaciones del capital de las mismas; o,
Pueda nombrar o designar a la mayora de los miembros del directorio o cualquier otro
rgano administrativo que realice funciones similares; o
Tenga el control sobre las mismas, de cualquier otra manera. Se entiende por control a
la capacidad de dirigir la administracin de la persona jurdica o entidad o empresa de la
que se trate.
Subsidiarias Materiales: Es una Subsidiaria que representa el quince por ciento (15%) o ms de los activos o de los
ingresos netos del Emisor, conforme a los Estados Financieros anuales auditados consolidados
del Emisor.
Tipo de Cambio
Contable SBS:
Es el tipo de cambio contable que se publique en la pgina web de la SBS (www.sbs.gob.pe)

para el Da Hbil inmediato anterior a una fecha determinada. De no existir publicacin para
dicha fecha, se tomar la publicacin para el Da Hbil inmediato anterior. Ante la falta de
publicacin en las dos fechas anteriores, se utilizar el tipo de cambio de venta correspondiente
a la "Cotizacin de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolucin
Cambiaria N 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Da
Hbil inmediato anterior a dicha fecha, y de no existir publicacin para tal fecha, se tomar la
publicacin para el Da Hbil inmediato anterior; de no existir estas ltimas, en aplicacin del art.
2 de la Resolucin Cambiaria N 007-91-EF/90, se utilizar el tipo de cambio de venta de oferta y
demanda que rija en el Banco de Crdito del Per.
1.2. Resumen de Trminos y Condiciones del Programa

Emisor:
Alicorp S.A.A.
Denominacin del
Programa:
Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.
Tipo de Instrumento:
Bonos Corporativos.
Clase:
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que

estarn representados por anotaciones en cuenta.
Moneda:
Nuevos Soles o Dlares.
Monto del Programa:
Hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 1,000000,000.00 (Mil Millones y 00/100 de
Nuevos Soles) o su equivalente en Dlares. Para determinar el monto equivalente en Nuevos
Soles de una Emisin y/o Serie en Dlares, se utilizar en la respectiva Fecha de Colocacin el
Tipo de Cambio Contable SBS.
Toda vez que el Programa contempla la posibilidad de efectuar Ofertas Pblicas y Ofertas
Privadas, queda expresamente establecido que el Monto del Programa incluye el monto
colocado, tanto por Oferta Pblica como por Oferta Privada.
Vigencia del
Programa:
Seis (6) Aos contados a partir de la fecha de inscripcin del Programa en el Registro Pblico
del Mercado de Valores de la SMV. El Programa no est sujeto a prrrogas.
Emisiones:
Se podr efectuar una o ms Emisiones, segn sea determinado por los funcionarios
autorizados del Emisor. El importe de cada Emisin as como sus trminos y condiciones
especficas sern determinados por los funcionarios autorizados del Emisor, e informados a la
SMV y a los inversionistas a travs de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos
Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Series:
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podr comprender una o ms
Series. El importe de cada Serie ser establecido por los funcionarios autorizados del Emisor, e
informados a la SMV y a los inversionistas a travs de los respectivos Prospectos
Complementarios, Contratos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Valor Nominal:
El Valor Nominal de los Bonos ser establecido en el Contrato Complementario

correspondiente e informado a los inversionistas a travs del Prospecto Complementario y del
Aviso de Oferta respectivo.
Tipo de Oferta:
Oferta Pblica o Privada, segn se defina en el respectivo Contrato Complementario y

Prospecto Complementario.
Fecha de Colocacin:
Es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisin o Serie, siguiendo el

mecanismo de colocacin establecido en el Prospecto Complementario respectivo. La Fecha
de Colocacin ser comunicada en el respectivo Aviso de Oferta.
Precio de Colocacin:
Los Bonos se podrn colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones
del mercado en la Fecha de Colocacin, segn sea definido en los respectivos Prospectos
Complementarios y Contratos Complementarios y comunicado a los inversionistas a travs del
Aviso de Oferta respectivo.
Tasa de Inters:
La Tasa de Inters de los Bonos estar expresada en trminos nominales anuales y ser
establecida por los funcionarios autorizados del Emisor antes de la Fecha de Emisin de cada
Emisin y/o Serie, con arreglo al mecanismo de colocacin que se establezca en el respectivo
Fecha de Emisin:
La Fecha de Emisin de cada Emisin o Serie ser informada a la SMV y a los inversionistas a
travs del Aviso de Oferta respectivo.
Fecha de Redencin y
Fecha de Vencimiento:
La Fecha de Redencin es aqulla en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie y

se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarn los intereses y, de ser el caso,
el principal de los Bonos.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el
pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento que corresponda o en la Fecha de Redencin segn
sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Pago del Principal y de
los Intereses:
El pago del Servicio de Deuda se realizar conforme se indique en los respectivos Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago ser a travs de CAVALI, en la moneda correspondiente a la
respectiva Emisin y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario y
Para efectos del pago, CAVALI reconocer a los Bonistas que se encuentren registrados en el
registro contable de dicha institucin a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de
Vencimiento o Fecha de Redencin, segn sea el caso.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el
pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento que corresponda o en la Fecha de Redencin segn
sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Amortizacin del
Principal:
La forma en que el principal de los Bonos ser amortizado ser determinada por los
funcionarios autorizados del Emisor y comunicada a los inversionistas y a la SMV a travs del
Prospecto Complementario y del Contrato Complementario respectivo.
Cupn:
Es el monto de los intereses a ser pagados a los Bonistas en las respectivas Fechas de
Vencimiento o en la Fecha de Redencin. Los intereses se empezarn a acumular a partir de la
Fecha de Emisin de las respectivas Emisiones y/o Series y se pagarn de acuerdo con lo
sealado en los respectivos Prospectos Complementarios.
El Cupn ser equivalente a la Tasa de Inters aplicada sobre el saldo no amortizado de los
Bonos, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento correspondiente y la Fecha de
Vencimiento inmediata anterior.
Plazo de las
Emisiones:
El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series ser
determinado por los funcionarios autorizados del Emisor y constar en los respectivos
Prospectos Complementarios y en los Contratos Complementarios y ser comunicado a los
inversionistas a travs del respectivo Aviso de Oferta.
Garantas:
Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no
contarn con garantas especficas.
Procedimiento de
Colocacin:
El Procedimiento de Colocacin de cada una de las Emisiones y/o Series ser descrito en los
respectivos Contratos Complementarios y/o Prospectos Complementarios.
Destino de los
Recursos:
Los recursos obtenidos de la colocacin del Programa sern destinados a la reestructuracin

de pasivos de corto plazo del Emisor.
Opcin de Rescate:
El Emisor podr rescatar total o parcialmente los Bonos en cualquier fecha anterior a la Fecha
de Redencin, segn sea especificado para cada Emisin en sus respectivos Prospectos
Complementarios y Contratos Complementarios. Adicionalmente, el Emisor podr rescatar las
obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los
numerales 2 al 5 del artculo 330 de la Ley General. En uno u otro supuesto, se proveer un
trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artculo 89
de la Ley.
Orden de Prelacin:
No existe prelacin entre las Series de una misma Emisin, ni entre las Emisiones que se
realicen como parte del Programa, pactndose de esta forma en contrario de lo establecido por
el artculo 309 de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidacin del Emisor, todos los
titulares de los Bonos que se emitan en el marco del Programa a partir de la fecha de
suscripcin del Contrato Marco, sea cual fuere la Emisin o Serie a la que pertenezcan, tendrn
el carcter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados.
Mercado Secundario:
Los Bonos podrn ser negociados en rueda de bolsa de la BVL, segn se defina en los
respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios y comunicado a los
inversionistas a travs del Aviso de Oferta.
10
Los costos de la inscripcin de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociacin

sern por cuenta y costo del Emisor.
Clasificacin de
Riesgo:
El Programa tendr las clasificaciones de riesgo que le sern otorgadas por el nmero de
Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables.
Entidad
Estructuradora:
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Agente Colocador:
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. o la entidad que defina el Emisor en
coordinacin con la Entidad Estructuradora en el respectivo Prospecto Complementario e
informado a la SMV y a los inversionistas a travs de los respectivos Avisos de Oferta.
Representante de los
Obligacionistas:
Scotiabank Per S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las

Clusulas Dcima y Undcima del Contrato Marco.
Asimismo, este trmino se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como
representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales.
Lugar y Agente de
Pago:
CAVALI, con domicilio en Avenida Santo Toribio N 143, oficina 501, San Isidro, Lima 27.
Destino del Principal e

Intereses no Cobrados:
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripcin que
establezcan las Leyes Aplicables, incrementarn el patrimonio del Emisor.
Inters Moratorio:
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, ste
se obliga a pagar el inters moratorio aplicable a cada Emisin que ser fijado en los
respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Los fondos para
atender este pago sern proporcionados por el Emisor.
El pago del Inters Moratorio se realizar en forma adicional al pago del inters compensatorio
pactado. En ese sentido, el Inters Moratorio se aadir a la Tasa de Inters.
Costos de la Emisin:
Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos sern asumidos por el Emisor.
Copropiedad:
En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen ms del cincuenta
por ciento (50%) del valor nominal de los mismos debern designar ante el Emisor y el
Representante de los Obligacionistas, por escrito con firma legalizada notarialmente, a una sola
persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos respondern
solidariamente frente al Emisor y el Representante de los Obligacionistas de cuantas
obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
1.3. Denominacin y Domicilio del Emisor

El Emisor es Alicorp S.A.A., y tiene su domicilio en Av. Argentina 4793, Callao 03, Per. Su central telefnica es (511) 3150800 y su nmero de fax es (511) 315-0819.
1.4. Denominacin y Domicilio de la Entidad Estructuradora
La Entidad Estructuradora es Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N 055, Centro
Empresarial Cronos, Torre 3, Piso 7, Santiago de Surco, Lima 33, Per, telfono (511) 416-3333 y nmero de fax (511) 3132359.
1.5. Denominacin y Domicilio del Agente Colocador
El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N 055, Centro
Empresarial Cronos, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima 33, Per, telfono (511) 313-2918 y nmero de fax (511) 3132915.
1.6. Denominacin y Domicilio del Representante de los Obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es el Scotiabank Per S.A.A., con domicilio en Calle Mayor Armando Blondet 135,
San Isidro, Lima 27, Per, telfono (511) 211-6000.
1.7. Denominacin y Domicilio del Agente de Pago
11
Es CAVALI, con domicilio en Av. Santo Toribio N 143, Oficina N 501, San Isidro, Lima 27, Per. Su central telefnica es
(511) 311-2200.
1.8. Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisin de invertir, los potenciales inversionistas en los Bonos debern considerar cuidadosamente, sobre
la base de su propia situacin financiera y sus objetivos de inversin, la informacin presentada en la seccin 2 Factores de
Riesgo".
1.9. Breve Descripcin del Negocio
Alicorp es una empresa dedicada a la produccin y comercializacin de productos de consumo masivo, productos industriales
y alimentos balanceados para peces y camarones. La Compaa tiene gran presencia en Latinoamrica con operaciones en
Per, Brasil, Argentina, Chile y Ecuador; y exporta a ms de 23 pases. Alicorp cuenta con un portafolio diversificado de
productos lderes con ms de 100 marcas estratgicamente posicionadas en los segmentos Premium, Mainstream y
Value.
En el negocio de Consumo Masivo la Compaa cuenta con una gran diversidad de marcas lderes de productos
alimenticios, tales como: Don Vittorio, Nicolini, Santa Amlia, Alacena, Primor, Cil, Tentacin, Casino, ngel, entre otras; y de
productos para el cuidado personal y del hogar, con marcas como Bolvar, Opal, Plusbelle, Marsella, Zorro, entre otras.
El negocio de Productos Industriales est enfocado en brindar los mejores ingredientes e insumos para la elaboracin de
productos de panadera, food service y gran industria. Las marcas ms relevantes son: Cocinero, Primor, Chef, Panisuave,
Famosa, Alpesa, Alacena, Nicolini, Blanca Nieve, Sayn, entre otras.
El negocio de Nutricin Animal est dividido en dos categoras: alimento balanceado para camarones, bajo la marca
Nicovita, que cuenta con operaciones en Ecuador y Per, y exporta a ms de 8 pases; y alimento para peces, principalmente
en Chile, bajo la marca Salmofood.
Alicorp cuenta con ms de 7,500 colaboradores en sus operaciones en el Per y a nivel internacional. Las acciones comunes
y de inversin de Alicorp se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Lima bajo los smbolos de ALICORC1 y ALICORI1,
respectivamente. Sus accionistas principales son Birmingham Merchant S.A., AFP Integra S.A., Profuturo AFP S.A., Grupo
Piurano de Inversiones S.A., Prima AFP S.A. y Atlantic Security Bank.
1.10. Resumen de la Informacin Financiera
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los aos
terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y de los Estados Financieros consolidados interinos no auditados al 30 de
setiembre de 2014 y 2013 en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta seccin. La informacin presentada
deber leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor y las notas que los acompaan, y
estar ntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que estn incluidos en los Anexos II y III
del presente Prospecto Marco.
Los Estados Financieros individuales y consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 han sido auditados por la firma Beltrn,
Gris y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situacin financiera del Emisor, es importante que el potencial
inversionista de los Bonos revise la seccin XII Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las
Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera.
Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF.
A continuacin se presenta informacin financiera de la empresa:
12
Informacin de los Estados Consolidados de Resultados

Cifras en Miles de Nuevos Soles
Ingresos
Costo de Ventas
Utilidad Bruta
Margen Bruto
Gastos de Ventas
Gastos Administrativos
Otros Ingresos (Neto)
Utilidad Operativa
Margen Operativo
Gastos financieros (Neto)
Otros Gastos (Neto)
Utilidad antes de Impuesto a la Renta
Impuesto a la Renta
Utilidad de Operaciones Continuadas
Ganancia de Operaciones Discontinuadas
Utilidad Neta
Margen Neto
Utilidad Por Accin
Depreciacin y Amortizacin
EBITDA
Margen EBITDA
Por los 12 meses terminados el 31

de Diciembre del:
2012
2013
4,473,717
5,822,004
-3,254,369
-4,224,270
1,219,348
1,597,734
27.3%
27.4%
-495,350
-718,477
-242,706
-289,521
7,366
69,898
488,658
659,634
10.9%
11.3%
-33,232
-83,868
4,565
-147,128
459,991
428,638
-149,771
-123,239
310,221
305,399
41,170
63,489
351,390
368,888
7.9%
6.3%
Por los 9 meses terminados el 30 de

Setiembre del:
2013
2014
4,221,165
4,596,614
-3,083,463
-3,317,491
1,137,702
1,279,123
27.0%
27.8%
-499,454
-598,314
-209,347
-248,849
15,238
-169
444,139
431,791
10.5%
9.4%
-99,609
-109,539
-84,620
-74,468
259,910
247,784
-77,904
-60,324
182,006
187,460
2,213
1
184,219
187,461
4.4%
4.1%
0.411
0.432
0.216
0.219
71,854
560,512
12.5%
104,676
764,310
13.1%
76,900
521,039
12.3%
84,591
516,382
11.2%
Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2012 y 2013, Estados Financieros Consolidados Interinos No
Auditados a setiembre 2013 y 2014
Informacin de los Estados Consolidados de Situacin Financiera

Efectivo y Equivalente al Efectivo
Cuentas por Cobrar Comerciales (Neto)
Inventarios
Gastos Pagados por Anticipado
Otros Activos Corrientes
Total Activos Corrientes
Propiedades, Planta y Equipo
Otros Activos Intangibles
Otros Activos No Corrientes
Total Activos No Corrientes
Al 31 de Diciembre del:
Al 30 de Setiembre del:
2012
496,070
746,555
754,328
6,238
226,046
2,229,237
1,326,827
102,435
620,165
2,049,427
2013
2013
92,890
959,774
790,252
12,104
276,700
2,131,720
1,876,942
777,069
1,108,567
3,762,577
58,549
890,846
923,358
7,165
328,582
2,208,500
1,616,926
150,815
1,721,118
3,488,859
2014
123,042
962,793
1,258,109
26,409
580,670
2,951,023
2,038,827
771,520
1,417,830
4,228,177
Total Activos
4,278,664
5,894,297
5,697,359
7,179,200
Obligaciones Financieras
Cuentas por Pagar Comerciales
Otros Pasivos Corrientes
Total Pasivo Corriente
Otros Pasivos No Corrientes
Total Pasivo No Corriente
538,769
531,729
195,818
1,266,316
747,667
155,798
903,465
280,753
678,974
231,721
1,191,448
1,704,833
631,973
2,336,806
508,469
675,935
186,445
1,370,849
1,615,568
510,077
2,125,645
1,315,695
1,058,154
238,837
2,612,686
1,658,599
505,902
2,164,501
Total Pasivos
2,169,781
3,528,254
3,496,494
4,777,187
Capital Social
Resultados Acumulados
Otras Cuentas del Patrimonio
Total Patrimonio
847,192
1,029,995
231,696
2,108,883
847,192
1,263,996
254,855
2,366,043
847,192
1,079,714
273,959
2,200,865
847,192
1,334,399
220,422
2,402,013
Total Pasivo + Patrimonio
4,278,664
5,894,297
5,697,359
7,179,200
13
Indicadores Financieros
Para el periodo terminado el 31 de

Diciembre del:

de Setiembre del:
2012
560,512
560,512
2013
764,310
766,646
2013
674,751
698,456
2014
761,985
770,270
ndice de Liquidez
Prueba Corriente
Prueba cida
1.8X
1.2X
1.8X
1.1X
1.6X
0.9X
1.1X
0.6X
ndices de Solvencia
Endeudamiento Patrimonial
Endeudamiento de Largo Plazo
1.0X
0.7X
1.5X
1.2X
1.6X
1.3X
2.0X
1.1X
17.6%
9.4%
16.9%
7.3%
12.5%
5.7%
16.0%
5.8%
EBITDA
EBITDA Proforma
ndices de Rentabilidad
Rentabilidad sobre Patrimonio
Rentabilidad sobre Activos
Fuente: Elaborado por Alicorp S.A.A.

EBITDA (*)
EBITDA Proforma
Utilidad Operativa + Depreciacin y Amortizacin

Incluye ajuste por adquisiciones de empresas, divisiones o lneas de negocio
asumiendo que estas se realizaron en el primer da del periodo de evaluacin
Prueba Corriente
Prueba cida
Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente

(Total Activo Corriente - Inventarios - Gastos Pagados por
Anticipado) / Total Pasivo Corriente
Total Pasivo / Total Patrimonio

Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo
Rentabilidad neta sobre Patrimonio
Utilidad Neta de los ltimos 12 meses / Promedio de ltimos 12

meses de Patrimonio
Utilidad Neta de los ltimos 12 meses / Promedio de ltimos 12
meses del Total Activos
Rentabilidad neta sobre Activos
(*) Definicin de EBITDA corresponde al EBITDA ajustado, el cual difiere del EBITDA calculado como Utilidad antes de impuestos + Intereses
+ Depreciacin y Amortizacin.
14
2. Factores de Riesgo
Los potenciales inversionistas, previo a tomar cualquier decisin de inversin respecto a los Bonos, debern considerar
cuidadosamente la informacin presentada en este Prospecto Marco, sus complementos y dems informacin disponible en
el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV y de manera particular la que se incluye en esta seccin, sobre la base
de su propia situacin financiera y sus objetivos de inversin. La inversin en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados
tanto a factores internos como a factores externos al Emisor que podran afectar el nivel de riesgo asociado a la inversin. A
continuacin se presenta una breve descripcin de los principales factores de riesgo e incertidumbres que podran afectar el
nivel de riesgo asociado a la inversin en los Bonos.
Deber tenerse en cuenta que los riesgos e incertidumbres que se describen a continuacin no son los nicos que podran
afectar al Emisor. Podran surgir riesgos e incertidumbres adicionales que el Emisor desconoce al momento en que se
elabor el presente documento. Los riesgos considerados actualmente como inmateriales por el Emisor no han sido
incluidos.
2.1.
Factores de Riesgo Relativos a la Economa Global

2.1.1.
Riesgo de Coyuntura Internacional
El inversionista deber considerar que la situacin econmica internacional puede afectar los niveles de venta tanto en el
mercado local como en el extranjero. Ciertos clientes de Alicorp son empresas que dependen del crecimiento tanto domstico
como internacional. De ser afectadas las ventas de dichas empresas debido a la coyuntura internacional, las ventas del
Emisor tambin podran verse afectadas, pues las compaas podran desacelerar sus operaciones y por tanto disminuir sus
compras.
2.2.
Factores de Riesgo Asociados al Pas

2.2.1.
Riesgo Pas o Riesgo Estructural
Durante los ltimos aos, se han llevado a cabo en el Per una serie de reformas de estabilizacin orientadas a promover la
inversin privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economa de libre mercado. En este sentido, si bien el
riesgo pas del Per se ha reducido significativamente en los ltimos aos, el riesgo para el potencial inversionista de los
Bonos incluye la posibilidad de que vare cualquiera de las situaciones antes mencionadas, as como la posibilidad de que un
prximo gobierno modifique el rumbo de las reformas, llevndolas a cabo de manera tal que las condiciones operativas del
Emisor se vean afectadas negativamente.
Asimismo, dado que Alicorp y la mayora de sus operaciones se ubican en el Per, stas estn sujetas a hechos y cambios
de orden poltico, social y econmico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, protestas, conflictos laborales,
conmocin social, nacionalizaciones y restricciones para la conversin de moneda, operaciones burstiles, entre otros. Estos
factores podran afectar negativamente las operaciones del Emisor.
2.2.2.
Riesgo Macroeconmico
Los resultados de Alicorp dependen, en parte, del nivel de la actividad econmica en el Per. Variaciones en los indicadores
econmicos tales como inflacin, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciacin de la moneda, el crdito, las
tasas de inters, el nivel de inversin y ahorro, el consumo, el gasto, el ingreso fiscal, entre otras variables, podran afectar el
desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.
2.2.3.
Riesgo de Control Cambiario y Fluctuaciones Cambiarias
Durante dcadas pasadas, el Estado peruano adopt polticas de control del mercado cambiario local, implementando
restricciones tanto sobre el mercado cambiario como sobre el comercio en moneda extranjera. Sin embargo desde marzo de
1991, no existen controles cambiarios en el Per. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se
realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar la posibilidad de que estas
restricciones o controles puedan volver a implementarse; tomando en cuenta que dichas restricciones o controles podran
afectar negativamente el rendimiento esperado por algn inversionista.
Asimismo, durante las dcadas previas, la moneda peruana experiment fuertes devaluaciones. En los ltimos aos, el
Nuevo Sol ha mantenido un valor relativamente estable respecto al Dlar, existiendo perodos en los que incluso experiment
una revaluacin de la moneda. Sin embargo, este comportamiento podra alterarse por una mayor percepcin de riesgo en el
panorama poltico o cambios en los fundamentos de la economa, por lo que no puede garantizarse que el ritmo de
depreciacin de la moneda nacional se mantenga homogneo.
15
2.2.4.
Riesgo de Conflicto Social, Terrorismo y/o Vandalismo
En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de violencia en contra
del gobierno y el sector privado desde finales de la dcada de 1980 hasta inicios de la dcada de 1990. Si bien el accionar
terrorista ha sido reducido con xito, no existe garanta de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede
asegurar que dichas actividades no impacten negativamente en el negocio del Emisor.
Asimismo, el Per ha experimentado en el pasado la ocurrencia de reclamos por reivindicaciones sociales, econmicas y de
otra ndole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana que han llevado a brotes de violencia y vandalismo contra
la propiedad pblica y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a ocurrir y de que ello pueda afectar las
operaciones y resultados del Emisor.
2.2.5.
Riesgo Tributario
No obstante que durante los aos recientes el nmero de tributos a los que est sujeto el Emisor se ha mantenido
relativamente constante, y que stos no han experimentado cambios sustanciales en su modo de aplicacin, eventualmente
podran producirse cambios en las leyes tributarias que resulten aplicables afectando sus operaciones. No puede
garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables a Alicorp o la forma como stas sean interpretadas por la
autoridad competente, no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos
en las operaciones.
2.3. Factores de Riesgo Relacionados al Negocio
2.3.1.
Riesgo Comercial
La industria en la que opera el Emisor es altamente competitiva. Se compite en base a precio, innovacin de producto,
calidad del producto, reconocimiento de marca y lealtad, eficacia de la actividad de marketing y la capacidad de identificar y
satisfacer las preferencias del consumidor. Los principales competidores de Alicorp son agentes del mercado regional y
global como Kraft, Unilever, Nestl, Procter & Gamble y Carozzi. Adems, en algunas categoras compaas locales como
Grupo San Jorge, Anita Foods, Cogorno, entre otras.
En ciertas ocasiones Alicorp podra reducir sus precios en respuesta a la competencia y presiones de los clientes para
mantener participacin de mercado. Las presiones de la competencia y los clientes tambin podran limitar la capacidad para
aumentar los precios en respuesta a un aumento en el precio de las materias primas. Los resultados de las operaciones
sufriran si disminuyen los mrgenes como consecuencia de una reduccin en los precios de mercado, o cambio de otros
factores.
Si Alicorp no es capaz de mantener o mejorar la propuesta de valor o la imagen de las marcas, podra tener un efecto
material sobre la participacin de mercado y la rentabilidad. Tambin es necesario aumentar el gasto en marketing,
publicidad e innovacin de productos para proteger o aumentar la participacin de mercado existente. Como resultado, si los
gastos crecientes no pueden mantener o aumentar la participacin de mercado, podran resultar en una menor rentabilidad,
lo que podra tener un efecto adverso en el negocio.
2.3.2.
Riesgo de Variacin en el Precio de Materia Prima
Alicorp es un comprador importante de productos bsicos, incluyendo trigo, aceite crudo de soya, harina de pescado, aceites
vegetales, entre otros. Adems, se utilizan cantidades significativas de plstico y cartn para los productos, como gas natural
para el funcionamiento de las fbricas. Aumento de los precios y la volatilidad de los productos bsicos mencionados, podran
darse por cambios en las condiciones econmicas, fluctuaciones monetarias, disponibilidad de suministro, tiempo, demanda
del consumidor y cambios en los programas agrcolas gubernamentales. Aunque Alicorp controla su exposicin a
commodities como parte integral de su programa de manejo de riesgo general, la volatilidad en los precios de las materias
primas podra aumentar los costos de los productos y la rentabilidad del negocio.
Los materiales de embalaje que Alicorp utiliza son plstico y cartn. El costo de tales productos puede fluctuar debido a
polticas del gobierno, las condiciones meteorolgicas u otras circunstancias imprevistas. En la medida en que alguno de los
anteriores factores afecte los precios de dichos productos y si Alicorp es incapaz de aumentar los precios o adecuadamente
cubrir tales riesgos, los resultados de las operaciones podran verse afectados. Adems, si cualquiera de los principales
proveedores es incapaz o reacio a seguir aportando los recursos que Alicorp requiere, la empresa puede enfrentar demoras
en la obtencin de proveedores alternativos. Cualquiera de estos acontecimientos podra resultar en un efecto adverso en los
resultados del negocio.
2.3.3.
Riesgo de Regulacin
El marketing y produccin de alimentos estn altamente regulados por una variedad de agencias locales y extranjeras.
Nuevas regulaciones y cambios a las existentes se publican peridicamente. Mayor control gubernamental de la industria
alimentaria en cualquiera de los pases en donde Alicorp opera, tales como requisitos diseados para mejorar la inocuidad de
16
los alimentos o ingredientes importados, podran aumentar los gastos, lo que podra tener un efecto adverso en los resultados
del negocio.
2.3.4.
Riesgo de Actividades de Cobertura
Tradicionalmente Alicorp ha utilizado varios instrumentos financieros derivados como parte de su poltica general de gestin
de riesgo a fin de reducir la exposicin a la volatilidad del precio de las materias primas, la fluctuacin en las tasas de inters
y las fluctuaciones cambiarias de moneda extranjera. Durante el 2013 y 2012, se registraron prdidas netas relacionadas con
el valor razonable de los instrumentos financieros derivados de S/. 7.9 millones y S/. 21.1 millones, respectivamente. Sin
embargo, no puede haber ninguna seguridad de que dicha cobertura siga o que sea exitosa en mitigar los riesgos para los
que fueron creados.
Adems, la empresa est expuesta al riesgo crediticio en caso las contrapartes no cumplan sus obligaciones. A pesar de que
Alicorp busca reducir el riesgo de incumplimiento de las contrapartes al mantener una poltica de iniciar esta clase de
acuerdos con instituciones altamente calificadas, una de las contrapartes podra incumplir, teniendo un efecto adverso en el
resultado de las operaciones.
2.3.5.
Riesgo de Procesos Judiciales
La naturaleza del negocio expone a la empresa a litigios relacionados a demandas de responsabilidad por fabricacin de los
productos, trabajo, salud y seguridad, asuntos ambientales, asuntos regulatorios, fiscales y procedimientos administrativos e
investigaciones gubernamentales. En el pasado, el Emisor ha sido sometido a procedimientos o investigaciones de litigios.
Aunque se han establecido las provisiones que el Emisor considera suficientes, las cantidades provisionadas podran variar
significativamente dadas las incertidumbres inherentes al proceso de liquidacin de dichas provisiones. No se puede
asegurar que estos u otros procedimientos judiciales no afecten la capacidad para llevar a cabo el negocio, condicin
financiera y resultados de las operaciones en caso de un fallo desfavorable.
2.3.6.
Riesgo por Compromisos
Al cierre de setiembre de 2014, el Emisor ha otorgado las siguientes garantas:

I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (en adelante SUNAT) por un total de
US$ 0.16 millones emitidas por Secrex Compaa de Seguros y Garantas, que corresponde al seguro de caucin
en garantas de almacenes aduaneros, con vencimientos en enero de 2015. Asimismo, el Emisor ha otorgado a
favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por instituciones financieras locales para garantizar la deuda tributaria
aduanera y dems obligaciones contratadas en el Rgimen de admisin temporal por materias primas por un total
de US$ 11.0 millones y S/. 3.5 millones con vencimiento entre diciembre de 2014 y setiembre de 2015.
Cartas fianza a favor del Instituto Nacional de Defensa de La Competencia y de La Proteccin de la Propiedad
Intelectual (Indecopi) por S/.0.08 millones con vencimiento entre abril y setiembre de 2015.
Cartas fianza a favor de la Oficina Nacional de Gobierno Interior por S/. 0.38 millones con vencimiento entre octubre
de 2014 y enero de 2015.
Carta fianza a favor del Juzgado de Paz Letrado por S/.0.06 millones con vencimiento en mayo del 2015.
Carta fianza a favor del Servicio Nacional de Sanidad Agraria (SENASA) por S/. 0.02 millones con vencimiento en
setiembre de 2015.
Cartas de crdito con proveedores del exterior por 4.7 millones por compra de activo fijo y por US$ 0.2 millones
por una garanta de abastecimiento.
A la fecha de elaboracin de este Prospecto, no existen indicios de ningn hecho o incumplimiento que pudiera dar lugar a la
ejecucin de las garantas antes mencionadas. No obstante, no es posible asegurar que las garantas antes descritas no se
ejecutarn durante la vigencia de los Bonos y/o del Programa.
2.3.7.
Riesgo por Responsabilidad Solidaria por Servicios de Tercerizacin Laboral
Existe una regulacin especfica para aquellos servicios tercerizados que impliquen un desplazamiento continuo de
trabajadores de la empresa tercerizadora a la empresa principal, recogida en la Ley No. 29245, el Decreto Legislativo No.
1038 y el Decreto Supremo No. 006-2008-TR, a cuya adecuacin estn obligadas todas las empresas que prestan o
contratan servicios de esta naturaleza, habiendo tenido plazo para ello hasta el 27 de octubre de 2008.
La normativa citada en el prrafo anterior establece que existe responsabilidad solidaria de la empresa principal, hasta por el
plazo de un ao de culminado el desplazamiento continuo, por el pago de los derechos y beneficios laborales (incluidas
indemnizaciones) y por las obligaciones en materia de seguridad social devengados durante el tiempo del desplazamiento y
que se hayan establecido slo por norma legal (ley o reglamento). Se excluyen las derivadas de convenios colectivos,
contratos de trabajo o las establecidas unilateralmente por el empleador.
A la fecha, Alicorp mantiene relaciones de colaboracin empresarial con varias empresas vinculadas y no vinculadas, las
mismas que podran calificar como servicios tercerizados. En tal sentido, existe el riesgo de que, en el caso de que dichos
servicios sean calificados como servicios tercerizados y que las empresas y/o sus subcontratistas que brindan tales servicios
17
no cumplieran con pagar adecuada y oportunamente a su personal destacado de manera continua en Alicorp, sus derechos y
beneficios laborales y de seguridad social, el Emisor tendra la calidad de deudor solidario frente al trabajador o la entidad de
previsin social por el pago de dichos conceptos devengados durante el perodo que dur el desplazamiento.
2.3.8.
Riesgo de Tipo de Cambio
Alicorp y sus subsidiarias generan ingresos operativos, incurren en gastos operativos y reciben financiamientos en la moneda
local de la mayora de los pases en que opera. La cantidad de ingresos operativos generados en una moneda determinada,
en un determinado pas normalmente vara de la cantidad de gastos o endeudamiento incurridos por las operaciones en ese
pas, teniendo en cuenta que ciertos costos se pueden incurrir en una moneda diferente a la moneda local de ese pas (por
ejemplo, el dlar estadounidense). Esta situacin expone a la empresa a posibles prdidas por fluctuaciones cambiarias que
podran tener un efecto adverso en los resultados del negocio.
2.3.9.
Riesgo de Operaciones en Mercados Emergentes
La empresa est expuesta a la incertidumbre y los riesgos que derivan de las operaciones en pases que en el pasado
reciente han experimentado inestabilidad poltica, econmica y gubernamental. Adems, algunos pases en que Alicorp
opera, como Argentina, estn gobernados por regmenes jurdicos diferentes que, en ciertos casos, son menos favorables y
estables, mantienen ciertos controles sobre la repatriacin de los ingresos y las inversiones e imponen impuestos y ciertas
restricciones sobre las actividades de empresas multinacionales. No se puede asegurar que la condicin financiera o
resultados de las operaciones no se vean afectados negativamente por una alteracin de las condiciones econmicas en los
pases en que operan.
Adems, Alicorp est sujeto a regulacin gubernamental, costumbres y prcticas que varan de pas a pas, y que a menudo
cambian dramticamente como resultado de acontecimientos polticos, econmicos o sociales. Tales cambios pueden ser
amplios y cubrir las prcticas contables, comercio transfronterizo, fiscalidad, confidencialidad, prcticas laborales y del medio
ambiente, salud y seguridad pblica. Un nmero de pases en que la empresa opera mantienen controles sobre la
repatriacin de las ganancias y el capital. La incapacidad para responder con xito a lo anterior o a los cambios en cualquiera
o todos estos factores, o a tener controles y procedimientos que permitan hacerlo, podra afectar negativamente el negocio,
condicin financiera, resultados de operaciones y reputacin.
2.4.
Factores de Riesgo Relativos a los Bonos

2.4.1.
Mercado Secundario para Bonos
Actualmente no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos. No se puede asegurar que se desarrollar un
mercado secundario para alguna serie de los Bonos o, en el caso de desarrollarse uno, que ste brinde a los titulares de los
Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares ni que tal mercado subsistir en el tiempo. Asimismo,
aun si efectivamente llegara a desarrollarse un mercado para los Bonos, estos podran negociarse a un precio descontado
con respecto a su valor nominal.
2.4.2.
Riesgo Tributario
En el Anexo IV del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinin del Estudio Hernndez &
Compaa de Abogados, asesor tributario peruano. El resumen se basa en leyes tributarias del Per en vigencia a la fecha
de este Prospecto Marco, las que estn sujetas a modificaciones. Los inversionistas debern asesorarse con sus propios
asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o
disposicin de los instrumentos a ser emitidos.
Adicionalmente, cabe sealar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la
regulacin vigente que podran afectar al presente Programa.
En cualquier caso, lo indicado en el Anexo IV del presente documento, no constituye una opinin legal sobre el tema
y cada inversionista deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la
finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situacin particular, de modo que cada
inversionista pueda tomar su propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.
Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones contenidas en la referida seccin sern
prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrn el mismo alcance, motivo por el cual, las
implicancias tributarias descritas podran sufrir algn tipo de modificacin en el futuro.
2.4.3.
Riesgo Relacionado con el Sistema CAVALI
Existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo de que, debido a causas imputables a CAVALI o el Agente de Pago
que la sustituya, se produzca un incumplimiento en la fecha y forma de efectuar el pago de los intereses o del capital de los
Bonos. En este sentido, debe notarse que segn la Seccin 8.1.1 de la Clusula Octava del Contrato Marco, dicho evento no
podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si ste se origina por causas imputables a CAVALI o al Agente de
Pago.
18
2.4.4.
Riesgo de Volatilidad en la Tasa de Inters
Debido a la volatilidad de las tasas de inters inherente al mercado de capitales en el Per, existe la posibilidad de que el
valor de mercado de los Bonos emitidos en el marco del Programa se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real.
2.4.5.
Cambios en la Clasificacin de Riesgo Otorgada al Programa
La legislacin peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean
clasificados por al menos dos empresas Clasificadoras. Dicha clasificacin debe ser actualizada peridicamente y podra
variar respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificacin evala diversos factores tanto del Emisor como del
instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de
una evaluacin de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar su resultado econmico y
financiero y, expectativas respecto del flujo esperado del Emisor.
No se puede asegurar que las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos bajo el marco del presente Programa se
mantengan en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos.
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3. Aplicacin de los Recursos Captados

Los recursos obtenidos de la colocacin de los Bonos del Programa sern utilizados para la reestructuracin de pasivos de
corto plazo del Emisor. A continuacin se detalla, de manera agregada, el importe de pasivos existentes al ltimo trimestre,
dividindolo por plazo y tipo de moneda.
Pasivos Financieros (Set. 2014)*
Plazo
Monto (S/.000)
Deuda Corto Plazo
1,187,411
Deuda Largo Plazo
1,667,441
Total
2,854,852
Moneda**
(%)
USD
PEN
ARS
BRL
USD
PEN
ARS
BRL
15%
67%
17%
1%
38%
48%
1%
13%
* La informacin presentada es posterior al uso de operaciones de cobertura.

** USD: Dlares Americanos, PEN: Nuevos Soles, ARS: Pesos Argentinos
BRL: Reales Brasileros.
Fuente: Alicorp S.A.A.
20
4. Descripcin de la Oferta
La informacin contenida en esta seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin resumida de las principales
clusulas de dicho contrato. Para una completa descripcin de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de
los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos deber revisar el Contrato Marco, el
Contrato de Colocacin, el Contrato Complementario, el presente Prospecto Marco y el Prospecto Complementario, copia de
los cuales estarn disponibles en el local de CCSAB. Asimismo, dicha informacin le ser entregada a la Bolsa de Valores de
Lima para su correspondiente publicacin en la pgina web de dicha institucin en el sistema Bolsa News en la direccin de
Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
4.1. Procedimiento de Colocacin de los Bonos
4.1.1.
Inversionistas
Se tiene previsto realizar emisiones sucesivas de Bonos a travs de diferentes Emisiones que estarn dirigidas al pblico en
general o a determinado segmento de ste, no existiendo ms restricciones para su oferta o venta que aquellas indicadas en
la seccin XIII Restricciones a la Venta.
4.1.2.
Tipo de Oferta
Los Bonos a emitirse bajo el Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp sern colocados a travs de Oferta Pblica u
Oferta Privada. El Agente Colocador no utilizar prcticas de estabilizacin de precios.
No existe un lmite mnimo de colocacin para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el
derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacin de
una o ms Series de los Bonos del Programa.
4.1.3.
Oferta Privada
Medio a travs del cual el Emisor, a su solo criterio y previa obtencin de sus autorizaciones corporativas, y en coordinacin
con la Entidad Estructuradora, podr efectuar la colocacin privada de una o ms Emisiones del Programa. Los trminos y
condiciones de las Emisiones que se coloquen por Oferta Privada se regirn por las condiciones generales establecidas en
este Prospecto Marco y en el Contrato Marco, y por las condiciones especficas que para cada caso establezcan las
personas facultadas por el Emisor, en coordinacin con la Entidad Estructuradora, en los respectivos Contratos
Complementarios y/o Prospectos Complementarios.
4.1.4.
Oferta Pblica
Invitacin, adecuadamente difundida, que el Emisor dirige al pblico en general, o a determinado segmento de ste, para
efectuar la colocacin pblica de una o ms Emisiones del Programa, con sujecin a la Ley y su Reglamento. Los trminos y
condiciones de las Emisiones que se coloquen por Oferta Pblica se regirn por las condiciones generales establecidas en
este Prospecto Marco y en el Contrato Marco, y por las condiciones especficas que para cada caso establezcan las
personas facultadas por el Emisor, en coordinacin con la Entidad Estructuradora, en los respectivos Contratos
Complementarios y/o Prospectos Complementarios.
4.1.5.
Medios de Difusin
Los principales trminos y condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, as como aquellas pendientes de
determinacin para cada Emisin, sern informados oportunamente a los inversionistas mediante publicacin en: (i) uno de
los diarios de mayor circulacin nacional, y/o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV, en el plazo indicado en el
respectivo Prospecto Complementario. El presente documento y los respectivos Prospectos Complementarios estarn
disponibles para su revisin y evaluacin en Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. y en el Registro Pblico del
Mercado de Valores de la SMV.
Adicionalmente, se podrn utilizar los medios de difusin comunes a este tipo de transacciones como presentaciones,
prospectos informativos, resmenes de prospectos, entre otros. Los resmenes de prospectos constituyen una sntesis de la
informacin presentada en el presente documento y en los Prospectos Complementarios, siendo preciso consultar los
prospectos antes de tomar cualquier decisin de inversin, de conformidad con la normatividad vigente.
4.1.6.
Recepcin de Propuestas y Mecanismo de Adjudicacin
El procedimiento de recepcin de propuestas y los mecanismos de asignacin sern definidos por las personas facultadas
por el Emisor a travs de los correspondientes Prospectos Complementarios y se darn a conocer a travs de los respectivos
Avisos de Oferta.
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4.2. Agente Colocador

Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., (CCSAB) con domicilio en Av. El Derby N 055, Centro Empresarial
Cronos, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima 33, Per, telfono (511) 416-3333 y fax (511) 313-2915.
Las obligaciones de un Agente Colocador estn normadas por la Ley y el contrato de colocacin. El Agente Colocador se ha
obligado ante el Emisor a colocar las Emisiones de los Bonos del Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzos (Best
Efforts), es decir, constituye una obligacin de medios y no de resultados. Asimismo, el Agente Colocador no ha otorgado al
Emisor ninguna garanta parcial o total de colocacin de los Bonos.
4.3. Entidad Estructuradora
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N 055, Centro Empresarial Cronos, Torre 3, Piso
7, Santiago de Surco, Lima 33, Per, telfono (511) 416-3333 y fax (511) 313-2359.
Las obligaciones de la Entidad Estructuradora estn normadas por la Ley N 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros; por la Ley; y por el Reglamento y sus normas
modificatorias actuales y futuras.
4.4. Costos de la Emisin y Colocacin de los Bonos
Corresponder al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen
y/o deriven de la emisin de los valores y de los documentos pblicos o privados que sean necesarios para su debida
formalizacin y emisin; incluyndose en stos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban
efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pblica o privada.
22
5. Descripcin de los Valores Ofrecidos

La informacin contenida en esta seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin resumida de las principales
clusulas de dicho Contrato. Para una completa descripcin de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de
los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista deber revisar el Contrato Marco, el Contrato de
Colocacin, el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el presente Prospecto Marco, copia de los cuales
estarn disponibles en el local de CCSAB. Asimismo, dicha informacin le ser entregada a la Bolsa de Valores de Lima para
su correspondiente publicacin en la pgina web de dicha institucin en el sistema Bolsa News en la direccin de Internet:
www.bvl.com.pe, luego de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.
5.1. Trminos y Condiciones Generales del Programa
5.1.1.
Acuerdo de la Emisin
Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 30 de octubre de 2014, se aprob llevar a cabo el financiamiento a
travs del mercado de capitales para la restructuracin de pasivos de corto plazo, mediante la Emisin de Instrumentos
representativos de deuda por un monto mximo en circulacin de S/. 1,000000,000.00 o su equivalente en Dlares.
Asimismo, en la referida Junta General de Accionistas se deleg en el Directorio y/o Gerencia del Emisor, de manera expresa
y de la forma ms amplia que permitan las leyes aplicables y el estatuto social, todas y cada una de las facultades que
resulten necesarias para adoptar los acuerdos que resulten necesarios o convenientes para determinar todos y cada uno de
los trminos, caractersticas, condiciones y requisitos del financiamiento a travs del mercado de capitales y la suscripcin de
los documentos correspondientes.
Tambin se acord otorgar al Directorio la facultad de delegar en la gerencia de la empresa todas y cada una de las
facultades que les fueron conferidas, as como la facultad de designar a las personas autorizadas a realizar, negociar y
suscribir, en forma individual o conjunta, en nombre y representacin de la institucin, todos y cada uno de los actos,
contratos y dems documentos pblicos y privados que estimen necesarios para llevar a cabo la estructuracin, emisin,
registro, oferta, negociacin, renovacin, ampliacin, clasificacin de riesgo, colocacin o venta del (de los) Programa(s) de
Emisin y los instrumentos a emitirse en el marco del (de los) Programa(s) de Emisin, segn sea el caso, incluyendo
expresamente la facultad de establecer los trminos y condiciones de los mismos, as como las modificaciones y/o
precisiones que los apoderados designados estimen necesarias durante la vigencia del (de los) Programa(s) de Emisin.
Por sesin de Directorio del Emisor, de fecha 31 de octubre de 2014 se acord (i) llevar a cabo el Tercer Programa de Bonos
Corporativos de Alicorp hasta por un mximo en circulacin de S/.1,000000,000.00 o su equivalente en Dlares, (ii), se
aprobaron los trminos y las condiciones generales del Programa, los cuales constan en este documento y en el respectivo
Contrato Marco, y (iii) se deleg en el seor Paolo Sacchi Giurato, y/o en el seor Diego Rosado Gmez de la Torre, y/o en el
seor Jaime Butrich Velayos, y/o en el seor Alexander Pendavis Heksner y/o en la seora Fiorella Debernardi Baertl la
facultad de acordar y decidir todos los trminos, caractersticas y condiciones de las distintas Emisiones a efectuarse en el
marco del Programa, y se autoriz a su vez a dichos funcionarios para que dos cualesquiera de ellos suscriban todos y cada
uno de los documentos pblicos y/o privados necesarios para llevar adelante el Programa y sus Emisiones.
5.1.2.
Denominacin del Programa
El Programa se denomina Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

5.1.3.
Tipo de Valor
Bonos Corporativos.
5.1.4.
Clase
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarn representados por
anotaciones en cuenta.
5.1.5.
Moneda
Nuevos Soles o Dlares.

5.1.6.
Monto del Programa
Hasta por un monto mximo en circulacin de S/. 1,000000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en
Dlares. Para determinar el monto equivalente en Nuevos Soles de una Emisin y/o Serie en Dlares, se utilizar en la
respectiva Fecha de Colocacin el Tipo de Cambio Contable SBS.
Toda vez que el Programa contempla la posibilidad de efectuar Ofertas Pblicas y Ofertas Privadas, queda expresamente
establecido que el Monto del Programa incluye el monto colocado, tanto por Oferta Pblica como por Oferta Privada.
23
5.1.7.
Valor Nominal
El Valor Nominal de los Bonos ser establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los
inversionistas a travs del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivo.
5.1.8.
Vigencia del Programa
Seis (6) Aos contados a partir de la fecha de inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
SMV. El Programa no est sujeto a prrrogas.
5.1.9.
Emisiones
Se podr efectuar una o ms Emisiones, segn sea determinado por los funcionarios autorizados del Emisor. El importe de
cada Emisin as como sus trminos y condiciones especficas sern determinados por los funcionarios autorizados del
Emisor, e informados a la SMV y a los inversionistas a travs de los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos
Complementarios y/o Avisos de Oferta.
5.1.10. Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podr comprender una o ms Series. El importe de cada Serie
ser establecido por los funcionarios autorizados del Emisor, e informado a la SMV y a los inversionistas a travs de los
respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
5.1.11. Fecha de Emisin
La Fecha de Emisin de cada Emisin o Serie ser informada a la SMV y a los inversionistas a travs del Aviso de Oferta
respectivo.
5.1.12. Fecha de Colocacin
La Fecha de Colocacin de los Bonos es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisin o Serie, siguiendo
el mecanismo de colocacin establecido en el Prospecto Complementario respectivo La Fecha de Colocacin ser
comunicada en el respectivo Aviso de Oferta.
5.1.13. Fecha de Redencin y Fecha de Vencimiento
La Fecha de Redencin es aqulla en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie y se amortiza en su totalidad el
saldo vigente del principal.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarn los intereses y, de ser el caso, el principal de los Bonos.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente ser
efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento que corresponda o
en la Fecha de Redencin segn sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
5.1.14. Tasa de Inters
La Tasa de Inters de los Bonos ser establecida por los funcionarios autorizados del Emisor antes de la Fecha de Emisin
de cada Emisin y/o Serie, con arreglo al mecanismo de colocacin que se establezca en el respectivo Prospecto
Complementario y Contrato Complementario.
5.1.15. Pago del Principal y de los Intereses
El pago del principal de los Bonos, y de ser el caso, el pago de sus intereses se realizar conforme se indique en los
respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago ser a travs de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisin y de acuerdo
con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
Para efectos del pago, CAVALI reconocer a los Bonistas que se encuentren registrados en el registro contable de dicha
institucin a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redencin, segn sea el caso.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente ser
efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento que corresponda o
en la Fecha de Redencin segn sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
24
5.1.16. Amortizacin
La forma en que el principal de los Bonos ser amortizado ser determinada por los funcionarios autorizados del Emisor y
comunicada a los inversionistas y a la SMV a travs del Prospecto Complementario y del Contrato Complementario
respectivo.
5.1.17. Lugar y Agente de Pago
El Agente de Pago ser CAVALI con domicilio en Av. Santo Toribio N 143, Oficina N 501, San Isidro. El Agente de Pago no
tendr la responsabilidad ni la obligacin de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que, no obstante sus
requerimientos, el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos.
5.1.18. Inters Moratorio
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, ste se obliga a pagar el inters
moratorio que se establezca para cada Emisin en el Contrato Marco o en los respectivos Prospectos Complementarios y
Contratos Complementarios. Los fondos para atender este pago sern proporcionados por el Emisor.
El pago del Inters Moratorio se realizar en forma adicional al pago del inters compensatorio pactado. En ese sentido, el
Inters Moratorio se aadir a la Tasa de Inters.
5.1.19. Garanta
Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarn con garantas
especficas.
5.1.20. Opcin de Rescate
El Emisor podr rescatar total o parcialmente los Bonos en cualquier fecha anterior a la Fecha de Redencin, segn sea
especificado para cada Emisin en sus respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Adicionalmente, el Emisor podr rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados
en los numerales 2 al 5 del artculo 330 de la Ley General. En uno u otro supuesto, se proveer un trato equitativo para
todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artculo 89 de la Ley.
5.2. Obligaciones del Emisor
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Ley, la Ley General, el Reglamento y dems Leyes Aplicables, son
obligaciones del Emisor las siguientes:
5.2.1
Cumplir con el pago puntual del Servicio de Deuda con sujecin a lo establecido en el Contrato Marco y en los
respectivos Contratos Complementarios.
5.2.2
Aplicar los fondos captados mediante la colocacin de los Bonos exclusivamente a las finalidades sealadas en la
Seccin 3 de presente Prospecto Marco.
5.2.3
Facilitar al Representante de los Obligacionistas el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos del
Programa y las Leyes Aplicables, respetando las atribuciones que le corresponda, incluyendo facilitar la
informacin que le sea requerida por el Representante de los Obligacionistas para cumplir con sus obligaciones
segn lo previsto en el Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario y de acuerdo con lo dispuesto
por las Leyes Aplicables.
5.2.4
Respecto de cada una de las Emisiones de los Bonos, entregar al Representante de los Obligacionistas, copia de
los Hechos de Importancia remitidos a la SMV en los que se informa lo siguiente:
5.2.4.1 Las condiciones de cada Emisin, que dependan del procedimiento de colocacin; dentro de los cinco (5) Das
Hbiles siguientes de realizada la colocacin.
5.2.4.2 Cualquier hecho o circunstancia que constituya un Evento de Incumplimiento o que previsible y
razonablemente pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso, o que tenga relacin y afecte de manera
sustancial la ejecucin del Programa o las actividades normales del Emisor; dentro de los dos (2) Das Hbiles
siguientes a la fecha en que sea informado a la SMV. Se excepta de lo expuesto el Evento de Incumplimiento
previsto en el Numeral 5.4.1.1, el cual deber ser comunicado al Representante de los Obligacionistas en la
misma fecha en que comunique el hecho de importancia a la SMV.
5.2.4.3 La reduccin del nmero de Bonos en circulacin a travs de rescate, redencin, amortizacin, entre otros, a
partir de la primera Fecha de Colocacin y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos
en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV; dentro de los dos (2) Das Hbiles siguientes a la
25
fecha en que sea informado a la SMV.

5.2.5
Cumplir ante la SMV y la BVL, de forma completa, adecuada y oportuna, conforme a las Leyes Aplicables, con la
presentacin y entrega de informacin o documentacin que se detalla a continuacin:
5.2.5.1
La informacin referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como Hechos de
Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta.
5.2.5.2
Estados Financieros intermedios, anuales auditados y no auditados del Emisor, as como los consolidados
de ser requerida su preparacin y presentacin, ante la autoridad competente segn las Leyes Aplicables.
5.2.5.3
La informacin adicional que exijan las Leyes Aplicables en su condicin de emisor con programa de
emisin de valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV.
Copia de la informacin sealada en el Numeral 5.2.5.3 deber ser entregada al Representante de los
Obligacionistas dentro de los dos (2) Das Hbiles siguientes a su presentacin a la SMV. Se excepta de los
alcances de esta obligacin a (i) aquella informacin que se haya hecho pblica conforme a las Leyes Aplicables y
(ii) la calificada por el Emisor como reservada conforme con las Leyes Aplicables y cuya calificacin como tal
haya sido aprobada por la SMV, en tanto se mantenga vigente la calificacin de reservada antes mencionada.
5.2.6
Asegurarse que toda la informacin revelada en los Documentos del Programa, y en general, toda aquella
informacin que el Emisor haga llegar a SMV o a los Bonistas en relacin con el Programa o las Emisiones de los
Bonos sea veraz, suficiente, clara y oportuna.
Con relacin al Programa, el Emisor deber revelar toda aquella informacin que sea relevante a efectos que los
inversionistas interesados en suscribir o adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas
de las transacciones que les sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e
informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la informacin de forma tal que no pueda razonablemente
llevar a engao o confusin.
Bajo ningn aspecto el Representante de los Obligacionistas asume responsabilidad alguna, durante la vigencia de
los Bonos, por la informacin proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, los Prospectos
Complementarios, las actualizaciones del Prospecto Marco y los dems documentos preparados o proporcionados
por el Emisor para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV o
para cumplir con sus obligaciones de suministro de informacin bajo el Contrato Marco o las Leyes Aplicables, sin
perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan. Tampoco asume responsabilidad alguna el
Representante de los Obligacionistas, durante la vigencia de los Bonos, sobre cualquier parte de la informacin
que el Emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado de negociacin correspondiente, a la Asamblea
General o a la Asamblea Especial, o la informacin preparada y/o proporcionada por el Emisor que el
Representante de los Obligacionistas presente a cualquiera de los anteriores; sin perjuicio de la responsabilidad de
este ltimo por las obligaciones que le correspondan en virtud a las Leyes Aplicables.
5.2.7
Pagar, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse, segn se fije para cada Emisin en
los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato Marco y/o en el
respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrir en mora en forma automtica desde la Fecha de
Vencimiento o Fecha de Redencin, conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato
Complementario, sin necesidad de requerimiento, intimacin previa, o formalidad alguna.
5.2.8
Cumplir con todas las Leyes Aplicables, incluyendo a las normas ambientales, la legislacin aplicable en materia
laboral, seguridad social y obligaciones de fondos de pensiones. Asimismo, cumplir con los requerimientos de
todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras
autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesin de sus propiedades o para la conduccin de su
respectivo negocio; salvo aquellas cuyo incumplimiento no genere un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.2.9
Informar los trminos, condiciones y resultados de colocacin de las Emisiones realizadas por el Emisor por Oferta
Pblica o por Oferta Privada en el marco del Programa, especificando el nmero y monto total de los valores
colocados. Esta informacin deber ser presentada a la SMV y a la BVL en el plazo y forma establecidos para la
informacin de los Hechos de Importancia.
5.2.10
Elaborar sus Estados Financieros individuales y consolidados, de acuerdo con las NIIF, debiendo sus Estados
Financieros anuales, tanto individuales como consolidados, ser dictaminados por una firma de auditores externos
de prestigio internacional.
5.2.11
No incurrir en las restricciones previstas en la Clusula Sexta del Contrato Marco y/o que sean establecidas en los
respectivos Contratos Complementarios.
26
5.2.12
Mantener plenamente vlidas y vigentes las declaraciones emitidas por el Emisor en los Documentos del
Programa.
5.2.13
Informar por escrito al Representante de los Obligacionistas en el plazo de dos (2) Das Hbiles desde que el
Emisor sea notificado de una solicitud de inicio de: (i) la declaracin de la situacin de concurso y/o (ii) algn
procedimiento de concurso de acreedores, y/o (iii) algn proceso judicial o arbitral, y/o cualquier otro
procedimiento, requerimiento, o proceso por un monto, individual o acumulado, igual o mayor a US$ 30000,000.00
(treinta millones y 00/100 Dlares), o su equivalente en Nuevos Soles; o que, en caso no pudiera ser cuantificado,
pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.2.14
Mantener vigentes las plizas de seguro disponibles dentro de las condiciones vigentes del mercado nacional y/o
internacional, emitidas por compaas de seguros que cubran todos los activos del Emisor contra todos los riesgos
razonables, de acuerdo con el estndar utilizado por empresas equivalentes de su sector. Las plizas antes
mencionadas debern cubrir el costo de reparacin o reemplazo de los activos del Emisor en caso de cualquier
siniestro, as como el lucro cesante derivado de la suspensin del negocio el Emisor debido a la ocurrencia del
siniestro cubierto por la referida pliza y sujeto a las condiciones de la misma.
5.2.15
Mantener en buen estado los activos necesarios para el desarrollo de sus actividades con normalidad.
5.3. Restricciones y Responsabilidades Aplicables al Emisor

El Emisor estar sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos se encuentren
vigentes:
5.3.1
En caso se produzca uno o ms Eventos de Incumplimiento y mientras stos no hayan sido subsanados, el Emisor no
podr, sin perjuicio de lo sealado en la Ley General: (i) reducir su capital social (salvo que tenga por nica finalidad
compensar prdidas acumuladas), o (ii) acordar la distribucin de utilidades o el pago de dividendos, ya sea en dinero
o especie; salvo en el caso de emisin y distribucin de acciones provenientes de capitalizacin de utilidades o
reservas, y/o que tales actos sean obligatorios para el Emisor de conformidad con las Leyes Aplicables, u (iii) otorgar
prstamos a terceros o a empresas pertenecientes a su Grupo Econmico; o, (iv) realizar cualquier pago de principal,
intereses, primas u otros montos con relacin a cualquier deuda del Emisor, por dinero prestado por cualquiera de sus
accionistas, directores, administradores o por cualquier empresa de su Grupo Econmico.
5.3.2
El Emisor y/o sus Subsidiarias no podrn realizar cambios sustanciales en el giro principal de su negocio ni en su
objeto social; salvo que se trate de una ampliacin del giro principal de su negocio o de su objeto social, o se trate de
actividades complementarias o que coadyuven a la realizacin de la actividad principal del Emisor.
5.3.3
El Emisor no podr realizar un proceso de reorganizacin societaria, transformacin o adquisicin de empresas

(incluyendo a sus Subsidiarias, de ser el caso), cualquiera sea su actividad, ni vender sus activos necesarios para el
desarrollo de sus actividades; siempre que alguno de dichos actos u operaciones pudieran generar un Efecto
Sustancialmente Adverso o un Evento de Incumplimiento.
5.3.4
Las transacciones que el Emisor realice con las empresas que conforman de su Grupo Econmico, debern ser
realizadas en condiciones de mercado.
5.3.5
El Emisor no podr transferir o ceder, total o parcialmente, cualquier derecho u obligacin bajo los Documentos del
Programa o que asuma como consecuencia de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa, a menos que
cuente con el consentimiento de la Asamblea Especial respectiva o de la Asamblea General, segn corresponda.
5.3.6
El Emisor no podr subordinar las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan dentro del Programa a cualquier
otra obligacin asumida o que pueda asumir y mantendr un estatus al menos pari passu con relacin a otras deudas
del Emisor, salvo en los casos de deudas que tengan preferencia nicamente en virtud de alguna Ley Aplicable sobre
quiebras, insolvencia, concurso, liquidacin u otras similares de aplicacin general en el Per.
5.3.7
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus futuras obligaciones fuera del
Programa, que afecte o modifique la prelacin en el pago de las Emisiones de los Bonos. Lo previsto en este Numeral
ser de aplicacin sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en
el caso de liquidacin de ste.
5.3.8
El Emisor no podr, ni permitir que sus Subsidiarias puedan, otorgar Garantas Reales a favor de terceros, a menos
que se otorguen garantas con coberturas semejantes a favor de los Bonistas.
La presente restriccin no ser aplicable a los siguientes casos:
(i)
Las Garantas Reales que se constituyan sobre cualquier bien construido, desarrollado, ampliado o
mejorado despus de la suscripcin del Contrato Marco, para asegurar el pago de los costos de construccin,
27
desarrollo, ampliacin o mejora (incluyendo los intereses generados, y los costos de financiamiento o refinanciamiento),
siempre que dichas garantas se constituyan (x) durante el perodo de construccin, desarrollo, mejora o ampliacin, o
(y) simultneamente o dentro de los trescientos sesenta (360) das despus de la culminacin de la construccin,
desarrollo, mejora o adquisicin.
(ii)
Las Garantas Reales sobre (a) activos, existentes al momento de su adquisicin, siempre que (x) dicha
garanta real no haya sido creada como consecuencia de dicha adquisicin, y (y) no se extienda a cualquier otro bien
distinto del bien adquirido ; o (b) activos adquiridos por el Emisor o sus Subsidiarias (individual o conjuntamente con
otras Personas) luego de la fecha de suscripcin de este Contrato Marco, incluidos aquellos que sean accesorios para
el uso u operacin de tales activos, siempre que dichas garantas reales sean constituidas u otorgadas de manera
simultnea o dentro de los trescientos sesenta (360) das despus de la correspondiente adquisicin, para asegurar el
pago del precio u otros costos vinculados a dicha adquisicin (costos de financiamiento o refinanciamiento).
(iii)
Las Garantas Reales sobre bienes adquiridos de alguna Persona que sea absorbida como producto de
algn proceso de reorganizacin societaria, permitido conforme a lo dispuesto en el Numeral 5.3.3 o, respecto de
bienes de cualquier Persona al momento en que la misma se convierte en Subsidiaria, en cualquier caso siempre que,
la garanta (a) no haya sido creada como resultado de o, en conexin con o, para efectos de cualquiera de tales
procesos de reorganizacin societaria, y (b) no se extienda a cualquier otro bien distinto del bien adquirido.
(iv)
Las Garantas Reales que se otorguen para asegurar obligaciones entre Subsidiarias o entre Subsidiarias y
el Emisor.
(v)
Las Garantas Reales existentes a la fecha de la suscripcin del Contrato Marco.
(vi)
Las Garantas Reales otorgadas para respaldar las obligaciones contradas por el Emisor o por cualquier
Subsidiaria, con fines de cobertura de riesgo, en el curso ordinario de sus negocios.
(vii)
Las Garantas Reales constituidas por el Emisor o por cualquier Subsidiaria, para asegurar sus obligaciones
derivadas de financiamientos para capital de trabajo que hayan suscrito en el curso ordinario de sus negocios.
(viii)
Las Garantas Reales que se mantengan por efectos de cualquier prrroga, renovacin o sustitucin de
cualquier gravamen detallado en los puntos del (i) al (vii) precedentes, siempre que el monto de las obligaciones
garantizadas o el monto del gravamen no haya sido incrementado.
No obstante la prohibicin prevista en el primer prrafo del presente numeral 5.3.8, se establece expresamente que el
Emisor o cualquier Subsidiaria podrn otorgar garantas reales no comprendidas en la relacin precedente, siempre
que el monto de la garanta real otorgada, sumado al monto total de sus operaciones de leaseback, no supere un
monto acumulado equivalente al 20% del valor de los Activos Netos.
5.4. Eventos de Incumplimiento
5.4.1
Se entender por Evento de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a
continuacin se indican, sin que sean subsanados en los plazos establecidos en el Numeral 5.4.2, de ser el caso:
5.4.1.1
Que el Emisor deje de pagar cualquier importe derivado del Servicio de Deuda de acuerdo con lo
establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago oportuno de cualquier importe derivado del Servicio de Deuda no
podr ser considerado como un Evento de Incumplimiento si ste se produce por causas imputables a
CAVALI o al agente de pago correspondiente, de ser el caso.
5.4.1.2
Que se compruebe la existencia de: (i) inexactitud o error y/o (ii) falsedad de las declaraciones y
aseveraciones del Emisor en la Clusula Sptima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos
Complementarios y/o en las informaciones proporcionadas por el Emisor e incluidas en el Prospecto Marco
y/o en los dems documentos presentados al Registro Pblico del Mercado de Valores de la SMV y/o a la
BVL.
5.4.1.3
Si el Emisor inicia por propia voluntad un procedimiento concursal, ordinario o preventivo o de cesacin de
pagos bajo las Leyes Aplicables ante las autoridades competentes.
5.4.1.4
Si uno o ms acreedores iniciaran contra el Emisor, o contra alguna de las Subsidiarias Materiales, un
procedimiento concursal ordinario, bajo las Leyes Aplicables ante las autoridades competentes o si se le
inicia a ste un proceso de quiebra.
5.4.1.5
Si los accionistas del Emisor, o de las Subsidiarias Materiales, acuerdan: (i) el inicio de un proceso de
liquidacin o disolucin del Emisor, o (ii) cualquier proceso de cesacin de pagos.
28
5.4.1.6
Si el Emisor realiza un proceso de reorganizacin societaria, transformacin, adquisicin de empresas, o

cualquier acto u operacin en contravencin a lo establecido en la Clusula 5.3.3 del presente Prospecto
Marco.
5.4.1.7
Que: (i) cualquiera de los Documentos del Programa sea declarado nulo, anulable o invlido por decisin
final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, (ii) si el Emisor
impugnara la validez de los mismos, o (iii) si por cualquier otro motivo, los Documentos del Programa
devinieran en inejecutables, o se afecte de manera material el ejercicio de los derechos o acciones de los
Bonistas establecidos en los Documentos del Programa.
5.4.1.8
Que: (i) el Emisor o alguna de sus Subsidiarias no mantenga vigentes las autorizaciones, licencias, permisos
y dems derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades del
Emisor; (ii) los bienes y derechos del Emisor o alguna de sus Subsidiarias que se destinen al desarrollo de
las actividades que constituyen su objeto social sean expropiados, intervenidos, nacionalizados o de
cualquier otra forma adquiridos forzosamente por el Estado; o, (iii) el Emisor o alguna de sus Subsidiarias
sea despojado de la posesin de los bienes sealados en el Numeral (ii) anterior. En cada caso, se
entender configurado el Evento de Incumplimiento siempre que dichos eventos o circunstancias puedan
razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.4.1.9
Que el Emisor o alguna de sus Subsidiarias incumpla en el pago oportuno de una o ms obligaciones
derivadas de cualquier otro contrato, acuerdo, compromiso, ttulo valor, convenio y/o acuerdo financiero,
siempre que dicho incumplimiento, vencidos los plazos de subsanacin que correspondan, haya originado la
resolucin o el vencimiento anticipado del plazo para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de
dicho contrato con un efecto superior a US$ 30000,000.00 (treinta millones y 00/100 Dlares); o su
equivalente en Nuevos Soles, o que, en caso no pudiera ser cuantificado, pudiera generar un Efecto
Sustancialmente Adverso.
5.4.1.10
Que como consecuencia de la emisin de una o ms resoluciones, o laudos de ltima instancia en contra
del Emisor o alguna de sus Subsidiarias Materiales por parte de una autoridad o tribunal competente, del
pas o del extranjero, o transacciones judiciales o extrajudiciales en contra del Emisor o alguna de sus
Subsidiarias Materiales, a una fecha determinada el Emisor mantenga una o ms deudas impagas por un
monto, individual o acumulado, igual o mayor a US$ 30000,000.00 (treinta millones y 00/100 Dlares); o su
equivalente en Nuevos Soles, cuando dicha resolucin o laudo haya quedado consentido o ejecutoriado; o
que, en caso no pudiera ser cuantificado el efecto de las referidas resoluciones o laudos, su emisin pudiera
generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.4.1.11
Que se genere un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.4.1.12
Que el Emisor incumpla con destinar los fondos captados mediante la colocacin de los Bonos a las
finalidades sealadas en la Seccin III del presente Prospecto Marco
5.4.1.13
Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos, convenios o acuerdos de reestructuracin o
refinanciacin que impliquen un incumplimiento, prrroga o suspensin de alguna de las obligaciones
previstas en el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios respectivos, de tal manera que se afecte
la capacidad del Emisor para cumplir con el pago de sus obligaciones bajo el Programa generando un
Efecto Sustancialmente Adverso, o la capacidad del Representante de los Obligacionistas para cumplir con
su obligacin de cautelar los derechos de los titulares de los Bonos.
5.4.1.14
Si se produce un cambio en el Control del Emisor, siempre que por efecto del cambio de Control se genere
la reduccin de un (1) o ms niveles de clasificacin (notches) por debajo de la clasificacin de riesgo
vigente del Programa, en cualquier momento durante la vigencia de los Bonos, por al menos una de las
Clasificadoras.
Para efectos de lo dispuesto en el prrafo precedente, se entiende que el trmino nivel de clasificacin
(notche") incluye las subcategoras de clasificacin ms (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca.
5.4.1.15
5.4.2
Que el Emisor incumpla cualquier obligacin asumida bajo los Documentos del Programa, que no se
encuentre comprendida de manera expresa como un Evento de Incumplimiento en la presente Clusula.
Los Eventos de Incumplimiento previstos en los Numerales 5.4.1.1, 5.4.1.2, 5.4.1.3, 5.4.1.5, 5.4.1.7, 5.4.1.9, 5.4.1.10 y
5.4.1.14 se entendern configurados de forma inmediata a su ocurrencia, en el mismo Da en que se produzcan.
En el caso del Evento de Incumplimiento descrito en el Numeral 5.4.1.4, ste se entender configurado si el
procedimiento concursal u ordinario no es declarado inadmisible, improcedente o se archiva dentro de los noventa (90)
Das siguientes a su notificacin al Emisor.
29
En el caso de los Eventos de Incumplimiento previsto en los 5.4.1.6, 5.4.1.8, 5.4.1.11, 5.4.1.12, 5.4.1.13 y 5.4.1.15 se
entendern configurados cuando el Emisor no pudiera subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera
satisfactoriamente en un plazo de treinta (30) Das Hbiles siguientes a su ocurrencia.
5.4.3
5.4.4
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el Numeral 5.4.1 precedente, con excepcin del previsto en el
Numeral 5.4.1.1, se aplicar lo siguiente:
5.4.3.1
Una vez configurado el Evento de Incumplimiento segn lo indicado en el Numeral 5.4.2, el Emisor
informar a la SMV y a la BVL, mediante una comunicacin con carcter de Hecho de Importancia, sobre
la configuracin del Evento de Incumplimiento. Asimismo, el Emisor deber enviar una comunicacin al
Representante de Obligacionistas sobre la configuracin del Evento de Incumplimiento, conforme a lo
establecido en la Clusula 5.2.4.2 del presente Prospecto Marco.
5.4.3.2
Una vez configurado el Evento de Incumplimiento, y habiendo cumplido con las notificaciones a que se
refiere el Numeral que antecede, el Representante de los Obligacionistas convocar a Asamblea General o
a la(s) Asamblea(s) Especial(es) que corresponda (en tanto el Evento de Incumplimiento no afecte a todas
las Emisiones)- a fin que sta(s) decida(n) si: (i) se darn por vencidos los plazos de pago de los Bonos en
circulacin tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliar el plazo de
subsanacin, en caso se hubiera otorgado; (iii) se dispensar de forma expresa al Emisor de la
consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptar alguna
otra medida que la Asamblea General o la(s) Asambleas Especial(es), segn corresponda, estime(n)
conveniente. Dicha Asamblea General o la(s) Asambleas Especial(es), segn corresponda, ser(n)
convocada(s) dentro de los diez (10) Das Hbiles siguientes de configurado el Evento de Incumplimiento.
La fecha de la primera convocatoria ser fijada para el tercer Da Hbil siguiente a la publicacin del aviso
de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni ms de
diez (10) Das. En la mencionada Asamblea General o Asamblea(s) Especial(es), segn corresponda, no
podrn ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen o controlen el Grupo Econmico del
Emisor. Asimismo, tampoco podrn ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta
propia o de terceros, inters en conflicto con el de la Asamblea General o Asamblea(s) Especial(es), en su
caso. Los Bonos respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho de voto sern computables para
establecer el qurum de la Asamblea General o de la Asamblea(s) Especial(es) pero no para establecer las
mayoras en las votaciones.
5.4.3.3
El Representante de los Obligacionistas deber comunicar al Emisor a ms tardar el Da Hbil siguiente de

celebrada la Asamblea General, o la(s) Asamblea(s) Especial(es), de ser el caso, lo que sta(s) hubiera(n)
acordado con relacin al Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el
pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulacin. Si una vez transcurrido dicho plazo, el
Emisor no cumpliere con el pago, devendr automticamente en mora sobre la totalidad del monto
adeudado, sin necesidad de intimacin judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calcular
desde el Da Hbil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago, de acuerdo
al Inters Moratorio aplicable a cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos, conforme con lo
sealado en el Contrato Complementario respectivo.
5.4.3.4
En caso que el Evento de Incumplimiento haya estado referido a una Emisin en particular, y la respectiva
Asamblea Especial haya acordado dar por vencidos los plazos de dicha Emisin; el Representante de los
Obligacionistas deber convocar a la Asamblea General a efectos de que sta decida si se darn por
vencidos los plazos de pago de las dems Emisiones del Programa, o si se adoptar alguna otra medida
que la Asamblea General estime conveniente.
Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el Numeral 5.4.1.1, se aplicar lo siguiente:
5.4.4.1
Una vez ocurrido el referido Evento de Incumplimiento, el Emisor informar a la SMV y a la BVL, mediante
una comunicacin con carcter de Hecho de Importancia, sobre la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento. Asimismo, el Emisor deber enviar una comunicacin al Representante de Obligacionistas
sobre la configuracin del Evento de Incumplimiento, conforme a lo establecido en la Clusula 5.2.4.2 del
presente Prospecto Marco.
5.4.4.2
Del mismo modo, dentro de los tres (3) Das Hbiles siguientes de ocurrido el referido Evento de
Incumplimiento, el Representante de los Obligacionistas convocar a la Asamblea Especial correspondiente,
a fin que sta acuerde: (i) otorgar o no al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda; (ii)
determinar la forma en que ejercer el cobro del Servicio de Deuda; (iii) acelerar o no el plazo de pago de la
respectiva Emisin del Programa; o (iv) alguna otra medida que la Asamblea Especial estime conveniente. A
estos efectos, la fecha de la primera convocatoria ser fijada para el tercer Da siguiente a la publicacin del
aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni
ms de diez (10) Das. Los Bonistas respectivos no podrn ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o
principal correspondiente mientras que la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas en
el presente prrafo con relacin al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo sealado en el Numeral
30
5.4.4.3 siguiente. En la mencionada Asamblea Especial no podrn ejercer su derecho de voto aquellos
Bonistas que conformen o controlen el Grupo Econmico del Emisor. Asimismo tampoco podrn ejercer su
derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el
de la Asamblea Especial. Los Bonos respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho de voto sern
computables para establecer el qurum de la Asamblea Especial pero no para establecer las mayoras en
las votaciones.
5.4.4.3
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda convocatoria, los Bonistas
respectivos podrn ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Da Hbil siguiente
de la fecha establecida para la realizacin de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el
supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, podrn ejercer
dicho derecho a partir del Da Hbil siguiente de la fecha de celebracin de la misma. Sin perjuicio de lo
sealado en el presente Numeral, el Representante de los Obligacionistas deber informar al Emisor estos
hechos a ms tardar al Da Hbil siguiente de ocurridos y proceder conforme al Numeral 5.4.4.7.
5.4.4.4
En caso la Asamblea Especial no sea convocada en los plazos y trminos sealados por el Numeral 5.4.4.2,
los titulares de los Bonos respectivos podrn ejercer el derecho individual al cobro de los intereses y/o el
principal a partir del Da Hbil siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Das Hbiles a que se
refiere el Numeral 5.4.4.2. Sin perjuicio de lo sealado en el presente Numeral, el Representante de los
Obligacionistas deber proceder conforme al Numeral 5.4.4.7.
5.4.4.5
El Representante de los Obligacionistas enviar al Emisor copia del acta de la Asamblea Especial en la que
se haya adoptado acuerdos con relacin al Evento de Incumplimiento, a ms tardar al Da Hbil de
celebrada la Asamblea Especial.
5.4.4.6
En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de
Deuda y el Emisor no cumpla con dicho pago en la fecha prevista para tal efecto, de manera automtica se
dar por vencidos los plazos de pago de la Emisin respectiva tanto en lo que respecta al principal como a
los intereses correspondientes, de ser el caso, deviniendo tales obligaciones en exigibles desde el momento
mismo del incumplimiento.
5.4.4.7
El Representante de los Obligacionistas deber convocar a la Asamblea General conforme con lo

establecido en la presente Clusula, a fin de que la Asamblea General determine si acelerar o no el pago
de todas las dems Emisiones, en cualquiera de los siguientes supuestos:
(i)
La Asamblea Especial acuerde dar por vencido el plazo de la Emisin conforme a lo establecido en el
Numeral 5.4.4.2. o automticamente se den por vencidos los plazos conforme a lo previsto en el
Numeral 5.4.4.6;
(ii) La Asamblea Especial no se hubiera reunido o no hubiera llegado a un acuerdo, conforme a lo
establecido en el Numeral 5.4.4.3;
(iii) La Asamblea Especial no hubiera sido convocada en los plazos y trminos sealados por el Numeral
5.4.4.2, conforme al Numeral 5.4.4.4.
En la mencionada Asamblea General no podrn ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que
conformen o controlen el Grupo Econmico del Emisor. Asimismo tampoco podrn ejercer su derecho de
voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el de la
Asamblea General. Los Bonos respecto de los cuales no podr ejercerse el derecho de voto sern
computables para establecer el qurum de la Asamblea General pero no para establecer las mayoras en
las votaciones.
5.4.5
Las comunicaciones referidas en esta Clusula debern ser cursadas, sin perjuicio del cumplimiento de las
obligaciones de informacin establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada,
aprobado por Resolucin SMV N 005-2014/SMV-01.
5.5. Representante de los Obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas es Scotiabank Per S.A.A., con domicilio en Calle Mayor Armando Blondet 135, San
Isidro, Lima 27.
La funcin del Representante de los Obligacionistas se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Marco y a lo que se estipule en el
respectivo Contrato Complementario. As, con la suscripcin del Contrato Complementario respectivo, el Representante de
los Obligacionistas se adherir al Contrato Marco en todos y cada uno de sus trminos, ratificndolo.
EL EMISOR DECLARA BAJO JURAMENTO QUE ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS NO EXISTE VINCULACIN SEGN LOS TRMINOS ESTABLECIDOS EN EL REGLAMENTO DE
VINCULACIN, PROPIEDAD INDIRECTA Y GRUPO ECONMICO APROBADO POR RESOLUCIN CONASEV N 0902005-EF/94.10.
31
5.6. Relacin con Otros Valores del Emisor

Los derechos descritos en esta seccin Descripcin de los Valores Ofrecidos no se encuentran afectados por otras clases
de valores del Emisor.
Las acciones representativas del total del capital social del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado
de Valores desde el 5 de setiembre de 1995.
Las cotizaciones mensuales durante el ao 2014 fueron las siguientes:
ALICORC1 (Accin Comun)

PEP214001005 Apertura Cierre
Mxima Mnima Promedio
2014 - 01
8.65
8.65
8.65
8.65
8.65
2014 - 02
8.60
8.67
8.67
8.60
8.60
2014 - 03
8.00
8.00
8.00
8.00
8.00
2014 - 04
8.42
8.50
8.50
8.42
8.46
2014 - 05
8.50
8.50
8.50
8.47
8.50
2014 - 06
8.23
8.22
8.23
8.21
8.22
2014 - 07
8.38
8.35
8.38
8.35
8.37
2014 - 08
7.70
7.82
7.82
7.70
7.75
2014 - 09
8.01
8.00
8.01
8.00
8.01
2014 - 10
7.90
7.75
7.90
7.75
7.85
ALICORI1 (Acciones de Inversin)

PEP214005006 Apertura Cierre
Mxima Mnima Promedio
2014 - 01
4.30
4.30
4.30
4.30
4.30
2014 - 02
4.30
4.30
4.30
4.30
4.30
2014 - 03
4.05
4.05
4.05
4.05
4.05
2014 - 04
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
2014 - 05
4.05
4.10
4.10
4.05
4.10
2014 - 06
3.70
3.70
3.70
3.70
3.70
2014 - 07
3.50
3.50
3.50
3.50
3.50
2014 - 08
3.45
3.45
3.45
3.45
3.45
2014 - 09
3.4
3.40
3.4
3.40
3.4
2014 - 10
3.30
3.30
3.30
3.30
3.30
Fuente: Bolsa de Valores de Lima BVL.
A la fecha de elaboracin del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo US$
450,000,000.00 en bonos internacionales bajo la Regla 144A y la Regulacin S de la United States Securities Act de 1993. El
bono se amortizar en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarn semestralmente hasta su vencimiento. Para
esta emisin Alicorp obtuvo la calificacin que corresponde a grado de inversin por las clasificadoras de riesgo Fitch Ratings
y Moodys.
Emisor:
Valores Ofrecidos:
Emisin:
Vencimiento:
Interes:
Precio de la Emisin:
Prioridad:
Regulacin:
Calificacin de Riesgo:
Bono Internacional
Alicorp S.A.A.
US$ 450,000,000
20 de Marzo de 2013
20 de Marzo de 2023
3,875% Anual
99.836%
Senior Unsecured
144A / Regulacin S
Fitch Ratings: BBB / Moody's: Baa2
32
Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelacin que les
corresponda se determinar de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco. Vase la
seccin Orden de Prelacin de la Acreencia en caso de Liquidacin.
5.7. Orden de Prelacin de la Acreencia en caso de Liquidacin
Los Bonos a emitirse constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. Adicionalmente, se ha
establecido en el Contrato Marco que no habr prelacin entre las distintas Emisiones y/o Series que se realicen en el marco
del Programa.
El Emisor no podr establecer ni acordar un orden de prelacin en sus futuras emisiones de obligaciones no garantizadas
fuera del Programa que afecten o modifiquen adversamente la prelacin de las emisiones de los Bonos que se realicen en el
marco del Programa.
5.8. Clasificacin de Riesgo
De conformidad con los requerimientos de la clasificacin, las empresas clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales
S.A.C en su comit de fecha 14 de noviembre de 2014 y Pacific Credit Rating S.A.C. en su comit de fecha 14 de noviembre
de 2014, acordaron clasificar el Programa de la manera que se indica a continuacin:
Entidad Calificadora
Clasificacin
Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.

Clasificadora de Riesgo
AAA
Pacific Credit Rating S.A.C.

Clasificadora de Riesgo
AAA
La clasificacin de riesgo asignada por Apoyo y Asociados Internacionales

S.A.C. (AAA) corresponde a la ms alta capacidad de pago oportuno de los
obligaciones, reflejando el ms bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vera
afectada significativamente ante eventos imprevistos.
La clasificacin de riesgo asignada por Pacific Credit Rating S.A.C. (AAA)
corresponde a emisiones con la ms alta calidad de crdito. Los factores de
riesgo son prcticamente inexistentes.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIN DE COMPRA,

RETENCIN O VENTA DE LOS BONOS.
Para mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Anexo N V de este
Prospecto Marco.
De conformidad con la Ley Aplicable, las clasificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas
permanentemente durante la vigencia plazo de los Bonos.
5.9. Proceso en Caso de Reestructuracin Econmica y Financiera, Disolucin, Liquidacin, Concurso o Quiebra del
Emisor
En caso el Emisor se encuentre en un procedimiento de quiebra, un procedimiento concursal ordinario o preventivo,
reestructuracin patrimonial, disolucin y liquidacin, o cualquier otro procedimiento anlogo de cesacin de pagos, el
proceso respectivo estar a cargo del INDECOPI y se llevar a cabo conforme a lo previsto en la Ley N 27809, Ley General
del Sistema Concursal. En virtud de dicha norma, los acreedores del Emisor con crditos debidamente reconocidos debern
decidir el destino del Emisor, optando entre su reestructuracin y su liquidacin. En caso se decida por la reestructuracin del
Emisor, y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el qurum establecido en la Ley General del Sistema
Concursal, stos podrn acordar la capitalizacin de acreencias contra el Emisor. En caso que los acreedores del Emisor no
acuerden su reestructuracin o decidan su liquidacin, el total de sus crditos reconocidos sern pagados por el liquidador
designado siguiendo el orden de prelacin establecido en el artculo 42 de la Ley General del Sistema Concursal.
Conforme a los trminos estipulados en el Contrato Marco, no existe prelacin entre las Series de una misma Emisin, ni
entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa, pactndose de esta forma en contrario de lo establecido por el
artculo 309 de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidacin del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se
emitan en el marco del Programa a partir de la fecha de suscripcin del Contrato Marco, sea cual fuere la Emisin o Serie a la
que pertenezcan, tendrn el carcter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados.
En relacin con todas las dems obligaciones del Emisor que no cuenten con una preferencia o privilegio especial para el
pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos estarn en el quinto rango del orden de prelacin establecido en la Ley
General del Sistema Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que, de acuerdo con la Ley General del Sistema
33
Concursal, los crditos correspondientes al quinto orden de preferencia se pagan a prorrata entre todos los crditos
reconocidos del respectivo orden, debiendo entenderse por prorrata la distribucin proporcional al porcentaje que representan
los crditos dentro del total de deudas de un orden de preferencia.
5.10. Rgimen Legal Aplicable
Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisin de los Bonos bajo el Programa, segn han sido
modificadas, son las siguientes:
i)
ii)
iii)
iv)
v)
vi)
vii)
viii)
ix)
x)
xi)
xii)
xiii)
xiv)
xv)
xvi)
xvii)
Ley General de Sociedades, Ley N 26887 y sus normas modificatorias y sustitutorias.

Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N 093-2002-EF y sus normas
modificatorias y sustitutorias.
Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolucin CONASEV N 141-98EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Pblicas de Valores Mobiliarios, Resolucin
Gerencia General N 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, Resolucin Gerencia
General N 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Disposiciones para la estandarizacin de valores que otorgan derechos de crdito de emisores nacionales,
Resolucin CONASEV N 016-2000-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolucin
SMV N 31-2012-SMV-01 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Reglamento del Registro Pblico del Mercado de Valores, Resolucin CONASEV N 079-97-EF/94.10 y sus normas
Reglamento de Instituciones de Compensacin y Liquidacin de Valores, Resolucin CONASEV N 031-99EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico, aprobado por Resolucin CONASEV N 902005-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N 179-2004-EF y sus normas
Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto
Supremo N 055-99-EF y sus normas modificatorias.
Ley de Ttulos Valores, Ley N 27287 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Ley General del Sistema Concursal, Ley N 27809 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Ley para la lucha contra la evasin y para la formalizacin de la economa, Ley N 28194, y su Texto nico
Ordenado, aprobado por Decreto Supremo N 150-2007-EF, y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, aprobado por Resolucin SMV N 005-2014SMV/01 y sus normas modificatorias y sustitutorias.
Reglamento del Sistema MVNet aprobado mediante Resolucin SMV N 010-2013-SMV/01 y sus normas
Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podran ser aplicables en relacin con el plazo de prescripcin o
caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los Bonos. Dichas normas son el artculo 49 de la Ley General
de Sociedades (Ley 26887), el artculo 96 de la Ley de Ttulos Valores (Ley N 27287) y el artculo 2001 del Cdigo Civil.
Los plazos de prescripcin o caducidad previstos por estas normas varan entre dos (2) y diez (10) aos. Se recomienda a los
posibles inversionistas evaluar, con la asesora legal necesaria, la posible aplicacin de estos plazos a la prescripcin o
caducidad del derecho a cobrar el principal e intereses de los Bonos.
5.11. Modo en que se Representar la Titularidad de los Bonos y forma en que podr Efectuarse su Transferencia
Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta y estarn inscritos en el registro contable de CAVALI, con
domicilio en Santo Toribio N 143 oficina 501, Lima 27, provincia y departamento de Lima, Per, o en la entidad que la
sustituya, de ser el caso. Los Bonos tienen mrito ejecutivo y son libremente transferibles con sujecin a la Ley y sus normas
reglamentarias aplicables.
5.12. Mecanismos Centralizados de Negociacin en que sern Registrados los Bonos
Los Bonos sern registrados en la BVL con domicilio en Pasaje Santiago Acua N 106 Lima 01 o en otro mecanismo
centralizado de negociacin aprobados por la SMV que el Emisor defina en los respectivos Prospectos Complementarios y
Contratos Complementarios y en un plazo de hasta dos (2) semanas contadas desde la fecha de su colocacin. Los costos
de la inscripcin de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociacin sern de cuenta y cargo del Emisor.
5.13. Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos
El resumen tributario est constituido por el informe del Estudio Hernndez & Compaa de Abogados, asesor tributario
peruano, el mismo que se presenta en el Anexo IV. El resumen se basa en leyes tributarias del Per en vigencia a la fecha de
34
este Prospecto Marco, las mismas que estn sujetas a modificaciones. Los inversionistas debern asesorarse con sus
propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la suscripcin,
compra, tenencia o disposicin de los instrumentos a ser emitidos.
Sin perjuicio de lo sealado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situacin
particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripcin, compra,
titularidad y disposicin de los valores emitidos bajo el marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.
Adicionalmente cabe sealar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la
regulacin vigente que podra afectar la presente emisin.
35
6. Informacin General del Emisor

6.1. Denominacin y Domicilio del Emisor
Alicorp S.A.A. es una sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per. Las oficinas
administrativas de Alicorp S.A.A. estn ubicadas en Av. Argentina N 4793, Callao 03. Su central telefnica es (511) 3150800, su nmero de fax es (511) 315-0819, y su direccin web www.alicorp.com.pe
6.2. Constitucin e Inscripcin en Registros Pblicos
Alicorp fue constituida por Escritura Pblica del 16 de julio de 1956 ante Notario Pblico de Lima, Dr. Julio C. Berninson.
Actualmente est inscrita en la Partida Electrnica N70267718 del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos
del Callao.
6.3. Objeto Social y Plazo de Duracin
La sociedad tiene por objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de
productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus ms variadas formas, en especial los que
corresponde a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, caf, productos cosmticos, de higiene y
limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.
Igualmente, a la industria y comercio de trigo y/o cualquier cereal, en sus ms variadas formas de harinas, fideos, galletas y
toda clase de productos y subproductos harineros; as como la compra, venta, transformacin, distribucin, importacin y
exportacin de materias primas, frutos y productos, nacionales y extranjeros.
Constituye asimismo, parte del objeto social, la prestacin de toda clase de servicios y asesoramiento industrial, comercial y
administrativo en su ms diversas reas, as como las actividades de desmote y comercializacin de algodn, semillas
oleaginosas y subproductos derivados de los mismos.
Tambin dedicarse a la preparacin, elaboracin, distribucin, explotacin industrial y comercial de alimentos concentrados
para consumo humano y/o animal, as como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales.
Igualmente, es parte del objeto social constituir depsitos aduaneros autorizados con el objeto de almacenar mercancas de
propiedad exclusiva de la empresa y/o de terceros.
Conforme a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a la empresa le corresponden los CIIU 15142, 15316 y
15499.
Conforme a lo establecido en el artculo segundo de sus Estatutos Sociales, la duracin de la sociedad es indefinida.
6.4. Capital Social y Clases de Acciones
El capital social inscrito del Emisor asciende, a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, a la suma de
S/.847191,731 (Ochocientos cuarenta y siete millones ciento noventa y un mil setecientos treinta y uno y 00/100 Nuevos
Soles), y est representado por 847191,731 (Ochocientos cuarenta y siete millones ciento noventa y un mil setecientos
treinta y uno) acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una, autorizadas, emitidas y pagadas.
Si bien no forman parte del capital social, Alicorp cuenta con 7388,470 (Siete millones trescientos ochenta y ocho mil
cuatrocientos setenta) de acciones de inversin, con un valor nominal de S/.1.00 cada una. Dichas acciones de inversin son
negociadas en la BVL desde el ao 1980.
6.5. Estructura Accionaria
La composicin accionaria de Alicorp, al cierre de setiembre de 2014, es la siguiente:
Accionista
BIRMINGHAM MERCHANT S.A.
AFP INTEGRA S.A.
PROFUTURO AFP
GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A.
PRIMA AFP S.A.
ATLANTIC SECURITY BANK
ACCIONISTAS CON - DEL 5%
Total
Saldo
93,547,435
92,666,217
72,711,782
66,001,799
63,608,963
46,799,467
411,856,068
847,191,731
36
(%)
Nacionalidad
Grupo Econmico
11.04%
Panamea
10.94%
Peruana
Grupo Inversiones Suramericana
8.58%
Peruana
The Bank of Nova Scotia
7.79%
Peruana
Grupo Romero
7.51%
Peruana
Credicorp Ltd.
5.52% Gran Caimn
Credicorp Ltd.
48.61%
100.00%
A continuacin se muestra el detalle de la distribucin de las acciones con derecho a voto por porcentaje de
tenencia de acuerdo con la Resolucin Gerencia General N 096-2003-EF/94.11:
Nro. de
Porcentaje
accionistas
1523
23.9%
10
24.7%
4
29.4%
2
22.0%
Tipo: Comn
Menos del 1%
Entre el 1% y el 5%
Entre el 5% y el 10%
Ms de 10%
A continuacin se muestra el detalle de la distribucin de las acciones de inversin por porcentaje de tenencia de
acuerdo con la Resolucin Gerencia General N 096-2003-EF/94.11:
Nro. de
Porcentaje
accionistas
1547
57.9%
15
22.8%
0
0.0%
1
19.3%
Tipo : Inversin
Menos del 1%
Entre el 1% y el 5%
Entre el 5% y el 10%
Ms de 10%
6.6. Grupo Econmico

La sociedad forma parte del Grupo Econmico denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas:
Agencias Ransa S.A.
Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques.
Agrcola del Chira S.A.
Sociedad dedicada al cultivo de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de estos productos. Tambin se
dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento en materia agrcola, comercial, administrativa y dems reas vinculadas
con el cultivo de productos agrcolas.
Alicorp Argentina S.C.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricacin, comercializacin y
distribucin de productos de aseo personal.
Alicorp Colombia S.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportacin, importacin, distribucin y
comercializacin de productos de consumo masivo.
Alicorp Ecuador S.A.
Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a la importacin, exportacin, fabricacin y
comercializacin de todo tipo de bienes de consumo y de capital.
Alicorp Holdco Espaa S.L.
Empresa ubicada en Espaa dedicada principalmente a la adquisicin, tenencia, disfrute y administracin, direccin y gestin
de ttulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio
espaol o fuera de l, pudiendo realizar toda clase de inversin mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades
objeto de la legislacin en Espaa de instituciones de inversin colectiva y las del mercado de valores.
Alicorp Inversiones S.A.
Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Per y en el extranjero.
Alicorp San Juan S.A.
distribucin de productos de aseo personal y del hogar.
Alicorp Uruguay S.R.L.
Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercializacin de mercaderas y materias primas.
37
Almacenera del Per S.A.

Sociedad dedicada al depsito, conservacin y custodia de todo tipo de mercadera pudiendo realizar operaciones como
Almacn General de Depsito, Terminal de Almacenamiento y/o Depsito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley
aplicable.
Bioenerga del Chira S.A.
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la produccin, generacin y comercializacin de energa a partir de biomasa
(bagazo, hojas y cscara de arroz).
Compaa Almacenera S.A.
Sociedad que opera como Almacn General de Depsito y Depsito Aduanero Autorizado.
Corporacin Pesquera Giuliana S.A.
La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extraccin, procesamiento, y comercializacin de recursos hidrobiolgicos
destinados al consumo humano directo o indirecto. Tambin podr dedicarse a la conservacin, almacenamiento, congelado,
transformacin, industrializacin y exportacin de recursos hidrobiolgicos para el consumo humano directo o indirecto, as
como a la realizacin de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquera.
Corporacin Primax S.A.
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la tenencia y administracin de acciones de diferentes empresas, tanto en el Per
como en el extranjero.
Depsitos S.A. DEPSA
El objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depsitos y almacenaje en general y especficamente al
de almacn general de depsito y al depsito aduanero autorizado, y por consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque,
transporte, conservacin, acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderas y productos de origen nacional y/o
extranjero, siendo parte de su objeto la realizacin de todo tipo de actividades en operaciones y la prestacin de todo tipo de
servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y dems operaciones anexas y conexas. Podr asimismo emitir y
expedir certificados de depsito y warrants, conforme a lo dispuesto por la legislacin vigente sobre la materia.
Frigorficos Colombianos SAS
Empresa ubicada en Colombia dedicada principalmente al procesamiento y conservacin de carne, productos crnicos,
pescado, crustceos, moluscos, frutas, hortalizas y legumbres, as como al procesamiento y conservacin de alimentos que
requieran mantenimiento de la cadena de fro.
Global Alimentos S.A.C.
Sociedad dedicada principalmente, a la fabricacin, produccin, importacin, exportacin, distribucin, comercializacin y
representacin de productos agroindustriales y productos alimenticios de consumo humano y animal.
Grupo Piurano de Inversiones S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la administracin de las acciones de su propiedad.
Industrias Alicorp Do Brasil S.A.
Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la industria y comercio de pastas, mezclas para tortas, chocolates en
polvo y otros productos alimenticios a por mayor y menor, entre otros.
Industrias del Espino S.A.
Sociedad dedicada a la produccin, industrializacin y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados as como a la
produccin de jabones y sus derivados.
Industrias del Shanusi S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la industrializacin de palma aceitera y de caa de azcar.
Industrias Teal S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la explotacin de negocios de molinera, fabricacin de fideos, galletas, panetones,
caramelos y chocolates.
Inversiones Logicorp S.A.
Inversiones Piuranas S.A.
talo Manera S.A.
distribucin de pastas.
38
Masterbread S.A.
Sociedad dedicada a la formulacin, produccin, comercializacin, distribucin e importacin de productos de panadera
congelados, que incluyen pero no estn limitados a panes tipo baguette, barrita, viena, hot dog, redondo, francs, burguer,
ciabatta, bollera, repostera y dems productos vinculados.
Maray S.A.
Molinera Inca S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maz y otros, transformacin de sus
derivados y subproductos, as como a la fabricacin de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribucin,
representacin y comercializacin de los productos de su actividad industrial y de terceros.
Molino Saracolca S.A.C.
Sociedad dedicada principalmente, a la produccin, transformacin y comercializacin de productos agrcolas y
agroindustriales. La sociedad tambin podr dedicarse a la importacin y exportacin de los productos mencionados.
Nexo Lubricantes S.A.
Sociedad dedicada a las operaciones de importacin, exportacin, distribucin y comercializacin de aceites lubricantes.
Palmas del Espino S.A.
Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana.
Palmas del Shanusi S.A.
Sociedad dedicada al cultivo e industrializacin de productos agrcolas, as como a la venta y comercializacin de estos
productos y aquellos que se deriven. Tambin se dedica a la prestacin de servicios y asesoramiento agroindustrial,
comercial y administrativo en sus ms diversas reas, relacionadas con su objeto principal.
Pastas Especiales S.A.
distribucin de pastas.
Pastificio Santa Amala S.A.
Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboracin y produccin de pastas, productos de cuidado personal
y del hogar, produccin de galletas, gelatinas, chocolates y otros.
Primax S.A.
Sociedad dedicada a la importacin, compra, venta, industrializacin y distribucin de petrleo y sus derivados. Para el
desarrollo de su objetivo principal Primax S.A. efecta todo tipo de actividades a nivel mayorista y minorista, incluyendo
refinacin, procesamiento y manufactura de hidrocarburos, almacenamiento y transporte de combustibles, lquidos y gas
natural, y su comercializacin a travs de establecimientos de venta al pblico y estaciones de servicio que dicha actividad
requiera.
Primax Comercial del Ecuador S.A.
Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de
combustibles.
Procesadora Torre Blanca S.A.
Sociedad dedicada a la produccin, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, as como al
procesamiento, seleccin, embalaje, envasado, enlatado, refrigeracin, comercializacin, almacenamiento y fumigacin de
frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeracin, exportacin de todos los
productos procesados en su planta, as como todas las actividades permitidas por la ley de promocin agraria.
Ransa Comercial S.A.
Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depsitos de su
propiedad como almacenaje simple, depsito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Adems,
brinda servicios de agencia martima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilizacin de
carga adems de la actividad terminal de almacenamiento.
La sociedad tambin se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Adems,
est dedicada a la produccin de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y
comercializacin de productos alimenticios, a la exportacin de todos los productos procesados en su planta y a la
importacin de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeracin, as como la prestacin de servicios de
tratamiento y/o fumigacin de productos agrcolas. Asimismo, la sociedad tambin brinda servicios de control, certificaciones,
inspeccin, ajuste y recupero de toda clase de mercadera y carga en general.
39
Salmofood S.A.
Empresa ubicada en la Repblica de Chile. La sociedad se dedica a la produccin y comercializacin de alimentos para
peces.
Sanford S.A.C.I.F.I y A.
distribucin de galletas.
Santa Sofa Puertos S.A.
Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepcin, despacho, avituallamiento de naves, transbordo,
embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderas de las naves
y descargas de mercaderas de las naves, trmites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a
todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente
portuario y agente martimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitacin alguna. Tambin es parte del
objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construccin, administracin, operacin, equipamientos y mantenimiento de
puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean martimos,
fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatizacin
de empresas pblicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de
puertos martimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilizacin de carga en
naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en baha. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de
naves, as como su administracin.
Sucroalcolera del Chira S.A.
Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrializacin, fabricacin y comercializacin de azcar, alcohol, etanol y
cualquier otro derivado de la caa de azcar.
Terminal Internacional del Sur S.A.
Sociedad que tiene como actividad exclusiva la explotacin de los derechos de la concesin del terminal del puerto de
Matarani, de acuerdo con los trminos y condiciones especificados en el contrato de concesin otorgado por el Estado
Peruano.
TVBC S.C.A.
distribucin de productos de aseo personal.
Vitapro S.A.
Sociedad dedicada principalmente a la produccin, manufactura, investigacin, desarrollo, comercializacin, distribucin
nacional e internacional de alimentos balanceados para camarn, langostinos, salmnidos y otras especies marinas
adecuadas para la actividad acuicultora; as como a la investigacin cientfica y desarrollo tecnolgico de la industria de
dichos alimentos balanceados.
Vitapro Ecuador Cia. Ltda.
Empresa ubicada en la Repblica del Ecuador, dedicada principalmente a comercializacin, importacin, exportacin,
distribucin , representacin, fabricacin procesamiento e industrializacin de productos alimenticios de consumo humano en
general y de productos alimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal.
Witt S.A. Corredores de Seguros
Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.
40
6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A.
6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas

Alicorp realiza transacciones con empresas relacionadas por la compra y venta de productos y servicios. Al cierre de
setiembre de 2014, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, cuentas por pagar comerciales y
otras cuentas por pagar con empresas relacionadas (en miles de nuevos soles) es el siguiente:
Empresas relacionadas
AGENCIAS RANSA SA
AGRICOLA CALIXTO ROMERO
AGRICOLA DEL CHIRA SA
AGRICOLA MALLARES
AGRICOLA STA SOFIA
ALICORP ECUADOR SA
ALICORP ARGENTINA SCA
ALICORP COLOMBIA SA
ALICORP GUATEMALA SA
ALICORP HONDURAS SA
ALICORP INVERSIONES SA
ALICORP SAA
ALICORP URUGUAY SRL
ALMA DISTRIBUCIONES EIRL
AUTOCORP SA
CERNICAL
COESTI SA
COMPAIA ALMACENERA SA
CONSORCIO DISTRIBUIDOR IQUITOS SA
CONSORCIO NAVIERO PERUANO SA
CONSTRUCCIONES MODULARES SA
CONTRUCC.DE INTERES SOCIAL SA
CORPORACIN DE SERVICIOS GR SA
DOWNFORD
FUNDACION ROMERO
GENESIS & RENWICK
GLOBAL ALIMENTOS SAC
HOLDCO ESPAA
INBALNOR SA
INDUSTRIA TEXTIL PIURA SA
INDUSTRIAS DE ACEITE SA
INDUSTRIAS DEL ESPINO SA
INDUSTRIAS TEAL SA
LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES SA
LOGIRAN SA
MAD LIMA HOTELES SA
MASTERBREAD SA
MOLINERA INCA SA
MULTIMERCADOS ZONALES SA
ORUS SA
PALMAS DEL ESPINO SA
PANIFICADORA BIMBO DEL PERU SA
PRIMAX SA
PROORIENTE SA
PROSEGURIDAD PERU SA
PROSEGURIDAD SELVA SA
RANSA COMERCIAL SA
ROMERO TRADING SA
S.G.A. & CO. SA
SALMOFOOD SA
SAMTRONICS PERU SA
SOLUC Y SERV INTEG TELECOMUNICAC SA
SOLUCIONES Y SERVICIOS INTEGRADOS
SUCROALCOLERA DEL CHIRA SA
TERMINAL INTERNACIONAL DEL SUR
TRABAJOS MARITIMOS SA
TVB
VITAPRO SA
WITT SA CORREDORES DE SEGUROS
Total general
CxC Comerciales
Otras CxC
CxP Comerciales
Otras CxP
Total general
0
0
1
0
0
2,880
1,916
12,794
0
4,381
0
564
0
0
0
0
20
0
18,260
8
0
0
169
0
30
0
399
0
939
36
5,269
755
2,750
0
0
0
0
5,412
0
-1
1
4,182
15
5,918
0
0
336
284
220
4,453
4
55
0
0
0
16
0
32,698
1
104,765
0
1
0
1
0
0
3,254
0
0
0
5,553
0
0
0
0
135
0
0
759
0
0
1
0
818
36
31
2,833
29,276
0
0
0
0
0
0
78
0
0
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1
19,480
0
62,262
-357
0
0
0
0
-264
0
-5
0
-2,748
0
3
-236,820
-128
0
0
-133
-1
-398
-8
-1
0
-1,434
0
0
0
-105
0
0
0
0
-6,428
-18,112
-412
0
-2
0
-41,122
0
0
0
0
-203
-266
0
-10
-3,055
-2,465
0
0
0
0
0
0
-10
-108
0
0
0
-314,592
0
0
0
0
0
0
0
0
-2,251
0
0
0
0
0
-14
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-8
-327
0
0
0
-8,601
0
-39
0
0
0
0
0
0
0
0
-24
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-11,264
-357
1
1
1
0
2,616
5,170
12,789
-2,251
1,633
5,553
567
-236,820
-128
-14
135
-113
-1
18,621
0
-1
1
-1,265
818
66
31
3,126
29,276
939
36
5,269
-5,682
-15,689
-412
78
-2
-8,601
-35,704
-39
-1
1
4,182
-188
5,651
0
-10
-2,719
-2,206
220
4,453
4
55
0
0
-10
-92
1
52,178
1
-158,829
42
6.9. Resea Histrica y Aspectos Generales

Alicorp fue constituida en 1956 bajo la denominacin de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la
produccin de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquiri Anderson Clayton y modific su
denominacin social por la Compaa Industrial Per Pacfico S.A. (CIPPSA). CIPPSA se fusion con dos empresas del
Grupo Romero en 1993: la productora de aceites y grasas comestibles Calixto Romero S.A. y la productora de jabn de lavar
Oleaginosas Pisco S.A.
Luego, en el mes de febrero de 1995, CIPPSA adquiri el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa
dedicada a la elaboracin y comercializacin de aceites y grasas comestibles, jabn de lavar, harinas, fideos y galletas.
El 31 de marzo de 1995, CIPPSA se fusiona con Consorcio Distribuidor (CODISA), empresa que fund el Grupo Romero en
el ao 1976 y que tena como actividad principal la comercializacin de productos nacionales e importados dirigidos al
consumo masivo. CIPPSA se fusion con La Fabril S.A. el 1 de junio de 1995 por medio de la absorcin de dicha empresa.
El 30 de junio de 1995, por medio de una decisin de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la empresa cambia de
nombre de CIPPSA a Consorcio de Alimentos Fabril Pacfico S.A. (CFP). Luego, en el mes de octubre del mismo ao, CFP
adquiere los activos y marcas de lnea de Molinera del Per S.A. (MOPESA) por un monto total de US$ 17 millones.
Luego, el 1 de octubre de 1996, CFP se fusiona con MOPESA y Nicolini Hermanos S.A. (NICOLINI) por decisin de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas. Las dos empresas antes referidas, tenan como actividad principal la produccin y
comercializacin de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. La fusin se llev a cabo el 2 de diciembre de 1996.
En el mes de febrero de 1997, CFP cambi su denominacin social por la de Alicorp S.A. Posteriormente, en noviembre de
1997, Alicorp vendi la planta cafetera por un valor de US$ 3 millones, a la empresa vinculada Romero Trading S.A.
En el mes de diciembre de 2000, Alicorp adquiri de Industrias Pacocha (Pacocha) los activos y las marcas de su negocio
de oleaginosos por la suma de US$ 4.3 millones, operacin que le da a Alicorp la propiedad de las marcas en las categoras
de aceites y mantecas; as como la propiedad de la planta manufacturera ubicada en la ciudad de Huacho.
En el mes de junio del ao 2001, se llev a cabo una Oferta Pblica de Redencin de Acciones de Inversin y Suscripcin y
Pago de Acciones Comunes adecuada a una Oferta Pblica de Intercambio (OPI). El monto total de las Acciones de
Inversin que se redimieron fue de S/. 94739,056.00.
El 18 de enero de 2002 la empresa cambia su forma societaria cambiando sus estatutos para ser Sociedad Annima Abierta.
La razn de este cambio fue que a fines del ao 2001, la empresa contaba con ms de 750 accionistas, por lo que desde esa
fecha la razn social cambia de ser Alicorp S.A. a ser Alicorp S.A.A.
En el mes de enero de 2004, Alicorp adquiere el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la
industrializacin, comercializacin y distribucin de helados comestibles de la marca Lamborgini, as como el 100% de las
acciones comunes de Distribuidora Lamborgini S.A., dedicada a la distribucin de dicha marca. Ms adelante, el 30 de marzo
de 2004, Alicorp se fusion con la empresa Alimentum S.A. mediante la absorcin de esta ltima. La fusin entr en vigencia
el 1 de junio de 2004.
En el mes de agosto de 2005, Alicorp inici operaciones comerciales en Ecuador, a travs de la empresa ecuatoriana
Agassycorp S.A. (previa adquisicin por parte de Alicorp del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta
en Ecuador de los productos que elabora y comercializa Alicorp.
El 14 de setiembre de 2005, Alicorp adquiere la Planta de Detergentes de Colgate-Palmolive Per S.A. por US$1.3 millones.
Luego de la adquisicin de esta planta, el 30 de noviembre de 2005, Alicorp adquiere de Pacocha las marcas de jabones de
lavar Marsella as como las marcas de detergentes Opal y Amigo por US$ 22.5 millones.
En el mes de setiembre de 2006, Alicorp inici operaciones comerciales en Colombia a travs de la empresa colombiana
Alicorp Colombia S.A., para la venta en Colombia de los productos que elabora y comercializa Alicorp.
Con fecha 20 de octubre de 2006, Alicorp adquiere el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales
representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, Alicorp S.A.A adquiri el 100% de las
acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vrgenes Britnicas, que es
propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de
Molinera Inca S.A.
Con fecha 30 de octubre de 2006, Alicorp adquiri el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. y el 1 de marzo de 2007
se llev a cabo la fusin entre Alicorp y la empresa ASA Alimentos S.A. mediante la absorcin de esta ltima.
Continuando con la estrategia de afianzar su posicin competitiva en el negocio de helados y afianzar la estrategia de
crecimiento internacional, Alicorp adquiri el 4 de mayo de 2007 el 100% de las acciones de Eskimo S.A. empresa ubicada
en la Repblica del Ecuador y dedicada a la produccin y comercializacin de helados en el territorio ecuatoriano, que
43
posteriormente cambi su denominacin social por la de Alicorp Ecuador S.A. La inversin por esta compra ascendi a
US$_10.6 millones.
Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquiri el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value
Brands Company de Argentina S.C.A., TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. y Sulfargn S.A. todas
ellas constituidas en la Repblica de Argentina, as como The Value Brands Company de Per S.R.L. y The Value Brands
Company de Uruguay S.R.L. El precio involucrado en esta transaccin ascendi a US$ 65 millones
Las empresas adquiridas se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de productos de cuidado personal y
limpieza del hogar, con marcas que son lderes en las categoras en las que participa en el mercado argentino; con un
volumen anual de ventas de aproximadamente US$ 100 millones. Las empresas tienen plantas industriales en las provincias
de San Juan y de Buenos Aires en Argentina.
TVB produce y comercializa marcas importantes como la lnea de productos para el cuidado del cabello Plusbelle, lder en
esa categora; el jabn de tocador Plusbelle, que tambin es lder en esa categora.
Con fecha 10 de julio de 2008, Alicorp adquiri el 100% de las acciones de la empresa colombiana Productos Personales
S.A. (PROPERSA). La adquisicin se realiz a travs de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. la cual adquiri el 46.2% de
las acciones de PROPERSA, y con la adquisicin por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa
Downford Corporation, empresa propietaria del 53.8% de PROPERSA. El precio involucrado en esta transaccin asciende a
US$ 7.4 millones.
PROPERSA, desarrolla, fabrica y comercializa productos para el cuidado del cabello y cremas para nios con la marca
BabySoft; cremas y fragancias para la mujer con la marca BodyCare; y geles y jabones antibacteriales con las marcas
BacteriSoft y Germ-X.
Continuando con su estrategia de expansin internacional, la empresa The Value Brands Company, empez a operar a partir
de marzo de 2009 bajo el nombre de Alicorp Argentina, y la empresa The Value Brands Company de San Juan S.A. bajo el
nombre de Alicorp San Juan.
En el mes de abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acord asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa
ubicada en la Repblica del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de produccin, distribucin y
comercializacin de helados en la Repblica del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realiz el aporte de todos
sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compaa.
Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquiri el 100% de las acciones de la empresa
Sanford S.A.C.I.F.I. y A., empresa ubicada en la Repblica de Argentina dedicada a la produccin y venta de galletas.
Con fecha 26 de mayo de 2011, se constituy la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de
inversiones en acciones en el Per y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A.
Con fecha 21 de junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquiri el 100% de las acciones de las empresas talo
Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresa ubicadas en la Repblica de Argentina dedicadas a la produccin y venta de
pastas.
Con fecha 9 de septiembre de 2011, se transfiri a Nestl del Per S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el
Per.
Con fecha 31 de enero de 2012, se transfiri a la empresa ONC (Per) S.A.C los activos vinculados a la actividades de
procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta situada en el Fundo San Miguel ubicado en el
distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura.
Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituy una nueva sociedad en Espaa
denominada Alicorp Holdco Espaa S.L., cuyo objeto social es dedicarse principalmente a la adquisicin, tenencia, disfrute y
administracin, direccin y gestin de ttulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o
entidades constituidas en territorio espaol o fuera de l.
Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquiri el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo Santa Genoveva con frente a la
Calle F del Distrito de Lurn, con un rea de 12 Hectreas, por un precio de US$ 20.4 millones.
Con fecha 5 de septiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco Espaa S.L. adquiri el 100% de las acciones de
la empresa chilena Salmofood S.A., por un precio de US$ 62 millones. Salmofood S.A se dedica a la produccin y
comercializacin de alimentos para peces.
Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquiri de la empresa UCISA S.A., ciertos activos relaciones con las actividades de
produccin de aceites, mantecas y grasas, las marcas LIDER, TRI-A, CLAROL, RICOMER, NOR CHEF,
RICOTONA, SABROPAN, UCITO, UCISOL, 3 AS y CALORY, as como el inventario de productos terminados e
44
insumos relacionados a dichas marcas, por un precio de S/. 17.9 millones ms el IGV.
Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquiri el 100% de las acciones de las empresas Industria Nacional de Conservas
Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un
precio total de US$ 23.6 millones.
Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A., suscribi un contrato de prstamo con el JP
Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millones denominado Term Loan and Guaranty Agreement, el cual se encuentra
garantizado por Alicorp S.A.A.
Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firm el contrato de compra venta por el 99.11% de las acciones comunes y por el
93.68% de las acciones de inversin de Industrias Teal S.A.; por un precio de S/. 413.9 millones. Con fecha 4 de enero de
2013 se produjo el cierre de la transaccin con el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes
indicadas.
Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquiri a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2 de un inmueble ubicado
en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Caete, por un precio de US$ 22 millones.
Con fecha 28 de enero de 2013 la empresa subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. transfiri a la empresa Industrias Lcteas Toni
S.A. el ntegro de las acciones que mantena en la empresa Heladosa S.A., por un precio de US$ 4 millones.
Con fecha 6 de febrero de 2013, a travs de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A. se adquiri el 100% de
las acciones de la empresa Pastificio Santa Amalia S.A., en Brasil, por un precio de 190 millones de reales brasileros.
En el mes de marzo de 2013, la Compaa emiti bonos en el mercado de capitales internacional por US$ 450 millones bajo
la Regla 144 y la Regulacin S de la U.S. Securities Act.
Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inaugur la planta de alimentos balanceados en Ecuador, bajo la razn social de
Inbalnor S.A.
En el mes de octubre de 2013, se constituy la empresa Vitapro S.A. dedicada a la produccin, manufactura, investigacin,
desarrollo, comercializacin, distribucin nacional e internacional de alimentos balanceados para camarones, langostinos,
salmnidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora.
Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas Mimaskot y Nutrican tanto en el Per
como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirieron a Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de
alimento balanceado para mascotas. El precio de venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendi a US$ 36.7
millones.
En el mes de abril de 2014, se constituy la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulacin, produccin,
comercializacin, distribucin e importacin de productos de panadera congelados. En esta nueva sociedad, Alicorp S.A.A.
participa con el 75% del capital social y la empresa Naturpan S.A.C., participa con el 25% del capital social.
Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquiri el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca SAC
por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es una empresa dedicada a la elaboracin y venta de cereales
listos para comer y barras a base de cereales bajo la marca ANGEL y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se
dedica a la compra, procesamiento y venta de maz amarillo duro.
Con fecha 1 de mayo de 2014, Alicorp absorbi mediante fusin simple a las empresas Industria Nacional de Conservas
Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A.
Con fecha 1 de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., mediante Reorganizacin Simple, ciertos
activos relacionados al negocio de Nutricin Animal.
45
7. Descripcin de Operaciones y Desarrollo

7.1. Descripcin del Emisor
Alicorp tiene como objeto social dedicarse a la industria, exportacin, importacin, distribucin y comercializacin de
productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus ms variadas formas, en especial los que
corresponden a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, caf, harinas, galletas, pastas,
productos cosmticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados.
La empresa est dividida en tres unidades de negocio:
Consumo Masivo
Productos Industriales
Nutricin Animal
Las actividades principales de la empresa corresponden a los CIIU 15142, 15316 y 15499.
7.2. Estrategia
La estrategia de Alicorp se basa en convertirse en una empresa lder regional en la venta de bienes de consumo masivo en
todos los mercados donde compite. Esta estrategia se basa en dos principios claves que priorizan el crecimiento a travs de
las principales plataformas y el fortalecimiento de las ventajas competitivas de la Compaa. Estos principios son:
1.
Estrategia de plataformas: Enfocada en consolidar el liderazgo en las plataformas core y el portafolio de la

Compaa a travs del crecimiento orgnico y adquisiciones estratgicas. Estas son:
Consumo Masivo
Plataformas
Farinceos, Oleaginosas,
Panificacin, Grandes
Home Care, Personal
Industrias y Food Service
Care, Salsas e Impulso
Nutricin Animal
Acuicultura
Principales Marcas
2.
Maximizar ventajas competitivas: (i) en la compra de commodities, generando escala y mayores eficiencias en
cada pas, aprovechando la experiencia en el manejo del riesgo en la compra de materias primas; (ii) en la gestin
de marcas, desarrollando un nico y profundo conocimiento del consumidor local en cada pas en donde se cuenta
con operaciones; (iii) go to market, asegurando una presencia en todos los rincones de Latinoamrica, creando
formas diversas de llegar a los clientes y el consumidor, con un modelo de distribucin ajustado a las necesidades
de cada pas; y (iv) continuar con la estrategia de crecimiento a travs de la integracin efectiva de las empresas
adquiridas, logrando una mejor adaptacin al entorno y cultura del mercado en el cual se encuentran para obtener el
mayor valor posible.
La estrategia de negocios se enfoca en los siguientes fundamentos:
Continuar con la expansin regional dentro de las categoras principales y adyacentes. La Compaa posee
una base slida para el crecimiento orgnico continuo, debido a la constante generacin de flujo de efectivo y la
posicin de liderazgo que tiene en los diversos sectores y pases donde opera. Adicionalmente, la empresa est en
constante bsqueda de oportunidades para ingresar a nuevos mercados clave y consolidar los actuales. Alicorp
busca la integracin exitosa de todas sus adquisiciones esperando que esto facilite la capacidad para implementar
sinergias en las compras, cadenas de suministro, marketing, operaciones back office y tecnologa e infraestructura.
La Compaa espera continuar ampliando su presencia en los principales mercados, tal como ha venido haciendo
recientemente en Chile, Ecuador y Brasil (sobre una base regional). El enfoque predominante ser sobre sus
principales categoras de productos; es decir, pastas, aceites domsticos, detergentes, harinas industriales, entre
otras. Adems, se tiene planeado continuar incrementando la participacin de mercado en categoras de producto
adyacentes, tales como salsas food service, productos culinarios, galletas y productos de cuidado personal.
46
Atraer, desarrollar y retener talento. Alicorp reconoce que un componente clave del crecimiento alcanzado a lo
largo de los aos ha sido el excelente equipo de trabajo con el que cuenta. La Compaa planea continuar
ofreciendo ofertas de empleo competitivas para retener a personal clave as como para atraer a nuevos ejecutivos
segn sea necesario.
nfasis en un modelo de negocio eficiente en costos. La Compaa ha optimizado su eficiencia en produccin a

lo largo de los aos. Planea minimizar los costos en todas las plataformas del modelo de negocio a travs de
especializacin productiva, disciplinada fijacin de precios a travs de las diversas cadenas de suministro y un
anlisis constante de los mercados.
Trabajar con valores de responsabilidad social. Una de las reas clave en la cual Alicorp se enfoca es en la de
Responsabilidad Social a travs de donaciones, programas de voluntariado, metas ambientales dirigidas a
alternativas limpias para el manejo de residuos y campaas de educacin nutricional.
Compromiso con el cumplimiento de Principios de Buen Gobierno Corporativo. Alicorp est comprometido con
el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo, la actual gestin est basada en acciones que
garanticen equidad, responsabilidad y transparencia hacia los accionistas, inversionistas y grupos de inters
relacionados con la sociedad. Alicorp ha sido reconocida por la Bolsa de Valores de Lima como una de las diez
empresas peruanas con buenas prcticas de gobierno corporativo y es parte de la cartera del ndice de Buen
Gobierno Corporativo vigente del 1 de julio de 2014 al 30 de junio de 2015.
7.3. Descripcin de las Principales Lneas de Negocio:

Alicorp categoriza la diversidad de productos que ofrece en tres principales lneas de negocio: Consumo Masivo, Productos
Industriales y Nutricin Animal. El Emisor cuenta con presencia en Brasil y Argentina, produciendo y comercializando bienes
de consumo masivo; en Chile y Ecuador, principalmente con alimentos balanceados para camarones y peces; y exporta a
ms de 23 pases. El siguiente grfico muestra la distribucin de las ventas por lnea de negocio a setiembre de 2014:
Nutricin
animal
A continuacin, se presenta una tabla que expone los ingresos de la empresa por lnea de negocio para los aos 2012 y
2013, y para los periodos comprendidos entre enero y setiembre del 2013 y 2014.
Lnea (en millones de
Nuevos Soles)
Consumo Masivo
Productos Industriales*
Nutricin Animal
Total
(*) Incluye Otros Negocios
2012
2013
a Set 2013
a Set 2014
2,642
1,332
500
4,474
59.1%
29.8%
11.2%
100%
3,480
1,465
878
5,822
59.8%
25.2%
15.1%
100%
2,531
1,060
630
4,221
60.0%
25.1%
14.9%
100%
2,623
1,099
875
4,597
57.1%
23.9%
19.0%
100%
7.3.1. Consumo Masivo

Alicorp ingres al negocio de consumo masivo en el ao 1956 con el establecimiento de una fbrica de aceites en Per.
Actualmente, esta lnea de negocio contiene categoras destinadas a la alimentacin, tales como: aceites domsticos, pasta,
detergentes, galletas as como categoras de cuidado personal y cuidado del hogar. Este negocio opera principalmente en
Per, Argentina y Brasil. Actualmente cuenta con aproximadamente 133 marcas, entre las principales se encuentran:
Alacena, Bolvar, Sayn, Primor, Capri, Casino, Don Vittorio, Zorro, Plusbelle, Santa Amalia, entre otras. Este segmento es el
principal contribuyente de las ventas totales de la Compaa con participaciones de 59.1% y 59.8% para el 2012 y 2013,
respectivamente, y de 60.0% y 57.1% para los primeros nueve meses del 2013 y del 2014, respectivamente.
47
Parte de la estrategia de crecimiento de la empresa incluye la diversificacin del portafolio de la lnea de negocio. Acorde a
esto, en los ltimos aos se han lanzado y relanzado una cantidad importante de productos en todas las categoras. En los
ltimos nueve meses del ao se han lanzado y relanzado alrededor de 40 productos.
Per
A travs de numerosos lanzamientos y adquisiciones estratgicas, Alicorp se ha convertido en la empresa lder en consumo
masivo en el pas. Las ventas de consumo masivo Per representan el 43.8% y 37.7% de las ventas totales para el 2012 y
2013, respectivamente; y 38.1% y 36.4% para los primeros nueve meses del 2013 y del 2014, respectivamente. La Compaa
cuenta con marcas lderes en la mayora de las categoras en las que opera, con participaciones de mercado que oscilan
entre 42% y 96%. Cabe resaltar que recientemente se adquiri Global Alimentos, la empresa lder en la produccin de
cereales y barras de cereales en Per. Con esta compra, Alicorp entra al mercado de cereales listos para comer y barras de
cereales a travs de la marca ngel.
Se presenta a continuacin las principales categoras de consumo masivo local con su respectivo market share y porcentaje
de participacin sobre las ventas totales de la Compaa.
Fuente: Kantar World Panel.

1
Market Share al 31 de agosto de 2014.
2
Basado en las ventas consolidadas y EBITDA por los 9 meses terminados el 30 de setiembre de 2014.
3
Estimacin Interna Alicorp.
4
El Market Share de Salsas solo hace referencia al de Mayonesas.
Internacional
El negocio de consumo masivo cuenta principalmente con presencia en Argentina y Brasil. Las ventas internacionales de este
negocio representan el 15.3% y 22.1% de las ventas totales de la Compaa para el 2012 y 2013, respectivamente; y el
21.9% y 20.6% de las ventas totales de la Compaa para los primeros nueve meses del 2013 y del 2014, respectivamente.
El incremento en el ao 2013 se debe principalmente a la adquisicin de Pastificio Santa Amalia en Brasil. Asimismo, Alicorp
cuenta con marcas lderes en la mayora d e los pases extranjeros en donde opera, con participaciones de mercado de
hasta 56%.
A continuacin se presentar un grfico que muestra la participacin de mercado de las principales categoras en Brasil,
Argentina y Ecuador y sus respectivas participaciones sobre las ventas totales de la Compaa.
Fuente: Kantar World Panel

1
Market Share a ND 13
2
Basado en las ventas consolidadas por los nueves meses terminados el 30 de setiembre de 2014
3
Market Share incluye solo Minas Gerais
4
Market Share a diciembre de 2013
5
Market Share a junio de 2014. Slo mide al canal tradicional
7.3.2. Productos Industriales
48
En el 2003, Alicorp decidi separar sus productos de venta a negocios industriales (business to business) de sus productos
de consumo masivo con el objetivo de lograr una mejor relacin con los clientes industriales. Este segmento est compuesto
por las categoras de panificacin, gran industria y food service. Los productos de esta lnea incluyen harinas industriales,
margarinas industriales, mantecas industriales y productos para restaurantes, como aceites, salsas y premezclas, entre otros.
Esta lnea de negocio opera en Per y cuenta con aproximadamente 33 marcas, entre las principales se encuentran: Nicolini,
Santa Rosa, Blanca Nieve, Inca, Victoria, Macbel, Torre Blanca, entre otras. Este segmento es el segundo mayor
contribuyente de las ventas totales de la Compaa con participaciones de 29.8% y 25.2% para el 2012 y 2013,
respectivamente; y 25.1% y 23.9% para los primeros nueve meses del 2013 y del 2014, respectivamente. Cabe resaltar que
Alicorp cuenta con marcas lderes en la mayora de las categoras de esta lnea de negocio, con participaciones que oscilan
entre 53% y 80%.
En el siguiente grfico se muestran las participaciones de mercado as como el porcentaje sobre las ventas totales de la
Compaa de las principales categoras de productos industriales:

1
Market Share al 31 de agosto de 2014
Basado en las ventas consolidadas y EBITDA por los 9 meses terminados el 30 de setiembre de 2014.
7.3.3. Nutricin Animal

Este negocio consiste en la elaboracin de alimentos balanceados para animales, principalmente para camarones y peces.
Alicorp inici sus operaciones en el negocio en el ao 1996 cuando adquiri Nicolini y Compaa Molinera. De esta manera,
se agreg Nicovita, producto de Nicolini, al portafolio. Luego, en el 2012, adquiri tambin Salmofood, productor de alimento
para peces en Chile. El negocio cuenta con operaciones en Per y Ecuador, bajo la marca Nicovita; y en Chile, bajo la marca
Salmofood, adicionalmente exporta a varios pases, principalmente en Amrica Central. Este negocio es el tercer
contribuyente de las ventas totales de la empresa con participaciones de 11.2% y 15.1% para el 2012 y 2013,
respectivamente; y 14.9% y 19.0% para los primeros nueve meses del 2013 y del 2014, respectivamente.
El siguiente grfico muestra las participaciones de mercado y el porcentaje de ventas de nutricin animal:

1
Market Share al 31 de diciembre de 2012
2
Basado en las ventas consolidadas por los nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2014.
7.4. Ventas y Marketing

La Compaa promociona sus productos mediante avisos publicitarios, promociones e incentivos al consumidor. Estos
programas incluyen descuentos, cupones, rebajas, incentivos para exhibicin en anaqueles e incentivos basados en
volumen. En el Per, Alicorp se especializa en llegar a las bodegas, las cuales representan el 64% del mercado retail local,
segn la publicacin del departamento de Estudios Econmicos del Scotiabank de agosto 2014.
El objetivo de la Compaa es ofrecer a los clientes productos de mayor valor, enfocando sus esfuerzos en el uso efectivo de
herramientas estratgicas para la innovacin de productos y procesos, mix de productos, precios, publicidad y promocin. La
estrategia de marketing fue diseada para impactar al mercado con crecimiento agresivo e innovacin, con el objetivo de ser
una de las 250 empresas ms grandes de Latinoamrica. Para ello la Compaa est en constante estudio del perfil de los
consumidores y de los mercados en donde opera buscando nuevas formas de obtener mejores productos, procesos y as
ofrecer productos con mayor valor agregado.
Las principales campaas publicitarias de Alicorp consisten en comerciales de radio y televisin, prueba de productos en
supermercados y bodegas. En los ltimos aos se han lanzado exitosos comerciales y promociones en Per para productos
como Bolvar, Opal, Marsella, Don Vittorio, Primor, Alacena y Alianza. Los gastos de marketing por los nueve meses
terminados el 30 de setiembre del 2014 fueron S/. 116.3 millones.
49
Alicorp busca fortalecer an ms su reputacin en aquellas reas en donde es lder de mercado. La actual gestin tiene como
objetivo alcanzar esto aplicando altos estndares de calidad, salud y seguridad, as como la mejora de la ecuacin de valor
para sus clientes. Tambin se enfoca en generar una mayor lealtad de marca tanto en clientes nuevos como en los ya
existentes. La Compaa cuenta con una habilidad para ejecutar esta estrategia la cual se basa en los aos de experiencia
en la industria y en la lealtad de marca que ha construido a lo largo de los aos. Alicorp continuar empleando estrategias de
marketing basadas en campaas comerciales agresivas y promociones en los pases donde tiene presencia.
7.5. Produccin y distribucin
La Compaa cuenta con una red de distribucin extensa y difcil de replicar en Per, con un modelo nico alcanzando todos
los canales de distribucin del pas. A su vez, cuenta con 30 plantas de manufactura. Luego de la produccin, los productos
son distribuidos al consumidor final a travs de una amplia red de distribucin multicanal que incluye 17 centros de
distribucin y 25 oficinas de venta a lo largo del pas.
El siguiente diagrama muestra ambos canales de distribucin, canal tradicional y canal moderno, que actualmente emplea la
Compaa para llegar a nuestro consumidor final en Per.
Los canales de distribucin incluyen lo siguiente: (i) Acuerdos con 31 distribuidores exclusivos; (ii) Acuerdos de distribucin
no exclusivos con distribuidores de todo el pas (iii) Acuerdos con todos los mayoristas en Per. Estos canales tradicionales
han sido un componente clave del xito, debido a que gran parte del mercado peruano es tradicional, slo el 20% de la
distribucin es controlada por el canal moderno (supermercados), segn la publicacin del departamento de Estudios
Econmicos del Scotiabank de agosto 2014. Particularmente, estos canales tradicionales dan amplio acceso a las bodegas,
que actualmente representan el 64% de total bodegas y mercados de abasto, segn el informe econmico del Scotiabank.
Los trminos de los acuerdos de distribucin exclusiva que mantiene la Compaa le otorga el derecho de requerir a los
distribuidores que vendan sus productos exclusivamente en territorios especficos, recibiendo estos una compensacin
basada en el rendimiento de ventas. Alicorp mantiene un control estricto en la gestin de marcas, estrategias de marketing y
precios de los distribuidores. La Compaa apuesta por que el uso de distribuidores exclusivos reduce costos de distribucin,
incrementa la flexibilidad para agregar puntos de venta eficientemente, de tal manera que le permita mantener la calidad de
los servicios y permita tener mayor poder de negociacin al establecer y ajustar los precios de mercado y al crear barreras de
entrada para nuevos competidores.
El canal de distribucin moderno se compone de acuerdos entre Alicorp y sustancialmente todos los supermercados en el
Per.
En base a los actuales niveles de produccin y ventas de la Compaa, las visitas a clientes pueden ser diarias, cada tres
das, dos veces por semana o semanales. Alicorp clasifica a sus clientes de acuerdo al volumen de compra, tipo de canal de
distribucin y por sus caractersticas individuales.
Para facilitar el acceso a estas redes de distribucin, la Compaa cuenta con centros de distribucin locales a lo largo del
pas. Principalmente posee dos grandes centros de distribucin en Lima con una capacidad de almacenamiento de 40,000
pallets y 12,000 pallets, respectivamente, y otros diez en diversas partes del Per. La capacidad acumulada de todos los
centros de distribucin que tiene Alicorp, es de 110,800 pallets, que representan aproximadamente 77,500 toneladas de
productos terminados. La Compaa tiene planeado expandir la capacidad de sus centros de distribucin con un adicional de
35,900 pallets, las cuales representan un adicional de 25,500 toneladas de productos terminados para lograr una capacidad
50
total de 146,700 pallets (103,000 toneladas de productos terminados) en todos los centros de distribucin. Los centros de
distribucin de la Compaa utilizan sistemas de gestin automticos de almacenes, como SAP, y en 4 de ellos cuenta con
sistemas Warehouse Management System (WMS) para el continuo seguimiento de los inventarios.
A continuacin se detallan las ventas por canal de distribucin en el Per:
Distribuidores Exclusivos
Distribuidores
Mayoristas
Canal Moderno
B2B
Otros
Total
2012
2013
A Set. '13
A Set. '14
27.5%
10.5%
40.6%
8.0%
12.4%
1.0%
100.0%
31.5%
13.1%
33.5%
9.5%
12.0%
0.3%
100.0%
31.8%
12.9%
34.0%
9.3%
11.8%
0.2%
100.0%
35.2%
15.1%
28.5%
10.8%
10.1%
0.2%
100.0%
En Argentina Alicorp posee una red de distribucin en regiones clave. Cuenta con seis plantas de manufactura y mltiples
acuerdos con distribuidores y mayoristas a lo largo del pas. Mantiene una fuerte presencia en reas rurales del pas.
Actualmente la Compaa tiene planes de expandir su canal moderno de distribucin incrementando su presencia en
supermercados.
Adicionalmente, cuenta con 11 centros de distribucin en Argentina, cada uno con capacidad de almacenamiento de 27,200
pallets que representan 20,000 toneladas de productos terminados.
En Ecuador la Compaa cuenta con una planta de produccin y una red de distribucin en regiones claves a travs de
distribuidores locales. A pesar que la distribucin sea mayormente a travs de distribuidores locales, tambin mantiene una
relacin slida con mayoristas y minoristas en el pas. Actualmente, Alicorp tiene planes para aumentar su participacin en el
mercado mayorista ecuatoriano. Posee una planta dedicada a la produccin de productos de nutricin animal la cual tiene un
centro de distribucin con capacidad de almacenamiento de 1,500 toneladas. Adems, cuenta con otro centro de distribucin
en Machala con capacidad de almacenamiento de 2,400 toneladas y otro en Guayaquil con capacidad de almacenamiento de
4,200 toneladas.
En Chile la Compaa opera en una planta industrial en la isla de Chilo donde produce alimento balanceado para peces y
emplea una especializada fuerza de ventas en el negocio de acuicultura. Actualmente, gran parte de sus clientes estn
localizados en reas aledaas y gran parte de las ventas son directamente a los consumidores finales.
7.6. Materia Prima / Insumos
La Compaa utiliza grandes cantidades de materia prima, tales como el trigo, el aceite crudo de soya, harina de soya, azcar
y huevos para elaborar sus productos. Adems, utiliza grandes cantidades de plsticos para empaquetar sus productos y gas
natural para operar sus fbricas y almacenes. Para las materias primas que utiliza en la mayora de sus categoras, se
coordinan las necesidades de abastecimiento y las compras para obtener mayores beneficios en los precios. Sin embargo,
algunas de sus categoras de productos y marcas utilizan materias primas de fuentes especficas para sus operaciones.
La Compaa compra su materia prima de numerosas fuentes, desde productores grandes e internacionales hasta
vendedores independientes y locales. Ha desarrollado alianzas estratgicas con los proveedores para aprovechar mejores
precios y un suministro confiable para muchos de sus insumos. Los precios de sus principales materias primas se ven
afectados por factores externos, tales como la escasez de recursos, fluctuaciones del tipo de cambio, cambio climtico,
consumidores o demanda industrial, cambios en la regulacin gubernamental, entre otros.
Los componentes ms significativos en los costos del negocio de consumo masivo son el trigo y el aceite crudo de soya. La
Compaa centraliza la compra de esta materia prima a travs de Alicorp Uruguay S.R.L., quien se encarga de negociar y
obtener los mejores precios. La oferta y la demanda del mercado, as como los programas de gobierno, influyen
sustancialmente en los precios del trigo, del aceite crudo de soya, entre otros.
Por otro lado, los componentes ms significativos en los costos del negocio de productos industriales son el trigo, el aceite
crudo de soya y el aceite de palma.
En el negocio de nutricin animal, los componentes de costos ms significativos son aceite de pescado, harina de soya y
trigo, los cuales se compran en mercados extranjeros, incluyendo a Argentina (aceite de crudo de soya), Chile (aceite de
pescado), Canad, Estados Unidos y Rusia.
Alicorp cuenta con un equipo de gestin de riesgos el cual trabaja con el equipo de compras alineados al objetivo de
monitorear y controlar constantemente las tendencias de costos y suministros para poder actuar con rapidez y as obtener los
materiales y el empaque necesario para producir en condiciones ptimas. A pesar de que se espere que los precios de las
principales materias primas flucten, la Compaa confa en que lograr mantener un adecuado nivel de suministro y obtener
51
diversas fuentes. El equipo de gestin de riesgos emplea una serie de tcnicas de cobertura para limitar el impacto de la
fluctuacin de precios de las materias primas.
52
7.7. Descripcin de Instalaciones
Pas
Instalaciones
Predio Central:
13 Plantas
Per
Teal:
4 plantas
Global
Saracolca
Sidsur:
4 plantas
Brea
Nutricin Animal
Molinca:
3 plantas*
Otros Molinos:
2 plantas
Brasil
PSA:
3 plantas
Planta
Aceites
Jabones de Lavar
Glicerina
cido Estearico
Mantecas y Margarinas
Fideos
Galletas
Salsas*
Alimentos para Perros (Maquila)
Molino Faucett
Detergentes
Galletas y Panetones
Molino
Caramelos
Chocolates
Cereales
Molino
Fideos
Galletas
Molino Victoria
Molino Arequipa
Instantneos
Alimentos para Peces y Camarones
Galletas
Molino Trujillo
Molino Paita
Molino Callao
Molino Santa Rosa
Pastas
Pasta Instantnea
Misturas
San Justo: 2
Jabones
Detergentes en Polvo
plantas
Cuidado Personal
Argentina
Garn
Galletas
Morn
Pastas
Italo Manera
Nutricin Animal Alimentos para Peces
Chile
Nutricin Animal Alimentos para Camarones
Ecuador
* Alicorp cuenta con 3 plantas para los productos Salsas
* Las 3 plantas de Molinca se encuentran en diferentes instalaciones
7.8. Garantas
Tanto a cierre de 2013 como al cierre de setiembre de 2014 Alicorp no cuenta con ninguna garanta real que en conjunto
comprometa ms del 10% del patrimonio neto.
7.9. Exportaciones
Alicorp comercializa sus productos en el mercado nacional y en el extranjero. Las exportaciones de Alicorp se realizan a ms
de 23 pases, tales como Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Hait, Honduras, Panam, Venezuela, Repblica Dominicana,
Guatemala, Costa Rica, entre otros.
7.10. Inversiones
53
La empresa ha realizado inversiones en activos por S/.255.0 millones a setiembre del 2014. Entre los principales proyectos
se encuentran: 1) la construccin de una nueva lnea de produccin de pastas, 2) reconstruccin de una planta industrial en
Argentina, 3) instalacin de una nueva lnea de produccin de margarinas, 4) el incremento en la capacidad de la planta de
procesamiento de aceite de soya y 5) la instalacin de una nueva lnea de produccin de galletas.
Se espera realizar inversiones cercanas a los US$ 100 millones al cierre del presente ao.
7.11. Financiamientos
A continuacin se presenta un breve resumen de las principales fuentes de financiamiento que tiene la empresa:
Financiamientos de importacin
Corresponden a los financiamientos relacionados a la importacin de materias primas como trigo y aceite crudo de soya.
Actualmente, la Compaa mantiene lneas con bancos locales y extranjeros por ms de US$ 600 millones, lo cual le permite
obtener tasas competitivas en el mercado.
Prstamos bancarios
Los prstamos bancarios corresponden a financiamientos con entidades locales y del exterior para capital de trabajo.
Tres de los prstamos contratados contienen ciertas restricciones para la Compaa y sus subsidiarias, que incluyen,
principalmente el mantenimiento de ratios financieros especficos y la presentacin de ciertos reportes e informacin
requeridos por las entidades financieras que otorgaron dicho prstamo.
Los principales requisitos exigidos a la Compaa por una entidad financiera por el prstamo obtenido por su
subsidiaria Salmofood S.A., son:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento no mayor a 3.25.

Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.6.
Mantener un patrimonio neto individual mnimo de S/.1,426,597,500.
Mantener un patrimonio neto consolidado mnimo de S/.1,412,331,100.
Los principales requisitos exigidos a la Compaa por una entidad financiera por el prstamo obtenido por su
subsidiaria Pastificio Santa Amlia S.A. son:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Mantener durante la vigencia del contrato un ratio de apalancamiento no mayor a 3.5.

Mantener un ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.6.
Mantener un patrimonio neto individual mnimo de S/.1,426,597,500.
Mantener un patrimonio neto consolidado mnimo de S/.1,412,331,100.
Los principales requisitos exigidos a las subsidiarias, Alicorp Argentina S.A. y Alicorp San Juan S.A. por una entidad
financiera, por los prstamos obtenidos son:
(i)
(ii)
Mantener un ratio pasivo total / patrimonio neto no mayor a 3 al cierre del ejercicio 2014.
Mantener un ratio deuda financiera total / EBITDA no mayor a 3.25, al cierre de cada ejercicio anual.
Bono Internacional
El 15 de marzo de 2013 Alicorp emiti bonos en el mercado internacional por un monto de US$450 millones bajo la Regla
144A y la Regulacin S. La tasa cupn alcanzada fue de 3.875% y se obtuvo el grado de inversin de las clasificadoras de
riesgo internacionales Fitch Ratings (BBB) y Moodys (Baa2). Dichos Bonos sern redimidos a su vencimiento en marzo
2023 y el cupn es pagado semestralmente.
La Compaa se encuentra obligada a cumplir ciertas restricciones que no implican ratios financieros.
7.12. Personal de la empresa
Al 30 de setiembre de 2014, el nmero de trabajadores de la empresa es el siguiente:
54
Permanentes
Funcionarios
Empleados
Obreros
Temporales
Empleados y obreros
Total
3T 2013
5,964
20
1,780
4,164
1,545
1,545
7,509
3T 2014
6,078
18
1,978
4,082
1,446
1,446
7,524
Variacin
1.9%
-10.0%
11.1%
-2.0%
-6.4%
-6.4%
0.2%
7.13. Relaciones entre el Emisor y el Estado

Por su parte Alicorp no tiene ninguna relacin especial con el Estado. El Emisor se rige por las leyes y normas vigentes a la
fecha. Alicorp es una empresa que cuenta con valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de SMV, por lo
que se encuentra obligada a presentar informacin peridica y no peridica ante la SMV y la BVL, en calidad de Hechos de
Importancia. Por otro lado, Alicorp mantiene relaciones comerciales con algunas entidades estatales, a las que ofrece sus
productos a precios de mercado como cualquier otro cliente.
55
8. Administracin
8.1. Directorio
El Directorio de la empresa fue designado por los accionistas en la Junta General de Accionistas por un perodo de tres aos
y son reelegibles. La Junta Directiva consta actualmente de nueve miembros, cuatro de los cuales son independientes, bajo
los parmetros establecidos por el comit de buen gobierno corporativo, y dos suplentes.
Nombre
Dionisio Romero Paoletti
Luis Enrique Romero Belismelis
Jos Antonio Onrubia Holder
Calixto Romero Guzmn
ngel Manuel Irazola Arribas
Jose Raimundo Morales Dasso
Arstides de Macedo Murgel
Fernando Martn Zavala Lombardi
Jorge Luis Brake Valderrama
Manuel Antonio Romero Belismelis
Rafael Ernesto Romero Guzmn
Cargo
Presidente
Vice-Presidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director Suplente
Director Suplente
A continuacin se detalla la trayectoria profesional de sus miembros:

Director de Alicorp desde 2001. Es Presidente de Alicorp desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector
industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economa y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con
una Maestra en Administracin de Empresas de Stanford University.
Director alterno del seor Ronald Campbell Garca desde el ao 2001 hasta el 1 de agosto de 2006. Es Vice-Presidente de
Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de
servicios. Gerente Central de Administracin y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administracin y
Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA).
Jose Antonio Onrubia Holder
Director alterno del seor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004.Director alterno del seor
Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director titular de Alicorp desde el 2 de agosto de
2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y
Distribucin desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en
Administracin de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestra en Babson College (USA).
Director de Alicorp desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios.
Angel Manuel Irazola Arribas
Director de Alicorp desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios.
Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el ttulo de
Ingeniero Agrnomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administracin de Negocios en la Escuela
Superior de Negocios (ESAN) y Maestra en Administracin de Negocios de la Universidad de Stanford (USA).
Jose Raimundo Morales Dasso
Director de Alicorp desde marzo de 2008. Actualmente es presidente del Directorio de la Asociacin Civil Pro Universidad del
Pacifico y del Instituto Peruano de Economa. Es Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd. miembro del Directorio de
Atlantic Security Bank, Banco de Crdito de Bolivia, El Pacifico-Peruano Suiza, Pacifico Vida y Cementos Pacasmayo. Ocup
el cargo de Gerente General del Banco de Crdito BCP hasta marzo de 2008. Es Bachiller en Economa y Administracin de
la Universidad del Pacfico, con Master en Administracin de Negocios de la Universidad de Pennsylvania- Wharton Business
School. El Sr. Raimundo Morales no tiene vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems miembros de directorio,
plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.
56

Director de Alicorp desde marzo de 2010. Se desempe como Director Ejecutivo de Kraft Per desde 1999 hasta 2001 y
como Director Ejecutivo de Kraft Venezuela desde 2001 al 2003. Tambin se desempe como Presidente de Kraft Brasil de
2003 a 2006 y como Presidente de Kraft Andina desde 2007 a 2009. Es Licenciado en Administracin de Empresas de la
Escuela Administracin de Empresas de Sao Paulo - Fundacin Getulio Vargas. El Sr. Arstides de Macedo Murgel no tiene
vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de
Alicorp.
Director de la Compaa desde el mes de marzo 2013. Actualmente es Director y Gerente General de Unin de Cerveceras
Backus & Johnston y director de diversas empresas y ONGs dedicadas al sector educacin. Es Bachiller en Economa de la
Universidad del Pacfico, tiene un Master en Negocios Internacionales de la Universidad de Birmingham y un MBA de la
Universidad de Piura. Ha desempeado varios cargos en la administracin pblica: Ministro de Economa y Finanzas, Vice
Ministro de Economa, Gerente General de Indecopi, entre otros. El Sr. Fernando Martn Zavala Lombardi no tiene
vinculacin ni econmica ni de parentesco con los dems miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de
Alicorp.
Director de la Compaa desde el mes de marzo 2013. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Laureate Education. Ha
sido Presidente de Procter & Gamble para Mxico y Centroamrica desempeando con anterioridad diversos cargos en dicha
empresa. Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima con una Maestra en Negocios del Harrington College en Gran
Bretaa. Adicionalmente, es consultor de empresas y empresario. El Sr. Jorge Luis Brake Valderrama no tiene vinculacin ni
econmica ni de parentesco con los dems miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp.
Director alterno del seor Javier Beeck Onrubia desde marzo del 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del seor
Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de
2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios.
Director alterno del seor Calixto Romero Guzmn desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de
Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administracin y Finanzas graduado en North Eastern University de
Boston.
8.2. Cambios en el Directorio en los ltimos periodos
En los ltimos periodos se han realizado dos cambios en el Directorio. En primer lugar, Alfredo Romero Vega y Jos Alberto
Haito ya no forman parte del Directorio. En segundo lugar, Fernando Martn Zavala Lombardi y Jorge Luis Brake Valderrama
son nuevos miembros del Directorio desde marzo del 2013.
8.3. Principales Ejecutivos
La estructura de alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 7 personas y es la siguiente:
Nombre
Paolo Sacchi Giurato
Diego Rosado Gmez de la Torre
Jaime Eduardo Butrich Velayos
Hugo Carrillo Goyoneche
Patricio David Jaramillo Sa
Salvador Renato Falbo
Paola Ruchman Lazo
Cargo
Gerente General
Vicepresidente de
Vicepresidente de
Vicepresidente de
Vicepresidente de
Vicepresidente de
Vicepresidente de
Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativos

Supply Chain Corporativo
Negocio de Productos Industriales
Negocio de Consumo Masivo Per
Consumo Masivo Internacional
Recursos Humanos Corporativo

Gerente Central de Planeamiento y Control de Gestin desde el ao 1997, Gerente Central del Negocio de Harinas desde el
ao 2002, Gerente Central del Negocio de Productos Industriales desde diciembre de 2003 hasta junio de 2009.
Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativo desde julio de 2009. Gerente General Adjunto desde abril
2011. Gerente General desde enero 2012. Graduado en Administracin y Finanzas de la Universidad de Adelphi (New York
USA).
Diego Rosado Gmez de la Torre
57
Vicepresidente de Finanzas, Administracin y Sistemas Corporativos desde abril del 2011. Grado de Bachiller en Economa
por la Universidad del Pacfico y Maestra por la Universidad de Michigan Stephen M. Ross School of Business.
Jaime Eduardo Butrich Velayos
Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el ao 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logstica desde 2002.
Gerente Central de Manufactura desde el ao 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde
julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniera Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniera (Per) y Maestra en
Administracin de Negocios en ESAN.
Hugo Carrillo Goyoneche
Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio
2009 hasta julio 2011. Vicepresidente de Negocio Productos Industriales desde agosto 2011. Grado de Bachiller en
Ingeniera Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniera y Maestra en Administracin de Empresas en la Universidad
del Pacfico.
Patricio David Jaramillo Sa
Vicepresidente de Consumo Masivo desde Mayo del 2014. Graduado en Administracin de Empresas y Marketing por la
Universidad San Francisco de Quito (Ecuador) con estudios en Kelogg School of Management (Evanston, Illinois USA).
Salvador Renato Falbo
Vice-Presidente Consumo Masivo Mercosur desde julio de 2009 hasta junio 2012. Vice-Presidente Consumo Masivo
Internacional desde julio de 2012. Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa.
Paola Ruchman Lazo
Gerente Corporativo de Investigacin de Mercado y Director de Conocimiento del Consumidor desde 2007. Vicepresidente
Corporativo de Recursos Humanos desde agosto 2013. Grado de Bachiller en Administracin de Empresas de la Universidad
del Pacfico y Masters of Arts Communication Management, University of Southern California.
8.4. Grado de Vinculacin
Vinculacin entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial
Pariente consanguneo en 4 grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero
Guzmn y con Rafael Romero Guzmn; pariente por afinidad en 2 grado con Paolo Sacchi Giurato.
Pariente consanguneo en 2 grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero
Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis.
Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmn y con Rafael Romero
Guzmn, pariente consanguneo en 2 grado con Manuel Romero Belismelis.
Pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmn y con Rafael Romero
Guzmn, pariente consanguneo en 2 grado con Luis Romero Belismelis.
Pariente consanguneo en 2 grado con Calixto Romero Guzmn, pariente consanguneo en 4 grado con Dionisio Romero
Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis.
Pariente por afinidad en 2 grado con Dionisio Romero Paoletti.
Vinculacin entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de Alicorp
Los seores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis y Jos Antonio Onrubia Holder son miembros del Directorio
de Grupo Piurano de Inversiones S.A. e Inversiones Piuranas S.A. El seor Calixto Romero Guzmn es miembro del
Directorio de Inversiones Piuranas S.A.
58
8.5. Directores Independientes/Dependientes

Directores Independientes
Los directores independientes de Alicorp son los siguientes:
Jos Raimundo Morales Dasso
59
9. Anlisis del Sector y su Regulacin

9.1. Marco Regulatorio del Sector
En cada uno de los pases en los que opera Alicorp (Per, Argentina, Brasil, Chile y Ecuador), la Compaa est sujeta al
cumplimiento de las regulaciones y supervisiones gubernamentales que como empresas industriales cada pas exige, como
el cumplimiento de las leyes laborales, sanitarias, proteccin al consumidor, ambientales, regulacin de mercados o
antimonopolio, ley de valores, entre otras.
A continuacin se presentan las siguientes normas en relacin al cuidado sanitario y proteccin del consumidor en el Per:
-
Decreto Legislativo N 1062 Ley de Inocuidad de los Alimentos

Resolucin Ministerial N 222-2009/MINSA Norma Sanitaria para el procedimiento de atencin de alertas
sanitarias de alimentos y bebidas de consumo humano
Resolucin Ministerial N 245-2009/MINSA Norma tcnica de salud para acreditar inspectores sanitarios de
alimentos de consumo humano
Ley N 29571 Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor
o Artculo 30: Inocuidad de los alimentos
o Artculo 31: Calidad de los alimentos
o Artculo 32: Etiquetado y denominacin de los productos
o Artculo 33: Alimentos modificados
o Artculo 34: Informacin complementaria
o Artculo 35: Alimentos orgnicos
o Artculo 36: Etiquetado de grasas trans
Decreto Supremo N 007-98-SA Reglamento sobre Vigilancia y Control Sanitario de Alimentos y Bebidas
RM 495-2008/MINSA Norma Sanitaria aplicable a la fabricacin de alimentos envasados de baja acidez y
acidificados
RM 591-2008/MINSA Norma Sanitaria que establece los criterios microbiolgicos de calidad sanitaria e inocuidad
para alimentos y bebidas de consumo humano
RM 461-2007/MINSA Gua Tcnica para el anlisis microbiolgico de superficies en contacto con alimentos y
bebidas
RM 1020-2011/MINSA Norma Sanitaria para la consignacin de grasas trans en el etiquetado de alimentos
industrializados
A la fecha la Compaa considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con el
marco regulatorio aplicable.
9.2. Cambios Normativos Relevantes 2012-2013
Durante el 2013 se promulg la Ley de Promocin de la Alimentacin Saludable (Ley N 30021), cuyo objetivo es reducir y
eliminar las enfermedades vinculadas al sobrepeso y obesidad infantil. El 100% de los productos ofrecidos por Alicorp no son
dainos, cuentan con autorizaciones sanitarias vigentes y son elaborados bajo rigurosos estndares de calidad y respetando
las normas nacionales e internacionales. Adems, la Compaa cuenta con un compromiso de autorregulacin publicitaria y
las etiquetas de sus productos brindan informacin sobre el contenido nutricional.
9.3. Anlisis del Sector
Alicorp obtiene ms del 60% de sus ventas de sus operaciones en Per y ha experimentado un crecimiento fuera del pas
impulsado por un aumento de sus operaciones en Brasil, Argentina, Ecuador y Chile. Con ello, la Compaa busca consolidar
su posicin como empresa de consumo masivo a nivel regional.
Anlisis de la Economa Peruana
Durante el perodo 2007-2013, Per ha tenido uno de los crecimientos econmicos ms altos en Latino Amrica, con un
crecimiento promedio anual de 6.5%, siendo este uno de los ms altos de la regin. Este crecimiento se debe en gran parte a
una slida demanda interna, aumento de la inversin, estabilidad de precios, aumento en la inversin extranjera directa,
mejora en las finanzas pblicas y reduccin de la deuda externa. Durante este ao la economa peruana se ha ido
desacelerando por diversos factores como la cada en los precios de exportaciones, cada en la inversin minera, trabas para
la inversin, entre otros; que han generado crecimientos menores a los esperados para el primer semestre del ao. De
acuerdo a proyecciones realizadas por Apoyo Consultora del mes de agosto de 2014, el crecimiento de la economa peruana
al cierre de este ao sera de alrededor de 3.7% y se espera una reactivacin de la economa para los aos 2015 y 2016 con
crecimientos de 5.5% y 6.5%, respectivamente; esta sera impulsada por una mayor produccin minera y fuerte inversin en
60
infraestructura, la cual llevara a un aumento en el sector construccin que generara mayor empleo impulsando el consumo y
la demanda interna.
A continuacin, se presenta una tabla con los principales indicadores de la economa peruana del 2007 al 2013:
Como reflejo de la estabilidad de precios, la inflacin promedio anual para el perodo 2007-2013 fue de 3.31%. Adems, se
destaca la solidez fiscal del pas y la reduccin de deuda como porcentaje del PBI pasando de 29.9% en el 2007 a 19.6% en
el 2013, siendo actualmente la segunda ms baja de Sudamrica. Actualmente, Per tiene la calificacin de grado de
inversin otorgada por las 3 Clasificadoras Internacionales ms importantes: Standard & Poors (BBB+), Moodys (A3) y Fitch
Ratings (BBB+). Uno de los principales factores para obtener esta clasificacin de riesgo se sustenta en la fuerte capacidad
para afrontar choques externos que puedan generar efectos adversos para el pas.
La siguiente tabla muestra el PBI Nominal por tipo de gasto:
El consumo privado tuvo un crecimiento promedio anual de 6.6% en trminos reales para el perodo 2007-2013 y se espera
que este siga creciendo a tasas similares para los siguientes aos a partir del 2015. De acuerdo a la publicacin de Latin
Focus de octubre de 2014, para cierre de este ao se espera un crecimiento del consumo total de 4.8%.
Sector de Consumo Masivo
El crecimiento sostenido de la economa peruana y sus indicadores favorables durante los ltimos aos, han impulsado el
crecimiento del sector de consumo masivo peruano en todos los niveles socioeconmicos, especialmente el de ingresos ms
bajos. Debido a un mayor poder adquisitivo de las familias, la demanda por alimentos, productos de cuidado del hogar y
cuidado personal se ha visto incrementada durante los ltimos aos.
El crecimiento en volmenes esperado del sector de inicios de este ao fue de 5%, segn Apoyo Consultora. Debido a una
desaceleracin de la economa peruana durante el primer semestre de este ao, la desaceleracin del empleo y el bajo
crecimiento que tuvieron las pequeas y medianas empresas, se revis la proyeccin y ahora se estima un crecimiento
menor para este ao. A pesar de ello, la Compaa ha mantenido o incrementado su participacin de mercado en gran parte
de sus categoras como pastas, salsas, margarinas, detergentes, jabones de lavar, entre otras. Para los aos 2015-2016 se
espera una recuperacin del sector y un crecimiento entre 4% y 6%, segn la publicacin de Apoyo Consultora de agosto de
2014.
Las categoras ms representativas en las que Alicorp compite dentro del sector de consumo masivo Per son las siguientes:
En el mercado de aceites domsticos Alicorp compite a travs de sus marcas: Capri, Cil, Cocinero, Crisol, Friol y Primor,
siendo lder de mercado con una participacin de mercado de 48% a agosto 2014. Adems, posee marcas maquiladas para
autoservicios como Aprecio, Metro y Wong, las cuales compiten con aceites importados, de bajo precio y formatos a granel.
61
En el mercado de margarinas domsticas, la Compaa cuenta con las marcas Manty (lder de mercado) y Sello de Oro. Sus
principales competidores son: Unilever con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; y Laive.
En la categora de jabones de lavar, la Compaa compite bajo las marcas Bolvar, Jumbo, Trome y Marsella. Sus principales
competidores son: Procter & Gamble, con su marca Ace, Industrias del Espino y San Isidro.
En el mercado de pastas, Alicorp produce y comercializa este producto bajo las marcas Don Vittorio, Nicolini, Lavaggi,
Alianza, Sayn, entre otras. Es lder en esta categora con una participacin de mercado de 50% y sus principales
competidores son Molitalia y Anita Foods.
Con respecto a la categora galletas, la Compaa compite bajo las marcas Casino, Glacitas, Tentacin, Chomp, Margaritas
de Sayn, entre otras. Tambin es lder de mercado en esta categora, con una participacin de 46% y sus principales
competidores son Grupo Salomn, Kraft y Costa.
En el mercado de salsas, Alicorp compite bajo la marca Alacena y es importante resaltar su slido liderazgo en el mercado de
mayonesa con una participacin de mercado de 96%. Adicionalmente, ha ido lanzando exitosamente nuevas variedades de
salsa como Tar, salsa de aj, salsa de rocoto, huancana; las cuales han tenido buena acogida en el mercado y han ayudado
al crecimiento de esta categora. Sus principales marcas competidoras son Hellmans y Libbys.
9.4. Organismos Reguladores y Supervisores
A continuacin se presentan los principales organismos reguladores y supervisores que aplican para la industria en la que
opera la Compaa en el Per:
-
Ministerio de Salud DIGESA: tcnico normativo y de supervigilancia en materia de inocuidad de alimentos

elaborados industrialmente de produccin nacional o extranjera. Conduce la vigilancia sanitaria de los
establecimientos de fabricacin, almacenamiento, fraccionamiento de alimentos y los servicios de alimentacin
colectiva, de hospitales y de los medios de transporte de pasajeros.
Ministerio de la Produccin (PRODUCE): ente rector del sector industria en el Per.
Ministerio del Medio Ambiente (MINAM): organismo rector del sector ambiental.
Organismo de Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental (OEFA): es el ente rector del Sistema de Evaluacin y
Fiscalizacin Ambiental, encargado de la evaluacin, supervisin, control, fiscalizacin y sancin en materia
ambiental; as como de la aplicacin de incentivos, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de la legislacin
ambiental y de los instrumentos de gestin ambiental, por parte de las personas naturales o jurdicas en el mbito
nacional.
Ministerio de Industria, Turismo, Integracin y Negociaciones Comerciales Internacionales (MITINCI): ente
encargado de establecer la normatividad sobre proteccin ambiental para las actividades de la industria
manufacturera, priorizando la adopcin de prcticas de prevencin de la contaminacin; coordinando
intersectorialmente y con el CONAM los objetivos de proteccin ambiental que sustentan la poltica ambiental a su
cargo.
Consejo Nacional del Ambiente (CONAM): institucin encargada de la creacin y mantenimiento constante de
informacin tcnica y especializada con el objeto de medir y documentar los niveles y variaciones de contaminantes
generados por la actividad productiva; conocer los resultados de las medidas de prevencin y control adoptadas, as
como registrar la reduccin de elementos contaminantes con la respectiva incidencia en los costos y beneficios de
tales acciones.
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV): es un organismo tcnico especializado adscrito al Ministerio de
Economa y Finanzas que tiene por finalidad velar por la proteccin de los inversionistas, la eficiencia y
transparencia de los mercados bajo su supervisin, la correcta formacin de precios y la difusin de toda la
informacin necesaria para tales propsitos. Tiene personera jurdica de derecho pblico interno y goza de
autonoma funcional, administrativa, econmica, tcnica y presupuestal.
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual (INDECOPI): fue
creado en noviembre de 1992, mediante el Decreto Ley N 25868. Tiene como funciones la promocin del mercado
y la proteccin de los derechos de los consumidores. Adems, fomenta en la economa peruana una cultura de leal
y honesta competencia, resguardando todas las formas de propiedad intelectual: desde los signos distintivos y los
derechos de autor hasta las patentes y la biotecnologa.
Superintendencia Nacional de Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT): Tiene por finalidad disear y proponer
medidas de poltica tributaria; proponer la reglamentacin de las normas tributarias; administrar, aplicar, fiscalizar,
sancionar y recaudar los tributos internos del Gobierno Central y otros tributos cuya administracin se le asigne; y
administrar, aplicar, fiscalizar, sancionar y recaudar los aranceles y tributos del Gobierno Central que fije la
legislacin aduanera, Tratados y Convenios Internacionales y dems normas que rigen la materia y otros tributos
62
cuya recaudacin se le encomienda; as como la represin de la de la defraudacin de Rentas de Aduana y del

contrabando, la evasin de tributos aduaneros y el trfico ilcito de bienes.
9.5. Regulacin Ambiental
En cada uno de los pases en los que opera Alicorp (Per, Argentina, Brasil, Chile y Ecuador), la Compaa est sujeta al
cumplimiento de ciertas regulaciones y normas ambientales.
A continuacin se presentan las siguientes normas en relacin a la regulacin ambiental vigente en el Per:
-
Ley N 28611 Ley General del Ambiente

D. Leg. N 1013 Ley de Creacin, organizacin y funciones del Ministerio del Ambiente
Constitucin Poltica del Per
D. Leg. N 757 Ley Marco para el crecimiento de Inversin Privada.
D. Leg N 1047 Ley de Organizacin y funciones del Ministerio de la Produccin
D. Leg. N 295 Cdigo Civil
Ley N 27446 Ley de Sistema Nacional de Evaluacin de Impacto Ambiental
Decreto Supremo N 074-2001-PCM, Reglamento de Estndares Nacionales de Calidad Ambiental del Aire
D. S. N 003-2008 MINAM Aprueban Estndares Nacionales de Calidad Ambiental para Aire
D. S. N 002-2008 MINAM Aprueban Estndares Nacionales de Calidad Ambiental para Agua
Decreto Supremo N 085-2003-PCM Aprueban el Reglamento de Estndares Nacionales de Calidad Ambiental
para Ruido
D. Leg. N 635 Cdigo Penal
D. Ley N 22129 Adoptan Pacto Internacional de Derechos Econmicos, Sociales y Culturales aceptado por la
ONU
R. Legislativa N 26448 Aprueban el Protocolo adicional a la Convencin americana sobre Derechos Humanos en
materia de Derechos Econmicos, Sociales y Culturales
Ley N 27314 Ley General de Residuos Slidos
Decreto Supremo N 057-2004-PCM Reglamento de la Ley General de Residuos Slidos
A la fecha la Compaa considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con la
regulacin ambiental aplicable.
63
10.
Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos
La Compaa tiene en curso un procedimiento contencioso administrativo pendiente de resolver ante el 22 Juzgado
Contencioso Administrativo con Subespecialidad en materia tributaria y bajo el Expediente N 03519-2014-001801-JR-CA-22.
La controversia del procedimiento se vincula a reparos originados en el procedimiento de fiscalizacin del ejercicio 1999 en el
cual SUNAT estableci reparos a la determinacin de las prdidas tributarias arrastrables acumuladas que afectaron los
resultados de ejercicios posteriores, entre ellos el ejercicio 2004, respecto al cual versa el presente proceso judicial. A la
fecha el monto de la controversia asciende a la suma de S/. 107484,578 incluyendo multas e intereses.
En opinin de la Compaa, Alicorp tiene argumentos de defensa vlidos para obtener un resultado favorable en el presente
proceso. Sin embargo en caso de que la sentencia sea contraria, esta no afectar a la Compaa o a sus obligaciones en el
presente Programa.
En adicin al procedimiento antes mencionado, el Emisor declara que no tiene otros procedimientos cuyo resultado adverso
pueda afectar su situacin financiera de forma significativa o su capacidad para atender las obligaciones derivadas del
Programa.
64
11.
Informacin Financiera Seleccionada del Emisor
La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los aos
terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y de los Estados Financieros consolidados no auditados al 30 de setiembre 2014
y 2013 en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta seccin. La informacin presentada deber leerse
conjuntamente con los Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor y las notas que los acompaan, y estar
ntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que estn incluidos en los Anexos II y III del
presente Prospecto Marco.
Los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 han sido auditados por la firma Beltrn, Gris y
Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited.
Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situacin financiera del Emisor, es importante que el potencial
inversionista de los Bonos revise la seccin Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones
y de la Situacin Econmica y Financiera.
Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF.
Informacin de los Estados Consolidados de Resultados
Ingresos
Costo de Ventas
Utilidad Bruta
Margen Bruto
Gastos de Ventas
Gastos Administrativos
Otros Ingresos (Neto)
Utilidad Operativa
Margen Operativo
Gastos financieros (Neto)
Otros Gastos (Neto)
Utilidad antes de Impuesto a la Renta
Impuesto a la Renta
Utilidad de Operaciones Continuadas
Ganancia de Operaciones Discontinuadas
Utilidad Neta
Margen Neto
Utilidad Por Accin
Depreciacin y Amortizacin
EBITDA
Margen EBITDA

de Diciembre del:
2012
2013
4,473,717
5,822,004
-3,254,369
-4,224,270
1,219,348
1,597,734
27.3%
27.4%
-495,350
-718,477
-242,706
-289,521
7,366
69,898
488,658
659,634
10.9%
11.3%
-33,232
-83,868
4,565
-147,128
459,991
428,638
-149,771
-123,239
310,221
305,399
41,170
63,489
351,390
368,888
7.9%
6.3%
Por los 9 meses terminados el 30 de

Setiembre del:
2013
2014
4,221,165
4,596,614
-3,083,463
-3,317,491
1,137,702
1,279,123
27.0%
27.8%
-499,454
-598,314
-209,347
-248,849
15,238
-169
444,139
431,791
10.5%
9.4%
-99,609
-109,539
-84,620
-74,468
259,910
247,784
-77,904
-60,324
182,006
187,460
2,213
1
184,219
187,461
4.4%
4.1%
0.411
0.432
0.216
0.219
71,854
560,512
12.5%
104,676
764,310
13.1%
76,900
521,039
12.3%
84,591
516,382
11.2%
65
Informacin de los Estados Consolidados de Situacin Financiera

Efectivo y Equivalente al Efectivo
Cuentas por Cobrar Comerciales (Neto)
Inventarios
Gastos Pagados por Anticipado
Otros Activos Corrientes
Total Activos Corrientes
Propiedades, Planta y Equipo
Otros Activos Intangibles
Otros Activos No Corrientes
Total Activos No Corrientes
Al 31 de Diciembre del:
Al 30 de Setiembre del:
2012
496,070
746,555
754,328
6,238
226,046
2,229,237
1,326,827
102,435
620,165
2,049,427
2013
2013
92,890
959,774
790,252
12,104
276,700
2,131,720
1,876,942
777,069
1,108,567
3,762,577
58,549
890,846
923,358
7,165
328,582
2,208,500
1,616,926
150,815
1,721,118
3,488,859
2014
123,042
962,793
1,258,109
26,409
580,670
2,951,023
2,038,827
771,520
1,417,830
4,228,177
Total Activos
4,278,664
5,894,297
5,697,359
7,179,200
Cuentas por Pagar Comerciales
Otros Pasivos Corrientes
Otros Pasivos No Corrientes
Total Pasivo No Corriente
538,769
531,729
195,818
1,266,316
747,667
155,798
903,465
280,753
678,974
231,721
1,191,448
1,704,833
631,973
2,336,806
508,469
675,935
186,445
1,370,849
1,615,568
510,077
2,125,645
1,315,695
1,058,154
238,837
2,612,686
1,658,599
505,902
2,164,501
Total Pasivos
2,169,781
3,528,254
3,496,494
4,777,187
Capital Social
Resultados Acumulados
Otras Cuentas del Patrimonio
Total Patrimonio
847,192
1,029,995
231,696
2,108,883
847,192
1,263,996
254,855
2,366,043
847,192
1,079,714
273,959
2,200,865
847,192
1,334,399
220,422
2,402,013
Total Pasivo + Patrimonio
4,278,664
5,894,297
5,697,359
7,179,200
Para el periodo terminado el 31 de

Diciembre del:

de Setiembre del:
2012
560,512
560,512
2013
764,310
766,646
2013
674,751
698,456
2014
761,985
770,270
ndice de Liquidez
Prueba Corriente
Prueba cida
1.8X
1.2X
1.8X
1.1X
1.6X
0.9X
1.1X
0.6X
ndices de Solvencia
1.0X
0.7X
1.5X
1.2X
1.6X
1.3X
2.0X
1.1X
17.6%
9.4%
16.9%
7.3%
12.5%
5.7%
16.0%
5.8%
EBITDA
EBITDA Proforma
ndices de Rentabilidad
Rentabilidad sobre Patrimonio
Rentabilidad sobre Activos

EBITDA (*)
EBITDA Proforma
Utilidad Operativa + Depreciacin y Amortizacin

Incluye ajuste por adquisiciones de empresas, divisiones o lneas de negocio
asumiendo que estas se realizaron en el primer da del periodo de evaluacin
Prueba Corriente
Prueba cida
Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente

(Total Activo Corriente - Inventarios - Gastos Pagados por Anticipado) /
Total Pasivo / Total Patrimonio

Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo
Rentabilidad neta sobre

Patrimonio
Rentabilidad neta sobre
Activos
Utilidad Neta de los ltimos 12 meses / Promedio de los ltimos 12 meses

de Patrimonio
Utilidad Neta de los ltimos 12 meses / Promedio de los ltimos 12 meses
del Total Activos
(*) Definicin de EBITDA corresponde al EBITDA ajustado, el cual difiere del EBITDA calculado como Utilidad antes de impuestos +
Intereses + Depreciacin y Amortizacin.
66
12.
Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las

Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera
El siguiente anlisis de la gerencia del Emisor sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones deber ser
ledo conjuntamente con los Estados Financieros auditados del Emisor y las notas que los acompaan, as como con la
dems informacin incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Los Estados
Financieros han sido elaborados de acuerdo a las NIIF.
12.1. Anlisis de los Resultados Acumulados al 30 de setiembre 2014 y 2013 y al 31 de diciembre de 2013 y 2012.
Total Ingresos por Ventas
Los ingresos alcanzaron los S/. 4,596.6 millones de enero a setiembre 2014, un aumento del 8.9% a comparacin al mismo
periodo del 2013, principalmente por el crecimiento en las ventas de las categoras: pastas, detergentes, salsas, panetones,
margarinas industriales, granos agrcolas, y alimento para peces y camarones, y el ingreso a la nueva categora de cereales.
Las ventas del ao 2013 alcanzaron los S/. 5,822.0 millones, un extraordinario aumento del 30.1% a las ventas del 2012, las
cuales totalizaron en S/. 4,473.7 millones. Este aumento se debi principalmente por un slido crecimiento en ventas en las
categoras: pastas, galletas y panetones, impulsado principalmente por las adquisiciones de Pastificio Santa Amalia e
Industrias Teal; y un fuerte crecimiento orgnico en ventas de harinas industriales, aceites a granel y alimento para
camarones y peces.
Las ventas internacionales han representado el 38.6%, 35.9% y 25.7% del total de ventas, para los periodos de enero a
setiembre 2014, y los aos 2013 y 2012, respectivamente. El incremento en la participacin de las ventas internacionales del
ltimo periodo en evaluacin se debe principalmente a mayores ventas en Ecuador, Chile y Brasil. El volumen de ventas
alcanz las 1,281.2 miles de toneladas de enero a setiembre 2014, un aumento de 7.2% en comparacin al mismo periodo
del 2013. Las ventas en Per aumentaron 3.6% de enero a setiembre del 2014 en comparacin al mismo periodo del 2013,
mientras que las ventas internacionales se incrementaron 18.7% en el mismo periodo de comparacin.
67
Utilidad Bruta
La utilidad bruta del periodo de enero a setiembre 2014 fue de S/. 1,279.1 millones, 12.4% por encima de la obtenida durante
el mismo periodo del 2013, principalmente por una reduccin en los costos de ventas, as como un slido crecimiento
orgnico de las categoras: pastas, detergentes, salsas, panetones, margarinas industriales, granos agrcolas, y alimento
para peces y camarones; y el ingreso a la nueva categora de cereales. El margen bruto tuvo un incremento de 3.2% en
comparacin al mismo periodo del 2013, siendo 27.8% a setiembre 2014. La mejora en el margen bruto se acentu en el
ltimo periodo, comparado al crecimiento experimentado en el ao 2013, el cual fue solo 0.7% en comparacin al 2012. Los
mrgenes brutos para el 2013 y 2012 fueron 27.4% y 27.3%, respectivamente.
Alicorp est slidamente posicionada para enfrentar la volatilidad de los precios de las materias primas, debido a: 1) la
estrategia de compras y coberturas, la cual brinda flexibilidad en la estrategia de precios, 2) permanente manejo de programa
de eficiencias en costos y gastos, con el objetivo de incrementar la competitividad, y 3) continuidad en la diversificacin del
portafolio hacia productos de mayor valor. Estas estrategias permiten que Alicorp reduzca sus costos de ventas
sostenidamente en sus 3 unidades de negocio, como se ve reflejado en los ltimos trimestres y comparando 2013 con aos
anteriores.
Utilidad Operativa
La utilidad operativa de enero a setiembre 2014 fue de S/. 431.8 millones (9.4% de las ventas netas), 2.8% por debajo de la
obtenida en el mismo periodo del 2013, principalmente por mayores gastos de marketing, administracin y ventas, gastos no
recurrentes generados por la adquisicin de Global Alimentos, y gastos diversos netos. La utilidad operativa del ao 2013 fue
de S/. 659.6 millones, un extraordinario crecimiento del 35.0% comparado a la obtenida en el 2012, principalmente por un
fuerte aumento de las ventas en las categoras: pastas, galletas y panetones, impulsado principalmente por las adquisiciones
de Pastificio Santa Amalia e Industrias Teal; y un fuerte crecimiento orgnico en las ventas de harinas industriales, aceites a
granel, salsas food service y alimento para camarones y peces. Adicionalmente, a finales del 2013, se obtuvo un beneficio
generado por la amnista tributaria del programa REFIS en Brasil.
La utilidad antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin (EBITDA), fue de S/. 516.7 millones durante los
primeros 9 meses del 2014, similar a los S/. 521.0 millones obtenidos durante el mismo periodo del 2013, principalmente por
una leve reduccin en la utilidad operativa. El margen EBITDA alcanz el 11.2% durante los primeros 9 meses del 2014,
inferior al 12.3% obtenido a setiembre 2013.
Gastos Financieros
Los gastos financieros netos aumentaron durante los primeros 9 meses del 2014 en S/. 9.9 millones, comparado al mismo
periodo del 2013, debido a mayores gastos relacionados a un aumento del apalancamiento. Durante el ao 2013, los gastos
financieros netos totalizaron en S/._83.9 millones, un importante aumento de S/. 50.6 millones en comparacin al incurrido
durante el 2012, el cual fue de S/. 33.2 millones. Este aumento se debi principalmente por un mayor endeudamiento
relacionado a las adquisiciones de Pastificio Santa Amalia e Industrias Teal y al reperfilamiento de la deuda a mayor
duracin.
68
Gastos Financieros
a Set '13
S/.000
a Set '14
S/.000
57,364
31,755
10,543
4,270
3,490
2,749
110,171
85,569
37,934
10,067
6,750
628
0
140,948
a Set '13
S/.000
a Set '14
S/.000
Ganancia por venta de bonos

Intereses de prstamos y partidas a cobrar
Dividendos
Intereses sobre depsitos bancarios
Otros ingresos financieros
Total
0
2,282
3,558
3,290
1,432
10,562
20,374
5,099
2,892
1,698
1,346
31,409
Gastos Financieros Netos
99,609
109,540
Intereses por prstamos y sobregiros bancarios

Intereses por bonos corporativos
Intereses tributarios
Intereses por financiamientos de importacin
Prima por recompra de bonos
Otros gastos financieros
Total
Ingresos Financieros
Utilidad Neta
La utilidad neta de enero a setiembre 2014 fue de S/. 187.5 millones (4.1% del total de ventas), un incremento del 1.8%
comparado con los S/. 184.2 millones (4.4% del total de ventas) alcanzadas en el mismo periodo del 2013. La utilidad neta
alcanzada durante el 2013 fue de S/. 368.9 millones, mayor en 5.0% comparada a la obtenida en el 2012, de S/. 351.4
millones. Durante el 2013 la utilidad por accin fue de S/. 0.432 por accin, mientras que la obtenida en el 2012 fue de
S/._0.411 por accin.
Por los 12 meses terminados el 30 de setiembre de 2014, el ROE alcanz un 16.0%, cercano al 16.9% reportado a diciembre
2013. Esto se dio principalmente por una mayor utilidad en los primeros 9 meses del 2014 y un mayor patrimonio promedio.
Por otro lado, el ROIC alcanz un 12.7% (el ratio es calculado como utilidad operativa menos impuesto a la renta corriente
dividido entre el capital de trabajo ms activo fijo neto y otros activos operativos netos).
Utilidad por Accin

(Soles)
0.411
2012
0.432
2013
0.216
0.219
a Set '13
a Set '14
Informacin por Segmento de Negocio

Consumo Masivo
Durante los primeros 9 meses del 2014, las ventas del negocio aumentaron en 3.6% en relacin al mismo periodo del ao
anterior, principalmente por el crecimiento en ventas de las categoras: pastas, detergentes, salsas, panetones y postres; y el
ingreso a la categora de cereales. Por otro lado, durante el 2013 las ventas del negocio alcanzaron los S/. 3.479.6 millones,
69
un incremento del 31.7%, en comparacin al 2012, principalmente por el incremento en ventas de las categoras pastas y
galletas (explicado por las adquisiciones de Pastificio Santa Amalia e Industrias Teal), y por el aumento en las categoras de
detergentes y chocolates.
El crecimiento del periodo de enero a setiembre 2014, en comparacin al 2013, se debe al aumento de ventas en Consumo
Masivo Per de 4.3%, y un aumento de ventas internacionales de 2.5%, en relacin al mismo periodo del ao anterior. El
margen EBITDA de Consumo Masivo Per fue de 14.6%, mientras que el de Consumo Masivo Internacional fue de 4.6%.
La utilidad operativa alcanz los S/. 232.0 millones, disminuy en 17.8%, en relacin al mismo periodo del ao anterior,
debido a mayores gastos administrativos, ventas y marketing. El margen operativo del negocio fue de 8.8% para los primeros
9 meses del 2014, menor al 11.2% obtenido en el mismo periodo del 2013. El margen EBITDA del negocio totaliz en 11.0%
para los primeros 9 meses del 2014, menor al 13.1% alcanzado en el mismo periodo del 2013. La utilidad operativa del
negocio para el 2013 totaliz en S/. 416.1 millones, un 40.3% mayor en comparacin al 2012, principalmente por mayores
ventas generadas por las adquisiciones de Pastificio Santa Amalia e Industrias Teal. Adicionalmente, a finales del 2013, se
obtuvo un beneficio generado por la amnista tributaria del programa REFIS en Brasil.
Las ventas alcanzaron los S/. 1,098.6 millones, un aumento del 3.6% en comparacin a los primeros 9 meses del 2013,
debido principalmente al crecimiento en ventas de las categoras: margarinas industriales, granos agrcolas, pastelera,
productos congelados y aceites a granel. El volumen de ventas aument en 1.9% en comparacin al mismo periodo del 2013.
La utilidad operativa del periodo enero a setiembre del 2014 alcanz los S/. 110.3 millones, un aumento del 6.3% en
comparacin a los primeros 9 meses del 2013, debido principalmente al incremento del margen bruto. En el periodo de
evaluacin, el margen operativo cerr en 10.0%, mayor al 9.8% obtenido durante el mismo periodo del ao anterior. El
margen EBITDA aument 4.2%, en relacin al mismo periodo del ao anterior; cerrando el periodo en 11.6%.
Nutricin Animal
Las ventas a setiembre 2014 alcanzaron los S/. 875.4 millones, un importante aumento de 39.0%, en relacin al mismo
periodo del ao anterior, debido al crecimiento de las ventas de alimentos para camarones en Ecuador, impulsado por la
estrategia de crecimiento en ventas locales y la consolidacin de la estrategia de negocio de alimentos para peces en Chile.
Las ventas del 2013 cerraron en S/. 877.7 millones, un importante aumento del 75.5% en comparacin a las ventas del 2012,
las cuales totalizaron en S/. 500.2 millones, debido principalmente por la adquisicin de Salmofood a mediados del 2012 y la
inauguracin de la planta de procesamiento de alimento para camarones, Inbalnor, en Ecuador. El volumen de ventas del
70
periodo enero a setiembre del 2014 aument en 33.9% comparndolo con el mismo periodo del ao pasado. El volumen de
ventas del 2013 totaliz en 273.3 miles de toneladas, un aumento del 49.2% en comparacin al 2012.
La utilidad operativa alcanz los S/. 108.4 millones de enero a setiembre 2014, un aumento de 127.0%, en relacin al mismo
periodo del ao anterior, debido principalmente a una cada en el costo de ventas como porcentaje de las ventas totales,
ocasionado por eficiencias ganadas en la nueva planta en Ecuador y de la adquisicin de Salmofood y el extraordinario
crecimiento de las ventas. El margen operativo cerr en 12.4% el mismo periodo, mientras que el margen EBITDA aument
de 9.0% alcanzado en los primeros 9 meses del 2013 a 13.7% en el 2014, manteniendo el excepcional crecimiento de los
ltimos periodos.
Efectivo y Equivalentes de Efectivo
El efectivo y equivalentes de efectivo aument de S/. 92.9 millones a diciembre 2013 a S/. 123.0 millones a setiembre 2014.
Esto se debi principalmente a una mayor necesidad de capital de trabajo, una disminucin en gastos de inversin y un
mayor nivel de apalancamiento.
Efectivo en bancos y caja

Depsitos a plazo
Total
Dic. 2013
Set. 2014
S/.000
S/.000
59,081
33,809
92,890
84,901
38,141
123,042
Cuentas por Cobrar Comerciales (neto)

Las cuentas por cobrar comerciales incrementaron de S/. 959.8 millones a diciembre 2013 a S/._962.8 millones a setiembre
2014. Los das de cobranza fueron 41.7 en promedio durante el 3T14 comparado a los 43.5 das durante el 3T13.
Inventarios
Los inventarios aumentaron de S/. 790.3 millones a diciembre 2013 a S/. 1,258.1 millones a setiembre 2014, principalmente
por el inventario de materias primas y productos terminados. El incremento en materias primas se debi a mayores compras
de trigo, aceite de soya y harina de pescado, basadas en oportunidades estratgicas. El nmero de das de rotacin de
inventario aument de 78.7 a 99.9 das del 3T13 al 3T14.
Materias primas y auxiliares

Productos terminados
Envases, embalajes y suministros diversos
Inventario en trnsito
Mercaderas
Productos en proceso
Subproductos
Subtotal
Estimacin para deterioro de inventarios
Total
71
Dic. 2013
Set. 2014
S/.000
S/.000
431,134
160,225
68,210
53,928
40,963
34,073
7,396
795,929
(5,677)
790,252
665,842
237,779
158,953
87,286
66,836
36,859
9,345
1,262,900
(4,791)
1,258,109
Propiedades, Planta y Equipo (neto)

El rubro de propiedades, plantas y equipos se increment en S/. 161.9 millones, de S/. 1,876.9 millones a diciembre 2013 a
S/. 2,038.8 millones a setiembre 2014, principalmente por inversiones de capital: 1) la construccin de una nueva lnea de
produccin de pastas, 2) reconstruccin de una planta industrial en Argentina, 3) instalacin de una nueva lnea de
produccin de margarinas, 4) el incremento en la capacidad de la planta de procesamiento de aceite de soya y 5) instalacin
de una nueva lnea de produccin de galletas. La depreciacin del periodo fue de S/. 74.4 millones.
Activos Intangibles (neto)
Los activos intangibles disminuyeron en S/. 5.5 millones a setiembre del 2014 en comparacin al cierre 2013. El movimiento
de los activos intangibles durante el ao 2014 fue el siguiente:
Licencias y
Software
S/.000
Saldo al 1 de enero de 2014
Adiciones
Altas de sociedades
Amortizacion del periodo
Bajas netas
Transferencias y otros movimientos
Diferencia de conversin
Saldo al 30 de setiembre de 2014
5,506
695
187
-2,600
-56
6,119
-35
9,816
No
Competencia
S/.000
Otros
Total
S/.000
Lista de
Clientes
S/.000
S/.000
S/.000
567,064
0
0
-3
0
0
-1,360
565,701
154,624
0
0
-586
0
4,083
-1,659
156,462
38,254
0
0
-6,948
0
-5,012
89
26,383
11,621
0
246
-11
0
1,302
0
13,158
777,069
695
433
-10,148
-56
6,492
-2,965
771,520
Marcas
Pasivos
A setiembre 2014, el total de pasivos se increment en S/. 1,248.9 millones, debido a un aumento en pasivos financieros de
corto plazo (parcialmente explicado por la adquisicin de Global Alimentos) y en cuentas por pagar comerciales.
La variacin en los pasivos corrientes se debi principalmente al incremento en pasivos financieros de corto plazo en
S/._1,023.5 millones, y un incremento en las cuentas por pagar comerciales de S/. 379.2 millones. Los das de cuentas por
pagar se incrementaron 23.3 das, de 46.4 a 69.7 del 3T13 al 3T14, respectivamente.
Los pasivos no corrientes disminuyeron en S/. 172.3 millones, relacionado principalmente por la disminucin de pasivos
financieros de largo plazo en S/. 103.6 millones y por la reduccin de pasivos por impuestos diferidos en S/. 48.1 millones.
Los pasivos financieros de corto plazo ascendieron a S/. 1,315.7 millones a setiembre 2014. La Compaa cuenta con lneas
de crdito revolventes para el financiamiento de importaciones y capital de trabajo.
Los pasivos financieros no corrientes totalizaron S/. 1,658.6 millones a setiembre 2014, representando el 55.8% del total de
pasivos financieros. La composicin de monedas del total de deuda financiera, despus de coberturas con derivados es:
56.1% en Nuevos Soles, 28.4% en Dlares, 7.6% en Reales Brasileros y el 7.9% restante en Pesos Argentinos. La duracin
promedio de la deuda es de 6.10 aos (no incluye deuda financiera de corto plazo). Durante los ltimos 12 meses al 3T14, se
realizaron un total de 128 operaciones forward de tipo de cambio con la finalidad de cubrir la exposicin cambiaria del flujo de
caja. En la actualidad, la mayor parte de los financiamientos son nominados en tasa fija, ya sea directamente o a travs de
operaciones de derivados. La tasa promedio de las obligaciones en dlares americanos durante el 3T14 fue de 3.14%.
Pasivos Financieros
Deuda:
Sobregiro bancario
Prstamos bancarios
Financiamientos de importacin
Bonos
Otros pasivos financieros:
Pasivos financieros designados
como instrumentos de cobertura
Contratos swap
Futuros, forwards y opciones
Total
Corriente
Dic. 2013
Set 2014
S/.000
S/.000
280,753
995,016
253,686
280,753
No corriente
Dic. 2013
Set 2014
S/.000
S/.000
461,520
318,463
1,248,702
1,243,313
1,704,833
1,287,687
1,606,150
6,892
4,530
11,422
2,119
64,874
66,993
0
57,351
57,351
0
52,449
52,449
292,175
1,315,695
1,762,184
1,658,599
72
Deuda Financiera
Dic. 2013
S/.000
Mar. 2014
S/.000
Jun. 2014
S/.000
Set. 2014
S/.000
280,753
463,318
862,250
1,248,702
Deuda No Corriente
1,704,833
1,681,709
1,645,133
1,606,150
Total Deuda
1,985,586
2,145,027
2,507,383
2,854,852
92,890
88,391
104,802
123,042
1,892,696
2,056,636
2,402,581
2,731,810
Deuda Corriente
(-) Efectivo y Equivalentes de

Efectivo
Deuda Neta
Patrimonio
El patrimonio se increment en S/. 36.0 millones o 1.5%, de S/. 2,366.0 millones a diciembre 2013 a S/. 2,402.0 millones a
setiembre 2014, principalmente por el efecto de la utilidad neta del ao y el pago de dividendos en mayo.
Ratios de Liquidez y Endeudamiento
En trminos de liquidez, el ratio corriente disminuy de 1.61x obtenido a setiembre 2013 a 1.13x a setiembre 2014, debido
principalmente a un mayor monto de deuda de corto plazo. El ratio de apalancamiento (pasivo total / patrimonio) aument de
1.59x a setiembre 2013 a 1.99x a setiembre 2014, por el incremento de pasivos financieros. Respecto al ratio Deuda Neta /
EBITDA Proforma, este aument de 2.86x en setiembre 2013 a 3.55x a setiembre 2014, debido a mayor deuda financiera de
corto plazo. El EBITDA Proforma de los ltimos 12 meses alcanz los S/. 770.3 millones.
Ratio Corriente
Deuda Neta / EBITDA Proforma
2.63
2.47
1.61
3T13
3.55
3.15
2.96
1.79
1.48
4T13
1T14
1.20
2T14
1.13
3T14
12.2. Cambios en los Responsables de la Elaboracin y Revisin de la Informacin Financiera

Contabilidad
A partir del 1ro. de julio de 2010, el servicio de contabilidad estuvo a cargo de la empresa Centro de Servicios Compartidos
S.A., actuando como Contador General Juan Christian Calle Mendez quien ejerci el cargo hasta el mes de setiembre de
2012.
A partir de dicha fecha y, por todo el ejercicio 2013, el Contador General fue Ana Cecilia Monzn Ramos, cuyo nombramiento
se realiz como consecuencia de la renuncia presentada por Juan Christian Calle Mendez, por motivos personales.
A partir del 1ro. de febrero de 2014, el Contador General es Cecilia Mary Casseas Perez.
Auditora
Para el ejercicio 2008 y hasta el 2013, se design como auditores externos Beltrn, Gris y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinin acerca de los Estados
Financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., fueron emitidas sin salvedad.
Para el ejercicio 2014, se design como auditores externos a Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, firma miembro de Ernst & Young (EY).
73
La razn del cambio de auditores externos fue debido a que la firma Beltrn, Gris y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada vena prestando sus servicios por ms de cinco aos, resultando conveniente la designacin de
nuevos auditores externos.
74
13.
Restricciones a la Venta
General
Excepto en el Per, no se ha iniciado ni se iniciar tramitacin alguna, en ninguna jurisdiccin que autorizara una oferta
pblica de los Bonos, o la posesin o distribucin de este Prospecto Marco o cualquier otro material de venta relacionado con
los Bonos, en cualquier otro pas o jurisdiccin donde sea necesaria una autorizacin a tal efecto. El Agente Colocador de los
Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, debern cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en
todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Bonos, o aqullas en las que tengan en
posesin o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificacin del mismo.
Estados Unidos de Amrica
No se ha solicitado para hacer oferta pblica de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de Amrica
(Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulacin aplicable, y los Bonos no podrn ser ofrecidos ni vendidos
dentro de los Estados Unidos de Amrica ni a ninguna persona de los Estados Unidos de Amrica, excepto en transacciones
exoneradas del requisito de inscripcin u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos y/o cualquier
otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de Amrica.
75
Anexo I - Contrato Marco de Emisin
76
Anexo II - Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por

los Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2013 y 2012
De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se
incorpora por referencia al Prospecto Marco los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor al 31 de diciembre
de 2013 y 2012, enviados por el Emisor al Registro Pblico del Mercado de Valores, los cuales mantienen su plena validez y
vigencia.
77
Anexo III - Estados Financieros Consolidados No Auditados del Emisor

por los Periodos Terminados al 30 de Setiembre de 2014 y 2013
De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se
incorpora por referencia al Prospecto Marco los Estados Financieros no auditados consolidados del Emisor al 30 de
Setiembre de 2014, enviados por el Emisor al Registro Pblico del Mercado de Valores, los cuales mantienen su plena
validez y vigencia.
78
Anexo IV - Informe Tributario del Estudio Hernndez & Compaa de

Abogados
79
Anexo V - Informes de Clasificacin de Riesgo
80

Prospecto Marco Alicorp

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PROSPECTO MARCO

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp

Hasta por un monto mximo en circulacin de S/.1,000000,000.00

Representante de los Obligacionistas

Resumen Ejecutivo y Financiero

Definiciones del Contrato Marco de Emisin ...................................................................................... 6

Factores de Riesgo Relativos a la Economa Global........................................................................ 15

Aplicacin de los Recursos Captados

Procedimiento de Colocacin de los Bonos ..................................................................................... 21

Descripcin de los Valores Ofrecidos

Trminos y Condiciones Generales del Programa ........................................................................... 23

Informacin General del Emisor

Denominacin y Domicilio del Emisor ............................................................................................... 36

Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Descripcin del Emisor ..................................................................................................................... 46

Anlisis del Sector y su Regulacin

Marco Regulatorio del Sector ............................................................................................................ 60

Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos

Informacin Financiera Seleccionada del Emisor

Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las

Anlisis de los Resultados Acumulados al 30 de setiembre 2014 y 2013 y al 31 de diciembre

Contrato Marco de Emisin

Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Aos

Anexo IV Informe Tributario del Estudio Hernndez & Compaa de Abogados

Anexo V Informes de Clasificacin de Riesgo

1. Resumen Ejecutivo y Financiero

La Asamblea General, la Asamblea Especial, o ambas, segn corresponda.

Los titulares de los Bonos.

La Bolsa de Valores de Lima.

CAVALI S.A. ICLV, institucin de compensacin y liquidacin de valores autorizada a operar

El efectivo Conocimiento por parte de la gerencia general o de la gerencia de finanzas del

El Contrato Marco de Emisin.

Es la capacidad de dirigir la administracin de una persona jurdica. Salvo prueba en contrario, se

Cuando a travs de la propiedad directa o indirecta de acciones, contratos de usufructo,

tercero se encuentre en la situacin prevista en el literal b) siguiente.

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.

El Grupo Econmico al que pertenece el Emisor, de acuerdo con lo establecido en la Resolucin

La Ley General de Sociedades, Ley N 26887, sus normas modificatorias o sustitutorias

Toda norma aplicable y vigente en la Repblica del Per.

Normas Internacionales de Informacin Financiera vigentes internacionalmente, aprobadas por el

La moneda de curso legal en la Repblica del Per.

Invitacin, adecuadamente difundida, que el Emisor dirige al pblico en general, o a determinado

Significa aquella persona natural o jurdica, asociacin de hecho o de derecho,

El Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

El prospecto informativo en el que se describen los trminos y condiciones generales del

El Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por

Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya.

Personas jurdicas, entidades o empresas en las que el Emisor:

Es el tipo de cambio contable que se publique en la pgina web de la SBS (www.sbs.gob.pe)

1.2. Resumen de Trminos y Condiciones del Programa

Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp.

Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que

Nuevos Soles o Dlares.

Monto del Programa:

El Valor Nominal de los Bonos ser establecido en el Contrato Complementario

Oferta Pblica o Privada, segn se defina en el respectivo Contrato Complementario y

Es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisin o Serie, siguiendo el

La Fecha de Redencin es aqulla en la que vence el plazo de la respectiva Emisin o Serie y

Los recursos obtenidos de la colocacin del Programa sern destinados a la reestructuracin

Los costos de la inscripcin de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociacin

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.

Scotiabank Per S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las

Destino del Principal e

1.3. Denominacin y Domicilio del Emisor