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GOUVERNANCE DENTREPRISE
CODE MAROCAIN
DE BONNES PRATIQUES DE
GOUVERNANCE DENTREPRISE
Mars 2008
Sommaire
Page
Avant-propos --------------------------------------------------------------------------------------
Prambule -------------------------------------------------------------------------------------------
Glossaire --------------------------------------------------------------------------------------------
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Avant-propos
Au moment o notre pays, sous la conduite claire de Sa Majest Le Roi Mohammed VI, est
engag dans un vaste chantier de modernisation de ses structures politiques, conomiques et
administratives, il est devenu impratif pour nous de renforcer la comptitivit de notre conomie
et de ses entreprises.
Le contexte actuel de mondialisation et de concurrence exacerbe exige plus que jamais une
convergence entre le concept de gouvernance dans la sphre prive avec celui dsormais essentiel
dans la sphre publique pour lmergence de pouvoirs de gestion des affaires de la nation au
service de lensemble de ses composantes et pour la protection des intrts de ceux qui
investissent leurs talents et leurs capitaux au bnfice de tous.
Cette prise de conscience importante a conduit la mise en place, en fvrier 2007, dune
commission nationale Gouvernance dEntreprise charge dlaborer, linstar de nombreux
pays dvelopps et mergents, un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance
dEntreprise. Cette Commission, fruit dun large consensus entre les secteurs publics et privs
marocains, runit lensemble des acteurs-cls de la gouvernance dentreprise au Maroc qui, par
leur engagement et leur implication importants en la matire, sont les mieux mme de porter ce
projet et de contribuer sa russite.
Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise constitue, sans nul doute,
un signal fort en direction des diffrents acteurs de la communaut des affaires et permet de
promouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises des secteurs tant public
que priv, consolidant ainsi la confiance indispensable entre tous les partenaires et contribuant
crer davantage de richesses et de valeur pour lentreprise et lensemble de ses parties prenantes.
Une bonne gouvernance dentreprise encourage linvestissement national et tranger, favorise la
stabilit des marchs et assure la croissance conomique, levier indispensable au dveloppement
de la nation. Ces enjeux importants imposent tant aux instances gouvernementales, travers la
poursuite des rformes conomiques et politiques, quaux acteurs du secteur priv, travers
lamlioration continue de leurs modes et pratiques de gouvernance, de conjuguer leurs efforts
pour difier une conomie performante et solidaire.
Align sur les benchmarks internationaux, et largement inspir des principes de gouvernement
dentreprise de lOCDE, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise a
fait lobjet dune large consultation publique, la fois au niveau national et international, en vue
de ladapter au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain. Ce code sera
complt par des dispositions et des normes spcifiques pour tenir compte du particularisme des
Petites et Moyennes Entreprises et des entreprises familiales, des tablissements financiers et des
entreprises publiques.
La gouvernance dentreprise est un processus volutif qui doit tre rig en culture. Cest
pourquoi, nous veillerons la prennit de notre commission nationale afin dvaluer et
denrichir de manire continue les dispositions de notre code et doptimiser leur impact sur
lamlioration du climat des affaires et la performance de notre conomie et de ses entreprises.
Paralllement, il sagira de mener une politique de sensibilisation et de formation des acteurs aux
nouvelles responsabilits et normes de rfrence tablies en matire de gouvernance dentreprise.
Nous saisissons cette occasion pour renouveler nos sincres remerciements lensemble des
membres de la commission nationale Gouvernance dEntreprise pour leur mobilisation
importante lors de llaboration de ce code, et particulirement les membres de la Commission
Lutte contre la Corruption de la CGEM et lquipe du ple Promotion Economique du
Ministre des Affaires Economiques et Gnrales qui ont anim ce travail avec dynamisme et
conviction et contribu crer une synergie remarquable entre les acteurs privs et publics. Nos
remerciements les plus chaleureux sadressent galement au groupe dexperts internationaux
(GCGF Code Peer Review Group) ainsi que toutes les institutions publiques et prives
marocaines et les individus qui ont particip au processus de consultation international et
national, pour leur contribution efficace lenrichissement des dispositions de ce code.
Nous souhaitons enfin rendre un hommage marqu au Global Corporate Governance Forum
(GCGF) pour lassistance technique apporte tout au long de ce projet ainsi que la SFI et lOCDE
pour leur important soutien.
Nizar BARAKA
Ministre dlgu auprs du Premier Ministre
Charg des Affaires Economiques et gnrales
Prambule
La globalisation des marchs et de la concurrence, lacclration des technologies de
linformation et des communications, lavnement de lactionnaire tant individuel
quinstitutionnel que de lassoci, lmergence de nouvelles responsabilits conomiques,
sociales, socitales et environnementales constituent certains facteurs qui caractrisent le nouvel
environnement concurrentiel de nos entreprises.
Le systme des rformes institutionnelles et conomiques dans notre pays a t particulirement
soutenu au cours de ces dernires annes pour adapter le cadre lgislatif et rglementaire ce
nouvel environnement concurrentiel et accompagner ainsi les efforts de nos entreprises pour
davantage defficacit et de comptitivit. Sagissant de la gouvernance dentreprise en
particulier, un tat des lieux a t labor travers ltude ROSC (ou RRNC) de la Banque
Mondiale (2001 Mise jour en 2003) et lenqute mene par la CGEM sur la gouvernance
dentreprise en Maroc (2005).
Paralllement, il tait important linstar de beaucoup de pays dvelopps et mergents de
promouvoir un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise bas sur
certains principes de bonne gestion et de transparence et sur des normes thiques susceptibles de
faire progresser la performance, la comptitivit et la croissance de nos entreprises et amliorer
leur image auprs des investisseurs et des autres parties prenantes (employs, clients, cranciers,
Administration, ).
Il est, en effet, de plus en plus admis que des pratiques de bonne gouvernance consolident la
confiance indispensable entre tous les partenaires de lentreprise et contribuent crer davantage
de valeur pour lentreprise et pour ses parties prenantes.
Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise rsulte dun consensus trs
large entre les secteurs priv et public. Il a t labor par une Commission nationale prside par
la CGEM et le Ministre des Affaires Economiques et Gnrales en a assur la coordination et le
secrtariat. Elle a fdr lensemble des acteurs cls de la Gouvernance dEntreprise dans notre
pays (BAM, CDVM, Bourse de Casablanca, GPBM, CJD, Ordre des Experts Comptables,
ANPME, FCMCIS, Ministre de la Justice, Ministre de lEconomie et des Finances, Ministre
de la Modernisation des Secteurs Publics) et a bnfici de lassistance du Global Corporate
Governance Forum (SFI - OCDE). Lobjectif de la commission tait dlaborer un code align
sur les benchmarks internationaux et sur les principes de Gouvernance dEntreprise de lOCDE
tout en sadaptant au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain.
mettre en uvre des systmes de contrle efficaces pour grer les conflits dintrt potentiels
et les risques ventuels et prvenir les abus de pouvoir de nature faire prvaloir des intrts
particuliers sur "lintrt social".
Veiller au respect scrupuleux des lois et des rglements (droit boursier, droit du travail, droit
des socits, droit commercial, textes relatifs la protection de lenvironnement, lgislation en
matire de sant et de scurit) et de bonnes pratiques professionnelles (normes thiques
leves et rgles dontologiques, ).
Amliorer de manire continue la Gouvernance de lEntreprise.
Avoir la capacit de prendre des dcisions dans lintrt de lensemble des actionnaires ou des
associs.
A cet effet, la composition de lorgane de gouvernance doit garantir la prise efficace de
dcisions dans le seul intrt social. En particulier, la diversit des profils des membres, une
complmentarit dexpriences et de comptences, laccompagnement des membres en terme
dinformation et de formation, leur valuation priodique constituent un gage de bon
fonctionnement de lorgane de gouvernance.
Les comptes constituent lune des principales sources dinformation sur les performances de
lentreprise. La premire priorit de lorgane de gouvernance est de garantir la qualit de
linformation financire qui doit tre fiable, comparable, intelligible et pertinente.
De la mme faon, le contrle de lexcution de la stratgie arrte, lexamen des procdures
de contrle interne mis en uvre par lentreprise, la gestion des risques, lvaluation de la
performance des dirigeants, le contrle des travaux des comits spcialiss sont autant de
domaines qui engagent la responsabilit de lorgane de gouvernance.
Enfin, ladoption dun rglement interne et dune charte pour les membres de lorgane de
gouvernance est de nature amliorer la formalisation et le contrle des pratiques de la
Gouvernance dEntreprise.
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lentreprise doit mettre leur disposition, la formation, linformation et les moyens ncessaires
pour lexercice efficace de leur mission.
Par ailleurs, pour les S.A Conseil dAdministration, le choix de maintenir le cumul des
fonctions de Prsident et de Directeur Gnral ou de les dissocier appartient chaque entreprise
qui prendra une option en fonction de ses considrations de bonne gouvernance.
Dans un souci de transparence entre les dirigeants et lorgane de gouvernance et de transparence
vis--vis du march et des actionnaires et des associs, il est ncessaire que ces derniers et les
tiers soient correctement informs de loption retenue et que les motivations et justifications des
choix effectus soient exposes dans le rapport de gestion.
Il est recommand aux entreprises dopter pour la structure duale ou de dissocier les fonctions de
Prsident et de Directeur Gnral. Cette recommandation vise essentiellement :
accrotre la capacit de lorgane de gouvernance prendre des dcisions en toute indpendance
vis--vis des dirigeants ;
viter une trop forte concentration des pouvoirs entre les mains dune seule personne ;
renforcer le caractre collgial des dcisions.
Ces formules permettent, en outre, de mieux rpartir les responsabilits entre la stratgie long
terme de lentreprise et sa gestion oprationnelle.
3.2) La dontologie des membres de lorgane de gouvernance
Les obligations suivantes simposent tout membre de lorgane de gouvernance :
Il doit dfendre les intrts de lentreprise et assumer ses responsabilits en traitant avec
impartialit lensemble des actionnaires ou associs.
Il doit prendre connaissance des textes lgislatifs et rglementaires, des statuts de la socit,
des rgles de fonctionnement interne de lorgane de gouvernance et de ses rgles
dontologiques. Il doit, en outre, se tenir inform des volutions de lenvironnement
rglementaire et concurrentiel de lentreprise.
Il est tenu de faire part lorgane de gouvernance de toute convention rglemente et/ou de
toute situation de conflit dintrts rel et/ou potentiel et doit sabstenir de voter la dlibration
correspondante.
Il doit tre prsent, impliqu et gnrer de la valeur ajoute la rflexion et aux dcisions de
lorgane de gouvernance pour tre lgitime et avoir la confiance des actionnaires ou des
associs.
Il est tenu dtre correctement inform et doit demander au Prsident, au grant et aux autres
dirigeants des complments dinformation chaque fois que ncessaire.
Il est tenu la confidentialit des informations privilgies quil reoit dans le cadre de son
mandat.
Il doit participer activement aux runions de lAssemble Gnrale.
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Il est fortement recommand dviter des mandats rciproques, sauf quand les participations
croises rsultent dune alliance stratgique effective porte la connaissance des actionnaires
et des associs ou quand les entreprises ont des liens capitalistiques significatifs.
Il est par ailleurs recommand dviter un cumul de mandats de nature altrer lexercice de la
fonction de membre de lorgane de gouvernance dans les meilleures conditions.
Chaque organe de gouvernance peut complter la liste ci-dessus par des dispositions particulires
que lui imposera son fonctionnement.
3.3) Les Comits spcialiss de lorgane de gouvernance
Lexistence de Comits spcialiss au sein de lorgane de gouvernance constitue un lment
central de la Gouvernance dEntreprise et de son fonctionnement efficace. Lexigence de
comptence, dobjectivit et dindpendance requise pour les membres impose de confier des
comits certains travaux. Ceci est particulirement recommand pour les entreprises qui font
appel public lpargne.
Il appartient chaque organe de gouvernance de fixer le nombre et de dterminer la structure et
lorganisation de ses Comits. Nanmoins, il est recommand que :
lexamen des comptes
le suivi du contrle interne
la slection des auditeurs externes
la politique de rmunration et de nomination
la politique dinvestissement et dendettement
la slection des membres de lorgane de gouvernance et des mandataires sociaux
soient prpars par des Comits spcialiss.
La constitution de Comits ne saurait donc remettre en question la responsabilit et les
prrogatives de lorgane de gouvernance qui dtient seul le pouvoir lgal de dcision.
Cest pourquoi les Comits doivent rendre compte en runion de lorgane de gouvernance de
leurs travaux et doivent prsenter un bilan de leurs activits dont la synthse doit tre insre
dans le rapport de gestion.
En tant que de besoin, les comits peuvent solliciter pour leurs travaux laudit interne, ou encore,
faire appel des consultants externes sur un budget allou annuellement cette fin par lorgane
de gouvernance.
Il est recommand de crer au moins deux Comits diffrents, savoir : un Comit dAudit et un
Comit des Rmunrations et Nominations. Lorgane de gouvernance jugera de lopportunit de
sadjoindre dautres comits (risques, investissements).
3.3.1). Le Comit dAudit
Le Comit dAudit qui est lmanation de lorgane de gouvernance a pour mission dexaminer le
projet darrt des comptes sociaux et dvaluer les risques. Il joue donc un rle central dans la
transparence des comptes des entreprises et dans leur capacit informer les actionnaires, les
associs et les parties prenantes sur lensemble des risques conomiques, financiers et
oprationnels auxquels elles sont confrontes.
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veiller son effectivit, notamment sur les questions importantes qui apparaissent lors de larrt
des comptes.
Il est recommand lorgane de gouvernance de proposer la rotation de lauditeur externe aprs
deux mandats successifs de 3 ans.
Le Comit dAudit veillera ce que lauditeur externe neffectue aucune autre mission
susceptible de porter atteinte son indpendance.
Le rle du Comit dAudit vis--vis de laudit interne :
Le Comit dAudit doit surveiller lefficacit de la fonction et des systmes de contrle interne de
lentreprise. Il veille lindpendance du responsable en charge de laudit interne et doit pouvoir
le rencontrer, en dehors de sa hirarchie, chaque fois quil le souhaite pour une prsentation du
programme annuel daudit interne, des rsultats des investigations, des recommandations,
Le Comit dAudit examine et donne son avis sur le programme annuel daudit interne
pralablement sa validation et sa mise en uvre.
Le Comit dAudit doit tre destinataire des rapports de laudit interne qui doivent porter sur les
lments financiers et non financiers et inclure galement la connaissance et le suivi des risques.
Il est inform de la mise en uvre par les dirigeants de lentreprise des recommandations de
laudit interne.
La composition des membres du Comit dAudit et son activit au cours de lanne coule
figurent dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion.
3.3.2. Le Comit des Rmunrations et Nominations
Ce comit aide lorgane de gouvernance :
Mettre en place avec clairvoyance une politique de rmunration la fois juste et incitative des
membres de lorgane de gouvernance et des autres dirigeants ;
Clarifier la rmunration des membres de lorgane de gouvernance ;
Sassurer de ladquation de la qualit des quipes dirigeantes et de lorgane de gouvernance
la stratgie de lentreprise.
Sagissant en particulier de la politique de rmunration des mandataires sociaux, celle-ci a
valeur dexemplarit et le comit veillera au respect des principes suivants :
Equilibre entre rmunration et performance, entre lintrt des dirigeants et celui des
actionnaires, des associs et de lentreprise ;
Exhaustivit, permanence et simplicit ;
Cohrence avec la politique de rmunrations de lentreprise et avec les pratiques du march ;
Justification et quit lgard des actionnaires, des associs et de lentreprise.
En ce qui concerne la politique de nominations, le comit aura :
Adopter des procdures de slection et de renouvellement des membres de lorgane de
gouvernance ;
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3.4.3. Formation
Le Comit des Rmunrations et des Nominations sassure que les nouveaux membres de
lorgane de gouvernance ont reu une formation adquate pour faciliter leur intgration et leur
participation aux travaux.
Cette formation doit couvrir les caractristiques gnrales de lentreprise, ses marchs, ses
mtiers, sa stratgie et ses politiques, ainsi que les principaux enjeux et risques auxquels elle est
confronte.
Les membres impliqus dans les Comits spcialiss (Audit, Rmunrations et Nominations)
recevront une formation spcifique pour leur permettre de remplir au mieux leur mission.
Par exemple, les nouveaux membres du Comit dAudit seront informs des modalits
spcifiques de fonctionnement de ce Comit, des caractristiques comptables, financires et
organisationnelles de lentreprise, de son contrle interne et des systmes de gestion des risques
en son sein.
Des prises de contact avec lauditeur externe et les responsables financiers et du contrle interne
de lentreprise font partie des processus de formation.
Enfin, les membres de lorgane de gouvernance doivent actualiser en permanence leurs
connaissances en matire de rglementation. Ils doivent galement mettre jour rgulirement leurs
comptences en terme de meilleures pratiques de Gouvernance dEntreprise et leur connaissance
de lentreprise pour remplir efficacement leur mission au sein de lorgane de gouvernance ou de
ses comits et disposent cet effet des ressources ncessaires.
3.4.4. valuation et transparence
Il est recommand lorgane de gouvernance dvaluer sa taille, sa composition, son
organisation, ses travaux, ses rsultats, la contribution de chacun de ses membres, du Prsident et
du grant et son interaction avec le management de lentreprise.
Cette mme dmarche doit tre applique aux Comits.
Cette valuation vise :
juger de lefficacit de lorgane de gouvernance et sassurer en particulier que les questions
importantes sont correctement prpares et dbattues ;
apprcier la contribution effective de chaque membre en terme de prsence aux runions de
lorgane de gouvernance et des Comits et de son implication dans les discussions et les prises
de dcisions ;
sassurer que la taille et la composition de lorgane de gouvernance sont adquates ;
vrifier ladquation des moyens affects au fonctionnement de lorgane de gouvernance et ses
missions.
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les documents juridiques et financiers caractre non confidentiel (statuts, certains extraits
ou procs-verbaux non confidentiels des organes sociaux, code dontologique, rapport
annuel, rapport gnral et spcial des auditeurs externes, lettres aux actionnaires et/ou
obligataires, charte dcrivant les aspects du gouvernement dentreprise, ) ;
les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles des actionnaires.
b) Lentreprise sengage informer les actionnaires et associs sur le processus de redressement
judiciaire ou de mise en liquidation en cas de procdure collective.
c) Lentreprise veillera en particulier ce que les moyens et les informations permettant aux
actionnaires et associs dexercer leurs droits soient disponibles.
d) Lentreprise sassure du respect du principe de lquivalence de linformation et de laccs
linformation entre les actionnaires et associs marocains et les actionnaires et associs trangers
(non rsidents) en cas de cotation multiple ou de double cotation.
4) Contrle de gestion
a) Lentreprise communique sur lorganisation des travaux de lorgane de gouvernance et sur les
procdures de contrle interne.
b) LAssemble Gnrale tant le lieu o lorgane de gouvernance rend compte aux actionnaires
et aux associs de lexercice de ses responsabilits, lentreprise recommande fortement la
prsence des membres de lorgane de gouvernance aux Assembles Gnrales pour rpondre
aux questions des actionnaires et associs dans la mesure o les rponses ne risquent pas de
porter prjudice aux actionnaires ou associs ou au personnel de cette entreprise.
c) Les principaux dirigeants et les membres de lorgane de gouvernance doivent tenir lorgane de
gouvernance inform de tout intrt significatif et relations particulires de nature
commerciale, familiale ou autre susceptible dinfluencer une opration ou une affaire affectant
directement lentreprise.
d) Lentreprise communique, en toute transparence, sur la politique gnrale dattribution des
stocks-options et sur le systme dintressement des salaris ainsi que sur les consquences
pour lentreprise, les actionnaires et associs.
5) Politique de dividendes
a) Lentreprise communique sur la date exacte du versement des dividendes au moment de son
approbation par lAssemble Gnrale et sur lattribution des actions gratuites en cas
daugmentation de capital par incorporation de rserves.
b) Le dividende vers par lentreprise constitue la fois un lment important de la rmunration
du risque pris par lactionnaire et un facteur essentiel de la valorisation de ses actions.
Nanmoins, la part des bnfices alloue la distribution doit tre compatible avec la politique
de mise en rserves (ou de rtention des bnfices) quexige un dveloppement durable et sain
de lentreprise.
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Le rapport de gestion doit comporter un expos sur lactivit du Comit daudit au cours de
lexercice coul.
Le Comit daudit supervise la procdure de slection des auditeurs externes, met un avis sur le
niveau des honoraires demands par ces derniers pour lexcution de missions de contrle lgal et
soumet lorgane de gouvernance le rsultat de cette slection.
Il accorde une attention particulire au respect des rgles dindpendance des auditeurs externes.
4.2) Laudit externe
La vrification des comptes doit tre effectue annuellement par un auditeur externe indpendant
et comptent qui met un avis externe et objectif sur limage fidle du patrimoine, de la situation
financire et des rsultats de lentreprise.
Le double commissariat constitue un point cl du renforcement du contrle effectif et de
lindpendance des auditeurs externes et lentreprise doit veiller son effectivit.
Les auditeurs externes sont responsables vis--vis des actionnaires et associs et sont tenus
deffectuer leur mission conformment aux diligences et normes professionnelles en sappuyant
sur les normes nationales et internationales ISA.
Pour les entreprises faisant appel public lpargne, la mission daudit des comptes doit tre
exclusive de toute autre mission susceptible de porter atteinte son indpendance.
La dure du mandat est fixe par la loi 3 ans et son caractre renouvelable constitue une
garantie fondamentale de lindpendance des auditeurs externes. La rotation des auditeurs tous
les 2 mandats ainsi que le dcalage dans le temps de lchance des mandats des deux auditeurs
externes doivent tre mis en uvre par lentreprise.
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Ces mcanismes sappuient sur la loi (lection de reprsentants des salaris par exemple) ou
peuvent tre volontaristes (intressement, systmes particuliers de retraites, avantages sociaux
divers, ).
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Glossaire
Abus de majorit : Labus de majorit suppose qu'une dcision de la majorit des actionnaires ait t prise
contrairement l'intrt gnral de la socit, dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorit, et
au dtriment des minoritaires.
Actionnaire ou associ de rfrence : Les actionnaires ou associs de rfrence dtiennent une
participation dans le capital et les droits de vote de lentreprise qui font que, mme s'ils ne bnficient pas du
contrle absolu, ils sont en tat d'exercer une influence forte sur l'entreprise.
Actionnariat familial : On dsigne par actionnariat familial, un actionnariat constitu par les membres d'une
mme famille depuis plusieurs gnrations qui, souvent regroups dans une holding commune, exercent une
influence sur le management. Ce modle reste dominant dans les conomies mergentes.
Affectio socitatis : Constituer une socit, faire un apport et surtout avoir vocation partager les
bnfices suppose que les futurs associs aient la volont de travailler ensemble, duvrer dans un but
commun et ce sur un mme pied dgalit. Cet ensemble des conditions constitue l affectio socitatis .
Agence de notation : Il s'agit principalement des agences de notation financire qui valuent la solvabilit
d'un emprunteur selon des mthodes standardises qui conduisent l'attribution d'une note. La solvabilit
concerne directement les prteurs que sont les souscripteurs d'obligations ou des autres titres de crances
ngociables. Mais elle a galement un effet sur l'apprciation de la valeur de l'entreprise et sur le cours de
ses titres de capital.
Depuis quelques annes sont apparues des agences de notation sociale, socitale, environnementale ou de
gouvernance d'entreprise qui ont un objet trs diffrent des agences de notation financire.
Trois agences universelles de notation financire dominent le march : Moody's, Standard & Poor's et
Fitch, mais il en existe d'autres plus ou moins spcialises par zone gographique, type de crance, etc.
Chaque agence a ses mthodes d'analyse et ses chelles de notation pour l'endettement long ou court
terme. Les notes sont assorties d'une perspective stable, positive ou ngative, d'une mise sous surveillance
etc., qui affinent les nuances.
Appel public lpargne : Lappel public lpargne est constitu par :
ladmission dune valeur mobilire la bourse des valeurs ou sur tout march rglement au Maroc ;
lmission ou la cession des valeurs mobilires dans le public en ayant recours, directement ou
indirectement, au dmarchage ou la publicit, ou par lentremise de socits de bourse, de banques ou
dautres tablissements dont lobjet est le placement, la gestion ou le conseil en matire financire, et dont la
liste est fixe par arrt du ministre charg des finances, sur proposition du CDVM.
Bloc de contrle : Un bloc de contrle est un paquet de titres dont l'acquisition confre l'acqureur le
contrle majoritaire en capital ou en droit de vote d'une socit.
Conflits dintrt : Dsignent des divergences de nature thique ou sanctionns par la rglementation entre des
acteurs de l'entreprise (actionnaires et dirigeants, actionnaires et prteurs, actionnaires majoritaires et
actionnaires minoritaires, salaris de l'entreprise dans leurs relations avec les clients,...).
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Engagement hors bilan : Les principaux engagements hors bilan peuvent concerner les oprations de crditbail, les instruments de gestion des risques de taux et de change et les garanties d'actif et de passif lors d'une
cession d'entreprise.
Gestion des risques : La gestion des risques dans l'entreprise passe par son identification, la dtermination des
contrles existants, du risque rsiduel, son valuation et enfin le choix d'une stratgie de couverture.
Actuellement, on peut observer une attention accrue sur cette gestion des risques dans l'entreprise. Ceci s'est
traduit la fois par un cadre rglementaire renforc et par une pression grandissante des marchs pour une plus
grande transparence et prise de conscience par les quipes dirigeantes.
Gouvernance dEntreprise : Dans une acception large, la gouvernance d'entreprise ou Corporate
Governance reprsente l'organisation du contrle et de la gestion de l'entreprise. De faon plus troite, le
terme de gouvernance d'entreprise est utilis pour dsigner l'articulation entre l'actionnaire ou lassoci et la
direction de la socit, et donc principalement le fonctionnement du conseil d'administration ou du directoire et
du conseil de surveillance.
Image fidle : Il sagit de la transposition en langue franaise du concept britannique de true and fair view
qui est universellement admis et largement adopt par les pays.
Les tats de synthse doivent donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des
rsultats de lentreprise. Limage fidle nest pas un principe comptable fondamental supplmentaire. Cest un
objectif qui est assign la comptabilit normalise. Loriginalit de ce concept tient notamment au fait quil ne
soit pas dfini.
Informations financires : L'information financire est bien souvent la seule source disponible pour un
analyste externe, d'o l'importance de disposer d'une information dtaille refltant la ralit conomique de
l'entreprise. Au Maroc, comme dans la plupart des pays, il existe une obligation lgale d'tablir des comptes
annuels, rguliers et sincres donnant une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats
de l'entreprise. Les lments essentiels de l'information financire sont : le compte de produits et charges, le
bilan, lETIC, lESG et le tableau de financement.
Information privilgie : Il sagit de toute information relative la marche technique, commerciale ou
financire dun metteur ou aux perspectives d'volution dune valeur mobilire, encore inconnue du public et
susceptible d'affecter la dcision d'un investisseur.
Intermdiaires financiers : On parle d'intermdiation financire lorsque le monde financier sert d'cran entre
demandeurs et pourvoyeurs de capitaux, c'est--dire lorsque les intermdiaires financiers achtent les titres
mis par les entreprises et, pour se financer, mettent eux-mmes des titres placs auprs des pargnants ou
collectent des fonds sous forme de dpts ou de livrets (finance indirecte). L'intermdiation financire est donc
trs diffrente du simple rle d'intermdiaire financier voqu pour la finance directe.
Mandataires sociaux : sont les personnes qui en vertu dun mandat ont les pouvoirs de reprsenter la socit
et dagir en son nom, de faire valoir les intrts d'une personne morale, qui en est le reprsentant, et qui a le
pouvoir de l'administrer et de l'engager a l'gard des tiers. Le mandataire social est nomm par les statuts de la
personne morale ou, selon la procdure que les statuts prvoient, par l'assemble gnrale des actionnaires ou
associs laquelle il rend compte. Le mandat social est rvocable ad nutum.
Selon des textes de doctrine franaise, sont mandataires sociaux dans une SA :
Le prsident du conseil d'administration
Le directeur gnral
Les membres du conseil de surveillance
Et les membres du directoire
Mutatis Mutandis : En cartant les diffrences pour rendre la comparaison possible.
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Membre externe : Membre indpendant qui n'a aucun lien d'intrt avec la socit (mis part son poste
d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance).
Membre non excutif : Membre non dirigeant mais pas ncessairement indpendant de la socit.
Organe de gouvernance : Il est constitu dans la socit anonyme par le Conseil dAdministration (structure
moniste), par le Conseil de Surveillance ou le Directoire en fonction des cas (structure duale) et par la grance
pour les autres formes de socits.
Pacte dactionnaires : Document juridique qui organise les rapports entre diffrents groupes d'actionnaires
d'une socit par la mise en place de mcanismes dont les buts principaux sont de prvoir la mise en uvre
d'une stratgie et rglementer les modifications de la rpartition du capital l'occasion de cessions d'actions.
Parties prenantes: Au-del des actionnaires et associs, ensemble des partenaires de lentreprise appels
Stakeholders qui regroupe notamment les employs, les clients, les cranciers et lAdministration.
Politique de dividende : La politique de dividende ou politique de distribution constitue la premire source
de rmunration des actionnaires avant la plus-value lors de la cession. De manire gnrale, une politique de
dividende doit s'apprcier par rapport la rentabilit marginale de l'actif conomique. Si elle est suprieure au
cot moyen pondr du capital, le dividende pourra tre faible, voire nul car l'entreprise en rinvestissant ses
bnfices crera de la valeur. Dans le cas inverse, il vaut mieux qu'elle distribue tous ses rsultats ses
actionnaires.
Stocks options : Les stocks options sont des options d'achat ou de souscription d'action un prix fixe distribu
gnralement aux gestionnaires d'une entreprise afin de leur donner un intrt direct l'accroissement de la
valeur de l'entreprise. L'octroi de ces titres peut donc tre analys comme un moyen daligner les intrts des
actionnaires et des gestionnaires.
Structure de lactionnariat : L'tude de la structure de l'actionnariat, c'est--dire l'analyse de la rpartition
des intrts financiers et des droits de vote dans une entreprise, est particulirement importante. En effet,
l'actionnariat dfinissant la stratgie de l'entreprise, il est utile de dterminer o se situe le pouvoir dans
l'entreprise et d'apprhender les objectifs des diffrents actionnaires.
Systme de contrle interne : Processus mis en uvre par le conseil dadministration, les
dirigeants et le personnel dune organisation qui est destin fournir une assurance raisonnable
quant la ralisation dobjectifs entrant dans les catgories suivantes :
La ralisation et loptimisation des oprations ;
La fiabilit des informations financires ;
La conformit aux lois et aux rglementations en vigueur.
Valeurs mobilires : Sont considres comme valeurs mobilires :
les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accs, directement ou indirectement, au
capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition ;
les titres de crance reprsentant un droit de crance gnral sur le patrimoine de la personne morale qui les
met, transmissibles par inscription en compte ou tradition, lexclusion des effets de commerce et des bons de
caisse ;
Sont assimiles des valeurs mobilires :
les parts de fonds communs de placement ;
les parts de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT) ;
les parts dorganismes de placement en capital risque.
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Composition de la Commission
Nationale Gouvernance dEntreprise
Prsident
Abdesslam ABOUDRAR
o Directeur Gnral Adjoint - CDG
o Prsident de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM
Chef de projet
Rachid BELKAHIA
o Directeur Gnral - ERAMEDIC
o Membre de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM
Coordination et Secrtariat
Amina BENJELLOUN
o Charge de Mission auprs du Premier Ministre - MAEG
Sad TAZI SAOUD
o Charg dEtudes auprs du Premier Ministre - MAEG
Membres
Ali AMRANI
o Chef de Service Contrle de linformation - CDVM
Amine BELEMLIH
o Responsable Gouvernance - Bureau National - CJD
Mohamed BELKHAYAT
o Secrtaire Gnral - Conseil National de l'Ordre des Experts Comptables.
Amine BENABDESSLEM
o Ancien Prsident de la Bourse de Casablanca
o Actuel Directeur Gnral du Groupe HOFIT
Mountassir BENANI
o Chef du Service de lEpargne Institutionnelle - DTFE - Ministre de lEconomie et des
Finances
Said BENDINE
o Charg de mission - FCMCIS
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Abderrahim BOUAZZA
o Directeur de la Supervision Bancaire - BAM
Abdelhak BOUZIAD
o Chef de Division Etudes et Coopration - ANPME
Al Hadi CHAIBAINOU
o Directeur Gnral GPBM
Mohamed Larbi EL HARRAS
o Directeur - FCMCIS
Abdellatif EL QUORTOBI
o Responsable de la Formation - Conseil Rgional de l Ordre des Experts Comptables
Casablanca et Sud
Zakaria FAHIM
o Prsident 2005-2007- CJD
Amina FIGUIGUI
o Directeur des Oprations et Information - CDVM
Salaheddine KAMALI
o Charg de la Mise en uvre Ble II, Direction de la Supervision Bancaire, BAM
Mouna KESSABA
o Responsable du Service Conformit - Bourse de Casablanca
Fessal KOHEN
o Prsident - Ordre des Experts Comptables
Touda LOUTFI
o Directeur de la Stratgie - Bourse de Casablanca
Mouawya MOUKITE
o Directeur Gnral- VLM Consulting
o Chef du Ple Qualit- Commission PME - CGEM
Najia RAHALI
o Chef de la Division des Evaluations et de la Modernisation - Ministre de la Justice
Abdelmajid RHOMIJA
o Directeur des Etudes, de la Coopration et de la Modernisation - Ministre de la Justice
Abderrahmane SEMMAR
o Chef de la Division des Programmations et des Restructurations - DEPP - Ministre de
lEconomie et des Finances
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Dounia TAARJI
o Directrice Gnrale - CDVM
Rajae TAZI SIDQUI
o Charge dEtudes auprs de la Commission Lutte contre la Corruption et la Commission
Label - CGEM
Khalid Yacoubi
o Chef du service de la Promotion de lthique - Ministre de la Modernisation des Secteurs
Publics
Rabha Zeidguy
o Directrice de la Modernisation de lAdministration Ministre de la Modernisation des
Secteurs Publics
Ahmed ZOUAOUI
o Adjoint au Directeur - DEPP - Ministre de lEconomie et des Finances
Richard FREDERICK
o Senior Corporate Governance Consultant - GCGF
Maurice-Laurence GUY
o Senior Project Officer - GCGF
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Avant propos
Prambule
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Glossaire
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Royaume du Maroc
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