ESTUDIO Y ANALISIS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

(S.A.S.)
El pasado 14 de marzo de 2016 se promulg en el Diario Oficial de la
Federacin, un decreto por el que se reformaron y adicionaron diversas disposiciones a la
Ley General de Sociedades Mercantiles, mismo que entrar en vigor, a los seis meses de
su publicacin, esto es, a partir del da 15 de septiembre de 2016, en la cual se cre una
nueva

sociedad

mercantil

denominada

SOCIEDAD

POR

ACCIONES

SIMPLIFICADA (SAS).
En la discusin de los legisladores, que dio lugar a dichas reformas y
adiciones, as como a la creacin de esta nueva

Sociedad, sealaron que con su

constitucin se facilitarn los trmites de la micro y pequeas empresas, pues estar

constituida en 24 horas mediante un sistema electrnico, buscando con ello elevar los
ndices de Formalidad tanto de empresas como de empleos, indicando que el 75% de las
empresas cierran en los primeros dos aos de vida y que solo el 10% subsiste un lustro,
por lo que de esta forma se operar de forma ms sencilla los trmites ante el IMSS,
INFONAVIT, FONACOT, etc., pues se evitaran trmites largos y costosos.
Tenemos as que el decreto establece para la creacin de esta nueva
sociedad los siguientes aspectos:
1.- Generalidades.
Estamos en presencia de una Ley Federal, por lo que su aplicacin y
observancia es en toda la Repblica Mexicana.

 Como cualquier otra sociedad mercantil, deber inscribirse en el Registro

Pblico del Comercio, para que surta efectos ante terceros.
Puede, o no, ser de Capital Variable (C.V.). Recordemos que el C.V. puede
ser aumentado o disminuido libremente por los Accionistas.
No requiere de Fondo de Reserva. Recordemos que anualmente, a algunas
sociedades mercantiles se les separa el 5% (como mnimo) de sus utilidades
netas para la creacin de un Fondo, hasta que se junte el 20% del capital social
establecido en su Acta Constitutiva. La SAS no requiere de este Fondo.
Su constitucin no requiere de Escritura Pblica (ante Notario Pblico) o
Pliza (ante Corredor Pblico) o alguna otra formalidad. Esto es optativo.
2.- Requisitos para la Constitucin de la Sociedad.
Puede constituirse con una o ms personas fsicas, que se llamarn Accionistas.
Solo admite personas fsicas.

Los ingresos totales anuales no podrn rebasar los 5 (cinco) millones de pesos
(actualizable cada ao). En caso de que se rebase ese tope, la sociedad deber
transformarse a cualquier otra sociedad mercantil, de no efectuarlo los accionistas
respondern frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitativamente, sin perjuicio
de cualquier otra responsabilidad.

La denominacin de la sociedad se har libremente, agregando al final de la

misma Sociedad por Acciones Simplificada, o bien, su abreviatura SAS La
autorizacin de denominacin se emitir por la Secretaria de Economa a cualquier
accionista.
Los Accionistas slo estn obligados a responder por el monto de sus
aportaciones representadas en acciones.
No pueden ser Accionistas de la SAS quienes que en otras sociedades mercantiles
ejerzan control o administracin de las mismas.

 La Secretara de Economa pondr a disposicin de quienes quieran constituir

una SAS diversos formatos de estatutos sociales, a travs del Sistema
Electrnico de Constitucin, de los cuales los accionistas debern manifestar su
consentimiento.
Los Accionistas debern forzosamente de contar con un Certificado de Firma
Electrnica Avanzada vigente y emitido por la Secretara de Economa.
3.- Procedimiento de Constitucin de la Sociedad.
Cada Sociedad contar con un Folio.
Los Accionistas elegirn libremente las Clusulas de los Estatutos Sociales,
disponibles en la pgina que al efecto establezca la Secretara de Economa.
El sistema generar un Contrato Social de la sociedad que deber estar firmado
electrnicamente

por todos y cada uno de los Accionistas, a travs del

Certificado de Firma Electrnica Avanzada.

La Secretara de Economa enviar electrnicamente para su inscripcin en el
Registro Pblico del Comercio el Contrato Social. Se generar digitalmente una
Boleta de Inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico del Comercio.
El Contrato Social de la sociedad y la Boleta de Inscripcin de la sociedad en el
Registro Pblico del Comercio, son las dos pruebas idneas para comprobar la
existencia de la sociedad.
Los Accionistas responden por daos y perjuicios en caso de proporcionar
informacin falsa o inexacta al sistema. As tambin por las sanciones
administrativas o penales a que hubiere lugar.
4.- Contenido de los Estatutos Sociales.
Debern contener la siguiente informacin:
o Denominacin Social.
o Nombre de el/los Accionista(s)

o Domicilio de el/los Accionista(s)

o Registro Federal de Contribuyentes de el/los Accionista(s)
o Correo Electrnico de el/los Accionista(s)
o Domicilio Social.
o

Duracin de la Sociedad (Puede ser indefinida)

o Forma y trminos en la que el/los Accionista(s) se obliguen a suscribir y

pagar sus acciones (Tienen un ao como mximo para pagarlas).
o Nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en las que se divide el
capital social.
o El nmero de votos que tendr cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones.
o El Objeto.
o Forma de Administracin de la Sociedad.
5.- Acciones de la Sociedad.
Los accionistas contarn con el trmino de un ao para pagar todas sus acciones,
contado a partir de que la sociedad quede inscrita en el Registro Pblico del
Comercio.
Todas las acciones sern del mismo valor y conferirn los mismos derechos.
Las utilidades debern distribuirse en proporcin a las acciones con las que
cuenta cada Accionista, salvo pacto en contrario, es decir, salvo que en el Contrato
Social se haya establecido alguna Clusula que contemple otro supuesto.
6.- Administracin de la Sociedad.
La Asamblea de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Estar
integrada por todos y cada uno de los Accionistas.
Las resoluciones se tomarn por mayora de votos (50% + 1). Asimismo, la
modificacin de estatutos sociales.
Las Asambleas podrn celebrarse presencialmente o por medio electrnicos.

 La sociedad deber contar con un Libro de Registro de Resoluciones.

Uno solo de los Accionistas desempear el cargo de Administrador, quien
ser el representante de la sociedad, quien podr celebrar o ejecutar todos los actos
y contratos comprendidos en el objeto social o que se relaciones con la existencia y
el funcionamiento de la sociedad.
En caso de que se conforme de un solo Accionista, ste ser el mximo rgano de
la sociedad y a su vez tendr el cargo de Administrador.
No se podrn modificar las formas de administracin de la sociedad, a menos que
los Accionistas decidan transformar la Sociedad por Acciones Simplificada a
cualquier otro rgimen societario, ante fedatario pblico.
6.1 Asamblea de Accionistas y toma de decisiones.
Cada Accionista tiene voz y voto para participar en las decisiones de la sociedad.
Cualquier Accionista (sin importar la cantidad de acciones que tenga) podr
someter asuntos a consideracin de la Asamblea para que se inserten en el Orden
del Da. Para eso tendr que ser solicitado al Administrador por escrito o por
medios electrnicos.
Los Accionistas podrn manifestar su voto por escrito o por medios electrnicos.
El Administrador deber convocar a Asamblea mediante la publicacin de un
aviso en el sistema electrnico que al efecto seale la Secretara de Economa, con
5 (cinco) das hbiles de anticipacin a la celebracin de la misma.
Dicha convocatoria deber contener el Orden del Da y los documentos anexos
que correspondan, para conocimiento de los Accionistas.
Si el Administrador se rehsa a hacer la convocatoria o se niega a hacerla a
peticin de cualquier Accionista dentro del trmino de 15 (quince) das, la
convocatoria se har por la autoridad judicial competente (en relacin con el
domicilio social) a peticin de cualquier Accionista.

 El Administrador deber publicar anualmente el Informe sobre la situacin

financiera de la sociedad.
7.- Causas de disolucin de la Sociedad
La falta de presentacin de dos Informes Anuales consecutivos sobre la
situacin financiera de la sociedad.
Son aplicables a esta sociedad las disposiciones de la Sociedad Annima as como
lo relativo a la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin.

OPINIONES

VERTIDAS

POR

LA

SOCIEDAD

POR

ACCIONES

SIMPLIFICADA.
Para entender de mejor manera la nueva Sociedad por Acciones
Simplificada, hay que revisar el contexto en cual se fue desarrollando hasta su reciente
creacin. Algunos analistas consideran que su creacin pone a Mxico a la vanguardia
de las mejores prcticas internacionales1; sin embargo, hay otros que la consideran
riesgosa y regresiva dadas las omisiones y debilidades2 con las que cuenta. Lo cierto es
que este modelo de sociedad fue trado y adaptado de otros pases como lo son Francia,
Chile, Brasil y Colombia, donde el xito de ste modelo radica en sus caractersticas de
simplicidad y la gran libertad que tienen los socios de elegir sus clusulas contractuales.3
En el caso de Colombia, la Sociedad por Acciones Simplificada es considerada como un

Ruiz Roco. Sociedad por Acciones Simplificada permite constitucin de empresas gratis y en un da
Frmula Financiera. 09 de febrero de 2016.
2
Galeano Incln, Hctor. Presidente del Colegio Nacional del Notariado Mexicano. Forbes Mxico.
Febrero de 2016.
3
Betancourt Ramrez y otros. Ventajas y desventajas de la Sociedad por Acciones Simplificada para la
empresa familiar en Colombia. Estudio Exploratorio. Universidad ICESI, Colombia. Junio de 2013. p.
215

vehculo que ha facilitado la iniciacin y desarrollo de la actividad empresarial.4 Dada su

flexibilidad, puede adaptarse fcilmente a los requerimientos de cada micro empresario.
En Mxico, el Consejo Coordinador Empresarial argumenta que con
la creacin de esta nueva sociedad se favorecer la formalidad y el crecimiento de micro y
pequeas empresas en nuestro pas. Esto a travs de un mecanismo sencillo, rpido y
eficiente que aprovechar las nuevas tecnologas [] estableciendo un rgimen societario
simple.5 Con esta reforma, el objetivo parece estar claro: fomentar la creacin de
empresas, incentivar a la formalidad, mayor cumplimiento de obligaciones legales y
fiscales y, por ende, generar un gran empuje a la economa nacional.
Se ha dicho que con la nueva Sociedad por Acciones Simplificada se
pretende crear una empresa en 24 horas y sin costo alguno. Los trmites sern
relativamente sencillos, ya que el medio por el que se realizarn, ser por Internet. Ya no
se contempla acudir con un fedatario pblico para que de asesora y formalice la
constitucin de la sociedad, por ende ya no hay que erogar miles de pesos para pagarle a
dichos fedatarios. A lo mucho, los trmites que podran resultar ms complicados ser
el de solicitar a la Secretara de Economa la solicitud y autorizacin de la denominacin
de la empresa, o el Certificado de Firma Electrnica Avanzada para cada uno de los
Accionistas que deseen formar parte de la sociedad, este ltimo requisito indispensable,
ya que ser el medio por el cual expresen su consentimiento para la creacin del Contrato
Social, as como el medio por el cual ejercern su voto para las decisiones y rumbo de la
empresa.
Por otro lado, debemos tener en cuenta que la Sociedad por Acciones
Simplificada ha sido tambin criticada. La preocupacin inicia desde el modo en el que se

4

De Hart, Daz-Granados Sergio. Gua Bsica: Sociedad por Acciones Simplificada. Ministerio de
Comercio, Industria y Turismo de la Repblica de Colombia. Editorial Grupo Salmntica, 2011. p. 5
5
Consejo Coordinador Empresarial. Reconoce CCE iniciativa para crear Sociedades por Acciones
Simplificada 13 de diciembre de 2015.

constituye, ya que depende nicamente de la identificacin electrnica para tal efecto, lo

que dificultara una efectiva corroboracin de identidad. En ese sentido, el Notario
Pblico Hctor Galeana afirma que se carece de un blindaje contra la comisin de delitos,
ya que existe un vaco en cuanto a la realizacin de procedimientos preventivos enfocados
en verificar la certeza de la informacin e identidad ante la Unidad de Inteligencia
Financiera de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.6 Por ende, el procedimiento se
hara vulnerable para hechos ilcitos, tales como el lavado de dinero o la creacin de
empresas fantasma. Al respecto, el senador Hctor Larios explica que en realidad la
Firma Electrnica (FIEL), medio por el cual un Accionista podr efectuar su
consentimiento para la creacin de la sociedad, y en general, podr tomar decisiones que
ataen a la misma, es el elemento de identificacin ms seguro que existe en el pas, ya
que para obtenerla, adems de tramitarla personalmente, se deben poner las huellas
dactilares y se tiene que renovar constantemente ya que cuenta con una vigencia.7
Del mismo modo, hay quienes ven en el costo cero del que tanto se
ha presumido un disfraz, ya que en realidad la creacin de una nueva S.A.S se carga al
erario pblico, y seremos todos los contribuyentes los que al final terminaremos pagando.
As tambin, se estima que no se ha considerado el impacto en el ingreso de los estados al
dejar de recibir el pago de derechos a los Registros Pblicos del Comercio. En ese
sentido, cabe mencionar que no soslayamos ninguna crtica hacia la nueva sociedad; sin
embargo, consideramos que respecto al pago de derechos, los Registros Pblicos del
Comercio, en realidad nunca han recibido el pago por lo que se refiere a la S.A.S., lo que
en realidad, no supone un detrimento a sus finanzas actuales.

Galeano Incln, Hctor. Presidente del Colegio Nacional del Notariado Mexicano. Forbes Mxico.
Febrero de 2016.
7
Larios, Hctor. Sociedad por Acciones Simplificada no es para microempresarios. Entrevista realizada
por Grupo Frmula en Frmula Financiera el 14 de diciembre de 2015.

VENTAJAS

DESVENTAJAS

DE

LA

SOCIEDAD

POR

ACCIONES

SIMPLIFICADA
A continuacin, mencionaremos las ventajas y desventajas que
consideramos relevantes respecto a la creacin de la Sociedad por Acciones Simplificada:

VENTAJAS

DESVENTAJAS

Mayor celeridad para la creacin de una Podra considerarse como ms propensa

nueva sociedad mercantil. A excepcin o vulnerable a actividades ilcitas,
de la denominacin social, la redaccin debido a las condiciones ms laxas en
de Estatutos Sociales, y la inscripcin las que va a operar.
de la misma en el Registro Pblico del
Comercio,

se

podr

hacer

desde

cualquier computadora en el mismo da

que se inicia el trmite. En promedio,
una Sociedad Annima tarda 60 das en
quedar inscrita en el Registro Pblico
del Comercio.

Mayor flexibilidad. Debido a que los Existe

el

riesgo

de

que

el/los

Accionistas elegirn de los formatos Accionista(s) deban atenerse a las

existentes las clusulas del Contrato clusulas predeterminadas en el formato
Social que regirn el rumbo de la que emita la Secretara de Economa, ya
sociedad.

que puede darse el caso de que alguna

deseada no est contemplada dentro de
los mismos.

Gastos menores o nulos. En virtud de Mayor

gasto

al

erario,

ya

que,

que ya no existen formalidades como evidentemente, se debern destinar

acudir ante fedatario pblico para que recursos a la Secretara de Economa
protocolice el acto. Tampoco se debern para

que

disee

ponga

en

pagar derechos por la inscripcin funcionamiento toda la infraestructura

electrnica al Registro Pblico del necesaria para que opere y se mantenga
Comercio. Se estima que, en promedio, de manera eficaz la constitucin de este
para la creacin de un Sociedad nuevo tipo de sociedades.
Annima se deben invertir alrededor de
$25,000.00
Totalidad de trmites por Internet. Incertidumbre

respecto

de

su

Bastar con tener un servidor con funcionamiento, por ser una nueva
acceso a la red para ingresar a los sociedad, ya que si bien ha sido
portales web de la Secretara de implementada
Economa,

ingresar

los

datos latinoamericanos,

en

varios
sigue

pases
siendo

correspondientes, as como cumplir con novedosa y radical en cuanto a su forma

todos los requisitos de ley, para que la de constitucin en nuestro pas.
sociedad mande a ser inscrita al
Registro Pblico del Comercio.

Se podr constituir a partir de uno o Va en contra de la naturaleza de la

ms Accionistas. Esto representar una Sociedad, ya que por definicin, una
ventaja para aquellos emprendedores Sociedad debe estar constituida por dos
que se disponen a establecer un negocio o ms personas.
sin

la

necesidad

de

arriesgar

su

patrimonio, como se hace en el rgimen

de Personas Fsicas con Actividad
Empresarial, ya que slo respondern
por el pago de sus aportaciones
representadas en acciones.

Enfocada a promover la creacin de Elementos de identidad podran no tener

micro y pequeas empresas. Como suficientes candados para asegurarse de
mximo, los ingresos anuales totales de la veracidad. An por ms segura que
la sociedad no deben rebasar los pueda ser la FIEL, siempre existir el
$5000,000 (cinco millones de pesos), riesgo del robo de identidad.
lo que refleja que la sociedad se enfoca
para

negocios

que

recin

van

arrancando y que necesitan de un

rgimen

especfico

sin

tanta

formalidad para operar eficazmente.

Las personas fsicas, en ningn caso Limitan el derecho constitucional de

podrn ser Accionistas simultneamente asociacin y de trabajo, ya que no
de cualquier otra sociedad mercantil.

podrn ser Accionistas de la SAS

quienes sean Socios con facultades para
administrar o dirigir cualquier otra
sociedad.

COMENTARIOS DE ESTA FIRMA

Como ya hemos sealado, se trata de un rgimen societario que ya ha
sido probado en diferentes pases europeos como de Latinoamrica, con sus respectivas
caractersticas en cuanto a su forma de operar, obteniendo resultados favorables para la
economa de los mismos. Cabe mencionar que no es una copia de leyes extranjeras, ms
bien, se trata de una adaptacin a la economa y realidad mexicana. Est claro que existe
mayor vulnerabilidad porque no existen tantos candados como en las dems sociedades,
donde el fedatario pblico desempea un rol muy importante, ya que es l quien se
encarga de supervisar los avisos y seguimiento para la inscripcin de la sociedad tanto en
el Registro Pblico del Comercio, como ante la Secretara de Hacienda.
En el caso de la Sociedad por Acciones Simplificada, acudir ante
fedatario es opcional, y consideramos que en realidad no es necesario, ya que una de las
ventajas de acudir ante el mismo es dotar de forma al acto jurdico consistente en la
creacin de la sociedad; sin embargo, las reformas a la LGSM no contemplan tal
formalidad, ya que las pruebas idneas para verificar la existencia de una SAS solamente
sern el Contrato Social y la Boleta de Inscripcin ante el Registro Pblico del Comercio.
Consideramos que si bien, uno de los beneficios y objetivos de la SAS es minimizar
costos, el acudir con un fedatario pblico puede ser fcilmente prescindible.
Por otro lado, consideramos que la Sociedad por Acciones
Simplificada se puede pensar como un puente o vehculo para que los micro y
pequeos empresarios que hayan decidido crear una sociedad, en el momento en el que
tengan suficientes ingresos (ms de cinco millones) puedan migrar a otro tipo de sociedad
que incentive y se adapte de mejor manera a sus objetivos de crecimiento. Esto no es algo
realmente nuevo en nuestro pas, ya que un caso similar en cuanto a estrategia de
crecimiento lo tenemos con la Sociedad Annima Promotora de Inversin, que en un
momento dado pueda transformarse en Sociedad Annima Promotora de Inversin

Burstil, para finalmente, transformarse a Sociedad Annima Burstil con la capacidad

econmica y estrictos requisitos de gobierno corporativo para cotizar en la Bolsa
Mexicana de Valores.
Uno de los motivos para la creacin de esta Sociedad es que tiende a
formalizar a los que operan en la informalidad, por ende se prev cooptar un mayor
nmero de contribuyentes, ello en abono a las reformas fiscales. Debemos aclarar que las
condiciones macroeconmicas de nuestro pas no se encuentran a la altura para el
desarrollo ptimo de las micro, pequeas y medianas empresas, los nmeros
desfavorables presentados en este documento no son coincidencia. Por ms inters que
tenga la clase poltica mexicana en generar un empuje al crecimiento econmico nacional
a travs de esquemas que prevn facilitar la creacin de empresas, la intencin no es
suficiente, ya que nos encontramos ante un escenario econmico poco alentador para los
accionistas de las MiPyMes. En ese sentido, debemos entender que son diversos factores
los que no permiten que una economa potencialmente poderosa como lo es la mexicana
termine de despegar, entre ellos, el alto pago de impuestos, poco acceso al crdito,
grandes intereses de los bancos que otorgan los crditos, burocracia, trmites excesivos,
corrupcin y privilegios para unos cuantos, por mencionar algunos. As las cosas,
consideramos que la SAS, por mejor diseo o beneficios que ofrezca, realmente se ver
limitada u obstaculizada por las condiciones y factores macroeconmicos en los que
Mxico se encuentra inserto.

CRTICA DE ESTA FIRMA

1.- La denominacin social la expide Secretaria de Economa y al da
de hoy, tarda de dos a cuatro das para expedirla, luego entonces, las 24 horas que se
indica para su constitucin ser a partir de contar con la denominacin.

2.- El problema de que el 75% de las empresas cierren antes de los

dos aos, no es el tiempo de su constitucin ni los trmites que deben realizarse, sino que
es un problema macroeconmico. La misma economa mexicana va a representar un gran
freno para que la SAS pueda desarrollarse eficazmente, por lo que difcilmente podr
cumplir los objetivos para los que fue creada, en efecto, la problemtica de subsistencia
de las empresas no obedece a la prontitud de su constitucin y operacin, sino a
escenarios econmicos que les impiden subsistir.
3.- Los Estatutos Sociales y por ende las clusulas que lo contienen,
sern solo de los formatos que tenga disponibles la Secretara de Economa, por ende,
limita a los accionistas en la redaccin de las clusulas que regulen a su empresa,
limitndose as la libertad para la eleccin del contrato social que regir a la sociedad.
4.- Se limita tambin la libertad de asociacin y de trabajo de los
accionistas, pues si estos cuentan con dicho carcter en alguna otra sociedad de la cual
tengan el control o administracin, no podrn constituir una SAS lo que se traduce
tambin en un trato desigual como discriminatorio.
5.- Atenta contra la naturaleza de la Sociedad la cual per se debe
estar conformada por dos o ms personas fsicas o morales.
6.- La creacin de la SAS se restringe nicamente para personas
fsicas.

Abril 2016.

Bibliografa y Referencias
-

Betancourt Ramrez y otros. Ventajas y desventajas de la Sociedad por Acciones

Simplificada para la empresa familiar en Colombia. Estudio Exploratorio.
Universidad ICESI, Colombia. Junio de 2013. p. 215

Consejo Coordinador Empresarial. Reconoce CCE iniciativa para crear

Sociedades por Acciones Simplificada 13 de diciembre de 2015. Informacin
consultada el 31 de marzo de 2016 desde sitio web <http://www.cce.org.mx/wpcontent/uploads/2015/12/Reconoce-CCE-iniciativa-para-crear-Sociedades-porAcciones-Simplificada-.pdf>

De Hart, Daz-Granados Sergio. Gua Bsica: Sociedad por Acciones

Simplificada. Ministerio de Comercio, Industria y Turismo de la Repblica de
Colombia. Editorial Grupo Salmntica, 2011. p. 5

Galeano Incln, Hctor. Presidente del Colegio Nacional del Notariado Mexicano.
Forbes Mxico. Febrero de 2016 Informacin consultada el 31 de marzo de 2016
desde sitio web <http://www.forbes.com.mx/4-riesgos-que-entrana-crear-lasociedad-por-acciones-simplificada/>

Larios, Hctor. Sociedad por Acciones Simplificada no es para

microempresarios. Entrevista realizada por Grupo Frmula en Frmula
Financiera el 14 de diciembre de 2015. Informacin consultada desde el sitio
web<http://www.radioformula.com.mx/notas.asp?Idn=555205&idFC=2015>

Ruiz Roco. Sociedad por Acciones Simplificada permite constitucin de

empresas gratis y en un da Frmula Financiera. 09 de febrero de 2016.
Informacin consultada el 31 de marzo de 2016 desde sitio web
<http://www.radioformula.com.mx/notas.asp?Idn=569313&idFC=2016>