De costas y costos, legitimando al representante para su intervencin en

el proceso y realizacin de todos los actos del mismo.

Asimismo, el representante estar facultado para realizar todos los actos
de disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir,
contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la
pretensin, allanarse a la pretensin, transigir, conciliar ya sea judicial o
extrajudicialmente, quedando autorizado para ser invitado y disponer
sobre los derechos sustantivos que sean sometidos en la audiencia;
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso,
sustituir o delegar la representacin procesal, prestar declaracin de
parte o de testigos, intervenir en representacin del consorcio en las
audiencias de pruebas, fijacin de puntos controvertidos y en general en
todas las diligencias que sean necesarias al interior del proceso.
(C)

Cobrar todas las sumas de dinero y valores que la pudieren ser

adeudados al consorcio, extendiendo los recibos y cancelaciones del
caso, bien sea por documento privado o por instrumento pblico.

(D)

Realizar y ejecutar todos los actos y contratos que se requieran para el

cumplimiento de los objetivos del consorcio, con el lmite que dichos
actos y contratos en ningn caso podrn involucrar transacciones cuyo
valor exceda los S/.30,000.00 (treinta mil y 00/100 00/100 nuevos soles),
supuesto en para el cual requerir autorizacin del directorio.

(E)

Realizar todos los actos que no sean de competencia exclusiva del

directorio y aquellos que requieran su autorizacin, una vez esta sea
obtenida.

Clusula Dcimo Stima: Poltica de tica y Antisoborno

Las partes declaran conocer, adherirse y comprometerse a cumplir por s
mismo y por sus funcionarios, trabajadores y/o terceros que trabajen bajo su
cuenta, a las disposiciones contra la corrupcin y el soborno que se describen

en la presente clusula, conforme a las polticas de las partes (las polticas). En

el caso del BCP, se adjunta como anexo N1 las polticas contra la corrupcin y
soborno de CREDICORP.

En ese sentido, las partes declaran que sus directores, gerentes y/o
trabajadores en general y/o terceros que trabajan bajo su cuenta, no se
encuentran comprendidos en investigaciones o procesos vinculados a temas
de corrupcin, ni han sido condenados por alguno de los delitos de corrupcin
de funcionarios u otros delitos conexos, en la jurisdiccin peruana o extrajera.
Asimismo, en todas las actuaciones que una parte desarrolle por cuenta,
encargo o en representacin de la otra, y/o en la ejecucin del presente
contrato, las partes se obligan a lo siguiente:
17.1. No participar en actos de corrupcin y/o soborno que puedan involucrar
a la otra parte o que puedan ser considerados que brindan un beneficio
ilegtimo a la contraparte.
17.1. No participar en actos de corrupcin y/o soborno que puedan involucrar
a la otra parte o que puedan ser considerados que brindan un beneficio
ilegtimo a la contraparte.
17.2. Informar cualquier conducta desleal o propuesta por parte de algn
colaborador de la contraparte que no se encuentre alineado a la
presente clusula.
17.3. No ofrecer, pagar, entregar, solicitar, aceptar o recibir pagos que puedan
ser considerados como soborno o corrupcin, de cualquier tipo, en favor
de cualquier persona o institucin, ya sea funcionarios pblicos,
empleados de la contraparte, u otras personas privadas, de acuerdo a
los trminos de las, por s mismas y/o por cuenta de la contraparte o
alguna de las empresas afiliadas, con el fin de obtener cualquier
beneficio para s misma y/o para la contraparte.

17.4. No intentar inducir a un funcionario pblico o persona privada a cometer

acto ilcito o contrario a lo establecido en las polticas, o de cualquier
manera utilizar medios ilegales o inapropiados para influenciar las
acciones de otros, u ofrecer cualquier cosa de valor cuando se conozca
o se pueda presumir razonablemente que ser contrario a las reglas de
la organizacin del receptor. Asimismo, no podr actuar como un
intermediario de un tercero en la solicitud, aceptacin, pago u
ofrecimiento de un soborno o comisin ilegal.
17.5. No ignorar, o dejar de reportar, cualquier sugerencia de un soborno que
involucre directa o indirectamente a la contraparte o sus trabajadores,
sea cual fuere el medio por el que tome conocimiento de hecho.
17.6. No efectuar, ninguna clase de pago de facilitacin o tendente a facilitar
trmites ante entidades pblicas o personas de negocio.
17.7. Mantener libros y registros contables apropiados que reflejen claramente
los pagos efectuados por cuenta de la contraparte y los pagos
efectuados en la ejecucin del contrato, y suministrar informacin a la
contraparte que permite monitorear el cumplimiento de la poltica.
17.8. Mantener indemne a la contraparte, accionistas, representantes,
funcionarios y empleados frente a cualquier pretensin o atribucin de
responsabilidad proveniente de instituciones gubernamentales, personas
privadas o cualquier tercero afectado, por el incumplimiento de las
obligaciones estipuladas en esta clusula y/o de la poltica.
17.9. Ambas partes tomarn las medidas adecuadas para informar al personal
interesado respecto a las condiciones de esta clusula.

En caso de incumplimiento de alguna de las obligaciones sealadas en la

presente clusula o de cualquier aspecto de las polticas contra la corrupcin y
el soborno de las partes, la contraparte se encuentra facultada a resolver el
presente contrato, como cualquiera que se encuentre vigente entre las mismas

partes y a exigir a la otra parte la indemnizacin correspondiente. Asimismo, las

partes se reservan la potestad de poner tales hechos en conocimiento del
Ministerio Pblico y/o de las autoridades correspondientes nacionales y/o
extranjeras. En tales casos, no podrn oponerse los pactos de reserva de la
informacin, de confidencialidad ni las clusulas anlogas o de contenido
similar, que hubieren acordado los contratantes.

Las partes suscriben el presente contrato en dos (2) ejemplares idnticos en

seal de conformidad a los veintisis das del mes de diciembre de 2013.
Agregue usted seora notaria todas las clusulas que considere de ley.
TISUR
Una firma ilegible, Erick Roberto Hein Dupont.
BCP
Una firma ilegible. Pablo Alfredo de la Flor Belande.
Una firma ilegible. Jorge Enrique Silva Dvila.
Una firma ilegible. Juan Jos Castaeda C. de la A. Abogado Reg. 6988.
Inserto: Anexo 1

Anexo N1
Polticas Corporativas Credicorp Ltd.
Polticas contra la corrupcin y soborno en Credicorp Ltd.
Objetivos Generales.
A) Establecer las pautas a seguir por las empresas de Credicorp para la
correcta relacin con los diferentes grupos de inters y minimizar el riesgo
de corrupcin y/o soborno.
B) Asegurar que Credicorp cumpla con las legislaciones locales en materia
anticorrupcin y anti-soborno de los pases o mercados donde opera
Credicorp.

C) Hacer de conocimiento de todos los colaboradores de Credicorp las

consecuencias de las acciones vinculadas con la corrupcin y/o soborno,
los cuales son:

Impacto negativo en la reputacin del grupo econmico de Credicorp.

Sanciones civiles o penales contra Credicorp y/o su personal, por el

pago de sobornos (y otros pagos ilcitos) a funcionarios del gobierno o a
cualquier grupo de inters externo.

Sanciones penales o civiles contra el personal de Credicorp por

involucramiento o conocimiento de ofrecimientos de pagos de sobornos
(y otros pagos ilcitos) por empresas del grupo o controladas por los
fondos de Credicorp.

Posible suspensin o limitacin para competir en los sectores donde

mantienen actividad las empresas de Credicorp.

1. Definiciones
A) Leyes anticorrupcin y antisoborno: Leyes de los pases o mercados
donde Credicorp opera y que requieren a Credicorp actuar sobre dos
frentes:

Las disposiciones antisoborno, las cuales prohben el soborno de

funcionarios de gobierno extranjeros, y

Las disposiciones referentes a libros y registros contables, las cuales

fijan requisitos para el mantenimiento de registros y controles internos en
la lucha de la corrupcin y soborno.
Las ms representantivas son lo sealado en la seccin IV (corrupcin
de funcionarios) del Cdigo Penal del Per, la Foreign Corrup Practices
Act (FCPA), Ley Federal de los Estados Unidos y la UK Bribery Act
(UKBA) del Reino Unido. Estas leyes no solo involucran dentro de su
alcance a todos los colaboradores de una empresa Credicorp sino

tambin a las gentes y terceros que realicen alguna operacin a nombre

o por encargo de alguna empresa Credicorp.
B) Empresa Credicorp: Se considera a todas las empresas que
pertenezcan al grupo econmico de Credicorp con una participacin
mayor al 50% (cincuenta por ciento).
C) Funcionario pblico: Para propsitos de esta poltica, la definicin de
Funcionario Pblico incluye tres categoras de personas:

Cualquier persona que es un funcionario, oficial electo, empleado a

tiempo completo o parcial o representante nacional, estatal, regional,
provincial,

ciudad,

condado

otro

gobierno

local,

organismos

independientes de cualquier gobierno, negocios propios del estado o

controlados por el estado, o instituciones de educacin pblica.

Los partidos polticos, partidarios y candidatos a cargos polticos.

Los empleados de organizaciones internacionales pblicas, tales como

los bancos de desarrollo, el FMI, la ONU y la OEA.

D) Soborno o pago indebido: Cualquier transferencia de valor, tanto

tangible como intangible, puede ser considerada como un pago indebido
o soborno en caso sea utilizado para influir o recompensar alguna
decisin tomada de manera irregular a favor de la empresa Credicorp,
tanto para representantes del sector pblico como privado.
E) Agentes

terceros:

Se

considera

corredores,

promotores,

consultores, abogados de estudios externos, o de otro tipo de

intermediarios que, tanto en el sector pblico como privado, realicen
alguna operacin a nombre o por encargo de alguna empresa Credicorp.
F) Pagos de facilitacin: Son pequeos pagos a funcionarios pblicos
usualmente de bajo rango, para agilizar o garantizar el cumplimiento de
una accin gubernamental no discrecional o de rutina.

2. Alcance:
El alcance es el siguiente:
A) Aplica ntegramente a todas las empresas Credicorp, sus directores, las
gerencias y colaboradores, sin importar su nacionalidad o residencia.
B) Por otro lado, en los contratos de todos los proveedores, agentes y
terceros debe ser incluida una clusula anticorrupcin que prohba
cualquier acto irregular que pueda involucrar a cualquier empresa
Credicorp.

3. Responsabilidades
Los directores, las gerencias, los colaboradores, y el oficial de cumplimiento
corporativo Credicorp (as como sus representantes en las empresas
Credicorp), tendrn las siguientes responsabilidades:
A) Los directores (o en capacidad similar) de cualquier empresa Credicorp
deben realizar esfuerzos razonables para que el directorio u otro rgano
similar de la empresa:

Adopte todas las medidas necesarias para asegurar que se cumpla con
las leyes y normas anticorrupcin y se adopte y cumpla con las polticas
y prcticas anticorrupcin apropiadas para el negocio y

Controle peridicamente el cumplimiento de estas polticas y prcticas

anticorrupcin por parte de la empresa Credicorp.

B) Las gerencias en las empresas Credicorp deben tomar las medidas

necesarias para asegurar que el persona a su cargo cumpla con estas
polticas.
C) Las gerencias en las empresas Credicorp deben alinear sus polticas y
procedimientos a la presente poltica corporativa.
D) Credicorp tiene la obligacin de asegurarse que su personal conozca y
aplique esta poltica.

E) Todo colaborador de una empresa Credicorp que tenga conocimiento del

incumplimiento de estas polticas tiene la obligacin de informar esta
situacin a su jefatura o al oficial de cumplimiento de la empresa
Credicorp o al oficial de cumplimiento corporativo Credicorp, va los
canales de comunicacin brindados por las unidades de cumplimiento
de cada subsidiaria o mediante el sistema de denuncias Credicorp
(www.credicorpnet.com / corporate governance / corporate governance /
sistema de denuncias / complaint system).
F) El oficial de cumplimiento corporativo Credicorp deber:

Incluir dentro de la cultura de cumplimiento en Credicorp las polticas

anticorrupcin en todos sus frentes.

Coordinar el monitoreo e investigacin del fiel cumplimiento de estas

polticas.

Coordinar las sanciones por el incumplimiento de estas polticas.

Aprobar cualquier excepcin a la presente poltica, de acuerdo a lo

establecido en la seccin 6.

4. Consideraciones Generales
A) En caso la legislacin local considere mayores restricciones que las
disposiciones de la presente poltica, se debe aplicar la ms exigente en
esa jurisdiccin.
B) Al haber funciones y roles ms sensibles que otros, es posible e incluso
recomendable que una gerencia disponga mayores restricciones en su
unidad que las disposiciones de la presente poltica, en tal caso
prevalecer las ms exigente.
C) Credicorp puede realizar adiciones a la poltica, para hacer frente a las
leyes locales anticorrupcin que pueden ser relevantes en determinadas
jurisdicciones.

D) No es posible recoger en esta poltica todos los casos o situaciones que

se puedan presentar. Por lo tanto, lo importante es que los principios y el
espritu de la poltica deben prevalecer en cualquier situacin.

5. Excepciones
A) Las excepciones a cualquier punto de la presente poltica debern ser
debidamente sustentadas y enviadas para su evaluacin y aprobacin al
oficial de cumplimiento corporativo Credicorp.
B) El oficial de cumplimiento corporativo Credicorp decidir, de ser
necesario, elevar el requerimiento a la gerencia, comit o directorio
pertinente para su aprobacin.
C) Para casos particulares, el oficial de cumplimiento corporativo Credicorp
podr delegar la aprobacin de las excepciones en alguna otra gerencia.
D) El monto de US$100 (cien y 00/100 dlares americanos) por persona
definido en las polticas para atenciones se refiere a los aplicables en
Per, pero podran variar en un rango razonable segn la ciudad y pas
en que se produzcan. Asimismo, la cifra actual de US$100 (cien y
00/100 dlares americanos) deber ser revisada peridicamente para
ajustarla a los cambios en costos.

6. Polticas
6.1.

Atenciones y obsequios que otorga Credicorp

6.1.1. Principios Generales

A) Los almuerzos, obsequios, viajes y dems atenciones a clientes,
proveedores, funcionarios pblicos y otros terceros estn permitidos
siempre que involucre una accin legtima para el negocio y no con el
propsito de obtener un trato favorable indebido para una empresa o
colaborador de Credicorp.

B) No es aceptable otorgar beneficios personales a funcionarios de otras

entidades si se tiene evidencia o sospecha que las decisiones de dicho
funcionario obedecen a un beneficio personal distinto al beneficio de la
entidad que representa.
C) Se entiende como beneficio personal el recibir obsequios, pagos, viajes
u otro beneficio que no recibira en el desempeo regular de sus
funciones. Esto incluye tambin a los familiares directos del funcionario o
entidades con las est vinculado.
D) La frecuencia de los almuerzos, regalos, viajes y dems atenciones a
clientes, proveedores, funcionarios pblicos y otros terceros deber
guardar relacin con la importancia de la relacin y dentro de lo mnimo
razonable.
E) Las polticas anteriores aplican tambin en caso sean terceros los que
acten en nombre de Credicorp.

6.1.2. Sobre las atenciones a terceros

A) Se permitirn los gastos en almuerzos y atenciones con los grupos de
inters para el mantenimiento de la relacin, en la medida que el valor
est dentro de lo razonable en la plaza donde se ofrece la atencin. Para
ello, se usa como referencia la cifra de US$ 100 (cien y 00/100 dlares
americanos) por persona.
B) Se permitir el pago de viajes, estada y/o viticos a ejecutivos o
funcionarios de otras entidades de acuerdo a los siguientes principios:

Cuando sea necesaria su presencia en una actividad laboral o evento

institucional de una empresa Credicorp.

Que el monto de estos gastos se ajuste a lo que se considera razonable

de acuerdo a las tarifas establecidas por gestin y desarrollo humano
para los colaboradores Credicorp segn el destino del viaje.

Asegurarse de que la entidad donde labora el funcionario tenga

conocimiento del hecho para no contravenir eventuales polticas
internas.

Que no incluya a familiares u otros invitados de la persona elegida a

otorgar esta facilidad a menos que haya un propsito legtimo.

Los premios o reconocimientos pueden requerir tratos especiales que

impliquen un mayor costo, pero siempre dentro de magnitudes
razonables y adecuadamente justificadas.

6.1.3. Sobre los obsequios a terceros

A) Los obsequios deben hacerse de forma abierta, para demostrar que el
objetivo del regalo es mantener una transparente relacin.
B) Un obsequio habitual a cualquier cliente, proveedor, funcionario pblico o
cualquier grupo de inters del sector privado no debe exceder el valor de
US$100.00 (cien y 00/100 dlares americanos).
C) En el caso de clientes, segn la necesidad comercial, se podrn entregar
obsequios de forma selectiva y limitada por montos mayores al
sealado, dentro de un rango razonable y proporcional al negocio que
implica mantener la relacin.
D) Se debe cuidar que los obsequios con el logo de la empresa Credicorp
(por ejemplo, os regalos dados a todos los asistentes a una conferencia)
sean socialmente admisibles en la jurisdiccin.
E) Est prohibido entregar obsequios en efectivo.
F) Se debe asegurar que el registro de los gastos asociados a los regalos
sea correcta y refleje con claridad el verdadero propsito de los gastos.

6.1.4. Consideraciones adicionales en el caso de funcionarios

pblicos

A) Credicorp no aceptar influir, de manera directa o indirecta, en las

decisiones del sector pblico a travs del otorgamiento o propuesta de
otorgamiento de beneficios personales a los funcionarios pblicos que
aprueben o incluyan en la toma de decisiones con la finalidad de obtener
una ventaja indebida a favor de una empresa Credicorp.
B) En el trato con funcionarios pblicos se debe tener especial cuidado de
que los obsequios, invitaciones y atenciones sean razonables y dentro
del desenvolvimiento normal de las relaciones necesarias para nuestras
actividades.
C) Slo se permitir el pago de viajes, estada o viticos a funcionarios
pblicos, cuando su presencia sea necesaria como expositores en
conferencias organizadas por Credicorp, o en inauguraciones o eventos
de la entidad. No deber incluirse a familiares.
D) Slo se permitir ofrecer obsequios a funcionarios pblicos, cuando se
trata de aquellos que otorga Credicorp a fin de ao o aniversario, lo cual
debe hacerse en forma abierta y plural (a mltiples personas).
E) Cuando una empresa Credicorp desde contratar a un funcionario pblico
(actual o que lo haya sido en los ltimos dos aos) o un familiar directo
de este, la gerencia de desarrollo humano deber realizar los esfuerzos
necesarios para asegurarse de que la contratacin no contravenga
disposiciones legales se evite la percepcin de que dicha contratacin
es consecuencia de una decisin favorable para una empresa Credicorp
en sus funciones como servidor pblico.
F) Los pagos de facilitacin estn prohibidos en tanto las normas legales
del pas donde opera Credicorp lo prohba. En caso de duda, debe
consultarse previamente al oficial de cumplimiento corporativo.

6.2.

Atenciones y obsequios que reciben los colaboradores de

Credicorp.

6.2.1. Sobre las atenciones recibidas de terceros

A) Es preferible limitar las atenciones por parte de terceros, cuando no sea
posible declinarlas o asumirlas por la empresa Credicorp, stas debern
guardar directa relacin, proporcionalidad y oportunidad con el
mantenimiento de una relacin transparente. Las atenciones no deben
aceptarse si la intencin es influir indebidamente en la decisin de un
colaborador de una empresa Credicorp.
B) En caso sea necesario aceptar una tencin, sta deben ubicarse dentro
de rangos razonables de costo o valor. Un valor mximo razonable para
un almuerzo o cena est en el orden de los US$100 (Cien y 00/100
dlares americanos) por persona.
C) No se aceptarn invitaciones pagadas a viajes, estada y/o viticos. Los
gastos de viajes promovidos por terceros sern cubiertos por Credicorp.
D) Las atenciones no deben ser frecuentes.

6.2.2. Sobre los obsequios recibidos de terceros

A) Es preferible evitar recibir obsequios por parte de terceros. Cuando no
sea posible declinarlos, stos debern guardar directa relacin,
proporcionalidad y oportunidad con el mantenimiento de una relacin
transparente. Los obsequios no deben aceptarse si la intencin es influir
indebidamente en la decisin de un colaborador de una empresa
Credicorp.
B) En caso sea necesario aceptar un obsequio, esto debe hacerse en
forma abierta y el valor ubicarse dentro de un rango razonable. Un valor
mximo razonable para un obsequio est en el orden de los US$ 100
(cien y 00/100 dlares americanos) por persona. Los obsequios de alto
valor debern ser devueltos o donados a travs la unidad responsable
que designe la gerencia general.

C) Los colaboradores de cada empresa estn obligados a registrar los

regalos recibidos en un formulario diseado para tal fin y/o cada
empresa realizar el registro a travs de su mesa de partes.
D) Los obsequios no deben ser frecuentes. Se aceptar como razonable
que se reciban en situaciones especficas (fecha o acontecimiento
especial).
E) Est prohibido recibir obsequios en efectivo.

6.3.

En relacin a las contribuciones de apoyo a la comunidad

A) Es poltica de Credicorp hacer contribuciones de apoyo a la comunidad,

siempre que su propsito no sea recibir a cambio un trato indebidamente
favorable para Credicorp. Las donaciones deben ser realizadas slo por
razones legtimas como para atender intereses humanitarios para
apoyar a las instituciones culturales o educativas o en beneficio de la
comunidad.
B) Las contribuciones caritativas hechas por Credicorp o colaboradores de
una empresa Credicorp a organizaciones relacionadas (directa o
indirectamente) con algn funcionario pblico que se encuentra en una
posicin influyente en un asunto de inters para una empresa Credicorp,
deben ser aprobadas previamente por el oficial de cumplimiento
corporativo Credicorp.

6.4.

En relacin a las contribuciones polticas.

Credicorp podr realizar aportes y/o contribuciones a campaas polticas

respetando los lmites legales establecidos en cada jurisdiccin donde
opera.

6.5.

Contratacin de proveedores, agentes y terceros

Previo a la seleccin de cualquier proveedor, agente y/o tercero que

pueda negociar con funcionarios pblicos y/o en el sector privado en
nombre o a favor de alguna empresa Credicorp se debe considerar:
A) Llevar a cabo la seleccin con la debida diligencia, evaluando la
reputacin e integridad de la contraparte (es decir, se proceda
razonablemente segn las circunstancias para identificar la existencia
de seales de alerta).
B) Que la participacin de estos proveedores, agentes y terceros sean
en virtud de un acuerdo por escrito.
C) Que el acuerdo por escrito incluya pactos contractuales para efectos
que la contraparte incorpore los elementos centrales de la presente
poltica. El colaborador de una empresa Credicorp responsable debe
incluir tales clusulas en todos los contratos con los proveedores,
agentes y terceros.

6.6.

Alianzas estratgicas y Joint Venture.

Previo a la celebracin de un acuerdo de Joint Venture, se aplicarn
las siguientes directrices:

A) Se deber llevar a cabo una debida diligencia al socio del Joint

Venture con respecto a sus polticas y prcticas en materia de leyes
anticorrupcin, de acuerdo a los lineamientos de debida diligencia de
Credicorp.
B) Se deber incluir en el acuerdo del Joint Venture, adecuadas
declaraciones y clusulas relacionadas a las polticas y prcticas
anticorrupcin del Joint Venture y el socio Joint Venture. Como en el
caso de convenios de otros terceros contemplados en la presente
poltica (en la relacin con proveedores, agentes y terceros), se debe
incluir una disposicin anticorrupcin en el acuerdo que incorpore los
elementos centrales de la presente poltica (Anexo A).

6.7.

Fusiones y adquisiciones
Antes de la adquisicin de cualquier empresa se deber:

A) Llevar a cabo una debida diligencia, de acuerdo a los lineamientos de

debida diligencia de Credicorp, en la empresa que se desea adquirir
(empresa objetivo) al investigar y determinar si existe alguna alerta
que sugiere la posibilidad de que la empresa o cualquier de sus
representantes hayan realizado u ofrecido pagos u otras acciones
ilegales a funcionarios pblicos o al sector privado con la finalidad de
mejorar su posicin dentro del mercado.
B) Se debe incluir en los documentos de las transacciones las clusulas
y garantas necesarias para efectos que la empresa objetivo haya
cumplido en todo lo concerniente a las leyes anti-corrupcin y
deslindar responsabilidades sobre hechos ocurridos con anterioridad
a la adquisicin. En el caso en que la empresa objetivo no est sujeta
a leyes anticorrupcin o a leyes anticorrupcin tan amplia como la
FCPA u otras legislaciones del pas donde opera Credicorp, se debe
incluir clusulas adecuadas y declaraciones que afronten de la
misma manera los comportamientos indebidos (cuyos convenios no
necesitan ser especficamente referisdos a la FCPA u otra
legislacin) e incorporar la presente poltica a la nueva empresa de
inmediato.

6.8.

Registro de los gastos realizados

Todos los gastos realizados en el marco de la presente poltica
debern estar adecuadamente registrados en las cuentas y centros
costos correspondientes, utilizando los procedimientos de rendicin
de gastos de las empresas Credicorp.

Se debe asegurar que el registro de los gastos refleje con claridad el

verdadero propsito de los mismos. Los reembolsos de los gastos se
harn al colaborador de una empresa Credicorp slo si han
certificado apropiadamente que ningn gasto ha violado estas
polticas anticorrupcin y que la informacin contenida en el
formulario de reembolso correspondiente es correcta.
El oficial de cumplimiento corporativo o sus representantes en las
dems empresas Credicorp debern realizar el monitoreo y control
de las actividades y gastos mencionados en la presente poltica.

7. Presentacin de reportes de potenciales violaciones y seales de

alerta
En caso de duda con relacin a una transaccin o pago, deber consultarse
previamente con la unidad de cumplimiento de la empresa Credicorp para
su revisin.
El colaborador de una empresa Credicorp deber informar a la unidad de
cumplimiento cualquier actividad que no cumpla con las leyes anticorrupcin
o estas polticas. Credicorp tomar las medidas necesarias para proteger la
confidencialidad de cualquier reporte, sujeto a la ley, regulaciones o
procedimientos legales.
Credicorp y sus empresas tienen estrictamente prohibido represalias contra
los colaboradores que, o bien elaboran reportes de buena fe, o bien
participan en la investigacin de un reporte de operacin sospechosa.
Cualquier colaborador que tome represalias estar sujeto a acciones
disciplinarias por Credicorp y sus empresas.

8. Medidas Disciplinarias
Las infracciones a la presente poltica o la falta de cooperacin con una
investigacin interna, podrn dar lugar a la aplicacin de sanciones

disciplinarias, segn la gravedad del caso, que pueden llegar hasta la

separacin del colaborador de una empresa Credicorp de sus funciones, en
concordancia con la legislacin laboral; sin prejuicio de las acciones civiles y
penales que pudieran corresponder.

Tres firmas ilegibles. Inserto: Anexo A

Anexo A
Modelo de clusula de incorporacin al compromiso de cumplir con las
disposiciones contra la corrupcin y el soborno en Credicorp
Considerando que (nombre del proveedor / agente / tercero) podr negociar
con funcionarios pblicos y/o del sector privado en nombre o a favor de
(nombre de la empresa Credicorp) en su calidad de (proveedor / agente /
tercero), la empresa (nombre del proveedor /agente/ tercero)

se

compromete a cumplir tambin con las siguientes disposiciones:

1. El (proveedor / agente / tercero) de Credicorp no debe participar actos de
corrupcin y/o soborno que puedan involucrar a (nombre de la empresa
Credicorp) o que puedan ser considerados que brindan un beneficio
ilegtimo (nombre de la empresa Credicorp).
2. El (proveedor / agente / tercero) de Credicorp debe evitar influir en la
decisin de funcionarios pblicos a travs del otorgamiento de beneficios
personales con el propsito de obtener algn beneficio a nombre o a favor
de (nombre de la empresa Credicorp).
3. El (proveedor / agente / tercero) de Credicorp no debe realizar pagos de
facilitacin por encargo o cuyo beneficio sea a favor de (nombre de la
empresa Credicorp).
4. El (proveedor / agente / tercero) de Credicorp no debe otorgar beneficios
personales a funcionarios de otras entidades privadas con quienes sea
necesario tratar en representacin de (nombre de la empresa Credicorp),
si se tiene evidencia o sospecha que las decisiones de dicho funcionario

obedecen a un beneficio personal distinto al beneficio de la entidad que

representa.
5. El (proveedor / agente / tercero) de Credicorp debe informar cualquier
conducta desleal o propuesta por parte de algn colaborador Credicorp que
no se encuentre alineado a la presente clusula.
6. El (proveedor / agente / tercero) de Credicorp tomar las medidas
adecuadas para informar al personal interesado respecto a las condiciones
de esta clusula.
Tres firmas ilegibles.

Conclusin: Formalizando el instrumento, se advirti a los comparecientes

sobre los efectos legales del presente instrumento, tras la lectura que de todo
l hicieron, declarando conocer los antecedentes y/o ttulos que originan la
minuta y el presente instrumento conocer sus identidades recprocamente y
reconocer como suyas las firmas de la minuta que lo originan; despus de lo
cual se afirmaron y ratificaron en su contenido sin modificacin alguna,
firmando el mismo, de lo que doy fe.
De conformidad con el inciso 7.1 del artculo 7 de la Ley nmero 28194,
certifico que no se exhibi ningn medio de pago bancario, ni ninguna suma
de dinero en efectivo, al momento de la extensin del presente instrumento
notarial.
Conforme a lo establecido en el Decreto Legislativo N1106 Decreto
Legislativo de lucha eficaz contra el lavado de activos y otros delitos
relacionados a la minera ilegal y crimen organizado, la notara deja constancia
de haber efectuado las mnimas acciones de control y debida diligencia en
materia de prevencin del lavado de activos, declarando los comparecientes,
bajo juramento y bajo su responsabilidad, que el origen de los fondos, bienes o
activos asociados al contrato que se ha celebrado no tiene relacin alguna con
el lavado de activos, minera ilegal u otras formas de crimen organizado, siendo

su origen lcito, haciendo extensiva esta declaracin jurada a los medios de

pago utilizados, en el acto que por el presente instrumento se formaliza.

Transcripcin: De conformidad con el artculo 59, inciso D) del Decreto

Legislativo del Notariado, Decreto Legislativo N1049, se transcriben: del
Cdigo Procesal Civil, los artculos 74 y 75 cuyos textos dicen:

Artculo 74.- Facultades Generales.- La representacin judicial confiere al

representante las atribuciones y potestades generales que corresponden al
representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades expresas. La
representacin se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la
ejecucin de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al
representante para su intervencin en el proceso y realizacin de todos los
actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervencin personal y
directa del representado.

Artculo 75.- Facultades Especiales.- Se requiere el otorgamiento de

facultades especiales para realizar todos los actos de disposicin de derechos
sustantivos

para

demandar,

reconvenir,

contestar

demandas

reconvenciones, desistirse el proceso y de la pretensin Allanarse a la

pretensin,

conciliar,

transigir,

someter

arbitraje

las

pretensiones

controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal y

para los dems actos que exprese la ley.
El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literalidad.
No se presume la existencia de facultades especiales no conferidas
explcitamente.

Constancia: El presente instrumento se inicia en el papel notarial serie B

N3196652 vuelta y concluye en el serie B N 3196661 de mi Registro de
Escrituras Pblicas correspondiente al ao dos mil trece.

Una firma ilegible.- Una huella digital.- Erick Roberto Hein Dupont.- P/.
Terminar Internacional del Sur Sociedad Annima.- Fecha de firmas:
Veintiseis de diciembre de dos mil trece.
Una firma ilegible.- Una huella digital.- Pablo Alfredo de la Flor Belande.P/Banco de Crdito del Per.- Fecha de firma: Veintisiete de diciembre de dos
mil trece.
Una firma ilegible.- Una huella digital.- Jorge Enrique Silva Dvila.- P/. Banco
de Crdito del Per.- Fecha: Veintisiete de diciembre de dos mil trece.
Concluye el proceso de firmas el veintisiete de diciembre del ao dos mil trece.
Una firma ilegible un sello que dice: Ana Mara Alzamora Torres, Abogada
Notara de Lima.
Expido el presente Testimonio que es copia fiel y autntica de la Escritura
Original, el mismo que signo, sello, rbrica y firmo previa confrontacin de Ley,
en Lima a los veintisiete das del mes de diciembre del ao dos mil trece.