FR Ano 2016 - V2

Formulrio de Referncia - 2016 - BR MALLS PARTICIPAOES S.A.
Verso : 2
ndice
1. Responsveis pelo formulrio

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
1.1 Declarao do Diretor Presidente
1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores
1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
2.3 - Outras informaes relevantes
3. Informaes financ. selecionadas

3.1 - Informaes Financeiras
3.2 - Medies no contbeis
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
10
3.4 - Poltica de destinao dos resultados
11
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido
13
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas
14
3.7 - Nvel de endividamento
17
3.8 - Obrigaes
18
19
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco
20
4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado
31
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
33
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
38
4.5 - Processos sigilosos relevantes
39
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

conjunto
40
4.7 - Outras contingncias relevantes
43
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
44
5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos
45
5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado
47
5.3 - Descrio dos controles internos
49
5.4 - Alteraes significativas
53
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos
54
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
55
6.3 - Breve histrico
56
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
65
66
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas
67
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
76
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
80
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
103
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades
104
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
106
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
107
7.8 - Polticas socioambientais
108
109
8. Negcios extraordinrios
8.1 - Negcios extraordinrios
110
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
111
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
112
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8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.
113
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
114
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
140
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis
141
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades
142
143
10. Comentrios dos diretores

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais
144
10.2 - Resultado operacional e financeiro
184
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
187
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
192
10.5 - Polticas contbeis crticas
194
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
195
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
196
10.8 - Plano de Negcios
197
10.9 - Outros fatores com influncia relevante
199
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas
200
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
201
12. Assembleia e administrao

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
202
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
209
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao
211
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
212
12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal
213
12.7/8 - Composio dos comits
217
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12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
220
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros
221
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
222
12.12 - Prticas de Governana Corporativa
223
225
13. Remunerao dos administradores

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
226
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
230
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
234
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
236
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia
242
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia
244
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estaturia
245
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes
246
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo
249
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios
250
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal
251
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou

de aposentadoria
252
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
253
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam
254
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
255
256
14. Recursos humanos

14.1 - Descrio dos recursos humanos
257
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14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos
259
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
260
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
261
262
15. Controle e grupo econmico

15.1 / 15.2 - Posio acionria
263
15.3 - Distribuio de capital
266
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
267
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
268
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
269
15.7 - Principais operaes societrias
270
271
16. Transaes partes relacionadas

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
272
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
273
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
276
277
17. Capital social

17.1 - Informaes sobre o capital social
278
17.2 - Aumentos do capital social
279
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes
285
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
286
287
18. Valores mobilirios

18.1 - Direitos das aes
288
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18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica
289
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto
291
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
292
18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil
293
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
301
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
302
18.8 - Ttulos emitidos no exterior
304
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
305
18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
306
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
309
18.12 - Outras infomaes relevantes
310
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor
311
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
312
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
314
20. Poltica de negociao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
315
328
21. Poltica de divulgao

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
329
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
330
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de

divulgao de informaes
331
332
Verso : 2
1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Carlos Medeiros Silva Neto
Cargo do responsvel
Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do

formulrio
Frederico da Cunha Villa
Cargo do responsvel
Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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1.1 Declarao do Diretor Presidente
Eu, Carlos Medeiros Silva Neto, brasileiro, casado, empresrio, portador da carteira de identidade n
09.307.761-8, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n 666.401.724-53, na qualidade de Diretor
Presidente da BR Malls Participaes S.A., nos termos do anexo 24 da instruo CVM 480, de 7 de
dezembro de 2009, conforme alterada (ICVM 480/09), declaro que:
(i)
Revi o formulrio de referncia da Companhia;
(ii)
Todas as informaes contidas no formulrio de referncia atendem ao disposto na

Instruo CVM n 480, em especial aos artigos 14 19; e
(iii)
O conjunto de informaes contido no formulrio de referncia um retrato

verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e
dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios de sua emisso.
Rio de Janeiro, 25 de maio de 2016.
Diretor Presidente
PGINA: 2 de 332
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1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores
PGINA: 3 de 332
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1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores

No aplicvel, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de
Relaes com Investidores da Companhia so ocupados por pessoas diferentes. As
declaraes individuais de cada um dos diretores esto disponveis nos itens 1.1 e 1.2
deste Formulrio de Referncia.
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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

Possui auditor?
SIM
Cdigo CVM
471-5
Tipo auditor
Nacional
Nome/Razo social
ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES SS
CPF/CNPJ
61.366.936/0002-06
Perodo de prestao de servio
01/01/2012
Descrio do servio contratado
Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31
de dezembro de 2015 e reviso de informaes trimestrais ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos
trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2015, e servios de assessoria tributria.
Montante total da remunerao dos auditores

independentes segregado por servio
Para o respectivos servios pagamos o valor de R$ 1.108.000, sendo R$ 1.068.000 para auditoria das demonstraes
financeiras da BR Malls Participaes S/A e empresas controladas, para o exerccio de 2015, e a reviso das informaes
trimestrais ITRs do exerccio de 2015; e
R$ 40.000 referentes aos servios de assessoria tributria.
Justificativa da substituio
No h.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia

da justificativa do emissor
No h.
Nome responsvel tcnico
Perodo de prestao de
servio
Roberto Martorelli
01/01/2013 a 31/12/2016
CPF
181.375.338-50
Endereo
PRAIA DE BOTAFOGO N 370, 5 AO 10 ANDAR, BOTAFOGO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP
22250-040, Telefone (021) 32637000, Fax (021) 32637004, e-mail: roberto.martorelli@br.ey.com
PGINA: 5 de 332
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No existem outras informaes relevantes sobre este item.
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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado
(Reais)
Exerccio social (31/12/2015)
9.900.298.000,00
9.812.923.000,00
9.467.256.000,00
20.684.045.000,00
19.860.626.000,00
18.820.850.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos
1.364.003.000,00
1.324.707.000,00
1.247.432.000,00
Resultado Bruto
1.266.030.000,00
1.222.346.000,00
1.147.483.000,00
66.158.000,00
598.331.000,00
755.623.000,00
Nmero de Aes, Ex-Tesouraria

(Unidades)
462.671.599
459.540.434
456.005.834
Valor Patrimonial da Ao (Reais

Unidade)
21,400000
21,350000
20,760000
Resultado Bsico por Ao
0,140000
1,300000
1,660000
Resultado Diludo por Ao
0,14
1,30
1,65
Patrimnio Lquido
Ativo Total
Resultado Lquido
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.Formulrio de Referncia - 2016 - BR MALLS PARTICIPAOES S.A.
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Em R$ mil
Destaques Financeiros e Operacionais
Lucro lquido do exerccio atribuvel aos
acionistas da companhia
(+) Amortizao e Depreciao
(+) Impostos
(+) Resultado Financeiro
(-) Participao dos no controladores
EBITDA
(+) Debntures Araguaia
(-) Variao do valor justo das Propriedades
para Investimento
(+) Ajuste Equivalncia Patrimonial - PPI
lquido de imposto
EBITDA Ajustado
Margem %
Lucro lquido do exerccio atribuvel aos
acionistas da companhia
(+) Depreciao e amortizao
FFO
(+) Variao Cambial
(+) Ajuste Swap - a mercado
(+) Ajuste IRPJ e CSLL - Lei 11.638
(+) Participao dos no controladores
(Propriedade para Inv)
(-) Ajuste Equivalncia Patrimonial - PPI
lquido de imposto
(-) Variao do valor justo das Propriedades
para Investimento
FFO ajustado
Margem %
Exerccios Sociais Findos em 31 de dezembro de

2015
2014
2013
4.842
10.231
376.795
992.667
61.316
1.445.851
9.368
488.377
10.212
530.976
577.260
109.954
1.716.779
8.563
679.950
10.067
478.837
577.267
75.673
1.821.794
8.892
(381.909)
(633.932)
(698.748)
64.410
1.137.720
83,41%
18.678
1.110.088
83,80%
(86.923)
1.045.015
83,77%
4.842
10.231
15.073
487.109
(26.193)
255.179
488.377
10.212
498.589
127.790
(29.916)
420.634
679.950
10.067
690.017
132.794
51.450
390.157
(2.184)
49.433
18.468
64.410
18.678
(86.923)
(381.909)
411.485
30,17%
(633.932)
451.276
34,07%
(698.748)
497.215
39,86%
A Companhia considera os indicadores EBITDA/LAJIDA e FFO, como os mais apropriados para a compreenso
de sua condio financeira, pois estes refletem somente os efeitos caixa do resultado da Companhia, permitindo
uma melhor anlise de seus resultados. Seguem abaixo as definies de tais indicadores:
EBITDA/LAJIDA: O EBITDA/LAJIDA, com base na instruo CVM N 527, de 04.10.2012 e Nota Explicativa
referente mesma instruo, pode ser conciliado com as demonstraes financeiras como segue: Resultado
lquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras lquidas, das receitas financeiras, das
depreciaes, amortizaes e exaustes, e excluindo as participaes dos no controladores. O EBITDA/LAJIDA
no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, e no deve ser considerado como base para
distribuio de dividendos, alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou para
o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA/LAJIDA no tem uma definio padronizada e
pode no ser comparvel ao EBITDA/LAJIDA utilizado por outras companhias.
EBITDA/LAJIDA Ajustado: O EBITDA/LAJIDA Ajustado corresponde ao EBITDA/LAJIDA acrescido da receita
de debntures do shopping Araguaia, mais efeitos no recorrentes do perodo deduzido do resultado dos ajustes
para valor justo da propriedade para investimento incluindo os efeitos lquidos nas equivalncias das controladas
em conjunto. O EBITDA/LAJIDA Ajustado no uma medida contbil elaborada de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, e no deve ser
considerado como base para distribuio de dividendos, alternativa para o lucro lquido como indicador do
desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA/LAJIDA
Ajustado no tem uma definio padronizada e pode no ser comparvel ao EBITDA/LAJIDA Ajustado utilizado
por outras companhias.
FFO Ajustado: O FFO Ajustado corresponde ao Lucro lquido acrescido de depreciao e amortizao mais os
efeitos no recorrentes do perodo deduzido de Ajuste do Swap a Mercado, Variao cambial sobre o principal
do bnus perptuo, Impostos no caixa dos ajustes provenientes da Lei 11.638 e Resultado da propriedade para
investimento incluindo os efeitos lquidos nas equivalncias das controladas em conjunto, outras receitas
operacionais e financeiras no recorrentes. O FFO Ajustado no uma medida contbil elaborada de acordo
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com as prticas contbeis adotadas no Brasil, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, e
no deve ser considerado como base para distribuio de dividendos, alternativa para o lucro lquido como
indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O FFO
Ajustado no tem uma definio padronizada e pode no ser comparvel ao FFO Ajustado utilizado por outras
companhias.
A partir do ano de 2014, a Cia modificou a mtrica de clculo do EBITDA Ajustado e do FFO Ajustado, onde o
Resultado de Equivalncia Patrimonial lquido dos efeitos do valor justo das propriedades para investimento
passou a incorporar o saldo total dos respectivos indicadores.
A partir do ano de 2015, a Cia modificou a mtrica de clculo do FFO Ajustado, o ajuste da variao cambial
passou a contemplar somente o efeito sobre o Bnus Perptuo.
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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

Nos termos do Ofcio Circular CVM/SEP n 01/2013, identificamos e comentamos
neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento s regras previstas no
Pronunciamento Tcnico CPC 24, aprovado pela Deliberao CVM n 593/09,
constaram da ltima demonstrao financeira de encerramento de exerccio social
(demonstrao financeira referente ao exerccio social encerrado em 31de dezembro
de 2015).
Esclarecemos que a data de autorizao da emisso da demonstrao financeira
referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi o dia 14 de
maro de 2016. Portanto, tais eventos subsequentes no refletem eventos posteriores
a essa data.
Segue abaixo a descrio dos eventos subsequentes s demonstraes financeiras
consolidadas relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
i. Em janeiro de 2016 a Companhia firmou um emprstimo com o banco J.P. Morgan
no montante de cinquenta milhes de dlares dos Estados Unidos da Amrica do
Norte com prazo de vencimento de 2 anos contados a partir da data do contrato. A
taxa do financiamento de 3,625% a.a., o pagamento de juros ser semestral e o
principal ser amortizado em uma nica parcela no vencimento. Esta dvida foi
totalmente protegida (hedge) atravs de um swap com o J.P. Morgan a 107,4% CDI
a.a.
PGINA: 10 de 332
a) Regras sobre a reteno

de lucros
Reserva legal: constituda na base de 5%

do lucro lquido de cada exerccio at
atingir 20% do capital social.
Reserva de investimentos: a parcela

remanescente do lucro lquido, por
proposta dos rgos da administrao,
poder ser total ou parcialmente destinada
constituio
de
Reserva
de
Investimentos. Seu limite mximo ser de
at 100% (cem por cento) do capital social,
observado que o saldo desta reserva,
somado aos saldos das demais reservas
de lucros, excetuadas as reservas de
lucros a realizar, as reservas para
contingncias e a reserva de incentivos
fiscais, no poder ultrapassar 100% (cem
por cento) do valor do capital social.


constituio
de
Reserva
de
Foi deliberado na AGO de 30/04/2015 que

aproximadamente 72% do lucro lquido
ser destinado reteno, nos termos do
art. 196 da Lei das S.A., conforme
oramento de capital apresentado ela
administrao da Companhia, o qual foi
aprovado pelos acionistas.
Nosso Estatuto Social prev, nos termos

da Lei das S.A., que o resultado do
exerccio poder ter a seguinte destinao,
aps deduzidos eventuais prejuzos
acumulados e a proviso para o imposto
de renda, antes de qualquer participao:
Nosso Estatuto Social prev, nos termos da

Lei das S.A., que o resultado do exerccio
poder ter a seguinte destinao, aps
deduzidos eventuais prejuzos acumulados
e a proviso para o imposto de renda,
antes de qualquer participao:

Exerccio Social findo em 31 de

dezembro de 2014

dezembro de 2015


constituio
de
Reserva
de

Nosso Estatuto Social prev, nos termos

da Lei das S.A., que o resultado do
exerccio poder ter a seguinte destinao,
aps deduzidos eventuais prejuzos
acumulados e a proviso para o imposto
de renda, antes de qualquer participao:

dezembro de 2013

Verso : 2
PGINA: 11 de 332
d) Eventuais restries
distribuio de dividendos
impostas por legislao ou
por regulamentao
especial aplicvel
Companhia, por contratos,
decises judiciais,
administrativas ou arbitrais
c) Periodicidade das
distribuies de dividendos
b) Regras sobre a
distribuio de dividendos
No h restries impostas por legislao

ou
regulamentao
especial,
nem
tampouco
por
decises
judiciais,
administrativas ou arbitrais. No entanto, h
restries
em
contratos
financeiros
celebrados por ns, de distribuio de
dividendo acima do mnimo, caso
estejamos
em
mora
com
nossas
obrigaes.
Nosso Estatuto Social prev que, por

deliberao do Conselho de Administrao,
poderemos realizar a distribuio de nossos
dividendos
quando
dos
balanos
semestrais e trimestrais.
Distribuio de dividendos: do saldo do

lucro lquido do exerccio, obtido aps a
deduo acima descrita, aps constituio
da reserva legal, reserva especial e
ajustado na forma do artigo 202 da Lei n
6.404/76, sero distribudos 25% (vinte e
cinco por cento) para o pagamento de
dividendo obrigatrio a todos os acionistas.

ou
regulamentao
especial,
nem
tampouco
por
decises
judiciais,
restries
em
contratos
financeiros
estejamos
em
mora
com
nossas
obrigaes.

poderemos realizar a distribuio de
nossos dividendos quando dos balanos

da reserva legal e ajustado na forma do
artigo 202 da Lei n 6.404/76, sero
distribudos 25% (vinte e cinco por cento)
para o pagamento de dividendo obrigatrio
a todos os acionistas.

ou
regulamentao
especial,
nem
tampouco
por
decises
judiciais,
restries
em
contratos
financeiros
estejamos
em
mora
com
nossas
obrigaes.

poderemos realizar a distribuio de
nossos dividendos quando dos balanos

da reserva legal e ajustado na forma do
artigo 202 da Lei n 6.404/76, sero
distribudos 25% (vinte e cinco por cento)
para o pagamento de dividendo obrigatrio
a todos os acionistas.

Verso : 2
PGINA: 12 de 332
Verso : 2
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

(Reais)
Exerccio social 31/12/2015
Lucro lquido ajustado
4.599.262,80
463.957.790,07
645.951.555,93
Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado
0,000000
60,952713
22,375515
Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor
0,050000
5,110000
7,350000
0,00
282.794.860,47
144.535.987,24
4.599.262,80
181.162.929,60
501.416.568,69
29/04/2016
30/04/2015
30/04/2014
Dividendo distribudo total

Lucro lquido retido
Data da aprovao da reteno
Lucro lquido retido
Ordinria
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
0,00
Dividendo Obrigatrio
Ordinria
71.066.518,43
19/12/2014
Ordinria
105.864.171,02
30/06/2015
Ordinria
105.864.171,02
15/12/2015
144.535.987,24
30/05/2014
PGINA: 13 de 332
Verso : 2
Dividendos a conta de lucros retidos

Exerccio findo em 31 de dezembro 2013
A administrao da Companhia props a distribuio de dividendos no montante de R$ 144.535
mil, referente ao lucro lquido realizado no exerccio de 2013. Em 30 de abril de 2014, a
Assembleia Geral Ordinria da Companhia aprovou a proposta de distribuio de dividendos no
montante de R$ 144.535 mil os quais foram pagos em 30 de maio de 2014.
A administrao da Companhia props a distribuio de dividendos no montante de
R$ 282.795 mil, referente ao lucro lquido realizado no exerccio de 2014. Em 30 de abril de
2015, a Assembleia Geral Ordinria da Companhia aprovou a proposta de distribuio de
dividendos no montante de R$ 282.795 mil, os quais foram pagos em 2015 de acordo com
cronograma de pagamento conforme abaixo:
Montante (R$ mil) Data do Pagamento
R$
71.067
18/12/2014
R$
105.864
30/06/2015
R$
105.864
15/12/2015
Em conformidade com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, a Administrao da
Companhia prope a reteno do montante de R$218.255 mil referentes aos dividendos
mnimos obrigatrios realizados at 31 dezembro de 2015 em Reserva Especial.
Em 29 de abril de 2016, a Assembleia Geral Ordinria da Companhia aprovou a Proposta da
Administrao no sentido de reter o montante de R$ 218.255 mil, proveniente da realizao de
lucros no realizados de exerccios anteriores que haviam sido destinados Reserva de Lucros
a Realizar, e que sero destinados reserva especial a que se refere o artigo 202, pargrafo
quinto, da Lei das Sociedades por Aes, por ser a sua distribuio incompatvel com a situao
financeira da Companhia, pelos motivos divulgados pela administrao.
PGINA: 14 de 332
Verso : 2
Dividendos a conta de reserva de lucros a realizar

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia constituiu o lucro lquido no realizado no montante
de R$ 161.487 mil. Adicionalmente, foi destinado o montante de R$ 144.535 mil para pagamento
de dividendos mnimos obrigatrios. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo de lucros a realizar
totalizava R$ 495.477 mil.
de R$ 115.990 mil. Adicionalmente, foi destinado o montante de R$ 282.795 mil para pagamento
de dividendos mnimos obrigatrios. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo de lucros a realizar
totalizava R$ 328.672 mil.
de R$ 1.150 mil. Adicionalmente, foi destinado o montante de R$ 218.255 mil para reserva
especial. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo de lucros a realizar totalizava R$ 111.567 mil.
Reserva de reteno de lucros
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia procedeu reteno de parcela de lucros
acumulados no montante de R$ 484.464 mil. Dessa forma, a Administrao da Companhia
props que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a
atender aos projetos de investimentos previstos em seu oramento de capital.
Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Aes, o saldo das reservas
de lucros (excetuadas as reservas para contingncias, de incentivos fiscais e de lucros a realizar)
no poder ultrapassar o capital social da Companhia (R$ 4.293.342 mil em 31 de dezembro de
2013).
Atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na
integralizao ou no aumento do capital social ou na distribuio de dividendos.
A proposta da administrao da Companhia foi de que o valor dos lucros a serem retidos que
excedesse o valor do capital social da Companhia, no montante de R$ 789.407 mil, fosse
capitalizado mediante a aprovao de um aumento de capital da Companhia em igual valor. A
BR Malls no distribuiu dividendos a conta de reserva de reteno de lucros.
PGINA: 15 de 332
Verso : 2

acumulados no montante de R$ 347.968 mil. Dessa forma, a Administrao da Companhia
props que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a
atender aos projetos de investimentos previstos em seu oramento de capital.
2014).
acumulados no montante de R$ 3.450 mil. Dessa forma, a Administrao da Companhia props
que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a atender aos
projetos de investimentos previstos em seu oramento de capital.
2015).
Em Assembleia Geral Ordinria, realizada no dia 29 de abril de 2016, foi aprovado o aumento
do capital social da Companhia com novas aes em favor de todos os acionistas, de forma
igualitria, com bonificao de 30% em aes, mediante a capitalizao de parte do saldo das
Reservas de Lucros, conforme item 17.2.
Em Assembleia Geral Extraordinria, realizada no dia 16 de maio 2016, os acionistas aprovaram,
por maioria, aumentar o limite do capital autorizado previsto no artigo 6 do Estatuto Social da
Companhia, conforme a Proposta da Administrao, o qual passar de 600.000.000 (seiscentas
milhes) de aes para 780.000.000 (setecentas e oitenta milhes) de aes.
PGINA: 16 de 332
Verso : 2
3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social
31/12/2015
Soma do Passivo
Circulante e No
Circulante
6.768.587.000,00
Tipo de ndice
ndice de Endividamento
ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

endividamento
0,68367510
PGINA: 17 de 332
Verso : 2
3.8 - Obrigaes
Tipo de Obrigao
Tipo de Garantia
Financiamento
Garantia Real
54.094.779,00
119.089.522,00
Ttulos de dvida
Garantia Real
63.221.342,00
165.443.291,00
Emprstimo
Garantia Real
116.235.096,00
Emprstimo
Quirografrias
Financiamento
Quirografrias
Ttulos de dvida
Quirografrias
Ttulos de dvida
Outras garantias ou privilgio
Total
Outras garantias ou
privilgios
(Demais passivos)
Inferior a um ano
Um a trs anos Trs a cinco anos
Superior a cinco anos
Total
100.772.073,00
79.834.365,00
353.790.739,00
169.956.033,00
0,00
398.620.666,00
279.600.812,00
389.364.375,00
1.177.077.062,00
1.962.277.345,00
238.006,00
218.878.921,00
0,00
0,00
219.116.927,00
3.293.582,00
6.587.165,00
823.396,00
0,00
10.704.143,00
617.808.194,00
253.883.770,00
166.775.663,00
1.510.073.552,00
2.548.541.179,00
495.621.000,00
284.636.000,00
62.531.000,00
432.748.001,00
1.275.536.001,00
1.350.511.999,00
1.328.119.481,00
890.222.540,00
3.199.732.980,00
6.768.587.000,00
Observao
Ttulos de dvidas:
- (Garantia Real e Quirografrias) - Referem-se as Debntures, Perpetual Bond, CRI Cuiab, CRI 476 - Contagem e Ecisa.
- (Outras garantias ou privilgio) - Referem-se aos demais passivos, exceto imposto de renda e contribuio social diferidos referente aos efeitos de ajuste a valor justo de propriedade para investimentos e
instrumentos financeiros derivativos que totalizam R$4.015.160.000,00 conforme Nota Explicativa 5.4 das Demonstraes Financeiras Padronizadas exerccio findo em 31/12.2015.
PGINA: 18 de 332
Verso : 2
a) Julgamos relevante informar que toda a exposio cambial que implica em despesa
caixa, ou seja, o cupom do Bnus perptuo est totalmente protegido com swaps de
Dlar dos Estados Unidos da Amrica do Norte (USD) at 2020 para a taxa dos
Certificados de Depsitos Interbancrios (CDI). O restante da exposio em Dlares
dos Estados Unidos da Amrica do Norte (USD) est relacionada a uma linha de
emprstimo 4131, que est totalmente protegida, ou seja, principal e juros atravs de
um swap.
Alm destes swaps envolvendo risco cambial, temos outros swaps em que trocamos as
taxas dos nossos financiamentos para o ndice Geral de Preos M (IGP-M). Os riscos
de mercado envolvendo estes swaps esto exemplificados na seo 5 deste Formulrio
de Referncia. Vale ressaltar que no possumos posio de derivativos para
especulao ou que tragam riscos de alavancagem para a companhia.
b) Em conformidade com as melhores prticas contbeis, a Companhia passou a
reavaliar seus ativos a valor justo. As propriedades para investimento so representadas
por terrenos, edifcios em shopping centers mantidos para auferir rendimento de aluguel
e/ou para valorizao do capital. As propriedades para investimento so reconhecidas
pelo seu valor justo. Desde 1 de janeiro de 2012, a Companhia reavalia o valor justo
das propriedades para investimento, no mnimo semestralmente.
A Companhia possui um processo de monitoramento trimestral de eventos que indiquem
que as estimativas de valor justo devam ser revistas. Se identificados tais indicativos, a
Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais variaes no resultado de
cada exerccio.
c) O montante do passivo divulgado nos itens 3.7 e 3.8 deste Formulrio de Referncia,
no consideram o valor registrado como imposto de renda e contribuio social diferidos
referente aos efeitos de ajuste a valor justo de propriedade para investimentos e
instrumentos financeiros derivativos. Em 31 de dezembro de 2015, os mesmos
totalizavam R$ 4.015.160 mil conforme Nota Explicativa 5.4 Impostos Diferidos das
Demonstraes Financeiras Padronizadas.
PGINA: 19 de 332
Verso : 2

Para fins desta seo e da seo 4.2 desde formulrio de referncia, a indicao de que um risco
pode ter ou ter um efeito adverso para ns ou expresses similares significa que este risco
pode ter ou ter um efeito adverso na participao de mercado, reputao, negcios, situao
financeira, resultado das operaes, margens, fluxo de caixa e/ou no preo de mercado das
aes de nossa emisso.
Riscos adicionais que na data deste formulrio de referncia considerarmos irrelevantes ou que
na data deste formulrio de referncia no so do nosso conhecimento tambm podem ter um
efeito adverso para ns.
a) Ao Emissor
Condies econmicas adversas nos locais onde esto localizados nossos Shopping
centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao dos espaos e,
consequentemente, causar um efeito adverso para ns.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar
os espaos disponveis nos Shopping centers nos quais temos participao e/ou administramos.
Condies econmicas adversas nas regies em que operamos podem reduzir os nveis de
locao, restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes, bem como
diminuir nossas receitas de locao que esto atreladas s receitas dos lojistas. Caso, nossos
Shopping centers no gerem receita suficiente, inclusive para que possamos cumprir com
nossas obrigaes, nossa condio financeira e nossos resultados operacionais podem ser
afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para ns:
perodos de recesso e aumento dos nveis de vacncia nos Shopping centers

nos quais temos participao e/ou administramos, ou aumento das taxas de juros
podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da
inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao
e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas;
percepes negativas dos locatrios acerca da segurana, convenincia e
atratividade das reas nas quais nossos Shopping centers e os Shopping centers
que administramos esto instalados;
incapacidade de atrairmos e mantermos locatrios de primeira linha, tais como
as lojas ncoras e megalojas;
inadimplncia e/ou no cumprimento das obrigaes contratuais pelos
locatrios;
aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional;
aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
mudanas regulatrias no setor de Shopping centers, inclusive nas leis de
zoneamento.
Os resultados operacionais dos Shopping centers nos quais temos participao e/ou
administramos dependem do movimento de consumidores e das vendas geradas pelas
lojas neles instaladas.
Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetvel a perodos de desaquecimento
econmico geral, que tem levado queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas
operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados ao poder de compra dos
consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condio econmica brasileira e, em
menor escala, mundial, a situao geral dos negcios, taxa de juros, inflao, disponibilidade de
crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras,
nveis de emprego e salrios.
PGINA: 20 de 332
Verso : 2

O nosso desempenho depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos
lojistas em gerar movimento de consumidores nos Shopping centers nos quais participamos e/ou
administramos. Nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos Shopping
centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura
de novos Shopping centers competitivos em relao aos nossos e o fechamento ou perda de
atratividade de lojas em nossos Shopping centers.
Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma diminuio no
nmero de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no
volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para ns, tendo em vista que a
maior parte das nossas receitas prov do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau,
Merchandising nos espaos de circulao do pblico em nossos Shopping centers. A queda no
nmero de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e aumento dos nveis de
inadimplncia, alm de reduo no preo e volume de Merchandising em nossos Shopping
centers.
Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante
crescimento da demanda e diversificao da oferta de produtos oferecidos pelas lojas dos
Shopping centers por ns administrados ou nos quais temos participao, em especial aqueles
produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em funo de mudanas nas
preferncias do consumidor, reduo do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias
brasileira e global pode resultar em uma reduo das receitas dos lojistas e, consequentemente,
causar um efeito adverso para ns.
Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis
pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de
vacncia nas lojas dos nossos Shopping centers.
Os aluguis so a nossa principal fonte de receitas. O no pagamento de aluguis pelos
inquilinos, a reviso, que implique em reduo, dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o
aumento de vacncia nos nossos Shopping centers, inclusive no caso de deciso unilateral do
locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo
contrato de locao, podem implicar no no recebimento ou reduo de nossa receita.
A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
A construo de novos Shopping centers prximos aos nossos poder requerer
investimentos no programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locaes
ou locar espaos para novos lojistas, causando um efeito adverso para ns.
A construo de Shopping centers em reas prximas quelas em que se situam os nossos
empreendimentos poder impactar nossa capacidade em locar nossos espaos em condies
favorveis ou ao menos similares as atuais. O ingresso de novos concorrentes nas regies
em que operamos poder demandar um aumento no planejado nos investimentos em nossos
Shopping centers, o que poder causar um efeito adverso para ns.
Adicionalmente, poderemos enfrentar dificuldades para renovar a locao das nossas lojas ou
loc-las para novos lojistas, o que poder gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e
lucro operacional. Alm disso, a proximidade de concorrentes poder resultar na mudana dos
atuais lojistas dos nossos Shopping centers ou novos lojistas para os Shopping centers
concorrentes, resultando em uma maior possibilidade de haver vacncia de espaos em nossos
empreendimentos.
PGINA: 21 de 332
Verso : 2

Prestamos servios de administrao a Shopping centers sob contratos sujeitos a
resciso ou no renovao. Caso alguma dessas hipteses ocorra, podemos ser afetados
de forma adversa.
Na data deste Formulrio de Referncia, nossas controladas BR Malls Administrao e
Comercializao Ltda., BR Malls Administrao e Comercializao Sul/SP Ltda., BR Malls
Administrao e Comercializao Rio/Minas Ltda., Rai-Rhodes e Crystal Administrao tinham
celebrado contratos de prestao de servios de administrao e comercializao com nossos
Shopping centers e com Shopping centers de terceiros, totalizando 45 Shopping centers. Na
data deste formulrio de referencia, nossa controlada BRMALLS Servios Compartilhados havia
celebrado contratos de servios compartilhados com 34 Shoppings centers. Caso esses
contratos sejam rescindidos ou no sejam renovados, poderemos ser adversamente afetados.
Podemos no ser bem-sucedidos sem nossas aquisies.
Como parte da nossa estratgia de negcios, temos crescido por meio de aquisies
estratgicas e pretendemos continuar a implementar tal estratgia. A integrao com sucesso
de novos negcios depender da nossa capacidade de gerir tais negcios satisfatoriamente e
eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Ns podemos no ser capazes de reduzir custos
ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisies, o que pode nos afetar
adversamente.
A nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negcios com xito por meio de aquisies
depende de diversos fatores, inclusive da nossa capacidade de identificar Shopping centers
e/ou empresas alvo para aquisies ou de financiar tais aquisies nos mercados financeiro
e/ou de capitais a um custo aceitvel e de negociar condies favorveis em tais operaes.
Aquisies futuras podem ainda requerer um maior endividamento, o qual poder nos afetar
adversamente.
Aquisies tambm representam risco de exposio a responsabilidades relativas a
contingncias envolvendo Shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administrao ou
passivos incorridos anteriormente sua aquisio. O processo de auditoria (due diligence) que
conduzirmos com relao a uma aquisio e quaisquer garantias contratuais ou indenizaes
que possamos receber dos vendedores de tais Shopping centers podem no ser suficientes
para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingncias e/ou desvirtuar a ateno de
nossa administrao dos nossos negcios. Uma contingncia significativa associada a uma
aquisio pode nos afetar adversamente.
Apesar do histrico de sucesso de crescimento atravs da aquisio de shoppings e/ou projetos,
demos incio no ano de 2013 a implantao da estratgia de reciclagem de portflio. Essa
estratgia tem como principal objetivo maximizar retorno aos nossos acionistas. Temos dois
principais motivadores para a venda de parte da participao ou da totalidade dos nossos
shoppings: (i) Shopping centers nos quais temos uma participao minoritria e no
conseguimos aumentar a mesma; (ii) Shopping centers nos quais acreditamos a BRMALLS no
poder adicionar mais valor do que j foi feito.
Compartilhamos o controle de nossos Shopping centers com outros investidores que
podem ter interesses divergentes e competitivos em relao aos nossos.
Dividimos o controle de nossos Shopping centers com investidores institucionais, tais como
fundos de penso, fundos de investimento e outros investidores que podem ter interesses
divergentes dos nossos. Dessa forma, dependemos da anuncia desses investidores para a
tomada de decises significativas que afetem tais empreendimentos.
Mencionados investidores, coproprietrios em nossos Shopping centers, podem ter interesses
econmicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrria nossa poltica, estratgia
PGINA: 22 de 332
Verso : 2

e objetivos. Adicionalmente, caso no sejamos capazes de atingir o qurum necessrio para a
aprovao destas deliberaes, podemos no conseguir implementar adequadamente nossas
estratgias de negcio, o que pode causar um efeito adverso para ns.
Disputas com nossos scios podem ocasionar litgios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar
nossas despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente
direcionado aos nossos negcios, podendo causar efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrio dos imveis nos quais se encontram os Shopping centers
nos quais temos participao, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de
despesas extraordinrias, as quais podem causar um efeito adverso para ns.
Na qualidade de proprietrio dos imveis nos quais se encontram os Shopping centers nos
quais temos participao, estamos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas
extraordinrias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decorao, conservao,
instalao de equipamentos de segurana, bem como quaisquer outras despesas que no
sejam rotineiras na manuteno dos imveis e dos condomnios em que se situam.
Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de aes judiciais necessrias para a
cobrana de aluguis inadimplidos, aes judiciais em geral (despejo, renovatria, revisional,
entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatrios dos imveis,
tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperao de
imveis inaptos para locao aps despejo ou sada amigvel do inquilino. O pagamento de tais
despesas pode causar um efeito adverso para ns.
Perdas no cobertas pelos seguros por ns contratados podem resultar em prejuzos, o
que poder causar efeitos adversos para ns.
Mantemos contratados seguros, dentro das prticas usuais de mercado, que protegem nossos
Shopping centers e empreendimentos. No podemos garantir que o valor de seguro que
mantemos ser suficiente para nos proteger de perdas relevantes. H, inclusive, determinados
tipos de perdas que no esto cobertas por nossas aplices, tais como atos de terrorismo,
guerras, calamidade pblica, desastres ambientais e revolues civis. Se qualquer dos eventos
no cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais somos parte vier a ocorrer, nossos
investimentos podem ser adversamente afetados, obrigando-nos a incorrer em custos
adicionais e resultando em prejuzos em nosso desempenho operacional. Por fim, podemos no
ser capazes de renovar nossas aplices de seguro nas mesmas condies atualmente
contratadas. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para ns.
O fato de nossos Shopping centers serem espaos pblicos pode gerar consequncias
que fogem do controle de sua administrao, o que poder acarretar danos materiais
imagem de nossos Shopping Centers, alm de poder nos gerar eventual
responsabilidade civil.
Nossos Shopping centers, por serem espaos de uso pblico em geral, esto sujeitos a uma
srie de acidentes em suas dependncias, que podem fugir do controle da administrao do
Shopping center e de suas polticas de preveno, e que, consequentemente, podem vir a
causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrncia de tais
acidentes, o Shopping center envolvido pode enfrentar srios danos de imagem e materiais,
tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrncia da desconfiana
e insegurana gerada. Alm disso, a ocorrncia de acidentes nos Shopping centers que temos
participao e/ou que administramos pode nos sujeitar imposio de responsabilidade civil
e/ou obrigao do ressarcimento s vitimas, inclusive por meio do pagamento de
indenizaes. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para ns.
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Verso : 2
Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos

adversos para ns.
Somos rus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cvel, tributria e trabalhista,
cujos resultados no podemos garantir que sero favorveis a ns ou que sero julgados
improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas.
Decises contrrias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais,
que impeam a conduo dos nossos negcios conforme inicialmente planejados ou afetem a
nossa imagem e/ou dos Shopping centers que temos participao e/ou administramos podero
causar um efeito adverso para ns. Para informaes sobre nossos processos judiciais ou
administrativos, ver sees 4.3 a 4.7 deste Formulrio de Referncia.
Podemos no conseguir implementar integralmente nossa estratgia de negcios.
No h como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratgias para o futuro sero
integralmente implementadas. Em consequncia, podemos no ser capazes de expandir
nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, desenvolvendo
nossa estratgia de crescimento de forma a atender s demandas dos diferentes mercados.
Adicionalmente, podemos no ser capazes de implementar padres de excelncia na nossa
gesto operacional, financeira e de pessoas. Caso no sejamos bem-sucedidos no
desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gesto, o direcionamento
da nossa poltica de negcios ser impactado, o que pode causar um efeito adverso para ns.
Riscos relacionados terceirizao de parte substancial de nossas atividades podem
nos afetar adversamente.
Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provm com uma quantidade
significativa de mo-de-obra. Na hiptese de uma ou mais empresas terceirizadas no
cumprirem suas obrigaes trabalhistas, previdencirias ou fiscais, poderemos vir a ser
considerados subsidiariamente responsveis e ser obrigados a pagar tais valores aos
empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, no podemos garantir que
empregados de empresas terceirizadas no tentaro reconhecer vnculo empregatcio conosco,
o que poderia afetar negativamente os nossos resultados.
b) Com relao ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle
No aplicvel, uma vez que a Companhia tem controle difuso.
c) Com relao aos acionistas da Companhia
A poltica de remunerao dos nossos executivos est intimamente ligada performance
e gerao de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administrao a dirigir
os nossos negcios e atividades com maior foco na gerao de resultados no curto
prazo.
Nossa poltica de remunerao conta com um programa de remunerao varivel e um
programa de opo de aes. O fato de uma parcela relevante da remunerao de nossos
executivos estar intimamente ligada performance e gerao de resultados da Companhia
pode levar a nossa administrao a dirigir nossos negcios e atividades com maior foco na
gerao de resultados no curto prazo, o que poder no coincidir com os interesses dos nossos
demais acionistas que tenham uma viso de investimento de longo prazo em relao s aes
ordinrias de nossa emisso.
PGINA: 24 de 332
Verso : 2
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes
ou de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades mediante
fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao do
investidor no nosso capital social.
Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de emisso
pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso.
A captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores mobilirios
conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do direito de
preferncia dos nossos acionistas antigos, o que poder resultar na diluio da participao do
referido investidor nas aes de nossa emisso. Nossos acionistas podero no receber
dividendos ou juros sobre o capital prprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos
pagar aos nossos acionistas, no mnimo, 25% do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado
nos termos da Lei das Sociedades por Aes, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital
prprio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou retido nos
termos previstos na Lei das Sociedades por Aes e poder no ser disponibilizado para o
pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades
por Aes permite que uma companhia aberta, como ns, suspenda a distribuio obrigatria
de dividendos em determinado exerccio social, caso o Conselho de Administrao informe
assembleia geral ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao
financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de nossas aes talvez no recebam
dividendos ou juros sobre o capital prprio.
Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio.
De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo, 25%
do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes,
sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por
Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma companhia aberta, como
ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em determinado exerccio social, caso o
Conselho de Administrao informe assembleia geral ordinria que a distribuio seria
incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de
nossas aes talvez no recebam dividendos ou juros sobre o capital prprio.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro podero
limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem aes ordinrias de
nossa emisso ao preo e no momento desejados.
O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com
frequncia envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em
outros pases e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de
valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e
pode ser mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais, como o
dos Estados Unidos da Amrica. Tais caractersticas de mercado podem limitar de forma
significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso
de que sejam titulares pelo preo e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma
significativa o preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo
e lquido de negociao no for desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes
ordinrias de nossa emisso pode ser negativamente impactado. Alm disso, o preo das aes
vendidas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito volatilidade imediatamente aps
sua realizao. O preo de mercado de nossas aes pode variar significativamente como
resultado de vrios fatores, alguns dos quais esto fora de nosso controle
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Verso : 2
d) Com relao a controladas e coligadas da Companhia

Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint
ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de
relacionamento financeiro e comercial com nossos scios.
A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint
ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial
com os nossos scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais
dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico
ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver
impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos
ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De
acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados
por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando, s reas fiscal,
trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor.
e) Com relao aos fornecedores da Companhia
A operao regular de nossos Shopping centers depende fundamentalmente de servios
pblicos, em especial os de gua e energia eltrica. Qualquer diminuio ou interrupo
desses servios poder causar dificuldades na operao de nossos Shopping centers e,
consequentemente, nos afetar adversamente.
Os servios pblicos, em especial os de gua e energia eltrica e servios privados de limpeza,
segurana e instalaes, so fundamentais para a boa conduo da operao de nossos
Shopping centers. A diminuio ou interrupo desses servios pode gerar como consequncia
natural o aumento dos custos e/ou determinadas falhas na prestao de servios. Para que
consigamos manter tais servios em funcionamento, como, por exemplo, energia eltrica,
limpeza, segurana e instalaes podemos ser forados a contratar empresas terceirizadas e
especializadas, o que geralmente representa um gasto excessivo para ns e um aumento
significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuio ou
interrupo na prestao dos servios essenciais conduo dos nossos negcios poder
gerar efeitos adversos para ns.
Em alguns de nossos Shoppings temos sistema de gerao de energia prpria ou cogerao
de energia. A variao no preo dos insumos ou a dificuldade em obter manuteno dos
equipamentos poder prejudicar nossa capacidade de gerao de energia nos Shopping
centers.
No temos gerncia sobre o preo dos insumos utilizados na gerao de energia. Uma variao
na oferta desses insumos e na oferta de mo de obra especializada para manuteno dos
equipamentos poder afetar nossa capacidade de gerao de energia nos Shopping centers.
Consequentemente, passaramos a ter uma maior dependncia dos prestadores de servios
pblico de energia eltrica.
Alguns dos nossos shoppings possuem poos artesianos, assim, so integralmente ou em parte
dependentes dos mesmos. A dificuldade em obter manuteno da instalao do poo ou uma
diminuio na capacidade de extrao de gua do mesmo, podem comprometer
temporariamente o abastecimento do shopping.
PGINA: 26 de 332
Verso : 2
Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar nossos custos e reduzir os

retornos e os lucros.
As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos
residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, vidros, madeiras,
equipamentos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras
matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em consequncia de escassez,
impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar nosso custo de
construo e vendas, afetando adversamente os nossos negcios e o valor dos valores
mobilirios de nossa emisso.
f) Com relao aos clientes da Companhia
Eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas ncoras podero causar um
efeito adverso para ns.
As lojas ncoras respondem por aproximadamente 40% da ABL dos nossos Shopping centers,
o que corresponde a aproximadamente 10% das receitas de aluguel. Por outro lado, nenhum
lojista possui representatividade superior a 1,5% da nossa receita. Eventuais dificuldades
financeiras por parte das ncoras podem causar a resciso das atuais locaes ou a expirao
do prazo das locaes dessas lojas sem que haja renovao do contrato de locao. Podemos
no ser capazes de ocupar novamente esse espao com facilidade, com a mesma categoria de
loja e/ou nas mesmas condies do contrato de locao rescindido ou expirado. Isto poder
afetar adversamente o Mix de Lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa
capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para
ns.
g) Com relao ao setor de atuao da Companhia
O setor de Shopping centers no Brasil altamente competitivo, o que poder ocasionar
uma reduo do volume de nossas operaes.
O setor de Shopping centers no Brasil altamente competitivo e fragmentado. O produto
Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratgias de
atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos
de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping centers tm levado a
modificaes nos Shopping centers existentes para enfrentar a concorrncia. A disputa pelo
consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s medidas tomadas para
revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping centers. Esses projetos abrangem gastos
crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras,
promoo de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de
centros de lazer e servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes.
Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianas com parceiros locais, ou companhias
to ou mais capitalizadas que ns, inclusive em decorrncia de ofertas pblicas de aes podem
passar a atuar ainda mais ativamente no segmento de Shopping centers no Brasil, aumentando
a concorrncia no setor. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma
campanha de marketing ou venda bem-sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas
aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente
de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato
e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situao financeira e nossos resultados
operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de
agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a
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Verso : 2

ocorrer, influenciando negativamente os nossos resultados o que pode nos afetar adversamente.
Os contratos de locao no segmento de Shopping centers possuem caractersticas
peculiares e podem gerar riscos conduo dos nossos negcios e causar efeito
adverso para ns.
Os contratos de locao com os lojistas nos Shopping centers so regidos pela Lei de Locao,
que prev determinados direitos aos locatrios que podem afetar nossos negcios, tais como o
direito do locatrio renovao compulsria do contrato de locao e reviso do aluguel. Alm
disso, os contratos esto sujeitos a ajustes indexados ao ndice geral de preos de alugueis (IGPDI). Os aluguis tambm esto sujeitos a reajustes reais previstos em contrato, comumente
aplicados ao final do segundo e quarto ano de contrato (degraus).
No caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos na Lei de Locao, o locatrio
poder ter direito renovao compulsria do contrato de locao, o que poder impedir ou
prejudicar nossos planos de substituir esse contrato e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos
Shoppings centers.
Adicionalmente, aps trs anos de vigncia do contrato de locao ou de evento previsto para
definio do novo aluguel, as bases dos contratos podem ser renegociadas anualmente,
provocando alteraes nos valores originalmente acordados. No havendo acordo sobre o valor
da locao, poder ser pedida a reviso judicial do aluguel a fim de ajust-lo ao preo de
mercado. Com isso, os valores de locao podero variar conforme as condies de mercado
vigentes poca da ao revisional. Nesse sentido, deciso judicial pode impedir nosso pedido
de reviso do aluguel para valor maior, bem como pode acatar do inquilino para reduzir o valor
do aluguel. Dessa forma, ficamos sujeitos interpretao a ser adotada e a deciso a ser
proferida pelo Poder Judicirio, podendo ocorrer, inclusive, a definio de um aluguel inferior ao
pago anteriormente pelo lojista.
A renovao compulsria de contratos de locao e/ou a reviso judicial do aluguel pago por
lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a conduo dos
nossos negcios e causar efeito adverso para ns.
Alguns de nossos Shopping centers so partes em contratos administrativos com o
objetivo de expandir suas instalaes a partir da utilizao de reas pblicas e, assim,
esto sujeitos aos princpios do direito pblico.
Alguns de nossos Shopping centers so partes em contratos administrativos para adquirir o
direito de uso sobre reas pblicas de modo a expandir suas reas ou construir reas de
estacionamento e, assim, so esto sujeitos s disposies da Lei n 8.666, de 21 de junho de
1993 (Lei de Licitaes) e, em alguns casos ao Decreto-Lei n 271, de 28 de fevereiro, 1967 e a
outras leis estaduais e municipais.
Contratos administrativos no Brasil so regulamentados pela Lei de Licitaes Federal, princpios
do direito pblico e leis estaduais e municipais. De acordo com o artigo 58 da Lei de Licitaes,
as autoridades governamentais podem (i) alterar unilateralmente os contratos de acordo com o
interesse pblico sem violar os interesses da outra parte, (ii) rescindir o contrato unilateralmente
antes do trmino contratual, (iii) impor penalidades pela total ou parcial inexecuo do contrato,
e (iv) no caso de servios indispensveis, ocupar temporariamente as instalaes e propriedade
referente ao objeto do contrato de modo a sanar o inadimplemento contratual pela parte privada
ou no caso de resciso do contrato administrativo.
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Verso : 2
h) Com relao regulao do setor de atuao da Companhia

O setor de Shopping centers est sujeito regulamentao, que poder implicar maiores
despesas ou obstruo ao desenvolvimento de determinados empreendimentos,
causando um efeito adverso para ns.
Nossas atividades esto sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizaes e licenas aplicveis, dentre outros, construo, ao zoneamento,
ao uso do solo, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico e locao e condomnio,
que afetam as nossas atividades. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenas e
autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver nossos
empreendimentos. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos,
licenas e autorizaes, ou falha na sua obteno ou renovao, poderemos vir a sofrer sanes
administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e
revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais.
Alm disso, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretaes
mais restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as de natureza tributria, ou
relacionadas s clusulas contratuais acordadas com lojistas locatrios ou cobrana de
estacionamento, o que pode implicar em gastos adicionais para ns, de modo a adequar nossas
atividades a estas regras. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder ter
um efeito adverso para ns.
Nossas aquisies futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais
brasileiras.
De acordo com a Lei n 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria
Interministerial n 994, de 30 de maio de 2012, que trata sobre a ordem econmica, quaisquer
operaes que visem a qualquer forma de concentrao econmica, seja atravs de fuso ou
incorporao de empresas, constituio de sociedade para exercer o controle de empresas ou
qualquer forma de agrupamento societrio, em que haja posio dominante presumindo sua
existncia sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou
coordenadamente as condies de mercado ou quando controlar 20% ou mais do mercado
relevante. Nesse contexto, devero ser submetidas ao SBDC as operaes de concentrao
econmica em que qualquer um dos grupos econmicos participantes (comprador ou vendedor)
tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no ltimo exerccio social ou volume de
negcios total no pas, no ano anterior operao equivalente ou superior a R$ 750 milhes e,
qualquer outro tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no ltimo exerccio social ou
volume de negcios total no pas, no ano anterior operao equivalente ou superior a R$ 75
milhes. O SBDC determina se uma determinada operao teria um efeito negativo nas
condies competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal
mercado. Nesse sentido, futuras aquisies podem no ser aprovadas ou podem ser sujeitas a
condies com custos elevados, tais como restries na forma que operamos, o que poderia nos
afetar adversamente.
i) Com relao aos pases estrangeiros onde a Companhia atua
A Companhia no desenvolve atividades operacionais no exterior.
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Verso : 2
j) As questes socioambientais
As atividades da Companhia relacionadas aquisio de terrenos, ao desenvolvimento e a
operao de empreendimentos imobilirios, bem como atividades especficas de lojistas dos
empreendimentos da Companhia, podem ser consideradas potencialmente poluidoras e/ou
danosas ao meio ambiente, estando sujeitas regulao ambiental.
Nesse sentido, devem ser realizados os devidos processos para obteno das autorizaes e
licenciamento perante os rgos competentes, sendo certo que, no que se refere ao
licenciamento das atividades dos lojistas que ocupam os empreendimentos, estes so os
responsveis pela conduo dos processos e obteno das respectivas licenas e/ou
autorizaes.
Outrossim, ao longo dos referidos processos de licenciamento podem surgir entraves, tais como
a exigncia da adoo de medidas compensatrias e/ou mitigadoras, bem como pode haver
questionamento em relao s licenas obtidas, por via administrativa e/ou judicial, por parte das
autoridades e rgos competentes nessas hipteses, a Companhia atua de forma diligente
para cumprimento das eventuais exigncias e/ou medidas, bem como para defender-se de forma
adequada, buscando assim, mitigar impactos na operao e desenvolvimento dos
empreendimentos imobilirios.
Ainda, existe a possibilidade de que os empreendimentos da Companhia estejam localizados em
reas contaminadas ou prximas de reas onde exista contaminao, o que pode nos sujeitar a
despesas e custos para a adoo das medidas necessrias para descontaminao e remediao
das referidas reas.
A Companhia, por sua vez, atua de forma diligente com o intuito de manter a regularidade de
suas atividades e de seus empreendimentos imobilirios, adotando as medidas estejam ao seu
alcance para atendimento das exigncias da administrao pblica e normas regulamentares.
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Verso : 2
Descrio, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a

que a Companhia est exposta, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas
de juros.
Alm dos riscos indicados no item 4.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia
est exposta a riscos de mercado envolvendo principalmente a possibilidade de
flutuao na inflao e mudanas nas taxas de juros e nos ndices de preo, alm dos
riscos de crdito e de liquidez.
Risco de Taxas de Juros e Inflao
Em 31 de dezembro de 2015, 99,4% do nosso endividamento total de R$ 5.535.388 mil
estava sujeito a taxas de juros ps fixadas. Nossa dvida em Real est sujeita a
variaes do IGP-M (ndice Geral de Preos - M / Fundao Getlio Vargas (FGV)),
IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo / Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica (IBGE)), TR (Taxa Referencial), TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo/ Banco
Central do Brasil) e do CDI (Taxa dos Depsitos Interbancrios). Dentre estas dvidas,
aquelas que incorremos em riscos de mercado so aquelas para as quais realizamos o
swap da taxa original com objetivo de proteo (em 31 de dezembro de 2015, tnhamos
swaps com ponta passiva em IGP-M, CDI e em IPCA). Para todos os swaps, realizamos
anlise de sensibilidade em cenrios de estresse para que pudssemos ter alguma
previsibilidade sobre as possveis perdas a mercado. Lembramos, ademais que estas
marcaes a mercado impactam o resultado financeiro, porm no so efeitos caixa.
Abaixo, temos um grfico ilustrando a diversificao de indexadores aos quais esto
atreladas as nossas dvidas.
Risco Cambial
Em 31 de dezembro de 2015, 31,7% dos nossos emprstimos e financiamentos
estavam expressos em Dlares dos Estados Unidos da Amrica do Norte (USD) no
montante de R$ 1.756.914 mil. O principal efeito da variao cambial est relacionado
a parcela do principal do Bnus Perptuo, que no representa nenhum efeito caixa.
Companhia por sua vez contratou hedge, atravs de swaps, para proteger sua
exposio caixa em moeda estrangeira referente ao Bnus Perptuo at 2020. Alm
disso, as oscilaes da taxa de cmbio e da curva do CDI alteram a marcao a
mercado dos swaps do cupom do bnus perptuo. Em momentos de estresse h um
aumento do cupom cambial, o que afeta a marcao a mercado destes swaps. O
restante da exposio em Dlares dos Estados Unidos da Amrica do Norte (USD) est
relacionada a uma linha de emprstimo 4131, que est totalmente protegida, ou seja,
principal e juros atravs de um swap.
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Verso : 2

Risco de Crdito
Nosso risco de crdito se caracteriza pelo no cumprimento, por um cliente ou uma
contraparte em um instrumento financeiro, de suas obrigaes contratuais. Nossas
operaes esto relacionadas locao de espaos comerciais e administrao de
Shopping Centers. Nosso Contas a Receber de aluguis e outros crditos so
relacionados principalmente aos lojistas dos Shoppings Centers de onde detemos
participao. O aumento da taxa de inadimplncia dos lojistas pode ter efeito adverso
em nossa receita bruta, uma vez que no temos como garantir o recebimento de 100%
dos valores devidos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 75,8%
de nossa receita lquida vieram das locaes de lojas e espaos comerciais. No mesmo
perodo, a taxa de inadimplncia lquida (relao entre o total faturado no perodo e o
total recebido dentro do mesmo perodo) dos lojistas foi de 3,2%.
Risco de Liquidez
Nossas decises de investimentos so tomadas a luz dos impactos destes
investimentos em nosso fluxo de caixa de longo prazo (60/120 meses). Diferenas entre
os investimentos por ns realizados e os valores orados podem impactar
negativamente o nosso fluxo de caixa. Adicionalmente, possveis redues na gerao
de caixa projetada podem ter impacto em nossa capacidade de realizar investimentos
adicionais em aquisies de participaes em Shoppings Centers, no desenvolvimento
de novos centros de compras e na expanso do nosso portflio.
A regra de alocao de recursos obedecer trs riscos independentes (risco de
contraparte, risco de liquidez e risco de mercado) e o risco especfico de cada uma das
aplicaes financeiras que no poder exceder um risco nominal. No caso de risco de
liquidez, estabelece-se nveis de risco 1,2 e 3 para diferentes prazos e montantes. O
nvel 1 para liquidez diria com um montante mnimo de 60% do caixa, o nvel 2 at
60 dias de carncia com montante correspondendo a no mximo 25% do caixa e por
fim o nvel 3 para prazos acima de 60 dias de carncia correspondendo a no mximo
15% do caixa.
Para cada aplicao financeira realizada pela BR Malls, ser computado um nvel de
risco agregado, conforme mencionado acima, ou seja, de contraparte, liquidez e
mercado, cuja mdia aritmtica no poder ultrapassar o valor de 2, para cada
aplicao. Alm disso, o limite mximo de alocao de seus recursos em um nico
banco de 30%.
Risco de Preo
As receitas da Companhia dependem diretamente da sua capacidade de locar os
espaos disponveis nos empreendimentos em que participa. Condies adversas
podem reduzir os nveis de locao, bem como restringir a possibilidade de aumento do
preo das locaes. Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a gerao de
receitas:
Perodos de recesso e aumento dos nveis de vacncia nos empreendimentos;
Percepo negativa dos locatrios acerca da segurana, convenincia e atratividade
das reas onde os empreendimentos esto instalados;
Alm disso, por fazer parte do segmento de varejo, a Companhia est exposta ao risco
inflacionrio na medida em que este faz presso na renda das famlias, reduzindo assim
o consumo no varejo.
A elevao da taxa de juros pode interferir na deciso de investimento dos lojistas e no
poder de compra dos consumidores, o que tambm compromete a comercializao e
rentabilidade de nossos Shopping Centers.
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Verso : 2

A Companhia e suas controladas esto expostas a contingncias de natureza
administrativa, cvel, fiscal e trabalhista decorrentes do curso normal dos negcios. Em
31 de dezembro de 2015, tnhamos provises no valor de R$ 61.302 mil.
Destacamos, abaixo, os processos administrativos e judiciais que individualmente so
considerados de maior relevncia para a Companhia e suas controladas. A Companhia
utilizou como critrio de relevncia a capacidade de o processo impactar seu patrimnio,
a sua capacidade financeira, seus negcios e/ou risco de imagem.
Cvel
A companhia e empresas controladas possuem diversos processos judiciais de
natureza cvel.
Em 31 de dezembro de 2015, as provises referentes aos processos cveis em que a
Companhia e suas controladas esto envolvidas totalizavam o valor de R$ 44.026 mil.
Dentre os processos cveis, o abaixo elencado foi considerado como relevante, em
decorrncia de envolver discusso sobre o terreno, no qual est construdo um dos seus
shoppings, requerendo que seja declarado nulo o ato administrativo que alienou referido
imvel.
a
b
c
Processo n 5035385-38.2012.827.2729
3 Vara dos Feitos das Fazendas e Registros
Juzo
Pblicos da Comarca de Palmas
1 Instncia Judicial
Instncia
20/02/2012
Data de
instaurao
Partes no
processo
Valores, bens ou
direitos
envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
(provvel,
possvel ou
Ministrio Pblico do Estado do Tocantins;

(Autor);
Raul de Jesus Lustosa Filho;
Hrcules Ribeiro Martins; Haroldo Carneiro
Rastoldo; Aleandro Lacerda Gonalves;
Eudoro Guilherme Zacarias Pedrosa; Skipton
S.A.; Incorporadora de Shopping Center
Capim Dourado Ltda.; Carlos Henrique
Franco Amashta; e Glocerley Amashta.
(Rus)
Terreno descrito e caracterizado na
matrcula do imvel inscrito sob a matrcula
n 96.310 no RGI de Palmas, onde se situa o
Shopping Capim Dourado, valor de R$13.622
mil.
Trata-se de Ao Civil Pblica proposta pelo
Ministrio Pblico onde se investiga suposto
dano ao Errio em razo do preo pago ao
terreno, onde foi construdo o shopping Capim
Dourado. Apresentada defesa prvia. A
Associao dos Procuradores de Tocantins
requereu a interveno como amicus curiae,
pedido ainda no analisado pelo Juzo. Todos
os Rus j foram citados na ao. Aguarda-se
juzo prvio de admissibilidade da ao.
Possvel
PGINA: 33 de 332
Verso : 2

remota)
Anlise do
impacto em caso
de perda do
processo
Nos termos do contrato de aquisio, em

eventual desfecho desfavorvel para a
Companhia, o vendedor, antigo proprietrio
do shopping, dever indenizar os valores
devidos.
Ambiental
A Companhia e demais controladas so parte em processos administrativos e judiciais

de natureza ambiental no mbito dos quais discute-se matrias relacionadas
principalmente a aspectos ambientais e urbansticos associados implantao e
operao dos shoppings, tais como licenciamento ambiental, reas e vegetao
especialmente protegidas, resduos slidos e saneamento, zoneamento e uso e
ocupao do solo, entre outros.
Dentre os referidos processos, o abaixo descrito considerado individualmente
relevante para a Companhia ou suas controladas, em decorrncia de discusso sobre
a legalidade do processo de licenciamento ambiental para a construo de shopping
localizado no municpio de Cascavel, requerendo a invalidao das respectivas licenas
obtidas.
a
b
c
Processo n 5005069-90.2012.404.7005
2 Vara Federal Cvel de Cascavel
Juzo
1 Instncia Judicial
Instncia
05/07/2012
Data de
instaurao
Ministrio Pblico Federal (Autor) e Instituto
Ambiental do Paran, Ibama, BR Malls,
Partes no
PROESTE, o Municpio de Cascavel e
processo
Associao Global de Desenvolvimento
Sustentado (Rus).
Caso a localizao do empreendimento ou o
seu licenciamento sejam
considerados
irregulares
a
BR
Malls
pode
ser
condenada a
Valores, bens
ressarcir
eventuais
prejuzos
e
a custear a
ou direitos
recuperao ambiental da rea onde est
envolvidos
sendo implantado shopping, bem como
impossibilitada de construir o referido shopping
na localidade, valor de R$18.020 mil.
O MPF alega que foram praticados atos
irregulares no procedimento de licenciamento
para construo de shopping, requerendo a
invalidao
das
licenas
ambientais
concedidas pelo IAP e do Alvar de Construo
expedido pelo Municpio de Cascavel. O MPF
alega que o empreendimento interfere em
Principais
reas de APP e outras de especial proteo
ambiental, alm de violar a legislao
fatos
urbanstica do municpio de Cascavel.
Apresentado
laudo
pericial,
com
posicionamento favorvel ao empreendimento.
As Partes envolvidas no processo celebraram
Termo de Ajustamento de Conduta autorizando
a construo do empreendimento e prevendo,
em contrapartida, a obrigao para a Proeste
PGINA: 34 de 332
Verso : 2

de adoo de medidas mitigatrias e/ou
compensatrias.
A Associao Global de Desenvolvimento
Sustentado, a qual ingressou nos autos aps a
celebrao do Termo referido no pargrafo
anterior, ajuizou recurso requerendo a
anulao do Termo e a procedncia da Ao.
Tal recurso ainda est pendente de julgamento
final por parte do Tribunal Regional Federal da
3 Regio.
Chance de
perda
(provvel,
possvel ou
remota)
Anlise do
impacto em
caso de perda
do processo
Trabalhista
Possvel
Eventual revogao das licenas necessrias

para a construo do empreendimento, o que
acarretar a impossibilidade de continuar a
construo do referido shopping, bem como
eventual pagamento de indenizao e
despesas de recuperao ambiental da rea.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas figuravam como r em

diversos processos trabalhistas. Para aqueles classificados como de perda provvel,
constituiu proviso de R$ 4.226 mil. Esclarecemos que no existe processo considerado
individualmente relevante para a Companhia ou suas controladas.
Tributrio
A Companhia e demais controladas possuem processos administrativos e judiciais de
natureza tributria, nos quais as principais matrias discutidas so IPTU, ITBI,
Contribuies Previdencirias, CSLL e IRPJ. Em 31 de dezembro de 2015, a proviso
referente aos processos tributrios em que a Companhia e suas controladas esto
envolvidas. Totalizavam o valor de R$ 13.050 mil.
Dentre os referidos processos, os abaixo descritos so considerados individualmente
relevantes para a Companhia ou suas controladas, em decorrncia de, em caso de
perda, ter impacto financeiro relevante para a Companhia.
a
b
c
d
e
Processo n 12448.724782/2012-48
Delegacia da Receita Federal do Brasil - RJ
2 instncia
Instncia
17.04.2012
Data de
Juzo
instaurao
Partes no
processo
Valores, bens ou
direitos
envolvidos
Principais fatos
Ecisa Participaes Ltda

R$ 26.610 mil (aps pagamento da parte no
litigiosa dos autos de infrao).
Autos de infrao lavrados para exigir IRPJ e
CSLL em razo de suposto aproveitamento
fiscal
realizado,
referente
dedutibilidade do gio de incorporao rev

ersa das empresas Lycia e Dylpar. Deciso
PGINA: 35 de 332
Verso : 2

de 2 instncia parcialmente favorvel, tendo a
Fazenda Nacional, aps intimao no
interposto Recurso Especial Cmara
Superior de Recursos Fiscais (CSRF),
tornando o xito obtido definitivo. Contra a
parte favorvel da deciso de 2 instncia foi
interposto recurso especial CSRF.
a
b
c
d
e
a
b
Chance de perda
(provvel,
possvel ou
remota)
Anlise do
impacto em caso
de perda do
processo
Possvel.
Processo n 12448.724182/2015-22
Juzo
Delegacia da Receita Federal do Brasil - RJ
2 instncia
Instncia
17.04.2012
Data de
instaurao
Partes no
processo
Valores, bens ou
direitos
envolvidos
Profitto Holding Participaes S.A

R$ 22.556 mil
Autos de infrao lavrados para exigir IRPJ e

CSLL em razo de suposto aproveitamento
fiscal de gio e excluses das bases de clculo
dos tributos mencionados.
Protocolada
impugnao.
O julgamento foi convertido em diligncia pela
Delegacia da Receita Federal. Aguarda-se a
concluso da diligncia fiscal.
Principais fatos
Chance de perda
(provvel,
possvel ou
remota)
Anlise do
impacto em caso
de perda do
processo
Juzo
Instncia
Possvel.
Processo n 04.452.943/2013
Secretaria Municipal da Fazenda -RJ
1 Instncia
Data de
instaurao
Partes no
processo
Municpio do
Participaes.
Valores, bens ou
direitos
envolvidos
R$ 38.988 mil
18.10.2013
Rio
de
Janeiro
Ecisa
PGINA: 36 de 332
Verso : 2
Principais fatos
Chance de perda
(provvel,
possvel ou
remota)
Anlise do
impacto em caso
de perda do
processo
Em maro de 2006 a Ecisa formulou pedido de

no incidncia de Imposto sobre a Transmisso
de Bem Imvel - ITBI em razo da ciso parcial
da Ecisa Engenharia, Comrcio e Indstria S.A,
com base no art. 6 da Lei Municipal 1.364/1998.
Em dezembro de 2015, a Cia. recebeu intimao
do que, pretensamente, seria a deciso
administrativa de 1 grau. Contudo, alm de
irregularidades na intimao, a deciso, a bem
da verdade, no tratou de qualquer dos pontos
da defesa. Contra essa deciso, foi apresentada
nova impugnao ainda pendente de
julgamento.
Possvel.
Em caso de perda, ainda caber discusso na

esfera judicial.
Alm dos processos acima destacados, a Companhia considera relevante, em

decorrncia do montante envolvido, o parcelamento de dbito federal no mbito da Lei
9.964/2000, cujo saldo remanescente de R$ 64.140 mil. A Companhia tem recolhido
parcelas mensais equivalentes a 0,6% de seu faturamento e apresentou 35% da
participao da ECISA ENGENHARIA COMRCIO E INDSTRIA LTDA no
empreendimento Shopping Villa Lobos.
PGINA: 37 de 332
Verso : 2
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Em 31 de dezembro de 2015, no existiam processos judiciais, administrativos ou

arbitrais, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes
contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou excontroladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
PGINA: 38 de 332
Verso : 2
4.5 - Processos sigilosos relevantes

A Companhia autora de procedimento arbitral no valor de R$ 50.000 mil com objetivo
de obter indenizao em decorrncia de vcio oculto e no cumprimento de obrigao
prevista no contrato de aquisio de uma das suas controladas. No referido processo,
foi apresentada reconveno em decorrncia de discusso sobre o cumprimento de
obrigao prevista no contrato de aquisio.
Arbitragem ingressada pelo Esplio de Alberto e outros em razo de ordens de penhora
no imvel de sua propriedade em determinao de ordem do Juzo nos autos da
Execuo de Ttulo extrajudicial, em que figura como executado Cima e outros. Valor
estimado da perda de R$200.000 mil. Em decorrncia de finalizao do
correspondente processo de execuo, a arbitragem perde objeto e no representa
mais risco para a Companhia.
PGINA: 39 de 332
Verso : 2
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos

e relevantes em conjunto
A Companhia e suas empresas controladas esto envolvidas em alguns processos
judiciais e administrativos repetitivos que, quando analisados em conjunto, so
considerados como relevantes. Destacamos abaixo as principais aes repetitivas:
Aes Locatcias
Em decorrncia de seu objetivo social ser primordialmente imobilirio, a Companhia
possui processos repetitivos de natureza locatcia, dentre as quais aes do tipo despejo,
renovatrias e execuo por ttulo extrajudicial.
A perda de tais processos pode ser considerada relevante para a Companhia em
decorrncia de (i) no retomada do espao comercial locado, (ii) no recuperao de
crditos locatcios e (iii) reduo dos valores cobrados a ttulo de locao.
Como nestes casos tratam-se de contingncia ativa, no h valores indicados em
proviso, pois no implicam em perda direta para a Companhia.
Aes Cveis da CIMA

A CIMA, empresa controlada pela Companhia, possui aes cveis envolvendo
discusso de promitentes compradores de salas e lojas pleiteando o ressarcimento de
danos morais e materiais. Dentre os processos cveis, o abaixo elencado considerado
individualmente como relevante.
a
b
c
Processo n 008160976.1995.8.19.0001
2 Vara Cvel da Capital
2 Instncia
Instncia
19.07.1995
Data de
Juzo
instaurao
Partes no
processo
Valores, bens ou
direitos
envolvidos
Principais fatos
O Nosso Bazar Ltda. e CIMA

Empreendimentos do Brasil
S.A.
lojas 103-A e 103-M do empreendimento
denominado Shopping Tijuca, localizado na
Av. Maracan, 987, Tijuca, Rio de Janeiro.
A ao ajuizada pelo Nosso Bazar Ltda. contra
a CIMA onde se discute o pagamento de
danos morais e materiais relacionadas a
antigas promessas de compra e venda. A
ao foi julgada parcialmente procedente e a
CIMA foi condenada ao pagamento de quantia
equivalente aos aluguis das unidades
comerciais, na proporo do percentual do
preo quitado pelo Nosso Bazar. A CIMA
interps agravo de instrumento, ao qual foi
julgado por unanimidade parcialmente
procedente para fixar o termo final dos lucros
cessantes. Aguarda-se julgamento do
Recurso Especial interposto pelo Nosso
Bazar contra o acrdo que estipulou o termo
final da locao e da incidncia de lucros
cessantes. Em primeira instncia, os autos
PGINA: 40 de 332
Verso : 2

esto com o perito para a realizao de novos
clculos.
g
Chance de perda
(provvel,
possvel ou
remota)
Anlise do
impacto em caso
de perda do
processo
Provvel
No caso de perda do processo a proviso

ser revertida. No haver impacto na
conduo dos negcios
Inquritos Civis
No ano de 2012, o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo instaurou inquritos civis
em face dos principais empreendimentos imobilirios do municpio de So Paulo, dentre
eles os shoppings da Companhia na cidade, a fim de apurar eventuais irregularidades
perpetradas por agentes pblicos municipais na aprovao dos referidos
empreendimentos. At o presente momento inexistem qualquer indcio de
favorecimento a autoridades pblicas, sendo que um dos citados inquritos foi
devidamente arquivado, aps homologao do Conselho Superior do Ministrio Pblico.
Alm disso, no ano de 2013 o Ministrio Pblico do Estado de So Paulo, aps
denncias da Comisso Permanente de Acessibilidade do Municpio de So Paulo
instaurou inquritos civis contra os empreendimentos imobilirios mais relevantes do
municpio, dentre eles shoppings da Companhia, para verificar a adequao dos citados
empreendimentos s leis, normas e regulamentos de acessibilidade. Os Shoppings
forneceram cronograma para adequao e, paulatinamente, esto adequando-se por
completo.
PGINA: 41 de 332
Verso : 2

4.6.1 Valor dos processos provisionados indicados no item 4.6.
Para os processos descritos no item 4.6 acima o valor total contingenciado pela Cia de
R$ 27.016 mil em 31 de dezembro de 2015. Informamos, ainda, que o processo
considerado individualmente relevante foi descrito no item 4.3. acima sob o
n008160976.1995.8.19.0001.
.
PGINA: 42 de 332
Verso : 2
4.7 - Outras contingncias relevantes

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas no tem
conhecimento de outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens
anteriores.
PGINA: 43 de 332
Verso : 2
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel Companhia.
PGINA: 44 de 332
Verso : 2

a. Poltica formalizada de gerenciamento de riscos
A Companhia atualmente no possui uma poltica formalizada de gerenciamento de riscos,
efetuando o gerenciamento dos mesmos atravs de reunies e rotinas de trabalho, inclusive
com o Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e a rea de Compliance.
Com relao a gesto dos riscos de mercado, conforme divulgado na nota explicativa 1.5 das
Demonstraes Financeiras, a Companhia possui uma poltica de gerenciamento de riscos,
que analisa as questes que dizem respeito ao caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores
mobilirios, gerenciamento de dvidas e gerenciamento de riscos, encaminhando os assuntos
para aprovao da Administrao. Conforme poltica interna, o resultado financeiro da
companhia deve ser oriundo da gerao de caixa operacional e no de ganhos no mercado
financeiro.
No que tange aos riscos operacionais, a rea de Compliance, em conjunto com cada
departamento, responsvel pelo mapeamento e classificao dos riscos ligados aos
processos de todas as reas da Companhia, identificando os respectivos controles internos a
eles associados, monitorando e cobrando os planos de ao.
A rea de Compliance foi criada na BR Malls em 2011 a partir da necessidade da organizao
em disseminar a cultura de controles, a preveno a riscos, a aderncia a processos, a
formalizao de normativos e regras, bem como a gerao de maior confiabilidade em suas
demonstraes financeiras, indicadores e informaes divulgadas ao mercado, cenrio este
que oferece maior conforto Alta Administrao da Cia e agrega valor ao negcio.
As responsabilidades da rea esto pautadas na identificao de riscos inerentes ao negcio
atravs de mapeamentos de riscos e processos realizados nas unidades de negcio, na
execuo de processos de auditoria interna que visam garantir a aderncia e conformidade aos
controles internos e na elaborao de regras e manuais que garantem a padronizao e
aderncia aos procedimentos internos e regulamentaes externas que orientam o negcio,
sendo os principais pilares da rea:
Gesto de riscos operacionais e controles internos;

Regras e Politicas corporativas, incluindo cdigo de conduta;
Auditoria Interna.
A rea de Compliance da Companhia atualmente est diretamente ligada a Diretoria

Financeira.
Adicionalmente, adotando as melhores prticas exercidas pelo mercado a Companhia planeja,

em conjunto com empresa especializada, na qual j obteve proposta formalizada e est
atualmente em fase de diagnostico, implementar ao longo de 2016 um projeto de estruturao
do processo de gesto de risco (Projeto de gesto de risco), que contempla, entre outras, as
seguintes etapas:
Diagnostico da maturidade atual do processo de gesto de riscos;

Estabelecimento do processo, com a formalizao da poltica corporativa de gesto de
riscos e integrao e interface da gesto de riscos com os fruns estratgicos e a rea
de Compliance, treinamentos e estrutura da gesto;
Gerao de contedo com captura e reavaliao dos riscos, apetite a riscos e
indicadores de monitoramento;
Estabelecimento dos comits e regimentos.
A Companhia acredita que, at o fim do exerccio de 2016, j esteja com grande parte do
projeto implementado.
PGINA: 45 de 332
Verso : 2

b. Os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos, quando
houver, incluindo:
i.
os riscos para os quais se busca proteo
A Companhia no possui uma poltica de gesto de riscos formalizada, principalmente

relacionado aos riscos estratgicos. Entretanto, no que tange aos riscos operacionais, a rea
de Compliance responsvel pela identificao dos riscos e controles a eles associados
atravs de mapeamento e entendimento dos processos, o que demonstrado atravs de
fluxos e memorandos de entendimento.
A avaliao dos riscos de processo feita com base na matriz de risco da Companhia que que
considera a probabilidade de ocorrncia x impacto, fazendo que os riscos considerados altos
sejam regularmente monitorados e testados.
A Companhia, conforme mencionado anteriormente, incluiu no escopo do projeto de gesto de
riscos a reavaliao de sua matriz e incluso dos riscos estratgicos e outros por ventura ainda
no capturados.
ii.
os instrumentos utilizados para proteo
Os instrumentos atualmente utilizados para proteo, uma vez identificado o risco e

classificado como prioritrio, a Companhia adota o planejamento de auditoria interna, que ser
utilizado nas fases seguintes de execuo, consolidao e divulgao de resultados sobretudo.
iii.
a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
Atualmente a rea de Compliance est ligada a Diretoria Financeira e possui reporte a todas as
outras Diretorias da Companhia com relao aos riscos identificados e monitoramento dos
planos de ao.
c. A adequao da estrutura operacional e de controles internos para verificao da

efetividade da poltica adotada
A efetividade da estrutura operacional de gerenciamento de riscos e controles internos adotada
consiste na verificao, superviso e observao crtica executadas de forma contnua a fim de
identificar mudanas no nvel de desempenho requerido ou esperado e constantes no Relatrio
de Auditoria Interna.
PGINA: 46 de 332
Verso : 2

a. poltica de gerenciamento de riscos de mercado
Conforme comentado no item 5.1 acima, com relao a gesto dos riscos de mercado, como
divulgado na nota explicativa 1.5 das Demonstraes Financeiras, a Companhia possui uma
poltica de gerenciamento de riscos, aprovada pela Diretoria, que analisa as questes que
dizem respeito ao caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, gerenciamento de
dvidas e gerenciamento de riscos, encaminhando os assuntos para aprovao da
Administrao. Conforme poltica interna, o resultado financeiro da companhia deve ser oriundo
da gerao de caixa operacional e no de ganhos no mercado financeiro.
b. os objetivos e estratgias da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

i.
os riscos de mercado para os quais se busca proteo
Por no possuirmos receitas atreladas ao Dlar dos Estados Unidos da Amrica do Norte
(USD), fazemos a proteo de toda a despesa caixa que poderemos ter com o nosso
endividamento em Dlar (USD), o que corresponde a todo fluxo de pagamento de cupom do
nosso Bnus Perptuo e outras dvidas atreladas em Dlar. Com relao ao Bnus Perptuo,
no realizamos um hedge do principal da dvida e procuramos sempre estar com uma proteo
contratada para o cupom (pagamento de juros at 2020) dos nossos perptuos.
ii.
a estratgia de proteo patrimonial (hedge)
A estratgia principal de proteo patrimonial utilizada pela Companhia basicamente

atrelarmos nossos ativos aos mesmos ndices de nossos passivos. Conforme descrito no item
5.1 acima, nossos principais indexadores so o (i) TR; (ii) IPCA; (iii) CDI e (iv) USD; Abaixo,
colocamos as principais estratgias para minimizar exposies a estes ndices:
(i) TR: a maior parte de nossos financiamentos no montante de R$ 2.017.457 mil
(aproximadamente 36,7% em 31 de dezembro de 2015) est atrelada a este ndice; para
minimizarmos esta exposio realizamos swaps de troca de algumas dvidas em TR para IGPM e IPCA, ndices que atualizam os contratos de aluguis, alinhando, portanto, os recebveis da
companhia com o respectivo passivo e tambm esto correlacionados com o desempenho de
vendas e consequentemente ao aluguel percentual;
(ii) IPCA: parte do nosso endividamento no montante de R$ 959.579 mil (aproximadamente
17,5% em 31 de dezembro de 2015) est atrelada ao IPCA; como parte de nossa receita
(aproximadamente, 5,5%) est atrelada a aluguel percentual sobre as vendas, e como o valor
das vendas composto da variao da quantidade de bens mais o reajuste dos preos dos bens
de consumo, acreditamos estar protegidos da variao do IPCA;
(iii) CDI: R$ 582.702 mil (aproximadamente 10,6% em 31 de dezembro de 2015); e
(iv) USD: O nosso endividamento em dlares americanos dos Estados Unidos da Amrica do
Norte no montante de R$ 1.756.914 mil (aproximadamente, 32,0% em 31 de dezembro de 2015)
se d por meio da emisso de duas dvidas perptuas e, ambas contam com hedge de toda a
despesa caixa, ou seja, o cupom do Bnus Perptuo. Alm disso, adicionamos s dvidas dois
financiamentos com o Citibank e JP Morgan em dlar (USD), porm, com o hedge do principal e
dos juros.
Ademais, estamos constantemente buscando a otimizao de uma estrutura organizacional
multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as aes praticadas esto sendo feitas de maneira
a mitigar qualquer risco inerente aos negcios da Companhia.
PGINA: 47 de 332
Verso : 2
ii.
os instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Companhia e suas

controladas em conjunto so swaps realizados em condies normais de mercado com
instituies de primeira linha com o objetivo exclusivo de proteo, a companhia no possui
instrumentos financeiros com o objetivo de especulao e/ou arbitragem, de acordo com
poltica interna da Companhia.
iii.
os parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
A administrao desses riscos realizada por meio de definio de estratgias conservadoras,

visando liquidez, rentabilidade e segurana. A poltica de controle consiste no
acompanhamento ativo das taxas contratadas pela Companhia versus as vigentes no mercado.
Adicionalmente, a Companhia possui um modelo de sensibilidade e de fluxo de caixa de longo
prazo que utilizado para monitoramento dos riscos e avaliar os cenrios para tomadas de
deciso de mitigao dos riscos.
iv.
se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de

proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos
A Companhia realiza operaes com instrumentos financeiros com objetivos somente de

proteo patrimonial e de fluxo de caixa (hedge) atravs de swaps para ndices que possumos
em nossos recebveis (aluguis) e tambm para ndices que aplicamos o nosso caixa (CDI).
v.
a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de

mercado
A diretoria financeira, juntamente com a tesouraria, controladoria e jurdico, analisam os riscos

periodicamente para informar diretoria e ao conselho de administrao, os quais avaliam se
as aes praticadas esto sendo feitas de maneira a seguir as polticas adotadas.
c. a adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da
efetividade da poltica adotada
Por meio da estrutura organizacional multidisciplinar, da qual a diretoria tambm faz isso como
estratgia de proteo patrimonial, a diretoria monitora e avalia a adequao das operaes da
Companhia com as polticas adotadas. Os resultados obtidos pela aplicao dos controles
internos foram considerados satisfatrios para os objetivos propostos pela administrao da
Companhia.
PGINA: 48 de 332
Verso : 2
a. principais prticas de controles internos e o grau de eficincia de tais controles

O trabalho relacionado a e controles internos na BR Malls se inicia o com mapeamento e
entendimento dos processos, o que demonstrado atravs de fluxos e memorandos de
entendimento. Dessa forma, todos os fluxogramas desenhados so parte integrante da Matriz
de Riscos e Controles, que gerida pela rea de Compliance, e esto ligados atravs de links
aos riscos com os quais esto associados. A linguagem utilizada no mapeamento e desenho
de processos na BR Malls a BPMN (Business Process Modeling Notation).
A partir do entendimento e mapeamento dos processos executados nas unidades de negcio
da BR Malls, a rea de Compliance inicia o levantamento de riscos associados s atividades
analisadas e a identificao dos controles a elas associados. A Companhia tem como diretriz
mapear todos os riscos e controles identificados, a fim de classific-los, monitor-los atravs de
auditoria interna, gerar recomendaes para melhorias e desenvolver novos controles, caso
necessrio. Para tanto, todas as informaes so consolidadas na Matriz de Riscos e Controles
da Companhia.
A identificao e a validao dos riscos e controles devem ser feitas atravs de coleta de
informaes com stakeholders chaves (gerentes e coordenadores das unidades de negcio)
que so analisadas pela rea de Compliance e validadas pela direo da Cia.
A metodologia utilizada para a classificao dos riscos encontrados qualitativa, ou seja,
realizada uma avaliao entre o impacto financeiro que aquele risco geraria e a probabilidade
de ocorrncia do mesmo. A mensurao dada pela identificao do grau de exposio ao
risco em que se encontra o processo. O impacto classificado pela rea de Compliance de
acordo com a gravidade: Baixa: impacto financeiro do evento irrelevante para a empresa;
Mdia: impacto financeiro relevante para a empresa e necessita de um monitoramento mais
preciso; e Alta: impacto financeiro extremamente elevado e, no caso de no interferncia
imediata da direo, pode comprometer a continuidade da Cia. J a probabilidade de
ocorrncia do risco pode ser obtida atravs da avaliao de dados histricos, ou pode ser
simulada e estimada. Desta forma, a probabilidade pode ser classificada em: Baixa:
probabilidade de ocorrncia pode ser considerada pequena ou imperceptvel (menor que 20%);
Mdia: existe uma probabilidade razovel de ocorrncia do risco (entre 20% e 60%); e Alta: o
risco iminente (acima de 60%)
Aps o mapeamento dos riscos e suas devidas classificaes, so includos na Matriz de
Riscos os controles internos associados aos mesmos.
Auditoria Interna
O processo de auditoria interna desenvolvido pela rea de Compliance est alinhado com as
diretrizes da Alta Administrao da Cia, visando monitorar e testar os controles internos
associados aos riscos classificados como Alto na Matriz de Riscos e Controles, a fim de
garantir aderncia e assertividade dos controles utilizados para mitigar os riscos associados e
suportar as atividades das unidades de negcio. A primeira e mais importante fase do trabalho
de auditoria interna o seu planejamento. O planejamento consiste em delimitar o escopo e
abrangncia dos testes a serem realizados, definir clara e objetivamente seu cronograma e
perodo que ser auditado (data-base), e definir, adaptar ou criar estrategicamente os testes de
auditoria que sero executados, ou seja, como aqueles controles sero testados.
Uma vez desenvolvido o planejamento, o mesmo dever ser revisado e validado pela
Coordenao de Compliance e Diretoria Financeira da Cia. E demais Diretorias, conforme
aplicvel. Aps o alinhamento de expectativas quanto ao plano de Auditoria, inicia-se a efetiva
PGINA: 49 de 332
Verso : 2

execuo dos testes. O primeiro passo refere-se coleta das bases dados e controles
gerencias utilizados pelas reas, a fim de selecionar os eventos que sero testados. A
metodologia utilizada na seleo de amostras para a execuo dos testes realizada de forma
aleatria e independente, prevendo um intervalo de confiana de 80% e admitindo uma
margem de erro tolervel de 20%.
A partir da seleo da amostra, sero executados os testes e registrados como no
conformidades. Todo ponto encontrado deve conter a justificativa do porque foi considerado
inconsistente, o plano de ao recomendado por Compliance, que dever ser realizado pela
rea, e o nvel de criticidade do ponto, que revelar para a rea a necessidade de priorizao
dos planos de ao, caso exista mais de um. A classificao do controle como efetivo ocorrer
quando no houver nenhum ponto com criticidade alta na amostra. Caso algum ponto com
criticidade alta seja identificado, o controle ser considerado como no efetivo e ser
necessrio que a rea auditada se manifeste quanto ao item levantado, justificando o motivo
das falhas e definindo prazos para a soluo do problema.
Regras e Polticas
Outro importante pilar da rea de Compliance da BR Malls refere-se gesto de Regras e
Polticas que regulamentam o funcionamento da organizao, sejam elas internas ou externas.
O principal objetivo normatizar e formalizar os processos e atividades desempenhadas pelas
unidades de negcio da BR Malls, atravs da emisso de Comunicados, Regras e Polticas
internas que garantam a preveno a riscos, o alinhamento com a Alta Administrao e o
cumprimento de leis e regulamentaes que norteiam o negcio de Cia.
A emisso e formalizao de normas e regras internas so desenvolvidas de duas formas
dentro da BR Malls. A primeira forma surge da necessidade observada pela Alta Administrao
em formalizar procedimentos at ento desenvolvidos de maneira informal ou em instituir
novos padres de execuo e desempenho que atendam, tanto aos parmetros estratgicos
do negcio, quanto aos parmetros legais. A segunda forma ocorre quando tal necessidade de
formalizao de regras e procedimentos surge de agentes externos, como o Governo, agncias
reguladoras, clientes ou auditores.
A companhia possui, em sua pgina de internet interna (intranet), um portal especfico de
polticas, com o objetivo de centralizar e ser o canal nico de divulgao das principais polticas
da companhia, que abrange grande parte de suas transaes, inclusive disseminao do
cdigo de tica. O portal de polticas tambm permite que a companhia faa o
acompanhamento da leitura por parte de seus colaboradores.
Canal Confidencial e Cdigo de tica
Outra ferramenta que fortalece a Governana Corporativa, a gesto de Regras e Polticas e,
principalmente, fortalece a aderncia s normas e aos procedimentos o Canal Confidencial.
Trata-se de um canal exclusivo para que os colaboradores, fornecedores, terceiros e lojistas da
BR Malls e seus Shoppings comuniquem de maneira segura e, se desejada, annima,
condutas que considerem antiticas e que violem o seu cdigo de tica.
Destacamos que, apesar do Canal Confidencial ser gerido por Compliance, as denncias
recebidas so tratadas primeiramente por empresa terceira e independente, que classifica as
mesmas de acordo com a relevncia do assunto e garante isonomia e confidencialidade ao
processo. Compliance realiza a segunda anlise das denncias e as direciona aos
responsveis, evitando conflitos de interesse, garantindo sigilo s informaes e assegurando
o devido tratamento dos casos. Os casos considerados mais crticos so levados ao Comit de
tica, com a participao das Diretorias Jurdicas,Compliance e de Gente e Gesto para
direcionamento das tratativas.
PGINA: 50 de 332
Verso : 2

O canal e o cdigo de tica da Companhia so amplamente divulgados, disponveis na intranet
da Companhia, fazendo parte tambm do treinamento de todos os novos funcionrios, quando
de sua integrao Companhia.
b. as estruturas organizacionais envolvidas

Conforme descrito acima, alm da rea de Compliance, diretamente ligada a Diretoria
Financeira, as estruturas envolvidas no processo de controles internos so: Diretoria Executiva,
que atua na validao dos seus respectivos riscos, Comit de tica, Controladoria e
Governana de TI, no qual atua fortemente nos controles automatizados e na segurana da
informao.
c. se e como a eficincia dos controles internos supervisionada pela
administrao
Conforme descrito acima, a alta administrao, atravs da Diretoria Executiva, envolvida na
validao dos principais riscos, que sero objeto dos planos de ao da auditoria interna e nas
reunies finais de resultado, acompanhamento e planos de ao.
d. deficincias e recomendaes sobre os controles internos circunstanciado,

preparado e encaminhado pelo auditor independente
A Companhia mantm um processo de acompanhamento e tratamento das recomendaes
objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. Os referidos
documentos relativos aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 no
apresentaram deficincias significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle
e/ou a confiabilidade das demonstraes financeiras.
A partir de 2014, a Companhia, em conjunto com uma empresa especializada no mercado,
investiu em sistemas e na melhoria de processos de todas as suas reas transacionais de
modo a consolidar ainda mais a estrutura de controles internos da Companhia, tendo sido
implementado em 2015.
Os auditores externos conduziram um estudo e avaliao do sistema contbil e de controles
internos da Companhia em conexo com a auditoria das demonstraes financeiras, com o
objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extenso da aplicao dos procedimentos de
auditoria, mas no para fins de expressar uma opinio especfica sobre esses controles
internos. Como resultado desse estudo e avaliao, foram comunicadas Companhia
sugestes de aprimoramento dos controles internos. Salientamos, contudo, que no foram
identificadas recomendaes ou deficincias consideradas significativas e que pudessem
impactar de forma relevante as demonstraes financeiras da Companhia. A Companhia,
atravs das aes de melhoria apresentadas, j verificou uma queda no nmero de itens
reportados, quando comparada com a mesma carta emitida em conexo com a auditoria do
exerccio do ano anterior.
e. comentrios dos diretores sobre as deficincias apontadas no relatrio
circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas
corretivas adotadas
Os Diretores da companhia participaram das discusses e comentrios sobre as deficincias
apontadas pelos auditores e tambm participaram do plano de ao de cada item apontado.
PGINA: 51 de 332
Verso : 2

A Companhia vem investindo e atuando fortemente na melhoria de seus controles, atravs de
investimentos em tecnologia e processos sobretudo ao longo dos dois ltimos anos, em suas
reas transacionais.
Adicionalmente, os Diretores acreditam que os procedimentos e as estruturas descritos neste
item 5.3, juntamente com o sistema de elaborao das demonstraes financeiras, so
suficientes para mitigar os riscos de distores relevantes nas demonstraes financeiras,
reforado pelo fato dos auditores no terem apontado nenhuma deficincia significativa nos
ltimos trs exerccios.
PGINA: 52 de 332
Verso : 2
5.4 - Alteraes significativas

No houve alteraes significativas nos principais riscos ou na poltica de gerenciamento de
riscos adotada.
PGINA: 53 de 332
Verso : 2
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

A Companhia no tem outras informaes relevantes a prestar, alm das que j foram
prestadas nos outros itens deste Formulrio.
PGINA: 54 de 332
Verso : 2
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor
26/05/2004
Forma de Constituio do Emissor
A Companhia foi constituda em 26 de maio de 2004, na Cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, sob a denominao de Itatira
Participaes S.A, na forma de uma sociedade por aes de capital fechado,
passando a ser denominada BR Malls Participaes S.A. em 24 de outubro de
2006, quando iniciou os procedimentos necessrios para adeso ao segmento
especial de listagem da BM&FBovespa denominado Novo Mercado, os quais
foram concludos em 5 de abril de 2007.
Pas de Constituio
Brasil
Prazo de Durao
Prazo de Durao Indeterminado
Data de Registro CVM
04/01/2006
PGINA: 55 de 332
Verso : 2
A histria da Companhia teve incio em 1949, quando foi constituda a ECISA, empresa que
desenvolvia atividades no setor de construo civil, dedicando-se construo de estradas,
viadutos, vias elevadas, entre outros. Dentre algumas de suas principais obras, destacam-se as
nas reas metropolitanas das cidades do Rio de Janeiro e de So Paulo, trechos das rodovias
federais brasileiras BR 116, BR 153, BR 040 e o porto de Assuno, no Paraguai, alm da
construo do sistema de galerias de guas pluviais da capital paraguaia. A partir da dcada de
70, a ECISA ingressou no setor de desenvolvimento e investimento em Shopping Centers e foi
gradualmente reduzindo suas demais atividades. Foi responsvel pelo planejamento,
comercializao, incorporao e construo do Conjunto Nacional Braslia, o primeiro
empreendimento brasileiro concebido dentro dos padres e conceitos que caracterizam um
Shopping Center. No perodo entre 1980 e 2000, a ECISA construiu e administrou o Shopping
Recife (PE), o Norte Shopping (RJ), o Shopping Campo Grande (MS), o Shopping Del Rey (MG),
o Shopping Iguatemi Caxias do Sul (RS) e o Shopping Villa-Lobos (SP). No final da dcada de
1990, as atividades da ECISA de administrao de shopping centers e comercializao de lojas
e espaos de mall & merchandising foram transferidos para outras sociedades de propsito
especfico constitudas para esse fim, sendo criadas a Egec e a Dacom, as quais passaram a
prestar servios aos shopping centers em que a ECISA detinha participao e aos shoppings
centers de propriedade de terceiros.
Em 30 de setembro de 2006, a ECISA Engenharia foi parcialmente cindida, objetivando a
segregao das atividades no relacionadas ao setor de shopping centers para outra sociedade.
Em 11 de outubro de 2006, a ECISA Engenharia e a ECISA Participaes adquiriram 100% do
capital social da EGEC e da DACOM.
Em 13 de novembro de 2006, a Companhia recebeu investimento da Equity International, de
modo o nosso capital social passou a ser distribudo basicamente entre a Private Equity Partners
A, LLC, Private Equity Partners B, LLC e a Equity International. Na mesma data, a Companhia,
atravs de sua subsidiria integral Licia Participaes Ltda., subscreveu aes que representam
28,8% do capital social da ECISA Engenharia e da ECISA Participaes. poca, a totalidade
das aes de nossa emisso era detida pelo Private Equity Partners A, LLC, Private Equity
Partners B, LLC e pela Equity International, os quais passaram ento a deter participao indireta
na ECISA Engenharia e na ECISA Participaes.
Em 20 de dezembro de 2006, a Companhia, ainda por meio de sua subsidiria integral Licia,
adquiriu aes da ECISA Engenharia e ECISA Participaes, passando a deter em referidas
companhias uma participao acionria, direta e indireta, de 55%. As operaes que culminaram
com a participao indireta da Companhia com 55% do capital social da ECISA Engenharia e da
ECISA Participaes foram submetidas aprovao do SBDC e aprovadas, em deciso datada
de 14 de fevereiro de 2007.
Em razo da reestruturao societria implementada no final de dezembro de 2006, foi realizada
a ciso total, seguida de incorporao de determinadas sociedades de nossa estrutura societria.
Consequentemente, nossa estrutura foi simplificada e a Companhia consolidou todas as
participaes acionrias detidas na ECISA Engenharia e na ECISA Participaes, passando a
deter diretamente 55% do capital social de ambas.
Em 29 de dezembro de 2006, a totalidade das aes de emisso da ECISA Engenharia e da
ECISA Participaes ( exceo daquelas j detidas pela Companhia) foi incorporada pela
Companhia, de modo que: (i) a ECISA Engenharia e a ECISA Participaes passaram a ser
subsidirias integrais da Companhia; e (ii) os antigos acionistas da ECISA Engenharia e da
ECISA Participaes receberam aes da Companhia em substituio das aes da ECISA
Engenharia e ECISA Participaes anteriormente detidas.
PGINA: 56 de 332
Verso : 2

Em 2 de janeiro de 2007, adquirimos a totalidade das quotas representativas do capital social da
EGEC Par II por R$ 15.700 mil e passamos a deter participao acionria, indireta, de 65,5% na
GS Shopping, que possui participao imobiliria de 59,1% no Goinia Shopping. Dessa forma,
passamos a deter, indiretamente, 38,7% do Goinia Shopping, sendo que, em abril do mesmo
ano, aumentamos nossa participao em 6,9%.
Em 5 de fevereiro de 2007, adquirimos 100% do Shopping Estao, por meio de nossa
controlada Nattca por R$ 108.900 mil. Em 1 de maro de 2007, atravs da SPE Indianpolis: (i)
adquirimos participao societria indireta de 10,0% do Pantanal Shopping; e (ii) adquirimos
debntures de emisso da Maia e Borba S.A., as quais asseguram remunerao correspondente
a 50% do resultado lquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela
referida sociedade.
Alm disso, adquirimos participao societria de 99,99% na DEICO, sociedade responsvel
pela administrao, comercializao e/ou planejamento de 13 shopping centers.
Em 11 de abril de 2007, adquirimos 0,7% de participao no ABC e em 13 de abril de 2007,
adquirimos 100% das aes de emisso da EPI, detentora de 11,5% do Shopping Piracicaba,
34,2% do Shopping Iguatemi Macei, 12,2% do Shopping Iguatemi Belm e 17,2% do Amazonas
Shopping.
Em maio de 2007, realizamos ainda oferta pblica de distribuio primria de nossas aes
ordinrias por meio da qual distribumos um total de 43.807.911 aes ordinrias nominativas,
escriturais e sem valor nominal de nossa emisso no Brasil, com esforos de colocao no
exterior, sob a forma de Global Depositary Shares, representados por Global Depositary
Receipts. As aes foram registradas para negociao no segmento especial de negociao de
valores mobilirios da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado,
perfazendo o montante lquido de R$ 621.221,9 mil sendo que R$ 576.175,1 mil foram recebidos
em 11 de abril de 2007 e R$ 45.046,7 mil foram recebidos em 8 de maio de 2007.
Em 2007, adquirimos a totalidade das aes de emisso da Grana, detentora de 100,0% do
Shopping Tambor, bem como de rea adjacente ao Shopping. Alm disso, fizemos diversas
aquisies de participao, quais sejam: (i) 17,6% do Iguatemi Macei; (ii) 6,1% do Amazonas
Shopping; (iii) 3% do Shopping Piracicaba; (iv) 35,9% do Natal Shopping; (v) 45% no Curitiba
Shopping; e (vi) 35% no Top Shopping.
Em 3 de julho de 2007, adquirimos a totalidade das quotas da Exma, que detm 0,98% do Minas
Shopping e 13,0% do Big Shopping.
Em 15 de julho de 2007, emitimos no mercado de capitais brasileiro 32.000 debntures no
conversveis em aes, da espcie quirografria e com garantia fidejussria de nossas
controladas ECISA Participaes, ECISA Engenharia e Grana, todas com valor nominal unitrio
de R$ 10.000,00, no valor total de R$ 320.000 mil. A emisso foi realizada em duas sries. A
primeira srie, composta por 5.000 debntures, com vencimento em 15 de julho de 2014, ser
amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011, e
remunerada pela variao do CDI acrescido de 0,50% ao ano, com pagamentos semestrais. A
segunda srie, composta por 27.000 debntures com vencimento em 15 de julho de 2016, ser
amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013, e
remunerada pela variao do IPCA (a ser paga com o principal) acrescida de 7,90% ao ano, com
pagamentos anuais da sobretaxa. As debntures esto admitidas para negociao no mercado
secundrio por meio do SND - Sistema Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado
pela CETIP, e do Sistema BOVESPAFIX, administrado pela BM&FBOVESPA. Com essa
emisso, reduzimos significativamente nosso custo mdio de captao. Em junho de 2008 as
debntures tiveram classificao de risco brA pela Standard & Poors.
PGINA: 57 de 332
Verso : 2

Em 16 de julho de 2007, adquirimos a totalidade do capital social das empresas que compunham
o Grupo In Mont e, dessa forma, participao nos shoppings Fashion Mall, Ilha Plaza, Niteri
Plaza e Rio Plaza.
Em 3 de agosto de 2007, adquirimos participao no Esplanada Shopping de 2,40% e no dia 9
do mesmo ms, no shopping Villa-Lobos de 12,90%.
Em outubro de 2007, realizamos segunda oferta pblica de distribuio primria de nossas aes
ordinrias por meio da qual distribumos um total de 26.578.000 de aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de nossa emisso, sendo 23.872.400 aes no
Brasil e 2.705.600 aes no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares, representados
por Global Depositary Receipts. As aes foram registradas para negociao no segmento
especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado, perfazendo o montante total lquido de R$ 573.341,1 mil sendo
que R$ 511.474,5 mil foram recebidos em 23 de outubro de 2007 e R$ 61.866,6 mil foram
recebidos em 23 de novembro de 2007. Por sua vez, os GDSs perfizeram o montante total lquido
de R$ 67.640 mil. Aps tal oferta, nosso capital social foi aumentado para R$ 1.839.292.196,23
representado por 170.544.139 aes, as quais possuiro caractersticas idnticas quelas das
aes j existentes, fazendo jus aos mesmos direitos que so conferidos a estas.
Em 5 de novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175.000 mil em Bnus Perptuo atravs
de sua subsidiria BR Malls Finance e com garantia fidejussria da Companhia e de nossas
controladas ECISA Participaes, ECISA Engenharia e Proffito. Os ttulos so denominados em
dlares dos Estados Unidos da Amrica do Norte e com pagamentos trimestrais de juros taxa
de 9,75% ao ano. A BR Malls Finance tem a opo de recompra dos ttulos a partir de 8 de
novembro de 2012.
Alm dos eventos societrios acima descritos, em linha com nossa estratgia de negcios, em
2007, conclumos as seguintes aquisies de participaes: (i) 10,0% do Fashion Mall (RJ) em
4 de outubro de 2007 e 7,6% em 1 de novembro de 2007 (aumentos de participao); (ii) 10,0%
do Shopping Mueller Joinville (SC) em 19 de outubro de 2007 (aquisio de participao); (iii)
2,6% do Goinia Shopping (GO) em 22 de outubro de 2007 (aumento de participao); (iv) 1,0%
do Esplanada Shopping (SP) em 14 de novembro de 2007 (aumento de participao); (v) 1,1%
do Ptio Belm (PA) (aumento de participao) e 3,0% do Shopping Metro Tatuap (SP)
(aquisio de participao) todas em 05 de dezembro de 2007; (vi) 5,0% do Shopping Center
So Lus (MA) em 5 de dezembro de 2007 (aquisio de participao).
Em janeiro de 2009, a Companhia elevou seu programa de American Depositary Receipts
(ADRs) ao nvel 1, permitindo a negociao das mesmas no mercado secundrio ou de balco,
disponibilizando as aes a um nmero maior de investidores nos Estados Unidos e no mundo.
Em abril de 2009, os acionistas EI Brazil Investments LLC, Private Equity Partners A, LLC e
Private Equity Partners B, LLC, venderam 5.500.000 aes ordinrias de emisso da Companhia,
em leilo organizado na BM&FBOVESPA. Os recursos desta venda foram utilizados para liquidar
a totalidade da dvida contrada para financiar a aquisio original de nossas controladas ECISA
Engenharia e ECISA Participaes. A Equity International e o Private Equity Partners A, LLC,
Private Equity Partners B venderam, cada uma, aproximadamente 10,0% de suas respectivas
participaes.
PGINA: 58 de 332
Verso : 2

Em julho de 2009, realizamos segunda oferta pblica de distribuio primria e secundria de
nossas aes ordinrias por meio da qual distribumos um total de 48.455.481 de aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de nossa emisso, sendo 6.355.481
aes no Brasil e 2.100.000 aes no exterior, sob a forma de Global Depositary Shares,
representados por Global Depositary Receipts. As aes foram registradas para negociao no
segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado, perfazendo o montante total lquido de R$ 726.832,2 mil
Em janeiro de 2010, os acionistas Private Equity Partners A, LLC e Private Equity Partners B,
LLC, alienaram a totalidade de suas aes da Companhia, correspondente 13.721.092 aes
ordinrias, representativas de 6,78% do capital social da Companhia, em leilo realizado na bolsa
de valores.
Em julho de 2010, o acionista EI Brazil Investments, LLC alienou parte de suas aes da
Companhia, correspondente 18.200.000 aes ordinrias, representativas de 8,96% do capital
social da Companhia, em leilo realizado na bolsa de valores.
Em outubro de 2010, o acionista EI Brazil Investments, LLC alienou a totalidade de suas aes
da Companhia, correspondente 10.934.016 aes ordinrias, representativas de 2,72% do
capital social da Companhia, em leilo realizado na bolsa de valores.
Em janeiro de 2011, conclumos a venda total de nossa participao no Esplanada Shopping,
subtraindo 814,9 m do ABL prprio da Companhia.
Em 21 de janeiro de 2011, a Companhia emitiu US$ 230 milhes em ttulos de crdito perptuo
("perpetual bonds") atravs de sua subsidiria BR Malls International Finance Ltd. Os ttulos so
denominados em dlares americanos e com pagamentos trimestrais de juros taxa de 8,5% ao
ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opo de recompra dos ttulos a partir de 12 de
janeiro de 2016. Os ttulos esto admitidos para negociao no mercado secundrio por meio
da plataforma da Luxembourg Stock Exchange.
Em maio de 2011, realizamos nossa quarta oferta pblica de distribuio primria de nossas
aes ordinrias por meio da qual distribumos um total de 42.500.000 de aes ordinrias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de nossa emisso. As aes foram registradas para
negociao no segmento especial de negociao de valores mobilirios da BM&FBOVESPA,
disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, perfazendo o montante total lquido de
R$ 716.380 mil.
Em 7 de dezembro de 2011, emitimos 80 notas promissrias comerciais, em srie nica, com
esforos restritos de colocao nos termos da Instruo da CVM n. 476/09 e valor nominal
unitrio de R$ 2.500 mil totalizando a captao de R$ 200.000 mil. O vencimento foi estabelecido
em 180 dias e os juros remuneratrios correspondem a 100% (cem por cento) da variao da
Taxa DI, acrescida de 0,7% ao ano. As notas promissrias comerciais foram registradas para
distribuio no mercado primrio e subscrita de acordo com os procedimentos da CETIP, por
meio do SDT Mdulo de Distribuio, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a
distribuio liquidada financeiramente por meio da CETIP.
Em linha com nossa estratgia de negcios, inauguramos, em 2011: o Via Brasil Shopping no
Rio de Janeiro (RJ) e a expanso do Shopping Tambor (SP), em abril. A inaugurao da
expanso do Campo Grande, localizado em Campo Grande (MS) e o lanamento do Mooca
Plaza Shopping, localizado em So Paulo (SP), aconteceram em novembro.
PGINA: 59 de 332
Verso : 2

Alm dos eventos societrios acima descritos, continuando em linha com nossa estratgia de
negcios, em 2011, conclumos as seguintes aquisies de participaes:
(i) 30% do ABL total do Shopping Crystal Plaza no dia 4 de janeiro de 2011 e (ii) 15,3% do
Shopping Piracicaba, na mesma data, alm de aumentar 2,5% a mais em 2 de setembro. (iii)
95% de Participao no Shopping Paralela em Salvador (BA), em 29 de abril. (iv) O Portflio
Catua, com os shoppings Catua Shopping Londrina e Catua Shopping Maring, localizados no
estado do Paran, em 5 de agosto, alm dos dois projetos greenfield no mesmo estado: Londrina
Norte Shopping e Catua Shopping Cascavel. (v) Em novembro de 2011, adquirimos 100% do
Shopping Jardim Sul (SP) pelo preo total de R$ 460.000 mil.
Em 3 de fevereiro de 2012 foram emitidas debntures, no total de R$ 405 milhes, em 2 sries,
a primeira no valor de R$ 165.200 mil atrelados CDI+ 0,94% a.a. com prazo de 5 anos e a
segunda no valor de R$ 239.300 mil atrelados IPCA+6,4% a.a., com prazo de 7 anos.
Continuando com nossa estratgia de negcios, em 2012, conclumos as seguintes aquisies
de participaes:
(i) Em 14 de fevereiro de 2012, adquirimos 33% de participao no Ita Power Shopping em
Contagem - Minas Gerais; (ii) em 3 de abril de 2012, adquirimos 50% de participao no Rio Anil
Shopping em So Luis, na mesma data adquirimos uma participao de 50% na futura expanso
do shopping; (iii) em 15 de junho de 2012, adquirimos uma frao adicional de 18,7% do ABL
total do Shopping Villa-Lobos, localizado no estado e cidade de So Paulo; e (iv) em 31 de julho
de 2012, comunicamos a aquisio das aes representativas da companhia que detm o
Shopping Plaza Maca, alcanando uma participao de 45% do shopping, localizado no Rio de
Janeiro; (v) em 7 de novembro de 2012, adquirimos 100,0% do Shopping Capim Dourado,
localizado na cidade de Palmas, Tocantins, adicionando 29,1 mil m2 de ABL ao nosso portflio
atingindo a marca de 50 Shoppings centers e; (vi) em 18 de dezembro de 2012, adquirimos
participao adicional de 16,2% do ABL total do Amazonas Shopping, localizado no estado do
Amazonas, passando a deter 34,1% do ativo; e adquirimos, tambm, 20,0% do Macei Shopping,
localizado no estado de Alagoas, passando a deter 54,2% do Shopping.
Ao longo do ano de 2012, em linha com a nossa estratgia de desenvolvimento:
(i)
Em 23 de maio de 2012, inauguramos o Shopping Estao BH, na Zona Norte de

Belo Horizonte. O Shopping Estao BH o 8 shopping da Companhia no estado
de Minas Gerais, que se consolida como a maior operadora de shoppings do referido
estado;
(ii)
Em 19 de abril de 2012, inauguramos a expanso do Shopping Recife que adicionou

7,5 mil m ao shopping;
(iii)
Em 5 de novembro de 2012, inauguramos o Londrina Norte Shopping, localizado

na regio norte de Londrina, Paran. A concluso da construo do Londrina Norte
Shopping adicionou 23,9 mil m2 ao ABL Prprio da Companhia e;
(iv)
Em 14 de novembro de 2012, inauguramos o So Bernardo Plaza Shopping,

localizado em So Bernardo do Campo, So Paulo. O So Bernardo Plaza Shopping
foi o maior projeto Greenfield j desenvolvido pela BRMalls, adicionando um total de
25,7 mil m2 de ABL Prprio a BRMalls.
PGINA: 60 de 332
Verso : 2
Em 9 de abril de 2012, anunciamos a assinatura de uma Joint Venture com a Simon Property
Group para desenvolver Outlets no Brasil. A entidade brasileira ser de propriedade conjunta da
Companhia e Simon para desenvolver e controlar Outlets no Brasil.
Em 27 de julho de 2012, emitimos 250 notas promissrias comerciais, em srie nica, com valor
nominal unitrio de R$ 2.000 mil totalizando a captao de R$500.000 mil. O vencimento foi
estabelecido em 180 dias e os juros remuneratrios correspondem a 100,0% (cem por cento)
da variao da Taxa DI, acrescida de 0,7% ao ano. As notas promissrias comerciais foram
registradas para distribuio no mercado primrio e subscritas de acordo com os procedimentos
da CETIP, por meio do SDT Mdulo de Distribuio, administrado e operacionalizado pela
CETIP, sendo a distribuio liquidada financeiramente por meio da CETIP.
Em 13 de setembro de 2012, a Companhia emitiu um CRI pela ICVM 476 para financiar seus
projetos Greenfields, captamos esse CRI com lastro em 3 CCBs que somaram um montante de
R$ 400.000 mil com remunerao de TR + 9,80% a.a. e prazo at junho de 2020.
Em 3 de agosto de 2012, a Proffito vendeu 40% do Shopping Jardim Sul para o fundo BM
JARDIM SUL FII pelo valor de R$ 207.500 mil.
Em 8 de outubro de 2012, inauguramos a expanso do Center Shopping Uberlndia, localizado
em Uberlndia, Minas Gerais. A expanso adicionou 1.984 m2 ao ABL total do Shopping.
Em 18 de outubro de 2012, a Companhia emitiu US$ 175.000 mil em Bnus Perptuo atravs
de sua subsidiria BR Malls International Finance com garantia fidejussria da Companhia e de
nossas controladas ECISA Participaes, ECISA Engenharia e Proffito. Os ttulos so
denominados em dlares dos Estados Unidos da Amrica e com pagamentos trimestrais de juros
taxa de 8,50% ao ano.
Em 1 de novembro de 2012, emitimos um CRI pela ICVM 400 no montante de R$ 500,1 milhes
em duas sries, a primeira srie no montante de R$ 275.400 mil com prazo de 12 anos e taxa
IPCA + 3,96% a.a., a segunda srie foi no montante de R$ 224.700 mil com prazo de 15 anos
e taxa IPCA + 4,27% a.a.
Em 1 de novembro de 2012, emitimos 148 notas promissrias comerciais, em srie nica, com
valor nominal unitrio de R$2.500 mil totalizando a captao de R$370.000 mil. O vencimento
foi estabelecido em 180 dias e os juros remuneratrios correspondem a 100,0% (cem por cento)
da variao da Taxa DI, acrescida de 0,7% ao ano. As notas promissrias comerciais foram
registradas para distribuio no do SDT Mdulo de Distribuio, administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuio liquidada financeiramente por meio da
CETIP.
Em 17 de dezembro de 2012, realizamos a nossa 3a emisso de debntures, com esforos
restritos de colocao. A Companhia emitiu 420 debntures pela ICVM 476, no conversveis
em aes, com valor nominal unitrio de R$ 1.000 mil no valor total de R$ 420.000 mil. A
Companhia captou um percentual equivalente a 59,12% da emisso totalizando uma captao
de R$ 364.000 mil. As debntures tm vencimento em 17 de janeiro de 2024 com juros
remuneratrios de 13,49% a.a. pagos semestralmente. Os recursos lquidos captados com a
emisso de debntures foram destinados para reembolso de investimentos feitos anteriormente
ou para investimentos futuros em projetos da companhia.
PGINA: 61 de 332
Verso : 2

Em 28 de dezembro de 2012, contratamos o financiamento para expanso do Natal Shopping
com o Banco do Nordeste do Brasil. O financiamento foi no valor total de R$ 75,7 milhes e o
correspondente a participao da Companhia o montante de R$ 37,9 milhes, o financiamento
tem prazo de 12 anos e taxa 2,94% a.a. A obra foi iniciada antes da contratao do
financiamento.
No dia 8 de Fevereiro de 2013, liquidamos os juros devidos e o principal da primeira
emisso perptua da Companhia, atravs da BR Malls International Finance Ltda. O montante
em US$ foi de 175 milhes (R$ 348 milhes) de principal mais US$ 4,266 milhes (R$ 8,48
milhes) de juros acumulados.
Em 26 de abril de 2013 foram emitidas 40.000 debntures nominativas, escriturais, no
conversveis em aes, da espcie quirografria, da BR Malls Participaes S.A., em srie nica,
no valor total de R$ 400.000, objeto de oferta pblica de distribuio. O prazo de 3(trs) anos
a contar da data de emisso e a taxa de CDI + 0,62% ao ano. A data de liquidao foi 02 de
maio de 2013.
No dia 8 de maio de 2013, anunciamos a aprovao do plano de recompra de aes emitidas
pela Companhia. Podero ser adquiridas at 22.852.866 aes ordinrias, correspondendo, na
data do anncio, a 5% das aes em circulao no mercado. No 2T13 recompramos a
quantidade de 836.300 no valor de R$ 16.347mil.
Em 10 de julho de 2013 realizamos a 1 emisso de Notas Promissrias Comerciais da
Nattca2006 Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A.. Foram emitidas 165
Notas Promissrias com valor unitrio de R$ 1.000, totalizando a oferta em R$ 165.000 mil. A
emisso foi realizada em srie nica, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento em 06 de
janeiro de 2014.
Em 10 de julho de 2013 quitamos uma CCB da Ecisa Engenharia Ltda. emitida em 14 de fevereiro
de 2007 que tinha saldo devedor de R$ 24.940 mil. Essa CCB tinha vencimento em 14 de
fevereiro de 2019 e sua taxa era prefixada em 13,77% a.a. Alm disso, liquidamos, tambm, o
swap atrelado a essa dvida que trocava a taxa prefixada de 13,77% para IGP-M + 9,70%, o
preo de liquidao foi R$ 7.410 mil.
Em 10 de julho de 2013 quitamos a CCB da Ecisa Participaes Ltda. emitida em 14 de fevereiro
de 2007 que tinha saldo devedor de R$ 33.253 mil. Essa CCB tinha vencimento em 14 de
fevereiro de 2019 e sua taxa era prefixada em 13,77% a.a. Alm disso, liquidamos, tambm, o
swap atrelado a essa dvida que trocava a taxa prefixada de 13,77% para IGP-M + 9,70%, o
preo de liquidao foi R$ 9.881 mil.
Em 10 de julho de 2013 quitamos duas CCBs da Nattca2006 Participaes S.A., ambas emitidas
em 15 de fevereiro de 2007, indexadas a IGP-M + 9,75% a.a. e com vencimento em 15 de
fevereiro de 2019. As CCBs foram emitidas nos valores de R$ 10.000 e R$ 60.000. O valor de
liquidao dessas CCBs foi de R$ 78.080 mil.
No 3T13 recompramos a quantidade de 221.600 de aes no valor de R$ 4.225.308,10,
totalizando no acumulado 1.057.900 e R$ 20.572.356 respectivamente.
No dia 13 de setembro de 2013, inauguramos a expanso do Natal Shopping. A BR Malls detm
50% da SPE Mnaco que por sua vez detm 100% de participao no ativo shopping.
Atualmente o Natal administrado pela BR Malls.
No dia 31 de outubro de 2013, inauguramos a expanso do Rio Anil Shopping. A BR Malls detm
50% diretamente do ativo shopping e no administrado pela mesma.
PGINA: 62 de 332
Verso : 2

Em 7 de Outubro de 2013, a BR Malls Participaes S.A. realizou a sua 4 emisso de Notas
Promissrias no montante de R$560.000 mil, indexadas a 114,5% do CDI com prazo de
vencimento de 180 dias. Estes recursos foram utilizados para recomprar os crditos referentes
a emisso dos CRI srie 72 e 73 da RB Capital. A recompra do CRI pela RB Capital se deu no
dia 10 de outubro de 2013 no montante de R$547.516 mil.
Em 28 de Novembro de 2013, inauguramos o Shopping Contagem. A BR Malls detm 100% da
SPE Contagem que por sua vez detm 51% de participao no ativo shopping. O Contagem foi
desenvolvido e comercializado pela BR Malls, e a administrao realizada pela mesma.
Em 20 de Dezembro de 2013, inauguramos a expanso do Shopping Sete Lagoas. A BR Malls
detm 79% da SPE Sfida que por sua vez detm 88,5% de participao no ativo shopping. O
Sete Lagoas foi desenvolvido e comercializado pela BR Malls, e a administrao realizada pela
mesma.
Em 20 de dezembro de 2013 a controladora Dokka Empreendimentos Imobilirios e
Participaes S.A. vendeu a participao de 60% no direito de construo que detinha nas Torres
do Shopping So Bernardo por R$8.000 mil para So Jos Desenvolvimento Imobilirio 45 Ltda,
sendo registrado um ganho de capital na operao de R$6.400 mil.
Em 26 de fevereiro de 2014, a Fashion Mall S.A vendeu 49% dos 100% de participao
imobiliria que detm do Shopping Ilha Plaza por R$120.800 mil. A BR Malls permaneceu com
100% da Fashion Mall S/A que por sua vez passou a deter 51% do ativo.
Em 26 de fevereiro de 2014, a SPE Classic Participaes Ltda e a Empresa Patrimonial IV Ltda
venderam 100% de participao imobiliria que detinha no Shopping Ptio Belm por
R$45.700 mil.
Em 18 de maro, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao estruturada de
securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de recebveis imobilirios de
acordo com a ICVM 400 no valor total de R$403.200 mil em trs sries pelas empresas Ecisa
Engenharia, Ecisa Participaes e Nattca2006 Participaes S.A - CRIs lastreados e garantidos
pelos Shoppings Campinas e Estao. A primeira serie indexada a IPCA+6,34% a.a. com prazo
de 10 anos, a segunda indexada a IPCA+6,71% a.a. com prazo de 12 anos e a terceira indexada
a IPCA+7,04% a.a. com prazo de 15 anos.
Em 20 de maro de 2014, a SPE Classic Participaes Ltda vendeu 100% de participao
imobiliria que detinha no Shopping Metr Tatuap por R$20.727 mil.
Em 8 de abril de 2014, a Companhia realizou a venda de sua participao integral no Big
Shopping (13%) por R$11.400 mil. O recebimento ser realizado em 24 parcelas mensais
corrigidas por IPCA + 2% ao ano.
Em 30 de abril de 2014, inauguramos a expanso do Shopping Piracicaba. A BR Malls detm
100% da EPI S/A que por sua vez detm 36,89% no ativo shopping. O Shopping passou a fazer
parte do portflio da BR Malls em 2007, como parte da aquisio de um portflio de 4 shoppings
(Shopping Piracicaba, Shopping Iguatemi Macei, Shopping Iguatemi Belm e Amazonas
Shopping).
Em 25 de agosto de 2014, inauguramos o Shopping Vila Velha localizado na cidade de Vila
Velha, estado do Esprito Santo. O maior Greenfield da BRMALLS adicionou 71,8 mil m de ABL
total e 35,9 mil m de ABL prprio.
PGINA: 63 de 332
Verso : 2

Em 14 de outubro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao
estruturada de securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de recebveis
imobilirios de acordo com a ICVM 476 no valor total de R$250 milhes em uma nica srie pela
empresa BR Malls Participaes S.A. CRI lastreado e garantido pelo projeto de construo do
Shopping Cuiab. A srie foi indexada a TR+9,80% a.a. com prazo de 6 anos.
Em 10 de novembro 2014, a Companhia realizou a venda da participao integral do Shopping
Mueller (10,41%) por R$15.599 mil.
Em 27 de novembro de 2014, a Companhia vendeu 100% de participao imobiliria que detinha
no Shopping Fashion Mall por R$175.000 mil.
Em 8 de dezembro de 2014 a BR Malls Participaes contraiu um emprstimo com o Citibank
de US$56.053 mil. Prazo de 3 anos e o vencimento ocorrer em 8 de dezembro de 2017. A taxa
do financiamento LIBOR de 3 meses + 1,24% a.a. e os pagamentos sero trimestrais a partir
de 9 de maro de 2015. Esta dvida foi totalmente protegida (hedge) com um swap com o Citibank
a 105% CDI a.a., os recursos foram totalmente utilizados para liquidao do financiamento
contrado em 07 de dezembro de 2011 com o Citibank no valor de R$56.053 mil (cinquenta e
seis mil e cinquenta e trs dlares), cuja taxa era a LIBOR de 6 meses + 1,78% a.a.
Em 4 de maio de 2015, a Companhia inaugurou a expanso do Shopping Campinas, no Estado
de So Paulo.
Em 30 de junho de 2015, a Companhia inaugurou a expanso do Shopping Capim Dourado, no
Estado de Tocantins.
Em 30 de setembro de 2015, a BR Malls Participaes S.A. vendeu 44% de participao
imobiliria que detm do Shopping Paralela por R$156.600 mil, permanecendo a participao
imobiliria de 51% no empreendimento. Adicionalmente, foi includo na negociao o valor de
R$25.960 mil referente as operaes do estacionamento do Shopping Paralela devido ao incio
da cobrana de tarifas na cidade de Salvador, em 22 de junho de 2015.
imobiliria que detinha nos shoppings West Shopping e Center Shopping por R$113.200 mil e
R$48.200 mil, respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2015, a BR Malls Participaes S.A vendeu 70% de participao
imobiliria que detinha no shopping Crystal por R$65.550 mil.
Atualmente, o estatuto social da Companhia tem como objeto social: (i) a explorao de shopping
centers, de prdios comerciais ou industriais prprios ou de terceiros; (ii) o planejamento
econmico e financeiro, desenvolvimento, comercializao, gerenciamento e implantao de
shopping centers, de edifcios comerciais e/ou industriais; (iii) a explorao de estacionamentos;
(iv) a prestao de servios de consultoria e assessoria, gesto empresarial, planejamento e
atividades correlatas, com relao shopping centers e/ou empreendimentos comerciais de
natureza semelhante; (v) assistncia tcnica para implantao, organizao e funcionamento de
empresas industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (vi) aquisio, venda e locao de
imveis para a explorao comercial; podendo faz-lo diretamente ou atravs de sociedades de
cujo capital participe e/ou venha a participar.
A sede social da Companhia est localizada na Av. Afrnio de Melo Franco, 290, salas 102, 103
e 104, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22430-041.
PGINA: 64 de 332
Verso : 2
6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao

judicial ou extrajudicial
At a data de apresentao deste Formulrio, a Companhia no tinha conhecimento
de nenhum pedido de falncia ou recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia
fundado em valor relevante.
PGINA: 65 de 332
Verso : 2

Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas no possuam
outras informaes relevantes no abrangidas pelos itens anteriores.
PGINA: 66 de 332
Verso : 2
Viso Geral
Somos a companhia lder no setor e a maior proprietria de Shopping Centers do Brasil, em
termos de ABL total, ABL prprio e nmero de Shopping Centers, de acordo com dados da
Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE).
Em 31 de dezembro de 2015, detnhamos participao em 45 Shopping centers, que, em
conjunto, possuam aproximadamente 9 mil lojas e totalizavam 1.638,1 mil m de ABL. Na
mesma data, a Companhia detinha uma participao mdia de 58,4% ou 957,9 mil m
de ABL dos Shopping centers em que detm participao, incluindo o Araguaia Shopping,
no qual a Companhia tem participao por meio das debntures que conferem participao
nos lucros sobre 10.879 m2. Adicionalmente, prestamos servios de administrao e/ou
comercializao para 45 Shoppings centers, sendo (1) servios de administrao para 40
dos 45 Shopping centers nos quais temos participao, (2) servios de comercializao
para 4 2 dos 45 Shopping centers nos quais temos participao, e (3) servios de
administrao e comercializao para um Shopping center no qual no temos participao.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 e no exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014, 10,0% e 12,1%, respectivamente, da nossa receita bruta de aluguis foram
provenientes dos contratos que mantemos com as Lojas ncoras.
Somos a maior companhia do setor de Shopping centers, de acordo com dados da
ABRASCE, e detemos participao em Shoppings centers localizados nas cinco regies do
Brasil. Alm disso, nosso portflio estrategicamente diversificado por segmento de renda,
atendendo consumidores de todas as diferentes classes sociais.
A tabela abaixo apresenta uma relao completa dos Shopping centers em que a
Companhia detm participao, indicando o estado de localizao, o ABL total e o ABL
Prprio, bem como os percentuais de participao da Companhia nos ltimos trs exerccios
sociais:
PGINA: 67 de 332
Verso : 2
% Participao em 31 de
dezembro de
ABL
Carteira de Shopping centers em
que a Companhia detm
participao
NorteShopping
Via Brasil Shopping
Shopping Paralela
Shopping Estao
Catuai Shopping Londrina
Catua Shopping Maring
Shopping Tambor
Plaza Niteri
Campinas Shopping
Shopping Del Rey
Ilha Plaza Shopping
Shopping Metr Santa Cruz
Shopping Recife
Shopping Campo Grande
Fashion Mall
Shopping Iguatemi Caxias do Sul
Shopping Villa-Lobos
Araguaia Shopping
Goinia Shopping
West Shopping
Macei Shopping
Natal Shopping
Shopping Curitiba
Casa e Gourmet Shopping
Top Shopping
Amazonas Shopping
Osasco Plaza Shopping
Shopping Piracicaba
So Lus Shopping
Shopping Vila Velha
Center Shopping
Shopping Mueller Joinville
Shopping Ptio Belm
Big Shopping
Independncia Shopping
Shopping Metr Tatuap
Minas Shopping
Shopping ABC
Shopping Crystal Plaza
Center Shopping Uberlndia
Shopping Tijuca
Shopping Sete Lagoas
Shopping Granja Vianna
Jardim Sul
Mooca Plaza Shopping
Ita Power
Rio Anil
Shopping Estao BH
Plaza Maca
Capim Dourado
So Bernardo Plaza Shopping
Londrina Norte Shopping
Shopping Contagem
Total
Estado
RJ
RJ
BA
PR
PR
PR
SP
RJ
SP
MG
RJ
SP
PE
MS
RJ
RS
SP
GO
GO
RJ
AL
RN
PR
RJ
RJ
AM
SP
SP
MA
ES
RJ
SC
PA
MG
MG
SP
MG
SP
PR
MG
RJ
MG
SP
SP
SP
MG
MA
MG
RJ
TO
SP
PR
MG
Total (m)
Prprio (m)
2015
2014
2013
77.908
30.680
39.802
54.716
63.089
32.329
49.835
44.049
34.566
37.032
21.619
19.165
75.213
39.213
58.041
15.033
20.299
54.716
41.071
22.631
49.835
44.049
34.566
24.071
11.026
19.165
23.357
27.808
30.324
26.806
21.758
22.252
13.797
15.660
10.879
10.770
34.742
26.984
22.920
7.137
18.168
34.214
13.844
43.431
54.890
71.768
18.830
13.492
11.231
7.137
6.359
11.667
5.482
16.026
8.233
35.884
23.941
19.967
35.894
46.285
764
602
52.686
35.565
17.942
29.971
30.800
41.964
32.744
37.760
33.982
22.694
36.575
42.880
32.992
34.942
26.870
35.565
12.560
22.478
18.480
25.178
10.805
18.880
20.389
10.212
36.575
25.728
23.094
17.821
75
49
51
100
65
70
100
100
100
65
51
100
31
71
46
58
50
48
54
50
49
100
35
34
40
37
15
50
83
2
1
51
100
70
75
60
60
33
50
60
45
100
60
70
51
75
49
95
100
65
70
100
100
100
65
100
100
31
71
46
58
50
48
30
54
50
49
100
35
34
40
37
15
50
30
83
2
1
70
51
100
70
75
60
60
33
50
60
45
100
60
70
51
75
49
95
100
65
70
100
100
100
65
100
100
31
71
100
46
58
50
48
30
54
50
49
100
35
34
40
37
15
30
10
13
13
83
3
2
1
70
51
100
70
75
60
60
33
50
60
45
100
60
70
51
1.638.071
957.083
58,4%
58,3%
57,7%
PGINA: 68 de 332
Verso : 2
*Considera o ABL total e prprio no final do exerccio social de 2015.

J a tabela abaixo mostra os Shopping centers em desenvolvimento nos quais a Companhia
detm participao:
% Participao em 31 de
dezembro de
ABL
Estado
Total (m)
Prprio
(m)
2015
Catua Shopping Cascavel
PR
29.975
20.668
69
69
69
Cuiab Plaza Shopping
MT
46.980
35.235
75
75
75
76.955
55.903
72,60%
Carteira de Shopping centers em

desenvolvimento
Total
2014 2013
Nossa receita bruta de aluguis e servios advm das nossas atividades principais: (1)
locao de lojas e espaos no Mall e Merchandising, explorao de estacionamento e
cesso de direito de uso de Shopping centers as quais responderam, em conjunto, por
92,3% e 92,6% da nossa receita bruta de aluguis e servios no exerccio findo em 31
de dezembro de 2015 e no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, respectivamente,
e (2) servios de administrao e comercializao de lojas e espaos de Mall e
Merchandising para Shopping centers e demais receitas menos representativas, os quais
responderam, em conjunto, por 7,7% e 7,4% da nossa receita bruta de aluguis e servios
no exerccio findo em 31 de dezem br o de 2015 e no exerccio findo em 31 de dezembro
2014, respectivamente.
Em linha com nossa estratgia de negcios, desde 1 de janeiro de 2007, ampliamos nossa
participao em 35 Shopping centers constantes do nosso portflio e adquirimos
participaes em 40 novos Shopping Centers.
Como resultado, adicionamos,
aproximadamente, 664,6 mil m de ABL prprio especificamente da seguinte forma:
PGINA: 69 de 332
Verso : 2
Goinia Shopping (GO)
2 de janeiro de 2007
38,7
Shopping Estao (PR)
5 de fevereiro de 2007
100,0
Pantanal Shopping (MS)
1 de maro de 2007
10,0
Araguaia Shopping (GO)
1 de maro de 2007
50,0
Shopping ABC (SP)
1 de abril de 2007
0,7
11 de abril de 2007
6,9 (adicionais)
Shopping Piracicaba (SP)
13 de abril de 2007
8,5
Shopping Iguatemi Belm (PA)
13 de abril de 2007
12,2
Amazonas Shopping (AM)
13 de abril de 2007
11,1
Shopping Iguatemi Macei (AL)
13 de abril de 2007
16,6
Shopping Iguatemi Macei (AL)
2 de maio de 2007
17,6 (adicionais)
14 de maio de 2007
6,1 (adicionais)
Shopping Tambor (SP)
18 de maio de 2007
100,0
21 de maio de 2007
3,0 (adicionais)
Natal Shopping (RN)
22 de maio de 2007
35,9
Shopping Curitiba (PR)
23 de maio de 2007
20,0
Top Shopping (RJ)
22 de junho de 2007
35,0
28 de junho de 2007
15,0 (adicionais)
Natal Shopping (RN)
29 de junho de 2007
9,1(adicionais)
Minas Shopping (MG)
3 de julho de 2007
1,0
Big Shopping (MG)
3 de julho de 2007
13,0
Niteri Plaza Shopping (RJ)
16 de julho de 2007
100,0
Fashion Mall (RJ)
16 de julho de 2007
82,4
Ilha Plaza Shopping (RJ)
16 de julho de 2007
82,5
Rio Plaza Shopping (RJ),
16 de julho de 2007
100,0
Shopping Villa-Lobos (SP)
9 de agosto de 2007
12,9 (adicionais)
27 de setembro de 2007
17,5
Fashion Mall (RJ)
4 de outubro de 2007
10,0
Shopping Mueller Joinville (SC)
10,0
4,0 (adicionais)
Fashion Mall (RJ)
1 de novembro de 2007
7,6 (adicionais)
Shopping Ptio Belm (PA)
5 de dezembro de 2007
1,1 (adicionais)
Shopping Metr Tatuap (SP)
3,0 (adicionais)
So Lus Shopping Center (MA)
5,0
So Lus Shopping Center (MA)
6 de maio de 2008
10,0
Osasco Plaza Shopping (SP)
24 de maio de 2008
35,0
15 de maio de 2008
2,1 (adicionais)
3 de junho de 2008
2,5 (adicionais)
4 de junho de 2008
1,9 (adicionais)
Natal Shopping (RN)
14 de junho de 2008
5,0 (adicionais)
Ilha Plaza Shopping (RJ)
PGINA: 70 de 332
Verso : 2
23 de julho de 2008
5,7 (adicionais)
Center Shopping Rio (RJ)
1 de julho de 2008
30,0
West Shopping (SP)
1 de julho de 2008
30,0
Campinas Shopping (SP)
5 de maro de 2009
100,0
Shopping Metr Santa Cruz (SP)
100,0
Shopping Campo Grande (MS)
2,5 (adicionais)
Via Brasil Shopping
10 de maio de 2010
49,0
Shopping Independncia (MG)
17 de junho de 2010
75,4 (adicionais)
Minas Shopping (MG)
22 de julho de 2010
1,15 (adicionais)
Shopping ABC (SP)
12 de agosto de 2010
0,6 (adicionais)
Shopping Crystal Plaza (PR)
40,0
Center Shopping Uberlndia (MG)
51,0
Shopping Campo Grande (MS)
3,6 (adicionais)
Shopping Tijuca (RJ)
50,0
Shopping Tijuca (RJ)
50,0 (adicionais)
Shopping Crystal Plaza (PR)
30,0
15,3 (adicionais)
14,0 (adicionais)
Shopping Paralela (BA)
29 de abril de 2011
95,0 (adicionais)
Shopping Catua Londrina (PR)
65,1 (adicionais)
Shopping Catua Maring (PR)
70,0 (adicionais)
Shopping Jardim Sul (SP)
100,0
Ita Power Shopping (MG)
33,0
Shopping Metr Tatuap (SP)
0,2 (adicionais)
Rio Anil Shopping (MA)
03 de abril de 2012
50,0
Shopping Villa-Lobos (SP)
15 de junho de 2012
18,7 (adicionais)
Shopping Plaza Maca (RJ)
31 de julho de 2012
45,0
Shopping Capim Dourado (TO)
100,0
16,2 (adicionais)
Macei Shopping (AL)
20,0 (adicionais)
Adicionalmente, a Companhia detm participao nos seguintes projetos greenfields em desenvolvimento:
Projeto
ABL Total
ABL Prprio
Estado
Inaugurao Prevista
Catua Shopping Cascavel
29.975
20.668
PR
2017
Cuiab Plaza Shopping
46.980
35.235
MT
2018
PGINA: 71 de 332
Verso : 2
Acreditamos ter uma slida posio financeira, tendo nossa receita lquida de aluguis e
servios e EBITDA apresentado crescimento consistente desde 2008. A tabela a seguir
apresenta informaes financeiras e operacionais consolidadas selecionadas para os
perodos indicados:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
R$ milhes, exceto se indicado diferentemente
2013
2014
2015
Receita lquida de aluguis e servios
1.247.432
1.324.707
1.364.003
EBITDA (1)
1.821.794
1.716.779
1.445.851
146,0%
129,6%
106,0%
1.045.015
1.110.088
1.137.720
83,8%
80,8%
83,4%
679.950
488.376
4.842
54,5%
36,9%
0,4%
1.688.603
1.690.953
1.638.071
974.805
987.404
957.083
Margem EBITDA (%) (2)

EBITDA Ajustado (3)
Margem EBITDA Ajustado (%) (4)
Lucro lquido sem participao dos no controladores
Margem Lquida (%) (5)
ABL Shopping centers (mil
m2
ABL Companhia (mil m2) (7)
) (6)
(1) O EBITDA: O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia com base
na instruo CVM N 527, de 04 de outubro de 2012, conciliada com as demonstraes
financeiras consiste no lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de
renda e contribuio social sobre o lucro e das despesas de depreciao e amortizao.
A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita lquida de aluguis e
servios.
(2) Corresponde diviso do EBITDA pela receita lquida de aluguis e servios.
(3) EBITDA Ajustado: O EBITDA Ajustado uma medio no contbil e corresponde ao
EBITDA acrescido da receita de debntures do shopping Araguaia, mais efeitos no
recorrentes do perodo deduzido do resultado dos ajustes para valor justo da propriedade
para investimento. A margem EBITDA Ajustado calculada pelo EBITDA dividido pela
receita lquida de aluguis e servios.
(4) Corresponde diviso do EBITDA Ajustado pela receita lquida de aluguis e
servios.
(5) Corresponde ao lucro lquido como percentual da receita lquida de aluguis.
(6) Representa o ABL total de cada Shopping Center no qual detemos participao (e,
consequentemente, no reflete a nossa participao em cada Shopping Center).
(7) Representa a parcela da ABL da Companhia proporcional a nossa participao em
cada ativo.
PGINA: 72 de 332
Verso : 2
Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas so as seguintes:
Portflio de Shopping centers estrategicamente diversificado. Nosso portflio de Shopping
centers estrategicamente diversificado tanto do ponto de vista geogrfico, como por
segmento de renda. Acreditamos que nossa presena nacional nas 5 regies do Brasil e
experincia em gesto de Shopping centers voltados a diferentes segmentos
socioeconmicos da populao permitem que nos beneficiemos do crescimento econmico
das diversas regies e d o s diversos segmentos de renda, minimizando o impacto de
flutuaes econmicas regionais e setoriais e servindo como uma importante vantagem
competitiva para a implementao de nossa estratgia de crescimento e consolidao.
Administrao profissional e forte desempenho operacional. Possumos um time de
profissionais altamente qualificados, amplamente reconhecidos no mercado e com
experincia relevante nos setores de Shopping centers, imobilirio, financeiro e em gesto
em geral. Nossa poltica de remunerao busca alinhar os interesses desses profissionais
com os de nossos acionistas, atravs de planos de remunerao varivel e de opo de
aes ordinrias de nossa emisso que recompensam fortes desempenhos e o atendimento
de determinadas metas. Alm de um excelente time de profissionais, acreditamos que nossa
posio como a maior gestora do setor de Shopping centers, de acordo com dados da
ABRASCE, decorre da nossa implementao de diversas ferramentas de gesto para
garantir o melhor desempenho operacional. Focamos na melhoria dos nossos resultados,
ao mesmo tempo em que mantemos a qualidade das nossas operaes atravs de prticas,
que incluem o planejamento de mix de nossos empreendimentos, ndices de qualidade,
padres de excelncia e cuidadoso controle de inadimplncia.
Mltiplas oportunidades de crescimento. O mercado brasileiro de Shopping centers
apresenta oportunidades nicas para o nosso crescimento. Fatores como o crescimento do
volume de vendas do varejo com a fragmentao do mercado de Shopping centers criam
uma excelente oportunidade tanto para desenvolvimento de novos empreendimentos como
para aquisio de participaes em Shopping centers j existentes. Possumos vantagens
competitivas na implementao da nossa estratgia de crescimento, incluindo experincias
bem-sucedidas da nossa administrao e principais acionistas no mercado de Shopping
centers e acesso privilegiado a oportunidades decorrentes da extensa rede de
relacionamentos dos nossos principais acionistas. Alm disso, nossa estratgia de
crescimento diversificada, atravs de desenvolvimento de novos projetos e de aquisies,
uma vantagem significativa para ns, permitindo que aproveitemos mltiplas oportunidades
no mercado de Shopping Centers brasileiro.
Alta eficincia do setor. Desde 2006, temos implementado uma srie de medidas para
aumentar as nossas margens. Temos focado em reduzir nossos custos, aumentar aluguis,
cobrar pagamentos em atraso e aumentar a taxa de ocupao em nossos
empreendimentos. Com essas medidas, conseguimos fazer com que nossas margens se
tornassem as maiores dentre as companhias abertas que operam no setor de Shopping
centers do Brasil e devem continuar crescendo com a inaugurao de novos Shopping
centers e expanses previstas em nosso plano de negcios. No exerccio social findo em
31 de dezembro de 2015, mesmo diante de um cenrio macroeconmico desafiador, nossos
principais indicadores de performance obtiveram resultados significativos: as vendas das
mesmas lojas cresceram 3,0%; os aluguis das mesmas lojas cresceram 7,3%; o custo de
PGINA: 73 de 332
Verso : 2
ocupao como percentual das vendas fechou em 10,9%; a taxa de ocupao encerrou
o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 em 97,0% e a inadimplncia lquida em 3,2%.
Nossa performance se reflete em nossas margens, que fecharam o exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2015 em: margem NOI em 91,8%; margem EBITDA ajustado em
79,7% e margem AFFO em 28,6%.
Margem NOI
SSS (%)
SSR (%)
Forte relacionamento com grandes lojistas. Acreditamos que a presena nacional da

Companhia com um grande nmero de Shopping centers, garante Companhia um maior
poder de barganha para atrair redes varejistas e contratar servios terceirizados, alm de
permitir a diluio das despesas gerais da Companhia e investimentos em tecnologia
em uma base maior de ativos.
Estratgia
Acreditamos que a implementao das nossas principais estratgias comerciais, financeiras
e de investimentos proporcionar melhorias no desenvolvimento das nossas operaes,
maximizando o retorno aos nossos acionistas e gerando vantagens sobre nossos
concorrentes. Nossas principais estratgias so:
Expandir Shopping centers constantes de nosso portflio e desenvolver novos. Acreditamos
que o setor brasileiro de Shopping centers menos desenvolvido em termos de quantidade
de empreendimentos, ABL total e metros quadrados de ABL por habitante, quando
comparado a outros pases. Dessa forma, acreditamos existir significativas oportunidades
para novos e existentes Shopping centers. Nosso portflio estrategicamente diversificado
em termos geogrficos e por segmento de renda e nossa experincia operacional so
importantes vantagens competitivas para nosso crescimento por meio de novos
empreendimentos ou de expanso dos empreendimentos j existentes. Nossa presena
nacional nos permite monitorar de perto o mercado de Shopping centers em diferentes
regies do Brasil, alm de servir como uma importante ferramenta para determinar o melhor
momento e as melhores oportunidades de investimento em novos ou existentes Shopping
Centers.
PGINA: 74 de 332
Verso : 2
Constante busca por oportunidades de crescimento atrativas por meio de aquisies.

Acreditamos que ainda h espao para crescimento por meio de aquisies, em virtude de
o setor de Shopping Centers brasileiro ser altamente fragmentado, com as cinco maiores
empresas do setor possuindo aproximadamente 25% do ABL total. Com isso, uma das
nossas principais estratgias a de tambm crescer por meio de aquisies,
aumentando nossa participao nesse mercado. Nossa presena nacional e estreito
relacionamento que mantemos com outras empresas do setor so essenciais para que
identifiquemos oportunidades de aquisio de Shopping Centers.
Contnua extrao de valor dos Shopping centers de nosso portflio. Nos ltimos anos, as
vendas do varejo brasileiro cresceram significativamente, em grande parte impulsionadas
pelo crescimento da classe mdia e de seu poder de compra. Acreditamos que podemos
nos beneficiar dessa tendncia de crescimento, implementando estratgias para atrair
esses novos consumidores e, consequentemente, aumentar o trfego de pessoas e o
volume de vendas de nossos empreendimentos. Adicionalmente, buscamos sempre
diversificar nossas fontes de receita, como por exemplo, iniciando a cobrana de
estacionamento em Shopping centers onde ele ainda no cobrado, e alugando Malls para
eventos especiais, quiosques e outras pequenas lojas, em carter temporrio.
Foco em melhoria da eficincia. Buscamos constante tornar nossas operaes mais
eficientes, seja pela implementao de padres de excelncia em nossas operaes,
finanas e pessoal, seja pela criao do nosso Backoffice (antigo CSC), Centro de Servios
Compartilhados), responsvel por todas as funes administrativas, financeiras, contbeis,
tecnologia da informao e outras de nossos Shopping centers e de nossa sede, seja pela
adoo de um sistema integrado de gesto, o Oracle Business (EBS). Temos a inteno de
continuar melhor direcionando nossa ateno s nossas atividades principais, com
contnuas melhorias dos nossos processos, incrementos de ganhos de escala decorrentes
da centralizao das nossas compras de bens de consumo e a terceirizao de servios de
limpeza, segurana e outros.
PGINA: 75 de 332
Verso : 2
a)
b)
c)
Produtos e servios comercializados;

Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da
Companhia;
Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua particio no lucro lquido
do emissor.
Desde a constituio da Companhia, a receita da Companhia obtida das seguintes fontes:

- aluguis: receitas de aluguel de espaos comerciais em shopping centers, tanto de lojas quanto
de quiosques;
- taxa de cesso: taxa cobrada do lojista que permite a explorao do ponto comercial por este e
lhe d o direito de renovao do contrato de aluguel;
- estacionamento: receita proveniente da explorao do estacionamento em shopping centers;
- taxa de transferncia: taxa de corretagem cobrada do lojista ao repassar seu ponto comercial a um
novo lojista selecionado pela Companhia;
- prestao de servios: taxas cobradas pelos servios de comercializao de espaos em
shopping centers, desenvolvimento de shopping centers e administrao de shopping centers.
A alta administrao da Companhia utiliza as informaes por segmento de negcio para a tomada
de decises estratgicas. O desempenho de cada segmento extrado dos registros
contbeis da Companhia e est segregado conforme abaixo.
Diviso por Segmento de Classe Social
A diviso por segmento de classe social segue pesquisa realizada nos shopping centers com
consumidores por renomado instituto de pesquisa seguindo o Critrio Brasil. O Critrio Brasil est
relacionado com o poder de compra dos indivduos e famlias urbanas do pas, visando a
classificao da populao em classes econmicas
A Companhia organizou o seu portflio de shoppings conforme o Critrio de Classificao Econmica
Brasil, conhecido como Critrio Brasil, realizado pelo IBOPE que divide a populao brasileira em
classes denominadas A, B, C, D e E.
A
Receitas de Shopping por classe
Aluguis
Taxa de cesso de direito de uso
Estacionamento
Taxa de transferncia
Prestao de servios (i)
Outras
Impostos e contribuies
Custos de Shopping por classe
Custo com pessoal
Diversos servios
Custos condominiais
Custo com fundo de promoes
Demais custos
Resultado bruto
A/B
2015 (Consolidado)
B
B/C
Total
30.666
1.604
12.558
817
1.050
46.695
(4.458)
605.274
33.365
147.245
7.703
2.743
796.330
(66.082)
390.599
21.384
105.677
3.757
4.653
526.070
(43.378)
8.596
152
453
10
9.211
(1.347)
1.035.135
56.505
265.933
12.287
100.962
8.446
1.479.268
(115.265)
(504)
(1.485)
(1.012)
(218)
(566)
(3.785)
38.452
(15.247)
(7.789)
(12.396)
(3.690)
(5.380)
(44.502)
685.746
(12.970)
(5.916)
(11.757)
(6.146)
(11.753)
(48.542)
434.150
(211)
(840)
(53)
(40)
(1.144)
6.720
(28.721)
(15.401)
(26.005)
(10.107)
(17.739)
(97.973)
1.266.030
PGINA: 76 de 332
Verso : 2
O comparativo das classes sociais com critrio anterior est demonstrado abaixo:
Classe social
Alta
Mdia/alta
Mdia
Mdia/baixa
Renda mensal (salrios mnimos)

+ de 22 salrios mnimos
+ de 12 salrios mnimos at 21 salrios mnimos
+ de 7 salrios mnimos at 11 salrios mnimos
+ de 2 salrio mnimo at 6 salrios mnimos
PGINA: 77 de 332
Verso : 2
PGINA: 78 de 332
Verso : 2
Abaixo, o nmero de ABL dos shoppings da companhia, abertos por regio:
Regio
Nmero de shoppings
ABL
% Total ABL
Sul
236.370
14,4%
Sudeste
28
978.298
59,7%
Centro Oeste
83.223
5,1%
Nordeste
269.391
16,4%
Norte
70.789
4,3%
Total
45
1.638.071
100,00%
Para informaes operacionais dos Shopping Centers nos quais detemos participao ver item 7.1 deste Formulrio
de Referncia.
PGINA: 79 de 332
Verso : 2

a.
Caractersticas do processo de produo
Atuamos em diferentes fases de implementao dos empreendimentos, desde a fase de

planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto,
lanamento do Shopping Center, at o gerenciamento da estrutura e gesto financeira,
comercial e jurdica das atividades dos Shopping centers, buscando sempre a reduo de
custos, maximizao de resultados e transparncia nas nossas relaes com os condminos
e lojistas.
Desenvolvimento
Desenvolvemos os novos shoppings e promovemos expanses dos existentes. Alm disso,
realizamos as revitalizaes nos shoppings existentes para que estes atraiam cada vez mais
os nossos lojistas e os clientes finais e aumentem a receita da Companhia.
A rea de desenvolvimento realiza todo o detalhamento do projeto atravs da contratao de
profissionais especializados, como arquitetos, engenheiros, projetistas e gerenciadoras. Aps
a aprovao do projeto pela diretoria, a rea contrata uma construtora e coordena as obras,
em conjunto com a gerenciadora independente, at sua finalizao, incluindo a inaugurao
do Shopping Center ao pblico.
Para que este trabalho seja feito de forma eficiente, cada membro da equipe precisa ter alta
performance, alm de viso de dono do empreendimento, garantindo que todas as etapas
sejam executadas dentro do custo e do prazo acordados, e acima de tudo, com a qualidade
e padro BRMALLS. A rea conta ainda com uma equipe tcnica que trabalha
constantemente para validar todos os projetos em andamento e assegurar a qualidade das
entregas e servios prestados pelos fornecedores e parceiros. O acompanhamento no
cronograma fsico-financeiro feito pela equipe de inteligncia, que desenvolve, implementa
e garante a aderncia a mtodos, processos e ferramentas para a melhoria contnua do
gerenciamento dos projetos.
Esta rea tambm tem o papel de desenvolver os projetos conceituais dos greenfields e
expanses, trabalhando junto rea de planejamento comercial. Tem ainda a
responsabilidade de garantir que todas as exigncias legais e ambientais do projeto sejam
atendidas.
Durante todo esse processo, a rea de Desenvolvimento mantm forte interao com diversas
reas da Companhia, dentre as quais se destacam rea Comercial e de Marketing, nas
campanhas de lanamento e na comercializao dos novos empreendimentos, a rea
financeira, para garantir a captao de recursos e o alinhamento dos projetos aos objetivos
da empresa e o jurdico, na confeco de todos os instrumentos necessrios.
Administrao de Shopping Centers
Somos especializados na administrao de nossos Shopping centers e de Shopping centers
de terceiros. Possumos experincia na gesto de tais empreendimentos comerciais com
seus diversos perfis, porte, localizao e estgios de maturao. No final de 2015, ramos
responsveis pela administrao de 40 Shopping centers, todos constitudos na forma de
condomnio edilcio, consrcio edilcio e condomnio pro - indiviso.
PGINA: 80 de 332
Verso : 2

Nossa atividade de administrao de Shopping centers segue padres modernos e
profissionais de gerenciamento e de alcance de metas, tendo como filosofia de atuao a
transparncia, a confiana, o trabalho em equipe e o comprometimento com resultados
expressivos. Acreditamos que a valorizao do relacionamento com os lojistas, com o
oferecimento de servios diferenciados, visando aumentar as vendas nos Shopping centers
e a conquista de novos clientes constituem diferencial na nossa atividade de administrao
de Shopping centers.
Comercializao de Lojas e Espaos de Malls e Merchandising
Somos especializados na comercializao de lojas e espaos de Malls (reas comuns dos
Shopping centers corredores- locadas para a colocao de stands, quiosques e similares),
Merchandising e realizao de eventos em Shopping centers. No final de 2015, prestvamos
servios para 45 empreendimentos, em diversas regies do Brasil, com atuao destacada
no Rio de Janeiro e So Paulo.
Nossa atividade de comercializao de lojas engloba a gesto planejada do Mix de Lojas e a
definio da poltica comercial dos Shopping centers, prospectando ativamente lojas e
grandes cadeias do varejo atravs de corretores localizados em todo Pas, que, em
conjunto, nos oferecem um grande poder de negociao. Nesse contexto, atuamos na
intermediao dos contratos de locao entre empreendedores e os lojistas, j tendo
intermediado contratos de locao com as principais ncoras e lojas atuantes no setor de
Shopping centers, tais como Leader Magazine, Renner, Riachuelo, Fast Shop, Ricardo Eletro,
Centauro, O Boticrio, Taco, C&A, Lojas Americanas, Casa&Vdeo, Marisa, Richards, Casas
Bahia, Ponto Frio, Arezzo, Po de Acar, Cinemark, Multiplex, Severiano Ribeiro, entre
outras. Tambm faz parte do escopo dos nossos servios assessoria aos lojistas na busca
de novas instalaes e realocaes nos Shopping centers.
As ncoras tm um importante papel na atratividade de um Shopping Center, especialmente
no incio de sua operao, atravs de suas intensas campanhas de marketing, que ajudam
no posicionamento do Shopping Center em sua regio. Nesse contexto, buscamos identificar
as lojas ncoras que melhor se adequam ao projeto, desde a fase de concepo do mesmo,
a fim de atra-las para o empreendimento. Possumos relacionamentos com a maior parte
das ncoras que atualmente operam no Brasil. Como diferencial competitivo, mantemos
forte relacionamento comercial com os principais operadores do Brasil, entre eles: Lojas
Americanas, Ponto Frio, Casa & Vdeo, Leader Magazine, C&A, Renner, Carrefour, Casas
Bahia e Po de Acar.
A rea de Key Account responsvel pelo relacionamento corporativo especializado e
comercializao de grandes clientes e lojistas que possuem maior representatividade dentro
do nosso portflio.
Na rea de Mall, comercializamos quiosques e stands promocionais, de vendas e de
servios, com o objetivo de complementar o Mix de Lojas dos Shopping centers para
fortalecer suas relaes comerciais. Comercializamos tambm espaos para Merchandising
pois, nos ltimos anos, os Shopping centers se transformaram em poderosa ferramenta de
comunicao, disponibilizando vrias e diferentes opes de publicidade, indoor e outdoor.
Outra importante ferramenta comercial a realizao de eventos nas reas internas e de
estacionamentos. Essas aes, alm de resultarem em mdia espontnea, aumentam o
trfego de clientes e os resultados comerciais.
PGINA: 81 de 332
Verso : 2
a. Caractersticas do processo de distribuio

No aplicvel.
b)
Caractersticas dos mercados de atuao:
Viso Geral do Setor

Indstria Mundial de Shopping centers
Foi nos Estados Unidos, na dcada de 20, que o Shopping center moderno, que inclui desde
pequenos centros comerciais de convenincia at super regionais, teve sua gnese.
poca, pequenos centros comerciais foram construdos nos subrbios americanos, sendo
geralmente ancorados por um supermercado, uma farmcia e complementado por outras
lojas de convenincia. Essas primeiras verses de Shopping center eram projetadas na forma
de strip centers, com as lojas em linha e espaos de estacionamento em frente a elas.
Nos anos 50, foram inaugurados os primeiros Shopping centers ancorados por lojas de
departamentos tradicionais e, aps o trmino da segunda guerra mundial, com o
desenvolvimento dos subrbios e o crescimento da populao, a demanda por novos centros
de convenincia cresceu fortemente.
Mas foi nos anos 80 que a indstria de Shopping centers americana apresentou um perodo
de crescimento sem precedentes. Esse foi tambm o perodo de surgimento dos superregional Centers, Shopping centers com mais de 80.000 m2 de ABL. Entre 1989 e 1993, em
funo da crise do sistema de poupana e emprstimos nos Estados Unidos, o
desenvolvimento de novos Shopping centers caiu drasticamente at 1993.
O ano de 1993 marcou uma importante mudana na estrutura de propriedade dos Shopping
centers nos Estados Unidos, quando vrias companhias de controle familiar se transformaram
em REITs (Real Estate Investment Trusts) listados nas principais bolsas de valores
americanas. A partir do acesso ao mercado de capitais, esses novos investidores
organizados sob a forma de REITs iniciaram um forte processo de consolidao na indstria,
entre eles: Simon Property, General Growth Properties, Kimco Realty, Developers Diversified,
Taubman, The Inland Real State Group of Cos., Westfield Group, CBL & Associates
Properties, The Macerich Company e The Mills Corp.
De acordo com o National Research Bureau, em 2005, existiam nos Estados Unidos 48.695
Shopping Centers com um total de 562,9 milhes de m2 de ABL e um tamanho mdio de cerca
de 11.600 m2 de ABL por Shopping Center. Cerca de 62% dos Shopping centers dos Estados
Unidos possuem ABL inferior a 10.000 m2. O grfico abaixo mostra a distribuio por tamanho
considerando tanto o nmero de Shopping Centers como a ABL.
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Distribuio por Tamanho

(por nmero de Shopping Centers)
De acordo com o National Research Bureau, nos ltimos 20 anos, tanto o nmero de
Shopping centers como a ABL total cresceram a uma taxa mdia composta de cerca de 2,9%
ao ano, enquanto, no mesmo perodo, a populao americana cresceu taxa mdia de cerca
de 1,1% ao ano. Com isso, o total de ABL per capita cresceu de 1,37 m2 por habitante em
1986, para 1,91 m2 por habitante em 2005.
As vendas realizadas nos Shopping centers americanos totalizaram mais de US$1,5 trilho
em 2005, de acordo com o National Research Bureau, com uma taxa mdia de crescimento
composto de 5,5% ao ano nos ltimos 20 anos, passando de cerca de US$1.700/m2 de
vendas em 1986 para cerca de US$2.718/m2 de vendas em 2005.
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Verso : 2

O quadro abaixo apresenta os principais indicadores da indstria de Shopping centers
nos Estados Unidos no perodo entre 1986 e 2005:
Indstria de Shopping Centers nos Estados Unidos
Fonte: National Research Bureau (2005)

Indstria Brasileira de Shopping Centers
Histrico
No Brasil, o primeiro Shopping center foi inaugurado em 1966, seguido cinco anos mais
tarde pelo Conjunto Nacional de Braslia, que foi desenvolvido pela ECISA e foi um dos
primeiros Shopping centers brasileiros a seguir os conceitos e padres internacionais
da indstria. Na dcada de 70, alm do Conjunto Nacional de Braslia, cinco novos
empreendimentos foram iniciados, mas foi a partir da dcada de 80 que a indstria de
Shopping centers iniciou seu grande impulso de crescimento, com o nmero de
Shopping centers aumentando consideravelmente at o final da dcada de 90, quando
o ritmo de lanamento de novos empreendimentos comeou a diminuir.
Desde 1966, o nmero de empreendimentos vem crescendo de forma acentuada,
totalizando, em dezembro de 2015, 538 Shopping centers, segundo dados encontrados
no site da ABRASCE (http://www.abrasce.com.br). So vrios os fatores de
crescimento dos Shopping centers, como o crescimento urbano, a necessidade de
maior segurana e maior conforto, as caractersticas climticas brasileiras, a entrada
da mulher na fora de trabalho, a estabilidade econmica com a implementao do
Plano Real, aumento da carteira de fundos de penso que aumentou os investimentos
em Shopping centers, entre outros.
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Verso : 2

O grfico abaixo mostra a evoluo do nmero de Shopping centers no Brasil
a partir de 2000:
Segundo a ABRASCE, existiam, em 2015, aproximadamente 14,7 milhes de m de ABL

distribudos nos 538 Shopping centers por todo o Brasil. Atualmente, em termos
regionais, cerca de 54,0% do total de Shoppings encontra-se na regio Sudeste, em
consequncia dessa regio do Pas ser responsvel por maior parte do PIB,
concentrando os maiores ndices de densidade populacional e de renda per capita.
Em uma anlise mais detalhada, aproximadamente 33% do total de ABL encontra-se no
estado de So Paulo e 12% no estado do Rio de Janeiro, historicamente os estados com
melhores bases econmicas e maior concentrao populacional, conforme dados
encontrados no site da ABRASCE na data deste Formulrio de Referncia.
Os grficos abaixo apresentam a evoluo da ABL do Pas desde 2000:
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Verso : 2

Panorama da Indstria Brasileira de Shopping centers
No Brasil, os Shopping centers apresentam outros atrativos alm da concentrao de lojas
e servios diversificados em um s local, da disponibilidade de estacionamentos e da
climatizao dos ambientes. A sensao de segurana proporcionada e o abrigo contra as
chuvas tropicais que irrompem justamente no perodo das festas natalinas, momento de maior
concentrao de vendas do ano, so fatores que levam as vendas de Shopping centers a
crescer em nveis superiores aos do varejo em geral.
O grfico abaixo apresenta o indicativo dos motivos para gastos em Shopping centers no Brasil
em 2006 vs 2014.
Fonte: ABRASCE
Segundo dados da Abrasce divulgados em janeiro de 2015, a participao de Shopping
centers brasileiros representa aproximadamente 18,9% do volume de vendas do
mercado de varejo nacional (excluindo automveis), contrastando com percentuais
significativamente maiores nos Estados Unidos, Australia e Frana. Adicionalmente, o
Brasil apresenta uma baixa relao de ABL por nmero de habitantes, sendo 64m2 de
ABL para cada 1.000 habitantes no Brasil, enquanto que nos Estados Unidos a relao
de 2.202 m2 de ABL para cada 1.000 habitantes. Esses nmeros demonstram o
notvel potencial de crescimento do setor no Brasil. O grfico a seguir demonstra a
participao dos Shopping Centers nas vendas de varejo por pas:
Dados Abrasce 2013
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Verso : 2

O grfico a seguir mostra a evoluo do faturamento do mercado de Shopping Centers
no Brasil, atravs do qual podemos verificar o crescimento das vendas.
Uma importante caracterstica do mercado brasileiro de Shopping centers a

pulverizao da propriedade, tanto em nmero de Shopping centers, como em ABL,
sendo que as seis empresas brasileiras de Shopping centers de capital aberto detinham,
no final de 2015, 25% no ABL de todo o pas.
Nos ltimos cinco anos, o setor de Shopping centers brasileiro observou uma tendncia
de buscar nichos de mercado com empreendimentos em formato de vizinhana e
comunitrios, de menor tamanho, e concentrados, principalmente, nas cidades de mdio
porte, consolidando uma tendncia de interiorizao. Outra tendncia recente tem sido
tambm no sentido de ampliar a funo social e comunitria dos Shopping centers,
ofertando variados tipos de servio, entretenimento, lazer e cultura. O conceito de
Shopping center se atualiza no tempo, atravs da alterao de seu perfil ou de formatos
diferenciados de atuao.
Segundo dados encontrados no site da ABRASCE (http://www.abrasce.com.br) na data
deste Formulrio de Referncia, atualmente a indstria de Shopping centers apresenta
grande vitalidade, desempenhando importante papel na economia, como geradora de
cerca de 1.032.776 mil empregos diretos e aumentando expressivamente a integrao
com a comunidade, por meio de aes sociais.
Classificao dos Shopping centers

Os critrios utilizados pela ABRASCE para classificao de um centro comercial como
Shopping centers so (i) manuteno da propriedade da maior parte das lojas que so
locadas aos lojistas, (ii) a existncia de vagas de estacionamento compatveis com o
movimento efetivo, e (iii) utilizao de ncoras como forma de atrair o pblico
consumidor.
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Tipos de Shopping centers
Segundo a metodologia aplicada pela ABRASCE, os Shopping centers so classificados nas
seguintes categorias:
vizinhana: projetado para fornecer convenincia na compra de

necessidades do dia-a-dia dos consumidores. Tem em geral como ncora um
supermercado, com o apoio de lojas oferecendo outros artigos de convenincia;
comunitrio: geralmente oferece um sortimento mais amplo de vesturio e
outras mercadorias. Entre as ncoras mais comuns, esto os supermercados
e lojas de departamentos de desconto. Entre os lojistas do Shopping Center
comunitrio algumas vezes encontram-se varejistas do tipo off-price, vendendo
itens como roupas, objetos e mveis para casa, brinquedos, artigos eletrnicos
ou para esporte;
regional: fornece mercadorias em geral e servios completos e variados.
Suas atraes principais so ncoras tradicionais, lojas de departamento de
desconto ou hipermercados. Um Shopping Center regional tpico fechado,
com as lojas voltadas para um Mall interno;
especializado: voltado para um Mix de Lojas especfico de um
determinado grupo de atividades, tais como moda, decorao, nutica,
esportes, automveis ou outras atividades;
outlet center: consiste, em sua maior parte, em lojas de fabricantes vendendo
suas prprias marcas com desconto, alm de outros lojistas do gnero offprice. Comumente apresentam lojas mais simples, com aluguis mais baixos
e custo de construo mais reduzido. Este tipo de empreendimento o mais
difundido no Brasil dentre os Shopping centers especializados;
power center: formado basicamente por ncoras e poucas Satlites; tal
modalidade surgiu no Brasil a partir de 1996 e ainda no est muito difundida.
Possui como ncoras category killers, lojas de departamento de desconto,
clubes de compra, lojas off-price;
discount center: consiste em um Shopping Center de descontos, obtidos
geralmente atravs da reduo dos custos operacionais. So constitudos por
lojas que trabalham com grandes volumes a preos baixos, tais como lojistas
varejistas, os quais vendem itens como roupas, objetos e mveis para casa; e
festival mall: representa um Shopping Center voltado para o lazer, cultura e
turismo. Esse tipo de empreendimento o menos encontrado no Brasil,
estando quase sempre localizado em reas tursticas e basicamente voltado
para atividades de lazer e alimentao, tais como restaurantes, fast-food,
cinemas e outras diverses.
No Brasil, a maioria dos Shopping centers desenvolvidos possuem caractersticas de

Shopping centers regionais, sendo aquele que congrega o mais variado portflio de lojas,
servios e outras opes de lazer, entretenimento e cultura em geral. No entanto, no
Brasil tem havido o crescimento dos Shopping centers temticos como automotivo,
centro txtil e de decorao, entre outros, assim como os projetos de construo de
festival malls.
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Empresas e Grupos
Os grupos que atuam no setor o fazem diretamente ou por meio de joint ventures, como
empreendedores ou administradores. comum um grupo se associar a outro na
realizao de novos projetos, entre outros motivos, porque os recursos para
investimentos tornaram-se cada vez mais escassos. Os empreendedores, neste caso,
associam-se e criam ou contratam empresas de administrao, de locao e de obras e
servios. Os principais grupos do setor, de acordo com a ABRASCE, so a BR Malls,
Iguatemi, Ancar, Brookfield, Multiplan, Sonae, General Shopping e Aliansce.
ncoras e Satlites
A existncia de ncora determinada pela necessidade de atrao de pblico para os
Shopping centers que, em geral, so desenvolvidos em regies afastadas dos grandes
centros. Em Shopping centers melhor localizados menor a necessidade de ncoras.
As caractersticas do Shopping center tambm so fatores determinantes para a
necessidade de ncoras.
A ncora um elemento importante para o incio da operao de um Shopping center,
pois cria fluxos de pblico. Depois que o Shopping center se torna vivel, ou quando
deseja selecionar seu pblico, o proprietrio pode promover um movimento contrrio
s ncoras, dado que ocupam grandes reas locveis a preos inferiores queles
pagos por outros locatrios, muitas vezes at gratuitamente.
Algumas ncoras tm por poltica s participarem do empreendimento como
proprietrios de suas lojas. Em alguns casos, h a instalao de Shopping centers
na vizinhana de grandes lojas ou supermercados, estabelecendo-se uma
sinergia entre as mesmas, mantendo-se, entretanto, a propriedade de cada um.
Shopping centers especializados, outlet centers e festival malls em geral no possuem
ncoras. Atualmente, existe uma tendncia de substituio de ncoras (lojas de
departamento ou supermercados) por outros polos de atratividade de pblico, tais como
praas de alimentao, centros mdicos, lazer e centro de servios.
Os Satlites so lojas sem caractersticas estruturais e mercadolgicas especiais,
que normalmente variam entre 30 e 200m de ABL, sendo localizadas no entorno das
ncoras e destinadas ao comrcio em geral. Satlites so, normalmente, a maior fonte
de receita para os empreendimentos, pois pagam maiores preos de aluguel por m de
ABL.
Funcionamento
O funcionamento de um Shopping Center est normalmente sob a responsabilidade de
empresas administradoras, frequentemente associadas aos empreendedores ou sciosproprietrios. A propriedade das lojas confere aos administradores/empreendedores
maior poder de deciso e controle na gesto das estratgias estabelecidas em relao
aos lojistas individualmente.
Outras empresas envolvidas com a operacionalidade dos Shopping Centers so
fornecedores e prestadores de servios ligados s reas de computao, paisagismo,
decorao, equipamentos de segurana, estacionamento e lazer.
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Receitas e Despesas
A principal receita para os proprietrios de Shopping Centers corresponde ao aluguel
cobrado (aluguel mnimo ou aluguel percentual, o que for maior) atravs dos contratos
de locao que, em geral, tm prazo de cinco anos. O valor do aluguel mnimo
definido por referncias de mercado em funo da rea, enquanto o aluguel percentual
definido por um valor calculado em funo das vendas mensais, individuais ou globais,
podendo variar tambm conforme o ano da locao e o tipo de loja em questo.
O acompanhamento mensal realizado por alguns Shopping Centers torna-se um
instrumento de auditoria nas lojas, realizada com o objetivo de auferir o real volume de
vendas, permitindo maior controle do valor do aluguel cobrado.
A segunda linha de receita mais relevante para a companhia a proveniente da cobrana
de estacionamento dos consumidores.
Outras receitas podem ser obtidas com a utilizao de reas comuns, destinando-se
a Merchandising, Malls, para quiosques ou semelhantes, conforme so alugadas
temporariamente, alm do faturamento proveniente. Nas partes de uso comum, as
despesas so rateadas pelos lojistas, que, alm do aluguel, pagam o condomnio e
contribuem para um fundo de promoo.
Abertura da Receita Bruta
Formas de Financiamento
O perfil dos investidores de Shopping Centers veio se alterando ao longo dos anos.
Inicialmente, apenas bancos, empresas de participaes, construtoras e investidores
privados (pessoas fsicas) investiam nesse setor. Posteriormente, a partir da dcada de
80, as empresas de previdncia complementar (fundos de penso) comearam a atuar
nesse setor e so hoje os principais detentores de participaes entre os atuais
investidores em Shopping Centers.
De modo geral, os recursos para a implementao dos Shopping Centers provm de
capitais prprios dos investidores, reunidos em acordos e tambm de valores oriundos
de contratos de abertura de crdito com instituies financeiras fomentadoras, como o
BNDES e a Caixa Econmica Federal. Os investimentos no setor so geralmente feitos
mediante a aquisio de cotas-parte.
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Na fase pr-operacional, h receitas que so derivadas dos contratos de coparticipao, pelos quais o empreendedor cobra dos locatrios a participao em
despesas j incorridas no empreendimento, relativas ao ponto a ser ocupado e locado
ao lojista, tais como assessorias arquitetnica e jurdica, instalaes especiais, projetos,
e outros. Essa cobrana pode, dependendo do caso e a critrio do empreendedor, ser
dispensada e, nesse caso, o locatrio pagar apenas o aluguel de seu ponto.
Os fatores-chave a serem observados para a participao e apoio financeiro a projetos
dessa natureza so, principalmente, a localizao, a experincia e o nvel de
comprometimento e de recursos do empreendedor, do incorporador e do administrador
envolvidos, e o estudo de viabilidade do projeto.
A avaliao econmico-financeira de um Shopping Center j construdo obedece
lgica comercial de varejo e sua valorizao normalmente desvinculada dos custos
de construo incorridos, sendo elaborada em funo de estimativas de fluxo de caixa
futuro, determinando-se provveis rentabilidades.
Regulamentao Relativa aos Shopping Centers
Os Shopping Centers podem ser constitudos por meio de (i) incorporao imobiliria,
com a instituio de um condomnio edilcio, conforme previsto no Cdigo Civil e na Lei
de Condomnio e Incorporaes, hiptese em que cada loja constitui unidade autnoma
e as relaes entre os condminos so regidas pela conveno de condomnio e pelo
regimento interno; ou (ii) condomnio civil ou condomnio pro indiviso, tambm regulado
pelo Cdigo Civil, caso em que o empreendimento constitui um nico imvel e as
relaes entre os co-proprietrios so regidas pelo acordo de co-proprietrios.
A escritura de normas gerais, a conveno de condomnio, o regimento interno e o
acordo de co-proprietrios, quando houver, constituem os principais instrumentos a
regulamentar o funcionamento dos Shopping Centers, os direitos e deveres dos
empreendedores e lojistas, bem como a forma de contratao e remunerao da
instituio administradora.
A organizao e a regulamentao da relao entre empreendedor, lojistas e
administradora so tambm regidas por meio de contratos de locao com lojistas,
escrituras pblicas de normas gerais aos contratos de locao e estatutos das
associaes de lojistas.
Condomnio
No Brasil, os Shopping Centers de maior relevncia no mercado so geralmente
constitudos atravs de condomnios edilcios.
A diferena essencial entre condomnios civis, tambm conhecidos como pro indiviso, e
os condomnios edilcios reside no fato de que apenas nos condomnios edilcios as
edificaes, construdas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas
pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuncia dos proprietrios das
demais unidades autnomas.
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As modalidades de condomnio edilcio e condomnio civil podem coexistir. Ou seja,
bastante comum um Shopping Center constitudo sob a forma de condomnio edilcio,
em que cada loja consiste em um imvel independente, cada uma dessas lojas
possurem dois ou mais proprietrios (condomnio civil).
Condomnio Civil
Os condomnios civis so regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo
Civil. Nessa modalidade de condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel
exercem a propriedade por meio de uma frao ideal de que so titulares, no existindo
rea privativa de apenas um dos co-proprietrios. Todos so titulares do imvel, de
forma proporcional participao de cada um.
Dentre os dispositivos aplicveis a esta modalidade de condomnio, destacamse os seguintes:
cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia

dos demais; independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino
dar em hipoteca sua parte ideal;
o condmino poder, a qualquer tempo, exigir a diviso da propriedade. No
entanto, os condminos podero acordar que o bem fique indiviso por at cinco
anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado
requerer judicialmente a diviso antes do prazo;
cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo
bem comum na proporo de sua participao; e
cada condmino tem o dever de participar das despesas do bem comum na
proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por
apenas um dos condminos. Se feitas em proveito do bem comum, todos dela
devero participar.
Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o
empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria,
hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao
ideal do empreendimento.
Condomnio Edilcio
Os condomnios edilcios, por sua vez, so disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes
do Cdigo Civil. Nessa modalidade de condomnio, h a co-existncia de reas
privativas (unidades autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e
reas comuns, que so de propriedade comum de todos os proprietrios das reas
privativas.
Assim, nos Shopping Centers constitudos sob a forma de condomnio edilcio, cada
uma das lojas constitui uma unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria. Nesse
caso, as reas de circulao do Shopping so, por exemplo, reas comuns. No
condomnio edilcio, ao contrrio do condomnio civil, no h a figura do direito de
preferncia no caso de venda de uma unidade autnoma de propriedade exclusiva
aos proprietrios das demais unidades.
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Conveno de Condomnio
No condomnio edilcio, prev o Cdigo Civil que o relacionamento entre os proprietrios
das unidades autnomas regido pelas disposies legais e pela conveno de
condomnio, que pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quorum para as
deliberaes da assembleia dos condminos. Caso a conveno de condomnio no
determine quorum especial, as deliberaes condominiais dos Shopping Centers so
aprovadas pelo voto da maioria absoluta dos condminos, sendo que o valor do voto de
cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva
loja/unidade autnoma. Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o
Cdigo Civil especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de
deliberaes:
maioria dos condminos para a realizao de obras teis;

dois teros dos condminos para a realizao de obras volupturias, a realizao
de obras em partes comuns em acrscimo s j existentes e a alterao da
conveno ou do regimento interno do condomnio; e
unanimidade dos condminos para a realizao de construo de outro
pavimento ou, no solo comum, de outro edifcio e a mudana da destinao do
edifcio ou da unidade imobiliria.
Contrato de Locao em Shopping Centers

As locaes em Shopping Centers so regidas pela Lei de Locao, que disciplina
os direitos e obrigaes dos locadores e locatrios nos contratos de locao de imvel
urbano em geral.
Caractersticas Gerais das Locaes Comerciais
Renovao Compulsria da Locao
De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do
contrato de locao quando preenchidos, em sntese, os seguintes requisitos,
cumulativamente: (i) o contrato de locao tenha sido celebrado por escrito e com prazo
determinado de vigncia igual ou superior a cinco anos, ou a soma dos prazos
ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; e (ii) o locatrio desenvolva o
mesmo ramo de atividade h, pelo menos, trs anos.
Reviso do Aluguel
A Lei de Locao prev, tambm, que tanto o locatrio como o locador podem, aps trs
anos de vigncia do contrato de locao ou do acordo firmado entre eles, propor ao
judicial para reviso do valor pago a ttulo de aluguel, com o objetivo de adequar o
aluguel ao seu valor de mercado, em virtude de eventuais circunstncias que possam
ter causado a valorizao ou depreciao do aluguel.
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Direito de Preferncia
assegurado, pela Lei de Locao, ao locatrio, quando registrado o contrato na
matrcula do imvel, o direito de preferncia na aquisio do imvel locado em relao
a terceiros adquirentes, em igualdade de condies.
Caractersticas Especficas da Locao em Shopping Center
Os contratos de locao em Shopping Centers possuem peculiaridades prprias,
geralmente no encontradas em locaes comerciais em geral. Devido ao fato de que
a locao em Shopping Center envolve relaes comerciais em propores que
extrapolam a simples utilizao de um espao mediante uma remunerao, a Lei de
Locao confere expressamente aos empreendedores e lojistas uma maior liberdade
contratual no que se refere definio dos direitos e obrigaes das partes durante a
locao, determinando que prevalecem as condies pactuadas entre locadores e
locatrios.
Dentre algumas caractersticas especficas da locao em Shopping Center esto (i) a
fixao de aluguel em percentual do faturamento do locatrio; (ii) a cobrana de aluguel
em dobro em determinado ms do ano, de acordo com o ramo de atividade; (iii) a
fiscalizao das atividades dos lojistas para apurao do faturamento; (iv) a contribuio
para fundos de promoes; (v) a vedao mudana de ramo de atividade; (vi) as
limitaes sublocao, cesso e emprstimo do espao; (vii) a estipulao de clusula
de raio ou de no-concorrncia; (viii) a necessidade de aprovao do projeto das lojas
pelo locador; (ix) a estipulao de clusula degrau (atravs da previso contratual do
aumento no valor dos aluguis); entre outras.
O aluguel a ser pago pelo lojista usualmente estipulado entre o maior dos seguintes
(i) um valor fixo, calculado com base na localizao e no tamanho da loja ocupada pelo
locatrio, denominado aluguel mnimo; e (ii) um valor varivel, correspondente a um
percentual do faturamento bruto do lojista, denominado aluguel percentual.
Direito de Co-Participao. Outra caracterstica das locaes em Shopping Centers
refere-se ao direito de co-participao. Ao desenvolver suas atividades no Shopping
Center, o lojista se beneficia do Mix de Lojas e da estrutura planejada, construda e
implementada pelo empreendedor, o que constitui um fundo de comrcio diferenciado
em comparao com lojas localizadas fora de Shopping Centers.
Alm disso, decorridos cinco anos da locao, e desde que preenchidos alguns
requisitos, o locatrio tem o direito de renovar seu contrato de locao, o que impede o
empreendedor de alterar o Mix de Lojas quando entender necessrio para melhorar o
movimento e os negcios do Shopping Center. Com base nesses direitos e benefcios
aproveitados pelos lojistas, o lojista interessado em se instalar no Shopping Center
dispe-se a pagar uma taxa de cesso para adquirir o direito de co-participao na infraestrutura oferecida pelo Shopping Center. O valor e as condies de pagamento de tal
contribuio so definidos entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista
adere ao empreendimento (seja antes ou depois de concluda a construo), sendo que
o calculo feito com base no perodo em que o lojista ter sua disposio o fundo de
comrcio do Shopping Center.
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Escritura de Normas Gerais
Alm do contrato de locao, a relao entre empreendedor e lojista tambm regida
pela escritura de normas gerais, que um instrumento complementar e integrante da
locao, que trata da organizao e funcionamento do Shopping Center. Dentre as
principais disposies contidas na escritura de normas gerais, encontram-se regras
relativas a:
direito de fiscalizao, pelo locador, do faturamento do locatrio, com a

finalidade de apurar o valor de aluguel devido nos casos em que cobrado o
aluguel varivel com base no faturamento;
horrio de funcionamento das lojas;
realizao de promoes e liquidaes;
vedao ao locatrio cesso, sublocao ou alterao do seu ramo de
comrcio, visando manuteno do Mix de Lojas;
aprovao do projeto e layout da loja, bem como para seu prazo de execuo; e
penalidades para descumprimento das obrigaes do locatrio.
O objeto da escritura de normas gerais traar as diretrizes para o relacionamento

entre os empreendedores e os lojistas, inclusive definindo seus direitos e deveres no
funcionamento do Shopping Center, bem como definir as regras gerais a todos que
participam, direta ou indiretamente, do empreendimento, incluindo os lojistas,
empreendedor e terceiros contratados.
Os lojistas aderem escritura de normas gerais no momento da assinatura do contrato
de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com os seus termos e
condies.
Acordo de Co-Proprietrios (Conveno de Condomnio)
A relao entre os co-proprietrios nos condomnios civis definida em lei. Entretanto,
podem os co-proprietrios celebrar contratos que regulamentem os direitos e as
obrigaes dos interessados em relao propriedade comum. Este acordo de coproprietrios tambm costumeiramente chamado de conveno de condomnio, que
no se confunde com a conveno de condomnio prevista em lei para os casos de
condomnio edilcio.
Nos condomnios civis em Shopping Centers, o Acordo de Co-Proprietrios disciplina,
entre outros aspectos, os seguintes: (i) regras de uso e administrao da propriedade
em comum; (ii) funes da administradora; (iii) responsabilidades relativas locao
da propriedade em comum; (iv) gesto e distribuio das receitas; (v) gesto do Mix de
Lojas; e (vi) direito de preferncia do locatrio.
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Associao dos Lojistas
Dentre as obrigaes assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, est a
de associar-se Associao de Lojistas. A Associao de Lojistas uma pessoa jurdica
sem fins econmicos formada pelos lojistas de um mesmo Shopping Center, cujas
finalidades so, dentre outras, amparar e representar os interesses de seus associados
perante terceiros, cultivar as relaes entre os associados locatrios, estabelecer
normas ticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados, alm
de realizar, por si ou por terceiros, estudos e servios de utilidade para os seus
associados e, principalmente, promover a divulgao do Shopping Center.
Ao tornar-se locatrio, o lojista obrigado a contribuir mensalmente com o respectivo
Fundo Promocional para custear os gastos com propaganda e marketing. Tambm o
empreendedor membro da Associao de Lojistas, exercendo papel fundamental na
definio de diretrizes e estratgias para campanhas publicitrias necessrias ao
desenvolvimento e integrao do empreendimento junto comunidade local.
Contrato de Administrao e Regimento Interno

O empreendedor pode delegar as atividades de administrao do Shopping Center a
terceiros, notadamente empresas especializadas na administrao e gesto de
Shopping Centers. A administradora funcionar como uma mandatria do
empreendedor, que lhe confere amplos poderes de administrao, controle, gesto e
fiscalizao do empreendimento.
Caso a administrao do Shopping Center venha a ser exercida por pessoa jurdica
diversa do empreendedor, o locatrio dever celebrar com essa administradora um
contrato de administrao, que ser parte integrante do contrato de locao. usual que
as regras relativas administrao do Shopping Center constem da conveno de
condomnio e do prprio contrato de locao. Estes instrumentos devero prever a
possibilidade da administradora introduzir modificaes no projeto estrutural da
edificao, fiscalizar as atividades do lojista, promover a manuteno das dependncias
de uso comum e o valor e condies de pagamento da taxa de administrao pelo lojista.
A administradora do Shopping Center responsvel, ainda, pela elaborao de um
regimento interno que dever regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos
demais instrumentos e contratos, as atividades dos lojistas do Shopping Center.
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Aspectos Ambientais
Licenas e Autorizaes Ambientais
As atividades relacionadas ao segmento de Shopping Center esto sujeitas a
regulamentos e exigncias de controle ambiental nas esferas federal, estaduais e
municipais. O mais importante desses instrumentos de controle o licenciamento
ambiental. A Lei Complementar n 140, de 8 de dezembro de 2011 estabelece que
o rgo licenciador com o r egr a geral o poder pblico estadual na forma de
seu art.8 incisos XIV e XV. Contudo, nas atividades de impacto ambiental local e nos
anos em que os empreendimentos forem instalados em determinadas reas
especialmente protegidas instrudos pelo artigo municipal, a competncia para
licenciar do rgo ambiental municipal, na forma do art. 9, inciso XIV, da referida
Lei Complementar. Para os empreendimentos que podem gerar impacto ambiental
regional ou que sejam realizados em reas de interesse ou domnio da Unio Federal, a
competncia para licenciar do IBAMA, na forma do art. 7, inciso XIV, da referida Lei
Complementar. O procedimento de obteno de licenciamento ambiental faz-se
necessrio tanto para as fases de instalao inicial do empreendimento, como nas
ampliaes nele procedidas, sendo que as licenas concedidas precisam ser
periodicamente renovadas. No caso de estabelecimentos comerciais, tais como o
segmento de Shopping Centers, os diferentes rgos ambientais estaduais e municipais
tm adotado posicionamentos diversos, exigindo em determinados casos o
licenciamento ambiental. A fiscalizao ambiental deve ser realizada pelo ente
federado passvel pelo licenciamento ambiental, que pode impor sanes
administrativas por eventual inobservncia da legislao. Contudo, os demais entes
federados podem cooperar com a atuao do ente federado competente. No caso de
imposio de sanes de entes federados distintos em razo de um mesmo fato,
prevalecer o ato administrativo e correspondente sano aplicada pelo rgo do ente
federado competente.
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emisso de trs
licenas: (i) licena prvia, (ii) licena de instalao; e (iii) licena de operao. Cada
uma destas licenas deve ser emitida afim de viabilizar a posterior fase do
empreendimento (i.e. planejamento e anlise de viabilidade do local, implantao e
operao), sendo que a manuteno de sua validade depende do cumprimento das
condicionantes que forem estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador. A
ausncia de licena ambiental, independentemente da atividade estar ou no causando
danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prtica de crime ambiental, alm de
sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas (de R$500,00 a
R$10.000.000,00, na forma do art. 66 do Decreto Federal n 6.514/2008) e interdio de
suas atividades.
Eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores,
na emisso ou renovao dessas licenas, assim como a eventual impossibilidade de
atender s exigncias estabelecidas por rgos ambientais no curso do processo de
licenciamento ambiental, podero prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a
instalao e manuteno regular desses empreendimentos.
PGINA: 97 de 332
Verso : 2

Cada localidade em que nossas atividades so realizadas possui diferentes
condicionantes para obteno das licenas, conforme estabelecidos pelo prprio rgo
ambiental local. Ns envidamos nossos maiores esforos para obter todas as
licenas ambientais e necessrias para a manuteno e realizao de nossas
atividades, em cada uma destas localidades, mas algumas de nossas instalaes
podem no contar com todas essas licenas e autorizaes o que pode nos sujeitar s
penalidades previstas neste Formulrio de Referncia.
Resduos Slidos e Tratamento de Efluentes
Tendo em vista nosso ramo de atividade, nossos principais focos de controle ambiental
esto na disposio final dos resduos e no tratamento de efluentes. Para tanto,
mantemos contratos com empresas privadas e pblicas que, aps a coleta seletiva de
lixo se responsabilizam pela disposio final dos resduos slidos gerados pelos
empreendimentos em reas indicadas pelo poder pblico. No caso dos efluentes
lquidos, o tratamento pode ser feito em estaes de tratamento de efluentes prprias
ou pela concessionria pblica local. A legislao ambiental brasileira estabelece
regras para a disposio adequada de resduos, incluindo aqueles oriundos da
construo civil. A disposio inadequada dos resduos ou a falta de tratamento dos
efluentes lquidos que venham a causar quaisquer danos ao meio ambiente sujeita o
infrator s penalidades mencionadas no subitem Responsabilizao Ambiental
abaixo.
reas de Preservao Permanente
O Cdigo Florestal Brasileiro (Lei Federal n 12.651/2012, estabelece que algumas
reas (i.e. margens de cursos dgua, nascentes topos de morro e encostas com
declividade superior a 45, dentre outras) so consideradas reas de Preservao
Permanente, em que a interveno somente permitida em casos de utilidade pblica
e de interesse social. Nestes casos, autorizaes devem ser emitidas pelo rgo
ambiental competente, antes da interveno.
Alguns de nossos Shopping Centers esto localizados em reas de preservao
permanente, que resultaram na necessidade de obteno de autorizaes
governamentais para intervenes especficas e supresso de vegetao. A
interferncia e o dano em reas de preservao permanente sujeita o empreendedor a
multas de R$ 5.000,00 a R$ 50.000,00, por hectare ou frao, sem prejuzo dos demais
tipos de sano descritos no tpico Responsabilizao Ambiental abaixo.
reas contaminadas
As contaminaes de solo e/ou de guas subterrneas representam passivos
ambientais que devem ser administrados com cautela, uma vez que a pretenso
reparatria do dano ambiental imprescritvel, no se extinguindo por decurso de prazo.
So consideradas reas contaminadas aquelas em que comprovadamente houve
poluio ocasionada pela disposio, pelo acmulo, pelo armazenamento ou pela
infiltrao de substncias ou de resduos, implicando impactos negativos sobre os bens
a proteger.
PGINA: 98 de 332
Verso : 2

Caso seja detectada contaminao no solo, no subsolo ou nos corpos dgua nos
imveis da Sociedade, recomendvel que haja atuao em conjunto com uma
consultoria tcnica ambiental especializada, a fim de que seja dada uma opinio
conclusiva quanto ao contedo tcnico, ao histrico da contaminao no imvel e sobre
os valores para a remediao dos imveis. A descoberta de contaminao exige
providncias por parte dos agentes governamentais, das entidades causadoras do dano
ambiental e dos proprietrios envolvidos. Devero ser aplicadas medidas corretivas
visando estabelecer nveis de qualidade compatveis com um determinado uso futuro.
Feita a remediao, segue-se o monitoramento dos resultados obtidos por perodo de
tempo a ser definido pelo rgo ambiental. Os resultados do monitoramento indicaro a
eficincia da remediao. Eventuais restries de uso decorrentes de contaminao
anteriormente existente e que sejam verificadas aps a remediao de reas
desativadas devem ser tornadas pblicas, por meio da averbao no registro de imveis
competente.
possvel que nossos shoppings estejam localizados em reas contaminadas ou
prximos de reas onde exista contaminao, o que pode nos sujeitar a despesas e
custos para a adoo das medidas necessrias para descontaminao. A rea do
Shopping Mooca foi considerada contaminada pela Companhia Ambiental do Estado de
So Paulo (CETESB) e, aps um processo de remediao, encontra-se em fase de
monitoramento.
Por sua vez, a rea do Shopping So Bernardo foi considerada como contaminada pela
CETESB. Atualmente, estamos em processo de descontaminao do imvel, o que
pode levar vrios meses at a completa remediao, alm de gastos significativos.
As reas dos terrenos adquiridos para construo da expanso do Norte Shopping
foram consideradas como contaminadas pela Secretaria Municipal de Meio Ambiente
do Rio de Janeiro (SMAC). Atualmente, estamos em processo de descontaminao e
remediao ambiental, o que pode levar vrios meses at a completa remediao, alm
de gastos significativos.
Responsabilizao Ambiental
A legislao ambiental brasileira prev a imposio de sanes penais e
administrativas s pessoas fsicas e jurdicas que praticarem condutas caracterizadas
como crime ou infrao ambiental, independentemente da obrigao de reparar os
eventuais danos ambientais causados. As sanes que podem vir a ser aplicadas pela
prtica de eventuais crimes e infraes ambientais incluem, dentre outras:
imposio de multas que, no mbito administrativo, podem alcanar at R$50
milhes de acordo com a capacidade econmica e os antecedentes da pessoa infratora,
bem como com a gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas
em dobro ou no triplo em caso de reincidncia;
suspenso ou interdio das atividades do respectivo empreendimento;
perda de benefcios e incentivos fiscais.
PGINA: 99 de 332
Verso : 2

De acordo com a poltica nacional do meio ambiente, os danos ambientais envolvem
responsabilidade civil solidria e objetiva, direta e indireta. Isso significa que a
obrigao de reparao poder afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente
derem causa ao dano, independentemente da comprovao de culpa dos agentes.
Dessa forma, as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente
desenvolvidas por terceiros contratados para realizar qualquer servio nos
empreendimentos (incluindo, por exemplo, a supresso de vegetao e a realizao
de terraplanagens) no isenta as incorporadoras de responsabilidade por eventuais
danos ambientais causados, caso estes no desempenhem suas atividades em
conformidade com as normas ambientais.
Adicionalmente, a legislao ambiental prev a desconsiderao da personalidade
jurdica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstculo ao ressarcimento
de prejuzos causados qualidade do meio ambiente.
Utilizao de reas pblicas. Com o objetivo de utilizar reas pblicas para expanso
de instalaes, bem como a construo de estacionamentos subterrneos nos casos
do Shopping Metr Santa Cruz e Center Shopping Uberlndia, celebramos contratos
com autoridades governamentais para concesso de uso de reas pblicas.
De acordo com a Lei de Licitaes, as autoridades governamentais possuem certas
prerrogativas como (i) alterar unilateralmente o contrato de modo a refletir o interesse
pblico sem violar, no entanto, os direitos das partes contratantes, (ii) rescindir o
contrato unilateralmente antes do trmino contratual, (iii) supervisionar a execuo do
contrato e (iv) no caso de servios indispensveis, ocupar temporariamente as
instalaes e propriedade protegidas pelo contrato para sanar qualquer violao
contratual pela parte privada ou antes do trmino contratual. No entanto, cabe notar
que as prerrogativas mencionadas acima apenas podero ser realizadas por meio de
um processo administrativo competente.
i) participao em cada um dos mercados
A participao da Companhia no setor de Shopping Centers pode ser obtida por meio
de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informaes pblicas e publicaes do
setor, tais como Associao Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE), International
Council of Shopping Centers (ICSC), dentre outras. A partir do nmero total de rea
Bruta Locvel, divulgado pela empresa em 2015, comparado ao total de ABL da
indstria divulgado pela ABRASCE, a participao da BRMALLS no mercado de
shopping centers era de 12,9% do total de rea Bruta Locvel do setor, maior
participao no setor. Em 31 de dezembro de 2015, o ABL da BR Malls em
comparao ao ABL total do setor, de acordo com a ABRASCE, conferia a Companhia
10,2% de participao, tambm a maior do setor.
ii)condies de competio nos mercados
Concorrncia.
O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos
e estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento
de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de Shopping
Centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a
concorrncia, geralmente atravs da combinao de compras, lazer e alimentao.
PGINA: 100 de 332
Verso : 2

A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s
medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers.
Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da
rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de
estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e
servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes.
O produto shopping center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e
estratgias de atuao. As mudanas na preferncia do consumidor, o aparecimento
de sistemas alternativos de varejo e a construo de um nmero crescente de shopping
centers tm levado a modificaes nos Shopping Centers existentes para enfrentar a
concorrncia, geralmente atravs da combinao de compras, comodidade, segurana,
lazer e alimentao.
A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciao esto estreitamente ligadas s
medidas tomadas para revitalizaes e redefinio do perfil dos Shopping Centers.
Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleo e/ou modificao da
rede de lojistas (Mix de Lojas), ncoras, promoo de eventos, vagas de
estacionamento, projeto arquitetnico, ampliao do nmero de centros de lazer e
servios, treinamento e modernizao e informatizao de operaes.
Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianas com parceiros locais, ou
companhias to ou mais capitalizadas, inclusive aps ofertas pblicas de aes
passaram a atuar ainda mais ativamente no segmento de Shopping centers no Brasil,
aumentando a concorrncia no setor.
d) Eventual sazonalidade
Estamos sujeitos sazonalidade que afeta a indstria de Shopping centers em geral.
As vendas na indstria de Shopping Center brasileira geralmente aumentam nas
seguintes datas comemorativas: Pscoa (maro ou abril), dia das mes (maio), dia dos
namorados (junho), dia dos pais (agosto), dia das crianas (outubro) e natal
(dezembro). Alm da sazonalidade das datas comemorativas, no ms de dezembro, os
lojistas dos nossos shopping centers, por previso contratual, em sua grande maioria,
pagam aluguel mnimo em dobro.
O quadro abaixo apresenta os impactos que esses eventos tm em nosso resultado de
vendas totais (em milhes de reais):
2013 2014 2015
1 trimestre
4.638 5.086 5.111
2 trimestre
5.019 5.361 5.377
3 trimestre
5.245 5.340 5.125
4 trimestre
7.101 7.193 6.918
PGINA: 101 de 332
Verso : 2

e) Principais insumos e matrias primas, informando:
i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a
controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva
legislao aplicvel
Como regra geral, mantemos com nossos fornecedores relacionamentos de longo
prazo. Atualmente no possumos litgios pendentes com quaisquer fornecedores.
Conforme prtica corrente do mercado, no costumamos celebrar acordos que criam
a obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter nossa liberdade
de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos
preos, qualidade, termos e condies de entrega dos produtos. Ressaltamos que todos
nossos fornecedores esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes
aplicveis.
ii) eventual dependncia de poucos fornecedores
Contamos com uma vasta lista de fornecedores, o que nos isenta de qualquer risco de
concentrao. Nenhum de nossos fornecedores, individualmente, responsvel por
mais de 5% das despesas da Companhia. No exerccio findo em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013, nenhum fornecedor nosso respondeu por mais de 5% de nossas
despesas.
ii) eventual volatilidade em seus preos
A maior parte de nossos custos est atrelada ao INCC ndice Nacional de Custo da
Construo, devido ao custo de construo de nossos empreendimentos. Definimos
estratgias conservadoras a fim de mitigar riscos de volatilidade com preo de
insumos, tais quais estabelecimento de PMGs (preo mximo garantido) em todas as
nossas obras.
PGINA: 102 de 332
Verso : 2
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total
Em 2015, 2014 e 2013, nenhum cliente foi responsvel por mais de 10% de nossa receita
lquida.
PGINA: 103 de 332
Verso : 2
a)
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e

histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais
autorizaes
Considerando que dentre as atividades desenvolvidas pela Companhia esto a
administrao e desenvolvimento de shoppings centers, bem como a
comercializao de lojas, necessria a obteno de aprovaes, licenas e
autorizaes unto a prefeituras locais, rgos municipais e estaduais, bem como
secretarias de meio ambiente, para construo e operao dos empreendimentos.
No mais, no que se refere ao funcionamento da Companhia e suas controladas,
preciso obter autorizaes de funcionamento nos rgos e autarquias
competentes, tais como inscries municipais, registro dos atos societrios perante a
Junta Comercial Competente, dentre outros. Sempre buscamos regularizar nossas
atividades de acordo com a legislao aplicvel e temos tido xito em tais
procedimentos.
Alm do acima exposto, h atividades especficas de lojistas dos
empreendimentos da Companhia que necessitam de aprovaes e/ou
autorizaes especficas, sendo de responsabilidade destes a obteno de
autorizao perante os rgos competentes, conforme necessrio.
A Companhia atua de forma diligente com o intuindo de manter a regularidade de
suas atividades e de seus empreendimentos imobilirios, adotando as medidas
cabveis e que estejam ao seu alcance para atendimento das exigncias da
administrao pblica e normas regulamentares.
Para informaes adicionais sobre as licenas e autorizaes ambientais, ver item
7.5, b deste Formulrio de Referncia.
b) Poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao
ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a
padres internacionais de proteo ambiental
De acordo com o acima exposto (item a, dessa seo 7.5), devemos obter
autorizaes e licenas junto aos rgos ambientais, e adotar os procedimentos
previstos em nossa legislao para aquisio de terrenos, desenvolvimento e
operao de empreendimentos imobilirios, bem como efetuar eventuais
obras/medidas ambientais tais como o replantio de rvores e descontaminao
de terreno para viabilizar a construo de determinado empreendimento (quando
aplicvel). Dessa forma, buscamos atender a todas as solicitaes dos referidos
rgos ambientais, bem como legislao aplicvel em vigor.
Na aquisio de terrenos para desenvolver empreendimentos imobilirios,
consideramos os aspectos ambientais envolvidos, com nfase para a eventual
existncia de mananciais, rvores, vegetao e a localizao destes terrenos
PGINA: 104 de 332
Verso : 2

quanto ocorrncia de reas de preservao permanente e proteo ambiental.
Deste modo, antes da deciso de adquirir um imvel, so analisados os aspectos
ambientais e regulatrios relevantes.
Alm do acima exposto, atuamos de forma diligente para manter vlidas as

licenas e autorizaes ambientais exigidas para a operao dos
empreendimentos imobilirios. Porm, podem haver entraves e empecilhos na
obteno e/ou renovao das referidas licenas, hipteses nas quais sero
adotadas as providncias para sanar eventuais empecilhos e obter as licenas
cabveis.
Adicionalmente, possvel que nossos empreendimentos imobilirios estejam
localizados em reas contaminadas ou prximas de reas onde exista
contaminao, inclusive prximas a postos de gasolina, os quais podem gerar
contaminao da rea onde esto localizados e do entorno, o que pode nos sujeitar
a despesas e custos para a adoo das medidas necessrias para
descontaminao. Como exemplo, temos a rea do Shopping Mooca que foi
considerada contaminada pela Companhia Ambiental do Estado de So Paulo
(CETESB) e, aps um processo de remediao, encontra-se declarada como
reabilitada para fins comerciais. .
Por sua vez, a rea do Shopping So Bernardo foi considerada como contaminada
pela CETESB. Atualmente, aps um processo de remediao, encontra-se
declarada como reabilitada para fins comerciais.
As reas dos terrenos adquiridos para construo da expanso do NorteShopping
foram consideradas como contaminadas pela Secretaria Municipal de Meio
Ambiente do Rio de Janeiro (SMAC). Atualmente, estamos na fase final do
processo de descontaminao e remediao ambiental.
Os valores devidos a ttulo de regularizao ambiental no afetam nosso negcio,
nossa situao financeira e nem os resultados de nossas operaes de forma
relevante.
No aderimos a nenhum padro internacional de proteo ambiental.
c)
Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A atividade exercida pela Companhia no depende de patentes, concesses ou
contratos de royalties.
Alm disso, conforme descrito a seguir, no item 9.1(b), a Companhia titular, direta
ou indiretamente, de diversas marcas, bem como de pedidos de registro de marcas
referentes aos seus shoppings, depositados junto ao INPI.
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Verso : 2
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
A Companhia no possui receitas operacionais em outros pases que no o Brasil, sendo,

historicamente, 100,0% da sua receita lquida total proveniente do Brasil.
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Verso : 2
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
Item no aplicvel Companhia, na medida em que no tem operaes no exterior.
PGINA: 107 de 332
Verso : 2
7.8 - Polticas socioambientais

A companhia observa a legislao socioambiental em sua atuao na operao e
desenvolvimento de shoppings centers, bem como no momento da contratao de
fornecedores, buscando no se associar a empresas que adotam prticas
socioambientais negativas, notoriamente prejudiciais ao meio ambiente e ilegais.
Atualmente, a companhia est em processo de desenvolvimento de uma Poltica
Socioambiental.
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Verso : 2

A companhia no tem outras informaes relevantes a prestar, alm das que j foram
prestadas nos outros itens deste Formulrio.
PGINA: 109 de 332
Verso : 2
8.1 - Negcios extraordinrios
Em 31 de dezembro de 2015, a BR Malls Participaes S.A vendeu 70% de participao

imobiliria que detinha no shopping Crystal por R$65.550 mil.
imobiliria que detinha nos shoppings West Shopping e Center Shopping por R$113.200 mil e
R$48.200 mil, respectivamente.
imobiliria que detm do Shopping Paralela por R$156.600 mil, permanecendo a participao
imobiliria de 51% no empreendimento. Adicionalmente, foi includo na negociao o valor de
R$25.960 mil referente as operaes do estacionamento do Shopping Paralela devido ao incio
da cobrana de tarifas na cidade de Salvador, em 22 de junho de 2015.
Em 8 de abril de 2014, a Companhia realizou a venda de sua participao integral no Big
Shopping (13%) por R$11.400 mil. O recebimento ser realizado em 24 parcelas mensais
corrigidas por IPCA + 2% ao ano.
Em 20 de maro de 2014, a SPE Classic Participaes Ltda vendeu 100% de participao
imobiliria que detinha no Shopping Metr Tatuap por R$20.727 mil.
Em 26 de fevereiro de 2014, a Fashion Mall S.A vendeu 49% dos 100% de participao
imobiliria que detm do Shopping Ilha Plaza por R$120.800 mil. A BR Malls permaneceu com
100% da Fashion Mall S/A que por sua vez passou a deter 51% do ativo.
Em 26 de fevereiro de 2014, a SPE Classic Participaes Ltda e a Empresa Patrimonial IV Ltda
venderam 100% de participao imobiliria que detinha no Shopping Ptio Belm por
R$45.700 mil.
Em 20 de dezembro de 2013 a controladora Dokka Empreendimentos Imobilirios e
Participaes S.A. vendeu a participao de 60% no direito de construo que detinha nas Torres
do Shopping So Bernardo por R$8.000 mil para So Jos Desenvolvimento Imobilirio 45 Ltda.
PGINA: 110 de 332
Verso : 2
8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor
No tivemos alteraes significativas na conduo dos negcios do emissor.
PGINA: 111 de 332
Verso : 2
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente

relacionados com suas atividades operacionais
A companhia no possui qualquer tipo de contrato no relacionado com suas atividades
operacionais.
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Verso : 2
8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord.

A companhia entende que todas as informaes relevantes j foram fornecidas acima
PGINA: 113 de 332
Verso : 2

a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objetos de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao;
Percentual de Participao
da Companhia em:
Shoppings
Shoppings
Estado
Total (m)
Total
Prprio
(m)
% em 2015
% em 2014
% em 2013
Amazonas Shopping
AM
34.214
11.667
34,10%
34,10%
34,10%
Araguaia Shopping
GO
21.758
10.879
50,00%
50,00%
50,00%
Campinas Shopping
SP
34.566
34.566
100,00%
100,00%
100,00%
Capim Dourado
TO
36.575
36.575
100,00%
100,00%
100,00%
Casa & Gourmet Shopping
RJ
7.137
7.137
100,00%
100,00%
100,00%
Catua Shopping Londrina
PR
63.089
41.071
65,10%
65,10%
65,10%
Catua Shopping Maring
PR
32.329
22.631
70,00%
70,00%
70,00%
Center Shopping Uberlndia
MG
52.686
26.870
51,00%
51,00%
51,00%
Estao BH
MG
33.982
20.389
60,00%
60,00%
60,00%
Goinia Shopping
GO
22.252
10.941
49,17%
49,17%
49,17%
Granja Vianna
SP
29.971
22.478
75,00%
75,00%
75,00%
Ilha Plaza Shopping
RJ
21.619
11.026
51,00%
51,00%
100,00%
Independncia Shopping
MG
23.941
19.967
83,40%
83,40%
83,40%
Ita Power
MG
32.744
10.805
33,00%
33,00%
33,00%
Jardim Sul
SP
30.800
18.480
60,00%
60,00%
60,00%
Londrina Norte Shopping
PR
32.992
23.094
70,00%
70,00%
70,00%
Macei Shopping
AL
34.742
18.830
54,20%
54,20%
54,20%
Minas Shopping
MG
35.894
764
2,13%
2,13%
2,13%
Mooca Plaza Shopping
SP
41.964
25.178
60,00%
60,00%
60,00%
Natal Shopping
RN
26.984
13.492
50,00%
50,00%
50,00%
Norteshopping
RJ
77.908
58.041
74,50%
74,50%
74,50%
Osasco Plaza Shopping
SP
13.844
5.482
39,60%
39,60%
39,60%
Plaza Maca
RJ
22.694
10.212
45,00%
45,00%
45,00%
Plaza Niteri
RJ
44.049
44.049
100,00%
100,00%
100,00%
Rio Anil
MA
37.760
18.880
50,00%
50,00%
50,00%
So Bernardo Plaza Shopping
SP
42.880
25.728
60,00%
60,00%
60,00%
So Lus Shopping
MA
54.890
8.234
15,00%
15,00%
15,00%
Shopping ABC
SP
46.285
588
1,27%
1,27%
1,27%
Shopping Campo Grande
MS
39.213
27.802
70,90%
70,90%
70,90%
Shopping Contagem
MG
34.942
17.821
51,00%
51,00%
51,00%
Shopping Curitiba
PR
22.920
11.231
49,00%
49,00%
49,00%
Shopping Del Rey
MG
37.032
24.071
65,00%
65,00%
65,00%
Shopping Estao
PR
54.716
54.716
100,00%
100,00%
100,00%
Shopping Iguatemi Caxias do Sul
RS
30.324
13.797
45,50%
45,50%
45,50%
Shopping Metr Santa Cruz
SP
19.165
19.165
100,00%
100,00%
100,00%
Shopping Paralela
BA
39.802
20.299
51,00%
95,00%
95,00%
Shopping Piracicaba
SP
43.431
16.026
36,90%
36,90%
36,90%
Shopping Recife
PE
75.213
23.357
31,06%
31,06%
31,06%
Shopping Sete Lagoas
MG
17.942
12.560
70,00%
70,00%
70,00%
PGINA: 114 de 332
Verso : 2

Shopping Tambor
SP
49.835
49.835
100,00%
100,00%
100,00%
Shopping Tijuca
RJ
35.565
35.565
100,00%
100,00%
100,00%
Shopping Vila Velha
ES
71.768
35.884
50,00%
50,00%
Shopping Villa-Lobos
SP
26.806
15.660
58,42%
58,42%
58,42%
Top Shopping
RJ
18.168
6.359
35,00%
35,00%
35,00%
Via Brasil Shopping
RJ
30.680
15.033
49,00%
49,00%
49,00%
da Companhia em:
Greenfields
Total Prprio
Total (m)
(m)
Shoppings
Estado
Catua Cascavel
PR
29.978
Estao Cuiab
MT
46.923
% em 2015
% em 2014
% em 2013
20.670
68,95%
68,95%
68,95%
35.192
75,00%
75,00%
75,00%
da Companhia em:
Sede
Av. Afranio de melo franco, 290,
salas 102,103 e 104, cep: 22.430060, Rio de Janeiro, RJ.
Estado
Sede
Total (m)
% em 2015
% em 2014
% em 2013
RJ
966
100%
100%
100%
PGINA: 115 de 332
Verso : 2

b) Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias
transferncia de tecnologia
e contratos
de
Marcas
Informamos que perante o banco de dados do INPI INSTITUTO NACIONAL DA
PROPRIEDADE INDUSTRIAL autarquia federal responsvel pela concesso de
patentes e registros de marcas e pela averbao de contratos de licena que
envolvem marcas e/ou patentes, bem como os contratos de transferncia de
tecnologia, os ativos encontrados em nosso nome e de outras empresas que
fazem parte do mesmo grupo econmico e possuem validade em todo territrio
nacional, se encontram listados abaixo:
MARCA
REGISTRO
N
PONTO MIX
logo (figurativo)
Data Limite de
Utilizao
824245202
29/05/2017
(figurativa)
901234303
13/09/2021
LIQUIDA TIJUCA
(mista)
901424943
02/10/2022
(figurativa)
815342969
19/03/2016
815346646
22/11/2021
811647315
08/10/2015
PLAZA
(mista)
827725400
827725426
13/09/2021
PLAZA SHOPPING
NITERI (mista)
827725442
827725469
13/09/2021
(nominativa)
ILHA PLAZA SHOPPING

(nominativa)
NITEROI SHOPPING
CENTER
(nominativa)
PGINA: 116 de 332
Verso : 2

PLAZA SHOPPING
NITERI
(nominativa)
SHOPPING CENTER DE
NITEROI
(nominativa)
SHOPPING CENTER
NITEROI
827725485
827725507
13/09/2021
811647307
08/10/2015
811705935
19/11/2015
006185720
006185738
25/12/2015
730225925
12/07/2013
824411293
824411285
16/12/2018
900166479
06/10/2019
817348085
22/09/2018
827466803
27/12/2021
811767620
04/03/2016
820969842
07/08/2017
825886929
08/04/2024
(nominativa)
(figurativa)
ECISA
(nominativa)
FASHION E ARTE
(mista)
BRMALLS
(mista)
RIO-OFF PRICE
SHOPPING
(nominativa)
SO PAULO FASHION
MALL
(nominativa)
NORTESHOPPING
(nominativa)
NORTESHOPPING
(mista)
ESPAO ESTAO
(mista)
PGINA: 117 de 332
Verso : 2
CENTER SHOPPING
SHOPPING ESTAO
BH
902319574
902319868
27/11/2022
902905210
15/04/2024
902235940
11/12/2022
901017370
14/08/2017
901017221
14/08/2017
901017256
13/09/2021
829944036
829944028
07/12/2020
828735670
27/07/2020
821007823
01/09/2019
(mista)
SHOPPING ESTAO
BH
(nominativa)
SHOPPING SETE
LAGOAS
(nominativa)
SETE LAGOAS MALL

(nominativa)
VILARINHO SHOPPING
(nominativa)
INDEPENDNCIA
SHOPPING
(mista)
JUIZ DE FORA
SHOPPING
(mista)
SHOPPING DEL REY

(mista)
PGINA: 118 de 332
Verso : 2

CAPIM DOURADO
SHOPPING CENTER
900153563
30/102022
200004158
14/11/2020
813730724
18/07/2015
828361010
828361029
828361053
03/06/2018
(mista)
820048046
820048054
16/11/2019
05/10/2019
(figurativa)
200048376
10/08/2014
(figurativa)
821866869
10/08/2014
OSASCO PLAZA
SHOPPING CENTER
816574847
26/11/2016
823318753
18/05/2014
(mista)
SHOPPING ABC
(mista)
SHOPPING ABC
(nominativa)
JARDIM SUL SHOPPING

(mista)
SHOPPING TAMBOR
(nominativa)
SHOPPING CENTER
CAMPINAS
(nominativa)
PGINA: 119 de 332
Verso : 2

CAMPINAS SHOPPING
CENTER
04/12/2017
826485081
(mista)
SHOPPING VILLA-LOBOS
901234338
22/03/2021
(figurativa)
817493212
22/04/2017
(figurativa)
817493220
03/09/2016
SHOPPING CENTER
CAMPINAS
823318761
05/12/2016
901017345
13/09/2021
825418453
08/05/2017
828187541
19/04/2021
830125701
27/12/2021
(nominativa)
(nominativa)
GRANJA VIANNA MALL

(nominativa)
MARATONA SHOPPING
ABC
(mista)
ABC FASHION
(mista)
CONTE COMIGO
SHOPPING ABC
(mista)
PGINA: 120 de 332
Verso : 2

VALET ABC SHOPPING
ABC
830125710
27/12/2021
900574461
27/12/2021
(mista)
INFORMA VOC
SHOPPING ABC
(mista)
SHOPPING ESTAO
824555104
08/09/2020
(mista)
PTIO MOOCA
902193430
27/11/2022
(nominativa)
CRYSTAL FASHION
(nominativa)
SHOPPING CENTER
CAMPINAS
82400674
821612883
26/04/2021
18/05/2014
(nominativa)
SHOPPING CENTER
CAMPINAS
823316645
05/12/2016
(nominativa)
SHOPPING CENTER
CAMPINAS
908779950
18/05/2014
(mista)
PGINA: 121 de 332
Verso : 2
SHOPPING GRANJA
VIANNA
902905236
18/02/2024
901150045
07/02/2022
901150045
22/03/2021
825610273
11/03/2018
(mista)
SHOPPING GRANJA
VIANNA
(nominativa)
"SHOPPING VILLA LOBOS

(nominativa)
ESPAO BSICO
(mista)
SAS
822331870
(nominativa)
822331888
COMPANHIA SANTA
CRUZ
822331896
31/05/2021
CATUA SHOPPING
MARING
(mista)
900612142
13/10/2020
CATUA SHOPPING
CASCAVEL
(mista)
900612134
19/01/2020
CATUA SHOPPING
CASCAVEL
(nominativa)
900612100
19/01/2020
26/10/2020
(nominativa)
PGINA: 122 de 332
Verso : 2

Salientamos que os registros marcrios, conforme previsto no artigo n 133 da Lei
n 9.279/96 so vlidos pelo prazo de 10 (dez) anos, contados da data da
concesso do registro, prorrogvel por perodos iguais e sucessivos. Afirmamos
que as empresas do grupo BR MALLS promovem a prorrogao de suas marcas
de acordo com o interesse na manuteno do ativo e com os vencimentos dos
respectivos perodos de vigncia.
Os registros das marcas possuem proteo nacional. Dessa forma, todo o
territrio brasileiro abrangido pelo registro da marca artigo n 129, Lei n
9.279/96.
Nossos registros so monitorados diariamente a fim de que sejam mantidos em
vigor e que qualquer medida de terceiro contra as mesmas seja identificada
tempestivamente. Nossas marcas so usadas regularmente a fim de obstar
qualquer pedido de caducidade formulado por terceiros. Assim, todas as medidas
so tomadas a fim de impedir a perda dos direitos, conforme previsto no artigo n
142 da Lei n 9.279/96.
Ressaltamos que todos os esforos so feitos para manter as marcas em
vigor e combater terceiros que tentem dilu-las.
Alm das marcas descritas acima existem pedidos de registro de outras marcas
que esto sob anlise do INPI. Ademais, mesmo em relao aos registros de
marca j concedidos h menos de cinco anos, no possvel assegurar que
terceiros (ou o prprio INPI) no tentem contestar nossos registros, como, por
exemplo, por meio de processos de nulidade, na hiptese de um registro ter
sido concedido em desacordo com a Lei n 9.279/96 ou, ainda, atravs de
requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hiptese da marca no estar
sendo utilizada tal e qual concedida e/ou para assinalar todos os produtos ou
servios contidos no certificado de registro. Embora sejamos titulares do registro
de diversas de nossas marcas, tambm no possvel assegurar que terceiros
no venham a alegar estamos violando seus direitos de propriedade intelectual e
eventualmente sejam bem sucedidos em juzo. A manuteno dos registros de
marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O
pagamento das devidas taxas e o uso continuado das marcas imprescindvel
para evitar a extino dos registros e a cessao dos direitos do titular.
Em caso de perda dos direitos, o que s se admite para efeito de argumentao,
estamos amparados pela legislao atual para impugnar ou contestar a
apropriao indevida de nossas marcas por terceiros, o que gerar nestes o
dever de indenizar. No obstante, a perda dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes
para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe, ainda, a
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel por
uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades.
PGINA: 123 de 332
Verso : 2

Nomes de Domnio
Somos titulares de diversos nomes de domnio no Brasil, incluindo:
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
shoppingdelrey.com.br
bhpremiumoutlets.com.br
brmall.com.br
brmall.net.br
brmalls.com.br
brmalls.net.br
brmallsadm.com.br
brmallscomercial.com.br
brmallsmidia.com.br
brml.com.br
brml.net.br
casaegourmet.com.br
cascavelplaza.com.br
cascavelplazashopping.com.br
castellopremiumoutlet.com.br
castellopremiumoutlets.com.br
castelopremium.com.br
castelopremiumoutlet.com.br
castelopremiumoutlets.com.br
centermooca.net.br
contagemplaza.com.br
contagemplazashopping.com.br
contagemshopping.com.br
cuiabaestacao.com.br
cuiabaplazashopping.com.br
egec.com.br
egec.net.br
estacaocuiaba.com.br
estacaocuiabashopping.com.br
estacaoshoppingcuiaba.com.br
granjaviannashopping.com.br
imigrantespremium.com.br
imigrantespremiumoutlet.com.br
imigrantespremiumoutlets.com.br
jardimcuiabashopping.com.br
lamall.com.br
lamalls.com.br
macaeplaza.com.br
moocaplaza.com.br
moocaplaza.net.br
moocashopping.com.br
natalshopping.com.br
norteshopping.com.br
norteshopping.net.br
norteshoppingbh.com.br
norteshoppingbh.net.br
patiomooca.com.br
patiomooca.net.br
plazamacae.com.br
plazamacaeshopping.com.br
plazashoppingcuiaba.com.br
27/04/2017
27/08/2017
09/12/2016
05/10/2016
06/12/2016
05/10/2016
11/05/2017
20/12/2016
26/04/2017
23/01/2017
05/10/2016
31/08/2014
17/10/2016
17/10/2016
13/07/2017
16/10/2016
12/07/2017
13/07/2017
12/07/2017
16/10/2016
17/10/2016
17/10/2016
25/11/2016
16/07/2016
06/08/2017
29/04/2017
05/10/2016
16/07/2017
16/07/2017
16/07/2016
26/11/2016
13/07/2017
13/07/2017
13/07/2017
06/08/2017
09/12/2016
09/12/2016
12/04/2017
30/11/2016
30/11/2016
12/12/2016
04/09/2017
11/09/2016
06/10/2016
27/01/2017
27/01/2017
30/11/2016
30/11/2016
12/04/2016
12/04/2017
06/08/2017
Congelado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Tcnico
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Tcnico
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
PGINA: 124 de 332
Verso : 2

52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
riodejaneiropremiumoutlets.com.br
riopremiumoutlets.com.br
saobernardoplaza.com.br
saobernardoplaza.net.br
saobernardoplazashopping.com.br
saobernardoplazashopping.net.br
saobernardoshopping.com.br
saobernardoshopping.net.br
shoppingcampogrande.com.br
shoppingcampogrande.net.br
shoppingcascavel.com.br
shoppingcentermooca.com.br
shoppingcontagem.com.br
shoppingdelrey.net.br
shoppingdelrey.com.br
shoppingestacaobh.com.br
shoppingestacaobh.net.br
shoppingestacaocuiaba.com.br
shoppinggranjavianna.com.br
shoppinggranjavianna.net.br
shoppingmooca.net.br
shoppingplazamacae.com.br
shoppingsetelagoas.com.br
shoppingsetelagoas.net.br
shoppingveredas.com.br
veredasshopping.com.br
vitrinebrmalls.com.br
saopauloplaza.com.br
saopauloplazashopping.com.br
sbcplaza.com.br
sbplaza.com.br
shoppingsaobernardoplaza.com.br
spplaza.com.br
27/08/2017
27/08/2017
27/01/2017
27/01/2017
06/01/2017
06/01/2017
27/01/2017
27/01/2017
27/04/2015
14/10/2016
17/10/2016
16/10/2016
26/02/2017
05/10/2016
27/04/2017
27/01/2017
27/01/2017
16/07/2016
26/11/2016
05/10/2016
28/10/2016
12/04/2017
12/12/2016
05/10/2016
12/12/2016
12/12/2016
24/05/2017
11/08/2017
11/08/2017
29/10/2016
26/10/2016
26/10/2016
27/03/2017
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Publicado
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Titular
Alm dos domnios descritos acima, existem aqueles que so registrados pelos
shoppings. A perda dos direitos relativos a tais ativos est relacionada : (i) falta
de pagamento da manuteno do domnio; (ii) constatao, no ato do registro ou
posteriormente, da utilizao de CNPJ, CPF, razo social ou nome falso, invlido,
incorreto ou desatualizado; (iii) no atendimento, em tempo hbil, da
apresentao de documentos; (iv) pedido de registro formulado por detentor de
pedido de marca ou marca registrada relacionada ao domnio, com direito de
preferncia ao antigo titular do domnio em caso de disputa entre detentores de
pedidos de marcas ou marcas registradas de classes diferentes; e (v) por ordem
judicial; ou expressa solicitao do requerente do registro do domnio. No h
como quantificar o impacto de uma eventual perda de nome de domnio. Nesse
caso, a conseqncia imediata e previsvel a cesso de sua utilizao.
Softwares
No possumos um software de gesto prprio. Utilizamos softwares que esto

divididos em 3 grupos, sendo:
PGINA: 125 de 332
Verso : 2

a) Licena de uso de sistemas:
Fabricante:
Sistema
ORACLE
Enterprise eBusiness Suite
ORACLE
Right Now
ORACLE
CRM
ORACLE
HCM
F2C
Easy Report
ADP
ADP
F2C
GL History
F2C
F2C File Transfer Manangement
GESPLAN
CASH
GESPLAN
FINANCING
MASTERSAF
Interdados e Mastersaf
DM CONSULTORIA
WISEIT
LUMIS
EXTRANET
THOMSON
TEDESCO SISTEMA JURIDICO
HYPERION
PLANNING
HYPERION
FINANCIAL (HFM)
CYBERFINANCING
Sistema de cobrana da empresa

PeopleWare
ORACLE OBIEE
BI Oracle
b) Sistemas desenvolvidos sob encomenda da BRMALLS

Fabricante:
Sistema
IMPETO
IMPETO
IMPETO
IMPETO
IMPETO
GIR
GED/DOS - Sistema de gesto de contratos
PORTAL
SISTEMA DE SEGURANA
SITE DE SCIOS
PORTAL DE POLITICAS
SISTEMA DE ESTACIONAMENTO
SGCO Sistema de Gesto e Controle de
Obras
DLFELIX
PGINA: 126 de 332
Verso : 2

c) Licena de uso de software aplicativos e servidores:
Fabricante:
Sistema
ORACLE
DATA BASE ENTERPRISE
MICROSOFT
SQL SERVER
MICROSOFT
SHARE POINT FOR INTERNET SITES
MICROSOFT
WINDOWS DESKTOP, SERVER & CALS
MICROSOFT
OFFICE & PROJECT
ORACLE
SOA
ORACLE
ODI
ORACLE
WLS
ORACLE
DATA BASE RAC
MIMICROSOFT
OUTLOOK ONLINE
MICROSOFT
VISIO
MICROSOFT
PROJECT
AUTODESK
AUTOCAD
SYMANTEC
SYMANTEC ENDPOINT PROTECTION

(antivirus)
CA
ARCSERVER (backup)
VMWARE
VSPHERE (plataforma de virtualizao)
VMWARE
VCENTER (controle de administrao)
PGINA: 127 de 332
Verso : 2

c) as sociedades em que o emissor tenha participao e a respeito delas informar:
As alneas (i), (ii), (iii), (iv) e (v) do subitem 9.1(c) esto descritas na tabela abaixo:
Participao - %
Controladas diretas
Sede
Atividades
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Ecisa Engenharia,
Comrcio e Indstria
Ltda. ("Ecisa
Engenharia")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Planejamento econmico,
explorao,
desenvolvimento,
comercializao,
gerenciamento e
implantao de Shopping
Centers; explorao de
estacionamentos;
prestao de assistncia
tcnica para implantao,
organizao e
funcionamento de
empresas, comerciais ou
de servios
100,00
100,00
100,00
BR Malls Servios
Compartilhados Ltda.
("BR Malls CSC")
Av. dom hlder

cmara, 5474,
cobertura, cep
20751-971 Rio de
Janeiro, RJ
Explorao, planejamento
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento e
Centers.
100,00
100,00
100,00
SPE Fortuna Gesto

e Participaes Ltda.
("BR Malls Fortuna")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
Centers e explorao de
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
SPE Sfida Gesto e

Participao Ltda.
("SPE Sfida")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
79,10
79,10
79,10
VL 100
Empreendimentos e
Participaes S.A.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
35,24
35,24
-
PGINA: 128 de 332
Verso : 2

Participao - %
Controladas
indiretas (por meio
da Ecisa Engenharia
Ltda.
e BR Malls
International
Finance Ltd.)
Sede
Atividades
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
BR Malls
Administrao e
Comercializao
Ltda. ("BR Malls
Administrao")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento e
Centers.
100,00
100,00
100,00
Proffito Holding
Participaes S.A.
("Proffito")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Nattca 2006
Participaes S.A.
("Nattca")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Empresa Patrimonial
Industrial IV Ltda.
("EPI")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
100,00
100,00
100,00
SDR
Empreendimentos
Imobilirios Ltda.
("SDR")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Empresa Cogeradora
de Energia Ltda.
("Emce")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Cogerao de energia
eltrica.
100,00
100,00
100,00
PGINA: 129 de 332
Verso : 2

Campo Grande
Parking Ltda.
("Campo Grande
Parking")
Av. afonso pena

n4909, santa f,
campo grande,
ms. cep: 79031900
Explorao de
estacionamento
68,24
68,24
68,24
SPE Xangai
Participaes S.A.
("SPE Xangai")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
75,00
75,00
75,00
VL 100
Empreendimentos e
Participaes S.A.
(VL100)
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
64,76
64,76
100,00
SPE Classic
Participaes Ltda.
("SPE Classic")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Fashion Mall S.A.

("Fashion Mall")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Shopping Center
Mooca
Empreendimento
Imobilirios S.A.
("Shopping Center
Mooca")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
PGINA: 130 de 332
Verso : 2

Exmia Comercial e
Empreendimentos
Ltda. ("Exmia")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Sociedade em conta
de participao
Estao BH Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
58,14
58,14
58,14
Sociedade em conta
de participao JLN-2
(Niteri Plaza)
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
98,00
98,00
98,00
Sociedade em conta
de participao JLN-2
(Casa & Gourmet)
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
96,00
96,00
96,00
Sociedade em conta
de participao
Campinas Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
97,50
97,50
97,50
Sociedade em conta
de participao
Estao Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
97,00
95,40
95,40
Sociedade em conta
de participao
Independncia
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
80,10
80,10
80,10
Sociedade em conta
de participao
Mooca
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
54,00
54,00
54,00
Sociedade em conta
de participao
Shopping Granja
Vianna
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
72,38
72,38
72,38
PGINA: 131 de 332
Verso : 2

Companhia Santa
Cruz
Av. magalhaes de
castro , 12000,
pavmto3 loja 5
(parte) , jardim
panorama, sao
paulo, sp, cep
05.502-001
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Sociedade
Independncia
Imveis ("SISA")
Av.
independencia,
3.600, cascatinha,
juiz de fora, mg
83,4 83,4 83,4
cep 36.025-290
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
83,44
83,44
83,44
Center Shopping S.A.

("Center Shopping")
Av. joo naves de

vila, 1331,
centro,
uberlndia, mg,
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
51,00
51,00
51,00
CIMA
Empreendimentos do
Brasil S.A. ("CIMA")
Av. maracan,
987, bloco 3, 5
andar, tijuca, rio
de janeiro, cep
20.511-000
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Sociedade em conta
de participao Tijuca
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
97,80
97,80
97,80
EDRJ113
Participaes Ltda.
("EDRJ113")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Estao BH
Empreendimentos
Imobilirios e
Participaes Ltda.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
60,00
60,00
60,00
PGINA: 132 de 332
Verso : 2

BR Malls
Administrao e
Comercializao
Rio/Minas Ltda.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento e
Centers.
100,00
100,00
100,00
Alvear Participaes
S.A. ("Alvear")
Av. brigadeiro
faria lima, 3.900,
conjunto 102,
sala 1, itaim bibi,
cep 04.538-132,
so paulo - sp
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
70,00
70,00
70,00
Proeste S.A.
("Proeste")
Rod celso garcia

cid, km 377
shopping catuai sobre piso, gleba
palhano,
londrina, pr, cep
86.050-901
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
68,95
68,95
67,90
Sociedade em conta
de participao
Uberlndia Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
49,22
49,22
49,22
BR Malls
Administrao e
Comercializao
Sul/SP Ltda.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento e
Centers.
100,00
100,00
100,00
Catua Maring
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
66,50
66,50
66,50
Catua Londrina
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
62,51
62,51
62,51
PGINA: 133 de 332
Verso : 2

Dokka RJ
Participaes S.A.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Contagem
Empreendimentos e
Participaes Ltda.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Villa Lobos Parking

Ltda. ("Villa Lobos
Parking")
Av das nacoes
unidas, 4.777,
lote a - parte, vila
leopoldina, sao
paulo, sp, cep
05.477-000
Explorao de
estacionamento
58,42
58,42
58,42
Incorporadora de
Shopping Center
Capim Dourado Ltda.
Av jk, quadra 107

norte, esquina
com ns 05, plano
diretor norte,
palmas, to, cep
77.001-080
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
100,00
100,00
100,00
Sete Lagoas Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
67,55
67,55
67,55
Londrina Norte
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
67,55
67,55
67,55
So Bernardo Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
57,90
58,42
58,42
Capim Dourado
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
96,50
96,50
96,50
PGINA: 134 de 332
Verso : 2

Participao - %
Empreendimentos
em conjunto
(equivalncia
patrimonial)
SPE Mnaco
Participaes S.A.
("SPE Mnaco")
Sede
Atividades
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
50,00
50,00
50,00
B. Sete Participaes
S.A.
R. tenente avelar
pires de azevedo,
81, osasco, sp
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
39,60
39,60
39,60
GS Shopping Center
S.A. ("GS Shopping")
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
50,00
50,00
50,00
Maca Participaes
SPE S.A.
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
50,00
50,00
50,00
Plaza Maca S.A.
R. ouro fino ,395,

sl 306,
cruzeiro,belo
horizonte; 30.310110 50
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
50,00
50,00
50,00
Maca Participaes
imobilirias Ltda.
R. ouro fino ,395,

sl 306,
cruzeiro,belo
horizonte; 30.310110 50
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
50,00
50,00
50,00
PGINA: 135 de 332
Verso : 2

Administradora
Shopping Center
Recife Ltda. ("ASCR")
R. padre
carapuceiro n
777, loja 72 bloco
bvm, boa viagem,
recife, pe. cep:
51020-280
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento e
Centers.
32,46
32,46
32,46
Recife Parking Ltda.

("Recife Parking")
R. padre
carapuceiro n
777, loja 72 bloco
bvm, boa viagem,
recife, pe. cep:
51020-280
Explorao de
estacionamento
32,46
32,46
32,46
Recife Locadora de
Equipamentos para
Autogerao Ltda.
("Recife Locadora")
R. padre
carapuceiro n
777, loja 72 bloco
bvm, boa viagem,
recife, pe. cep:
51020-280
Locao de equipamentos
32,46
32,46
32,46
Christaltur
Empreendimentos e
Participaes S.A.
Av. europa n
310, sala 8, jardim
europa, sp. cep:
01449-100
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
49,99
49,99
49,99
Sociedade em conta
de participao
Centro Oeste Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
46,45
46,45
46,45
Sociedade em conta
de participao
Maca Parking
R. ouro fino ,395,

sl 306,
cruzeiro,belo
horizonte; 30.310110 50
Explorao de
estacionamento
48,25
48,25
48,25
Sociedade em conta
de participao Natal
Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
48,50
48,50
Esprito Santo Malls

S.A.
Av. antonio gil

veloso, 1998 , sl
202 , praia da
costa, cep:
29.101-011
econmico,
desenvolvimento,
comercializao,
administrao,
gerenciamento,
estacionamento.
50,00
50,00
50,00
PGINA: 136 de 332
Verso : 2

Participao - %
Operaes em
conjunto
(consolidao
proporcional)
Sociedade em conta
de participao Rio
Anil Parking
Sede
Atividade
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
50,00
50,00
50,00
Sociedade em conta
de participao Itau
Power Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
32,14
32,14
32,14
Sociedade em conta
de participao
Shopping Via Brasil
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
47,53
47,53
47,53
Sociedade em conta
de participao
Shopping llha Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
49,22
48,35
94,80
Contagem Parking
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
49,57
49,57
68,04
Sociedade em conta
de participao
estacionamento
Shopping Paralela
Av. afranio de
melo franco, 290,
salas 102,103 e
104, cep: 22.430060, Rio de
Janeiro, RJ.
Explorao de
estacionamento
49,47
As alneas (i), (ii), (iii), (iv) e (v) do subitem 9.1(c) no so aplicadas, pois, nenhuma das Controladas possui registro na
CVM ou listada em bolsa, portanto no h valor de mercado da participao ou informao acerca da
valorizao dessas participaes, a valor de mercado.
PGINA: 137 de 332
Verso : 2

(vii) valor contbil da participao e (ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos ltimos 3 ltimos exerccios
sociais, de acordo com o valor contbil.
As variaes de valor contbil das participaes em Controladas podem ser vistas abaixo:
Controladas Diretas
31/12/2015
Ecisa Engenharia
Ecisa Participaes
SPE Mnaco
BR Malls Desenvolvimento
Br Malls Finance
SPE Fortuna
BR Malls CSC
B.Sete
SPE Sfida
Crystal Administradora
VL 100 Empreendimentos
Estacionamento Center
Shopping
Estacionamento West
Shopping
Estacionamento Crystal
Shopping
Estacionamento Ita Power
Shopping
Estacionamento Paralela
Shopping
Estacionamento Rio Anil
Shopping
Variao no valor contbil

das participaes societrias
Valor contbil da participao em

31/12/2014
31/12/2013
10.183.062
150.203
268.946
267.218
18.641
102.063
57.440
202
69.323
9.683.361
144.746
152.143
246.341
28.946
94.878
49.998
(182)
64.399
5.209.689
3.909.884
99.210
10.840
163.052
136.354
8.069
48.870
(973)
150.279
196
44
465
-102
141
1.642
282
335
273
2.431
788
358
580
11.120.599
10.466.125
9.737.711
$ 2015/2014
$ 2014/2013
499.701
0
5.457
0
116.803
20.877
-10.305
7.185
7.442
384
4.924
4.473.672
(3.909.884)
45.536
(10.840)
(10.909)
109.987
20.877
94.878
1.128
791
(85.880)
(196)
152
(465)
567
(141)
(1.501)
(53)
62
2.431
430
654.474
(222)
728.414
PGINA: 138 de 332
Verso : 2

(xi) Montante de dividendos recebidos nos trs ltimos exerccios sociais:
Pagadora
Ecisa Engenharia
Ecisa Engenharia
Ecisa Participaes
Ecisa Participaes
SPE Mnaco
BR Malls Desenvolvimento
Br Malls Finance
SPE Fortuna
BR Malls CSC
B.Sete
SPE Sfida
Crystal Administradora
VL 100 Empreendimentos
Estacionamento Center Shopping
Estacionamento West Shopping
Estacionamento Crystal Shopping
Estacionamento Ita Power
Shopping
Estacionamento Paralela Shopping
Estacionamento Rio Anil Shopping
Tipo de
Transao
JCP
Dividendos
JCP
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
9.018
21.500
7.856
1.281
-
44.000
57.008
14.000
141.387
17.800
2.951
487
531
717
25.000
30.000
58.539
10.000
489
1.500
1.300
10.000
2.442
3.830
669
684
1.930
1.803
1.634
2.280
164
601
66.000
74.500
184.572
282.795
144.534
(xii) Razes para aquisio e manuteno de tal participao.

A razo para manuteno de tais investimentos deve-se ao desenvolvimento de nossas atividades de
desenvolvimento, administrao e comercializao de shopping centers, ao crescimento no setor e
expectativa de seus rendimentos futuros.
PGINA: 139 de 332
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Justificativa para o no preenchimento do quadro:
J relaconado no item 9.1.
PGINA: 140 de 332
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

PGINA: 141 de 332
Verso : 2
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

PGINA: 142 de 332
Verso : 2
No existem outras informaes relevantes sobre esta seo.
PGINA: 143 de 332
Verso : 2
a) Condies financeiras e patrimoniais gerais
Somos a companhia lder no setor e a maior proprietria de Shopping centers do Brasil, em termos de ABL total
(1.638,1 mil m2 em 2015), ABL prprio (957,9 mil m2 em 2015) e nmero de Shopping centers.
A principal fonte de receita bruta da Companhia advm da participao proporcional nas receitas geradas pelos
shoppings centers, calculada de acordo com a porcentagem de sua propriedade direta e indireta em cada um.
Uma grande parte dessa receita bruta, cerca de 70,9%, 71,0% e 70,0% em 2013, 2014 e 2015 respectivamente,
proveniente de receita de aluguis que cobramos de lojistas atravs de contratos de locao com prazo mdio
de cinco anos, reajustados anualmente pela inflao. As receitas de aluguis tambm incluem receitas
provenientes da atividade de Mall e Merchandising. Adicionalmente, a Companhia reconhece as receitas
resultantes da operao de estacionamento, do pagamento da taxa de cesso de direitos de novos lojistas pelo
direito de utilizao dos pontos comerciais nos shoppings, da taxa de transferncia cobrada na transferncia de
uma loja de um locatrio para um novo lojista e da prestao de servios de administrao e comercializao
nos shoppings e seus condomnios.
A administrao da Companhia acredita que sua gerao de caixa, combinada com o seu planejamento de
financiamentos, assim como sua posio de caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, os
quais, em 31 de dezembro de 2015, totalizavam R$ 610,3 milhes, so importantes, porm, no suficientes para
atender o financiamento de suas atividades e cobrir os compromissos relativos a todos os projetos j em
andamento nos prximos 12 meses. Em 2015, o pas vivenciou uma crise muito acima das expectativas, o que
gerou significativas alteraes nos projetos em andamento, tendo sido necessrio priorizar o caixa da Companhia
frente a este cenrio desafiador.
Iniciamos 2015 com a conscincia de que esse seria um ano de grandes desafios, ainda maiores do que os
vivenciados em 2014. Somado a crise econmica, tivemos a crise poltica sem precedentes, refletindo um ano
no qual foi necessrio um enorme esforo para alcanarmos os nossos objetivos. Apesar do ambiente difcil,
utilizamos o nosso diferencial de adaptabilidade demonstrando o nosso foco e capacidade em transformar
desafios em resultados. Assim como no terceiro trimestre de 2015, alcanamos o maior patamar do indicador de
NOI/m e Aluguel/m em um quarto trimestre, respectivamente R$137/m e R$109/m.
Na mtrica de crescimento de NOI mesmos shoppings, apresentamos um aumento de 6,2% ao longo do ano de
2015. Totalizamos R$22,5 bilhes de vendas totais no ano, o que significou um crescimento de 3,2% frente a
2014, tambm desconsiderando as vendas de participaes. Conseguimos manter a margem NOI e margem
EBITDA em nveis altssimos comparado com outros anos e mais uma vez somos a empresa com as maiores
margens da indstria.
Como nos demais trimestres de 2015, as vendas em nossos shoppings foram impactadas principalmente por
uma performance abaixo da mdia no segmento de eletroeletrnicos. Ao longo do ano, tivemos uma importante
contribuio do segmento de lazer que vem se mostrando resiliente mesmo com a desacelerao do varejo. No
ano de 2015, essa performance demonstrou ainda mais a dominncia dos nosso portflio e a competncia em
atrair pessoas como um destino de lazer e servios e no somente de compras, sendo esse, um grande
diferencial dos shoppings versus o varejo tradicional de ruas.
Continuamos acreditando em nossa estratgia de crescimento, porm cada vez mais atentos as dificuldades e
desafios impostos pelo atual cenrio econmico e poltico brasileiro. Os trabalhos de aprovao dos projetos
greenfields e expanses continuam em andamento, e conforme tivermos sucesso com as aprovaes
necessrias analisaremos todos os projetos baseados em seu desempenho comercial e no cenrio
macroeconmico, e apenas assim prosseguiremos com as obras.
PGINA: 144 de 332
Verso : 2
Temos uma viso de que o ano de 2016 ser ainda mais desafiador do que foi 2015, porm, acreditamos que
so pocas difceis que fortalecem as companhias e que permitem que as empresas excelentes consigam se
destacar frente as demais. De forma a preparar ainda mais os nossos shoppings para o ano de 2016, traremos
grandes eventos inditos com parcerias com os licenciados de maior sucesso no momento como por exemplo:
Frozen, Star Wars, Luna, Peppa Pig dentre outros. Alm dos licenciamentos, faremos eventos de liquidaes
segmentadas, alguns projetos pilotos com aes de trade marketing e treinamento junto aos lojistas.
Temos o sonho de ser a maior e melhor companhia de shoppings do mundo e nossas aes e decises so
tomadas com base em um planejamento de longo prazo. Acreditamos que o Brasil passa por um ciclo econmico
desfavorvel e que no momento em que o pas voltar a crescer, estaremos mais fortes e preparados para
retomarmos nossos patamares histricos de crescimento.
A perspectiva para a atividade da economia brasileira em 2016 ainda mais restritiva do que a vivenciada em
2015. Neste sentido, necessrio que a Companhia atue com bastante cautela com seu fluxo de caixa, com o
foco na diminuio de seu endividamento. Tal estratgia de reteno apresenta-se como essencial neste
ambiente desafiador e, por isso, decises no sentido de manter o nvel de caixa mnimo, tornam-se diferenciais
para uma atuao cautelosa da Companhia nesse cenrio.
Como exemplo, citamos a diminuio dos dispndios com Capex e Opex, saindo de uma mdia anual de R$ 300
milhes entre os anos de 2008 e 2013 para R$ 164 milhes em 2015 e uma projeo de R$ 103 milhes em
2016. Tambm ocorreram postergaes na inaugurao de novos empreendimentos para preservar o caixa pelo
maior tempo possvel, sempre levando em considerao obrigaes contratuais com credores e com scios.
Com exceo do projeto de expanso do Shopping Mooca, todos os demais foram postergados em mais de uma
ocasio. J para 2017, a expectativa de gastos com capex e opex em torno de R$ 303 milhes.
A Diretoria entende que a Companhia, considerando a estratgia traada para o exerccio corrente, apresenta
condies financeiras e patrimoniais, refletidas nos nossos covenants, que so suficientes para implementar seu
atual plano de negcio e cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. O indicador de alavancagem da
Companhia medido atravs da razo entre Dvida Lquida (ex-perptuos)/EBITDA Ajustado anualizado ficou em
2,6x, 2,5x e 2,6x em, 2013, 2014 e 2015 respectivamente. A dvida bruta da Companhia aumentou de R$4,7
bilhes no final de 2013 para R$5,1 bilhes ao final de 2014, chegando a R$ 5,5 bilhes ao final de 2015. O valor
total da dvida bruta da companhia impactado pela variao cambial em cima do principal das dvidas em dlar
que a companhia possui.
O caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios por sua vez encerrou em R$ 390,2 milhes em 31
de dezembro de 2013 e em R$ 665,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 e R$ 610,3 milhes em 2015.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas

O patrimnio lquido consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$9.900,3 milhes, um
acrscimo de 0,9% ou R$ 87,4 milhes em relao a 31 de dezembro de 2014.
O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$9.812,9 milhes, um acrscimo de
3,7%, ou R$ 345,7 milhes em relao a 31 de dezembro de 2013.
No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
PGINA: 145 de 332
Verso : 2
b) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos
O EBITDA ajustado de 2013 foi de R$1.008,2 milhes e o resultado financeiro lquido ajustado, excluindo as
variaes cambiais e o ajuste dos nossos swaps a valor justo, foi de R$393 milhes negativo. O EBITDA ajustado
apresentou, portanto, um ndice de cobertura de 2,57 vezes o resultado financeiro lquido ajustado no exerccio
de 2013. A dvida lquida em 31 de dezembro de 2013 era de R$4.333 milhes, ou seja, 3,51 vezes nosso
EBITDA ajustado anualizado.
O EBITDA ajustado de 2014 foi de R$ 1.110,1 milhes e o resultado financeiro lquido ajustado, excluindo as
variaes cambiais sobre o bnus perptuo e o ajuste dos nossos swaps a valor justo, foi de R$479,4 milhes
negativo. O EBITDA ajustado apresentou, portanto, um ndice de cobertura de 2,32 vezes o resultado financeiro
lquido ajustado no exerccio de 2014. A dvida lquida em 31 de dezembro de 2014 era de R$4.456,8 milhes,
ou seja, 3,37 vezes nosso EBITDA ajustado anualizado.
O EBITDA ajustado de 2015 foi de R$ 1.137,8 milhes e o resultado financeiro lquido ajustado, excluindo as
variaes cambiais sobre o bnus perptuo e o ajuste dos nossos swaps a valor justo, foi de R$ 531,8 milhes
negativo. O EBITDA ajustado apresentou, portanto, um ndice de cobertura de 2,14 vezes o resultado financeiro
lquido ajustado no exerccio de 2015. A dvida lquida em 31 de dezembro de 2015 era de R$4.882,8 milhes,
ou seja, 3,73 vezes nosso EBITDA ajustado anualizado.
O perfil de endividamento da Companhia de longo prazo, representando 84,4% da dvida bruta em 31 de
dezembro de 2015, com custo mdio equivalente IGP-M + 5,3% ao ano e um calendrio de amortizao de
dvida bem distribuda ao longo do tempo, com durao de, aproximadamente, 12,0 anos, conforme ilustrado
abaixo no cronograma de amortizao das nossas dvidas.
A Diretoria acredita que, em conexo com os planos de gerenciamento de dvidas e a estratgia traada para o
exerccio corrente, a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos,
despesas, dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos. Ainda assim, entende que necessrio
um acompanhamento cauteloso dos indexadores da dvida. Isto porque em 2015 a inflao no pas verificou um
aumento substancial, encerrando o ano em 10,67% aps encerrar 2014 em 6,41%. O mesmo foi verificado no
IGP-M que encerrou o ano em 10,54% versus 3,69% de 2014. Por ltimo, a taxa Selic foi elevada para 14,25%
aps encerrar 2014 em 11,75%. Todos os fatores citados aumentam o custo da dvida e geram impactos no
caixa da Companhia. De forma a gerenciar isso, seguimos a estratgia de preservao do caixa com os
mencionados controles de Capex e Opex, assim como a postergao de projetos. Tambm, seguimos estratgia
de diminuio do saldo devedor da Companhia ao no realizar captaes de novas dvidas em 2015.
PGINA: 146 de 332
Verso : 2
c) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas
Atualmente, a Companhia utiliza a prpria gerao de fluxo de caixa operacional como a principal fonte de
financiamento para capital de giro.
Para investimento em ativos no circulantes a Companhia utiliza linha de crdito dos bancos privados de primeira
linha e operaes de mercado de capitais brasileiro e no exterior como alternativa de financiamento.
Para maiores informaes sobre as fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
no circulantes utilizadas verificar item f abaixo.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar
para cobertura de deficincias de liquidez.
A Diretoria acredita que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para arcar com as obrigaes
de capital de giro e passivo circulante e no circulante do balano patrimonial. Em caso de descasamento das
disponibilidades com as obrigaes financeiras vincendas no curto prazo, a Companhia tem acesso a linhas de
crdito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no pas.
d) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a
limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos,
emisso de novos valores imobilirios e alienao de controle societrio. Em 31 de dezembro de 2015, os
contratos de emprstimos e financiamentos da Companhia totalizavam R$5.493 milhes, sendo que R$854,9
milhes representavam endividamento de curto prazo e R$4.638,1 milhes representavam endividamento de
longo prazo.
PGINA: 147 de 332
Verso : 2
O valor justo desses emprstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2015 est demonstrado abaixo:
Empresa
BR Malls
Finance
Objetivo do
Saldo
Banco/Modalidade financiamento contbil
Perpetual Bond (ii)* Capitalizao

Debntures I - 2
Srie (i)
BR Malls S.A.
Capitalizao,
Aquisio e
expanso de
shoppings
centers
Debntures II - 1
BR Malls S.A. Srie (xi)
Capitalizao
Debntures II - 2
BR Malls S.A. Srie (i)
Capitalizao
Debntures IV - 1
Srie (xvi)
BR Malls S.A.
Capitalizao,
Aquisio e
expanso de
shoppings
centers
CCB Ita BBA (xxii) Construo do

Shopping
BR Malls S.A.
Estao Cuiab
Curto
prazo
Longo
prazo
Taxa contratada Vencimento
21.596
1.516.200 USD + 8,50% a.a.
Sem
vencimento
117.166 117.166
- IPCA + 7,90% a.a.
15/07/2016
1.537.796
172.911
85.803
87.108 CDI + 0,94% a.a.
15/02/2017
329.880
2.455
327.425 IPCA + 6,40% a.a.
15/02/2019
390.788 390.788
- CDI + 0,62% a. a.
26/04/2016
207.547
34.012
173.535
TR + 9,80% a.a.
13/07/2020
Capitalizao
para troca de
financiamento
com melhores
taxas
219.118
238
218.880
Libor 3 meses +
1,24% a.a.
08/12/2017
Fashion Mall CRI Ita BBA (xviii) Capitalizao

S.A.
596.492
19.872
576.620
TR + 9,31%a.a.
19/03/2025
Ecisa
CCB Ita BBA (xiv) Expanso do

Shopping Plaza
Niteri
46.095
6.993
39.102
TR + 9,80% a.a.
13/06/2020
Ecisa
Financiamento
Expanso do
Banco do Nordeste Shopping
(xix)
Recife
10.705
3.294
7.411
3,53% a.a.
25/03/2019
Ecisa
CRI Ita S.A. (xx)
Capitalizao
121.748
5.486
116.262 IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
Ecisa
CRI Ita S.A. (xx)
Capitalizao
42.025
1.894
40.131 IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
Ecisa
CRI Ita S.A.(xx)
Capitalizao
74.386
3.352
71.034 IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
Nattca S.A.
CRI Ita S.A. (xx)
Capitalizao
112.356
4.799
107.557 IPCA + 6,34% a.a.
07/03/2024
Citibank (x)*
BR Malls S.A.
PGINA: 148 de 332
Verso : 2
Nattca S.A.
CRI Ita S.A. (xx)
Capitalizao
38.783
1.656
37.127 IPCA + 6,71% a.a.
06/03/2026
Nattca S.A.
CRI Ita S.A. (xx)
Capitalizao
68.648
2.932
65.716 IPCA + 7,04% a.a.
07/03/2029
Proffito
CRI Ita S.A. (v)
Capitalizao
102.112
10.969
91.143
TR + 9,80% a.a.
19/10/2021
Proffito
CRI Ita S.A.(ix)
Capitalizao
112.992
9.872
103.120
TR + 9,80% a.a.
16/02/2023
Financiamento
Santander (iii)
Construo do
Shopping
Center Granja
Vianna
63.582
15.328
48.254
TR + 9,33% a.a.
01/10/2019
Construo do
Shopping
Center So
Bernardo
102.872
10.248
92.624
TR + 9,34% a.a.
20/04/2023
Construo do
Shopping
Center Sete
Lagoas
19.003
4.134
14.869
TR + 9,30% a.a.
21/12/2019
669.030
39.601
629.429
TR + 9,90% a.a.
25/02/2025
Construo do
Londrina Norte
Shopping
23.705
15.803
7.902
TR + 9,81% a.a.
30/06/2017
Construo do
Shopping
Center Mooca
54.587
6.370
48.217
TR + 9,80% a.a.
28/06/2022
Contagem
CCB Ita BBA (xv) Construo do

Shopping
Center
Contagem
144.979
22.216
122.763
TR + 9,80% a.a.
13/06/2020
Estao BH
Financiamento
Construo do
Banco do Brasil (xiii) Shopping
Center Estao
BH
107.129
16.984
90.145 TR + 10,20% a.a
15/04/2022
6.616
1.030
5.586
5.493.051 854.891
4.638.160
SPE Xangai
Financiamento
Santander (xii)
Dokka
Financiamento
Santander (vi)
SPE Sfida
CRI Bradesco (xxiii) Capitalizao
CIMA
CRI Ita S.A. (iv)

Alvear
Financiamento
Bradesco (viii)
Mooca
Financiamento
Bradesco (xxi)
SPE Classic
Expanso do
Shopping So
Luis
TR + 9,90% a.a.
28/05/2022
Dvidas em moeda estrangeira
PGINA: 149 de 332
Verso : 2
Empresa
Banco/Modal
idade
Objetivo do
financiamento
Saldo
contbil
Curto
prazo
Longo
prazo
Taxa
contratada
Vencimento
1.113.980
17.608
1.096.372
USD +
8,50% a.a.
Sem vencimento
BR Malls
Finance
Perpetual
Bond * (ii)
Capitalizao
BR Malls
S.A.
Debntures I - Expanso de
2 Srie (i)
Shoppings /
Capitalizao
212.106
107.103
105.002
IPCA +
7,90% a.a.
15/07/2016
BR Malls
S.A.
Debntures II Capitalizao
- 1 Srie (xi)
169.791
169.791
CDI + 0,94%
a.a.
15/02/2017
BR Malls
S.A.
Debntures II Capitalizao
- 2 Srie (i)
298.467
9.614
288.853
IPCA +
6,40% a.a.
15/02/2019
BR Malls
S.A.
Debntures IVCapitalizao
- 1 Srie (xvi)
402.740
4.137
398.603
CDI + 0,62%
a.a.
26/04/2016
BR Malls
S.A.
CCB Ita BBA Construo do

(xxii)
Shopping Cuiab
231.920
27.479
204.441
TR + 9,80%
a.a.
13/07/2020
BR Malls
S.A.
Citibank * (x) Capitalizao para

troca de
financiamento com
melhores taxas
08/12/2017
149.030
4.412
144.619
3 meses
Libor +
1,24% a.a.
587.974
5.260
582.714
TR +
9,30%a.a.
19/03/2025
CCB Ita BBA Expanso do

(xiv)
Shopping Plaza
Niteri
52.735
5.858
46.877
TR + 9,80%
a.a.
13/05/2020
Banco do
Expanso do
Nordeste (xix) Shopping Recife
13.998
3.294
10.704
3,53% a.a.
25/03/2019
CRI Ita S.A. Capitalizao

(xx)
112.655
2.439
110.216
IPCA +
6,34% a.a.
07/03/2024

(xx)
38.136
825
37.311
IPCA +
6,71% a.a.
06/03/2026

(xx)
66.261
1.434
64.827
IPCA +
7,04% a.a.
07/03/2029
Nattca S.A. CRI Ita S.A. Capitalizao

(xx)
103.620
1.963
101.658
IPCA +
6,34% a.a.
07/03/2024

(xx)
35.082
665
34.417
IPCA +
6,71% a.a.
06/03/2026
Fashion Mall CRI Ita BBA Capitalizao

S.A.
(xviii)
Ecisa
Ecisa
Ecisa
Ecisa
Ecisa
PGINA: 150 de 332
Verso : 2

(xx)
Proffito
Proffito
60.947
1.155
59.793
IPCA +
7,04% a.a.
19/10/2021

(v)
108.568
8.474
100.094
TR + 9,80%
a.a.
15/10/2021

(ix)
119.639
8.297
111.342
TR + 9,80%
a.a.
16/02/2023
71.005
8.546
62.459
TR + 9,33%
a.a.
01/10/2019
Construo do
Shopping Center
So Bernardo
110.406
9.330
101.076
TR + 9,34%
a.a.
20/04/2020
Santander (vi) Construo do

Shopping Center
Sete Lagoas
22.388
4.478
17.910
TR + 9,30%
a.a.
21/12/2019
CRI Bradesco Capitalizao

(xxiii)
650.033
31.449
618.584
TR + 9,90%
a.a.
25/03/2025
Ita S.A. (iv) Compromisso

assumido na
aquisio da
Empresa
38.834
15.531
23.302
TR + 9,81%
a.a.
28/06/2017
CRI Bradesco Construo do

(viii)
Shopping Center
Mooca
61.885
5.935
55.950
TR + 9,80%
a.a.
28/06/2022
CCB Ita BBA Construo do

(xv)
Shopping Center
Contagem
159.877
17.569
142.307
TR + 9,80%
a.a.
13/05/2020
122.590
21.342
TR +
101.248 10,20% a.a.
15/04/2023
7.520
1.014
6.506
TR + 9,90%
a.a.
28/05/2022
5.122.187
325.211
4.796.976
SPE Xangai Santander (iii) Construo do

Shopping Center
Granja Vianna
Dokka
Santander
(xii)
SPE Sfida
CIMA
Alvear
Mooca
Contagem
Estao BH Banco do
Brasil (xiii)
Construo do
Shopping Center
Estao BH
SPE Classic Bradesco (xxi) Expanso do

Shopping So Luis
Dvidas em moeda estrangeira
PGINA: 151 de 332
Verso : 2
Empresa
Banco/Modalidade
Objetivo do
financiamento
Saldo
contbil
Curto
prazo
Longo
prazo
Taxa
contratada
Vencimento
969.526
USD +
8,50% a.a.
Sem
vencimento
CDI +
0,50% a.a.
15/07/2014
BR Malls
Finance
Perpetual Bond (ii) *
Capitalizao
984.985
15.459
BR Malls
S.A.
Expanso de
Debntures I - 1 Srie
Shoppings /
(i)
Capitalizao
3.641
3.641
BR Malls
S.A.
Expanso de
Debntures I - 2 Srie
Shoppings /
(i)
Capitalizao
298.647 106.571
192.076
IPCA +
7,90% a.a.
15/07/2016
BR Malls
S.A.
Debntures II - 1
Srie (xi)
Capitalizao
167.006
6.037
160.969
CDI +
0,94% a.a.
15/02/2017
BR Malls
S.A.
Debntures II - 2
Srie (i)
Capitalizao
280.386
14.912
265.474
IPCA +
6,40% a.a.
15/02/2019
BR Malls
S.A.
Debntures IV - 1
Srie (xvi)
Capitalizao
397.917
6.698
391.219
CDI +
0,62% a.a.
26/04/2016
BR Malls
S.A.
Citibank (x)*
Capitalizao
131.512 131.512 -
6 meses
Libor +
1,78% a.a.
08/12/2014
Fashion
Mall S.A.
CRI Ita BBA (xviii)
Capitalizao
529.294 -
529.294
TR +
9,30%a.a.
19/03/2025
Ecisa
CCB Ita BBA (xiv)
Expanso do
Shopping Plaza
Niteri
54.783
4.622
50.161
TR +
9,80% a.a.
13/05/2020
Ecisa
Banco do Nordeste
(xix)
Expanso do
Shopping Recife
13.944
2.092
11.852 3,53% a.a.
25/03/2019
Proffito
CRI Ita S.A. (v)
Capitalizao
125.499
12.111
113.388
TR +
9,80% a.a.
15/10/2021
Proffito
CRI Ita S.A. (ix)
Capitalizao
113.435
11.164
102.271
TR +
9,80% a.a.
16/02/2023
SPE
Xangai
Santander (iii)
Construo do
Shopping Center
Granja Vianna
78.143
8.279
69.864
TR +
9,33% a.a.
01/10/2019
PGINA: 152 de 332
Verso : 2
Santander (xii)
Construo do
Shopping Center
So Bernardo
117.867
8.861
109.006
TR +
9,34% a.a.
20/04/2020
SPE Sfida Santander (vi)
Construo do
Shopping Center
Sete Lagoas
25.577
3.417
22.160
TR +
9,30% a.a.
21/12/2019
CIMA
CRI Bradesco (xxiii)
Capitalizao
633.385
5.694
627.691
TR +
9,90% a.a.
25/03/2025
Alvear
Ita S.A. (iv)
Compromisso
assumido na
aquisio da
Empresa
53.894
17.217
36.677
TR +
9,81% a.a.
28/06/2017
Mooca
CRI Bradesco (viii)
Construo do
Shopping Center
Mooca
69.524
46.262
23.262
TR +
9,80% a.a.
28/06/2022
Contagem CCB Ita BBA (xv)
Construo do
Shopping Center
Contagem
171.756
14.492
157.264
TR +
9,80% a.a.
13/05/2020
Sisa
Banco do Brasil (vii)
Financiamento
independncia
TJLP +
3,85% a.a.
15/11/2014
Estao
BH
Banco do Brasil (xiii)
Construo do
Shopping Center
Estao BH
129.391
TR +
10,20%
a.a.
15/04/2023
Nattca
Ita S.A. (xvii)
Capitalizao
174.897 174.897 -
CDI +
0,55% a.a.
06/01/2014
BR Malls
S.A.
CCB Ita BBA (xx)
Capitalizao
165.715 165.715 -
TR +
9,80% a.a.
13/05/2020
Dokka
1.882
1.882 -
5.045
124.346
4.723.080 766.580 3.956.500
Dvida em moeda estrangeira
PGINA: 153 de 332
Verso : 2
Os emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira so atualizados pela variao do dlar dos Estados
Unidos da Amrica do Norte.
(i)
Em julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debntures no conversveis em aes, com valor nominal
unitrio de R$10 no valor total de R$320.000. A emisso foi realizada em duas sries. A primeira srie,
composta por 5.000 debntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2014, foi amortizada em
quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011. A segunda srie, composta
por 27.000 debntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016, est sendo amortizada em
quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013. De acordo com a escritura de
distribuio pblica de debntures, 20% dos recursos captados foram obrigatoriamente destinados a
expanso das operaes dos shoppings centers nos quais a Companhia titular de participao. Os
encargos financeiros decorrentes dos financiamentos obtidos junto a terceiros, destinados a expanso de
shoppings centers, foram capitalizados.
(ii)
Em novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175.000 (Cento e setenta e cinco mil dlares) em ttulos
de crdito perptuo (perpetual bonds) por meio de sua subsidiria BR Malls International Finance Ltd. Os
ttulos so denominados em dlares dos Estados Unidos da Amrica do Norte e com pagamentos
trimestrais de juros taxa de 9,75% ao ano. A BR Malls International Finance Ltd. tem a opo de recompra
dos ttulos a partir de 8 de novembro de 2012. Parte dos recursos captados foram destinados expanso
das operaes dos shoppings centers, nos quais a Companhia titular de participao.
Em janeiro de 2011, a Companhia emitiu US$ 230.000 (duzentos e trinta mil dlares) em ttulos de crdito
perptuo (perpetual bonds) atravs de sua subsidiria BR Malls International Finance Ltd. Os ttulos so
denominados em dlares americanos e com pagamentos trimestrais de juros taxa de 8,5% ao ano. A BR
Malls International Finance Ltd. tem a opo de recompra dos ttulos a partir de 12 de janeiro de 2016. De
acordo com o prospecto de emisso dos ttulos perptuos, os recursos captados sero utilizados para: (i)
concepo, incorporao e administrao de novos shopping centers; (ii) aquisio de maior participao
nos shopping centers de que participa; (iii) aquisio de participao em shopping centers de terceiros e
empresas que atuem no mesmo setor; (iv) expanso das operaes de shopping centers de que participa;
e (v) amortizao ou quitao de financiamentos.
No dia 15 de outubro de 2012, precificamos a reabertura de US$ 175.000 (cento e setenta e cinco mil
dlares) do nosso bond perptuo emitido em Janeiro de 2011, a um preo de R$108,5. Como a emisso
foi acima do par e o cupom original do bond era de 8,5% a.a o yield to maturity da emisso ficou em 7,834%
a.a., gerando um prmio na emisso no valor de R$28.000, a ser registrado no resultado quando de sua
liquidao.
Estes recursos foram destinados para a recompra total da primeira emisso de bonds perptuos da
Companhia, realizada em novembro de 2007 a um cupom de 9,75% a.a, a qual foi liquidada em fevereiro
de 2013.
A empresa Br Malls International Finance recomprou um montante equivalente a um valor de face de USD
12,561 (R$26.313), dos ttulos BR Mall International Finance Perp @ 9 75%, de sua prpria emisso. A
recompra ocorreu com as seguintes parcelas, em 03 de dezembro de 2012 um valor de USD 5,561
(R$11.649), em 04 de dezembro de 2012 um valor de USD 4,000 (R$8.379) e em 12 de dezembro de 2012
um valor de USD 3,000 (R$6.284).
(i)
Em outubro de 2009 foi firmado contrato de financiamento com o Santander pela SPE Xangai Participaes
S.A. no valor total de R$94.643 com o objetivo de captar recursos para a construo do Shopping Center
Granja Vianna. A liberao de recursos ocorre conforme o cronograma fsico e financeiro da obra. O prazo
total do financiamento de 120 meses (10 anos) e o custo da dvida de TR + 11% ao ano. A amortizao
do principal e juros iniciou em maio de 2011. Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuao
da taxa do financiamento que possui com o Banco Santander de sua subsidiria SPE Xangai S.A., de TR
+ 11,00% a.a. para TR + 9,329% a.a. Os recursos do financiamento foram utilizados para construo do
Shopping Granja Vianna.
PGINA: 154 de 332
Verso : 2
(iv)
Na aquisio da Alvear Participaes, a Companhia assumiu com ela um CRI de R$50.000, com prazo de
6 anos e carncia de 2 anos, celebrado com o Banco Ita. A dvida iniciou-se em 24 de fevereiro de 2011
e vencer em 30 de junho de 2017. A taxa do CRI de TR + 11,52% a.a. Em 01 de agosto de 2013,
renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,81 a.a.
(v)
Em novembro de 2009, a Proffito celebrou com o Banco Ita BBA uma operao estruturada de
securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de recebveis imobilirios - CRIs
lastreados e garantidos pelo Shopping Tambor e Expanso do Tambor, no montante de R$92.500 pelo
prazo de 12 anos (carncia de dois anos) ao custo equivalente de TR + 11,16% ao ano. Em 20 de agosto
de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,80% a.a.
(vi)
Em dezembro de 2009 foi firmado contrato de financiamento pela SPE Sfida S.A., com o Banco Santander,
no valor total de R$32.000, com o objetivo de captar recursos para a construo do Shopping Center Sete
Lagoas. O prazo total do financiamento de 120 meses (10 anos) e o custo da divida de TR + 10% ao
ano. A amortizao do principal e juros iniciou em junho de 2011.
Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuao da taxa do financiamento que possui com
o Banco Santander de sua subsidiria SPE Sfida Gesto e Participao Ltda de TR + 10,00% a.a. para
TR + 9,298% a.a. Os recursos do financiamento foram utilizados para construo do Shopping Sete
Lagoas.
(vii) Em junho de 2010, com a aquisio da SISA, os financiamentos com o Banco do Brasil e com o Banco
Bradesco, referentes construo do Shopping Independncia foram incorporados pela BR Malls. Em 17
de novembro de 2014 o financiamento com o Banco do Brasil foi liquidado.
(viii) Em junho de 2010 foi firmado contrato de financiamento com o Bradesco pela Shopping Center Mooca
Empreendimento Imobilirio S.A. no valor total de R$115.000 com o objetivo de captar recursos para a
construo do Shopping Center Mooca. O prazo total do financiamento de 144 meses (12 anos) e o
custo da dvida de TR + 9,80% a.a. A amortizao iniciou em junho de 2012.
(ix)
Em fevereiro de 2011 a Proffito celebrou com o Banco Ita BBA uma nova emisso de certificados de
recebveis imobilirios - CRIs lastreados e garantidos pelo Shopping Tambor e Expanso do Tambor,
no montante de R$134.949 pelo prazo de 12 anos ao custo equivalente de TR + 11,00% ao ano. Em 17
de agosto de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR + 9,80% a.a.
(x)
Em 8 de dezembro de 2014 a BR Malls Participaes contraiu um emprstimo com o Citibank de US$

56.053. Prazo de 3 anos e o vencimento ocorrer em 8 de dezembro de 2017. A taxa do financiamento
LIBOR de 3 meses + 1,24% a.a. e os pagamentos sero trimestrais a partir de 9 de maro de 2015. Esta
dvida foi totalmente protegida (hedge) com um swap com o Citibank a 105% CDI a.a., os recursos foram
totalmente utilizados para liquidao do financiamento contrado em 07 de dezembro de 2011 com o
Citibank no valor de R$ 56.053 (cinquenta e seis mil e cinquenta e trs dlares), cuja taxa era a LIBOR de
6 meses + 1,78 % a.a..
(xi)
Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu 40.500 debntures no conversveis em aes, com valor
nominal unitrio de R$10 no valor total de R$405.000. A emisso foi realizada em duas sries. A primeira
srie, composta por 16.575 debntures com vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2017, ser
amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2016. A segunda
srie, composta por 23.925 debntures com vencimento do principal em 15 de fevereiro de 2019, ser
amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de 2018. De acordo
com a escritura de distribuio pblica de debntures, os recursos foram destinados, prioritariamente, ao
resgate antecipado da totalidade das Notas Comerciais que correspondem a 80 notas promissrias
comerciais emitidas pela Companhia em 07 de dezembro de 2011, em srie nica, com valor nominal
unitrio de R$2.500, totalizando R$200.000, e o saldo remanescente, ao reforo de caixa da Companhia.
PGINA: 155 de 332
Verso : 2
(xii) Em maio de 2011 foi firmado contrato de financiamento com o Banco Santander pela Dokka RJ
Participaes S.A. (parcela cindida da Spincia Participaes S.A.) no valor total de R$131.000 com o
objetivo de captar recursos para a construo do Shopping Center So Bernardo. O prazo total do
financiamento de 144 meses (12 anos) e o custo da dvida de TR + 10,65% ao ano. A amortizao do
principal iniciou em maio de 2013.
Em 30 de junho de 2013, a Companhia realizou a repactuao da taxa do financiamento que possui com
o Banco Santander de sua subsidiria Dokka RJ Participaes S.A., os recursos do financiamento foram
utilizados para construo do Shopping So Bernardo. O saldo devedor do financiamento, em 31 de
dezembro de 2013, era de R$117.867 e taxa foi repactuada de TR + 10,65% a.a. para TR + 9,343%a.a.
(xiii) Em 5 de abril de 2012 foi feito um financiamento com o Banco do Brasil (22 de junho houve a liberao)
para construo do Estao BH. O montante total financiado pela Estao BH Empreendimentos foi de
R$137.000. O custo da dvida TR + 10,20% a.a, o pagamento ser efetuado em 96 parcelas mensais,
iguais e sucessivas, 24 meses aps a data de contratao.
(xiv) Durante o 3 trimestre de 2012, a Ecisa Engenharia realizou operao financeira com o Banco Ita BBA
visando o gerenciamento de seu passivo e buscando financiamentos para desenvolvimento da expanso
do Shopping Plaza Niteri. Foi emitida uma CCB, com principal de R$60.250, indexada a TR + 9,80% a.a.
O prazo das CCBs de 8 anos.
(xv) Durante o 3 trimestre de 2012, a Contagem Empreendimentos e Participaes Ltda. emitiu uma cdula
de crdito bancrio para financiar a construo Shopping Contagem. A CCB tem principal de R$185.634,
indexada a TR + 9,80% a.a., com prazo de 8 anos.
(xvi) Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4 emisso pblica de debntures simples, no conversveis
em aes, da espcie quirografria, em srie nica. Foram emitidas 40.000 debntures a um preo de R$10
por debnture, totalizando a oferta em R$400.000 O vencimento da emisso ser em 26 de abril de 2016,
onde ocorrer a totalidade da amortizao, enquanto os juros sero pagos semestralmente a taxa CDI +
0,62% a.a.
(xvii) Em 10 de julho de 2013, realizamos a 1 emisso de Notas Promissrias Comerciais da Nattca2006

Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A.. Foram emitidas 165 Notas Promissrias com
valor unitrio de R$1.000, totalizando a oferta em R$165.000. A emisso foi realizada em srie nica, com
taxa CDI + 0,55% a.a. e foi liquidada em 06 de janeiro de 2014.
Em 27 de novembro de 2013, realizamos a 2 emisso de Notas Promissrias Comerciais da Nattca2006
Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A. para o pagamento das Notas Promissrias
do item (xxiii) acima. Foram emitidas 180 Notas Promissrias com valor unitrio de R$1.000, totalizando a
oferta em R$180.000. A emisso foi realizada em srie nica, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento
em 26 de maio de 2014.
Durante o primeiro semestre de 2014, a Companhia liquidou integralmente as Notas Promissrias
Comerciais da Nattca2006 Participaes S.A.
(xviii) Em 17 dezembro de 2013 a Fashion Mall S.A. celebrou com o Banco Ita BBA uma nova emisso de
certificados de recebveis imobilirios - CRIs, no montante de R$560.000 com vencimento em 19 de maro
de 2025 ao custo equivalente de TR + 9,31% ao ano.
PGINA: 156 de 332
Verso : 2
(xix) Em 25 de maro de 2013 foi feito um financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A. para
construo da expanso do Shopping Recife. O montante total financiado pela Ecisa Engenharia Comercio
e Industria Ltda. foi de R$16.375, dos quais R$14.335 foram liberados at 31 de dezembro de 2013. O
custo da dvida pr-fixado em 3,53% a.a., o pagamento ser efetuado em 60 prestaes mensais e
sucessivas vencendo a primeira 12 meses aps a data de contratao.
(xx) Em maro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao estruturada de securitizao
de recebveis que originou a emisso de certificados de recebveis imobilirios de acordo com a ICVM 400 no
valor total de R$403.200 em trs sries pelas empresas Ecisa Engenharia, Ecisa Participaes e Nattca2006
Participaes S.A - CRIs lastreados e garantidos pelos Shoppings Campinas e Estao. A primeira serie
indexada a IPCA+6,34% a.a. com prazo de 10 anos, a segunda indexada a IPCA+6,71% a.a. com prazo de
12 anos e a terceira indexada a IPCA+7,04% a.a. com prazo de 15 anos. Parte dos recursos desta operao
foi utilizada para liquidao da Nota Promissria do item (xvii) acima.
(xxi)
Refere-se a dvida na SPE Classic no valor de R$6.750 referente Expanso do Shopping So Luis com
o Banco Bradesco, indexada a TR+9,90% a.a. com vencimento em maio de 2022.
(xxii)
Em 14 de outubro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao estruturada de
securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de recebveis imobilirios de acordo
com a ICVM 476 no valor total de R$250 milhes em uma nica srie pela empresa BR Malls
Participaes S.A. - CRI lastreado e garantido pelo projeto de construo do Shopping Cuiab. A srie
foi indexada a TR+9,80% a.a. com prazo de 6 anos.
(xxiii) Em fevereiro de 2011 a CIMA celebrou com o Banco Bradesco a securitizao de seus recebveis que
originou na emisso de certificados de recebveis imobilirios - CRIs, lastreados pelos recebveis do
Shopping Tijuca no montante de R$500.000 pelo prazo de 168 meses (com carncia de 24 meses) ao
custo equivalente de TR + 10,70% a.a.. Em 26 de maro de 2013, renegociamos a taxa do CRI para TR
+ 9,90% a.a.
(xxiv) Durante o 3 trimestre de 2012, a BR Malls realizou operao financeira visando o gerenciamento de seu
passivo e buscando financiamentos para o desenvolvimento de novos Greenfields. Foi emitida uma CCB
com principal de R$154.752, indexada a TR + 9,80% a.a., sem projeto definido. Em outubro de 2014, a
Companhia liquidou integralmente esta CCB.
PGINA: 157 de 332
Verso : 2
Os emprstimos e financiamentos possuem os seguintes prazos de vencimento:

31/12/2015
2016
854.891
2017
575.119
2018
2019
468.364
511.940
2020 em diante
3.082.737
Total
5.493.051
Os custos de captao so capitalizados sobre custos da dvida, de acordo com o CPC 20. Durante o exerccio
findo em 31 de dezembro de 2015, foram incorridos aproximadamente R$1.607 de custos de transao
(R$31.657 em 31 de dezembro de 2014), encerrando o referido perodo com R$61.877 de custos de transao
a amortizar (R$74.601 em 31 de dezembro de 2014).
Grau de subordinao entre as dvidas
No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia alm das preferncias e prerrogativas previstas
em lei, exceto aplicveis s dvidas que possuem garantia real at o limite do valor do ativo em garantia que tem
preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, em caso de eventual concurso de credores.
Clusulas contratuais - covenants
Alguns financiamentos da Companhia possuem clusulas determinando nveis mximos de endividamento e
alavancagem, bem como nveis mnimos de cobertura de parcelas a vencer e manuteno de saldos mnimos
recebveis em uma conta corrente. A Companhia possui como uma das clusulas contratuais de covenants das
debntures (srie 1 e srie 2) o indicador de (i) Ebitda (lucro ou prejuzo operacional, adicionado da depreciao
e amortizao e do resultado financeiro)/despesas financeiras lquidas, relativas a quatro trimestres deve ser
igual ou superior a 1,75 vezes e (ii) Dvida lquida (Emprstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes
de caixa)/Ebtida (lucro ou prejuzo operacional, adicionado da depreciao e amortizao e do resultado
financeiro), sendo o Ebitda do trimestre multiplicado por 4 deve ser igual ou inferior a 3,8 vezes.
A Companhia tambm possui como uma das clusulas contratuais de covenants dos certificados de recebveis
imobilirios o indicador de (i) Ebitda Ajustado (lucro ou prejuzo operacional, adicionado da depreciao e
amortizao e do resultado financeiro) e excludo o resultado de Propriedade para investimento/despesas
financeiras lquidas relativas a quatro trimestres deve ser igual ou superior a 1,75 vezes e (ii) Dvida lquida
(Emprstimos e financiamentos menos caixa e equivalentes de caixa)/Ebtida Ajustado (lucro ou prejuzo
operacional, adicionado da depreciao e amortizao e do resultado financeiro) e excludo o resultado de
Propriedade para investimento /despesas financeiras lquidas), sendo o Ebitda ajustado do trimestre multiplicado
por 4 deve ser igual ou inferior a 3,8 vezes. A Companhia no identificou nenhum evento de no conformidade
em 31 de dezembro de 2015, conforme ilustrado no grfico abaixo, onde a companhia vem reduzindo a sua
alavancagem.
PGINA: 158 de 332
Verso : 2
De acordo com a escritura da emisso das debntures a Companhia poder no cumprir as clusulas contratuais
de covenants por at dois trimestres consecutivos ou por at trs perodos de desenquadramento.
Dvida lquida (ex-prpetuo)/Ebitda Ajustado

anualizado
3,22x
3,21x
2,99x
2,57x
1T15
2T15
3T15
4T15
Garantias
A Companhia possui os seguintes ativos dados em garantia de seus emprstimos e financiamentos:
Instituio Financeira
Financiamento
Tipo de Garantia
Pentgono S.A. Distribuidora Debntures 1 emisso

de Ttulos e Valores Mobilirios
Garantia fidejussria.
Deutsche Bank
Ttulos de crdito perptuo
Banco Santander
Financiamento Granja Vianna
Alienao fiduciria de 85% terreno e do

shopping e cesso fiduciria de recebveis da
BR Malls Administrao.
Banco Ita
CRI Tambor
Alienao fiduciria do imvel Tambor, cesso

fiduciria dos recebveis do shopping e endosso
de seguro em garantia de danos fsicos s
estruturas do shopping.
Banco Santander
Financiamento Imobilirio Sete

Lagoas
Alienao fiduciria de 88,5% terreno e do

shopping e cesso fiduciria de recebveis da
BR Malls Administrao.
Banco Bradesco
Financiamento Imobilirio Mooca
Alienao fiduciria do terreno e do shopping

e cesso fiduciria de direitos creditrios
futuros recebveis do shopping.
Banco Bradesco
CRI Tijuca
Alienao fiduciria de aes da empresa

Cima.
PGINA: 159 de 332
Verso : 2
Banco Santander
Financiamento Imobilirio
Shopping So Bernardo
Garantia de 51,41% do terreno a ser utilizado

na construo do shopping.
Banco Ita
CRI Alvear
Foi cedido ao banco Ita 17,06% do shopping

Catua Londrina.
Citibank
Emprstimo

Banco do Brasil
Shopping Estao BH
Alienao da participao no shopping

Contagem.
Banco Ita
CCB Ecisa Engenharia
Alienao fiduciria dos shoppings Campo

Grande, Capim Dourado e shopping Center
Caxias. Cesso fiduciria de 42% do shopping
Plaza Niteri. Alienao fiduciria de aes da
empresa Fashion Mall S.A.
Banco Ita
CCB SPE Contagem

Banco Ita
CCB Cuiab


Garantia fidejussria
Banco Ita
CRI Fashion Mall S.A
Alienao fiduciria dos shoppings Jardim Sul,

Del Rey e Curitiba. Cesso fiduciria de 100%
dos recebveis destes shoppings.
Banco Ita BBA
CRI Ecisa Engenharia e

Nattca2006 Participaes S.A
Shoppings Estao e Campinas
Banco Bradesco
Shopping So Lus
25,7% da expanso do Shopping So Lus
Banco Ita
CCB Ecisa Engenharia

PGINA: 160 de 332
Verso : 2
Banco Ita
CCB SPE Contagem

Banco Ita
CCB Cuiab

Pentgono S.A. Distribuidora

Debntures 4 emisso
Banco Ita
Alienao fiduciria dos shoppings Jardim Sul,

Del Rey e Curitiba. Cesso fiduciria de 100%
dos recebveis destes shoppings.
Banco Ita BBA
Banco Bradesco
CRI Fashion Mall S.A
CRI Ecisa Engenharia e Nattca2006

Participaes S.A
Shoppings Estao e Campinas
Financiamento Imobilirio Shopping So 25,7% da expanso do Shopping So Lus

Lus
g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a Companhia e suas controladas possuam seis
contratos de financiamento com os Bancos Santander, Bradesco, Ita, Banco do Brasil e Banco do Nordeste do Brasil
que estabeleciam destinao dos recursos exclusivamente para a construo dos Shoppings Center Granja Vianna,
Sete Lagoas, Shopping Center Mooca, Shopping Center So Bernardo, Shopping Center Estao BH, e expanso do
Shopping Recife. A liberao de recursos ocorreu conforme o cronograma fsico e financeiro da obra.
Dos financiamentos listados (Shopping Center Granja Vianna, Sete Lagoas, Shopping Center So Bernardo,
Shopping Center Mooca, Shopping Center Estao BH e expanso do Shopping Recife), temos apenas valores de
parcelas retidas nos projetos Shopping Center So Bernardo e Shopping Center Granja Vianna, que representam
aproximadamente 2% do total contratado.
PGINA: 161 de 332
Verso : 2
Valores em 31/12/2015
Contratados
Santander: Shopping Center Granja Vianna
Santander: Sete Lagoas
Santander: Shopping Center So Bernardo
Bradesco: Shopping Center Mooca
Banco do Brasil: Shopping Center Estao BH
Banco do Nordeste do Brasil: expanso do Shopping Recife
94.643
32.000
131.000
115.000
137.000
16.375
Contratados

91.985
32.000
124.450
115.000
137.000
16.375
2.658
0
6.550
0
0
0
Sacados
A Sacar
(em milhares de R$)
94.643
32.000
131.000
115.000
137.000
16.375
Contratados

Sacados
A Sacar
(em milhares de R$)
91.985
32.000
124.450
115.000
137.000
16.375
2.658
0
6.550
0
0
0
Sacados
A Sacar
(em milhares de R$)
94.643
32.000
131.000
115.000
137.000
16.375
91.985
32.000
124.450
115.000
137.000
16.375
2.658
0
6.550
0
0
0
% Utilizado
97%
100%
95%
100%
100%
100%
% Utilizado
97%
100%
95%
100%
100%
100%
% Utilizado
97%
100%
95%
100%
100%
100%
h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
Descrio das Principais Contas da Demonstrao de Resultado

Abaixo, encontra-se a discusso dos principais componentes de cada item relevante das demonstraes de
resultado da Companhia:
Receita de Aluguel e Servios

A receita de aluguel e servios da Companhia provm de quatro atividades principais: (i) propriedade de
Shopping centers, por meio da locao de lojas, espaos de Mall e Merchandising e da explorao de
estacionamento; (ii) prestao de servios de administrao para Shopping centers realizados por meio da
subsidiria BR Malls Administrao; (iii) prestao de servios de comercializao de lojas e espaos de Mall e
Merchandising, por meio da subsidiria BR Malls Administrao, e (iv) prestao de servios de planejamento
econmico e desenvolvimento realizados por meio de subsidiria. No exerccio social findo em 31 de dezembro
de 2015, do total da receita lquida decorrente de propriedade em Shopping centers, 75,9% refere-se a receita
de aluguel. A receita decorrente da atividade de prestao de servios representou 7,4% da receita.
PGINA: 162 de 332
Verso : 2
A principal fonte de receita advm da participao proporcional nas receitas geradas pelos Shopping centers,
calculada de acordo com a porcentagem de propriedade direta e indireta em cada um dos Shopping centers
pertencentes ao portflio da Companhia. As principais receitas geradas na atividade de propriedade de
Shopping centers so provenientes de:
Aluguis: a Companhia celebra com seus lojistas locados em seus Shopping centers contratos de
locao com prazo mdio de cinco anos. O aluguel cobrado corresponde ao maior dentre os seguintes
valores: (i) um aluguel mnimo mensal baseado em valores de mercado; ou (ii) um aluguel calculado
pela aplicao de um percentual incidente sobre o total das vendas da loja no ms. O aluguel deve
ser pago pelo lojista mensalmente, sendo que, no ms de dezembro, aplica-se o aluguel mnimo em
dobro. As receitas de aluguis tambm incluem receitas provenientes da atividade de Mall e
Merchandising. As receitas de aluguel mnimo e CDU so linearizadas pela durao de seus
respectivos contratos. As receitas de aluguis representaram 70,0% do total da receita bruta da
Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015;
Estacionamento: cobrada nos Shopping centers uma taxa por tempo de permanncia dos veculos
dos clientes nos espaos destinados a estacionamento. As receitas obtidas atravs da cobrana de
taxa de estacionamento nos Shopping centers representaram 18,0% do total da receita bruta da
Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015;
Taxa de cesso de direitos: principalmente no lanamento de novos empreendimentos, em
expanses ou quando a Companhia retoma alguma loja, os novos lojistas pagam pelo direito de
utilizao dos pontos comerciais nos Shopping centers. Estes valores so negociados com base no
valor de mercado desses pontos, sendo que os pontos com maior visibilidade e trfego de clientes
so mais valorizados. As receitas obtidas atravs da cesso de direitos nos Shopping centers
representaram 3,8% do total da receita bruta da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro
de 2015;
Taxa de transferncia: quando ocorre a transferncia de uma loja de um locatrio para um novo
lojista, os empreendedores fazem jus a um percentual do valor envolvido na transferncia de ponto
comercial. As receitas obtidas atravs da taxa de transferncia nos Shopping centers representaram
0,8% do total da receita bruta da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
As receitas provenientes dos servios que prestamos nos Shopping centers correspondem a:
Administrao e comercializao dos empreendimentos e dos seus condomnios: A subsidiria BR
Malls Administrao presta servios de administrao e comercializao para Shopping centers
prprios e de terceiros, auferindo mensalmente as seguintes receitas, entre outras: (i) taxa paga pelos
empreendedores, que calculada atravs da aplicao de um percentual sobre a receita lquida do
Shopping Center, deduzindo as despesas operacionais dos Shopping centers (excluindo a taxa de
administrao propriamente dita) da receita operacional bruta; (ii) taxas pagas pelos lojistas, que so
definidas em funo de um valor fixo mensal ou de um percentual que incide sobre o total das
despesas do condomnio e sobre o fundo de promoo; (iii) receitas de comercializao, que, em
geral, correspondem a um percentual dos contratos de aluguel, de lojas, quiosques e espaos para
Merchandising, bem como cesso de direitos, taxa de transferncia e imveis negociados. As receitas
obtidas atravs da prestao de servios de administrao e comercializao representaram 4,2% do
total da receita bruta da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
Nas demonstraes financeiras da Companhia, as receitas de prestao de servios, na condio de
administrador dos Shopping centers de propriedade da Companhia, sofrem o efeito de consolidao; sendo
assim, elas representam somente as receitas de servios pagas a Companhia pelos outros scios
empreendedores, excluindo, portanto, a participao da Companhia nos Shopping centers.
PGINA: 163 de 332
Verso : 2
Impostos e Contribuies
Os impostos e contribuies incidentes sobre a receita de aluguel e servios da Companhia so os seguintes:
PIS: para as controladas, coligadas e controladas em conjunto da Companhia que adotam o

regime do lucro real, a alquota desde dezembro de 2002 equivale a 1,65% de todas as receitas
auferidas, sendo admitidas determinadas dedues previstas taxativamente em lei (PIS nocumulativo), e para as controladas, coligadas e controladas em conjunto, que adotam o regime
de lucro presumido, a alquota equivale a 0,65% da receita de aluguel e servios;
COFINS: para as controladas, coligadas e controladas em conjunto da Companhia que adotam

o regime do lucro real, a alquota equivale a 7,6% de todas as receitas auferidas, admitidas
determinadas dedues previstas taxativamente em lei (COFINS no cumulativa). Para as
controladas, coligadas e controladas em conjunto, que adotam o regime de lucro presumido, a
alquota equivale a 3,0% da receita de aluguel e servios;
ISS: incide sobre as receitas de taxa de administrao, de taxa de comercializao e de

estacionamento da Companhia, cuja alquota, atualmente, equivale na maior parte dos casos a
5%; e
Outros: incluem abatimentos e descontos dados a lojistas previstos contratualmente.

Custo dos Aluguis e Servios
Os custo dos aluguis e servios da Companhia inclui, principalmente, os custos dos Shopping centers
proporcionais a participao da Companhia, calculada de acordo com a porcentagem de sua propriedade direta
e indireta em cada um dos Shopping centers em seu portflio. Esses custos so compostos, basicamente, por
custos relacionados a:
Custos com pessoal: salrios, encargos sociais e benefcios dos funcionrios dos Shopping
centers;
Servios de terceiros: incluem, entre outros (i) taxa devida pela contratao da administradora
para gerir os Shopping centers; (ii) despesas com advogados; (iii) despesas com servios
prestados por pessoas fsicas; e (iv) servios prestados por concessionrias;
Custos condominiais: despesas relacionadas a manuteno da loja vaga, que so de

responsabilidade do proprietrio do Shopping Center, tendo como principais custos os encargos
do condomnio e o IPTU;
Custos com fundo de promoo: percentual do total do fundo de promoo arrecadado pelos
lojistas para ajudar a custear as despesas de promoo e publicidade dos Shopping centers,
para qual o empreendedor tambm contribui;
Depreciao: inclui a depreciao das edificaes referentes aos Shopping centers, a qual
calculada pelo mtodo linear e com base em taxas determinadas substancialmente em laudos
tcnicos. As propriedades para investimento no so depreciadas e registradas a valor justo.
Esse efeito foi refletido nas demonstraes financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro
de 2015, 2014, 2013, 2012 e 2011;
Custos comerciais: custos relacionados corretagem das lojas e dos espaos promocionais
comercializados nos Shopping centers.
PGINA: 164 de 332
Verso : 2
Despesas (Receitas) Operacionais

As despesas (receitas) operacionais da Companhia consistem substancialmente em despesas comerciais,
despesas administrativas, despesas legais e tributrias (despesas com contingncias) e despesas e receitas
financeiras. As principais despesas operacionais so as seguintes:
Despesas Comerciais. Tais despesas so formadas, principalmente, por gastos com publicidade, propaganda,
patrocnios diversos, eventos, brindes e promoes, comisses, alm das perdas no recebimento de crdito.
Despesas Administrativas. Tais despesas so relacionadas, principalmente, a despesas com pessoal (salrios,
encargos sociais e benefcios), despesas com servios prestados por terceiros contratados pela administrao
central (auditoria, advogados e outros), alm de materiais de uso e consumo, aluguis, taxas condominiais dos
escritrios, e despesas de viagens da Companhia, despesas legais e tributrias e depreciao e amortizao.
Resultado Financeiro Lquido

Receitas Financeiras. Representam as receitas sobre aplicaes financeiras, assim como ganhos por variao
cambial sobre ativos e passivos em moeda estrangeira, ganho referente ao valor justo dos swaps.
Despesas Financeiras. Representam substancialmente os juros, encargos, variaes monetrias, as perdas
por variao cambial sobre ativos e passivos em moeda estrangeira, perda referente ao valor justo dos swaps.
IR e CSLL
So computados em base mensal sob a sistemtica do lucro real anual, exceto para certas controladas, coligadas
e sociedades sob controle compartilhado, cujos impostos so calculados e recolhidos com base no lucro
presumido.
A CSLL calculada alquota de 9,0% sobre o resultado ajustado nos termos da legislao vigente. A proviso
para o IR constituda pelo montante bruto, aplicando-se a alquota base de 15,0%, mais o adicional de 10,0%.
Para as sociedades que optaram pelo regime de lucro presumido, a base de clculo do IR calculada razo
de 32,0% para a receita proveniente de aluguis e prestao de servios e 100% para receitas financeiras; a
CSLL calculada razo de 32,0% sobre as receitas brutas, sobre as quais se aplicam as alquotas nominais.
Participao dos Minoritrios

A participao dos minoritrios representa a excluso do resultado referente participao de outros acionistas
nas subsidirias consolidadas da Companhia.
PGINA: 165 de 332
Verso : 2
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 comparado com exerccio findo em 31 de dezembro de 2014
Demonstraes do Resultado Consolidado (R$mil)
2015
% da
RL
2014
% da
RL
2015 /
2014 VAR.
1.364.003
100%
1.324.707
100%
3%
-97.973
-7%
-102.361
-8%
-4%
1.266.030
93%
1.222.346
92%
4%
Despesas comerciais
-42.636
-3%
-37.323
-3%
14%
Despesas administrativas
-143.957
-11%
-151.855
-11%
-5%
Variao do valor justo de

propriedades para
investimento
381.909
28%
633.932
48%
-40%
Outras receitas (despesas)

operacionais
-5.113
0%
10.778
1%
-147%
Lucro antes da
equivalncia patrimonial,
do resultado financeiro e
dos tributos
1.456.233
107%
1.677.878
127%
-13%
Resultado de equivalncia
patrimonial
-20.613
-2%
28.689
2%
-172%
Receitas financeiras
1.530.966
112%
804.160
61%
90%
Despesas financeiras
-2.523.633
-185%
-1.381.420
-104%
83%
-992.667
-73%
-577.260
-44%
72%
442.953
32%
1.129.307
85%
-61%
Receita lquida de aluguis e

servios
Custos de aluguis e
servios
Lucro bruto de aluguis e
servios
Receitas/(despesas)
operacionais
Resultado financeiro
Lucro antes dos tributos

sobre o lucro
PGINA: 166 de 332
Verso : 2
Imposto de renda e
contribuio social
Correntes
-122.267
-9%
-139.938
-11%
-13%
Diferidos
-254.528
-19%
-391.038
-30%
-35%
-376.795
-28%
-530.976
-40%
-29%
66.158
5%
598.331
45%
-89%
Lucro lquido do exerccio
A receita lquida da Companhia aumentou em R$39,3 milhes, ou 3,0%, passando de R$1.324,7 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 para R$1.364,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de
2015. Este crescimento se deve primordialmente aos seguintes fatores:
Inaugurao de 3 expanses: Shopping Campinas em maio, Shopping Capim Dourado em junho

e a primeira fase da expanso do Shopping Estao BH em dezembro. Juntas, as 3 expanses
adicionaram 12,4 mil m de ABL total e ABL prprio Companhia.
Elevao de R$25,7 milhes, ou crescimento de 10,7%, na receita de estacionamento
impulsionado principalmente pelo desempenho dos Shoppings centers existentes e no foco em
otimizao e melhorias destas operaes por meio de melhores prticas operacionais.
Os impostos e contribuies incidentes sobre a receita aumentaram R$5,9 milhes, ou 5,4%, passando de
R$109,4 milhes (representando 8,3% da receita lquida de aluguis e servios) no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014 para R$115,3 milhes (representando 8,5% da receita lquida de aluguis e servios) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. Esta variao decorreu principalmente pelo incremento de receita
e das operaes conforme explicado no item acima.
Receita Lquida de Aluguis e Servios

Pelas razes explicadas acima, a receita lquida de aluguis e servios da Companhia aumentou R$39,3 milhes,
ou 3,0%, passando de R$1.324,7 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 para R$1.364,0 milhes
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
Custo de Aluguis e Servios

O custo de aluguis e servios reduziu R$4,4 milhes, ou 4,3%, passando de R$102,4 milhes (representando
7,7% da receita lquida de aluguis e servios) para R$98,0 milhes (representando 7,2% da receita lquida de
aluguis e servios) no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
A reduo dos custos ocorreu, principalmente, devido a economia em custos condominiais relativas a aporte de
vacncia de shoppings vendidos ao longo dos anos de 2014 e 2015.
Lucro Bruto
Como resultado, o lucro bruto da Companhia aumentou R$43,7 milhes, ou 3,6%, passando de R$1.222,3
milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 (representando 92,3% da receita lquida de aluguis e
servios) para R$1.266,0 milhes (representando 92,8% da receita lquida de aluguis e servios) no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2015.
PGINA: 167 de 332
Verso : 2
Receitas (Despesas) Operacionais

As despesas operacionais reduziram R$2,6 milhes, ou 1,4%, passando de R$189,2 milhes no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2014 para R$186,6 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
Despesas comerciais. As despesas comerciais aumentaram em R$5,3 milhes, passando de R$37,3 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 para R$42,6 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
Tal aumento ocorreu principalmente crescimento na linha de despesas com proviso para crdito de liquidao
duvidosa em um ano de piora no cenrio macroeconmico.
Despesas Administrativas. As despesas administrativas reduziram R$7,9 milhes, ou 5,2%, passando de
R$151,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 (representando 11,5% da receita lquida de
aluguis e servios) para R$144,0 milhes (representando 10,6% da receita lquida de aluguis e servios) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. A reduo das despesas como proporo da Receita Lquida, est
em linha com a estratgia da companhia de preservao de suas margens.
Variao do valor justo de propriedades

A vario da propriedade para investimento no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 reduziu em R$252,0
milhes, comparado a R$633,9 milhes no perodo de 2014.

O resultado financeiro lquido totalizou uma despesa de R$992,7 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro
de 2015, um aumento de 72,0% em relao a despesa de R$577,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014.
As receitas financeiras aumentaram R$726,8 milhes, passando de R$804,2 milhes no exerccio findo 31 de
dezembro de 2014 para R$1.531,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 principalmente
impactados pelo aumento no ganho a valor justo dos contratos derivativos.
As despesas financeiras aumentaram R$1.142,2 milhes, passando de R$1.381,4 milhes no exerccio findo em
31 de dezembro de 2014 para R$2.523,6 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. Os principais
impactos na despesa financeira neste trimestre foram os juros com emprstimo e financiamento e a variao
cambial do bnus perptuo.
IR e CSLL e Impostos Diferidos

A despesa de IR e a CSLL correntes reduziram R$17,7 milhes, ou 12,6%, passando de R$139,9 milhes no
exerccio findo 31 de dezembro de 2014 para R$122,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
Essa reduo ocorreu pois a alquota do ano de 2014 estava maior em funo do reconhecimento de impostos
gerados em decorrncia das vendas de participao ao longo do exerccio de 2014.
A despesa com imposto diferido reduziu em R$136,5 milhes, ou 34,9%, passando de R$391,0 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 para R$254,5 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de
2015, impactado principalmente pela reavaliao dos nossos ativos ao longo do perodo.
PGINA: 168 de 332
Verso : 2
Lucro Lquido do Exerccio

Em razo do disposto acima, o lucro lquido do exerccio da Companhia atribudo ao controlador reduziu R$532,2
milhes, ou 88,9%, passando de R$598,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 para R$66,2
milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015. Essa reduo se deu principalmente em funo do
resultado financeiro conforme explicado acima.
Anlise das Principais Variaes nas Contas Patrimoniais da Companhia, em Base Histrica, em 31 de dezembro
de 2015 e 31 de dezembro de 2014:
Balano Patrimonial Consolidado

(R$ mil)
31/dez/15
AV%
31/dez/14
AV%
2015/2014
var%
Ativos
Circulante
Caixa e equivalentes de
caixa
25.981
0,1%
76.648
0,4%
-66,1%
Ttulos e valores
mobilirios
584.317
2,8%
588.731
3,0%
-0,7%
Contas a receber
413.151
2,0%
345.090
1,7%
19,7%
Instrumentos derivativos
293.570
1,4%
9.284
0,0%
3062,1%
Tributos a recuperar
82.548
0,4%
107.600
0,5%
-23,3%
Adiantamentos
19.708
0,1%
17.989
0,1%
9,6%
Outros valores a receber
28.810
0,1%
35.002
0,2%
-17,7%
Despesas antecipadas
4.648
0,0%
3.669
0,0%
26,7%
1.452.733
7,0%
1.184.013
6,0%
22,7%
Total do Ativo
Circulante
No Circulante
Contas a receber
104.013
0,5%
138.398
0,7%
-24,8%
Depsitos e caues
54.301
0,3%
47.841
0,2%
13,5%
35.208
0,2%
0,0%
100%
Imposto de renda e
contribuio social
diferidos
37.867
0,3%
-29,1%
53.432
0,2%
PGINA: 169 de 332
Verso : 2
527.825
Adiantamento para futuro

aumento de capital
6.065
Dbitos de controladas e
coligadas
25.871
29.393
0,1%
684.247
3,3%
Investimentos
Propriedades para
investimento
17.653.712
2,6%
0,0%
0,1%
85,3%
387.101
1,9%
36,4%
0,0%
-6,1%
0,1%
23,6%
20.365
0,1%
44,3%
654.059
3,3%
4,6%
87,1%
2,0%
6.458
20.928
17.301.914
Imobilizado
11.213
0,1%
10.787
0,1%
3,9%
Intangvel
61.597
0,3%
35.330
0,2%
74,3%
94,0%
3,0%
100,0%
4,1%
Total do Ativo No
Circulante
19.231.312
Total do Ativo
20.684.045
93,0%
100,0%
18.676.613
19.860.626
PGINA: 170 de 332
Verso : 2

(R$ mil)
31/dez/15
31/dez/14
AV%
2015/2014
var%
Passivo e Patrimnio Lquido

Circulante
Contas a pagar
44.769
48.219
0,2%
-7,2%
854.891
325.211
1,6%
162,9%
Impostos e contribuies a
recolher
56.164
54.427
0,3%
3,2%
Salrios e encargos sociais
48.819
57.823
0,3%
-15,6%
211.728
1,1%
-100,0%
Emprstimos e financiamentos
Dividendos a pagar
Impostos e contribuies parcelamentos
3.188
10.732
0,1%
-70,3%
Adiantamentos de clientes
2.361
12.870
0,1%
-81,7%
Obrigaes a pagar por aquisio de

shopping
11.690
47.951
0,2%
-75,6%
Receita diferida
38.116
49.615
0,2%
-23,2%
285.210
12.339
0,1%
2211,5%
Outros valores a pagar
5.304
6.099
0,0%
-13,0%
1.350.512
837.014
4,2%
61,3%
1.502
2.461
0,0%
-39,0%
4.638.160
4.796.976
24,2%
-3,3%
Proviso para contingncias
61.302
64.920
0,3%
-5,6%
75.501
75.197
0,4%
0,4%
3.898.454
3.650.869
18,4%
6,8%
Obrigaes a pagar por aquisio de

shopping
265.241
185.204
0,9%
43,2%
412.651
355.148
1,8%
16,2%
Total do Passivo Circulante
No Circulante
Contas a pagar
Emprstimos e financiamentos
Impostos diferidos
PGINA: 171 de 332
Verso : 2
Receita diferida
62.531
71.915
Emprstimos de empresas
ligadas
8.907
7.999
8.986
Total do Passivo No
Circulante
9.433.235
9.210.689
0,4%
-13,0%
0,0%
11,4%
0,0%
100%
46,4%
2,4%
21,8%
1,2%
-0,3%
0,0%
Patrimnio Lquido
Capital social
4.385.223
4.331.619
Custos com captao de

recursos
-50.727
-50.727
Aes em tesouraria
-20.585
-20.585
-0,1%
0,0%
Reservas de capital
180.971
141.503
0,7%
27,9%
Reservas de lucros
4.658.754
4.672.356
23,5%
-0,3%
45,7%
0,9%
3,7%
1,1%
Total
Participao dos No
Controladores
Total do Patrimnio Lquido
Total do Passivo e Patrimnio

Lquido
9.153.636
746.662
9.074.166
738.757
9.900.298
9.812.923
49,4%
0,9%
20.684.045
19.860.626
100,0%
4,1%
PGINA: 172 de 332
Verso : 2
Ativo
O ativo circulante apresentou um aumento de R$268,7 milhes, ou 22,7%, em 31 de dezembro de 2015
comparado a 31 de dezembro de 2014. A participao do ativo circulante no ativo total foi de 7,0% em 31 de
dezembro de 2015, e de 6,0% em 31 de dezembro de 2014.
O caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios totalizou R$26,0 milhes em 31 de dezembro de
2015, uma reduo de R$50,7 milhes em relao ao valor em 31 de dezembro de 2014 (R$76,6 milhes).
No Circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de R$554,7 milhes, ou 3,0%, em 31 de dezembro de 2015
comparado a 31 de dezembro de 2014.
A participao do ativo no circulante no ativo total foi de 94,0% em 31 de dezembro de 2014 e de 93,0% em 31 de
dezembro de 2015. O aumento principalmente consequncia do aumento de R$351,8 milhes em propriedades
para investimento.
Propriedade para Investimento

O ativo no circulante referente propriedade para investimento aumentou em R$351,8 milhes ou 2,0%, em 31
de dezembro de 2015 comparado a 31 de dezembro de 2014. A participao no ativo total reduziu de 87,1%
para 85,3%. Essa reduo pode ser explicada principalmente pelas vendas de participao que ocorreram ao
longo do exerccio.
PGINA: 173 de 332
Verso : 2
Passivo
Circulante
A variao do passivo circulante apresentou um aumento de R$513,5 milhes ou 61,3% quando comparados os
nmeros de 31 de dezembro de 2015 com 31 de dezembro de 2014. O passivo circulante representou 6,5% do
passivo e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2015 e 4,2% em 31 de dezembro de 2014.
O aumento do Passivo Circulante ocorreu principalmente em funo da aproximao da data de pagamento de
duas dvidas que integravam o Passivo No Circulante ao final do ano de 2014.
No Circulante
O total do passivo no circulante aumentou em R$222,5 milhes, ou 2,4% em 31 de dezembro de 2015
comparado a 31 de dezembro de 2014. O passivo no circulante representou 45,6% do passivo e patrimnio
lquido em 31 de dezembro de 2015 e 46,4% em 31 de dezembro de 2014. O aumento deve-se principalmente
ao reconhecimento dos impostos diferidos sobre o ganho de valor justo das propriedades para investimento.
Patrimnio Lquido
O nosso patrimnio lquido passou de R$9.812,6 milhes em 31 de dezembro de 2014 para R$9.900,3 milhes
em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$87,4 milhes, ou 0,9%. Principalmente explicado pelo aumento
do Capital Social da companhia em R$53,6 milhes ou 1,2%, totalizando R$4.385,2 milhes no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2015.
O patrimnio lquido representou 47,9% do total do passivo e do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2015
e 49,4% em 31 de dezembro de 2014.
PGINA: 174 de 332
Verso : 2
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 comparado com exerccio findo em 31 de dezembro de 2013
Demonstraes do Resultado Consolidado (R$mil)
2014
% da
RL
2013
% da
RL
2014 /
2013 VAR.
Receita lquida de aluguis e

servios
1.324.707
100%
1.247.432
100%
6%
Custos de aluguis e
servios
-102.361
-8%
-99.949
-8%
2%
Lucro bruto de aluguis e

servios
1.222.346
92%
1.147.483
92%
7%
-37323
-3%
-36.101
-3%
3%
Despesas administrativas
-151.855
-11%
-146.192
-12%
4%
Variao do valor justo de

propriedades para
investimento
633.932
48%
698.748
56%
-9%
Outras receitas operacionais
10.778
1%
24.091
2%
-55%
Lucro antes da
equivalncia patrimonial,
do resultado financeiro e
dos tributos
1.677.878
127%
1.688.029
135%
-1%
Resultado de equivalncia
patrimonial
28.689
2%
123.697
10%
-77%
Receitas financeiras
804.160
61%
942.375
76%
-15%
Despesas financeiras
-1.381.420
-104%
-1.519.642
-122%
-9%
-577.260
-44%
-577.267
-46%
0%
Receitas/(despesas)
operacionais
Despesas comerciais
Resultado financeiro
PGINA: 175 de 332
Verso : 2
Lucro antes dos tributos

sobre o lucro
1.129.307
85%
1.234.459
99%
-9%
Correntes
-139.938
-11%
-98.721
-8%
42%
Diferidos
-391.038
-30%
-380.115
-30%
3%
-530.976
-40%
-478.836
-38%
11%
61%
-21%
Imposto de renda e
contribuio social
Lucro lquido do exerccio
598.331
45%
755.623
PGINA: 176 de 332
Verso : 2
A receita bruta da Companhia aumentou em R$81,9 milhes, ou 6,1%, passando de R$1.352,2 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 1.434,1 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de
2014. Este crescimento se deve primordialmente aos seguintes fatores:
Inaugurao do Shopping Vila Velha em agosto de 2014, 10 e maior greenfield da BRMALLS.

O shopping adicionou 71,8 mil m de ABL total e 35,9 mil m de ABL prprio companhia.
Inaugurao de 3 expanses: Shopping Piracicaba e Shopping Recife que foram finalizadas em

abril, e So Lus Shopping inaugurada em maio. Juntas, as 3 expanses adicionaram 39,9 mil
m de ABL total e 10,0 mil m de ABL prprio Companhia.
Elevao de R$26,9 milhes, ou crescimento de 12,6%, na receita de estacionamento

impulsionado principalmente pelo desempenho dos Shoppings centers existentes e no foco em
otimizao e melhorias destas operaes por meio de melhores prticas operacionais.
Os impostos e contribuies incidentes sobre a receita aumentaram R$4,6 milhes, ou 4,4%, passando de
R$104,8 milhes (representando 8,3% da receita lquida de aluguis e servios) no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2013 para R$109,4 milhes (representando 8,4% da receita lquida de aluguis e servios) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014. Esta variao decorreu principalmente pelo incremento de receita
e das operaes conforme explicado no item acima.
Receita Lquida de Aluguis e Servios
Pelas razes explicadas acima, a receita lquida de aluguis e servios da Companhia aumentou R$77,3 milhes,
ou 6,2%, passando de R$1.247,4 milhes para R$1.324,7 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de
2014.
Custo de Aluguis e Servios
O custo de aluguis e servios aumentou R$2,4 milhes, ou 2,4%, passando de R$99,9 milhes (representando
8,0% da receita lquida de aluguis e servios) para R$102,4 milhes (representando 7,7% da receita lquida de
aluguis e servios) no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014.
O aumento dos custos ocorreu, principalmente, devido a inaugurao de um shopping e trs expanses ao longo
do exerccio findo em 31 de dezembro de 2014.
Lucro Bruto
Como resultado, o lucro bruto da Companhia aumentou R$74,8 milhes, ou 6,1%, passando de R$1.147,5
milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 (representando 91,3% da receita lquida de aluguis e
servios) para R$1.222,3 milhes (representando 91,6% da receita lquida de aluguis e servios) no exerccio
Receitas (Despesas) Operacionais
As despesas operacionais aumentaram R$6,9 milhes, ou 3,8%, passando de R$182,3 milhes no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013 para R$189,2 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014.
Despesas comerciais. As despesas comerciais aumentaram em R$1,2 milhes, passando de R$36,1 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para R$37,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014.
Tal aumento ocorreu devido a um maior nmero de projetos greenfields e expanses sendo comercializados este
ano.
Despesas Administrativas. As despesas administrativas aumentaram R$5,7 milhes, ou 3,9%, passando de
R$146,2 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 (representando 11,7% da receita lquida de
aluguis e servios) para R$151,9 milhes (representando 11,5% da receita lquida de aluguis e servios) no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2014. A reduo das despesas como proporo da Receita Lquida, est
em linha com a estratgia da companhia de preservao de suas margens.
PGINA: 177 de 332
Verso : 2
Variao do valor justo de propriedades

A varao da propriedade para investimento no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 reduziu em R$64.8
milhes, comparado a R$698,7 milhes no perodo de 2013.
O resultado financeiro lquido totalizou uma despesa de R$577,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro
de 2014, em linha com a despesa de R$577,3 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013.
As receitas financeiras reduziram R$138,2 milhes, passando de R$942,4 milhes no exerccio findo 31 de
dezembro de 2013 para R$804,2 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 principalmente
impactados pela reduo no ganho a valor justo dos contratos derivativos.
As despesas financeiras reduziram R$138,2 milhes, passando de R$1.519,6 milhes no exerccio findo em 31
de dezembro de 2013 para R$1.381,4 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, devido
principalmente a uma reduo na perda nos contratos de derivativos.
IR e CSLL e Impostos Diferidos
A despesa de IR e a CSLL correntes aumentaram R$41,2 milhes, ou 41,8%, passando de R$98,7 milhes no
exerccio findo 31 de dezembro de 2013 para R$139,9 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014.
Este aumento foi ocasionado principalmente pelo reconhecimento dos impostos gerados em decorrncia das
vendas de participao ao longo do exerccio.
A despesa com imposto diferido aumentou em R$10,9 milhes, ou 2,9%, passando de R$380,1 milhes no
exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para R$391,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de
2014, impactado principalmente pela reavaliao dos nossos ativos ao longo do perodo.
Lucro Lquido do Exerccio
Em razo do disposto acima, o lucro lquido do exerccio da Companhia atribudo ao controlador reduziu R$191,6
milhes, ou 28,2%, passando de R$680,0 milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 para R$488,4
milhes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014. Anlise das Principais Variaes nas Contas
Patrimoniais da Companhia, em Base Histrica, em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013:
PGINA: 178 de 332
Verso : 2

(R$ mil)
31/dez/14
AV%
31/dez/13
AV%
2014/2013
var%
Ativos
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
76.648
0,4%
70.509
0,4%
8,7%
Ttulos e valores mobilirios
588.731
3,0%
319.696
1,7%
84,2%
Contas a receber
345.090
1,7%
320.499
1,7%
7,7%
9.284
0,0%
54.674
0,3%
-83,0%
107.600
0,5%
100.701
0,5%
6,9%
Adiantamentos
17.989
0,1%
32.430
0,2%
-44,5%
35.002
0,2%
42.651
0,2%
-17,9%
Despesas antecipadas
3.669
0,0%
2.250
0,0%
63,1%
6,0%
943.410
5,0%
25,5%
Total do Ativo Circulante
1.184.013
No Circulante
Contas a receber
138.398
0,7%
177.501
0,9%
-22,0%
Depsitos e caues
47.841
0,2%
45.695
0,2%
4,7%
Imposto de renda e
contribuio social diferidos
53.432
0,3%
82.117
0,4%
-34,9%
387.101
1,9%
245.049
1,3%
58,0%
Adiantamento para futuro

aumento de capital
6.458
0,0%
33.859
0,2%
-80,9%
PGINA: 179 de 332
Verso : 2
Dbitos de controladas e
coligadas
20.928
0,1%
20.365
0,1%
Investimentos
654.059
3,3%
Propriedades para
investimento
17.301.914
Imobilizado
10.787
0,1%
Intangvel
35.330
0,2%
87,1%
5.210
0,0%
301,7%
26.190
0,1%
-22,2%
584.266
3,1%
11,9%
88,5%
3,9%
10.191
0,1%
5,8%
16.360
0,1%
116,0%
16.651.002
Total do Ativo No Circulante
18.676.613
94,0%
17.877.440
95,0%
4,5%
Total do Ativo
19.860.626
100,0%
18.820.850
100,0%
5,5%
PGINA: 180 de 332
Verso : 2

(R$ mil)
31/dez/14
AV%
31/dez/13
AV%
2014/2013
var%
Passivo e Patrimnio
Lquido
Circulante
Contas a pagar
48.219
0,2%
84.892
0,5%
-43,2%
Emprstimos e
financiamentos
325.211
1,6%
766.580
4,1%
-57,6%
Impostos e contribuies a
recolher
54.427
0,3%
64.071
0,3%
-15,1%
Salrios e encargos sociais
57.823
0,3%
69.169
0,4%
-16,4%
211.728
1,1%
144.535
0,8%
46,5%
10.732
0,1%
19.871
0,1%
-46,0%
Adiantamentos de clientes
12.870
0,1%
6.028
0,0%
113,5%
Obrigaes a pagar por

aquisio de shopping
47.951
0,2%
167.982
0,9%
-71,5%
Receita diferida
49.615
0,2%
55.529
0,3%
-10,7%
12.339
0,1%
9.168
0,0%
34,6%
6.099
0,0%
9.303
0,0%
-34,4%
837.014
4,2%
1.397.128
7,4%
-40,1%
Contas a pagar
2.461
0,0%
3.413
0,0%
-27,9%
Emprstimos e
financiamentos
4.796.976
21,0%
21,2%
0,3%
0,6%
0,4%
-6,0%
17,4%
11,3%
Dividendos a pagar
Total do Passivo Circulante
No Circulante
Proviso para contingncias
64.920
75.197
Impostos diferidos
3.650.869
24,2%
0,3%
0,4%
18,4%
3.956.500
64.536
80.016
3.280.145
PGINA: 181 de 332
Verso : 2
Obrigaes a pagar por

aquisio de shopping
185.204
355.148
1,8%
Receita diferida
71.915
0,4%
Emprstimos de empresas
ligadas
7.999
Total do Passivo No
Circulante
9.210.689
222.903
0,9%
1,2%
-16,9%
257.616
1,4%
37,9%
90.927
0,5%
-20,9%
0,0%
1994,0%
0,0%
-100,0%
42,3%
15,8%
22,8%
0,9%
-0,3%
0,0%
382
0,0%
0,0%
28
7.956.466
46,4%
Patrimnio Lquido
Capital social
4.331.619
21,8%
Custos com captao de

recursos
50.727
Aes em tesouraria
20.585
-0,1%
Reservas de capital
141.503
Reservas de lucros
4.672.356
Total
Participao dos No
Controladores
Total do Patrimnio Lquido
Total do Passivo e
Patrimnio Lquido
9.074.166
738.757
4.293.342
-
50.727
20.585
-0,1%
0,0%
0,7%
101.315
0,5%
39,7%
23,5%
4.466.774
23,7%
4,6%
46,7%
3,2%
3,6%
9,1%
-0,3%
45,7%
3,7%
8.790.119
677.137
9.812.923
49,4%
9.467.256
50,3%
3,7%
19.860.626
100,0%
18.820.850
100,0%
5,5%
PGINA: 182 de 332
Verso : 2
Ativo
O ativo circulante apresentou um aumento de R$240,6 milhes, ou 25,5%, em 31 de dezembro de 2014
comparado a 31 de dezembro de 2013. A participao do ativo circulante no ativo total foi de 6,0% em 31 de
dezembro de 2014, e de 5,0% em 31 de dezembro de 2013.
O caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios totalizou R$76,6 milhes em 31 de dezembro de
2014, em linha com o valor em 31 de dezembro de 2013 (R$70,5 milhes).
No Circulante
O ativo no circulante apresentou um aumento de R$799,1 milhes, ou 4,5%, em 31 de dezembro de 2014
comparado a 31 de dezembro de 2013.
A participao do ativo no circulante no ativo total foi de 94,0% em 31 de dezembro de 2014 e de 95% em 31 de
dezembro de 2013. O aumento principalmente consequncia do aumento de R$650,9 milhes em propriedades
para investimento.
Propriedade para Investimento

O ativo no circulante referente propriedade para investimento aumentou em R$650,9 milhes ou 3,9%, em 31
de dezembro de 2014 comparado a 31 de dezembro de 2013. A participao no ativo total reduziu levemente de
88,5% para 87,1%. Essa reduo pode ser explicada principalmente pelas vendas de participao que ocorreram
ao longo do exerccio.
Passivo
Circulante
A variao do passivo circulante apresentou uma reduo de R$560,1 milhes ou 40,1% quando comparados
os nmeros de 31 de dezembro de 2014 com 31 de dezembro de 2013. O passivo circulante representou 4,2 %
do passivo e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2014 e 7,4% em 31 de dezembro de 2013.
A reduo do Passivo Circulante ocorreu principalmente em funo da gesto de passivo de CCB existente na
BRMALLS e da rolagem de um emprstimo com data de vencimento em dezembro de 2014.
No Circulante
O total do passivo no circulante aumentou em R$1.254,2 milhes, ou 15,8% em 31 de dezembro de 2014
comparado a 31 de dezembro de 2013. O passivo no circulante representou 46,4% do passivo e patrimnio
lquido em 31 de dezembro de 2014 e 42,3% em 31 de dezembro de 2013. O aumento deve-se principalmente
ao aumento da dvida bruta e reconhecimento dos impostos diferidos sobre o ganho de valor justo das
propriedades para investimento.
Patrimnio Lquido
O nosso patrimnio lquido passou de R$8.790,1 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$9.074,2 milhes
em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$284,0 milhes, ou 3,2%. Principalmente explicado pelo aumento
das Reservas de Lucros da companhia em R$205,6 milhes ou 4,6%, totalizando R$4.672,4 milhes no exerccio
O patrimnio lquido representou 45,7% do total do passivo e do patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2014
e 46,7% em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 183 de 332
Verso : 2
a)
Resultados das operaes da Companhia, em especial:
(i)
Descrio de quaisquer componentes importantes da receita
A principal fonte de receita da Companhia advm da receita de aluguis cobrada dos

lojistas atravs de contratos de locao com prazo mdio de cinco anos. Em menor
escala, a Companhia aufere uma parcela de suas receitas da cobrana de
estacionamento, do pagamento da taxa de cesso de direitos, da taxa de
transferncia e da prestao de servios de administrao e comercializao nos
shoppings e seus condomnios conforme descrito no item 10.1 deste Formulrio de
Referncia.
(ii)
Fatores que afetam materialmente os resultados operacionais

Em 2015, a receita bruta da Companhia acumulou R$1.479,3 milhes, um aumento
de 3,1% em relao ao ano de 2014. Esse aumento devido tanto ao crescimento
orgnico dos shoppings centers j existentes no portflio da Companhia em 2015
quanto tambm ao crescimento de 11% na linha de estacionamento.
Em 2014, a receita bruta da Companhia aumentou em 6,0%, totalizando R$1.434,1

milhes. Esse aumento devido tanto ao crescimento orgnico dos shoppings centers
j existentes no portflio da Companhia em 2014 quanto tambm ao crescimento de
12,6% na linha de estacionamento.
Em 2013, a receita bruta da Companhia aumentou em 15,8%, totalizando R$1.352,2

milhes. Esse aumento devido tanto ao crescimento orgnico dos shoppings centers
j existentes no portflio da Companhia em 2013, quanto tambm a inaugurao do
Shopping Contagem e as expanses do Shopping Plaza Niteri, Shopping Rio Anil,
Shopping Sete Lagoas e Shopping Natal. Com um incremento de ABL prprio de 39,9
mil metros quadrados e de 67,9 mil metros quadrados de ABL total.
PGINA: 184 de 332
Verso : 2
(Em R$ mil)
Exerccio social findo
em 31 de dezembro
2015
2014
2013
Receita Bruta
1.479.268
1.434.117
1.352.222
Aluguis
1.035.135
1.017.828
959.378
Estacionamento
265.933
240.197
213.263
Taxa de Cesso de direito de uso 56.505
61.985
63.640
Taxa de Transferncia
12.287
9.305
13.044
Prestao de Servios
100.962
98.122
96.005
Outras
8.446
6.680
6.893
(-) Impostos de
-115.265
-109.410
-104.790
1.364.003
1.324.707
1.247.432
Contribuies
Receita Lquida de
aluguis e servios
b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes
de volumes e introduo de novos produtos e servios:
Grande parte da receita bruta da Companhia anualmente atualizada pelos ndices de inflao,
sendo o IGP o principal indexador utilizado. A Companhia possui parte de sua receita de aluguel
diretamente impactada pelo volume de vendas dos lojistas, dado que o aluguel varivel calculado
pela aplicao de um percentual incidente sobre o total de suas vendas. O aluguel percentual
representou 5,9%, 5,4% e 5,0% nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015, respectivamente.
Os principais impactos sobre a receita entre os exerccios de 2013, 2014 e 2015 foram a introduo
de novos shoppings no portflio da Companhia, a variao da inflao no perodo e o crescimento
real nos aluguis obtidos em renegociaes de contratos com lojistas e na locao de espaos
vagos.
PGINA: 185 de 332
Verso : 2
Nenhuma receita ou custo da Companhia relevante denominado em moeda estrangeira.
c) Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da

taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia:
O resultado financeiro da Companhia pode ser afetado por variaes no ndice de inflao, pois
parte do pagamento de juros da Companhia reajustada pela inflao. Considerando os
instrumentos financeiros derivativos no especulativos que a Companhia contratou para minimizar
os efeitos das mudanas nas taxas de juros, 20,7% da dvida bruta da Companhia estavam
indexadas a IGP-M e IPCA em 31 de dezembro de 2015. A despesa financeira da Companhia
tambm est exposta a variaes na taxa de juros, dado que considerando os swaps, 36,4% da
dvida bruta da Companhia estava indexada a TR.
As variaes cambiais podem afetar a despesa e receita financeira da Companhia. Em 18 de abril

de 2008, a Companhia reteve grande parte dos recursos em moeda estrangeira. Aps a referida
operao os ttulos de crdito perptuo registrado no passivo no circulante ficaram expostos
variao cambial. No balano da Companhia de 31 de dezembro de 2015, esses ttulos de crdito
perptuo representavam 28% da dvida bruta da Companhia. Cabe ressaltar que o efeito da
variao cambial sobre os ttulos de crdito perptuo no resultado financeiro da
Companhia so apenas ajustes contbeis e no representam desembolso de caixa.
Para proteger o fluxo financeiro da Companhia a possveis efeitos de variaes cambiais sobre
pagamentos trimestrais de juros dos ttulos de crdito perptuo, foi contratada uma operao de
swap cambial referentes ao fluxo de pagamentos trimestrais por uma taxa ps-fixada. O montante
do principal do Bnus Perptuo no est protegido em razo de ser uma operao sem vencimento,
isto , uma dvida perptua. A Companhia avalia esse swap a valor justo, com base no valor justo
da liquidao antecipada dos swaps de fluxo de pagamentos trimestrais remanescentes. Desta
forma, possveis variaes cambiais podem afetar o valor justo do swap impactando a
receita/despesa financeira da Companhia.
Quase que a totalidade das aplicaes financeiras da Companhia est atrelada ao CDI.
PGINA: 186 de 332
Verso : 2
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes

financeiras
a) Introduo ou alienao de segmento operacional:
A Companhia detm atualmente participao em 45 shoppings centers localizados em todas as

regies do Brasil atendendo a todos os segmentos de renda do mercado de shoppings centers.
Os diretores acreditam que a plataforma de negcios da Companhia est preparada para a
execuo dos seus planos de expanso. Entre a data de emisso das nossas demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e a data deste
Formulrio de Referncia, no adquirimos participao em nenhum shopping centers e no
alienamos nenhum shopping center.
b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

Os diretores da Companhia acreditam que a aquisio de shopping centers atravs de aquisio
de participao societria de empresas faz parte da estratgia de crescimento da Companhia.
Neste contexto, desde que a empresa foi criada j foram realizadas diversas aquisies de
participao societria em empresas que possuam participao em shopping centers. Entre os
anos de 2008 e 2015 foram acrescentados 41 novos shoppings ao portflio da Companhia,
alm do aumento de participao em 35 shoppings, totalizando ao final de 2015 957,9 mil m
de ABL prprio.
Alm disso, a companhia acredita que em momentos oportunos e em caso de preos atrativos
de vendas, faz sentido a adoo da estratgia de reciclagem de portflio. Essa estratgia est
em linha com a priorizao da gerao de valor aos nossos acionistas.
Em dezembro de 2009 a Companhia vendeu a participao de 22,22% na SPE Xangai

(Shopping Granja Vianna) por R$17,0 milhes gerando um ganho na baixa de investimento de
R$ 5,1 milhes registrados como Outras Receitas Operacionais. Nesta mesma data, a
Companhia vendeu a participao de 20,90% na SPE Sfida (Shopping Sete Lagoas) por R$1,7
milho gerando um ganho na baixa de investimento de R$ 1,2 milho registrado como outras
receitas operacionais.
Em dezembro de 2010 a Companhia vendeu a participao de 2,78% na SPE Xangai (Shopping

Granja Vianna) por R$4,4 milhes gerando um ganho na baixa de investimento de R$ 1,9
milhes registrados como Outras Receitas Operacionais. No primeiro trimestre de 2011, a
PGINA: 187 de 332
Verso : 2

financeiras
Companhia vendeu a participao societria na RAS Empreendimentos, que, por sua vez,
detinha a participao de 5,24% do Shopping Esplanada.
Em agosto de 2011 a Companhia adquiriu 70% da Alvear que detm participao de: (i) 93%
do Catua Shopping Londrina; (ii) 100% do Catua Shopping Maring; (iii) 100% do Shopping
Londrina Norte; (iv) 97% do terreno para construo do Catua Shopping Cascavel; e (v) 772,6
mil m de potencial construtivo que viabilizam futuras expanses e projetos multi-uso. O preo
de aquisio dos dois shoppings existentes foi de R$510,5 milhes e sero investidos nos dois
projetos em desenvolvimento R$262,3 milhes. Adicionalmente a operao envolveu a
aquisio por R$18,9 milhes de 217 mil m de terreno com potencial construtivo de 772,6 mil
m.
Em novembro de 2011 a Companhia adquiriu 100% de participao no Shopping Jardim Sul

por R$460 milhes.
Em fevereiro de 2012 a Companhia adquiriu 33% do Ita Power Shopping em Contagem (MG),
passando a ser responsvel por sua comercializao e assumir de forma compartilhada com
os demais scios a sua administrao, pelo valor de R$ 87,5 milhes.
Em maro de 2012 a Companhia vendeu sua participao no Pantanal Shopping por R$45,0
milhes.
Em abril de 2012 a Companhia adquiriu 50% do Rio Anil Shopping em So Luis (MA), passando
a ser responsvel por sua comercializao e assumir de forma compartilhada com os demais
scios a sua administrao pelo valor total de R$120 milhes.
Em julho de 2012 a Companhia adquiriu 45,0% do Plaza Maca em Maca (RJ), passando a
ser responsvel por sua administrao e comercializao pelo valor total de R$47 milhes.
Ao longo do segundo trimestre de 2012, a Companhia adquiriu participao adicional no

Shopping Villa-Lobos, chegando a uma participao no empreendimento de 58,4%, por um
montante total de R$109,7 milhes.
PGINA: 188 de 332
Verso : 2

financeiras
Em agosto de 2012 a Companhia vendeu 40% do Shopping Jardim Sul em So Paulo (SP) para
o fundo imobilirio Ruby FI, pelo valor total de R$207,5 milhes.
Em novembro de 2012 a Companhia adquiriu 100% do Shopping Capim Dourado em Palmas

(TO), passando a ser responsvel por sua administrao e comercializao pelo valor total de
R$177,1 milhes.
Em dezembro de 2012 a Companhia adquiriu participaes adicionais em dois shoppings em

um leilo organizado pelo IRB; Shopping Amazonas chegamos a participao de 34,1% e no
Shopping Macei chegamos a participao de 54,2%. O total gasto nestas duas aquisies foi
de R$93 milhes.
Em dezembro de 2013 a Companhia vendeu a participao de 60% no direito de construo

que detinha nas Torres do Shopping So Bernardo por R$ 8.000.
Em 10 de janeiro de 2014, a Companhia realizou a venda de 100% do terreno verde ao lado

do Shopping Jardim Sul por R$20.159. Deste valor, 60% de direito da BR Malls e o FII RUBI
(adm BTG) tem os 40% restantes.
Em 26 de fevereiro de 2014, a Fashion Mall S.A. vendeu 49% dos 100% de participao
imobiliria que detm do shopping Ilha Plaza por R$120.800.
Em 26 de fevereiro de 2014, a SPE Classic Participaes Ltda. e a Empresa Patrimonial IV Ltda.

alienaram 100% de participao imobiliria que detinha no Shopping Iguatemi Belm (13,30%)
por R$45.700.
Em 20 de maro de 2014, a SPE Classic Participaes Ltda. alienou 100% de participao

imobiliria que detinha no Shopping Metr Tatuap (3,15%) por R$20.727.
Em 08 de abril de 2014, a Companhia realizou a venda da participao integral do Big

Shopping (13%) por R$11.400.
PGINA: 189 de 332
Verso : 2

financeiras
Em 10 de novembro de 2014, a Companhia realizou a venda da participao integral do
Shopping Mueller (10,41%) por R$15.599.
Em 27 de novembro de 2014, a Companhia vendeu 100% de participao imobiliria que

detinha no Shopping Fashion Mall por R$175.000.
Em 21 de outubro de 2014, a Alvear Participaes S.A., controlada indireta da BR Malls, realizou

a venda de 100% do terreno ao lado do Londrina Norte Shopping por R$1.319.
Alinhado com a estratgia de reciclagem de portflio da companhia, no exerccio findo em 31

de dezembro de 2015 foram vendidas participaes em 4 shoppings. Em 30 de setembro de
2015, a BR Malls Participaes S.A. vendeu 44% de participao imobiliria que detm do
Shopping Paralela por R$156.600, permanecendo a participao imobiliria de 51% no
empreendimento. Alm disso, a BR Malls Participaes S.A. vendeu 30% de participao
imobiliria que detinha nos shoppings West Shopping e Center Shopping por R$113.200 e
R$48.200, respectivamente. Por fim, em 31 de dezembro de 2015, a BR Malls Participaes
S.A vendeu 70% de participao imobiliria que detinha no shopping Crystal com o valor
estimado em R$ 65.550, sujeito a alteraes.
c) Dos eventos ou operaes no usuais:
Em janeiro de 2016 a Companhia firmou um emprstimo com o banco J.P. Morgan no montante
de cinquenta milhes de dlares dos Estados Unidos da Amrica do Norte com prazo de
vencimento de 2 anos contados a partir da data do contrato. A taxa do financiamento de
3,625% a.a., o pagamento de juros ser semestral e o principal ser amortizado em uma nica
parcela no vencimento. Esta dvida foi totalmente protegida (hedge) atravs de um swap com
o J.P. Morgan a 107,4% CDI a.a.
PGINA: 190 de 332
Verso : 2

financeiras
PGINA: 191 de 332
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
a)
Mudanas significativa nas prticas contbeis:
No aplicvel.
b)
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:
No aplicvel.
c)
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
Ressalvas
No houve ressalvas nos relatrios dos auditores independentes nos exerccios findos em 31 de
dezembro de 2013, 2014 e 2015.
nfase
Os Diretores da Companhia esclarecem que o relatrio de reviso dos auditores independentes

sobre as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 contm os
seguintes pargrafos de nfase:
Conforme descrito na Nota 1.2, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BR Malls Participaes S.A., essas
prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente pela
manuteno do saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo
amortizado. Nossa opinio no est ressalvada em virtude desse assunto.
PGINA: 192 de 332
Verso : 2
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do

auditor
Demonstraes do valor adicionado
Examinamos, tambm, as demonstraes individual e consolidada do valor adicionado (DVA),

referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da
administrao da Companhia, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira
para companhias abertas, e como informao suplementar pelas IFRSs que no requerem a
apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto.
PGINA: 193 de 332
Verso : 2
10.5 - Polticas contbeis crticas
Estimativas contbeis crticas so aquelas que so tanto (a) importantes para demonstrar a
condio financeira e os resultados quanto que (b) requerem os julgamentos mais difceis,
subjetivos ou complexos por parte da administrao, frequentemente como resultado da
necessidade de fazer estimativas que tm impacto sobre questes inerentemente incertas.
medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a possvel soluo futura
dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. As seguintes
estimativas
foram
consideradas
de
maior
complexidade
quando
da
preparao
dessas
Demonstraes financeiras:
(i) Valor das propriedades para investimento
O valor justo das propriedades para investimento determinado mediante modelo proprietrio
de avaliao de fluxo de caixa a valor presente de cada propriedade, que utiliza premissas de
mercado, calculado semestralmente.
Trimestralmente, a Companhia possui um processo de monitoramento de eventos que
indiquem que as estimativas de valor justo devam ser revistas, tais como, inaugurao de
projetos greenfields, aquisio de participao adicional ou alienao de parte de participao
em shoppings, variaes significativas nas performances dos shoppings em comparao aos
oramentos, modificaes no cenrio macroeconmico, entre outras.
Se identificados tais indicativos, a Companhia ajusta suas estimativas refletindo as eventuais
variaes no resultado de cada exerccio.
(ii) Valor justo de instrumentos financeiros derivativos
O valor justo de instrumentos financeiros derivativos determinado mediante tcnicas de

avaliao. A Administrao da Companhia usa o seu julgamento para escolher diversos
mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado
existentes na data do balano.
Na preparao das Demonstraes financeiras, a Companhia adotou estimativas e premissas
derivadas de experincia histrica e vrios outros fatores que entende como razoveis e
relevantes sob certas circunstncias.
PGINA: 194 de 332
Verso : 2
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a) Ativos e passivos detidos pela Companhia:

A Companhia no possui ativos ou passivos materiais que no estejam refletidos nas
demonstraes financeiras e suas notas explicativas.
b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:

A Companhia no possui outros itens que no estejam refletidos nas demonstraes financeiras
e suas notas explicativas.
PGINA: 195 de 332
Verso : 2
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da
Companhia:
No se aplica.
b) Natureza e o propsito da operao:

No se aplica.
c) Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrncia da Operao:
No se aplica.
PGINA: 196 de 332
Verso : 2
a)
Investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos;
ii. fontes de financiamento dos investimentos;
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.
A Diretoria acredita que o setor de shopping centers apresenta boa perspectiva para o crescimento
da Companhia no longo prazo. Entretanto, as vendas no varejo em 2015 foram fortemente
impactadas pela crise no pas, em especial o encarecimento do crdito, o aumento do desemprego
e os ndices de confiana de empresrios e consumidores que caram para nveis historicamente
baixos. Ainda assim, com as caractersticas de fragmentao do mercado brasileiro de shopping
centers, acreditamos em um cenrio propcio tanto para o desenvolvimento de novos projetos de
shopping centers, como para a aquisio de participao em shopping centers, desde que estes
no prejudiquem o fluxo de caixa da Companhia e possam colocar em risco a continuidade dos
negcios ou a qualidade dos ativos administrados.
Neste cenrio macroeconmico e do setor de consumo e varejista mais estressado pelo qual o Brasil
passou em 2015, e onde as projees para 2016 no so as mais otimistas, a Companhia avalia
minuciosamente qualquer eventual oportunidade de aquisio, priorizando a manuteno do caixa
e preservao da qualidade de seus ativos atuais na tomada de decises. No obstante, a Diretoria
continua envidando esforos de sua equipe para a implantao de sua estratgia de crescimento
por meio de aquisies e desenvolvimento de novos projetos, possuindo um time dedicado
prospeco, anlise e execuo de aquisies de shopping centers, com foco em: (i) participaes
adicionais em shopping centers j pertencentes em seu portflio; (ii) participao em shopping
centers de terceiros; e (iii) aquisio de companhias que atuam no setor de shopping centers. As
decises de aquisio so tomadas pela diretoria aps avaliao rigorosa do objeto, alm de
diligencia dos aspectos legais e ambientais. Os shoppings so avaliados com base em um estudo
de viabilidade financeira, utilizando um fluxo de caixa descontado (DCF) por um perodo de dez
anos, que adota premissas conservadoras com base em estudos de pesquisa de mercado aliado a
expertise da Companhia na administrao de shopping centers.
Ao
avaliar
novas
oportunidades
de
desenvolvimento,
Companhia
contrata
empresas
especializadas em pesquisa de mercado, visando analisar a demanda por shoppings e expandir seu
conhecimento sobre os hbitos dos consumidores da regio. Para avaliar o desenvolvimento de um
novo shopping, a Companhia utiliza um fluxo de caixa descontado (DCF) por um perodo de dez
PGINA: 197 de 332
Verso : 2
anos. Uma vez aprovado o projeto de construo de um novo empreendimento, a rea de

desenvolvimento gerencia os aspectos da incorporao do projeto. So estes, a contratao da
construtora terceirizada e assessores jurdicos e tcnicos, legalizao do imvel. Ao longo da
construo os estudos de viabilidade econmica do projeto so avaliados por uma rea de anlise
de investimentos buscando otimizar o retorno do projeto.
A Companhia procura equilibrar sua estrutura de capital entre capital prprio e de terceiros. Os
investimentos necessrios para financiar o plano de crescimento da Companhia so obtidos atravs
de linhas de credito obtidas com bancos, credito imobilirio de longo prazo, emisses de valores
mobilirios da Companhia captados no mercado, como debntures no conversveis, certificados
de recebveis imobilirios e Bnus com emisso no exterior.
Priorizando sempre a gerao de valor aos seus acionistas, a Companhia avalia constantemente
oportunidades de investimentos e desinvestimentos. Toda deciso de desinvestimento necessita de
uma aprovao prvia do Conselho de Administrao para que a mesma seja efetivada.
b)
Aquisio de plantas, equipamentos e patentes ou outros ativos:

No se aplica
c)
Novos produtos e servios:

No se aplica
PGINA: 198 de 332
Verso : 2
10.9 - Outros fatores com influncia relevante
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia
e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
PGINA: 199 de 332
Verso : 2
11.1 - Projees divulgadas e premissas

De acordo com o art. 20 da instruo CVM 480, a divulgao de projeo facultativa.
A companhia optou pela no divulgao de projees.
PGINA: 200 de 332
Verso : 2
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

De acordo com o art. 20 da instruo CVM 480, a divulgao de projeo facultativa.
A companhia optou pela no divulgao de projees.
PGINA: 201 de 332
Verso : 2
a) Atribuies de cada rgo e comit

Conselho de Administrao
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, compete ao seu Conselho de
Administrao, alm das atribuies previstas em Lei:
Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
Aprovar o oramento anual operacional e o plano de negcios da

Companhia, bem como quaisquer eventuais alteraes dos mesmos
(sendo certo que, enquanto no for aprovado o oramento ou plano
referente a um determinado exerccio social, o oramento ou plano do
exerccio anterior ser utilizado provisoriamente);
Atribuir, do montante global da remunerao fixada pela Assembleia

Geral, os honorrios mensais a cada um dos membros da administrao
da Companhia, na forma do disposto no artigo 12 do presente Estatuto
Social;
Eleger e destituir os Diretores e gerentes da Companhia e fixar-lhes as

atribuies, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto
Social;
Fiscalizar a gesto dos Diretores;
Propor planos de opo de compra de aes para administradores,

empregados, prestadores de servios, assim como administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia;
Fixar os critrios gerais de remunerao e as polticas de benefcios dos

administradores da Companhia e de sociedades controladas, direta ou
indiretamente, pela Companhia;
Aprovar previamente a implementao ou alterao de plano de incentivo

de remunerao de longo-prazo aos empregados da Companhia e/ou de
sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
Convocar a Assembleia Geral;
Submeter Assembleia Geral proposta de alterao deste Estatuto

Social;
PGINA: 202 de 332
Verso : 2
Manifestar-se sobre o relatrio da administrao, as contas da Diretoria

e as demonstraes financeiras da Companhia;
Propor Assembleia Geral a destinao do lucro lquido do exerccio,

observado o disposto neste Estatuto Social;
Autorizar o levantamento de balanos semestrais ou em perodos

menores e a distribuio de dividendos intermedirios com base no lucro
apurado em tais balanos, observadas as limitaes e disposies
estatutrias e legais;
Atribuir aos administradores da Companhia a sua parcela de participao

nos lucros apurados em balanos levantados pela Companhia, incluindo
balanos intermedirios, respeitadas as limitaes e disposies
estatutrias e legais;
Autorizar qualquer mudana nas polticas contbeis ou de apresentao

de relatrios da Companhia, exceto se exigido pelos princpios contbeis
geralmente aceitos nas jurisdies em que a Companhia opera;
Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
Deliberar sobre a emisso de aes ou bnus de subscrio at o limite

do capital autorizado, fixando o preo de emisso, forma de subscrio e
integralizao e outras condies da emisso, definindo ainda se ser
concedida preferncia na subscrio aos acionistas;
Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em

aes e sem garantia real;
Autorizar a emisso de bonds, notes, commercial papers e outros

instrumentos utilizados pelo mercado para captao de recursos,
podendo deliberar sobre as condies de emisso e resgate;
Aprovar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso

para manuteno em tesouraria ou seu cancelamento;
Exceto se previsto no oramento anual ou no plano de negcios ento

em vigor, aprovar os negcios ou contratos de qualquer natureza entre,
de um lado, a Companhia e, de outro, seus acionistas e/ou
administradores;
Autorizar previamente: (i) a celebrao, pela Companhia, de quaisquer

contratos,
incluindo,
exemplificativamente,
para
aquisio
de
participaes societrias ou ativos; ou (ii) a concesso, pela Companhia,

de garantia real ou fidejussria, em favor da prpria Companhia, de
PGINA: 203 de 332
Verso : 2

sociedade por ela controlada ou de terceiros em quaisquer das
hipteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operaes das quais sejam
parte a Companhia ou qualquer de suas controladas e cujo valor supere
o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes) de reais ou
10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia;
Autorizar a aquisio, alienao, transferncia, cesso, onerao ou

outra forma de disposio, a qualquer ttulo, incluindo conferncia ao
capital de outra sociedade, de bem do ativo permanente, cujo valor
supere o maior valor entre R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes) de reais
ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia;
Deliberar sobre a contratao pela Companhia de financiamento e

emprstimos em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimnio
lquido da Companhia ou de sociedade por ela controlada, apurado no
ltimo balano patrimonial aprovado da respectiva sociedade, por
operao isolada;
Fixar o limite de endividamento da Companhia;
Deliberar previamente sobre a apresentao, pela Companhia, de pedido

de falncia ou recuperao judicial ou extrajudicial;
Elaborar a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em

avaliao econmica de empresa a ser apresentada Assembleia Geral,
no tocante preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia
para fins de sada do Novo Mercado e/ou cancelamento de registro de
companhia aberta; e
Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta

pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso
da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em
at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio
de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse
do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios
de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que
o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
PGINA: 204 de 332
Verso : 2
Comit de Opo, Pessoas e Remunerao

Em 04 de agosto de 2010, o Conselho de Administrao criou um comit no estatutrio,
composto por trs de seus membros, o qual passou, em 28 de abril de 2016, a ser
designado como Comit de Opo, Pessoas e Remunerao, tendo sido atribudo a
responsabilidade de (i) gerenciar o Plano Opo de Compra Aes da Companhia,
adotando todas as medidas para implement-lo; (ii) elaborar e aprimorar as polticas de
recursos humanos e de gesto de pessoas; (iii) fixar dos critrios gerais de
remunerao e as polticas de benefcios dos administradores da Companhia e de
sociedades controladas, direta e indiretamente; e (iv) auxiliar o Conselho de
Administrao no exerccio das suas atribuies.
Comit de Auditoria e Gesto Riscos
Em 10 de junho de 2016, o Conselho de Administrao criou um comit no estatutrio,
composto por trs de seus membros, tendo sido atribudo a responsabilidade de zelar
(i) pela qualidade e integridade das demonstraes contbeis e financeiras da
Companhia; (ii) pelo cumprimento das exigncias legais e regulamentares das matrias
de sua competncia; (iii) pela atuao e qualidade dos trabalhos da empresa de
auditoria independente e da auditoria interna; e (iv) pela qualidade e eficincia dos
sistemas de controles internos e de administrao de riscos.
Diretoria
A Diretoria o rgo de gesto e representao da Companhia, competindo-lhe praticar
todos os atos necessrios para assegurar seu regular funcionamento. Nos termos do
Estatuto Social da Companhia, compete Diretoria, alm das atribuies previstas em
lei, gerir a Companhia e exercer as atribuies que a Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao e este Estatuto Social lhe conferirem para a prtica dos atos necessrios
ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a administrao e gesto dos
negcios e atividades da Companhia
Conselho Fiscal
A Companhia tem um Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, que ser
instalado a pedido de acionistas na forma da Lei n 6.404/76, e ter as atribuies,
competncias, responsabilidades e deveres definidos na referida lei. O funcionamento
do Conselho Fiscal terminar na primeira Assembleia Geral Ordinria aps a sua
instalao, podendo seus membros ser reeleitos.
b) Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos

comits
At a data de apresentao deste Formulrio, a instalao do Conselho Fiscal da
Companhia no havia sido solicitada.
PGINA: 205 de 332
Verso : 2
O Comit de Opo, Pessoas e Remunerao foi criado em 04 de agosto de 2010.

c) Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
No h mecanismos de avaliao de rgos e comits.
d) Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente:
Submeter aprovao do Conselho de Administrao os planos de

trabalho e oramento anuais, os planos de investimento e os novos
programas de expanso da Companhia e de suas empresas controladas,
promovendo a sua execuo nos termos aprovados;
Formular as estratgias e diretrizes operacionais da Companhia, bem

como estabelecer os critrios para a execuo das deliberaes da
Assembleia Geral e do Conselho de Administrao, com a participao
dos demais diretores;
Exercer a superviso de todas as atividades da Companhia;
Orientar, coordenar e superintender as atividades dos demais Diretores,

convocando e presidindo as reunies de Diretoria; e
Exercer as demais atribuies que lhe forem conferidas pelo Conselho

de Administrao.
Compete ao Diretor Financeiro e de Relaes com os Investidores:

A administrao financeira da Companhia;
Auxiliar o Diretor Presidente no exerccio de suas atribuies;
Gerenciar o relacionamento da Companhia com seus acionistas, a
Comisso de Valores Mobilirios CVM, a BM&FBOVESPA e o mercado
em geral;
Divulgar aos investidores, Comisso de Valores Mobilirios - CVM,
BM&FBOVESPA e a outros mercados em que os valores mobilirios de
emisso da Companhia estejam admitidos negociao os atos ou fatos
relevantes relacionados aos negcios de interesse da Companhia,
zelando pela sua ampla e imediata divulgao;
PGINA: 206 de 332
Verso : 2

Manter atualizado o registro da Companhia, em conformidade com a
regulamentao aplicvel, prestando as informaes necessrias para
tanto;
Exercer outras atribuies que lhe forem definidas pelo Conselho de
Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor Presidente
e os demais diretores da Companhia.
Compete ao Diretor Jurdico:
Estabelecer, gerir e coordenar a estratgia jurdica adotada pela

Companhia;
Gerenciar as atividades da rea jurdica cvel, imobiliria, societria e

trabalhista da Companhia;
Coordenar os processos judiciais e extrajudiciais da Companhia;
Exercer as demais atribuies que lhe forem conferidas pelo Conselho

de Administrao.
Compete ao Diretor Comercial:
Coordenar o desenvolvimento das atividades de administrao, gesto e

comercializao de unidades nos empreendimentos em que a
Companhia participe, direta ou indiretamente;
Acompanhar a composio e variao do mix dos shoppings centers nos

quais a Companhia participe, direta ou indiretamente; e
Exercer outras atribuies especficas que lhe forem conferidas pelo

Conselho de Administrao, auxiliando, sempre que necessrio, o Diretor
Presidente e os demais diretores da Companhia.
Compete ao Diretor de Operaes:
Coordenar a implementao, estruturar, negociar e acompanhar o

desenvolvimento de cada um dos empreendimentos e projetos nos quais
a Companhia participe, direta ou indiretamente; e
PGINA: 207 de 332
Verso : 2

Compete aos Diretores de Desenvolvimento de Negcios:
Prospectar, analisar e negociar oportunidades de investimentos e

desinvestimento para a Companhia;
Analisar e avaliar atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela

Companhia, inclusive a partir do exame da viabilidade econmicofinanceira das novas oportunidades de negcios; e

e) Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de

administrao, dos comits e da diretoria
A Companhia realiza a avaliao individual dos seus colaboradores e diretores, por
meio de duas avaliaes semestrais: (i) Avaliao 180, na qual todos realizam auto
avaliaes e so avaliados pelos respectivos gestores; e (ii) Avaliao 360, na qual
todos os funcionrios e diretores da Companhia realizam auto avaliao e so avaliados
por gestores, subordinados e pares. Tais avaliaes baseiam-se em critrios
estritamente objetivos e amplamente divulgados para todos os nossos colaboradores.
No h avaliao para os membros do conselho de administrao e dos comits.
PGINA: 208 de 332
Verso : 2

a) Prazos de convocao
A Companhia busca convocar suas Assembleias Gerais Ordinrias mediante publicao
do edital de convocao com 01 (um) ms de antecedncia, em primeira convocao.
Afora isso, a Companhia no adota prticas e polticas de convocao de assembleia
geral diferenciadas relativamente aos procedimentos estipulados na legislao.
b) Competncias
A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia possui as competncias determinadas
pela Lei n 6.404/76, conforme vigente e pelo Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBovespa, assim como aquelas estipuladas no Estatuto Social da
Companhia.
c) Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos Assembleia
Geral estaro disposio dos acionistas para anlise
Os documentos pertinentes aos assuntos a serem discutidos nas Assembleias Gerais
so disponibilizados na sede social da Companhia (Avenida Afrnio de Melo Franco,
290, salas 102, 103 e 104, Leblon, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22430-060), no seu site de
Relaes com Investidores (www.brmalls.com.br/ri) e nos sites da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
d) Identificao e administrao de conflitos de interesses
Conforme preceitua a Lei n 6.404/76, conforme vigente, o acionista deve exercer seu
direito a voto nas Assembleias Gerais no interesse da Companhia, no podendo votar
nas deliberaes da Assembleia Geral que puderem benefici-lo de modo particular, ou
em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo o voto
exercido com o fim de causar dano Companhia ou a outros acionistas, ou de obter,
para si ou para outrem, vantagem a que no faz jus e de que resulte, ou possa resultar,
prejuzo para a Companhia ou para outros acionistas. O acionista responde pelos danos
causados pelo exerccio abusivo do direito de voto, ainda que seu voto no haja
prevalecido.
A Companhia no adota mecanismos formais adicionais para identificar conflitos de
interesse em suas Assembleias Gerais. Entende que as regras constantes na legislao
brasileira a respeito da matria so adequadas e suficientes.
e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A administrao solicita que os acionistas enviem os documentos que comprovem sua
representao no mnimo 2 (dois) dias antes da Assembleia Geral de Acionistas para a
sede da Companhia, para o exerccio do respectivo direito de voto.
f) Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por
acionistas por meio eletrnico
PGINA: 209 de 332
Verso : 2
O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constitudo h

menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da companhia, advogado ou
instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar
os condminos. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por
meio eletrnico.
Para que sejam admitidos s Assembleias, os acionistas devero apresentar
documentos que comprovem (i) sua identidade, (ii) sua qualidade de acionista (os
acionistas participantes da custdia fungvel de aes da BM&FBOVESPA devero
apresentar extrato atualizado de sua posio acionria emitido pela instituio
custodiante no perodo de 48h antecedentes realizao das Assembleias), e (iii) no
caso de acionista pessoa jurdica, sua representao legal. Os acionistas representados
nas Assembleias por mandatrios devero apresentar, ainda, o instrumento de mandato
e o comprovante de identidade do mandatrio.
g) Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das Assembleias.
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores
destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das
assembleias.
h) Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assembleias.
i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
No h mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas, salvo aqueles dispostos na legislao aplicvel.
PGINA: 210 de 332
Verso : 2
12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

a) Nmero de reunies realizadas no ltimo exerccio social, discriminando entre nmeros
de reunies ordinrias e extraordinrias 13 reunies do Conselho de Administrao
realizadas no total, sendo 4 ordinrias e 9 extraordinrias.
b) Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto dos membros do conselho. A Companhia no
possui Acordo de Acionistas.
c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses A Companhia, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal so obrigados, pelo Estatuto
Social da Companhia, a resolver toda e qualquer disputa ou controvrsia por meio de
arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado.
PGINA: 211 de 332
Verso : 2
12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de

arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal so
obrigados a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao,
violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, neste Estatuto
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanes.
PGINA: 212 de 332
Verso : 2

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Descrio de outro cargo / funo
Frederico da Cunha Villa
07/09/1973
Pertence apenas Diretoria
10/06/2016
At Julho-2019
029.343.527-81
Contador
19 - Outros Diretores
10/06/2016
No
0.00%
No h.
Diretor Financeiro e de Relao com Investidores
Marco Aurlio Cardoso
06/08/1972
10/06/2016
At Julho-2019
651.486.810-04
Engenheiro
10/06/2016
No
0.00%
No h.
Diretor de Desenvolvimento de Negcios
Ruy Kameyama
13/07/1977
10/06/2016
At Julho-2019
071.506.847-42
Economista
10/06/2016
No
0.00%
No h.
Diretor de Operaes
Claudia da Rosa Cortes de Lacerda
27/01/1969
10/06/2016
At Julho-2019
965.075.517-91
Advogada
10/06/2016
No
0.00%
No h.
Diretora Jurdica
Gonalo Cristovam Meirelles de Arajo Dias
25/09/1947
Pertence apenas ao Conselho de Administrao
29/04/2016
At Agosto-2018
185.467.657-15
Economista
27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)
11/05/2016
No
100.00%
Luis Alberto Quinta
09/09/1959
29/04/2016
At agosto-2018
211.293.471-68
Engenheiro
11/05/2016
No
100.00%
MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA
06/11/1971
29/04/2016
At agosto-2018
004.275.077-66
Consultor
11/05/2016
No
100.00%
Edgar da Silva Ramos
15/12/1948
29/04/2016
At agosto-2018
156.899.567-91
Economista
11/05/2016
No
100.00%
Isabella Saboya de Albuquerque
25/08/1970
29/04/2016
At agosto-2018
017.919.007-55
Consultora
11/05/2016
No
100.00%
Membro do comit de remunerao.
No h.
No h.
No h.
No h.
PGINA: 213 de 332
Verso : 2

Nome
Data de nascimento
Orgo administrao
Data da eleio
Prazo do mandato
Nmero de Mandatos
Consecutivos
CPF
Profisso
Cargo eletivo ocupado
Data de posse
Foi eleito pelo controlador
Percentual de participao
nas reunies
Outros cargos e funes exercidas no emissor
Descrio de outro cargo / funo
Richard Paul Matheson
10/05/1939
29/04/2016
At agosto-2018
011.356.437-68
Economista
24 - Presidente do Conselho de Administrao

Independente
11/05/2016
No
100.00%
Carlos Medeiros Silva Neto
03/02/1973
Pertence Diretoria e ao Conselho de Administrao
10/06/2016
At Julho-2019
666.401.724-53
Empresrio
31 - Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente
10/06/2016
No
100.00%
Membro do comit de remunerao.
No h.
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
Frederico da Cunha Villa - 029.343.527-81
Frederico da Cunha Villa: Iniciou a carreira na PwC Auditores Independentes em 1995 como trainee da auditoria externa, em 2002 tornou-se gerente atuando nas reas de auditoria externa, planejamento societrio,
fuses e aquisies e assessoramento em operaes de mercado de capitais. Ingressou na BRMalls Participaes em 2008 atuando como controller coorporativo at 2012, quando passou a atuar como Diretor da
Central de Servios Compartilhados - CSC. No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer
condenao na esfera judicial e administrativa.
Marco Aurlio Cardoso - 651.486.810-04
Marco Aurlio Cardoso: Graduado em Engenharia Mecnica pela UFRGS em 1995, Mestre em Administrao pela UFRGS, Ps-graduado em Gestao Empresarial pela FGV e Extenso em E-Commerce pela U.C.
Berkeley. Na BRMALLS atuou como Superintendente do Plaza Niteri, Gerente de portfolio e Diretor regional SP. Antes de ingressar na BRMALLS trabalhou como Diretor financeiro na Duloren e Superintendente na
UnibancoAig. No est relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e
administrativa.
Ruy Kameyama - 071.506.847-42
Ruy Kameyama: Graduado em Economia pelo IBMEC-Rio de Janeiro em 1998 e com MBA pela Harvard Business School em 2005. Na BRMALLS atuou como gerente geral nas reas de operaes e novos
negcios. Antes de ingressar na BRMALLS trabalhou na rea de novos negcios do Spoleto Franchising (2005-2006) e foi associado do banco de investimentos Dresdner Kleinwort (1998-2003).
No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e administrativa.
Claudia da Rosa Cortes de Lacerda - 965.075.517-91
Claudia da Rosa Cortes de Lacerda: Graduada em direito pela faculdade Cndido Mendes em 1992. Diretora Jurdica: Iniciou sua carreira no Banco Pactual em 1994, como assistente jurdico, passando para
advogada e, posteriormente, em 2001, passou a ser Associada do Banco Pactual e responsvel pela rea Jurdica. Ingressou na BR Malls Participaes S.A. em janeiro de 2007, como Gerente Jurdico, passando
para Diretora Adjunta em 2009. Atualmente, Diretora Jurdica da BR Malls Participaes S.A. com a atribuio de analisar e avaliar as atividades a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia sob os
aspectos de natureza jurdica, garantindo a observncia dos requisitos legais e regulatrios. No est relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em
processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e administrativa.
Gonalo Cristovam Meirelles de Arajo Dias - 185.467.657-15
PGINA: 214 de 332
Verso : 2
Gonalo Cristovam Meirelles de Arajo Dias: Foi fundador e presidente de um dos maiores bancos de investimento do Brasil nos anos 80, que foi vendido para o Banco Portugus Banif, no final da dcada de 90.
Com grande viso empresarial e extrema dedicao ao mercado, Gonalo foi um dos precursores da Bolsa de Valores e participou da diretoria de importantes instituies, como: a Associao Nacional das
Instituies do Mercado Financeiro-ANDIMA a Bolsa de Valores do Estado do Rio de Janeiro-BVRJ, onde foi conselheiro e Vice-Presidente durante trs mandatos; a Associao dos Bancos do Estado do Rio de
Janeiro-ABERJ; o Sindicato dos Bancos do Estado do Rio de Janeiro-SBERJ e a Bolsa de Mercadorias e Futuros-BM&F, onde foi Conselheiro durante dois mandatos. Dentre a sua trajetria foi tambm conselheiro
do Banco Banif Primus S/A, do Banif-Banco de Investimento S/A-Portugal, do Itograss Agrcola, do CDS, do Argon Administrao e Participaes Ltda, alm de Conselheiro Internacional do Governo Portugus no
Brasil e presidente da Primus Ipanema Agropecuria. Em 2005 recebeu o ttulo de cidado honorrio do estado do Rio de Janeiro. membro fundador e ativista da WWF do Brasil, ONG participante de uma rede
internacional e comprometida com a conservao da natureza dentro do contexto social e econmico brasileiro. Nos ltimos 5 anos, scio da Primus Ipanema Agropecuria e Itograss Agrcola, empresas do setor
agrcola, bem como, da Argon Participaes, companhia do segmento imobilirio e de gesto de recursos, atravs das quais Gonalo investe em imveis, agrobusiness, ativos financeiros no Brasil e na Europa. Com
a vasta experincia que possui no mercado de capitais, contribui nas discusses relativas a governana corporativa e finanas da companhia. Iniciou sua carreira no mercado financeiro no Invest-Banco em 1968.
Luis Alberto Quinta - 211.293.471-68
Luiz Alberto Quinta: Tem slida experincia na indstria de Shopping Center, tendo vivenciado a performance da mesma em diferentes ciclos econmicos atravessados pelo Brasil. Possui mais de 30 anos de
experincia em gesto de shopping centers, trabalhou, por 20 anos, como Diretor do Grupo Multiplan antes de ingressar na BR Malls. Foi membro integrante do conselho da ABRASCE Associao Brasileira de
Shopping Centers. Na BR Malls teve a oportunidade de solidificar seus conhecimentos e contribuir com sua experincia prvia para o sucesso da companhia. Atuou desde o incio da empresa em diversos cargos
dentre eles Diretor de Operaes e Desenvolvimento. Luiz Quinta liderou o time que mais desenvolveu shoppings no Brasil, com a inaugurao de 10 shoppings e 17 expanses na BR Malls. Tambm possui amplo
relacionamento com os principais varejistas do pas. Graduado em Engenharia pela Universidade Federal de Gois em 1981, ps-graduado em administrao pelo IBMEC - Rio de Janeiro em 2001 e, em 2005, em
gesto empresarial pela FGV - Rio de Janeiro com extenso na Universidade da Califrnia - Campus de Irvine. Em 2009, concluiu o curso executivo EDP na Universidade da Pensilvnia Wharton. Nos ltimos 5
anos, foi administrador da Companhia, tendo atuado como Diretor de Operaes e Desenvolvimento, onde manteve-se at junho de 2015. Atualmente, alm de pertencer ao Conselho de Administrao da
Companhia, scio de empresa de consultoria, a qual presta servios para a Companhia.No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em
MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA - 004.275.077-66
Mauro Gentile Rodrigues da Cunha: Presidente da Amec Associao dos Investimentos no Mercado de Capitais desde abril de 2012. Antes disso foi gestor da Opus Investimentos Ltda., no Rio de Janeiro de
outubro de 2010 a maro de 2012. Em So Paulo, foi presidente do
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC no perodo de maio de 2008 a abril de 2010 e conselheiro de maio de 2003 a abril de 2008, tendo sido seu representante no Brasil e no exterior. Foi scio
snior e diretor de Investimentos de Renda Varivel da Mau Investimentos Ltda. de julho de 2007 a setembro de 2010, diretor de Investimentos de Renda Varivel da Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda.
de maro de 2006 a julho de 2007 e diretor de investimentos da Bradesco Templeton Asset Management de agosto de 2001 a maro de 2006. Registra passagens ainda pela Investidor Profissional, Morgan Stanley
Asset Management, Deutche Morgan Grenfell, Bank of America e Banco Pactual. Atualmente participa do Conselho de Administrao da Usiminas, Par Corretora e CESP. Foi conselheiro de administrao da
Petrobras, BR Distribuidora e Trisul. Chartered Financial Analyst CFA desde 1997, MBA pela Escola de Graduao de Negcios da Universidade de Chicago (1998), e Bacharel em Economia pela Pontifcia
Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-Rio (1992). Atua ainda como Professor de Governana Corporativa e consultor. No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao
criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e administrativa.
Edgar da Silva Ramos - 156.899.567-91
Edgar da Silva Ramos: Presidente do Conselho de Administrao da CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos desde 2000, at presente data, scio da XP Investimentos CCTVM S.A. desde maro
de 2015. Foi scio e presidente da diretoria executiva da gora Corretora de Ttulos e Val. Mobilirios S.A. entre 2001 e 2008, tendo atuado em diversas corretoras desde 1973, quais sejam: Marcelo Leite Barbosa
Corretora de Valores (1971-1973), Marka Corretora de Valores (1973-1976), Ney Carvalho Corretora de Valores (1976-1978), Stock S/A Corretora de Valores (1977-1978), Patente Corretora de Valores S.A. (1979 1981), Lecca Distribuidora de Valores (1981-1986) e Senior Corretora de Valores S/A (1987-2001). Alm da larga experincia no mercado de corretoras de valores, foi diretor e presidente da Previma Sociedade de
Previdncia das Instituies do Mercado (Pension Fund) entre 1995 e 2008, e da ANDIMA Associao Nacional das Instiuies do Mercado Financeiro, entre 1994 e 2009. Ainda, foi conselheiro da Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro (2002-2011), da Confederao Nacional das Instituies Financeiras CNF (2000-2005), da BMF Bovespa (1995-2002), da Bolsa de Santos (1998-2000) e da CNB Comisso Nacional de
Bolsas (2002-2015). No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera
judicial e administrativa.
Isabella Saboya de Albuquerque - 017.919.007-55
Isabella Saboya de Albuquerque: Suplente do Conselho de Administrao da PAR Corretora. Foi co-gestora Jardim Botnico Investimentos (2009 a 2015), analista e co-gestora da Investidor Profissional (20012009). Membro do Conselho de Administrao de Dimed/Panvel (2006/07) e Casashow (2008/09). Membro suplente do CA de Mills S.A. (2008/09). Membro do Conselho Fiscal de Caf Igua (2002/04) e Dimed
Panvel (2004/05). Assessora da presidncia da CVM (2000 e 2001), tendo participado da formulao do Projeto de reforma da Lei das S.A., e do GTMC (grupo de trabalho do mercado de capitais). Trabalhou na
formulao de um Cdigo de Governana Corporativa lanado pela CVM. Chefe do departamento de anlise do Banco Icatu (1999-2000). Analista snior do Banco Icatu (1995-2000). Membro do Conselho do IBGC
(2016/17). Graduou-se em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ (1993).
No est relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e administrativa.
Richard Paul Matheson - 011.356.437-68
PGINA: 215 de 332
Verso : 2
Richard Paul Matheson: Fundador da ECISA, uma das empresas pioneiras no setor de shopping center no Brasil, a qual desenvolveu o conjunto nacional de Braslia em 1960 - 1 shopping center do Pas. Em 1976,
participou da fundao da Associao Brasileira de Shopping Centers, principal entidade representativa do setor no pas, que tem como objetivo fomentar, fortalecer e colaborar com o desenvolvimento e
crescimento do setor no Brasil. Atravs da ECISA, consolidou o segmento de shopping centers, construindo e administrando vrios empreendimentos, dentre eles o Norte Shopping e Shopping Recife que esto
entre os 10 maiores Shoppings do Brasil. Demonstrando o sucesso de sua empreitada, aps construir uma empresa com slida reputao e desempenho, a ECISA foi adquirida como plataforma inicial da BR Malls,
hoje a maior empresa de shoppings da Amrica Latina. Desde que 2007, ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, contribuindo com sua slida experincia. Graduado em cincias
econmicas pela Universidade Gama Filho em 1970. Nos ltimos 5 anos, alm de scio da ECIPAR, PAMA e KILT empresas do setor imobilirio, atua como Presidente do conselho de administrao da Companhia.
Carlos Medeiros Silva Neto - 666.401.724-53
Carlos Medeiros: Em 1994, iniciou sua carreira como associado do Banco Salomon Brothers, banco de investimentos de Wall Street, includo na poca entre os melhores do mundo. Em 1998, passou a fazer parte
da equipe da GP Investments, empresa lder em investimentos na Amrica Latina. Utilizando o diferencial aprendido na GP Investments, empresa com uma slida cultura que enfatiza valores como excelncia em
gente, meritocracia, confiana, tica e comprometimento obstinado pelo alcance de resultados contribuiu como membro do Conselho de Administrao da GP Investments, Gafisa, Tele Norte Leste (Oi), BR
Properties, Contax, Internet Group (iG), entre outras. Foi scio da GP Investments de 1998 at 2011, quando passou a dedicarse exclusivamente a BRMALLS. Graduado em Finanas e Comrcio Internacional em
1994, pela Universidade de Nova York e, psgraduado, em Administrao de Empresas pela Harvard Business School. Nos ltimos 5 anos, atua como CEO e Vice- Presidente do Conselho de Administrao da
BRMALLS. Sob sua gesto, a BRMALLS cresceu sua receita em mais de 15 vezes, tornando-se a maior empresa de shopping centers da Amrica Latina. membro do The International Council of Shopping Centers
(ICSC). No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e
administrativa.
Membro do Conselho de Admnistrao - Data da eleio: 29/04/2016 / Data de Posse: 11/05/2016 / Prazo do Mandato: At Agosto-2018.
PGINA: 216 de 332
Verso : 2
12.7/8 - Composio dos comits

Nome
Tipo comit
Cargo ocupado
Profisso
Data eleio
Prazo mandato
CPF
Descrio outros comits
Descrio outros cargos ocupados
Data de
nascimento
Data posse
Nmero de Mandatos
Consecutivos
Membro do Comit (Efetivo)
Economista
10/06/2016
At a Assembleia
Geral Ordinria de
2018.
15/12/1948
10/06/2016
Consultora
10/06/2016
At a Assembleia
Geral Ordinria de
2018.
25/08/1970
10/06/2016
Engenheiro
10/06/2016
At a Assembleia
Geral Ordinria de
2018.
09/09/1959
10/06/2016
Economista
10/06/2016
At a Assembleia
Geral Ordinria de
2018.
25/09/1947
10/06/2016
Consultor
10/06/2016
At a Assembleia
Geral Ordinria de
2018.
06/11/1971
10/06/2016
Economista
10/06/2016
At a Assembleia
Geral Ordinria de
2018.
10/05/1939
10/06/2016
Percentual de
participao nas
reunies
Outros cargos/funes exercidas no emissor

Edgar da Silva Ramos
Comit de Risco
156.899.567-91
0.00%
Membro do Conselho de Administrao.

Isabella Saboya de Albuquerque
Comit de Risco
017.919.007-55
0.00%

Luis Alberto Quinta
Comit de Risco
211.293.471-68
0.00%

Gonalo Cristovam Meirelles de Arajo
Dias
Comit de Remunerao
185.467.657-15
100.00%
Membro independente do Conselho de Administrao.

MAURO GENTILE RODRIGUES DA
CUNHA
Comit de Remunerao
004.275.077-66
100.00%
Membro independente do Conselho de Administrao.

Richard Paul Matheson
Comit de Remunerao
011.356.437-68
100.00%
Presidente do Conselho de Administrao

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes / Critrios de Independncia
PGINA: 217 de 332
Verso : 2
Edgar da Silva Ramos - 156.899.567-91

Edgar da Silva Ramos: Presidente do Conselho de Administrao da CETIP S.A. Balco Organizado de Ativos e Derivativos desde 2000, at presente data, scio da XP Investimentos CCTVM S.A. desde maro
de 2015. Foi scio e presidente da diretoria executiva da gora Corretora de Ttulos e Val. Mobilirios S.A. entre 2001 e 2008, tendo atuado em diversas corretoras desde 1973, quais sejam: Marcelo Leite Barbosa
Corretora de Valores (1971-1973), Marka Corretora de Valores (1973-1976), Ney Carvalho Corretora de Valores (1976-1978), Stock S/A Corretora de Valores (1977-1978), Patente Corretora de Valores S.A. (1979 1981), Lecca Distribuidora de Valores (1981-1986) e Senior Corretora de Valores S/A (1987-2001). Alm da larga experincia no mercado de corretoras de valores, foi diretor e presidente da Previma Sociedade de
Previdncia das Instituies do Mercado (Pension Fund) entre 1995 e 2008, e da ANDIMA Associao Nacional das Instiuies do Mercado Financeiro, entre 1994 e 2009. Ainda, foi conselheiro da Bolsa de
Valores do Rio de Janeiro (2002-2011), da Confederao Nacional das Instituies Financeiras CNF (2000-2005), da BMF Bovespa (1995-2002), da Bolsa de Santos (1998-2000) e da CNB Comisso Nacional de
Bolsas (2002-2015). No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera
judicial e administrativa.
Isabella Saboya de Albuquerque - 017.919.007-55
Isabella Saboya de Albuquerque: Suplente do Conselho de Administrao da PAR Corretora. Foi co-gestora Jardim Botnico Investimentos (2009 a 2015), analista e co-gestora da Investidor Profissional (20012009). Membro do Conselho de Administrao de Dimed/Panvel (2006/07) e Casashow (2008/09). Membro suplente do CA de Mills S.A. (2008/09). Membro do Conselho Fiscal de Caf Igua (2002/04) e Dimed
Panvel (2004/05). Assessora da presidncia da CVM (2000 e 2001), tendo participado da formulao do Projeto de reforma da Lei das S.A., e do GTMC (grupo de trabalho do mercado de capitais). Trabalhou na
formulao de um Cdigo de Governana Corporativa lanado pela CVM. Chefe do departamento de anlise do Banco Icatu (1999-2000). Analista snior do Banco Icatu (1995-2000). Membro do Conselho do IBGC
(2016/17). Graduou-se em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ (1993).
No est relacionada a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e
administrativa.
Luis Alberto Quinta - 211.293.471-68
Luiz Alberto Quinta: Tem slida experincia na indstria de Shopping Center, tendo vivenciado a performance da mesma em diferentes ciclos econmicos atravessados pelo Brasil. Possui mais de 30 anos de
experincia em gesto de shopping centers, trabalhou, por 20 anos, como Diretor do Grupo Multiplan antes de ingressar na BR Malls. Foi membro integrante do conselho da ABRASCE Associao Brasileira de
Shopping Centers. Na BR Malls teve a oportunidade de solidificar seus conhecimentos e contribuir com sua experincia prvia para o sucesso da companhia. Atuou desde o incio da empresa em diversos cargos
dentre eles Diretor de Operaes e Desenvolvimento. Luiz Quinta liderou o time que mais desenvolveu shoppings no Brasil, com a inaugurao de 10 shoppings e 17 expanses na BR Malls. Tambm possui amplo
relacionamento com os principais varejistas do pas. Graduado em Engenharia pela Universidade Federal de Gois em 1981, ps-graduado em administrao pelo IBMEC - Rio de Janeiro em 2001 e, em 2005, em
gesto empresarial pela FGV - Rio de Janeiro com extenso na Universidade da Califrnia - Campus de Irvine. Em 2009, concluiu o curso executivo EDP na Universidade da Pensilvnia Wharton. Nos ltimos 5
anos, foi administrador da Companhia, tendo atuado como Diretor de Operaes e Desenvolvimento, onde manteve-se at junho de 2015. Atualmente, alm de pertencer ao Conselho de Administrao da
Companhia, scio de empresa de consultoria, a qual presta servios para a Companhia. No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em
Gonalo Cristovam Meirelles de Arajo Dias - 185.467.657-15
Gonalo Cristovam Meirelles de Arajo Dias: Foi fundador e presidente de um dos maiores bancos de investimento do Brasil nos anos 80, que foi vendido para o Banco Portugus Banif, no final da dcada de 90.
Com grande viso empresarial e extrema dedicao ao mercado, Gonalo foi um dos precursores da Bolsa de Valores e participou da diretoria de importantes instituies, como: a Associao Nacional das
Instituies do Mercado Financeiro-ANDIMA a Bolsa de Valores do Estado do Rio de Janeiro-BVRJ, onde foi conselheiro e Vice- Presidente durante trs mandatos; a Associao dos Bancos do Estado do Rio de
Janeiro-ABERJ; o Sindicato dos Bancos do Estado do Rio de Janeiro-SBERJ e a Bolsa de Mercadorias e Futuros-BM&F, onde foi Conselheiro durante dois mandatos. Dentre a sua trajetria foi tambm conselheiro
do Banco Banif Primus S/A, do Banif-Banco de Investimento S/A-Portugal, do Itograss Agrcola, do CDS, do Argon Administrao e Participaes Ltda, alm de Conselheiro Internacional do Governo Portugus no
Brasil e presidente da Primus Ipanema Agropecuria. Em 2005 recebeu o ttulo de cidado honorrio do estado do Rio de Janeiro. membro fundador e ativista da WWF do Brasil, ONG participante de uma rede
internacional e comprometida com a conservao da natureza dentro do contexto social e econmico brasileiro. Nos ltimos 5 anos, scio da Primus Ipanema Agropecuria e Itograss Agrcola, empresas do setor
agrcola, bem como, da Argon Participaes, companhia do segmento imobilirio e de gesto de recursos, atravs das quais Gonalo investe em imveis, agrobusiness, ativos financeiros no Brasil e na Europa.
Com a vasta experincia que possui no mercado de capitais, contribui nas discusses relativas a governana corporativa e finanas da companhia. Iniciou sua carreira no mercado financeiro no Invest-Banco em
1968. No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e
administrativa.
MAURO GENTILE RODRIGUES DA CUNHA - 004.275.077-66
PGINA: 218 de 332
Verso : 2
Mauro Gentile Rodrigues da Cunha: Presidente da Amec Associao dos Investimentos no Mercado de Capitais desde abril de 2012. Antes disso foi gestor da Opus Investimentos Ltda., no Rio de Janeiro de
outubro de 2010 a maro de 2012. Em So Paulo, foi presidente do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC no perodo de maio de 2008 a abril de 2010 e conselheiro de maio de 2003 a abril de 2008,
tendo sido seu representante no Brasil e no exterior. Foi scio snior e diretor de Investimentos de Renda Varivel da Mau Investimentos Ltda. de julho de 2007 a setembro de 2010, diretor de Investimentos de
Renda Varivel da Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. de maro de 2006 a julho de 2007 e diretor de investimentos da Bradesco Templeton Asset Management de agosto de 2001 a maro de 2006.
Registra passagens ainda pela Investidor Profissional, Morgan Stanley Asset Management, Deutche Morgan Grenfell, Bank of America e Banco Pactual. Atualmente participa do Conselho de Administrao da
Usiminas, Par Corretora e CESP. Foi conselheiro de administrao da Petrobras, BR Distribuidora e Trisul. Chartered Financial Analyst CFA desde 1997, MBA pela Escola de Graduao de Negcios da
Universidade de Chicago (1998), e Bacharel em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-Rio (1992). Atua ainda como Professor de Governana Corporativa e consultor. No est
relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e administrativa.
Richard Paul Matheson - 011.356.437-68
Richard Paul Matheson: Fundador da ECISA, uma das empresas pioneiras no setor de shopping center no Brasil, a qual desenvolveu o conjunto nacional de Braslia em 1960 - 1 shopping center do Pas. Em 1976,
participou da fundao da Associao Brasileira de Shopping Centers, principal entidade representativa do setor no pas, que tem como objetivo fomentar, fortalecer e colaborar com o desenvolvimento e
crescimento do setor no Brasil. Atravs da ECISA, consolidou o segmento de shopping centers, construindo e administrando vrios empreendimentos, dentre eles o Norte Shopping e Shopping Recife que esto
entre os 10 maiores Shoppings do Brasil. Demonstrando o sucesso de sua empreitada, aps construir uma empresa com slida reputao e desempenho, a ECISA foi adquirida como plataforma inicial da BR Malls,
hoje a maior empresa de shoppings da Amrica Latina. Desde que 2007, ocupa o cargo de Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, contribuindo com sua slida experincia. Graduado em cincias
econmicas pela Universidade Gama Filho em 1970. Nos ltimos 5 anos, alm de scio da ECIPAR, PAMA e KILT empresas do setor imobilirio, atua como Presidente do conselho de administrao da
Companhia. No est relacionado a nenhum dos seguintes eventos: (i) qualquer condenao criminal; (ii) qualquer condenao em processo administrativo da CVM; e (iii) qualquer condenao na esfera judicial e
administrativa.
PGINA: 219 de 332
Verso : 2
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a

administradores do emissor, controladas e controladores
No h.
PGINA: 220 de 332
Verso : 2
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e

controladas, controladores e outros
No h.
PGINA: 221 de 332
Verso : 2
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
Os Diretores e membros do Conselho de Administrao da Companhia so cobertos
por Aplice de Seguro de Responsabilidade para Administradores (D&O). O D&O
contratado pela Companhia, tendo como beneficirios os Administradores e/ou a
Companhia - na hiptese da efetivao, por esta, de pagamento em nome do
Administrador.
Nesse contexto, a Aplice de Seguro de D&O prev o pagamento ou reembolso de

despesas incorridas pelos Administradores e/ou pela Companhia, conforme o caso,
em decorrncia de perdas seguradas nos termos da Aplice, incorridas em razo do
exerccio das atividades de Administrador da Companhia. O prmio total pago pela
Companhia por tal cobertura, lquido de impostos, em relao aplice vigente,
corresponde quantia de R$65.666,99.
O limite mximo de garantia da aplice de R$53,0 milhes (Capital Mximo

Segurado), havendo coberturas particulares, cujos valores observado o limite do
Capital Mximo Segurado.
PGINA: 222 de 332
Verso : 2

Em atendimento ao item 4.5 do regulamento do novo mercado, os cargos dos membros
do conselho de administrao so apresentados no quadro 12.6/8 deste formulrio.
A Companhia busca adotar as prticas indicadas no Cdigo das Melhores Prticas de

Governana Corporativa do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC. O
Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, editado pelo IBGC, objetiva
indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da
sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos
mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princpios bsicos
inerentes a esta prtica so a transparncia, a equidade, a prestao de contas e a
responsabilidade
corporativa.
Dentre as
prticas
de governana
corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal cdigo, adotamos:
Emisso exclusiva de aes ordinrias;
Poltica "uma ao igual a um voto";
Contratao de empresa de auditoria independente para a anlise de balanos

e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa no contratada
para prestar outros servios, assegurando a total independncia;
Estatuto Social claro quanto (i) forma de convocao da Assembleia Geral;

(ii) competncias do Conselho de Administrao e da Diretoria; (iii) sistema de
votao, eleio, destituio e mandato dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria; e (iv) hipteses de direito de recesso;
Elaborao de relatrios anuais das atividades da Companhia no exerccio

social encerrado, comparativamente aos exerccios anteriores e de acordo com
os padres internacionais de contabilidade;
Transparncia na divulgao dos relatrios anuais da administrao;
Convocaes de assembleia e documentao pertinente disponveis desde a

data da primeira convocao, com detalhamento das matrias da ordem do dia,
sem a incluso da rubrica "outros assuntos" e sempre visando a realizao de
assembleias em horrios e locais que permitam a presena do maior nmero
possvel de acionistas;
Regras de votao bem definidas e disponveis aos acionistas desde a

publicao do anncio de convocao;
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reunies, quando
solicitado;
PGINA: 223 de 332
Verso : 2
Vedao ao uso de informaes privilegiadas e existncia de poltica de

divulgao de informaes relevantes;
Previso estatutria de arbitragem como forma de soluo de eventuais conflitos

entre acionistas e entre estes e a Companhia;
Previso estatutria de que, na hiptese de alienao da totalidade do bloco de

controle, o adquirente dirigir oferta pblica de aquisio de aes a todos os
acionistas nas mesmas condies dadas ao controlador (tag along);
Disperso de aes (free float), visando a liquidez dos ttulos;
Divulgao anual das polticas e prticas sociais, ambientais, de segurana do

trabalho e sade adotadas pela Companhia;
Composio do Conselho de Administrao com, no mnimo, deve ter ao menos

20% de membros independentes (sem vnculos com a companhia e com o
acionista controlador);
Conselheiros com experincia em questes operacionais, financeiras e

contbeis, com conhecimento das melhores prticas de governana corporativa
e experincia em participao em outros conselhos de administrao; e
Previso estatutria de vedao ao acesso de informaes e de direito de voto

de conselheiros em situaes de conflito de interesse;
Realizao de reunies trimestrais do Conselho de Administrao;
Adoo de Regimento Interno para o Conselho de Administrao;
Previso de Comit de Opo, Pessoas e Remunerao, o qual tem as suas

regras de funcionamento previstas no respectivo Regimento Interno.
PGINA: 224 de 332
Verso : 2
Todas as informaes que a Companhia julga relevantes j foram divulgadas nos itens
anteriores.
PGINA: 225 de 332
Verso : 2
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:

A poltica de remunerao da Companhia, elaborada em linha com as melhores prticas de governana
corporativa, tem como objetivo atrair e reter os melhores profissionais do mercado, que tenham competncia e
valores requeridos pela Companhia, e a motiv-los a atingir resultados e criar valor para os acionistas.
b) Composio da remunerao, indicando:

(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Remunerao Fixa: Tem como objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo, bem como o desempenho
individual, experincia, formao e conhecimento do executivo.
Remunerao Varivel: Premiar o atingimento e superao de metas da Companhia e individuais, alinhadas

ao oramento e planejamento estratgico.
Plano de Opo de Compra de Aes: Reforar a reteno dos principais executivos e alinhar seus
interesses com os dos acionistas, na criao de valor para o negcio de forma sustentvel e no longo prazo.
O Conselho de Administrao da Companhia atualmente composto por 7 conselheiros. Os conselheiros, pelo
desempenho de suas funes, fazem jus apenas ao recebimento de remunerao fixa anual, no recebendo
qualquer outro tipo benefcio.
Diretoria
Os membros da Diretoria - estatutria e no estatutria - fazem jus a remunerao fixa e varivel e tem como
benefcios diretos ou indiretos somente assistncia mdica. Os valores pagos a ttulo de remunerao fixa e
benefcios diretos e indiretos ficam normalmente abaixo dos padres de mercado, permitindo que a Companhia
concentre parte significativa na remunerao varivel, o que faz com que tais membros compartilhem o risco e
o resultado com a Companhia, obtendo um maior alinhamento de interesses entre estes e os acionistas da
Companhia.
Os membros em questo so elegveis a outorga de opes de compra de aes ordinrias da Companhia, o
que faz com que os mesmos compartilhem o risco e o resultado com a Companhia. O Plano de Opo (Plano
de Opo) consiste, basicamente, em um investimento por meio da outorga, pela Companhia, de opo de
compra, por um determinado tempo, sendo facultado o exerccio, mediante pagamento em dinheiro com
recursos prprios do Outorgado, por um preo estabelecido com base no valor de mercado da ao.
Conselho Fiscal
Atualmente a Companhia no tem um Conselho Fiscal em funcionamento. O Conselho Fiscal poder ser
instalado a pedido dos acionistas e, em caso de instalao do Conselho Fiscal, os respectivos membros
recebero a remunerao fixada pela assembleia que os eleger, sendo que no poder ser inferior, para cada
membro, a 10% da que, em mdia, for atribuda a um diretor a ttulo de remunerao fixa.
PGINA: 226 de 332
Verso : 2

estatutria
Comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao

A Companhia possui somente de Comit de Remunerao, atualmente denominado como Comit de Opo,
Pessoas e Remunerao (Comit de Opo e Remunerao). Os membros do comit de remunerao no
recebem remunerao, nem benefcios diretos e indiretos.
O Comit de Opo e Remunerao, formado por conselheiros independentes, responsvel pela anlise e
recomendao das polticas e programas de remunerao dos administradores para aprovao, posterior do
Conselho de Administrao.
(ii) em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na remunerao total
- No caso do Conselho de Administrao, a remunerao fixa corresponde a 100% da remunerao total. Alm
da remunerao fixa, os membros do Conselho de Administrao, tambm so reembolsados, pela Companhia,
das despesas de locomoo e estada necessrios ao desempenho de sua funo.
Diretoria
-No caso da Diretoria estatutria e no estatutria, a proporo da remunerao total a seguinte: (i) 65%
aproximadamente de remunerao fixa e varivel, sendo que desta 15% refere-se remunerao fixa e 85%
remunerao varivel; (ii) 35% aproximadamente de baseada em aes. O montante recebido a ttulo de
benefcios diretos e indiretos no significativo, vez que corresponde a menos de 1% da remunerao total.
Quanto o percentual da baseada em aes, cabe ressaltar que como negcio mercantil que , envolve risco,
sem qualquer garantia de benefcio para os Outorgados. O ganho ou prejuzo a ser auferido pelos mesmos est
vinculado valorizao ou desvalorizao no mercado financeiro das aes da Companhia em decorrncia dos
resultados obtidos.
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

Os valores de remunerao pagos pela Companhia aos seus Conselheiros, diretores estatutrios e no
estatutrios so comparados periodicamente com o mercado, de forma que se possa aferir a sua competitividade
e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remunerao.
Neste sentido, anualmente, no que se refere remunerao dos Conselheiros e Diretores Estatutrios, a
proposta de remunerao a ser aprovada pelos Acionistas contempla referidos reajustes.
PGINA: 227 de 332
Verso : 2

estatutria
(iv) razes que justificam a composio da remunerao

A Companhia adota um modelo de composio da remunerao que concentra uma parcela significativa na
remunerao varivel, visto que parte de sua poltica compartilhar o risco e o resultado com seus principais
executivos.
(v) existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para este fato
N/A
c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada

elemento da remunerao:
O conjunto de elementos da remunerao busca reconhecer os resultados obtidos pela Companhia e o
desempenho individual de cada colaborador.
Para determinao da remunerao fixa considerado a qualificao dos colaboradores e a remunerao de
mercado. No entanto, normalmente a remunerao fixa da Companhia est abaixo dos padres de mercado,
permitindo assim que a Companhia concentre parte significativa na remunerao varivel, o que faz com que
os diretores compartilhem o risco e o resultado da Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de
interesses entre os executivos e acionistas da Companhia.
Primeiramente para recebimento da remunerao varivel a principal meta da Companhia, META EBTIDA
(Medida de avaliao de desempenho que parte do lucro), estipulada para aquele ano, precisa ser atingida. Uma
vez atingida a meta EBTIDA, leva-se em considerao o atingimento (i) da meta anual da COMPANHIA, que
formada por um conjunto de indicadores estratgicos, tais como Receita Operacional Lquida (NOI), Lucro
Lquido Caixa (FFO), Abertura de Novos Shoppings e Custos de Despesas conforme oramento e (ii) das metas
estipuladas para cada diretoria estatutria, as quais so desdobradas a partir dos indicadores estratgicos
anteriormente mencionados. Com base nos critrios META EBTIDA, META da COMPANHIA e META
INDIVIDUAL, decorrido o exerccio social, ocorre as avaliaes de mtricas e de competncia de cada diretoria
e, aps tais avaliaes, a definio da remunerao varivel. A avaliao de mtricas uma apreciao do
desempenho de cada administrador vis a vis as metas individuais e a avaliao de competncias a apreciao
da aderncia aos valores da Companhia e comprometimento na execuo das suas respectivas tarefas.
A outorga de aes no mbito do Plano de Opes so de competncia do Comit de Opo e Remunerao.
d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho:

No curto e mdio prazo, qualquer mudana nos itens de remunerao est diretamente vinculada performance
individual dos diretores estatutrios e no estatutrios e da Companhia e no alcance das metas desafiadoras
estabelecidas para o perodo em questo.
Para o longo prazo fundamenta-se basicamente no aumento de valor das aes da Companhia no mercado.
PGINA: 228 de 332
Verso : 2

estatutria
e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses de curto, mdio e longo prazo da
Companhia:
A poltica de remunerao adotada pela Companhia est alinhada aos interesses de curto, mdio e longo prazo
da Companhia, vez que a mesma possui remunerao fixa e varivel. A remunerao fixa est alinhada aos
interesses de curto prazo da Companhia, vez que reflete uma compensao imediata pelas atribuies
desenvolvidas. Grande percentual recebido advm da remunerao varivel, pois se entende que a prtica da
concesso de parcela expressiva nesta linha de remunerao est relacionada ao acompanhamento da
performance da Companhia e, portanto, reafirmando o compartilhamento do risco e do resultado entre o
executivo e a Companhia e o alinhamento aos interesses de mdio e longo prazo.
A outorga de opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia alinha aos interesses de longo
prazo, vez que faz com que seja compartilhado o risco e o resultado com a Companhia.
f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos:
No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da
Companhia.
g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento

societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia:
No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como
a alienao do controle societrio da Companhia.
PGINA: 229 de 332
Verso : 2
13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2016 - Valores Anuais
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
N total de membros
7,00
7,00
14,00
N de membros remunerados
7,00
7,00
14,00
647.136,00
4.818.861,96
5.465.997,96
Benefcios direto e indireto
0,00
35.000,00
35.000,00
Participaes em comits
0,00
0,00
0,00
129.427,20
963.772,39
1.093.199,59
Remunerao fixa anual

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
N/A
N/A
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
Participao de resultados
0,00
24.490.123,09
24.490.123,09
Participao em reunies
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
N/A
N/A
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em aes (incluindo

opes)
0,00
9.022.480,00
9.022.480,00
Observao
Total da remunerao
O Plano de Opes da
Companhia considerado
negcio mercantil, pois envolve
risco e no h garantia de
benefcio aos outorgados. O
ganho a ser auferido est
vinculado valorizao ou
desvalorizao no mercado
financeiro das aes da
Companhia.
776.563,20
39.330.237,44
40.106.800,64
Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2015 - Valores Anuais

Conselho Fiscal
Total
N total de membros
7,00
7,00
14,00
7,00
7,00
14,00
641.066,00
4.503.609,31
5.144.675,31
0,00
31.513,45
31.513,45

Salrio ou pr-labore
PGINA: 230 de 332

Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
Verso : 2
0,00
0,00
0,00
128.213,00
900.721,86
1.028.934,86
N/A
N/A
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
24.743.747,00
24.743.747,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00

opes)
0,00
14.722.011,00
14.722.011,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
N/A
Observao
- O Plano de Opes da
Companhia considerado
negcio mercantil, pois envolve
risco e no h garantia de
benefcio aos outorgados. O
ganho a ser auferido est
vinculado valorizao ou
desvalorizao no mercado
financeiro das aes da
Companhia.
Total da remunerao
769.279,00
44.901.602,62
45.670.881,62

Conselho Fiscal
Total
N total de membros
7,00
7,00
14,00
7,00
7,00
14,00
604.800,00
4.319.979,00
4.924.779,00
0,00
50.958,00
50.958,00
0,00
0,00
0,00
120.960,00
864.691,00
985.651,00

Salrio ou pr-labore
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas
N/A
N/A
Remunerao varivel
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
33.500.000,00
33.500.000,00
0,00
0,00
0,00
PGINA: 231 de 332
Verso : 2
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Descrio de outras
remuneraes variveis
N/A
N/A
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00

opes)
0,00
22.150.376,00
22.150.376,00
725.760,00
60.886.004,00
61.611.764,00
Observao
Total da remunerao

Conselho Fiscal
Total
N total de membros
7,00
7,00
14,00
7,00
7,00
14,00
604.800,00
3.000.000,00
3.604.800,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Bnus
0,00
0,00
0,00
0,00
31.900.000,00
31.900.000,00
0,00
0,00
0,00
Comisses
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Ps-emprego
0,00
0,00
0,00
Cessao do cargo
0,00
0,00
0,00

opes)
0,00
22.263.000,00
22.263.000,00

Salrio ou pr-labore
Descrio de outras
remuneraes fixas
N/A
Remunerao varivel
Descrio de outras
remuneraes variveis
N/A
PGINA: 232 de 332

Observao
Total da remunerao
Verso : 2
- Consoante a proposta
aprovada, excluindo a
remunerao de aes, a
remunerao total para o
exerccio social de 2013 foi de
R$36.000.000,00.
604.800,00
57.163.000,00
57.767.800,00
PGINA: 233 de 332
Verso : 2
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
Para determinao dos valores referentes remunerao varivel indicados nos quadros abaixo, foi considerado (i)
como Valor Mnimo Previsto no Plano de Remunerao que no haveria remunerao varivel (Esta hiptese
somente ocorre se o EBTIDA estipulado para ano em questo no for atingido). (ii) como Valor Mximo Previsto no
Plano de Remunerao foi considerado que 130% das metas seriam atingidas.
Ano 2016
Conselho
de
Diretoria
Total
Estatutria
Administrao
Nmero de Membros
14
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
Valor Mximo Previsto no Plano de
N/A
R$ 24.490.123,09
R$ 24.490.123,09
Valor
Previsto
no
Plano
de
Remunerao - metas atingidas
N/A
R$ 20.000.000,00
R$ 20.000.000,00
Valor Efetivamente Reconhecido
N/A
N/A
N/A
Conselho
Diretoria
Total
Valor Mnimo Previsto no

de
Remunerao
Remunerao
Reconhecido
Ano 2015
de
Estatutria
Administrao
Nmero de Membros
14
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
Valor Mximo Previsto no Plano de
N/A
R$ 35.561.651,00
R$ 35.561.651,00
Valor
Previsto
no
Plano
de
N/A
R$ 27.355.116,00
R$ 27.355.116,00
Valor Efetivamente Reconhecido
N/A
R$ 24.743.747,00
R$ 24.743.747,00
Valor Mnimo Previsto no

de
Remunerao
Remunerao
PGINA: 234 de 332
Verso : 2
13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho

fiscal
Ano 2014
Conselho
de
Diretoria
Total
Estatutria
Administrao
Nmero de Membros
14
no
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
no
Plano
N/A
R$ 34.400.000,00
R$ 34.400.000,00
Valor Previsto no Plano

de
N/A
R$ 26.461.538,46
R$ 26.461.538,46
Valor
N/A
R$ 33.500.000,00
R$ 33.500.000,00
Conselho
Diretoria
Total
Valor
Mnimo Previsto
de
Remunerao
Valor Mximo Previsto

de Remunerao
Efetivamente Reconhecido
Reconhecido
Ano 2013
de
Estatutria
Administrao
Nmerode Membros
14
no
Plano
N/A
R$ 0
R$ 0
no
Plano
N/A
R$ 32.136.000,00
R$ 32.136.000,00
Valor Previsto no Plano

de
N/A
R$ 32.136.000,00
R$ 32.136.000,00
Valor
N/A
R$ 31.980.000,00
R$ 31.980.000,00
Valor
Mnimo Previsto
de
Remunerao
Valor Mximo Previsto

de Remunerao
Efetivamente Reconhecido
PGINA: 235 de 332
Verso : 2
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria

estatutria
a) Termos e condies gerais:

O Plano de Opo da Companhia, aprovado em 9 de fevereiro de 2007, administrado por
um Comit composto por 3 membros, sendo que pelo menos um deles necessariamente deve
ser membro do Conselho de Administrao. Em conformidade com o Plano de Opo so
elegveis a outorga de opes de compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os
seus diretores e empregados (Outorgados). Os membros do conselho de administrao da
Companhia no participam do Plano de Opo, exceto no caso de ter feito parte do quadro
de diretores.
Em 31 de dezembro de 2015, 27 (vinte e sete) pessoas, dentre diretores e empregados,
detm opes de compra de aes da Companhia, considerando todos os programas
relativos ao Plano de Opo.
No mbito do Plano de Opo, foram aprovados, at a presente data, 11 (onze) programas.
As quantidades abaixo ainda no foram atualizadas em decorrncia da bonificao realizada
em 29/04/2016.
- O 1 programa foi aprovado na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 9 de

fevereiro de 2007, ("Programa 1A e 1B"), o qual outorgou 6.803.788 opes de compra de
aes aos principais administradores da Companhia. As aes oriundas do Programa 1A,
cujo total era de 4.746.826, foram exercidas a partir de 1 de janeiro de 2008, em quatro lotes
anuais correspondentes a 25% do lote total e, as aes oriundas do Programa 1B, cujo o total
era de 2.056.962 aes, foram exercidas a partir de 1 de janeiro de 2008, em cinco lotes
anuais correspondentes a 20% do lote total de aes. O 1 programa foi finalizado, visto que
as aes objeto das opes outorgadas foram integralmente subscritas e integralizadas.
- Os 2 e o 3 Programas do Plano de Opo ("2 e 3 Programas") foram aprovados,
respectivamente, em 2007 e 2008, sendo que, em 14 de abril de 2009, estes programas
foram cancelados.
- O 4 Programa (Programa 4A e 4B) foi iniciado em julho de 2009, tendo sido outorgada
4.925.636 opes de compra de aes aos diretores e empregados da Companhia. As
opes do Programa 4B, cujo total era de 787.402 aes, foram exercidas a partir de janeiro
de 2010, em trs lotes anuais correspondentes a 33,33% do lote total de aes. As opes
do Programa 4A, cujo total era de 4.138.234 aes, foram exercidas a partir de janeiro de
2010, em cinco lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de aes. Das 4.925.636
opes de compra de aes outorgadas, 587.423 foram canceladas. O 4 programa foi
finalizado, visto que as aes objeto das opes outorgadas no canceladas - foram
integralmente subscritas e integralizadas.
PGINA: 236 de 332
Verso : 2

estatutria
- O 5 Programa de Opo de Compra foi aprovado em outubro de 2010 (5 Programa), o
qual outorgou 7.380.000 opes de compra de aes aos diretores e empregados da
Companhia. O 5 Programa dever ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a
20% do lote total de aes. Das 7.380.000 opes de compra de aes outorgadas, 724.000
foram canceladas. O 5 programa foi finalizado, visto que as aes objeto das opes
outorgadas no canceladas - foram integralmente subscritas e integralizadas.
- O 6 Programa de Opo de Compra foi aprovado em agosto de 2011 (6 Programa),
o qual dever ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de
aes. O 6 Programa foi outorgado exclusivamente aos empregados da Companhia, no
tendo participao dos diretores estatutrios. O montante total da outorga foi de 195.486
aes, sendo que 34.052 foram canceladas. O 6 programa foi finalizado, visto que as aes
objeto das opes outorgadas no canceladas - foram integralmente subscritas e
integralizadas.
- O 7 Programa de Opo de Compra foi aprovado em julho de 2012 (7 Programa), o qual
dever ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de aes.
O 7 Programa foi outorgado para diretores estatutrios e empregados da Companhia. O
montante total da outorga foi de 6.270.000 aes, sendo que 321.754 foram canceladas. O
7 Programa ser finalizado em fevereiro de 2017.
- O 8 Programa de Opo de Compra foi aprovado em outubro de 2012 (8 Programa), o
qual dever ser exercido em 5 (cinco) lotes anuais correspondentes a 20% do lote total de
aes. O 8 Programa foi outorgado para diretores estatutrios da Companhia. O montante
total da outorga foi de 10.000.000 aes.
- O 9 Programa no foi exercido, foi integralmente cancelado.
- O 10 Programa de Opo de Compra foi aprovado em outubro de 2014 (10 Programa),
aes. O 10 Programa foi outorgado para diretores estatutrios e empregados da
Companhia. O montante total da outorga foi de 5.500.000 aes.
- O 11 Programa de Opo de Compra foi aprovado em outubro de 2015 (11 Programa),
aes. Nesta oportunidade, a clusula 5.1.1 do Plano passou a dispor que a mtrica utilizada
para clculo do preo de exerccio seria 30 (trinta) dias e no mais 30 (preges). O 11
Programa foi outorgado exclusivamente aos empregados da Companhia, no tendo
participao dos diretores estatutrios. O montante total da outorga foi de 400.000 aes.
PGINA: 237 de 332
Verso : 2

estatutria
b) Principais objetivos do plano:
O Plano de Opo tem como objetivo incentivar os Outorgados a comprometerem-se
efetivamente com a criao de valor e exercerem suas funes de maneira a integrar-se aos
interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos:

Ao facultar que os funcionrios e administradores se tornem acionistas da Companhia,
espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a
criao de valor e exeram suas funes de maneira a integrar-se aos interesses dos
acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia, assim
maximizando seus resultados. O investimento em opes de compra de aes estimula os
Outorgados, ainda, por meio do comprometimento de seus recursos prprios, a buscar a
valorizao
das aes, sem, contudo, comprometer o crescimento e a valorizao
futura das aes, igualmente relevantes.
d)
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano de Opo, como negcio mercantil que , envolve risco, sem qualquer garantia de
benefcio para os Outorgados. O ganho ou prejuzo a ser auferido pelos mesmos est
vinculado valorizao ou desvalorizao no mercado financeiro das aes da Companhia
em decorrncia dos resultados obtidos.
Desta forma, no possvel prever a rentabilidade de uma ao, nem tampouco ser garantido
pela Companhia qualquer ganho ao Outorgado quando da disponibilidade destas aes.
Assim, entende-se que o Plano de Opes da Companhia, no est inserido em sua poltica
de remunerao.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
mdio e longo prazo
As outorgas realizadas com base no Plano permitem o alinhamento de interesses dos
administradores em diferentes horizontes de tempo.
Anualmente, no 2 semestre do ano, a companhia analisa a possibilidade de concesso de
novo programa de opo de compra de aes, entre outras providncias.
Concedida a outorga de opo, o interesse de longo prazo est alinhado, vez que os
Outorgados passam a ter fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com o plano
de crescimento da Companhia e respectiva criao de valor.
f) Nmero mximo de aes abrangidas
O Plano de Opo aprovado em Assembleia Geral de Acionistas em 9 de fevereiro de 2007,
estipulou que a outorga de opes deveria respeitar o limite mximo de 10% do total de
aes do capital social da Companhia, considerando-se, neste total, as aes que existiriam
caso todas as opes concedidas nos termos do Plano houvessem sido exercidas,
deduzidas aquelas aes que no foram exercidas e restaram canceladas.
Como ilustrado no item g abaixo, decorridos 8 anos da aprovao do Plano de Opes
aprovado em Assembleia Geral de Acionistas, a outorga mxima que a Companhia pode
realizar de aproximadamente 1,5% (e no mais 10%).
PGINA: 238 de 332
Verso : 2

estatutria
g) Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Em 9 de fevereiro de 2007, a Assemblia Geral de Acionistas aprovou um Plano Opo,
limitado ao mximo de 10% do total de aes do capital social da Companhia.
Em 31.03.2016, o total de aes do capital social da Companhia de 467.056.478 e a
quantidade de aes objeto de opes outorgadas aps a aprovao do Plano de Opo, e
descontadas as canceladas por situaes de revogao do programa ou desligamento, foi de
aproximadamente 40.000.000 aes ordinrias da Companhia, que corresponde a
aproximadamente 8,5% do limite mximo a ser outorgado.
Portanto, atualmente a outorga est limitada a, aproximadamente, 1,5% (e no mais 10%).
Aps a outorga do remanescente de 1,5% (um vrgula cinco por cento) para outorga de novos
programas ser submetido um novo Plano de Outorga de Opes a Assembleia Geral de
Acionistas.
h)
Condies de aquisio de aes
As aes objeto do Plano podem ser adquiridas anualmente, respeitado o percentual de 20%
do montante total outorgado, a partir de 01 de fevereiro de cada ano.
i)
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo de exerccio ser equivalente ao valor mdio das aes nos ltimos 360 (trezentos e
sessenta) preges da BOVESPA, anteriores ao dia precedente data da aprovao do
respectivo programa, descontados do percentual de 20% (vinte por cento), observada a
clusula 5.1.1 do Plano (reprecificao).
Os membros do Comit do Plano de Opo, em 19 de abril de 2016, deliberaram, por excluir
a faculdade prevista de reprecificao constante na clusula 5.1.1. Com a referida excluso,
o preo de exerccio/emisso das aes remanescentes dos programas vigentes, tanto as
referentes ao lote incorporado como as referentes aos lotes no incorporados
permaneceram a do ltimo aumento de capital da Companhia anterior a tal deliberao, ou
seja, 28/03/2016. Assim, a partir de ento, no haver mais reprecificao para as opes
j outorgadas, nem tampouco, para opes decorrentes de novos programas.
j) Critrios para fixao do prazo de exerccio

Os prazos de exerccios fixados para os programas alinham os interesses de longo prazo
da Companhia, vez que a diviso das opes em lotes atende aos objetivos de vinculao e
alinhamento. Para os 6 (seis) primeiros programas, as opes de cada lote anual podero
ser exercidas no prazo de 10 anos a partir do momento que se tornem exercveis. No
entanto, para os 4 ltimos programas, as opes de cada lote anual somente podero ser
exercidas no prazo de 5 anos a partir do momento que se tornem exercveis.
l) Forma de liquidao
Em geral, as aes correspondentes s opes exercidas so emitidas com o
correspondente aumento de capital social, sempre no limite do capital autorizado. A
Companhia tambm poder utilizar-se de aes mantidas em tesouraria para fazer frente ao
exerccio de opes.
PGINA: 239 de 332
Verso : 2

estatutria
m) Restries transferncia das aes
Para todos os programas o prazo de indisponibilidade (lock up) das aes adquiridas ou
subscritas em razo do exerccio das opes de 6 (seis) meses, a contar da data de
subscrio.
n) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao
ou extino do plano
O Conselho de Administrao ou o Comit poder, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o
Plano ou ainda estabelecer a regulamentao aplicvel aos casos omissos. No entanto,
nenhuma deciso do Conselho de Administrao ou do Comit poder, excetuados os
ajustamentos permitidos pelo Plano (i) aumentar o limite total das aes que possam ser
conferidas pelo exerccio de opes outorgadas; (ii) mudar as disposies relativas
habilitao para a participao do Plano; ou (iii) sem o consentimento do titular, alterar ou
prejudicar quaisquer direitos ou obrigaes de qualquer acordo ou outorga existente sobre
opo de compra.
o) Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos

previstos no plano de remunerao baseado em aes
(i)
TRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR JUSTA CAUSA,
RENNCIA DO MANDATO OU DEMISSO VOLUNTRIA

No caso de trmino do contrato de trabalho ou do mandato do empregado e/ou administrador,
conforme o caso, por justa causa, ou ainda, na hiptese de pedido de demisso ou renncia
por vontade dos mesmos, caducaro, automaticamente, sem indenizao, todas opes no
exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia, ou seja, mesmo as opes cujos
prazos iniciais de carncia j tenham decorrido no podero ser exercidas.
(ii) TRMINO DO CONTRATO DE TRABALHO OU DO MANDATO POR DEMISSO

INVOLUNTRIA OU APOSENTADORIA
Na hiptese de trmino do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia sem justa causa
ou do mandato do administrador por iniciativa da Companhia ou, ainda, de aposentadoria,
sero observadas as seguintes disposies: (a)
as opes cujos prazos iniciais de
carncia ainda no tenham decorrido caducaro, automaticamente, sem indenizao; (b)
as opes cujos prazos iniciais de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas
no prazo de 30 (trinta) dias a contar do evento que originar o trmino do contrato de trabalho
ou mandato, ou at o trmino do prazo para o exerccio da opo, se restar prazo inferior a
30 (trinta) dias; (c) o perodo de restrio para a alienao de Aes permanece em vigor.
PGINA: 240 de 332
Verso : 2

estatutria
(iii) FALECIMENTO OU INVALIDEZ PERMANENTE DO TITULAR DE OPO NO
EXERCIDA
Se o Beneficirio falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua
funo na Companhia como empregado ou administrador, os direitos decorrentes da opo
estender-se-o a seus herdeiros e sucessores e as opes podero ser exercidas observadas
a seguintes disposies: (a) as opes cujos prazos iniciais de carncia ainda no tenham
decorrido tero tais prazos antecipados para que possam ser exercidas pelos herdeiros ou
sucessores do Beneficirio nos prazos estabelecidos no item (b) a seguir; (b)
as
opes cujos prazos iniciais de carncia j tenham decorrido podero ser exercidas por um
perodo de 180 (cento e oitenta) meses a contar da data do bito ou invalidez permanente;
(c) a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhandose entre os herdeiros ou sucessores o direito s aes, na forma de disposio testamentria
ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As aes que vierem a ser subscritas
pelos herdeiros ou sucessores do Beneficirio estaro livres e desembaraadas para venda
a qualquer momento.
PGINA: 241 de 332
Verso : 2
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
O quadro abaixo representa as aes somente da Diretoria Estatutria, pois o Conselho de

Administrao no possui opes. / Quantidades e Valores ainda no atualizados pela
bonificao de 29/04/2016.
EXERCCIOS
2013
2014
2015
2016
Nmero de membros
OUTORGA DE OPES
Data da outorga
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P10
15/12/2014
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P10
15/12/2014
P7
26/7/2012
P8
30/10/2012
P10
15/12/2014
Quantidade de aes
outorgadas
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P10
3.770.000
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P10
3.770.000
P7
5.675.000
P8
10.000.000
P10
3.770.000
Prazo para que as

opes se tornem
exercveis
20% ao ano, 1
exerccio em
fevereiro
subsequente a
outorga
20% ao ano,
1 exerccio
em fevereiro
subsequente a
outorga
20% ao ano, 1
exerccio em
fevereiro
subsequente a
outorga
20% ao ano, 1
exerccio em
fevereiro
subsequente a
outorga
Prazo mximo para

cada exerccio das
opes
Prazo de restrio
6 meses a partir
da subscrio
6 meses a partir
da subscrio
6 meses a partir
subscrio
6 meses a partir
da subscrio
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P7
R$8,70
P8
R$8,95
P10
R$3,02
P10
R$3,02
P10
R$3,02
transferncia das
aes (Lock up)
anos
anos
anos
anos
PREO MDIO
PONDERADO DE
EXERCCIO:
Das opes em aberto
no incio do exerccio
social
(Valor justo das
opes na data da
outorga)
Das opes perdidas
durante o exerccio
social
N/A
N/A
N/A
N/A
Das opes exercidas

durante o exerccio
social
N/A
N/A
N/A
N/A
Das opes expiradas
N/A
N/A
N/A
N/A
durante o exerccio
social
PGINA: 242 de 332
Verso : 2
13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estaturia
Diluio potencial em
caso de exerccio de
todas
as opes
outorgadas
Aproximadamente
3%, caso todas as
opes outorgadas
venham a ser
exercidas ao longo
dos anos.
Aproximadamente
3%, caso todas as
opes outorgadas
venham a ser
exercidas ao longo
dos anos.
Aproximadamente
3%, caso todas as
opes outorgadas
venham a ser
exercidas ao longo
dos anos.
Aproximadamente
3%, caso todas as
opes outorgadas
venham a ser
exercidas ao longo
dos anos.
PGINA: 243 de 332
Verso : 2
13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estaturia
O quadro abaixo representa as aes somente da Diretoria Estatutria, pois o Conselho

de Administrao no possui opes.
Exerccio
2015
social
Programa 7
Programa 8
Programa 10
2.270.000
4.000.000
3.016.000
1.135.000 em,
01/02/2016
01/02/2017
2.000.000 em,
01/02/2016
01/02/2017
754.000 em,
01/02/2016
01/02/2017
01/02/2018
01/02/2019
5 anos
5 anos
5 anos
6 meses
6 meses
6 meses
Preo mdio ponderado de

exerccio
R$ 8,78
R$ 8,78
R$ 8,78
Valor justo das opes do

ltimo
dia do
exerccio
social (*)
R$ 1,74
R$ 1,56
R$ 1,75
Valor justo do total das

opes no ltimo dia
do
exerccio social
R$ 5.924.700,00
R$ 9.360.000,00
R$ 6.597.500,00
Quantidade
145.521
4.292.349
3.770.000
Prazo mximo para

exerccio das opes
5 anos
5 anos
5 anos
6 meses
6 meses
6 meses

exerccio
R$ 8,78
R$ 8,78
R$ 8,78
Valor justo das opes no

ltimo
dia do
exerccio
social (*)
R$ 1,74
R$ 1,56
R$ 1,75
Valor justo do total

opes no ltimo dia
exerccio social
R$ 253.206,54
R$ 6.696.064,44
R$ 6.597.500,00
Nmero de membros
OPES AINDA NAO
EXERCVEIS
Quantidade
Data em que
tornaro
conversveis
se
Prazo mximo para

exerccio das opes
Prazo
de
restrio
transferncia das aes
OPES EXERCVEIS
Prazo
de
restrio
transferncia das aes
das
do
(*) Valor justo calculado sob o mesmo modelo de precificao citado no item 13.9 (a) como se os planos
fossem outorgados no ultimo dia do exerccio, sob as mesmas condies.
PGINA: 244 de 332
Verso : 2
13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estaturia
O quadro abaixo representa as aes somente da Diretoria Estatutria, pois o Conselho

de Administrao no possui opes.
Exerccio
social
2013
Nmero de membros
2015
2014
2013
Nmero de aes
P5
1.048.782
P7
1.144.984
P8
695.146
P4
430.914
P5
1.135.218
P7
1.030.495
P8
580.184
P4
420.412
P5
1.142.000
P7
1.084.000
P8
432.321
Preo mdio
ponderado por
exerccio
P5
9,31
P7
12,32
P8
12,64
P4
7,35
P5
9,79
P7
12,80
P8
12,80
P4
7,50
P5
10,27
P7
15,00
P8
15,00
Valor total da
diferena entre o
valor de exerccio e o
valor de mercado
das aes relativas s
opes exercidas
P5
1.877.320
P7
(1.396.880)
P8
(1.070.525)
P4
3.912.699
P5
7.537.848
P7
3.740.697
P8
2.106.068
P4
(1.313.702)
P5
3.575.116
P7
12.034.400
P8
5.460.214
N/A
N/A
N/A
N/A
Preo mdio
ponderado de
aquisio
N/A
N/A
Valor total da
diferena entre o
valor de aquisio e o
valor de mercado das
aes adquiridas.
N/A
N/A
OPES EXERCIDAS
AES ENTREGUES
Nmero de aes (1)
(1) O nmero de aes entregues o mesmo nmero das opes exercidas.
PGINA: 245 de 332
Verso : 2
13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a) Modelo de precificao
O modelo utilizado pela Companhia para precificao das opes outorgadas a
seus administradores e funcionrios indicados diretoria o modelo BlackScholes. O modelo de Black-Scholes uma equao diferencial parcial parablica
que relaciona o
preo de derivativos ao preo atual das aes subjacentes em
termos de parmetros de mercado.
Os prmios de opes das aes foram calculados com base no valor justo
na
data
da outorga da opo de acordo com cada programa da Companhia,
baseando-se no respectivo preo de mercado destes. A Companhia com base em

tcnicas de avaliao Black - Scholes e modelos financeiros estimou os efeitos
contbeis com um grau razovel de preciso. A Companhia revisa periodicamente
a quantidade de instrumentos patrimoniais que se espera conceder uma vez que
o nmero esperado de instrumentos financeiros que sero concedidos so
diferentes da estimativa inicial.
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o

preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade
esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco
Data de clculo - De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento
Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva,
considera-se data da outorga a data da assinatura do respectivo contrato.
Preo mdio ponderado das aes - O preo das aes da Companhia
considerado como base no clculo do valor das respectivas opes o valor de
mercado base para clculo dos preos de exerccio.
Preo de exerccio O preo de exerccio nas outorgas calculado conforme
item 13.4(i).
PGINA: 246 de 332
Verso : 2
Volatilidade esperada - Para o clculo da volatilidade esperada foi utilizado o

desvio padro anualizado das variaes dirias histricas do preo das aes da
Companhia para a sria histrica de 360 dias, que divulgada pela BLOOMBERG.
Na ausncia desta informao foi utilizado o desvio padro anualizado das
variaes dirias histricas do Ibovespa para a sria histrica de 360 dias que
tambm publicada pela BLOOMBERG.
Prazo de vida da opo -O prazo contratual mximo para exerccio das opes
deste lote de 5 anos.
Taxa de juros livre de risco - A taxa de juro real livre de risco foi obtida junto
a ANDIMA (Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro) e se
refere taxa indicativa do ttulo pblico federal indexado ao IGP-M (NTN-C) para
o prazo das respectivas opes e nas respectivas datas de outorga.
Para o clculo do valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
foram consideradas as mesmas premissas dos clculos efetuados nas datas das
outorgas, exceto quanto ao preo de exerccio, volatilidade e taxas de juros, que
foram atualizadas com os dados do ltimo dia til disponvel do exerccio social.
c) Mtodo
utilizado e
as
premissas assumidas para incorporar os
efeitos esperados de exerccio antecipado

No foram considerados para efeito de precificao das opes os exerccios
antecipados previstos em caso de falecimento ou invalidez do Beneficirio,
ou
eventos
societrios previstos no item m acima.
d) Forma de determinao da volatilidade esperada

Para o clculo da volatilidade esperada foi utilizado o desvio padro anualizado
das variaes dirias histricas do preo das aes da Companhia para a sria
histrica de 360
dias, que publicada pela
BLOOMBERG. Na ausncia desta
informao foi utilizado o desvio padro anualizado das variaes dirias histricas
do Ibovespa para a sria histrica de 360 dias que tambm publicada pela
BLOOMBERG.
PGINA: 247 de 332
Verso : 2
e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao

de seu valor justo
Perodo de carncia (vesting period)
Durante o perodo de carncia, as opes no podem ser exercidas pelos
beneficirios. Para as opes outorgadas, essa condio foi includa nos clculos
ao se tratar as opes como do tipo europia (que somente podem ser exercidas
a partir de certa data) enquanto ainda no incorporadas.
f ) Restrio para venda (lock-up)

Contratualmente, para as opes outorgadas, existe uma restrio para a venda
das aes adquiridas mediante o exerccio das opes.
PGINA: 248 de 332
Verso : 2
13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Emissor:
BRMALLS PARTICIPAES S.A.
Data: 31 de dezembro de 2015

Conselho de Administrao: 27.948.142 aes
Diretoria: 847.306 aes (excludo membros do Conselho da Administrao)
Conselho Fiscal: 0
PGINA: 249 de 332
Verso : 2
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de

administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel.
PGINA: 250 de 332
Verso : 2
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
N de membros
7,00
0,00
0,00
7,00
7,00
7,00
N de membros
remunerados
7,00
0,00
0,00
7,00
7,00
7,00
Valor da maior
remunerao(Reais)
0,00
0,00
0,00
92.400,00
92.400,00
84.000,00
Valor da menor
remunerao(Reais)
0,00
0,00
0,00
84.000,00
84.000,00
84.000,00
Valor mdio da
remunerao(Reais)
6.414.515,00
0,00
0,00
86.400,00
86.400,00
84.000,00
Observao
31/12/2015
Cabe ressaltar que a informao no foi disponibilizada por fora de deciso concedida nos autos da ao ordinria n 2010.51.01.002888-5, pelo MM. Juzo da 5 Vara da Justia Federal do
Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, especialmente por motivos relacionados segurana dos membros da administrao da Companhia.
31/12/2014
Cabe ressaltar que a informao no foi disponibilizado por fora da sentena de 1 instncia concedida nos autos da ao ordinria n 2010.51.01.002888-5, pelo MM. Juzo da 5 Vara da
Justia Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, especialmente por motivos relacionados segurana dos membros da administrao da Companhia.No entanto, importante esclarecer que
tanto a Companhia quanto seus Diretores acreditam que seus acionistas devem sim ter acesso a tais informaes, desde que mantenham sigilo acerca das mesmas. Neste sentido, tais
documentos podem ser requeridos pelos acionistas da Companhia, nos termos apontados na Proposta de Remunerao Global dos Administradores apresentada para deliberao das
matrias constantes da ordem do dia da AGO/E de 2015.
31/12/2013
Cabe ressaltar que a informao no foi disponibilizado por fora da sentena de 1 instncia concedida nos autos da ao ordinria n 2010.51.01.002888-5, pelo MM. Juzo da 5 Vara da
Justia Federal do Rio de Janeiro ao IBEF/RJ, especialmente por motivos relacionados segurana dos membros da administrao da Companhia. No entanto, importante esclarecer que
tanto a Companhia quanto seus Diretores acreditam que seus acionistas devem sim ter acesso a tais informaes, desde que mantenham sigilo acerca das mesmas. Neste sentido, tais
documentos podem ser requeridos pelos acionistas da Companhia, nos termos apontados na Proposta de Remunerao Global dos Administradores apresentada para deliberao das
matrias constantes da ordem do dia da AGO/E de 2014.
PGINA: 251 de 332
Verso : 2
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
No existem aplices ou outros instrumentos que prevejam remunerao ou indenizao em
caso de destituio ou aposentadoria.
PGINA: 252 de 332
Verso : 2
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
No h.
PGINA: 253 de 332
Verso : 2
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.
PGINA: 254 de 332
Verso : 2
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
No h.
PGINA: 255 de 332
Verso : 2
No existem outras informaes relevantes sobre remunerao dos administradores.
PGINA: 256 de 332
Verso : 2

a) Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao.
Em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, contvamos, respectivamente, com 351, 339 e 369,
sendo que em 2015, 351 deles so contratados sob o regime da Consolidao das Leis do
Trabalho (CLT). Todos os nossos empregados esto localizados no Brasil, majoritariamente na
cidade do Rio de Janeiro.
Apresentamos na tabela abaixo a distribuio de nossos empregados para os perodos
mencionados:
Nmeros de empregados em
rea
Administrativos/
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
351
339
369
Operacionais
Nmero de empregados
Regio
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Rio de Janeiro
301
270
253
So Paulo
27
36
38
Pernambuco
Minas Gerais
23
Mato Grosso do Sul
Paran
13
Amazonas
Goinia
Bahia
Rio Grande do Sul
Belo Horizonte
Esprito Santo
Tocantins
Rio Grande do Norte
Maranho
PGINA: 257 de 332
Verso : 2

b) Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
Exerccio findo em
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
Nmero de
Terceirizados
23
21
Nmeros de Empregados terceirizados em

Regio
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
Rio de Janeiro
13
21
So Paulo
Caxias do Sul
Salvador
c) ndice de rotatividade
Exerccio findo em
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
ndice de Rotatividade
21,2%
29,91%
31,43%
PGINA: 258 de 332
Verso : 2
14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

Entendemos no h alteraes relevantes no item 14.1.
PGINA: 259 de 332
Verso : 2
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

a) Poltica de salrios e remunerao varivel
Nossa poltica salarial baseada na mdia das remuneraes praticadas no mercado, sendo
que efetuamos o reajuste das faixas salariais sempre que necessrio e em conformidade com a
legislao trabalhista, e a data base dos dissdios coletivos inerentes categoria dos
empregados. Por sua vez, nossa poltica de promoo baseada exclusivamente no mrito dos
empregados, sendo concedidos reajustes salariais tambm nesses casos.
Alm disso, oferecemos aos empregados um plano de participao nos lucros e resultados
(Acordo Coletivo de Participao dos Trabalhadores nos Resultados da Empresa), atrelado ao
cumprimento de metas oramentrias e metas operacionais amplamente divulgados e
disponibilizados aos nossos empregados por meio de polticas, portais web, processos, Cdigo
de tica e afins o qual foi celebrado em 1 de maro de 2014, tendo validade de dois anos.
b) Poltica de benefcios
Concedemos a todos os nossos empregados plano de assistncia mdica, seguro-sade e vale
transporte, bem como somos inscritos no programa de Alimentao do Trabalhador (PAT), pelo
qual oferecemos vale-refeio aos nossos empregados
Tambm promovemos constantemente treinamentos tcnicos e cursos de reciclagem aos
nossos empregados.
c) Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados

No-administradores, identificando:
O Plano de Opo da Companhia, aprovado em 9 de fevereiro de 2007, administrado por um
Comit composto por 3 membros, do Conselho de Administrao. Em conformidade com o Plano
de Opo so elegveis a outorga de opes de compra de aes ordinrias de emisso da
Companhia os seus diretores e empregados (Outorgados). Os membros do conselho de
administrao da Companhia no participam do Plano de Opo, exceto no caso de ter feito
parte do quadro de diretores.
Em 31 de dezembro de 2015, 27 (vinte e sete) pessoas, dentre diretores e empregados, detm
opes de compra de aes da Companhia, considerando todos os programas relativos ao Plano
de Opo.
No mbito do Plano de Opo, foram aprovados, at a presente data, 11 (onze) programas.
Todas as informaes e detalhes do referido plano esto descritas no item 13 deste formulrio.
PGINA: 260 de 332
Verso : 2
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos
Somos representados pelo Sindicato das Empresas de Compra e Venda, Locao e

Administrao de Imveis e Casas de Diverses do Municpio do Rio de Janeiro. Os
nossos empregados, em sua maioria, so representados pelo Sindicato dos
Empregados em Casas de Diverso e Empresas de Compra, Venda, Locao e
Administrao de Imveis do Municpio do Rio de Janeiro, com o qual acreditamos
manter uma boa relao. A nossa relao com os sindicatos marcada pela anlise e
discusso das propostas, objetivando sempre o consenso para melhoria das condies
de trabalho dos nossos empregados. No houve greve nos ltimos anos envolvendo
nossos empregados.
A ltima conveno coletiva de trabalho foi celebrada em 12 de agosto de 2015,
prevendo uma correo salarial de 8,34% sobre o salrio base vigente em 1 de maio
de 2014, com vigncia a partir de 1 de maio de 2015.
No possumos reas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a
legislao aplicvel. De toda forma, de acordo com a legislao em vigor, mantemos o
Programa de Preveno de Riscos Ambientais e o Programa de Controle Mdico e
Sade Ocupacional.
PGINA: 261 de 332
Verso : 2

Entendemos no h informaes relevantes para esse item.
PGINA: 262 de 332
Verso : 2

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Acionista Residente no Exterior
Nome do Representante Legal ou Mandatrio
Qtde. aes ordinrias (Unidades)
Participa de acordo de acionistas
Aes ordinrias %
Acionista controlador
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Qtde. aes preferenciais (Unidades)
Aes preferenciais %
Qtde. total de aes (Unidades)
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
Canada Pension Plan Investment Board

No
No
19/05/2016
No
30.902.600
5,089584%
0,000000%
30.902.600
5,089584%
60.140.352
9,904971%
31.101.070
5,122271%
33.099.540
5,451415%
30.320.577
4,993726%
T. Rowe Price Associates, Inc.

No
No
08/12/2015
No
60.140.352
9,904971%
0,000000%
Gazit Brasil Ltda

No
No
15/10/2015
No
31.101.070
5,122271%
0,000000%
Wellington
No
No
03/05/2016
No
33.099.540
5,451415%
0,000000%
BlackRock, Inc.
No
No
09/03/2016
No
30.320.577
4,993726%
0,000000%
PGINA: 263 de 332
Verso : 2

Acionista
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Aes ordinrias %
ltima alterao
Tipo pessoa
CPF/CNPJ
Aes preferenciais %
Total aes %
Detalhamento por classes de aes (Unidades)

Classe ao
Qtde. de aes (Unidades)
Aes %
OUTROS
420.548.810
69,263376%
0,000000%
420.548.810
69,263376%
1.060.472
0,174657%
0,000000%
1.060.472
0,174657%
607.173.421
100,000000%
0,000000%
607.173.421
100,000000%
AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao: 11/09/2013
TOTAL
PGINA: 264 de 332
Verso : 2

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista
Nacionalidade-UF
Tipo pessoa
ltima alterao
CPF/CNPJ
Detalhamento de aes (Unidades)

Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
PGINA: 265 de 332
Verso : 2
15.3 - Distribuio de capital

Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao
29/04/2016
Quantidade acionistas pessoa fsica

(Unidades)
3.213
Quantidade acionistas pessoa jurdica

(Unidades)
1.212
Quantidade investidores institucionais

(Unidades)
670
Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
Quantidade ordinrias (Unidades)
605.794.808
99,800000%
Quantidade preferenciais (Unidades)
0,000000%
Preferencial Classe A
0,000000%
Total
605.794.808
99,800000%
PGINA: 266 de 332
Verso : 2
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico
PGINA: 267 de 332
Verso : 2
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
No h acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
PGINA: 268 de 332
Verso : 2
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
Os administradores da Companhia encerraram o exerccio encerrado em 31 de dezembro de

2014 com uma posio final de 773.220 (setecentos e setenta e trs, duzentos e vinto) aes
ordinrias, um nmero de 132.532 (cento e trinta e dois, quinhentos e trinta e dois) aes
ordinrias a menos do que o nmero de aes em 31 de dezembro de 2013 e 300.956
(trezentos, novecentos e cinquenta e seis) a menos que dezembro de 2012. O conselho de
administrao terminou o perodo com uma posio de 26.146.006 (vinte e seis, cento e
quarenta e seis mil, e seis) aes ordinrias, um nmero de 1.633.667 (um milho, seiscentos
e trinta e trs mil, seiscentos e sessenta e sete) a mais que no perodo do ano anterior e
4.483.071 (quatro milhes, quatrocentos e oitenta e trs, e setenta e um a mais que em 31 de
dezembro de 2012.
Os administradores da Companhia encerraram o exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2015 com uma posio final de 847.306 (oitocentos e quarenta e sete mil, trezentos e seis)
aes ordinrias, um nmero de 74.086 (setenta e quatro mil e oitenta e seis) aes ordinrias
a menos do que o nmero de aes em 31 de dezembro de 2014 e 242.510 (duzentos e
quarenta e dois mil quinhentos e dez) a menos que dezembro de 2013. O conselho de
administrao terminou o perodo com uma posio de 27.948.142 (vinte e sete milhes,
novecentos e quarenta e oito mil, cento e quarenta e dois) aes ordinrias, um nmero de
1.802.136 (um milho, oitocentos e dois mil, cento e trinta e seis) a mais que no perodo do
ano anterior e 3.435.803 (trs milhes, quatrocentos e trinta e cinco mil, oitocentos e trs) a
mais que em 31 de dezembro de 2013.
PGINA: 269 de 332
Verso : 2
15.7 - Principais operaes societrias

Em janeiro de 2014 alienamos a totalidade de nossa participao do terreno adjacente ao terreno
Jardim Sul.
Em fevereiro 2014 alienamos 49% da nossa participao do Shopping Ilha Plaza, permanecendo
um percentual de 51%. Bem como houve a venda de 13,31% do Iguatemi Belm e 3,15% do
Metr Tatuap.
Em abril de 2014 alienamos a totalidade de nossa participao do Big Shopping.
Em maio de 2014 ocorreu a primeira etapa do processo de reestruturao do grupo econmico
da BR Malls, destinado a simplificar sua estrutura organizacional, reduzir custos administrativos
e operacionais.
Desta forma, esta primeira etapa foi composta pelas seguintes operaes: (i) a Piracicaba Malls
Participaes Ltda. foi integralmente incorporada pela Empresa Patrimonial Industrial IV Ltda; (ii)
SPE Monza Participaes Ltda. foi integralmente incorporada pela Shopping Center Mooca
Empreendimentos Imobilirio S.A.; (iii) a SPE Vila Velha Empreendimentos Imobilirios e
Participaes Ltda. foi integralmente incorporada pela EDRJ113 Participaes Ltda.; (iv) a Mdia
Central Ltda. foi integralmente incorporada pela Center Shopping S.A.; e (v) BR Malls
Desenvolvimento e Participaes Ltda. foi integralmente incorporada pela BR Malls Servios
Compartilhados Ltda. Em nenhuma das operaes listadas ocorreu o aumento do capital social
pela incorporadora, visto que estas j eram detentoras de 99,99% do capital social da
incorporada.
Em julho de 2014, ocorreu a segunda etapa do processo de reestruturao, composta pela
incorporao integral da Ecisa Participaes Ltda. pela Ecisa Engenharia Comrcio e Indstria
Ltda. Esta teve seu capital social aumentado no montante correspondente ao acervo lquido
recebido da Ecisa Participaes Ltda, em contrapartida do recebimento da totalidade dos bens,
direitos e obrigaes.
Em novembro de 2014, ocorreu a terceira etapa do processo de reestruturao, composta pela
(i) incorporao integral da SPE Indianpolis Participaes Ltda. pela Ecisa Engenharia
Comrcio e Indstria Ltda., no havendo o aumento do capital social pela incorporadora, visto
que estas j eram detentoras de 99,99% do capital social da incorporada; e (ii) permuta das
aes da B Sete Participaes S.A., de titularidade da Ecisa Engenharia, Comrcio e Indstria
Ltda. e a L5 Corporate LLC, pelas aes da VL 100 Empreendimentos e Participaes S.A., de
titularidade da BR Malls Participaes S.A. Ainda alienamos 10,41% do Mueller Shopping.
Em dezembro de 2014, ocorreu a quarta etapa do processo de reestruturao composta pela
incorporao integral da KGM37 Empreendimentos Ltda. pela Ecisa Engenharia, Comrcio e
Indstria Ltda, bem como alienamos 100% do Shopping Fashion Mall.
Em 30 de setembro de 2015, alienamos (i) 44% de participao imobiliria do Shopping Paralela,

permanecendo com a participao imobiliria de 51% no empreendimento; (ii) 30% de
participao imobiliria que detnhamos nos West Shopping e Center Shopping Rio.
Em 31 de dezembro de 2015, alienamos 70% de participao imobiliria que detnhamos
Crystal Plaza Shopping Center.
PGINA: 270 de 332
Verso : 2
No existem outras informaes relevantes sobre este item 15.
PGINA: 271 de 332
Verso : 2
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de

transaes com partes relacionadas
As operaes e negcios com partes relacionadas Companhia so realizadas observando-se preos e
condies usuais de mercado e, portanto, no geram qualquer benefcio ou prejuzo Companhia ou
quaisquer outras partes.
Adicionalmente, sempre que necessrio, o procedimento de tomada de decises para a realizao de
operaes com partes relacionadas seguir os termos da Lei das Sociedades por Aes, que determina
que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reunies da
administrao, abstenha-se de votar nas deliberaes relativas: (i) ao laudo de avaliao de bens com
que concorrer para a formao do capital social; (ii) aprovao de suas contas como administrador; e
(iii) a quaisquer matrias que possam benefici-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o
da companhia.
Ainda, de acordo com nosso estatuto social, compete ao nosso conselho de administrao, dentre outros,
(i) exceto se previsto no oramento anual ou no plano de negcios ento em vigor, aprovar os negcios
ou contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro, seus acionistas e/ou
administradores; e (ii) autorizar previamente, (a) a celebrao, pela Companhia, de quaisquer contratos,
incluindo, exemplificativamente, para a aquisio de participaes societrias ou ativos, ou (b) a
concesso, pela Companhia, de garantia real ou fidejussria, em favor da prpria Companhia, de
sociedade por ela controlada ou de terceiros - em quaisquer das hipteses descritas nos itens (a)
ou (b), em operaes das quais sejam parte a Companhia ou qualquer de suas controladas e que
sejam contratadas por perodo superior a 48 meses ou cujo valor supere o maior valor entre
R$50.000.000,00 ou 10% do ativo consolidado total da Companhia.
At presente data, a Companhia no havia concedido qualquer emprstimo ou celebrado qualquer
contrato financeiro com seus diretores estatutrios ou membros do conselho de administrao.
PGINA: 272 de 332
Verso : 2

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
SPE Sfida Gesto e Participaes Ltda
29/04/2015
237.300,00
237.300,00
N/A
N/A
NO
0,000000
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Adiantamento para fututo aumento de capital
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
N/A
N/A
NO
0,000000
N/A
N/A
NO
0,000000
Natureza e razo para a operao

Posio contratual do emissor
Outra
Especificar
N/A
31/12/2014
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Adiantamento para futuro aumento de capital
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
1.417.680,65
1.417.680,65

Outra
Especificar
N/A
24/07/2015
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
355.950,00
355.950,00
PGINA: 273 de 332
Verso : 2

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
200.000,00
200.000,00
N/A
N/A
NO
0,000000
N/A
N/A
NO
0,000000
N/A
N/A
NO
0,000000

Outra
Especificar
N/A
21/09/2015
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A

Outra
Especificar
N/A
21/10/2015
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
350.000,00
350.000,00

Outra
Especificar
N/A
21/12/2015
Relao com o emissor
Controlada direta
180.000,00
180.000,00
PGINA: 274 de 332
Verso : 2

Parte relacionada
Data
transao
Montante envolvido
(Reais)
Saldo existente
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
Montante (Reais)
Durao
Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados
N/A
N/A
NO

Outra
Especificar
N/A
28/12/2015
Relao com o emissor
Controlada direta
Objeto contrato
Garantia e seguros
N/A
Resciso ou extino
N/A
167.594,31
167.594,31
0,000000

Outra
Especificar
N/A
PGINA: 275 de 332
Verso : 2
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a) A Companhia adota prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Ao
Conselho de Administrao, Diretoria Executiva, submetida deciso acerca de todas as
operaes da Companhia, conforme competncia descrita pelo Estatuto Social da Companhia
vigente. Assim, todas as operaes da Companhia, especialmente aquelas que se deram com
partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos rgos decisrios da companhia a que
estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei
6.404/76, qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar
em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios
nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.
(b) As nossas operaes com partes relacionadas de ativo circulante e no circulante, passivo
circulante e no circulante e Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFACs no
possuem taxa de remunerao uma vez que so destinadas realizao de aumento de capital
nas controladoras e coligadas.
PGINA: 276 de 332
Verso : 2

No h informaes relevantes para este item.
PGINA: 277 de 332
Verso : 2
17.1 - Informaes sobre o capital social

Data da autorizao ou
aprovao
Tipo de capital
29/04/2016
Tipo de capital
29/04/2016
Tipo de capital
29/04/2016
Valor do capital (Reais)
Prazo de integralizao
Quantidade de aes
ordinrias (Unidades)
Quantidade de aes
preferenciais (Unidades)
Quantidade total de aes

(Unidades)
607.173.421
607.173.421
607.173.421
607.173.421
607.173.421
607.173.421
Capital Emitido
7.159.357.770,96
Capital Subscrito
7.159.357.770,96
Capital Integralizado
7.159.357.770,96
PGINA: 278 de 332
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
01/02/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
3.906.060,00
Subscrio
particular
520.808
520.808
0,11487642
7,50
R$ por Unidade
229.400,00
Subscrio
particular
20.000
20.000
0,00441147
11,47
R$ por Unidade
218.369,00
Subscrio
particular
13.900
13.900
0,00306597
15,71
R$ por Unidade
108.098,90
Subscrio
particular
6.370
6.370
0,00140505
16,97
R$ por Unidade
6.752.595,00
Subscrio
particular
450.173
450.173
0,09929622
15,00
R$ por Unidade
425.124,06
Subscrio
particular
38.334
38.334
0,00845546
11,09
R$ por Unidade
01/02/2013
Critrio para determinao do

preo de emisso
Exerccio de opo de compra
Forma de integralizao
Em Dinheiro
01/02/2013
Conselho de
Administrao
01/02/2013

preo de emisso
Exercicio de opo de compra
Em dinheiro
01/02/2013
Conselho de
Administrao
01/02/2013

preo de emisso
Em dinheiro
01/02/2013
Conselho de
Administrao
01/02/2013

preo de emisso
Em dinheiro
01/02/2013
Conselho de
Administrao
01/02/2013

preo de emisso
Em dinheiro
01/02/2013
Conselho de
Administrao
01/02/2013

preo de emisso
Em dinheiro
Subscrio / Capital
anterior Preo emisso
Fator cotao
PGINA: 279 de 332
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
01/02/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
9.144.079,36
Subscrio
particular
890.368
890.368
0,19639155
10,27
R$ por Unidade
1.420.237,50
Subscrio
particular
189.365
189.365
0,04081147
7,50
R$ por Unidade
295.016,18
Subscrio
particular
26.602
26.602
0,00847749
11,09
R$ por Unidade
114.700,00
Subscrio
particular
10.000
10.000
0,00329598
11,47
R$ por Unidade
10.941.150,00
Subscrio
particular
729.410
729.410
0,31440123
15,00
R$ por Unidade
217.520,66
Subscrio
particular
13.846
13.846
0,00625060
15,71
R$ por Unidade
01/02/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
Subscrio / Capital
Fator cotao
PGINA: 280 de 332
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
15/03/2013
Conselho de
Administrao
Data emisso
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
7.262.992,80
Subscrio
particular
433.321
433.321
0,20870693
16,80
R$ por Unidade
15.273,00
Subscrio
particular
900
900
0,00043888
16,97
R$ por Unidade
3.607.162,91
Subscrio
particular
351.233
351.233
0,10365423
10,27
R$ por Unidade
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013

preo de emisso
Em dinheiro
15/03/2013
Conselho de
Administrao
15/03/2013
Subscrio / Capital
Fator cotao

preo de emisso
Em dinheiro
15/05/2013
15/05/2013
789.407.000,60
Sem emisso
de aes
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
20/09/2013
65.316,16
Subscrio
particular
8.972
8.972
0,00196299
7,28
R$ por Unidade
5.463.577,60
Subscrio
particular
426.842
426.842
0,12725698
12,80
R$ por Unidade
Assembleia Geral

preo de emisso
20/09/2013
Conselho de
Administrao

preo de emisso
Em dinheiro
17/02/2014
Conselho de
Administrao
17/02/2014

preo de emisso
Em dinheiro
PGINA: 281 de 332
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
17/02/2014
Conselho de
Administrao
Data emisso
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
117.678,98
Subscrio
particular
11.403
11.403
0,00274096
10,32
R$ por Unidade
8.373.915,66
Subscrio
particular
855.354
855.354
0,19504421
9,79
R$ por Unidade
3.839.346,60
Subscrio
particular
522.360
522.360
0,08942557
7,35
R$ por Unidade
511.067,55
Subscrio
particular
69.533
69.533
0,00015153
7,35
R$ por Unidade
3.699.415,83
Subscrio
particular
377.877
377.877
0,00082347
9,79
R$ por Unidade
16.271.756,80
Subscrio
particular
1.271.213
1.271.213
0,00277028
12,80
R$ por Unidade
17/02/2014

preo de emisso
Em dinheiro
17/02/2014
Conselho de
Administrao
17/02/2014

preo de emisso
Em dinheiro
17/02/2014
Conselho de
Administrao
17/02/2014

preo de emisso
Em dinheiro
21/03/2014
Conselho de
Administrao
21/03/2014

preo de emisso
Em dinheiro
21/03/2014
Conselho de
Administrao
21/03/2014

preo de emisso
Em dinheiro
21/03/2014
Conselho de
Administrao
21/03/2014

preo de emisso
Em dinheiro
Subscrio / Capital
Fator cotao
PGINA: 282 de 332
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
24/02/2015
Conselho de
Administrao
Data emisso
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
2.710.541,33
Subscrio
particular
291.143
291.143
0,63000000
9,31
R$ por Unidade
3.165.476,16
Subscrio
particular
256.938
256.938
0,56000000
12,32
R$ por Unidade
583.411,84
Subscrio
particular
46.156
46.156
0,10000000
12,64
R$ por Unidade
7.629.721,89
Subscrio
particular
819.519
819.519
0,00180000
9,31
R$ por Unidade
20.637.798,72
Subscrio
particular
1.675.146
1.675.146
0,00480000
12,32
R$ por Unidade
292.653,92
Subscrio
particular
23.153
23.153
0,00006700
12,64
R$ por Unidade
24/02/2015

preo de emisso
Em dinheiro
24/02/2015
Conselho de
Administrao
24/02/2015

preo de emisso
Em dinheiro
24/02/2015
Conselho de
Administrao
24/02/2015

preo de emisso
Em dinheiro
23/03/2015
Conselho de
Administrao
23/03/2015

preo de emisso
Em dinheiro
23/03/2015
Conselho de
Administrao
23/03/2015

preo de emisso
Em dinheiro
23/03/2015
Conselho de
Administrao
23/03/2015

preo de emisso
Em dinheiro
Subscrio / Capital
Fator cotao
PGINA: 283 de 332
Verso : 2
Data de
deliberao
Orgo que
deliberou o
aumento
29/05/2015
Assembleia Geral
Extraordinria
Valor total emisso

(Reais)
Tipo de
aumento
Ordinrias
(Unidades)
Prefernciais
(Unidades)
Total aes
(Unidades)
29/05/2015
18.444.424,35
Sem emisso
de aes
0,00000000
0,00
R$ por Unidade
22/12/2015
167.785,80
Subscrio
particular
19.110
19.110
0,00382629
8,78
R$ por Unidade
29.188.293,46
Subscrio
particular
3.324.407
3.324.407
0,00665601
8,78
R$ por Unidade
2.744.918.609,84
Subscrio
particular
140.116.943
140.116.943
62,18046074
19,59
R$ por Unidade
Data emisso
Subscrio / Capital
Fator cotao

preo de emisso
22/12/2015
Conselho de
Administrao

preo de emisso
Em dinheiro
28/03/2016
Conselho de
Administrao
28/03/2016

preo de emisso
Em dinheiro
29/04/2016
Assembleia Geral
Extraordinria
29/04/2016

preo de emisso
O valor do patrimnio lquido da ao
Bonificao em aes, mediante capitalizao de parte do saldo das Reservas de Lucros.
PGINA: 284 de 332
Verso : 2
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

No h.
PGINA: 285 de 332
Verso : 2
17.4 - Informaes sobre redues do capital social

No se aplica.
PGINA: 286 de 332
Verso : 2
PGINA: 287 de 332
Verso : 2
18.1 - Direitos das aes
Espcie de aes ou CDA
Ordinria
Tag along
0,000000
Direito a dividendos
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes e no Estatuto Social da Companhia, conferido aos
titulares de aes de emisso da Companhia direito ao
recebimento de dividendos ou outras distribuies relativamente s ditas aes na proporo de
suas participaes no capital social no montante de 25% do lucro
lquido do exerccio.
Direito a voto
Pleno
Conversibilidade
No
Direito a reembolso de capital
Sim
Descrio das caractersticas

do reembolso de capital
De acordo com o pargrafo quinto, artigo 5, do Estatuto Social, nas hipteses em

que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de deliberao da
Assemblia Geral, o valor do reembolso ter por base o menor valor entre o valor
econmico da Companhia e o valor de patrimnio lquido constante do ltimo
balano aprovado pela Assemblia Geral, observadas as disposies do artigo 45
da Lei n 6.404/76.
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
A Poltica de Negociao de Valores Mobilirios, aprovada em reunio do

Conselho de Administrao de em 20 de maro de 2009, contm restries
negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelas pessoas e na
forma ali indicadas.
Para maiores informaes a respeito da Poltica de Negociao de Valores
Mobilirios da Companhia, pessoas a ela vinculadas e principais termos, ver item
20 (Poltica de Negociao de Valores Mobilirios) deste Formulrio de
Referncia.
Resgatvel
No
Hipteses de resgate e frmula

de clculo do valor de resgate
Condies para alterao dos
direitos assegurados por tais
valores mobilirios
A Companhia poder, por deliberao de seu Conselho de Administrao, excluir

o direito de preferncia ou reduzir o prazo para seu exerccio nas emisses de
aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao
seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por
aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos
257 a 263 da Lei n 6.404/76. No haver direto de preferncia na outorga e no
exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171
da Lei n 6.404/76
Outras caractersticas
relevantes
No h.
PGINA: 288 de 332
Verso : 2
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
A alienao do Poder de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica

operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o comprador do Poder de Controle se
obrigue a efetivar, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente
e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, oferta pblica de aquisio das aes
dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio ao do Acionista
Controlador Alienante.
A oferta pblica referida acima tambm ser exigida: (i) quando houver cesso onerosa de
direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes que venha a resultar na Alienao do Controle da
Companhia; e (ii) em caso de alienao de controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e a
anexar documentao que comprove esse valor.
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra e
venda de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida acima; (ii)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da
oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)
meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at
a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas
que venderam aes da Companhia nos preges em que o Comprador realizou as
aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e
(iii) tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das Aes em Circulao da Companhia dentro dos 6 (seis) meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle.
O acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, Participao
Acionria Relevante, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de diversas
operaes, dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas
da
Companhia
(OPA
por
Atingimento
de
Participao
Relevante).
Entende-se por Participao Acionria Relevante a titularidade (i) de aes de emisso
da Companhia correspondentes a, no mnimo, 20% (vinte por cento) do seu capital
social; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de
voto sobre aes de emisso da Companhia que representem 20% ou mais do seu
capital social.
O edital da OPA por Atingimento de Participao Relevante dever ser publicado em
at 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participao Acionria Relevante,
observando, alm da legislao e regulamentao vigentes, que o preo da ao a ser
praticado dever corresponder ao maior preo pago pelo acionista adquirente nos 12
(doze) meses que antecederem o atingimento de Participao Acionria Relevante,
ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos ou juros sobre o
capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles
relacionados a operaes de reorganizao societria.
PGINA: 289 de 332
Verso : 2
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
A OPA por Atingimento de Participao Relevante estar dispensada:
(i) no caso de atingimento de Participao Acionria Relevante decorrente de

aquisies feitas por ocasio da realizao de oferta pblica de aquisio de aes, em
conformidade com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou legislao vigente e que
tenha tido por objeto todas as aes de emisso da Companhia e, desde que, pelas quais tenha
sido pago preo no mnimo equivalente ao que seria pago na OPA por Atingimento de
Participao Relevante;
(ii) no caso de atingimento involuntrio da Participao Acionria Relevante;
(iii) no caso de Alienao de Controle da Companhia, oportunidade em que devero ser observadas
as regras constantes do captulo IX deste estatuto; e
(iv) no caso de atingimento da Participao Acionria Relevante decorrente
operao de fuso, incorporao ou incorporao de aes envolvendo a Companhia.
de
A Assembleia Geral da Companhia poder deliberar a dispensa de realizao da OPA por

Atingimento de Participao Relevante ou alteraes em suas caractersticas em relao
ao previsto nesta seo, desde que: (i) a Assembleia geral seja realizada antes da
aquisio de Participao Acionria Relevante; e (ii) sejam impedidos ou se abstenham de
votar os acionistas ou Grupo de Acionistas que pretendam adquirir Participao Acionria
Relevante e, ainda, aqueles acionistas que com eles tenham acordo para alienao de
participao.
A realizao da OPA por Atingimento de Participao Relevante no excluir a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia,
formular uma oferta pblica de aquisio de aes concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
PGINA: 290 de 332
Verso : 2
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

polticos previstos no estatuto
No h.
PGINA: 291 de 332
Verso : 2
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social
31/12/2015
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2015
Aes
30/06/2015
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros
2.331.026.110
12,90
11,03 R$ por Unidade
11,96
Balco
Organizado

3.531.869.730
14,30
12,36
Ordinria
Balco
Organizado

2.574.225.930
11,18
8,00 R$ por Unidade
9,47
Ordinria
Balco
Organizado

2.526.297.810
10,58
7,86 R$ por Unidade
9,26
Mercado
Entidade administrativa
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
Ordinria
Balco
Organizado

3.239.518.060
19,09
16,74
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

2.452.654.110
19,42
18,45
30/09/2014
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

2.931.583.038
23,19
20,72
31/12/2014
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

3.533.608.610
20,51
17,57
Exerccio social
31/12/2013
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
Mercado
Volume financeiro
negociado (Reais)
Valor maior cotao

(Reais)
Valor menor cotao

(Reais) Fator cotao
31/03/2013
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

4.868.545.980
26,81
25,02
30/06/2013
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

7.484.342.770
24,11
21,40
30/09/2013
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

4.092.030.640
21,54
19,62
31/12/2013
Aes
Ordinria
Balco
Organizado

3.406.124.940
22,28
21,49
Classe
Mercado
Ordinria
Balco
Organizado
Aes
Ordinria
30/09/2015
Aes
31/12/2015
Aes
Exerccio social
31/12/2014
Trimestre
Valor Mobilirio
Espcie
31/03/2014
Aes
30/06/2014
Classe
Classe
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
Valor mdia
cotao (Reais)
PGINA: 292 de 332
Verso : 2

Valor mobilirio
Debntures
Identificao do valor
mobilirio
BRML 13
Data de emisso
17/12/2012
Data de vencimento
17/12/2024
Quantidade
(Unidades)
364
Valor nominal global

(Reais)
364.000.000,00
Saldo devedor em aberto
0,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Possibilidade resgate
No
Caractersticas dos valores

mobilirios de dvida
Agente Fiducirio: Pentgono Trustee

Em 17/12/2012 emitimos 364 debntures que totalizaram um valor total de emisso de
R$ 364.000.000,00 em debntures no conversveis.
A emisso foi realizada em srie nica que ser amortizada em uma s parcela no
vencimento. O pagamento de juros de 13,49% a.a sero semestrais conforme tabela
que pode ser encontrada na escritura da debnture.

valores mobilirios
Aprovao em AGD
relevantes
Mais informaes no item 18.10
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
BRML 21
Data de emisso
15/02/2012
Data de vencimento
15/02/2017
Quantidade
(Unidades)
16.575

(Reais)
165.750.000,00
0,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 293 de 332
Verso : 2

Hiptese e clculo do valor de
resgate
A emissora poder a qualquer tempo, adquirir as Debentures em Circulao conforme

definido pela clusula 10.2 abaixo observado o disposto no artigo 55 pargrafo 3 da Lei
das S.A., sendo que tal(is) aquisies podero ser (a) por valor superior ao Valor
Nominal Unitrio ou saldo devedor do Valor Nominal Unitrio acrescido da remunerao
das debntures, calculado pro rata temporis desde a data da emisso ou da data de
vencimento do ltimo perodo de capitalizao, conforme aplicvel, at a data do seu
efetivo pagamento ou (b) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitrio acrescido
da remunerao das debntures pro rata temporis desde a data de emisso ou da data
do vencimento do ltimo perodo de capitalizao, o que for aplicvel. As debntures
objeto dessa aquisio podero (i) ser canceladas (ii) permanecer em tesouraria ou (iii)
ser novamente colocadas no mercado. No ser permitido o resgate antecipado
facultativo das Debentures, seja igual ou parcial.

mobilirios de dvida
Agente Fiducirio: Pentgono Em 15 de fevereiro de 2012, emitimos no mercado de

capitais brasileiro 40.500 debntures no conversveis em aes, da espcie
quirografria e com garantia fidejussria de nossas controladas,
ECISA Engenharia e Proffito, todas com valor nominal unitrio de R$10.000,00, no valor
total de R$405,0 milhes. A emisso foi realizada em duas sries. A primeira srie,
composta por 16.575 debntures, com vencimento em 15 de fevereiro de 2017, ser
amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de
2016, e remunerada pela variao do CDI acrescido de 0,94% ao ano, com pagamentos
semestrais. A segunda srie, composta por 23.925 debntures com vencimento em 12
de fevereiro de 2019, ser amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a
partir de 15 de fevereiro de 2018, e remunerada pela variao do IPCA (a ser paga com
o principal) acrescida de 6,40% ao ano, com pagamentos anuais da sobretaxa. As
debntures esto admitidas para negociao no mercado secundrio por meio do SND
Sistema Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do
Sistema BOVESPAFIX, administrado pela BM&FBOVESPA. Em fevereiro de 2012 as
debntures tiveram classificao de risco AA pela Fitch. Vencimento Antecipado: Dvida
Lquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (trs inteiros e oitenta centsimos)
vezes; e EBITDA/Despesa Financeira Lquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres
imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco
centsimos) vez. A definio de "Dvida Lquida" exclui as dvidas perptuas da
Companhia, com a correspondente alterao na Clusula 6.21 da Escritura de Emisso

valores mobilirios
Aprovao em AGD
relevantes
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
BRML 22
Data de emisso
15/02/2012
Data de vencimento
15/02/2012
Quantidade
(Unidades)
23.295

(Reais)
232.950.000,00
0,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 294 de 332
Verso : 2

resgate
A emissora poder a qualquer tempo, adquirir as Debentures em Circulao conforme

definido pela clusula 10.2 abaixo observado o disposto no artigo 55 pargrafo 3 da Lei
das S.A., sendo que tal(is) aquisies podero ser (a) por valor superior ao Valor
Nominal Unitrio ou saldo devedor do Valor Nominal Unitrio acrescido da remunerao
das debntures, calculado pro rata temporis desde a data da emisso ou da data de
vencimento do ltimo perodo de capitalizao, conforme aplicvel, at a data do seu
efetivo pagamento ou (b) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitrio acrescido
da remunerao das debntures pro rata temporis desde a data de emisso ou da data
do vencimento do ltimo perodo de capitalizao, o que for aplicvel. As debntures
objeto dessa aquisio podero (i) ser canceladas (ii) permanecer em tesouraria ou (iii)
ser novamente colocadas no mercado. No ser permitido o resgate antecipado
facultativo das Debentures, seja igual ou parcial.

mobilirios de dvida
Agente Fiducirio: Pentgono Em 15 de fevereiro de 2012, emitimos no mercado de

capitais brasileiro 40.500 debntures no conversveis em aes, da espcie
quirografria e com garantia fidejussria de nossas controladas ECISA Participaes,
ECISA Engenharia e Grana, todas com valor nominal unitrio de R$10.000,00, no valor
total de R$405,0 milhes. A emisso foi realizada em duas sries. A primeira srie,
composta por 16.575 debntures, com vencimento em 15 de fevereiro de 2017, ser
amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de fevereiro de
2016, e remunerada pela variao do CDI acrescido de 0,94% ao ano, com pagamentos
semestrais. A segunda srie, composta por 23.925 debntures com vencimento em 12
de fevereiro de 2019, ser amortizada em duas parcelas iguais, anuais e sucessivas a
partir de 15 de fevereiro de 2018, e remunerada pela variao do IPCA (a ser paga com
o principal) acrescida de 6,40% ao ano, com pagamentos anuais da sobretaxa. As
debntures esto admitidas para negociao no mercado secundrio por meio do SND
Sistema Nacional de Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do
Sistema BOVESPAFIX, administrado pela BM&FBOVESPA. Em fevereiro de 2012 as
debntures tiveram classificao de risco AA pela Fitch. Vencimento Antecipado: Dvida
Lquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (trs inteiros e oitenta centsimos)
vezes; e EBITDA/Despesa Financeira Lquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres
imediatamente anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco
centsimos) vez. A definio de "Dvida Lquida" exclui as dvidas perptuas da
Companhia, com a correspondente alterao na Clusula 6.21 da Escritura de Emisso

valores mobilirios
Aprovao em AGD
relevantes
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
BRML 12
Data de emisso
15/07/2007
Data de vencimento
15/07/2016
Quantidade
(Unidades)
27.000

(Reais)
270.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Sim
PGINA: 295 de 332
Verso : 2

resgate
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, oferta de resgate antecipado das

Debntures, com o conseqente cancelamento de tais Debntures, endereada a todos
os Debenturistas sem distino, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de
condies para aceitar o resgate das Debntures de que forem titulares, da seguinte
forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizar a Oferta de Resgate
Antecipado por meio de publicao de anncio nos termos da Clusula 6.23 , o qual
dever descrever os termos e condies da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a)
se o resgate ser total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial
(sorteio ou atendimento em ordem cronolgica); (b) o valor do prmio de resgate, caso
exista; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debntures a serem
resgatadas; e (d) demais informaes necessrias para tomada de deciso pelos
Debenturistas; II. aps a publicao dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os
Debenturistas que optarem pela adeso Oferta de Resgate Antecipado tero o prazo
de 10 (dez) dias teis para se manifestarem, findo o qual, a Companhia ter o prazo de
3 (trs) dias teis para proceder liquidao da Oferta de Resgate Antecipado; III. a
Companhia poder condicionar o Resgate Antecipado aceitao deste por um
percentual mnimo de Debenturistas que definir quando da realizao da Oferta de
Resgate Antecipado; e IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a ttulo da Oferta de
Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo do Valor Nominal das Debntures objeto
do resgate, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao, conforme o caso, at a data
do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prmio de resgate a ser oferecido aos
Debenturistas, a exclusivo critrio da Companhia, prmio de resgate esse que no
poder ser negativo.
PGINA: 296 de 332
Verso : 2

mobilirios de dvida
Agente Fiducirio: Pavarini

Em 15 de julho de 2007, emitimos no mercado de capitais brasileiro 32.000 debntures
no conversveis em aes, da espcie quirografria e com garantia fidejussria de
nossas controladas ECISA Engenharia e Proffito, todas com valor nominal unitrio de
R$10.000,00, no valor total de R$320,0 milhes. A emisso foi
realizada em duas sries. A primeira srie, composta por 5.000 debntures, com
vencimento em 15 de julho de 2014, ser amortizada em quatro parcelas iguais, anuais
e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011, e remunerada pela variao do CDI
acrescido de 0,50% ao ano, com pagamentos semestrais. A segunda srie, composta
por 27.000 debntures com vencimento em 15 de julho de 2016, ser amortizada em
quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013, e
remunerada pela variao do IPCA (a ser paga com o principal) acrescida de 7,90% ao
ano, com pagamentos anuais da sobretaxa. As debntures esto admitidas para
negociao no mercado secundrio por meio do SND Sistema Nacional de
Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do Sistema BOVESPAFIX,
administrado pela BM&FBOVESPA. Com essa emisso, reduzimos significativamente
nosso custo mdio de captao. Em junho de 2008 as debntures tiveram classificao
de risco
brA pela Standard & Poors.
Vencimento Antecipado:
Dvida Lquida/EBITDA Anualizado igual ou inferior a (i) 3,80 (trs inteiros e oitenta
centsimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o
segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (trs inteiros e quarenta centsimos) vezes para o
terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c)
3,80 (trs inteiros e oitenta centsimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e
EBITDA/Despesa Financeira Lquida, relativas aos 4 (quatro) trimestres imediatamente
anteriores, igual ou superior a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centsimos) vez.
Deliberaes AGD de 14.10.2010:
(I) modificao do limite do ndice financeiro Dvida Lquida / EBITDA anualizado da
Companhia permitido a partir do terceiro trimestre de 2010 para 3,80 (trs inteiros e
oitenta centsimos) vezes, com a correspondente alterao da alnea (a), do subitem
XVII da Clusula 6.22 da Escritura de Emisso;
(II) aprimoramento da definio de "Dvida Lquida" de forma a excluir desse conceito
as dvidas perptuas da Companhia, com a correspondente alterao na Clusula 6.21
da Escritura de Emisso;
(III) incluso, na Escritura de Emisso, de previso de opo de resgate da totalidade
das Debntures da Primeira e Segunda Sries pela Companhia, no caso de ocorrncia
de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Clusula 6.22.1 da
Escritura da Emisso), sem decretao do vencimento antecipado das Debntures da
Primeira e Segunda Sries, com a correspondente alterao das Clusulas 6.22.2,
6.22.4, 6.22.5 e 6.22.6 da Escritura de Emisso.

valores mobilirios
Aprovao em AGD
relevantes
Mais informaes no item 18.10.
Valor mobilirio
Nota Comercial
mobilirio
ISIN BRBRMLNPM011
Data de emisso
27/07/2012
Data de vencimento
23/01/2013
Quantidade
(Unidades)
250
PGINA: 297 de 332
Verso : 2

(Reais)
500.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
Sim
Descrio da restrio
Investidores Qualificados CVM476
Conversibilidade
No
Sim

resgate
Sim e sem custo adicional

mobilirios de dvida
R$2.000.000 / 250 notas / CDI + 0,7% a.a / 180 dias de Prazo

valores mobilirios
Para modificao necessria uma assemblia dos notistas com aceitao de 2/3 dos
detentores da nota em circulao, exceto para: remunerao, prazo de vencimento,
resgate antecipado, repactuao, e/ou nos itens de vencimento antecipado, nos quais o
qurum dever ser de 90% dos detentores das notas em circulao.
Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
BRML 14
Data de emisso
26/04/2013
Data de vencimento
26/04/2016
Quantidade
(Unidades)
40.000

(Reais)
400.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
No

mobilirios de dvida
Agente Fiducirio: Pentagono

Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4 emisso pblica de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica.
Foram
emitidas 40.000 debntures a um preo de R10 por debnture, totalizando a oferta em
R$400.000 O vencimento da emisso ser em 26 de abril de 2016, onde ocorrer a
totalidade da amortizao, enquanto os juros sero pagos semestralmente a taxa DI +
0,62% a.a.
centsimos) vezes; e

valores mobilirios
Aprovao em AGD
relevantes
mais informaes no item 18.10
PGINA: 298 de 332
Verso : 2

Valor mobilirio
Debntures
mobilirio
BRML11
Data de emisso
15/07/2007
Data de vencimento
15/07/2014
Quantidade
(Unidades)
5.000

(Reais)
50.000.000,00
0,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
Sim

resgate
A Companhia poder, a seu exclusivo critrio, oferta de resgate antecipado das

Debntures, com o conseqente cancelamento de tais Debntures, endereada a todos
os Debenturistas sem distino, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de
condies para aceitar o resgate das Debntures de que forem titulares, da seguinte
forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizar a Oferta de Resgate
Antecipado por meio de publicao de anncio nos termos da Clusula 6.23 , o qual
dever descrever os termos e condies da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a)
se o resgate ser total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial
(sorteio ou atendimento em ordem cronolgica); (b) o valor do prmio de resgate, caso
exista; e (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debntures a serem
resgatadas; e (d) demais informaes necessrias para tomada de deciso pelos
Debenturistas; II. aps a publicao dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os
Debenturistas que optarem pela adeso Oferta de Resgate Antecipado tero o prazo
de 10 (dez) dias teis para se manifestarem, findo o qual, a Companhia ter o prazo de
3 (trs) dias teis para proceder liquidao da Oferta de Resgate Antecipado; III. a
Companhia poder condicionar o Resgate Antecipado aceitao deste por um
percentual mnimo de Debenturistas que definir quando da realizao da Oferta de
Resgate Antecipado; e IV. o valor a ser pago aos Debenturistas a ttulo da Oferta de
Resgate Antecipado ser equivalente ao saldo do Valor Nominal das Debntures objeto
do resgate, acrescido (a) da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emisso ou a data do ltimo pagamento da Remunerao, conforme o caso, at a data
do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prmio de resgate a ser oferecido aos
Debenturistas, a exclusivo critrio da Companhia, prmio de resgate esse que no
poder ser negativo.
PGINA: 299 de 332
Verso : 2

mobilirios de dvida
Agente Fiducirio: Pavarini

Em 15 de julho de 2007, emitimos no mercado de capitais brasileiro 32.000 debntures
no conversveis em aes, da espcie quirografria e com garantia fidejussria de
nossas controladas, ECISA Engenharia e Proffito, todas com valor nominal unitrio de
R$10.000,00, no valor total de R$320,0 milhes. A emisso foi
realizada em duas sries. A primeira srie, composta por 5.000 debntures, com
vencimento em 15 de julho de 2014, ser amortizada em quatro parcelas iguais, anuais
e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011, e remunerada pela variao do CDI
acrescido de 0,50% ao ano, com pagamentos semestrais. A segunda srie, composta
por 27.000 debntures com vencimento em 15 de julho de 2016, ser amortizada em
quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2013, e
remunerada pela variao do IPCA (a ser paga com o principal) acrescida de 7,90% ao
ano, com pagamentos anuais da sobretaxa. As debntures esto admitidas para
negociao no mercado secundrio por meio do SND Sistema Nacional de
Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do Sistema BOVESPAFIX,
administrado pela BM&FBOVESPA. Com essa emisso, reduzimos significativamente
nosso custo mdio de captao. Em junho de 2008 as debntures tiveram classificao
de risco brA pela Standard & Poors.
centsimos) vezes para o terceiro e o quarto trimestres de 2008 e o primeiro e o
segundo trimestres de 2009; (ii) 3,40 (trs inteiros e quarenta centsimos) vezes para o
terceiro e o quarto trimestres de 2009 e o primeiro e o segundo trimestres de 2010; e (c)
3,80 (trs inteiros e oitenta centsimos) vezes a partir do terceiro trimestre de 2010; e
Deliberaes AGD de 14.10.2010:
(I) modificao do limite do ndice financeiro Dvida Lquida / EBITDA anualizado da
Companhia permitido a partir do terceiro trimestre de 2010 para 3,80 (trs inteiros e
oitenta centsimos) vezes, com a correspondente alterao da alnea (a), do subitem
XVII da Clusula 6.22 da Escritura de Emisso;
(II) aprimoramento da definio de "Dvida Lquida" de forma a excluir desse conceito
as dvidas perptuas da Companhia, com a correspondente alterao na Clusula 6.21
da Escritura de Emisso;
(III) incluso, na Escritura de Emisso, de previso de opo de resgate da totalidade
das Debntures da Primeira e Segunda Sries pela Companhia, no caso de ocorrncia
de um Evento de Inadimplemento (ressalvados os previstos na Clusula 6.22.1 da
Escritura da Emisso), sem decretao do vencimento antecipado das Debntures da
Primeira e Segunda Sries, com a correspondente alterao das Clusulas 6.22.2,
6.22.4, 6.22.5 e 6.22.6 da Escritura de Emisso.

valores mobilirios
Aprovao em AGD
relevantes
PGINA: 300 de 332
Verso : 2
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao
As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de

Valores Mercadorias e Futuros, sob o cdigo BRML3. As debntures esto admitidas
para negociao no mercado secundrio por meio do SND Sistema Nacional de
Debntures, administrado e operacionalizado pela CETIP, e do Sistema
BOVESPAFIX, administrado pela BM&FBOVESPA.
PGINA: 301 de 332
Verso : 2
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
A Companhia apresenta abaixo os dados com relao ao seu programa de American
Depositary Receipts (ADRs) e Bnus Perptuos:
ADR
a. pas:
Estados Unidos
b. mercado:
Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)
c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos
negociao:
Security Exchange Comission (SEC)
d. data de admisso negociao:
Novembro, 2008
e. se houver, indicar o segmento de negociao:
No aplicvel
f. data de incio de listagem no segmento de negociao:
Novembro, 2008
g. percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de
negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio:
No decorrer do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 o volume de ADRs no exterior
chegou a 407.804, gerando uma porcentagem em relao ao volume total de aes ordinrias
da companhia de 0,1%.
h. se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe
e espcie de aes:
No aplicvel
i. se houver, banco depositrio:
JP Morgan
j. se houver, instituio custodiante:
Ita Unibanco S.A.
Bnus Perptuos
a. pas:
Luxemburgo
b. mercado:
Luxembourg Stock Exchange
c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos
negociao:
Luxembourg Law
PGINA: 302 de 332
Verso : 2
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em

mercados estrangeiros
d. data de admisso negociao:
Novembro de 2007, Janeiro de 2011 e Outubro de 2012.
e. se houver, indicar o segmento de negociao:
No aplicvel
f. data de incio de listagem no segmento de negociao:
Novembro de 2007, Janeiro de 2011 e Outubro de 2012.
g. percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de
negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio:
No aplicvel
h. se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe
e espcie de aes:
No aplicvel
i. se houver, banco depositrio:
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
j. se houver, instituio custodiante:
No aplicvel
PGINA: 303 de 332
Verso : 2
18.8 - Ttulos emitidos no exterior

Valor mobilirio
Bnus de Subscrio
mobilirio
Perpetual Bond - Luxemburgo
Data de emisso
23/02/2011
Data de vencimento
31/12/9999
Quantidade
(Unidades)
7.457.475

(Reais)
745.747.500,00
1.537.796.000,00
Restrio a circulao
No
Conversibilidade
No
No

mobilirios de dvida
Perptuo (sem vencimento), com juros de 8,5%, sem garantia real e com crdito
quirogafrio.

valores mobilirios
No h.
relevantes
No h.
PGINA: 304 de 332
Verso : 2
18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
Em 10 de julho de 2013, realizamos a 1 emisso de Notas Promissrias Comerciais da

Nattca2006 Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A. Foram emitidas
165 Notas Promissrias com valor unitrio de R$1.000, totalizando a oferta em R$165.000.
A emisso foi realizada em srie nica, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento em
06 de janeiro de 2014.
Em 27 de novembro de 2013, realizamos a 2 emisso de Notas Promissrias Comerciais
da Nattca2006 Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A. para o
pagamento das Notas Promissrias do item acima. Foram emitidas 180 Notas Promissrias
com valor unitrio de R$1.000, totalizando a oferta em R$180.000. A emisso foi realizada
em srie nica, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento em 26 de maio de 2014.
Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4 emisso pblica de debntures simples,
no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica. Foram emitidas 40.000
debntures a um preo de R$ 10.000 por debnture, totalizando a oferta em R$400 milhes.
O vencimento da emisso ser em 26 de abril de 2016, onde ocorrer a totalidade da
amortizao, enquanto os juros sero pagos semestralmente a taxa DI + 0,62% a.a.
Em 17 dezembro de 2013 a Fashion Mall S.A. celebrou com o Banco Ita BBA uma nova
emisso de certificados de recebveis imobilirios - CRIs, no montante de R$560.000 com
vencimento em 17 de maro de 2025 ao custo equivalente de TR + 9,30% a.a.
Em maro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao estruturada
de securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de recebveis
imobilirios de acordo com a ICVM 400 no valor total de R$403.200 em trs sries pelas
empresas Ecisa Engenharia, Ecisa Participaes e Nattca2006 Participaes S.A - CRIs
lastreados e garantidos pelos Shoppings Campinas e Estao. A primeira serie indexada a
IPCA+6,34% a.a. com prazo de 10 anos, a segunda indexada a IPCA+6,71% a.a. com prazo
de 12 anos e a terceira indexada a IPCA+7,04% a.a. com prazo de 15 anos.
Em 14 de outubro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao
estruturada de securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de
recebveis imobilirios de acordo com a ICVM 476 no valor total de R$250 milhes em uma
nica srie pela empresa BR Malls Participaes S.A. CRI lastreado e garantido pelo projeto
de construo do Shopping Cuiab. A srie foi indexada a TR+9,80% a.a. com prazo de 6
anos.
PGINA: 305 de 332
Verso : 2
18.10. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores

mobilirios, indicar
- Em 26 de abril de 2013, a Companhia realizou a 4 emisso pblica de debntures
simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em srie nica. Foram
emitidas 40.000 debntures a um preo de R$10 por debnture, totalizando a oferta
em R$400.000 O vencimento da emisso ser em 26 de abril de 2016, onde ocorrer
a totalidade da amortizao, enquanto os juros sero pagos semestralmente a taxa DI
+ 0,62% a.a.
a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos foram utilizados na capitalizao da companhia, aquisio e
expanso de shoppings centers.
b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as
propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio
No houve desvios.
c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
No houve desvios.
- Em 10 de julho de 2013, realizamos a 1 emisso de Notas Promissrias Comerciais

da Nattca2006 Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A.. Foram
emitidas 165 Notas Promissrias com valor unitrio de R$1.000, totalizando a oferta em
R$165.000. A emisso foi realizada em srie nica, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem
vencimento em 06 de janeiro de 2014.
Os recursos foram utilizados na capitalizao.
No houve desvios.
No houve desvios.
PGINA: 306 de 332
Verso : 2

- Em 27 de novembro de 2013, realizamos a 2 emisso de Notas Promissrias
Comerciais da Nattca2006 Participaes S.A., com aval da BR Malls Participaes S.A.
para o pagamento das Notas Promissrias do item acima. Foram emitidas 180 Notas
Promissrias com valor unitrio de R$1.000, totalizando a oferta em R$180.000. A
emisso foi realizada em srie nica, com taxa CDI + 0,55% a.a. e tem vencimento em
26 de maio de 2014.
Os recursos foram utilizados na recompra da 1 emisso de Notas
Promissrias Comerciais e na recapitalizao da companhia.
No houve desvios.
No houve desvios.
- Em 17 dezembro de 2013 a Fashion Mall S.A. celebrou com o Banco Ita BBA uma
nova emisso de certificados de recebveis imobilirios - CRIs, no montante de
R$560.000 com vencimento em 17 de maro de 2025 ao custo equivalente de TR +
9,30% a.a.
Os recursos foram utilizados na recompra da 2 emisso de Notas
Promissrias Comerciais e na recapitalizao da companhia.
No houve desvios.
No houve desvios.
- Em maro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma operao
estruturada de securitizao de recebveis que originou a emisso de certificados de
recebveis imobilirios de acordo com a ICVM 400 no valor total de R$403.200 em trs
sries pelas empresas Ecisa Engenharia, Ecisa Participaes e Nattca2006
Participaes S.A - CRIs lastreados e garantidos pelos Shoppings Campinas e
Estao. A primeira serie indexada a IPCA+6,34% a.a. com prazo de 10 anos, a
PGINA: 307 de 332
Verso : 2

segunda indexada a IPCA+6,71% a.a. com prazo de 12 anos e a terceira indexada a
IPCA+7,04% a.a. com prazo de 15 anos.
Os recursos foram utilizados na capitalizao da companhia.
No houve desvios.
No houve desvios.
- Em 14 de outubro de 2014, a Companhia celebrou com o Banco Ita BBA uma

operao estruturada de securitizao de recebveis que originou a emisso de
certificados de recebveis imobilirios de acordo com a ICVM 476 no valor total de R$250
milhes em uma nica srie pela empresa BR Malls Participaes S.A.
CRI lastreado e garantido pelo projeto de construo do Shopping Cuiab. A srie foi
indexada a TR+9,80% a.a. com prazo de 6 anos.
Os recursos foram utilizados na construo do Shopping Cuiab.
No houve desvios.
No houve desvios.
PGINA: 308 de 332
Verso : 2
18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de
emisso de terceiros
No ocorreram, at a presente data, ofertas pblicas de aquisio feitas
pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiro.
PGINA: 309 de 332
Verso : 2
18.12 - Outras infomaes relevantes

Em Assembleia Geral Ordinria, realizada no dia 29 de abril de 2016, foi aprovado o
aumento do capital social da Companhia sem a emisso de aes, mediante aumento
do capital social da Companhia no montante de R$ 2.744.918.609,84, passando este
de R$ 4.414.439.161,12 para R$ 7.159.357.770,96, com a emisso de 140.116.943
novas aes em favor de todos os acionistas, de forma igualitria, com bonificao de
30% em aes, mediante a capitalizao de parte do saldo das Reservas de Lucros.
PGINA: 310 de 332
Verso : 2
19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

Data delib.
Perodo
recomp.
Reservas e lucros
disp. (Reais)
Espcie
Classe
Qtde. prevista
(Unidades)
% rel. circ.
Qtde. adquirida
aprovadas
(Unidades)
PMP
Fator de cotao % adquirido
Outras caracter.
08/05/2013
08/05/2013
07/05/2014
4.542.150.000,00 Ordinria
22.852.866
5,000000
1.057.900
4,629100
a) Objetivo: A Companhia far a aquisio de aes de prpria emisso para permanncia em tesouraria e posterior alienao ou cancelamento, respeitado o disposto no 1 do artigo 244 da Lei n 6.404/76 e na Instruo CVM n
10, de 14.02.1980, alterada pelas Instrues CVM ns 268, de 13.11.1997 e 390 de 08.07.2003. A aquisio ser realizada na Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP, a preo de mercado, cabendo Diretoria decidir o momento
e a quantidade de aes a serem adquiridas, seja em uma nica operao ou em uma srie de operaes, respeitando os limites previstos na regulamentao aplicvel.
b) Quantidade de aes a serem adquiridas: Podero ser adquiridas at 22.852.866 aes ordinrias, correspondendo, nesta data, a 5% (cinco por cento) das aes em circulao no mercado.
c) Prazo para aquisio: O prazo mximo para aquisio das referidas aes de 365 dias contados desta data, encerrando-se em 07 de maio de 2014.
d) Quantidade de aes em circulao: De acordo com o conceito estabelecido no artigo 5 da Instruo CVM n10/80 e no artigo 32, pargrafo nico, alnea d do Estatuto Social da Companhia, existem em circulao no mercado
457.057.334 aes ordinrias.
PGINA: 311 de 332
Verso : 2

Aes
Espcie de ao
Classe ao preferencial
Descrio dos valores mobilirios
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade Inicial
Quantidade (Unidades)

aquisio/alienao (Reais)
1.060.472
Quantidade adquirida
0,00
Quantidade alienada
0,00
Quantidade cancelada
Quantidade final
Relao valores mobilirios em
circulao
1.060.472
0,000000%

Aes
Espcie de ao
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade Inicial

1.060.472
0,00
Quantidade alienada
0,00
Quantidade final
circulao
1.060.472
0,000000%

Aes
Espcie de ao
Fator cotao
Ordinria
Movimentao
Quantidade Inicial
Quantidade alienada

2.572
1.057.900
19,44
0,00
PGINA: 312 de 332
Verso : 2

Quantidade final
circulao
0
1.060.472
0,000000%
PGINA: 313 de 332
Verso : 2
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria
PGINA: 314 de 332
Verso : 2
Data aprovao
20/03/2009
Cargo e/ou funo
So os Administradores, os membros do conselho fiscal, se instalado, da Companhia e/ou de

suas Controladas, os Empregados Vinculados, os membros de qualquer rgo com funes
tcnicas ou consultivas que venha a ser criado por disposio estatutria; qualquer outra pessoa
que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia ou nas Sociedades Controladas
tenha acesso a Informao Privilegiada e os Acionistas Vinculados;
Principais caractersticas e locais de consulta

A Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e diretrizes a serem observados por aqueles que venham
ou possam vir a ter acesso a informaes privilegiadas- conforme definido nos termos da referida Poltica, visando a assegurar a
observncia de prticas de boa conduta e preservar a adequada transparncia e o tratamento equitativo na negociao de Valores
Mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358.
Nesse contexto, a boa-f, lealdade e veracidade so os valores que devero pautar a conduta das pessoas sujeitas a esta Poltica de
Negociao com relao aos assuntos de interesse da Companhia.
No podero negociar Valores Mobilirios os ex-Administradores que se afastarem da administrao da Companhia antes da divulgao
pblica de Ato ou Fato Relevante relativo a negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto: pelo prazo de 6 (seis) meses aps o
seu afastamento; ou antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, at a divulgao, pela Companhia, do(s) respectivos Ato
(s) ou Fato(s) Relevante(s) ao mercado.
No obstante no se aplicam as vedaes negociaes previstas no pargrafo anterior, nos termos do artigo 13, 7, da Instruo
CVM n 358/02, nas seguintes hipteses:
(i) s operaes com aes em tesouraria, atravs de negociao privada, vinculadas ao exerccio de opo de compra, de acordo com
plano de outorga de opo de compra de aes aprovado em Assemblia Geral da Companhia e as eventuais recompras pela
Companhia, tambm atravs de negociao privada, dessas aes;
(ii) s operaes realizadas, atravs de negociao privada, com aes de emisso da Companhia, que sejam detidas por Sociedades
Controladas, sempre que tais operaes estejam vinculadas ao exerccio de opo de compra, de acordo com plano de outorga de
opo de compra de aes aprovado em Assemblia Geral da Companhia; e
(iii) s operaes com Valores Mobilirios da Companhia, que forem realizadas nas datas em que a Companhia no estiver negociando
ou informando s Corretoras Credenciadas que negociar com Valores Mobilirios de sua prpria emisso ainda que esteja em curso
aquisio ou alienao de Valores Mobilirios pela prpria Companhia, suas Sociedades Controladas ou outra sociedade sob controle
comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para este fim; e
(iv) prpria Companhia e s Pessoas Vinculadas, a partir da data de assinatura do Termo de Adeso, quando realizarem operaes de
acordo com esta Poltica de Negociao.A Companhia submete as regras de negociao de valores mobilirios a serem observadas,
constantes da Poltica de Negociao da Companhia, aos Membros do Conselho de Administrao e aos Diretores da Companhia, os
quais aderem referida Poltica no momento da posse na funo; e informa s Pessoas Vinculadas, atravs de e-mails peridicos, o
perodo de vedao de negociao.
(ii) O Documento est disponvel no site da CVM na seo dedicada aos documentos da companhia.
Perodos de vedao e descrio
Ver campo acima com as principais caractersticas.
dos procedimentos de fiscalizao
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 315 de 332
Verso : 2

(a) O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, em 20 de maro de 2009, em conformidade com a Instruo CVM 358,
Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia (Poltica de Negociao);
(b) A Poltica de Negociao vincula: (i) os administradores; (ii) os membros do conselho fiscal, se instalado, da Companhia e/ou de suas
Controladas; (iii) os empregados da Companhia e/ou de Sociedades Controladas que, em decorrncia de seu cargo, funo ou posio
possam ter acesso a qualquer Informao Privilegiada, (iv) os membros de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas que
venha a ser criado por disposio estatutria; (v) qualquer outra pessoa que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia
ou nas Sociedades Controladas tenha acesso a Informao Privilegiada e (vi) os acionistas da Companhia que tenham um administrador
ou empregado ocupando cargo na administrao ou no conselho fiscal da Companhia ou de Sociedade Controlada, ou exercendo
qualquer outra funo na Companhia ou em Sociedade Controlada que lhe d acesso a Informao Privilegiada;
(c) A Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e diretrizes a serem observadas por aqueles que
venham ou possam vir a ter acesso informaes privilegiadas, visando a assegurar a observncia de prticas de boa conduta e
preservar a adequada transparncia e o tratamento eqitativo na negociao de valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM 358;
(d) A Poltica de Negociao determina perodos em que a negociao de Valores Mobilirios fica vedada por determinao
regulamentar ou do Diretor de Relaes com Investidores, quais sejam:
sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negcios da Companhia, independente da forma pela qual tiveram
conhecimento da respectiva informao;
sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de Valores Mobilirios pela prpria Companhia ou por qualquer Sociedade
Controlada ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para este fim, exclusivamente nas
datas em que a prpria Companhia negocie ou informe s Corretoras Credenciadas que negociar com Valores Mobilirios de sua
prpria emisso;
quando existir a inteno de promover a transferncia de controle acionrio, incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao
ou reorganizao societria da Companhia;
no perodo de 15 (quinze) dias anterior divulgao das Informaes Trimestrais da Companhia (ITR) e das Informaes Anuais da
Companhia (IAN) e demonstraes financeiras da Companhia (DFP); e
enquanto no forem divulgadas ao pblico, por meio da publicao de Ato ou Fato Relevante, informaes relativas : (a) celebrao
de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; ou (b) outorga de opo ou mandato para o
fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou (c) existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou
parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria que envolva a Companhia, o Conselho de Administrao no poder aprovar a
aquisio ou a alienao de Valores Mobilirios de emisso da prpria Companhia.
A companhia emite comunicados durante o perodo em que a negociao de Valores Mobilirios est vedada para negociao e a rea
de Relaes com Investidores fiscaliza se houveram negociaes durante o perodo de vedao.
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 316 de 332
Verso : 2

prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 317 de 332
Verso : 2

prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 318 de 332
Verso : 2

prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 319 de 332
Verso : 2

prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 320 de 332
Verso : 2

prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 321 de 332
Verso : 2

(b) A Poltica de Negociao vincula: (i) os administradores; (ii) os membros do conselho fiscal, se instalado, da Companhia e/ou de
suas Controladas; (iii) os empregados da Companhia e/ou de Sociedades Controladas que, em decorrncia de seu cargo, funo ou
posio possam ter acesso a qualquer Informao Privilegiada, (iv) os membros de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas
que venha a ser criado por disposio estatutria; (v) qualquer outra pessoa que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na
Companhia ou nas Sociedades Controladas tenha acesso a Informao Privilegiada e (vi) os acionistas da Companhia que tenham um
administrador
prpria emisso;
enquanto no forem divulgadas ao pblico, por meio da publicao de Ato ou Fato Relevante, informaes relativas : (a) celebrao de
qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; ou (b) outorga de opo ou mandato para o
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 322 de 332
Verso : 2

administrador
prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 323 de 332
Verso : 2

administrador
prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 324 de 332
Verso : 2

administrador
prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 325 de 332
Verso : 2

administrador
prpria emisso;
Data aprovao
20/03/2009
PGINA: 326 de 332
Verso : 2

administrador
prpria emisso;
PGINA: 327 de 332
Verso : 2
Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes

No h.
PGINA: 328 de 332
Verso : 2
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao

de informaes
Exceto pela poltica de divulgao descrita no item 21.2, no h.
PGINA: 329 de 332
Verso : 2
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Companhia possui, conforme a Instruo CVM 358, uma Poltica de Divulgao e Uso de
Informaes Relevantes e de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia,
que consiste na divulgao de informaes relevantes e na manuteno de sigilo acerca
destas informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico.
Informao relevante consiste em qualquer deciso de acionista controlador, deliberao de
Assembleia Geral ou dos rgos de administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou
fato de carter poltico- administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou
relacionado aos negcios da Companhia, que possa influir de modo pondervel (i) na cotao
dos valores mobilirios; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os
valores mobilirios; ou (iii) na determinao dos investidores de exercerem quaisquer direitos
inerentes condio de titulares de valores mobilirios. de responsabilidade do Diretor de
Relaes com Investidores divulgar e comunicar CVM e s Bolsas de Valores, qualquer ato
ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia que seja considerado
informao relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminao da informao
relevante nas Bolsas de Valores e ao pblico em geral (atravs de anncio publicado no
jornal, etc.).
A Companhia prev uma nica hiptese de exceo imediata divulgao de informao
relevante. Referida informao s poder deixar de ser divulgada se sua revelao puder
colocar em risco interesse legtimo da Companhia.
PGINA: 330 de 332
Verso : 2
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e

fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
Todas as pessoas vinculadas (o acionista controlador da Companhia, seus Diretores,
membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos
com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria, gerentes e funcionrios
da Companhia que tenham acesso frequente a informaes relevantes e outros que a
Companhia considere necessrio ou conveniente) devero assinar termo de adeso Poltica
de Divulgao e Uso de Informaes Relevantes e de Negociao de Valores Mobilirios de
Emisso da Companhia, e guardar sigilo sobre as informaes ainda no divulgadas, sob
pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuzos que venham a
ocorrer.
PGINA: 331 de 332
Verso : 2
PGINA: 332 de 332

FR Ano 2016 - V2

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Formulrio de Referncia - 2016 - BR MALLS PARTICIPAOES S.A.

1. Responsveis pelo formulrio

1.1 Declarao do Diretor Presidente

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores

1.3 - Declarao do Diretor Presidente/Relaes com Investidores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

3.7 - Nvel de endividamento

3.9 - Outras informaes relevantes

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em

4.7 - Outras contingncias relevantes

Formulrio de Referncia - 2016 - BR MALLS PARTICIPAOES S.A.

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado

5.3 - Descrio dos controles internos

5.4 - Alteraes significativas

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

6.3 - Breve histrico

6.6 - Outras informaes relevantes

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

7.8 - Polticas socioambientais

7.9 - Outras informaes relevantes

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

Formulrio de Referncia - 2016 - BR MALLS PARTICIPAOES S.A.

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

9.2 - Outras informaes relevantes

10. Comentrios dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.5 - Polticas contbeis crticas

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

10.8 - Plano de Negcios

10.9 - Outros fatores com influncia relevante

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

12. Assembleia e administrao

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

12.7/8 - Composio dos comits

Formulrio de Referncia - 2016 - BR MALLS PARTICIPAOES S.A.

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,

12.12 - Prticas de Governana Corporativa

12.13 - Outras informaes relevantes

13. Remunerao dos administradores

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia