PAINO SCARPATI ALFREDO DE LIMA NOTARIO COPIA SIMPLE NUMERO: DOCE MIL NOVECIENTOS TREINTA Y NUEVE MINUTA: DOCE MIL NOVECIENTOS kR-172095 AUMENTO DE CAPLTAL SOCIAL POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES DE LOS EJERCICTOS DEL ANO 2999 Y 2018 ¥ MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTO ¥ OTROS (QUE oroRGA “EMMS.RL” INTRODUCCION: EN LA CIUDAD DE LINA A LOS VEINTITRES (23) DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL ANO DOS MIL DOCE (2912), ANTE MI ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LIMA. COMPARECEN: DON: PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD: PERUANA, OE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESION U OCUPACION: EMPRESARIO, Y OOMICILIAR EN ESTA CAPITAL, DEBIDANENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO: 257370TS (VEINTICINCO MILLONES SETECIENTOS TREINTA ¥ SIETE MIL NOVECIENTOS SETENTA) QUIEN EN ESTE ACTO DECLARA PROCEOER EN NONGRE Y REPRESENTACION DF E & M S.R.L., INSCRITA EN LA PARTIDA NUMERO G9117315 (CERO CERO CIENTO OIECISTETE MIL TRESCIENTOS QUINCE) DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTE NUNERO: 26251357413 (VEINTE MIL OOSCIENTOS CINCUENTA ¥ UN MILLONES TRESCIENTOS CINGUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS TRECE), CON DONICILIO EN AVENIOA ARGENTINA NUMERO 1915 (WIL NOVECTENTOS QUINCE), DISTRITO, PROVINCIA ¥ DEPARTAMENTO DE LIMA; Y QUIEN DICE ESTAR DEBIDANENTE FACULTADO SEGUN CONPROBANTE QUE SE INSERTARA, DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL CONPARECIENTE Y QUE PROCEDE CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMTENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZA, QUE ES HABIL EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y PROCEDO A ELEVAR A ESCRITURA PUBLICA LA MINUTA QUE SE ENCUENTRA FIRNADA Y AUTORIZADA, LA NISHA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTECOPIA SIMPLE MINUTA SENOR NOTARIO: SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLIGAS, UNA DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES DE LOS FJERCICIOS DEL AO 2509 ¥ 2018, MODIFICACTON PARCIAL DE ESTATUTOS, RENUNCIA DE GERENTE GENERAL, APODERADA GENERAL Y NOMBRAMIENTO DE NUEVO GERENTE GENERAL; MODIFICACION DE LA CLAUSULA SEGUNDO ¥ ARTICULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y OTORGAMIENTO DE PODERES PARA FORMALIZAR LOS ‘ACUEROOS, QUE OTORGA EBM SRL., CON RUC 28251357413 (VEINTE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ¥ UN MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS TRECE), INSCRITA EN LA PARTIDA N° 8SL17915 (CERO CERO CIENTO OIECISIETE MIL TRESCIENTOS QUINCE) DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA, GON DONICILIO EN LA AVENIDA ARGENTINA NUMERO 1915 (MIL NOVECIENTOS QUINCE) (ALT. CUADRA 8 (OCHO) DE AV UENAS), DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTANENTO DE LIMA, DEGIDANENTE REPRESENTADA POR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, IDENTTFICADO CON DNI N° 25737978 (VEINTICINGO MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS SETENTA), CON DOMICILIO REAL EN LA CALLE JOSE GONZALES NUMERO 191 (CTENTO NOVENTA Y UNO), DISTRITO DE NIRAFLORES, PROVINCIA ¥ DEPARTAMENTO DE LIMA -SEGUN AUTORIZACION OTORGADA EN JUNTAS EXTRAORDINARIAS OE PARTICIPACIONISTAS CELEBRADAS EL 31 (TREINTA ¥ UNO) DE AGOSTO DEL 2912 (DOS MIL DOCE) ¥ 25 (VEINTICINCO) DE SETIEMBRE DEL 2612 (DOS MIL DOCE) -RESPECTIVAMENTE, EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS CLAUSULAS SIGUIENTES: PRIMERA ERM SRL, SE CONSTITUYO POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 22.97.1904 (VEINTIDOS DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO), OTORGADA ANTE EL NOTARIO ERNESTO VELARDE ARENAS, CON UN CAPITAL SOCIAL ASCENDENTE A S/, 6,090,08 (SEIS NIL CON 99/198 NUEVOS SOLES), REPRESENTANDO POR 6,099 (SEIS MIL) PARTICIPACIONES DE S/. 1.69 (UN Y 89/189 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO, SOCIEDAD QUE SE ENCUENTRA INSCRITA EN LA FICHA N° 114936 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL N° IX ~ SEDE Lama, POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 18 (DIECIOCHO) DE SETIEMBRE 1908 (MIL NOVECIENTOS ~ NOVENTA Y OCHO), OTORGADA ANTE EL NOTARIO OF OSAMBELA LYNCH SEGIFREDO, SE AMPLIO EL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE DOSCIENTOS SEIS MIL Y 96/189 NUEVOS SOLES (S/. 286,080.09) 'Y SE ADECUO LA SOCIEDAD A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA MODIFICACION QUEDO INSCRITA EN EL ASTENTO B 8QG81, DEL RUBRO AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO DE LA PARTIDA N° G8117315 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL N° IX ~ SEDE LIMA. POR ESORITURA PUBLICA DE FECHA 99 (TREINTA) DE MAYO 2098 (DOS MIL OCHO), OTORGADA ANTE EL NOTARIO JORGE LUIS GONZALES LOLI, SE ANPLIO EL CAPITAL SOCTAL A LA SUMA DE TRES NILLONES ¥ 98/188 NUEVOS SOLES (S/. 3°099,G09.99). LA MODIFICACTON QUEDO INSCRITA EN EL ASTENTO B G9902, DEL RUBRO AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO DE LA PARTIDA N° @O117915 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL N° IX ~ SEDE LIMA. POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 68 (OCHO) DE JUNIO 2910 (DOS MIL DIEZ), OTORGADA ANTEALFREDO PAINO SCARPATI NOTARIO DE LIMA COPIA SIMPLE EL NOTARIO ALFREDO PAINO SCARPATI, SE AMPLIO FL CAPITAL SOCIAL A LA SUMA DE CINCO NILLONES Y 99/108 NUEVOS SOLES (S/. 5°Q90,089.89). LA MODIFICACION QUEDO INSORITA EN EL ASTENTO B 90903, DEL RUBRO AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION OF ESTATUTO DE LA PARTIDA N° 88117315 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA, POR ESCRITURA PUBLICA DE FECHA 84 (CUATRO) DE JULIO DEL 2812 (DOS NIL DOCE), OTORGADA ANTE EL NOTARIO ALFREDO PAINO SCARPATT SE ACORDO LA RENUNCIA DE GERENTE GENERAL, NOMBRANIENTO DE NUEVO GERENTE GENERAL Y APODERADOS; MODIFICACION DE LA CLAUSULA SEGUNDO Y ARTICULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y OTORGANIENTO DE POOERES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS MODIFICACION QUE QUEDO INSCRITA EN EL ASIENTO 8 99994, DEL RUBRO AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DE ESTATUTO DE LA PARTIOA N° GSLI7S15 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LA ZONA REGISTRAL N° IX ~ SEDE LIMA SEGUNDA NEDIANTE JUNTA EXTRAORDINARIA DE PARTICIPACIONISTAS DE FECHA SL (TREINTA Y UNO) DE AGOSTO DEL 2912 (DOS MIL DOE) ¥ 25 (VEINTICINCO) DE SETTEMBRE DEL 2912 (DOS NIL DOCE) -RESPECTIVAMENTE-, SE ACORDO FL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES DE LOS EVERCICTOS DEL AN 2969 Y 2618, MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS, RENUNCIA DE GERENTE GENERAL, APODERADA GENERAL Y NOMBRAMIENTO DE NUEVO GERENTE GENERAL; NODIFICACION DE LA CLAUSULA SEGUNDO Y ARTICULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES ¥ OTORGANTENTO DE PODERES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS. LOS DEMAS DETALLES DE LOS ACUERDOS CONSTAN EN LAS REFERIDAS ACTAS DF JUNTA EXTRAORDINARIA DE PARTICIPACIONISTAS, LAS MISMAS QUE USTED SENOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, Y QUE FORMARAN PARTE INTEGRANTE DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE AGREGUE USTED SENOR NOTARIO LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTIES RESPECTIVOS PARA LA INSCRIPCION DE LOS ACUERDOS SOCIETARIOS ANTE EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDIGAS DE LIMA, ======= LIMA, 26 (VEINTISETS) DE SETTENBRE DEL 2812 (008 MIL DOCE) ‘A CONTINUACION UNA FIRMA ILEGIBLE AUTORTZADA LA PRESENTE MINUTA POR EL DOCTOR LUIS CARLOS RIOS POLASTRI, ABOGADO, INSCRITO EN EL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA CON EL NUMERO: VEINTINUEVE MIL SETECIENTOS SESENTA Y TRES.- UNA FIRMA TLEGIBLE INSERTO. — ‘ALFREDO PAINO SCARPATT, NOTARTO DE LIMA CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMTNADO ACTAS N° G2, DE LA RAZON SOCIAL: E & M S.R.L., LEGALIZADO CON FECHA NUCVE DE MARZO DEL DOS MIL NUEVE, POR ANTE EL NOTARIO DE LIMA DOCTOR SANDRO MAS CARDENAS, REGISTRADO EN EL LIBRO DE DICHA NOTARIA CON EL NUMERO 17229, ¥ HE CONSTATADO QUE A FOLIOS TREINTA AL TREINTA ¥ DOS DE DICHO LIBRO CORRE EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS DEL TREINTA Y UNO DE AGOSTO DEL DOS MIL OOCE, CUYO TENOR LITERAL ‘TRANSCRISO A CONTINUACION JUNTA GENERAL, DE PARTICIPACIONISTAS. EN LIMA, SIENDO LAS 11:60 HORAS DEL DIA $1 DE AGOSTO DEL 2012, SE REUNIERON EN EL LOCAL DE LA SOCTEDAD E@M SRL. UBICADO EN LA AVENIDA ARGENTINA NUMERO 1918 DISTRITO DECOPIA SIMPLE LIMA, PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA, A EFECTOS DE LLEVAR A CA3O LA SESION DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, SIENDO PRESENTES LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS ‘© MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, PROPIETARIA TITULAR DE CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL (4°958,808) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOWINAL DE UN NUEVO SOL ¥ 69/199 (S/. 1.69) CADA UNA © CHRISTIAN ABEL PADILLA VEGA, PROPIETARIO TITULAR DE CINCUENTA MIL (59,990) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL ¥ 69/168 (S/. 1.80) CADA UNA. ESTUVO PRESENTE COMO INVITADA LA GERENTE GENERAL ROSARIO ELISABETH CRUZ RODRIGUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUNENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 16960795. PRESIDENCIA Y SECRETARIA: SE DESIGNO COMO PRESIDENTE DE LA JUNTA A LA SERORA MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA Y COMO SECRETARIO DE LA MISMA ASENOR CHRISTIAN ABEL PADILLA VEGA. = ‘QUORUM Y APERTURA ENCONTRANDOSE REPRESENTADO EL CIEN PORCIENTO (189%) DE ACCIONES Y HABIENDO EXPRESADO LOS CONCURRENTES SU DESEO DE SESIONAR SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA PREVIA -AL AMPARO DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 128 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES-, Y ESTANOO CONFORMES RESPECTO A LOS PUNTOS A TRATAR, SE DECLARO VALIDANENTE INSTALADA LA JUNTA Y ABIERTA LA SESION ORDEN DEL DIA 1. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES DE LOS EVERCICIOS EL aflo 2989 Y 2919 Y NODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS. 2. OTORGAR PODERES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS. DELIBERACIONES Y ACUERDOS. 1. AUNENTO DE CAPITAL SOCTAL, POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES DE LOS EJERCICIOS DEL AKO 2899 Y 2010 Y MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS. LA PRESIDENTE MANIFESTO QUE EN FL EJERCICIO 2699 Y 2819 SE HABIAN OBTENIDO UPILIDADES, LAS NISMAS QUE RESULTABA CONVENIENTE CAPITALIZAR EN LA PROPORCION Y PARTICIPACTON DEL CAPITAL SOCIAL, INDICANDO QUE EL IMPORTE TOTAL A CAPITALIZAR POR DICHOS AROS ASCENDIA ‘A TRES MILLONES CON 66/199 NUEVOS SOLES (S/. 3'996,699.99) LUEGO DE LO CUAL, LA GERENTE GENERAL ROSARIO ELISABETH CRUZ RODRIGUEZ SOLICITO EL usa DE LA PALABRA Y SUSTENTO E INFORNO A LOS PRESENTES LA CONVENIENCIA DE LA CAPITALIZACION PROPUESTA ‘ACUERDO. LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACION, LOS SERORES ACCIONISTAS ACORDARON POR UNANIHIDAD APROBAR EL AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACION DE UTILIDADES, ASCENDENTE A LA SUMA DE A TRES NILLONES CON 6/169 NUEVOS SOLES (S/, 3°008,090.08), DE ACUERDO A LA PARTICIPACION DE CAPITAL SOCIAL DE LOS ACCIONISTAS; SIENDO LA DISTRIBUCION LA ‘STOUIENTE: ~ ACCIONISTA MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA, DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA MIL CON 199/109 NUEVOS SOLES (S/.2'978,889,69) ~ ACCIONISTA CHRISTIAN ABEL PADILLA VEGA, TREINTA MIL CON 98/199 NUEVOS SOLES (S/COPIA SIMPLE 36,609, 0) COMO CONSECUENCTA DE LO TNOICADO ANTERTORNENTE, SE APROBO POR UNANTHTOAD INGREPENTAR EL CAPITAL SOCTAL DE LA SURA DE CINCO MILLONES CON €o/t00 NUEVOS SOLES (5/ 5°065,000.65) A LA SUHA DE OCHO HILLONES CON 88/168 WIEVOS SOLES (S/. 806 600.00)Y NODIFICAR EL ARTICULO QUINTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUEDANDO EL CUADRO OE AGCIONISTAS Y ARTICULO QUINTO DE LA SIOUTENTE FORMA HARTA EL CARHEN PADILLA VEGA, PROPIETARIA TITULAR DE STETE MILLONES NOVECTENTOS VEINTE MIL (7'920,000) PARZICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INIEORAMENTE SUSCRITAS.¥ DAGAOAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN HJEVD SOL ¥ 0/100 (S/. 1.68) CADA UNA ‘+ CARISTIANY AGEL PADILLA VEGA, PROPLETARIO. TITWAR OE OGHENDA MIL (66,590) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCEAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR ——nowtnaL 06 uN WuEVO SOL ¥ 90/180 (S/. 1.96) CAA UNA JARTICULO QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL ES DE OCHO MILLONES CON @9/189 NUEVOS SOLES (S/ 61000, 699.60), REPRESENTADOS FOR OCHO HILLOVES (5°668,990) DE PARTICTPACIONES OE UN | VALOR NOMINAL DE S/. 1.98 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS DE | a sroutente Fomwa |© MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, ES PROPIETARTA TITULAR DE SIETE MILLONES NOVECIENTOS VEINTE MIL (1°920,609) PARTICIPAGIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y |PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL Y 88/198 (S/. 1.98) CADA UNA. ‘+ GRISTIAN ABEL PADILLA VEGA, ES PROPIETARIO. THTULAR DE COMENTA MIL (60,000) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCAL, INTEGRAMENTE SUSCRIDAS Y PAGAOAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL ¥ 60/106 (S/. 1.90) CADR UNA, === EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCEITO ¥ PASADO 2, OTORGAR PODERES PARA FORKAL 2A (0S ACUERODS UA PRESIDENTE SERALO QUE DEBERIA OTORGARSE PODERES PARA FORPALIZAR LOS AGUERDOS DE LA RESENTE. JUNDA AL SEROR PEDRO PABLO JACINTO UBTLLUS acvereo LUEGO DE UN BREVE INTERCANEIO DE IDEAS SE ACOROO POR UNANZHOAD AUTORIZAR AL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, TOENITFICADO OON ONT NP 25TSTOTS, CON DOMICILTO REAL EN ~ LA GALLE JOSE GONZALES NUMERO 191, DISTRITO DE HIREFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, A FIN DE QUE REALICE LOS TRAMTTES PERTINENTES, SUSGRIBA MIWUTA ESCRITURA PUBLICA, AST COMO ACLARAGIONES 0 RECTIFTCACIONES -0E SER EL CASO-, A FIN DE QUE INSCRIBA EN LOS REGISIROS PUBLICOS PERTINENTES LOS ACUERDOS DE LA PRESENTE SINT NO HAGIENDO HAS ASUNOS QUE TRATAR, SIENDO LAS 14:90 HORAS, Y NO HABTENDD OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE LEVANTO LA SESION LUEGO DE HABER SIDO ELABORADA, LEIDA Y APROBADA LA PRESENTE ACTA LA CUAL FUE SUSCRITA POR 1000S LOS PARTICIPACIONISDAS ASISTENTES EN SENAL DE CONEORSOAD J CORPIMLACION DOS FIRNAS TLEGTBLES AST CONSTA DEL ACTA QUE HE TENIOO A LA VISTA A UA QUE ME REHITO EN CASO NECESARIO Y A SOLICITUD DF PARTE INTERESADA EXPI00 LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS VEINIRRES DIAS OEL NES OE OCTUBRE DEL DOS MIL COCE NOTARIO DE LIMA ALFREDO PAINO SCARPATICOPIA SIMPLE ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LIMA INSERTO, ‘ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LINA CERTIFICO QUE HE TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DENOMINADO ACTAS N° @2, DE LA RAZON SOCIAL: E & NS.R.L., LEGALIZADO CON FECHA NUEVE DE MARZO DEL DOS MIL NUEVE POR ANTE EL NOTARIO DE LIMA DOCTOR SANDRO MAS CARDENAS, REGISTRADO EN EL LIBRO DE DICHA NOTARIA CON EL NUMERO 17229, Y HE CONSTATADO QUE A FOLIOS TREINTA Y TRES AL TREINTA ¥ OCHO DE DICHO LIBRO CORRE EL ACTA DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACTONISTAS DEL VEINTICINCO DE SETIEMBRE DEL DOS MIL DOCE, CUYO TENOR LITERAL TRANSCRIBO A CONTINUACTON: JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, EN LIWA, SIENDO LAS 11-88 HORAS DEL OIA 25 DE SETIEMBRE DEL 2612, SE REUNTERON EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD E2M SRL. UBICADO EN LA AVENIDA ARGENTINA NO 1915 DISTRITO DE LIMA, PROVINCIA DE LINA DEPARTAMENTO DE LIMA, A EFECTOS DE LLEVAR A CABO LA SESION DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, SIENDO PRESENTES LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS: © MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, PROPIETARIA TITULAR DE SIETE MILLONES NOVECIENTOS VEINTE NIL (7°928,999) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRANENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL Y 68/199 (S/. 1.89) CADA UNA © CHRISTIAN ABEL PADILLA VEGA, PROPIETARIO TITULAR DE OCHENTA MIL (88,080) PARTICIPACIONES DE CAPITAL SOCIAL, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, DE UN VALOR NOMINAL DE UN NUEVO SOL ¥ 9/188 (S/. 1.65) CADA UNA. PRESIDENCIA Y SECRETARIA: SE DESIGNO COMO PRESIDENTE DE LA JUNTA A DONA MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA Y COMO SECRETARIO DE LA MISHA A DON CHRISTIAN ABEL PADILLA VEGA (QUORUM Y APERTURA ENCONTRANDOSE REPRESENTADO EL CIEN PORCIENTO (186%) DE ACCIONES Y HABIENDO EXPRESADO LOS CONCURRENTES SU DESEO DE SESTONAR SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA PREVIA -AL ANPARO DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 128 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES-, Y ESTANDO CONFORMES RESPECTO A LOS PUNTOS A TRATAR, SE DECLARO VALIDANENTE INSTALADA LA JUNTA Y ABIERTA LA SESION. AGENDA =: 1. RENUNCIA DE GERENTE GENERAL, APODERADA GENERAL Y NOMBRANIENTO DE NUEVO GERENTE GENERAL. 2. MODIFICACION DE LA CLAUSULA SEGUNDO Y ARTICULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES 3. OTORGAMIENTO DE PODERES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS DELIBERACIONES Y ACUERDOS. 1. RENUNCTA DE GERENTE GENERAL, APODERADA GENERAL Y NOMBRAMIENTO DE NUEVO GERENTE GENERAL. LA SERORA PRESIDENTE SERALO QUE LA GERENTE GENERAL Y APODERADA GENERAL HABIAN PRESENTADO SU RENUNCIA IRREVOCABLE, CUYAS CARTAS RENUNCIA PONIA A CONCOCIMIENTO DE LOS ASISTENTES; SEGUIDANENTE SENALO QUE COMO CONSECUENCIA DE LA RENUNCIA ERA NECESARTO NOMBRAR A LA NUEVA GERENTE GENERAL EN TAL SENTIDO, LA SENORA PRESIDENTE PROPONTA COMO GERENTE GENERAL A LA SERORA MARTA DEL CARMEN PADILLA VEGA.ALFREDO PAINO SCARPATI DE LIMA NOTARIO COPIA SIMPLE ACUERDO LUEGO DE UN BREVE DEBATE SE APROBO POR UNANINIDAD ACEPTAR LA RENUNCIA DE LA GERENTE GENERAL SENORITA ROSARIO ELISABETH CRUZ RODRIGUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE TDENTIDAD 18969795, CON DOMICILIO EN LA AVENIDA 28 DF JULIO NUNERO 216, URBANIZACION TORRES ARAUO, DISTRITO DE TRUJILLO, PROVINCIA DE TRUJILLO Y DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD Y DE LA APODERADA GENERAL SENORA MARTA DEL CARNEN PADILLA VEGA, DE NACIONALTDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD @7766764, CON DOMICILIO EN LA AVENIDA LA PLANICIE NUMERO 999, URBANIZACION LA PLANICIE, DISTRITO DE LA MOLINA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, AGRADECIENDOLES LOS SERVICIOS PRESTADOS. Y NOMBRAR GERENTE GENERAL A SENORA MARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, DE NACIONALTDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 97766764, CON DOMICILIO EN LA AVENIDA LA PLANICIE NUNERO 990, URBANIZACION LA PLANICIE, DISTRITO DE LA MOLINA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA 2. MODIFECACION DE LA CLAUSULA SEGUNDO Y ARTICULO 11 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. CONTINUANDO CON EL USO DE LA PALABRA LA SENORA PRESIDENTE MANIFESTO QUE COHO CONSECUENGIA DE LA RENUNGIA DE LA GERENTE GENERAL ASI COM DE LA APODERADA GENERAL Y NOMBRAMIENTO DE NUEVA GERENTE GENERAL ERA NECESARIO PARA EL MEJOR DESENPERO DE LA SOCIEDAD, MODIFICAR LA CLAUSULA SEGUNDO Y EL ARTICULO 11,- DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, Y RESTRUCTURAR LOS PODERES DE LA SOCTEDAD, PARA TAL FIN PROPONIA SU SUTITUCION, POR Los TExTOS sroureNres SEGUNDO.- QUEDA NOMBRADA GERENTE GENERAL, LA SENORA NARIA DEL CARMEN PADILLA VEGA, OE NACIONAL DAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 97766764, CON DOWICILIO EN LA AVENIOA LA PLANICIE NUMERO 998, URBANIZACION LA PLANIGIE, DISTRITO DE LA MOLINA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN GOZARA DE LAS FACULTADES ESTABLECTDAS EN LOS ESTATUTOS; COMO APODERADO ESPECIAL FL SENOR CHRISTIAN ABEL PADILLA VEGA, DE NACIONALIDAD PERUANO, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 97236998, CON DOMICILIO EN LA CALLE DE LA TORRE INFANTE NUNERO 194, URBANIZACION JAVIER PARDO, DISTRITO DE SAN BORJA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA Y, COMO APODERADO EL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, DE NACIONALIDAD PERUANO, DE ESTADO CIVIL CASADO, IDENTIFICADO CON DOCUNENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 25737979, CON DONICILTO EN LA CALLE JOSE GONZALES NUMERO 101, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA ¥ DEPARTAMENTO DE LIMA; QUIENES GOZARAN DE LAS FACULTADES ESTABLECIOAS EN LOS ESTATUTOS ARTICULO 11,- EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARICS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCTEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, SUS FACULTADES SON LAS QUE A CONTINUACION SE INDICAN BAJO EL REGINEN ESTABLECIDO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL PRESENTE ARTICULO: 1,09 ADMINISTRATTVAS. 1.1 EJECUTAR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA. 1.62 SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA CONPARTA A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL 1,63 SUSCRIBIR BALANCES S85 an ‘carson neuTRAUTY Seen,COPIA SIMPLE 1.64 ORDENAR AUDITORIAS A NIVEL NACIONAL Y REGIONAL 1.85 SUSCRIBIR TODO TIPO DE WMINUTAS Y ESCRITURAS PUBLICAS, INCLUIDAS LAS DE CONSTITUCIONES DE SOCIEDADES, AST COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO NOTARTAL 1.06 OTORGAR RECIBOS 0 CANCELACIONES. 1.67 SOLICTTAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR, DAR Y TOMAR EN ARRENDANIENTO A NONBRE DE LA COMPARIA, REGISTRO DE PATENTES, MARCAS, NONBRES CONERCIALES Y/0 CONCESIONES Y CELESRAR CUALQUTER TIPO DE CONTRATO REFERENTE A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. 1.68 NONBRAR APODERADOS ESPECIALES PUDIENDO OTORGAR LAS FACULTADES QUE EL POSEA 2.09 LABORALES 2.81 NOMBRAR FUNCIONARTOS A NIVEL NACTONAL 2.82 AMONESTAR Y CESAR FUNCIONARTOS 2.63 SUSPENDER ¥ DESPEDIR AL PERSONAL. 2 a 2 2 184 AMONESTAR VERBALMENTE Y POR ESCRITO AL PERSONAL. ==: 185 FIJAR Y MODIFICAR EL HORARIO Y DEMAS CONDICIONES OE TRABAJO. ‘86 SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE BENEFICIOS SOCIALES. 187 OTORGAR CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE FORMACION LABORAL Y PRACTICAS PRE-PROFESIONALES 2,08 SUSCRIBIR LAS COMUNICACIONES AL MINISTERTO DE TRABAJO Y AL INSTYTUTO DE SEGURIDAD SOCTAL. 2.89 APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO. 3.09 DE REPRESENTACION. 3.01 REPRESENTAR A LA COMPANIA ANTE TODO TIPO DE INSTITUCIONES PUBLICAS 0 PRIVADAS, AUTORIDADES Y FUNCIONARIOS JUDICTALES, CIVILES, MUNICIPALES, _ADMINISTRATIVAS CONSTITUCIONALES, TRIBUTARTOS, DE ADUANA, POLICIALES Y MILITARES, CON LAS FACULTADES DE PRESENTAR TODA CLASE DE RECURSOS Y RECLAMACIONES Y DESISTIRSE DE ELLOS. 3.82 FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES: REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES JUDICTALES EN LOS DIVERSOS PROCESOS EN QUE INTERVENGA © HAYA DE INTERVENIR LA SOCTEDAD, SEA COMO DEMANDANTE, DEMANDADO, DENUNCTANTE, DENUNCIADO, AGRAVIADO, 0 TERCERO LEGITIMADO, PUDIENDO APERSONARSE A CUALQUIER PROCESO GOZANDO DE LAS FACULTADES DEL CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, LAS NISHAS QUE EN APLICACION DEL PRINCIPIO DE LITERALIDAD SE DETALLA: ~ PARA DEMANDAR, CONTESTAR DEMANDAS, RECONVENIR Y CONTESTAR RECONVENCIONES. SDLICITAR ACUMJLACIONES DE PROCESOS Y PRETENSIONES: SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES Y OTORGAR CONTRACAUTELA BAJO LA MODALIDAD DE CAUCION JURATORIA, DESIGNAR DEPOSITARIO, INTERVENTORES, CUSTODIO U OTROS ORGANOS DE AUXILIO JUDICIAL. ~ PRESTAR DECLARACION DE PARTE, DECLARACION PREVENTIVA, Y CUALQUIER TIPO DE DECLARACION EN CUALQUIER PROCESO JUDICIAL DONDE E & M S.R.L. INTERVENGA COMO DEMANDANTE, TERCERO LEGITIMADO, AGRAVIADO, CEMANDADO, DENUNCIANTE 0 DENUNCTADO. SOLICITAR PRUEBAS ANTICIPADAS Y/O REALIZAR LA EXHIBICION Y RECONOCIMIENTO DE DocuMENTos ~ ASTSTIR Y PARTICIPAR EN TODAS LAS AUDIENCIA JUDICIALES DENTRO Y FUERA DEL LOCAL DEL.| ALFREDO PAINO SCARPATI LIMA NOTARIO DE COPIA SIMPLE JUZGADO PREVISTAS EN LAS LEYES PROCESALES: - PARA REALIZAR CURLQUIER ACTO PARA EL CUAL SE REQUIERA DE FACULTADES ESPECIALES, CONFORME AL CODIGO PROCESAL CIVIL ¥ DEMAS DISPOSIGIONES COMPLEMENTARIAS. ~ FORMULAR ALLANAMIENTO. - SOLICETAR EL DESISTIMIENTO SEA DEL PROCESO, ¥/O PRETENSION ¥/O ACTOS PROCESALES ¥/0 MEDIO. IMPUGNATORIO. ~ CELEBRAR TRANSACCION JUDICIAL ¥ EXTRAJUDICTAL ~ EFECTUAR LANZAMTENTO ¥/O TONAR POSESION DE BIENES NUEBLES E INMUEBLES ADJUDICADOS. = REPRESENTAR A ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES TRIBUTARIAS (SUNAT), POLITICAS, ADMINISTRATIVAS, POLICIALES, MILITARES, MUNICIPALES, CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL, LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADNINISTRATIVO GENERAL, CODIGO TRIBUTARIO, LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA Y LAS DEMAS QUE REGULEN INPUESTOS Y/0 TRIBUTOS, CON LAS FACULTADES DE PRESENTAR TOOA CLASE DE RECURSOS Y RECLANACIONES Y DESISTIRSE DE ELLOS. =: - REPRESENTAR A LA COMPARTA ESPECIALMENTE EN PROCEDINIENTOS PENALES -CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL DE ACUERDO AL COOIGO PENAL, CODIGO DF PROCEDIMIENTOS PENALES © EN SU CASO EL CODIGO PROCESAL PENAL-, CON LAS FACULTADES ESPECIFICAS DE DENUNCIAR, CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA TESTINONIALES, PUDIENDO ACUDIR A NONBRE DE LA EMPRESA ANTE LA POLICIA NACIONAL DEL PERU, SIN LIMITE OE FACULTADES FACULTADES DE CONCILIACION ESTRAJUDICIAL.- PRESENTAR SOLICITUDES DE CONCILTACION, ASISTIR A LAS RESPECTIVAS AUDIENCIAS Y PRACTICAR TODOS LOS DEWAS ACTOS QUE FUEREN NESESARIOS SEGUN LO PREVISTO POR LA LEY N° 26872 Y EL DECRETO SUPRENO N° 814-2098-WUS, LEY DE CONCILIACION Y SU RESPECTIVO REGLAMENTO Y NORMAS COMPLENENTARIAS ¥/0 AMPLIATORIAS ¥/0 WODIFICATORIAS ¥/O SUSTITUTORIAS, SIENOO LA ENUMERACION DE NORNAS: ANTES PRECITADAS MERAMENTE REFERENCIAL, DE FORMA QUE LAS FACULTADES TANBIEN SERAN EVERCIDAS DE ACUERDO CON LOS DISPOSITIVOS LEGALES GENERALES O ESPECIALES QUE SE EXPIDAN EN EL FUTURO; DEBIENDO ESTAS FACULTADES EVERCERSE CON OBSERVANCIA DE LAS FACULTADES ESPECIFICAS DETALLADAS A CONTINUACION, INCLUYENDO DE MANERA EXPRESA FACULTADES PARA QUE EL APODERADO PUEDA ACTUAR EN CALIDAD DE SOLICITANTE 0 INVITADO DEL PROCESO CONCILIATORTO. FACULTADES ESPECIFICAS.- ADOPTAR ACUERDOS CONCILIATORIOS RESPECTO A LOS ASUNFOS OBJETO DE CONCILIACTON Y, DE ESA FORMA, DISPONER DEL DERECHO MATERIA DE CONCILIACION, SEGUN LO PREVISTO POR LLA LEY 26872 Y EL DECRETO SUPREMO N° 14-208-JUS, LEY DE CONCILIACION ¥ SU REGLAMENTO Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O AMPLIATORIAS ¥/O MODIFICATORTAS ¥/0 SUSTITUTORIAS, SIENDO LA ENUMERACION DE LAS NORNAS ANTES PRECITADAS MERANENTE REFERENCIAL, DE FORMA QUE LAS FACULTADES TANBIEN SERAN EJERCIDAS DE ACUERDO CON LOS DISPOSITIVOE LEGALES GENERALES 0 ESPECIFICAS QUE SE EXPIDAN EN EL FUTURO, LAS FACULTADES GENERALES DE REPRESENTACION CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ANTES NENCTONADAS, PODRA DELAGARLAS EN FAVOR DE LOS ABOGADOS QUE PATROCINEN A LA EMPRESA, DE CONFORMIDAD A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 6® DEL CODIGO PROCESAL CIVIL Y DEMAS NORMAS PERTINENTES. 3.03 ASUMIR LA REPRESENTACTON DE LA SOCTEDAD EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO JUDICIAL 0 ENCOPIA SIMPLE CUALQUIER TIPO DE PROCEDINIENTO ADWINISTRATIVO, © ANTE EL FUERO MILITAR CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATARIO JUDICIAL ESTASLECIDAS EN EL ARTICULO T42 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL Y LAS ESPECIALES DEL ARTICULO 752, INCLUYENDO LAS ATRIBUCIONES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION 3.084 ASUMIR LA REPRESENTACION DE LA COMPANIA ESPECTALNENTE EN PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECIALIZADAS DE TRABAJO EW TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCIAS, CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS. 3.65 ASUMIR LA REPRESENTACION DE LA CONPANIA PARTICIPANDO EN LA NEGOCIACION ¥ CONCILIACTON, PRACTICAR TODOS LOS ACTOS PROCESALES PROPIOS DE ESTAS, SUSCRIBIR CUALQUIER ACUERDO Y, LLEGADO EL CASO, LA CONVENCION COLECTIVA DE TRABAJO 3.05 REPRESENTA? A LA COMPANIA ESPECIALNENTE EN PROCEDIMIENTOS PENALES, CON LAS FACULTADES ESPECIFICAS OF DENUNCIAR CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL, PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONTALES, PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA EMPRESA ANTE LA POLICIA NACIONAL DEL PERU E INSTANCIAS JUDICIALES, SIN LINITE DE FACULTADES 3.G7 REPRESENTAR A LA COMPANIA PARA EFECTOS DE PARTICIPAR EN TODO TIPO OE LICITACIONES, PUBLICAS Y PRIVADAS Y ESPECIALMENTE EN LICITACIONES Y¥ CONTRATOS DE EJECUCION DE OBRAS PUBLICAS DE ACUERDO CON LO ESTABLECTDO EN EL REGLAMENTO UNICO DE LICTTACIONES Y CONTRATOS DE OBRAS PUBLICAS Y EL REGLAMENTO UNICO DE ADQUISICIONES: 2.08 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN DIRECTORIOS 0 EN JUNTAS DIRECTIVAS, EN JUNTAS DE ACCIONISTAS 0 DE SOCIOS DE SOCIEDADES MERCANTILES 0 CIVILES; Y EN LAS JUNTAS DE MIEMBROS DE LAS ASOCIACIONES, FUNOACIONES 0 COMITES A QUE PERTENEZCAN, PUDIENDO TOMAR PARTE DE LOS DEBATES 4,09 CONTRACTUALES.- NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, MODIFICAR, RESCINOIR, RESOLVER Y DAR POR CONCLUIDOS LOS SIGUIENTES CONTRATOS: ===: 4.81 TRABAJO A PLAZO DETERMINADO E INDETERMINADO. 4.92 COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES, INCLUYENDO BONOS Y DEMAS VALORES MOBILIARIOS, ASI COMO REALIZAR OPERACIONES DE REPORTE RESPECTO A ESTOS ULTINOS (93 COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES, PROMESA DE COMPRAVENTA ¥/0 OPCION DE CONPRA. 94 PERMUTA ‘95 SUMENISTRO. 186 DONACION ‘87 DACTON EN PAGO. 185 FIDEICOMISO 189 FIANZA 19 USUFRUCTO 11 CESION DE DERECHOS Y DE POSICION CONTRACTUAL 4.12 MUTUO CON 0 SIN GARANTIA ANTICRETICA, PRENDARIA, HIPOTECARIA 0 DE CUALQUIER OTRA INDOLE. 4.13 ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, 4.14 ARRENDAMIENTO FINANCIER 0 LEASING, LEASE BACK, FACTORING ¥/0 UNDERWRITING.SCARPATI LIMA PAINO NOTARIO ALFREDO DE COPIA SIMPLE 4.18 comoDato 4.16 PRESTACION DE SERVICTOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE LA LOCACION DE SERVICIOS, EL CONTRATO DE OBRA, EL MANOATO, EL DEPOSITO ¥ EL SECUESTRO 4.17 FIANZA SIMPLE Y FIANZA SOLIDARIA 4.18 CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUBCONTRATOS 4.19 OTORGAMIENTO DE GARANTIAS EN GENERAL COMO PRENDA E HIPOTECA 4.29 SEGUROS 4.21 CONISION MERCANTIL, CONCESION PRIVADA Y PUBLICA, CONSTRUCCION, PUBLICIDAD, TRANSPORTES, DISTRIBUCION 4.22 CUALQUTER OTRO CONTRATO ATIPICO 0 INNOMINADO; DE CREDITO EN GENERAL, YA SEA CREDITO EN CUENTA CORRIENTE, DOCUMENTARIO, PRESTAMOS, NUTUOS, ADVANCE ACCOUNT Y OTROS; ASI COMO CEDER DERECHOS Y CREDITOS, QUE REQUIERA CELEBRAR LA CONPARTA, EN HONEDA NACIONAL © EXTRANJERA, TANTO EN MANERA ACTIVA COMO PASIVA, Y EN GENERAL PARA LA ADQUISICION, DISPOSICION Y GRAVANEN DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INNUEBLES, INCLUYENDO EL ALQUILER Y POSTERIOR MANEJO DE CAJAS DE SEGURIDAD; ASI COMO CUALESQUIER TIPO DE CONTRATO BANCARIO ===== 4.23 AGORDAR LA VALIDEZ DE TRANSFERENGIAS ELECTRONICAS DE FONDOS, POR FACSIMIL U OTROS NEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS 0 A FAVOR DE TERCEROS, CON CUALQUIER ENTIDAD FINANCLERA NACIONAL © EXTRANJERA 5.98 CAMBIARTAS 5.91 ABRIR ¥ CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS ¥ DEPOSITOS EN CUALQUIER INSTITUCION 5.92 INGRESAR FONDOS A TODO TIPO DE INSTITUCIONES Y REALIZAR CUALESQUIER OPERACION BANCARIA, INCLUSIVE CIERRE DE CUENTAS BANCARIAS EN CUALQUIER MODALIDAD - CUENTA CORRIENTE, PLAZO, AHORRO, CUSTODIA © DEPOSITO-, DEPOSITAR O RETIRAR FONDOS EN TODD ‘TIPO DE INSTITUCIONES, GIRAR CONTRA LAS CUENTAS, SOLICITAR SOBREGIROS. GIRAR ¥ DAR EN GARANTIA CHEQUES Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO, YA SEA SOBRE SALOOS DEUDORES o /ACREEDORES 5.03 OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE, ASI COMO SOLICITAR INFORMACION SOBRE OPERACTONES REALIZADAS EN CUENTAS ¥/O DEPOSITOS DE LA SOCIEDAD. 5.04 GIRAR, EMITIR, ENDOSAR, ACEPTAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, RENOVAR, PRORROGAR ¥/0 DESCONTAR Y DAR EN GARANTIA, LETRAS, LETRAS HIPOTECARIAS, PAGARES, FACTURAS CONFORMADAS, VALES Y EN GENERAL CUALQUIER OTRO TITULO VALOR 0 DOCUMENTACION CREDETICIA, 5.05 DESCONTAR, PROTESTAR Y COBRAR LETRAS, LETRAS HIPOTECARIAS, PAGARES, VALES Y EN GENERAL CUALQUIER DOCUMENTACION CREDITICIA 9.86 SOLICITAR, ABRIR Y CONTRATAR CARTAS DE CREDITO O CARTAS FIANZA EN MONEDA NACIONAL © EXTRANJERA. 9.07 SOLICITAR Y ACOROAR CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE, AVANCE 0 SOBREGIRO Y CREDITO DOCUMENTARTO. 5.08 EFECTUAR TODAS LAS OPERACIONES RELACIONADAS CON ALNACENES GENERALES DE DEPOSITO, CONOCIMIENTOS DE ENBARQUE, POLIZAS DE SEGUROS 0 DEPOSITOS ADUANEROS AUTORIZADOS, PUDIENDO SUSCRIBIR, ENDOSAR, GRAVAR, DESCONTAR Y COBRAR CERTIFICADOS DE DEPOSITOS,COPIA SIMPLE WARRANTS Y DEMAS TITULOS VALOR © DOCUMENTO COMERCIAL 0 DE CREDITO TRANSFERIBLE; DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES NOBILIARIOS EN CUSTODIA, ASIMISHO GRAVARLOS Y ENAJENARLOS YEN GENERAL CUALESQUIER OTRO DOCUMENTO ANALOGO. == = — 5.89 ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y RETIRAR SU CONTENIDO. 5.18 DEPOSITAR, RETIRAR, COMPRAR Y VENDER VALORES: 5.11 CONTRATAR POLIZAS DE SEGUROS Y ENDOSARLAS 5.12 OTORGAR FIANZAS Y PRESTAR AVAL 5.18 ORDENAR PAGOS Y OTORGAR RECTBOS Y CANCELACIONES. 5.14 EFECTUAR COBROS DE GIROS Y TRANSFERENCIAS, EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN CUENTAS, EFECTUAR PAGOS DE TRANSFERENCIAS, = a 5.15 ENDOSAR, PROTESTAR Y COBRAR CHEQUES Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO, ASIMISHO PODRA ENDOSARLOS EN CUENTA DE LA SOCIEDAD 6.99 DELEGAR ¥/0 SUSTITUIR LOS PODERES ¥ FACULTADES CTORGADOS POR LA COMPANTA A OTRAS PERSONAS NATURALES Y¥/O JURIDICAS.” EL GERENTE GENERAL GOZARA DE LAS FACULTADES INDICADAS EN EL PRESENTE ARTICULO EN FORMA INDIVIDUAL, EL APODERADO ESPECIAL Y APODERADO EJERCERAN LAS FACULTADES SERALADAS EN LOS INCISOS 3.81, 3.62. 3.83, 3.94, 9.85, 3.86 Y 3.07 DEL RUBRO 3.09 DEL PRESENTE ARTICULO EN FORMA INDIVIDUAL ‘ACUERDO. = SE APROBO POR UNANTHIDAD. 3. OTORGANIENTO DE PODERES PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS LA PRESIDENTE SERALO QUE SE DEBERTA OTORGARSE PODERES PARA FORNALIZAR LOS ACUERDOS DE LA PRESENTE JUNTA AL SEROR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS ‘ACUERDO, LUEGO DE UN BREVE INTERCANBIO DE IDEAS SE ACORDO POR UNANIMIDAD AUTORIZAR AL SENOR PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS, IDENTIFICADO CON ONT N° 25737976, CON DONICILIO REAL EN LA CALLE JOSE GONZALES NUMERO 191, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, A FIN DE QUE REALICE LOS TRANITES PERTINENTES, SUSCRIBA MINUTA Y ESCRITURA PUBLICA, ASI COMO ACLARACIONES RECTIFICACIONES -DE SER EL CASO-, A FIN DE QUE INSORIBA EN LOS REGISTROS PUBLICOS PERTINENTES LOS ACUEROOS DE LA PRESENTE JUNTA. NO HABTENDO MAS ASUNTOS QUE TRATAR, SIENDO LAS 12:55 HORAS, Y NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR, SE LEVANTO LA SESION LUEGO DE HABER SIDO EXTENDIDA, LEIDA Y APROBADA LA PRESENTE ACTA LA CUAL FUE SUSCRITA POR TODOS LOS PARTICIPACIONISTAS ASISTENTES EN SENAL DE CONFORMIDAD. A CONPINUACION DOS FIRAS ILEGIBLES. ASI CONSTA DEL ACTA QUE HE TENIDO A LA VISTA A LA QUE NE REMITO EN CASO NECESARIO Y A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA EXPIDO LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS VEINTITRES DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL DOS MIL DOCE. ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LIMA, = INSERTO. INSUMOS Y ESPECIALIDADES PARA LA INDUSTRIA ALIMENTARTA| ALFREDO PAINO SCARPATI DE LIMA NOTARIO EOPIA SIMPLE VOUCHER CONTABLE 881-2812 EL AUNENTO DE CAPITAL SE REALIZA DE LA SIGUIENTE MANERA: =: 59 RESULTADOS ACUMULADOS 3,988, 899.99 S91 UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS ARO ~2909 2, 164,577.98 592 UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS ANO ~ 2919. 853,423.99 ==: 58 A CAPITAL 581 CAPITAL SOCIAL. 3,998, 999.98 {81/99 POR EL AUMENTO DE CAPITAL REALIZADO CON LOS RESULTADOS DEL EJERCICTOS ANTERTORES UN SELLO QUE DICE: EM S.RL PEDRO PABLO JACINTO UBILLUS CONTADOR GENERAL ~ MAT. 21982.- UNA FIRMA TLEGTBLE. INSERTO ARTICULO 74° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. ART. 74°.- FACULTADES GENERALES: LA REPRESENTACION JUDICIAL CONFIERE AL REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY EXIGE FACULTADES EXPRESAS. LA REPRESENTACION SE ENTIENDE OTORGADA PARA TODO EL PROCESO INCLUSO PARA LA EJECUCION DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS ¥ COSTOS, LEGITINANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCION EN EL PROCESO Y REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO, SALVO AQUELLOS QUE REQUIERAN LA INTERVENCION PERSONAL Y DIRECTA DEL. REPRESENTADO. = INSERTO. ARTICULO 75° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL ART. 75°.- FACULTADES ESPECTALES ‘SE REQUIERE EL OTORGANIENTO DE FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS, ¥ RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO ¥ DE LA PRETENSION. ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SONETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIOAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR © DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO DE LITERALIDAD. NO SE PRESUME LA EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECTALES NO CONFERTDAS £XPLICITAMENTE CONCLUSION LA PRESENTE ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2224013 Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE NUMERO 2224919 VUELTA. FORNALIZADO EL INSTRUMENTO, Y DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 27 DEL DECRETO LEGISLATIVO NUNERO 1949, LEY DEL NOTARTADO, DEJO CONSTANCIA QUE EL INTERESADO FUE ADVERTIOO DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO; EL COMPARECIENTE LE DIO LECTURA, DESPUES: DE LO CUAL SE AFIRMO Y RATIFICO EN SU CONTENIDO, SUSCRIBIENDOLO, DECLARANDO QUE SE TRATA DE UN ACTO VALIDO Y NO SIMULADO, MANIFESTANDO IGUALMENTE CONOCER LOS: ANDECEDENTES Y/0 TITULOS QUE ORIGINAN EL PRESENTE INSTRUMENTO, Y RECONOCER COMO SUYACOPLA SEMPLE LA FIRMA DE LA MINUTA QUE LA CRIGINA, DE TODO LO QUE DOY FE. FIRMADO: PEDRO PABLO JACINTO UBTLLUS, UNA HUELLA DIGITAL; FIRMO EL TRECE DE NOVIEMBRE CE DOS MIL DOCE. CONCLUYO EL PROCESO DE FIRMA EL DIA TREGE DE NOVIEMBRE DE 00S MIL DOCE, ANTE NI, ALFREDO PAINO SCARPATI, NOTARIO DE LIMA. INSCRIPCION SE REGISTRA NONBRANIENTO DE GERENTES DE S.R.L. EN EL ASTENTO BOGQSDE LA PARTIDA NO 89117915 (PJUR. ) LIMA 20/11/12