Piece 2 - Annexe 11

AEC
Projet 600-800 MW
AEC
Algerian Energy Company Spa
12 Bld Krim Belkacem - Alger
Tel : 213 (0) 21 72 27 75 / 213 (0) 21 72 26 45

Fax : 213 (0) 21 72 31 58 / 213 (0) 21 72 25 65
APPEL DOFFRES NATIONAL ET INTERNATIONAL

OUVERT
N03 / AEC / 2002
PROJET SKIKDA
CENTRALE CYCLE COMBINE
DE 600 800 MW
CONVENTION DE CREDIT ACHETEUR

[ adapter et complter ]
[ ngocier entre les Prteurs et l'Emprunteur ]
[ en fonction des Organismes d'Assurance-Crdit concerns ]
Convention crdit acheteur
AEC
Projet 600-800 MW
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 1- DEFINITIONS ................................................................................................. 6

ARTICLE 2 - OUVERTURE DE CRDIT............................................................................ 9
ARTICLE 3 - CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION DU CREDIT ................ 10
ARTICLE 4 - UTILISATION DU CREDIT -INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE
L'EMPRUNTEUR ............................................................................................................... 11
ARTICLE 5(V1) - REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL - INTERETS - BILLETS A
ORDRE ............................................................................................................................... 13
ORDRE ............................................................................................................................... 15
ARTICLE 6 - INOPPOSABILITE AU PRETEUR DES EXCEPTIONS - COMPENSATION
............................................................................................................................................ 18
ARTICLE 7 - PRIME D'ASSURANCE-CREDIT................................................................ 18
ARTICLE 8 COMMISSIONS .......................................................................................... 18
ARTICLE 9 - IMPOTS, DROITS ET TAXES - FRAIS ET ACCESSOIRES ...................... 19
ARTICLE 10 - DECLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR .................................................. 20
ARTICLE 11- ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR .................................................... 21
ARTICLE 12 - REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE ..................................... 22
ARTICLE 13 - INTERETS DE RETARD ........................................................................... 23
ARTICLE 14 - INTERRUPTION DES UTILISATIONS - EXIGIBILITE ANTICIPEE ...... 23
ARTICLE 15 - CIRCONSTANCES NOUVELLES ............................................................. 25
ARTICLE 16 - AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR LE PRETEUR ................ 26
ARTICLE 17 - MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION ...................................... 27
ARTICLE 18 - DIVERS ...................................................................................................... 27
ARTICLE 19 - GARANTIE ................................................................................................ 28
ARTICLE 20 - COMMUNICATIONS ................................................................................ 29
ARTICLE 21 - DROIT APPLICABLE ................................................................................ 29
ARTICLE 22 - ENTREE EN VIGUEUR ............................................................................. 30
ANNEXE 1 ......................................................................................................................... 32
DOCUMENTS A PRESENTER PAR LE CONSTRUCTEUR AU PRETEUR ET
MODALITES D'EXECUTION DES VERSEMENTS ......................................................... 32
ANNEXE 2 ......................................................................................................................... 33
MODELE DE DEMANDE DUTILISATION ..................................................................... 33
ANNEXE 4 - MODELE DE BILLET A ORDRE ................................................................ 38
ANNEXE 5 - MODELE DE GARANTIE EMISES PAR LES GARANTS.......................... 40
ARTICLE 1- DEFINITIONS ................................................................................................. 5
ARTICLE 2 - OUVERTURE DE CRDIT............................................................................ 8
ARTICLE 3 - CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION DU CREDIT .................. 9
L'EMPRUNTEUR ........................................................................................... 10
ORDRE ........................................................................................................... 11
ORDRE ........................................................................................................... 13
__________________________________________________________________________
2
AEC
Projet 600-800 MW
ARTICLE 6 - INOPPOSABILITE AU PRETEUR DES EXCEPTIONS - COMPENSATION

........................................................................................................................ 16
ARTICLE 7 - PRIME D'ASSURANCE-CREDIT................................................................ 16
ARTICLE 8 COMMISSIONS .......................................................................................... 16
ARTICLE 9 - IMPOTS, DROITS ET TAXES - FRAIS ET ACCESSOIRES ...................... 17
ARTICLE 10 - DECLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR .................................................. 17
ARTICLE 11- ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR .................................................... 19
ARTICLE 12 - REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE ..................................... 20
ARTICLE 13 - INTERETS DE RETARD ........................................................................... 21
ARTICLE 14 - INTERRUPTION DES UTILISATIONS - EXIGIBILITE ANTICIPEE ...... 21
ARTICLE 15 - CIRCONSTANCES NOUVELLES ............................................................. 22
ARTICLE 16 - AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR LE PRETEUR ................ 23
ARTICLE 17 - MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION ...................................... 24
ARTICLE 18 - DIVERS ...................................................................................................... 24
ARTICLE 19 - GARANTIE ................................................................................................ 26
ARTICLE 20 - COMMUNICATIONS ................................................................................ 26
ARTICLE 21 - DROIT APPLICABLE ................................................................................ 26
ARTICLE 22 - ENTREE EN VIGUEUR ............................................................................. 27
ANNEXE 1 DOCUMENTS A PRESENTER PAR LE CONSTRUCTEUR AU PRETEUR

ET MODALITES D'EXECUTION DES VERSEMENTS ............................... 29
ANNEXE 2 - MODELE DE DEMANDE DUTILISATION ............................................... 30
ANNEXE 3 - MODELE D'OPINION JURIDIQUE A DELIVRER PAR LE DEPARTEMENT
JURIDIQUE DES GARANTS
33
ANNEXE 4 - MODELE DE BILLET A ORDRE ................................................................ 34
ANNEXE 5 - MODELE DE GARANTIE EMISES PAR LES GARANTS.......................... 35
ANNEXE 6 - MODELE D'OPINION JURIDIQUE A DELIVRER PAR LE CONSEIL DE
L'EMPRUNTEUR
36
__________________________________________________________________________
3
AEC
Projet 600-800 MW
ENTRE:
Skikda Power Company Socit Par Actions de droit Algrien, par abrviation
SPC ayant son sige social en ALGERIE,
(ci-aprs l'Emprunteur")
D'une part
ET
( ..)
(ci-aprs "le Prteur")
D'autre part
__________________________________________________________________________
4
AEC
Projet 600-800 MW
IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

1. SPC a conclu avec .......................... (nom du Constructeur) (le "Constructeur") tel
que plus amplement dfini l'Article 1 ci-aprs, un contrat commercial pour
.......................... (prciser l'objet du Contrat) (ci-aprs le "Contrat").
Le prix du Contrat, d'un montant total de [devise du Contrat] .........................., se
dcompose de la manire suivante :
..........................
..........................
..........................
2. Les acomptes, reprsentant ...% du prix du Contrat seront pays directement
par l'Emprunteur au Constructeur selon les modalits et dans les dlais fixs dans
le Contrat, savoir :
... %, ................................
.. . %, ................................
.. ..%, ................................
3. L'Emprunteur a demand au Prteur de lui consentir un crdit dans les termes et
conditions dfinis ci-aprs
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
__________________________________________________________________________
5
AEC
Projet 600-800 MW
ARTICLE 1- DEFINITIONS
Pour les besoins de la Convention, les termes suivants lorsqu'ils apparaissent avec
une initiale majuscule doivent tre entendus comme ayant le sens leur tant attribu
ci-dessous :
"Billet(s) Ordre":
dsigne le ou les billet(s) ordre vis(s)

l'Article 5, conformes au modle de l'Annexe 4
et signs par l'Emprunteur ;
" ( indiquer lorganisme

dassurance crdit):
dsigne ( )
"Constructeur":
( ..) (indiquer son nom), socit

................(forme juridique) de droit ( .),
au capital de ..............., dont le sige social
est en .(indiquer le pays),
...............(adresse), immatricule au Registre
du Commerce et des Socits de ...............
sous le numro ............... ;
"Contrat":
a le sens qui lui est donn au paragraphe 1 de

l'expos ;
"Convention":
dsigne la prsente convention de crdit

acheteur, y compris ses Annexes, ainsi que
ses ventuels avenants ultrieurs ;
"Crdit":
dsigne le montant maximum en principal

pouvant tre utilis par l'Emprunteur au titre
de la Convention tel qu'indiqu l'Article 2 ;
"Date d'Echance":
dsigne : [ ]
- l'une des dates se calculant de six (6) mois
en six (6) mois [ compter de la premire
Utilisation jusqu'au Point de Dpart de
Remboursement]
__________________________________________________________________________
6
AEC
Projet 600-800 MW
ou [ rebours du Point de Dpart de
Remboursement]1
- la date du Point
Remboursement ; et
de
Dpart
de
- l'une des dates se calculant de six (6) mois

en six (6) mois partir du Point de Dpart de
Remboursement durant toute la Priode de
Remboursement ;
"Date Limite d'Utilisation":
dsigne [ ..]
"Demande dUtilisation":
dsigne une demande de paiement faite par le

Constructeur conformment lArticle 4, et
tablie en substance sur la base du modle
figurant en Annexe 2
"Documents Contractuels":
dsigne [ ..]
"Encours":
dsigne le montant en principal du Crdit

ayant fait l'objet d'Utilisations et non
rembours par l'Emprunteur ;
"Euro" ou "EUR":2
dsigne la monnaie des Etats membres de

l'Union Economique et Montaire Europenne
"EURIBOR":2
dsigne le taux annuel diffus sous l'gide de

la Fdration Bancaire de l'Union Europenne
et publi vers 11 heures (heure de Bruxelles)
sur l'cran Telerate page 248 (ou toute autre
page qui s'y substituerait), deux (2) Jours
Target prcdant le premier jour de la Priode
d'Intrt considre pour une dure de six (6)
mois (ou s'il s'agit de la [dernire] [premire]
3
Priode d'Intrt relative chaque
Utilisation, pour la dure arrondie au nombre
de mois suprieur le plus proche de ladite
Priode d'Intrt).
Si ce taux pour une Priode d'Intrt
quelconque n'est pas diffus dans les
conditions prcises ci-dessus, le taux sera
uniquement avec Priode Pralable

adapter selon la devise de financement
3
adapter si dpart 1re Utilisation ou rebours PDR
__________________________________________________________________________
7
2
AEC
Projet 600-800 MW
gal la moyenne arithmtique des taux
cots pour l'Euro vers 11 heures deux (2)
Jours Target prcdant le premier jour de
ladite Priode d'Intrt, pour une dure de six
(6) mois (ou s'il s'agit de la [dernire]
[premire] Priode d'Intrt relative chaque
Utilisation pour la dure arrondie au nombre
de mois suprieur )
" Garants ":
Solidairementdsigne
solidairement
SONATRACH et SONELGAZ ; Entreprises
Publiques Economiques de droit algrien.
" Garantie ":
Ladsigne la garantie premire demande

tablie conjointement par SONATRACH et
SONELGAZ conforme au modle figurant en
Annexes 5.
"Jour Bancaire":
dsigne un jour o l'ensemble des activits

des
services
centraux
des
banques
fonctionnent la journe entire Paris [et
autre place si devise], les samedis et
dimanches tant exclus ;
"Jour Target":4
dsigne tout jour entier durant lequel le

systme
TARGET
(Trans-European
Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer) est ouvert ;
"Priode d'Intrt":
dsigne toute priode d'intrt commenant

une Date d'Echance (incluse) et se terminant
la Date d'Echance suivante (exclue);
toutefois, pour chaque Utilisation, la premire
Priode d'Intrt commencera la date de
l'Utilisation concerne (incluse) et se
terminera la Date d'Echance suivante
(exclue) ;
"Priode Pralable":
dsigne la priode commenant la date de

la premire Utilisation (incluse) et se terminant
uniquement pour un financement en Euro
__________________________________________________________________________
8
AEC
Projet 600-800 MW
la date du Point
Remboursement (exclue) 5
"Priode de Remboursement":
de
Dpart
de
dsigne la priode commenant la date du

Point de Dpart de Remboursement (incluse)
et se terminant au complet remboursement
des Utilisations ;
"Point de Dpart de Remboursement" : [ complter au cas par cas]

"Tranche de Crdit":
( complter au cas par cas)6
"Utilisation":
dsigne toute mise disposition de fonds par

le Prteur
dans les conditions fixes
l'Article 4.
ARTICLE 2 - OUVERTURE DE CRDIT
Le Prteur ouvre l'Emprunteur, selon les termes et conditions exposs dans la

Convention, un Crdit d'un montant maximum de [devise du Crdit] la contre-valeur
en [devise du Crdit] de [devise du Contrat] ]......................... (en chiffres et en lettres)
pour lui permettre :
2.1 de payer au Constructeur (aprs paiement des acomptes), hauteur de [devise
du Crdit] [devise du Contrat]....................... maximum, ..... % du montant de la
Part (indiquer lorigine) et Assimile du Contrat ;
par "Part et Assimile", il faut entendre :
2.1.1 les biens et les services d'origine (indiquer lorigine) inclus dans le prix du
Contrat,
modifier en cas de PDR multiples avec Tranche de Crdit et remplacer par [ dsigne la
priode commenant la date de la premire Utilisation (incluse) de chaque Tranche de
Crdit et se terminant la date du Point de Dpart de Remboursement (exclue) de chaque
Tranche de Crdit ]
6
a introduire en cas de plusieurs PDR (ex. regroupement livraisons ou plusieurs rceptions

provisoires)
__________________________________________________________________________
9
AEC
Projet 600-800 MW
2.1.2 les biens et services en provenance de pays autres que le pays de

l'Emprunteur et (le pays dorigine du Constructeur), inclus dans le prix du
Contrat et incorpors dans les biens fabriqus et les services excuts par
le Constructeur, dans les conditions et limites admises par les autorits
comptentes,
2.2
de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ), hauteur d'un

montant estim de [devise du Crdit] ..................., la prime d'assurance-crdit
due conformment aux dispositions de l'Article 7 ;
2.3
de payer au Prteur, hauteur d'un montant estim en [devise du

Crdit].........., les intrts qui lui sont dus pendant la Priode Pralable. 7
Le montant maximum du Crdit indiqu ci-dessus sera augment du montant

ncessaire pour permettre au Prteur :
(a) de payer au Prteur les intrts qui lui sont dus pendant la Priode Pralable2
et
(b) de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) la prime
d'assurance-crdit y relative.] 8
2.4
Si les montants stipuls aux paragraphes 2.2 et 2.3 ci-dessus n'taient pas
suffisants pour couvrir tous les intrts dus en Priode Pralable ainsi que les
primes d'assurance-crdit correspondantes l'Emprunteur aura la possibilit de:
- demander au Prteur d'augmenter le montant du Crdit ; ou
- payer directement au Prteur le montant du diffrentiel d'intrt.
ARTICLE 3 - CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION DU CREDIT

Aucune Utilisation du Crdit ne pourra tre effectue tant que les conditions
suivantes n'auront pas t ralises, la satisfaction du Prteur :
3.1 l'Emprunteur devra remettre au Prteur dans les trois (03) mois suivant la date
de signature de la Convention les documents suivants :
ajouter en cas de capitalisation des intrts durant la Priode Pralable

idem
8
ajouter en cas de financement de rvisions de prix
__________________________________________________________________________
10
2
AEC
Projet 600-800 MW
3.1.1 l'opinion juridique manant du Dpartement Juridique de lEmprunteur, et
tablie en substance sur la base du modle figurant en Annexe 3 ;
3.1.2 l'attestation manant conjointement de l'Emprunteur et du Constructeur
certifiant que le Contrat est entr en vigueur et prcisant la date de cette
entre en vigueur ;
3.1.3 spcimen authentifi de la signature de chacun des reprsentants
habilits de l'Emprunteur (en particulier du signataire de la Convention) ;
3.1.4 spcimen authentifi de la signature de chacun des reprsentants
habilits de l'Emprunteur et autoriss approuver les documents de
paiement prvus en Annexe 1 9
3.2 En outre, le Prteur ne sera pas tenu de raliser une quelconque Utilisation tant
que le Prteur n'aura pas reu :
3.2.1
du Constructeur la preuve sans rserve du versement sur son compte

des acomptes prvus au paragraphe 2 de l'expos ;
3.2.2
de la (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne) une police

d'assurance-crdit en faveur du Prteur, dans des termes satisfaisants
pour le Prteur ;
3.2.3
de l'Emprunteur le paiement de toutes sommes exigibles au titre de la

Convention.

L'EMPRUNTEUR
4.1
Les Utilisations du Crdit ne pourront tre ralises que par des paiements au
Constructeur ou (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) [ ou au
Prteur] 10. En consquence, l'Emprunteur donne mandat au Prteur :
4.1.1 de payer, en son nom et pour son compte, au Constructeur les montants
qui lui sont dus, contre remise par le Constructeur au Prteur des
documents prvus l'Annexe 1 reconnus conformes par le Prteur ;
En cas de paiement sur factures approuves

ajouter en cas de capitalisation des intrts durant la Priode Pralable
__________________________________________________________________________
11
10
AEC
Projet 600-800 MW
4.1.2 de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) la prime
d'assurance-crdit due conformment aux dispositions de l'Article 7 ciaprs ;
4.1.3 de payer au Prteur les intrts qui lui seront dus pendant la Priode
Pralable conformment aux dispositions de l'Article 5 ci-aprs.
4.2
Le mandat donn l'Article 4.1.1 est irrvocable, il ne pourra en consquence

tre rvoqu ou modifi qu'avec l'accord exprs du Prteur et du Constructeur.
De mme, le mandat donn l'Article 4.1.2 et l'Article 4.1.3 est irrvocable, il
ne pourra en consquence tre rvoqu ou modifi qu'avec l'accord exprs du
Prteur.
4.3
Les paiements seront effectus par le Prteur sur le compte du Constructeur

dans un dlai de quinze (15) Jours Bancaires suivant la remise au Prteur des
documents prvus l'Annexe 1, pour autant qu'ils aient t reconnus
conformes par ce dernier.
4.4 Le Prteur se rserve le droit de ne pas effectuer d'Utilisation d'un montant

infrieur ( indiquer le montant devise du Crdit) la contre-valeur en (devise du
Crdit) de (devise du Contrat) ............, l'exception de la dernire
Utilisation.
4.5
Lors de chaque Utilisation, le Prteur notifiera l'Emprunteur le montant et la

date de l'Utilisation. le montant en (devise du Crdit) reprsentera la contrevaleur du paiement effectu en (devise du Contrat) par application du cours de
change interbancaire offert sur la place de Paris 11heures (heure de Paris) 2
(deux) Jours Bancaires avant la date de l'Utilisation concerne ; le cours de
change sera galement notifi l'Emprunteur par le Prteur. [Cette notification
engagera les parties, sauf erreur manifeste signale par l'Emprunteur [ou le
Prteur] dans les 2 (deux) Jours Bancaires suivant la date de la notification.] 11
4.6
La responsabilit du Prteur dans l'examen des documents prvus l'Annexe 1

sera limite au contrle de leur apparence de conformit dans le sens que
donne cette formule les Rgles et Usances Uniformes (RUU) en matire de
crdit documentaire. En particulier, les documents qui en apparence sont
incompatibles entre eux seront considrs comme ne prsentant pas
l'apparence de conformit avec les termes et conditions de l'Annexe 1.
4.7 Aucune Utilisation ne pourra avoir lieu au-del de la Date Limite d'Utilisation.
11
introduire en cas de crdit en devise diffrente de la devise du Contrat

__________________________________________________________________________
12
AEC
Projet 600-800 MW
VARIANTE 1 : en cas de Taux fixe en Priode Pralable et en Priode de

Remboursement

ORDRE
5(V1)
Remboursement du principal
Le droit au remboursement nat au profit du Prteur chaque Utilisation du

Crdit.
L'Emprunteur remboursera le montant des Utilisations de chaque Tranche de
Crdit en (indiquer le nombre) remboursements semestriels gaux et
conscutifs intervenant chacun une Date dEchance, la premire Date
d'Echance survenant six (6) mois aprs le Point de Dpart de Remboursement
de chaque Tranche de Crdit.
5(V1).2 Intrts
5(V1)2.1 La crance du Prteur au titre de chaque Utilisation sera productive
d'intrts compter du jour de cette Utilisation et jusqu' la dernire
Date d'Echance. Les intrts seront calculs sur l'Encours et sur le
nombre exact de jours de chaque Priode d'Intrt rapport une
anne de 365[360 ou 365, selon devise] jours au taux de [ ] %
l'an.
5(V1).2.2 Paiement des intrts pendant la Priode Pralable
Un dcompte des intrts dus pour chaque Priode d'Intrt sera adress
par le Prteur l'Emprunteur trente (30) jours avant chaque Date
d'chance ; au cas o des Utilisations se raliseraient postrieurement
l'envoi de ce dcompte, le Prteur adressera l'Emprunteur un dcompte
complmentaire.
Les intrts seront payables par L'Emprunteur terme chu et chaque
Date d'Echance.12
12
En cas de capitalisation des intrts remplacer par :

"Les intrts payables durant la Priode Pralable seront capitaliss et financs au moyen
d'Utilisation chaque Date d'chance"
__________________________________________________________________________
13
AEC
Projet 600-800 MW
5(V1).2.3 Paiement des intrts pendant la Priode de Remboursement

Date d'Echance
5(V1).3
Billets Ordre
5(V1).3.1 Les engagements de l'Emprunteur de rembourser les montants dus en

principal et de payer les intrts pendant la Priode de
Remboursement seront matrialiss par des Billets Ordre souscrits
par l'Emprunteur au bnfice du Prteur. Cependant, le Prteur
accepte de ne pas exiger la remise de ces Billets Ordre
pralablement l'entre en vigueur de la Convention mais se rserve
le droit de les rclamer tout moment l'Emprunteur, en consquence
l'Emprunteur s'engage irrvocablement remettre les Billets Ordre
premire demande du Prteur.
5(V1).3.2 Ces Billets Ordre seront tablis conformment au modle de
l'Annexe 4,
5(V1).3.3 Tous les Billets Ordre auront la valeur juridique que leur attribue le
droit franais et rpondront toutes les conditions de fond et de forme
exiges par ledit droit. Leur metteur sera en consquence soumis
toutes les obligations dcoulant de l'application de ce droit. Le Prteur
et les porteurs des Billets Ordre sont expressment dispenss de
prott.
5(V1).4
Dispositions particulires concernant les Dates d'Echance
Toute Date d'Echance ne tombant pas un Jour Bancaire sera repousse au

Jour Bancaire suivant et n'entranera pas de modification des Dates
d'Echance suivantes.
En pareil cas, le dcompte des intrts sera tabli sur le nombre de jours exact
de la Priode d'Intrt ainsi modifie.
Par mesure de simplification, ni les chances ni les montants des Billets
Ordre ne seront modifis, mais ces derniers seront nanmoins honors aux
__________________________________________________________________________
14
AEC
Projet 600-800 MW
Dates d'Echance repousses conformment aux dispositions indiques cidessus.
Un mois avant la Date d'Echance ainsi repousse, le Prteur adressera
l'Emprunteur un dcompte indiquant le montant complmentaire d'intrts dus
par l'Emprunteur la Date d'Echance.
VARIANTE 2 : en cas de Taux flottant en Priode Pralable et en Priode de

Remboursement

ORDRE
5(V2).1
Remboursement du principal
Le droit au remboursement nat au profit du Prteur chaque Utilisation du

Crdit.
L'Emprunteur remboursera le montant des Utilisations de chaque Tranche de
Crdit en [..........] remboursements semestriels gaux et conscutifs intervenant
chacun une Date dEchance, la premire Date d'Echance survenant six (6)
mois aprs le Point de Dpart de Remboursement de chaque Tranche de
Crdit.
5(V2).2
Intrts
5(V2).2.1 La crance du Prteur au titre de chaque Utilisation sera productive

d'intrts compter du jour de cette Utilisation et jusqu' la dernire
Date d'Echance.
5(V2).2.2
Pendant la Priode Pralable
(a.) calcul des intrts :

Les intrts seront calculs sur l'Encours et sur le nombre exact de jours
de chaque Priode d'Intrt rapport une anne de 365[360 ou 365,
selon devise] jours au taux EURIBOR/LIBOR 6 mois major de ..%
( . pour cent)
__________________________________________________________________________
15
AEC
Projet 600-800 MW
Le Prteur informera l'Emprunteur aprs chaque Utilisation, du taux
d'intrt applicable a la premire Priode d'Intrt relative cette
Utilisation.
De mme, le Prteur informera l'Emprunteur aprs le dbut de chaque
Priode d'Intrt, du taux d'intrt applicable pour la Priode d'Intrt
considre.
(b). paiement des intrts :
Un dcompte des intrts dus pour chaque Priode d'Intrt sera adress
par le Prteur l'Emprunteur trente (30) jours avant chaque Date
d'chance ; au cas o des Utilisations se raliseraient postrieurement
l'envoi de ce dcompte, le Prteur adressera l'Emprunteur un dcompte
complmentaire.
Date d'Echance.13
5.(V2).2.3
Pendant la Priode de Remboursement
(a). calcul des intrts

Les intrts seront calculs sur l'Encours et sur le nombre exact de jours
de chaque Priode d'Intrt rapport une anne de 365[360 ou 365,
selon devise] jours au taux [EURIBOR/LIBOR 6 mois] major de . %
( .. pour cent) lan.
Le Prteur informera l'Emprunteur aprs le dbut de chaque Priode
d'Intrt, du taux d'intrt applicable pour la Priode d'Intrt considre.
(b) paiement des intrts
Date d'Echance.
5(V2).3
5(V2).3.1
13
Billets Ordre
Les engagements de l'Emprunteur de rembourser les montants dus en
principal et de payer les intrts pendant la Priode de
Remboursement seront matrialiss par des Billets Ordre souscrits
En cas de capitalisation des intrts remplacer par :

"Les intrts payables durant la Priode Pralable seront capitaliss et financs au moyen
d'Utilisation chaque Date d'chance"
__________________________________________________________________________
16
AEC
Projet 600-800 MW
par l'Emprunteur au bnfice du Prteur. Cependant, le Prteur
accepte de ne pas exiger la remise de ces Billets Ordre
pralablement l'entre en vigueur de la Convention mais se rserve
le droit de les rclamer tout moment l'Emprunteur, en consquence
l'Emprunteur s'engage irrvocablement remettre les Billets Ordre
premire demande du Prteur.
5(V2).3.2
Ces Billets Ordre seront tablis conformment au modle de

l'Annexe4,
5(V2).3.3
Tous les Billets Ordre auront la valeur juridique que leur attribue le
droit franais et rpondront toutes les conditions de fond et de forme
exiges par ledit droit. Leur metteur sera en consquence soumis
toutes les obligations dcoulant de l'application de ce droit. Le Prteur
et les porteurs des Billets Ordre sont expressment dispenss de
prott.
5(V2).4
Dispositions particulires concernant les Dates d'Echance
Toute Date d'Echance ne tombant pas un Jour Bancaire sera repousse au

Jour Bancaire suivant et n'entranera pas de modification des Dates
d'Echance suivantes.
En pareil cas, le dcompte des intrts sera tabli sur le nombre de jours exact
de la Priode d'Intrt ainsi modifie.
Par mesure de simplification, ni les chances ni les montants des Billets
Ordre ne seront modifis, mais ces derniers seront nanmoins honors aux
Dates d'Echance repousses conformment aux dispositions indiques cidessus.
Un mois avant la Date d'Echance ainsi repousse, le Prteur adressera
l'Emprunteur un dcompte indiquant le montant complmentaire d'intrts dus
par l'Emprunteur la Date d'Echance.
__________________________________________________________________________
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AEC
ARTICLE 6 - INOPPOSABILITE
COMPENSATION
Projet 600-800 MW
AU
PRETEUR
DES
EXCEPTIONS
6.1 L'Emprunteur reconnat que ses engagements au titre de la Convention sont

autonomes l'gard du Contrat et que leur excution ne pourra en aucun cas
tre affecte par quelque difficult que ce soit qui interviendrait dans les
rapports entre le Constructeur et l'Emprunteur au titre du Contrat ou tout autre
titre.
6.2 L'Emprunteur renonce invoquer la compensation au cas o il dtiendrait ou
estimerait dtenir une crance quelconque contre le Prteur.
ARTICLE 7 - PRIME D'ASSURANCE-CREDIT
7.1 La prime due (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) en vertu de
la police d'assurance-crdit souscrite par le Prteur est la charge de
l'Emprunteur, elles sera paye (Indiquer lAgence dAssurance Crdit
concerne ) par le Prteur pour compte de l'Emprunteur.
7.2 La prime sera calcule sur le montant de chaque Utilisation (excluant le
montant de la prime finance au titre de l'Utilisation concerne). Le montant
estim vis l'Article 2.2 sera automatiquement augment des montants
ncessaires pour assurer le paiement de cette prime, ou diminu, le cas
chant, ce qui aura pour consquence d'augmenter ou de diminuer due
concurrence le montant maximum du Crdit.
7.3 Le paiement de cette prime (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne)
se fera simultanment et proportionnellement chaque Utilisation.
7.4 Le remboursement de cette primes par l'Emprunteur s'effectuera conformment
aux dispositions de l'Article 5.
ARTICLE 8 COMMISSIONS
Commission d'engagement
Une commission d'engagement est due par l'Emprunteur au Prteur. Elle sera
calcule semestriellement compter de la date de signature de la Convention au
taux de % ( . pour cent) l'an sur le montant maximum du Crdit, tel qu'indiqu
dans la Convention, dduction faite des utilisations dj effectues tout moment
__________________________________________________________________________
18
AEC
Projet 600-800 MW
sur le nombre exact de jours rapports une anne de [360 ou 365, selon
devise] jours.
Elle sera rgle semestriellement terme chu, le premier semestre commenant
le jour de la signature de la Convention.
La commission d'engagement sera rgle par transfert aux caisses du Prteur,
rception des dcomptes tablis par ce dernier.
Commission de gestion
Une commission de gestion au taux de .% ( .. pour cent) "flat" sera
due par l'Emprunteur au Prteur.
Elle sera calcule sur le montant maximum du Crdit tel qu'indiqu dans la
Convention et sera rgle par transfert aux caisses du Prteur dans les 60 jours
suivant la signature de la Convention.
ARTICLE 9 - IMPOTS, DROITS ET TAXES - FRAIS ET ACCESSOIRES

9.1 Impts, droits et taxes
L'Emprunteur s'engage que tous les paiements qui lui incombent en vertu
de la Convention et/ou des Billets Ordre soient effectus nets de tous
impts, droits, taxes et retenues la source.
Toutefois, au cas o les paiements incombant l'Emprunteur viendraient
tre diminus de tous impts, droits, taxes et/ou retenues la source,
l'Emprunteur s'engage expressment majorer lesdits paiements de telle
sorte qu'aprs prlvement des impts, droits, taxes et/ou retenues la
source, le Prteur reoive en (devise du Crdit) un montant gal au montant
qu'il aurait peru en l'absence dudit prlvement.
9.2 Frais
L'Emprunteur s'engage payer directement ou rembourser au Prteur, sur
sa premire demande, tous les frais engags par le Prteur et occasionns
par :
9.2.1. la protection par le Prteur de ses droits acquis au titre de la Convention,
des Documents Contractuels et de tout autre document s'y rattachant ;
9.2.2. le non respect par l'Emprunteur de ses obligations au titre de la
Convention, des Documents Contractuels et de tout autre document sy
rattachant.
__________________________________________________________________________
19
AEC
Projet 600-800 MW
ARTICLE 10 - DECLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR

10.1 L'Emprunteur dclare que :
10.1.1 il est valablement constitu sous la forme de Socit Par Actions, de
droit Algrien ;
10.1.2 il a toute capacit et tous pouvoirs pour exercer son activit comme il le
fait actuellement et notamment pour emprunter dans les conditions de la
Convention ;
10.1.3 conformment au droit Algrien et ses statuts, il a t valablement
autoris emprunter et s'engager selon les termes de la Convention
et des Documents Contractuels et le ou les signataires a (ont) t
valablement autoris(s) signer la Convention et les Documents
Contractuels ;
10.1.4 la Convention et les Documents Contractuels sont rguliers dans leur
forme et chacune des obligations qui y sont contenues constitue un
engagement valable de l'Emprunteur et ayant force obligatoire ;
10.1.5 la signature de la Convention et des Documents Contractuels et
l'excution des obligations en dcoulant ne sont contraires ni ne violent
aucune disposition de ses statuts et n'aboutissent pas la violation de
l'une quelconque de ses obligations au titre d'un accord ou d'un
engagement auquel il serait partie ;
10.1.6 la signature et l'excution de la Convention et des Documents
Contractuels ne contreviennent ni l'ordre public, ni aucune loi ou
rglementation applicable l'Emprunteur ;
10.1.7
les crances au titre de la Convention bnficient et bnficieront au

moins du mme rang que les crances dtenues par ses autres
cranciers chirographaires ;
10.1.8
il n'est partie aucune action judiciaire ou arbitrale ou procdure

administrative dont l'issue pourrait affecter son activit, sa situation
financire ou ses actifs, ou compromettre l'excution de ses obligations
au titre de la Convention ou des Documents Contractuels ;
__________________________________________________________________________
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AEC
Projet 600-800 MW
10.1.9
toutes les informations qu'il a fournies au Prteur dans le cadre de la

Convention sont exactes et compltes et il n'a pas connaissance d'une
quelconque information qui si elle avait t rvle au Prteur, aurait pu
modifier la dcision du Prteur de consentir le Crdit ;
10.1.10 la Convention et les Documents Contractuels sont des actes de
commerce ;
10.1.11 il a valablement renonc toute immunit de juridiction ou d'excution
dont il bnficie ou pourrait bnficier ;

10.1.12 il a valablement accept l'application du droit (indiquer le droit
applicable) pour rgir ses obligations au titre de la Convention et des

Documents Contractuels ;
10.1.13 il a valablement accept l'attribution de comptence dans la Convention
un tribunal arbitral.
10.2 Les dclarations ci-dessus seront considres comme renouveles par
l'Emprunteur lors de chaque Date d'Echance.
ARTICLE 11- ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR

L'Emprunteur, tant qu'il sera dbiteur ou pourra tre dbiteur du Prteur en vertu de
la Convention, s'engage :
11.1 maintenir son existence lgale et sa capacit exercer son activit ;
11.2 ne pas modifier sa forme juridique, son objet ou son activit ;
11.3 ne pas transfrer son sige social dans un autre pays que lAlgrie ;
11.4 se soumettre aux lois et rglements en vigueur dans son pays et ceux qui
pourraient entrer en vigueur postrieurement la signature de la Convention et
dont le non respect pourrait affecter directement ou indirectement la bonne
excution de la Convention, des Documents Contractuels ou du Contrat ;
11.5 obtenir et renouveler toutes les autorisations qui lui sont ncessaires pour
excuter ses obligations au titre de la Convention, des Documents Contractuels
et du Contrat ;
11.6 ne modifier aucune disposition du Contrat concernant notamment les parties au
Contrat, l'objet, le prix, la rpartition de ce prix, les dlais d'excution et plus
__________________________________________________________________________
21
AEC
Projet 600-800 MW
gnralement toute disposition du Contrat pouvant avoir une influence sur les
conditions d'utilisation du Crdit, sans l'accord pralable du Prteur ;
11.7 maintenir les biens objet du Contrat en bon tat de fonctionnement et

d'entretien, et les faire assurer conformment aux usages internationaux en la
matire par une compagnie d'assurance ;
11.8 informer le Prteur sans dlai :
11.8.1 de la survenance de tout vnement constitutif ou susceptible de
constituer un cas d'exigibilit anticipe ;
11.8.2 de la survenance de tout vnement pouvant affecter l'exactitude ou
modifier les dclarations de l'Emprunteur ;
11.8.3 de la survenance de tout vnement susceptible d'affecter la bonne
excution de la Convention ou des Documents Contractuels et de tout
fait pouvant amoindrir sensiblement son patrimoine ou augmenter
sensiblement le volume de ses engagements ;
11.8.4 de toutes ngociations engages avec l'un de ses cranciers en vue
d'atermoyer ou de restructurer l'une quelconque de ses dettes.
11.9 fournir au Prteur :

11.9.1 (a) les copies des documents comptables (bilan, comptes de rsultat),
certifis conformes, et (b) toute information financire complmentaire
que le Prteur pourrait lui demander ;
11.9.2 a sa demande, une copie de ses statuts jour
11.10 ne pas rvoquer le mandat de paiement donn l'Article 4.1 sans l'accord des
parties.
ARTICLE 12 - REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE

12.1 Aucun remboursement anticip ne pourra intervenir en Priode Pralable.
12.2 Pendant la Priode de Remboursement l'Emprunteur pourra rembourser par
anticipation tout ou partie de l'Encours, ce remboursement anticip ne pouvant
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22
AEC
Projet 600-800 MW
porter que sur un nombre entier d'chances de principal et n'intervenir qu'
une Date d'Echance. Les sommes ainsi rembourses seront affectes
conformment aux dispositions de l'Article 17.
12.3 Cette facult de remboursement est subordonne un pravis crit de trois (3)
mois adress par

l'Emprunteur au Prteur. En tout tat de cause,
L'Emprunteur devra faire connatre sa dcision dfinitive au Prteur au plus
tard 5 Jours Bancaires avant la date du remboursement anticip.
12.4 Les modalits pratiques de ce remboursement seront le moment venu, et
pralablement audit remboursement, dfinies d'un commun accord entre le
Prteur et l'Emprunteur.
12.5 Aucun montant rembours par anticipation ne pourra faire l'objet de nouvelles
Utilisations.
12.6 Deux (2) Jours Bancaires avant la date du remboursement anticip, le Prteur
notifiera par crit l'Emprunteur les montants dus par l'Emprunteur au titre de
cet Article 12 et qui devront tre pays par l'Emprunteur ds rception de cette
notification.
12.7 [A complter selon les exigences de lAgence de Crdit concerne].
ARTICLE 13 - INTERETS DE RETARD
13.1
Toute somme due par l'Emprunteur en vertu de la Convention portera
de plein droit intrts, compter du jour de son exigibilit et jusqu' son
paiement effectif au taux fix conformment aux Articles 5.2.2 ou 5.2.3 (selon le
cas) major de % ( .. pour cent l'an).
13.2 Le calcul des intrts de retard sera fait sur le nombre exact de jours rapport
une anne de 365[360 ou 365, selon devise] jours.
ARTICLE 14 - INTERRUPTION DES UTILISATIONS - EXIGIBILITE ANTICIPEE

Aucune Utilisation ne pourra plus intervenir et le paiement immdiat de toutes les
sommes dues par l'Emprunteur au titre de la Convention pourra tre exig de plein
droit sur simple avis crit du Prteur adress l'Emprunteur sans autres formalits,
si l'un des cas suivants se ralise :
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Projet 600-800 MW
14.1 l'Emprunteur ne paie pas son chance toute somme exigible au titre de la
Convention ; sans quil ait remdi cette dfaillance dans un dlai de trente
(30) jours bancaires.
14.2 l'Emprunteur n'excute pas l'une quelconque des obligations et/ou ne respecte
pas l'un quelconque des engagements souscrits par lui aux termes de la
Convention, dans un dlai de trente (30) jours aprs que le prteur a adress
une demande lemprunteur cet effet.
14.3 une dclaration faite par l'Emprunteur dans la Convention ou un document
fourni par l'Emprunteur en application de celle-ci est ou devient inexact ou
incomplet ;
14.4 l'Emprunteur cde ou transfre tout ou partie de ses biens et actifs, cesse ses
activits, est dissous, participe une opration de fusion ou de scission sans
l'accord pralable du Prteur ;
14.5 l'Emprunteur fait l'objet d'une action judiciaire ou arbitrale ou d'une procdure
administrative dont l'issue pourrait affecter son activit, sa situation financire
ou ses actifs ou compromettre l'excution de ses obligations au titre de la
Convention ou des Documents Contractuels ;
14.6 la situation financire de l'Emprunteur se dgrade de faon importante et
risque de compromettre l'excution de ses obligations au titre de la Convention;
14.7 l'Emprunteur:
14.7.1 suspend tout ou partie de ses paiements, ou
14.7.2 initie ou fait l'objet d'une procdure de redressement amiable ou
judiciaire, ou
14.7.3 est en liquidation amiable ou judiciaire, ou
14.8 toute dcision est prise ou tout vnement survient, dans le pays de
l'Emprunteur, ou dans le pays tiers par l'intermdiaire duquel les paiements
sont effectus qui fait ou pourrait faire obstacle au paiement par l'Emprunteur
des sommes dues au titre de la prsente Convention ;
14.9 le Contrat est modifi sans laccord pralable du prteur, suspendu, rsili ou
rsolu, pour quelque cause que ce soit, ou fait l'objet d'une procdure arbitrale
ou judiciaire.
__________________________________________________________________________
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AEC
Projet 600-800 MW
14.10 la police dassurance-crdit mise par (Indiquer lAgence dAssurance Crdit

concerne ) en faveur du Prteur est modifie, suspendue ou rsilie en tout ou
en partie.
ARTICLE 15 - CIRCONSTANCES NOUVELLES

Les dispositions de la Convention ont t arrtes en fonction des donnes
conomiques et financires, juridiques, fiscales et montaires existant la date de
signature de la prsente Convention dans les pays o sont situs les siges sociaux
du Prteur et de l'Emprunteur ou par l'intermdiaire desquels les paiements sont
effectus ainsi qu'en fonction des conditions conomiques et financires
internationales cette mme date.
15.1 Si par suite d'une nouvelle disposition lgislative ou rglementaire, de sa
modification ou de l'interprtation qui en est faite par une autorit comptente,
que ladite disposition ou autorit soit (indiquer lorigine du prteur), europenne
ou trangre, il devenait illgal ou impossible pour le Prteur de maintenir sa
participation dans la Convention :
15.1.1 le Prteur notifiera l'Emprunteur la survenance d'une telle
circonstance nouvelle. Aucune Utilisation ne pourra plus avoir lieu
compter de cette notification ;
15.1.2 l'Emprunteur et le Prteur se concerteront en vue de rechercher une
solution amiable permettant de poursuivre l'excution de la Convention ;
15.1.3 si aucune solution n'a pu tre trouve dans les trente (30) jours civils
suivant la notification ci-dessus mentionne, le Prteur notifiera
l'Emprunteur la fin des obligations du Prteur au titre de la Convention et
demandera le remboursement immdiat de toutes les sommes dues par
l'Emprunteur au Prteur au titre de la prsente Convention.
15.2 Si par suite d'une nouvelle disposition lgislative ou rglementaire, de sa
modification ou de l'interprtation qui en est faite par une autorit comptente,
que ladite disposition ou autorit soit (indiquer lorigine du prteur), europenne
ou trangre, le Prteur tait soumis toute mesure fiscale, montaire,
financire ou bancaire entranant un surcrot de charge relative sa
participation dans la Convention (rsultant, par exemple, des rserves ou
dpts obligatoires, des ratios de fonds propres, de liquidit ou autre ou de tout
impt, droit, taxe ou autre imposition l'exception de l'impt sur les socits) ou
ayant pour effet de rduire la rmunration lui revenant ou si cette rduction de
__________________________________________________________________________
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AEC
Projet 600-800 MW
rmunration rsultait d'une dcision jurisprudentielle, les dispositions suivantes
s'appliqueront :
15.2.1 le Prteur notifiera l'Emprunteur la survenance d'une telle
circonstance nouvelle. Aucune Utilisation ne pourra plus avoir lieu
compter de cette notification ;
15.2.2 l'Emprunteur aura la possibilit :
(a) de demander au Prteur de maintenir sa participation dans la
Convention, pour autant que l'Emprunteur s'oblige expressment
prendre intgralement en charge l'augmentation du cot de la
participation du Prteur ou la rduction de sa rmunration au titre
de la Convention ; ou
(b) de se concerter avec le Prteur en vue de rechercher une autre
solution.
15.2.3 Si aucune solution n'a pu tre trouve dans les trente (30) jours civils
suivant la notification ci-dessus mentionne, le Prteur notifiera
l'Emprunteur la fin des obligations du Prteur au titre de la Convention
et demandera le remboursement immdiat de toutes les sommes dues
par l'Emprunteur au Prteur, au titre de la prsente Convention.
ARTICLE 16 - AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR LE PRETEUR

Toute somme reue par le Prteur pour quelque cause que ce soit, sera affecte de
la faon suivante:
16.1 par priorit, au paiement dans lordre chronologique de leurs chances et
commencer chaque fois par les plus anciens des arrirs :
-
en frais
commissions
en intrts de retard ventuels
en intrts
en principal
16.2 en labsence d'arrirs ou si les arrirs ont t apurs comme dit ci-dessus,
aux sommes restant dues au titre du Crdit, en commenant par les chances
de principal les plus lointaines, les chances d'intrt tant recalcules
nouveau en consquence, sauf convention contraire entre les parties.
__________________________________________________________________________
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AEC
Projet 600-800 MW
ARTICLE 17 - MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION

17.1 Toutes les sommes dues par l'Emprunteur en vertu de la prsente Convention
seront payes en (devise du Crdit) leur date d'exigibilit ; aux caisses du
Prteur ( indique la ville) sur le compte n ................, en rappelant les
rfrences suivantes : .................................................
17.2 17.2
Tous les paiements en vertu de la prsente Convention doivent tre
effectus de telle sorte que les fonds soient disponibles avant onze (11) heures
(heure de Paris) le jour de leur exigibilit.
17.3 Sans prjudice de ce qui prcde, si en vertu d'un jugement rendu contre
l'Emprunteur ou en cas de liquidation de celui-ci, (a) un versement li la
Convention tait fait au Prteur ou des sommes taient recouvres par lui en
une devise autre que le (devise du Crdit) et (b) si aprs la conversion en
(devise du Crdit) de cette autre devise et transfert de ces derniers, ceux-ci
taient infrieurs la dette concerne, l'Emprunteur s'engage verser au
Prteur, sur sa premire demande, l'exacte diffrence.
ARTICLE 18 - DIVERS
18.1 Non-renonciation
Le Prteur ne sera pas considr comme ayant renonc aux droit qu'il tient de
la Convention du fait qu'il n'aurait pas exerc lesdits droits, qu'il les auraient
exercs partiellement ou avec retard ou qu'il n'aurait exerc qu'un seul d'entre
eux.
18.2 Nullit partielle ou impossibilit partielle d'excuter
Le fait que l'une des stipulations de la Convention soit dclare nulle ou non
susceptible d'excution par une juridiction quelconque, n'affectera en rien la
validit ou la possibilit d'excuter les autres stipulations de la Convention.
Toute stipulation de la Convention qui serait dclare nulle ou non susceptible
d'excution sera dans toute la mesure du possible excute par l'Emprunteur
conformment l'esprit de la Convention.
18.3 Non-contestation
Tous les dcomptes ou autres certificats tablis par le Prteur dans le cadre de
la Convention quant aux sommes dues par l'Emprunteur au Prteur lieront
__________________________________________________________________________
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AEC
Projet 600-800 MW
l'Emprunteur dfinitivement, sauf erreur manifeste, sans possibilit de
contestation.
18.4 Modifications
Toute modification de la Convention devra faire l'objet d'un accord crit des
deux parties (le prteur et lemprunteur).
18.5 Confidentialit
Le Prteur est autoris communiquer aux autorits [du pays du Prteur ] toute
information relative la Convention.
18.6 Transfert des droits
Le Prteur est autoris cder (Indiquer lAgence dAssurance Crdit
concerne ) tout ou partie de ses droits au titre de la prsente Convention.
18.7 Annexes
Les Annexes la Convention en font partie intgrante.
18.8 Langue
18.8.1 La langue de la Convention et de ses Annexes ainsi que de toute
correspondance qui en sera la suite est le franais. Si des traductions
en d'autres langues taient ncessaires, seul le texte franais ferait foi.
18.8.2 Tous les documents, autorisations ou autres qui doivent tre remis au
Prteur dans le cadre de la Convention et dont les originaux ne seraient
pas en langue franaise devront tre accompagns d'une traduction
manant d'un traducteur jur, si le Prteur en fait la demande.
ARTICLE 19 - GARANTIE
Toutes les obligations de paiement la charge de lEmprunteur au titre de la
prsente Convention seront garanties irrvocablement et inconditionnellement
par les Garants. A cet effet, les Garants remettront au Prteur la Garantie
Solidaire tablie conformment au modle de lAnnexe 5.
__________________________________________________________________________
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AEC
Projet 600-800 MW
ARTICLE 20 - COMMUNICATIONS
20.1 Toutes les correspondances au titre de la Convention entre l'Emprunteur et le
Prteur seront adresses comme suit :
- en ce qui concerne l'Emprunteur :
A l'attention de ..............................................( prciser le service concern)
Tlex : ..............
Tlcopie : ..............................
E-mail : ..
- en ce qui concerne le Prteur :
( indiquer nom du Prteur)
.( indiquer ladresse)
A l'attention de : ..............................................( prciser le service concern)
Tlex : ..
Tlcopie : .
E-mail : .
Tout changement d'adresse devra tre communiqu selon les formes prvues
au prsent Article.
20.2 Toute correspondance tablie selon les formes prvues l'Article 20.1 prendra
effet compter de sa rception par le destinataire.
20.3 Les correspondances seront effectues en franais.
ARTICLE 21 - DROIT APPLICABLE
21.1 La Convention est soumise au droit ( indiquer).
21.2 Tous diffrends relatifs la validit, l'interprtation ou l'excution de la
Convention qui ne pourraient tre rsolus l'amiable seront tranchs
dfinitivement suivant le rglement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre
de Commerce Internationale par trois arbitres nomms conformment ce
rglement. L'arbitrage aura lieu ( indiquer) et se droulera en langue
franaise.
21.3 L'Emprunteur renonce se prvaloir de toute immunit de juridiction ou
d'excution dont il bnficie ou pourrait bnficier.
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
ARTICLE 22 - ENTREE EN VIGUEUR

.
La Convention entre en vigueur la date de sa signature.
Pour (nom du Prteur)

Nom :
Titre :
Fait ................................
le........................
En .... exemplaires originaux
Pour (nom de l'Emprunteur)
Nom :
Titre :
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
ANNEXES
__________________________________________________________________________
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ANNEXE 1
DOCUMENTS A PRESENTER PAR LE CONSTRUCTEUR AU PRETEUR ET
MODALITES D'EXECUTION DES VERSEMENTS
[ complter]
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
ANNEXE 2
MODELE DE DEMANDE DUTILISATION
[Entte du Constructeur]
A lattention de
le
Messieurs,
Nous nous rfrons la convention de crdit acheteur (ci-aprs la "Convention")
signe le ....................... entre .......................(ci-aprs l"'Emprunteur") et
.(ci-aprs le "Prteur"), par laquelle le Prteur a consenti l'Emprunteur
un crdit d'un montant de .................... [devise du Crdit] pour financer le contrat
commercial sign le ................. entre l'Emprunteur et ............ pour la fourniture de
.......................... (ci-aprs le "Contrat").
Les termes apparaissant avec une initiale majuscule utiliss dans la prsente lettre
ont le sens qui leur est donn dans la Convention de Crdit.
Conformment aux disposition de lArticle 4 de la Convention, nous vous adressons
ci-joint les documents de paiements requis lannexe 1 de la Convention et vous
demandons de bien vouloir :
procder une Utilisation pour un montant de .
crditer le montant de cette Utilisation notre compte n . chez lAgent
Payeur.
Nous certifions que :

les biens et les services objet de cette Demande dUtilisation sont ligibles au
financement dans le cadre de la Convention.
le Contrat est entr en vigueur et quil na fait lobjet daucune modification ou
amendement.
Date
__________________________________________________________________________
33
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Projet 600-800 MW
Signature
ANNEXE 3
MODELE D'OPINION JURIDIQUE A DELIVRER PAR LE DEPARTEMENT
JURIDIQUE DES GARANTS
(sur papier en-tte de lemprunteur)
(nom du prteur)
(adresse du prteur)
A l'attention de :
(service concern)
Le.........................
Messieurs,
En ma qualit de ..................., mon opinion a t sollicite sur la convention de crdit
acheteur (ci-aprs la "Convention") signe le ....................... entre .......................(ciaprs l"'Emprunteur") et le (nom du prteur) (ci-aprs le "Prteur"), par laquelle le
Prteur a consenti l'Emprunteur un crdit d'un montant de .................... [devise du
Crdit] pour financer le contrat commercial sign le ................. entre l'Emprunteur et
............ pour la fourniture de .......................... (ci-aprs le "Contrat").
Cette opinion vous est dlivre conformment l'Article 3.1.1 de la Convention.
Pour rendre la prsente opinion, j'ai examin l'original ou une copie certifie
conforme l'original14 :
(i) de la Convention ;
(ii) de l'Accord de Dlgation ;
(ci-aprs ensemble les "Documents relatifs au Crdit")
(iii) du Contrat
14
Slectionner l'option approprie

__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
[ complter au cas par cas]

ainsi que tout autre document que j'ai jug utile ou ncessaire cet effet.
Les termes apparaissant avec une initiale majuscule utiliss dans la prsente opinion
ont le sens qui leur est donn dans la Convention
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
Au regard du droit Algrien, je vous confirme que :

(1)
l'Emprunteur est valablement constitu sous la forme de .................................

de droit Algrien ; il a toute capacit et tous pouvoirs pour exercer son activit
comme il le fait actuellement ;
(2)
l'Emprunteur a la capacit d'emprunter dans les conditions de la Convention, de

signer les Documents relatifs au Crdit ;
(3)
conformment au droit Algrien et ses statuts, lEmprunteur a t valablement

autoris : (a) emprunter et sengager selon les termes des documents
relatifs au crdit et (b) M.............[et M.............] a [ont] t valablement
autoris[s] signer les Documents relatifs au Crdit ;
(4)
les Documents relatifs au Crdit sont rguliers dans leur forme et chacune des
obligations qui y sont contenues constitue un engagement valable de
l'Emprunteur dont l'excution pourra tre demande en justice ;
(5)
la signature par l'Emprunteur des Documents relatifs au Crdit et l'excution par

l'Emprunteur des obligations en dcoulant ne sont contraires ni ne violent
aucune disposition des statuts de l'Emprunteur et n'aboutissent pas la
violation par l'Emprunteur de l'une quelconque de ses obligations au titre d'un
accord ou d'un engagement auquel il serait partie ;
(6)
(6)
la signature et l'excution des Documents relatifs au Crdit ainsi que la
dcision d'emprunter elle-mme ne sont contraires aucune loi ni aucun
rglement, dcret ou arrt pris en Algrie ; plus gnralement, aucune
disposition des Documents relatifs au Crdit n'est contraire l'ordre public
Algrien et notamment en ce qui concerne la dtermination du taux des intrts
et des intrts de retard ;
(7)
(7)
n'est pas ncessaire de timbrer ou d'enregistrer les Documents relatifs
au Crdit ou encore d'acquitter quelque droit ou d'obtenir quelque autorisation
que ce soit (a) pour assurer la validit des engagements qu'ils contiennent (b)
pour produire ces documents devant la justice en Algrie et en obtenir
l'excution ou le paiement, le cabinet juridique devra adapter selon les
rglementations locales
(8)
les paiements incombant l'Emprunteur en vertu de la Convention ne sont

soumis en Algrie aucun impt, droit ou taxe ou autre montant de nature
fiscale et notamment aucun droit de timbre ou d'enregistrement ; nanmoins,
dans l'hypothse o un tel impt, droit ou taxe ou autre montant de nature
fiscale serait ultrieurement impos, les dispositions de l'Article 9.1 de la
__________________________________________________________________________
36
AEC
Projet 600-800 MW
Convention s'appliqueront, celles-ci tant parfaitement valables au regard des
dispositions du droit Algrien applicables ;
(9)
le Prteur ne sera en aucun cas considr comme rsidents, domicilis ou

exerant une activit ou soumis impts en Algrie en raison de la signature
ou de l'excution des Documents relatifs au Crdit ;
(10) les Documents relatifs au Crdit sont des actes de commerce ;

(11) l'Emprunteur a valablement renonc toute immunit de juridiction et/ou
d'excution dont il bnficie ou pourrait bnficier ;
(12) les crances rsultant de la Convention bnficient et bnficieront au moins
du mme rang que les crances des autres cranciers chirographaires de
l'Emprunteur ;
(13) l'Emprunteur a valablement fait choix du droit ( indiquer). pour rgir ses
obligations au titre des Documents relatifs au Crdit et la validit d'un tel choix
sera reconnue par les tribunaux Algriens;
(14) l'Emprunteur a valablement attribu comptence dans la Convention et dans la
Lettre d'Instructions un tribunal arbitral; en consquence le jugement rendu
sera reconnu et rendu excutoire par les tribunaux algriens sans nouvel
examen du fond et de la procdure ;
(15) les tribunaux algriens ont la possibilit de rendre des jugements dans une
devise autre que la devise locale ;
Cette opinion juridique t tablie en faveur de (nom du prteur).
Fait .......
le .....
titre ......
(signature)
__________________________________________________________________________
37
AEC
Projet 600-800 MW
ANNEXE 4 - MODELE DE BILLET A ORDRE

BILLET A ORDRE
Billet P15 n .....
Bon
pour
[devise
du
Crdit]....................
(somme en chiffres)
.............................., le
(lieu et date de souscription
Au ................
(date d'chance)
Nous paierons contre le prsent billet, l'ordre de ................................(nom du
Prteur) la somme de................................ [devise du Crdit] (somme en lettres).
Le prsent billet est expressment dispens de prott.
Le prsent billet est soumis au droit ( indiquer)..
Souscrit au titre de la Convention de Crdit du [...........................]
Souscripteur
SKIKDA POWER COMPANY
SPA
ALGER ALGERIE
Domiciliation
(nom du prteur)
(adresse du prteur)
(Cachet commercial)
Pour
:
(nom
de
l'Emprunteur)
15
A remplacer par "I" pour les billets ordre relatifs aux intrts
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
Nom
:
....................................
Titre
:
.....................................
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
ANNEXE 5 - MODELE DE GARANTIE EMISES PAR LES GARANTS
[A proposer par le Prteur]
__________________________________________________________________________
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Projet 600-800 MW
ANNEXE 6
MODELE D'OPINION JURIDIQUE A DELIVRER PAR LE CONSEIL DE
L'EMPRUNTEUR
[ complter]
__________________________________________________________________________
41

Piece 2 - Annexe 11

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AEC

Algerian Energy Company Spa

12 Bld Krim Belkacem - Alger

Tel : 213 (0) 21 72 27 75 / 213 (0) 21 72 26 45

APPEL DOFFRES NATIONAL ET INTERNATIONAL

CONVENTION DE CREDIT ACHETEUR

Convention crdit acheteur

TABLE DES MATIERES

ARTICLE 1- DEFINITIONS ................................................................................................. 6

ARTICLE 6 - INOPPOSABILITE AU PRETEUR DES EXCEPTIONS - COMPENSATION

ANNEXE 1 DOCUMENTS A PRESENTER PAR LE CONSTRUCTEUR AU PRETEUR

(ci-aprs "le Prteur")

IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

dsigne le ou les billet(s) ordre vis(s)

" ( indiquer lorganisme

( ..) (indiquer son nom), socit

a le sens qui lui est donn au paragraphe 1 de

dsigne la prsente convention de crdit

dsigne le montant maximum en principal

- l'une des dates se calculant de six (6) mois

"Date Limite d'Utilisation":

dsigne une demande de paiement faite par le

dsigne le montant en principal du Crdit

dsigne la monnaie des Etats membres de

dsigne le taux annuel diffus sous l'gide de

uniquement avec Priode Pralable

" Garants ":

" Garantie ":

Ladsigne la garantie premire demande

dsigne un jour o l'ensemble des activits

dsigne tout jour entier durant lequel le

dsigne toute priode d'intrt commenant

dsigne la priode commenant la date de

uniquement pour un financement en Euro

dsigne la priode commenant la date du

"Point de Dpart de Remboursement" : [ complter au cas par cas]

( complter au cas par cas)6

dsigne toute mise disposition de fonds par

ARTICLE 2 - OUVERTURE DE CRDIT

Le Prteur ouvre l'Emprunteur, selon les termes et conditions exposs dans la

a introduire en cas de plusieurs PDR (ex. regroupement livraisons ou plusieurs rceptions

2.1.2 les biens et services en provenance de pays autres que le pays de

de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ), hauteur d'un

de payer au Prteur, hauteur d'un montant estim en [devise du

Le montant maximum du Crdit indiqu ci-dessus sera augment du montant

ARTICLE 3 - CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION DU CREDIT

ajouter en cas de capitalisation des intrts durant la Priode Pralable

du Constructeur la preuve sans rserve du versement sur son compte

de la (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne) une police

de l'Emprunteur le paiement de toutes sommes exigibles au titre de la

ARTICLE 4 - UTILISATION DU CREDIT -INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE

En cas de paiement sur factures approuves

Le mandat donn l'Article 4.1.1 est irrvocable, il ne pourra en consquence

Les paiements seront effectus par le Prteur sur le compte du Constructeur

4.4 Le Prteur se rserve le droit de ne pas effectuer d'Utilisation d'un montant

Lors de chaque Utilisation, le Prteur notifiera l'Emprunteur le montant et la

La responsabilit du Prteur dans l'examen des documents prvus l'Annexe 1

introduire en cas de crdit en devise diffrente de la devise du Contrat

VARIANTE 1 : en cas de Taux fixe en Priode Pralable et en Priode de

ARTICLE 5(V1) - REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL - INTERETS - BILLETS A

Le droit au remboursement nat au profit du Prteur chaque Utilisation du

En cas de capitalisation des intrts remplacer par :

5(V1).2.3 Paiement des intrts pendant la Priode de Remboursement