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CAPITULO I

1. CONCEPTOS GENERALES

1.1.

SOCIEDAD:

Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o ms personas naturales o jurdicas


para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. As
est definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N 26887; de esta manera
se reconoce que una Sociedad es un contrato destinado a realizar actividades
econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato surge una persona jurdica.
1.2.

CICLO DE VIDA DE LAS EMPRESAS

La empresa cumple con la ley natural por la cual atraviesa distintos momentos
econmicos hasta el fin de esta, para el cese definitivo de operaciones. Por la crisis
econmica o por actos voluntarios de los dueos. Lo importante en todo es remarcar que
en algn momento una empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores
externos o internos.
Momentos en la vida de las empresas:

Nacimiento.-Constitucin de la empresa, Inscripcin e Inventario Inicial.

Desarrollo.- La empresa realiza operaciones, Obtiene Utilidades y/o prdidas, se


considera empresa en marcha y aplicacin de criterios de valuacin consistente.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Fin.- Disolucin de la empresa, etapa de Liquidacin, no se aplica criterios de


valuacin consistentes, Se determina el valor de realizacin de los bienes.
Balance Final y Extincin de la empresa.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

CAPITULO II
DISOLUCIN DE UNA SOCIEDAD

2.1 DISOLUCIN.La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la
existencia de la misma, previa liquidacin de patrimonio empresarial, cumpliendo con el
mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y
terceros;el acto jurdico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidacin de la
sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en la
ley1.
Al disponerse la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con
el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn relacionadas con su
liquidacin. La disolucin de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su
constitucin no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su
consentimiento, por disposicin judicial o legal. La Ley General de Sociedades recoge
tanto las causas voluntarias como legales para que opere la disolucin de una sociedad.

1 ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley general de


Sociedades Tomo III Editorial Normas Legales. Lima 1999.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Las causales de disolucin pueden estar establecidas en el pacto social, en el estatuto,


en convenios de accionistas registrados ante la sociedad y en la Ley. Al respecto, el
artculo 407 de la Ley General de Sociedades.

2.2ASPECTO LEGAL

CAUSAS DE LA DISOLUCIN

CAUSAS GENERALES:
Son aplicables a cualquier tipo de sociedad. La disolucin total de cualquier empresa se
verifica por:
a) Por vencimiento de plazo de duracin:
Que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba o inscribe prrroga
en el Registro.
b) Por Conclusin de su Objetivo:
No realizacin de su objetivo durante un periodo prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo.
c) Contina inactividad de la junta general:
Se debe principalmente a desacuerdos o desinters por parte de algunos socios
lo que impide que ste rgano social funcin.
d) Prdidas que reduzcan el patrimonio neto:
Cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o
que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente.
e) Acuerdo de junta de acreedores:
Adoptado de conformidad con la ley de la materia o quiebra.
f)

Falta de pluralidad de socios:


Si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente
se requiere al menos dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las
formas societarias.

g) Por resolucin adaptada por la corte suprema de la repblica:


El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros solicitar a la Corte Suprema la disolucin de
las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan
al orden pblico o a las buenas costumbres.
h) Por acuerdo de la junta general de socios o accionistas:

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Sin mediar causa legal o estatutaria, se puede disponer la disolucin y liquidacin


de la sociedad.
i)

Por otras causas establecidas en la ley, pacto social, estatuto o convenio de


socios:
Asimismo, se constituyen en causales de disolucin de sociedades aquellas
establecidas en la ley o previstas en el pacto social, estatuto o en convenio de los
socios registrado ante la sociedad.

2.3.

CAUSAS ESPECFICAS:

Adems de las causas generales mencionadas, cada sociedad fundamenta su


disolucin por causa propia.
a. Sociedad Colectiva.- por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar
con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios.
b. Sociedad en Comandita Simple.- Cuando no queda ningn socio
comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios
colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional
para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el
perodo referido anteriormente.
c. Sociedad en Comandita por Acciones.- si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si
los designados no han aceptado el cargo.

Convocatoria y acuerdo de disolucin

Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o cuando ste no


exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro del plazo de 30 das
a junta general de socios o accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan. El socio, administrador o gerente, que considere que la
sociedad ha incurrido en una causal de disolucin establecida en la Ley General de
Sociedades, puede requerir al directorio para que convoque a una junta general.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Si el directorio no convoca a la junta general, sta podr ser convocada por el juez del
domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reunindose no adopta el acuerdo
de disolucin o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio, administrador,
director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolucin de
la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a las normas del proceso
sumarsimo establecido en el Cdigo Procesal Civil.

CAPITULO III

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

3.1 LIQUIDACIN.La liquidacin es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el
cambio de personalidad jurdica, pues la misma se mantiene, aunque solo para fines de
la liquidacin, hasta la inscripcin registral de su extincin. La liquidacin comprende,
pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a
cancelar los pasivos de la sociedad que ha incurrido en una causal de disolucin, antes
de proceder a la entrega del haber social de los socios. Desde que se produce la
declaratoria de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo el liquidador o liquidadores, designados
un nmero impar, las funciones que les correspondan conforme a la ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos
de la junta general.
La liquidacin comprende dos fases: la liquidacin propiamente dicha y la distribucin del
haber social.

La liquidacin propiamente dicha, consiste en el conjunto de actos destinados a


pagar todos los acreedores de la sociedad disuelta. Los liquidadores debern
terminar los negocios y acuerdos vigentes, cobrar deudas y vender los activos de
la sociedad.
Distribucin del haber social, consiste en la distribucin entre los accionistas de
los activos remanentes si los hubiera, luego de finalizada la liquidacin
propiamente dicha.

3.2 ASPECTO LEGAL

LIQUIDADORES.-

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta,


debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo


de la junta general dispongan lo contrario, pudiendo ser ejercido por una persona natural
o jurdica. En este ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural o jurdica.
En este ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma
que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de
la sociedad annima, sin perjuicio de la entidad liquidadora y a esta. Los socios cuya
representacin alcance la dcima parte del capital social y el sindicato de obligaciones,
tiene derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados
desde la comunicacin de la designacin y no existe suplente, cualquier director o
gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo
de la junta general dispongan lo contrario.
Las limitaciones legales y estatuarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas
que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar
un representante que vigile las operaciones de liquidacin.

3.2. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR:


1. Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin.
2. Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para que
colaboren en la formulacin de esos documentos.
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la
persona que habr de conservarlos luego de la extincin.
4. Velar por la integridad del patrimonio social.
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad.
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

7. Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al momento


de iniciarse la liquidacin.
8. Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso
liquidacin.
9. Pagar a los acreedores y socios de la sociedad.
10. Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como en las
oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre
accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta
general.
3.3. CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR:
El cargo de liquidador cesa o termina:
a) Por haber concluido la liquidacin.
b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remocin del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolucin judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen
cuando menos la quinta parte del capital social.

3.4. INFORMACIN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems
cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en
la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios
inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social
tienen derecho a solicitar la

convocatoria a junta general para que los liquidadores

informen sobre la marcha de la liquidacin.

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3.5. BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la


propuesta de distribucin del

patrimonio neto entre los socios, el balance final de

liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la


auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola
vez.

3.6. DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL

Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin


entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la
ley, el estatuto, el pacto social y

los convenios entre accionistas inscritos ante la

sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin


de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1.

Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con

los acreedores o

consignado el importe de sus crditos;


2.

Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen


integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en primer
trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen
desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios
en proporcin a su participacin en el capital social;
3.

Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante


el ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen
pagado antes;

4.

Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa


bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,

5.

Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse


adelantos a cuenta del haber social a los socios.

3.7. INSCRIPCION EN EL REGISTRO


La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la
ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin. De acuerdo a la ley, la disolucin debe publicarse dentro de los diez das de
adoptado, por tres veces consecutivas.
Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno
derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
Cuando la sociedad est incursa de disolucin y la mayora exigida por la ley o el estatuto
no pudiera reunirse o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que
correspondan, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben adjuntarse a las
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripcin de la disolucin y la extincin.

3.8. ASPECTO TRIBUTARIO


En general, se deriva de la obligacin formal de presentar la declaracin jurada de renta
ante la SUNAT en los plazos que seala la ley, como consecuencia de las operaciones
realizadas durante el proceso de liquidacin y que la presentacin de las declaraciones
juradas mensuales es el mismo que se otorga a una empresa en marcha, no as para la

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

presentacin del denominado balance final de liquidacin que se debe cumplir dentro de
los tres meses de emitido. Al respecto, la Ley del Impuesto a la Renta seala que las
personas jurdicas seguirn siendo sujetas del Impuesto hasta el momento en que se
extingan, considerando que ello sucede en la fecha de inscripcin de la extincin de darle
de baja a la inscripcin en el registro nico de contribuyentes (RUC).
Para la aplicacin del impuesto a la renta se considera renta agravada de la sociedad, los
bienes adjudicados al socio pro retiro de este en los casos de disolucin parcial o total de
cualquier sociedad; en este caso, la materia imponible estar representada por la
diferencia entre el costo histrico y el valor asignado a dichos bienes.
Tratndose de bienes del activo fijo el costo ser el valor neto en libros.
Tambin estn afectos los resultados de la enajenacin de bienes que al cese de las
actividades hubieran quedado en poder del titular de la empresa, siempre que la
enajenacin se realice dentro de los dos aos contados desde la fecha en que se produjo
el cese de actividades.

CAPITULO IV
4.1. EXTINCIN DE SOCIEDADES
Concluido el proceso de liquidacin (o realizada la liquidacin), es obligacin de los
liquidadores inscribir la extincin de la sociedad en los Registros Pblicos, mediante una
solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores
no hubieran cobrado sus crditos), acompaando la publicacin del balance final de
liquidacin.

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

Al momento de inscribir la extincin de la sociedad, se debe sealar el nombre y domicilio


de la persona que custodiar los libros y la documentacin social.
Finalmente consideramos importante precisar que, la extincin de la sociedad conforme a
las disposiciones establecidas en los artculos 421 y 422 de la NLGS, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.
La funcin de los liquidadores termina con la inscripcin de la extincin de la sociedad en
los Registros Pblicos.
Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el
juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a
todos los acreedores impagos; despus de la cancelacin, desapareciendo la persona
jurdica, los acreedores no satisfechos no tienen ya accin contra la sociedad sino
solamente contra los accionistas o los liquidadores, no como rganos de aquella, sino en
nombre propio, cuando la falta de pago se haya producido por su culpa2

CONCLUSIONES

Ley General de Sociedades, Ley N 26887, regula las formas como se Disuelven,
Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Per
Las sociedades se establecen en tres etapas en su proceso de decaimiento de una
Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La extincin.

2 ELIAS LA ROZA, Enrique. Ob. Cit. p. 1120

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DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un


procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del
patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores sociales.
La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la existencia de la
persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones.

REFERENCIAS Y BIBLIOGRFICAS

C.P.C Jos G. y Julio C. Caldern Moquillaza Contabilidad de Sociedades II Sexta


edicin Actualizada
La Ley General de Sociedades Ley N 26887 C.P.C. Gregorio Rueda Peves
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-disolucionliquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-legal.php
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeempresas211207.pdf
http://www.acetperu.com/datos-interes-emp03.php

4
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

http://recordarcontabilidad.blogspot.com/2013/01/disolucion-liquidacion-y-extincionde.html
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis_liqu_ext_soc.ht
m
ELIAS LA ROZA, Enrique. Ob. Cit. p. 1120
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley general de Sociedades Tomo
III Editorial Normas Legales. Lima 1999.