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DE
PRIMERA
MODIFICACIN
DE
LA
SUSCRIPCIN
DE
CERTIFICADOS
DE
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
Mercado de Valores con el nmero 2.-------------------------------------El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el
artculo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacin:--"La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin, y representacin legal tanto de los fondos de
titulizacin de activos como de los fondos de titulizacin
hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal
aplicable, le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que
administre y de los restantes acreedores ordinarios de los
mismos." --------------------------------------------------------------------------Su legitimacin para este acto resulta: ---------------------------a).- Del acuerdo adoptado por la Comisin Delegada del
Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora de fecha 8 de
marzo de 2010, segn consta en la certificacin expedida por la
Secretaria del Consejo de Administracin, con el Visto Bueno del
Presidente, de fecha 16 de marzo de 2010, que qued unida a la
escritura de Constitucin del Fondo que por la presente es objeto
de modificacin; y de la propia escritura de Constitucin, a la que
se remite.
-----------------------------------------------------------------------
conferidas
con
el
nmero
1.285
de
protocolo
(la
Escritura
de
calificaciones
asignadas
por
Moodys
S&P
Moodys
Bonos
S&P
Inicial
Actual
Inicial
Actual
Aaa(sf)
A3(sf)
AAA(sf)
A-(sf)
Contrato
de
Administracin
de
los
Prstamos
d) Contrato de Agencia de Pagos de los Bonos----------------en adelante, conjuntamente, los Contratos. ------------------IX. Que, con fecha 17 de septiembre de 2012, la Sociedad
Gestora, en nombre y representacin del Fondo, y BBVA, como
nico titular de la totalidad de los Bonos emitidos por el Fondo y
nica contraparte de los contratos firmados por el Fondo,
modificaron los Contratos para actualizar los criterios de S&P tras
la rebaja de la calificacin de la deuda de BBVA de 30 de abril de
2012.-------------------------------------------------------------------------------X. Que como consecuencia de los expositivos anteriores,
esta Sociedad Gestora procede a modificar determinadas
estipulaciones de la Escritura de Constitucin del Fondo para
incluir en la Escritura de Constitucin del Fondo los criterios de
DBRS en situaciones de descenso de la calificacin crediticia de
las contrapartes de los Contratos y de las actuaciones a llevar a
cabo en esos supuestos y para adaptar los criterios de S&P
recogidos en la Escritura de Constitucin a la modificacin de los
Contratos mencionada en el expositivo anterior.-----------------------XI. Que, de conformidad con lo previsto en el artculo 7 de la
Ley 19/1992, introducido por la disposicin final cuarta de la Ley
5/2009, de 29 de junio, en su apartado 3. a), esta Sociedad
Gestora ha obtenido el consentimiento de todos los titulares de los
valores emitidos con cargo al Fondo, as como de las entidades
prestamistas y dems acreedores del Fondo afectados por la
de
Prstamo
Subordinado
de
Intermediacin
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
con
los
documentos
de
la
operacin.
Las
De
acuerdo
con
la
actualizacin
del
criterio
de
para su deuda a largo plazo. -----------------------------------------------Una entidad tendr el Segundo Nivel de Calificacin
cuando dicha entidad posea, al menos, una Calificacin de DBRS
de BBB para su deuda a largo plazo. ------------------------------------7) El cuarto prrafo de la estipulacin 18.5 relativa al
Contrato de Agencia de Pagos pasa a tener la siguiente
redaccin: ------------------------------------------------------------------------En el supuesto de que la deuda no subordinada y no
garantizada del Agente de Pagos experimentara, en cualquier
momento de la vida de la Emisin de Bonos, un descenso en su
calificacin a largo plazo situndose por debajo de BB+, segn la
escala de calificacin a largo plazo de S&P o de P-1, segn la
escala de calificacin a corto plazo de Moodys, o la Calificacin
de DBRS a largo plazo del Agente de Pagos fuera rebajada a una
calificacin inferior a BBB, la Sociedad Gestora, en un plazo
mximo de treinta (30) das naturales a contar desde el momento
que tenga lugar el descenso por debajo de BB+ o P-1 o BBB,
deber, previa comunicacin a las Agencias de Calificacin, poner
en prctica alguna de las opciones descritas a continuacin para
que no se vea perjudicada la calificacin otorgada a los Bonos por
las Agencias de Calificacin: (i) obtener de una entidad con
calificacin crediticia mnima de su deuda no subordinada y no
garantizada de BB+ a largo plazo, segn la escala de calificacin
de S&P y de P-1 a corto plazo, segn la escala de calificacin de
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ----------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
Mercado de Valores con el nmero 2.-------------------------------------El objeto social de la Sociedad Gestora, establecido en el
artculo segundo de sus Estatutos, se transcribe a continuacin:--"La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin, y representacin legal tanto de los fondos de
titulizacin de activos como de los fondos de titulizacin
hipotecaria. Asimismo, y de conformidad con la normativa legal
aplicable, le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que
administre y de los restantes acreedores ordinarios de los
mismos." --------------------------------------------------------------------------Su legitimacin para este acto resulta: ----------------------------a) Del acuerdo adoptado por la Comisin Delegada del
Consejo de Administracin de la Sociedad Gestora de fecha 8 de
marzo de 2010, segn consta en la certificacin expedida por la
Secretaria del Consejo de Administracin, con el Visto Bueno del
Presidente, de fecha 16 de marzo de 2010, que qued unida a la
escritura de Constitucin del Fondo que por la presente es objeto
de modificacin; y de la propia escritura de Constitucin, a la que
por
la
Sociedad
Gestora,
suscribi
7.549
calificaciones
asignadas
por
las
Agencias
de
Moodys
Inicial
S&P
Actual
Inicial
DBRS
Actual Inicial
Actual
25/10/12
Bonos
Aaa(sf)
A3(sf)
AAA(sf)
A-(sf)
A(sf)
A(sf)
subordinado respecto a los pagos a efectuar a los Bonos.----------XI. Que como consecuencia de los expositivos anteriores,
esta Sociedad Gestora tiene intencin de modificar determinadas
estipulaciones de la Escritura de Constitucin del Fondo para
eliminar todas las referencias al Contrato de Permuta Financiera,
a la Permuta Financiera y a las cantidades que sean abonadas al
Fondo o percibidas por el Fondo derivadas de la Permuta
Financiera,
modificando
expresamente
las
estipulaciones
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
Tesorera,
correspondientes
los
siguientes
conceptos
Los
rendimientos
percibidos
por
las
cantidades
su
actividad
como
Administrador
de
los
Prstamos
Pago
de
los
impuestos
gastos
ordinarios
debidamente
justificados,
incluyendo
la
comisin
de
su
actividad
como
Administrador
de
los
Prstamos
5. Pago de los intereses devengados de los Bonos. ---------6. Amortizacin del principal de los Bonos. ---------------------7. En caso de que fuera concertada la lnea de crdito o el
prstamo con arreglo a lo previsto en la Estipulacin 3.1.3(iii) de la
presente Escritura, pago de los gastos financieros devengados y
del reembolso del principal de la lnea de crdito o del prstamo
concertado. -----------------------------------------------------------------------8. [Queda sin contenido. Los Fondos Disponibles de
Liquidacin no se aplicarn a ningn concepto en este orden.] ----9. Pago de los intereses devengados del Prstamo
Subordinado. ---------------------------------------------------------------------10. Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado.--11. Pago de los intereses devengados del Prstamo para
Gastos Iniciales.-----------------------------------------------------------------12. Amortizacin del principal del Prstamo para Gastos
Iniciales. --------------------------------------------------------------------------13. Pago al Administrador de la comisin establecida por el
Contrato de Administracin.--------------------------------------------------En el caso de que tuviera lugar la sustitucin de BBVA en su
actividad como Administrador de los Prstamos Hipotecarios, en
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
interpretar de acuerdo con las leyes espaolas. ---------------------Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones
que
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
nombre
representacin
de
EUROPEA
DE
representacin legal del Fondo. --------------------------------------------IV. Que en el mismo acto de constitucin, el Fondo,
representado por la Sociedad Gestora, suscribi Certificados de
Transmisin de Hipoteca emitidos por BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A. (en lo sucesivo BBVA) sobre Prstamos
Hipotecarios. Asimismo, el Fondo, representado por la Sociedad
Gestora, emiti 12.950 bonos de titulizacin de 100.000,00 euros
de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en
cuenta, por importe nominal conjunto de 1.295.000.000,00 euros
(los Bonos). -------------------------------------------------------------------V. Que los Bonos fueron calificados a la constitucin del
Fondo por las agencias de calificacin Moodys Investors Service
Espaa, S.A. (conjuntamente con Moodys Investors Service
Limited, Moodys) y Standard & Poors Credit Market Services
Europe Limited, Sucursal en Espaa (conjuntamente con su
matriz y con Standard & Poors Rating Services, S&P). -----------VI. Que, con fecha 11 de octubre de 2012, la Sociedad
Gestora modific la Escritura de Constitucin con la finalidad de
obtener calificaciones crediticias para los Bonos por parte de
DBRS Ratings Limited (DBRS). Asimismo, con fecha 22 de
octubre de 2013, se volvi a modificar la Escritura de Constitucin
con la finalidad de adaptar el contenido de la misma a la
terminacin del Contrato de Permuta Financiera. Las referencias
realizadas a la Escritura de Constitucin en la presente
DBRS
Bonos
S&P
Moodys
11.10.2012
Actual
Inicial
Actual
Inicial
Actual
A(sf)
A(sf)
AAA(sf)
A-(sf)
Aaa (sf)
Aa2(sf)
Subordinado,
Administracin
de
los
Prstamos
MODIFICACIONES
DE
LA
ESCRITURA
DE
2.3 Fondo de Reserva. ------------------------------------------------La Sociedad Gestora constituy un fondo de reserva (el
Fondo de Reserva) en la Fecha de Desembolso con cargo a la
disposicin de la totalidad del principal del Prstamo Subordinado
a esa fecha por un importe de doscientos sesenta y cinco millones
cuatrocientos setenta y cinco mil (265.475.000,00) euros (el
Fondo de Reserva Inicial) y, posteriormente, en cada Fecha de
Pago mantendr su dotacin en el importe del Fondo de Reserva
Requerido y de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos. ---Las caractersticas del Fondo de Reserva sern las
siguientes: -----------------------------------------------------------------------2.3.1 Importe del Fondo de Reserva. -----------------------------1. Si bien el Fondo de Reserva sigue dotado en su importe
inicial, la Sociedad Gestora reducir su dotacin el 28 de octubre
de 2015 en un importe de doscientos millones setecientos
veinticinco mil (200.725.000,00) euros quedando el Fondo de
Reserva dotado en el importe de sesenta y cuatro millones
setecientos cincuenta mil (64.750.000,00) euros. ---------------------2. Posteriormente, en cada Fecha de Pago, el Fondo de
Reserva se dotar hasta alcanzar el importe del Fondo de
Reserva Requerido que se establece a continuacin con cargo a
los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelacin de
Pagos. ----------------------------------------------------------------------------El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha
ciento
con
tres
decimales
redondeando
la
cifra
correspondiente a la milsima, con equidistancia al alza. ----------4) Al final de la estipulacin 12.5 Frmula para el clculo de
los intereses se aaden nuevos prrafos con el siguiente
contenido: ------------------------------------------------------------------------El clculo de la liquidacin de intereses correspondiente a
los Bonos, que han de ser pagados en la Fecha de Pago
correspondiente al 21 de diciembre de 2015, se llevar a cabo con
arreglo a la siguiente frmula:------------------------------------------------
I = P1
d
d
R
R
1 + P2
2
100 360
100 360
----------------------------------------------------
de amortizar (saldo vivo) del Prstamo B a una fecha. --------------8) El contenido de la Estipulacin 12.9.3.4 Amortizacin de
los Bonos en cada Fecha de Pago es sustituido por el contenido
siguiente: -------------------------------------------------------------------------En cada Fecha de Pago, con cargo a los Fondos
Disponibles y en el cuarto (4) lugar en el Orden de Prelacin de
Pagos, se proceder a la retencin del importe destinado en su
conjunto a la amortizacin de los Bonos y del Prstamo B (la
Amortizacin Devengada de Principal) en una cantidad igual a la
diferencia positiva existente a la Fecha de Determinacin
precedente a la Fecha de Pago correspondiente entre (i) la suma
del Saldo de Principal Pendiente de los Bonos y del Saldo de
Principal Pendiente del Prstamo B, y (ii) el Saldo Vivo de los
Prstamos Hipotecarios no Dudosos. ------------------------------------En funcin de la liquidez existente en cada Fecha de Pago,
el importe realmente aplicado a la Amortizacin Devengada de
Principal se distribuir secuencialmente, en primer lugar, a la
amortizacin los Bonos hasta su total amortizacin y, en segundo
lugar, a la amortizacin del Prstamo B hasta su total
amortizacin. -------------------------------------------------------------------9) Se aade una nueva Estipulacin 12.9.3.5 con el
contenido siguiente: -----------------------------------------------------------12.9.3.5 Amortizacin parcial excepcional de los Bonos. ---Si bien el Saldo de Principal Pendiente de los Bonos a 27 de
ciento
ochenta
seis
mil
ciento
veintiocho
su
actividad
como
Administrador
de
los
Prstamos
Pago
de
los
impuestos
gastos
ordinarios
debidamente
justificados,
incluyendo
la
comisin
de
su
actividad
como
Administrador
de
los
Prstamos
9Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado. ----10.Pago de los intereses devengados del Prstamo para
Gastos Iniciales. ----------------------------------------------------------------11.Amortizacin del principal del Prstamo para Gastos
Iniciales. --------------------------------------------------------------------------12. Pago al Administrador de la comisin establecida por el
Contrato de Administracin. -------------------------------------------------En el caso de que tuviera lugar la sustitucin de BBVA en su
actividad como Administrador de los Prstamos Hipotecarios, en
favor de otra entidad, el pago de la comisin de administracin,
que se devengar a favor del tercero, nuevo administrador,
ocupar el lugar contenido en el orden 2 anterior, junto con los
restantes pagos incluidos en ese lugar. ----------------------------------13. Pago del Margen de Intermediacin Financiera. --------2.2.
Quedan
vigentes,
todos
los
efectos,
las
presente
Escritura
de
Modificacin
se
regir
pudieran
derivarse
de
la
constitucin
del
Fondo,
ha
sido
libremente
prestado,
de
que
el
Signado:
Jos
Mara
Mateos
Salgado.-