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ESTATUTOS
CAPTULO PRIMERO
[....................................................................................].
[....................................................................................].
Las actividades enumeradas podrn ser tambin desarrolladas por la sociedad, total o
parcialmente, de modo indirecto, mediante la participacin en otra sociedad con objeto
idntico o anlogo.
CAPTULO II
Art. 5. Capital social.El capital social se fija en la cantidad de [.............] euros y est
representado por [.............] acciones nominativas de [.............] euros de valor nominal cada
una, numeradas correlativamente del nmero 1 al [.............], ambos inclusive, y estn
totalmente suscritas y desembolsadas.
En tanto no sean emitidos los ttulos representativos de las acciones, la sociedad podr
emitir y entregar a los accionistas resguardos provisionales que podrn incorporar una o ms
acciones. Dichos resguardos provisionales sern necesariamente nominativos.
En los aumentos de capital con emisin de nuevas acciones, los antiguos accionistas y
los titulares de obligaciones convertibles podrn ejercitar el derecho de suscripcin preferente
previsto en el artculo 158 de la Ley de Sociedades Annimas, dentro del plazo que a este
efecto seale el rgano de administracin, plazo que en ningn caso podr ser inferior a un
mes desde la publicacin o, en su caso, desde el envo de la comunicacin escrita.
En el plazo de quince das, contados a partir del siguiente en que expire el de treinta
concedidos a los accionistas para el ejercicio del tanteo, los administradores comunicarn al
accionista que pretenda transmitir el nombre de los que desean adquirirlas.
Transcurrido el ltimo plazo sin que ningn socio haga uso de su derecho de tanteo, el
accionista podr disponer libremente de las acciones en un plazo de seis meses en las mismas
condiciones que las que haya ofrecido, y si no llevare a cabo la enajenacin antes de
finalizado este plazo, deber comunicar de nuevo su deseo de transmitir intervivos las
acciones en la misma forma establecida en este artculo.
En los casos de adquisicin por causa de muerte, por herencia o legado, o como
consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecucin, se aplicar igual
restriccin, debiendo la sociedad, si no autoriza la inscripcin de la transmisin en el Libro
Registro de Acciones Nominativas, presentar al peticionario, cumpliendo los requisitos
establecidos en los prrafos anteriores, un adquirente de sus acciones u ofrecerse a adquirirlas
ella misma por su valor real en el momento en el que se solicite la inscripcin, de acuerdo
con lo previsto en la Ley, determinndose dicho valor en la forma establecida en la Ley de
Sociedades Annimas y estos estatutos.
Transcurridos dos meses desde que se present la solicitud de inscripcin sin que la
sociedad haya procedido en la forma anterior, dicha inscripcin deber practicarse.
CAPTULO III
rganos de la sociedad
Junta general
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedarn sometidos a los acuerdos de la junta general, sin perjuicio de los derechos y
acciones que la Ley les reconoce.
Art. 11. Clases de juntas.Las juntas generales de accionistas podrn ser ordinarias o
extraordinarias y habrn de ser convocadas por el rgano de administracin de la sociedad.
Es ordinaria la que, previa convocatoria, se rena dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio para censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicacin del resultado.
Todas las dems juntas tendrn el carcter de extraordinarias y se celebrarn cuando las
convoque el rgano de administracin, siempre que lo estime conveniente a los intereses
sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titulares de al menos un 5% del capital
social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta, procediendo en la forma
determinada en la legislacin vigente.
No obstante, la junta general, aunque haya sido convocada con el carcter de ordinaria,
podr tambin, previo cumplimiento de lo preceptuado en el artculo 103 de la Ley de
Sociedades Annimas en su caso, deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su
competencia que haya sido incluido en la convocatoria.
Art. 12. Convocatoria de las juntas generales.La convocatoria, tanto para las juntas
generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizar mediante anuncio publicado
en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la
provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebracin de la junta, salvo
los supuestos en que la Ley de Sociedades Annimas prevea otros plazos especficos.
Lo dispuesto en este artculo quedar sin efecto cuando una disposicin legal exija
requisitos distintos para juntas que traten de asuntos determinados en cuyo caso se deber
observar lo especficamente establecido.
Los requisitos establecidos en la Ley sern exigidos cuando deban ser tomados acuerdos
que afecten a diversas clases de acciones conforme al artculo 148 de la Ley de Sociedades
Annimas, a las acciones sin voto, o slo a una parte de las acciones pertenecientes a la
misma clase.
Los socios que asistan a las juntas por medios telemticos debern remitir sus
intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intencin de formular, con anterioridad
al momento de constitucin de la Junta, en el momento que determinen los administradores.
Podrn ser invitados a asistir a la junta general los directores, gerentes, tcnicos y dems
personas que tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.
Todo accionista, persona fsica o jurdica, que tenga derecho de asistir podr hacerse
representar en la junta general por medio de otra persona, aunque sta no sea accionista,
representacin que deber conferirse por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo
que se trate de representacin por medio del cnyuge, ascendiente o descendiente del
representado o de apoderado general, en documento pblico, para administrar todo el
patrimonio que el accionista representado tuviere en todo el territorio nacional. Siendo el
accionista persona jurdica se entender que sta se encuentra presente cuando asista a la
junta por medio de su representante orgnico.
Cada uno de los asuntos que formen parte del orden del da ser objeto de votacin
separada. Los acuerdos se tomarn por mayora de capital presente o representado salvo
disposicin legal en contrario. Cada accin da derecho a un voto.
Las votaciones se harn a mano alzada, salvo cuando la votacin deba ser secreta por
decisin del presidente o a peticin de la mayora de los asistentes.
Art. 16. Actas de las juntas.De las reuniones de la junta general, tanto ordinaria
como extraordinaria, se extender acta en el libro llevado al efecto. El acta, redactada con
todos los requisitos legales y firmada por el presidente y el secretario designados
expresamente por la junta o por el presidente y el secretario del consejo de administracin o
las personas que les hayan sustituido, podr ser aprobada por la propia junta general a la
finalizacin de la misma, o en su defecto, dentro del plazo de quince das por el presidente y
dos interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora.
Las certificaciones de las actas sern expedidas por el secretario o, en su caso, por el
vicesecretario del consejo de administracin, con el visto bueno del presidente o, en su caso,
del vicepresidente.
Art. 17. Facultades de las juntas generales.Son facultades de la junta general todas
aquellas que le atribuye la Ley y, en general, las que sean precisas para el normal o
extraordinario desarrollo de la vida de la sociedad.
rgano de administracin
No podrn ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006,
de 10 de abril, de regulacin de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de
los Altos Cargos de la Administracin General del Estado, las que incurran en las
prohibiciones del artculo 124 de la Ley de Sociedades Annimas, y en las dems leyes
estatales y autonmicas vigentes.
Salvo los acuerdos en que la Ley exige el voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del consejo, cuales son la delegacin permanente de alguna facultad del consejo
en la comisin ejecutiva o en los consejeros delegados y la designacin de los
administradores que hayan de ocupar tales cargos, los acuerdos de naturaleza ordinaria se
adoptarn por mayora absoluta de los consejeros concurrentes a la sesin.
Cada uno de los asuntos que formen parte del orden del da sern objeto de votacin
separada. Las votaciones se harn a mano alzada, salvo cuando la votacin deba ser secreta
por decisin del presidente o a peticin de la mayora de los asistentes.
La adopcin de acuerdos por escrito y sin sesin podr realizarse cuando ningn
consejero se oponga a este procedimiento.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarn a un Libro de Actas, y sern firmadas
por el presidente y el secretario o por el vicepresidente y el vicesecretario, en su caso. Las
certificaciones de las actas sern expedidas por el secretario del consejo de administracin o,
en su caso, por el vicesecretario, con el visto bueno del presidente o del vicepresidente, en su
caso.
La elevacin a instrumento pblico de los acuerdos por cualquier otra persona requerir
el otorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podr ser general para todo tipo de
acuerdos.
Las facultades que acaban de enumerarse no tienen carcter limitativo, sino meramente
enunciativo, entendindose que corresponden al consejo todas aquellas facultades que no
estn expresamente reservadas a la junta general.
CAPTULO IV
Ejercicio social
Art. 24.El ejercicio social comenzar el primero de enero y terminar el treinta y uno
de diciembre de cada ao.
CAPTULO V
Art. 26. Aplicacin del resultado.La junta general resolver sobre la aplicacin del
resultado, con estricta observancia de todas las disposiciones legales sobre reservas,
provisiones y amortizaciones, respetando, en su caso, los privilegios de que gocen
determinado tipo de acciones.
CAPTULO VI
Disolucin y liquidacin de la sociedad
Art. 27. Disolucin.La sociedad se disolver por acuerdo de la junta general adoptado
en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por las dems causas
previstas en la misma.
Cuando la sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la junta
general, el rgano de administracin deber convocarla en el plazo de dos meses desde que
concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolucin, procediendo en la forma
establecida en la Ley, si el acuerdo, cualquiera que fuese su causa, no se lograse. Cuando la
disolucin deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, aqulla podr evitarse mediante acuerdo de aumento o reduccin del
capital social o por reconstruccin del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha
regularizacin ser eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolucin judicial
de la sociedad.