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La Consultora como inductora de negocios

FEPAC
Federacin Panamericana de Consultores

1
INDICE

1. Presentacin 5

2. Introduccin 7

3. Escenario de los negocios en el mundo actual 9

4. Caminos que se ofrecen a las consultoras en el contexto actual 12

4.1 El mercado tradicional 13


4.1.1 Actuacin en un ramo de reconocida especializacin y dominio tecnolgico 13
4.1.2 Ampliacin de los campos de su actividad tradicional 14
4.1.3 Capacitacin para trabajos de mayor importancia o que demanden tecnologas 15
ms avanzadas
4.1.4 Competencia con universidades y centros de investigacin 16

4.2 Nuevas oportunidades y mercados 17


4.2.1 Participacin en contratos llave en mano 17
4.2.2 Participacin en programas de privatizaciones y concesiones de servicios pblicos 18

4.3 La empresa consultora en la creacin de negocios 19


4.3.1 Estrategias de la empresa para la creacin de negocios 20
4.3.2 Estudios de factibilidad e ingeniera financiera 20

5. Alianzas y asociaciones estratgicas 22

5.1 Modalidades de asociaciones entre consultoras 23


5.2 Modalidades de asociaciones inter-sectoriales 23
5.3 Modalidades de alianzas con centros de investigacin y universidades 24

6. Etapas y pasos para la formacin de alianzas 25

6.1 Etapas para la formacin de alianzas 26


6.2 Pasos para la ejecucin 26

7. Alianzas estratgicas en los negocios de las Consultoras 29

7.1 Estructura Jurdica de la Alianza 30


7.1.1 Sociedad de Propsito Especfico(SPE) 37
7.1.2 Sociedades (joint ventures) 37
7.1.3 El contexto jurdico empresarial norteamericano 37

7.2 Condiciones contractuales en las Alianzas 48


7.2.1 Cuidados en la contratacin 48
7.2.2 Condiciones contractuales bsicas 48

2
8. Los instrumentos 55
8.1 Ingeniera financiera 56
8.1.1 Financiamiento sobre el flujo de caja 56
8.1.2 Bursatilizacin 57
8.1.3 Segregacin de riesgos 57
8.1.4 Sociedad de Propsito Especfico (SPE) 57
8.2 Riesgos, seguros y garantas 57
8.2.1 Riesgos 58
8.2.2 Seguros y garantas 59
8.3 Estructura jurdica (aspectos legales, tributarios y contables) 59
8.4 Seguros y garanta de proyectos financieros 60
9 Descripcin de casos de Alianzas Estratgicas 62
10 Bibliografa 75

3
1 - Presentacin

4
1. Presentacin

El actual Consejo Directivo de FEPAC ha puesto un especial


inters en el nuevo entorno del mercado de la consultora
organizada de la regin.

Es claro para nosotros que la globalizacin y las polticas de


apertura de mercado implantadas en la inmensa mayora de
nuestros pases, son irreversibles. Tambin entendemos sin lugar a
dudas, que los gobiernos han dejado de ser los principales clientes
para la consultora, cediendo la responsabilidad de invertir en obras
y servicios pblicos al sector privado, hacindolo responsable
asimismo de la operacin.

Por otra parte, hemos encontrado que un nmero importante de


empresarios de la consultora no comparte esta visin, la rechaza, o
bien se margina del entorno actual. La consecuencia de tales
actitudes resulta en la prdida de las grandes oportunidades que
ofrece el nuevo mercado y en un alarmante debilitamiento de
nuestras empresas.

Por todo ello, FEPAC ha dedicado esfuerzos importantes a la


bsqueda de soluciones y medios, analizando y discutiendo el tema
durante dos aos, con el nombre genrico de Repensando la
Consultora, entre otros.

Con dicho propsito, se llev a cabo el seminario de Lima, en


donde recibimos el mandato de preparar un documento final sobre
el papel de la consultora en los nuevos esquemas de inversin.

El documento que hoy presentamos, es justamente el resultado


de este gran esfuerzo, y se decidi enfatizar claramente las
asociaciones y alianzas estratgicas, como el medio ms importante
para afrontar los nuevos retos del mercado.

Hago votos porque resulte de inters, pero sobre todo de


utilidad a los colegas consultores, y despierte en ellos la inquietud
de reaccionar agresivamente, e incursionar en este nuevo mundo
que, para bien o para mal, nos ha tocado vivir.

Jos Antonio Cortina S.


Presidente de FEPAC

5
2 - Introduccin

6
2. Introduccin

Las alianzas estratgicas, que implican


negociaciones complejas, deben empezar por una
planeacin estratgica que las justifique. La literatura
disponible y la descripcin de casos de xitos y tambin
de fracasos, son preponderantemente destinadas a
orientar las grandes alianzas, que quizs no sean
representativas del caso general de nuestro sector.

Las empresas de consultora pueden necesitar


establecer alianzas con otras consultoras o con empresas
de otros sectores. Para eso se requiere un aprendizaje.
Este manual ofrece algunas orientaciones bsicas para
posibles alianzas. Empieza por describir el escenario de los
negocios en el mundo actual, destacando la prctica de
las alianzas estratgicas y sus principios. Luego, presenta
las etapas y actividades para la formacin de alianzas
estratgicas en trminos generales y describe diversas
modalidades. En suma, analiza la aplicacin de alianzas
estratgicas en los negocios de las consultoras. Presenta
adems, diferentes modalidades de asociaciones de
empresas consultoras con empresas de otros sectores, as
como con centros de investigacin y desarrollo tecnolgico
y con universidades.

Se presentan: la bibliografa utilizada, la


descripcin de algunos casos reales de alianzas
estratgicas, los recursos necesarios para promover
alianzas y negocios, algunas orientaciones sobre ingeniera
financiera y anlisis de riesgos y modalidades de seguros.

7
3. Escenario de los negocios
en el mundo actual

8
3. Escenario de los negocios en el que, en ese contexto, el estado debe
mundo actual. coexistir con el capital privado, sea este
nacional o extranjero y ser al mismo tiempo
Los cambios en el orden econmico ms gil y eficiente.
mundial, ocurridos en los ltimos aos, en Hay, no obstante, algunas
especial a partir de la apertura de los imprecisiones en muchos sectores, cuyas
mercados, son irreversibles e inevitables, y reglas para las privatizaciones y concesiones
constituyen la globalizacin de las an no fueron en su totalidad determinadas
economas, haciendo caer las fronteras o reglamentadas por los gobiernos.
comerciales. Desde este punto de vista, es claro
Uno de los principales aspectos a ser que los gobiernos deben establecer
considerados en este proceso es la organismos reguladores bien estructurados,
necesidad de aumentar la competitividad, a de modo que se haga viable la implantacin
la vista de una mayor oferta de productos y y el buen funcionamiento del nuevo sistema
servicios. En este contexto, como aspecto econmico.
positivo se da la mejora de la calidad de Por lo mismo, se observa en el
productos y servicios, junto con una entorno mundial una fuerte tendencia a la
inevitable cada de los precios, en beneficio fusin e incorporacin de empresas, para
de la sociedad en su conjunto. afrontar las exigencias de un mercado
Por otra parte, como aspecto globalizado altamente competitivo en los
negativo, aumenta el nivel de desempleo, a ms diversos sectores: bancos, empresas
causa de la disminucin de los puestos de areas, de informtica, de
trabajo, ocasionado por el cierre de algunas telecomunicaciones, aseguradoras y otras.
empresas que no han logrado adaptarse a Algunas de esas fusiones o incorporaciones
este nuevo modelo econmico. Hoy, el concretizadas son de gran importancia y
estado reduce su tamao al carecer de amplia repercusin en la actividad
recursos para invertir en obras y servicios econmica internacional.
pblicos, los que privatiza o concede al Tanto en una operacin de fusin,
sector privado. (cuando dos o ms empresas se unen, con
El proceso de privatizacin de prdida de identidad y de personalidad
empresas pblicas, junto con la poltica de jurdica, y constituyen una empresa
concesin de servicios pblicos, son distinta], como en una operacin de
aspectos inherentes a la globalizacin, pues incorporacin, [cuando una empresa
hacen posible la integracin efectiva del pas absorbe a otra u otras, (pero mantiene su
en la economa mundial, a travs de la personalidad jurdica y toma nueva
aportacin de capital privado extranjero a identidad), lo que prevalece es la
inversiones en la cadena productiva. disposicin a la prdida de identidad en el
En las dcadas de 60 a 80, los primer caso y la reduccin o extincin del
gobiernos de los pases en vas de poder de decisin, en el segundo.
desarrollo, ejercieron la funcin de Las operaciones de fusin e
fomentadores de su desarrollo incorporacin son realizadas por diversas
socioeconmico, realizando grandes razones. Entre otras, la bsqueda de la
inversiones en obras de infraestructura. ampliacin de mercados, como
Sin embargo, en los ltimos aos ese consecuencia de una alianza estratgica
sistema ha demostrado ser insostenible, ya exitosa, el aumento del potencial
que el estado es incapaz de desempear su tecnolgico, cuando se lleva a cabo una
antiguo papel de "gran inversionista". As transferencia real de capacidades y

9
experiencias, la estrategia de supervivencia de una o varias de las empresas
de empresas pequeas y medianas antes involucradas.
competidoras en un mercado competitivo Hace dos dcadas, cuando las
para reducir costos. alteraciones de mercado exigan de las
Debe tenerse presente que es empresas consultoras nuevas capacidades
necesaria una transparencia total, que no competitivas, las opciones ya eran entonces
siempre se hace presente, y que debe las incorporaciones y fusiones.
salvarse cierta resistencia por el Con el alucinante ritmo de los cambios
corporativismo interno de la firma adquirida, hoy da, la solucin ms comn ha sido
al no aceptarse cambios en su "status quo". establecer alianzas estratgicas de
Estas operaciones representan el sacrificio modalidades variadas entre empresas
de al menos una parte de la independencia consultoras y entre estas y empresas de
otros sectores.

10
4. Caminos que se ofrecen a las
Consultoras en el contexto actual

11
4. Caminos que se ofrecen a las Pero tambin se conocen casos de
Consultoras en el contexto actual grandes empresas consultoras o bien grupos
de empresas de consultora mas pequeas
4.1 - El mercado tradicional. asociadas, actuando como main contractors,
subcontratando a los dems participantes
4.1.1 - Actuacin en un ramo de en un determinado proyecto.
reconocida especializacin y dominio Para seguir actuando segn las
tecnolgico. prcticas tradicionales, las Consultoras
enfrentan actualmente la drstica reduccin
El mercado tradicional de las de las inversiones pblicas y, por lo tanto,
empresas de Consultora se ha caracterizado de su mercado. Los clientes privados
por el enorme peso del sector pblico como potenciales, que sustituyen al sector pblico
cliente. Gobiernos y organismos estatales mediante esquemas de privatizaciones y
solo pueden definir sus inversiones en obras concesiones, todava no desarrollan la
de infraestructura y servicios pblicos, cultura del uso habitual de la Consultora
basados en estudios de viabilidad tcnica, para asegurar la optimizacin de sus
econmico-financiera y ambiental, proyectos inversiones y costos, y la calidad de sus
bsicos y ejecutivos, necesarios para llevar servicios.
a cabo los procesos de seleccin y No obstante, Consultoras que cuentan
contratacin de la ejecucin de la obra con con gran experiencia y dominan tecnologas
empresas de los mas diversos giros. El avanzadas en ciertas especialidades, y como
sector privado como inversionista, ha tales son reconocidas, cuentan con un nicho
participado en menor escala en ese de mercado suficiente para mantenerse
mercado tradicional, donde se ve solamente activas, siempre que mantengan una
como contratante de estudios de permanente actualizacin tecnolgica. Con
preinversin y factibilidad, y de las etapas la apertura de los mercados nacionales al
de proyecto bsico o conceptual, exterior, podr surgir competencia nueva,
especialmente en las instalaciones amenazando la estabilidad de las empresas
industriales que incluyen la definicin de consultoras nacionales, especialmente en
procesos y tecnologas a utilizar y en los ciertas reas de especialidad.
proyectos inmobiliarios en los que el Eventualmente, se empezarn a hacer
proyecto es elemento esencial para la necesarias las alianzas entre empresas
comercializacin. consultoras nacionales y extranjeras, las
Por lo general, el inversionista privado que debern aportar nuevas tecnologas y
tiende a contratar paquetes que incluyen alta especializacin.
proyectos y ejecucin de la obra a cargo de Por otra parte, las empresas
una nica empresa o consorcio (contrato consultoras que actan en determinado
tipo llave en mano), que puede incluir otras sector o regin, pueden decidir entre
actividades de consultora: gestin, procura, mantener su actual estrategia u optar por el
ejecucin, operacin y entrenamiento de consorcio con otras empresas consultoras,
personal del cliente. de acuerdo con modelos tradicionales de
En esta modalidad de contrato, la consultora, en especial para el sector
Consultora acta como subcontratista o estatal, siempre que en su ramo de
asociada al titular del contrato o concesin actividad se prevean inversiones suficientes
(main contractor), quien por lo general es la para mantener activo su mercado, o si en el
Constructora o Montadora que ejecutar las rea geogrfica en que acta (municipio,
obras e instalaciones. distrito, estado) hay potencial suficiente y

12
estable en las inversiones pblicas, que del negocio, incluyendo la posible actuacin
podran complementarse eventualmente con de la consultora en la operacin de la
inversiones privadas (regiones o zonas concesin (operacin de carretera o de
industriales, por ejemplo). sistema de saneamiento, por ejemplo).
La Consultora que solo acta
4.1.2 - Ampliacin de los campos de histricamente en el mercado interno puede
actividad tradicional. decidir promover negocios en el exterior o
buscar alianzas con empresas que ya acten
Los cambios en el mercado de la fuera del pas, sumando experiencia,
consultora pueden indicar la necesidad o capacidad de gestin y empresarial, Tal
conveniencia de la Consultora ampliar sus alianza podr concretarse con empresas
campos de actividad y en especial, la nacionales o extranjeras, para actuar en los
naturaleza de los servicios que mercados de uno de sus pases o en
tradicionalmente ofrece a sus clientes. terceros pases.
En el sector pblico, surgen Todas las situaciones antes indicadas
oportunidades de servicios no demandados para la ampliacin del campo de
en el pasado, de modo particular los de especializacin, de reas de actuacin
gestin de programas gubernamentales de geogrfica y del abanico de servicios
naturaleza diversa, de modernizacin y ofrecidos por una consultora, y que
desarrollo institucional, de preparacin de involucren alianzas estratgicas, podrn
licitaciones de concesiones y privatizaciones resultar en diversas modalidades de
(trminos de referencia, evaluaciones de asociaciones puntuales/transitorias o
activos, estudios de viabilidad de la duraderas/permanentes.
concesin), de monitoreo de concesionarias, Las asociaciones duraderas pueden
de asistencia tcnica y otras. eventualmente evolucionar para convertirse
Algunas de esas actividades exigirn en fusiones o incorporacin de empresas,
alianzas de Consultora con empresas de para actuar en niveles ms elevados por la
otros sectores, tales como consultores de importancia y complejidad de los trabajos.
organizacin, aseguradoras y otras, que Fusiones e incorporaciones de empresas de
complementen la experiencia y todos los tamaos ocurren con frecuencia
conocimientos involucrados. creciente en todo el mundo, siendo algunas
En el sector privado, las empresas que de ellas megafusiones, con gran repercusin
aspiren a obtener concesiones, recurren a internacional e impactos importantes en las
consultoras para el anlisis de las principales bolsas de valores.
condiciones de negocio y preparacin de los Tradicionalmente, esas operaciones
presupuestos en la licitacin. Ha sido son raras en el sector de la consultora,
prctica habitual la participacin de la debido a la naturaleza personal o familiar de
consultora en el riesgo de la licitacin. El muchas consultoras. Es previsible en el
trabajo previo a la licitacin es remunerado futuro una reversin de este cuadro, en la
a costo, a cambio del acuerdo de medida en que se hagan mas frecuentes las
contratacin de los servicios de la consultora asociaciones en forma de consorcios, que
para la posterior elaboracin de los establezcan relaciones de cooperacin ms
proyectos, y eventualmente para la gestin cercana, antes inexistentes entre las
de la ejecucin e inclusive de la operacin empresas del sector.
de la concesin y otras actividades de A continuacin se tratarn diversas
consultora, en caso de que se tenga xito modalidades de asociaciones o alianzas,
en la licitacin. Es factible la alianza de la adecuadas a diferentes circunstancias,
consultora con la concesionaria en el riesgo necesidades o intereses empresariales.

13
"certificacin por pares" y otras
4.1.3 - Capacitacin para trabajos de modalidades, con literatura ya disponible.
mayor importancia o que demanden el Independientemente de ser requerido en
uso de tecnologas ms avanzadas. determinadas situaciones, las consultoras
tienden actualmente a implantar algn
La consultora que decide implantar sistema de gestin de la calidad que
iniciativas generadoras de nuevos negocios, reduzca los errores, evite la repeticin de
ampliar la gama de servicios que ofrece o el trabajos, e incremente la productividad,
rea geogrfica de su cobertura, por la va reduciendo sus costos y mejorando la
de posibles asociaciones o alianzas que imagen de la empresa en el mercado.
aumenten su tamao y competitividad, Tambin es necesaria la permanente
tendr que prepararse para contar con un actualizacin tecnolgica de la empresa
nuevo perfil empresarial. consultora, y la capacitacin de los equipos
La implantacin de nuevos principios y tcnicos que conforman su ncleo
modelos de gestin de la empresa ser profesional de planta.
exigida para hacer viable su actuacin El perfil actual ms comn de las
proactiva capaz de formar y concretar consultoras presenta un reducido equipo
acuerdos y gestar de forma creativa nuevos tcnico, altamente calificado, con larga
negocios. experiencia en las prcticas de la empresa
Una aspecto cada vez ms requerido en su campo de especializacin,
en la gestin de una consultora es la complementada, para cada contrato, por
administracin de calidad, en especial en los profesionales contratados expresamente
contratos y asociaciones que involucran a para el mismo.
empresas extranjeras de pases en que la Por ello, el equipo clave de planta
gestin de la calidad es requisito frecuente y deber ser permanentemente entrenado en
prctica comn. el dominio de las tcnicas que evolucionan
El proceso actualmente adoptado es el con velocidad creciente, en especial en el
de la implantacin de un sistema de gestin rea de informtica, para ser capaz de
de la calidad que culmina con la certificacin coordinar con seguridad los equipos que se
concedida por alguna entidad acreditada, formen para cada contrato.
segn las normas ISO. La implantacin de El dominio tecnolgico en determinado
un sistema de este tipo es costosa y los campo, ser un elemento que agregue valor
procedimientos relativos a la gestin de la a una asociacin o alianza ventajosa para la
calidad en la empresa impactan los costos consultora y en ciertos casos, ser el
de los trabajos. Dicho aumentos en los elemento decisivo para la concertacin de
costos no siempre es reconocida por el un negocio que involucre asociados,
cliente de la consultora, por lo que se especialmente en la asociacin con
necesita una accin de convencimiento de empresas extranjeras.
los clientes de que calidad es un insumo a Las Universidades tienen un papel
considerar en el presupuesto de los servicios destacado en ese proceso de capacitacin
de consultora. de profesionales. Sin embrago, ha faltado
Hay sistemas alternativos de una articulacin entre empresas y
certificacin de calidad ya practicados en universidades, resultando en oferta de
algunos pases, que pueden ser ms programas inadecuados para la demanda
adecuados y menos onerosos para las real.
empresas, con resultados satisfactorios para La actualizacin tecnolgica de la
sus clientes y aceptados por asociados empresa incluye el dominio de cada nueva
potenciales. Tal es el caso de la generacin de programas y equipos de

14
informtica, hoy indispensables para las operacin por el uso compartido de equipos
actividades de proyecto, gestin y dems o instalaciones, de apoyo administrativo y
actividades propias de la consultora. otras ventajas consecuentes.
Hay, en muchos pases, A continuacin se presentan algunas
financiamiento especializado en fomentar el modalidades de contratos que consolidan
desarrollo tecnolgico, en donde ste es asociaciones como las anteriormente
considerado de inters nacional. Los costos descritas.
de esa permanente y necesaria actualizacin
deben ser considerados en los presupuestos 4.1.4 Competencia con Universidades
y se compensarn con una mayor calidad de y Centros de Investigacin
los trabajos.
Concertaciones entre empresas de Es cada vez mayor la competencia de
consultora han sido establecidas para las universidades y centros de investigacin
optimizar inversiones en actualizacin y con las empresas consultoras en ingeniera,
desarrollo tecnolgico, y para la quienes estn viendo invadido su mercado
implantacin de un sistema de gestin de la por aquellas. Inclusive en muchas
calidad. Los costos de esos programas son licitaciones pblicas, contravinindose
compartidos entre las empresas con buenos frecuentemente la legislacin vigente, se
resultados. admite la participacin de ese tipo de
Algunas empresas ya buscan organizaciones (gubernamentales o no
concretar asociaciones con centros de gubernamentales), que en general actan
investigacin que permitan la utilizacin de sin fines lucrativos, rompindose principios
equipos especiales costosos y de como el equilibrio, la justicia, la
instalaciones, con las cuales no cuentan y transparencia y lesionando seriamente a la
que son necesarios para su operacin actividad de la consultora y su impacto
eventual. Dichas asociaciones, pueden ser como factor de desarrollo econmico de
decisivas para el dominio prctico de nuestros pases, impidindose la sana
tecnologas por la consultora, hacindola competencia.
capaz de acometer trabajos antes La justificacin, en ciertos casos, suele
imposibles para ella. ser el derecho a su contratacin
Las alianzas entre consultoras pueden dispensando una licitacin, si la
ser tambin indicadas para adquirir un perfil organizacin interesada no tiene fines
empresarial compatible con un negocio o lucrativos y cuenta con prestigio reconocido.
proyecto especfico. Los formatos ms El sector privado, por su parte, no
comunes son el consorcio temporal, tiene impedimento alguno para contratar a
constituido para un determinado trabajo o una universidad o centro de investigacin.
negocio, o el de carcter duradero, por Algunos de stos, inclusive, amplan sus
plazo indeterminado, para determinadas esfuerzos de marketing, anunciando su
reas de especialidad o grupos de capacidad para la ejecucin de servicios
actividades. El este ltimo caso, las propios de las empresas de consultora,
empresas acuerdan actuar siempre a travs compitindoles deslealmente en su
del consorcio en contrataciones o negocios mercado.
relacionados con el objeto del consorcio, sin Evaluaciones realizadas con mayor o
perjuicio de sus actividades independientes menor fundamento, indican que a pesar de
en sus reas previas de cobertura. la alta calificacin tcnica de los cuadros
Adems de las ventajas inherentes al profesionales de aquellas organizaciones,
consorcio, ese tipo de asociacin podr predomina en ellas una cultura acadmica y
resultar en la reduccin de costos de les falta la capacidad de gerencia y la

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estructura de organizacin gil que las ejecute las obras de construccin o montaje
empresas privadas poseen, y que son e instalaciones, que adquiera e instale
indispensables para un mejor resultado del equipos, realice la puesta en marcha,
trabajo contratado. pudiendo extenderse el alcance de la
Por otro lado, las empresas empresa hasta la capacitacin y
consultoras estn imposibilitadas en la entrenamiento de personal de operacin, y
actualidad para realizar las inversiones que asistencia tcnica para la operacin y
en el pasado les permitan mantener su mantenimiento.
desarrollo tecnolgico, capacitar a sus La empresa consultora puede ser
equipos con prcticas laborales avanzadas invitada por una constructora para actuar
en el pas y en el exterior, y mantenerse simplemente como prestadora de servicios
actualizados en los avances de la ciencia y de consultora o para asociarse, con
tecnologa. participacin en los riesgos del contrato. En
De esta forma, las empresas de algunos casos, sera posible asumir, como
consultora presentan esa debilidad que consultora, el liderazgo en la formacin del
puede ser fatal en un mercado abierto, ms consorcio que propondr la ejecucin del
competitivo, en especial en sectores que proyecto. En este caso, el consultor tomar
demandan tecnologas ms complejas. la iniciativa de gestar el negocio, buscar los
Este cuadro parece favorecer tratos socios, definir el consorcio que congregue
que lleven a asociaciones ventajosas para los agentes necesarios para cubrir todas las
todos. Hay indicaciones de actividades que sean demandadas por el
complementariedad de que podran cliente. Podr ser la lder del consorcio.
concretarse, creando una sinergia capaz de Existen casos donde empresas
aumentar la competitividad de las partes consultoras de mayor tamao se presentan
asociadas, a travs de asociaciones y como "main contractor", con alguna forma
consorcios entre empresas, universidades y de contrato o sociedad de entidades
centros de investigacin. financieras y/o aseguradoras, asumiendo los
riesgos del contrato, subcontratando
constructora, proveedores de equipos y
4.2 Nuevas demandas y mercados otros proveedores de bienes y servicios, sin
dejar de ser una Consultora. Es la situacin
4.2.1 Participacin en contratos lmite ms elevada de la actividad de
llave en mano. consultora.
En todos los casos relatados, en los
Anteriormente se destac la tendencia que la Consultora se asocia con otras
para la contratacin de proyectos pblicos y empresas para participar de los riesgos del
principalmente privados por la modalidad de negocio, el principal problema que se
tarea integral (llave en mano). En esta presenta es el de las responsabilidades y el
modalidad de contratacin, el cliente elige la otorgamiento de garantas. La participacin
empresa que resuelva su problema: la de la consultora en el contrato, en trminos
expansin de su capacidad de produccin o econmicos, es muy pequea. Sin embargo,
la modernizacin de su proceso y/o de su ella es responsable por el xito o fracaso del
planta industrial, o la implantacin de un contrato, que depende de la calidad de sus
sistema de transporte o saneamiento que servicios de proyecto o gerenciamiento,
atienda a determinada demanda, o bien un siempre sujetos a errores de consecuencias
desarrollo comercial o turstico. Para ello desproporcionadas a su participacin en el
decide contratar una empresa que elabore negocio.
los estudios de viabilidad, los proyectos, que

16
Por otra parte, los contratantes suelen Se ha abierto as, un nuevo campo de
exigir la responsabilidad solidaria de todos accin para la consultora, como ya se dijo
los socios del consorcio, pero la consultora anteriormente.
no posee, normalmente, patrimonio Esas nuevas actividades, en parte
compatible con tales responsabilidades. La semejantes a las tradicionales, se prestan al
obtencin de las fianzas de cumplimiento es poder concedente (Gobiernos) y a los
exigida por los clientes. Su concesin por la grupos econmicos que eventualmente
aseguradora, banco o afianzadora, con la adquieren las empresas o concesionarias
magnitud requerida, no siempre es fcil. No resultantes.
se puede ofrecer las contra-garantas En los programas de privatizaciones,
necesarias. La consultora tampoco quiere el primer paso es la evaluacin de las
asumir el riesgo total del contrato cuando empresas que sern invitadas y la
pueden ocurrir errores de los asociados. El preparacin de la convocatoria y las bases
impase es comn. Se trata de un asunto para la licitacin. Dicha evaluacin debera
todava en discusin de mbito suponer algn tipo de asociacin de
internacional: la reparticin de consultoras en ingeniera (evaluacin de las
responsabilidades y oferta de garantas. instalaciones y bienes de la empresa) y
Tiene importancia fundamental, en consultoras de gestin ( evaluacin
este punto, el currculum tcnico y de econmica y financiera). Ha sido comn la
capacidad de gerencia de la empresa, el doble contratacin por parte del Estado u
buen desempeo demostrado al largo de su rgano responsable del programa. La
existencia, sin accidentes de trayecto, su asociacin generara un consorcio capaz de
comprobado desempeo tico, el sistema de realizar la evaluacin de forma ms
administracin de calidad implantado y integrada y racional.
efectivamente operado, con la certificacin El mismo anlisis es hecho por los
debida. Tales credenciales deberan suplir la candidatos a la compra de una empresa
deficiencia patrimonial y financiera para estatal. Podrn precisar los servicios de una
ofrecer garantas reales. Consultora para revisar sus estudios
requeridos por la licitacin o para elaborar
4.2.2 Participacin en programas de nuevos anlisis segn metodologas
privatizaciones y concesiones de distintas. En este caso, pueden surgir
servicios pblicos. propuestas de participacin de la consultora
en el riesgo de la licitacin. Es comn que la
La tendencia a la reduccin de la consultora sea remunerada solamente por el
participacin del Estado en la prestacin de costo directo del anlisis del negocio y
algunos tipos de servicios pblicos, preparacin de la propuesta, siendo su
especialmente los de infraestructura, han remuneracin justa condicionada al
generado programas de privatizaciones de resultado de la licitacin, con o sin acuerdo
empresas estatales de siderurgia, energa, sobre su actuacin futura como prestadora
transportes viales, ferroviarios y acuticos, de otros servicios despus de concretada la
de transportes urbanos, saneamiento , concesin.
industrias de petrleo, petroqumica y otras; La consultora puede ser contratada
as como concesiones para la construccin por la concesionaria para prestar los
y/o operacin de sistemas viales, de servicios propios de consultora:
saneamiento, de transportes, terminales generalmente son requeridos estudios y
portuarias y aeroportuarias, obras viales, proyectos de ingeniera al largo del perodo
ferrocarriles, y muchos otros, en de concesin, si se incluye la ejecucin de
prcticamente todos los pases de la regin. obras nuevas o de conservacin a cargo de

17
la Concesionaria. El gerenciamiento de la los intereses son convergentes para la
concesin y la propia operacin del sistema obtencin de los mejores resultados
concedido se pueden contratar con la econmicos del negocio.
consultora, abarcando, por ejemplo: el La empresa consultora puede ser la
cobro de peaje, control de peso de organizadora del consorcio que disputar la
vehculos, supervisin del mantenimiento y concesin, congregando socios
conservacin de carreteras; operacin del (constructora, agencia o fondo financiero y
sistema de saneamiento, incluyendo el otros) que reconocen el dominio de la
control de las prdidas de agua, padrn de empresa de la tecnologa o tecnologas
usuarios y administracin del sistema de involucradas, as como su experiencia en el
cobro, monitoreo de obras de ampliacin y objeto de la concesin.
mantenimiento del sistema, y otras
actividades todava poco usuales en la 4.3 La empresa consultora en la
prctica de las consultoras. creacin de negocios
Para el poder concedente (gobiernos o
sus agencias reguladoras de concesiones), Considerando el potencial que existe
las consultoras deben contratarse para en las asociaciones y alianzas que han sido
monitorear el desempeo de la previamente discutidas, y ante las nuevas
concesionaria en el cumplimiento de sus posibilidades y modalidades de los servicios
obligaciones contractuales. Ese monitoreo de consultora, las empresas de este ramo
es absolutamente indispensable y se estaran listas para evolucionar. El paso que
registran hechos lamentables de gran parecera inminente es asumir el liderazgo
repercusin pblica, en las concesiones en en la creacin de nuevos negocios. Nada
las que tal control no ha sido implantado, o impide tomar dicha iniciativa, si la empresa
ha sido incompetente. Se conocen casos de de consultora est dispuesta a buscar el
monitoreo delegado a universidades que respaldo financiero adecuado, a travs de la
para eso movilizan profesionales recin asociacin con bancos, fondos financieros,
graduados y sin experiencia y hasta aseguradoras y otros socios. Si asume ese
aprendices sin grado. Aunque utilizasen protagonismo, le corresponde la iniciativa de
profesionales competentes, siempre les constituir el grupo que realizar el
faltara la estructura de gerencia que la desarrollo, instrumentar su financiamiento, y
empresa de consultora agrega a la conformar el consorcio participando o no de
actividad de campo, sin la cual el monitoreo l. Como se ha referido anteriormente,
es precario y por lo tanto ineficaz. podr incluso actuar como contratista
Las oportunidades de trabajo principal, subcontratando constructoras o
relacionadas con programas de concesiones montadoras para la ejecucin del proyecto,
parecen indicar la conveniencia de bajo su administracin y responsabilidad.
asociaciones entre consultoras, para as Hay casos conocidos de empresas
complementar las especialidades consultoras, o que nacieron como tales y
involucradas. han sido muy exitosas como lderes en la
Integrar el consorcio que asume la creacin de negocios, generalmente a
concesin, es la otra forma de participacin travs de alguna de las diferentes formas de
de la Consultora. Pasa a asumir de forma asociacin ya mencionadas.
solidaria los riesgos del negocio, lo que es Como tambin se ha referido
percibido por sus asociados como garanta anteriormente, las concesiones de servicios
de calidad de los servicios de consultora, pblicos son un campo en el que esas
con la consecuente reduccin de costos de asociaciones pueden surgir de la iniciativa y
obras y operacin, ya que en la sociedad, protagonismo de la consultora. Pero otros

18
proyectos privados pueden nacer de la publicados, y otros) y demandas detectadas
capacidad de la empresa en vislumbrar la (demandas de carencias de servicios
viabilidad de responder a una determinada pblicos, inversiones comerciales, eventual
demanda de la sociedad o de posibles promocin de estudio de mercado, etc.).
clientes, para de esta manera tomar la Una vez detectada la oportunidad del
iniciativa de modelar una solucin y negocio, prosiguen consultas y contactos
"venderla" al inversionista o al eventual comerciales con posibles socios para la
contratante demostrando, de acuerdo con el formacin de un grupo empresarial para
caso, el beneficio a esperar, en trminos de disputar la concesin, con o sin la
seguridad de retorno de la inversin, participacin de la empresa consultora en el
garanta de satisfaccin social y la consorcio que se constituir eventualmente
oportunidad para realizar el proyecto. para el montaje del negocio identificado,
con base en un estudio preliminar de
4.3.1 Estrategias de la empresa para viabilidad realizado por la consultora o,
la creacin de negocios. actuando todava en esta etapa, para
clientes potenciales a los que la Consultora
Para que una empresa consultora ofrecer soluciones posibles para un
incursione como lder en el rea de problema que detect (desde la compleja
desarrollo de negocios, se requiere modernizacin de un proceso industrial; o la
preparacin y eventualmente llevar a cabo inversin en autogeneracin de energa
una reestructuracin. Si hasta entonces elctrica frente al riesgo de racionamiento,
actu de forma tradicional, pasiva, hasta la simple solucin para el tratamiento
respondiendo a convocatorias e invitaciones de residuos contaminantes para evitar
para la presentacin de propuestas en eventuales penalizaciones, o para ahorro de
licitaciones pblicas o para clientes privados, energa frente al aumento de tarifas).
la iniciativa para crear o inducir nuevos,
negocios significa un cambio radical en las 4.3.2. Estudios de factibilidad y de
estrategias de la empresa. ingeniera financiera.
Parece que es recomendable que la
Consultora forme inicialmente un grupo Para concretar el negocio en cuestin,
especializado en la identificacin y la Consultora tendr que desarrollar trabajos
promocin de negocios, que acte onerosos, cuyos costos ya tendrn que ser
independientemente de las actividades de asumidos por las partes involucradas, tales
rutina que continan en la empresa. El como los asociados en la licitacin de la
profesional que asuma el desarrollo de esa concesin o en la realizacin del negocio en
actividad deber tener un perfil propio del desarrollo por iniciativa de la empresa
ejecutivo negociador, conocedor del consultora. Se requerirn por ejemplo:
mercado, que se desenvuelva bien en las estudios de viabilidad tcnica, econmica,
reas en que se encuentran sus posibles financiera y ambiental, proyectos y otros
socios y los clientes potenciales. servicios, en los negocios en gestacin, o
A ese grupo promotor de negocios bien anlisis de los estudios y proyectos
incumbe la permanente prospeccin de presentados en licitaciones de concesiones.
demandas pblicas (anuncios de Las modalidades para la remuneracin
concesiones en fase de preparacin, o de de estos servicios han sido anteriormente
polticas y programas de estmulo a indicadas, sea el caso de que la empresa
determinados sectores por ejemplo: consultora se integre al consorcio o grupo
turismo, agro industria, viviendas populares, en formacin, o bien, que la empresa
exportacin estudios de mercado

19
consultora sea la organizadora sin para cubrir riesgos de responsabilidad civil y
participacin social. profesional, como requisitos para participar
Para la gestin del negocio o para y asumir, as sea parcialmente los riesgos
participar en la licitacin de una concesin del negocio. Estas son cuestiones que an
se requerir una ingeniera financiera a han sido totalmente resueltas por alguna
veces compleja. La preparacin del plan frmula nica, como se mencion
financiero que determina la viabilidad de la anteriormente.
participacin de la empresa consultora y sus En adelante se presenta una
socios en el negocio, es una nueva orientacin detallada sobre las varias
especialidad a ser dominada por la modalidades de ingeniera financiera, de
consultora. En muchos casos, esta es la seguros y presentacin de garantas. El Plan
llave para concretar el desarrollo. Financiero puede resolver el problema de
Por otra parte, podra exigrsele a la las garantas al hacer factible el ofrecimiento
empresa consultora otorgar fianzas o del propio proyecto y sus flujos de
seguros para garantizar el cumplimiento del resultados de operacin con dicho
ttulo de concesin o contrato, para propsito.
garantizar el repago del financiamiento y

20
5. Alianzas y asociaciones estratgicas

21
5.1 - Modalidades de asociaciones financieras y una posible compensacin en
entre consultoras los resultados contables.
Si se logra todo lo descrito en el
Las alianzas entre empresas
prrafo anterior, y adems se respetan la
consultoras, tengan la misma especialidad o
relacin mutua y las estrategias y objetivos
no, sin que sea necesaria una fusin o
de los asociados, se tendr estabilidad
incorporacin, e se caracterizaron
institucional y el consorcio alcanzar una
histricamente por la formacin de
larga duracin.
consorcios circunstanciales y transitorios.
Son y siguen siendo adecuadas para Las alianzas son precedidas, o mejor
trabajos en el exterior y operaciones de dicho, son la consecuencia de la planeacin
mayor envergadura. Pero alianzas de mayor estratgica de cada empresa. Solamente por
plazo, deben ser consideradas como una de medio de esa sinergia es posible alcanzar
las soluciones viables para que las empresas los objetivos pretendidos.
consultoras puedan seguir participando de
los negocios globalizados, concurriendo de 5.2 - Modalidades de asociaciones
"igual a igual" con empresas extranjeras inter-sectoriales
que, muchas veces, tambin son
"consorcios". Las asociaciones inter-sectoriales
El requisito principal para que ocurran brindarn a las empresas una mayor
alianzas entre consultoras es lograr sinergia versatilidad en sus operaciones, resultando
y producir mas beneficios que desventajas en nuevos productos y nuevos mercados. Es
para todos los involucrados. Esta nueva necesario un buen anlisis de todos los
organizacin formada por la alianza tendr, recursos humanos y materiales, buscando
en conjunto, una importancia mayor que racionalizar las acciones y los intereses de
cada uno de los asociados, por medio del cada asociado. Dos o ms consultoras
aumento del nmero de colaboradores, podrn concretar una asociacin inter-
aumento del patrimonio y un mayor sectorial para fomentar la creacin de
volumen de la facturacin. nuevos negocios.
Dos cuestiones se presentan: a) Con
Con relacin al mercado, el beneficio
quin asociarse? La eleccin es fundamental
resulta de la complementariedad, de la
para el xito final de la alianza. Los
ampliacin del rea geogrfica de cobertura,
asociados tienen que ser los mejores, los
de la reduccin en los costos de promocin
ms competitivos y poseer las mejores
conjunta y en el nimo creado por la
caractersticas para conquistar negocios. b)
asociacin para la obtencin de concesiones
Cul ser nuestra aportacin a la alianza? La
y contratos.
consultora tiene que hacerse necesaria, sea
Con respecto a la capacitacin tcnica, por tener tecnologa propia, sea por ya estar
la consecuencia es el enriquecimiento del previamente asociada con una empresa que
curriculum, aumento y diversificacin de la cuente con la tecnologa requerida para el
calificacin tcnica. De cierta manera, la negocio, o porque posee un gran
consecuencia del aumento de tamao es el conocimiento del problema del cliente final,
aumento de capacidad econmico-financiera de tal forma que agregue valor a la alianza.
por la reduccin de costos, ampliacin de la El cliente privado no acostumbra
capacidad para el otorgamiento de contratar estudios y diseos para despus
garantas, mejor relacin con instituciones contratar la ejecucin con otra empresa;
prefiere comprar proyectos completos.

22
Quiere ver su inversin lista, funcionando y son capaces de llevar a cabo y asumir los
produciendo con operadores capacitados riesgos de la empresa.
que garanticen su mantenimiento. Los
contratos del tipo "llave en mano" se hacen 5.3 - Modalidades de alianzas entre
cada vez ms comunes, como tambin los empresas consultoras con centros de
inversionistas que buscan "socios" en vez de investigacin y universidades.
contratistas.
Surgen, en ese esos casos, las - transitorias;
oportunidades para asociaciones entre - duraderas;
empresas consultoras y entre estas y
empresas de otros sectores: constructoras, Pueden ser tratados como las
montadores, abastecedoras de equipos, y alianzas entre empresas consultoras. Las
entidades financieras o integradoras de condiciones contractuales para ese tipo de
capital que, al ser asociadas en el negocio, sociedad son indicadas en el captulo propio
de este manual.

23
6. Etapas y pasos para
la formacin de alianzas

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6. Etapas y pasos para la formacin de Las empresas saben cul es el valor
alianzas agregado de una alianza y por qu el
posible socio, aislado, no puede conseguir
ese valor eficazmente.
6.1 - Etapas para la formacin de
alianzas Analizan cules son los recursos
necesarios y evalan si poseen la
Con su amplia experiencia en la motivacin y la voluntad de aportarlos.
formacin de alianzas estratgicas, los
consultores John R. Harbison y Peter Pekar Identifican a posibles clientes y nichos de
Jr, identificaron cuatro etapas esenciales para mercado importantes y el papel que las
la formacin de alianzas: alianzas pueden desempear, dndoles
posibilidades para atenderlos.
1) Identificacin:
Definir objetivos y estrategias. Saben cules son sus principales
Seleccionar socios. debilidades en relacin con una serie de
2) Evaluacin: requisitos, especialmente en alianzas
Evaluar los elementos a negociar y sus formadas para perseguir nuevos
influencias. mercados. Saben que una alianza puede
Definir la oportunidad. cubrir ciertas capacidades que faltan, pero
Evaluar el impacto en los socios. que muchas alianzas fracasan porque no
3) Negociacin: superaron otras fallas importantes.
Evaluar el poder de negociacin.
Hacer un plan de integracin. (2) - Seleccionar socios
4) Ejecucin:
Planear la integracin Asumir una posicin activa. Una postura
(simultneamente con la negociacin) activa permite a una empresa descartar
Ejecutar. socios inconvenientes y estudiar a fondo
las fortalezas de los socios potenciales,
analizando las opciones que ofrecen los
6.2. Pasos para la Ejecucin diferentes candidatos.

Analizar minuciosamente las alianzas


(1) Definicin de objetivos y hechas anteriormente por los socios
estrategias potenciales.

Las empresas llegan a un claro consenso Tener en cuenta las necesidades de cada
en cuanto a las razones que les impiden socio, ayuda a consolidar una relacin de
tener xito cuando actan de manera confianza y a iniciar las negociaciones con
aislada y los motivos que las llevan a creer bases slidas.
que es preferible suplir las capacidades
que les hacen falta por medio de alianzas, Prever las reacciones de cada socio y ser
frente a las opciones de desarrollarlas capaz de ver las cosas desde su punto de
internamente o recurrir a la adquisicin de vista , puede ayudar a mantener la
otra empresa. comunicacin abierta cuando surjan
dificultades.

25
(3) - Evaluar los elementos a negociar y (5) - Evaluar el impacto sobre los
sus influencias. socios.

La evaluacin debe ser amplia, abarcando


Evaluar qu capacidades pueden, no slo las preocupaciones de las partes
potencialmente, producir divergencias en claramente involucradas - inversionistas,
la alianza. trabajadores, proveedores, clientes- sino
tambin las preocupaciones de sindicatos
Definir lo que puede ser ofrecido, por y organismos reguladores.
quin, y cmo la propiedad de la alianza
ser dividida entre los socios - ya sea que La evaluacin debe considerar incluso lo
estn o no estn comprometidas las que podra hacerse para atender las
participaciones en el patrimonio. preocupaciones que fueran identificadas.

Entender la ventaja potencial de los (6) - Evaluar el poder de negociacin.


productos de las alianzas, respecto a los
productos existentes; examinar los Definir claramente la contribucin de las
aspectos involucrados desde la perspectiva capacidades y de los procesos esenciales
de los clientes. necesarios para formar una alianza
exitosa.
Determinar la cuanta del valor agregado
y su origen. Muchas negociaciones que se Proteger los recursos centrales de la
hacen para constituir alianzas fracasan empresa y manifestarle claramente a un
porque las partes no son explcitas desde socio potencial, cules son stos y por qu
el principio, de modo que se facilite usted quiere protegerlos.
determinar cul sera el valor producido
por la alianza, y en que medida ste sera Estudiar el estilo de negociacin y los
superior al que los socios podran obtener antecedentes del socio, analizando otras
de forma independiente. alianzas que la empresa haya hecho.
Reconocer las desventajas que podran
resultar de esa alianza, para evitar Saber por qu la otra empresa se interesa
sorpresas y manejar las diferencias, por la alianza - qu beneficios estratgicos
cuando surjan, de una manera profesional y no estratgicos busca.
y no sentimental.
Evaluar el tipo y la dimensin de los
recursos y el compromiso que el socio
(4) - Definir las oportunidades potencial traer para la alianza.

Realizar anlisis profundos de las (7) - Planear la integracin


oportunidades.
Estructurar la alianza para satisfacer las
Valorar la dimensin de la oportunidad. expectativas definidas para ella y no a las
necesidades individuales de los socios
Los procedimientos necesarios para potenciales.
evaluar una oportunidad varan de un
sector a otro y de un mercado a otro. Designar gerentes competentes para la
alianza y vincular su remuneracin, as

26
como la inversin necesaria a las utilidades 6.3 - Estructura Jurdica (aspectos
esperadas. legales, tributarios y contables)

Unir rigurosamente los objetivos La eleccin de la estructura jurdica ms


estratgicos a presupuestos y recursos, adecuada para el desarrollo de un proyecto
adoptando un proceso de revisin depende de la diversidad de intereses, a
peridico y estableciendo la autoridad y las veces divergentes, de los diversos
responsabilidades de los gerentes. participantes (incluso del inters del estado,
como entidad aportante), implicando una
Definir claramente procedimientos para el variedad de factores de negocios, jurdicos,
caso de disolucin, as como sanciones y contables, tributarios y regulatorios,
obligaciones para los casos de retiro de incluyendo:
una de las partes.
el nmero de participantes y los
objetivos de negocios de cada uno;
(8) - Ejecucin de la alianza el costo del capital y el tipo de
beneficio previstos para el proyecto;
Crear una estructura de organizacin las exigencias de los organismos
flexible y moderada. reguladores;
los instrumentos de deuda y la
Basar la estructura y los procesos de la situacin fiscal de los participantes; y
alianza en las estrategias y los requisitos las jurisdicciones polticas en las cuales
de la misma, en lugar de las estrategias y el proyecto se realizar
los requisitos de los socios.
Los factores enunciados anteriormente
Vigilar las reacciones de los participantes deben ser examinados y relacionados con las
de la alianza, adems del progreso de la alternativas para la estructura jurdica de la
alianza en s. organizacin de la empresa, que pueden
presentarse bajo cuatro tipos: copropiedad
Preparar programaciones detalladas y de inters comn indivisible, corporacin,
herramientas de evaluacin con revisiones asociacin y empresa de responsabilidad
peridicas. limitada.

Contar con una comunicacin abierta para La eleccin entre las cuatro
garantizar flexibilidad en los procesos de alternativas para la estructuracin jurdica en
decisin, en vez de recurrir solamente al el contexto norteamericano sern examinadas
acuerdo original de la alianza como base ms adelante, resaltando que la definicin y
de orientacin. las caractersticas de cada alternativa son,
muchas veces, aplicables solamente en aquel
contexto. Para otros contextos, es necesario
hacer adaptaciones, manteniendo la
estructura aqu utilizada.

27
28
7. Alianzas estratgicas en
los negocios de las Consultoras

29
7. Alianzas estratgicas en los exigencias de los organismos y
negocios de las Consultoras. entidades reguladoras, nacionales e
internacionales;
7.1 Estructura Jurdica de la Alianza. situacin fiscal de los participantes.
jurisdiccin poltica de la alianza.
La estructura jurdica ms adecuada
para una alianza depende de la conciliacin Las alternativas ms comunes para
de los intereses de todos los participantes, la estructura jurdica en organizacin
lo que involucra no solamente la decisin de empresarial son:
formar la nueva sociedad, sino adems la
ingeniera de los contratos entre los a) sociedad de propsito especfico (SPE):
participantes y con terceros. cuando se trata de la formacin de una
empresa distinta de las empresas
a) criterios para la eleccin de la forma de madres o para formalizar el
una sociedad de Propsito Especfico o SPE financiamiento necesario para el
(joint venture), que no implica la formacin proyecto (project finance), y
de una empresa distinta, teniendo en
cuenta factores, tales como: b) sociedad (joint venture) consorcio o
asociacin en participacin.
el nmero de participantes y sus
objetivos; Las alternativas para la eleccin de la
participacin de entidades o estructura jurdica de empresas estn
dependencias estatales; condicionadas por las leyes que rigen las
el costo del capital y las utilidades actividades empresariales, y por la
esperadas; actuacin de los rganos de regulacin y
instrumentos a utilizar para la captacin tributacin en cada pas, a saber:
de recursos;
eleccin del tipo de sociedad, cuando la legislacin que trata de las
sea el caso. estructuras jurdicas elegibles,
que define lo que las empresas
b) definicin de los principales contratos pueden o no pueden hacer;
entre los participantes, tales como: las normas oficiales de
contabilidad;
garantas ofrecidas a los financieros; las reglas de tributacin y
acuerdos entre patrocinadores y entre estmulos fiscales;
acreedores; las directrices de los organismos
participacin de proveedores y o comisiones de vigilancia para
constructores; la emisin de valores , y
definicin de los convenants o las normas de los bancos
acuerdos alcanzados; centrales u organismos
competencia entre los patrocinadores o equivalentes del pas.
participantes y los negocios propios de
la alianza. Las empresas extranjeras, que
casi siempre vienen de un contexto legal
c) consultas y contactos con terceros, para anglosajn, tienen dificultades para
la obtencin de informacin, como por entender que las alternativas jurdicas en los
ejemplo: pases latinoamericanos contienen factores

30
diferentes (especialmente fiscales y de
naturaleza jurdico-procesal), en relacin Las opciones especificadas arriba se
con aquellos que existen en sus pases de deben observar teniendo en cuenta la
origen, aunque casi todas las variables definicin de la estructura jurdica,
tienen similares en todos los pases, con caractersticas, ventajas, e inconvenientes
algunas adaptaciones. de cada alternativa, teniendo en
consideracin, respecto a los objetivos de la
A las alternativas para la alianza:
eleccin de la estructura jurdica de
empresas norteamericanas son igualmente La propiedad de los activos;
condicionadas por las leyes que rigen las Las caractersticas operacionales;
actividades empresariales, y por la La administracin;
actuacin de rganos de regulacin y La reparticin de los costos y utilidades;
tributacin de su pas, a saber: La asignacin de obligaciones de los
participantes;
La legislacin comercial define lo Los lmites de responsabilidad de los
que pueden o no pueden hacer participantes;
las empresas; La estructura general de captacin por
Las directrices establecidas por el vas externas o por los socios;
rgano normativo de contabilidad El tratamiento contable para los casos
financiera (FASB Financial de participacin minoritaria, relevante y
Accounting Standards Board) y de control, y
por el consejo de principios de Tratamiento fiscal.
contabilidad (Accounting
Principles Board) grupo de A) Sociedad de Responsabilidad
consejeros del Instituto Limitada.
Americano de Auditores
Independientes (American La sociedad de responsabilidad
Institute of Certified Public limitada es aquella que est formada por
Accountants AICPA) dos o ms personas fsicas o morales, en la
establece orientaciones cual todos los socios pueden participar en la
especficas, de acuerdo con los administracin (salvo contraria en los
principios fundamentales de la estatutos sociales), as como en la cual
contabilidad, para la presentacin todos los socios participan hasta el lmite
contable del desempeo de la de su parte del capital social ante la
empresa; sociedad y solidaria y limitadamente por el
El Fisco Federal (IRS Internal total del capital social ante terceros.
Revenue Service) establece Subsidiariamente al derecho y a los
reglas para la tributacin y para estatutos sociales, puede ser utilizada la ley
la utilizacin de ciertos estmulos de las sociedades por acciones.
fiscales
La Comisin de Valores (SEC - La propiedad de los activos
Securities Exchange Comission) pertenece a la sociedad, la cual tambin
regula el acceso de las adquiere todos los pasivos del proyecto. La
corporaciones al mercado de sociedad (SPE) ser el contratante bsico de
capitales, estableciendo reglas las obligaciones y derechos relacionados al
que protegen a los proyecto. Mientras sea una sociedad con
inversionistas. existencia solamente en el papel,

31
aguardando un proyecto para ser utilizada, riesgo, especialmente en casos que
ser siempre utilizada la forma de sociedad envuelvan la legislacin laboral, fiscal y
de responsabilidad limitada, por ser ms referente a quiebra. Se debe tener mucha
barata y ms fcil su mantenimiento. La atencin a la existencia de contratos
sociedad (SPE) dirige el proyecto y lo informales o sea, aditivos al contrato social
opera; o coordina la operacin cuando sta no registrados en el rgano propio o
se encuentre dividida en varias Asamblea. Si un socio participa de la
suboperadoras. Su(s) gerente (s), sociedad a travs de un instrumento no
indicado(s) en el contrato social, es (son) l registrado, ste ser considerado como
(los) ejecutivo (s) del proyecto y es (son) socio oculto y su responsabilidad ser
indicado(s) directamente por los dueos del ilimitada.
capital, que son los accionistas o
aportantes. La sociedad de responsabilidad
limitada es conceptuada por la
La reparticin de los costos y jurisprudencia de muchos pases como una
utilidades se hace en funcin de lo sociedad mixta, con caractersticas de las
dispuesto en los estatutos sociales o bien se sociedades de personas y de las sociedades
determina con base en los contratos de capital. Esto significa que son las
firmados entre la SPE y las dems partes disposiciones que regulan la transferencia
interesadas. Estos contratos, como en el de las acciones y la participacin de
caso de las dems sociedades, normalmente herederos (por ejemplo) las que le darn las
abarcan la conclusin, compra de insumos, caractersticas de una sociedad donde lo
venta de produccin, financiaciones y que importa es la figura de los socios (de
acuerdos complementarios para cubrir las personas) o la asociacin de capitales. Esta
obligaciones con el proyecto y el servicio de averiguacin puede ser importante para
su deuda. diversos efectos jurdicos, tal como la
posibilidad de que las acciones sean
Las obligaciones de los obligatorias o no.
participantes, si son socios, estarn
definidas en los estatutos sociales o en Sin embargo, lo ms importante es
acuerdos de los accionistas aportantes, o que las sociedades de responsabilidad
bien, en contratos paralelos, como veremos limitada tienen poca transparencia frente a
ms adelante en este trabajo. Cuando terceros y por eso no pueden emitir valores
hubiera necesidad de regreso a los socios o para la captacin de recursos en el mercado
garantas corporativas, stos podrn ser abierto. Esta caracterstica exigir que los
llamados para ofrecer fianza o aval por las recursos necesarios para el proyecto
obligaciones de la SPE, solidaria o sean aportados por los socios o se
proporcionalmente, de acuerdo con las obtengan mediante prstamos. Esta
negociaciones con los acreedores. necesidad definir, en la mayora de los
casos, la conveniencia o no de la utilizacin
La responsabilidad de los socios es, de este tipo de sociedad para la SPE.
de acuerdo con la ley, limitada al valor del
capital social, excepto, tal como en la En operaciones de project finance,
compaa, en los casos de abuso directo, donde se presume la participacin de varios
abuso de poder, violacin de contrato social inversionistas, normalmente se utiliza la
o de la ley. Como ya fue dicho aqu, estos forma de sociedad annima, logrando as
casos de consideracin de la personalidad que el proyecto tenga claramente definida
jurdica se han vuelto una incgnita de su estructura financiera. La existencia de

32
acreedores impone, en la prctica, el uso de la constitucin de reservas de capital,
la sociedad annima en la fase de mejorando la distribucin de dividendos.
captacin, por ser ms transparente. Sin Otra ventaja, en operaciones
embargo, en caso de que se capten internacionales, es la existencia de
recursos externos, que no hagan necesaria beneficios fiscales en las legislaciones de
una sociedad de captacin cerrada, este algunos pases para los cuales se har la
modelo de sociedad se vuelve la mejor exportacin de servicios. Su principal
opcin. Por otro lado, como la fuerza de los desventaja es la falta de transparencia, que
estatutos sociales es ms fuerte que en las implica en la imposibilidad de emitir valores.
compaas, un socio minoritario puede
exigir su uso exactamente para eternizar su B) Sociedades Annimas o Compaas
poder de veto (por ejemplo) en las
decisiones ms importantes del proyecto. Sociedad annima es aquella formada
por dos o ms personas fsicas o jurdicas,
Con relacin al tratamiento de naturaleza mercantil, en la que el capital
contable, podemos intentar simplificar est dividido en acciones y la
diciendo que hay tres hiptesis: responsabilidad de todos los socios ante la
sociedad y ante terceros est limitada al
Participacin con menos del diez por valor de emisin de las acciones suscritas o
ciento, sin control efectivo: tratamiento pagadas. Otra caracterstica fundamental
de inversin, sin consolidacin para este estudio es la facultad de emitir
proporcional de activos, recaudaciones y valores en el mercado abierto. Una regla
gastos del proyecto. general prctica puede enunciarse as: la
sociedad annima es siempre ms cara y
Participacin con diez por ciento o ms ms compleja para mantenerse que la
sin control efectivo (coligadas): sociedad de responsabilidad limitada, slo si
consolidacin proporcional de los se justificase su utilizacin por sus reglas de
activos, recaudaciones y gastos del transparencia que faculten ir al mercado
proyecto. para captacin de recursos de terceros, o
por ventajas de naturaleza fiscal.
Participacin con ms del cincuenta por
ciento y/o control efectivo: consolidacin La propiedad de los activos
proporcional de los activos, corresponde a la sociedad, la que tambin
recaudaciones y gastos del proyecto. es duea de todos los activos del proyecto.
La sociedad ser el contratante bsico de
Las utilidades del proyecto, en la las obligaciones y derechos relacionados al
mayora de los pases, se gravan proyecto. Es seguramente el tipo de
fiscalmente en la persona moral de la sociedad ms comn en project finance, por
sociedad y los socios tributan sobre los su facilidad de bursatilizacin, para la
dividendos obtenidos. segregacin de riesgo y para el
involucramiento en el proyecto de los
Las mayores ventajas de la sociedad acreedores y los inversionistas. Es tambin
de responsabilidad limitada, como el tipo que mejor se presta a la participacin
instrumento de segregacin de riesgo, estn de fondos diversos, imprescindibles en los
vinculadas a su facilidad, flexibilidad, y bajo sistemas de capitalizacin.
costo. En estos casos, no es obligatoria la
publicacin de estados financieros, lo que La sociedad (SPE) dirige el proyecto y
permite cierto sigilo ante la competencia y lo opera; o coordina la operacin cuando

33
sta est dividida en varias suboperadoras. mayoritarios o minoritarios), abuso de
Los gestores del proyecto sern poder, violacin del estatuto social o de la
indicados por los socios, a travs de ley. Volvemos a repetir, en esos casos de
asambleas de accionistas, que elegirn a los desconsideracin de la personalidad jurdica
miembros del Consejo de Administracin o se est volviendo una incgnita de riesgo,
del Administrador Unico, si lo hubiera. Est especialmente en casos que involucren
siendo comn la constitucin de una legislacin laboral, fiscal y relativa a quiebra.
sociedad holding (controladora) de cada
grupo, bajo la forma de sociedad de La sociedad annima est
responsabilidad limitada. conceptuada como una sociedad de capital,
con caractersticas distintas en casos en que
La reparticin de los costos y las haya capital abierto o cerrado. No es
utilidades est hecha en funcin de lo necesario caracterizar una compaa cerrada
dispuesto en el estatuto social, del pues todas lo son en principio. Debemos
porcentaje del capital social (o solamente ahora caracterizar a las compaas abiertas:
sobre el capital de control) o determinado el caso en que tengan ttulos (acciones) o
en funcin de los contratos firmados entre papel comercial emitido en bolsa o lotes
la SPE y las dems partes interesadas. Estos fraccionados y tengan registros en los
contratos, como en el caso de las dems organismos propios o en las comisiones de
sociedades, normalmente abarcan la valores. Esta definicin puede ser
conclusin, compra de insumos, venta de la importante para diversos efectos jurdicos,
produccin, financiamientos y acuerdos tales como la posibilidad de limitar la
complementarios para cubrir las negociacin de las acciones con terceros, la
obligaciones con el proyecto y el servicio de forma de las acciones, la obligatoriedad de
su deuda. designar consejo de administracin, la
necesidad de oferta pblica y muchos otros
Las obligaciones de los detalles. Nuevamente, la eleccin entre una
participantes, si son accionistas, estarn compaa abierta o cerrada se debe tomar
definidas en el estatuto social o en acuerdos en funcin del costo beneficio. Es siempre
de accionistas, si no lo son, en contratos ms barato tener una compaa cerrada a
paralelos, como veremos ms adelante en no ser que haya necesidad de ir al mercado
este trabajo. Cuando haya necesidad de a captar recursos en el mercado abierto o a
regreso a los socios o garantas inversionistas institucionales. Nadie tendr
corporativas, estos podrn ser llamados a inters en un valor que no tenga un
ofrecer fianza o aval por las obligaciones de mercado secundario que le garantice
la SPE, solidaria o proporcionalmente de liquidez. Adems de los accionistas, es
acuerdo con las negociaciones con los comn que la S.A. emita ttulos en el
acreedores. Aunque el riesgo legal sea mercado para buscar los recursos
menor en la compaa que en la sociedad necesarios para el proyecto. Con relacin al
de responsabilidad limitada, esto no precisa tratamiento contable, podemos intentar
absolutamente tenerlo en consideracin en simplificar diciendo que hay tres hiptesis:
cuanto la constitucin de garantas
corporativas. Participacin con menos del diez por
ciento, sin control efectivo: tratamiento
La responsabilidad de los socios es de inversin, sin consolidacin
limitada al valor de la emisin de las proporcional de activos, recaudaciones y
acciones suscritas o pagadas, excepto en los gastos del proyecto.
casos de abuso de derecho (para

34
Participacin con diez por ciento o ms con los que contrat. Los socios ocultos
sin control efectivo (coligadas): estn obligados apenas a contribuir con su
consolidacin proporcional de los parte en el negocio, en los trminos del
activos, recaudaciones y gastos del contrato y slo responden hasta el lmite de
proyecto, y lo que hayan contribuido para la sociedad.

Participacin con ms del cincuenta por Funcionan como una inversin en un


ciento y/o control efectivo: consolidacin negocio oficial de otros, que abrir una
proporcional de los activos, cuenta de participacin en las
recaudaciones y gastos del proyecto. utilidades para los inversionistas ocultos.
Puede ser probada su existencia a travs de
Las utilidades del proyecto son cualquiera de los medios de prueba
gravadas a la persona moral de la admitidos en juicio, tales como la
sociedad y los socios tributan sobre los contabilidad, intercambio de
dividendos pagados. correspondencia, pagos o acciones en
funcin del objeto social.
Las principales ventajas de la S.A.
son: la transparencia (reglas claras para la En sta, el socio gerente, que no da a
elaboracin de los estados financieros) y la conocer a terceros esa condicin suya,
posibilidad de emitir valores. Por eso las responsabiliza a los fondos sociales aunque
sociedades annimas generan mayor contrate como una obligacin personal.
credibilidad entre los acreedores, que a Responder sin embargo a los socios
veces condicionan el financiamiento a la perjudicados en los trminos del contrato
transformacin de la SPE en S.A. Sus social.
principales desventajas son el costo elevado
de administracin y las normas rgidas a la Aunque parezca una sociedad (joint
que estn sometidas (lo que normalmente venture) ms, se trata de una sociedad
exige la celebracin de acuerdos de prevista en la ley y que tiene existencia
accionistas para la determinacin de reglas entre los ,socios. Es muy usada para
que envuelvan sigilo). operaciones rpidas o momentneas, siendo
despus sustituida por otro de los dos tipos
C) Asociacin en Participacin por de sociedad ms comunes. Es muy
proyecto. importante caracterizar a los socios ocultos
como participantes del riesgo y no como
Este tipo de asociacin es aquella que acreedores del proyecto.
est formada por dos o ms personas fsicas
o morales, siendo por lo menos una de ellas La propiedad de los activos y las
comerciante, sin firma social, que se renen obligaciones son del asociante y de los
para beneficio comn, en una o ms administradores individualmente, de
operaciones de comercio determinadas. acuerdo con lo que est bajo su
Uno, algunos o todos los participantes responsabilidad. Ellos son normalmente
deben actuar para obtener el fin social, sin personas morales y son quienes adquieren
que la sociedad exista formalmente y como las obligaciones y derechos relacionados al
tal ante terceros, pues no est ni siquiera proyecto. Como slo tiene existencia entre
obligada a las formalidades exigidas para las los socios, se puede tener establecida, en
dems sociedades. Solamente el asociante, espera de un evento que requiera su
que es quien contrajo las obligaciones (en utilizacin, como por ejemplo, el xito en
su propio nombre) responde ante aquellos una licitacin.

35
medios para proyectos que capten recursos
El asociante y los administradores son en el exterior, este tipo de sociedad
los gestores del proyecto y lo operan, o bien solamente es utilizado cuando no hay
coordinan la operacin, cuando sta se necesidad de formalizacin interna. Por otro
distribuye en varias suboperadoras, siempre lado, como la fuerza de las disposiciones del
de acuerdo con los trminos del contrato. estatuto social es ms fuerte que en las
Esto significa que el gestor oficial puede ser sociedades annimas, un socio minoritario
uno y el gestor verdadero, uno de los puede exigir participar en las decisiones
asociados. Sus gerentes, designados en el ms importantes del proyecto, sin asumir
contrato social, son los ejecutivos del obligaciones.
proyecto.
Con relacin al tratamiento
La reparticin de los costos y contable, podemos intentar simplificar
utilidades, aunque slo aparezcan en diciendo que hay dos hiptesis:
nombre del asociante, se hace en funcin
de lo dispuesto en el contrato social o bien Participacin del socio oculto:
de acuerdo con los contratos firmados entre tratamiento de inversin, sin
la SPE y las dems partes interesadas. Estos consolidacin proporcional de activos,
contratos, como en el caso de las dems ingresos y gastos del proyecto.
sociedades, normalmente abarcan la
conclusin, compra de insumos, venta de la Participacin del socio aparente:
produccin, financiacin y acuerdos consolidacin total de los activos,
complementarios para cubrir las recaudaciones y gastos del proyecto.
obligaciones con el proyecto y el servicio de
su deuda. Las utilidades del proyecto son
gravadas a cargo de la persona moral
Las obligaciones de los de los asociantes, pues la sociedad no
participantes, si son socios, aunque slo existe ante el fisco. La tributacin de los
aparezcan en nombre del asociante, estarn asociados ser hecha como aplicacin de
definidas en el contrato social, si no, en capital.
contratos paralelos, como veremos ms
adelante en este trabajo. Cuando haya Su principal ventaja es la informalidad,
necesidad de regreso a los socios o con total sigilo en las relaciones entre los
garantas corporativas, stos podrn ser socios. Su principal desventaja es la
llamados para ofrecer fianza o aval por las necesidad de una relacin de absoluta
obligaciones de la SPE, solidaria y confianza entre los asociantes y los
proporcionalmente, de acuerdo con las asociados. Naturalmente, no es posible
negociaciones con los acreedores. emitir ttulos en el mercado para la
captacin de recursos. Otro punto
En operaciones de project finance, interesante es la impresin de ilegalidad,
donde se presume la participacin de varios aunque no lo sea.
inversionistas, esta forma social es
generalmente utilizada como un acuerdo 7.1.1. Sociedad de Propsito
informal o como una de las piezas del Especfico (SPE)
rompecabezas del proyecto. La existencia de
acreedores impide, en la prctica, el uso de Son sociedades creadas
esta sociedad, a menos que les traiga exclusivamente para dar existencia legal a
alguna sinergia. En el caso de que sean un proyecto y a su flujo de caja. El riesgo de

36
los inversionistas est limitado a la calidad de subsidiarias, las alianzas con
de los crditos de los que la SPE es titular. organizaciones del sector privado nacional o
Tambin son conocidas como Vehculo de extranjero vienen siendo la solucin para
Propsito Especfico (VPE) o por la sigla en sus negocios en el rea de infraestructura,
ingls SPC (Special Purpose Company). principalmente, por estar fuera del alcance
de esas restricciones.
Es comn que cada grupo de intereses
tenga su propia SPE lo que hace que el Las sociedades (joint ventures) ms
diseo de las participaciones en un proyecto comunes en los pases latinoamericanos han
se transforme en un rbol con diversas SPE. utilizado las formas de:
O que las SPE se unan a travs de a) consorcios;
consorcio, no llegando a constituir una b) condominios; y
sociedad para dirigir el proyecto c) asociaciones;
propiamente dicho.
7.1.3. El contexto jurdico empresarial
Es comn que los bancos o bufetes norteamericano.
de abogados tengan varias sociedades
creadas para eso, existiendo slo en el En el contexto norteamericano las
papel, ya constituidas y aguardando un alternativas para la estructura jurdica de
proyecto en el que puedan ser organizacin empresarial, pueden asumir
aprovechadas. Como es un vehculo neutro, cuatro tipos: condominio de inters comn
su capital social ser simblico mientras divisible, corporacin, sociedad (joint
est aguardando un objeto. venture) y empresa de responsabilidad
limitada, destacando que la definicin y
Las sociedades de propsito caractersticas de cada alternativa son a
especfico son normalmente sociedades veces, aplicables apenas en aquel contexto.
annimas o sociedades de responsabilidad Por las peculiaridades y frecuencia creciente
limitada, aunque tambin se puedan de alianzas de empresas latinoamericanas
encontrar bajo la forma de asociaciones en con norteamericanas, presentaremos ms
participacin, siempre siguiendo la adelante normas vigentes en los Estados
definicin legal establecida en cada pas (en Unidos de Amrica para la estructura
Brasil se promueve el registro aunque no jurdica de las empresas y sus diferentes
obligatorio en la Junta Comercial para las modalidades de alianzas.
dos primeras y en la Notara de Registro
Civil de Ttulos y Documentos para la a) Caractersticas
tercera).
Las caractersticas de cada
7.1.2. Sociedades (joint ventures) estructura jurdica, que sern
examinadas ms adelante, se refieren a:
Las sociedades (joint ventures) son cada
vez ms usadas no slo por ser prcticas, Definicin de la propiedad de los
sino tambin en funcin del papel activos
preponderante del Estado en algunos Diferenciacin de caractersticas
pases. Como las organizaciones estatales, operacionales, con relacin a la
por ejemplo, tienen generalmente forma ms adecuada de
dificultades, en muchos pases, para actuar administracin del proyecto, y a la
como empresas, por la necesidad de reparticin de los costos y utilidades
autorizacin legislativa para la constitucin del proyecto.

37
Asignacin de responsabilidades suyos propios, lnea a lnea,
entre los diversos participantes para registrando el inters minoritario
las obligaciones del proyecto, con para reflejar la parcela de capital
relacin a la naturaleza de la detenida por terceros;
responsabilidad de los participantes - Mtodo patrimonial se exige
y de su grado de exposicin con cuando los patrocinadores de un
relacin a las obligaciones. proyecto poseen un inters
Estructuracin financiera, con patrimonial situado entre 50% y
definicin de la estructura general y 20% del capital total, y en este caso
del medio para obtener el el patrocinador registra el inters en
financiamiento. el proyecto en su balance como una
Tratamiento contable de la inversin inversin y declara su participacin
de capital a ser adoptado por los proporcional en las utilidades o
participantes, distinguiendo tres prdidas del mismo;
situaciones: participacin minoritaria - Mtodo de costos si un
(menos del 20% del capital, sin patrocinador posee menos que 20%
control del capital), participacin del capital del proyecto deber
relevante (ms del 20% y menos del contabilizar su inversin por el
50%, sin embargo sin control del mtodo de costos, en el cual su
proyecto), y participacin de ms del contribucin patrimonial deber ser
50%. registrada como una inversin por su
Tratamiento tributario, definiendo la costo original, declarando las
entidad tributable; la eleccin del utilidades solamente al recibir los
mtodo de contabilidad fiscal; la dividendos del proyecto.
disponibilidad, para patrocinadores,
de depreciacin, gastos con - la regla bsica es de que una entidad
intereses y crdito fiscal sobre que controle a otra deber consolidar los
inversiones del proyecto (investiment resultados financieros de la entidad
tax credit ITC); la existencia, o no, controlada con sus propios resultados,
de limitacin para deducciones del en base lnea a lnea; controlar significa
proyecto; y el nivel en que se da a poseer ms del 50% del capital de
los impuestos sobre las utilidades del control, sin embargo, el control puede
proyecto. ser ejercido por otros medios, como un
acuerdo que incorpore el control
b) aspectos contables y tributarios independientemente de la distribucin
del derecho de voto, y en ese caso la
b.1) aspectos contables norma contable exige que la
consolidacin de resultados en
- Los principios contables que rigen la situaciones en que no haya control pero
consolidacin para fines de presentacin en la que haya inters de propiedad
de estados financieros prevn tres significativo, como en caso de que el
situaciones: patrocinador participe, an sin poseer el
- Consolidacin plena si un nico control, de un proyecto desarrollado en
patrocinador posee ms del 50% del un ramo de negocios relacionados a sus
capital del proyecto se exige la negocios principales;
consolidacin plena, en la cual el
patrocinador consolida los estados - independientemente de cual sea la
financieros del proyecto con los forma por la cual el patrocinador registra

38
su inversin de capital en el proyecto,
ste tiene que dar a conocer informacin A) Condominio de inters comn
bajo la forma de notas explicativas con indivisible
relacin a:
a) definicin
- cualquier obligacin contingente
relevante con relacin al proyecto; - en la estructura de propiedad en
condominio de inters comn indivisible,
- estados financieros resumidos del cada participante:
proyecto, si la inversin es relevante
en lo que atae a las operaciones - es propietario de un inters comn
generales del patrocinador. indivisible en los inmuebles y en la
propiedad proporcional que constituye el
c) aspectos tributarios proyecto, y

- el Cdigo Fiscal prev el tratamiento - comparte los beneficios y riesgos del


tributario para las empresas con base en proyecto en proporcin directa a la
su status jurdico, pues una entidad propiedad;
puede tributar en forma independiente
(en el caso de la corporacin) o a travs - los intereses de propiedad son relativos
de una declaracin consolidada de a la totalidad de los activos del proyecto,
impuesto de renta abarcando todas las es decir, ningn participante tiene
entidades pertenecientes a un mismo derecho a una determinada parte de la
grupo de corporaciones asociadas y en propiedad;
los dems casos: condominio de inters
indivisible, sociedad (joint venture) y - la forma de estructuracin jurdica del
empresa de responsabilidad limitada; condominio tiene caractersticas que
pueden constituir ventajas o
- Entre las ventajas fiscales estn el desventajas, dependiendo de la
aprovechamiento de estmulos fiscales situacin:
consistentes en deducciones por
depreciaciones y gastos inherentes, - la designacin de uno de los
incluyendo intereses pagados durante el participantes como operador del
perodo de construccin, y los crditos proyecto puede ser ventajosa cuando
fiscales sobre la inversin (ITC). Por ste ya tiene operaciones en el sector
tanto, si el proyecto genera utilidades
gravables suficientes para absorber los - hay ventajas financieras debido al hecho
estmulos fiscales acumulados, la de que los patrocinadores del proyecto
decisin con relacin a la eleccin de la sean las entidades financieras, con
mejor estructura jurdica es indiferente; historia de logro de utilidades, un capital
no obstante, se debe buscar la mejor propio significativo, e instrumentos de
estructura jurdica en el caso de que las deuda en circulacin, teniendo, por
proyecciones indiquen que el proyecto tanto, relaciones bancarias establecidas
presentar prdidas de operacin que y la experiencia necesaria para la
no puedan ser compensados en los emisin de nuevos ttulos;
ejercicios fiscales en que estn
permitidas tales compensaciones - jurdicamente los patrocinadores de un
fiscales. proyecto son individualmente

39
responsables por todas las obligaciones es ms oneroso desde el punto de vista
referentes al condominio, aunque el fiscal;
acuerdo operacional normalmente
disponga que los patrocinadores asuman - sin embargo, los patrocinadores podrn
individualmente las responsabilidades optar por la exclusin del proyecto de
consecuentes del proyecto, en la las reglas de tributacin de las
proporcin de sus respectivos sociedades (joint ventures) si atienden a
porcentajes de propiedad; tres condiciones: (1) sean propietarios
en la condicin de condminos, (2)
- el proyecto mismo no puede emitir reserven el derecho de, individualmente,
ttulos de deuda por cuenta propia, por recibir o disponer de sus respectivas
no contar con la personalidad jurdica cuotas de la produccin del proyecto, y
necesaria; (3) no vendan la produccin del
proyecto en conjunto;
- un condominio no est reconocido como
entidad separada para fines contables, - en algunos casos las leyes consideran un
por tanto cada participante debe reflejar condomino como una asociacin,
su parte proporcional en los activos, equiparndolo, para efectos tributarios,
recaudaciones y gastos en sus propios a una corporacin; no obstante, esa
estados financieros; situacin puede ser revertida o anulada
a travs de un acuerdo de operacin
- la legislacin fiscal permite que, de que evite ciertos indicios de status
acuerdo con las conveniencias de los corporativo (los acreedores exigen,
participantes, sea elegido el tratamiento normalmente, un parecer del IRS (
tributario que mejor se ajuste a sus Internal Revenue Service ) respecto al
necesidades, atendiendo algunas tratamiento fiscal a ser aplicado, antes
reglas, los propios acuerdos operativos u de comprometer recursos en los
otros contratos, referentes a la forma de proyectos);
operacin, toma de decisiones, derecho
de retorno, entre otros: - para evitar ser caracterizada como una
asociacin por la legislacin fiscal, el
- el condominio de inters comn proyecto debe reunir dos de las
indivisible permite, de forma semejante siguientes condiciones: (1) la toma de
a la sociedad (joint venture), que las decisiones debe ser hecha directamente
deducciones fiscales relativas al proyecto por los patrocinadores y no por la
fluyan directamente para los administracin central del proyecto, (2)
participantes, evitando la doble los intereses de los propietarios no
tributacin, al contrario del deben ser transferibles sin el
procedimiento aplicable a las consentimiento de los dems
corporaciones patrocinadores, (3) por lo menos uno de
los patrocinadores debe tener exposicin
- la legislacin fiscal decidi que el directa a los pasivos del proyecto,
acuerdo de reparticin de gastos debiendo este patrocinador tener activos
incorporado a una unidad de produccin sustanciales, (4) la joint venture debe
organizada bajo la forma de condominio terminar con la quiebra, renuncia o
deber ser tratada, para fines de expulsin de cualquiera de los
tributacin, como una sociedad (joint patrocinadores;
venture), o que, bajo algunos aspectos,

40
b) caractersticas Con relacin al tratamiento
contable de la inversin de capital por
Cuando la propiedad de los activos los participantes: a) participacin de
es de los participantes en su calidad de menos del 20% (sin control efectivo):
condminos, los intereses de propiedad, por consolidacin proporcional de los activos,
tanto, son o estn relacionados a todos los ingresos y gastos del proyecto. b)
bienes, colectivamente; participacin de ms del 20% y menos
del 50% (sin control): consolidacin
La administracin y operacin: los proporcional de los activos, ingresos y
condminos nominan un operador gastos del proyecto. c) participacin de
(generalmente uno de ellos mismos) para ms del 50%: consolidacin proporcional
dirigir el proyecto; la aprobacin de un de los activos, ingresos y gastos del
comit directivo, compuesto por proyecto.
representantes de todos los condminos, se
requiere frecuentemente para el caso de Con relacin al tratamiento para
decisiones importantes; fines del Impuesto de Renta: a)
entidad tributante: condminos. b)
Reparticin de los costos y eleccin del mtodo de contabilidad
utilidades del proyecto: los costos y fiscal: eleccin individual por cada
utilidades del proyecto normalmente son condmino. c) disponibilidad, para los
proporcionales a la participacin de cada patrocinadores, de la depreciacin,
condmino en el proyecto; los condminos gastos con intereses y crdito fiscal
firman un acuerdo de operacin que sobre inversiones (ITC) del proyecto:
establece sus derechos y obligaciones; todas las consecuencias fiscales del
proyecto fluyen directamente a travs de los
Con relacin a las condminos. d) limitacin de
responsabilidades de los participantes deducciones del proyecto asumidas
para las obligaciones del proyecto: a) por los participantes: sin lmite. e)
naturaleza de la responsabilidad: el impuestos sobre utilidades del
acuerdo de operacin normalmente dispone proyecto: las utilidades del proyecto se
que cualquiera de las responsabilidades gravan a nivel del condmino.
relativas al condominio ser asumida
individualmente por los condminos del B) Corporacin
proyecto, en la proporcin de sus
respectivos porcentajes de participacin. b) a) definicin
grado de exposicin: responsabilidad
limitada. - la forma ms frecuentemente elegida
para implantar un proyecto es la
Con relacin al financiamiento: a) creacin de una corporacin para
estructura general: cada condmino es construir, operar y ser propietaria del
responsable por la aportacin de su parte proyecto; esta corporacin,
proporcional de las necesidades de capital normalmente, pertenece a los
para el proyecto a travs de sus propios patrocinadores del proyecto, levantando
recursos financieros. b) medio para el recursos a travs de aportaciones de
financiamiento: subsidiaria corporativa de capital realizadas por los patrocinadores
cada condmino. y a travs de la venta de ttulos
preferenciales de deuda (senior debt
securities) emitidas por la corporacin;

41
Reparticin de los costos y
- las cuatro caractersticas bsicas de una utilidades del proyecto: Se determina por
corporacin segn el Cdigo Fiscal de los contratos entre la corporacin y las
los Estados Unidos, son: dems partes interesadas; estos contratos
normalmente abarcan la conclusin, compra
! Continuidad o vida ilimitada. de la produccin del proyecto y arreglos
! Centralizacin de la administracin complementarios para cubrir obligaciones
! Libre transferencia de las acciones del proyecto con relacin al servicio de su
! Responsabilidad para todos los deuda.
propietarios.
Con relacin a las
responsabilidades de los participantes
para las obligaciones del proyecto: a)
naturaleza de la responsabilidad: los
- la forma de organizacin corporativa propietarios de capital no tienen
ofrece ventajas en cuanto a limitar responsabilidad por las obligaciones del
responsabilidades y permite operar proyecto, excepto cuando especficamente
como un medio emisor; y tiene la lo establezcan las disposiciones
desventaja de que los patrocinadores contractuales. b) grado de exposicin:
normalmente no reciben estmulos responsabilidad limitada o capital invertido,
fiscales inmediatos provenientes de eximindose convencin en contrario.
cualquier crdito fiscal por inversin
(ITC), o de prdidas del proyecto Con relacin al financiamiento: a)
durante la fase de construccin; estructura general: los recursos de
capital son aportados por los
- por ser una entidad independiente patrocinadores; la corporacin proyecto
desde el punto de vista fiscal, la emite ttulos de deuda a travs de hipoteca
corporacin responsable del proyecto de los activos del proyecto y del derecho
puede tener sus utilidades expuestas a sobre el flujo de caja de la de la
dos niveles y pagar impuestos, en caso corporacin, bajo varios contratos. b)
en que el patrocinador no rena las medio para obtener el financiamiento:
condiciones legales para realizar la la propia corporacin o una subsidiaria
consolidacin plena, configurando una corporativa con propsito especfico.
forma de doble tributacin sobre las
utilidades del proyecto.

b) caractersticas Con relacin al tratamiento


contable de la inversin de capital por
Propiedad de los activos: los los participantes: a) participacin de
activos del proyecto son de la corporacin. menos del 20% (sin control efectivo):
la inversin de capital est contabilizada por
Administracin: la corporacin el mtodo de costos; los ingresos son
propietaria opera el proyecto; sus gravados solamente cuando los dividendos
empleados ejercen la gerencia del proyecto; son pagados; activos y pasivos del proyecto
los tenedores del capital tienen no estn reflejados en el balance del
representacin en el consejo de la inversionista de capital. b) participacin
corporacin. de ms del 20% y menos del 50% (sin
control): la inversin de capital est

42
contabilizada por el mtodo patrimonial o dividendos tambin sern gravables para los
mtodo de capital; el patrocinador inversionistas de capital despus de la
reconoce la participacin proporcional en las deduccin del 70% de los dividendos
utilidades o prdidas del proyecto; activos y recibidos.
pasivos del proyecto no estn reflejados en
el balance del inversionista de capital; si el C) Sociedad (joint venture) y sociedad
inversionista hiciera aportaciones en especie limitada master.
los estados financieros resumidos del
proyecto sern informados como notas a) definicin
explicativas en los estados financieros del
patrocinador; el patrocinador podr optar - la forma de sociedad (joint venture) es
por la consolidacin proporcional de los utilizada frecuentemente en la
estados financieros del proyecto, por el estructuracin de proyectos en joint
mtodo lnea a lnea, si ciertos requisitos venture, donde cada patrocinador del
fuesen atendidos. c) participacin de proyecto participa, directamente o a
ms del 50%: la consolidacin plena ser travs de una subsidiaria, en una
generalmente exigida. sociedad (joint venture) formada para
operar el proyecto en calidad de
Con relacin al tratamiento para propietaria del mismo;
fines de Impuesto de Renta: a) entidad
que paga impuestos: la corporacin b) - la sociedad (joint venture) admite dos
eleccin del mtodo de contabilidad tipos de socios:
fiscal: opcin nica de la corporacin c) - los socios integrales, para los cuales la
disponibilidad, para los Ley de Sociedad Uniforme impone
patrocinadores, de la depreciacin, responsabilidad ilimitada, en conjunto e
gastos con intereses y crditos fiscales individualmente (responsabilidad
sobre inversiones (ITC) del proyecto: solidaria), por todas las obligaciones de
El proyecto afecta los ingresos gravables de la sociedad; tericamente, la extensin
los inversionistas de capital, solamente en de la responsabilidad potencial de un
relacin con los dividendos recibidos del socio integral podr exceder las
proyecto, excepto si los inversionistas obligaciones constantes de su balance,
aportasen capital propio, para: (1) por lo en caso de que alguno de los otros
menos 80% del capital de control y (2) por socios integrales acte de forma
lo menos 80% de la totalidad de todo incorrecta; deber haber por lo menos
capital sin derecho a voto, que no sean un socio integral en la sociedad (joint
acciones preferenciales con derecho a voto, venture);
de la corporacin , en caso en que la misma - socios limitados, los cuales pueden
pudiera ser consolidada con el propietario participar, en cualquier nmero, de una
del 80% para fines fiscales. d) limitacin a sociedad (joint venture), estando su
las deducciones del proyecto asumidas responsabilidad limitada al capital
por los participantes: No pueden invertido;
efectuarse deducciones del proyecto por
inversionistas de capital a no ser que sea - hay dos formas de reducir la exposicin
permitida la consolidacin; sin lmites en del patrocinador del proyecto en este
caso que ocurra la consolidacin. e) tipo de estructura jurdica:
impuestos sobre utilidades del
proyecto: las utilidades del proyecto se - la primera es constituyendo una
gravan en el nivel de la corporacin ; los subsidiaria corporativa integral (100%

43
del capital de propiedad del - el socio integral debe actuar
patrocinador), denominada subsidiaria independientemente de los socios
tapa, la cual pasara a representar el limitados, que no podrn participar
papel de socio integral; hay un cierto activamente de la gerencia de la alianza,
riesgo de que los tribunales, en el - los intereses de la sociedad (joint
futuro, vinculen ese tipo de subsidiaria a venture) no son libremente transferibles,
la empresa madre, imponindole y
responsabilidad; - por lo menos un socio integral tiene
- la segunda sera que la sociedad (joint responsabilidad ilimitada por las
venture) dispusiese en sus contractos de obligaciones da la sociedad (joint
prstamos otros contratos, que el venture) y los socios tienen que estar
derecho de retorno para esos contratos suficientemente capitalizados
se limite a los activos de la sociedad
(joint venture); - la mayor parte de las sociedades (joint
venture) son diseadas para deslindarse
- una sociedad (joint venture) - empresa de los casos de libre transferencia de
proyecto - normalmente toma dinero a intereses propietarios y de limitacin de
travs de un agente financiero responsabilidades (para diferenciarlas de
corporativo de propsitos especficos las corporaciones);
(financiera) de su propiedad (propiedad
100% de la empresa proyecto), y en - las sociedades (joint ventures) con
esta estructura, los ttulos emitidos por acciones negociadas en bolsa de
la sociedad (joint venture) garantizaran valores, denominadas sociedades
las obligaciones de deuda del gestor de limitadas master (MLP master limited
los recursos, siendo los plazos de los partnership), se volvieron populares en
ttulos de la sociedad (joint venture) la dcada de los 80 en los EUA, y tenan
sustancialmente idnticos a los de los la ventaja de, como cualquier sociedad
ttulos emitidos por el agente financiero (joint venture), estar libres de
corporativo; las condiciones o clusulas tributacin, y podan negociar sus
contractuales de estos ttulos excluiran acciones en bolsa; en 1987 el IRS
el derecho de retorno al crdito general elimin la ventaja fiscal de la mayora de
de los socios; las MLP; las ventajas permanecen para
las MLP involucradas en los sectores de
- una sociedad (joint venture) podr extraccin de recursos naturales y de
perder sus ventajas fiscales si fuera oleoductos y gasoductos, y en algunos
identificada como una asociacin (que otros tipos de sociedades (joint
es contribuyente para fines fiscales ventures) basadas en ingresos pasivos;
como si fuera una corporacin);
- la mayor parte de las MLP son diseadas
- por tanto, la empresa proyecto debe para que diferenciarse de las
encuadrarse como sociedad (joint corporaciones en cuanto a su
venture) de acuerdo con la legislacin continuidad y duracin;
local (o en caso de proyectos en el
exterior, de acuerdo con la legislacin - la figura de la MLP debe ser considerada
aplicable) y calificar en por lo menos dos como alternativa a la figura corporativa
de los siguientes requisitos: cuando los patrocinadores del proyecto,
- la sociedad (joint venture) tiene vida en tanto se trate de la explotacin de
limitada, recursos naturales, esperan que los

44
intereses del capital vayan a ser
negociados en bolsa en el futuro Con relacin al financiamiento: a)
estructura general: los patrocinadores
b) caractersticas proveen capital en la forma de aportaciones
de capital de los socios; la sociedad emite
Propiedad de los activos: los ttulos de deuda garantizados por hipoteca
activos del proyecto son propiedad de la de los activos y por el derecho sobre los
sociedad (joint venture). flujos futuros de la corporacin proyecto,
bajo varios contratos. b) agente
Administracin y operacin: la financiero: subsidiaria corporativa de la
sociedad proyecto opera el negocio; sociedad integral de propsito general.
uno de los socios integrales es designado
gerente para las operaciones de la sociedad Con relacin al tratamiento
(joint venture); el acuerdo de sociedad contable de la inversin de capital por
establece quien ejerce la autoridad de los participantes: a) participacin de
gerencia y quien en las operaciones. menos del 20% (sin control efectivo):
la inversin de capital est contabilizada por
Reparticin de los costos y el mtodo de costos; los ingresos se
utilidades del proyecto: los socios firman gravan al pago de los dividendos; los activos
un acuerdo de sociedad que especifica sus y pasivos del proyecto no estn reflejados
derechos y obligaciones; los costos y en el balance del inversionista de capital. b)
utilidades del proyecto son por lo general, participacin de ms del 20% y menos
distribuidos en forma proporcional a la del 50% (sin control): la inversin de
propiedad del proyecto. capital est contabilizada por el mtodo
patrimonial; el patrocinador reconoce su
Con relacin a las participacin proporcional en las utilidades o
responsabilidades de los participantes prdidas del proyecto; los activos y pasivos
para las obligaciones del proyecto: a) del proyecto no estn reflejados en el
naturaleza de la responsabilidad: de balance del inversionista de capital; si la
acuerdo con la legislacin, los socios inversin fuera en especie, los estados
integrales son responsables individual y financieros resumidos del proyecto sern
colectivamente por todas las obligaciones informados como notas explicativas en los
del proyecto, adems de ciertas estados financieros del patrocinador; el
responsabilidades incurridas por cualquier patrocinador podr optar por la
socio integral; aunque, el acuerdo de consolidacin proporcional de los estados
sociedad (joint venture) y las disposiciones contables del proyecto, por el mtodo lnea
contractuales generalmente determinan las a lnea, si ciertos requisitos fuesen
responsabilidades individuales; los socios atendidos. c) participacin de ms del
limitados no tienen responsabilidad por las 50%: como regla general, se exigir la
obligaciones de las sociedades, a no ser en consolidacin plena.
relacin con las obligaciones
especficamente asumidas por ellos. b) Con relacin al tratamiento para
grado de exposicin: responsabilidad fines de Impuesto sobre la Renta: a)
ilimitada para socios integrales; entidad que paga impuestos: sociedades
responsabilidad limitada al capital invertido (joint ventures). b) eleccin del mtodo
para socios limitados, excepto si est de contabilidad fiscal: la mayora de las
establecido lo contrario en disposiciones opciones estn hechas por la sociedad; es
contractuales. obligatoria para todos los socios. c)

45
disponibilidad, para los propietarios de la empresa sin que sta
patrocinadores, de la depreciacin, pague impuesto sobre la renta;
gastos con intereses y crditos fiscales - a diferencia de la corporacin, no hay
sobre inversiones (ITC) del proyecto: limitaciones en cuanto al nmero o tipo
generalmente, se otorgan estmulos fiscales de propietarios; en contraste con
para los socios en la misma proporcin de sociedades limitadas, todos los
sus participaciones; la distribucin no propietarios pueden participar
proporcional del ITC entre los socios activamente de la gerencia de la
integrales y los socios limitados es empresa sin riesgo de perder el lmite de
virtualmente imposible; la distribucin no su responsabilidad;
proporcional de otros gneros, es
considerablemente restringida. d) - la mayor parte de las empresas de
limitacin para las deducciones del responsabilidad limitada, que benefician
proyecto asumidas por los a todos los propietarios en cuanto
participantes: las deducciones, con limitan su responsabilidad, han sido
excepcin del ITC, son normalmente estructuradas de forma que no permite
limitadas a la base fiscal de la inversin de la libre transferencia de intereses
cada socio; el clculo de la base, propietarios ni la duracin indefinida de
generalmente excluye pasivos sin derecho la sociedad ni su continuidad (para
de retorno. e) impuestos a las utilidades diferenciarlas de las corporaciones);
del proyecto: las utilidades del proyecto
sern gravadas en el nivel de cada socio. - las empresas de responsabilidad
limitada, son organizadas de forma que
D) Empresa de responsabilidad no permite la libre transferencia de
limitada intereses propietarios ni su continuidad
y duracin indefinida;
a) definicin
- este tipo de empresa puede ser
- una empresa de responsabilidad limitada constituida prcticamente en cualquier
es tratada como una corporacin para estado de la unin americana, no
fines de responsabilidad legal, obstante, algunos estados no reconocen
constituyendo una persona jurdica la limitacin de responsabilidad de una
distinta; posee tres ventajas con relacin empresa que haya sido constituida en
a las alternativas de organizacin: otro estado; el IRS aprob, a finales de
- Los propietarios disfrutan de 1995, reglamentaciones en 18 Estados
responsabilidad limitada (de la misma relativas al tratamiento de empresas de
forma que en una corporacin o responsabilidad limitada como
sociedad limitada); no tienen sociedades para fines de tratamiento
responsabilidad por las obligaciones de fiscal.
la empresa de responsabilidad limitada,
mas all del valor de sus aportaciones b) caractersticas
de capital a la empresa;
- la empresa de responsabilidad limitada Propiedad de los activos: los
podr encuadrarse en el tratamiento activos del proyecto son propiedad de la
fiscal de sociedad (que es semejante al empresa.
tratamiento de flujo concedido a una
corporacin); las utilidades van a los Administracin y operacin: la
empresa proyecto opera el negocio; sus

46
empleados ejercen la gerencia del proyecto; proyecto no estn reflejados en el balance
los propietarios de capital tienen del inversionista de capital. b)
representacin en el consejo de participacin de ms del 20% y menos
administracin de la empresa proyecto. del 50% (sin control): la inversin de
capital est contabilizada por el mtodo
Reparticin de los costos y patrimonial; el patrocinador reconoce su
utilidades del proyecto: la distribucin participacin proporcional en las prdidas o
est determinada por los contratos entre la utilidades del proyecto; los activos y pasivos
empresa proyecto y las dems partes del proyecto no estn reflejados en el
interesadas; tales contratos normalmente balance del inversionista de capital; si la
abarcan la conclusin, la compra de la inversin fuese en especie, los estados
produccin del proyecto y arreglos financieros resumidos del proyecto sern
complementarios para cubrir las informados como notas explicativas en los
obligaciones del proyecto en relacin con el estados financieros del patrocinador; el
servicio de su deuda. patrocinador podr optar por la
consolidacin proporcional de los estados
Con relacin a las contables del proyecto, por el mtodo lnea
responsabilidades de los participantes a lnea, si ciertos requisitos fuesen
para las obligaciones del proyecto: a) atendidos. c) participacin de ms del
naturaleza de la responsabilidad: los 50%: generalmente, se exigir la
inversionistas de capital no tienen consolidacin plena.
responsabilidad directa en cuanto a las
obligaciones del proyecto, excepto aquellas Con relacin al tratamiento para
especficamente definidas en disposiciones fines del Impuesto sobre la Renta: a)
contractuales. b) grado de exposicin: entidad que paga impuestos: los
responsabilidad limitada al capital invertido, accionistas de la empresa, que es tratada
excepto cuando se establece lo contrario en como sociedad para fines de impuestos
las disposiciones contractuales. sobre la renta. b) eleccin del mtodo de
contabilidad fiscal: la mayora de las
Con relacin al financiamiento: a) opciones estn hechas por la empresa; es
estructura general: los recursos de obligatoria para todos los accionistas. c)
capital son aportados por los disponibilidad, para los
patrocinadores; la empresa proyecto emite patrocinadores, de la depreciacin,
ttulos de deuda garantizados por hipoteca gastos con intereses y crditos fiscales
de los activos del proyecto y por el derecho sobre inversiones (ITC) del proyecto:
sobre los flujos futuros de la empresa los estmulos fiscales, se otorgan
proyecto, bajo varios contratos. b) agente normalmente a los accionistas en la misma
financiero: empresa proyecto o subsidiaria proporcin de sus participaciones; la
corporativa de propsito especfico. distribucin no proporcional del ITC es
virtualmente imposible; la distribucin no
Con relacin al tratamiento proporcional de otro tipo, es fuertemente
contable de la inversin de capital por restringida restringida. D) limitacin a las
los participantes: a) participacin de deducciones del proyecto asumidas
menos del 20% (sin control efectivo): por los participantes: las deducciones,
la inversin de capital est contabilizada por con excepcin del ITC, son normalmente
el mtodo de costos; los ingresos estn limitadas a la base fiscal de la inversin de
gravados en el momento que se pagan los cada accionista; el clculo de la base
dividendos ; los activos y pasivos del generalmente excluye pasivos sin derecho

47
de retorno. e) impuestos sobre 5. Cuando sea necesario, es mejor utilizar
utilidades del proyecto: las utilidades o la tecnologa extranjera que traer al
del proyecto, se gravan en el nivel de cada detentor de la tecnologa como socio;
accionista.
6. Apreciar a la consultora por el valor que
7. 2 Condiciones contractuales en las agrega al proyecto;
Alianzas
7. Utilizar un negociador siempre que sea
7.2.1 - Cuidados en la contratacin posible, y sobre todo necesario;

Justificada y decidida la alianza, con 8. Crear mecanismos en el contrato para


socios nacionales o extranjeros, sean sustitucin de un socio insolvente y/o
individuos o personas morales, con las incompetente (o que se comporte como
variaciones del caso, as se trate de la tal);
simple contratacin de personal; de la
contratacin con otro u otros; de sociedades 9. Es necesario valorar las oportunidades
con grupos financieros; de un consorcio en el mercado, cuando el socio no
entre la consultora y la constructora, la que vislumbre un servicio especfico;
recibe valor agregado al incorporar a la
consultora; de un consorcio de gran 10. La cultura de los socios debe ser
envergadura, con divisin de competencia compatible, y
en razn de los costos de administracin; de
alianzas con intercambio de filosofa y 11. Deben atenderse los aspectos legales y
direccin y alianzas con y sin servicio tributarios.
definido, debern tomarse en cuenta al
momento de la contratacin aspectos tales 7.2.2 - Condiciones contractuales
como: bsicas

En la formacin de alianzas, es muy


1. La reduccin de riesgos: no basta dividir importante establecer las siguientes
responsabilidades, es necesario tambin condiciones en el contrato:
establecer controles; cuando ocurre una
falla todos pierden; definir el objeto;
la duracin de la alianza;
2. Se requiere un buen asesoramiento en los porcentajes de participacin
materia de seguros; econmica y financiera en la sociedad o
nueva empresa;
3. Deben utilizarse profesionales la forma y los plazos para la integracin
competentes en la administracin, como del capital;
hacen las grandes corporaciones, los criterios para la reparticin de las
contratando ejecutivos sin que ganancias;
intervengan los sentimientos sino con las obligaciones de cada parte;
una visin negociadora. los criterios para la remuneracin de los
servicios prestados por los miembros del
4. Es comn que surjan problemas en la consorcio ;
proporciones para la reparticin de las los derechos y obligaciones de cada
aportaciones y de las utilidades; socio;

48
el tratamiento especfico, en su caso, Se establecern claramente las
para el socio financiero; limitaciones a las actividades
las restricciones para las actividades independientes de los socios en el
independientes de los socios en el campo del objeto de la alianza.
campo del objeto de la alianza, y
otras. B) Consorcio de empresas de consultora en
ingeniera y/o empresas de consultora
A) Consorcio de empresas de consultora en empresarial para la participacin
ingeniera y /o empresas de consultora conjunta en todos los proyectos de una
empresarial para la participacin en determinada rea geogrfica (por
licitaciones, limitadas a la ejecucin del ejemplo en una regin del pas o en un
objeto del contrato resultante. pas extranjero), o de cierta naturaleza
especfica de servicios (por ejemplo,
Definicin del objeto: el objeto del supervisin y administracin), o en un
contrato ser definido en el aviso de la campo de especializacin (por ejemplo:
licitacin. petrleo, gas), o de servicios para
Duracin de la alianza: la duracin de la determinado cliente (por ejemplo:
alianza deber ser igual al plazo PETROBRAS), con duracin
sealado en la licitacin, con posibilidad indeterminada, prohibindose la
de extenderlo, si as lo contemplan las actuacin independiente de cualquiera
bases de la licitacin. de los socios en proyectos definidos
Los porcentajes de participacin dentro del objeto de la sociedad.
econmica y financiera en la sociedad o
nueva empresa sern proporcionales a Definir el objeto segn recomiende la
las habilidades y debern conducir a la planeacin estratgica, con base en un
reduccin de costos. riguroso estudio de mercado.
Capital: forma de integracin y plazos,
en funcin de la disponibilidad de La duracin de la alianza es ilimitada,
recursos y de las tasas de inters y incorporando no obstante, mecanismos
entorno financiero del pas. en el contrato para la substitucin de
Los criterios para la distribucin de las algn socio insolvente y/o incompetente
utilidades, son proporcionales a las (o que se comporte como tal).
habilidades y al capital invertido.
Las obligaciones de cada parte, sern Los porcentajes de participacin
convenientemente distribuidas teniendo econmica y financiera en la sociedad o
en cuenta las funciones que cada quin nueva empresa debern ser
desempee en la alianza. proporcionales a las habilidades y
Los , criterios para la remuneracin de conducir a una reduccin de costos.
los miembros del consorcio por servicios
prestados, sern acordes a los criterios La forma de integracin del capital y los
sugeridos por el mercado. plazos para reunirlo, sern en funcin de
Las obligaciones y derechos de cada la disponibilidad de recursos y de las
socio, sern en funcin de sus tasas de inters y entorno financiero del
habilidades, su especializacin y su pas y una vez formada la alianza para
funcin en la alianza. atender a un cliente determinado, ste
Se atender a las prcticas usuales en el podr hacer solicitudes especficas.
mercado para el tratamiento especfico,
si fuera el caso, del socio financiero.

49
Los criterios para la reparticin de algn socio insolvente y/o incompetente
utilidades, atendern a las a las (o que se comporte como tal).
habilidades y al patrimonio invertido y/o
al valor de los servicios prestados. Los porcentajes de participacin
econmica y financiera en la sociedad o
Las obligaciones de cada parte sern nueva empresa son proporcionales a los
convenientemente distribuidas, teniendo patrimonios y que conduzcan a la
en cuenta la funcin desempeada en la reduccin de costos.
alianza por cada quin, o para atender
los requerimientos de un cliente La forma y los plazos para integrar el
especfico. capital, sern los exigidos por el "turn-
key".
Los criterios para la remuneracin de los
miembros del consorcio por servicios La distribucin de las ganancias ser
prestados, sern los sugeridos por el proporcional al valor de los servicios
mercado. prestados y a los suministros,
manteniendo el margen bruto que sea
Las obligaciones y derechos de cada comn en el mercado.
socio son en funcin de sus habilidades,
su especializacin y su funcin en la Las obligaciones de cada parte deben
alianza, o para atender los deseos de un ser convenientemente distribuidas,
cliente especfico. teniendo en cuenta la funcin
desempeada por cada quien en la
El tratamiento especfico, si fuera el alianza, o para atender lo solicitado por
caso, del socio financiero ser dictado un cliente especfico.
por las prcticas del mercado.
La remuneracin de los miembros del
Se prohiben las actividades consorcio por servicios prestados, ser
independientes de los socios, en el en base a los criterios sugeridos por el
campo objeto de la alianza. mercado.

C) Consorcio de empresas de consultora Las obligaciones y derechos de cada


con empresas constructoras y socio, deben ser en funcin de sus
eventualmente con otros socios habilidades, su especializacin y su
proveedores de bienes y servicios, para funcin en la alianza, o segn lo
la participacin en contratos turn-key requerido por el cliente.
(teniendo como objetivo el proyecto,
construccin o montajes industriales, El tratamiento especfico, si fuera el
suministro de materiales y caso, del socio financiero ser segn las
equipamientos). prcticas del mercado.

El objeto, ser especficamente el "turn-


key". D) Consorcio intersectorial, para el caso
especfico de actuacin como
La duracin de la alianza, ser igual al concesionario de servicios pblicos, de
plazo necesario para completar el largo plazo.
contrato, no obstante, con mecanismos
en el contrato, para la substitucin de

50
El objeto se define por el concesionario Los socios podrn participar en otras
y el reglamento existente para el Sector sociedades, pero no se permitir la
o la agencia de que se trate. competencia.

La duracin de la alianza debe ser igual


al plazo de concesin, no obstante, con E) Creacin de una nueva empresa dentro
mecanismos en el contrato, para la de los tipos: SPC (Empresa para Fines
substitucin de algn socio insolvente Especficos) y/o EPC (Empresa de
y/o incompetente (o que se comporte Ingeniera, Proyecto, Construccin):
como tal).
E.1) SPC, incluyendo solamente empresas
Los porcentajes de participacin de consultora o asesora;
econmica y financiera en la sociedad o
nueva empresa son proporcionales a los El objeto ser complementar sus
patrimonios y deben conducir a la especialidades.
reduccin de costos.
La duracin de la alianza:
La forma y el plazo para la integracin indeterminada, con clusulas de
del capital, sern los exigidos por la rescisin y terminacin del contrato.
concesin.
Los porcentajes de participacin
La distribucin de las utilidades son econmica y financiera en la sociedad o
proporcionales al valor de los servicios nueva empresa, proporcionales a las
prestados y a los suministros, habilidades y que conduzcan a la
manteniendo el margen bruto que reduccin de costos.
resulte usual en el mercado.
Los plazos y forma de integracin del
Las obligaciones de cada parte sern capital dependern de la disponibilidad
convenientemente distribuidas, teniendo de recursos y de las tasas de intereses
en cuenta la funcin desempeada en la y entorno financiero del pas.
alianza, o para atender los
requerimientos de la concesin. La distribucin de las ganancias debe ser
proporcional a las habilidades y al
Los criterios para la remuneracin de los patrimonio invertido y/o al valor de los
miembros del consorcio por servicios servicios prestados.
prestados, sern iguales a los sugeridos
por el mercado. Las obligaciones de cada parte, sern
convenientemente distribuidas teniendo
Las obligaciones y derechos de cada en cuenta la funcin desempeada en la
socio se fijarn en funcin de sus alianza.
habilidades, su especializacin y su
funcin en la alianza, o con base en los La remuneracin de los miembros del
requerimientos de la concesin. consorcio por servicios prestados, ser
establecida con base en los criterios
El tratamiento especfico, si fuera el sugeridos por el mercado.
caso, del socio financiero se establecer
segn las prcticas del mercado. Las obligaciones y derechos de cada
socio, se determinarn en funcin de

51
sus habilidades, su especializacin y su fijar segn los criterios sugeridos por el
funcin en la alianza. mercado.

Se prohibe la actuacin independiente Las obligaciones y derechos de cada


de los socios en el campo de objeto de socio, sern en funcin de sus
la alianza. habilidades, su especializacin y su
funcin en la alianza.

E.2) SPC o EPC incluyendo una El tratamiento especfico, si fuera el


constructora, fabricante u otros caso, del socio financiero ser segn las
proveedores de bienes y servicios. prcticas del mercado.

El objeto resultar de la planeacin Las limitaciones para las actividades


estratgica, con base en un riguroso independientes de los socios en el
estudio de mercado. campo de objeto de la alianza, deben
ser definidas por cliente, rea
La duracin de la alianza es ilimitada, no geogrfica, etc.
obstante, con mecanismos en el
contrato, para la substitucin de algn E.3) SPC o EPC, incluyendo a organizaciones
socio insolvente y/o incompetente (o financieras que proporcionen el
que se comporte como tal). financiamiento del proyecto;

Los porcentajes de participacin Las necesidades de la alianza


econmica y financiera en la sociedad o determinarn los porcentajes de
nueva empresa son proporcionales a los participacin econmica y financiera en
patrimonios y deben conducir a la la sociedad o nueva empresa.
reduccin de costos.
Igualmente se definirn los plazos y la
Los plazos y forma de integracin del forma para la integracin del capital.
capital, se establecen proporcionalmente
a los patrimonios, frente a la Para la distribucin de las ganancias, se
incorporacin de valor proporcionada tomarn en cuenta los criterios del
por la especializacin de la consultora. mercado de servicios y la incorporacin
de valor por la consultora, el mercado
La distribucin de las ganancias ser de capitales y la poltica y entorno
proporcional a los recursos invertidos financiero.
frente a la incorporacin de valor
proporcionada por la especializacin de La remuneracin de los miembros del
la consultora. consorcio por servicios prestados ser
segn los criterios del mercado de
Las obligaciones de cada parte sern servicios para la consultora y del
convenientemente distribuidas teniendo mercado de capitales, tasas de intereses
en cuenta la funcin desempeada en la y entorno financiero, para el socio
alianza, o para atender exigencias y financiero.
oportunidades del mercado.
No hay limitaciones para las actividades
La remuneracin de los miembros del independientes de los socios en el
consorcio por servicios prestados se campo de objeto de la alianza.

52
Las obligaciones y derechos de cada
F) Consorcios o convenios entre empresas socio, sern en funcin de sus
de consultora o asesora y entidades sin habilidades, su especializacin y su
fines de lucro, tales como: funcin en la alianza.
universidades, centros de investigacin y
organizaciones no gubernamentales.
F.2) Duraderas:
F.1) Para un fin especfico (licitacin o
contrato): La definicin del objeto ser segn el del
campo de especializacin de la
El objeto ser el exigido en el oficio de institucin, complementado con el de la
la licitacin o el especificado en el Consultora.
contrato.
duracin de la alianza: ilimitada con
La duracin de la alianza deber ser clusula de rescisin del contrato.
igual al plazo exigido en la licitacin o
contrato, con previsin de extensin Porcentajes de participacin econmica
permitida tambin en la licitacin o en el y financiera en la sociedad: cada socio
contrato. sustenta sus costos.

Los porcentajes de participacin Capital, forma de integracin, plazos:


econmica y financiera en la sociedad o recursos propios y presupuestarios,
nueva empresa , debern ser cuando se trata de una entidad pblica.
proporcionales a las habilidades y
conducir a la reduccin de costos. Criterios para la distribucin de las
ganancias: proporcionales a las
El capital se integrar en los plazos y en habilidades y al patrimonio invertido.
la forma que permitan los recursos
propios y presupuestarios, cuando se Obligaciones de cada parte:
trata de una entidad pblica. convenientemente distribuidas teniendo
en cuenta la funcin desempeada en la
La distribucin de las ganancias ser alianza.
proporcional a las habilidades y al
patrimonio invertido. Criterios para la remuneracin de los
miembros del consorcio por servicios
Las obligaciones de cada parte sern prestados: criterios practicados por las
convenientemente distribuidas, teniendo instituciones.
en cuenta la funcin desempeada en la
alianza. Obligaciones y derechos de cada socio:
en funcin de sus habilidades, su
La remuneracin de los miembros del especializacin y su funcin en la
consorcio por servicios prestados, se alianza.
fijar segn los criterios practicados por
las instituciones.

53
54
8 Los instrumentos

55
8. Los instrumentos involucrados, uno de los elementos bsicos
de su estructuracin es la separacin ntida
8.1 - Ingeniera financiera legal entre estos inversionistas y la entidad
jurdica responsable por la gestin del
En el estudio de los anlisis de proyecto y la propiedad de sus activos.
proyectos de colaboracin financiera en las Esta es una de las lneas ms
inversiones, se constata un cierto modernas para el anlisis y la aprobacin de
agotamiento de las formas tradicionales de crditos, la cual requiere la evaluacin de la
centrar el foco de atencin ms en la capacidad de repago en base al flujo de caja
empresa que en el desarrollo. producido por la operacin del proyecto, lo
Especialmente en el sector de que implica la ausencia de la intermediacin
infraestructura, en donde la necesidad bancaria tradicional. Este sistema de
mayor de inversiones radica en los financiamiento, busca formas de
proyectos privatizados, en empresas donde transformar en el futuro los crditos en
hay una composicin mltiple de control por ttulos o valores para que sean puestos en
la imposibilidad de mantenerse un sistema el mercado como una forma de captacin de
tradicional de control por un solos grupo o los recursos necesarios para un proyecto.
familia, o en donde hay presencia de los Otro punto importante es el cuidado
fondos o, adems, en donde los activos no con respecto a la posibilidad de reciclaje de
pueden, en general, ser ofrecidos en crditos, o sea, el acreedor debe tener
garanta real, por ser reversibles al estado. siempre un medio de salir (vender) de su
Todo esto oblig al sistema financiero posicin de acreedor cada vez que haya una
a una rpida actualizacin de opcin ms lucrativa de inversin. Para esto,
procedimientos y legislacin para disear es importante que ellos puedan ser
nuevas formas de financiamiento, que "bursatilizados", es decir, transformados en
vienen utilizndose mundialmente en el valores que puedan ser colocados en el
sector de infraestructura: mercado, cuando, donde y de la manera
Operaciones financiadas que considere ms conveniente el acreedor
sobre el flujo de caja del proyecto en (reciclaje).
operacin La definicin de la estructura jurdica a
Colocacin de valores. ser adoptada para un proyecto, tambin
ser analizada. La eleccin de uno entre los
8.1.1 Financiamiento sobre el diferentes tipos de sociedades posibles en el
flujo de caja. pas, define una serie de aspectos en cuanto
a la propiedad de los activos, a las
El financiamiento relacionado al flujo caractersticas operacionales, al la
de caja de un proyecto es una forma de administracin, a la coparticipacin en los
ingeniera financiera sustentada de forma costos y beneficios, a la distribucin de
contractual, en donde sirven como garanta obligaciones entre los participantes, al lmite
los activos y resultados de operacin de sus responsabilidades, a la estructura
previstos en ese mismo proyecto. general de captacin de otras fuentes y de
Como una operacin de "deuda" como los socios, al tratamiento contable en caso
sta presupone que los financieros, a travs de una participacin minoritaria, relevante y
de un emprstito, analizarn ms la de control, as como a los aspectos fiscales,
capacidad de repago previsible en el propio analizando cada uno de esos aspectos no
proyecto, que las garantas colaterales que slo desde el punto de vista de los socios
pudieran proveer los inversionistas sino a travs del consorcio. Finalmente,

56
intentando involucrar a los titulares de los malos pasivos contaminaran la capacidad
contratos ms importantes para minimizar y de lucro del proyecto o su capacidad de
distribuir el riesgo. captar los recursos que necesita, la idea
ms comn es la formacin de otra
8.1.2 Bursatilizacin. sociedad para detener los activos del
proyecto y, eventualmente, emitir valores
Bursatilizacin es el trmino utilizado mediante acciones o bonos para ser
para identificar aquellas operaciones en que suscritos por inversionistas. Puede, adems,
los valores emitidos, sean acciones, bonos u ser una sociedad de compleja estructura
otros similares, de alguna forma, estn contractual, establecida con el fin de
garantizando un crdito, que se cubrir con garantizar el xito del proyecto, a travs de
los resultados de la operacin del proyecto una buena perspectiva del pago puntual de
financiado previstos en el flujo de caja sus obligaciones por la no contaminacin de
correspondiente. Los remanentes, que son dbitos de los patrocinadores, garantizando
una expectativa del resultado, se pueden una buena clasificacin de riesgo.
convertir en amortizaciones para el pago del
crdito, cuando surge una relacin jurdica 8.1.4 - Sociedad de Propsito Especfico
que les da respaldo y se plasman en un (SPE)
contrato o en un ttulo de crdito.
As, la entidad financiera adquiere el Son sociedades creadas
derecho al repago de su dinero que se exclusivamente para dar existencia legal a
encuentra jurdicamente respaldado, como un proyecto y a su flujo de caja. El riesgo de
en el caso de la compra y venta a plazo. los inversionistas est limitado a la calidad
Se puede, por lo tanto, bursatilizar la de los crditos de los que la SPE es titular.
operacin de crdito, colocando en el Tambin son conocidas como Vehculo de
mercado de valores bonos o acciones que Propsito Especfico (VPE) o por la sigla en
establecen el derecho de quienes los ingls SPC (Special Purpose Company).
adquieran a recibir el repago Es comn que cada grupo de intereses
correspondiente, de acuerdo al flujo de caja tenga su propia SPE lo que hace que el
del proyecto en el mediano o largo plazo, diseo de las participaciones en un proyecto
como forma de financiamiento de se transforme en un rbol con diversas SPE.
inversiones fijas que necesiten del uso O que las SPE se unan a travs de
intensivo de capital de terceros (utilizada consorcio, no llegando a constituir una
para evitar la intermediacin bancaria pura, sociedad para dirigir el proyecto
como en el caso discutido en el apartado propiamente dicho.
anterior, o simplemente como forma de Es comn asimismo que los bancos o
financiar el capital de giro (en este caso es bufetes de abogados tengan varias
una operacin de cuenta cero al final y la sociedades creadas para eso, existiendo
SPE, un vehculo neutro). slo en el papel, ya constituidas y
aguardando un proyecto en el que puedan
8.1.3 Segregacin de riesgos ser aprovechadas. Como es un vehculo
neutro, su capital social ser simblico
La idea bsica de la segregacin de mientras estn aguardando un objeto.
riesgos de sociedad es alejar eventuales
pasivos ya existentes (fiscales, laborales o 8.2 - Riesgos, seguros y garantas
crediticios, por ejemplo), que pueden
afectar un buen proyecto futuro, con Gran parte del xito de un proyecto
ventajosos derechos crediticios. Como los depende de la reduccin de los riesgos que

57
le son inherentes. Como no existen, en El control de los riesgos especficos al
general, garantas de los activos proyecto se hace por intermedio de
(caracterstica de la SPC), los riesgos son normas contractuales. Eso se aplica a
ms grandes porque solamente queda el los riesgos de abastecimiento de
ingreso de la empresa. equipos, sub-contratacin de las obras
No solamente la reduccin, sino y otros relacionados al desarrollo del
principalmente el control y la garanta proyecto. Hay clusulas contractuales
contra los riesgos acaban convirtindose en aplicadas a los abastecedores, del tipo
parte integrante y activa de la propia "abastece o paga" (multas y
ingeniera financiera del para el indemnizaciones), y a los
financiamiento del proyecto. A continuacin desarrolladores.
se presentan algunos tipos de riesgos.
Con respecto a los riesgos debidos a
la implicacin de la empresa
8.2.1 - Riesgos
promotora, existe la costumbre ya
tradicional de las ya comentadas
A. Riesgos comerciales
garantas de cumplimiento, que
pueden ser utilizadas por los sub-
A.1. Especficos del proyecto: en general,
contratistas, y desde luego por los
tienen que ver con errores y atrasos
socios del consorcio.
en el desarrollo, en la construccin, en
la operacin, en el mantenimiento de Los riesgos de mercado, especficos
los activos y, con respecto al lado del proyecto, se relacionan
comercial, con errores o imprevistos frecuentemente con los niveles
mercadolgicos (por ejemplo: errores mnimos de utilizacin, establecidos
de evaluacin del flujo de trfico en por el contratante, desde las bases y
una ruta, con objetivo de ingreso de trminos de referencia de la licitacin,
recaudo de peaje). o con acuerdos de exclusividad (por
ejemplo: obligacin de inexistencia de
A.2. Riesgos de mercado: ocurren por vas alternativas, en el caso de
oscilacin de tasas de intereses, inflacin, autopistas concedidas).
tipo de cambio y precios relativos de
energa y materias primas.
B. Riesgos del ambiente econmico
B. Riesgos no comerciales
Los riesgos relacionados con las
B.1. Especficos del proyecto: riesgos de oscilaciones del tipo de cambio y tasas
expropiacin, de cambios de de inters, parcialmente controlados
reglamentacin y/o revocacin del por el gobierno, son asegurados en
contrato por parte del estado. general por intermedio de operaciones
de "hedging", fondos de contingencia
B.2. Riesgos polticos: son los riesgos de y garantas de convertibilidad para la
cambios de gobierno, disturbios civiles, moneda extranjera. Con respecto a los
revoluciones, golpes, y otros. riesgos relacionados con la ruptura del
equilibrio econmico y financiero de
III.1. Control de riesgos comerciales los contratos, casi siempre asociados a
procesos inflacionarios, estn las
A. Especficos al proyecto garantas contractuales de indexacin
de tarifas, o reglas de reajuste
especficas. Con respecto a los precios

58
"exgenos" de materias primas y convulsiones sociales y "force majeure"
equipos, tambin se usan los (accidentes naturales, catstrofe). Hay
contratos de futuros, especficos o por seguros especficos para esos casos, pero
intermedio de las bolsas tambin se usan clusulas contractuales de
correspondientes. recompra.
III.2. Control de riesgos no comerciales
8.2.2 - Seguros y garantas
A. Especficos al proyecto
La principal garanta es el flujo de caja
futuro de la empresa, en el cual esta
Los riesgos regulatorios estn bajo
ingeniera financiera se dedica a asegurar
control de los gobiernos y son minimizados
los intereses de todos los participantes: del
por intermedio de un cuadro regulatorio
desarrollador, emprendedor, del
consistente, que se apoya en la legislacin
concesionario, del agente financiero y de la
de las concesiones, y que da a los
sociedad, representada por el pblico
inversionistas acceso garantizado a recursos
usuario y por el contratante, teniendo en
legales en los casos de litigios contra el
cuenta que esos intereses son
estado.
salvaguardados por diferentes esquemas de
Los riesgos relacionados con posibles
seguros, garantas, contragarantas y
expropiaciones son ms complejos, porque
contratos con clusulas de cumplimiento.
estn relacionados con fracturas polticas
rompimientos institucionales, muchas veces
traumticos. Hay agencias y compaas de
8.3 - Seguros y Garantas de Proyectos
seguros que hacen "seguros polticos",
Financieros
principalmente contra los riesgos de
expropiacin, pero son muy raramente
Un gran proyecto, que involucra a
usados, debido a su alto costo.
muchos interesados y socios tales como:
acreedores, inversionistas, futuros clientes,
aseguradoras, gobiernos en las diversas
B. No especficos al proyecto
esferas, accionistas minoritarios, empresas
de consultora y constructores,
En esta situacin se encuentra
administradores y ejecutivos principales,
principalmente el riesgo-pas, o "riesgo
distribuidores, etc. trata de salvaguardar sus
soberano". En el caso de los inversionistas
intereses en distintas formas. Y, en el
extranjeros, hay sobre todo la actitud de
proceso de lograr la viabilidad del
evitar implicarse en pases clasificados como
desarrollo, se hace necesario garantizar
de alto riesgo poltico o de "riesgo
que aquello se volver realidad y que todos
especulativo", por las agencias calificadoras
se beneficiarn del resultado final del
de grado de inversin internacionalmente
proyecto. As, es imperativa la contratacin
reconocidas.
del seguro del proyecto financiero.
Esos riesgos se ven reducidos cuando
se involucran en el proyecto agencias
Es un seguro nico. Un seguro
multilaterales de crdito de fomento o
global del proyecto, en el que todas las
participacin (por ejemplo: CFI del Banco
partes relacionadas son indirectamente
Mundial), sea por la propia participacin
beneficiarias, pues su objetivo principal es
accionaria o por el aporte de garantas
garantizar que el proyecto se transforme en
subsidiarias.
realidad y que, finalmente, todo salga bien.
Tambin se encuentran en esa
situacin los riesgos de guerra o

59
Este seguro de project finance De incumplimiento comercial de los
cubre la gran mayora de los riesgos puros y relacionados (ejemplo: socios clientes
especulativos que pueden ocurrir desde las que se comprometieron a comprar la
primeras fases concretas del proyecto, su futura produccin)
planeacin, y hasta el final del perodo de
pruebas del desarrollo. Riesgos de retrasos en la ejecucin del
proyecto
Hoy en da, con la globalizacin de
los seguros, se puede encontrar este seguro La mayora de los riesgos ambientales
(que es complejo), en cualquier lugar del
mundo capitalista. Aunque en Amrica En sntesis, los principales riesgos son
Latina todava es pequeo y limitado el cubiertos. Aunque en el desarrollo haya
nmero de estos seguros, en Europa, riesgos no cubiertos que requieren ser
Estados Unidos, Canad, Japn y en otros asumidos por los relacionados.
pases del primer mundo un gran proyecto
slo ocurre si viene protegido en su Ejemplos:
totalidad con un seguro como este. - Riesgos polticos del pas
- Catstrofes atmicas
El referido seguro abarca, entre otras - Guerras, revoluciones, etc.
coberturas las siguientes: - Riesgos tecnolgicos
- Algunos riesgos de mercado no
Errores de proyectos de ingeniera cubiertos por los relacionados, y
- Otros
Errores de ingeniera de instalaciones y
montaje Quin contrata y paga el seguro? El
desarrollo. debe el costo del seguro ser
De transporte de equipamientos, parte del costo del proyecto? Cmo se
mquinas hace? Un seguro de sta magnitud
invariablemente tendr reaseguro
De construccin civil internacional. Estamos refirindonos a
proyectos, por ejemplo, de construccin de
De desempeo no slo de las mquinas una hidroelctrica, de una siderrgica de
y de la estructura, sino tambin del mediano y gran tamao, de una planta
desarrollo total (es decir, la produccin qumica, en fin, de un gran desarrollo.
tiene que empezar en el plazo planeado,
con los resultados esperados) En cualquier caso un consultor,
especializado en proyectos de riesgo es
De incumplimiento o insuficiencia importante para conducir este proceso de
financiera de cualquiera de los garantizar a todos los socios relacionados en
involucrados (ejemplo: bancos que se el proyecto. Compete entonces al
comprometen a aportar recursos) especialista recomendar a los
administradores del proyecto, los niveles de
cobertura para cada tipo de riesgo, la
De riesgos puros, en cualquier fase definicin del lmite mximo de
(incendio, robo, derrumbamiento, indemnizacin por el seguro, el clculo de la
inundacin, etc.) prdida mxima posible y probable.

60
La definicin de los parmetros para la especializado. Adems de esto, desde la
eleccin de aseguradoras y reaseguradoras, fase inicial de elaboracin del macro
la forma de colocacin del seguro en el proyecto es necesaria la participacin del
mercado (o establecimiento de layers, la especialista en administracin de riesgos
colocacin en bloque de todos los riesgos para mitigar los riesgos elementales, como
para que no sean rechazados por el el espaciamiento fsico entre las diversas
mercado asegurador los riesgos ms difciles fases de la produccin para la creacin de
de colocacin que son los riesgos los llamados riesgos aislados que es la
financieros y especulativos), el estudio de base para la determinacin del valor de la
viabilidad de creacin de aseguradora o prdida mxima y por tanto del valor
reaseguradora cautiva. El establecimiento asegurado.
de la matriz de riesgos, haciendo explcita la
piramidacin de los riesgos a travs, no de Esto, sin duda, influye mucho en el
la cuantificacin de los daos mximos, sino costo del seguro, pero esto limita de
tambin de la probabilidad de ocurrencia de manera importante los daos por
los principales accidentes, o eventos accidentes. El papel del consultor de riesgos
negativos. tambin es importante en la fase de
construccin y montaje, y se torna
El proceso de identificacin, anlisis indispensable en la fase de arranque y
y cuantificacin de los riesgos puros, con pruebas y en los primeros perodos de
factibilidad de ser trasladados al mercado produccin, pues es en esta fase cuando
asegurador, es un trabajo para un consultor ocurren una gran parte de los accidentes .

61
9 - Descripcin de casos
de Alianzas Estratgicas

62
9 - Descripcin de casos de Alianzas PROMON increment sus operaciones
Estratgicas. internacionales en 1975, con un proyecto en
telecomunicaciones en Nigeria y,
Caso 1. Promon. gradualmente, desde hace muchos aos, se
(Informe de Sergio C. Trindade, Ingeniero enfoc a proyectos de diseo y de
Consultor). manufactura de mayor valor adicional, a
La evolucin de PROMON ilustra bien un travs de adquisiciones, de licenciamiento y
camino estratgico exitoso de una empresa de su propio desarrollo tecnolgico.
de ingeniera en un pas como Brasil.
PROMON naci en el ao de 1960 como una La estructura de la empresa es la siguiente:
empresa un tanto globalizada, por el hecho
de ser el resultado de la unin de una PROMON ENGENHARIA
compaa americana de ingeniera LTDA.
(PROCON) y una compaa brasilea de que es la compaa original
montaje (MONTREAL). En el ao de 1963, PROMON ELECTRONICA
cuando la empresa americana PROCON se LTDA.
retir porque estimaba que las condiciones PROMON TECNOLOGIA, que se dedica a las
en Brasil no eran buenas para su S.A. telecomunicaciones
crecimiento, 50% de la compaa era es la empresa holding de PROMON
propiedad de sus funcionarios, Desde esa la que dependen cuatro EMPREENDIMENTOS,
poca se dio una importancia muy grande a empresas S.A.
la diversificacin del campo de trabajo. La que es la que impulsa
empresa se inici como diseador de nuevos negocios
refineras de petrleo; de ah pas a PROMON
petroqumica y a qumica y luego agreg INTERNATIONAL, INC.
energa, electricidad, telecomunicaciones, que se dedica a actividades
minera, metalurgia, manufacturas en el exterior del Brasil.
mecnicas (como fbricas de automviles),
sistemas de transporte (como ferrocarriles y INFORMES ANUALES DE PROMON
puertos), diseo arquitectnico y, como es 1994 1995 1996 1997 1998
costumbre, el suministro, la inspeccin y la (millones de dlares)
gestin completa de proyectos. Esto lo INGRESO 315 356 688 980 767
realiz entre los aos de 1963 a 1975. OPERACIONAL
TOTAL
Ya en el ao de 1970, la totalidad de la INGRESO 221 375 676 532
empresa era propiedad de sus funcionarios, OPERACIONAL
caracterstica que permanece hasta el da de LIQUIDO
hoy. En 1975 se cre el CTP, Centro de GANANCIA 19 44 64 104 72
Tecnologa Promon. La gestin estratgica (ANTES DE
se introdujo en PROMON en el ao 1980, PARTICIPACION)
basada en las ideas de Igor Ansoff, un GANANCIA LIQUIDA 13 28 44 86 57
profesor de la Escuela de Negocios de INVERSION 10 17 70 41 38
Harvard, que haba sido un pionero en los PATRIMONIO 69 89 110 167 179
conceptos de planeacin estratgica y que, LIQUIDO (NET
como consultor de PROMON, impuls estas WORTH)
ideas en la empresa. INGRESO POR 211 258 460 550 455
PERSONA(miles de

63
dlares) cmo una empresa con postura estratgica
PERSONAL adecuada consigui crecer y prosperar en
1,382 1,379 1,614 1,953 1,415
un entorno que no fue favorable para
De los informes anuales de PROMON, de los muchas otras empresas.
aos 1994 a 1998 se puede ver el
dinamismo en el crecimiento de la empresa, Para observar el proceso de transformacin
la que se benefici mucho de su postura de la empresa en los ltimos aos, cuando
estratgica. Si se observa el rengln del ha sido mas claro el proceso de
ingreso operacional, en el ao de 1997 fue globalizacin de los mercados de bienes y
casi de mil millones de dlares; en tanto servicios en el mundo, se presentan una
que en el ao 1994 era un tercio de esta serie de comentarios tomados de los
cantidad. Se observan saltos en 1995-1996 informes del consejo de administracin de la
y otra vez en 1996-1997. Estos saltos se empresa.
explican en buena parte por el gran
desarrollo de las telecomunicaciones en En el ao de 1995 la empresa defina como
Brasil, particularmente la telefona celular, la su objetivo proporcionar soluciones
computacin digital y la introduccin de integradas a sus clientes en
sistemas digitales en telefona de Brasil. Es telecomunicaciones y en ingeniera. En ese
importante sealar que hay una gran ao sealaron que era fundamental
distribucin de participacin a los propiciar arreglos de colaboracin de
funcionarios; por ejemplo, en el ao 1997 carcter permanente con otros profesionales
se distribuyeron casi 20 millones de dlares y otras empresas. Tambin apuntaron la
a los funcionarios. Otro aspecto que hay conveniencia de aprovechar las
que observar es que es una empresa que oportunidades de mercado propiciadas por
siempre est invirtiendo en tecnologa, ya los procesos de liberacin y desregulacin
sea incrementando su propia capacidad o emprendidos por el gobierno de Brasil.
mediante adquisiciones. En el ao 1994 se
invirtieron 10 millones de dlares y 70 En ese ao adoptaron como estrategia
millones dos aos despus. An cuando focalizar sus esfuerzos en sus capacidades
esto disminuy a 40 millones en 1998, se esenciales y en actividades de alto valor
trata siempre de una fraccin importante de adicionado. Para ello proponan establecer
las utilidades invertida en tecnologa, en redes de colaboracin (networking) con
diversificacin y en adquisiciones. clientes, aparceros tecnolgicos,
Finalmente, es interesante sealar que su suministradores y con instituciones
patrimonio lquido se aproxima a los 200 financieras. Tambin sealaron como muy
millones de dlares en 1998. importante medir objetivamente la
satisfaccin de sus clientes a travs de
El ingreso total a la empresa es de encuestas, as como tambin la de sus
alrededor de 500 mil dlares por persona propios funcionarios.
empleada; esto significa que hay un gran
valor adicional por empleado. Cuando la En el ao de 1996, la empresa se define
empresa era una empresa de ingeniera como proveedora de soluciones integrales
tradicional de diseo y dibujo, etc., el en ingeniera y en telecomunicaciones.
ingreso era mucho mas bajo: algo as como Como parte de su estrategia establece
15 o 20 veces mas bajo. El nmero de alianzas en Telecomunicaciones con
personas en PROMON no cambi mucho, empresas como Telebras, Hughes Networks,
pero el valor agregado entre 1994 y 1998 Nortel y el Centro de Investigacin CPqD, y
cambi apreciablemente. Esto muestra en Ingeniera con Bechtel, Westinghouse y

64
Stone & Webster. Su fuente principal de reorganiz adoptando al cliente como foco
ingresos fueron las telecomunicaciones. principal y buscando concentrar acciones en
reas de alto valor adicional.
En ese ao vendieron una empresa
dedicada a la compresin electrnica de En su rol como empresaria, estableci una
datos para uso en telecomunicaciones, con compaa para proveer, a travs de cables
una relacin de precio de venta a inversin de fibra ptica, transmisin de datos, voz e
del orden de 10 a 1. Esto confirma que la informacin al nivel corporativo para
tecnologa es una inversin de riesgo pero empresas con plantas o agencias en muchos
con un retorno muy alto por esa misma lugares del pas. La empresa tuvo tanto
razn. xito que fue comprada por ATT por tres
veces el valor de la inversin efectuada por
Finalmente, en preparacin para el futuro, PROMON. Adems, estableci joint
sealan que continuaran con su proceso de ventures con el Centro de Investigacin
internacionalizacin con inversiones en los CPqD de Brasil, para explotar una
Estados Unidos, en Colombia y en el tecnologa de conmutacin digital
Sudeste Asitico, as como incrementando desarrollada por ellos y con una empresa
su rol empresarial en la joint venture colombiana dedicada a las
establecida con la Cincinnati Bell telecomunicaciones.
Information Systems.
La empresa seala entre sus caractersticas
En el informe de 1997 la empresa seala principales su conocimiento del mercado
que su actividad se concentra en local, de las instituciones y de la economa
proporcionar soluciones integrales de del Brasil. Adems, que tiene una postura
ingeniera para proyectos llave en mano empresarial y que propicia alianzas
en las reas de telecomunicaciones, estratgicas con sus clientes.
energa, petrleo, qumica, petroqumica e
industria, tanto en el Brasil como en el Para finalizar esta presentacin dira que el
exterior. Entre sus nuevas actividades mensaje que puede extraerse de la
incluye el financiamiento a clientes y una experiencia brasilea es que la globalizacin
rea nueva de ingeniera tributaria. El impone retos, pero tambin proporciona
informe seala que la orientacin bsica oportunidades; aquellos que se preparen
para el xito en el ambiente globalizado es para trabajar en este nuevo ambiente
operar al nivel de la competencia pueden tener mucho xito; los que no se
internacional. preparen van a desaparecer. Esto no
significa que se pierdan las capacidades de
Finalmente, en 1998 la compaa se defina las personas, porque la economa asume
como promotora de soluciones integradas una nueva estructura, una nueva forma y
de ingeniera para proyectos de aquellos que tienen capacidades van a
infraestructura, incluyendo sobrevivir profesionalmente; lo que se
telecomunicaciones, industria y energa. Se pierde es lo que en economa se llama una
defina tambin como empresaria de nuevos externalidad, que es el valor de los equipos
negocios y reiteraba su campo de trabajo en establecidos, pero se forman otros nuevos.
Brasil y en el exterior. Como se desaceler
la inversin en telecomunicaciones, la
empresa, en respuesta, fortaleci su
posicin financiera. Este es un caso claro de
respuesta estratgica. Adems, PROMON se

65
Xerox). Ese componente de la alianza,
Caso 2: Fuji Foto y Xerox agregado simplemente para obtener la
aprobacin del gobierno japons, se volvi
La alianza entre Fuji Photo Film y la Xerox, un propulsor de crecimiento que
representa una de las ms exitosas posteriormente vino a socorrer a la Xerox.
sociedades de las ltimas tres dcadas, un
ejemplo notable de como la planificacin, la Al principio de la alianza, las
negociacin (antes y despus del acuerdo), fotocopiadoras de la Xerox dominaban el
y adaptabilidad impulsaron la eficiencia y la mercado de forma extraordinaria, con una
innovacin. participacin de mercado de ms del 90 por
ciento. En efecto, la marca se convirti - y
Todo comenz modestamente: en contina siendo - un sinnimo de fotocopia.
1992, las empresas madre (empresas El crecimiento de la Xerox fue fenomenal,
matrices) crearon la Fuji Xerox, una joint- con ingresos que alcanzaron los 1,2 mil
venture (unin empresarial) entre dos millones en 1966, de slo 40 millones seis
partes con participacin igualitaria, cuyo aos atrs.
propsito sera comercializar los productos
de la Xerox en Japn y usar la sede Sin embargo en la dcada de los 70
japonesa para efectuar ventas en Indonesia, la Xerox estaba en peligro. Se preocup por
Filipinas, Corea del Sur, Taiwan y en los competidores poderosos, tales como
pases de Indochina. La Xerox coloc su 50 Eastman Kodak e IBM, que amenazaban sus
por ciento en manos de Rank Xerox, una mercados ms rentables, los de nivel medio
alianza que ya tena con la Rank y alto. En esa ocasin, los competidores
Organization de Gran Bretaa. japoneses estaban atacando el mercado de
menor poder adquisitivo. En 1975, bajo
Al buscar y negociar la alianza con la presin de los rganos norteamericanos
Fuji, la Xerox esencialmente pretenda una anticonsorcios, la Xerox fue obligada a
entrada en Asia a travs de un socio local. otorgar muchas de sus patentes
El objetivo de Fuji al aceptar la alianza era gratuitamente o con una tasa irrisoria de
diversificar su negocio tradicional de rollos permiso. (En otro golpe, la Xerox fue
fotogrficos, en que era y contina siendo el obligada a aprobar que otras empresas
segundo del mercado mundial, despus de hicieran la manutencin de las mquina que
Eastman Kodak. Cada compaa vea la arrendaba a sus clientes). Entre las
alianza primordialmente como una manera tecnologas de la Xerox y las desarrolladas
de comercializar fotocopiadoras. por elllos mismos, los rivales japoneses
devoraron ms de un tercio de participacin
No obstante, el proyecto tuvo que de mercado de la Xerox.
ser modificado casi desde el inicio. El
gobierno japons no aprobara el proyecto si Los japoneses vendan en los
la Fuji Xerox slo comercializaba el Estados Unidos productos a precios iguales
producto; por lo tanto, la Fuji y la Xerox a los de nuestro costo de produccin, dijo
tuvieron que revisar su plan. Adems de su David Keams, presidente de la Xerox en ese
misin de comercializar, la Fuji Xerox recibi entonces, conforme cita Benjamn Gomes-
el derecho de fabricacin y con el pasar del Casseres en Competing in constellations:
tiempo recibi una estructura propia para the case of Fuji Xerox( Strategy y Business,
eso. (Inicialmente la fabricacin era hecha primer trimestre de 1977). No tenamos la
en fbricas de la Fuji; pero en 1970 la estructura de costos para rebatir. Pero para
manufactura fue transferida para la Fuji

66
sorpresa y satisfaccin de los admiradores que los gerentes de la alianza desarrollaran
de la Xerox, la Fuji Xerox vino a socorrerlos. su trabajo sin interferencias.

Desde el inicio de la alianza, muchos Dirigida primero por Setsutaro


de los ingenieros japoneses de la Fuji Xerox Kobayashi y posteriormente por su hijo,
intentaron, por orgullo o por inters, de Yotaro Kobayashi (que sucedi al padre
desarrollar una tecnologa que los haga como presidente en 1978), la Fuji Xerox dio
menos dependientes de las empresas enormes pasos. Con sede en Japn, las
madre. Primero trataron de adaptar los iniciativas estaban bien preparadas para
proyectos de la Xerox al mercado japons, enfrentar cualquier gran amenaza a la
que prefera mquinas ms pequeas que hegemona de la Xerox en el mercado de las
las lneas principales de la Xerox, y que fotocopiadoras - como las innovaciones de
usaba tamaos de papel de patrn las competidoras Ricoh, Canon y Minolta. El
diferente. hecho de tener esa empresa fuerte en
Japn fue muy importante cuando otras
A continuacin, conforme sigue empresas japonesas comenzaron a
describiendo Gomes-Casseres, los perseguirnos, dijo el presidente de la
administradores de la Fuji Xerox Xerox, Paul A. Allaire, a Gomes-Casseres.
aprovecharon la excepcional autonoma que La Fuji Xerox previ la llegada de las
les permitan la Fuji Photo y la Xerox y competidoras y conoca las tcnicas de
decidieron crear una mquina compacta, fabricacin y desarrollo usadas por ellos.
barata y de alto desempeo. Al final de la
dcada, los prototipos ya estaban listos y en En 1978, la Rank Xerox comenz a
1970 hicieron demostraciones de su comprar fotocopiadoras hechas por la Fuji
funcionamiento a los ejecutivos de la Rank Xerox para distribuirlas en Europa, y
Xerox, en Londres. El prototipo era ms despus de un ao la Xerox pas a hacer lo
compacto que cualquier otra copiadora ya mismo en los Estados Unidos. Las
producida por la Xerox y sus costos de importaciones ayudaron a la Xerox a
produccin fueron proyectados para ser la debilitar los ataques de la Ricoh, Canon y
mitad de los costos de la mquina de Xerox. Minolta. Los administradores de la Xerox
pasaron a ver a la Fuji Xerox no slo como
Esa audaz alianza se hizo famosa una fabricante de mquinas baratas, sino
con ese proyecto y por primera vez la Fuji como una fuente de informacin sobre las
Xerox recibi de las empresas-madre competidoras de la liga japonesa.
asignacin presupuestaria para estudios y Tecnologa y tcnicas de administracin
desarrollo. La fotocopiadora ms pequea comenzaron a influir de la Fuji Xerox para la
se hizo campeona de ventas y la capacidad Xerox.
de ingeniera y fabricacin de la Fuji Xerox
fue aclamada. En 1980 la empresa recibi Los administradores de la Xerox se
del gobierno japons, el premio W. Edwards sorprendieron, por ejemplo, con el bajo
Deming, por calidad excepcional. Los nivel de rechazo de componentes de Fuji
siguientes aos la Fuji se convirti en una Xerox - lo que ayudaba a mantener sus
gran triunfadora y una propulsora de costos bajos. Ejecutivos y administradores
crecimiento de las dos empresas-madre, en de alto grado de Xerox y Rank Xerox
gran parte porque la Fuji y la Xerox empezaron a visitar a Fuji Xerox para
eligieron con mucha competencia el equipo estudiar como efectuaban el control de
de la alianza y posteriormente, permitieron calidad, y otros aspectos importantes para
la administracin. Nuevamente, aprendiendo

67
con Fuji Xerox, la Xerox cort su nmero de Fuji Xerox fuera de Japn. Esa nueva
proveedores y durante ese proceso redujo el alianza tambin coloc a Fuji Xerox en
precio un 45 por ciento del costo de las contacto ms ntimo con los consumidores
piezas adquiridas. A medida que la Xerox norteamericanos.
aprenda y consegua una posicin estable,
lo mismo ocurra con la Fuji Xerox. Las negociaciones para organizar esa
Alrededor de 1990, la mayor parte de las nueva alianza, que demoraron ms de un
fotocopiadoras comercializadas por la Fuji ao, fueron reveladoras en trminos de su
Xerox era basada en proyectos propios, y la atencin a todos los aspectos. Muchas
mayora de las mquinas de bajo costo de personas inteligentes recorrieron todos los
Xerox y Rank Xerox era de produccin de caminos en busca de problemas futuros,
Fuji Xerox. declar Jefferson Kennard, director de la
Xerox responsable de las relaciones con la
Al mismo tiempo la Xerox y la Fuji Fuji Xerox, la Gomes-Casseres. Dedicamos
Xerox empezaron a trabajar de forma ms nuestro tiempo a cuestiones hipotticas.
integrada. Para mejorar las comunicaciones, Deshicimos el acuerdo y volvimos a firmarlo.
los principales ejecutivos comenzaron a Debido a esta bsqueda, las cosas deben
realizar reuniones de cpula dos veces al transcurrir suavemente. Durante todas esas
ao. Proyectos conjuntos de investigaciones discusiones mantuvimos una visin de largo
pasaron a ser organizados, de forma que se plazo.
evite la duplicacin de esfuerzos.
Note particularmente la
Un objetivo de esta colaboracin adaptabilidad continua de todas las partes.
ms ntima fue competir con la Canon en el Aunque la Fuji Xerox haya construido su
campo de las impresoras para reputacin y florecido de manera autnoma,
computadoras. La Canon dominaba el su administracin y sus empresas-madre
mercado de mecanismos para impresoras, percibieron, en la dcada de los 80, que era
siendo proveedora de la lder del mercado, necesaria una mayor cooperacin. Para su
Hewlett-Packard, adems de usarlos en sus credibilidad, los administradores de la Fuji
propias impresoras. En 1991, la Xerox y la Photo, Xerox y Fuji Xerox fueron capaces de
Fuji Xerox establecieron la Xerox responder a nuevos desafos y nuevas
Internacional Partners, cuya misin sera oportunidades.
comercializar mecanismos de impresoras

68
Caso 3: Hewlett-Packard y Canon alianzas, ninguna ms notable y estratgica
que la asociacin establecida en la dcada
Hewlett-Packard es una de las dos de los 70 con la Canon Inc., que estuvo de
empresas legendarias del Valle del Silicio, en acuerdo en desarrollar y proporcionar los
California(la otra es la Apple). Fue fundada mecanismos que seran instalados en las
en 1938, al fondo del patio de una casa de impresoras a lser de la HP, lderes de
Palo Alto, California por William Hewlett y mercado.
David Packard (dos ingenieros graduados en
la Universidad de Stanford), y su primer Cuando las primeras impresoras a
producto fue un oscilador de audio. Hewlett lser fueron lanzadas por la IBM y por la
y Packard consiguieron convencer a Walt Xerox a mediados de la dcada de los 70,
Disney Studios para que comprara ocho de eran mquinas enormes - y tambin muy
esos dispositivos, que fueron usados para caras, con precios de centenas de millares
ayudar en la produccin de la pelcula de de dlares - y potencia destinada a atender
dibujos animados Fantasa. En 1959, la al mercado empresarial. Al desarrollar sus
Hewlett-Packard se expandi, creando propias impresoras a lser, la Hewlett-
operaciones en Alemania y Suiza. En 1972 Packard rpidamente se dio cuenta de la
introdujo la calculadora cientfica de mano. ventaja de trabajar con la Canon (la Apple
Hoy est entre las diez ms grandes Computer tambin percibi esto). Al final de
empresas de computadoras de mesa, 1979, la Canon haba desarrollado una
impresoras y servidores de red, siendo tecnologa a lser semejante a la tecnologa
tambin lder en integracin de sistemas, usada en los aparatos de CD y desarroll un
programacin y tests y equipo mdico. modo de fabricar una impresora sencilla.
Mucho ms lenta que los enormes modelos
Sin embargo, durante mucho tiempo, disponibles en los mercados, capaz de
este lder en alta tecnologa insisti en imprimir pocas pginas por minuto, la nueva
desarrollar sus productos por si solo. La impresora costaba 3.500 dlares. La
preocupacin de la administracin en combinacin de precio relativamente bajo
controlar su propio destino era tan grande con la calidad de lser origin un pequeo
que HP fabricaba incluso los tornillos que mercado que abarcara pequeas empresas
usaba en sus equipos. Sin embargo, con la y profesionales liberales y autnomos.
globalizacin y la competencia en aumento,
HP se dio cuenta que tena que cambiar su Incluso en esa poca, ninguna de las
filosofa. dos empresas era novata en el campo de las
alianzas - la Canon, a partir de su sede en
Creo que es imposible, incluso para Tokio, firm alianzas cuyo objetivo era unir
una empresa del porte de la HP, tener la tecnologa Canon a las capacidades
competencia en todas las reas, dijo Lew comerciales de otras empresas. Usando esta
Platt, presidente de la HP en 1994. Es muy estrategia de alianzas, la Canon consigui
importante encontrar socios para hacer un crecimiento enorme. En 1981, por
alianzas(Technology Leader of the Year, ejemplo, era aproximadamente del mismo
Industry Week, 9 de enero de 1995). Por lo tamao de la Nikon en menos de diez aos.
tanto, a lo largo de los aos la HP Sin embargo, la empresa por mucho tiempo
redefini sus conceptos de innovacin permaneci esencialmente japonesa.
para incluir la influencia de tecnologas Fundada en 1993 por Takeshi Mitarai y
desarrolladas fuera de la empresa. En ese Saburo Uchida, en esa poca conocida por
perodo, la HP tambin firm muchas Seiki Kogaku Kenkyusho, la Canon fue la

69
primera empresa japonesa en inventar una tambin se responsabiliz por la
mquina fotogrfica de 35 milmetros. Era comercializacin de las impresoras. Nuestra
llamada de Kwanon, posteriormente Canon, competencia esencial est en reunir e
y la empresa adopt este nombre. incorporar el formato y los dispositivos
Posteriormente, reteniendo an su fuerte electrnicos que hacen que los
posicin en fotografa, la Canon desarroll componentes desempeen bien sus
un negocio mucho ms grande y rentable funciones y en hacer las ventas y el
en una variedad de equipos de oficina - marketing. dijo Platt. Por lo tanto, ese es
fotocopiadoras, impresoras, fac-smiles y un ejemplo de encontrar un socio con
sistemas computarizados. Tambin se fuerzas esenciales complementarias.
convirti en un fabricante destacado de
mquinas para produccin de La alianza sirvi bien a cada socio.
semiconductores y aparatos mdicos. Fue La Hewlett-Parckard obtuvo una fuente
en funcin del deseo de crecimiento en esas confiable, sofisticada de tecnologa esencial,
reas que la Canon concluy que debera por mucho menos de lo que gastara si
hacer socios en el exterior. hubiera desarrollado un mecanismo por
cuenta propia. Para la Canon, la alianza (y
La bsqueda de socios en Japn es una sociedad semejante con la Apple para
una trivialidad, dijo el entonces proporcionar impresoras compatibles con el
superintendente de la Canon, Horoshi sistema Mancintosh) posibilit una manera
Tanaka. El Valle del Silicio est diez , o de hacer crecer su mercado y dominar ese
quizs 20 aos al frente de cualquier otro rea muy bien, adems de la venta de
lugar en el mundo. Amrica es inigualable impresoras con su propia marca.
en cualquier rea de hardware y sofware de
computadoras(In the digital derby, theres Sin embargo, la alianza Canon y
no inside lane, Business Week, 18 de Hewlett-Packard uni grandes competidores
noviembre de 1994). tecnolgicos. Incluso durante los largos
aos de alianza para la fabricacin de un
Tambin para la Hewlett-Packard la mecanismo para impresoras lser, la Canon
alianza HP-Canon, montada por John y la Hewlett-Packard continuaron siendo
Young, predecesor de Platt en la grandes competidores en los mercados de
presidencia, segua una corriente de otras impresoras a lser, impresoras a colores de
alianzas: con la Hitachi (para la tecnologa chorro de tinta y otros. Por ejemplo, la
de arquitectura de chips de precisin), alianza lanz la lnea HP Laserjet, que atrajo
Yokogawa (sistemas de lgica), Northern rpidamente a sus seguidores fieles. La
Telecon (sistemas de desarrollo de Canon ofreci una caracterstica adicional
microprocesadores), Sony (cintas de audio manteniendo el mismo costo - fuentes
digitales), Arthur Anderson (consultora infinitamente ampliables. La HP tuvo que
administrativa sobre fabricacin integrada hacer lo mismo para beneficiar a sus
por computadoras) - y Canon, para consumidores.
mquinas de escribir inteligentes.
Uno de los motivos que llev a la HP
Cuando fue constituida la alianza, la a formar alianzas fue que la IBM era lder en
Canon se encarg de construir el alta tecnologa en las dcadas de los 60 y
componente que aplica, de hecho, el toner 70. De la misma forma que las empresas
sobre la pgina. La HP proporcionaba el hoy intentan de todas las formas evitar el
software y los microprocesadores que liderazgo del sector por la Microsoft e Intel,
controlan la operacin de motor. La Hp las empresas de esa poca eran motivadas

70
a enfrentar a la gigantesca IBM. Las
alianzas eran parte importante de esa El mercado fue sencillo y las
estrategia. No tendramos un negocio de relaciones tambin, continu, sus socios
impresoras a lser tan exitoso si no eran sus aliados y sus competidores eran
tuvisemos una alianza fuerte con la sus enemigos. Hoy, las personas con
Canon, dijo Platt. Nosotros la quienes competimos en un da, son nuestros
considerbamos la mejor fabricante de socios al da siguiente. Las alianzas son
componentes para impresoras a lser del esenciales. No podemos hacer todo solos.
mercado.

71
Caso 4: Compaa Petrolfera Marlim dependencia del petrleo importado de
(CPM) Brasil y de Petrobras. Esto mejorar la
balanza de pagos de Brasil, es una fuente
1. Lista de Participantes: de petrleo competitiva en trminos de
costos para Petrobras. La capacidad de
Empresas Asociadas: refinamiento de Petrobras est siendo
adaptada para procesar de forma ms
Banco ABN AMRO S.A. eficiente el petrleo de Marlim, ms pesado
Banco Sul Amrica y con ms bajo contenido de azufre.
BNDES - Banco Nacional de
Desenvolvimento Social S.A. Compaia Petrolfera Marlim S.A.
BNDESPAR - Banco Nacional de (CPM) es una sociedad de propsito
Desenvolvimento Social especfico(SPE) que fue constituida para
posibilitar el financiamiento de la expansin
Coordinadores del Proyecto: del Campo de Marlim localizado en Bacia de
Campos. Los accionistas de CPM son
ABN AMRO Bank BNDESPAR (30%), ABN AMRO (25%) y Sur
NMR Rothschild Consultoria Amrica (45%). El Campo de Marlim, tiene
Financeira Ltda. reservas comprobadas de aproximadamente
2,1 miles de millones de barriles; los
Lder del Consorcio: ingenieros independientes contratados
creen que las estimativas de Petrobras son
Petrobras - Petrleo Brasileiro S.A. conservadoras, produce cerca de 250.000
Companhia Petrolfera Marlim bpd (en Brasil est el mayor campo
productor). La concesin del Campo la
Oficina de Abogaca Externa: tiene Petrobras (otorgada en Julio de 1977
por la nueva Ley de Petrleo) que acta
Dewey Ballantine LLP como operadora en Campo desde 1991.
Petrobras pretende aumentar la produccin
Oficina de Abogaca Interna: de Campo en aproximadamente 500.000
bpd en el ao 2002/3, este aumento de
Machado, Meyer, Sendacz e Opice produccin demandar inversiones
Advogados adicionales de aproximadamente US$ 2,2
miles de millones en los prximos 5 aos,
Oficina de Auditora: resultando una inversin total de
aproximadamente US$ 4,8 miles de millones
Price Waterhouse & Coopers en Campo de Marlim, de los cuales CPM
contribuir con US$ 1,5 miles de millones.
Oficina de Ingeniera Independiente: La mayor parte de las inversiones que se
harn est relacionada con servicios y
Gaffney, Cline & Associates, Inc. equipamientos adicionales tales como
perforadoras, tubos flexibles y manifolds.

El desarrollo del Campo de Marlim La Petrobras viene desarrollando el


ofrece muchos beneficios para Petrobras y Campo de Marlim a travs de la utilizacin
Brasil. Est siendo expandido para suplir la de etapas (mdulos), resultado de la gran
creciente demanda interna y reducir la experiencia de Petrobras en desarrollo de

72
campos offshore. Debido al tamao y alcanzada, entre estos estn includos el
complejidad del desarrollo, Petrobras opt record de 1.027 metros establecido en 1994
por dividir el campo en dos fases y en el Campo de Marlim, y el nuevo record
posteriormente en 5 mdulos (un mdulo de 1.709 metros establecido en 1997 en
representa un segmento de campo e Marlim Sur, tiene un historial comprobado
instalaciones productivas asociadas a l). de desenvolvimiento y operacin y la
tecnologa que ser utilizada en lo que resta
del desarrollo es semejante a la utilizada
Las fases previas al actualmente en el Mdulo 1 en operacin
desenvolvimiento permitirn a Petrobras desde 1991. El aumento de produccin
adquirir mayor conocimiento de campo, saldr a un menor costo de petrleo por
identificar tecnologas para ser utilizadas, barril.
as como iniciar la produccin de petrleo y
gas originando un flujo de caja para el 2. Estructura de Operacin
proyecto. El desenvolvimiento en mdulos
permite que las reas de aguas profundas CPM y Petrobras formaron un consorcio
del campo se beneficien de sinergia, para administrar el desarrollo y la
manifestada en las primeras fases del produccin en Campo de Marlim.
mismo. El proyecto Marlim exigir un total
de 145 pozos, 92 de los cuales producirn Petrobras contribuir con inversiones ya
petrleo y 53 sern pozos inyectores de hechas en Campo (US$ 2,6 miles de
agua. Todos los pozos utilizados en el millones), as como en futuras
desarrollo del campo sern de tipo Arboles inversiones (US$ 711 millones).
de Navidad Submarinos.
La primera fase de desarrollo ya est CPM contribuir con activos y servicios a
en produccin y la implementacin de la ser financiados por medio de la emisin
fase 2 (Mdulos 3, 4 y 5) est de ttulos de deuda y acciones, hasta
desarrollndose. Actualmente existen 28 un valor de US$ 1,5 mil millones.
pozos productores y 12 inyectores de agua
y el campo est produciendo ms de En retribucin por las contribuciones
250.000 barriles de petrleo por da (calidad hechas al consorcio, CPM tendr
20 grados API). Tres FPSOs estn siendo derecho a recibir recursos originados por
convertidos actualmente. Cinco torres de la produccin futura de Campo de
perforacin estn operando actualmente, se Marlim, hasta un 30 % del equivalente
espera que este nmero llegue a nueve. Los en reales al petrleo producido en
equipamientos de los pozos que faltan estn Campo (70% en los aos 1999 y 2002).
siendo fabricados, la demanda para los
prximos dos aos ya est contratada y El flujo de caja de CPM ser suficiente
tubos rgidos fueron instalados en los para cubrir en nivel adecuado todos los
Mdulos 1, 2, 3. Hasta hoy, la Fase 1 del costos (incluyendo el servicio de la
proyecto de Marlim fue desarrollada dentro deuda).
del plazo y presupuesto estimados.
Los riesgos envueltos en la operacin
La Petrobras es un experimentado disminuyeron debido al hecho de que
operador de campos offshore, su liderazgo Campo ya est produciendo
en tecnologa de aguas profundas fue suficientemente para servir la deuda que
comprobada a travs de varios records va a adquirir. Los riesgos de
mundiales en trminos de profundidad

73
construccin, desarrollo, mercado, 1. Acuerdo de Consorcio
tecnologa, reservas fueron disminuidos. 2. Acuerdo de Soporte

Para sus contribuciones al consorcio, 3.1 Acuerdo de Consorcio


CPM recibir de la Petrobras pagos
calculados con base en la produccin de El Acuerdo de Consorcio es un acuerdo
Campo y a precios equivalentes del firmado entre Petrobras y CPM que
petrleo de Marlim en el mercado administra el desarrollo y la produccin en
mundial. el Campo de Marlim.

La Sociedad de recursos que


corresponde a CPM ser proyectada de
forma ms que suficiente para el pago
de todos los gastos incluyendo el
servicio de la deuda y ganancia de los
accionistas.

BNDES pondr a disposicin de CPM una


lnea de crdito rotativo equivalente a
US$ 200 millones vlida por 4 aos.

Petrobras continuar siendo el


concesionario, responsable por la
operacin y desarrollo del Campo de
Marlim.

CPM Fuentes y Usos:

a) BNDES proporcionar una lnea de


crdito rotativa de US$ 200 millones.
b) Los pagars representarn recursos
temporales para financiar gastos
incluidos en 1998 y debern ser
refinanciados por medio de la emisin
de Eurobilletes.
c) El proyecto permite el repagamiento
integral de los pagars en 1999, en
caso de que los mismos no sean
renovados y/o refinanciados con una
emisin internacional..

3. Acuerdos de Operacin - Acuerdos de


Transaccin

Los principales acuerdos que dirigen la


transaccin son:

74
- El acuerdo exige que Petrobras y - Refinar y/o vender el
CPM contribuyan con ciertos petrleo extrado y producido
activos al consorcio a cambio del en el Campo de Marlim.
derecho de produccin futura de - Petrobrs asumir todos los
petrleo o recursos provenientes costos operacionales
de una futura produccin de involucrados en la produccin
petrleo del Campo de Marlim. de petrleo.

- Los derechos de CPM en la Actuar como lder del consorcio


produccin futura de campo - Petrobras representar el
fueron proyectados para que consorcio en todos los asuntos
sean ms que suficientes para relacionados al Campo de Marlim.
cubrir todos los gastos actuales - Petrobras negociar en nombre
(incluyendo el servicio de la de CPM la adquisicin de bienes
deuda) y la ganancia a los y/o la contratacin de servicios.
accionistas.
3.1.2 Obligaciones de la Compaa
3.1.1. Obligaciones de Petrobras Petrolfera Marlim:

Contribuciones al consorcio La nica obligacin de Marlim


- Contribuir al consorcio con S.A. ser la contribucin al consorcio
las inversiones ya realizadas de equipamiento y servicios adquiridos
en el campo hasta el 31 de o contratados con recursos
diciembre de 1997 provenientes de cualquier emisin de
(aproximadamente US$ 2,6 ttulos de deuda o acciones. Este monto
miles de millones). est limitado a US$ 1,5 miles de
- Contribuir con US$ 711 millones. CPM mantendr el ttulo de
millones adicionales, posesin de estos equipos adquiridos.
necesarios para futuras
inversiones en el campo 3.1.3 Derechos sobre la futura
durante los prximos 5 aos. produccin de petrleo

Desarrollar, operar y garantizar la Compaa Petrolfera Marlim


produccin suficiente en el campo.
- Petrobras ser responsable A cambio de contribuciones al consorcio,
por el futuro desarrollo y CPM tiene derecho de recibir de la Petrobras
operacin del Campo de una parte del valor total de la produccin
Marlim. del Campo de Marlim. Este monto ser
- Petrobras se compromete a calculado como un porcentaje de la
maximizar la produccin en produccin del Campo de Marlim en el
Campo. perodo y equivalente al precio mundial del
- Petrobras asumir la total y petrleo denominado en moneda nacional
exclusiva responsabilidad por (reales).
la operacin y mantenimiento
de todas las estructuras (ej. Petrobras
plataformas) usadas en el
campo.

75
Petrobras tiene derecho al valor detalla la relacin entre la Petrobras y
restante de la produccin del Campo el Consorcio.
de Marlim.
3.3 Otras condiciones
3.1.4. Duracin
Reserva del 10% del capital
El acuerdo de Consorcio prestado y 12 meses para cubrir el
concluir cuando todas las servicio de la deuda a largo plazo a
obligaciones de CPM (incluyendo el ser financiada en el momento cero
servicio de la deuda) hayan sido de la operacin;
pagadas (plazo estimado en 10 aos) Petrobras est obligada a cubrir
cualquier faltante que surja en el
3.2 Acuerdo de Soporte capital si el mismo fuera utilizado
para el pago de la deuda;
El acuerdo de soporte es un Garanta del 70% del petrleo
acuerdo entre CPM y Petrobras, el cual producido en Marlim.

________________________________________________
(*) Textos transcritos de publicaciones especializadas.

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10. Bibliografa

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10. Bibliografa

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12) Nevitt, P.K.: Project Financing. Euromoney Public. London, 1989.
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14) PREISS, KENNETH, GOLDMAN, STEVEN L., NAGEL, ROGER N. Cooperar para competir - Construindo
parcerias eficazes Ed. Futura, 1998.

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