Escritura de Constitución Del Fondo de Titulización Fta2015

1.
J i 20l -1
F:\W\2015\11500593.900.DOC
NMERO QUINIENTOS NOVENTA Y TRES.------ - ------ -
ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN de FTA2015,
FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS, CESIN DE
DERECHOS DE CRDITO Y EMISIN Y SUSCRIPCIN DE
BONOS DE TITULIZACIN
En Barcelona, mi residencia, a quince de abril
il quince. ------ -- - -- ----------------
JOAN CARLES OLLE FAVARO I Notario del
Ctalunya. ----------------------
================COMPARECEN:=================
JOS CARLOS PLA ROYO, mayor de edad,
con domicilio profesional en Barcelona, Pl.
toni Maura, nmero 6, titular del D.N.I. nmero
0.904 . 232-C.
DE OTRA PARTE,
Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT I mayor de edad,
casado, con domicilio profesional en Barcelona,
calle Pedro i Pons, nmero 9-1 1 , planta 9, puerta
3; titular del D.N.I. nmero 37.655.595-H. --------
1
DE OTRA PARTE,
Don ALFONSO BENAVIDES GRASES, mayor de edad,
casado, con domicilio profesional en Madrid, Paseo
de la Castellana, nmero 110; titular del D.N.I.
nmero 02.874.954-T.
DE OTRA PARTE,
Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, casado,
Director General del FROB, con domicilio
profesional en Madrid, Avenida General Pern,
nmero 38; titular del D.N.I. nmero 53.426.963-X.
Y DE OTRA PARTE,
Don EDUARD MENDILUCE FRADERA, mayor de edad,
casado, con domicilio profesional en El Prat de
Llobregat (Barcelona), calle Roure, nmero 6-8, 4
planta, Polgono Industrial Mas Mateu; titular del
D.N.!. nmero 46.236.274-H.
INTERVIENEN a saber:a) Don JOS CARLOS PLA
ROYO, como Apoderado y en nombre y representacin
de CATALUNYA BANC, S.A., en nombre y representacin
de Catalunya Banc, S.A. sociedad domiciliada en
Barcelona, Plaza Antoni Maura, 6, inscrita en el
Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42. 616,
folio 1, hoja B-411. 816, inscripcin 1 , as como
en el Registro de Entidades de Crdito del Banco de
2
el, 3. ,,.....,,...r)''6
t " I .'- ,,. .,
- ""''-v
Espaa con el nmero 2013, con C.I.F. A-65 . 587 . 198 .
Catalunya Banc, S.A. es la sociedad
nef iciaria, por segregacin, como sucesora
1 negocio bancario de Caixa d'Estalvis
Catalun~ , Tarragona i Manresa, segn escritura
formalizada ante el Notario de
D. Jos Alberto Marn Snchez, en fecha
septiembre de 2011, con el nmero de
prot colo 1620, que caus la inscripcin 21 en la
a Catalunya Banc, S.A. en el Registro
de Barcelona. ---------------------------
d'Estalvis de Catalunya, Tarragona i
era a su vez sucesora universal, por
sin mediante constitucin de nueva entidad, de
aixa d'Estalvis de Catalunya, Caixa d'Estalvis de
y Caixa d'Estalvis de Manresa, segn
escritura de fusin formalizada ante el Notario de
Barcelona D. Jos Marqueo de Llano, en fecha 30 de
~unio de 2010, con nmero de protocolo 1265, que
y result inscrita en el Registro Mercantil de
3
Barcelona, al Folio 1, Tomo 41.978, hoja-400372,
inscripcin i~. -----------------------------------
Las facultades de D. Jos Carlos Pla Royo
devienen del poder especial otorgado por acuerdo de
Consejo de Administracin de CX de fecha 14 de
abril de 2015, elevado a escritura pblica el 14 de
abril de 2015, ante el notario de Barcelona Don
Jos Alberto Marn Snchez con el nmero 823 de su
protocolo, copia autntica de la cual tengo a la
vista.
b) Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT como Apoderado
y en nombre y representacin de GESTICAIXA
S.G.F.T., S.A., Sociedad Gestora de Fondos de
Titulizacn de Activos, con C.I.F. A-58481227 y
con domicilio social en la Calle Pedro i Pons,
nmeros 9-11, 9-3", Barcelona (08034 Barcelona),
entidad constituida de conformidad con lo dispuesto
en el artculo sexto de la Ley 19/1992, de 7 de
julio sobre Rgimen de las Sociedades y Fondos de
Inversin Inmobiliaria y sobre Fondos de
Titulizacin Hipotecaria y con lo dispuesto en el
captulo II del Real Decreto 926/1998 de 14 de
mayo, por el que se regulan los Fondos de
Titulizacin de Activos y las Sociedades gestoras
4
Cl 3275237
11 i2011
de Fondos de Tit.ilizacin constituida en mritos de
escritura aut7 'izada por el Notario de Barcelona,
Don Wladimir Gutirrez lvarez, el da 6 de
' embre de 1987, con la denominacin de CAIXA 92,

I
camb ./ada por la de GESTICAIXA, Sociedad
Titulizacin Hipotecaria, S.A.
sociedad gestora de fondos de
fecha 6 de septiembre
de e n escritura autorizada por el Notario de
Ba Don Roberto Follia Camps, nmero 2129 de
pr y de conformidad con lo dispuesto en el
ar ley 19/1992 en virtud de la
au mediante Orden Ministerial de
24 agosto de 1994. Se halla inscrita en el
tro Mercantil de Barcelona, hoja 110165, folio
141 folio 141, tomo 9173, libro 8385, seccin 2,
ins ripcin 1 y adaptada a la entonces Ley de
Soc'edades Annimas en mritos de escritura
por el Notario de Barcelona, Don
'imiro
. .~
Gutierrez Alvarez causante de la
5
inscripcin 3" en la Hoja Social; transformada en
sociedad gestora de fondos de titulizacin en
mritos de escritura autorizada por el Notario de
Barcelona, Don Joaqun Viola Tarragona el da 10 de
junio de 2002, bajo el nmero 424 de su protocolo,
de acuerdo con la Disposicin Transitoria nica del
Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, y en virtud
de la autorizacin del Ministerio de Economa por
Orden Ministerial de 9 de mayo de 2002, adoptando
como nueva denominacin social la de "Gesticaixa,
Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacin, S.A. 11

,
causante de la inscripcin 14 en la Hoja Social. -
Asimismo la Sociedad Gestora modific sus
estatutos a fin de incluir, en su objeto social, la
constitucin, administracin y representacin legal
de los fondos de activos bancarios, todo ello en
virtud de escritura autorizada por el Notario de
Barcelona, Don Agustn Iranzo Reig el da 13 de
noviembre de 2013, bajo el nmero 1254 de su
protocolo. ----------------------------------------
11Gesticaixa, Sociedad Gestora de Fondos de
Titulizacin, S.A. 11
1 se halla inscrita en el
Registro Especial de Sociedades Gestoras de Fondos
de Titulizacin de la Comisin Nacional del Mercado
6
Cl32 7523 8
11 /2014
de Valores (la 11
CMNV 11 ) con el nmero 7 (en
adelante, 11
GESTICAIXA 11 ) . --------------------------
En este estado se hace constar que dicha
ciedad, a los efectos de lo previsto en el
4 de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
del Blanqueo de Capitales y de
Terrorismo, no tiene otorgada acta
tit laridad real, por no estar obligada a ello.
U a del poder especial en su favor conferido a
su f vor por acuerdo del Consejo de Administracin
de a Sociedad Gestora de fecha 24 de marzo del ao
elevados a pblico en mritos de escritura
erizada por el Notario de Barcelona, Don Javier
M rtnez Lehmann el da 10 de abril de 2015 , bajo
e nmero 838 de su protocolo, copia autntica de
a cual, tengo a la vista . ---------- - ---------- -- -
e) Don ALFONSO BENAVIDES GRASES como Apoderado
en nombre y representacin de la sociedad de

}
cionalidad luxemburguesa denominada ALCMENA MIDCO
. a.r.1., sociedad debidamente existente de
7
conformidad a las leyes de su nacionalidad. Est
domiciliada en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-2453,
Luxemburgo. Inscrita en Registro de Comercio y
Sociedades de Luxemburgo con el nmero Bl89624 y
con NIF nmero N0184060B. En adelante, 11

MIDC0 11 ---
sociedad, a los efectos de lo previsto en el
artculo 4 de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
prevencin del Blanqueo de Capitales y de
financiacin del Terrorismo, me ha acreditado su
titularidad real, por haberla declarado en
escritura por mi autorizada hoy, nmero anterior de
protocolo. ----------------------------------------
Usa del poder en su favor conferido en mritos
de documento intervenido por el Notario de
Luxemburgo, Don Martine Schaeffer, el da 17 de
marzo del ao 2.015, el cual debidamente
apostillado me exhibe y del que deduzco fotocopia
conforme que protocolizo con la presente. ---------
d) Don JAIME PONCE HUERTA como Apoderado y en
nombre y representacin de FONDO. DE
REESTRUCTURACIN ORDENADA BANCARIA, domiciliada en
Madrid, Avenida del General Pern, nmero 38,
entidad de Derecho Pblico con personalidad
8
Cl 3275239
11 1201.-1
jurdica propia y plena capacidad pblica y privada
desarrollo de sus fines (en adelante, el
creada de conformidad con lo determinado
9/2012, de 26 de junio,
cturacin bancaria y reforzamiento de
propios de las entidades de crdito y
cuyo se contiene actualmente en el Captulo
VIII la Ley 9/2012 de 14 de noviembre de
y resolucin de entidades de
que derog aquel Decreto Ley y regula
entre ot ras materias, el rgimen jurdico
"FROB". ------------ --- ---- - ----- - ---- - ----- ---
Tiene personal i dad jurdica propia y plena
pblica y privada para el desarrol lo de
us fines, segn el artculo 52.2 de la Ley 9/2012
noviembre.
Est inscrita en el Censo de Entidades
rdicas y Obligados Tributarios del Ministerio de

'
ienda y tiene asignado el C. I.F. nmero
I
37112. ------------ --- ---- -- --- --- - -- - ----- ---
9
Usa del poder especial en su favor conferido
por los acuerdos adoptados por la Comisin Rectora
en fecha 12 de marzo de 2015, elevados a pblico en
mritos de escritura autorizada por el Notario de
Madrid, Don Ignacio Ramos Covarrubias el da 13 de
marzo de 2015, bajo el nmero 1353 de su protocolo,
copia autntica de la cual, tengo a la vista. -----
e) Don EDUARD MENDILUCE FRADERA como Apoderado
y en nombre y representacin de la sociedad
mercantil de nacionalidad espaola denominada
ANTICIPA REAL ESTATE S.L.U., domiciliada en El Prat
de Llobregat, calle Roure, nmeros 6-8, 4 planta,
Polgono Industrial Mas Mateu. --------------------
Fue constituida por tiempo indefinido, con la
denominacin de FORECAST INVERSIONES 2014 1 s. L. u.
en mritos de escritura autorizada en Madrid, el
da 12 de marzo de 2014, bajo el nmero 583 de su
protocolo.
Consta inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, al tomo 44396, folio 172, Hoja nmero B-
454.894. ------------------------------------------
Tiene asignado el N.I.F. B-86963303. ----------
sociedad, a los efectos de lo previsto en el
10
Cl '"?"
jL. f 52'"'
,,, f~ 0
11 20JA
articulo 4 de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
vencin del Blanqueo de Capitales y de
anciacin Terrorismo, me ha acreditado su
ularidad por haberla declarado en
por el Notario de Barcelona,
Farrs Ustrell el dia 27 de
de 2014, bajo el nmero 1915 de su
copia autntica de la cual, tengo a la
ista. ---------------- - --- ------------------------
del poder especial en su favor conferido en
de escritura autorizada por el Notario de
Don Emilio Rosell Carrin el dia 9 de
de 2015, bajo el nmero 524 de su protocolo,
autntica de la cual , tengo a la vista. -----
En referidos poderes estn facultados sin
estriccin alguna para llevar a trmino, desde la
arte negocial que asume y en relacin con el
objeto que se consignar, los actos y negocios
1 ridicos descritos en e l encabezamiento o titulo
jae1 presente instrumento, encabezamiento que aqu
11
se da por reproducido a los efectos de dejar
constancia de la esencia de su facultacin.
Afirman la integra subsistencia de los poderes
y facultades que alegan y que no ha variado la
personalidad jurdica de sus representadas. -------
De los referidos documentos y manifestaciones
resulta a mi juicio -y as lo declaro bajo mi
responsabilidad-, suficientemente facultados para
el otorgamiento de la presente, todo ello con
arreglo a los artculos 98 de La Ley 24/2001, de 27
de diciembre, y 34 de la Ley 24/2005, de 18 de
Noviembre. ----------------------------------------
Identifico a los seores comparecientes por sus
respectivos documentos identificativos y tienen a
mi juicio, segn intervienen, la capacidad legal
necesaria para otorgar esta escritura de
constitucin de FTA 2015, Fondo de Titulizacin de
Activos, emisin y suscripcin de participaciones
hipotecarias y certificados de transmisin de
hipoteca y emisin de bonos de titulizacin de
activos y, a tal efecto. --------------------------
====================EXPONEN:===================
I. - Que ex es una entidad de crdito
constituida con fecha 7 de junio de 2011, sujeta a
12
e 132752 4.1
a supervisin del Mecanismo nico de Supervisin,
el Registro de Entidades del Banco de
con el cdigo 2013, que se encuentra en
resolucj n de conformidad con lo previsto en la Ley
9/2012 ( de 14 de noviembre, de reestructuracin y
de entidades de crdito (la "Ley
Que el FROB es una entidad de Derecho
con personalidad jurdica propia y plena
c pacidad pblica y privada para el desarrollo de
que desarrolla al amparo de lo dispuesto
9/2012, y que tiene por objeto gestionar
los procesos de reestructuracin y resolucin de
las entidades de crdito. - -- ----- -- ----- -- ----- ---
III.- Que en cumplimiento de lo previs to en el
Plan de Resolucin de ex y en el marco y como
condicin previa al proceso de compraventa de las

t
act iones representativas del capital social de ex
e ha sido promovido por el FROB, este ltimo
acord, asimismo, la realizacin por ex de un
13
proceso organizado de venta de una cartera de
crditos (en lo sucesivo, el 11

Proceso de Venta 11 ) ,
que en la fecha de realizacin del referido Proceso
de Venta inclua derechos de crdito frente a
personas fsicas, como principal titular y estaba
compuesta por crditos derivados de (i) contratos
de prstamo y crdito con garanta real, incluyendo
contratos de crdito revolvng o 11

multicrdito 11 ,
(ii) contratos de tarjetas de crdito, ( iii)
contratos de prstamo personales, (iv) contratos de
prstamo de adecuacin de cuotas; y (v} saldos
pendientes tras ejecuciones hipotecarias, junto con
cualesquiera derechos adicionales o garantas
accesorias, segn sea el caso (en lo sucesivo, la
Cartera Hrcules 11 ) .
IV.- Que el Proceso de Venta incluy la puesta
a disposicin de los potenciales inversores y de
sus asesores de la informacin y documentacin
sobre la referida Cartera Hrcules contenida en un
data room virtual, copia ntegra y digitalizada de
la cual se encuentra recogida en un disco duro ae
almacenamiento de datos digitales emitido por ex,
para la realizacin por los potenciales inversores
de un proceso de revisin de todos los aspectos
14
Cl 327524 2
t i /201:1
ales, financieros, econmicos y de negocio de la
de crditos, que incluy asimismo y a

I
inversores, reuniones con el
ex (en lo sucesivo, el "Proce so
de Du e e nce"). Dicho disco duro fue objeto de
depsito el Notario de Madrid D. Carlos de
se incorpor como anexo del Contrato
de referido el Expositiv o siguiente.
incorporacin se considerar hecha nica y
sivamente a los efectos previstos en la
(d) de esta Escritura. - --- -----
v.- Que tras la ejecucin de las diversas fases
para el desarrollo del Proceso de
el FROB seleccion finalmente la oferta
inculante de compra formulada con fecha 15 de
julio de 2014 por la entidad The Blackstone Group
International Partners LLP, la cual design para
a cabo la adquisicin a la entidad
a su mismo grupo, Spain Res i dential
Finance s .A R.L. (en lo sucesivo, "Spain
15
Residential 11 ) , habindose formalizado con fecha 1 7
de julio de 2014 el correspondiente contrato de
inversin entre ex, el FROB y Spain Residential el
cual fue elevado a pblico mediante escritura
autorizada en la misma fecha por el notario de
Madrid, D. Carlos de Frada Guaita bajo el nmero
877 de su protocolo (el 11

Contrato de Inversinn). -
A fecha 31 de marzo de 2014, que se convino en
el Contrato de Inversin como fecha de efectos
econmicos de la operacin (la 11

Fecha de Efectos
Econmicos 11 ) , la Cartera Hrcules estaba compuesta
por tres sub-carteras, integrada cada una de ellas
por los derechos de crdito cuyos datos de
identificacin se detallaban en el soporte CD, no
cifrado y no regrabable que fue objeto de depsito
ante el Notario de Madrid D. Carlos de Frada Guaita
mediante las correspondientes actas de depsito de
fechas el 17 de julio de 2014 y 29 de julio de 2014
(en lo sucesivo, el "CD de Datos 11 ) . ---------------
CX, el FROB y el Inversor manifiestan que al
da de la fecha han quedado ntegramente cumplidas
las condiciones suspensivas a las que se supeditaba
la eficacia del Contrato de Inversin y la
consumacin de la transmisin de los derechos de
16
Cl3 275243
11 /'.?.0 1 4
crdito integrantes de la referida cartera de
crditos.
VI . - Que con anterioridad a la formalizacin de
la presente escritura y de conformidad con lo
previsto en el Contrato de Inversin, Spain
Residenti~l ha cedido su posicin contractual baj o
de Inversin a la entidad perteneciente
grupo Alcmena Midco, S . A R. L. , que en
se subroga plenamente en la posicin
de Spain Residential y asume la
Inversor a todos los efectos previstos
el Contrato de Inversin, habindose efectuado
referida cesin con el consentimiento de ex y el
como partes firmantes junto con Spain
Residential, del Contrato de Inversin.
VII.- Que en virtud del Contrato de Inversin,
las partes convinieron que la transmisin de la
Cartera Hrcules se llevara a cabo parcialmente
(una vez excluidos de la misma los Activos
Excluidos, tal y como este trmino se define en el
17
Contrato de Inversin) de forma indirecta y
mediante la constitucin de un fondo de
titulizacin de activos (en lo sucesivo, el
11
Fondo 11 ) al que ex transmitir los Derechos de
Crdito Iniciales (tal y como stos ms adelante se
definen) , con la consecuente adquisicin por el
Inversor de un inters de control en los mismos, a
travs de la suscripcin de valores emitidos por el
Fondo. Asimismo, y de conformidad igualmente con lo
establecido en el Contrato de Inversin, las partes
convinieron que la transmisin de los Derechos de
Crdito Iniciales se llevara a cabo con el apoyo
financiero del FROB a ex, como entidad de
resolucin y al amparo de lo establecido en la Ley
9/2012, mediante la asuncin por el FROB de la
responsabilidad que corresponde a ex como cedente
de los Derechos de Crdito Iniciales y los Derechos
de Crdito Adicionales al Fondo, la suscripcin por
el FROB de valores emitidos por el Fondo y la
concesin por el FROB al Fondo de la Lnea de
Liquidez, tal y como sta ms adelante se define,
todo ello en el marco y de conformidad con lo
previsto en la Ley 9/2012 y en ejecucin de lo
establecido en el Plan de Resolucin de ex.
18
Cl 32r5244
11/2014
VIII.- Que de conformidad con lo previsto en el
ontrato de Inversin, la transmisin de los
de Crdito Iniciales al Fondo se rea l iza
con efectos desde la Fecha de Efectos Econmicos,
esto es, correspondiendo al Fondo la totalidad de
los ing~sos y gastos asociados o derivados de los
Derech s de Crdito Iniciales devengados a partir
de de Efectos Econmicos, en los trminos
y sujecin a lo previsto en la presente
A tal efecto, ex ha facilitado al
dentro de los nueve (9) das siguientes
cierre de cada uno de los meses de enero,
y marzo de 2015, el estado correspondiente
los cobros acumulados y dems cantidades
efectivamente percibidas por CX desde la Fecha de
Efectos Econmicos correspondientes a los Derechos
de Crdito Iniciales y ha facilitado, igualmente,
~on .antelacin al otorgamiento de la presente
escritura, el Saldo Neto (tal y como ste ms
adelante se define) a la Fecha de Referencia, que
19
queda sujeta en todo caso a los procedimientos de
ajuste y revisin establecidos en la en la
Estipulacin 5.1 de la presente escritura.
IX.- Que con carcter previo a la constitucin
del Fondo y de conformidad igualmente con lo
previsto en el Contrato de Inversin, han sido
objeto de exclusin de la Cartera Hrcules incluida
en el CD de Datos aquellos derechos de crdito y
cualesquiera activos y derechos derivados de los
mismos que no son susceptibles de incorporacin y
agrupacin en el Fondo, incluyendo (i) la totalidad
de los inmuebles derivados de la ejecucin de
garantas o daciones en pago adquiridos (o que se
encuentren en proceso de adquisicin siempre que se
haya emitido el correspondiente auto judicial de
adjudicacin) entre la Fecha de Efectos Econmicos
y la Fecha de Referencia, as como el importe
remanente de la deuda correspondiente a los
prstamos o crditos de los que deriven las
referidas adjudicaciones; y (ii) la posicin
contractual que ostenta ex en los contratos de
prstamo y crdito con garanta hipotecaria
constituida sobre bienes inmuebles situados fuera
del territorio espaol o que por cualquier
20
11 / 20 1-1
circunstancia y de acuerdo con lo previsto en el
eal Decreto 71~/2009 no pueden ser objeto de
ante la emisin de partic ipaciones
certificados de transmisin de
hipoteca, como los contratos de prstamo o
crdito yo pago es susceptible de ser realizado
distinta al Euro (en lo sucesivo,
los "Activos Excluidos"). Los
as como cualesquiera derechos,
y dems cantidades imputables o
respondientes a los mismos desde la Fecha de
han sido transmitidos en esta
fecha directamente por ex a las entidades
designadas por el Inversor, en los trminos y de
conformidad con lo previsto en el Contrato de
Inversin, sin que en consecuencia, ni los Activos
Excluidos ni ningn ingreso, gasto, derecho u
obligacin asociado o derivado de los mismos sean

I
objeto de cesin o asuncin en forma alguna por el
Fondo .
21
X. - Que de conformidad con lo anterior, las
Partes han convenido que a la fecha de este
otorgamiento (en lo sucesivo, la 11

Fecha de Cierre 11 )
y con sujecin a lo previsto en la presente
escritura, sern objeto de cesin y transmisin al
Fondo: --------------------------------------------
(i) los derechos de crdito integrados en la
Cartera Hrcules a Fecha de Efectos Econmicos, que
como tales se mantienen en la Fecha de Cierre bajo
la titularidad de ex y con el saldo de los mismos a

la Fecha de Referencia (tal y como sta ms
adelante se define), con excepcin, en todo caso,
de los Activos Excluidos;
(iil y los derechos de crdito derivados de
nuevas disposiciones bajo los Contratos
Multicrdito {tal y como stos ms adelante se
definen) efectuadas entre la Fecha de Efectos
Econmicos y la Fecha de Referencia. --------------
En lo sucesivo, cada uno de los referidos
derechos de crdito bajos los apartados (i) y (ii)
anteriores, los noerechos de Crdito Iniciales" y
conjuntamente todos ellos, la '

1
Cartera de
Crditos' 1 ----------------------------------------
22
e1~ ?7 ~ 24 6
v L
1
. .._, .
11 1201 .f
Se incorpora corno Anexo II a la presente
mediante el otorgamiento de un acta
otarial de depsito ante el Notario autorizante y
unidad de a~to con el otorgamiento de aqulla,
CD, no c ~ado y no regrabable (en lo sucesivo,
Derechos de Crdito Iniciales" ) q ue
datos de las tres sub-carteras q ue
ente se indican y que integran la totalidad
de Derechos de Crdito Iniciales que sern
de cesin y transmisin al Fondo en esta
indicacin del saldo vivo respect ivo de
de e llos a Fecha de Efectos Econmicos y a
10 de abril de 2015 que se ha convenido como
de referencia (en lo sucesivo, la "Fecha de
Referenc i a" ): -- --------------- --- ------------- ----
a) una cartera (en adelante, la "Sub-cartera A
(PL) "), que tiene su origen en un total de treinta
mil trescientos sesenta y nueve (37. 369)
contratos, con un saldo vivo de dos mil doscientos
23
dos millones noventa mil cuatrocientos veinticuatro
euros con sesenta cntimos de euro
(2.202.090.424,60 ). -----------------------------
b)una cartera (en adelante, la 11

Sub-cartera B
(SPL} 11 ) , que tiene su origen en un total de ocho
mil cuatrocientos setenta y nueve (8.479)
contratos, con un saldo vivo de seiscientos
veintinueve millones doscientos nueve mil ciento
setenta y siete euros con dieciocho cntimos de
euro (629.209.177,18 E'.). --------------------------
c) una cartera (en adelante, la 11

Sub-cartera C
(NPL)"), que tiene su origen en un total de
cincuenta y seis mil doscientos siete (56.207}
contratos, con un saldo vivo de dos mil ochocientos
cuarenta y un millones setecientos cincuenta y
nueve mil seiscientos noventa y ocho euros con
sesenta y tres cntimos de euro (2. 841. 759. 698, 63
). -----------------------------------------------
En consecuencia, la Cartera de Crditos tiene
su origen en un total de ciento dos mil cincuenta y
cinco (102. 055) contratos, con un saldo vivo de
cinco mil seiscientos setenta y tres millones
cincuenta y nueve mil trescientos euros con
cuarenta y un cntimos de euro (5.673.059.300,41
24
Cl 32 752 47
) . -
/
- - - - - - - - - - - - - _,_ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Las partes nif iestan que a los solos efectos
responsabilidad y de las
indemnizacin por incumplimiento de
las decla aciones y garantas que se establecen en
7 de la presente esc ritura, las
partes han acordado fijar un valor para cada uno de
los Crdito Iniciales (en lo suces ivo,
el Unitario") y reflejar en el CD de
de Crdito Iniciales dicho Precio Base
as corno distribuir el mismo entre el
(el "Precio Base Inversor Unitario" ) y el
(el "Precio Base FROB Unitario" ) , a los
con la finalidad expresada. --- ------ - ---
XI. - Que en ejecucin de lo acordado en el
Contrato de Inversin, ex ha convenido en la
constitucin del Fondo, bajo la denominacin
FTA2015 Fondo de Titulizacin de Activos,
designando a GESTICAIXA, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS
}DE TITULIZACIN, S.A. corno sociedad gestora del
25
mismo (en lo sucesivo, la 11
Sociedad Gestora 11 ),
encomendando a sta la constitucin del Fondo de
conformidad con lo previsto en el Real Decreto
926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan los
fondos de titulizacin de activos y las sociedades
gestoras de fondos de titulizacin ("Real Decreto
926/1998 11 ) y dems normativa de aplicacin. El
Fondo se constituye en virtud del acuerdo adoptado
por el Consejo de Administracin de la Sociedad
Gestora de fecha 24 de marzo] de 2015, que figura
en la correspondiente certificacin de acuerdos que
ha quedado incorporada a la presente escritura.
XII.- En virtud de lo anterior, y de
conformidad con lo dispuesto en la presente
escritura, en esta misma fecha tiene lugar, entre
otros:
a) La transmisin plena e incondicional de los
Derechos de Crdito Iniciales al Fondo.
b) La concesin por el FROB al Fondo de la
Lnea de Liquidez, tal y como sta se define en la
Estipulacin 9 y con sujecin a los trminos que en
la misma se establecen. ---------------------------
e) La asuncin por el Inversor de la obligacirt
de hacer que se facilite al Fondo, representado por
26
e132752 .~ B
1.1/2 0 l4
la Sociedad la Lnea de Liquidez
Adicional, y como sta se define en la
stipulaci~ 9 y con sujecin a los trminos que en
establecen. ---------------------- - ----
emisin por el Fondo de los Bonos A y los
, que sern suscritos respectivamente por el
y por el FROB, todo ello con sujecin a
trminos que se establecen en la Estipulacin
e) La firma del Contrato de Administracin
ipotecario (tal y como se define ms adelante)
el Fondo, representado por la Sociedad
ex y Anticipa en r elacin con la gestin
de los Derechos de Crdito que sean objeto de
cesin al Fondo a travs de la emisin por ex de
Participaciones Hipotecarias o de Certificados de
Transmisin de Hipoteca. - - -------- ------- ---------
f ) La firma del Contrato de Admini stracin No-
Hipotecario (ta l y como se define ms adelante)
entre el Fondo, representado por la Sociedad
27
Gestora y Anticipa en relacin con la
administracin y gestin de los Derechos de Crdito
que no sean objeto de cesin al Fondo a travs de
la emisin por ex de Participaciones Hipotecarias o
de Certificados de Transmisin de Hipoteca. -------
XIII. - Que de conformidad con los antecedentes
que han quedado expuestos, las partes dejan
constancia que el Fondo se constituye en este acto
con la finalidad exclusiva de instrumentar y
ejecutar los acuerdos privados convenidos entre ex,
el FROB y Spain Residential y formalizados en el
Contrato de Inversin, hacindose constar que
concurre en el Inversor y en el FROB la condicin
de inversores institucionales conforme a lo
previsto en el artculos 10 del Real Decreto
926/1998. -----------------------------------------
XIV. - Que, una vez firmada la presente
escritura, la Sociedad Gestora solicitar el
registro de la misma por la CNMV. -----------------
XV. - En virtud de lo expuesto, los
comparecientes, segn intervienen, otorgan la
presente escritura de constitucin del Fondq,
cesin de derechos de crdito y emisin y
suscripcin de bonos de titulizacin (la
28
Cl 3275249
uEscritura" ), de conformidad con las siguientes
ESTIPULACIONES, ---------- ------- -- --- ----- --------
SECCIN ICON TITUCIN DEL FONDO FTA2015, Fondo
de Activos.PREVIA. TRMINOS
trminos en mayscula tendrn el
que se les atribuye en la Estipulacin
de la presente Escritura, el cual
la, asimismo, en el Anexo Definiciones.
CONSTITUCIN DEL FONDO
el presente acto, la Sociedad Gestora
un Fondo de Titulizacin de Activos con
denominacin de FTA2015, Fondo de Titulizacin
que se regir: ------------------------
1.1 en primer lugar, por lo dispuesto en la
presente Escritura; y
1.2 en segundo lugar, por [el Real Decreto
926/1998, por la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre
Rgimen de Sociedades y Fondos de Inversin
Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulizac in
Hipotecaria (la uLey 19/1992"), en cuanto a lo no
29
contemplado en el Real Decreto 926/1998] y en tanto
resulte de aplicacin, por la Ley 24/1988 1 del 28
de julio, del Mercado de Valores (la uLey del
Mercado de Valores 11 ) , en lo referente a su
supervisin, inspeccin y sancin y en todos los
dems extremos en que resulte de aplicacin, y las
dems disposiciones legales y reglamentarias en
vigor que resulten de aplicacin en cada momento.
La presente Escritura contiene una descripcin
de los contratos que la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, suscribe en esta misma
fecha. La Sociedad Gestora declara que dicha
descripcin refleja los trminos y condiciones ms
relevantes de los mismos y que no se omite
contenido esencial a los efectos de la presente
Escritura.
La presente Escritura podr ser objeto de
modificacin de conformidad con lo establecido en
la Estipulacin 22 de esta Escritura. -------------
2. NATURALEZA DEL FONDO. ----------------------
El Fondo, de conformidad con el articulo 1 del
Real Decreto 926/1998, constituye un patrimonio
separado y carente de personalidad jurdica, con
30
Cl 3275250
11 / 20.14
valor patrimonial cero en todo momento. El Fondo
slo responder de las obligaciones frente a sus
reedores con su patrimonio. -- ------------------ -
De conformidad con lo previsto en el artculo 4
Real ' ecreto 926/1998, el Fondo se configura
fondo abierto por el activo y por el
toda vez que se prev que con posterioridad
constitucin pueda tener lugar la
de nuevos activos, mediante la
por el Fondo de los Derechos de Crdito
o Derechos de Crdito en Valores, tal y
conceptos ms adelante se definen, y la
del pasivo mediante la disposicin de la
de Liquidez y, en su caso, la concesin al
y disposicin de la Lnea de Liquidez
Adicional. En este sentido, se hace constar que : - -
(i) el importe mximo del patrimonio del Fondo
ser de de cinco mil novecientos ochenta y cuatro
millones trescientos veinte mil ciento sesenta y

!
siete euros con sesenta y seis cntimos de euro
31
(5.984.320.167,66 );
(ii) en relacin con los Derechos de Crdito
Adicionales:
(a) se correspondern con nuevas disposiciones
bajo los Contratos Multicrdito de los que derivan
los Derechos de Crdito Iniciales, que quedan
sujetos al rgimen de responsabilidad establecido
en la Estipulacin 7 siguiente; y la incorporacin
al Fondo de los Derechos de Crdito Adicionales
queda sujeta, asimismo, a las reglas y
procedimientos establecidos en la Estipulacin 5 de
la presente Escritura. ----------------------------
(iii) en relacin con los Derechos de Crdito
en Valores: ---------------------------------------
(a) sern valores emitidos por Vehculos de
Titulizacin Intermedios o por Vehculos de
Ti tulizacin Terceros, tal y como ambos conceptos
se definen a continuacin, de carcter subordinado,
en cuanto a sus derechos de cobro y orden de
prelacin, a los restantes acreedores del emisor, y
que sern objeto de cesin y transmisin al Fondo
en concepto de contraprestacin parcial por la
transmisin de los derechos de crdito que sean
objeto de cesin indirecta por el Fondo al Vehculo
32
Cl3275251
1.l 20 1.'i
de Titulizacin Intermedio o al Vehiculo de
Titulizacin Terceros,
I
segn sea el caso, de
onformidad con a Estipulacin 8.3. De conformidad
los 2.1 y 6.2 del Real Decreto
s Derechos de Crdito en Valores sern
e crdito que figuren como activo en el
e las Entidades Cedentes, tal y como stas
se de nen a continuacin, o de los Vehculos de
los "Vehculos de Titulizacin Intermedios "
fondos de titulizacin de activos o
s ciedades de propsito especfico (en ambos casos,
Espaa o en otro pas miembro de la
Unin Europea) , en los cuales, en e l momento de
adquisicin de los derechos de crdito al Fondo, el
Inversor (o una sociedad del grupo de empresas del
InvJ rsor en e l sentido del artculo 42 del Cdigo
de p omercio) {y ) mantenga un inters econmico neto
que represente al menos el 51% del
pasivo, o ( z) controle en el sentido del
33
artculo 42 del Cdigo de Comercio. Los Vehculos
de Titulizacin Intermedios tendrn por objeto
exclusivo la adquisicin, directa o indirecta a
travs de las Entidades Ceden tes, de derechos de
crdito titularidad del Fondo para proceder en un
plazo no superior a 45 das, a la comercializacin
entre terceros de valores emitidos por el Vehculo
de Titulizacin Intermedio {aun cuando el Inversor
o una sociedad del grupo de empresas del Inversor
en el sentido del artculo 42 del Cdigo de
Comercio pueda mantener y ostentar la totalidad o
una parte de los bonos subordinados a los restantes
bonos emitidos por el Vehculo de Titulizacin
Intermedio o una participacin minoritaria en bonos
senior) o bien, en su caso, a la transmisin en
bloque de la totalidad de los derechos de crdito
adquiridos al Fondo, exclusivamente a favor de
Vehculos de Titulizacin Terceros. ---------------
(c) los 11
Vehculos de Titulizacin Terceros 11
sern fondos de titulizacin de activos o
sociedades de propsito especfico {en ambos casos,
domiciliados igualmente en Espaa o en otro pas
miembro de la Unin Europea), cuya titularidad
mayoritaria o control, en cuanto al tramo senior de
34
Cl327525 2
11i201 -l
s s bonos, corresponda a terceros distintos del
nversor o de entidades de su grupo (que no tengan
consideracin de partes vinculadas con el
con arreglo al concepto de "parte
contenida en la Norma Internacional de
24). Todo ello sin perjuicio de
Inversor o una sociedad de su grupo de
pueda ostentar ( i) una participacin
m' oritaria en los bonos senior, as como (ii ) la
'tularidad, total o parcial, de bonos subordinados
los restantes bonos emitidos por el Vehculo de
Titulizacin Terceros. Los Vehculos de
Titulizacin Terceros tendrn por objeto exclusivo
la adquisicin, directa o indirecta a travs de las
Entidades Ceden tes o de los Vehculos de
Titulizacin Intermedios, de derechos de crdito
titularidad del Fondo o, en su defecto, debern
estructurarse a trav s de compartimentos

I
especficos e independientes, de manera que uno o
varios de dichos compartimentos incluyan como nico
35
activo los derechos de crdito transmitidos por el
Fondo y cuyos rendimientos, que incluirn los que
correspondan a los Derechos de Crdito en Valores,
se mantengan aislados y no soporten costes, gastos
y obligaciones relativos a otros activos o
compartimentos;
(d) las Entidades Cedentes sern sociedades de
propsito especfico (domiciliadas en Espaa o en
otro pas miembro de la unin Europea) controladas
por el Inversor o por una sociedad del grupo de
empresas del Inversor, en el sentido del artculo
42 del Cdigo de Comercio, que tendrn como objeto
exclusivo la suscripcin originaria de los Derechos
de Crdito en Valores que sean emitidos por los
Vehculos de Titulizacin Intermedios o los
Vehculos de Titulizacin Terceros para su cesin
al Fondo y, en su caso, la adquisicin instrumental
de derechos de crdito transmitidos por el Fondo
para la transmisin de los mismos en su integridad
y de forma sucesiva a un Vehculo de Ti tulizacin
Intermedio o a un Vehculo de Titulizacin
Terceros;
(e) tanto los Vehculos de Titulizacin
Intermedios como los Vehculos de Titulizacin
36
Cl 3275253
lJ 120.L tl
Terceros debern designar como administrador de los
de crdito transmitidos por el Fondo al
Servicer, directamente o de forma indirecta a
travs de cu 'lquier entidad con la que el Servicer
servicios que le correspondan, en
de conformidad con los requisitos
en la Estipulacin 8 . 3.7 de esta
la incorporacin al Fondo de los Derechos
en Valores queda sujeta, asimismo, a las
y procedimientos establecidos en la
Estipulacin 5.7 de la presente Escritura, as como
a la entrega a la CNMV de la documentacin prevista
en el artculo 2 c) 2 del Real Decreto 926/1998 ,
esto es:
- detalle de los Derechos de Crdito en Valores
que son objeto de incorporacin al Fondo y de sus
caractersticas, a travs de comunicacin
telemtica, por parte de la Sociedad Gestora,
mediante el sistema cifrado y firma electrnica
37
CIFRADOC/CNMV.
- declaracin de la sociedad Gestora y de la
Entidad Cedente o del Vehculo de Titulizacin
Intermedio de que los Derechos de Crdito en
Valores cumplen con los requisitos establecidos en
(g) el Inversor y quienes en cada momento
puedan suceder a ste en su condicin de titulares
de los Bonos A, en lo trminos y de conformidad con
lo establecido en la Estipulacin 14. 2 siguiente,
conocen y aceptan que la incorporacin al Fondo de
los Derechos de Crdito en Valores se ha
establecido como una disposicin particular
aplicable en inters y beneficio del Inversor,
conforme a lo que ms adelante se indica y sujeta
al rgimen que al respecto se establece en las
Estipulaciones 8.3 y 14.2 de esta Escritura; y.
(h) queda entendido, en todo caso, que las
menciones y disposiciones relativas a las Entidades
Cedentes, a los Vehculos de Titulizacin
Intermedios o a los Vehculos de Titulizacin
Terceros, a su constitucin y en general a cuantas
actuaciones se realicen al amparo de lo convenido
en la referida Estipulacin 8.3, se establecen sin
38
el 3 L 7c;?~4
J ._., L V
11/2011
perjuicio del cumplimiento de cualesquiera
y de la obtencin de cualesquiera
robaciones, verificaciones y registros que
rocedan p9r parte de la CNMV y / o de cualesquiera
oridades u organismos, conforme a la
vigente en cada momento que pudiera
aplicacin, sin que la incorporacin de
Escritura a los registros pblicos de
establecido en el artculo 5
Real Decreto 926/1998, suponga calificacin
o pronunciamiento alguno de la CNMV al
El patrimonio inicial de l Fondo estar
integrado por el activo que se identifica en la
Estipulacin 4 de la presente Escritura y por el
pasivo que se identifica en la Estipulacin 11 de
la presente Escritura. -- ---- ----- -- --- -- ----- -----
La Sociedad Gestora manifiesta y declara que la
emisin de los Bonos por el Fondo no supone en modo
alguno la realizacin de una oferta pblica de
39
venta o suscripcin, de acuerdo con la legislacin
aplicable, ya que la tenencia de dichos Bonos est
reservada nica y exclusivamente a inversores
institucionales, conforme a lo dispuesto en el
artculo 10 del Real Decreto 926/1998, y no sern
admitidos a negociacin en ningn mercado oficial.
El Fondo es un fondo de carcter privado, que
se constituye en el marco y de conformidad con lo
establecido en el Proceso de Venta , en el Plan de
Resolucin de ex y en la Ley 9/2012, que tiene por
objeto exclusivo instrumentar los acuerdos privados
convenidos entre ex, el FROB y el Inversor, en su
condicin de adjudicatario del referido Proceso de
venta, formalizados en el Contrato de Inversin, en
ejecucin del Plan de Resolucin de ex y como
condicin previa a la transmisin de las acciones
representativas del capital social de esta ltima
que ha sido promovida por el FROB. En este sentido,
se hace constar lo siguiente: ---------------------
(i) las declaraciones y garantas de ex, en
condicin de cedente de los derechos de crdito y
el rgimen de responsabilidad frente al Fondo que
al efecto es asumido por el FROB, en sustitucin de
ex y que se establece en la Estipulacin 7 de la
40
Cl3275255
Ll/ 20J.il
presente escritura, reflejan y resultan del
trato de Inv / sin y de lo convenido por las
rtes en el reo del Proceso de Venta promovido
el amparo de la Ley 9/2012, y se
un rgimen exclusivo de
que incluye determinadas
renuncias a cualquier otro rgimen
en los trminos que se establecen
en referida Estipulacin 7 de la presente
(ii) la presente escritura incluye determinadas
relativas a la administracin y
los Derechos de Crdito agrupados en el
que se recogen en las Estipulaciones 8.3 y
la presente Escritura y que traen causa del
Contrato de Inversin formali zado con el Inversor
el marco del Proceso de Venta que ha sido
promovido por el FROB al amparo y con sujecin a lo
s. . / lecido en la Ley 9/20 12. -------- ---- ---------
( iii) las referidas estipulaciones 8. 3 y 8. 4,
41
de conformidad con lo que en las mismas se
establece y con lo convenido, asimismo, en la
estipulacin 14.2, constituyen disposiciones
particulares exclusivamente aplicables a Alcmena
Midco s. a r .1. , en su condicin de adjudicataria
del referido Proceso de Venta del que trae causa la
constitucin del presente Fondo, las cuales
quedarn sin efecto y no resultarn de aplicacin
en el supuesto de que Alcmena Midco s.a r.l. 1
directamente o indirectamente a travs de otras
Entidades Vinculadas a sta (tal y como stas ms
adelante se definen) dejaran de ostentar la
titularidad de Bonos A representativos de al menos
un sesenta y seis por ciento (66%) del saldo vivo
en cada momento de los Bonos A (en lo sucesivo, la
"Mayora de Bonistas A 11 ); y
(iv) sin perjuicio de lo anterior y de
conformidad y en los trminos previstos en la
Estipulacin 14.2 de la presente Escritura, la
adquisicin por cualesquiera terceros de la
titularidad de Bonos A implica su adhesin pura y
simple al contenido de la presente Escritura y, en
particular, su aceptacin, en su condicin de
titulares de Bonos A, a la realizacin de
42
Cl327 5256
t1 /20'1:1
cualesquiera de las actuaciones previstas en las
ridas Estipulaciones 8.3 y 8.4 en los trminos
se establecen .
del Fondo es trasladar a los
los Bonos y a los dems acreedores del
flujos monetarios y cualesquiera otros
de los Derechos de Crdito
y, en su caso, de los Derechos de Crdito
y de los Derechos de Crdito en
se produzcan a lo largo de la vida del
de conformidad con el Orden de Prelacin de
previsto en la Estipulacin 20 de esta
Igualmente corresponder al Fondo el
ldo Neto (tal y como se define ms adelante) que
e derive de los ingresos (netos de la Comisin de
tal y como sta igualmente se define a
continuacin), asociados o que se de riven de los
Denchos de Crdito Iniciales desde la Fecha de
Econmicos (incluida) hasta la Fecha de
(excluida) de conformidad con lo
43
previsto en la Estipulacin 5.1 de esta Escritura.
El perodo de actividad del Fondo comenzar en
la fecha de constitucin, esto es, el da de hoy y
finalizar como mximo en la fecha del segundo (2)
aniversario de la Fecha de Vencimiento del Fondo,
tal y como sta ms adelante se define, a no ser
que el Fondo sea liquidado con anterioridad, de
acuerdo con las previsiones de la Estipulacin 3 de
la presente Escritura (en lo sucesivo, la "Fecha de
Extincin del Fondo") .
3. LIQUIDACIN Y EXTINCIN DEL FONDO. ---------
3.1 Supuestos de liquidacin
De conformidad con lo previsto en el artculo
11 del Real Decreto 926/1998, el Fondo se disolver
por cualquiera de las causas previstas a
continuacin (los 11
Supuestos de Liquidacin del
Fondo 11 ) - - - -- - - ---- - - - -- - - -- -- - - - - - ---- - - - - - - - - - --
(a) en el supuesto de que la Sociedad Gestora
se disuelva o liquide, sea declarada en concurso (o
en cualquier otro procedimiento concursal que
pudiera sustituir a este en el futuro), pierda la
condicin de Sociedad Gestora de Fondos de
Titulizacin o sea revocada su autorizacin y,
habiendo transcurrido el plazo de cuatro (4) meses
44
Cl3275257
11 /20i4
desde dicho suceso, no se hubiera designado una
a sociedad gestora;
(b) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora,
circunstancias excepcionales que hagan
o de extrema dificultad, el
antenimiento 1 equilibrio financiero del Fondo.
permanente en relacin con
alguno los valores emitidos por el Fondo o
no subordinados, incluyendo entre stos,
de Liquidez o, en su caso, la Lnea de
Adicional o se prevea que se va a
(d) en el supuesto de que la Sociedad Gestora
con el consentimiento y la aceptacin
de los titulares de los Bonos A y los Bonos
B y del acreedor de la Lnea de Liquidez y de l
a~reedor de la Lnea de Liquidez Adicional;
(e ) cuando el valor neto contable de los
totales del Fondo represente un porcentaje
45
igual o inferior al diez por ciento (10%) del valor
neto contable de los activos totales del Fondo en
la Fecha de Referencia, sin perjuicio y con
sujecin en todo caso a lo establecido en el ltimo
prrafo de la Estipulacin 3. 2 siguiente. A los
efectos de dicho clculo, las Partes hacen constar
que el valor neto contable de los activos totales
del Fondo a la Fecha de Referencia asciende a un
importe total y conjunto de tres mil setecientos
setenta y cuatro millones doscientos ochenta mil
ochocientos cincuenta y tres euros con cuarenta y
seis cntimos de euro (3.774.280.853,46 ). -------
(f) cuando el Fondo no tenga ningn activo en
su haber, ni sea posible el nacimiento de Derechos
de Crdito Adicionales; o
(g) en la a fecha que antes tenga lugar en el
tiempo en la que acaezca cualquiera de las
siguientes circunstancias (i) la fecha del ltimo
vencimiento de los Derechos de Crdito o de los
activos que los sustituyan existentes en cada
momento en el activo del Fondo, ya sea dicha fecha
la de vencimiento original de dichos Derechos de
Crdito o la resultante de la novacin de los
mismo; o (ii) el da 9 de mayo de 2060 (en lo
46
Cl 32752 58
sucesivo, la "Fecha de Vencimiento del Fondo"). ---
3.2. Procedimiento de liquidacin del Fondo En
caso de que se produzca cualquiera de dichas
la Sociedad Gestora adoptar el
iente acuerdo de liquidacin, que deber
como informacin significativa a la CNMV
y a de los Bonos y dems acreedores
ondo e iniciar los trmites pertinentes para
liquidacin del Fondo. A e fe ctos de lo
e tablecido en el apartado (c) de la Estipulacin
.1 anterior, se entender que se ha producido o se
producir un impago indicativo de un
desequilibrio grave y permanente cuando hayan
transcurrido ms de cinco (5) Fechas de Pago (tal y
como stas se definen ms adelante) consecutivas,
sin que haya tenido lugar el pago de cantidad
alguna a los tenedores de los valores emitidos por
el Fondo que no tengan carcter subordinado, a la
Lnea de Liquidez o a la Lnea de Liquidez
Adicional.
47
En cualquier caso en que proceda iniciar la
liquidacin del Fondo, la Sociedad Gestora
adoptar, por cuenta del Fondo, las medidas de
liquidacin indicadas a continuacin (la
11
Liquidaci6n del Fondo 11 ) : -- - - - - - - - - ---- - - -- -- - ----
(a) informar de la extincin y liquidacin del
Fondo a la CNMV. ----------------------------------
{b) proceder a resolver cualesquiera contratos
que no sean considerados necesarios para el proceso
de liquidacin del Fondo. -------------------------
(e) adoptar cuantas medidas fueran precisas
para asegurar el cobro por parte del Fondo de las
cantidades debidas por terceros en virtud de los
Derechos de Crdito;
( d) proceder con la mayor diligencia y en el
ms breve plazo posible a enajenar los Derechos de
Crdito y dems activos del Fondo mediante un
proceso competitivo de venta y a ceder y subrogar a
un tercero en los derechos y obligaciones que
correspondan al Fondo en relacin a los Derechos de
Crdito Adicionales en los trminos y previo
cumplimiento de las condiciones previstas en la
Estipulacin 5. 6 de esta Escritura y con sujecin
en todo caso a lo establecido en los epgrafes (i)
48
Cl327 525 9
11/ 20J_.1
a (iii) siguientes del presente apartado (d), todo
ello siguiendo estrictamente las instrucciones que
en cuanto precio y condiciones de la operacin
Mayora de los Bonistas y que hubieran
acreedor bajo la Lnea de
(salvo que, de acuerdo con la oferta
el producto de la venta resulte
de conf orrnidad con el Orden de
Pagos de Liquidacin, para amortizar
ntegramente el importe dispuesto y dems
cantidades debidas por el Fondo bajo la Lnea de
en cuyo caso no ser precisa la
aceptacin del acreedor de la Lnea de Liquidez)
En caso de que, transcurrido un (1) mes desde
la notificacin a los titulares de los Bonos y
dems acreedores del Fondo de la existencia de un
Supuesto de Liquidacin del Fondo, la Sociedad
Gestora no hubiera recibido instruccin alguna por
parte de la Mayora de los Bonistas (o, habiendo
recibido instrucciones, stas no alcancen el
49
porcentaje preciso para el consentimiento de la
enajenacin de los Derechos de Crdito y dems
activos del Fondo) o, en caso de ser precisa dichas
instrucciones no hubieran sido aceptadas por el
acreedor de la Lnea de Liquidez, la Sociedad
Gestora solicitar ofertas de al menos cinco (5)
entidades de entre las ms activas en la
compraventa de tales activos que, a su juicio,
puedan presentar ofertas de adquisicin de los
activos y asuncin de las obligaciones del Fondo a
valor de mercado. Las ofertas de terceros debern
ser globales, vinculantes e incluir necesariamente
y entre otros extremos:
(i) la asuncin de las obligaciones que
mantenga el Fondo frente a ex derivadas de la
adquisicin de los Derechos de Crdito Adicionales,
que resultan de la Estipulacin 5.6 de la presente
Escritura, respecto de cualesquiera Contratos
Multicrdito en vigor. ----------------------------
(ii) siempre que el Fondo mantenga la
obligacin de adquirir los derechos de crdito
derivados de futuras disposiciones bajo los
Contratos Multicrdito, la asuncin y subrogacin
(por una entidad o entidades que cumplan con los
50
Cl32752 60
1 l/ 2H l ~
requisitos previstos respectivamente en las
Estipulaciones 1 (g), para la Lnea de Liquidez,y
. 2. (a) o 9. (f), segn resulte aplicable, para
la Lnea Adicional, todas ellas de esta
en la posicin contractual del FROB,
e respecta a la Lnea de Liquidez, y del
Lnea de Liquidez Adicional, por lo
esta ltima, o en caso de que no
lugar todava la concesin de la
de Liquidez Adicional a tenor de la
(a) , la asuncin y subrogacin en
a obligacin asumida por el Inversor de hacer que
una entidad conceda la Lnea de Liquidez Adicional,
en los trminos y con sujecin a lo previsto en la
referida Estipulacin 9.2 (a) de la presente
Escritura; y. --- ------------ ------ -- ------ --- -----
(iii) la aceptacin del rgimen establecido en
la Estipulacin 8.3 . 7 y, de resultar de aplicacin,
en la Estipulacin 8.3.8 de esta Escritura, en lo
relativo a la administracin y custodia de los
51
Derechos de Crdito.
La Sociedad Gestora estar obligada a aceptar
la mejor oferta recibida por los activos y pasivos
ofertados (siempre que el precio ofrecido resulte
suficiente, de conformidad con el Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin, para amortizar
ntegramente el importe dispuesto y dems
cantidades debidas por el Fondo bajo la Linea de
Liquidez o, en caso contrario, la Sociedad Gestora
cuente con el consentimiento del acreedor de la
Lnea de Liquidez) , si bien el Inversor (o
cualquier sociedad de su grupo de empresas) tendr
un derecho de tanteo sobre la oferta finalmente
seleccionada, por un perodo mximo de 30 das a
contar desde que el Inversor reciba la notificacin
de la Sociedad Gestora informando de los trminos y
condiciones de dicha oferta. Si el Inversor no
ejercitara el derecho de tanteo sobre la oferta
seleccionada en el referido plazo de plazo 30 das,
la Sociedad Gestora comunicar la aceptacin de la
mejor oferta al oferente, el cual en plazo mximo
de diez (10) das desde dicha aceptacin deber
garantizar su oferta mediante un depsito bancario
igual al 10% del valor neto contable de los activos
52
Cl32 752G1
1i / 20 f.-1
del Fondo o por un aval bancario a primer
requerimiento por dicho importe. A los efectos
anteriores, igualdad de condiciones esenciales
de iempre que las ofertas prevean el pago
en de la totalidad del precio y no
de pago) se considerar como
mejor ferta la de mayor precio . En caso contrario
la seleccin de la mejor oferta, la Sociedad
solicitar los informes de expertos
juzgue necesarios, siendo los costes asumidos
el Fondo. --- ----- --- ----- - - -- -----------------
En el caso de que no fuera posible obtener
( 5) ofertas, la Sociedad Gestora enajenar
activos y pasivos asociados mediante un
procedimiento de subasta pblica, en el bien
entendido que dichas enajenaciones quedarn sujetas
en todo caso a lo previsto en los epgrafes (i) a
(iii) del presente apartado (d), y el potencial
comprador deber ofrecer la misma garanta que se
establece tambin en este apartado (d) , incluyendo
53
asimismo el derecho de tanteo a favor del Inversor
(o cualquier sociedad de su grupo de empresas)
referido tambin anteriormente en el presente
apartado (d) , por el plazo de [30] das a contar
desde que el Inversor reciba la notificacin de la
Sociedad Gestora informando de los trminos y
condiciones de la oferta que la Sociedad Gestora
vaya a aceptar para la venta de activos y pasivos.
En el supuesto en que la subasta quedara
desierta, la Sociedad Gestora continuar liquidando
el fondo conforme a su leal saber y entender,
mediante la venta ordenada de los activos del
Fondo, bajo las premisas de que se d cumplimiento,
en todo caso, a lo establecido en los epgrafes {i)
a {iii) del presente apartado (d) y a la exigencia
de que el importe de la Liquidacin permita la
amortizacin ntegra, conforme al Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin, del importe
dispuesto y dems cantidades debidas por el Fondo
bajo la Lnea de Liquidez (si bien esta ltima
exigencia no resultar de aplicacin cuando la
Sociedad Gestora cuente con el consentimiento
previo del acreedor bajo la Lnea de Liquidez, a
tenor de lo anteriormente sealado) . En caso
54
C130 1r:;/6 ?
1 (..(,..,,.,_ 1-
11/2011
contrario y de no poderse dar cumplimiento a las
ant riores premisas, la Sociedad Gestora, en nombre
mantendr los activos
el Fondo, su devenir contractual.
Cuando valor neto contable de l os activos
inferior a 75.000.000 Euros, el
un derecho preferente para adquirir
restantes del Fondo conjuntamente con
de las obligaciones previstas en los
a (iii) del presente apartado (d), a
y en unas condiciones que resulten
isfactorias para el acreedor de la Linea de
' quidez y el titular de los Bonos B.
En el supuesto de que el Inversor no ejercite
derecho preferente en un plazo mximo de quince
dias desde la fecha en que sea notificado para
por la Sociedad Gestora, sta iniciar el
de subasta fi nal, configurada corno
inversa o subasta holandesa. Tanto el
Inversor como el titular de los Bonos B podrn
55
participar en dicha subasta {sin estar obligados a
ello). Asimismo 1 el Inversor tendr un derecho de
tanteo en la subasta en relacin con la puja ms
alta 1 durante un plazo mximo de quince (15) das
desde la fecha de la subasta; y
{e) proceder con la mayor diligencia y en el
ms breve plazo posible a satisfacer las deudas
pendientes a cargo del Fondo con los importes
disponibles en la Cuenta de Tesorera (previo
traspaso 1 en su caso, a dicha cuenta de los fondos
disponibles en otras Cuentas del Fondo) y de
conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos de
Liquidacin. --------------------------------------
En todo caso 1 la Sociedad Gestora 1 actuando en
representacin del Fondo, no proceder a la
extincin del Fondo y a la cancelacin de los
asientos en los registros administrativos que
corresponda y, en particular, a la inscripcin del
Fondo en el correspondiente registro de la CNMV,
hasta que (i) no haya procedido a la liquidacin de
los activos remanentes del Fondo y haya aplicado el
producto de dicha liquidacin siguiendo el Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin, excepcin hecha
de la oportuna reserva para hacer frente a los
56
Cl 32752 63
lJ/2(1i .1
gastos de extincin y liquidacin del Fondo; y (ii)
se hubiere dado cumplimiento a lo establecido en
epgrafes (i) a iii) del apartado (d) anterior
tenga razonable de haber quedado
tegramente todas las deudas a cargo
Fondo no existir obligaciones algunas
cargo del Fondo. - - -------------------
supuesto de que se hubiere iniciado la
del Fondo y hasta en tanto no se
ubier n completado y dado cumplimiento ntegro por
la previsiones establecidas
en (i) y (ii) del prrafo anterior,
tendr lugar la extincin del Fondo, y
Recursos Disponibles del Fondo se
'stribuirn en cada Fecha de Pago con arreglo al
de Prelacin de Pagos de Liquidacin previsto
en la Estipulacin 3.3 siguiente . -- --- ------------
3.3. Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin
En la fecha de liquidacin del Fondo, la

}
Sociedad Ges tora, en nombre del Fondo, distribuir
57
las cantidades lquidas remanentes depositadas en
la Cuenta de Tesorera, segn ms adelante se
define y dems cuentas de titularidad del Fondo, de
conformidad con el siguiente orden de prelacin {el
"Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin"): ----
1. Al pago de cualesquiera impuestos devengados
y exigibles al Fondo, representado por la Sociedad
Gestora, as como de los gastos bancarios que hayan
devengado las Cuentas del Fondo. ------------------
2. Al pago de cualesquiera honorarios o
cantidades adeudadas por otros conceptos a la
Sociedad Gestora (incluyendo, sin carcter
limitativo, las indemnizaciones a su favor), as
como al reembolso de los gastos incurridos por sta
que sean por cuenta del Fondo. --------------------
3. Al pago de los costes y gastos derivados de
la administracin del Fondo, incluyendo, entre
otros, el pago de los honorarios del Servicer y de
ex {en este ltimo caso, hasta los importes mximos
convenidos en el Contrato de Administracin
Hipotecario) por la gestin y administracin de los
Derechos de Crdito Iniciales y de los Derechos de
Crdito Adicionales, as como los costes y gastos
derivados del mantenimiento, gestin y venta de
58
1l / 20i .':
/
stos de conformidad odo ello con los Contratos de
Administracin. ---
los costes derivados de los
por los asesores, auditores,
de bienes y servicios del
su total satisfaccin, (i) de
cantidades debidas bajo la Lnea de
(aplicndose al pago de los distintos
en el orden siguiente: 1 al pago de los
devengados bajo la Lnea de Liquidez, 2
al comisiones debidas bajo la Lnea de
y 3 al pago del saldo dispuesto bajo la
Liquidez); y (ii) de cualquier cantidad
deba ser restituida al FROB en el supuesto de
se hubiera subrogado en la posicin de ex de
onf ormidad con lo previsto en la Estipulacin
.1.1. --------------------------------------------
6. Al pago, en su caso, de ( i) las
indemnizaciones que el Fondo deba satisfacer a ex
59
de conformidad con lo previsto en la Estipulacin
8 .1.1 de esta Escritura o el Contrato de
Administracin Hipotecario o, en su caso, cualquier
cantidad que deba ser restituida a Alcmena Midco
S. . r .1. en el supuesto de que sta se hubiera
subrogado en la posicin de ex de conformidad con
lo previsto en la Estipulacin 8 .1.1, y (ii) las
cantidades que, en concepto de participacin en las
indemnizaciones que correspondan al Fondo y que
hubieran sido efectivamente satisfechas por el
FROB, deba satisfacer el Fondo a los Vehculos de
Titulizacin Intermedios o a los Vehculos de
Titulizacin Terceros (tal y como stos ms
adelante se definen) a tenor de lo establecido en
la Estipulacin 8.3.4 de la presente Escritura;
7. Al pago, hasta su total satisfaccin, de, en
su caso, los intereses devengados bajo la Lnea de
Liquidez Adicional;
8. Al reembolso del saldo dispuesto bajo la
Lnea de Liquidez Adicional. ----------------------
9. Al pago del Rendimiento Preferente de los
Bonos A, segn ms adelante se define (a prorrata
entre todos los Bonos A en funcin de su nominal},
hasta la ntegra satisfaccin del mismo. ----------.
60
Cl3275265
11/2014
10. A la amortizacin anticipada del principal
de los Bonos A prorrata entre todos los Bonos A
en funcin su nominal) y hasta la ntegra
satisf acci mismo; y. --- ---- --- -- - ------- - ---
11. que el principal de los Bonos A
haya ntegramente reembolsado, los recursos
a este nivel se aplicarn en los
y en los conceptos siguientes: ( i) el
ciento (50%) al pago del Rendimiento
de los Bonos A, segn ms adelante se
(a prorrata entre todos los Bonos A en
de su nominal) ; ( ii) el diez por ciento
(10%) al pago del Rendimiento de los Bonos B, segn
ms adelante se define (a prorrata entre todos los
Bonos B en func in de su nominal) ; y ( iii} el
cuarenta por ciento ( 4 0%) restan te a la
amortizacin antic ipada del principal de los Bonos
B (a prorrata entre todos los Bonos B en funcin de
su nominal ) , hasta su total amortizacin. A partir
de dicha amortizacin total de los Bonos B, el
61
cincuenta por ciento (50%) de los Recursos
Disponibles en el presente tramo se aplicar al
pago del Rendimiento de los Bonos B.
3.4. Extincin del Fondo. ---------------------
El Fondo se extinguir en todo caso por la
finalizacin del procedimiento de Liquidacin del
Fondo descrito en la Estipulacin 3.2 de la
presente Escritura de Constitucin. ---------------
La extincin del Fondo se pondr en
conocimiento de la CNMV tan pronto sta fuera
confirmada y se har pblica por el procedimiento
sealado en este apartado. ------------------------
En el supuesto de que se haya producido la
extincin del Fondo, transcurrido un plazo de seis
(6) meses desde la liquidacin de los activos
remanentes del Fondo y de la distribucin de los
Recursos Disponibles, la Sociedad Gestora otorgar
un acta notarial declarando: ----------------------
(i) extinguido el Fondo as como las causas que
motivaron su extincin. ---------------------------.
1ii1 el procedimiento de comunicacin a los
titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo;
y. ------------------------------------------------
(iii) la distribucin de las cantidades
62
Cl3275266
1 .li20.l.4
disponibles del Fondo, siguiendo el Orden de
Prelacin de s de Liquidacin, y dar
plimiento a dems trmites adm inistra ti vos
e resulten Dicho documento notarial
por la Sociedad Gestora a la CNMV.
II.IDENTIFICACIN DE LOS ACTIVOS QUE SE
EN EL FONDO ACTIVOS QUE AGRUPA EL FONDO.
Descripcin general del activo del Fondo.-
del Fondo estar formado por:--------
los Derechos de Crdito Iniciales
ex al Fondo en virtud de esta
ritura. -------- --- --------- --- -------- -- -------
(b) los Derechos de Crdito Adicionales que
en su caso, al Fondo de conformidad
la Estipulacin 5.6 . ---- ------ --- --------- --- -
(c) los Derechos de Crdito en Valores que
adquiera el Fondo de conformidad con la
Estipulacin 5.7. ------- -- ------------------------
(d) cualesquiera otros activos que, en su caso,
sustituyan a los Derechos de Crdito Iniciales, los
63
Derechos de Crdito Adicionales o los Derechos de
Crdito en Valores y cualesquiera ingresos y
derechos de cualquier naturaleza asociados,
accesorios o inherentes a los mismos. -------------
(e) el Saldo Neto;
(f) el saldo en cada momento de las cuentas de
las que sea titular el Fondo;
(g) y cualquier otra cantidad debida a y no
cobrada por el Fondo.
4. 2 Informacin sobre los Derechos de Crdito
agrupados o que son susceptibles de incorporacin
al Fondo.
Los Derechos de Crdito Iniciales que se ceden
e incorporan al Fondo en la Fecha de Cierre en
virtud de la presente Escritura se agrupan en las
categorias que a continuacin se indican, con
arreglo al siguiente detalle referido a la Fecha de
Referencia, que se incluye a efectos meramente
informativos: -------------------------------------
64
Cl3275 267
11 /20J-1
N de Retenido a Retenido a fecha Capital pendiente Capital vencido e

Importe pendiente a
disposiciones y fecha de de efectos de vencer a lecha Impagado a fecha
J orstamos
fecha de referencia
referenda econmicos de referenda de referenda
Cont ~tos Multlcredlto 33.155 1.881.sn .603,52 e o,ooc 11.53413C 1.scs.190.931,90 e 74.1ou10,61 e
GJ 1c>nt1a hl110tecar/a 33.155 2.881.591.603,SZ C O,OO C 1l.S34,23C 2.808.190.931,90 e 14,301.610,62 e
I Prestamos AQ o o.ooc o.oo e ooo e o.ooc
r f Testamos aS1m1lables 12.981 1.230.825.852,20 o,oo e 11.534,23 e 1.205.137.160,96 ( 25.688.691,24 e
Otros prestamos 20.174 1.651.766.751,32 e o.ooc 1.603.153.771,94 e 48.612.979,38
~Ehos dr crdito
dientes tras ejecuc/6n
tecorla 1.598 19.146.m,SJ e oooc U .11817! 1s.4z1.s94 65 e 818.53616(
i4-1stamos 51.733 1.144.471.873,91 e 1.821.191,98 18.100.181 81 e 1.600.091.468,25 e 144.380.405,66 e
/ Garantlo hiootecor/a 27.805 1.575. 471.468,46 ( 1.663.114,64 15.634.413.53 e 1.478. 793.116,54 e 96.678.351,91 e
I Prstamos AQ 8.136 161.609.966,05 C 587.010,53 e 7.064.636,81 ( 155.485.327,35 ( 6.124.638,10 e
Prestamos asimilables 2.~29 593.870.581,42 e 1.076.0S4, u e 8.569.786,72 e 580.226.669,85 ( 13.643.911,57 (
Otros prs1amos >l.140 1.819.990.920,99 ( o.oo c o.ooc 1.743.081.119,34 ( 76.909.801,65 (
Gorantlo ~rsonal / 13.928 169.000.405 45 158.167,34 { 2.465.959,18 { 121.298.351 11 e 47.7oz.osJ, 74 e
I Prestamos AQ
Prstamos asimilables
Otros prst-amo1
Derechos de crdito
derivados de tarjetas de
C14dlto
I
/
/ 1.290
22.629
15.569
9
13.220.535, 18 {
89.945,18 e
155.689.925,09 C
16.748.691,17 l
104.483,07 e
53.684,27 (
o.ooc
0,00
2.379.856,30 e
86.102,98 (
o.ooc
o,ooc
12.349.898,32 e
89.626,60 (
108.858.826,79
o,ooc
870.636,86 e
318,58 (
46.831.098,30 (
16.748.691,17 l
.. . . ' ' '. ,,,, : : . :1 ..
"
.. " .
5 . TRANSMISIN DE LOS ACTIVOS AL FONDO
5. l . Transmisin de los Derechos de Crdito
I niciales. ----------- --- ------ -- ------------------

ex y la Sociedad Gestora, en representacin del
Fondo, acuerdan la transmisin al Fondo, a ttulo
de compraventa, en pleno dominio e incondicional,

I de los Derechos de Crdito Iniciales, en concepto
J , /
65
de libres de cargas y gravmenes y en el estado en
que se encuentran en la Fecha de Cierre y
otorgamiento de la presente Escritura. ------------
Consecuentemente, en este acto ex transmite al
Fondo, que los adquiere, los Derechos de Crdito
Iniciales, mediante: ------------------------------
(i) la suscripcin por el Fondo de
participaciones hipotecarias y/o de certificados de
transmisin de hipoteca, que han sido emitidos por
ex de conformidad con lo establecido en la Ley
2/1981, de 25 de marzo, de regulacin del mercado
hipotecario y otras normas del mercado financiero
(
11
Ley 2/1981 11 ) y en el Real Decreto 716/2009, de 24
de abril, por el que se desarrollan determinados
aspectos de la Ley 2/1981 { nReal Decreto
716/2009 11 ), sobre la totalidad de los prstamos y
crditos con garanta hipotecaria, que resultan y
han quedado identificados en el CD de Derechos de
Crdito Iniciales; dichos prstamos y crditos han
sido concedidos a personas fsicas con garanta
hipotecaria sobre viviendas situadas en el
territorio espaol. Se instrumenta mediante
participaciones hipotecarias la cesin de los
Derechos de Crdito Iniciales derivados de aquellos
66
Cl3275268
prstamos o crditos hipotecarios que cumplen con
los requisitos previ tos en la Seccin 2 de la Ley
2/1981 y el Real ecreto 716/2009, mientras que la
in de Derechos de Crdito Iniciales
ivados aquellos prstamos o crditos
pote cario que no cumplen con los referidos
instrumenta mediante la emisin de
ertif ic dos de transmisin de hipoteca con arreglo
la Disposicin Adicional Primera
del 716/2009, hacindose constar que
los o crditos hipotecarios que son
de cesin medi ante la emisin de
tif icados de transmisin de h i poteca dan
a lo establecido en la referida
Adicional Primera del Real Decreto
16/2009. Las participaciones hipotecarias y los
de transmisin de hipoteca que se
ceden al Fondo en la Fecha de Cierre representan un
total de sesenta mil novecientos sesenta (60. 960)
de Crdito Iniciales por un importe de
67
cinco mil cuatrocientos cincuenta y ocho millones
sesenta y cuatro mil setenta y un euros con noventa
y ocho cntimos de euro (5.458.064.071,98 ) Euros
de saldo pendiente a la Fecha de Referencia,
identificados en el CD de Derechos de Crdito
Iniciales como aquellos derivados de prstamos y
crditos hipotecarios susceptibles de respaldar la
emisin de participaciones hipotecarias y
certificados de transmisin de hipoteca, con
arreglo al siguiente detalle que se incluye a
efectos meramente informativos:
Saldo nominal pendiente de los Derechos de Crdito Iniciales cuya cesin se instrumenta
mediante
la emisin de participaciones hipotecarias o certificados de transmisin de hipoteca
Importe de las Importe de los certificados
participaciones hipotecarias de transmisin de hipoteca Totales
2.591.431.662,76 2.866.632.409,22 5.458.064.071,98

Porcentaje del saldo nominal de las Porcentaje del saldo nominal de Jos
participaciones hipotecarias certificados de transmisin de hipoteca Totales
47,48% 52,52% 100,00%
Nmero de participaciones Nmero de certificados de transmisin
hipotecarias de hipoteca Totales
26.723 34.237 60.960
Porcentaje de participaciones Porcentaje de certificados de
hipotecaras transmisin de hipoteca Totales
43,84% 56,16% 100,00%
{ii) la cesin al Fondo de los Derechos de
Crdito Iniciales derivados de todos y cada uno de
68
Cl 3275269
l t / 20 1.1
los contratos de tarjetas de crdito, declarados
ncidos y r sueltos por ex, que resultan y han
en el CD de Derechos de
que dicha cesin implique la
por el Fondo de obligaciones de pago o de
econmico; y. -------------- -- --------- - -
la cesin al Fondo de la pos i cin
que ostenta ex bajo los restantes
de financiacin distintos de los
y crditos con garanta hipotecaria y, en
onsecuencia, de los Derechos de Crdito Iniciales
los mismos, que resultan y han quedado
identi ficados en el CD de Derechos de Crdito
Inic i ales, sin que dicha cesin y consecuente
subrogacin del Fondo en la posicin contractual de
ex implique la asuncin por el Fondo de
obligaciones de pago o de contenido econmico . ----
5.1.1. Fec ha de Efectos Econmicos y Saldo
Neto. - -- ------ - --- - -- ----- --------- ----- ----------

I
1 Tal y como se ha sealado , la transmisin al
1
69
Fondo de los Derechos de Crdito Iniciales tiene
lugar en esta misma fecha y mediante el
otorgamiento de la presente Escritura, si bien con
efectos econmicos desde la Fecha de Efectos
Econmicos, de forma que corresponde al Fondo la
cantidad de doscientos diecinueve millones
setecientos noventa y seis mil ciento quince euros
con cuarenta y tres cntimos de euro
(219.796.115,43 ), en concepto de saldo neto que
resulta de deducir de los ingresos asociados o que
se derivan de los Derechos de Crdito Iniciales
desde la Fecha de Efectos Econmicos (incluida) y
hasta la Fecha de Referencia (excluida), la
Comisin de Gestin (tal y como sta ms adelante
se define) con arreglo a lo siguiente (el 11

Saldo
Neto 11 ) : --- - - - - - - ---- - - ------ ----- - - -- - - - - - ---- - - - -
(i) la cantidad de doscientos treinta millones
cuatrocientos ochenta y nueve mil setecientos seis
euros con noventa y seis cntimos de euro
(230.489.706,96 ), que resulta como suma de todos
los ingresos y dems cantidades efectivamente
percibidos por CX imputables a los Derechos de
Crdito Iniciales, inc 1 uyendo, a ttulo
70
Cl3 27 52 70
11 201 1
enunciativo, los percibidos en concepto de
tizacin, intereses y comisiones de los
de Crdito Iniciales, asi como los
~oncepto de contraprestacin por la
enaje acin o arrendamiento de cualesquiera
titularidad haya adquirido ex a
ejecucin de las garantas, de la
o para pago de los inmuebles en
los Derechos de Crdito I niciales, o
por concepto anlogo o similar a los
( ii) la cantidad de diez millones seiscientos
y tres mil quinientos noventa y un mil
ros con cincuenta y tres euros (10.693.591,53 ) ,
al 5% de la suma de los importes
identificados en el prrafo ( i) anterior, en
concepto de comisin de gestin de cobro y costes
de f i nanciacin de los Derechos de Crdito
Iniciales, que las partes han convenido libremente
en establecer en satisfaccin de todos los costes y
71
gastos a cargo de ex e imputables a los Derechos de
Crdito Iniciales, derivados de la gestin y
administracin, ejecucin y, en su caso,
disposicin de los mismos o de los activos
identificados en el prrafo (i) anterior (en lo
sucesivo, la 11
Comisin de Gestin 11 ). --------------
Se une a la presente Escritura como Anexo III
un disco (CD) o soporte magntico, no cifrado y no
regrabable, comprensivo de los conceptos incluidos
en el clculo del Saldo Neto. Dicho Anexo incluye,
asimismo, el detalle de los importes aplicados por
ex con cargo al Importe Retenido AQ y al Importe
Retenido Asimilable (segn stos ms adelante se
definen) a la Fecha de Referencia, que se
satisfacen al Fondo a travs del Saldo Neto a tenor
de lo dispuesto en las Estipulaciones 5.4.l y S.4.2
siguientes. ---------------------------------------
Fondo, en este acto, y sin perjuicio del eventual
ajuste posterior que proceda de conformidad con lo
previsto a continuacin, aceptan expresamente el
clculo del Saldo Neto. ---------------------------
Como nica excepcin al mtodo de clculo del
Saldo Neto, las Partes declaran que no se ha tomado
72
Cl3275 271
1.t / 20U
cuenta (ni se tomar en cuenta a efectos del
ste del Neto) para la determinacin de la
sobre la que aplicar el cinco por
concepto de Comisin de Gestin, los
se hubieren aplicado al pago por
concepto de los Prstamos Vinculados o de
segn corresponda, con
al Importe Retenido AQ y al Importe Retenido
Asi ilable (segn se definen en las Estipulaciones
s. 5.4.2 siguientes).
Las partes declaran que en fecha 13 de abril de
ex ha facili tado a la Sociedad Gestora y al
nversor una liquidacin detallada del Saldo Neto a
Fecha de Referencia, calculada de conformidad con
lo previsto en los apartados (i) y (ii) anteriore s
y en el prrafo anterior, conviniendo las Partes
que en el plazo de dos (2) meses desde el
de la presente Escritura, el Inversor,
ociedad Gestora, en representacin del Fondo y
ravs del Servicer, y ex revisarn de buena fe y

73
ajustarn, en su caso, los importes
correspondientes a los conceptos referidos en los
apartados {i) y (ii) anteriores. ------------------
Salvo que en dicho plazo de dos ( 2) meses las
partes planteen una discrepancia en relacin con el
clculo del Saldo Neto, en cuyo caso sera de
aplicacin el procedimiento previsto en el prrafo
siguiente, las partes acuerdan que dicha revisin
ser definitiva y vinculante, obligndose ex a
restituir a la Sociedad Gestora, en representacin
del Fondo, cualquier diferencia a favor del Fondo
que pudiera existir y obligndose recprocamente el
Inversor y el FROB a hacer que la Sociedad Gestora,
en representacin del Fondo, restituya a ex dicha
diferencia cuando la misma resulte favorable a esta
ltima. El pago de la referida diferencia a favor
del Fondo, representado por la Sociedad Gestora, o
de ex, segn proceda, deber realizarse dentro del
primer (l) da hbil siguiente a la fecha en que
hubiera tenido lugar el ajuste del Saldo Neto con
arreglo a lo anterior, o en caso de intervencin
del Experto de Clculo, a la fecha en qu~ el
Experto de Clculo hubiera comunicado a las partes
su determinacin del Saldo Neto. A efectos
74
Cl3 27527 2
11 /:Z Ol.J
aclaratorios, la realizacin del pago que, en su
so, corresponda efectuar a la Sociedad Gestora,
representaci 'n del Fondo no estar sujeta al
Pagos, ni a la exigencia de
el efectuarse en una Fecha de Pago . -
En de que el Inversor y CX no lograran
llegar acuerdo en relacin con el Saldo Neto,
las acuerdan remitir la decisin a la
d PricewaterhouseCoopers Auditores, s. L. (el
erto de Cilculo" ), la cual actuar corno experto
por designacin de mutuo acuerdo de
partes, y no corno un rbitro, y cuya decisin
del Saldo Neto ser definitiva y
vinculante para las partes . El Experto de Clculo
emitir su opinin en el plazo de un ( 1) mes a
partir de la finalizacin del plazo de revisin
descrito anteriormente , y las partes estarn
facultadas para, en el plazo de cinco (5) das
hbiles desde el inicio de dicho periodo,
proporcionar al Experto de Clculo l a informacin
75
que estimen oportuna, para argumentar sus
respectivas afirmaciones, obligndose asimismo a
proporcionar al Experto de Clculo y hacer que
aqul obtenga cuanta informacin o documentacin
solicite para el correcto cumplimiento de sus
obligaciones. Los honorarios y costes derivados de
la intervencin del Experto de Clculo y de
cualesquiera tasadores y otros profesionales que
intervengan al amparo de la presente Estipulacin
sern satisfechos ntegramente por el Fondo. ------
El rgimen de la transmisin de los Derechos de
Crdito Iniciales y las formalidades relativas al
mismo se regulan conforme lo previsto en las
disposiciones siguientes de la presente
Estipulacin 5 de esta Escritura. -----------------
5. 1. 2. Revisin y ajuste del permetro de los
Derechos de Crdito Iniciales con posterioridad a
la Fecha de Cierre
En consideracin al volumen de la cartera de
los Derechos de Crdito Iniciales y al periodo que
media entre la Fecha de Referencia y la Fecha de
Cierre, las partes convienen que en el plazo de
.
tres 13 1 meses desde el otorgamiento de la presente 1
Escritura, el Inversor, la Sociedad Gestora, en
76
11 /2014
representacin del Fondo y a travs del Servicer, y
ex revisarn de buena fe y ajustarn, en su caso,
el permetro de los Derechos de Crdito Iniciales
mediante la exclusin del
nicamente de aquellos derechos de
activos en los que concurran cualquiera
siguientes circunstancias (los "Activos No
ibles"): ------------ --------------------------
( i) derechos de crdito o activos que no eran
itularidad de CX en la Fecha de Efectos Econmicos
en la Fecha de Cierre; y/o
(ii) derechos de crdito o activos que no
constituyan propiamente derechos de crdito
susceptibles de incorporacin al Fondo en la Fecha
de Cierre por encontrarse totalmente amortizados o
por cualquier otra circunstancia; y/o
(iii) derechos de crdito o activos que no
puedan ser identificados en el CD de Derechos de
Crdito Iniciales como incluidos o derivados de la
Cartera Hrcules recogida en el CD de Datos; y/o. -
77
(iv) derechos de crdito o activos que tengan
la consideracin de Activos Excluidos en la Fecha
de Referencia (o que la hubieran tenido en la Fecha
de Efectos Econmicos) de acuerdo con la definicin
que a tal efecto se incluye en el Expositivo IX de
Salvo que en dicho plazo de tres (3) meses las
Partes planteen una discrepancia en relacin con la
determinacin de los Activos No Elegibles, en cuyo
caso sera de aplicacin el procedimiento que ms
adelante se indica, las Partes acuerdan que dicha
revisin ser definitiva y vinculante y los Activos
No Elegibles sern objeto de exclusin del

Permetro mediante su recompra por ex al Fondo
{todo ello sin perjuicio del rgimen de
responsabilidad establecido en la Estipulacin 7 de
esta Escritura), obligndose ex y la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo, a liquidar y
satisfacer en efectivo el importe neto len
adelante, el nrmporte Neto del Ajuste 11 que resulte

)
1
de: -----------------------------------------------
(a) el pago por ex al Fondo, en concepto de
precio de recompra de los Activos No Elegibles, de
la suma del Precio Base Unitario correspondiente a
78
.J1A
e1J c. . '-" '-')'7. 4.

i ) ") -,~ e)
los mismos en el CD de Derechos de
Crdito Ini incorporado como Anexo II de esta
as como de cualesquiera costes,
gastos, tributos y honorarios que, de
y especficamente imputables a la
los Activos No Elegibles, hubieran
incurridos por el Fondo y/o el Inversor (de
que resulte neutro para e l Fondo el ajuste) ;
(b) la restitucin por la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, a ex del importe que ex
le hubiera abonado al Fondo en concepto de Saldo
Neto asociado a los Activos No Elegibles, as como
cualesquiera ingresos adicionales derivados de los
mismos desde la Fecha de Referencia que hubieran
sido percibi dos efectivamente por el Fondo desde la
Fecha de Ci erre y hasta la fecha de exclusin de
los Activos No El egibles. ----------- ----- -- -------
El FROB podr solicitar informacin y
aclaraciones en relacin con el ajuste del
79
Permetro, la liquidacin de las cantidades que
deba satisfacer ex al Fondo o la Sociedad Gestora,
en representacin del Fondo, a ex segn proceda y
la liquidacin del Importe Neto del Ajuste. -------
La recompra de los Activos No Elegibles y la
liquidacin y pago por ex al Fondo o por la
Sociedad Gestora, en representacin del Fondo, a
ex, segn proceda, deber realizarse dentro del da
hbil siguiente a la fecha en que hubiera tenido
lugar el ajuste del Permetro con arreglo a lo
anterior, o en caso de intervencin del Experto de
Clculo, a la fecha en que el Experto de Clculo
hubiera comunicado a las partes su determinacin
del Permetro. ------------------------------------
En caso de que el Inversor y ex no lograran
llegar a un acuerdo en relacin con la
identificacin de los Activos No Elegibles o con el
clculo de las cantidades a ser satisfechas por ex
al Fondo o por la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, a CX y la liquidacin del
Importe Neto del Ajuste, las Partes acuerdan
remitir la decisin al Experto de Clculo, que
actuar como experto independiente, por designacin
de mutuo acuerdo de las partes, y no como un
80
e1327.52 75
11 / 20jA
rbitro, y cuya decisin respecto de las
discrepancia que sean sometidas a su consideracin
vinculante para las partes. El
Experto emitir su opinin en el plazo
de un ) mes a partir de la finalizacin del plazo
isin descrito anteriormente, y las partes
n facultadas para, en el plazo de cinco (5)
hbiles desde el inicio de dicho periodo,
al Experto de Clculo la informacin
estimen oportuna, para argumentar sus

espectivas afirmaciones, obligndose asimismo a
proporcionar al Experto de Clculo y hacer que
aqul obtenga cuanta informacin o documentacin
solicite para el correcto cumplimiento de sus
obligaciones. Los honorarios y costes derivados de
la intervencin del Experto de Clculo y de
cualesquiera tasadores y otros profesionales que
intervengan a l amparo de la presente Estipulacin,
sern satisfechos por ex y/o por el Fondo,
representado por la Sociedad Gestora,
81
proporcionalmente y en consideracin al importe que
sobre la suma del Precio Base unitario de todos los
activos sometidos a la determinacin del Experto de
Clculo corresponda a aquellos activos cuyas
discrepancias hubieran sido resueltas por el
Experto de Clculo en contra del criterio sostenido
respectivamente por ex o el Fondo, representado por

la Sociedad Gestora. En aquellos activos en los que
no resulte posible efectuar dicha imputacin, los
costes sern distribuido por mitad, correspondiendo
en todo caso al Experto de Clculo determinar y
distribuir dichos costes entre ex y el Fondo con
arreglo a los criterios indicados. ----------------

Con carcter excepcional, el pago del Importe
Neto del Ajuste que, en su caso, corresponda
efectuar por ex al Fondo, representado por la
Sociedad Gestora, el dia hbil siguiente a la fecha
de liquidacin del mismo, bien por muto acuerdo
entre ex, la Sociedad Gestora, en representacin
del Fondo, y el Inversor, o por el Experto de
Clculo, segn proceda, (i} no estar sujeto al
Orden de Prelacin de Pagos, ni a la exigencia de
que el pago deba efectuarse en una Fecha de Pago y
(ii) deber destinarse por la Sociedad Gestora, en
82
Cl 3275276
11/ 2011
representacin del Fondo, el da hbil siguiente a
su recepcin, a la amortizacin anticipada del
rincipal de 1 / s Bonos de conformidad con lo que
importe igual al 86,3372% del Importe
a la amortizacin anticipada del
de los Bonos A (a prorrata entre todos
A en funcin de su nominal) ; y
y) en un importe igual al 13_, 6628% del Importe
del Ajuste, a la amortizacin anticipada del
de los Bonos B (a prorrata entre todos
B en funcin de su nominal). ------------
A efectos aclaratorios, las partes manifiestan
declaran que el ajuste del Permetro no podr dar
lugar ni entenderse como el establecimiento de un
rgimen de responsabilidad de ex o del FROB
relativo a la Cartera de Crditos, adicional y
distinto al regulado en la Estipulacin 7 de la
presente Escritura, que las Partes han convenido en
sus propios trminos que ha constituido y
83
constituye un elemento esencial del Proceso de
Venta y del otorgamiento de la presente Escritura.
5.2. Rgimen aplicable a la transmisin de los
Derechos de Crdito Iniciales y de los Derechos de
Crdito Adicionales.
Los Derechos de Crdito Iniciales se transmiten
por ex y son adquiridos por el Fondo como un todo,
en su conjunto, alzadamente o en globo y por un
precio nico, en el estado en que se encuentran en
el momento de otorgamiento de la presente
Escritura, con cuanto les sea inherente o
accesorio, y con sujecin en todo caso a las
manifestaciones y garantas y el rgimen de
responsabilidad de ex y del FROB que se recogen en

la Estipulacin 7 de la presente Escritura.
Sin perjuicio del Saldo Neto que es objeto de
liquidacin a favor del Fondo de conformidad con lo
sealado en la Estipulacin 5. 1 .1 anterior, cada
derecho de crdito participa del cien por ciento
(100%") del saldo nominal pendiente (vencido y no
vencido del mismo) a la Fecha de Referencia, y por
el plazo restante de vencimiento de cada uno de
ellos. El Fondo adquirir el derecho al cobro de: -

- Los pagos en concepto de principal vencido de
84
11 120111
los Derechos de Iniciales y de los Derechos
a partir, respectivamente,
la Fech e Referencia (incluida) o de la fecha
cesirl Fondo;
- Lq pagos en concepto de intereses ordinarios

.
~ mora de los Derechos de Crdito Iniciales y
Derechos de Crdito Adicionales devengados
desde la Fecha de Referencia
cluida) o de la fecha de cesin al Fondo . - --- - -
Cualesquiera otros pagos que efecten los
al amparo de los Derechos de Crdito
Iniciales y los Derechos de Crdito Adicionales,
incluyendo los derivados de cualquier derecho
accesorio, tales como intereses de demora,
indemnizaciones derivadas de plizas de seguros,
pagos efectuados por posibles garantes, pagos
derivados de ejecuciones o procesos concursales,
etc. ----------------------------------------------
Cualesquiera otros ingresos efectivamente
percibidos por CX imputables a los Derechos de
85
crdito Iniciales y los Derechos de Crdito
Adicionales, incluyendo, a ttulo enunciativo, los
percibidos en concepto de contraprestacin por la
venta, enajenacin o arrendamiento de cualesquiera
activos cuya titularidad haya adquirido ex a
resultas de la ejecucin de las garantas, de la

\
dacin en pago o para pago de los inmuebles en
garanta de los Derechos de Crdito Iniciales o los
Derechos de Crdito Adicionales, o por cualquier
otro concepto anlogo o similar a los anteriores. -
El Fondo, en cuanto titular de los Derechos de
Crdito Iniciales y los Derechos de Crdito
Adicionales, tendr todos los derechos reconocidos
al cesionario en el artculo 1.528 del Cdigo
Civil. --------------------------------------------
5.3. Formalidades de la transmisin en relacin
a las Participaciones Hipotecarias y los
Certificados de Transmisin de Hipoteca. ----------
5. 3 .1. Emisin de Participaciones Hipotecarias
y de los Certificados de Transmisin de Hipoteca. -
ex emite en este acto veintisis mil
setecientas veintitrs (26.723) participaciones
hipotecarias por un valor nominal total de dos mil
quinientos noventa y un millones cuatrocientos
86
11. 1'.W 1'1
treinta y un mil seiscientos sesenta y dos euros
con y seis cntimos de euro
) y t reinta y cuat ro mi l
d y siete (34.237) certificados de
de hipoteca por un valor nominal total
e mil ochocientos sesenta y seis millones
treinta y dos mil euros con veintids
de euro (2.866.632.409,22 ) (l as
rticipaciones Hipotecarias " y los "Certificados
Transmisin de Hipoteca") , que instrumentan la
al Fondo de los Derechos de Crdito
Iniciales derivados de todos y cada uno de los
prstamos y disposiciones de crditos con garanta
hipotecaria incluidos en el CD de Derechos de
Crdito Inicial es (los "Prstamos Hipotecarios"),
cuyo valor nominal total asciende a cinco mil
cuatrocientos cincuenta y ocho millones sesenta y
cuatro mil setenta y un euros con noventa y ocho
dntimos de euro (5.458.064 . 071,98 ) . ----- - ------
Cada Participacin Hipotecaria y cada
87
Certificado de Transmisin de Hipoteca representa
una participacin sobre el cien por ciento {100%")
del principal pendiente de reembolso de cada uno de
los Prstamos Hipotecarios en la Fecha de
Referencia, que equivale al principal pendiente de
vencer ms el principal vencido y no ingresado de
cada uno de los Prstamos Hipotecarios, devenga un
tipo de inters, tanto ordinario como de demora,
igual al tipo de inters nominal (ya sea, segn
resulte aplicable, ordinario o de demora) que
devengue, en cada momento, el correspondiente
Prstamo Hipotecario y atribuye a sus titulares el
derecho a percibir cualesquiera otros importes,
activos o derechos accesorios, tales como
comisiones, indemnizaciones derivadas de plizas de
seguro, pagos efectuados por posibles garantes,
pagos derivados de ejecuciones o posibles procesos
concursales, as como cualesquiera otros ingresos
efectivamente percibidos por ex imputables al
Prstamo Hipotecario en cuestin.
Las Participaciones Hipotecarias y los
Certificados de Transmisin de Hipoteca comenzarn
a devengar el inters citado desde la Fecha de
Referencia.
88
11 / 2lLU .
Se une a la resente Escritura como Anexo IV un
disco (CD) o soporte magntico, no cifrado y no
comprensivo de la relacin de las
iones Hipotecarias y los Certificados de
en el que se recogen las
concretas ms relevantes de los
y de los Prstamos Hipotecarios a que
5.3.2. Representacin de las Participaciones
ipotecarias y de los Certificados de Transmisin
Hipoteca y depsito de los mismos
Las Participaciones Hipotecarias y los
Certificados de Transmisin de Hipoteca se
representan mediante dos ( 2) ttulos mltiples
emitidos por ex, nominativos, representativos de la
totalidad de las Participaciones Hipotecarias y los
Certificados de Transmisin de Hipoteca,
respectivamente. Dichos ttulos mltiples
contendrn las menciones exigidas por el artculo
29 del Real Decreto 716/2009, junto con los datos
89
registrales de los inmuebles hipotecados en
garanta de los Prstamos Hipotecarios. La
transmisin de las Participaciones Hipotecarias y
los Certificados de Transmisin de Hipoteca estar
limitada a inversores profesionales, no pudiendo
ser adquiridos/as por el pblico no especializado.
Se incorpora como documento unido a la presente
Escritura como Anexo V copia de los ejemplares
firmados de los ttulos mltiples de las
Participaciones Hipotecarias y de los Certificados
de Transmisin de Hipoteca (dichos ttulos, tal y
como sean sustituidos a lo largo del tiempo, l~s
11 Ttulos Mltiples 11 )
Cada tres (31 meses, ex proceder a la
sustitucin de los Ttulos Mltiples por nuevos
Ttulos Mltiples representativos de todas las
Participaciones Hipotecarias y Certificados de
Transmisin de Hipoteca que se hubieran incorporado
al Fondo y de los que ste siguiera siendo titular
en la correspondiente fecha de sustitucin,
teniendo en cuenta, en su caso, cualesquiera
reducciones del principal de los prstamos o
crditos correspondientes como consecuencia de
amortizaciones parciales de los mismos. -----------
90
Cl 32 75280
~ '"'O'
1 .1./!. _ l'1
ex, de los Derechos de Crdito
Iniciales adq ir idos por el Fondo, de conformidad
en el artculo 2.2 . b) del Real
respecto de las Participaciones
y de los Certificados de Transmisin
en el artculo 26.3 del Real Decreto
716/ 009, conservar la administracin y gestin de
los Prstamos Hipotecarios de los que derivan las
Hipotecarias y los Certificados de
Hipoteca, todo ello sin perjuicio
rgimen y disposiciones que al efecto se
establecen en la Estipulacin 8 y en el Contrato de
Administracin Hipotecario. -----------------------
No obstante lo anterior, las Partes reconocen y
aceptan que la conservacin por ex, en su propio
nombre y por cuenta del Fondo, de la administracin
y gestin de los Derechos de Crdito Iniciales se
ha convenido nica y exclusivamente en aplicacin
del mandato legal previsto en el artculo 26 del
Real Decreto 716/2009 . Por ello, las Partes
91
acuerdan que, si en cualquier momento fuese
legalmente posible (mediante la introduccin de
nuevas disposiciones legales, sea cual sea su
rango), que la gestin y administracin de los
Derechos de Crdito Iniciales (y, en su caso,
Derechos de Crdito Adicionales) se asumiese
completamente por una sociedad distinta a CX, en su
condicin de emisor de las Participaciones
Hipotecarias y Certificados de Transmisin de
Hipoteca, las Partes se comprometen y obligan en
este acto, en caso de ser requeridos para ello por
ex, a realizar sus mejores esfuerzos para sustituir
a ex por cualquier entidad que indique la Sociedad
Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo, de tal
forma que, en lo sucesivo, la gestin y
administracin de los Derechos de Crdito Iniciales
los Derechos de Crdito Adicionales no corresponda
a ex, sino que sea asumida directa y personalmente
por cualquier entidad que indique la Sociedad
Gestora, en nombre y por cuenta del Fondo,
siguiendo a tal efecto las instrucciones de la
Mayora de los Bonistas A.
5.3.3. Otras consideraciones en relacin a las
Participaciones Hipotecarias y los Certificados de
92
[X
l l / 2014
Transmisin de Hipoteca
Conforme lo que establece el Real Decreto
16/2009, Participaciones Hipotecarias y los
de Transmisin de Hipoteca sern
mediante declaracin escrita en el
ttulo y, en general, por cualquiera de
admitidos en Derecho. La transmisin de
Participacin Hipotecaria o de cada
de Transmisin de Hipoteca y el
omicilio del nuevo titular debern notificarse por
adquirente a la entidad emisora de los mismos.
ex se compromete a fraccionar, en su caso,
cualquier ttulo mltiple en tantos ttulos
individuales o mltiples como fueren necesarios, a
sustituirlo o canjearlo en cualquiera de los
siguientes supuestos: (i) en caso de tener que
efectuar la sustitucin de a l guna Participacin
Hipotecaria o de algn Certificado de Transmisin
de Hipoteca, ( ii) para el caso de que se proceda
por la Sociedad Gestora, en representacin y por
93
cuenta del Fondo, a la ejecucin de un Prstamo
Hipotecario, (iii) si procedindose a la
Liquidacin del Fondo, en los supuestos y
condiciones de la Estipulacin 3 de la presente
Escritura, haya de tener lugar la venta de las
citadas Participaciones Hipotecarias y Certificados
de Transmisin de Hipoteca y ( i v) si, de
conformidad con la Estipulacin a posterior, se
procede a la transmisin de una parte de las
Participaciones Hipotecarias o los Certificados de
Transmisin Hipotecaria a un tercero. En todo caso
la Sociedad Gestora, en representacin del Fondo,
directa o indirectamente a travs del Servicer, se

obliga a facilitar a ex la informacin necesaria
para el fraccionamiento o sustitucin de los
ttulos mltiples en cualquiera de los supuestos
anteriormente previstos.
ex, en cuanto entidad emisora, llevar un libro
especial en el que anotar las Participaciones
Hipotecarias y los Certificados de Transmisin de
Hipoteca emitidos y los cambios de domicilio que le
hayan sido notificados por los titulares de las
Transmisin de Hipoteca, haciendo constar,
94
Cl 3275282
1.l /2014
asimismo, (i) la fecha de formalizacin y
vencimiento de los Prstamos Hipotecarios, el
importe de los mismos y la forma de liquidacin; y
( ii) los datos registrales de las hipotecas que
los Prstamos Hipotecarios.
el carcter de inversor profesional del
y la suscripcin por ste de las
icipaciones Hipotecarias y los Certificados de
Hipoteca, a los efectos del prrafo
del artculo 29. 1 del Real Decreto
716/2009, la emisin de las Participaciones
Hipoteca no ser objeto de nota marginal en cada
inscripcin de la hipoteca correspondiente a cada
uno de los derechos de crdito en el Registro de la
Propiedad. En caso de transmisin por el Fondo a un
tercero de una parte de las Participaciones
Hipotecarias o los Certificados de Transmisin
Hipotecaria de conformidad con la Estipulacin 8
posterior, el adquirente deber ser, en todo caso,
95
un inversor profesional. De conformidad con lo
previsto en el artculo 19.2 de la Ley 2/1981 y en
la Disposicin Adicional Quinta de la Ley 3/1994,
la emisin, transmisin y cancelacin de las
Transmisin de Hipoteca, as como su reembolso,
gozan de la exencin establecida en la Ley del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurdicos Documentados. ---------------------------
5.4. Consideraciones relativas a los Prstamos
AQ y a los Prstamos Asimilables. -----------------
5.4.1. Prstamos AQ
Los Derechos de Crdito Iniciales incluyen los
derivados de los denominados 11

prstamos de
adecuacin de cuotas'' (en adelante, los "Prstamos
AQ 11 ), que constituyen prstamos concedidos por ex a
sus clientes para la refinanciacin de otros
prstamos preexistentes cuyos derechos de crdito
correspondientes forman parte integrante igualmente
de la Cartera de Crditos (en adelante, los
11
Prstamos Vinculados 11 ) Los Prstamos AQ
establecen que el principal de los mismos ha sido
entregado ntegramente a los prestatarios
correspondientes mediante la aplicacin de una
96
Cl3275283
11/2f1J 1
parte de dicho principal a la amortizacin parcial
de las cuotas pendientes a dicha fecha de l os
respectivos Prstamos Vinculados (el "Importe
Apl i cado") y quedando el importe remanente retenido
en cuentas especiales pignoradas a
favor ex, que ex se obliga a aplicar en
del Fondo, como titular de los derechos
que se derivan de los Prstamos
en los trminos que seguidamente se
ex asume la obligacin de aplicar el
ef erido importe retenido a la satisfaccin parcial
de las cuotas futuras de los Prstamos Vinculados,
siempre que, a la fecha de vencimiento de las
cuotas correspondientes, exista saldo suficiente en
la cuenta del prestatario para efectuar el pago del
importe restante de la c uota que no deba
satisfacerse con cargo al importe retenido del
P:i;stamo AQ. El Prstamo AQ establece, adems, que
en la fecha de vencimiento del plazo de carencia
convenido en el Prstamo AQ o en la fecha en la que

"
97
concurra un supuesto de cancelacin anticipada del
Prstamo AQ, el importe retenido del Prstamo AQ
deber aplicarse a la amortizacin parcial o total
del mismo. ----------------------------------------
El importe retenido de la totalidad de los
Prstamos AQ ascenda a la Fecha de Efectos
Econmicos, a la suma de nueve millones
cuatrocientos cincuenta y seis mil setecientos once
euros con treinta y ocho cntimos de euro
(9.456.711,38 ) (en lo sucesivo, e1 ''Importe
Retenido AQ 11 ), el cual ser satisfecho por el Fondo
a ex en concepto de parte de pago del Precio
Inicial, a tenor de lo establecido en la
Estipulacin 6 .1 (e), mediante una disposicin de
la Lnea de Liquidez .. ----------------------------
A Fecha de Referencia, con cargo al Importe
Retenido AQ y de conformidad con lo establecido en
los correspondientes contratos, se ha aplicado al ,
pago del principal o intereses de los Prstamos
Vinculados la cantidad de nueve millones cuarenta y
cuatro mil seiscientos ochenta y siete euros CJon
cincuenta y ocho cntimos de euro (9.044.687,58 )
(que en consecuencia, ser objeto de liquidacin y
pago al Fondo a travs del Saldo Neto) y se
98
1:!. / 201..1
encuentra pendiente de aplicacin la cantidad de
seiscientos noventa y un mil quinientos cincuenta y
tres euros con sesenta cntimos de euro
(691.553,60 (en lo sucesivo, el "Importe Retenido
de Referencia"). -----------------------
Prstamos Asimilables Los Derechos de
Iniciales incluyen asimismo los derivados
denominados "prstamos asimilables a los
AQ" (en adelante, los "Prstamos
A imilables"), que constituyen prstamos concedidos
or ex a sus clientes, en los cuales una parte del
principal de l mismo, ya sea el principal inicial o
el principal que resulte por capitalizacin de
intereses vinculados a perodos de carencia, ha
quedado retenido y depositado en cuentas especiales
pignoradas a favor de sta . -----------------------
El Importe Retenido de la totalidad de los
Prstamos Asimilables ascenda a la Fecha de
Efectos Econmicos, a la suma de ocho millones
seiscientos sesenta y siete mil cuatrocientos
99
veintitrs euros con noventa y tres cntimos de
euro (8.667.423 1 93 ) (en lo sucesivo, el "Importe
Retenido Asimilable n) , el cual ser satisfecho por
el Fondo a ex en concepto de parte de pago del
Precio Inicial 1 a tenor de lo establecido en la
Estipulacin 6 .1 (c), mediante una disposicin de
la Lnea de Liquidez. -----------------------------
A Fecha de Referencia 1 con cargo al Importe
Retenido Asimilable y de conformidad con lo
establecido en los correspondientes contratos, se
ha aplicado al pago del principal o intereses de
los Prstamos Asimilables la cantidad de siente
millones quinientos setenta y tres mil ciento
ochenta y ocho euros con ochenta y un cntimos de
euro (7.573.188,818) (que en consecuencia, ser
objeto de liquidacin y pago al Fondo a travs del
Saldo Neto) y se encuentra pendiente de aplicacin
al cantidad de un milln ciento veintinueve mil
setecientos treinta y ocho euros con treinta y ocho
cntimos de euro (1.129.738,38) (en lo sucesivo 1
el 11
Importe Retenido Asimilable a Fecha de
Referencia 11 ). -------------------------------------
5.4.3. Disposiciones comunes a los Prstamos AQ
y a los Prstamos Asimilables
100
Cl 3275285
1112014
En relacin con el Importe Retenido AQ a Fecha
de Referencia y el Importe Retenido Asimilable a
Fecha de Referencia (en lo sucesivo, conjuntamente,
el " I mporte Retenido a Fecha de Referencia"), CX ha
actuado desd la Fecha de Referencia y se obliga a
odo momento con posterioridad a la firma
de dar cumplimiento a las
Mantener e l Importe Retenido a Fecha de
erencia en la cuenta especial en cumplimiento de
dispuesto en los contratos de los Prstamos AQ y
Prstamos Asimilables, segn corresponda . -----
(b ) Aplicar el Importe Retenido a Fecha de
Referencia nica y exclusivamente para la
amortizacin de principal o al pago de intereses de
los prstamos correspondientes cuando concurran los
requisitos para ello de conformidad con lo previsto
en los contratos de los Prstamos AQ o de los
stamos Asimilables.
(c) Entregar al Fondo con ocasin de cada
101
aplicacin los importes aplicados con cargo al
Importe Retenido a Fecha de Referencia, conforme se
ha indicado en el apartado anterior. --------------
(d) No aplicar ni destinar el Importe Retenido
a Fecha de Referencia a ninguna otra finalidad o
uso distinto de los anteriores. -------------------
5.5. Aspectos fiscales de la transmisin de los
Derechos de Crdito Iniciales
La transmisin al Fondo de los Derechos de
Crdito Iniciales identificados en la Estipulacin
5.1 de la presente Escritura estar sujeta al
Impuesto sobre el Valor Aadido ( "IVA'') pero exenta
en virtud de lo dispuesto en el artculo el
artculo 20(1) (18) de la Ley 37/1992, de 28 de
diciembre, del Impuesto sobre el Valor Aadido
( "LIVA") . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5.6. Transmisin de los Derechos de Crdito
Adicionales
Fondo, asumen respectivamente en este mismo acto la
obligacin de transmitir y adquirir los derechos de
crdito dimanantes de nuevas disposiciones bajo los

\
contratos de crdito revolving o 11
multicrdito" que
permitan la realizacin de nuevas disposiciones,
102
LU2014
derivados de los contratos de los que resultan los
Derechos de Crdito Iniciales y que como tales se
identifican en el CD de Derechos de Crdito
Iniciales (en lo sucesivo, los "Contratos
Mul ticrdi to 11 ) que se produzcan con posterioridad
a la Referencia (en lo sucesivo, los
Crdito Adicionales")
acuerdan que la incorporacin al
los Derechos de Crdito Adicionales se
cabo de conformidad con el procedimiento
en el Contrato de Administracin
(tal y corno ste ms adelante se
cuyos aspectos bsicos se resumen a
continuacin: -------------------------------------
(a) Todos los das 15 y ltimo de cada mes
natural (o, de ser inhbil, el da hbil inmediato
anterior) el Servicer, actuando en nombre de ex,
notificar por correo electrnico a la Sociedad
en representacin del Fondo y a ex, las
solicitudes de disposicin bajo los Contratos
103
Multicrdito que se hubieran recibido hasta dichas
fechas y acompaando a dicha notificacin el
detalle del nmero de disposiciones y el importe
total solicitado, certificando asimismo que dichas
solicitudes dan cumplimiento a las condiciones
previstas en los correspondientes contratos
Multicrdito para que ex resulte obligada a atender
las mismas y cumplen con los criterios de
elegibilidad para que los Derechos de Crdito
Adicionales correspondientes puedan ser objeto de
cesin al Fondo. ----------------------------------
(b) el da hbil siguiente a cada notificacin
de las mencionadas en el prrafo (a) anterior, la
Sociedad Gestora, en representacin del Fondo,
comunicar por correo electrnico al Servicer y a
ex su conformidad a la notificacin efectuada por
el Servicer o, en su caso, sus discrepancias al
respecto. En caso de confirmacin, enviar al FROB
(o, en su caso, al Proveedor de la Lnea de
Liquidez Adicional) por correo electrnico la
solicitud de disposicin de la Lnea de Liquidez
(o, en su caso, de la Lnea de Liquidez Adicional) \
por el importe correspondiente a las solicitudes de
disposicin confirmadas. En todo caso y sin
104
Cl 3275287
11/201 1
1
icio de lo anterior, la Sociedad Gestora, en
del Fondo, tendr derecho a
que se cumplen las condiciones
re eridas, comunicando al Servicer y
discrepancia u objecin al respecto,
que el Servicer, en nombre de ex
caso, a comunicar dichos extremos al
efectuado la solicitud de
icin en cuestin.
(c) El FROB (o, en su caso, al Proveedor de la
ea de Liquidez Adicional), dentro de los cuatro
das hbiles siguientes a la comunicacin
referida en el apartado anterior, deber depositar
el importe solicitado en la Cuenta de Tesorera del
Fondo. El da hbil inmediato siguiente a que dicho
depsito haya quedado efectuado, la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo, lo confirmar
as mediante correo electrnico al Servicer y a ex,
solicitando a ex la emisin de las correspondientes
Participaciones Hipotecarias y/o los Certificados
105
de Transmisin de Hipoteca, segn proceda.
(d) El da hbil siguiente y contra la
recepcin por correo electrnico de copia de las
correspondientes Participaciones Hipotecarias y/o
Certificados de Transmisin de Hipoteca emitidos,
(i) la Sociedad Gestora transferir a CX, en la
cuenta indicada por esta ltima, un importe igual
al Precio Adicional por Multicrdito (segn ms
adelante se define) correspondiente a los Derechos
de Crdito Adicionales adquiridos por el Fondo;
(ii) ex entregar a cada acreditado un importe
igual al de la disposicin solicitada por ste; y
(iii) ex ceder y transmitir al Fondo,
representado por la Sociedad Gestora, los Derechos
de Crdito Adicionales correspondientes, de forma
plena e incondicionada y en los trminos y
condiciones establecidos en el Real Decreto
926/1998. -----------------------------------------
(e) Antes de la finalizacin de cada mes
natural (en el caso de disposiciones solicitadas
con anterioridad al dia 15 de dicho mes) o antes
del da 15 del mes siguiente (en el caso de
disposiciones solicitadas con anterioridad al
ltimo da del mes natural anterior), CX har
106
Cl3275288
11 /201 :1
ega a la Sociedad Ges / ra de (i) los originales
las Participaciones
otecarias o de Transmisin de
y (ii) de conformidad con lo
en Contrato de Administracin
ipotecario, creditativa de que las mismas cumplen
cada Fecha de Determinacin
siguiente a la fecha en la que el
Fondo, representado por la Sociedad Gestora,
adquirido los correspondientes Derechos de
Adicionales, siempre que se hubiere dado
a lo previsto en el apartado (e)
la Sociedad Gestora entregar a la CNMV
documentacin prevista en el artculo 2 c) 2
Real Decreto 926/1998, esto es: --- --- ---------
detalle de los Derechos de Crdito
dicionales incorporados y de sus caractersticas,
grado de concrecin con el que se han
en el CD de Derechos de Crdito
107
Iniciales incorporado como Anexo II a la presente
Escritura. La acreditacin de la cesin de los
Derechos de Crdito Adicionales se llevar a cabo a
travs de comunicacin telemtica, por parte de la
Sociedad Gestora, mediante el sistema cifrado y
firma electrnica CIFRADOC/CNMV. La Sociedad
Gestora aportar a la CNMV un certificado con el
nmero e importe de los Derechos de Crdito
Adicionales enviados por CIFRADOC/CNMV y
manifestando que el contenido de CIFRADOC/CNMV es
correcto. - --- - --- --- -- - - ---- -- - -- - - - - ---.- -- - - - - - --
declaracin de que los Derechos de Crdito
Adicionales cumplen con los requisitos establecidos
en la presente Escritura por parte de CX y de la
Sociedad Gestora (esta ltima en base a la
verificacin por parte de la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, previa confirmacin del
Servicer o a travs de ste, de que se cumplen los
requisitos previstos en los correspondientes
Contratos Multicrdito para que ex quede obligada a
atender las solicitudes de disposicin formuladas
por los acreditados correspondientes). ------------
En el supuesto de que existan derechos de
crdito relativos a un Contrato Multicrdito que
108
Cl 32 75289
11 / 20.IA
hayan sido transmitidos a un Vehculo de
'tulizacin o a un Vehculo de
itulizacin y el Fondo disponga de
rdito Adicionales relativos a dicho
a lo dispuesto en
lacin 8.3.6 siguiente. ------------------
Adquisicin de los Derechos de Crdito en
caso de que la Sociedad Gestora, en
resentacin del Fondo, proceda a transmitir,
o indirectamente y a travs de l as
Ceden tes o de los Vehculos de
Titulizacin Intermedios, una parte de los derechos
de crdito a un Vehculo de Titulizacin Intermedio
o a un Vehculo de Titulizacin Terceros de
conformidad con lo dispuesto en la Estipulacin 8.3
siguiente, la Sociedad Gestora, en nombre y
representacin del Fondo, podr adquirir bonos que
Vehculo de Titulizacin Intermedio o
Vehculo de Titulizacin Terceros, segn sea el
109
caso, y que figuren en el activo de las Entidades
Cedentes o de los Vehculos de Titulizacin
Intermedios, previo cumplimiento de los requisitos
y condiciones y con sujecin a lo previsto a tal
fin en las Estipulaciones 2 (iii) y 8. 3 de esta
Escritura (los 11
Derechos de Crdito en Valores")
Las partes acuerdan que la incorporacin al
Fondo de los Derechos de Crdito en Valores se
llevar a cabo siempre que as se hubiera acordado
en el correspondiente negocio de cesin de los
derechos de crdito, a tenor y de conformidad con
la Estipulacin 8.3 de la presente Escritura y con
sujecin al siguiente procedimiento: --------------
(a) la Sociedad Gestora, de conformidad con las
instrucciones cursadas por escrito por la Mayora
de Bonistas A, en los trminos que se recogen en la
Estipulacin 8.3.1, adquirir de las Entidades
Ceden tes o de los Vehculos de Ti tulizacin
Intermedios, en nombre y representacin del Fondo,
bonos emitidos por el Vehculo de Titulizacin
Intermedio o el Vehculo de Titulizacin Tercero
(segn se trate) que, en todo caso, debern ser
subordinados. A tal efecto, la Sociedad Gestora
estar facultada para, en nombre y representacin
110
Cl 32752 90
11/ 2.i4
del Fondo, r cuantos contratos, pblicos o
privados, necesarios o convenientes para la
adquisicin e los Derechos de Crdito en Valores,
costes que dicha adquisicin conlleve a
cargo Fondo. ------------- - --- ---- - - ------- - ---
en cada Fecha de Determinacin
siguiente a la fecha en la que el
adquirido los correspondientes Derechos de
en Valores, la Sociedad Gestora entregar a
CNMV la documentacin prevista en e l artculo 2
c) 2 del Real Decreto 926/1998, esto es: ------ - --
- detalle de los Derechos de Crdito en Valores
incorporados y de sus caractersticas {esto es ,
identificacin del Vehculo de Titulizacin
Intermedio o el Vehculo de Titulizacin Tercero
{segn se trate), importe nominal, tipo de inters
y cualesquiera otros derechos conferidos a los
titulares de los Derechos de Crdito en Valores) .
La acreditacin de la cesin de los Derechos de
111
Crdito en Valores se llevar a cabo a travs de
comunicacin telemtica, por parte de la Sociedad
Gestora, mediante el sistema cifrado y firma
electrnica CIFRADOC/CNMV. La Sociedad Gestora
aportar a la CNMV un certificado con el nmero e
importe de los Derechos de Crdito en Valores
enviados por CIFRADOC/CNMV y manifestando que el
contenido de CIFRADOC/CNMV es correcto. -----------
- declaracin por parte de la Entidad Cedente,
o del Vehculo de Titulizacin Intermedio, en su
caso, y de la Sociedad Gestora de que los Derechos
de Crdito en Valores cumplen con los requisitos
establecidos en la presente Escritura.

1
6. PRECIO DE ADQUISICIN DE LOS DERECHOS DE
CRDITO Y FORMA DE PAGO.
6.1. Precio Inicial
El precio total por la transmisin de los
Derechos de Crdito Iniciales y el Saldo Neto, ha
sido libremente acordado por ex, el Inversor y el
FROB en la cantidad de TRES MIL OCHOCIENTOS
CUARENTA Y UN MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y

SIETE MIL OCHOCIENTOS SEIS EUROS CON NOVENTA Y UN
CNTIMOS (3.841.657.806 1 91 ) (en lo sucesivo, el
''Precio Inicia1 11 ) . --------------------------------
112
Cl3275291
11/2011
El pago a ex de Precio Inicial se realizar en
la Fecha de Desem olso (que coincidir con la Fecha
Cierre) la Sociedad Gestora, en
del Fondo, de conformidad con lo
continuacin:
a la cantidad de tres mil
diecisis millones setecientos setenta
mil setecientos cincuenta y ocho euros con
y seis cntimos de euro (3.316.779.758,96 )
Precio de Suscripcin de los Bonos A
"Precio Inicial Inversor"), en efectivo y
transferencia bancaria directamente por el
a ex por cuenta del Fondo, que
representado por la Sociedad Gestora as lo acepta .
Copia de la referi da transferencia bancaria se
incorpora como anexo a la presente Escritura,
otorgando ex por la presente carta de pago al
respecto . ---------- --- --------- ---- - - --------- ----
b) en cuanto a la cantidad de quinientos
veinticuatro millones ochocientos setenta y ocho
113
mil cuarenta y siete euros con noventa y cinco
cntimos de euro (524. 878. 047, 95 ) equivalente al
Precio de Suscripcin de los Bonos B (el "Precio
Inicial FROB 11 ) , es satisfecha como sigue: (i) la
cantidad de QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE EUROS
{520.000.000,00 ), mediante entrega en este acto
por el FROB a ex, por cuenta del Fondo, que
representado por la Sociedad Gestora as lo acepta,
de los Bonos FROB (tal y como stos ms adelante se
definen), y {ii) la cantidad de CUATRO MILLONES
NOVECIENTOS MIL EUROS (4.900.000,00 ) en efectivo
y mediante transferencia bancaria, directamente por
el FROB a ex por cuenta del Fondo que representado
por la sociedad Gestora as lo acepta. Copia de la
documentacin acreditativa de la suscripcin de los
Bonos FROB y copia de la referida transferencia
bancaria quedan unidas a la presente Escritura como
anexos, otorgando ex por la presente la
correspondiente carta de pago y
c)en cuanto a la cantidad de dieciocho millones
ciento veinticuatro mil ciento treinta y cinco
euros con treinta y un cntimos de euro
(18.124.135,31 ), es satisfecha a CX por el FROB,
por cuenta del Fondo, que representado por la
114
l f. A l
e1 j
J
r\ ,.... ~; , "
/ ' ...., / '~! ,
;_ ,.,_;.__ ...,(...
,... ' )
11 / 20.A
Sociedad Gestora as lo acepta, en efectivo y
transferencia bancaria con cargo a la
disposicin bajo la Lnea de Liquidez.
de la referida transferencia bancaria se
incorpora como anexo a la presente Escritura,
otorgando por la presente carta de pago al
. Precio Adicional por Multicrdito
Sociedad Gestora, en representacin del
satisfar a ex el precio de compraventa
a los Derechos de Crdito
que se hubieran cedido al Fondo en la
fecha en la que tenga lugar su transmisin al Fondo
de conformidad con lo sealado en la Estipulacin
5.6 anterior. El precio se compraventa ser igual
al importe del principal al que ascienda la
disposicin efectuada a favor del acreditado que
hubiera dado lugar al nacimiento del Derecho de
Crdito Adicional (en lo sucesivo, el "Precio
Adicional por Multicrdito"), y ser satisfecho en
115
efectivo y mediante la realizacin por la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo, de una
disposicin bajo la Lnea de Liquidez o, en su
caso, bajo la Lnea de Liquidez Adicional, por
importe igual al del Precio Adicional por
Multicrdito correspondiente. ---------------------
6.3. Precio por Derechos de Crdito en Valores
Los Derechos de Crdito en Valores se
incorporarn al Fondo como contraprestacin parcial
por la cesin de derechos de crdito a un Vehculo
de Titulizacin Intermedio o a un Vehculo de
Titulizacin Tercero (segn sea el caso), de forma
indirecta y a travs de las Entidades Cedentes o de
los Vehculos de Titulizacin Intermedios, y sin
que, en consecuencia, la incorporacin de los
Derechos de Crdito en Valores al Fondo suponga
pago efectivo de precio alguno a cargo de ste.
No obstante lo anterior, en cuan to a la
determinacin del precio de mercado de dichos
Derechos de Crdito en Valores, se estar a lo
dispuesto en la Estipulacin 8.3 de esta Escritura.
7. RGIMEN DE RESPONSABILIDAD DE ex y DEL FROB
POR LA TRANSMISIN DE LOS DERECHOS DE CRDITO
INICIALES Y LOS DERECHOS DE CRDITO ADICIONALES
116
e l v".{?752~ ".{
_ ,.._ '--'-"
11/201. 4
7.1. Manifestaciones y Garantas del FROB
El FROB manifiesta y garantiza a la Sociedad
en representacin del Fondo, que las
siguientes decla aciones y garantas son ciertas: -
(a) jurdica El FROB es una
entidad ~ idamente constituida bajo las leyes
con existencia jurdica vlida conforme
que le son de aplicacin en Espaa. ---
Capacidad El FROB tiene plena capacidad
otorgar la presente Escritura 1 hallndose
d idamente capacitado para cumplir los compromisos
en virtud de la misma, de tal modo que las
der i vadas de esta Escritura son
vlidas y vinculantes y su cumplimiento puede ser
exigido, con sujecin a los trminos y condiciones
que en el mismo se establecen. ----- - ----------- - --
(c) Consentimientos y autorizaciones El FROB ha
obtenido todos los consentimientos y autorizaciones
para el otorgamiento de la presente
Escritura.
117
(d} Representacin. ---------------------------
Los representantes del FROB actan conforme a
poderes que les otorgan facultades y poder bastante
para otorgar la presente Escritura, a cuyos efectos
el FROB ha adoptado los acuerdos necesarios y
adecuados para autorizar la firma, otorgamiento y
cumplimiento de esta Escritura. -------------------
(e) No violacin. --- -- - - - - --- - - - - - - - - ----- - - - -
El otorgamiento de la presente Escritura y la
ejecucin de las operaciones previstas en la misma,
no supone incumplimiento de cualquier disposicin
legal por la que est vinculado el FROB ni de
ningn otro acuerdo, de cualquier naturaleza, del
que el FROB sea parte. ----------------------------
7 .2. Manifestaciones y Garantas de CX
ex, en su condicin de titular de los Derechos
de Crdito Iniciales y, en su caso, de los Derechos
de Crdito Adicionales, manifiesta y garantiza a la
Sociedad Gestora, en representacin del Fondo, que
las siguientes declaraciones y garantas son
ciertas: ------------------------------------------
7.2.1. En relacin con ex
(a} Personalidad jurdica. --------------------
ex es una entidad vlidamente constituida bajo
118
Cl327 5294
11 /2(;.1_.;i
las leyes espaolas y con existencia jurdica
vlida conforme a las leyes que le son de
aplicacin en Espaa, debidamente inscrita en el
Registro Mercantil y en el Registro de Entidades
del Banco e Espaa . ---- - --------- - ------- -- ------
(b) apacidad.------- - --- ----- -- -- --- ---- -- - ---
plena capacidad para otorgar la
Escritura, hallndose debidamente
para cumplir los compromisos asumidos en
de la misma, de tal modo que las
ligacio~es derivadas de esta Esc ritura son
/, va~1d
i as y vincu 1 antes y su cump l 'imiento
pue d e ser
~ exigido, con sujecin a los trminos y condiciones
que en la misma se establecen. En particular, ex ha
obtenido todos los permisos, licencias,
consentimientos y autorizaciones exigidas para el
desarrollo de su objeto social y para originar,
gestionar y ser titular de los crditos que
integran la Cartera de Crditos, y ha suscrito
operaciones con respec to a los crditos que
119
integran la Cartera de Crditos en el marco del
curso ordinario de su negocio. --------------------
(c) Consentimientos y autorizaciones. ---------
ex ha obtenido todos los consentimientos y
autorizaciones necesarios, tanto de carcter
administrativo como corporativo, para el
otorgamiento de la presente Escritura.
(d) Representacin. ---------------------------
Los representantes de ex actan conforme a
poderes que les otorgan facultades y poder bastante
para otorgar la presente Escritura, a cuyos efectos
ex ha adoptado los acuerdos necesarios y adecuados
para autorizar la firma, otorgamiento y
cumplimiento de esta Escritura. -------------------
(e) No violacin. -----------------------------
El otorgamiento de la presente Escritura y la
ejecucin de las operaciones previstas en la misma,
no supone incumplimiento de sus estatutos u otros
documentos societarios, o de cualquier disposicin
legal por la que est vinculado. ------------------
(f) Cuentas anuales auditadas. ----------------
En la Fecha de Cierre, CX dispone de cuentas
anuales auditadas de los tres ltimos ejercicios y
los informes de auditora correspondientes a las
120
Cl32 7r:,2 or:0
\..., ; "'-4 ....)
mismas dan cumplimiento a lo establecido en el
2.2.a . l del Real Decreto 926/1998.
7.2.2. En relacin con la Cartera de Crditos: -
ex manifiesta y garantiza al Fondo que las
siguient es araciones y garantas son ciertas.
Las declar iones y garantas en relacin con la
Cartera Crditos se formulan por ex

en relacin a la Fecha de Efectos
por referencia a la misma y, salvo que
se indique o resulte del tenor literal de
una de ellas, la Sociedad Gestora, en
del Fondo, reconoce y acepta que no
se entienden reiteradas por ex en la fecha de la
presente Escritura ni por referencia a la misma.
(a) Caractersticas de los crditos.-----------
La Cartera de Crdi tos est integrada por lo s
contratos de prstamo y crdito que se identifican
en el CD de Derechos de Crdito Iniciales.
Los crditos integrados en la Cartera de
Crditos son plenamente vlidos y existentes segn
121
la legislacin aplicable y ex no tiene conocimiento
de circunstancia que determine la inexistencia,
nulidad, anulabilidad o invalidez de los mismos.
Los contratos de prstamo y crdito integrados
en la Cartera de Crditos fueron otorgados de
conformidad con la legislacin vigente y aplicable
en la fecha de su otorgamiento y originados en el
curso ordinario de sus negocios, y los derechos de
crdito y los contratos y acuerdos de los que
derivan, estn sujetos a la legislacin espaola.
Segn el leal saber y entender de ex, los
derechos de crditos derivados de los contratos de
prstamo y crdito integrados en la Cartera de
Crditos estn libres de toda carga, gravamen o
derecho de terceros y ex no tiene conocimiento de
que hayan sido objeto de embargo por un tercero con
anterioridad. -------------------------------------
{b) Documentacin de los crditos. ------------
A la Fecha de Cierre, y por referencia a la
misma, la documentacin que soporta a los contratos
de prstamo y crdito integrados en la Cartera de
Crditos cumple los requisitos para que se pueda
iniciar su ejecucin conforme al procedimiento que
corresponda. A efectos aclaratorios, se hace
122
Cl 3275296
constar que slo se entender que la documentacin
no cumple los requisitos en este sentido, una vez
se haya determinado que el derecho de crdito en
cuestin es irrecuperable en todos los
procedimientos judiciales posibles sobre la base de
de documentacin, si bien y por lo que
ecta a los prstamos y crditos garantizados
hipoteca, se entender que la documentacin no
requisitos si la misma no permite la
ejecuc i n de la garanta por el procedimiento
especial previsto en los artculos 68 1 y siguientes
de la Ley de Enjuiciamiento Civil. - -- ---------- - --
(c ) Datos de los crditos.----------- -- --------
Los datos relativos a los contratos de prstamo
y crdito integrados en la Cartera de Crditos que
se incluyen en el CD de Datos reflejan
correctamente la situacin de los mismos a la Fecha
Efectos Econmicos tal y como est recogida en
la documentacin soporte y los ficheros de ex. ----

(d) Garantas hipotecarias.---------- - ---------
123
A la Fecha de Cierre, y por referencia a la
misma, en relacin a aquellos contratos de prstamo
y crdito integrados en la Cartera de Crditos que
cuentan con garanta hipotecaria, las hipotecas son
vlidas y existentes y figuran debidamente
inscritas a favor de ex en el Registro de la
Propiedad correspondiente. Las hipotecas que
garantizan los crditos que integran la Cartera de
Crditos tienen rango de primera hipoteca cuando
as se indica expresamente dicho extremo en el CD
de Datos. -----------------------------------------
(e) Titularidad por CX. -----------------------
A la Fecha de Efectos Econmicos CX es titular
en pleno dominio de los crditos integrados en la
Cartera de Crditos y de los activos que de ella se
deriven. ------------------------------------------
(f) Saldo vivo de la Cartera de Crditos. -----
El saldo vivo de principal e intereses
devengados a la Fecha de Efectos Econmicos por los
contratos de prstamo y crdito integrados en la
Cartera de Crditos es igual al que figura en el CD
de Datos. -----------------------------------------
(g) Tarjetas de crdito. ----------------------
Con respecto a los crditos que integran la
124
Cl 3275297
Cartera de Crditos que derivan de los contratos de
tarjeta de crdito, dichos contratos han sido
declarados, vencidos y resueltos por ex con
anterioridad a la Fecha de la presente Escritura. -
(h) Dat room virtual.--------- - -- - - - ---- - - - ---
Con a los crditos que integran la
ex manifiesta y garantiza que,
conocimiento, salvo en todo aquello puesto
de manifiesto durante el Proceso de
Diligence, la informacin facilitada en el data
oom virtual es ntegra y completa. ---------------
(i) Inexistencia de limitaciones.--------------
ex no tiene conocimiento de la existencia de
circunstancias o pactos incluidos en los contratos
de prstamo y crdito integrados en la Cartera de
Crditos que impidan o limiten la cesin de los
f:
.
rrespondient es derechos de
rminos convenidos en la presente Escritura. -----
(j) Gestin de los derechos de crdito hasta la

crdito en los
Fecha de Cierre. ----------------------------------
125
Desde la Fecha de Efectos Econmicos y hasta la
fecha del Contrato de Inversin, la gestin de la
Cartera de Crditos y de los activos que de ella se
derivan se ha realizado de conformidad con la
poltica y principios de gestin de ex, con respeto
en todos sus aspectos sustanciales a la normativa
legal aplicable a su objeto social, tanto general
como especfica. ----------------------------------
Asimismo, desde la fecha del Contrato de
Inversin hasta la Fecha de Cierre y por referencia
a la misma, la gestin de la Cartera de Crditos y
de los activos que de ella se derivan se ha
realizado de conformidad y con sujecin a lo
establecido en la Estipulacin 4 del Contrato de
Inversin (Administracin y gestin de los Crditos
hasta la Fecha de Cierre) .
En particular, desde la fecha del Contrato de
Inversin hasta la Fecha de Cierre, ex no ha
acordado la venta, transmisin, o cesin de J:os
crditos integrados en la Cartera de Crditos o de
los activos que de ella se derivan, y no ha
constituido, ni ha consentido que se constituya,
carga, gravamen o derecho alguno sobre los crditos
integrados en la Cartera de Crditos o de los
126
11 1~o1 1
activos que de ella se derivan, sino al amparo y de
conformidad con lo establecido en la referida
stipulacin 4 d 1 Contrato de Inversin y, en
consecuencia, la Fecha de Cierre CX es titular de
Crdito Iniciales.
declaraciones y garantas
convienen y aceptan que tanto el
ex no prestan otras declaraciones y
gar ntas distintas de las recogidas en cuanto al
B en la Estipulacin 7.1 y, en cuanto a ex, en
Estipulacin 7.2. En particular, las partes
reconocen y aceptan que no se han formulado ni
entenderse formuladas y otorgadas
declaraciones y garantas algunas en relacin con
la informacin puesta a disposicin del Inversor y
de sus asesores durante el Proceso de Due
Diligence, incluyendo proyecciones o estimaciones.
Las partes reconocen y aceptan que las
declaraciones y garantas contenidas en las
Estipulaciones O y O anteriores se prestan por el
127
FROB y por ex bajo la asuncin de los hechos y
circunstancias siguientes y que en ningn caso
determinarn incumplimiento de dichas declaraciones
y garantas, ni responsabilidad alguna del FROB ni
de ex al amparo de lo previsto en la presente
Estipulacin: -------------------------------------
(a) El FROB y ex no asumen responsabilidad
alguna respecto de la solvencia de los deudores, ni
del cobro y buen fin de los derechos de crdito
dimanantes de los contratos de prstamo y crdito
integrados en la Cartera de Crditos, ni respecto
de la suficiencia de las provisiones que se puedan
haber dotado al respecto, conociendo expresamente
que el cobro y la recuperacin de los referidos
derechos de crdito es incierto, y asumiendo entera
y exclusivamente el riesgo y ventura derivado de lo
anterior a partir de la Fecha de Efectos
Econmicos. ---------------------------------------
(b) El FROB y ex no asumen responsabilidad
alguna en el supuesto en el que, por tener o
atribuirse a los derechos de crdito dimanantes de
los contratos de prstamo y crdito integrados en
la cartera de Crditos a partir de la Fecha de
128
"' fX f\\RA
e! 'i27~?Q 9
V - J Vl_..,. "'"-
Efectos Econmicos, la condicin legal de
itigiosos a los efectos del artculo 1 . 535 de l
digo Civil, alguno de los deudores ejercite la
prevista en el referido artculo.
( c) Algunos de los derechos de crdito
la Cartera de Crditos pueden estar
a la Ley 7/1995, de Crdito al Consumo (o,
caso, a la n ueva Ley 16/2011, de Contratos de
Consumo y/o de la Ley 20/2014, de 29 de
de modificacin de la Ley 22/2010, de 20
del Cdigo de Consumo de Catal ua), sin
derivarse responsabilidad alguna, ni en
consecuencia, el FROB o ex sean responsables en
modo alguno (salvo por causa de dolo o culpa grave)
de los efectos que pudieran derivarse , directa o
indirectamente, de la sujecin de los referidos
a las citadas leyes, y a la Ley
2/2009, por la que se regula l a contratacin con
los consumidores de crditos .
129
(d) Algunos de los deudores bajo los derechos
de crdito dimanantes de los contratos de prstamo
y crdito integrados en la Cartera de Crditos
pueden estar comprendidos en el mbito de
aplicacin del artculo 2 del Real Decreto Ley
6/2012 de 9 de marzo de medidas urgentes de
proteccin de deudores hipotecarios sin recursos
(el 11
RDL 6/2012 11 ), y por tanto, les puede ser de
aplicacin el cdigo de buenas prcticas y las
Mejoras, tal y como stas ms adelante se definen,
sin que ni el FROB ni ex sean responsables (salvo
por causa de dolo o culpa grave) de los efectos que
pudieran derivarse, directa a indirectamente de lo
anterior.
(e) Algunos de los deudores bajo los derechos
de crdito dimanantes de los contratos de prstamo
y crdito integrados en la Cartera de Crditos han
sido o pueden haber sido declarados insolventes con
anterioridad o con posterioridad a la Fecha de
Efectos Econmicos y, en consecuencia, sus derechos
de crdito son o pueden ser objeto de
procedimientos concursales, con la clasificacin
que les corresponda en los mismos, habiendo ex
notificado los crditos de conformidad con las
130
"'F.l EX NC
11/201 4
formalidades previstas en la Ley 22/2003, de 9 de
julio, Concursal , en los respectivos procedimientos
concursales . ------------ --- --------- - --- - ---------
(f) En aquel l os casos en los que as se indica
en el CD de Datos, parte de los derechos de crdito
de los contratos de prstamo y crdito
en la Cartera de Crditos provienen de
o reestructuraciones de crditos
viamente existentes . ------------------- --------
(g) En aquellos casos en los que as se indica
el CD de Datos, parte de los derechos de crdito
integrados en la Cartera de Crditos tienen su
fuente en los Contratos Multicrdito. ------------ -
(h) Con anterioridad a la Fecha de Efectos
Econmicos y en aquellos casos en los que as se
indica en el CD a la Fecha de Efectos Econmicos, o
con posterioridad a la misma, algunos de los
derechos de crdi t o dimanantes de los contratos de
prstamo y crdito integrados en la Cartera de
131
Crditos estn o estarn siendo reclamados
judicialmente. ------------------------------------
(i) Algunos de los derechos de crdito
integrados en la Cartera de Crditos pueden haber
sido novados como consecuencia de la aprobacin de
convenios de acreedores por los Juzgados y
Tribunales en el marco de los procedimientos
concursales o como consecuencia de la poltica y
gestin seguida por ex. ---------------------------
7. 4. Marco general del rgimen de
responsabilidad de ex y del FROB
En este mismo acto, con carcter adicional a la
responsabilidad por incumplimiento de sus propias
declaraciones y garantas previstas en la
Estipulacin 7. 1 anterior y en el marco de las
facultades que el FROB tiene atribuidas como
autoridad de resolucin al amparo de la Ley 9/2012
y de conformidad con lo establecido en el Plan de
Resolucin de CX, el FROB se hace ntegra y
exclusivamente responsable frente al Fondo,
representado por la Sociedad Gestora, de cualquier
incumplimiento de las declaraciones y garantas de
ex establecidas en la Estipulacin 7.2 anterior, y
132
Cl3275301
11/2011
de las obligaciones dimanantes de la Estipulac in
. 7 siguiente, con total y definitiva liberacin de
ex al respec to y con sujecin en todo caso a las
disposiciones contenidas en la presente
Estipulacin 7I renunciando expresa e
irrevocablemente el Inversor a exigir a ex
alguna y renunciando igualmente la
en nombre y representacin del
expresa e irrevocablemente, a exigir dicha
sponsabilidad a ex. ------------------- - ---------
En consecuencia de lo anterior, el FROB se
a indemnizar y mantener indemne al Fondo por
cualesquiera daos y perjuicios sufridos por ste
resultantes del incumplimiento o falsedad de
cualquiera de las declaraciones y garantas
prestadas tanto por ex, como por el propio FROB,
todo ello conforme a lo expresado en la presente
Estipulacin 7. Asimismo, el FROB se obliga a
abstenerse y no intervenir en cualesquiera
decisiones que en relacin a la exigencia de
133
responsabilidad al FROB, al amparo de la presente
Estipulacin, sean adoptadas por la Sociedad
Gestora en representacin del Fondo. --------------
7. 4 .1. Rgimen exclusivo de responsabilidad y
renuncia al rgimen legal aplicable
Las partes acuerdan, reconocen y declaran que
la responsabilidad del FROB por la falsedad y, en
consecuencia, por el incumplimiento de las
declaraciones y garantas propias y de ex y el
rgimen y la regulacin establecida en la presente
Estipulacin, han sido expresamente convenidas por
las partes en el marco del Proceso de Venta
promovido por el FROB al amparo de la Ley 9/2012, y
sustituyen y por tanto excluyen la aplicacin de
los derechos y acciones que de otra manera pudiera
tener el Fondo frente a ex y/o el FROB, previstos
en el Cdigo Civil y en cualquier otra norma
aplicable a estos efectos, por razn de la presente
Escritura y de cualesquiera obligaciones y
responsabilidades derivadas de la misma.
En particular, la Sociedad Gestora, por cuenta '

y representacin del Fondo, renuncia expresa e
irrevocablemente a cuantas acciones de
resarcimiento, resolucin, quanti minoris, aliud
134
"'....)t""\" -r::
el .._.t...
J "
30,...
.( ...,;..,, ..
11 /2014
pro ali o, saneamiento por vicios ocultos,
responsabilidad o saneamiento por venta alzada o en
globo, accin social de responsabilidad o
cualesquiera otras de cualquier naturaleza que le
correspondier por razn de la presente Escritura.
renuncia expresamente a cuantas
corresponderle destinadas a
responsabilidad del FROB y/o de ex, sus
o las personas que actan por
aqullos. ----------------------- -- ------
Dicha renuncia de acciones debe entenderse sin
de la responsabilidad en la que pudieran
incurrir el FROB y/o CX procedente del dolo
conforme al artculo 1. 102 del Cdigo Civil, si
bien, y en todo caso, la eventual responsabilidad
que pudiera resultar de lo anterior ser asumida
ntegra y exclusivamente por el FROB, con tot al y
definitiva liberacin de ex .
Las partes hacen constar expresamente que el
rgimen de responsabilidad del FROB, la exencin de
135
CX de dicho rgimen, y las limitaciones convenidas
por las partes al respecto y que se recogen en el
presente y en los restantes apartados de la
presente Estipulacin y que resultan de los
trminos y condiciones establecidos en el Contrato
de Inversin y, en consecuencia en el Proceso de
Venta promovido por el FROB, constituyen y han
constituido un elemento esencial de la presente
Escritura, de manera que ni el FROB ni ex habran
prestado su consentimiento de no ser por el mismo.
7.4.2. Responsabilidad por el incumplimiento de
otras obligaciones contractuales
Lo anteriormente dispuesto se conviene sin
perjuicio de la responsabilidad que pudiera

corresponder a ex, al FROB o a cualquiera de las
partes por incumplimiento de cualesquiera otras
obligaciones previstas en la presente Escritura,
distintas de las que correspondan o se deriven de
la transmisin de los derechos de crdito al Fondo
que es objeto de la presente Escritura y de las
obligaciones y responsabilidades derivadas de la
misma, que las partes convienen que no resultarn
sujetas a la regulacin y limitaciones establecidas
en la presente Estipulacin 7, a salvo en todo caso
136
11/20U
-~
y por lo que respecta exclusivamente a las
r sponsabilidades que pudieran derivarse a cargo de
X o del FROB, al Lmite Mximo tal y corno ste se
en l a Estipulacin 7.5.3 siguiente.
En el caso de que se verificara la existencia
de un ncurnplirniento de los anteriormente
identif cados y salvo que otra cosa resulte de la
Escritura, cualquiera de las partes in
debern notificar a la parte incumplidora la
tal incumplimiento; en la medida en
e los hechos o circunstancias que den lugar al
incumplimiento puedan llegar a ser plenamente
subsanados, la parte incurnplidora realizar sus
mejores esfuerzos para subsanar tal incumplimiento
en el plazo de treinta (30) das hbiles desde la
fecha de la notificacin. Transcurrido dicho plazo
que se verificara la subsanacin del
de la obligacin incumplida, la
parte in bonis tendr derecho a exigir el
cumplimiento especfico de la obligacin y el
137
resarcimiento de los daos sufrldos a resultas del
incumplimiento. -----------------------------------
7 .4.3. Concepto de Dao Indemnizable
La responsabilidad del FROB frente al Fondo al
amparo de lo previsto en la presente Estipulacin
slo surgir en el supuesto de que exista un dao
en el que concurran todos y cada uno de los
requisitos y circunstancias siguientes (en lo
sucesivo, un 11
Dao Indemnizableu):
(a) Que el dao resulte de una falsedad y, en
consecuencia, de un incumplimiento de las
declaraciones y garantas recogidas en las
Estipulaciones 7.1 y 7.2 anteriores. --------------
(b) Que sea un dao patrimonial directo que
implique un perjuicio econmico real efectivamente
sufrido por el Fondo, con exclusin expresa de
cualesquiera daos indirectos y/ o consecuenciales,
de cualesquiera daos de carcter contingente y con
exclusin del lucro cesante. A estos efectos, (i)
las irregularidades formales, falta de registl\o o
inscripcin de decisiones o activos o cualquier
otro incumplimiento, que no conlleve daos o
perjuicios econmicos efectivos para el Fondo, o
(ii) la existencia de riesgos o daos de carcter
138
el ''?
.) _ -r.:;~
(....,, J ol.1j
:l.1 / 2.U
contingente, aun cuando tengan reflejo en los
financieros del Fondo, no darn lugar a
1esponsabilidad del FROB. --- --- -------------------
tenga origen en hechos, actos o
ocurridos antes de la Fecha de
Efectos salvo que dicho dao resulte de
y, en consecuencia, de un
limiento de las declaraciones y garantas
en y por referencia a la Fecha de
cuyo caso el dao deber tener su origen
hechos, actos o circunstancias ocurridos antes
la Fecha de Cierre.
(d) Que el dao derive de hechos, actos o
circunstancias que no hayan sido revelados en la
presente Escritura, o no hayan sido revelados en la
informacin puesta a disposicin del Inversor y/o
de sus asesores en el Proceso de Due Diligence.
A los efectos anteriores se entender revelada
quella informacin que permita razonablemente a un
adquirente informado, diligente y especializado en
139
el mbito de las actividades similares a las que
desarrolla ex o a las que son objeto de la presente
Escritura (contando dicho adquirente con el
asesoramiento de asesores profesionales 1 con la
suficiente cualificacin y experiencia) ,
identificar la naturaleza de los hechos 1 actos,
omisiones o circunstancias reveladas.
(e) Que el dao no sea consecuencia de: (i) un
cambio de legislacin o de interpretacin o de
jurisprudencia o de prctica administrativa
producidos despus de la fecha de esta Escritura 1 o
de (ii) cambios generalmente aceptados de criterios
contables 1 prcticas de negocio o cualquier otra
actuacin u omisin llevada a cabo por el Fondo con
posterioridad a la Fecha de Cierre. ---------------
A efectos aclaratorios y de conformidad con lo
establecido en la Estipulacin 8.3.4 siguiente 1 no
ser bice para considerar la existencia de un
perjuicio patrimonial efectivamente sufrido por el
Fondo, a efectos de los sealado en el apartado (b)
de la presente Estipulacin 7.4.3, la circunstancia
de que el mismo traiga causa o se refiera a
derechos de crdito que hubieran sido objeto de
cesin por el Fondo a tenor de lo previsto en la
140
11 / 20i 4
estipulacin 8.3 de la presente Escritura y
especto de los cuales se hubiera reconocido el
del adquirente de los referidos derechos de
participar en las indemnizaciones que
a tenor de lo establecido en
8.3.4, considerndose por
y en todo caso sufrido dicho perjuicio
rimonial por el Fondo como si los derechos de
cuestin se hubieran mantenido bajo la
del Fondo.
7.4.4. Devengo y cuantificacin del Dao
Indemnizable
A salvo y sin perjuicio del rgimen especifico
que en relacin a los Crditos Defectuosos, tal y
como estos ms adelante se definen, se establece en
la Estipulacin 7.6 siguiente, las partes convienen
la determinacin de la existencia de un Dao
conforme a lo establecido en la
anterior, nica y exclusivamente
proceder cuando la existencia de dicho Dao
141
Indemnizable y la cuantificacin del mismo haya
sido declarado en virtud de una sentencia judicial
firme.
Asimismo, y a efectos de la cuantificacin del
Dao Indemnizable y, en particular, a efectos de la
aplicacin de los lmites referidos en la
Estipulacin 7. 5 siguiente, las partes convienen
que la cuanta del Dao Indemnizable ser la que
resulte de su impacto negativo neto, esto es (i)
una vez deducido cualquier cantidad efectivamente
abonada por una entidad aseguradora o pagada por
cualquier tercero al Fondo, en cuanto corresponda
por razn del Dao Indemnizable de que se trate; y
(ii) una vez deducido cualquier impacto fiscal o
cualquier cantidad recuperada o beneficio
efectivamente obtenido y aplicado por el Fondo por
razn del Dao Indemnizable en cuestin. ----------
A efectos aclaratorios las disposiciones
contenidas en la presente Estipulacin 7. 4. 4 no,
resultarn de aplicacin al incumplimiento de las

\
declaraciones y garantas de CX sobre la Cartera de
Crditos establecidas en la Estipulacin 7.2.2 y a
las obligaciones de indemniz_acin a cargo del FROB
derivadas de dicho incumplimiento, que quedarn
142
11./ 201'1
sujetas estrictamente al rgimen especfico
e tablecido en la Estipulacin 7.6 siguiente.
7.5. Limitac'ones especficas a la
esponsabilidad el FROB
7 . 5.1.
Las laraciones y garantas prestadas por ex

en virtud de la presente Escritura y, en
la responsabilidad del FROB derivada
eventual incumplimiento, conservarn su
sern exigibles dentro de los dieciocho
meses siguientes a la Fecha de Cierre (en lo
ucesivo, el "Perodo de Responsabilidad").
La notificacin al FROB de una reclamacin en
trminos previstos en la presente Escritura,
i nterrumpir los plazos antes refe r idos respecto de
( dicha reclamacin hasta la definitiva resolucin de
la reclamacin . -----------------------------------
7.5.2. Exclusin de Minimis
El FROB no asumir responsabilidad ni surgir
obligacin alguna de indemnizacin por Daos
143
Indemnizables que, individualmente considerados, no
excedan la cifra de veinticinco mil euros {25. ooo
) ("Exclusin de Minimis 11 } . No obstante lo
anterior, en el caso de varios Daos Indemnizables
que tengan origen en unos mismos hechos o causa,
estos sern conjuntamente considerados, a efectos
de la aplicacin de la Exclusin de Minimis. ------
A efectos aclaratorios, producido un Dao
Indemnizable que exceda el importe de Exclusin de
Minimis, la obligacin de indemnizacin del FROB se
referir al importe completo del Dao Indemnizable,
sin que, por tanto, deba descontarse el importe de
Exclusin de Minimis.
7.5.3. Lmite mximo de responsabilidad
En cualquier caso, el lmite mximo de la
responsabilidad conjunta de ex y del FROB frente al
Inversor por Daos Indemnizables, por los
incumplimientos referidos en la Estipulacin 7.4.2
y por la responsabilidad del FROB derivada de la
Estipulacin 7.7 siguiente, se fija en el
veinticinco por ciento (25%) del Precio Inicial
Inversor (el "Lmite Mximo 11 ). --------------------
?. 6. Rgimen especfico de responsabilidad en
relacin a la Cartera de Crditos
144
Cl3275307
Sin perjuicio del rgimen general recogido en
Estipulaciones anteriores, que ser de
aplicac " n en todo caso (con la salvedad indicada
Estipulacin 7.4.4 anterior), las partes
que la responsabilidad del FROB derivada
Daos Indemnizables que traigan causa del
incumplimiento de las declaraciones y
sobre la Cartera de Crditos establecidas
la Estipulacin 7.2.2 anterior, quedar sujeta a
lo que se establece en la presente Estipulacin. --
7 . 6.1. Estado de Crditos Defectuosos y umbral
mnimo de responsabilidad
En cualquier momento dentro del Perodo de
Responsabilidad, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo y conforme a la
informacin que al respecto reciba del Servicer,
notificar al FROB, a la mayor brevedad en cuanto
tenga conocimiento, los crditos integrados en la
Cartera de Crditos respecto de los cuales se
hubiera puesto de manifiesto un incumplimiento de
145
las declaraciones y garantas sobre la Cartera de
Crditos establecidas en la Estipulacin 7.2.2
anterior, expresando en dicha notificacin (i) la
identificacin del crdito o crditos de que se
trate y (ii) la circunstancia, debidamente
justificada, de la que se deriva la existencia de
un incumplimiento de las Declaraciones y Garanta y
de un Dao Indemnizable en relacin al crdito en
cuestin.
El FROB podr en cualquier momento subsanar a
su costa las circunstancias que hubieren dado lugar
al incumplimiento de las declaraciones y garantas
de que se trate, siempre y cuando dicha subsanacin
hubiere determinado la inexistencia de Dao
Indemnizable alguno en relacin con el Crdito
Defectuoso en cuestin, comunicando dichos extremos
a la Sociedad Gestora. ----------------------------
En virtud de las comunicaciones anteriores y
dentro de los sesenta ( 60) das naturales
siguientes a la terminacin del Perodo de
Responsabilidad, La Sociedad Gestora, directa o
indirectamente a travs del Servicer, y el FROB
realizarn sus mejores esfuerzos para determinar de
comn acuerdo una relacin de los crditos en los
146
Cl3275308
11 ! 201 11
que subsista la situacin de incumplimiento de las
declaraciones y garantas, considerando en
particular que nicamente quedarn incluidos
aquellos , crditos (i) de los que resulte la
ia de un Dao Indemnizable, por concurrir
y cada una de las circunstancias referidas en
7 .4 .2 anterior y ( i i) cuyo saldo
trmino del Perodo de Responsabilidad sea
superior a veinte mil euros (20.000 ) (en
lo sucesivo, el "Estado de Crditos Defectuosos" y
cada uno de los crditos incluidos en el mismo, un
"Crdito Defectuoso").
Las partes convienen expresamente que el FROB
nicamente ser responsable por incumplimiento de
las declaraciones y garantas sobre la Cartera de
establecidas en la Estipulacin 7.2.2,
importe agregado del saldo vivo de la
totalidad de los Crditos Defectuosos integrantes
del Estado de Crditos Defectuosos, al trmino del
Perodo de Responsabilidad, represente un
147
porcentaje superior al uno por ciento (1%) del
saldo vivo total de los Derechos de Crdito
Iniciales, al trmino del Perodo de
Responsabilidad {en adelante, el 11

Umbral Mnimo de
Responsabilidad"), quedando en caso contrario el
FROB entera y definitivamente liberado de cualquier
responsabilidad derivada del incumplimiento de las
declaraciones y garantas sobre la Cartera de
Crditos establecidas en la Estipulacin 7.2.2.
A efectos aclaratorios, se tendrn en cuenta
para el cmputo del Umbral Mnimo de
Responsabilidad cualesquiera derechos de crdito
que se hayan transmitido a un Vehculo de
Titulizacin Intermedio y/o que hayan sido
transmitidos por ste o por el Fondo a un Vehculo
de Titulizacin Terceros, y sin perjuicio del
rgimen de responsabilidad especfico que pueda
existir entre dichos Vehculos de Titulizacin, y
resultando de aplicacin en todo caso lo dispuesto

'
en la Estipulacin 8.3.4 de la presente Escritura.
7. 6. 2. Designacin de Experto y obligacin de
indemnizacin del FROB en relacin a los Crditos
Defectuosos
A falta de acuerdo del Servicer y el FROB para
148
:U/2014
la determinacin del Estado de Crditos Defectuosos
o, en su caso, cuando del Estado de Crditos
Defectuosos resulte que se hubiera alcanzado el
Umbral Mnimo de Responsabilidad , y dentro de los
das naturales siguientes al trmino del
de sesenta (60) das indicado en la
ipu l acin 7. 6 .1 anterior, la Sociedad Gestora,
representacin del Fondo, y el FROB designarn a
a entidad PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L .
(en lo sucesivo el 11
Exp erto 11 ) a fin de que proceda
a llevar a cabo lo siguiente:
(a) La determinacin del Estado de Crditos
Defectuosos, en caso de discrepancia entre el
Inversor y el FROB al respecto, con sujecin y de
conformidad con lo previsto en la Estipulacin
7.6.1 anterior, y la determinacin de la
rcunstancia de haberse alcanzado el Umbral Mnimo
de Responsabilidad;
(b) La determinacin del valor razonable de
cada uno de los Crditos Defectuosos al trmino del
149
Periodo de Responsabilidad, utilizando al efecto
los mtodos y criterios de valoracin que el
Experto, bajo su responsabilidad, considere
adecuados (el 11
Valor Razonable1t); y
1e) La determinacin del importe al que
ascienda la obligacin de indemnizacin a cargo del
FROB a resultas y de conformidad con lo establecido
en la presente Estipulacin 7.6.2. ----------------
A tal efecto, el importe de la indemnizacin a
cargo del FROB en relacin a cada Crdito
Defectuoso, ser igual a la diferencia negativa que
pueda existir, en su caso, entre: -----------------
- El Valor Razonable del Crdito Defectuoso en
cuestin determinado por el Experto y
- El resultado de aplicar una tasa interna de
retorno del trece por ciento (13%) anual por todo
el Periodo de Responsabilidad, sobre el importe que
resulte del siguiente clculo (el "Valor
Esperado"): ---------------------------------------
(i) el Precio Base Inversor Unitario que
corresponda al Crdito Defectuoso en cuestin;
menos. --------------------------------------------
{ii) la suma de los Rendimientos, tal y como
stos ms adelante se definen, efectivamente
150
e1 ' o;;,
j ") , , - ( ,_
v t- :\Jv.J....
d'\
~ ~
1 o
obtenidos el Fondo en relacin al Crdito
cuestin durante el perodo
entre la Fecha de Efectos Econmicos y
de Responsabilidad. --------
efectos anteriores, se entendern
los percibidos por cualesquiera
derivados del Crdito Defectuoso en
tales como amortizacin, intereses y
isiones, importes percibidos en concepto de
por la venta o cesin del Crdito
efectuoso, o por la venta, enajenacin o
arrendamiento de cualesquiera activos cuya
titularidad haya adquirido el Fondo a resultas de
la ejecucin de las garantas o de la dacin en
pago del Crdito Defectuoso en cuestin, o por
cualquier otro concepto anl ogo o similar a los
anteriores, ms, en su caso, el valor de
ualesquiera bienes o activos que permanezcan en el
patrimonio del Fondo que hubieran sido adjudicados
al Fondo o que en cualquier forma hubieran sido
151
adquiridos por ste derivados o que traigan causa
de los Crditos Defectuosos (y que a efectos del
clculo establezca un tasador independiente) . - - - - -
En caso de que el Valor Razonable sea superior
al Valor Esperado en relacin a un Crdito
Defectuoso en cuestin, el importe que resulte de
dicha diferencia positiva minorar el importe total
de la indemnizacin por Crditos Defectuosos a
cargo del FROB. -----------------------------------
El importe total y conjunto que resulte de los
clculos anteriores constituir y tendr la
consideracin de Dao Indemnizable total derivado
del incumplimiento de las declaraciones y garantas
sobre la Cartera de Crditos y quedar sujeto en
todo caso al Lmite Mximo establecido en la
Estipulacin 7.5.3 anterior.
Las partes convienen que el importe que proceda
en su caso satisfacer por el FROB en virtud de todo
lo anterior, ser ntegramente satisfecho por el
FROB al Fondo dentro del mes inmediato siguiente a
su determinacin por el Experto. i
El FROB y ex convienen que el Experto_
intervendr en su condicin de experto
independiente 1 designado de comn acuerdo y no como
152
el 32 -7r ..t::'311.1
h
11 /2014
rbitro y dec i sin ser vinculante y
obligatoria las partes. El Experto deber
ictamen dentro de los dos (2) meses
a la finalizacin del segundo mes
a la fecha de aceptacin de su cargo,
y cuando el Experto hubiera recibido el
emitido por el Experto Legal,
la emisin del informe del Experto, en un
adicional de quince ( 15 ) das naturales
a la fecha de emisin de dicho dictamen
e1 Experto Legal) , pudiendo la Sociedad
en representacin del Fondo, y el FROB,
dentro de los primeros quince (15 ) das hbiles de
dicho plazo, remitir al Experto las informaciones
que estimen oportunas en apoyo de sus pretensiones
y obligndose en todo caso las partes a facilit ar y
a hacer que se facil i te al Experto cuanta
informacin o documentacin f uera solicitada por
ste para el desempeo de su funcin . Los
153
honorarios y costes derivados de la intervencin
del Experto y de cualesquiera tasadores y otros
profesionales que intervengan al amparo de la
presente Estipulacin sern satisfechos
ntegramente por el Fondo. ------------------------
?. 6. 3. Disposicin particular en relacin al
incumplimiento de Estipulacin 7.2.2(b)
A efectos de la presente Estipulacin 7.6, y en
relacin a la declaracin y garanta sobre la
documentacin de los crditos que se establece en
la Estipulacin 7.2.2(b), las partes convienen que
se entender incumplida la referida declaracin y
garanta:
(i) si la insuficiencia de la documentacin en
los trminos mencionados se pone as de manifiesto
en virtud de una resolucin judicial que gane
firmeza durante el Perodo de Responsabilidad; o,
en su defecto,
(ii) si con al menos dos (21 meses de
antelacin al trmino del Perodo de
Responsabilidad, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo y siguiendo instrucciones
del Servicer, comunicara al FROB y a ex, por '
escrito y de forma motivada y justificada en
154
Cl3 275 31 2
1.t / 20 11
relacin a crdito en cuestin, dicha
uf iciencia de documentacin; dentro del mes
de dicha comunicacin, el
comunicar por escrito a la Sociedad
relacin a cada crdito en cuestin,
manifestaciones efectuadas por
en representacin del Fondo y
tancias del Servicer, igualmente motivadas, o
aceptacin, y ambas partes procurarn, en su
o, alcanzar un acuerdo al respecto dentro de los
(15) das naturales siguientes a la
omunicacin efectuada por el FROB a la Sociedad
En defecto de dicho acuerdo, al trmino del
plazo anteriormente mencionado, y en relacin
exclusivamente a los crditos respecto de los que
exista discrepancia, las partes se sometern al
dictamen que al efecto emita la firma legal
independiente que ser designada de comn acuerdo
por el Inversor y el FROB entre Ura Menndez
155
Abogados, S. L. P. y CMS Albiana & Surez de Lezo.
En caso de no ser posible dicho acuerdo, se
proceder al nombramiento de dicha firma legal por
insaculacin notarial ante el Notario autorizante
de la presente Escritura. -------------------------
Igualmente, si ambas firmas legales estuvieran
en situacin de conflicto de inters, o carecieran
de la condicin de independientes, por haber
prestado asesoramiento a cualquiera de las partes
en relacin con el objeto o desarrollo de la
presente Escritura, se desarrollar idntico
procedimiento al establecido anteriormente para la
designacin de la firma legal de entre las cinco
(5) firmas legales con mayor volumen de facturacin
en Espaa durante el ao inmediato anterior al de
dicha designacin, excluidas U ra Menndez
Abogados, S.L.P., y CMS Albiana & Surez de Lezo.
La firma legal objeto de designacin (en lo
sucesivo, el "Experto Legal") deber pronunciarse,
tomando en consideracin la posicin de cada una de
las partes expresada en las comunicaciones I
anteriormente referidas, en el plazo mximo de dos
(2) meses, y en todo caso con anterioridad al plazo
mximo establecido para la emisin del informe del
156
PI< EX
. ?'?t:.:~~
Cl 3 "1 3.
-.J ,..11.
l ..
11 / 201~
Experto en el ltimo prrafo de la Estipulacin
. 6 . 2 anterior. Dicho dictamen ser vinculante para
as partes y para el Experto referido en la
Estipulaci"n 7.6.2. Los costes derivados de la
del Experto Legal en relacin a cada
crditos corrern a cargo de aquella
pretensiones no hubieran sido atendidas
Rgimen especfico en relacin a las
suelo y a los Contratos Multicrdito
7 . 7 . 1. Responsabilidad por clusulas suelo
El FROB se obliga a indemnizar y mantener
indemne al Fondo en relacin con cualquier
Responsabilidad por Clusulas Suelo, derivada de
cualesquiera derechos de crdito integrados en la
Crditos correspondientes a contratos de
o crdito que contengan dichas clusulas
suelo. A los efectos anteriores, se entender por
"Responsabilidad por Clusulas Suelo" una cantidad
igual a los importes que deban restituirse a los
157
deudores, en concepto de exceso de intereses
percibidos por CX hasta la Fecha de Efectos
Econmicos y exclusivamente hasta dicha Fecha de
Efectos Econmicos, al amparo de las referidas
clusulas suelo, en el supuesto de que la
obligacin de restitucin corresponda al Fondo de
acuerdo con una sentencia judicial firme que
decrete la nulidad o inaplicabilidad de las
referidas clusulas suelo, y que hubiera recado
como consecuencia de reclamaciones judiciales
relativas a la comercializacin de prstamos
hipotecarios con clusulas suelo cuya interposicin
hubiera tenido lugar en momento anterior a la fecha
del Contrato de Inversin, o dentro de los dos (2)
aos siguientes a la referida fecha de firma del
Contrato de Inversin. Las partes convienen en que
ser de aplicacin a la responsabilidad del FROB
derivada de esta Estipulacin el lmite mximo
referido en la Estipulacin 7.5.3. ----------------
La Sociedad Gestora, en representacin de'l
Fondo y a travs del Servicer, se obliga a hacer
que el Fondo mantenga en todo momento la llevanza
de cualesquiera procedimientos de los que los
anteriores sean parte, y de los que resulte o pueda
158
11/ 2l 4
derivarse la responsabilidad establecida en la
resente Estipulacin, de forma que se adopten en
momento las medidas que razonablemente se
adecuadas para una defensa apropiada,
los servicios de asesores de reconocido
que sern elegidos por la Sociedad
en representacin del Fondo, previa
robacin del FROB.
En particular, no podr adoptarse acuerdo
transaccional alguno, ni llevar a cabo ninguna
actuacin u omisin, que suponga allanamiento,
desistimiento, renuncia o admisin de
responsabilidad de ningn tipo, ni renuncia a
cualesquiera recursos o acciones, sin previa
autorizacin escrita del FROB (que se entender
otorgada tcitamente si ste no diera respuesta en
el plazo de 7 Das Hbiles desde la fecha en la que
hubiera recibido la correspondiente solicitud al
efecto de la Sociedad Gestora, en representacin
del Fondo), manteniendo el FROB el derecho, en todo
159
caso, a recibir, recabar y obtener informacin
puntual en cada momento sobre el estado de los
procedimientos y de trasladar cualesquiera
comentarios u observaciones que considere
apropiadas en relacin a los mismos.
7. 7 .2. Declaraciones y garantas sobre
Contratos Multicrdito y en relacin con los
Derechos de Crdito Adicionales
ex declara y garantiza al Fondo que al menos el
noventa y siete por ciento (97%) de los Contratos
Multicrdito integrados en la Cartera de Crditos a
la Fecha de Efectos Econmicos, incluyen como
circunstancia que faculta a ex a denegar la
solicitud de nuevas disposiciones, la relativa a la
disminucin del valor del activo objeto de la
garanta hipotecaria correspondiente en un
determinado porcentaje respecto del valor
resultante de la tasacin inicial, lo cual deber
ser acreditado sobre la base de una tasacin
actualizada, cuyo coste correr a cargo del deudor

(en lo sucesivo, la 11
Clusula de Actualizacin").
En caso de que tuviera lugar el incumplimiento
de la declaracin y garanta expresada en el
prrafo anterior el FROB se obliga a indemnizar al
160
1. l / 2()J..j
Fondo el erjuicio econmico efectivamente sufrido
cada fecha de transmisin e incorporacin al
de Derechos de Crdito Adicionales y por
misma, se entendern reiteradas las
garantas de ex establecidas en la
stipulacin 7.2.1, y asimismo, ex deber declarar
garantizar al Fondo, que se ha dado cumplimiento
a las condiciones previstas en el Contrato
Multicrdito en cuestin para que ex resulte
obligada a realizar la nueva disposicin de la que
se deriva el correspondiente Derecho de Crdito
Adicional que es objeto de incorporacin al Fondo.
A efectos aclaratorios, queda entendido que las
restantes declaraciones y garantas de ex relativas
o que resulten aplicables a los Contratos
Multicrdito en virtud de lo previsto en la
Estipulacin 7 . 2. 2 y en los dos primeros prrafos
de la presente Estipulacin 7 . 7.2, no se entendern
en modo alguno reiteradas en cada fecha de cesin e
161
incorporacin de Derechos de Crdito Adicionales al
Fondo.
A efectos aclaratorios 1 las partes convienen
que no resultar de aplicacin a lo establecido en
la presente Estipulacin el rgimen especfico de
responsabilidad en relacin a la Cartera de
Crditos que se regula en la Estipulacin 7.6
anterior. Por el contrario, s resultarn de
aplicacin en todo caso a la obligacin de
indemnizacin contenida en la presente
Estipulacin, la Exclusin de Minimis y el Lmite
Mximo previstos en las Estipulaciones 7.5.2 y
7.5.3, respectivamente. ---------------------------
7.8. Beneficiario de las garantas
Las partes reconocen y aceptan que las
declaraciones y garantas prestadas por ex y por el
FROB y el rgimen de responsabilidad asumido por el
FROB en virtud de la presente Estipulacin traen
causa y reproducen estrictamente lo convenido entre
CX, el FROB y Spain Residential (posteriormente, el
Inversor) en el Contrato de Inversin, habiendo
convenido los anteriores que con efectos y a partir
de la Fecha de Cierre las referidas declaraciones y
garantas y el rgimen de responsabilidad que se
162
Cl327 5316
1J 2014
establecieron en beneficio de Spain Residential
el Inversor), se entenderan
tribuidas automticamente a favor del Fondo, que
en consecuencia y con efectos desde la Fecha de
se constituye como beneficiario nico y
de las referidas declaraciones y
del rgimen de responsabilidad y de las
obligaciones de indemnizacin
stablecidas en la presente Estipulacin 7,
el Inversor, en su condicin de
cesionario de Spain Residential, la condicin de
beneficiario y cediendo en este acto al Fondo
cualesquiera derechos derivados de las referidas
declaraciones y garantas que, con arreglo a lo
previsto en el Contrato de Inversin, hayan tenido
su origen en hechos previos a la Fecha de Cierre.
En consecuencia con lo anterior y a efectos
las partes convienen que el rgimen
de responsabilidad y las obligaciones de
indemnizacin asumidas por el FROB frente al Fondo
163
excluyen cualquier responsabilidad del FROB y de ex
frente al Inversor, en cuanto que titular de los
valores emitidos por el Fondo y frente a cualquier
adquirente posterior de dichos valores, no
asumiendo, por tanto, el FROB ni ex ninguna
obligacin de indemnizar al Inversor o a los
titulares de los valores, sino exclusivamente de
forma indirecta y a travs de las obligaciones de
indemnizacin asumidas por el FROB frente al Fondo
y contenidas en la presente Estipulacin 7. -------
Las Partes reconocen y aceptan que cualesquiera
reclamaciones o acciones que correspondan al Fondo
al amparo de la presente Estipulacin se realizarn
o instarn por la Sociedad Gestora, en la
representacin legal del Fondo que tiene atribuida
y en inters exclusivo del mismo, actuando en todo
momento en la mejor defensa de los intereses de los
titulares de los Bonos y de los restantes
acreedores del Fondo, si bien debern seguir a ~al
efecto las instrucciones de los titulares de los
Bonos.
En este sentido, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, deber recabar la opinin
de los titulares de los Bonos A y de los dems
164
bonistas, a excepcin del FROB. En particular, y
sin perjuicio de la capacidad del FROB para
oponerse a cualquier reclamacin y ejercitar su
defensa en relacin a la responsabilidad que tiene
atribuida en virtud de la p resente Estipulacin 7,
como cualesquiera entidades, directa o
dependientes o vinculadas con la
nistracin General del Estado o sus organismos
entidades pblicas empresariales que, en
caso, sucedan al FROB en su condicin de
de los Bonos B o de acreedor bajo la
Liquidez, se abstendrn de intervenir e
interferir en modo alguno en el proceso de decisin
del Fondo que, con arreglo a lo anterior, se lleve
a cabo por la Sociedad Gestora, en representacin
Fondo, en relacin con cualesquiera
reclamaciones o acciones que correspondan al Fondo
al amparo de la presente Estipulacin. ------------
SECCIN IIIADMINISTRACIN Y GESTIN DE LOS
DERECHOS DE CRDITOS. ADMINISTRACIN Y GESTIN DE
165
LOS DERECHOS DE CRDITO
8. l. Rgimen general aplicable a la
administracin y gestin de la Cartera de Crditos
2.2 (b) 2 del Real Decreto 926/1998, la
administracin y gestin de los Derechos de Crdito
corresponder a ex y/o al Servicer, que actuarn
por cuenta del Fondo, representado por la Sociedad
Gestora, en los trminos y con arreglo a las
facultades y al rgimen de responsabilidad
previstos en la presente Escritura y en los
Contratos de Administracin, tal y como stos ms
adelante se definen. Lo anterior se entiende en
todo caso sin perjuicio de la administracin y
representacin legal del Fondo que corresponder a
la Sociedad Gestora de conformidad con los
artculos 5.2 de la Ley 19/1992 y 12.1 del Real
Decreto 926/1998.
Las partes manifiestan conocer que la

'
hasta la cancelacin total de los derechos de
crdito integrantes de la misma o hasta la
extincin o liquidacin del Fondo, se llevar a
cabo de acuerdo con el plan de negocio establecido
166
11 / 2ti l 4
por e l Inversor con c arcte r previo al otorgami ento
de la presente Escritura y que se incorpora como
Anexo VI (el " Plan de Negocio ") y conforme al
contenido de la presente Estipulacin y los
os de Administracin .
Mayora de Bonistas A p odr r equerir la
del Plan de Negocio (sin que sea
con sentimiento adicional alguno a t al
y sin que sea necesario modificar la
Escritura o el Anexo VI en caso de
modificacin del Plan de Negocio) . A tal efecto, la
Mayora de Bonistas A instruir a la Sociedad
Gestora para que p roceda a (i ) modif icar los
Con t ratos de Administrac in a efectos
exclusivamente de incorporar el nuevo Plan de
Negocio y ( ii) deje constancia mediante un a cta
omplementaria a la present e escritura del nuevo
Negocio, con la sola i n tervencin de la
Sociedad Gestora (en nombre y represent acin del
Fondo), sin que se requi era a tal e fect o el
167
consentimiento, la intervencin ni la aprobacin de
CX, los titulares de los Bonos B ni de los
restantes acreedores del Fondo. Sin perjuicio de la
plena validez de cualquier modificacin del Plan de
Negocio realizada nicamente por la Sociedad
Gestora instruida por la Mayora de Bonistas A, el
Servicer, CX y la Sociedad Gestora se comprometen a
realizar cuantas actuaciones fueran necesarias u
oportunas a efectos de dejar constancia de la
existencia de un nuevo Plan de Negocio.
En ningn caso, ni el Plan de Negocio ni sus
sucesivas modificaciones, ni la ejecucin del mismo
supondrn ni podrn suponer contravencin alguna de
la dispuesto en la presente Escritura o de lo
establecido en el Real Decreto 926/1998.
Las referencias que en la presente Estipulacin
8 se contienen a la Cartera de Crditos, se
entendern referidas exclusivamente a los Derechos
de Crdito Iniciales, los Derechos de Crdito
Adicionales y, en su caso, los Derechos de Crdi~o
en Valores que en cada momento integren el activo
del Fondo.
En particular, las partes convienen lo
siguiente: ----------------------------------------
168
1.1 /20 .!. ~I
8. l . l . Administracin y gestin de la Cartera
de Crditos por ex, en su propio nombre y por
del Fondo, y subcontratacin de determinadas
iones en el Servicer
La admin istracin y gestin de los derechos de
que sean objeto de cesin al Fondo a travs
la emisin por ex de Participaciones
Hipotecarias o de Cert ificados de Transmisin de
Hipoteca, se mantendr por ex, en su propio nombre
y por cuenta del Fondo, en los trminos
establecidos en el artculo 26 del Real Decreto
716/2009.
Sin perjuicio de lo anterior, ex suscribe en
esta misma fecha con el Servicer, tal y como ste
se define ms adelante, y con el Fondo el Contrato
de Administracin Hipotecario, segn ms adelante
se define, en virtud del c ual ex acuerda
subcontratar con el Servicer determinados servicios
relativos a la administracin, gestin y recobro de
la Cartera de Crditos (los 11

Servicios 11 ) , con
169
excepcin de aquellos servicios (i) que las partes
han acordado como no susceptibles de
externalizacin, (ii) aquellos que son legalmente
indelegables, y (iii) aquellos servicios que por su
propia naturaleza o por la concurrencia de
exigencias legales, requieren inexorablemente la
participacin de ex, sin perjuicio, de la
asistencia, gestin, cooperacin y auxilio que el
Servicer pueda prestar a ex en el desempeo de los
mismos.
En virtud de lo anteriormente expuesto, las
partes manifiestan que no son susceptibles de
externalizacin los siguientes servicios (los
"Servicios Indelegables 11 ) : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(a) los informes y declaraciones a enviar al
Banco de Espaa en cumplimiento de las obligaciones
de informacin establecidas en la normativa
bancaria;
(b) las comunicaciones a realizar a clientes en
cumplimiento de la normativa de transparencia y
proteccin de la clientela. -----------------------
(e) las comunicaciones de ndole fiscal a
realizar a las autoridades fiscales y a los
clientes.
170
Cl 3275320
11 / :0l <I
(d) los procedimientos de actualizacin de la
informacin y documentacin "Conozca a su cliente 11
(KYC) y el control y las instrucciones derivadas de
la aplicacin de las medidas de diligencia debida,
en cumplimiento con lo establecido en la Ley
10/2010, de 28 de abril, de prevencin del blanqueo
de capitales y de la financiacin del terrorismo y
de desarrollo. --------------------
la atencin y resolucin de quejas y
presentadas por los clientes al
servicio de atencin al cliente, en
establecido en la Orden EC0/734/2004,
11 de marzo, sobre los departamentos y servicios
atencin al cliente y el defensor del cliente de
las entidades financieras. ---------- --------- -----
( f) la contabilidad formal de la Cartera de
Crditos. -----------------------------------------
(g) los adeudos directos a realizar en las
cuentas corrientes de los clientes siguiendo las
instrucciones impartidas en cada momento por el
171
Servicer. -----------------------------------------
(h) el abono en las cuentas de los clientes de
las disposiciones de los contratos Multicrdito de
conformidad con la Estipulacin S. 6 de esta
Escritura. ----------------------------------------
(i) la emisin de los Ttulos Mltiples
representativos de las Participaciones Hipotecarias
y los Certificados de Transmisin de Hipoteca y de
los certificados de elegibilidad que confirmen que
dichos Ttulos Mltiples renen las condiciones
para la emisin de las referidas Participaciones
Hipotecarias y Certificados de Transmisin de
Hipoteca. -----------------------------------------
(j) la emisin de los certificados de
elegibilidad que confirmen que los derechos de
crdito derivados de las operaciones de Subrogacin
Amistosa previstas en la Estipulacin 8. 4. 3 de la
presente Escritura renen los requisitos para su
incorporacin al Fondo; y
(k) cualesquiera otra gue la norma bancaria
vigente o futura establezca como indelegables.
A los efectos anteriores, ex confiere a favor
del Servicer en esta misma fecha (y se obliga a
mantener en todo momento vigentes) los
172
Cl32 75 321
11/20J tl
apoderamientos precisos para el desarrollo y
jecucin de los Servicios, para que ste, actuando
travs de cualesquiera de sus apoderados con
facultades bastantes a tales fines, pueda, en
nombre de ex y por cuenta del Fondo, ejercitar las
acciones y facultades requeridas para el ejercicio
de sus fu iones como administrador. En particular,
y sin rcter limitativo, ex apodera al Servicer
que, en nombre de ex, inicie el
procedimiento de ejecucin
impago de cualquiera de los
de crdito. Estas facultades debern
ampliarse o modificarse en el caso de que fuese
necesario para el cumplimiento de los Servicios.
Asimismo y sin perjuicio de lo anterior, ex se
compromete a prestar la cooperacin que sea
azonablemente necesaria al Servicer a efectos del
desarrollo y ejecucin por ste de los Servicios,
en los trminos que se establecen en el Contrato de
Administracin Hipotecario. En caso de que ex sea
173
objeto de cualesquiera operaciones de
reestructuracin societaria, ex se obliga a hacer
que, en caso de que sea preciso para mantener la
plena vigencia de los apoderamientos otorgados en
virtud de la presente Estipulacin 8.1.1, la
entidad que resulte sucesora o cesionaria de ex
otorgue nuevos poderes a favor del Servicer, en
trminos idnticos a los inicialmente otorgados por
ex, a los efectos de asegurar que se mantenga la
vigencia y plena operatividad de la subcontratacin
y delegacin en el Servicer de las funciones
previstas en esta Estipulacin y en el Contrato de
Administracin Hipotecario. -----------------------
En cumplimiento de la normativa vigente, en el
Contrato de Administracin Hipotecario se
establecen los planes de accin adecuados para
garantizar la supervisin por parte de ex de los
Servicios subcontratados.
De conformidad con lo previsto en el Contrato
de Administracin Hipotecario, CX se hace ntegra'y
exclusivamente expresamente responsable frente al
Fondo, representado por la Sociedad Gestora, por
incumplimiento de las obligaciones asumidas por ex
en el mismo, as como por negligencia grave o dolo,
174
Cl3275322
11 / 2(d .1
asumiendo igualmente el Servicer responsabilidad
directa frente al Fondo en relacin a aquellas
obligaciones derivadas de los Servicios que son
objeto de subcontratacin, as como por negligencia
grave o dolo.
El har sus mejores esfuerzos para
en lo posible, los riesgos
reputa ionales o eventuales impactos negativos que
decisiones puedan dar lugar en las
relaciones de ex con sus clientes.
En todo caso y sin perjuicio de cualquier
responsabilidad que corresponda al Servicer frente
Fondo en los trminos de los Contratos de
Administracin, ex no ser responsable de cualquier
actuacin que sea desarrollada por el Servicer en
el marco de la subcontratacin de los Servicios,
que exista, imputable a ex, dolo o
negligencia grave o incumplimiento de los trminos
y condiciones del Contrato de Administracin
Hipotecario . En todo caso y con la referida
175
salvedad, el Fondo, representado por la Sociedad
Gestora, mantendr indemne a ex en relacin a
cualquier responsabilidad que pudiera derivarse
para ex de la referida subcontratacin de los
Servicios en el Servicer. El pago de cualquier
eventual indemnizacin que resulte a cargo del
Fondo a tenor de lo anterior (sin perjuicio de
cualquier responsabilidad que pudiera corresponder
al servicer frente al Fondo en los trminos de los
contratos de Administracin}, estar sujeta al
Orden de Prelacin de Pagos o, en su caso, al Orden
de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
Subsidiariamente, el exceso que no hubiera sido
cubierto por el Fondo por no existir recursos
disponibles suficientes (i} en dos {2) Fechas de
Pago sucesivas; o (ii) en caso de haberse iniciado
la Liquidacin del Fondo, dentro de los 90 das
siguientes a la comunicacin del acuerdo que
declare el inicio del procedimiento de liquidacin
del Fondo (a tenor de lo previsto en el primer
prrafo de la Estipulacin 3.2}, ser asumido
solidariamente con el Fondo y de forma mancomunada
frente a ex por Alcmena Mi deo I s. a. r. 1. y por el
FROB, en proporcin a su respectiva participacin
176
e r
1 327r;3r>3
...., L ......
11 /201 rl
en la totalidad de los Bonos en la fecha de
otorgamiento de la presente Escritura. Por los
pagos efectuados a ex a tenor de lo anterior,
Alcmena Midco, s.a.r.l. y el FROB se subrogarn en
idntica forma y proporcin, en la posicin de ex y
en el mismo Orden de Prelacin de Pagos que
sta (a excepcin de lo dispuesto
para el FROB en el Orden de
de Liquidacin) , a efectos de
restituidos por el Fondo de cualquier cantidad
tisfecha a tenor de lo anterior.
Salvo que otra cosa resulte de la presente
Escritura o del Contrato de Administracin
Hipotecario, la Sociedad Gestora instruye en este
acto al Servicer para que en el desempefio de los
t vicios acte de conformidad con los parmetros
establecidos en el Plan de Negocio. En todo aquello
en que el Plan de Negocio no regule los parmetros
a seguir por el Servicer, ste le indicar a la
Sociedad Gestora y sta recabar las instrucciones
177
de la Mayora de Bonistas A, respetando en todo
momento lo convenido en la presente Escritura y lo
8 .1. 2. Administracin y gestin de la Cartera
de Crditos por el Servicer en nombre y por cuenta
del Fondo
La administracin y gestin de los derechos de
crdito que no son objeto de cesin al Fondo a
travs de la emisin por ex de Participaciones
Hipotecarias o de Certificados de Transmisin de
Hipoteca, as como de cualesquiera activos, bienes
o derechos que se deriven de los mismos se llevar
a cabo por el Servicer, en nombre y por cuenta del
Fondo, de conformidad con lo previsto en el
Contrato de Administracin No Hipotecario. --------
Salvo que otra cosa resulte de la presente
Escritura o del Contrato de Administracin No
Hipotecario, la Sociedad Gestora instruye en este
acto al Servicer para que acte de conformidad con
los parmetros establecidos en el Plan de Negocio
y, en todo lo aquello en que el Plan de Negocio no
regule los parmetros a seguir por el Servicer, la
Sociedad Gestora recabar las instrucciones de la
Mayora de Bonistas A, respetando en todo momento
178
1t/2:0J4
lo convenido en la presente Escritura y lo
El Contrato de Administracin No Hipotecario
asimismo de forma detallada los
procedimien os a seguir en relacin a las
de ref inanciacin de derechos de
que no son objeto de cesin al Fondo a
de Participaciones Hipotecarias o
de Transmisin de Hipoteca, que se
conformidad con lo previsto en la
stipulacin 8. 1. 5 ( f) de la presente Escritura,
cuyos aspectos bsicos se resumen a continuacin:
(a) con periodicidad semanal, el Servicer
notificar por correo electrnico a la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo, todas las
operaciones de ref inanciacin que se hayan
alizado en la semana anterior, acompaando a
dicha notificacin el detalle de las operaciones y
certificando asimismo que las mismas dan
cumplimiento a los criterios de elegibilidad;
179
(b) el da hbil siguiente a la anterior
notificacin, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, comunicar al servicer su
conformidad a la notificacin efectuada por el
Servicer;
(c) en cada Fecha de Determinacin siguiente,
la Sociedad Gestora har entrega a la CNMV de los
datos correspondientes a los derechos de crdito
que hubieran sido objeto de refinanciacin y de la
documentacin prevista en el artculo 2 c) 2 del
Real Decreto 926/1998, esto es: -------------------
detalle de los derechos de crdito que
hubieran sido objeto de refinanciacin y de sus
CIFRADOC/CNMV; y
certificacin suscrita por la Sociedad
Gestora de que los derechos de er di to objeto de
refinanciacin continan dando cumplimiento a los
requisitos de elegibilidad.
8.1.3. Nombramiento y designacin del Servicer
En consecuencia con lo anterior, las partes
declaran que, en este misma fecha 1i) ex
180
Cl3275325
subcontrata con el Servicer la gestin de los
derechos de crdito que sean objeto de cesin al
Fondo a travs de la emisin por ex de
Hipotecarias o de Certificados de
Hipoteca sobre la base y de acuerdo
contrato de administracin para los
s hipotecarios que se firma en es t a misma
la Sociedad Gestora, en representacin
el Servicer y CX (el "Contrato de
inistracin Hipotecario".) , y (ii) el Fondo
en el Servicer la administracin y gestin
derechos de crdito que no sean objeto de
al Fondo a travs de la emisin por ex de
Participaciones Hipotecarias o de Certificados de
Transmisin de Hipoteca, sobre l a base y de acuerdo
con el contrato de administracin que se firma en
esta misma fecha por la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo y el Servicer (el
"Contrato de Administracin No - Hipotecario" y,
conjuntamente con el Contrato de Administracin
181
Hipotecario, los 11
Contratos de Administracin 11 ) .
Las partes convienen y aceptan que la gestin y
la administracin de los Derechos de Crdito se
llevar a cabo por el Servicer, en los trminos
establecidos en los apartados anteriores, con
sujecin estricta a lo previsto en los Contratos de
Administracin y, en su caso, a las instrucciones
que a instancias de la Mayora de Bonistas A reciba
de la Sociedad Gestora, en representacin del
Fondo, siempre que las mismas no contravengan los
principios de administracin y gestin establecidas
en el apartado 8.1.4 (d) siguiente.
Deber realizarse por escrito y ser firmada por
todas las partes del Contrato de Administracin de
que se trate, debidamente representadas: (i) las
novaciones de los Contratos de Administracin, (ii)
la terminacin de cualquiera de los Contratos de
Administracin, y {iii) la modificacin de los
trminos y condiciones aplicables a la
y al administrador de la misma. En todo caso, las
decisiones y actuaciones relativas a la sustitucin
del Servicer, de conformidad con lo previsto en los
Contratos de Administracin, no requerirn el
182
1.1 / 201 11
co sentimiento del ste (ni de la entidad que en el
turo pudiera sustituirle en el desempefio de sus
ni la firma por el Servicer de n i ngn
ocumento adicional. ------------------------------
El Servicer podr subcontratar la prestacin de
los Servicios en uno o varios terceros de
reconocida solvencia y capacidad nica y
exclusiv en los trminos previstos en los
os de Administracin, sin que ello suponga
o gastos adicionales para ex o para el
el Servicer en su integridad la
derivada de cual quier actuacin
por sus subcontratistas en la prestacin
los referidos Servicios, en los trmi nos
establecidos en los Contratos de Admi nistracin.
La sustitucin del Servicer, ya sea total o
parcialmente, y las sucesivas sustituciones de
quien preste dicho servicio estarn sujetas a su
aprobacin por todas las partes de los Contratos de
183
Administracin, por la Mayora de Bonistas A y por
los titulares de los Bonos B, y deber ser
consentida por la Sociedad Gestora, que no denegar
dicho consentimiento sino por causa justificada.
Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de
incumplimientos graves, reiterados e injustificados
por parte del Servicer, el Inversor, a instancias
de ex, y de comn acuerdo con las restantes partes,
se compromete a instar al Servicer, a travs de la
Sociedad Gestora en representacin del Fondo, la
correccin inmediata de dichos incumplimientos y,
en caso de que no hubiesen sido subsanados y
hubiese mediado dolo o culpa grave, la eventual
sustitucin del Servicer.
Adicionalmente, para el caso de que la Mayora
de Bonistas A deje de corresponder y estar
atribuida a Alcmena Midco s.a r.l. (directa o
indirectamente a travs de otras Entidades
Vinculadas a sta), o aun perteneciendo a
sta/stas, el control de Alcmena Midco s.a.r.l. ya
no pertenezca (directa o indirectamente) a Alcmena
Pledgeco s.a.r.l., todo ello exclusivamente en
relacin con la financiacin (directa o indirecta)
de la adquisicin por Alcmena Midco S. a. r .1. (u
184
Cl32753?7
otras Entidades Vinculadas a sta) de los Bonos A,
como consecuencia de la dacin en pago y/o de un
cuerdo transaccional amistoso y/o de la ejecucin
la ejecucin amistosa y/o la ejecucin
forzosa) de las garantas otorgadas a las entidades
que otorguen dicha financiacin, la Mayora de
A tendr derecho a sustituir (y la
Gestora y CX debern llevar a cabo las
necesarias a tal efecto ) al Servicer,
a su eleccin, a cualquiera de las
iguientes entidades: ------- - -- ---- ---------- -----
- Servihabitat.-------------- -- ----------------
- Altamira.--------------- --- ------------- ---- -
- Santander. --- --------------------------------
- BBVA; y
- Sabadell
(y/o cualquiera de sus sociedades filiales, o
cualquiera de las entidades de su Grupo (a estos
efectos, por "Grupo" se entender cualquier
sociedad que forme parte de dichas entidades en el
185
sentido del artculo 42 del Cdigo de Comercio)
(las cuales han sido previamente aprobadas por
ex, el FROB y la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo) . La sustitucin del
servicer por una entidad distinta a las
expresamente previstas y aprobadas en este prrafo
quedar sujeta a la previa aprobacin de la misma
por todas las partes de los Contratos de
Administracin, por la Mayora de Bonistas A y por
los titulares de los Bonos B (que no denegarn su
consentimiento salvo por causas reputacionales
debidamente justificadas), y deber ser consentida
por la Sociedad Gestora, que no denegar dicho
consentimiento sino por causa justificada. De
conformidad con lo previsto en los Contratos de
Administracin, las Partes realizarn sus mejores
esfuerzos para facilitar la migracin al nuevo
servicer. -----------------------------------------
Los consentimientos (en su caso) referidos en
el prrafo inmediatamente anterior debern ser

'
otorgados ( i) en el plazo mximo de quince ( 15)
das naturales desde la recepcin de la solicitud
de la sustitucin del Servicer, o (ii) en caso de
que cualquiera de las partes solicite cualquier
186
11/ 20 l 1
informacin adicional que sea razonablemente
ecesaria para la prestacin de su consentimiento
relacin al nuevo servicer, en el plazo mximo
cinco (5) das naturales desde la fecha en que
se hubiera completado la entrega de la informacin
solicitada. Transcurrido el plazo que resulte de
sin que se haya manifestado por escrito
se entender concedido el
cons ntimiento a la sustitucin del Servicer por el
servicer que hubiera sido propuesto. Los
razonables soportados por la Sociedad
como consecuencia de la sustitucin del
Servicer sern asumidos por el Fondo. --------- ----
Cuando se produzca la sustitucin del Servicer,
las Partes acuerdan y aceptan que no ser necesario
modo alguno modificar la presente Escritura,
sino que el nuevo servicer se subrogar en la
posicin contractual del Servicer bajo esta
Escritura, todo ello sin necesidad de
consentimiento o intevencin adicional por ninguna
187
de las Partes.
8. l. 4. Principios generales en materia de
custodia y administracin de la Cartera de Crditos
Con carcter general, y tal y como se establece
en detalle en los Contratos de Administracin, la
custodia y administracin de los Derechos de
Crdito ser llevada a cabo por el Servicer, y/o,
en su caso, por ex, aplicando en todo caso los
siguientes principios y criterios: ----------------
(a) Administrar y gestionar la Cartera de
Crditos con la diligencia de un ordenado
comerciante y un empresario leal, cumpliendo los
ms estrictos estndares ticos y de calidad que
existan en el mercado. ----------------------------
(b) Cumplir todas las leyes aplicables, y en
particular la normativa relativa a la proteccin de
datos y al secreto bancario.
(c) Utilizar en todo momento procedimientos
para el recobro de los Crditos ajustados a la

'
normativa, general o especfica que resulte de
aplicacin y cooperar para la resolucin de
cualquier cuestin en relacin con la titularidad
de la Cartera de Crditos.
(d) ex y el Servicer, actuando en nombre de ex
188
Cl32753 29
1l. /20~1
en el marco de la subcontratacin, aplicarn el
cdigo de buenas prcticas recogido en el Anexo al
Real Decreto Ley 6/2012, de 9 de marzo, de medidas
urgentes de proteccin de deudores hipotecarios sin
recursos, conforme ha sido modificado por la Ley
1/2013, de 14 de mayo, de medidas para reforzar la
proteccin de los deudores, reestructuracin de
alquiler social y por el Real Decreto Ley
de 27 de febrero, de mecanismo de segunda
oportunidad, reduccin de carga financiera y otras
medidas de orden social (en lo sucesivo , el "RDL
6/2012") , as como las mejoras aprobadas por el
Consejo de Administracin de ex el 23 de enero de
2013 (las "Mejoras") consistentes en:
(i ) excluir dentro del cmputo de los ingresos
mximos que seala el art i culo 3 .1.a ) del RDL
6 / 2012 los ingresos de los co-deudores que no
residen en la vivienda. - -- - - -- ----- ---------------
(ii) considerar (y) el Indicador Pblico de
Rentas de Efectos Mltiples anual con catorce (14)
189
pagas mensuales y (z) los ingresos que sean
peridicos (o se puedan asimilar a una cantidad
media mensual) que estn debidamente acreditados, a
los efectos del clculo del lmite mximo que
seala el artculo 3.1.1.a} del RDL 6/2012. -------
(iii} aplicacin del cdigo de buenas prcticas
a los prstamos y crditos hipotecarios
titulizados. --------------------------------------
(iv} admisin a trmite y valoracin de
propuestas con fiadores desaparecidos e
ilocalizables cuando los deudores aporten alguna
documentacin que justifique esta circunstancia.
(v) aplicacin de las medidas de
reestructuracin y dacin en pago del cdigo de
buenas prcticas a los deudores cuyo precio de
adquisicin de la vivienda no haya superado los
trescientos mil (300. 000) euros con independencia
del municipio en el que se encuentre ubicada,
amplindose este lmite, slo para la aplicacin de
las medidas de reestructuracin, a los siguientes

..
importes y en las siguientes circunstancias:
Unidad familiar con Unidad fan1iliar con
dos o 1nenos personas a tres o ins personas a
cargo del deudor cargo del deudor
Municipios de ms de
350.000 400.000
1.000.000 de habitantes
190
Cl32753.30
11 /2H U
Municipios entre
500.001 y 1.000.000 de
habitantes, o los
integrados en las reas 315.000 360.000
metropolitanas de
municipios de ms de
1.000.000 de habitantes
(vi) ofrecer un alquiler por el plazo de dos
aos a los deudores que hayan entregado su
como consecuencia de una dacin en pago
pag ndo una renta que no supere el tres por ciento
( %) anual del valor de tasacin actualizado de la
ivienda, salvo que el importe total de la deuda en
el momento de la dacin fuera inferior, en cuyo
caso se aplicar sobre ste ltimo. ---------------
Los titulares de los Bonos A y Bonos B y la
Sociedad Gestora, en nombre y representacin del
Fondo, conocen y aceptan las implicaciones y
onsecuencias que podran derivarse de la
aplicacin del cdigo de buenas prcticas recogido
en el Anexo al RDL 6/2012 y las Mejoras que
resulten de aplicacin al Fondo en la gestin de
los Derechos de Crdito a tenor de lo previsto en
191
el presente apartado (d). -------------------------
(e) Aplicar las condiciones que tenga acordadas
CX con los deudores de la Cartera de Crditos.
(f) Realizar las gestiones de cobro en todo
momento respecto de la Cartera de Crditos en
nombre de ex o en nombre del Fondo, segn
corresponda.
(g) Abstenerse de realizar cualesquiera
manifestaciones o actos que pudieran inducir a
pensar que las gestiones de cobro o cualquier otro
tipo se estn realizando en nombre propio. --------
(h) Abstenerse de llevar a cabo lanzamientos
sobre las viviendas adjudicadas que sobrepasen el
2% de la cantidad total de inmuebles gravados con
hipoteca en garanta crditos integrantes de la
Cartera de crditos, en el plazo de dos aos a
contar desde la Fecha de Efectos Econmicos.
8.1.S. Criterios generales en materia de
gestin de los Derechos de Crdito

'
Adicionalmente a lo establecido en el apartado
8 .1. 4 anterior, y tal y como se establece en los
Contratos de Administracin, las Partes acuerdan
los siguientes pactos y disposiciones generales en
materia de gestin de los Derechos de Crdito:
192
1i / :!.O.U
(a) Notificacin a los deudores. De conformidad
on lo previsto en los Contratos de Administracin,
1 Servicer se compromete a recabar la firma de ex
de la sociedad Gestora, en representacin del
a fin de realizar las notificaciones a los
Deudores y, en su caso, a cualquier garante de los
derecha de crdito, de la cesin de los derechos
de c dito en los plazos establecidos a tal fin en
Contratos de Administracin, corriendo por
y cargo del Fondo los gastos de envo
orrespondientes, todo ello en los trminos de los
Contratos de Administracin.
(b) Custodia de escrituras, plizas, documentos
y archivos. De conformidad con la Estipulacin 8.2
de la presente Escritura, el Servicer mantendr
todas las escrituras, plizas, documentos y
registros informticos relativos a los Derechos de
hdito bajo custodia segura y no abandonar la
posesin, custodia o control de los mismos.
(c) Gestin de cobros y abonos al Fondo. El
193
Servicer gestionar el cobro de todas las
cantidades que corresponda satisfacer por los
deudores derivadas de los Derechos de Crdito, as
como cualquier otra cantidad que se derive de los
mismos, de acuerdo con los trminos y condiciones
contractuales de los Derechos Crdito, cantidades
que sern entregadas al Fondo conforme se establece
en la Estipulacin 10 de la presente Escritura.
(d) Fijacin de tipo de inters. En el caso de
que los Derechos de Crditos sean a tipo de inters
variable, sin perjuicio de su posible renegociacin
a un tipo de inters fijo, el Servicer fijar los
tipos de inters aplicables en cada uno de los
periodos de inters conforme a lo establecido en
los correspondientes contratos de los que derivan
los Derechos de Crdito, formulando las
comunicaciones y notificaciones que se establezcan
al efecto en los respectivos contratos. -----------
(e) Subrogaciones. El Servicer podr permitir
subrogaciones de la posicin del deudor en los

'
contratos de los que derivan los Derechos de
Crdito nica y exclusivamente en estricto
cumplimiento de las disposiciones ya convenidas que
se establecen en la Estipulacin 8.4 de la presente
194
Cl 327533 2
Escritura.
Asimismo, el deudor podr instar la subrogacin
en la posicin del acreedor al amparo de lo
dispuesto en la Ley 2/1994, que conllevar el
abono de la cantidad adeudada que
la amortizacin anticipada de los
rechos de Crdito correspondientes. - ------- -----
(f) Procesos de renegociacin de los contratos
los que derivan los Derechos de Crdito. ---- -- -
Sin perjuicio de aquello9 pactos alcanzados por
las Partes en la Estipulacin 8. 4 de la presente
Escritura y de lo que se indica en el prrafo
siguiente, el Servicer no podr cancelar
voluntariamente los Derechos de Crdito o sus
garantas por causa distinta a su pago, renunciar o
transigir sobre ellas, condonar los Derechos de
Crdito en todo o en parte o prorrogarlos, ni en
general , realizar cualquier acto que disminuya la
eficacia jurdica o el valor econmico de los
Derechos de Crdito o de las garantas. - ----------
195
No obstante lo anterior, la Sociedad Ges tora,
en su condicin de gestor de negocios ajenos y
atendiendo las solicitudes de los deudores al
Servicer directamente o en el ejercicio de la Ley
2/1994, instruye al Servicer para que, de
conformidad con el Plan de Negocio, acuerde con el
deudor la novacin modificativa de los Derechos de
Crdito en cuestin, incluyendo la renegociacin
del tipo de inters, la modificacin del plazo de
vencimiento y/o la introduccin de carencia, la
condonacin parcial de los Derechos de Crdito y la
cancelacin voluntaria o renuncia de las garantias
por causa distinta del pago del prstamo o crdito
garantizado, siempre que para el caso de prstamos
o crditos hipotecarios no se perjudique el rango
de la hipoteca en virtud de dichas novaciones, sin
perjuicio de aquellas novaciones que sean
necesarias para llevar a cabo la Subrogacin
Amistosa (conforme este trmino se define ms
adelante) y que pueden implicar una merma del valor
econmico, que ya ha sido expresamente acordada por
las Partes en la Estipulacin 8. 4 de la presente
Escritura. ----------------------------------------
(g) Accin contra los deudores en caso de
196
e l j-""2__ 71.).jj
r.::3 "'1'"
11 /20 14
impago de los Derechos de Crdito.
(i) Actuaciones ,en caso de demora
pago por el deudor, el Servicer llevar a cabo
descritas en el Plan de Negocio de
Escritura, adoptando al efecto las
cesarias, siempre de conformidad con los
rincip'os de administracin y gestin previstos en
la Est pulacin 8.1 . 4 de la presente Escritura.
i) Actuaciones judiciales y extrajudiciales
Llevadas a cabo por el Servicer:------- -- ----
en nombre de ex y por cuenta de la
Gestora en representacin del Fondo,
del Plan de Negocio y de la
Escritura las acciones correspondientes
ontra los deudores que incumplan sus obligaciones
e pago derivadas de los Derechos de Crdito, y, en
caso, contra los garantes. Dichas acciones
debern ejercitarse por los trmites del
procedimiento judicial o extrajudicial de
197
ejecucin, en el marco legal vigente en cada
momento, que corresponda conforme a lo previsto en
la Ley de Enjuiciamiento Civil, y en caso de que se
trate de un procedimiento de ejecucin hipotecaria
se seguirn las reglas establecidas en la
Estipulacin 8.4 de la presente Escritura.
A los efectos anteriores, as como para el
supuesto que fuere necesario, la Sociedad Gestora
en virtud de la presente Escritura confiere un
mandato a favor de ex, con facultades de
sustitucin en el Servicer, para que ste, actuando
a travs de cualesquiera de sus apoderados con
facultades bastantes a tales fines, pueda, de
acuerdo con las instrucciones de la Sociedad
Gestora, en nombre de ex y por cuenta del Fondo,
requerir por cualquier medio judicial o
extrajudicial al deudor de cualesquiera de los
Derechos de Crdito y, en su caso, a los garantes,
el pago de su deuda y ejercitar la accin judicial
contra los mismos, adems de otras facultades
requeridas para el ejercicio de sus funciones. ----

\
- Llevadas a cabo por el Fondo, a travs de la
Sociedad Gestora: ---------------------------------
Adicionalmente a las acciones judiciales contra
198
el 3?753?4'
K.~
"' J ' '
los deudores por parte del Servicer, en nombre y
representacin de ex, conforme a lo anteriormente
establecido, y para el caso de que el Servicer no
cumpla con sus obligaciones derivadas del Plan de
Negocio, la Sociedad Gestora, en representacin del
dispondr tambin de accin contra los
que incumplan sus obligaciones de pago
de los Derechos de Crdito y, en su caso,
c ntra los garantes, en los trminos establecidos
n el artculo 31 del Real Decreto 716/2009. Dicha
deber ejercitarse por los trmites del
procedimiento judicial q ue corresponda conforme a
lo previsto en la Ley de Enjuiciamiento Civil,
cumpliendo, en su caso, los requisitos de
legitimacin que la habiliten para ello. - -- -------
Por si fuera legalmente preciso, y a los
efectos de lo dispuesto en la Ley de Enjuiciamiento
Civil y para que sea ejercitado en los trminos
establecidos en el artculo 31 del Real Decreto
716/2009, ex otorga en virtud de la presente
199
Escritura un poder irrevocable, tan amplio y
bastante como sea necesario en Derecho, para que la
Sociedad Gestora pueda 1 actuando en nombre y en
representacin del Fondo, requerir notarialmente al
deudor de cualquiera de los Derechos de Crdito y,
en su caso, contra los garantes, el pago de su
deuda. --------------------------------------------
Asimismo, en caso de impago por parte de algn
deudor (o, en su caso, por terceros garantes), la
Sociedad Gestora, actuando por cuenta y en
representacin del Fondo, dispondr de las
siguientes facultades previstas en el articulo 31
del Real Decreto 716/2009: ------------------------
(a) Compeler al Servicer 1 para que, en nombre y
representacin de ex, inste la ejecucin
hipotecaria. --------------------------------------
(b) Concurrir en igualdad de derechos con ex,
en la ejecucin que sta siga contra el deudor,
personndose a tal efecto en cualquier
procedimiento de ejecucin instado por el Servicer,
en nombre y representacin de ex (pudiendo en este
sentido la Sociedad Gestora, actuando en nombre del
Fondo, pedir la adjudicacin del inmueble
hipotecado en los trminos previstos en la Ley de
200
e1~ 2-'-';).j"' 3 5
v (
l1 / 20l.J
Enjuiciamiento Civil.
(c} Si el Serv, cer, en nombre y representacin
el procedimiento dentro de los
naturales desde la diligencia
requerimiento de pago de la deuda, la
en representacin y por cuenta
o, quedar legitimada subsidiariamente para
tar la accin hipotecaria de los Derechos de
tanto por principal como por intereses. ---
(d) En caso de paralizacin del procedimiento
por el Servicer, en nombre y representacin
el Fondo, debidamente representado por la
Gestora, podr subrogarse en la posicin
y cont i nuar el procedimiento de ejecucin,
sin necesidad del transcurso del plazo sealado.
En los casos previstos en los prrafos (c) y
(d) , la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, podr instar del Juez o Notario
la incoacin o continuacin del
correspondiente procedimiento de ejecucin
201
hipotecaria, acompaando a su demanda el ttulo
original del Certificado de Transmisin de Hipoteca
y/o de la Participacin Hipotecaria, el
requerimiento notarial previsto en el apartado (c)
precedente y certificacin registra! de inscripcin
y subsistencia de la hipoteca. ex quedar obligado
a emitir una certificacin del saldo existente del
Derecho de Crdito en cuestin.
La Sociedad Gestora, en representacin del
Fondo, contratar los servicios jurdicos
necesarios para llevar a cabo las funciones y
actuaciones judiciales contempladas en el presente
apartado, cuyos gastos razonables en trminos de
mercado, y debidamente justificados, corrern a
cargo del Fondo. ----------------------------------
(h) Informacin. El Servicer deber comunicar
peridicamente a la Sociedad Gestora, previa
peticin de sta, la informacin relacionada con
las caractersticas individuales de cada uno de los
Derechos de Crdito, con el cumplimiento por los
deudores de las obligaciones derivadas para los
mismos, con la situacin de morosidad, con la
modificaciones habidas en las caractersticas de
los Derechos de Crdito, y con las actuaciones de
202
11/2.0.14
requerimiento de pago en caso de demora, las
actuaciones judiciales y de subasta de inmuebles o
bienes, todo ello por los procedimientos y
establecidas en el Contrato de
Admini racin. -----------------------------------
todo caso, queda entendido que las funciones
se atribuyen al Servicer en la presente
se realizarn en el marco de la
y gestin de los Derechos de
Crdito, con sujecin a los trminos y condiciones
y al rgimen de responsabilidad establecido en la
presente Escritura y en los Contratos de
Administracin, actuando en todo momento en nombre
del Fondo o de ex, segn corresponda, y por cuenta
del Fondo, representado por la Sociedad Gestora.
El FROB y/o el Inversor, a travs de la
Sociedad Gestora, podrn solicitar a CX y al
Servicer, que se obligan a facilitarla, cualquier
informacin que, en el marco de la presente

J Escritura y en el marco del Contrato de
203
Administracin Hipotecario (por lo que respecta a
ex y al Servicer) o en el marco del Contrato de
Administracin no Hipotecario (por lo que respecta
al Servicer) , razonablemente consideren necesaria
en relacin a la gestin y administracin de los
Derechos de Crdito asumida respectivamente por
cada una de dichas entidades, de acuerdo con las
limitaciones que puedan resultar de la normativa
sobre proteccin de datos. ------------------------
8.2. Entrega de documentacin
En esta misma fecha y en unidad de acto con el
otorgamiento de la presente Escritura, CX entrega
al Servicer un quince por ciento (15%) de los
Expedientes, segn ms adelante se definen. -------
CX entregar los restantes Expedientes en los
trminos y condiciones que se indican a
continuacin:
(i) dentro de los seis (6) meses siguientes a
la Fecha de Cierre, un nmero de Expedientes hasta
completar, al menos, un cincuenta por ciento (50%}
de los Expedientes. -------------------------------
(ii) dentro de los doce (12) meses siguientes a
la Fecha de Cierre, un nmero de Expedientes hasta
completar, al menos, un setenta y cinco por ciento
204
(75%) de los Expedientes. -- ------ - ------ - ---------
(iii) dentro de los diecisiete (17) meses
siguientes a la Fecha de Cierre, un nmero de
Expedientes hasta completar, al menos, un noventa
(90%) de los Expedientes; y
a la mayor brevedad posible a partir del
imiento del plazo mencionado en el apartado
anterior, se completar la entrega de los
restantes. --- --- ---- --- --- -- - ----- -- --
A estos e fe ctos, se entender por "Expediente":
(i) los originales de la escritura o pliza de l os
contratos de prstamo o crdito de los que disponga
ex, y (ii) la documentacin adicional relacionada
en el Anexo VII, siempre que la misma obre en poder
de ex. ------------------- ---- -- -- - ------ -- - ---- ---

Los Expedientes no entregados por ex en la
presente fecha, sern puestos a disposicin del
Servicer por parte de ex mediante su entrega en los
plazos establecidos en el local sealado al efecto
p or el Servicer. Corrern a cargo d el Fondo en todo
205
caso los gastos de expedicin de las copias
notariales de los Expedientes en el supuesto de que
se soliciten por el Servicer copias o testimonios
con carcter ejecutivo de las escrituras o plizas
de los contratos de prstamo o crdito y los costes
de entrega de dichos Expedientes. -----------------
El Servicer dispondr de un plazo de dos meses
a contar desde la fecha de cada entrega para
revisar los Expedientes, de tal forma que, una vez
transcurrido dicho plazo, las partes levantarn un
acta notarial en la que dejarn constancia del
cumplimiento de la obligacin de entrega de los
Expedientes, con informacin individualizada sobre
la documentacin entregada. -----------------------
Las partes convienen que el incumplimiento por
CX de los plazos de entrega de los Expedientes
convenidos en la presente Estipulacin dar lugar a
la prdida, reduccin o retencin de la Comisin de
Gestin referida en la Estipulacin 5.1 anterior en
los trminos que seguidamente se establecen
(debiendo informar el Servicer a la Sociedad
Gestora acerca del importe a retener por el Fondo) :
(i) en caso de que no tenga lugar la entrega
206
Cl3275 33 8
11 /2(H4
que permita completar, al menos, un cincuenta por
ciento (50%) de los E edientes en la fecha en la
se cumplan sei ( 6) meses desde la Fecha de
la de Gestin se entender
tercio (1/3) del importe de la
determinado en la Fecha de
caso de que no tenga lugar la entrega
que completar, al menos, un setenta y cinco
por c'ento (75%) de los Expedientes en la fecha en
(12) meses desde la Fecha de
la Comisin de Gestin se entender
en un tercio (1/3) del importe de la
de Gestin determinado en la Fecha de
ierre, adicionalmente, en su caso, a la reduccin
referida en el apartado (i) anterior; y
(iii) en caso de que no tenga lugar la entrega
que permita completar, al menos, un noventa por
(90%) de los Expedientes en la fecha en la
que se cumplan diecisiete (17) meses desde la Fecha
207
de Cierre, la Comisin de Gestin se entender
reducida en un tercio (1/3) del importe de la
Comisin de Gestin determinado en la Fecha de
Cierre, adicionalmente, en su caso, a las
reducciones referidas en los apartados ( i) y ( ii)
anteriores. ---------------------------------------
Las partes convienen que en el caso de que
operen las reducciones a la Comisin de Gestin
establecidas en los apartados (i) a (iii)
anteriores, las obligaciones de pago y de
restitucin del exceso de la Comisin de Gestin
inicialmente percibida por ex, solamente sern
exigibles a ex y se entendern vencidas con cargo a
cualesquiera cantidades que CX venga obligada a
abonar al Fondo, por cualquier concepto, y mediante
compensacin en la cantidad concurrente. ----------
8.3. Disposiciones particulares en relacin con
la transmisin por el Fondo de los derechos de
crdito
Como disposicin particular establecida en el
marco del Proceso de Venta, en ejecucin del Plan
de Resolucin de ex que ha sido objeto de
'
instrumentacin a travs del Contrato de Inversin
y mediante la constitucin del Fondo y el
208
11 i 2JUA
otorgamiento de la presente Escritura, y de
conformidad con los principios y objetivos
establecidos en la Ley 9/2012 para los instrumentos
ucin de entidades de crdito, en lo
en particular, a maximizar el precio de
y minimizar el uso de recursos pblicos, las
que la Sociedad Gestora, en
del Fondo, y a instancias
de la Mayora de Bonistas A, en los
trminos que seguidamente se indican, pueda acordar
la transmisin y cesin de los derechos de crdito
agrupados en el Fondo, exclusivamente a favor de
Vehculos de Titulizacin Intermedios o de
Vehculos de Titulizacin Terceros, directa o
indirectamente a travs de las Entidades Cedentes,
si bien de forma que en todo caso:
(i) se atribuyan al Fondo y, en consecuencia, a
tenedores de los Bonos y a los dems acreedores
del Fondo, con sujecin al Orden de Prelacin de
Pagos, la totalidad de los flujos derivados de la
209
realizacin y transmisin de los derechos de
crdito, que habr de efectuarse en trminos y
condiciones de mercado, con sujecin a lo previsto
en la presente Estipulacin 8.3.; y
(ii) dicha transmisin no suponga en modo
alguno modificacin de los elementos patrimoniales
del activo del Fondo, sino y exclusivamente 1 en su
caso, mediante la incorporacin, en sustitucin y
como contraprestacin parcial por la cesin de los
derechos de crdito transmitidos por el Fondo, de
Derechos de Crdito en Valores que figuren en el
activo de las Entidades Cedentes o, en su caso 1 de
los Vehculos de Titulizacin Intermedios, de
conformidad con lo establecido en el artculo 2. l
del Real Decreto 926/1998.
Las Partes reconocen y aceptan que la presente
estipulacin constituye una disposicin particular,
aplicable exclusivamente en favor y en inters de
Alcmena Midco s. a. r .1. en su condicin de entidad

'
adjudicataria del Proceso de Venta y adquirente,
por tanto, indirectamente y a travs del Fondo, de
los derechos de crdito agrupados en el mismo, que
ha sido convenida en el marco del referido Proceso
de venta promovido por el FROB de conformidad con
210
el Plan de Resolucin de ex y al amparo de la Ley
9/2012. En consecuencia, la aplicacin de la
presente Estipulacin se mantendr en vigor en
tanto la Mayora de Bonistas A corresponda y se
mante ga atribuida a Al cmena Midco s.a . r.l . ,
o indirectamente, a travs de otras
E tidades Vincu l adas a sta, de conformidad y con
lo establecido en la Estipulacin 14.2
siguiente.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo, en cuanto que
titular de los derechos de crdito agrupados en el
mismo, el Inversor y quienes adquieran la
titularidad de Bonos A mediante el otorgamiento de
la escri tura pblica de adhesin a la presente
Escritura a tenor de lo previsto en la Estipulacin
14.2, as como el FROB y sus sucesores o
cesionarios, aceptan expresamente , a cuantos
efectos legales fueran precisos, cualesquiera
actuaciones que puedan ser llevadas a cabo al
211
amparo y con sujecin estrictamente a los trminos
y condiciones convenidos en la presente
Estipulacin.
En todo caso, las Partes reconocen y aceptan,
asimismo, que las menciones relativas a las
Entidades Cedentes, a los Vehculos de Titulizacin
Intermedios o a los Vehculos de Titulizacin
Terceros, a su constitucin y en general a cuantas
actuaciones se realicen al amparo de lo convenido
en la presente Estipulacin 2.3, se establecen sin
perjuicio del cumplimiento de cualesquiera
requisitos legales y de la obtencin de
cualesquiera aprobaciones, verificaciones y
registros que procedan por parte de la CNMV y/o de
cualesquiera otras autoridades u organismos,
conforme a la normativa vigente en cada momento que
pudiera resultar de aplicacin, sin que la
incorporacin de la presente Escritura a los
registros pblicos de la CNMV suponga calificacin
previa o pronunciamiento alguno de la CNMV al
respecto.
Con arreglo a todo lo anterior, la transmisin
de los derechos de crdito al amparo de la presente
Estipulacin se llevar a cabo con sujecin a las
212
Cl3275 341
11 J ~~ t 1
reglas y requisitos que seguidamente se establecen:
8.3.1. La Mayora de Bonistas A podr instruir
por escrito a la Sociedad Gestora para que
transmita derechos de crdito a Vehculos de
Intermedios (directa o indirectamente
las Entidades Cedentes) o a Vehculos
Terceros (directa o indirectamente
travs de las Entidades Cedente s o de Vehculos
Titulizacin Intermedios), previo cumplimiento,
su caso, de las condiciones previstas en la
presente Estipulacin 8. 3. La transmisin de los
derechos de crdito deber efectuarse en el precio
y condiciones que libremente decidan la Mayora de
los Bonistas A y que sean comunicados por stos a
la Sociedad Gestora, que debern responde r a
trminos y condiciones de mercado, expresndose as
esta circunstancia en la comunicacin remitida por
la Mayora de los Bonistas A, bajo la exclusiva
responsabilidad de los mismos, todo ello sin
perjuicio de lo sealado en la Estipulacin 8.3 . 10.
213
La comunicacin efectuada por la Mayora de los
Bonistas A a la Sociedad Gestora, incluir el
desglose e individualizacin del precio de
transmisin asignado a cada uno de los derechos de
crdito objeto de cesin.
8. 3. 2. La contraprestacin a percibir por el
Fondo como consecuencia de la transmisin de los
derechos de crdito deber ser en efectivo, o, en
su caso y conjuntamente en efectivo y en Derechos
de Crdito en Valores, que sean emitidos por el
Vehculo de Ti tulizacin Intermedio o el Vehculo
de Titulizacin Terceros adquirente de los derechos
de crdito, de conformidad con la Estipulacin
8.3.10 siguiente y que figuren en el activo de la
Entidad Cedente o del Vehculo de Titulizacin
Intermedio (en el supuesto de que hubieran sido
emitidos por el Vehculo de Titulizacin Terceros).
El pago del precio, ya sea en efectivo y/o en
Derechos de Crdito en Valores, deber efectuarse
al Fondo en la misma fecha de la transmisin de los
derechos de crdito, o en su caso, en la fecha que
se convenga (que no podr exceder de 45 das
naturales) , siempre que quede expresamente
establecido que la falta del pago del precio en su
214
Cl 3275342
'l 1 / '>0 \ J
~ .L :L
totalidad supondr la resolucin automtica de la
transmisin .
8 3 3 La transmisin de los derechos de
crdito ser plena e incondicional y por la
totalidad del plazo restante hasta su vencimiento.
y salvo que otra cosa se
el Inversor, ex y el FROB y as se
la Sociedad Gestora, en representacin
queda entendido que la transmisin de
derechos de crdito derivados de Contratos
lticrdito no supondr la subrogacin del
en los derechos y obligaciones que
corresponden al Fondo en relacin con la
incorporacin de Derechos de Crdito Adicionales,
que se mantendrn de forma inalterada y exclusiva
en el Fondo, sin perjuicio de lo estableci do en la
Estipulacin 8.3.6 siguiente.
8.3.4. Sin perjuicio de lo que ms adelante se
seala en la presente Estipulacin 8. 3. 4, ni el
Fondo, representado por la Sociedad Gestora, ni la
215
Sociedad Gestora, ni CX, ni el FROB asumirn
responsabilidad o garanta alguna frente a la
Entidad Cedente, al Vehculo de Titulizacin
Intermedio o al Vehculo de Titulizaci6n Tercero,
adquirentes de los derechos de crdito
transmitidos, ni frente a ningn otro tercero. De
conformidad con lo anterior, en la documentacin en
la que se formalice el negocio de cesin de los
derechos de crdito se har constar la renuncia
expresa del adquirente, directo e indirecto, a
cualesquiera derechos y acciones que pudieran
corresponderle frente al Fondo, la Sociedad
Gestora, CX y el FROB. ----------------------------
A efectos aclaratorios, las transmisiones de
derechos de crdito no supondrn en ningn caso
modificacin o alteracin alguna de las
declaraciones y garantas prestadas por ex y el
FROB, ni de la responsabilidad asumida por el FROB
frente al Fondo en virtud de la presente Escritura,
que se prestan y son asumidas nicamente a favor
del Fondo como beneficiario nico y exclusivo de
las referidas declaraciones y garantas, del
rgimen de responsabilidad y de las eventuales
obligaciones de indemnizacin, sin que ninguna de
216
Cl32 753 43
111oJ !
ellas pueda ser cedida a terceros. Recprocamente y
en todo caso, el rgimen de responsabilidad a favor
del Fondo en relacin a la Cartera de Crditos y a
Clusulas Suelo, que se establece en las
es 7.6 y 7.7.1, y el rgimen de
en relacin exclusivamente a los
de Crdito Adicionales que se establece en
ipulacin 7.7.2, se mantendrn y subsistirn
la totalidad de l os Derechos de Crdito
(y, en su caso, sobre los Derechos de
Adi cionales), exclusivamente a favor del
con independenc i a que stos hayan sido
de transmisin al amparo de lo previsto en
la presente Est i p u lacin 8. 3. , considerndose por
tan to y a tal efecto, que las eventuales
indemnizaciones derivadas de lo establecido en las
7.6.1 y 7.6.2 y de la
por Clusulas Suelo referida en la
Estipulacin 7. 7 . 1, que se deriven de derechos de
crdito que hayan sido objeto de cesin, as como
217
las indemnizaciones que, de conformidad con la
Estipulacin 7.7.2, puedan derivarse de los
Derechos de Crdito Adicionales que hayan sido
objeto de cesin, correspondern al Fondo como si
ste mantuviera la titularidad de los referidos
derechos de crdito y como si el Dao Indemnizable
en cuestin hubiera sido sufrido por el Fondo en
los trminos referidos en el ltimo prrafo de la
Estipulacin 7.4.3. -------------------------------
Sin perjuicio de lo anterior y con ocasin de
la transmisin de los derechos de crdito a una
Entidad Cedente, o a un Vehculo de Titulizacin
Intermedio o a un Vehculo de Titulizacin
Terceros, la Sociedad Gestora, en representacin
del Fondo, reconocer a favor del adquirente el
derecho a participar en las indemnizaciones que
correspondan al Fondo, en los trminos que
seguidamente se expresan, siempre y cuando dichas
indemnizaciones hayan sido efectivamente percibidas
por el Fondo, en la Fecha de Pago siguiente ~ con
sujecin al Orden de Prelacin de Pagos.
(a) La participacin en las indemnizaciones que
se deriven de la responsabilidad asumida por el
FROB en relacin a la Cartera de Crditos y que se
218
recoge en las Estipula n 7.6 de la presente
Escritura estar sujet a lo siguiente:
( i) respecto del importe total de la
emnizacin en su caso, corresponda
FROB al amparo de la referida
el importe que por el concepto
a la Entidad Cedente, o al
de Titulizacin Intermedio o al Vehculo
de Tercero, adquirente, segn
derechos de crdito ser igual
al que los derechos de crdito cedidos
al en cuestin que formen parte del
Crditos Defectuosos (tal y como este
define en la referida estipulacin 7.6)
respecto del total del Estado de
rditos Defectuosos, efectundose dicho clculo
la base del Precio Base Inversor Unitario
orrespondiente a los Crditos Defectuosos;
(ii) el clculo mencionado en el apartado
anterior, as como el importe que resulte a favor
219
del adquirente ser efectuado por el Experto (tal y
como ste se define en la estipulacin 7. 6. 2 de
esta Escritura) con ocasin de la determinacin del
Estado de Crditos Defectuosos a tenor de dicha
estipulacin 7.6.2. -------------------------------
(b) La Sociedad Gestora, en representacin del
Fondo, reconocer a favor del adquirente el derecho
a recibir cualesquiera indemnizaciones
efectivamente percibidas por el Fondo
correspondientes a los Derechos de Crdito
Adicionales que hubieran sido objeto de cesin por
el Fondo, que se deriven de la responsabilidad
asumida por el FROB a tenor de la Estipulacin
7.7.2. --------------------------------------------
(c) En el mismo sentido, la Sociedad Gestora,
en representacin del Fondo, reconocer a favor del
adquirente el derecho a participar en las
indemnizaciones que correspondan al Fondo que se
deriven de la Responsabilidad por Clusulas Suelo
establecida en la Estipulacin 7.7.1 de la presente
Escritura en los trminos siguientes: -------------
(i) el Fondo, representado por la Sociedad
Gestora, satisfar a la Entidad Cedente, o al
Vehculo de Titulizacin Intermedio o al Vehculo
220
de Titulizacin Terceros, adquirente segn
corresponda, de los derechos de crdito
alesquiera indemnizaciones que hubieran sido

1
por el FROB al Fondo derivadas de
Clusulas Suelo en relacin a
concreto Derecho de Crdito que hubiera sido
(ii) en todo caso y no obstante lo anterior, la
de los procedimientos relacionados con la
Responsabilidad por Clusulas Suelo se mantendr en
el Fondo, con sujecin a los trminos establecidos
en el segundo prrafo de la Estipulacin 7.7.1.
Los pagos que corresponda satisfacer a la
Sociedad Gestora, en representacin del Fondo, a
las Entidades Cedentes, o a los Vehiculos de
Titulizacin Intermedios o a los Vehiculos de
Titulizacin Terceros a tenor de lo dispuesto en la
}presente Estipulacin, estarn sujetos al Orden de
Prelacin de Pagos o, en su caso, al Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin y en la medida en
221
que existan recursos disponibles en el Fondo.
En consecuencia y sin perjuicio de lo anterior,
no corresponder al Fondo ni ste asumir
obligacin o responsabilidad alguna en relacin a
cualesquiera garantas adicionales que, en su caso,
fueran legalmente precisas para la constitucin de
las Entidades Cedentes, los Vehculos de
Titulizacin Intermedios o de los Vehculos de
Titulizacin Terceros, segn sea el caso, o para la
colocacin de los valores emitidos por los mismos.
8. 3. 5. El contrato de transmisin de los
derechos de crdito se regir por la legislacin
espaola y las partes se sometern a los tribunales
de Madrid. ----------------------------------------
8.3.6. En caso de que la cartera de derechos de
crdito objeta de transmisin incluya derechos de
crdito derivados de Contratos Multicrdito, habida
cuenta del nacimiento de una situacin de
cotitularidad sobre los derechos derivados del
Contrato Multicrdito, en el contrato de

1
transmisin la Sociedad Gestora, en representacin
del Fondo, y el adquirente habrn de convenir
necesariamente que cualesquiera cantidades
satisfechas por el deudor bajo el Contrato
222
'"'
:ll / :G.i_-i
Multicrdito en cuestin o cualesquiera activos o
derechos derivados o que resulten del mismo,
incluso en caso de adjudicacin, se imputarn al
erecho de Crdito y al Derecho de Crdito
de forma proporcional y par passu, salvo
n criterios de imputacin establecidos en
el corr spondiente Contrato Multicrdito que entren
en con lo anterior, en cuyo caso
criterios de imputacin prevalecern.
lquier transmisin sucesiva que se realice por
adquirente a favor de cualquier tercero quedar
a que el tercero se adhiera plena e
incondicionalmente a lo previsto en la presente
Estipulacin 8 . 3 . 6.
Asimismo, en el supuesto de que se produzca la
situacin referida de que el Fondo ostente derechos
de crdito derivados de una nueva disposicin de un
Multicrdito cuyos derechos de crdito
hayan sido transmitidos a un Vehculo de
Titulizacin Intermedio, el Vehculo de
223
Titulizacin Intermedio tendr la opcin de
adquirir {y el Fondo la obligacin de transmitir si
dicha opcin es ejercitada) los derechos de crdito
derivados de dicha disposicin. El precio a abonar
por el Vehculo de Titulizacin Intermedio en dicho
supuesto no ser el nominal de dicha disposicin,
sino el valor que resulte de los flujos de caja
pendientes de pago de la nueva disposicin,
descontados a un tipo de inters de mercado para un
activo hipotecario de similares caractersticas,
desglosndose e individualizndose, en su caso, el
precio de transmisin asignado a tenor de lo
anterior, a cada uno de los derechos de crdito
objeto de cesin.
En todo caso y al margen, en su caso, de la
titularidad temporal e instrumental de las
Entidades Cedentes, no podrn efectuarse
transmisiones de derechos de crdito derivados de
Contratos Multicrdito sino exclusivamente a favor
de un nico adquirente, de forma que la situacin
de cotitularidad se mantenga en todo momento

,
exclusivamente entre dos partes, siendo una de
ellas el Fondo (mientras mantenga la obligacin de
adquirir Derechos de Crdito Adicionales en
224
Cl327534 7
11/20 .U
relacin al Contrato Multicrdito del que deriva el
Derecho de Crdito en cuestin, o en caso
contrario, un Vehculo de Titulizacin Intermedio o
un Vehcu+o de Titulizacin Terceros) y la otra un
de Titulizacin Intermedio o un Vehculo
ulizacin Terceros, adquirentes segn sea el
del Derecho de Crdito en cuestin.
la situacin de cotitularidad
odr mantenerse de forma transitoria entre tres
siendo una de ellas el Fondo y otra un
Vehculo de Titulizacin Intermedio, en el
entendido que la titularidad de los
correspondientes Derechos de Crdito Iniciales y
los correspondientes Derechos de Crdito
Adicionales deber consolidarse bien en el Vehculo
de Titulizacin Intermedio o en el Vehculo de
Titulizacin Terceros en el plazo mximo de 6
meses, para que, una vez transcurrido dicho plazo,
existan nicamente dos cotitulares, uno de los
cuales ser el Fondo. -- - -- ----- -------------------
225
El Inversor asume el compromiso y se obliga a
hacer que los Vehculos de Titulizacin Intermedios
y los Vehculos de Titulizacin Terceros asuman el
compromiso de realizar sus mejores esfuerzos para
no incentivar la realizacin de nuevas
disposiciones con cargo a los Contratos
Multicrdito y, en particular, para que dichas
disposiciones puedan tener por objeto la
amortizacin de los derechos de crdito.
B.3.7. La Entidad Cedente, el Vehculo de
Titulizacin Intermedio o el Vehculo de
Titulizacin Terceros, como adquirentes de los
derechos de crdito transmitidos, debern designar
como administrador al Servicer, directamente o de
forma indirecta a travs de cualquier entidad con
la que el Servicer subcontrate los servicios que le
correspondan de acuerdo con el Contrato de
Administracin Hipotecario, siempre y cuando dicha
entidad subcontratista fuera previamente aprobada
por ex (aprobacin que no podr ser denegada sino
por motivos reputacionales, de honorabilidad o por

'
falta de medios o recursos materiales y humanos
suficientes para desempear dicha funcin,
debidamente justificados). En todo caso, el
226
Cl3275348
Servicer deber actuar necesariamente como nico
interlocutor entre ex y la entidad subcontratista y
ambos debern utilizar nicamente la plataforma
Alnova o cualquier otra previamente aprobada por
CX . El adquirente de los derechos de crdito, CX y
el Servicer celebrarn un contrato de
en relacin con los derechos de
transferidos en trminos sustancialmente
semejantes al Contrato de Administracin
Hipotecario. Cualquier transmisin sucesiva que se
realice por el adquirente a favor de cualquier
tercero quedar sujeta a que el tercero se obligue
a cumplir de forma plena e incondicional y en sus
mismos trminos lo previsto en la presente
Estipulacin 8.3.7 . ---------- - -------- --- ---------
8.3.8 . Cuando la transmisin de los derechos de
crdito tenga lugar dentro del plazo de dos ( 2)
aos a contar desde l a Fecha de Efectos Econmicos,
dicha transmisin quedar sujeta a l a asuncin por
el adquirente, en la documentacin en la que se
227
formalice el negocio de cesin, de la obligacin de
abstenerse de llevar a cabo lanzamientos sobre las
viviendas adjudicadas que sobrepasen el dos por
ciento {2%) de la cantidad total de inmuebles
gravados con hipoteca en garanta de los derechos
de crdito que hubieran sido objeto de transmisin,
hasta el trmino del referido plazo de dos (2)
aos. Cualquier transmisin sucesiva que se realice
por el adquirente a favor de cualquier tercero
quedar sujeta a que el tercero se obligue a
cumplir de forma plena e incondicional y en sus
mismos trminos lo previsto en la presente
Estipulacin 8.3.8. -------------------------------
8. 3. 9. Cuando la transmisin tenga por objeta
derechos de crdito representados a travs de
Participaciones Hipotecarias o Certificados de
Transmisin de Hipoteca, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, se obliga a notificar e
informar al FROB y a ex de la transmisin
proyectada con, al menos, diez (10) das hbiles de
antelacin a la fecha prevista en la que la
transmisin tenga lugar, identificando en dicha
notificacin la identificacin de la Entidad
Cedente, del Vehculo de Titulizacin Intermedio o
228
Cl 327 5349
ll20.lA
del Vehculo de Titulizacin Terceros, segn sea el
caso, que acte como potencial adquirente y, en su
caso, del grupo al que pertenece.
Las partes aceptan que las sucesivas
transmis ones de derechos de crdito representados
a de Participaciones Hipotecarias o
de Transmisin de Hipoteca, que
cedidos originariamente por el Fondo,
e pudieran ser realizadas, en su caso, por los
de Titulizacin Terceros, quedarn
sujetas al consentimiento previo del FROB y de ex,
que no podrn denegar sino por motivos
reputacionales o de honorabilidad, debidamente
justificados, en atencin a la persona del
adquirente . Transcurridos cinco (5) das hbiles
desde la recepcin de la notificacin sin que el
FROB ni ex hubieran denegado su consentimiento, el
ehculo de Titulizacin Tercero en cuestin
quedar en libertad para llevar a cabo la
transmisin de las Participaciones Hipotecarias o
229
Certificados de Transmisin de Hipoteca al
potencial adquirente en los trminos identificados
en la notificacin anteriormente referida.
De conformidad con la regulacin legal
aplicable a las Participaciones Hipotecarias y
Certificados de Transmisin de Hipoteca, la
transmisin de los mismos deber efectuarse
necesariamente a favor de un adquirente que en el
momento de la transmisin rena los requisitos para
su calificacin como inversor profesional o
cualificado, conforme a lo dispuesto en el artculo
78 .bis. 3 de la Ley del Mercado de Valores, o
disposicin que ms adelante la sustituya. --------
Ser condicin para la transmisin proyectada
que el adquirente se obligue a celebrar con
carcter previo o simultneamente a la misma un
contrato de administracin y de gestin con ex en
los mismos trminos y condiciones que los previstos
para el Fondo y para ex en el Contrato de
Administracin Hipotecario, siendo de aplicacin en
todo caso lo establecido en la Estipulacin 8. 3 '7
anterior. -----------------------------------------
Las condiciones y obligaciones que recaen sobre
el adquirente de las Participaciones Hipotecarias y
230
""! EX AO.RA
Cl 327 535 0
11 /2011
Certificados de Transmisin de Hipoteca conforme a
la presente Estipul acin debern ser asumidas en
los mismos trm i nos por cualquier adquirente
posterior , constituyendo dicha asuncin condicin
previa necesaria para cualquier subsiguiente
sin. --------------- --- - ----- ---- - ---------
anteri or no resultar de apl icacin cuando
adquirente adquiera simultneamente a ex la
sicin contractual de los prstamos hipotecarios
correspondientes , de forma que permita a ex la
cancelacin de dichas Participaciones Hipotecarias
o Certificados de Transmisin de Hipoteca,
obligndose CX en este acto a consentir la referida
transmisin, sin que ell o suponga precio adicional
alguno de la misma. En todo caso, corrern por
cuenta y a cargo exclusivo del adquirente
cualesquiera costes o impuestos derivados de dicha
transmisin , y, en particular, el Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales en su modalidad de
Actos Jurdicos Documentados.
231
A efectos aclaratorios, las Partes reconocen y
aceptan que la presente Estipulacin 8.3.9 se
refiere nica y exclusivamente a la transmisin de
derechos de crdito representados a travs de
Transmisin de Hipoteca (y, por tanto, no a la
transmisin de los prstamos o crditos subyacentes
a las mismas). ------------------------------------
8.3.10. En funcin de que el adquirente de los
derechos de crdito, directa o indirectamente a
travs de una Entidad Cedente o de un Vehculo de
Titulizacin Intermedio, sea un Vehculo de
Titulizacin Terceros o un Vehculo de Titulizacin
Intermedio, ser de aplicacin respectivamente lo
siguiente: ----------------------------------------
(a) en caso de un Vehculo de Titulizacin
Terceros, la transmisin de los derechos de crdito
deber efectuarse en el precio y condiciones que
libremente decidan la Mayora de los Bonistas A y
que sean comunicados por stos a la Sociedad
Gestora, que debern responder a trminos y
condiciones de mercado, expresndose as esta
circunstancia en la comunicacin remitida por la
Mayora de los Bonistas A, bajo la exclusiva
232
J.l/2{;J tl
responsabilidad de los mismos; o
(b) en caso de un Vehculo de Titulizacin
Intermedio, la transmisin de los mismos se
en trminos y condiciones de mercado. A
la determinacin de si los trminos y
son de mercado se realizar por un
independiente de reconocido prestigio,
iendo de aplicacin en todo caso lo establecido
de la contraprestacin a percibir por el
Fondo en los apartados (i) y (ii) siguientes del la
presente Estipulacin.
Dicho tercero independiente ser designado a
propuesta del Inversor y aceptado por el FROB, que
no denegar razonablemente dicha aceptacin sino
por causa justificada. En este sentido, FROB
dispondr de un plazo de siete ( 7) Das Hbiles
para denegar su aceptacin, a contar desde la fecha
en que FROB reciba la notificacin al respecto del
Inversor. Transcurrido dicho plazo, se entender
que FROB ha prestado su aceptacin a la propuesta
233
del Inversor. El coste correspondiente a la
intervencin de dicho tercero ser por cuenta del
Inversor. -----------------------------------------
La contraprestacin a percibir por el Fondo
podr ser: ----------------------------------------
(i) en efectivo. El importe en efectivo ser
equivalente a, al menos, la cantidad en efectivo
desembolsada por los suscriptores de bonos senior
emitidos por el Vehculo de Titulizacin Intermedio
o por el Vehculo de Titulizacin de Terceros ms
el efectivo derivado de cualesquiera otros pasivos
del Vehculo de Ti tulizacin Intermedio o por el
Vehculo de Titulizacin de Terceros, cuyo objetivo
sea la financiacin de la compra de los derechos de
crdito; o adicionalmente. ------------------------
(ii) en Derechos de Crdito en Valores emitidos
por el Vehculo de Titulizacin Intermedio o por el
Vehculo de Titulizacin Terceros, que figuren en
el activo de la Entidad Cedente o del Vehculo de
Titulizacin Intermedio (en el caso de que se trate
de valores emitidos por el Vehculo de Titulizacin
Terceros). ----------------------------------------
En este caso, el tercero independiente
(designado conforme a las reglas establecidas en el
234
ll/201.'i
apartado (b) anterior) proporcionar una valoracin
de estos ltimos a efectos de acreditar que dicho
valor, junto con la correspondiente
contraprestacin en efectivo, se corresponda con el
valor de
f
mercado atribuido a los derechos de
crdi objeto de transmisin .
en el supuesto en que el Inversor o
sociedad de su grupo de empresas retenga parte
los bonos emitidos por el Vehculo de
itulizacin Intermedio o por el Vehculo de
Titulizacin Terceros, de conformidad con lo
establecido en la Estipulacin 2 anterior (o en e l
supuesto de que el Vehculo de Titulizacin
Intermedio retenga parte de los bonos emitidos por
e l Vehcul o de Titulizacin Terceros), el precio a
recibir en efectivo por el Fondo se incrementar en
un importe igual a la valoracin establecida para
dichos bonos por el tercero independiente
(designado asimismo conforme a l as reglas
establecidas en el apartado (b) anterior) .
235
A efectos de la preparacin de la documentacin
contractual precisa para formalizar la transmisin
de los derechos de crdito con arreglo a lo
previsto en la presente Estipulacin, la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo y con cargo al
mismo y en la medida que fuera estrictamente
preciso, podr contratar el correspondiente
asesoramiento de terceros de reconocido prestigio,
pudiendo, en particular, solicitar a estos la
emisin de las correspondientes opiniones tcnicas
a efectos de confirmar que el sistema de
determinacin del precio de los derechos de crdito
se corresponde con el previsto en la presente
Estipulacin 8.3.10.
8.3.11. La transmisin de derechos de crdito
cuyo saldo vivo al tiempo de la transmisin sea
igual o superior al 10% del saldo vivo agregado de
la totalidad de los Derechos de Crdito Iniciales,
quedar sujeta, en todo caso, a la asuncin por el
adquirente de la obligacin de aplicar el cdigo de
buenas prcticas recogido en el Anexo al

'
RDL
6/2012, as como las Mejoras. A tal efecto se
considerar como una nica transmisin las
efectuadas a favor de' un mismo inversor o de
236
1J/20J :l
inversores pertenecientes a un mismo grupo durante
un perodo de doce meses. Las condiciones y
igaciones qu / recaen sobre el adquirente de los
de crdito conforme a la presente
8.3.11 debern ser asumidas en los
adquirente posterior,
dicha asuncin condicin previa y
para cualquier subsiguiente transmisin.
8.4. Disposiciones particulares en relacin con
procesos de ejecucin hipotecaria y de
r negociacin de prstamos y crditos hipotecarios
Sin perjuicio de los principios y criterios
sobre la administracin y gestin de los
derechos de crdito que se establecen en las
Estipulaciones 8. l . 4 y 8.1.5 anteriores, el
Inversor ha convenido con la Sociedad Gestora en
representacin del Fondo y con el Servicer, las
isposiciones particulares siguientes en relacin
con los procesos de ejecucin hipotecaria sobre los
inmuebles hipotecados en garanta de los derechos
237
de crdito y con los procesos de reestructuracin
de los prstamos o crditos hipotecarios de los que
derivan los derechos de crdito. ------------------
Fondo, en cuanto que titular de las Participaciones
Hipoteca agrupados en el Fondo, el Inversor y
quienes adquieran la titularidad de Bonos A
mediante el otorgamiento de la escritura de
adhesin a la presente Escritura a tenor de lo
previsto en la Estipulacin 14.2, asi como el FROB
y sus sucesores o cesionarios, aceptan expresamente
cualesquiera actuaciones que puedan ser llevadas a
cabo al amparo y con sujecin a lo convenido en la
presente Estipulacin, a todos los efectos legales
y, en particular, a efectos de lo establecido en
los artculos 4 y 31 del Real Decreto 716/2009.
Las Partes reconocen y aceptan que la presente
estipulacin constituye una disposicin particular,
aplicable exclusivamente en favor y en inters de
Alcmena Midco s. a. r .1. en su condicin de entidad
adjudicataria del Proceso de Venta y adquirente,
por tanto, indirectamente y a travs del Fondo, de
los derechos de crdito agrupados en el mismo, que
238
(X PARA
11 /20 JL1
ha sido convenida en el marco del referido Proceso
de Venta promovido por el FROB, de conformidad con
el Plan de Resolucin de ex y al amparo de la Ley
9/2012. En consecuencia, la aplicacin de la
presente Estipulacin se mantendr en vigor en
tanta la Mayora de Bonistas A corresponda y se
atribuida a Alcmena Midco s.a.r . l.,

o indirectamente a travs de otras
ntidades Vinculadas a sta, de conformidad y con
sujecin a lo establecido en la Estipul acin 14. 2
siguiente. ------------------ ---- --- ------ - - -------
8 . 4.1. Tasac in ECO
En caso de iniciarse un procedimiento de
ejecucin hipotecaria o de entablarse negociaciones
con el Deudor para llevar a cabo una Subrogacin
Amistosa (tal y como dicho concepto se define
posteriormente), el Servicer, a instancias del
Inversor, solicitar una tasacin de conformidad
con lo dispuesto en la Orden EC0/805/2003, de 27 de
marzo, sobre normas de valoracin de bienes
239
inmuebles y de determinados derechos para ciertas
finalidades financieras {la 11

Tasacin EC0 11 ), en el
entendido de que: ---------------------------------
1. La entidad designada para realizar la
tasacin (el "Tasador EC0 11 ) deber ser
independiente. A estos efectos, se entender que el
Tasador ECO es independiente cuando (i) no
pertenezca al grupo del Inversor, ni constituya una
parte vinculada con ste de conformidad con la
definicin de parte vinculada contenida en la Norma
Internacional de Contabilidad nmero 24, y (ii) an
no perteneciendo al grupo del Inversor ni
constituyendo parte vinculada a ste de conformidad
con la definicin de parte vinculada contenida en
la Norma Internacional de Contabilidad nmero 24 1
si el importe de los ingresos derivados de
transacciones con sociedades del grupo al que
pertenece el Inversor durante el ejercicio social
inmediatamente anterior no representa ms del 25%
de los ingresos totales del Tasador ECO. ----------
2. El Tasador ECO deber ser una entidad
registrada y supervisada por el Banco de Espaa {en
tanto dicho registro sea obligatorio de conformidad
con la Orden EC0/805/2003, de 27 de marzo). -------
240
Cl3275 355
3. En caso de que el titular del inmueble
hipotecado no p ermita al Tasador ECO el acceso al
la va l oracin que expida e l Tasador ECO se
en la medida de lo posible, a una
ECO emitida conforme a los criterios y
ap l icab es a aquellas tasaciones cuya
lidad sea en e l artculo 2 a) de la
de 27 de marzo. ---------------
derivados de la Tasacin ECO
y cargo exc l usivo de la Entidad
correspondiente, en l os supuestos de
hipotecaria que se establecen en la
8.4.2, y por cuenta y cargo exclusivo
los supuestos de Subrogacin Amistosa
se establecen en la Estipulac i n 8.4.3.
8 .4. 2. Ejecucin h i pote cari a y p a rticipacin de
n t idades Vinculadas
De conformidad con lo establecido en el
ntrato de Administracin Hipotecario, las Partes
han convenido las siguie n t es disposiciones
241
particulares aplicables en los procesos de
ejecucin hipotecaria sobre los inmuebles
hipotecados en garanta de los derechos de crdito.
Con carcter general,
(i) ni el Inversor, ni el Servicer, ni ninguna
parte vinculada a los anteriores (a los efectos de
esta obligacin, se entiende por parte vinculada
cualquier entidad asesorada por la divisin
inmobiliaria de Blackstone Group International
Partners LLP), podr realizar la primera puja en
una subasta de inmuebles hipotecados en garanta de
los derechos de crdito;
(ii) ex deber pujar en la subasta
correspondiente si as lo solicita el Servicer
(siempre que no se trate de la primera puja); y
(iii) de los importes que sean obtenidos en la
subasta, el importe mximo que ex entregar al
Fondo quedar limitado al importe total adeudado
por todos los conceptos por el deudor
correspondiente a ex bajo el prstamo o crdito de
que se trate. -------------------------------------
2. Se entender por 11
Precio de Rematen el
precio mnimo obligatorio que resulte aplicable
para ex a efectos de subasta de activos hipot~~dos
242
11. /2 014
en garanta de los derechos de crdito. El Precio
de Remate ser calculado siempre conforme a los
porcentajes (segn proceda dependiendo del tipo de
establecidos en el artculo 671 y
de la Ley de Enjuiciamiento Civil, o
ier otra norma ue en lo sucesivo sustituya a
la Sociedad Gestora con la
que se establece en el Contrato de
en representacin del
odr solicitar a ex que se adjudique el
e hipotecado y en calidad de ceder el remate
obligndose el Inversor irrevocablemente
a el mismo, exclusivamente a travs de
de las entidades filiales, directas o
de ALCMENA PLEDGECO, SARL, entidad
rteneciente al grupo del Inversor, que se
dentif ican en el Contrato de Administracin
Hipotecario (las "Entidades Vinculadas"). El precio
243
a abonar por la Entidad Vinculada de que se trate
ser el siguiente:
(i) Si hay pujas de terceros, por un precio
equivalente a la puja ms alta;
(ii) si no hay pujas, por un precio equivalente
al inferior de entre el Precio de Remate y el
previsto en la Tasacin ECO, salvo que en el marco
del procedimiento de ejecucin no le sea permitido
adquirir a ese precio, de manera que la Entidad
Vinculada resulte obligada a abonar el Precio de
Remate. -------------------------------------------
En dichos casos en que, aun siendo el valor
contenido en la Tasacin ECO inferior al Precio de
Remate, la Entidad Vinculada correspondiente
resulte obligada a satisfacer a ex, como precio de
cesin del remate, el Precio de Remate, ex,
actuando por cuenta del Fondo, devolver a la
Entidad Vinculada en cuestin (en la misma fecha y,
en todo caso, una vez que se hubiere hecho efectivo
el pago de la Entidad Vinculada a CX) la diferencia
entre el Precio de Remate y el valor contemplado en
la Tasacin ECO.
Una vez realizado dicho pago, ex entregar a.1
Fondo el importe equivalente al valor previsto en
244
1.U20J4
la Tasacin ECO (con el l mite establecido en el
apartado l. (ii) anterior), previa deduccin de los
gastos de ejecucin en que hubiere incurrido por
Fondo y que hubieran sido aprobados por
el obligndose el Inversor a mantener
( i) ex y a Fondo, segn corresponda, de
tributaria que en
a del remate a la Entidad
la restitucin de la diferencia
I
I
anteriorme te mencionada en los trminos previstos
f
er este
1
3, pudiera eventualmente derivarse
!
~ara de la Ley del Impuesto sobre

1
')['rans is iones Patrimoniales y Ac t os Jurdicos
1
/ooc y (ii) a ex, en los trminos del
1
l Co Admi nistracin Hi potecario.
En cada fecha en l a que proceda la sustitucin
de los Ttulos Mltipl es representativos
las Participaciones Hipotecarias y los
Certificados de Transmisin de Hipoteca
al Fondo por nuevos Ttulos Mltipl es
245
de conformidad con lo previsto en la Estipulacin
s. 3. 2, ex emitir los mismos teniendo en cuenta,
por lo que respecta a cada Participacin
Hipotecaria o cada Certificado de Transmisin de
Hipoteca correspondiente a un prstamo o crdito
que hubiera sido objeto de ejecucin hipotecaria
los ajustes que procedan y se deriven de dicha
ejecucin hipotecaria. ----------------------------
4. En el supuesto en que la subasta tenga lugar
con la participacin de licitadores terceros (no
vinculados al Inversor, al Servicer ni a ninguna
parte vinculada a los anteriores) , y alguno de
dichos licitadores terceros realiza la primera
puja, las Entidades Vinculadas podrn participar en
la subasta y en tal caso ser de aplicacin lo
siguiente: ----------------------------------------
(i) si la puja de la Entidad Vinculada es
superior a la ms alta efectuada por terceros, el
inmueble se adjudicar, en su caso, a la Entidad
Vinculada de conformidad con el artculo 670 de la
Ley de Enjuiciamiento Civil, por el precio de
licitacin ofrecido por sta y no habr lugar a
ajuste de ningn tipo, aun cuando el Precio - de
licitacin fuera inferior o superior al valor
246
C!3275358
ll i 20.1 :1
previsto en l a Tasacin ECO
(ii) si la puja de la Ent idad Vinculada es

I
inferior a la efectua a por cualquier tercero, el
inmueble se adjudic en su caso, a dicho tercero
el artculo 670 de la Ley de
por el precio de l icitacin
el siguiente. ------- ------- --- - - ---
supuesto previsto en el apartado
y siempre y cuando la puja del
prec i o al que ex tendra
d a sol ici tar la adjudicac i n de l inmueble
c al artculo 670 de la Ley de
E Civil, el Servicer, a instancias del
I p odr solicitar a ex que se adjudique el
i al referido precio de adjudicac i n
en el artculo 670 y en calidad de ceder a
t obl igndose en tal caso la Entidad
designada por el Inversor a adquirir el
1 referido precio, sin que en tal supuesto
247
proceda ajuste alguno a favor de la Entidad
Vinculada para el supuesto de que dicho precio de
adjudicacin fuera superior al valor previsto en la
Tasacin ECO.
5. La Sociedad Gestora, en representacin del
Fondo, y de acuerdo con la informacin que a tal
efecto le sea facilitada por el Servicer, deber
informar con periodicidad mensual a los ti tu lares
de los Bonos A y B de los procedimientos de
ejecucin hipotecaria sobre inmuebles hipotecados
en garanta de los derechos de crdito que estn
previstos y de los que tenga conocimiento, as como
de las adjudicaciones que de conformidad con lo
anterior se hubieran producido en el mes inmediato
anterior. De conformidad con lo establecido en el
Contrato de Administracin Hipotecario, el Servicer
se obliga a facilitar a la Sociedad Gestora la
informacin correspondiente para dar cumplimiento a
dicha obligacin, incluyendo cualesquiera
informaciones que razonablemente los titulares de
los Bonos A y B pudieran solicitar al respecto, en
el formato y condiciones solicitadas. -------------
8.4.3. Subrogacin amistosa
A efectos de permitir la realizacin de las
248
Cl3275 359
11 / 20l1
actuaciones necesarias para la efectividad y buen
fin de los derechos e crdito derivados de
prstamos o ipotecarios y de optimizar
las e pecta ti vas recuperacin de los importes
los mismos, y de conformidad
en el Contrato de Administracin
Servicer est facultado para
subrogacin parcial de Entidades
la deuda de que se trate mediante una
"Subrogacin Amistosa"). ------------
ello, ex, actuando por cuenta del Fondo,
p a la restructuracin del prstamo o
y a su divisin en dos tramos, de la
y conforme a los siguientes pasos
consecutivo (aunque puedan tener lugar
acto) :
I. En primer lugar, CX deber reducir la
sponsabilidad mxima garantizada por la hipoteca
un importe igual al []%del valor contemplado en
Tasacin Eco para el inmueble de que se trate,
249
mediante el otorgamiento de la correspondiente
escritura. ----------------------------------------
II. La Entidad Vinculada adquirira al deudor
el inmueble hipotecado por un precio igual al
contemplado en la Tasacin ECO, mediante asuncin y
subrogacin en la deuda hipotecaria por un importe
igual al valor del inmueble de conformidad con la
Tasacin ECO. -------------------------------------
III. El prstamo o crdito ser dividido en dos
tramos: (a) un tramo con garanta hipotecaria
correspondiente a la deuda asumida por la Entidad
Vinculada y por el importe de sta, cuyas
condiciones se ajustarn a lo que ms adelante se
indica y (b) si no se hubiera realizado una quita
total del remanente, el importe remanente,
minorado, con la quita parcial que se hubiere
podido acordar con el deudor original, se mantendr
como un prstamo personal a cargo de este ltimo,
en las condiciones que se hubieran convenido con el
deudor original.
En cada fecha en la que proceda la sustitucin
peridica de los Ttulos Mltiples representativos
de las Participaciones Hipotecarias y '"los
Certificados de Transmisin de Hipoteca
250
Cl 3275360
1J /~O.U
incorporados al Fondo por nuevos Ttulos Mltiples
de conformidad con lo prev sto en la Estipulacin
5.3.2, ex emitir los smos teniendo en cuenta,
a cada Participacin
Transmisin de
un prstamo o crdito
Amistosa, nicamente el
tramo con garanta hipotecaria
cual el deudor sea la Entidad
Fondo asumir la titularidad plena de
contractual del tramo correspondiente
personal frente al deudor inicial,
titularidad forma l que anteriormente
en caso de que el crdito objeto de
derive de un Contrato
el Servicer se obliga a que dicha
tructuracin incluya necesariamente la
referido Contrato Multicrdito, de
a tal que quede definitivamente sin efecto la
251
facultad de efectuar nuevas disposiciones con cargo
al mismo. -----------------------------------------
El Servicer verificar que las condiciones del
prstamo o crdito con garanta hipotecaria a cargo
de la_ Entidad Vinculada se ajustan bsicamente a
los trminos que se establecen en el Contrato de
Administracin Hipotecario, que incluyen, entre
otros, los siguientes: ----------------------------
1. el vencimiento del prstamo o crdito con
garanta hipotecaria se fijar en un plazo de cinco
(5) aos desde la fecha de la reestructuracin, con
una amortizacin anticipada obligatoria (a) del 10%
del principal del prstamo en que se haya subrogado
la Entidad Vinculada en la fecha en que se cumpla
un mes y diez ( 10) das desde la fecha de la
referida reestructuracin; y {b) de la totalidad
del saldo pendiente del prstamo crdito con
garanta hipotecaria en caso de venta del inmueble
hipotecado. ---------------------------------------
2. el prstamo o crdito con garanta
hipotecaria devengar un inters fijo de 50 puntos
bsicos, capitalizable anualmente y pagadero en la
fecha de vencimiento.
3. el prstamo o crdito con garanta
252
Cl3 27 5361
1.1 / 2014
/
hipotecaria no contendr ligaciones (covenants) a
cargo de la Vinculada, a salvo de
limitaci nes en dividendos en
establecen en el Contrato de
o crdito con garanta
conf i gurar corno "sin recurso"
que queda garantizado
con la garanta hipotecaria y, en cuanto
con la responsabilidad patrimonial
de la Entidad Vinculada prestataria
sin perjuicio de lo que se
s i guiente.
n consideracin a las condiciones convenidas
el prstamo o crdito con garanta hipotecaria
de la Entidad Vinculada y referidas en l os
anteriores, el Inversor se obliga frente
a hacer que la Entidad Vinculada mantenga
momento fondos suficientes para hacer
a las obligaciones derivadas de la
253
adquisicin, tenencia, gestin y venta de los
activos adquiridos y, en particular, a hacer que la
Entidad Vinculada correspondiente asuma las
siguientes obligaciones en materia de distribucin
de dividendos: ------------------------------------
(i) Con carcter general y a salvo de lo
indicado en el apartado (ii) siguiente, la Entidad
Vinculada se obligar a no distribuir cantidad
alguna en concepto de dividendos o distribucin de
recursos propios, ni a efectuar pago alguno por
cualquier concepto a sus accionistas o a cualquier
parte vinculada a la Entidad Vinculada (de
conformidad con la definicin de 11 partes
vinculadas 11 prevista en la Norma Internacional de
Contabilidad nmero 24) o a cualquier entidad
directa o indirectamente asesorada por la divisin
inmobiliaria de Blackstone Group International
Partners LLP (excepto exclusivamente el pago de
honorarios de gestin y administracin que puedan
ser satisfechos al Servicer o a cualquier otra
entidad, en concepto de contraprestacin por la
prestacin, en trminos de mercado, de servicios no
financieros a la Entidad Vinculada en cuestin 1 -'sin
restriccin adicional alguna) , hasta en tanto en
254
"HAO<X 1.1 NO
cuanto la Entidad Vinculada haya reembolsado en
cada trimestre natural un importe equivalente a al
menos el 2, 5% del aldo vivo total de la deuda
da por a Entidad Vinculada frente al
del trimestre en cuestin. La
podr dar cumplimiento a dicha
bien al inicio del trimestre que
o, si algn trimestre no hubiera podido
reembolso correspondiente, podr dar
con posterioridad por lo que respecta
los trimestres anteriores, con carcter
p en todo caso a la distribucin de
(ii) Por excepcin a lo anterior, en el caso de
Entidades Vinculadas que tengan la
turaleza de sociedad annima cotizada de
en el mercado inmobiliario (SOCIMI), o
ualesquiera de sus filiales que, por tanto, se
ncuentren acogidas al mismo rgimen fiscal, las
se obligan, tras atender la distribucin
255
obligatoria de dividendos que resulte de lo
establecido en la Ley 11/2009, de 26 de octubre (o
de la que la pueda modificar o sustituir en el
futuro) , a destinar cualesquiera excedentes de caja
a la amortizacin anticipada del saldo vivo de los
prstamos o crditos hipotecarios que mantenga
frente al Fondo a tenor de la presente
Estipulacin.
Fondo, y de acuerdo con la informacin que a tal
efecto le sea facilitada por el Servicer, deber
informar con periodicidad mensual a los ti tul ares
de los Bonos A y B de los procesos de Subrogacin
Amistosa relativos a los derechos de crdito que
estn previstos y de los que tenga conocimiento,
as como de las subrogaciones y novaciones que de
conformidad con lo anterior se hubieran formalizado
en el mes inmediato anterior. De conformidad con lo
establecido en el Contrato de Administracin
Hipotecario, el Servicer se obliga a facilitar a la
Sociedad Gestora la informacin correspondiente
para dar cumplimiento a dicha obligacin,
incluyendo cualesquiera informaciones que
razonablemente los titulares de los Bonos A y B
256
1112011
pudieran solicitar al respecto, en el formato y
condiciones solicitadas . --- -- ---------- - ----------
El Inversor se obliga a mantener indemne a ex y

al Fondo cualquier responsabilidad tributaria
que, a las S brogaciones Amistosas,
i varse para stos de la
Transmisiones Patrimoniales
de Administracin Hipotecario
de forma detallada los
a seguir en relacin a (i) la
re de los tramos con garanta
hi correspondientes a las deudas asumidas
po Entidades Vinculadas derivadas de la
Su in Amistosa (y que es igualmente aplicable
a operaciones de refinanciacin de derechos
con garanta hipotecaria que son objeto
de al Fondo a travs de Participaciones
o Certificados de Transmisin de
a cabo de conformidad con
257
lo previsto en la Estipulacin 8.l.5(f) de la
presente Escritura), y (ii) la refinanciacin de
los tramos sin garanta hipotecaria
correspondientes a los prstamos personales que, en
su caso, se mantengan a cargo de los deudores
originales, cuyos aspectos bsicos se resumen a
continuacin:
(a) con periodicidad semanal, el Servicer,
actuando en nombre de ex, notificar por correo
electrnico a la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, y a ex, todas las
Subrogaciones Amistosas u otras refinanciaciones de
operaciones hipotecarias que se hayan realizado en
la semana anterior, acompaando a dicha
notificacin el detalle de las operaciones y
certificando asimismo que las mismas dan
cumplimiento a los criterios de elegibilidad;
(b) el da hbil siguiente a la anterior
notificacin, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, comunicar al Servicer y
a ex su conformidad a la notificacin efectuada por
el Servicer;
(c) con anterioridad a la finalizacin de cada
mes natural, ex har entrega a la Sociedad Gestora
258
l1 i20 .l. 4
de ( i) los originales de las correspondientes
Transmisin de Hipoteca y, en su caso, a travs del
Servicer que mantendr la custodia de los mismos
por cuenta de la Sociedad Gestora, en
del Fondo, de l os prstamos
cargo de os deudores original es y
( ii) conformidad con lo previsto
en Administracin Hipotecario,
que tanto las Participaciones
Certificados de Transmisin de
, en su caso, los prstamos personales
cumplen con los criterios de
en cada Fecha de Determinacin
siguiente, la Sociedad Gestora
ar a la CNMV, siempre y cuando se haya dado
imiento a los previsto en el apartado ( c)
la documentacin prevista en e l artcul o
2 del Real Decreto 926/1998, esto es: -------
259
detalle de los derechos de crdito que
hubieran sido objeto de re financiacin y de sus
CIFRADOC/CNMV;
Gestora y por ex de que los derechos de crdito
objeto de refinanciacin y las correspondientes
Participaciones Hipotecarias y Certificados de
Transmisin de Hipoteca a travs de los cuales se
documentan los mismos dan cumplimiento a los
requisitos de elegibilidad; y
Gestora y por ex de que los derechos de crdito
objeto de refinanciacin y los correspondientes
prstamos personales a travs de los cuales se
documentan los mismos dan cumplimiento a los
requisitos de elegibilidad. -----------------------
8. 5. Obligaciones de informacin y otras
disposiciones
El Servicer facilitar al FROB, con
periodicidad semestral, informacin re la ti va a la
gestin y administracin de los derechos de
260
Cl 3275365
crdito, a la ejecucin y a cualesquiera
modificaciones del Plan de Negocio, a la aprobacin
y ejecucin del presupuesto anual del Fondo, as
como sobre la adecuacin de la gestin y
de los derechos de crdito a las
y sucesivas aprobaciones del Plan de
el presupues o anual de l Fondo, as como
sobre de los anteriores y la
mismos de la gestin y
los derechos de crdito
la Cartera de Crditos . Tanto el
el FROB y la Sociedad Gestora, en
del Fondo, tendrn derecho a
re la informacin y documentacin que tengan
po veniente de una manera razonable sobre la
ad gestin de la Cartera de Crditos,
es obligado el Servicer a facilitar dicha
in rmacin a la mayor brevedad posible.
La modificacin de las disposic iones que en
de administracin y gestin de los derechos
261
de crdito se establecen en la presente
Estipulacin 8, o la realizacin de actuaciones que
de forma puntual puedan contravenir o en cualquier
forma entrar en conflicto con las referidas
disposiciones, an sin expresa modificacin de
stas, requerir el consentimiento previo y escrito
de la Sociedad Gestora, en representacin del
Fondo, del Inversor y del FROB, en cuanto a que
titulares de los Bonos A y de los Bonos B,
respectivamente, y de los dems acreedores del
Fondo, y se someter, en caso de resultar de
aplicacin, al rgimen previsto para la
modificacin de la escritura de constitucin del
Fondo. --------------------------------------------
8.6. Remuneracin y gastos
La comisin y los gastos derivados de la
custodia y administracin de los Derechos de
Crdito, se pagarn en cada una de las Fechas de
Pago y conforme al Orden de Prelacin de Pagos, en
los trminos pactados en los Contratos de
Administracin.
9. LNEA DE LIQUIDEZ Y LNEA DE LIQUIDEZ
9.1. ADICIONAL Lnea de Liquidez

"
(a) Lmite
262
El FROB, actuando en su condicin de autoridad
de resolucin de ex conforme a lo previsto en los
artculos 25.d y 28.de la Ley 9/2012, y corno
instrumento apoyo financiero a la venta por ex
del negoci correspondiente a los Derechos de
Crdito los Derechos de Crdito
al Fondo, a
cuya queda sujeta, a su vez, la
venta de las acciones
del capital social de ex, concede
resentado por la Sociedad Gestora, en
una lnea de crdito revolving
(la de Liquidez") por un lrni te mximo de
millones de euros (400.000.000 ),
contrato de lnea de crdito que
en esta misma fecha el FROB, en su
acreditante y la Sociedad Gestora, en
no y representacin del Fondo, (corno
(el "Contrato de Crdito 11 ) .
FROB, en su condicin de acreedor bajo el
263
Contrato de Crdito, declara que conoce las
caractersticas del Fondo en los trminos
establecidos en la presente Escritura y que asume
el riesgo de impago de la Lnea de Liquidez. ------
(b) Finalidad
La Lnea de Liquidez tiene por finalidad
financiar exclusivamente el precio de compra de los
derechos de crdito derivados del Importe Retenido
AQ, el precio de compra de los derechos de crdito
derivados del Importe Retenido Asimilable, el
precio de compra de los derechos de crdito
derivados de las disposiciones bajo los Contratos
Multicrdito que hubieran tenido lugar desde la
Fecha de Efectos Econmicos hasta la Fecha de
Referencia y el Precio Adicional por Multicrdito
correspondiente a las disposiciones realizadas tras
la Fecha de Referencia. ---------------------------
{c) Perodo de Disposicin
La Lnea de Liquidez estar disponible desde la
Fecha de Cierre hasta la primera fecha en la que
tenga lugar, bien la Fecha de vencimiento del
Fondo, bien la fecha de vencimiento del Contrato
Multicrdito de mayor duracin, o bien la fecha de

'
liquidacin del Fondo {el Perodo de Disposicin
264
1.t / 20i4
de l a Lnea de Li qui dez")
(d) Disposiciones
Fondo, realizar disposiciones con cargo a la Lnea
de Liquidez ante el Perodo de Disposicin de la
Lnea de mediante el envo de la
e disposicin al FROB,
cuatro (4) das hbiles de antelacin
Fondo deba abonar el Precio
crdito y el FROB ingresar en
un plazo de cuatro (4)
das de recepcin de la
disposicin por parte de la
Socie el importe solicitado por sta. -
E la Sociedad Gestora, en
del Fondo, realiza una primera
con cargo a la Lnea de Liquidez, por
un igual a dieciocho mil l ones ciento
mil ciento treinta y cinco euros con
y un cntimos de euro (18 .124 .135, 31 ),
265
que el Fondo debe satisfacer a ex como
contraprestacin (i) por la cesin y transmisin al
Fondo de los derechos de crdito que se deriven de
las disposiciones efectuadas bajo los Contratos
Multicrdito durante el perodo comprendido entre
la Fecha de Efectos Econmicos y la Fecha de
Referencia y (ii) por los derechos de crdito
correspondientes al Importe Retenido AQ y los
derechos de crdito correspondientes al Importe
Retenido Asimilable. ------------------------------
Fondo, podr, durante el Perodo de Disposicin de
la Lnea de Liquidez, vol ver a disponer de los
importes que hayan sido reembolsados. -------------
(e) Intereses ordinarios. ---------------------
Las cantidades dispuestas en cada momento bajo
la Lnea de Liquidez devengarn intereses
ordinarios al tipo de inters anual de EURIBOR ms
300 pbs, que se devengarn mensualmente sobre el
saldo dispuesto pendiente de amortizacin, por das
naturales efectivamente transcurridos tomando como
base un ao de 360 das (base Actual/360), todo
ello con lo establecido en el contrato de la Lnea
de Liquidez. --------------------------------------
266
Cl 3275368
u / 201 1
El primer perodo de inters comenzar en la
fecha de la primera disposicin con cargo a la
Lnea de y final izar en la Fecha de
Referencia a Cartera inmediatamente posterior a
la primera de 1 Lnea de Liquidez . Los
perodos inters bsiguientes tendrn una
duracin un (1) y el ltimo perodo de
inters la Fecha de Vencimiento de la
Lnea (tal y como se define ms
ses ordinarios ( i) sern calculados
por (que se los comunicar por correo
a la Sociedad Gestora con una
ante de cuatro ( 4) das hbiles a la Fecha de
Pago y (ii) se abonarn en la
Fe ch e Pago siguiente a la fecha de finalizacin
del de que se trate, segn el
Orde de Prelacin de Pagos, o, en su caso, Orden
de P de Pagos de Liquidacin. -- --- ---- ----
267
(f} Comisiones
El Fondo, representado por la Sociedad Gestora,
deber satisfacer al FROB una comisin de
disponibilidad de cinco (5} puntos bsicos, que se
devengar sobre el importe de la Linea de Liquidez
no dispuesto, por das naturales efectivamente
transcurridos tomando como base un ao de 360 das.
La comisin de disponibilidad ( i) ser calculada
por el FROB (que se la comunicar por correo
electrnico a la Sociedad Gestora con una
antelacin de cuatro (4) das hbiles a la Fecha de
Pago de que se trate) y (ii) se liquidar en cada
Fecha de Referencia de la Cartera y deber ser
satisfecha por el Fondo en cada Fecha de Pago,
segn el Orden de Prelacin de Pagos, o, en su
caso, Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin. -
Adicionalmente, el Fondo, representado por la
sociedad Gestora, cada vez que realice una
disposicin bajo la Lnea de Liquidez, deber
satisfacer al FROB una comisin de disposicin
equivalente al 1,16% del importe de la disposicin
de que se trate. La comisin se devengar y deber
ser satisfecha por la sociedad Gestora en
268
e 1 327536~1
11 1201.11
representacin del Fondo, en la Fecha de Pago
inmediata siguiente a cada disposicin en la medida
que existan Recursos Disponibles suficientes de
conformidad n el Orden de Prelacin de Pagos, o
en su el Orden de P .elacin de Pagos de
La comisi de disposicin ser
el comunicada a la Sociedad
del Fondo con una
antelac cuatro das hbiles a cada
deba abonar la misma .
E ceder, transferir o subparticipar
o de alq ier otra manera disponer de sus derechos
y o bajo la Lnea de Liquidez
exclu a favor de entidades de crdito que
, en la correspondiente fecha de cesin, con
un igual o superior a la calificacin
"Tri B" (BBB) asignada por la agencia de
cali Standard & Poor' s al Reino de Espaa
en la fecha de otorgamiento de la presente
269
Escritura. La cesin a entidades de crdito que no
cumplan con este requisito estar sujeta al
consentimiento previo de la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, que actuar de
conformidad con las instrucciones que reciba de la
Mayora de los Bonistas A. ------------------------
Fondo, no podr ceder o transferir ninguno de los
derechos u obligaciones de ste bajo la Lnea de
Liquidez sin el consentimiento previo y por escrito
del FROB. -----------------------------------------
(h) Vencimiento y amortizacin
La fecha de vencimiento del saldo dispuesto y
pendiente de reembolso bajo la Lnea de Liquidez
ser la Fecha de Vencimiento del Fondo, o la fecha
de liquidacin del Fondo, si sta fuera anterior.
No obstante lo anterior, con sujecin a la
existencia de Recursos Disponibles y de conformidad
con el Orden de Prelacin de Pagos, en cada Fecha
de Pago, el saldo dispuesto y pendiente bajo la
Lnea de Liquidez ser objeto de amortizacin en un
importe igual al que resulte de la aplicacin, en
la Fecha de Referencia de la Cartera inmediatamente

'
anterior a la Fecha de Pago correspondiente, de la
270
11/ 20.d
siguiente frmula (el "Importe a Amortizar bajo la
Lnea de Liquidez") : - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Importe a Amortizar bajo la Lnea de Liquidez =
RD X PPLL, siendo: --------------------------------
"RD" el importe que resulte de deducir de los
Recursos del ondo en cada Fecha de
Referencia los conceptos
(1) a (9) del Orden
de os; y "PPLL" el porcentaje que
el y pendiente de amortizacin bajo
la represente, en cada Fecha de
la Cartera, respecto del importe que
sumar a dicha fecha (i) el saldo
pendiente de amortizacin bajo la Lnea
de ms (ii) el saldo dispuesto y
e de amortizacin bajo la Lnea de Liquidez
ms ( iii) el valor nominal inicial de
los nos A menos cualesquiera pagos efectuados en
to de amortizacin del principal de los Bonos
A onf ormidad con lo previsto en la Estipulacin
271
12.6 de esta Escritura. ---------------------------
Adems del Importe a Amortizar bajo la Lnea de
Liquidez, el saldo dispuesto y pendiente bajo la
Lnea de Liquidez ser objeto de amortizacin en
aquellos importes adicionales que resulten, en su
caso, de la aplicacin de lo previsto en el
apartado (10) del Orden de Prelacin de Pagos. ----
En la fecha de liquidacin del Fondo, el saldo
dispuesto y pendiente de reembolso bajo la Lnea de
Liquidez ser objeto de amortizacin de conformidad
con el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
(i) Imputacin de Pagos
De conformidad con lo previsto en la
Estipulacin 20.3 de la presente Escritura,
cualesquiera pagos recibidos por el FROB bajo la
Lnea de Liquidez se imputarn a los siguientes
conceptos en el orden siguiente: 1 al pago de los
intereses devengados bajo la Lnea de Liquidez, 2
al pago de las comisiones debidas bajo la Lnea
Liquidez, y 3 o al reembolso del principal pendiente
de amortizacin bajo la Lnea de Liquidez,
imputndose los pagos por cada concepto a las
cantidades debidas en funcin de su antigedad.
9.2. Lnea de Liquidez Adicional
272
e l 32 7r.:,~71
' 0 , ,J '
(a) Lmite
En virtud de la presente Escritura, el Inversor
se obliga a hacer que una entidad de crdito,
aceptada por el FROB y ex, que no denegarn su
consentimiento por motivos debidamente
justificados "Proveedor de la Lnea de Liquidez
Adicional") , do, representado por la
crdito re vol ving
(la Adicional 11 ) por un lmite
resulte de las disposiciones
posibles Contratos Multicrdito en la
fecha a tener lugar la concesin a tenor
de lo en el apartado (b) siguiente, para
financia Precio Adicional por Multicrdito que
deba abo la Sociedad Gestora, en representacin
como consecuencia de la transmisin al
mismo de de Cr dito Adicionales que no
pueda s objeto de financiacin con cargo a la
Lnea Liquidez por hallarse el lmite de esta
ltima dispuesto y pendiente de
273
amortizacin. -------------------------------------
Sin perjuicio de lo anterior, siempre que sea
legalmente posible (y sujeto, en caso de resultar
de aplicacin, el rgimen previsto para
modificacin de la presente Escritura en los
trminos previstos en la Estipulacin 22
siguiente) , con anterioridad a la fecha de
otorgamiento referida en el apartado b) siguiente y
a instancias de la Mayoria de Bonistas A, la
condicin de Proveedor de la Linea de Liquidez
Adicional podr ser asumida directamente por
Alcmena Midco, s.a r.l. o por un tercero que no sea
una entidad de crdito (incluyendo a tal efecto
como terceros a Entidades Vinculadas a Alcmena
Midco, S. a r .1.) , siempre que dicho tercero sea
aceptado por el FROB y ex, que no denegarn su
consentimiento salvo por motivos debidamente
justificados en razones de solvencia, aceptando y
manifestando el FROB y ex frente a la Sociedad
Gestora, en representacin del Fondo, que el
referido consentimiento (que ya se presta para
Alcmena Midco, s.a r.l.), en los trminos previstos
en la presente Estipulacin, equivaldr y se
entender igualmente prestado a cuantos efectos
274
:U i20JA
sean precisos para la modificacin de la presente
Escritura en los trminos indicados arriba y en la
Estipulacin 22 siguiente. ---------------------- --
con el consentimiento de FROB y ex
que deba ser en su caso, conforme a los
dos inmediatament anteriores, las
ntidades dispo drn de (i) un plazo de
cinco responder desde la
fecha solicitud, o, (ii) en caso
de informacin adicional
n cesara relativa al Proveedor de
la L en el p l azo mximo de tres
( 3) la fecha en que se hubiera
compl entrega de la informacin solicitada,
dicha solicitud . Transcurrido el
de aplicacin sin que el FROB ni
ex denegado su consentimiento, se
la propuesta de Proveedor de la Lnea
de aceptada. -----------
Fecha de otorgamiento y perodo de
275
disposicin
La Lnea de Liquidez Adicional deber ser
objeto de concesin al Fondo y estar disponible a
partir de la fecha en que el Fondo haya dispuesto
ntegramente del lmite de la Lnea de Liquidez y
en tanto no exista lmite disponible de la Lnea de
Liquidez, y hasta la primera fecha en la que tenga
lugar, bien la Fecha de Vencimiento del Fondo, bien
la fecha de vencimiento del Contrato Multicrdito
de mayor duracin, o bien la fecha de liquidacin
del Fondo (el 11 Perodo de Disposicin de la Lnea
de Liquidez Adicional 11 ) - - - - - - - - - -- - - - - ----- - -----
(c) Disposiciones
Fondo, realizar disposiciones con cargo a la Lnea
de Liquidez Adicional durante el Perodo de
Disposicin de la Lnea de Liquidez Adicional
mediante el envo de la correspondiente solicitud
de disposicin al Proveedor de la Lnea de Liquidez
Adicional, con al menos cuatro (4) das hbiles de
antelacin a la fecha en la que el Fondo deba
abonar el Precio Adicional por Multicrdito que no
pueda financiarse con cargo a la Lnea de Liquidez.
276
lJ./2014
Fondo, podr, durante el Perodo de Disposicin de
la Lnea de Liquidez Adicional, volver a disponer
de los importes que hayan sido reembolsados. ------
( d)
Las s dispuestas e - cada momento bajo
la Lnea de idez Adicion devengarn intereses
ordinarios la Lnea
de sobre el saldo
dispuesto amortizacin, por das
transcurridos tomando como
das (base Actual/360) .
El de inters comenzar en la
fecha disposicin con cargo a la
Lnea Adicional y finalizar en la
Fecha de ferencia de la Cartera inmediatamente
la primera disposicin de la Lnea de
Liqui Los perodos de inters
subsi ntes tendrn una duracin de un (1) mes y
o perodo de inters finalizar en la Fecha
277
de Vencimiento de la Lnea de Liquidez Adicional.
Los intereses ordinarios (i) sern calculados
por el Proveedor de la Lnea de Liquidez Adicional
(que se los comunicar por correo electrnico a la
Sociedad Gestora con una antelacin de cuatro ( 4)
das hbiles a la Fecha de Pago de que se trate) y
{ii) se abonarn en la Fecha de Pago siguiente a la
fecha de finalizacin del perodo de inters de que
se trate.
(e) Comisiones
La Lnea de Liquidez Adicional carecer de
comisiones. ---------------------------------------
(f) Cesin
El Proveedor de la Lnea de Liquidez Adicional
podr ceder, transferir o subparticipar o de
cualquier otra manera disponer de sus derechos y
obligaciones bajo la Lnea de Liquidez Adicional a
favor de entidades de crdito (sin perjuicio de lo
establecido en el prrafo siguiente) que cuenten,
en la correspondiente fecha de cesin, con un
rating igual o superior a la calificacin 11

Triple
B 11 (BBB) asignada por la agencia de calificacin
Standard & Poor 1 s al Reino de Espaa en la fecha de
otorgamiento de la presente Escritura. La cesin a
278
l1 / 2i4
entidades de crdito que no cumplan con este
requisito estar sujeta al consentimiento previo de
que actuar de conformidad con las instrucciones
que reciba titulares d l os Bonos B . --- - - --
No lo siempre que sea
legalment en caso de resultar
de rgimen previsto para
presente Escritura en los
en la Estipul acin 22
la Mayora de Bonistas
A el de Liqu idez Adicional
podr~ posicin contractual y los derechos
y ob bajo la Lnea de Liquidez Adicional
a no sean entidades de crdito, con
en todo caso a la aceptacin previa por el
ex, que no denegarn dicho consentimiento
por motivos debidamente justificados,
manifestando el FROB y ex frente a l a
en representacin del Fondo, que
279
el referido consentimiento (que ya se presta para
Alcmena Midco, s.a r.l.), en los trminos previstos
en la presente Estipulacin, equivaldr y se
entender igualmente prestado a cuantos efectos
sean precisos para la modificacin de la presente
Escritura en los trminos indicados arriba y en la
Estipulacin 22 siguiente. ------------------------
En relacin con el consentimiento de FROB y ex
que deba ser obtenido, en su caso, conforme a los
dos prrafos inmediatamente anteriores, las
mencionadas entidades dispondrn de un plazo de (i)
cinco (5) das hbiles desde la fecha de recepcin
de la solicitud, o, (ii) en caso de que FROB o ex
solicite informacin adicional razonablemente
necesaria relativa al cesionario del Proveedor de
la Lnea de Liquidez, en el plazo mximo de tres
(3) das hbiles desde la fecha en que se hubiera
completado la entrega de la informacin solicitada,
para responder a dicha solicitud. Transcurridos los
mencionados cinco ( 51 das hbiles desde la
recepcin de la notificacin sin que el FROB ni ex
hubieran denegado su consentimiento, se entender
que la propuesta de cesionario del Proveedor de la
Lnea de Liquidez Adicional ha sido aceptada. -----
280
F\l\P EX
e13. 2 75'J.7i:J
v r
11 /2014
Fondo, no podr ceder o transferir ninguno de los
derechos u obligaciones de ste bajo la Lnea de
Liquidez consentimiento previo y
por escrito Proveedor de la Lnea de Liquidez
Adicional.
(g)
La del saldo dispuesto y
bajo la Lnea de Liquidez
de Vencimiento del Fondo, o
si sta fuera
bstante lo anterior, con sujecin a
la de Recursos Disponibles y de
con el Orden de Prelacin de Pagos, en
de Pago, el saldo dispuesto y pendiente
de Liquidez Adicional ser objeto de
un importe igual al que resulte de
la en la Fecha de Referencia de la
inmediatamente anterior a la Fecha de Pago
de la siguiente frmula (el
281
11
Importe a Amortizar bajo la Lnea de Liquidez
Adicional 11 ) : -- - - - - - - - - - --- - ______________________ _
Importe a Amortizar bajo la Lnea de Liquidez
Adicional = RD X PPLLA, siendo: -------------------
11RDn el importe que resulte de deducir de los
Recursos Disponibles del Fondo en cada Fecha de
Referencia de la Cartera, los conceptos
identificados en los apartados (1) a (9) del Orden
de Prelacin de Pagos; y 11
PPLLA" el porcentaje que
el saldo dispuesto y pendiente de amortizacin bajo
la Lnea de Liquidez Adicional represente, en cada
Fecha de Referencia de la Cartera, respecto del
importe que resulte de sumar a dicha fecha (i) el
saldo dispuesto y pendiente de amortizacin bajo la
Lnea de Liquidez; ms ( ii) el saldo dispuesto y
pendiente de amortizacin bajo la Lnea de Liquidez
Adicional; ms (iii) el valor nominal inicial de
los Bonos A menos cualesquiera pagos efectuados en
concepto de amortizacin del principal de los Bonos
A de conformidad con lo previsto en la Estipulacin
12.6 de esta Escritura.
Adems del Importe a Amortizar bajo la Lnea de
Liquidez Adicional, el saldo dispuesto y pendiente
bajo la Lnea de Liquidez Adicional ser objeto de
282
-- [.J. u
11/20.l4
amortizacin en aquellos importes adicionales que
resulten, en su caso, de la aplicacin de lo
previsto en el apartado (10) del Orden de Prelacin
de Pagos.
En la de liquidacin del Fondo, el saldo
dispuesto bajo la Lnea de Liquidez
Adicional objeto de amortizacin de
de Prelacin de Pagos de
Pagos
con lo previsto en la
de la presente Escritura,
cual e por el Proveedor de la
Lnea Adicional se imputarn a los
conceptos en el orden siguiente: l al
intereses devengados bajo la Lnea de
z Adicional, 2 al reembolso del principal
te de amortizacin bajo la Lnea de Liquidez
imputndose los pagos por cada concepto
a cantidades debidas en funcin de su
283
antigedad.
10. CUENTAS DEL FONDO Y RESERVA OPERATIVA
En la Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en
nombre y representacin del Fondo, abrir las
siguientes cuentas en euros (las "Cuentas del
Fondo") ------------------------------------------
(a) Cuenta de Tesorera. ----------------------
(b) cuenta de Cobros Global. ------------------
(e) Cuenta/s de Cobros Transferencias. --------
(d) Cuenta/s de Cobros Domiciliaciones;
(e) cuenta de Pagos, y
(f) Cuenta de Reserva Operativa. --------------
El nico titular de las Cuentas del Fondo ser
el Fondo, representado por la Sociedad Gestora.
Todas las cantidades que reciba el Fondo por
cualesquiera conceptos se abonarn en la Cuentas
del Fondo conforme a los criterios que se describen
a continuacin. -----------------------------------
Las cantidades depositadas en las Cuentas del
Fondo devengarn el inters establecido en el
contrato que la Sociedad Gestora, en representacin
del Fondo, suscriba con el banco de cuentas
correspondiente (segn se trate, el/los 11

Banco/s de
Cuentas 11 1 y que ser en cada caso y en cada momento
284
11/20Jtl
la entidad financiera que le indique el Inversor)
para regular el funcionamiento de las Cuentas del
Fondo y los servicios a prestar por dicho Banco de
Cuentas en su condicin de tal (el/los "Contratos
de Gestin de Cuentas") . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Las del Fondo no podrn tener saldo
Cuenta de
la Sociedad Gestora, en
del Fondo, abrir en uno de
una cuenta en Euros (la
en la que se abonarn:
aldo Neto. --------- ----- - --------------
cantidades desembolsadas a favor del
F c n cargo a la Lnea de Liquide z y, en su
a Lnea de Liquidez Adicional. -------------
los cobros provenientes de los derechos de
y dems ingresos del Fondo, ya sean
directamente o transferidos desde la
de Cobros Global, las Cuentas de Cobros
285
Transferencias o la Cuenta de Cobros
Domiciliaciones, en su caso. En la Fecha de Cierre
ex ingresar en la Cuenta de Tesorera cualesquiera
ingresos derivados de los Derechos de Crdito
Iniciales que se hayan producido desde la Fecha de
Referencia (incluida) hasta la Fecha de Cierre
(excluida); y
(d) los intereses que devenguen los saldos
positivos depositados en cada momento en la Cuenta
de Tesorera y el resto de cuentas del Fondo. -----
La Sociedad Gestora ser la nica facultada
para disponer del saldo de la Cuenta de Tesorera.
nicamente podrn estar depositados en la
Cuenta de Tesorera los Recursos Disponibles
utilizados por la Sociedad Gestora para realizar
los pagos en cada Fecha de Pago segn el Orden de
Prelacin de Pagos, o el Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin, en su caso. El saldo de la
Cuenta de Tesorera no podr ser utilizado para
ningn otro fin diferente a hacer frente los pagos
segn el Orden de Prelacin de Pagos o del Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin, en su caso. La
Sociedad Gestora no utilizar el saldo que haya en
ninguna otra cuenta del Fondo como Recursos

"'
286
tl/2014
Disponibles hasta que no sea transferido a la
Cuenta de Tesorera. ---- - -------------------------
Los intereses que se devenguen e ingresen en la
Cuenta de Tesorera se mantendrn en sta y
de los Recursos Disponibles para ser
segn el Orden de Prelacin de Pagos
el Orden de Prelacin de
Global
la Sociedad Gestora, en
una cuenta en Euros (la
"C Global"), en la que se abonarn:
la fecha en que se complete la
mi Servicer:
ingresos derivados de cualesquiera
c br s rovenientes de los Derechos de Crdito con
o garanta hipotecaria dentro de los dos (2)
d a biles siguientes a su recepcin excepto los
q e sido cobrados mediante la Cuenta de
287
Cobros Transferencias segn la Estipulacin 10. 3
siguiente;
(b) Los cobros que provengan de las
transferencias realizadas desde la/s Cuenta/s de
siguiente; y
(c) los intereses que devenguen los saldos
de Cobros Global. ---------------------------------
A partir de la migracin de CX al Servicer: ---
(a) los ingresos derivados de cualesquiera
cobros provenientes de los Derechos de Crdito con
garanta hipotecaria dentro de los dos ( 2) dias
hbiles siguientes a su recepcin excepto los que
hayan sido cobrados mediante la Cuenta de Cobros
Transferencias segn la Estipulacin 10.3
siguiente;
(b) Los cobros que provengan de las
siguiente. ----------------------------------------
(e) Los cobros que provengan de las
Cobros Domiciliaciones segn la Estipulacin ..10. 4
288
Cl3275379
siguiente; y
(d) los intereses que devenguen los saldos
de Cobros
Tanto Sociedad Gestora corno el Servicer
ltados para isponer del saldo de la
Cuenta El saldo de la Cuenta de
Cobros podr ser transferido a la
transferir diariamente a la Cuenta
de saldo que haya depositado en la
Global. Mensualmente la Sociedad
ransferir a la Cuenta de Tesoreria los
s que se hayan devengado e ingresado en la
caso de que los titulares de los Bonos A y/o
titulares de los Bonos B requieran a la
Gestora informacin sobre la Cuenta de
Global, el Servicer estar obligado a
en el f orrnato y condiciones
289
solicitadas. --------------------------------------
10.3. cuenta de Cobros Transferencias
nombre y representacin del Fondo, abrir en uno o
varios de los Bancos de Cuentas una o varias
cuentas en Euros (la 11

Cuenta de Cobros
Transferencias 11 ) , en la que se abonarn:
Desde la Fecha de Cierre: ---------------------
(a) los importes derivados de cualesquier cobro
provenientes de los Derechos de Crdito ingresados
mediante ingreso en efectivo o transferencia, por
terceros o directamente por los deudores en la
Cuenta de Cobros Transferencias tras los acuerdos
particulares que el servicer alcance con los
respectivos deudores; y
(b) los intereses que devenguen los saldos
de Cobros Transferencias. -------------------------
Tanto la Sociedad Gestora como el Servicer
estarn facultados para disponer del saldo de la
Cuenta de Cobros Transferencias. El saldo de la
Cuenta de Cobros Transferencias nicamente podr
ser transferido a la Cuenta de Cobros Global.
El Servicer transferir diariamente a la Cuenta
290
Cl3275380
l l/2fH4
de Cobros Global el importe que ste haya podido
incorporar correctamente en la informacin mensual
que facilitar a la Sociedad Gestora, en las
condiciones pactadas entre ambos. -----------------
En caso de que los titulares de los Bonos A y/o
los de los Bonos B requieran a la
Sociedad sobre la Cuenta de
estar obligado
a formato y condiciones
a Sociedad Gestora transferir a
la los intereses que se hayan
ingresado en la Cuenta de Cobros
as. ------------------ --- ---------- -- --
Cuenta de Cobros Domiciliaciones
Fecha de Cierre, la Sociedad Gestora, en
representacin del Fondo, abrir en uno o
de los Bancos de Cuentas una o varias
en Euros (la "Cuenta de Cobros
la que se abonarn: --- ------
291
La Cuenta de Cobros Domiciliaciones no tendr
operativa bancaria hasta la migracin de ex al
Servicer. -----------------------------------------
A partir de la migracin de ex al Servicer: ---
(a) la gestin de recibos relativos a aquellas
operaciones sin garanta hipotecaria cuyos deudores
no hayan adquirido el compromiso de abonar sus
cuotas, o cualesquier importe proveniente de dichos
Derechos de Crdito, en la Cuenta de Cobros
Transferencias. El Servicer generar un recibo que
se domiciliar en la cuenta bancaria que el deudor
le haya indicado; y
(b) los intereses que devenguen los saldos
de Cobros Domiciliaciones. ------------------------
Cuenta de Cobros Domiciliaciones. El saldo de la
Cuenta de Cobros Domiciliaciones nicamente podr
ser transferido a la Cuenta de Cobros Global.
El Servicer transferir a la Cuenta de Cobros
Global el ltimo da hbil de cada mes. el importe
que ste haya podido incorporar correctamente en la
informacin mensual que facilitar a la Sociedad
292
Cl32 75381
Gestora, en las condiciones pactadas entre ambos . -
os titulares de los Bonos B requieran a la
ociedad Gestora informac in sobre la Cuenta de
Cobros Domici liaciones, el Servicer es tar obligado
proporc ion la en el formato y condiciones
lmente la Soc iedad Gestora transferir a
Tesorera los interese s que se hayan
e ingresado en la Cuenta de Cobros
ciliaciones .
10 .5. Cuenta de Pagos
y representacin del Fondo, abrir en uno de
los Bancos de Cuentas una cuenta en Euros (la
"Cuenta de Pagos "), que se destinar a satisfacer
los gastos de l Fondo en relacin con la gestin de
los Derechos de Crdito (gastos de abogados,
procuradores, provisiones de fondos para gestoras,
incentivos a los deudore s y gastos por cuenta de
293
los deudores que se hubieran producido en el mbito
de una renegociacin de los prstamos o crditos,
etc.) y en la que se abonarn los intereses que
devenguen los saldos positivos depositados en cada
momento en la Cuenta de Pagos. --------------------
Cuenta de Pagos.
(a) Importe y dotacin de la Cuenta de Pagos
La Cuenta de Pagos se dotar en la primera
Fecha de Pago por un importe igual a DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL EUROS (2.500.000,00 ) con cargo a
los Recursos Disponibles segn el

'
Orden de
Prelacin de Pagos.
Como mnimo tres (3) Das Hbiles antes de cada
Fecha de Determinacin el Servicer enviar a la
Sociedad Gestora un correo electrnico adjuntando
una carta escaneada y firmada por apoderados con
poderes bastantes en la que el Servicer solicitar
a la Sociedad Gestora el importe a dotar a la
Cuenta de Pagos (el 11

Importe de la Cuenta de
Pagos 11 )
El Servicer no precisar justificar por
anticipado el Importe de la Cuenta de Pagos. La
294
1 j_ i 2{) J :j
Sociedad Gestora transferir de la Cuenta de
Tesorera a la Cuenta de Pagos en la Fecha de Pago
siguiente a la Fecha de Determinacin el Importe de
la de Pagos con cargo a los Recursos
Disponi s y segn el Orden de Prelacin de Pagos.
de la Cuenta de Pagos ni el saldo
de Pagos tendrn importe mnimo ni
mximo .
caso de la Sociedad Gestora considere
saldo positado en la Cuenta de Pagos es
cesario para llevar a cabo la gestin
hos de Crdito le informar al Servicer
en exceso por correo electrnico. La
Gestora transferir el importe excedido a
de Tesorera en la Fecha de Determinacin
a la comunicacin por escrito del
salvo justificacin del Servicer por
la Sociedad Gestora de la necesidad de
Pagos.
(b) Finalidad y destino
295
La cuenta de Pagos tiene como nica finalidad
hacer frente a los gastos relacionados con los
Derechos de Crdito del Fondo. A titulo enunciativo
pero no limitativo: gastos de abogados,
procuradores, provisiones de fondos para gestorias,
incentivos a los deudores y gastos por cuenta de
los deudores que se hubieran producido en el mbito
de una renegociacin de los prstamos o crditos,
etc.
El Servicer nicamente podr utilizar el saldo
depositado en la Cuenta de Pagos para la gestin de
los Derechos de Crdito en los trminos acordados
en la presente Escritura. -------------------------
El Servicer se obliga a facilitar mensualmente
a la Sociedad Gestora las facturas o justificantes
de pago correspondientes a la totalidad de los
cargos realizados por el Servicer en la Cuenta de
Pagos en el formato y condiciones acordados entre
el Servicer y la Sociedad Gestora. ----------------
El Servicer directamente, o a travs de un
tercero, ingresar en la Cuenta de Pagos la
diferencia positiva entre las provisiones de fondos
cargadas en la Cuenta de Pagos y los importes
indicados en las facturas correspondientes. -------
296
Cl 3275383
los titulares de los Bonos B requieran a la
Sociedad Gestora informacin sobre la Cuenta de
Pagos, el rvicer estar obligado a proporcionarla
en to y condiciones solicitadas. ----- ---- -
lmente la Sociedad Gestora transferir a
la de Tesorer los intereses que se hayan
Cuenta de Pagos. --- ---
Reserva Operativa
de Cierre, la Sociedad Gestora, en
de Cuentas una cuenta en Euros (la
Reserva Operativa "), en la que se
r ingresada la Reserva Opera tiva. ------ -- -
Sociedad Gestora ser la ni ca facul tada
del saldo de la Cuenta de Reserva
El saldo de la Cuenta de Res erva
nicamente podr ser trans ferido a la
de Tesorera o directamente a los
nefi ciarios de la Reserva Operativa segn el
297
punto 10.7 siguiente. -----------------------------
Mensualmente la Sociedad Gestora transferir a
la cuenta de Tesorera los intereses que se hayan
devengado e ingresado en la Cuenta de Reserva
Operativa. ----------------------------------------
10. 7. Reserva Operativa
La Sociedad Gestora constituir una reserva
operativa que se dotar en la primera Fecha de Pago
con cargo a los Recursos Disponibles segn el Orden
de Prelacin de Pagos. (la 11 Reserva Operativa 11 ).
Las caractersticas de la Reserva Operativa
sern las siguientes: -----------------------------
(a) Importe y dotacin de la Reserva Operativa
Se mantendr en todo momento depositada en efectivo
en la Cuenta de Reserva Operativa. El importe de la
dotacin de la Reserva Operativa en la primera
Fecha de Pago con cargo a los Recursos Disponibles
y segn el Orden de Prelacin de Pagos ser de
TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL DOSCIENTOS NUEVE
EUROS (388.209,00 ). La Sociedad Gestora calcular
este importe en funcin de los siguientes
conceptos: a) el importe del primer ao a percibir
por la Sociedad Gestora en concepto de comisin de
gestin; y b) los honorarios del Auditor del Fondo
298
e13. ?75~Pl.l
....._ ._ '-'U r
del primer ao. La Sociedad Gestora revisar como
mximo el ltimo Da Hbil de enero de cada ao el
sal do mnimo de la Reserva Operat i va (el "Saldo
Mnimo a Reserva Operativa"), siendo el primer
mes de enero de 2016.
que el Sal do Mnimo de la Reserva
revisad sea inferior al anterior, la
Gesto a transferir la diferencia a la
la Fecha de Determinacin
su revisin.
de que el Saldo Mnimo de la Reserva
revisado sea superior al anterior, la
dotar su impo r te hasta alcanzar
Mnimo de la Reserva Operativa en la
Fecha de Pago con cargo a los Recursos
segn el Orden de Prelacin de Pagos
Fondo. ------------------ - - ------- ---------- ---
caso de que se utilice la Reserva Operativa
el punto (b) siguiente, la Sociedad Gestora
hasta alcanzar el Saldo Mnimo de
299
la Reserva Operativa en la siguiente Fecha de Pago
con cargo a los Recursos Disponibles segn el Orden
de Prelacin de Pagos del Fondo.
(b) Finalidad y destino
La Reserva Operativa tiene como nica finalidad
hacer frente al pago de los conceptos siguientes y
por el orden que se indica: -----------------------
comisin de gestin de la Sociedad Gestora a
pagar en cada Fecha de Pago segn el Orden de
Prelacin de Pagos y
- honorarios del Auditor del Fondo a pagar en
la Fecha de Pago que corresponda segn el Orden de
Prelacin de Pagos. -------------------------------
SECCIN IV
PASIVO DEL FONDO
11. PASIVO DEL FONDO El pasivo del Fondo estar
constituido en cada momento por: ------------------
(a) los Bonos;
(b} las cantidades dispuestas y debidas en cada
momento por el Fondo bajo la Lnea de Liquidez. ---
(c} en su caso, las cantidades dispuestas y
debidas en cada momento por el Fondo bajo la Lnea
de Liquidez Adicional. ----------------------------
(d) los honorarios por servicios prestados al
300
11/ 20i1
Fondo, as como las comisiones, tasas y otros
gastos o importes establecidos en los contratos de
los que el Fondo sea parte, que se devenguen y
pendientes de pago por el Fondo y, en general,
pasivos generados por la propia
Fondo; y
ualquier otra cantidad debida no pagada
por
LOS BONOS
de los Bonos
dad Gestora, en nombre y representacin
con cargo al mismo, emite, en la
en este mismo acto treinta y ocho
diecisiete (38.417) bonos, con un
O:ri nominal de CIEN MIL EUROS (100. 000 ) cada
de los cuales ( i) treinta y tres mil ciento
nta y ocho (33.168) bonos, con un valor nominal
CIEN MIL EUROS (100.000 ) cada uno tendr n la
sideracin de bonos de la Clase A (l os "Bonos de
A" o los "Bonos A") y (ii) cinco mil
301
doscientos cuarenta y nueve (5.249) bonos, con un
valor nominal de CIEN MIL EUROS (100. ooo ) cada
uno tendrn la consideracin de bonos de la Clase B
(los "Bonos de la Clase B 11 o los nBonos B 11 y
conjuntamente con los Bonos de la Clase A, los
11
Bonos 11 y cada uno de ellos individualmente, un
11
Bono 11 )
Los Bonos de la Clase A se emiten por un por un
valor nominal total de tres mi 1 trescientos
diecisis millones ochocientos mil euros
(3.316.800.000,00 ). -----------------------------
Los Bonos de la Clase B se emiten por un por un
valor nominal total de quinientos veinticuatro
millones novecientos mil euros (524.900.000,00 ) y
con el carcter de subordinados a los Bonos A, a
tenor del Orden de Prelacin de Pagos. ------------
De conformidad con lo establecido en el
artculo 5.8, segundo prrafo, de la Ley 19/1992 y
en el artculo 1.1 del Real Decreto 926/1998, los
Bonos constituyen valores de renta fija, que
atribuyen a sus titulares el derecho sobre los
flujos de caja y dems derechos derivados de los
Derechos de Crdito, asumiendo el riesgo de impago
de los mismos, con sujecin todo ello al rgimen de
302
l"\ll'lA CXX:
1i/201A
prelacin y a las ventajas especiales que para las
ferentes clases de valores se establecen en la
resente Escritura. ----- ------ ------------ --------
Los Bonos no sern objeto de calificacin
crediticia por parte de ninguna agencia de
calificacin y estarn sujetos a las siguientes
limitaciones y restricciones respecto a su
transmisin y negociacin de conformidad con el
del Real Decreto 926/1998:
sern objeto de negociacin en un
secundario organizado. ------------ --------
nicamente podrn ser transmitidos a favor
entidades que sean consideradas inversores
institucionales de conformidad con el artculo 10
Real Decreto 926/1998 y que tengan la
consideracin de inversores cualificados a tenor de
lo previsto en el artculo 39 del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre. --------- ---- -- ----- -
(c) la transmisin de los Bonos A quedar
sujeta adicionalmente a los requisitos establecidos
303
en las Estipulaciones 14 .1 y 14. 2 de la presente
Escritura.
12.2. Precio de Suscripcin de los Bonos
El precio de suscripcin conjunto de los Bonos
A es de tres mil trescientos diecisis millones
ochocientos mil euros (3.316.800.000,00 ),
equivalente al valor nominal conjunto de los mismos
(el '1 Precio de Suscripcin de los Bonos A") .
B es de quinientos veinticuatro millones
novecientos mil euros (524.900.000,00 ),
equivalente al valor nominal conjunto de los mismos
(el "Precio de Suscripcin de los Bonos B"). ------
En consecuencia, el precio de suscripcin de
los Bonos es de tres mil ochocientos cuarenta y un
millones setecientos mil euros (3.841.700.000 1 00 )
(el "Precio de Suscripcin de los Bonos"). --------
Los gastos inherentes a la emisin de los Bonos
sern de cuenta del Fondo y se financiarn con
cargo a los Recursos Disponibles en la primera
Fecha de Pago. ------------------------------------
12.3. Forma de Representacin de los Bonos
Los Bonos A y los Bonos B estn representados
mediante ttulos nominativos 1 no transmisibles
304
Cl3?7538 7
mediante endoso. Se adjunta como Anexo VIII
(Ttulos Nominativos de los Bonos A y B) a la
sente Escritura un borrador de los referidos
tulos nominativos. ---- - --------------- - - - - ------
12.4. Transmisin de los Bonos
Sin perjuicio de lo establ ecido en la
stipulacin siguiente, los titulares de los
onos no po rn transmitirlos a nadie que no rena,
la transmisin la condicin de
institucional y cualificado de conformidad
con respectivamente, en el artculo 10
eal Decreto 926/1998 y en el articulo 39 del
Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el
se desarro l la parcialmente la Ley 24/1988, de
de julio, del Mercado de Valores, en materi a de
a negociacin de valor es en mercados
ecundarios oficiales, de ofertas pblicas de venta
Io suscripcin y del folleto exigible a tales
efectos ("Real Decreto 1310/2005 11

). El nuevo
adquirente de los bonos objeto de transmisin se
305
subrogar en la posicin del correspondiente
anterior titular de los bonos objeto de transmisin
(o' en el caso de segundas o posteriores
transmisiones, del correspondiente titular de los
bonos objeta de transmisin) , con todos los
derechos y obligaciones que corresponden al mismo
en virtud de la presente Escritura.
Para que sea efectiva la transmisin de los
Bonos frente al Fondo y ste quede obligado frente
al adquirente como nuevo titular de los bonos
objeto de transmisin, el transmitente y el
adquirente debern notificar fehacientemente a la
Sociedad Gestora la transmisin de los
correspondientes bonos en el plazo de cinco ( 5)
das hbiles antes de cualquier Fecha de Pago,
indicando que dicha transmisin se ha producido
cumpliendo las Limitaciones de Transmisin, tal y
como stas se definen en la Estipulacin 14
siguiente.
La Sociedad Gestora tomar razn de la
transmisin de los Bonos mediante su anotacin en
el Libro Registro de Titulares de Bonos, tan pronto
como reciba la notificacin prevista en el prrafo
anterior. -----------------------------------------
306
LU 20!4
Asimismo, deber notificarse de forma
aciente a la Sociedad Gestora la creacin de
derecho de garanta sobre los Bonos
a los efectos de esta Escritura,
ualquier derecho de garanta sobre los derechos de
deriv os de los Bonos) para que sta
su existencia en el Libro
Registro e Titulares de Bonos. -------------------
Fechas de Pago
define como "Fecha de Referencia de la
el ltimo da natural de cada mes natural
fecha liquidacin del Fondo y como "Fecha
el da doce (12) de cada mes natural (o,
ste no fuera un da hbil, el da hbil
inmediato siguiente) hasta la fecha de liquidacin
del Fondo. ----------------------------------------
En el segundo da hbil anterior a la Fecha de
JPago correspondiente (la "Fecha de Determinacin")
la Sociedad Gestora realizar los clculos para
distribuir los Recursos Disponibles del Fondo segn
307
lo establecido en el Orden de Prelacin de Pagos. -
En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora
distribuir los Recursos Disponibles del Fondo a la
Fecha de Referencia de la Cartera inmediatamente
anterior, con el objeto de efectuar el pago de las
cantidades debidas a los titulares de los Bonos que
correspondan de acuerdo con lo establecido en esta
Estipulacin y con el Orden de Prelacin de Pagos.
Por excepcin a lo anterior, los otorgantes
convienen (i) que la primera Fecha de Pago se
establece en el da 17 de abril de 2015 (la
11
Primera Fecha de Pago 11 ) , en la cual los Recursos
Disponibles sern iguales al Saldo Neto y se
distribuirn de conformidad con el Orden de
Prelacin de Pagos como si la referida distribucin
se realizara en la Fecha de Cierre (de modo que los
Recursos Disponibles no se aplicarn al pago de los
intereses bajo la Lnea de Liquidez (o bajo la
Lnea de Liquidez Adicional, en su caso) , ni del
Rendimiento Preferente de los Bonos A, que se
hubieran devengado desde la Fecha de Cierre hasta
la Primera Fecha de Pagos); y (ii) que en la
segunda Fecha de Pago (que se establece en el da
308
NT NO
C! 327538 9
l:i./ 20:.'1
12 de mayo de 2015) se distribuirn, entre otros
Recursos Disponibles, los ingresos
rivados de los Derechos de Crdito Iniciales que
hayan devengado desde la Fecha de Referencia
incluida), los cuales debern haber sido
en la Cuenta de Tesorera.
12 .6. Derechos econmicos inherentes a los
Bonos
Los de los Bonos tendrn derecho a
participar la distribucin de los ingresos
por la titularidad de los
de crdito y cualesquiera otros activos
del F ndo, siempre que existan recursos suficientes
atender dichos pagos y conforme al Orden de
lacin de Pagos. -------------------------------
(a) Rendimiento de los Bonos de la Clase A
Los Bonos A otorgarn a su titular el derecho a
en cada Fecha de Pago, conforme sta ms
adelante se define, y sujeto a la existencia de
Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelacin
309
de Pagos, los siguientes rendimientos:
(i) un rendimiento preferente, no garantizado
y, por tanto, variable (el 11

Rendimiento Preferente
de los Bonos A 11 ), que ser el resultado de aplicar,
en la Fecha de Referencia de la Cartera
inmediatamente anterior a la correspondiente Fecha
de Pago, un tipo anual efectivo del trece por
ciento (13%) a la base de clculo siguiente:
- el Precio Inicial Inversor menos cualesquiera
pagos efectuados en concepto de amortizacin del
principal de los Bonos A de conformidad con lo
previsto en el apartado (b) siguiente y/o en la
Estipulacin 5.1.2; ms. --------------------------
cualquier importe pendiente de pago en
concepto de Rendimiento Preferente de los Bonos A;
(ii) a partir de la Fecha de Pago en que los
titulares de los Bonos A hayan obtenido el umbral
mnimo de rentabilidad consistente en la suma del
Rendimiento Preferente de los Bonos A y el
principal de los Bonos A (amortizado
anticipadamente de conformidad con lo previsto en
el apartado (b) siguiente y/o en la Estipulacin
5. l . 2) (el "Umbral Mnimo de Rentabilidad"), un
310
APfl
e l 3.2-.
. {. 0,,;~
' ~ 0 0j
t1 / 20J 4
rendimiento variable y de carcter contingente (a
prorrata entre los titulares de los Bonos A) igual
cincuenta por ciento (50%) del importe que
r /sulte de deducir de los Recursos Disponibles, los
c nceptos identifica os en los apartados (1) a (11)
Pagos (el "Rendimiento
A") . El Rendimiento Residual
de los A se reconoce como un derecho
inherente los mismos, aun con posterioridad a su
in, que corresponder a quien ostente la
los Bonos A en la correspondiente
fuera posible satisfacer el Rendimiento
de los Bonos A en la Fecha de Pago
por no existir recursos disponibles
tal fin de conformidad con el Orden de
Prelacin de Pagos, dichos rendimientos se
acumularn y sern satisfechos en la Fecha de Pago
inmediatamente siguiente o, en su caso, en las
sucesivas Fechas de Pago, de conformidad con lo
311
previsto en la Estipulacin 20.4 (b) siguiente.
A partir de la Liquidacin del Fondo, el
Rendimiento Preferente de los Bonos A y el
Rendimiento Residual de los Bonos A se pagarn de
conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos de
Liquidacin.
A efectos del clculo del tipo anual efectivo
referido en el apartado (i) anterior, los intereses
que deban abonarse en cada una de las Fechas de
Pago, se devengarn por el perodo comprendido por
los das efectivamente transcurridos entre la Fecha
de Pago anterior (incluida) y la Fecha de Pago
corriente (excluida}, y con base en un ao natural
de 365 o 366 das, segn proceda (Base
Actual/Actual), con arreglo a la siguiente frmula:
I = C [ (1 + i) t 1]
Donde: ----------------------------------------
1= Rendimiento Preferente de los Bonos A
devengado en cada Fecha de Pago
e = Base de Clculo establecida en el epgrafe
(i) de este apartado 12.6 (a). --------------------
i = 13%. --------------------------------------
t = de das transcurridos entre la Fecha de
Pago anterior {incluida) y la Fecha de Pago
312
Cl3275391
11/20 ] 4
corriente (excluida) dividido entre los das
efectivos del ao corriente, es decir
t=Actual/Actual. ----------------------------------
El resultado de ap icar la frmula del tipo de
inters arriba in 'cado deber estar redondeado a
del entero ms prximo, teniendo
en el supuesto de que la proximidad
para el re ondeo al alza o a la baja sea idntica,
caso al alza. ----
El resultado de aplicar la frmula del tipo de
arriba indicado deber estar redondeado a
milsima del entero ms prximo, teniendo
que en el supuesto de que la proximidad
ra el redondeo al alza o a la baja sea idntica,
redondeo se efectuar en todo caso al alza. ----
El clculo del pago parcial del Rendimiento
Preferente de los Bonos A que corresponda realizar
en cada Fecha de Pago de conformidad con lo
indicado en el apartado (9) del Orden de Prelacin
de Pagos, ser con arreglo a la siguiente frmula:
313
I =e * i * Act/365
Donde: ----------------------------------------
I = Pago parcial del Rendimiento Preferente de
los Bonos A devengado en cada Fecha de Pago
e = Base de clculo establecida en el apartado
(9) del Orden de Prelacin de Pagos para el clculo
del pago parcial del Rendimiento Preferente de los
Bonos A
i = tipo de inters anual EURIBOR (o, en
ausencia de este ltimo, el tipo de inters
sustitutivo que resulte de aplicacin segn lo que
ms adelante se indica) ms un margen de 300
puntos bsicos (3%)
Fondo, fijar el EURIBOR el segundo {2) dia hbil
anterior a cada Fecha de Referencia de la Cartera.
En ausencia del EURIBOR, el mismo ser sustituido
por el tipo de inters que resulte de la media
simple de los tipos de inters interbancarios para
las operaciones de depsito no transferibles en
Euros a un mes de vencimiento y por importe
equivalente al de la base de clculo que resulte de
lo establecido en el apartado 191 anterior
ofertados en la Fecha de Referencia de la Cartera
314
e13? 753~~ 2
por las entidades sealadas a continuacin con
posterioridad y proximidad a las 11 : 00 horas,
siendo dicho tipo de inters solicitado a estas
entidades de manera simultnea :
Banco Santander, S.A .. -------------------------
Banco Sab dell, S.A.; y
Bank, S.A.E.--------------------------
de referencia ser la de Madrid.--- -- -
supuesto de que alguna(s) de las citadas
no suministrara declaracin de
ser de aplicacin el tipo que
aplicar la media aritmtica simple de
tipos declarados por al menos dos de las
entidades restantes.
En ausencia del EURIBOR y del tipo de inters
sustitutivo antes referido, ser de aplicacin el
ltimo tipo de inters que hubiere sido fijado por
la Sociedad Gestora en la Fecha de Referencia de la
c / rtera inmediatamente anterior y as sucesivamente
)ntanto se mantenga dicha situacin. -------------
315
La Sociedad Gestora conservar los listados del
contenido de las pantallas en las que se publique
en cada momento el EURIBOR, as como, en su caso,
las declaraciones de cotizaciones de las entidades
de crdito antes mencionadas, como documentos
acreditativos del tipo de inters fijado en cada
Fecha de Referencia de la Cartera. ----------------
(b) Amortizacin de los Bonos de la Clase A
La fecha de vencimiento de los Bonos A ser la
Fecha de Vencimiento del Fondo, fecha esta en la
que deber ser amortizado ntegramente el principal
de los Bonos A, con sujecin a la existencia de
Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden
de Prelacin de Pagos de Liquidacin. Sin embargo y
sin perjuicio de la amortizacin anticipada del
principal de los Bonos A establecida en la
Estipulacin 5.1.2, en cada Fecha de Pago se
destinar a la amortizacin anticipada del
principal de los Bonos A el importe que resulte de
conformidad con lo establecido en los apartados
(9), (10) y/o (11) del Orden de Prelacin de Pagos.
Las cantidades destinadas a la amortizacin
anticipada de los Bonos A se distribuirn a
prorrata entre todos los Bonos A segn su nominal.
316
Cl32 75 393
1l 201 1
principal de los Bonos A ser objeto de
amortizacin de conformidad con el Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidac in. ----------------
(c ) Rendimie to de los Bonos de la Clase B
Los Bonos B otorgarn a su titular el derecho a
cada Fecha de Pago posterior a aqulla
en la e los Bonos A hayan alcanzado el Umbral
de Rentabilidad y sujeto a la existencia de
sos Disponibles conforme al Orden de Prelacin
un rendimiento variable y de carcter
ntingente (a prorrata entre los titulares de los
igual al ( i) diez por ciento ( 10%) del
importe que resulte de deducir de los Recursos
Disponibles, los conceptos identificados en los
apartados (1) a (11) del Orden de Prelacin de
Pagos, mientras no haya sido amortizado
ntegramente el principal de los Bonos B; y ( ii ) a
partir de la ntegra amortizacin de los Bonos B,
el cincuenta por ciento (50%) del importe que
317
resulte de deducir de los Recursos Disponibles, los
conceptos identificados en los apartados (1) a (11)
del Orden de Prelacin de Pagos (el "Rendimiento de
los Bonos Bn). ------------------------------------
El Rendimiento de los Bonos B se reconoce como
un derecho inherente a los mismos, aun con
posterioridad a su amortizacin, que corresponder
a quien ostente la titularidad de los Bonos B en la
correspondiente Fecha de Pago. --------------------
A efectos aclaratorios, el Rendimiento de los
Bonos B slo se empezar a recibir una vez que las
entidades que hubieran asumido el pago del Precio
Inicial Inversor hayan obtenido conjuntamente una
tasa interna de retorno anual del trece (13%) por
ciento (que tendr en cuenta aportaciones
adicionales que en su caso hubieran realizado las
referidas entidades), sobre el Precio Inicial
Inversor, respetando el Orden de Prelacin de Pagos
establecido en la Estipulacin 20 siguiente. ------
Rendimiento de los Bonos B se pagar de conformidad
con el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
(d) Amortizacin de los Bonos de la Clase B
La fecha de vencimiento de los Bonos B ser la
318
11/ 2 i 4
Fecha de Vencimiento del Fondo, fecha esta en la
que deber ser amortizado ntegramente el principal
de los Bonos B, con sujecin a la existencia de
Recursos Disponibles y de conformidad con el Orden
de Prelaci de Pagos de Liquidacin. Sin embargo y
sin de la amortizacin anticipada del
de los Bonos B establecida en la
en cada Fec ha de Pago posterior
a que l os Bonos A hayan alcanzado el
de Rentabilidad, se destinar a la
mortizacin anticipada del principal de los Bonos
cantidad equivalente al cuarenta por ciento
(40%) del importe que resulte de deducir de los
Recursos Disponibles los conceptos identificados en
los apartados (1) a (11) del Orden de Prelacin de
Pagos. --------------------------- - - -- -------------
Las cantidades destinadas a la amortizacin
anticipada de los Bonos B se distribuirn a
prorrata entre todos los Bonos B en funcin de su
nominal.
319
principal de los Bonos B ser objeto de
amortizacin de conformidad con el Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin. ----------------
12. 7. Gestin de pagos de los Bonos
En virtud de lo establecido en el Contrato de
Gestin de Cuentas que la Sociedad Gestora, en
nombre y representacin del Fondo, suscribir con
BNP PARIBAS FORTIS, S.A. NV SUCURSAL EN ESPAA y
con CATALUNYA BANC, S.A., respectivamente, en la
presente fecha, los citados bancos sern designados
y debern actuar como Bancos de Cuentas en relacin
con la gestin del pago de los Bonos. -------------
Conforme a lo previsto en el Contrato de
Gestin de Cuentas, los Bancos de Cuentas sern los
encargados de (i) mantener las Cuentas del Fondo, y
(ii) ejecutar las rdenes de pago que sean
impartidas por la Sociedad Gestora en relacin con
cada Bono, as como de los dems pagos que deba
realizar el Fondo de conformidad con el Orden de
Prelacin de Pagos o con el Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin, segn proceda. --------------
La gestin de pagos de cada Bono se atender a
travs del Banco de Cuentas con cargo a la Cuenta
320
C. 3?7r; -:~o
'+. '- """ ..
r
....,.,.J J
111201 11
de Tesorera, de acuerdo con las instrucciones de
la Sociedad Gestora. ------------------------------
Los pagos que deba efectuar el Fondo derivados
los Bonos se efectuarn, sujeto a la existencia
Recursos Disponibles y de conformidad con el
de Pre l acin de Pagos, en las cuentas
designadas por los titulares de los Bonos, o en su
caso, cuale quiera nuevos titulares de los Bonos
otificados a la Sociedad Gestora al menos
das hbiles de antelacin a la siguiente
remuneracin del Banco de Cuentas ser
de acuerdo con lo establecido en el
ontrato de Gestin de Cuentas.
12.8. Sindicato de titulares de los Bonos
Las partes declaran que para los Bonos no se
onsti tuir sindicato de titulares de los Bonos,
o tentando su representacin la Sociedad Gestora .
consecuencia, la Sociedad Gestora deber
supeditar sus actuaciones a la defensa de los
321
intereses de los titulares de los Bonos y de los
restantes acreedores del Fondo. -------------------
13. SUSCRIPCIN Y PAGO DE LOS BONOS
13.1. Suscripcin de los Bonos
Por medio de la presente Escritura, el Inversor
suscribe ntegramente cada uno de los Bonos A. ----
La Sociedad Gestora entrega en este acto al
Inversor los Ttulos representativos de cada uno de
los Bonos A, que el Inversor declara recibir. -----
Por medio de la presente Escritura, el FROB
suscribe ntegramente cada uno de los Bonos B.
La Sociedad Gestora entrega en este acto al
FROB los Ttulos representativos de cada uno de los
Bonos B, que el Inversor declara recibir. ---------
13.2. Pago de los Bonos
A es la cantidad de tres mil trescientos diecisis
millones ochocientos mil euros (3.316.800.000,00 )
y se desembolsar en la Fecha de Desembolso
directamente por el Inversor a ex, por cuenta del
Fondo, mediante transferencia bancaria.
B es la cantidad de quinientos veinticuatro
millones novecientos mil euros (524.900.000,00 e) y
322
e 1 ':.1? 7 t::3Qr'
1 ~ ..... . ;J vO
11 / 20J t!
se desembolsar en la Fecha de Desembolso por el
FROB, en pago del Precio Inicial FROB a tenor de lo
tablecido en la Estipulacin 6.1 (b), como sigue:
la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE
UROS (520.000.000,00 ) , mediante entrega a ex por
del Fondo de uno o varios bonos emitido[s]
FROB (e adelante, [el/los] "Bono [s] FROB")
y, (ii) MILLONES OCHOCIENTOS
SETENTA OCHO MIL CUARENTA Y SIETE EUROS CON
Y CINCO CNTIMOS (4 . 878 . 047,95 ) , en
y mediante transferencia bancaria,
por el FROB a ex por cuenta del Fondo.
La Sociedad Gestora en este acto confirma la
de la emisin de los Bonos y de su
titularidad en el Libro Registro de Titulares de
Bonos. ----------------------------------------- - --
13.3. Ma n ifestaciones y Garantas de l os
titulares de los Bonos
El Inversor y el FROB, en su condicin de
I titulares de los Bonos, manifiestan y garantizan a
323
la Sociedad Gestora 1 en representacin del Fondo,
en este acto: -------------------------------------
(a) Que, de conformidad con lo previsto,
respectivamente 1 en el artculo 10 Real Decreto
926/1998 y en el artculo 39 del Real Decreto
1310/2005, renen los requisitos que exige la
normativa espaola del mercado de valores para
tener la calificacin de inversor institucional y
cualificado.
(b) Que conocen las caractersticas del Fondo
en los trminos establecidos en esta Escritura y,
en particular, aunque sin carcter limitativo, que
asume el riesgo de impago de los Bonos en los
trminos recogidos en la presente Escritura. ------
(e) Que conocen y aceptan 1i) las
caractersticas del Fondo descritas en la presente
Escritura y todos sus Anexos 1 (ii) el hecho de que
el riesgo de los Bonos no ha sido, ni ser,
calificado por ninguna agencia de calificacin 1
(iii) que su circulacin est restringida a
entidades que sean, de acuerdo con la legislacin
espaola vigente en cada momento 1 inversores
profesionales. ------------------------------------
El Inversor y el FROB, en su condicin de
324
Cl3275397
titulares de los Bonos, se obligan a mantener
indemne al Fondo y a la Sociedad Gestora de
cualquier dao o responsabilidad, a excepcin de
daos indirectos o colaterales (a modo de
queda excluido el lucro cesante) que
derivarse de la falta de veracidad,
o, en general, de cualquier
i cumplimiento de las anteriores manifestaciones y
garantas. ----------------------------------------
14. TRANSMISIN DE LA PARTICIPACIN EN EL FONDO
Las partes convienen que la transmisin de los
Bonos A y de los Bonos B quedar sujeta a las
restricciones y limitaciones (las "Limitaciones a
la Transmisin ") que a continuacin se establecen:
14 . 1. Informacin previa y consentimiento del
FROB
En caso de que el Inversor pretenda cualquier
transmisin de los Bonos A que representen
individualmente un porcentaje igual o superior al
tres por ciento (3%) de la totalidad de los Bonos
325
A, o un porcentaje inferior que suponga que, junto
con las transmisiones efectuadas con anterioridad,
el Inversor deje de ostentar la titularidad de la
mayora de los Bonos A, el Inversor se obliga a
notificar e informar al FROB de dicha transmisin,
con al menos diez (10) das hbiles de antelacin a
la fecha prevista para la ejecucin de la misma,
incluyendo en dicha notificacin la identificacin
del potencial adquirente y, en su caso, del grupo
al que pertenece. ---------------------------------
El Inversor acepta que la transmisin quedar
sujeta al consentimiento previo del FROB, que podr
denegar el mismo exclusivamente por motivos
reputacionales o de honorabilidad, debidamente
justificados, en atencin a la persona del
adquirente. ---------------------------------------
Transcurridos cinco {S) das hbiles desde la
recepcin de la notificacin sin que el FROB
hubiera denegado su consentimiento por escrito, el
Inversor quedar en libertad para transmitir
libremente los Bonos A al potencial adquirente en
los trminos identificados en la notificacin
anteriormente referida. ---------------------------
No sern de aplicacin las limitaciones
326
e1 .J
r 3'"''"ir.::~OQ
C. f .) v 'd LJ
11i20.d
establecidas en la presente Estipulacin 14.l a las
eventuales transmisiones forzosas o amistosas de
los Bonos A que se produzcan a resultas de la
dacin en pago y/o de un acuerdo transaccional
amistoso y o de la ejecucin, (incluyendo la
o forzosa de las garantas), de
garantas sobre los Bonos A que hubieran
constituidas a favor de las entidades que
facilitado (directa o indirectamente)
al Inversor para la suscripcin de los
14 . 2 . Adhesin del adquirente a la presente
Escritura y disposiciones particulares a favor del
Inversor
La eficacia de la transmisin de los Bonos A
quedar sometida al otorgamiento por el adquirente
de una escritura pblica, con arreglo a la minuta
que se acompaa como Anexo IX de la presente
Escritura, en la que se manifieste y acredite por
el adquirente su conocimiento y su adhesin pura y
327
simple a la presente Escritura, as como su
conformidad a la aceptacin y asuncin del ntegro
contenido de la misma, la cual deber ser objeto de
notificacin por conducto notarial al FROB y a la
Sociedad Gestora.
En caso de transmisin total o parcial por
Alcmena Midco s.a r.l. de Bonos A (y en
cualesquiera sucesivas transmisiones) y sin
perjuicio de lo previsto en el ltimo prrafo de la
presente Estipulacin, ser de aplicacin lo
siguiente: ----------------------------------------
(i) las menciones al Inversor que se recogen en
la presente Escritura se entendern referidas a
Alcmena Midco s.a r.l. o a quien sustituya a sta
en la condicin de titular del mayor porcentaje de
participacin en los Bonos A, a salvo de lo
indicado en el apartado (ii) siguiente. -----------
(ii) Por excepcin a lo anterior, las menciones
a partes vinculadas al Inversor que se recogen en
la presente Escritura se entendern referidas a
quien mantenga en cada momento el mayor porcentaje
de participacin en los Bonos A y, en todo caso, a
quienes sean titulares de al menos un 10% del total
de los Bonos A. -----------------------------------
328
Cl3275399
11. /20 11.
Sin perjuicio de lo anterior, las disposiciones
que en relacin al rgimen de gestin y
administracin de los derechos de crdito se
establecen en las Estipulaciones 8.3 y 8 . 4, se han
convenido como disposiciones de carcter particular
y personalsimo, a solicitud de Alcmena Midco S.a
r.l. y en t ers de la misma, y, en consecuencia,
sern de aplicacin exclusivamente a Alcmena Midco
y a las Entidades Vinculadas a sta, con
los trminos y condiciones pactados en la
y en consecuencia no se harn
tensivas ni resultarn de aplicacin a
otros terceros (distintos de Entidades
Vinculadas a Alcmena Midco S.a r.l.) que adquieran
la titularidad de los Bonos A. En consecuencia, la
aplicacin de las referidas Estipulaciones 8.3 y
8 . 4 se mantendr en vigor en tanto la Mayora de
Bonistas A corresponda y se mantenga atribuida a
Alcmena Midco s.a.r.l., directa o indirectamente a
travs de otras Entidades Vincul adas a sta.
329
Asimismo, en caso de que Alcmena Midco s.a r.l.
deje de ostentar el mayor porcentaje de
participacin en los Bonos A, cualesquiera
obligaciones de indemnizacin previstas en la
Estipulacin 8. 4 se mantendrn de forma solidaria
por Alcmena Midco S.. r.l. y la Entidad Vinculada
que hubiera adquirido la titularidad del
correspondiente inmueble a resultas de lo
establecido en la Estipulacin 8. 4 de la presente
Escritura.
14.3. Limitacin a la transmisin de los Bonos
Sin perjuicio de lo anterior, el FROB se obliga
a mantener durante todo el perodo de duracin del
Fondo la titularidad de los Bonos B en un importe
que represente retener en el Fondo, de manera
constante, un inters econmico neto significativo
de, al menos, el cinco por ciento (5%)
SECCIN VREGLAS A LAS QUE SE AJUSTAR EL FONDO.
OPERACIONES A CONCERTAR POR CUENTA DEL FOND015.
PROCEDIMIENTO OPERATIVO
A continuacin se describe el procedimiento
operativo a seguir por la Sociedad Gestora en
relacin con los principales flujos de pagos que
33 o
Cl32 7540 0
11 / 201'.1
generar la estructura financiera del Fondo, sin
perjuicio de lo establecido en la Estipulacin 6 en
relacin al pago del Precio y en la Estipulacin
20 .1 en relacin a la aplicacin de los Recursos
Disponibles con motivo de la Fecha de Desembolso. -
15 . 1 . Cob os derivados de los Derechos de
Crdito
cantidades que se reciban en
con los derechos de crdito se ingresarn
en Cuentas del Fondo de conformidad con lo
en la Estipulacin 10 (Cuentas del
Operativa). ------- ------------- - --
15. 2 . Disposiciones con cargo a la Lnea de
y la Lnea de Liquidez Adicional
Las disposiciones que realice el Fondo con
cargo a la Lnea de Liquidez y a la Lnea de
Liquidez Adicional se ingresarn en la Cuenta de
Tesorera. ------- ----- -------------------- - -------
15 . 3. Pagos a los ti tul ares de los Bonos y
otros acreedores del Fondo
331
En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora,
actuando en nombre y por cuenta del Fondo, aplicar
los fondos disponibles en la Cuenta de Tesorera al
pago de las obligaciones del Fondo conforme al
Orden de Prelacin de Pagos del Fondo establecido
en la Estipulacin 18 de la presente Escritura. ---
El FROB, el Inversor, el Proveedor de la Lnea
de Liquidez Adicional y cualesquiera terceros que
ostenten en cualquier momento la condicin de
titulares de los Bonos o sucedan a los anteriores,
se comprometen a comunicar a la Sociedad Gestora y
al Banco de Cuentas en el que est abierta la
Cuenta de Tesorera los nmeros de las respectivas
cuenta de su titularidad en la que debern
ingresarse las cantidades correspondientes a los
pagos derivados de los Bonos A y los Bonos B,
respectivamente y la Lnea de Liquidez y, en su
caso, la Lnea de Liquidez Adicional. En el
supuesto de que se produzca la transmisin de
cualquiera de los Bonos, o se ejecutara una
garanta constituida sobre los mismos, el nuevo
titular de los Bonos deber comunicar por escrito a
la Sociedad Gestora, con cinco (51 das de
antelacin a cualquier Fecha de Pago, el nmero de
332
Cl 3275401
.l. 1. / : o.i.4
cuenta en la que debern realizarse dichos pagos. A
falta de dicha comunicacin, el pago deber ser
efectuado por la Sociedad Gestora, por cuenta del
Fondo, la ltima cuenta facilitada por el
los bonos transmitidos, produciendo
liberatorios tanto para el Fondo
a la Sociedad Gestora . Asimismo, Inversor y
FROj debern comunicar a la Sociedad Gestora y
Bap co de Cuentas c lquier cambio en los datos
l a.s respectiva facilitadas a estos
fec r' os. - ------- ----- --- -------- --- --------- --- --
'
/ SECCIN 6. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN
. ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DEL
or;po. Admi istracin y representacin del Fondo
/ Sin erjuicio de lo establecido en la presente
la administracin y representacin l egal
corresponder a la Sociedad Gestora en
o rminos previstos en el Real Decreto 926/1998
s normativa aplicable. ------- ---- --- - --- ----
corresponder a la Soc i edad Gestora,
333
en calidad de gestora de negocios ajenos, la
representacin y defensa de los intereses de los
acreedores ordinarios del Fondo. En consecuencia,
la Sociedad Gestora deber supeditar sus
actuaciones a la defensa de los intereses de los
acreedores del Fondo. Las entidades que en cada
momento sean titulares de los Bonos slo tendrn
accin contra la Sociedad Gestora por
incumplimiento de sus funciones o inobservancia de
lo dispuesto en la presente Escritura.
La Sociedad Gestora no asumir responsabilidad
alguna, ni frente a los titulares de los Bonos, ni
frente a los dems acreedores del Fondo, que no
tendrn accin alguna frente a la Sociedad Gestora,
por la actuacin desarrollada por la misma
siguiendo las instrucciones de la Mayora de los
Bonistas o de la Mayora de los Bonistas A, segn
sea el caso y de conformidad con lo previsto en la
presente Escritura, en relacin a cualquier
actuacin en la que sea necesaria su intervenc'in,
o bien por la falta de instrucciones de lh Mayora
de Bonistas o de la Mayora de los Bonistas A, de
334
Cl3275402
11/ 2.0 U
los titulares de los Bonos B, del FROB o del
Proveedor de la Lnea de Liquidez Adicional, cuando
la presente Escritura o los Contratos de
Administracin prevean que se deban impartir dichas
instrucciones. Lo anterior se entiende, en todo,
perjuicio de la eventual responsabilidad
de Gestora por incumplimiento de sus
a tenor los dispuesto en los
s .8 de del Real
926/1998.
de la Sociedad Gestora. -- - ---
que la Sociedad Gestora
el cumplimiento de su funcin de
y representacin legal del Fondo
carcter meramente enunciativo y sin
de otras actuaciones previstas en la
e Escritura, las siguientes : - -- -- -- -- -- -- --
ejercer todos los derechos inherentes a la
de los derechos de crdito y, en
los actos de administracin
335
y disposicin que sean necesarios para el correcto
desempeo de la administracin y representacin
legal del Fondo, de acuerdo con lo establecido en
esta Escritura. -----------------------------------
(b) registrar y seguir la informacin que
reciba sobre la evolucin de los derechos de
crdito y, en particular:
(i) controlar que los ingresos percibidos por
el Fondo en las Cuentas del Fondo coinciden con la
informacin facilitada por el Servicer
mensualmente; y
(ii) supervisar las actuaciones de quien
ostente la condicin de Servicer de conformidad con
lo establecido en la Estipulacin 8 anterior. -----
(c) ejecutar, en su caso, las instrucciones que
reciba del FROB, del Proveedor de la Linea de
Liquidez Adicional y de los titulares de los Bonos,
de conformidad con lo previsto en la presente
Escritura. ----------------------------------------
(d} ordenar las transferencias de fondos que
sean precisas, en su caso, de las Cuentas del
Fondo, cursando las instrucciones de pago que
correspondan, incluyendo las referentes al
cumplimiento de las obligaciones financieras
336
Cl 3275403
1 ~./ 20 J -l
correspondientes a los Bonos de acuerdo con el
Orden de Prelacin de Pagos. ------------- - ---- - ---
(e) prorrogar o modificar los contratos que
haya suscrito en nombre del Fondo para permitir la
operativa del mismo en los trminos previstos en la
Escritura y en la normativa vigente en
y suscribir, en representacin del
aquellos que quien ostente la
negocie, de conformidad con
Administracin y en
cio. -------------------------------
contabilidad del Fondo, con la
de la propia de la Sociedad
stora; efectuar la rendicin de cuentas y llevar
a obligaciones fiscales o de cualquier
naturaleza que legalmente correspondiera
uar al Fondo. - --- - ---------------------------
sustituir los prestadores de servicios del
en los trminos previstos en la presente
los restantes contratos de los que
337
el Fondo sea parte, siempre que ello est permitido
por la legislacin vigente en cada momento, se
obtenga la autorizacin de las autoridades
competentes en caso de ser necesario, y no se
perjudiquen los intereses de los titulares de los
Bonos. --------------------------------------------
{h} designar y sustituir, en su caso, al
auditor que lleve a cabo la auditora de las
cuentas anuales del Fondo, con la aprobacin
previa, en caso de que sea necesaria, de la CNMV. -
( i) preparar y someter a los organismos
competentes, todos los documentos e informacin que
deban someterse a stos, segn lo establecido en la
normativa vigente y en la presente Escritura, as
como preparar y enviar a los titulares de los Bonos
la informacin que sea legalmente requerida;
(j ) adoptar las decisiones oportunas en
relacin con la liquidacin del Fondo, incluyendo
la decisin de disolucin, de acuerdo con lo
previsto en la presente Escritura. ----------------
(k) abrir, a nombre del Fondo, las Cuentas del
Fondo identificada en la presente Escritura, as
como cualquier otra que considere necesaria para el
correcto funcionamiento del Fondo. ----------------
338
Cl 3275404
(1) remitir a la CNMV la informacin a que
viene obligada por el Real Decreto 926/1998 o norma
que o sustituya ; y
(m) los titulares de los Bonos y,
en de acuerdo con lo
en cada en esta Escritura,
cual qui afectar al
del Fondo de conformidad
con la presente Escritura.
los Ti tules Mltiples y el Libro
itulares de Bonos. - --- -- -------------
que se produzca una circunstancia que
instrucciones por parte de los
de los Bonos, la Soc iedad Gestora
dichas instrucciones por correo
a las direcciones de correo electrnico
a efectos de notificaciones por los
ti de los Bonos. Los titulares de los Bonos
de remitir a la Sociedad Gestora respuesta
af por correo electrnico como
339
respuesta al previamente enviado por la Sociedad
Gestora, en un plazo mximo de siete (7) das
hbiles a contar desde la fecha de envo del correo
electrnico por parte de la Sociedad Gestora. En
defecto de recepcin y habiendo reiterado dicha
solicitud con acuse de entrega y recibo en plazo de
dichas instrucciones, la Sociedad Gestora actuar
de conformidad con lo previsto en cada caso en la
presente Escritura y a falta de previsin
especfica con arreglo a su mejor criterio y en la
mejor defensa de los intereses de los titulares de
los Bonos y dems acreedores del Fondo, siendo de
aplicacin en todo caso lo sealado en el ltimo
prrafo de la Estipulacin l6. 1 de esta Escritura
salvo que se demuestre que no ha actuado con la
transparencia y diligencia debidas. ---------------
La Sociedad Gestora no ser responsable de los
daos y perjuicios que puedan derivarse para los
titulares de los Bonos, ni los acreedores bajo la
Lnea de Liquidez o la Lnea de Liquidez Adicional,
ni los dems acreedores del Fondo, que no tendrn
accin alguna frente a la Sociedad Gestora, por
cualesquiera incumplimientos de las obligaciones
asumidas por ex o el Servicer en virtud de la
340
Cl 327 54 05
l1 / 2{J j j
presente Escritura y/ o los Contratos de
Administracin, incluyendo, sin carcter
limitativo, los perjuicios causados como
consecuenci de la paralizacin de los
seguidos el Servicer, la falta
de de un judicial o por
normativa aplicable en
de los lanzamientos.
en el ejercicio de todas
se basar en la informacin que le
o le requiera a ste en cada
el caso, la presumir vlida y
obligada a utilizarla como tal
cumplimiento de sus obligaciones. ---------
Sociedad Gestora no ser responsable de los
s y perjuicios que puedan derivarse para los
lares de los Bonos, ni los acreedores bajo la
ea de Liquidez o la Lnea de Liquidez Adicional,
dems acreedores del Fondo, que no tendrn
a l guna frente a la Sociedad Gestora, e n el
341
caso de que sta no cuente con la informacin
necesaria para llevar a cabo las funciones que se
le atribuyen en esta Escritura y/o en los Contratos
de Administracin por un incumplimiento de las
obligaciones de informacin del Servicer, de
conformidad con lo previsto en la presente
Escritura y/o en los Contratos de Administracin.
Las obligaciones relacionadas con el registro y
seguimiento de los Derechos de Crdito que asuma la
Sociedad Gestora se limitan a la comunicacin de la
informacin en los trminos pactados en esta la
Escritura, y, en ningn caso implicarn una
evaluacin, juicio o interpretacin del nivel de
cumplimiento, ni determinarn responsabilidad
alguna de la Sociedad Gestora frente a los
titulares de los Bonos, los acreedores bajo la
Linea de Liquidez o la Linea de Liquidez Adicional,
ni frente a los dems acreedores del Fondo.
En relacin con la informacin de seguimiento
de los Derechos de Crdito mencionada en el prrafo
anterior, en caso que el FROB o el Inversor
requieran razonablemente y de forma justificada a
la Sociedad Gestora la evaluacin, juicio o
interpretacin de la misma 1 la Sociedad Gestora
342
Cl3275406
11 /20.'1
podr recabar el asesoramiento de un tercero
experto en la materia, designando al mismo con
cargo al Fondo. ----------------- - ---- - ------------
sente Estipul acin se
entiende, sin perjuicio de la
eventual de la Sociedad Gestora por
us obligaciones a tenor de los
artculos 5.8 de la Ley 19/1992 y
12.3 ecreto 926/1998. -------------------
L Gestora estar facultada para
sube r o delegar sus funciones en terceros de
solvencia y capacidad, siempre que el
o delegado haya renunciado
escrito y de manera irrevocable a
cualquier accin de demanda de
d contra el Fondo, los titulares de
restantes acreedores del Fondo. En
e caso, la subcontratacin o delegacin:

( . J odr suponer ningn coste o gasto adicional
p Fondo, a excepcin de los costes razonables
343
y en condiciones de mercado derivados de la
subcontratacin en terceros para ejercer el control
y supervisin de las actuaciones del Servicer de
acuerdo con el apartado (b) (ii) de la Estipulacin
16.2 de la presente Escritura y todas aquellas
actuaciones del Servicer establecidas en la
Escritura que la Sociedad Gestora crea necesarias
supervisar y estn directamente relacionadas con
los intereses del Fondo, en cuyo caso dichos costes
sern por cuenta del Fondo: y ( ii) no incluir
funciones indelegables legalmente; y (iii) ser
notificada con carcter previo a la CNMV. En todo
caso, la responsabilidad de la Sociedad Gestora no
se ver en ningn caso limitada por el hecho de la
subcontratacin o delegacin, asumiendo la Sociedad
Gestora la responsabilidad ntegra de cualquier
actuacin realizada por los subcontratistas o
delegados en el marco de la referida
subcontratacin o delegacin, y manteniendo en
consecuencia la Sociedad Gestora cualquier
responsabilidad que legalmente o en el marco de la
presente Escritura pudiera corresponderle. --------
16 .3. Compromisos de la Sociedad Gestora
La Sociedad Gestora depositar las cuentas
344
el '"I" 7c:.::407
..JC.t,) VI
11/2011
anuales junto con el informe de auditora del Fondo
en la CNMV de conformidad con la normativa
en cada momento; y La Sociedad
Gestora , labor administracin
del compromete a remitir a la CNMV
sobre la t uacin del Fon do y el
de de crdito con la
previstos en la Estipulacin
cuanta informacin adiciona l
corr de la normat iva que en cada
mome aplicacin. -- -- --------- -- ---------
por la administracin y
rep e in del Fondo
ontraprestacin por las funciones a
des por la Sociedad Gestora, el Fondo
sat a la misma una comisin inicial de
ges ms una comisin peridica de gestin que
se en carta aparte. Dicha comisin se
ent neta, en el sent ido d e no incluir ningn
imp directo o i nd irecto o retenc in que
345
pudiera gravar la misma. El importe de la comisin
peridica de gestin se actualizar al alza al
comienzo de cada ao natural de acuerdo con el
ndice General de Precios al Consumo publicado por
el Instituto Nacional de Estadstica u organismo
que lo sustituya.
El Fondo satisfar las comisiones con cargo al
saldo de las Cuentas del Fondo y de conformidad con
el Orden de Prelacin de Pagos. -------------------
16.5. Gastos del Fondo
Sern de cuenta del Fondo todos los gastos
iniciales necesarios para la constitucin del Fondo
y la emisin y suscripcin de los Bonos que se
emitan y los gastos peridicos.
A modo meramente enunciativo, la Sociedad
Gestora, con cargo al Fondo, satisfar los
siguientes gastos: --------------------------------
(a) gastos que puedan derivarse de la
transmisin de los derechos de crdito.
(b) otros gastos necesarios para el
funcionamiento del Fondo, los cuales incluyen, sin
carcter limitativo, la retribucin que corresponda
a quien ostente las funciones de Servicer, los
dems gastos asociados a la gestin y
346
Cl 3275408
l l/201 ~
administracin de los derechos de crdito. --------
(c) los honorarios que correspondan a la
Sociedad Gestora ;
(d) la retribucin que corresponda al Banco de
Cuentas d / conformidad con el Contrato de Gestin
honorarios de uditores, honorarios de
gastos que pudieran
de la y formalizacin de
de esta Escritura y
gastos extraordinarios de
asesoramiento jurdico, gastos
ge consecuencia de la ej e cucin de los
de crdito de los que sea titular el Fondo
y a procedentes de las acciones de
que fueran necesarias, y, en trminos
todos los dems gastos extraordinarios
en haya incurrido el Fondo a travs 'de la
So Gestora (los " Gastos Ex t raordi n arios del
Fo
gastos derivados de l os poderes de
347
representacin que sean otorgados por el Fondo y
los gastos en que incurra el Fondo para cumplir con
los requisitos de publicidad legal
(f) gastos de asesoramiento legal del Fondo,
incluyendo aquellos asumidos por la Sociedad
Gestora para la constitucin del Fondo.
(g) los honorarios del experto que, en su caso,
se designe a los efectos de resolver posibles
situaciones de bloqueo en la adopcin de acuerdos
relativos a la gestin de los derechos de crdito,
en su caso
(h) los gastos derivados de la subcontratacin
de la Sociedad Gestora con terceros para ejercer el
control y supervisin de las actuaciones del
Servicer de conformidad con el apartado (b) (ii) de
la Estipulacin 16. 2 de la presente Escritura y
todas aquellas actuaciones del Servicer previstas
en la presente Escritura que la Sociedad Gestora
considere necesario supervisar y que estn
directamente relacionadas con los intereses del
Fondo. --------------------------------------------
(i) en general, cualesquiera impuestos y otros
gastos ordinarios soportados por el Fondo, suplidos
o no por la Sociedad Gestora y debidamente
348
Cl3 2754 09
ll/ :Wi. .j
justificados, siempre que sean necesarios y estn
directamente relacionados con los intereses del
Fondo. ------ -- -------------------------------- - ---
general, cual~squiera gastos
que deban edan ser soportados
las disposiciones
Escritura, incluyendo
cargo del Fondo. -
razonables soportados por la
como consecuencia de la
Servicer y / o de CX . - - - - - - --- - --- - -
e puedan derivarse de la transmisin
de de crdito por parte del Fondo para
la mismo.
cuenta de las respectivas entidades
qu an derecho a recibir comisiones los gastos
en stas pudieran incurrir en el desarrollo de
su
los gastos a cargo del Fondo debern
est r debidamente documentados . A estos efectos, el
349
Fondo asumir todos los gastos que se encuentren
directamente vinculados con el desarrollo de su
actividad y la ejecucin y/o defensa de sus
derechos e intereses aunque las correspondientes
facturas no estn emitidas a nombre del Fondo. La
Sociedad Gestora no adelantar el pago de gastos
por cuenta del Fondo.
No obstante, en caso de que la Reserva
Operativa no sea suficiente para atender un gasto
ordinario o un Gasto Extraordinario del Fondo, los
titulares de los Bonos podrn, previa comunicacin
de la Sociedad Gestora, adelantar el pago de gastos
por cuenta del Fondo. Para el supuesto de que los
titulares de los Bonos adelantaran algn gasto, los
mismos tendrn derecho al reembolso de dichos
gastos que pudieran suplir o anticipar por cuenta
del Fondo con carcter preferente a los pagos a
efectuar de conformidad con el Orden de Prelacin
de Pagos previsto en la Estipulacin 20 de esta
Escritura. ----------------------------------------
Asimismo, la Sociedad Gestora tendr derecho al
reembolso de todos los gastos de carcter
excepcional en los que haya incurrido y pagado,
siempre que sean necesarios y estn directamente
350
1l /20 J 1
relacionados con los intereses del Fondo.
16.6. Imputacin temporal de ingresos y gastos
En sus propios estados financieros y contables,
los ingresos y gastos se reconocern por el Fondo
principio de
El Fondo coincidir con
el excepcionalmente, el
efercicio del Fondo se iniciar en
la f de Cierre el ltimo ejercicio finalizar
en ue tenga lugar la extincin del
y Sustitucin Forzosa de la
s
Gestora ser sustituida en la
a y representacin del Fondo, de
con los articules 18 y 19 del Real
D que se recogen a continuacin. ---
Renuncia
la Sociedad Gestora podr renunciar a su
f de administracin y representacin legal
351
del Fondo cuando as lo estime pertinente
proponiendo una sociedad gestora sustituta;
asimismo, la Sociedad Gestora deber renunciar
cuando as le sea solicitado por unanimidad por los
titulares de los Bonos, solicitando su sustitucin
y proponiendo la designacin de una sociedad
gestora sustituta;
(ii) la renuncia y sustitucin se efectuar
mediante escrito dirigido a la CNMV por la Sociedad
Gestora, en el que har constar la designacin de
la sociedad gestora sustituta. A tal escrito se
acompaar un escrito de la nueva sociedad gestora,
en el que sta se declare dispuesta a aceptar tal
funcin y solicite la correspondiente autorizacin.
Las comisiones de la nueva sociedad gestora no
debern ser superiores a las comisiones de la
Sociedad Gestora, salvo que las condiciones de
mercado en ese momento existentes justifiquen dicho
incremento. ---------------------------------------
(iii) la autorizacin de la sustitucin por
parte de la CNMV estar condicionada a la entrega a
la nueva sociedad gestora de los registros
contables e informticos por la Sociedad Gestora "

sustituida. Slo se entender producida tal entrega
352
11. ! 20l!i
cuando la nueva sociedad gestora pueda asumir
plenamente su funcin y comunique esta
circunstancia a la CNMV. --------------------------
(iv) gn caso a Sociedad Gestora
renunciar funciones mientras no
se hayan requisitos y trmites
eda asumir sus funciones. -
e origine la sustitucin sern
a Soc'edad Gestora saliente o, en caso
a nstancias de los titulares de los
sociedad gestora sustituta, y
en podrn imputarse a l Fondo; y
sustitucin deber ser comunicada, el
tenga lugar la sustitucin, a los
de los Bonos y a la CNMV. ---------------
Sustitucin forzosa
cuando la Sociedad Gestora hubiera sido
d en concurso (o en cualquier proceso
c que pudiera sustituir en el futuro a los
a revocada su autorizacin para
353
actuar como sociedad gestora, deber encontrar una
sociedad gestora que la sustituya, cuyas comisiones
no sean superiores a las cobradas comnmente por
las sociedades gestoras; y
(ii) siempre que en el caso previsto en el
apartado anterior hubiesen transcurrido cuatro (4)
meses desde que tuvo lugar el evento determinante
de la sustitucin y no se hubiere encontrado una
nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la
gestin, se proceder a la disolucin y liquidacin
del Fondo, de acuerdo con lo previsto en la
presente Escritura.
La Sociedad Gestora se compromete a otorgar los
documentos pblicos y privados que fueran
necesarios para proceder a su sustitucin por otra
sociedad gestora, de conformidad con el rgimen
previsto en los prrafos anteriores de este
apartado. En caso de renuncia o de sustitucin
forzosa ser condicin necesaria para que la
sustitucin se lleve a trmino que la nueva
sociedad gestora quede subrogada en los derechos y
obligaciones que, en relacin con la presente
Escritura, correspondan a la Sociedad Gestora,
debindose adherir a la misma. Asimismo, la
354
Cl3 275412
11/201 l
Sociedad Gestora deber entregar a la nueva
sociedad gestora cuantos documentos y registros
contables e informticos relativos al Fondo obren
en su poder. --- - ---------------- - ------ - ----------
16.8. de la Gestora en
inters de titulares de Bonos y dems
acreedores
De con lo por el artculo
12.1 Sociedad Gestora
ser representacin y proteccin
titulares de los Bonos y de
los res del Fondo. -------------------
con las obligaciones generales
Real Decreto 926/1998, la Sociedad
Ges representacin del Fondo y el
FRO Inversor, como titulares de los Bonos,
exp m nte acuerdan que la Sociedad Gestora, como
rep t ante del Fondo, enviar a los titulares de
los todas las comunicaciones e informes,
y extraordinarios, que la Sociedad
355
Gestora se compromete a remitir a la CNMV 1 as como
cualesquiera otras comunicaciones y aclaraciones
que los titulares de los Bonos razonablemente
consideren necesarias con respecto a la gestin y a
la representacin del Fondo y toda la informacin
que le proporcione quien ostente la condicin de
Servicer. -----------------------------------------
Los derechos de los titulares de los Bonos
derivados de esta Estipulacin correspondern a
quienes resulten ser en cada momento legtimos
titulares de los Bonos, tal y como conste en el
Libro Registro de Titulares de Bonos. -------------
17. RGIMEN FISCAL DEL FONDO
De acuerdo con lo establecido en el artculo
45.I.B.20.4 del Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurdicos Documentados aprobado por el Real Decreto
legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, los
articulas 7(l) (h) y l6. (6) (a) de la Ley 27/2014, de
27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y el
artculo 59, apartado k) del Reglamento del citado
Impuesto, aprobado por el Real Decreto 1777 /2004,
de 30 de julio, el artculo 25 apartado 2 de la Ley
35/2006, de 28 de noviembre del Impuesto de la
356
Cl327541 3
11 / 201 1
Renta de las Personas Fsicas y de modificacin
parcial de las Leyes de los Impuestos sobre
Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre
el Patrimonio y el artculo 20(1) (18) (n) de la
LIVA, las teristicas del rgimen
fiscal del sigui ntes: - - - -- - -- - - - - - -
(a) la titucin Fondo est exenta del
concepto del Impuesto
trimoniales y Actos Jurdicos
Document
(b) es sujeto pasivo del Impuesto
sobre cuyo tipo general vigente en la
actual veintiocho (28) por ciento, y no
est la limitacin en la deducibilidad de
gasto
pecto a los rendimientos de los derechos
de o que constituyan ingreso del Fondo, no
obligacin de retener ni de ingresar a
administracin del Fondo por la Sociedad
357
Gestora est exenta del IVA; y
(e) las contraprestaciones satisfechas a los
titulares de los Bonos con cargo al Fondo tienen la
consideracin de rendimientos del capital
mobiliario. ---------------------------------------
18. AUDITORIA DE CUENTAS DEL FONDO
Las cuentas anuales del Fondo sern objeto de
verificacin y revisin anualmente por auditores de
cuentas, de conformidad con lo previsto en las
normas reguladoras de la auditora de cuentas, de
conformidad con lo dispuesto en el artculo 9 del
Real Decreto 926/1998. ----------------------------
La Sociedad Gestora presentar a la CNMV las
cuentas anuales del Fondo, junto con el informe de
auditora de las mismas, como parte del informe
anual que deber remitir a la CNMV. ---------------
La Sociedad Gestora ha designado a DELOITTE,
S.L. como auditor del Fondo para un periodo inicial
de tres ( 3) ejercicios. La Sociedad Gestora
designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la
auditora de las cuentas anuales del Fondo durante
los siguientes ejercicios, informando de tal
designacin a la CNMV, debiendo designar como
auditor a una de las cuatro (4) principales
358
i ) ~~ .L 4
('v 13')L -/r' A .11
11 / 20.! ,
auditoras a nivel internacional y que operen en
Espaa. ----- -- ---- -- ---- --- -- --- -- --- --- --- -- ---- -
19. NOTIFICACIONES
Sin perjuicio que la normativa aplicable al
Fondo y a Gestora pueda exigir
comunicaciones a cionales o
siguiendo idades la Sociedad
Gestora, se compromete
a que se detallan a
la periodicidad que se
las: ---- -- ------ - -- -- -- - ---
Gestora notificar a los
as como , en su caso, a los
derechos reales de
los Bonos y a l os acreedores de la
L y de la Lnea de Liquidez
Ad eventual decisin de proceder a
la y liquidacin del Fondo, por
cu de las causas previstas en la presente
Es Tal notificacin deber reali z arse por
359
escrito a quien conste en cada momento como
acreedor del Fondo, titulares de los Bonos o
beneficiario de los derechos reales que, en su
caso, los graven, informando, asimismo, a la CNMV.
(b) El segundo (2 ) Da Hbil anterior a cada
Fecha de Pago, la Sociedad Gestora remitir un
informe mensual a los titulares de los Bonos en el
que se detallarn los cobros y pagos durante el mes
correspondiente. ----------------------------------
(c) La sociedad Gestora remitir, con carcter
inmediato, a los titulares de los Bonos cualquier
informacin adicional que le remita el Servicer.
(d) Finalmente, la sociedad Gestora se
compromete a remitir a la CNMV cualquier
informacin que sta le solicite. -----------------
Las notificaciones que, conforme a lo dispuesto
en la presente Escritura, haya de efectuar la
Sociedad Gestora en relacin con el Fondo, habrn
de ser efectuadas a las siguientes direcciones: ---
(a) En el caso de la Sociedad Gestora, a: -----
Att: D. Antoni Corominas Sabat Direccin:
calle Pedro i Pons, 9-11, 9 3, Barcelona E-Mail:
acorominas@gesticaixa.es
(b) En el caso del Inversor, en su condicin de
360
Cl3275415
titular de los Bonos A, a: - - ----------------------
Att. D. Jean Francois Bossy . --------------- - - --
Direccin : 2-4, rue Eugene Ruppert, L 2453
Luxembourg . - - --- - ---------- - - - --- - --- - -- -- - -------
E-Mail : 'ean-francois.boss @bre-euro e.lu and
( c) en su condicin de
titular
Huerta.-------- - -----------
General Pern, nmero 38,
planta 16. 28020 Madrid.
ecciongeneral@frob.es
caso del FROB, en su condicin de
Linea de Liquidez, a : --------------
Jaime Ponce Huerta.---------------- -- --
Avenida General Pern, nmero 38 ,
Master's II, planta 16 . 28020 Madrid.
il: direcciongeneral@frob.es
En el caso del Servicer. a:----------------
A . D! Antonio Lpez Gallego.-----------------
361
Direccin: calle Roure, nmero 6-8, Polgono
Industrial Mas Mateu, El Prat de Llobregat 08820
Barcelona. ----------------------------------------
E-Mail: antonio.lopez@anticipa.com
Cualquier modificacin en los datos anteriores
habr de ser notificada por escrito a la Sociedad
Gestora. ------------------------------------------
Los nuevos acreedores y/o titulares de los
Bonos debern comunicar a la Sociedad Gestora los
datos de contacto a efectos de notificaciones bajo
En la medida en que sea razonablemente posible,
las partes efectuarn cualesquiera comunicaciones
por medios telemticos. ---------------------------
SECCIN VIIPRELACIN DE PAGOS DEL FOND020.
ORDEN DE PRELACIN DE PAGOS. ----------------------
20.1. Origen y aplicacin de fondos en la Fecha
de Desembolso
El origen y aplicacin de las cantidades
disponibles por el Fondo en la Fecha de Desembolso
ser la siguiente: --------------------------------
(a) Origen: -----------------------------------
El Fondo dispondr de fondos e~ concepto de: --
(i) desembolso del Precio de Suscripcin de los
3 62
Cl 3274511
11./2 0111
Bonos, sin perjuicio de lo establecido en la
Estipulacin 6. -----------------------------------
(ii) disposicin de dieciocho millones ciento
veinticuatro mil ciento cinco euros con
t reinta y un ) bajo la
Lnea de rjuicio de lo establecido
en la
del Saldo Neto.--------------
(b) En la Fecha de Desembolso, el
Fondo recursos contempl ados en el
al pago del Precio en la
en la Estipulacin 6 de esta
pago de los gastos iniciales del
Fond la dotacin de la Reserva Operativa.
. Origen en las Fechas de Pago
Recursos Disponibles.-- - -- - - -- ------- - ------
fondos disponibles en cada Fecha de
Refe ncia de la Cartera para hacer frente a las
obli aciones de pago enumeradas en el apartado
sig estarn constituidos por los importes
363
efectivamente depositados en la Cuenta de Tesorera
Firme {incluyendo los correspondientes a la Reserva
Operativa) desde la Fecha de Referencia de la
Cartera anterior, derivados de los ingresos que
perciba el Fondo por cualquier concepto y, en
particular, en concepto de amortizacin, intereses
y comisiones de los derechos de crdito y de
cualesquiera otros activos que en cada momento los
sustituyan o se deriven de los mismos {incluyendo
el precio de venta de los derechos de crdito), (en
adelante, los "Recursos Disponibles") Ello no
obstante, los Recursos Disponibles en la Primera
Fecha de Pago estarn integrados por los importes
efectivamente depositados en la Cuenta de Tesorera
Firme en la Fecha de Desembolso, una vez descontado
el importe de los gastos iniciales del Fondo. -----
En caso de liquidacin del Fondo, estar
disponible el importe de la liquidacin de los
activos del Fondo y sern Recursos Disponibles
todos los importes depositados en las Cuentas del
Fondo. --------------------------------------------
20. 3. Aplicacin. Orden de Prelacin de Pagos
En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora
aplicar los Recursos Disponibles al cumplimiento
3 64
1.1 / ~OJA
de las obligaciones de pago del Fondo de acuerdo
con el siguiente orden de prelacin (el "Orden de
Prelacin de Pagos" ) y en la medida en que los
Recurs os Disponibles existentes a la Fecha de
Referencia de la Cartera inmediatamente anterior
para ello:
i mpuestos devengados
y Fondo, y provisin de aqullos
pendiente as corno l os gastos
las Cuentas del
Fondo.
de cualesquiera honorarios o
por otros conceptos a la
( inc 1 u yendo, sin carcter
limi las indemnizaciones a favor de sta) ,
a s reembolso de los gastos incurridos por
sta cuenta del Fondo. ------ - --------
1 pago de los costes y gastos derivados de
la del Fondo, incluyendo, entre
otros el p~~o de los honorarios del Se rvic e r y de
I 365
ex {en este ltimo caso, hasta los importes mximos
convenidos en el Contrato de Administracin
Hipotecario) por la gestin y administracin de los
Derechos de Crdito, as como los costes y gastos
derivados del mantenimiento, gestin y venta de
stos de conformidad todo ello con los Contratos de
Administracin. -----------------------------------
4. Al pago de los costes derivados de los
honorarios incurridos por los asesores, auditores,
y dems proveedores de bienes y servicios del
Fondo. --------------------------------------------
S. Al pago, en su caso, de las cantidades que,
en concepto de participacin en las indemnizaciones
que correspondan al Fondo y que hubieran sido
satisfechas por el FROB, deba satisfacer el Fondo a
los Vehculos de Titulizacin Intermedios o a los
Vehculos de Titulizacin Terceros a tenor de lo
establecido en la Estipulacin 8.3.4 de la presente
Escritura. ----------------------------------------
6. Al pago, en su caso, de las indemnizaciones
que el Fondo deba satisfacer a ex de conformidad
con lo previsto en la Estipulacin 8 .1.1 de esta
Escritura o el Contrato de Administracin
Hipotecario. --------------------------------------
366
e i' ...,.3,) 7A'+,)C1- ':l
L. .J
7. A la dotacin, en su caso, de la Reserva
Operativa del Fondo, hasta que su importe sea igual
al Saldo Mnimo de la Reserva Operativa. -------- - -
B. A la dotacin, en su caso, de la Cuenta de
Pagos por importe igual a de la Cuenta
de
9. total satisfaccin, de los
en el siguiente orden: l , al
eses devengados bajo la Lnea de
pago de las comisiones debidas bajo
la 3 al pago de los intereses
dev
vez sat sfechos ntegramente los intereses y
co s citados, los recursos disponibles a este
ni e destinarn, en su caso, a un pago parcial
de ndimiento preferente de los bonos A (a
pr ta entre todos los bonos A en funcin de su
a l), por importe equivalente al que resulte de
mul a plicar el tipo de inters (i) calculado segn
la frmula para el clculo del pago parcial del
367
Rendimiento Preferente del Bono A indicado en la
Estipulacin 12.6 de la presente Escritura} por la
diferencia, siempre que sea positiva, entre el
principal pendiente de amortizacin de los Bonos A
en la Fecha de Referencia de la Cartera menos el
19,8% del nominal inicial de los Bonos A
SEISCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS
VEINTISIS MIL CUATROCIENTOS EUROS (656.726.400,00
) . Si la diferencia fuera negativa, la cantidad a
satisfacer en concepto de pago parcial del
Rendimiento Preferente de los Bonos A ser igual a
cero. ---------------------------------------------
10 Hasta el ntegro reembolso de los importes
dispuestos en cada Fecha de Referencia de la
Cartera bajo la Lnea de Liquidez, la Lnea de
Liquidez Adicional y hasta la amortizacin del
80, 2% del principal inicial de los Bonos A, los
recursos disponibles a este nivel se aplicarn en
los porcentajes y a los conceptos siguientes: (a)
en un porcentaje equivalente al PPLL, al reembolso
del saldo dispuesto en cada momento bajo la Lnea
de Liquidez (b) en un porcentaje equivalente al
PPLLA, al reembolso del saldo dispuesto ' en cada
momento bajo la Lnea de Liquidez Adicional; y {c}
368
el 327451L1:
el porcentaje restante (que ser el que resulte de
deducir del cien por ciento (100%) de los recursos
disponibles el PPLL y el PPLLA), ser aplicado en
su totalidad (i) a la amortizac'n del principal de
los Bonos a prorrata e todos los Bonos A en
alcanzar el reembolso
del y, una vez amortizado
(ii) al pago, hasta
su faccin, del Rendimiento Preferente
de (a prorrata entre todos los Bonos A
en su nominal) no satisfecho con arreglo
anterior. A efec t os aclaratorios, una
los apartados (a) , (b) y (c)
los Recursos Disponibles a este nivel
s licarn al reembolso integro, a prorrata en
f principal dispuesto en cada momento,
p passu entre ellos , de (x) los importes
d' en cada Fecha de Referencia de la
e bajo la Linea de Liquidez, y (y) los
i dispuestos en c ada Fecha de Referencia de
369
la Cartera bajo al Lnea de Liquidez Adicional. ---
11 Una vez que los importes dispuestos en cada
Fecha de Referencia de la Cartera bajo la Lnea de
Liquidez y la Lnea de Liquidez Adicional hayan
sido amortizados ntegramente, el Rendimiento
Preferente de los Bonos A haya sido ntegramente
satisfecho, y el 80,2% del principal inicial de los
Bonos A haya sido amortizado, los recursos
disponibles a este nivel se aplicarn a la
amortizacin anticipada del restante 19,8% del
principal inicial de los Bonos A (a prorrata entre
todos los Bonos A en funcin de su nominal}, hasta
la ntegra amortizacin del mismo; y
12. Una vez que el principal de los Bonos A
haya sido ntegramente reembolsado, los recursos
disponibles a este nivel se aplicarn en los
porcentajes y en los conceptos siguientes: ( i) el
cincuenta por ciento (50%) al pago del Rendimiento
Residual de los Bonos A (a prorrata entre todos los
Bonos A en funcin de su nominal) ; (ii) el diez por
ciento (10%} al pago del Rendimiento de los Bonos B
(a prorrata entre todos los Bonos B en funcin de

\
su nominal); y (iii) el cuarenta por ciento (40%)
restante a la amortizacin anticipada del principal
370
Cl 327 4515
11 / 201t1
de los Bonos B (a prorrata entre todos los Bonos B
en funcin de su nominal) , hasta su total
amortizacin. A partir de dicha amortizacin total
de los Bonos B, el cincuenta por ciento (50%) de
isponibles presente tramo se
de los Bonos B .
20.4.
En e que los Recursos Disponibl es
a Referencia de la Cartera
f ueran suficientes para abonar
de Pago alguno de los
en el apartado anterior, de
el orden de prelacin de pagos
est se aplicarn las siguientes reglas: - -
El Fondo, representado por la Sociedad
har frente a sus obligaciones, segn el
or prelacin establecido y, en el supuesto de
existan distintos acreedores del mismo rango, a
pr 1 importe debido a cada uno. - -- -- - -- -- -
importes que queden impagados se
371
situarn, en la siguiente Fecha de Pago, en el
mismo nivel que les corresponda en el Orden de
Prelacin de Pagos segn el concepto de que se
trate, pero sern pagadas con anterioridad a las
cantidades de la misma naturaleza que deban ser
pagadas en tal Fecha de Pago, pero por detrs del
concepto que le preceda segn la prelacin de pagos
correspondiente. ----------------------------------
(c) Las cantidades debidas por el Fondo no
satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no
devengarn intereses adicionales, a excepcin del
Rendimiento Preferente de los Bonos A. ------------
El clculo y abono de cada uno de los pagos a
realizar en las Fechas de Pago, as como la
determinacin del Orden de Prelacin de los mismos
conforme a las reglas anteriormente expresadas ser
competencia de la Sociedad Gestora, que deber
atenerse para dicho clculo y abono a lo dispuesto
en la presente Estipulacin y en la escritura de
constitucin. -------------------------------------
SECCIN VIII21. OTRAS DISPOSICIONES
MODIFICACIONES Y CONTRATOS COMPLEMENTARIOS
La Sociedad Gestora, al objeto de gestionar el
Fondo en los trminos previstos en esta Escritura y
372
Cl 3274516
11 i 20J 1l
en la normativa vigente en cada momento, actuando
por cuenta y en representacin del Fondo, podr
prorrogar o modificar los contratos que haya
suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada uno
de los prestadores de los servicios al Fondo en
vi r tud de los mismos e, incluso, en caso de ser
necesario, celebrar adicionales, todo
ello a la vigente en cada
los nec sarios acuerdos especficos con
las contrapartes y a la
en caso de ser necesaria, de
la administrativo competente y
con tales actuaciones no se perjudiquen
los de los ti tulares de los Bonos, y
ue ello no suponga una modificacin de la
Escritura, en cuyo caso se aplicar lo
pre en l a Estipulacin siguiente. --- - --------
MODIFICACIN DE LA PRESENTE ESCRITURA
PB DE CONSTITUCIN
preciso, y de acuerdo con
373
el artculo 7 de la Ley 19/1992, la presente
Escritura podr ser objeto de modificacin.
Cualquier modificacin de esta Escritura requerir
el otorgamiento de la correspondiente escritura
pblica de modificacin, y ser comunicada a la
CNMV. ---------------------------------------------
Los titulares de los Bonos, de comn acuerdo,
estarn igualmente facultados para instar la
modificacin de la presente Escritura.
Las modificaciones de la presente Escritura
requerirn el consentimiento unnime de los
titulares de los Bonos. Asimismo, ser de
aplicacin lo establecido en el artculo 7 de la
Ley 19/1992, requirindose, en particular, el
consentimiento previo de los acreedores bajo la
Lnea de Liquidez y/o la Lnea de Liquidez
Adicional para cualesquiera modificaciones que
afecten a los derechos de stos, as como el de
cualesquiera otros acreedores o titulares de
derechos frente al Fondo, en la medida en que
pudieran resultar afectados por la modificacin. --
23. CESIN
Con la excepcin de aquellos casos que estn
expresamente previstos o contemplados en esta
374
11. / 20 t 4
Escritura ( inc 1 u yendo en todo caso, pero no
limitado a, la subcontratacin o delegacin de
funciones de la Sociedad Gestora prevista en la
Estipulacin 16 . 2 de la presente Escritura, la
Bonos del y la transmisin de
casos de la manera
de las Partes
tambin al Fondo
subrogar, delegar o gravar
su o cualesquiera derechos u
eri vados de la presente Escritura a
sin el consentimiento previo y por
las restantes partes . ------------------
acuerdan y aceptan que s est
permitida la constitucin de
reales o personales, en favor de las
financieras (o de cualquier otro tipo)
facilitado financiacin (directa o
al Inversor para la suscripcin de los
/o para la asuncin de cualquier obligacin
375
que fuera asumida frente al Fondo, o a cualquier
Entidad Vinculada al Inversor que en su momento
pueda ostentar la titularidad de los Bonos A,
incluyendo a todos los efectos cualesquiera prendas
sobre los Bonos A y cualesquiera derechos derivados
de la presente escritura a favor del Inversor, de
manera total o parcial. A efectos aclaratorios, lo
anterior no podr en ningn caso entenderse ni
supone que el Fondo asuma obligacin de otorgar
garanta alguna a favor de las referidas entidades
financieras.
24. REGISTRO MERCANTIL
5 .4 del Real Decreto 926/1998, ni el Fondo ni los
Valores sern objeto de inscripcin en el Registro
Mercantil. ----------------------------------------
25. DECLARACIN FISCAL
La presente Escritura, est exenta del concepto
Operaciones Societarias del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos
Documentados, de acuerdo con lo dispuesto en el
artculo 45.I.B.20.4 del Texto Refundido de la Ley
del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y
Actos Jurdicos Documentados aprobado por el Real
376
Cl 327 4518
11 / 20 lt!
Decreto legislativo 1/1993, de 24 de septiembre. --
2 6. GASTOS
Todos los gastos derivados del otorgamiento de
la presente Escritura sern por cuenta del Fondo,
incluyendo los gastos notariales y registrales y
suplido que pudiera generarse de
regir de acuerdo con
las
discrepancia, litigio,
disputa relativa a la constitucin,
y representacin del Fondo que pueda
su operativa o su liquidacin, entre
los los Valores y la Sociedad Gestora,
se a los Juzgados y Tribunales de la
ciu con renuncia expresa a cualquier
otr pudiera corresponder a las partes. -
8. CL~SULAS ADI CI ONALES
COPIAS.----- - -- - -- - ---- - - - - - - -- - - ---- - -- - -- - ---
! 377
..
Los comparecientes, segn intervienen 1 se
autorizan recprocamente para que cualquiera de
ellos pueda obtener copias totales o parciales de
esta escritura y de sus anexos, incluidas las
facultades representativas conferidas al
solicitante.
Anexo Definiciones 11 Derechos de Crdito 11
significa los Derechos de Crdito Iniciales, los
Derechos de Crdito Adicionales y los Derechos de
Crdito en Valores. -------------------------------
"Derechos de crdito en Valores" significa los
bonos emitidos por un Vehculo de Titulizacin
Intermedio o un Vehculo de Titulizacin Terceros y
suscritos por el Fondo en el contexto de la
transmisin de los derechos de crdito, de
conformidad con lo sealado en la Estipulacin 5.7
11oa Hbil 11 significa todo aquel da que no sea
(i) festivo en la ciudad de Madrid y Barcelona;
(ii) inhbil del calendario TARGET2 (Trans European
Automated Real-Time Gross Settlement Express
Transfer System) (en el entendido que, de
conformidad con la aplicacin tcnica 1/2008 de la
Direccin General de Operaciones, Mercados y
378
e 1
1
3?_{
'-
~ 1 o
_t'JiJ .L ...J
11/ 2014
Sistemas de Pago del Banco de Espaa, TARGET 2
funciona todos los das salvo l os sbados, los
domingos, el da de Ao Nuevo, el Viernes Santo y
el Lunes de Pas cua (segn el e endario aplicable
en la sede BCE), el mayo, el da de
Navidad y e
aquellas filiales,
de ALCMENA PLEDGECO SAAL,
al grupo del Inversor, que se
el Contrato de Adminis t racin
Significa el tipo de referencia del
mere de la zona euro que, de acuerdo
con establecidas al efecto por la
Fed 'n Bancaria Europea, aparezca publicado en
la al la TELERATE hoja 24 8 y se refleje en la
01" de la pantalla Reuters (o
pantalla y hoja que las sustituyan o
que equival entes, siempre que las pantallas y
citadas no estn disponibles) a
379
las once (11:00) horas del segundo Da Hbil
anterior a la fecha de Referencia de la Cartera de
que se trate, para depsitos a tres meses,
incrementado con cualquier impuesto o recargo que
grave o pueda gravar en el futuro este tipo de
operaciones, y sin que en ningn caso pueda el
EURIBOR resultar inferior al . a efectos

o '
aclaratorios, en caso de que el EURIBOR sea
inferior a cero por ciento (0%"), se entender, a
efectos de la presente Escritura, que el EURIBOR es
igual a cero por ciento (0%). ---------------------
"Fecha de Desembolso" significa la Fecha de
Cierre, en la que se deber desembolsar el Precio
de Suscripcin de los Bonos por parte del Inversor
y el FROB, el importe correspondiente a la primera
disposicin bajo la Lnea de Liquidez por parte del
FROB y el Saldo Neto por parte de ex, en la Cuenta
de Tesorera Firme, antes de las 11:00 horas (hora
C.E.T.). ------------------------------------------
11
Fecha de Determinacin 11 el segundo da hbil
anterior a la Fecha de Pago correspondiente en el
que se realizarn los clculos para distribuir los
Recursos Disponibles del Fondo segn lo establecido
en el Orden de Prelacin de Pagos. ----------------
380
el '".' 2 7 452l
.) _ [ \., V
ll/ 20J1
"Fecha de Pago" : el da 12 de cada mes o da
hbil siguiente. ------- - - - - - - - - - - - - ---------------
"Fecha de Referencia": el quinto (5) da
natural anterior a la Fecha de Cierre. ------------
de 1 Cartera" el ltimo
da e cada mes la liquidacin del
fondo.
significa titulares de
Bonos representen un sesenta y seis
coma eis por ciento (66,66%) del saldo
vivo os. - - - - - - - - - - - - - - --- - --------------
de Bonistas A" significa titulares de
representen un sesenta y seis coma
ses seis por ciento (66,66%) del saldo vivo
de A. ----------- - --------- - -------------
de Remate" significa por el que el
acr or ejecutante puede adjudicarse el inmueble
de nformidad con las disposiciones previstas en
el a rticulo 671 y siguientes de la Ley de
Enj cia~ento Civil.
381
11
suhrogacin Amistosa 11 significa la subrogacin
parcial de un tercero en la deuda de que se trate
mediante la compraventa del inmueble hipotecado en
los trminos que se recogen en la Estipulacin 8.4
11Tasacin EC0 11 significa una tasacin efectuada
de conformidad con lo dispuesto en la Orden
EC0/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de
valoracin de bienes inmuebles y de determinados
derechos para ciertas finalidades financieras,
emitida conforme a los criterios y requisitos
previstos para aquellas tasaciones cuya finalidad
sea la prevista en el artculo 2 a) de la referida
Orden EC0/805/2003, de 27 de marzo (incluyendo la
tasacin que se efecte sin tener acceso al
inmueble, la cual deber cumplir, en la medida de
lo posible, con los citados criterios y
requisitos). --------------------------------------
11Tasador EC0 11 significa la entidad designada
para realizar la Tasacin ECO, que deber cumplir
con los requisitos previstos en la Estipulacin
8.4. (2) de esta Escritura. -----------------------
11Vehculo de Titulizacin Intermedio" tiene el
significado atribuido en la Estipulacin 2 (iii)
382
Cl3 2745?1
(b) de la presente Escritura .
"Vehculo de Titulizacin Terceros " tiene el
significado atribuido en la Estipulacin 2 ( iii)
(c) de la presente Escritura.
HECHAS s reservas Y, advertencias legales, y
en quedando unida a esta
matriz arancelaria de la presente
sus copias.
deja establecida la presente
su inscripcin en el
Regist o Mer antil, de cuya necesidad le advierto.

1
AS despus de leda la
al articulo 193 del vigente
o Notarial.
De con lo establecido en la Ley
Orgni 1 5/1999, los seores comparecientes quedan
inform dos y aceptan la incorporacin de sus datos
a los ficheros automatizados existentes en la
Notar~ datos que se conservarn en la misma, con
carc confidencial, al estar amparados por el
383
secreto del Protocolo, sin perjuicio de las
remisiones de obligado cumplimiento impuestas por
la normativa vigente. ----------------------------
Y YO EL NOTARIO, de identificar a los
comparecientes por sus reseados D.N. I. , de que
firman a continuacin; de la unidad del acto as
como de que el consentimiento ha sido libremente
prestado y el otorgamiento se adecua a la legalidad
y a la voluntad debidamente informada de los
otorgantes, segn aseguran; y, en lo procedente de
lo dems contenido en este instrumento pblico
extendido en ciento noventa y dos folios de papel
sellado, para usos exclusivos notariales, el
presente firmado y los ciento noventa y un
anteriores en orden inverso correlativo, DOY FE.

Est la firma del compareciente. --------------
Signado. JOAN CARLES OLLE FAVARO.- Rubricados
y sellado. ----------------------------------------
DOCUMENTOS UNIDOS' ----------------------------
384
Cl3 274522
11/2014.
,,,,
~\,
..... ;.
SPEClAL POWER OF' ATIORNEY PODER ESPECIAL
de Lu.xemburgo, a 17 de marzo de
COMPARECEN
Los abajo firmantes, Da. Anissa Mediane y D.

Jean-fran~is Bossy, en su capacidad de
administradores de la sociedad
BRE/l\'lanagement 7, S.A., una sociedad
debidamente constituida confonne a las leyes
del Gran Ducado de Lu.xemburt1>, con
domicilio social en 35, avenue Momerey L-
2163, Luxemburgo, e inscrira en el Registro
Mercantil de Luxemburgo bajo el nmero
0180304, que, a su vez, acta en su capa:idad
de administradora de la sociedad Alcmenn
rt1idco s..a r.l., sociedad debidamente
constituida conforme a las leyes del Gran
Ducado de Luxemburgo, con domicilio social
en 2-4 Rue Eugene Ruppen L-2453,
Luxemburgo, e inscrita en el Registro Mercantil
de Luxemburgo bajo el nmero 0189.624 y con
NIF provisional NOl 840608 (en adelante, la
"Poderdante"),
OTORGAN
this document, (!he "Power of por medio del presente documento, (el
ncy" on behalf of che Principal, a "Poder) en nombre de la Poderdante, poder
al p wer of attomey as broad and especial, tan amplio y bastante como en
su 1 ient as may be required in law, to che Derecho sea necesario, a favor de las
fo win individuals (hereinafier, jointly, the siguientes personas (en adelante,
ys-in-Fact" and, individually, lhe conjuntamente los "Apoderados" e,
y-in-Fact") so that ANY ONE OF individualmente, el "Apoderado") para que.
ACTING INDIVIDUALLY AND UNO DE ELLOS, ACTUANDO
may exercise the powcrs INDrvIDUAL Y SOLIDARIAMENTE,
pueda ejercitar las facultades que ms adelante
se relacionan.
S-IN-FACT APODERADOS
I
A) Namc: A) Nombre:
ll-fr./i'lls. Alfon.~o !lcnavidcs Graics, lmvyer, D. Alor1so Ilcnnvidcs Gr:1scs, ulwgado.

of legal age. marricd, of Spanish natirnrnlily, mayor de edad, c2sado, de nadonnlitlad
with proessional addrcss at Paseo de In espafioln, con domicilio profosional en Paseo
Castellana 110. 28046 Madrid (Spain) nnd de fa Castcllrum. 110, 280,16 Madrid (Espmia)
holder of Villid National ldentificntion y titular del Documento Nacicnal de Identidad
Documcn! No. 02.874.954T: vigente n 0~.374.954-T;
Mr./Ms. !\-frs. Blanca Ochoa, ln\rycr, oflegnl Dfia. Blanca OchoH, abogada, mayor de edad.
ngc, 1m1rried, of Spanisfl nationa!ity, with casada, de nacionalidad espalola. ~Oll
profcssionnl adtlress al Avda. Diago1rnl, 682- domicilio profesional en Avda. Diagonal, 682
08034 Bnrcelona (Spain) and holder of valid 08034 Barcelona y titular del Documento
Natirnml Idcntillcation Document No Nacional de Identidad vigente n 4612 ! 844-J;
~6121844-J;
il-1l' Guillermo Rodrigo Garca, lawyer, of D. Guillcrma Rodrigo Gardn, abogndo,

legal age, manied, of Spnnish nationality, with mayor de edad, cnsado, de nacionalidad
professinnal address nt Paseo Je In Castellana espaola, con domicilio profesional en Paseo
110, 28046 Madrid {Spain) and holder o va lid de la Castellann, J 10, 28046 Madrid (Espala)
Nationnl ldentification Document No. y titulnr del Documento Nacional de Identidad
25.!64.667-E; vigente n' 25.164.667-E;
!\Ir Eduardo Garda Gon1.i\\~z. lawyer, of Ed11ardo Garca Gonz!ez, abogado, mayor
legal age, married, of Spanish nationality, with d~ edad, casado, de nacionalidad cspalola, crni
profossiona! addrcss at Pa;eo de la Castellana domicilio profesional en Paseo de la
l 10, 23046 Madrid (Spain) and holder ofvalid Caslcllaim, 110, 28046 Madrid (E1paa) y
Nationa! ldentification Document No. titular del DQ!:11mcnto Nacional efe Identidad
10076532-W vigente n 10076532-\V
B) Address: B) Dumici!im
Al! of the attomeys-in-foct havc addrcss for Todos los apoderados con domicilio a estos
these purposes at El Pral de Llobrcg.1t, 08820 efectos en El Prnt de Llobregal, 08820 -
-Barcelona Carrer Roure nms. 6-S, poligono Barcelona- Carrer Ro11n:: mnis, 68, polgono
industrial Mas Maleu, 4 planm. industrial Mas Matcu, 4' pfo11ta.
\VHEREAS EXPONEN
On July 17, 2014, an inveslment ngreemcnt En fecha !7 de julio de 2014 fue suscrito un
was signed in Madriil, between Catalunya contrata de invcrsi6n en t.1adri<l, entre
!lanc, S.A. ("'CX'l, Spain Rcsidential Fi1mncc, Catalunya Banc, S.A. ("CX'1, Spain
S.it r.l. (thc "I11itial I11vestor") and Fondo de Residential Finance, S.:i r.L. (el "!nvcrsor
Rcestrucluracin Ordenada Bancaiia lnidal'1 y Fondo de Rcestru~turncin
(''FROll"), which was notnrized pursllant to Orde1rn<la Bancaria {"FRO~"), el cual fue
the public deed authorized on tl1e samc date by dcvada a pilblico mediante escritura
lhe Madrid notary, Mr. Carlos de Prnda autorizada en esa misma fcch~ por el Notario
Gua\ta, under 1iumber 887 of his prmoeol (lb e de t>vfadrid, don Carlos de Pradn Guailn. b~jo el
- .
e 13 0-"15""".)
c.
l.. { +.. .J
l l/201 4
"I nvesiment Agreement"). nmero 887 de su prot lo (el "Contrato de

Inversin").
(i) the a u iiion of a portfolio of credit (i) la quisicin de una ca11era de crditos y
facir ies and loans, which include rstamos, que incluyen garantas
pe ona guarantees and/or security personales y/o garantas rellles
in rest (including mortgage guarantces (incluyendo hipotecarias y/o
d/or lcdges) owned by CX (1he "De pignoraticias) titularidad de ex (la
ortt: io"). The lnvesuncnt Agree ent "Cartera de Crditos"). El Contrato de
allow such acquisition to be carr' i:1 out Inversin permite llevar a cabo dicha
in v rious ways, whether (ri) i irectly, adquisicin de diversas maneras, ya sea
thro gh an Assct Securiti ion Fund (a) indirectamente, a travs de un Fondo
(" A"); or (b) directly a or through de Titulizacin de Activos C'FTA'),; y
ot .r entities designated y the entity (b) directamente y/o a travs de otras
h ding the status of"I estor" under the entidades que sean designadas por la
1 esunent Agreemen and entidad que ostente la condicin de
"Inversor" bajo el Contrato de Inversin;
y
the acqu isition f a series of real estate (ii) la adquisicin de una serie de activos
asscts that e has acquired during thc inmobiliarios que ex ha adquirido
lnterim Per' d (as defined below) and durante el Periodo Intermedio (tal y
wh ich we the underlying asseis of como se define ms adelante) y que eran
ccrtain 1 ns and credit facilities in the subyacentes a detenninados prstamos y
Debt Po olio Gointly, thc "Properties"). crditos de la Canera de Crditos
(conjuntamente, los "Inmuebles").
n Nov. mber 13, 2014, a Transitional En fecha 13 de noviembre de 2014 fue susctito
ervice Agreement was signcd in Barcelona un contrato denominado 'Transirional Services
tw CX, the Tnitial lnvestor and Anticipa Agreement ', en Barcelona, entre CX, el
Real srate, S.L. (the "Servicer") lhe purpose Inversor Inicial y Anticipa Real Estate, S.L.U.
of ' ich was to regulate the tcrms and ("Servicer'? que tiene por objeto regular los
con itions on which ex had to provide (or trminos y condiciones bajo los cuales ex
pr ure the provision of) certain services debe prestrar (o procurar que se presten)
n. ed in such agreement as "lnrerim detenninados servicios denominados en dicho
rvices, "Post-Closing Services" and acuerdos como 'lnrerim Services', 'Posr-
igration Services" (the "TSA"). Closing Ser11ices' y 'Migra1io11 Servces' (el
"TSA").
taken as a whole, the En adelante, lodo en su conjunto, la

"Transnccin".
For the putlioses oflhis document, the date on A los efectos de este documento, la fecha en la
which thl Transaction is performed shall be que tenga lugar la consumacin de la
referred to as the "Closiog Date" and the Transaccin ser denominada como la "Fecha
period clapsed between March 31, 2014 and de Cierre"), y el perodo transcurrido desde el
thc glosing Date shall be rcferred ro as the 31 de marzo de 2014 hasta la Fecha de Cierre,
- 3-
rn1erim Period", el "Periodo lntermL'{iio".
Laslly, il is envisnge<l tl1at the Initia! lnvestor Finalmente, estA previsto que el Inversor
shall assign ils co11tra~lual position lo the fnicial ceda su posicin contract\l~I en a;or
Principal, on the terms rrovi<led for in clausc de la Poderd<mte, en Jos tfminos previs1os en
IJ.1 of lile Jnveslment Agreen1e11t, meaning la cl:\usuta 13.J del Contrnto de Inversin, de
tliat the Principal shall become the "lnvestor" nmnera que la Poderdante se convierta en el
under thc !nvestmem Agrecment "Inversor" bajo el Con(rato de Inversin.
In light of ali of the forcgoing, lhc P1 incip.1f En virtud de todo cuanto lntccede. ',a
grants a spcciul power of nttorney, as bmn<l Podcrdnnte otorga poder especial, Uin mnplio y
and sufficicnt as mny be rcquircd in law, to thc bastante como en derecho sea necesario, en
Atton1eys-in-Fact, so !lml nny one of the111, favor de los Apoderados para que uno
acting imlividunlly, for and 011 bcl111lf of tl1c cualquiera de olios, actuando indi1idual y
Principal, on thc broadest terms pel1l\iltcd by solidariamente, c11 noinbre y representacin dr.
law and 1\ith no quantilative limit wbatsoe1cr, la Poderdante, en los trminos ms ampiJo,
may pcrform tl1e following steps, cven whcrc ~dmitidos en derecho y sin limitad11
lhey engoge in self-comracting, repnsent mare cLtantitativa alguna, pt1~a rcaliZl!r bs
!han one principal and/or are subjcc! lo :iny siguientes actuaciones, incluso cunndo incurra
conflict ofinterest. en oupuestos de autocontratacin, mltiple
representacin y/o situ~cioncs de conflicto de
lnlere.~es:
!'OWERS OF THE ATTORNEYS-IN- FACULTADES DE LOS APODERADOS

FACT
I, To sign any documenls, public and/or !,Suscribir cualesquiera documentos, pl1blicos

priva!e, in order to accept and formalizc y/o privados, para aceptar y formali7:ar la
the assignment of Jnltial Jnvestor's cesin de la posicin del Inversor !nicial
position under tiie lnves1menl Agrcemcnt bajo el Contrato de Inversin y/o el TSA,
and/or the TSA, diereby subrogating !he subrogndose as! la Poderdante, a wdos
Principal 10 the contractual position of los efoe1os, en la posicin con!rac!ual del
!nvestor undcr the Jnvestment Agrecment Inversor en dicho Contrato de lnv~rsin,
1rnd the TSA for ali purposcs. as como en el TSA.
2. To sign any documen1s, p11blic and/or 2 Suscrihir cualesquiera documentos,

privat~. i11 ordcr m fol1llali7.e or waivc dtc pblicos y/o privados, parn formaliinr ~I
fulfillment of any condtions preceden! or cumplimic11lo, o la re11unci~ al
any other conditions in relation to tl1e cun1plimiento, de cualesquiera
Transac!ion ln<l/or tbe lnvest1ncnt condiciones suspensivas o de cualquier
Agrccmcnt. otro 1ipo en relacin con la Transaccin
yl el Contrato de Inversin.
3. Jn genera!, to perform 11ny steps tlrnt ~re 3 En general, llevar a cnbo cmil~squiera
cstablishe<l or permilted by thc /nvestment ~ctuacinnes qu~ el Contrato de Inversin
Agrcemcm nnd tle TSA for ci1e y el TSA establece para, o Jl<lmlile pura,
"fnveslor". el denominado "Inversor".
4. To sigr1 any documcnts, public and/or 4 Suscribir cualcsqt1icra documentos,
.. -
Cl3274524
i ~ / 20 l 1
printe, in relation 10 (i) the creation of thc pblicos y/o privarlos, en relacin con (i)
FTA, wtder the name "FTA2015, FONDO la constirucin del FTA, bajo la
DE TITULIZACIN DE ACTIVOS" or denominacin "'FTA2015, FONDO DE
any Olher na.me uhimately 2dop1ed; (ii) thc TITUUZACIN DE ACTIVOS", o bajo
assignment to 1he FTA or acquisition by it cualquier otra denominacin que sea
o any collec1io11 rights in relation 10 thc fi lfmente adoptada; (ii) la cesin a favor
Debt Portfo 'o; and (iii) the issue and el FTA o adquisicin por pane de ste
subscriptio of any bonds andlor other por cualquier otro ttulo, incluso a travs
instrume issued by the FTA, as well a de la emisin de ttulos, de cualesquiera
any Mo gagc Participation Units ( ) derechos de crdito en relacin con la
and/or ortgage Transfer Certi tes Cartera de Crditos, y (iii) la emisin y
( relation 10 the FTA. suscripcin de cualesquiera bonos y/o
cualesquiera otros ttulos emitidos por el
FTA, as como de cualesquicra
Particip3Cioocs Hipotecarias (PH) y/o
Certificados de Transmisin Hipotecaria
(CTH) en relacin con el FTA.
Td sign any d ments, public and/or 5 Suscribir cualesquiera documentos
t
ivatc, in rela.ti n to the mechanics for adicionales, pblicos y/o privados, en
e close of che ransaction, the 1ransfer of relacin con la mecnica del cierre de la
y asse1s an or collection rights, and the Transaccin, la transmisin de
subseqacnt ~ustments, bodi with respect cualesquiera ac1ivos y/o derechos de
/ to scope, ce, amounts and to any other crdito, y los ajustes posteriores, tanto del
aspect, t t may be perfonned in relation permetro, precio, importes como de
to the T. cualquier Olro aspecto, que puedan
realizarse en relacin con la Transaccin.
To ubscribe and pay in any Class A 6 Suscribir y desembolsar cualesquiera

B . ds whicb, on the Closing Date, tite Bonos de la Clase A que, en la Fecha de
A represented by its manager (the Cierre, el FTA, representado por su
M:magtr'1 may issue, on the tenns, at sociedad gestora (la "Sociedad
thc price and on the conditions that the Gestora"), pueda emitir, en los tnninos,
Attomey-in-Fact sees fit precio y condiciones que el Apoderado
estime adecuados.
To cxecute any public or prvate 7 Suscribir cualesquiera documentos,

documents for the appoinuncnt (or ratify pblicos o privados, para el
the appointment) of the Manager, nombramiento (o ratificacin del
including any dOC1Jmcnts or offer letters nombramiento) de la Sociedatl Gestora,
whicn may includc the economic and non- incluyendo cualesquiera documentos o
economic terms and conditions of the cartas de ofena que incluya las
Manager. To make any payments to the condiciones econmicas y no ecoomicas
Manager, as well as authorizing and/or de la Sociecfad Gestora. Realizar
undertaking such payments. cualesquiera pagos a la Sociedad Gescora,
o autorizarlos y/o comprometerlos.
To perform ali such steps, or sign any 8 Llevar a cabo cualesquiera actuaciones, o
documents, public and/or prvate, as may suscribir cualesquiera dowmentos,
. s.
be necessary or apprnprime in relntion to pblicos y/o privados, que sean
!he subscription by tl1e Principal of Class necesarios o convenientes en relRdn con
A Bonds oftl1c FTA. la suscripcin por la Poderdante de los
Bonos de Clase A del FT A.
9. To makc ali such no1ifications in relatio11 9 Realizar cualesquiera notificaciones en

to the FTA. Ll1e lnvestment Agreemem. relacin con e\ FTA, el Contrato de
the TSA amlior the Trnnsaction, including Inversin, el TSA y/o la Trnnsacein,
any data 011 lile price aodJor lnvestor Base incluyendo cualesquiera datos SDIJrc el
Price (as defined i11 ~1e lnvcstme11l precio ylo el Precio Base lnver.;or (tal }
Agrcernent) that shnll be paid out of tlw como se define en el Contrato de
financing gramcd by a third party, and to inversin) que ser satisfecho con cargo a
designare su~b thir<l-p<n1y cretlitor. In financiacin otorgada por 11n tercero;
as como designar a did10 tercero
acreedor.
1O. To sign, ai lhe case may be, ali sud1 10 Suscribir, en sil caso, cualcsq11iern
publk or priva1e documents as may b~ documentos pblicos o privados que sean
nccessary to fonnalim nny financing thnl necesarios para formali1..ar cualquier
may be grantcd to the FTA, induding in financiacin que pueda otorgar:sc a favor
al! cases thc Liquidity Une (ns dcfined in del FTA, incluyendo en todo caso la
the lnvcstment Agreemcnt) to be gmnted Lnea de Liquidez (tal y como se define
by the FROB, all of the fmegoing for the en el Contrnto de Inversin) que otorgan\
amounts and on the tem1s and conditions el FROB, todo ello por los importes,
detennined by the Auomey-in-Fact, nnd trminos y condiciones que detem1inc el
up to a nmximum principal atal\ times of Apoderado, y siempre hasta un importe
FlVE HUNDRED MlLLfON EUROS mximo de QUINIENTOS MILLONES
(EUR 500,000.000). DE EUROS (EUR 500.000.DOO) de
imporle principal.
l !. To sign any documents, public and/or 11 Suscribir cLrnlc>quicm documentos,

prvnte, in relation to the grant to lhe FTA, pblicos y/o prvados, en relacin con la
whether directly by !he Principal or by any concesin al FTA, ya sen directmncn(e
third party, including credit lnstilulions. of por la Poderdante o por cualquier tercero,
onc or more \ines of fln~ncing, including incluyendo entidades de crdito, de trna o
the Additi011nl Liqnidity Line (as dcfincd varias lneas de ln~nda~in, inclU)'Cndo
in 1he Investmem Agrci:men!), on thc la Lnea tle Lquidcz Adicional (tal y
(cnm; provided for in lile fnvestment como se define en el Con(m!O de
Agreernent, or to cornrnit, in whalc or in l11versi11), cu los tem1i11os dispuestos en
nrt, in any way and on thc tem1s and el Contrato de Inversin, o bien
conditions establishad by thc Atrnmey-in- comprometer, en todo o en parte, de
Faci, to thc gr:mt, now or in the folurc, of cualquier forma y en los t011inos y
such Additional L\quidity Line or any condiciones que establezca el Apoderado,
other additional oncs. el otorgamiento, presente o futuro, de
dicha Linea de Liquidez Adicional o de
cualesquiera otms.
i2. To sign any documents, public and/ar 12 Suscribir cualesquiera docnmentos,

private, in ort!er to acquire any kind af pblicos ylo privados, para adquirir
- .
Cl327 4525
11/2.0 l -1
assets, loans, credil facilities, colleetion activos, prstamos, crditos,

rightS, Propenies any other asset, in de crdito, Inmuebles o
relation to the t Ponfolio and/or the cua ier otro bien, en relacin con la
eta de Crditos y/o la TranS3ccin, en
los trminos, precio y coodiciones que
detennine el Apoderado, satisfaciendo a
ex, o a la entidad transmitente de dichos
activos, el precio que corresponda. En
relacin con la adquisicin de
cualesquiera de dichos activos, designar
(y/o ceder a favor de, total o
pan:ialmente), en su caso, a una o varias
entidades, espailolas o extranjeras, a la
eleccin del Apoderado, para que lleven a
cabo la adquisicin de dichos activos
(incluyendo los Inmuebles) en los
trminos que determine el Apoderado.
t rexesentations and 13 Llevar a cabo manifestaciones y garantas

e context of the en el man:o de la Transa<x:in; ofi-cccr
ffer indemnity to third indemnidad a favor de t=ros en el
limitation, in the coolext mareo, sin carcter limitativo, de la
fonnation of the FTA, the escritura de constin.icin del FTA, el TSA
d an other administration services y cualesquiera ocros contratos de
and utsou ing agreements signed in thc prestacin de servicios de administracin
con t the Tran.saction; to give y subcontratacin que se suscriban en el
inst ucti s to thc manager of thc FTA in mareo de la Transaccin; dar
the rios provided for in the deed of instrucciones a la sociedad gestora del
fo at' n of the FTA and in che FTA, en aquellos supuestos previstos en
admin tration and outsourcing la propia escritura de constitucin del
ents signed for such purpose. FTA y en los contratos de adminiscracin
y subcontratacin que se suscriban al
eecto.
14. T make any paymenls thal may be 14 Realizar cualesquiera pagos sean
n cessary in relation to tc Transaction necesarios en relacin con la Transaccin
d to the acqu isition of any property, y con la adquisicin de cualesquiera
ghts and assets, lo accept and receive bienes, derechos y activos, aceptar y
ocumcntation, 10 issue and receive recibir documentacin, emitir y recibir
invoices on behalf of the Principal, to facturas en nombre de la Poderdante,
apply for registration of any iype, to be solicitar la inscripcin en cualesquiera
subrogated to any agreements executed in registros de cualquier tipo, subrogarse en
relation to lhe Debl Portfolio, to rcceive cualesquiera contratos suscritos en
guarantees and any other amounts. relacin con la Cartera de Crditm,
recibir fianzas y cualesquiera otros
importes.
". To acc=~t /!,or make and/or set off any 15 Aceptar y/o realizar y/o compensar
cualesquiera pagos, abonos, importes,
yrne7~~dits, amounts, settlcments or
.7.
nly other items (inch1cling !"xes and liquidaciones o cualesqltiera otros
le~ies) tlrnt may be dclivercd la ~1em in com:eptoo (inclU)'endo tambin impuesto>
relation to the Transaction. To pay or y tributos) que puedan emregark en
credit on behalf ofthe Principal nny costs, relacin con la Transaccin. Pagar o
expelSes, taxe or !evies pay~ble by ~ic abonar c11 11.ombre de la Poderdante
Principal in relation to tho Transaction. cualesquiera costes, gastos, impuestos y
tributos que corresponda abonnr a la
Poderdante en relacin con la
Trnnsuccin.
16. To waive the exemption of any tnx~s and l Renunciar a la exencitl de cualesquiern
levies in relation to the Tr:lnsaction. wherc impueslos y tributos en reladn con tn
posslblc. Transaccin si fuera posible.
\7. For lhe purposcs of complying wi1h lile 17 A los efectos de dar cumplimiento a lo
provisions of lbc powers contained in Litis disp11cslo en la~ facultades i11cluidas e11
documcnt, to arrangc. fom1alize and order este documento, cou(ratar, fonnalimr y
ali sueh credt, financia! an<l banking ordennr cuantas operacion~s J'
opcrarions and transactions, without tr.msacdones crediticias, financieras o
limitatio11, as rnay be necessary to obtain, bancarias, sin limitacin, fueran menester
wilildraw and sntisfy tl1e eorrespondilg para obte11er, disponer y satisfacer las
arnounls, being able for such purposcs (O cantidades conespondicntc:;, pudiendo a
open. close m1d operatc the bank accmrnts tales efectos obrir, cerrar y disporrer mr
of die Princip~I by any means, being cualquier medio de las cuentas bancarias
autlmrized tn receive cash in myment, as de la Poderdante, estando autori2ado1
lhe case may be, and make the rde11tl! para, en su caso, recibir dinero en pago y
deposits. hacer los correspondientes in,'l'Csos.
IS. For the purposes oftlie provisions of point 18 A los efectos de lo dispuesto en el punlo
10 above, to provide as security, pledge or 10 anterior, ceder en garanta, pignorar o
c11cumber by any rneans pennitted by la1v gravar de cualquier fonna admitida eJ1
any rights that tlie lnvestor may hold dereclio, los derechos que el lnver>or
u11der t!1e lnvesOnent Agrcement to any pueda ostentar en virtud del Contrato de
financia! institmiom; providing fi11a11cing Inversin, a favor de tas entidades
in relation to the purpooe of lhe linandoras que le faciliten financiacii1
lnves!menl Agrecmcnt. en relacin con el objeto dd Contrato de
Inversin.
19. To sign, where neccssmy, nll such public 19 Suscribir, ;i ello fuera menester, tantos
or privatc docu1nen1s as may be n~cessary documentos pblicos o privados como
io relation to the provision of services for sean necesarios en relacin con la
thc administration and mnnagcmcnt uf lhc prestacin de >crvicios parn la
Dcbt Portfolio and/or of tlle Exch1ded administracin y gestin de In Cartera de
Assets by Anticipa Real Estale, S.L. (Sok~ Crditos y/o de los Activos Excluido;,
shareholder Cornpany), or hy nny por p~rtc de la >ocicdud Anticipa Real
company that they see fil. Estate, S.L.U., o por cualquier otra
sociedad que estime co1wc11iante.
20, For thc purpooes of complm1ce with thc 20 Al efecto de c111nplir con lo dispuesio en
. 8.
Cl3274526
provisions of d1is Power of Attomey, to el presente Poder, otorgar los poderes de

grant the powers of repr ntation deemed representacin que considere necesarios a
nccessary to Anticipa eal Estate, S.l. favor de Anticipa Real ate, S.L.U. (y/o
(Sole-shareholdcr Co ny) (and/or to itS de sus empleados de cualquier otra
employees) or to othcr cntily, as entidad, como a in istrador de la Cartera
administrator of th bt Portfolio and/Q( de Crditos de los Activos Excluidos,
of the Exclude ssets, so that me de fonna e, la sociedad que finalmente
tel designated may se des'_ e, pueda prestar adecuadamente
adequately pr id the services of los .rvicios de administracin y gestin
administration managemcnt of the Cartera de Crditos y de los Activos
Debt Portfoli an of the Excluded Assets. xcluidos.
Suscribir, si ello fuera menester, uno o

varios contratos de tratamiento de datos
de carcter personal, a los efectos de lo
dispuesto en la normativa sobre
proteccin de datos personales.
22 Comparecer en nombre de la Poderdante

y negociar, acordar, suscribir y otorgar,
en los trminos y condiciones que
considere convenientes, cuantos
documentos, pblicos o privados, sean
necesarios o convenientes en relacin
con, o para l!evar a cabo, la suscripcin
de uno o varios contratos de financiacin,
crdito o prstamo, con una o varias
entidades financieras o de cua.lquier otro
tipo, por un impone principal de hasta
TRES MIL MILLONES DE EUROS
(EUR 3.000.000.000), sujeto a cualquier
legislacin aplicable (la "Financiacin").
23. ecu e any public ar prvate 23 Otorgar los documentos pblicos o

en that may be nccessary (on the privados que sean necesarios (en les
rms cmed appropriate by the trminos que estime apropiados el
tto ey, in-Fact) for !he signaturc by the Apoderado) para la suscripcin por parte
ne p of any security (in the form of de la Poderdante de cualesquiera
interests, pcrwnal guarantees ar garantas (ya sean reales, personales o de
er type of security) relating to the cualquier otra naturaleza) relativas a la
ing. The sccurity may consist (for Financiacin. Las garantas podran
tive purposes and without consistir en (con caracter enunciativo y
ion) of: (i) mortgages, with any no limitativo): (i) derechos reales de
g, including those protected under hipoteca, de cualquier rango, incluyendo
e 153.bis of the Mortgage Law, and tambin las amparadas por el artculo
ttorney-in-Fact shall be at liberty to 153.bis de la Ley Hipotecaria, teniendo el
lish aod agree on the corresponding Apoderado libertad para establecer y
age liability; (ii) plcdges on any acordar la responsabilidad hipotecaria
tion rightS and other rights, current correspondiente; (ii) derechos reales de
.9.
or future, !lrnt may correspond to thc prenda, sobre cualesquicrn deredms de
Principal, with any rallking, including any crdito y otros derechos, presentes o
pkdges on bank accounL1, on any futuros, que le puedan corresponder a la
contracts, shares, ond any othcr collection Poclcrdaote, de cualquier nu1go,
rights, property or asets: and (iii) any induyendo c11trc otras cualc.1quiera
assignment of rights, currcnt or foture. as prc11das sobrn cuentas bancarias, scbre
well as the signing of m1y security of any cualesquiera contrntos, accione>,
01hcr type, includng cor1x1rntc guarantees. participaciones sociales, y cualesquiera
1;helher in a public or pril'alc documcm; otros dered10s de crdito, bienes o
and rn acccpt lhc esrnblisluncnt of any actiYos; y (iii) cuales.quiera cesiones de
such security. derechos, presentes o fllturos, as corno I"
suscripcin de cualcsquicm garantlas de
cualquier otro tipo, incluyc11do garnntfos
societarias o corporal e g11or11ntc,~s, ya sen
ell documento pblico como privado; y
ae<:plllr la constitucin ik cualesquiera c
<liclrns garantlas.
24. To make any 11otificalions and/or 24 Llevar a callo cunlesquiera notifie~cioi\e~

communications, a11d accept or makc y/o comunicacione5, y aceptar o realizar
payments, make deposits, accept deposils, pagos, realizar depsitos, aceptar
makc dmw downs against, or rnpaymcnts depsitos, realizar disposiciones o
of, lhe Financing, and establish any kinds amorti1.aciones de la Financiacin, y
of conditions, whcther subsequent, establecer cualesquiera tipos de
JleCedent or of any othe1 rmture, n cm1dicioncs, resolutorias, suspensivas o
relatlon to any of the documents or SlCJlS de cualquier otra naturalezn, en relad6n
reiating to tl1e powers cs!llh!ishcd in this con cualesquiera d~ument05 o
document. nctuacioaes relativos a las facultades que
se establecen en este documento.
25, To appear nn bchalf of thc Prillcipal and 25 Comparecer en nombre de la Poderdante

ncgotlatc, agree. sign and execnle, 011 lbe y negociar, acordar, suscribir y 01orgar,
lenns and conditions they sec fl, ali sHch en los trminos y condiciones que
documents, public or privatc, as may be considere eonvenicmes, cuantos
neccssary or appropriale in arder lo sig11 docl1mcnlos, pblicos o privados, seun
intercsl rate hedge agreernems in rclatin11 nece'.flrins o convenientes rara ~u1crihir
lo the Financing andlur tluctuations in contratos de cobertura de tipo de inlcrs
inflntion. en rel?.cin coa In Financiacin y/o con In
variacin de la inflacin.
26. To exe;;ute any public or private 26 Otorgar cualesquiera otros dcx:umentos

documents that may he necessary (on thc pblicos o privados (en los trminos que
terms dcemcd appropriatc by the estime npropiados el Amderado) en
AUorncy-in-Fact) in relation lo the relacin con la Financiacin, incluyendo
Financing, including <my subordination cualesquiera contratos (> acuerdos de
contracts or agrcemcnls or intercreditor subordinacin o acuerdos intercrcdilor o
agreements. entre acreedores.
17. To executc any irrevocable powcts of 27 Otorgar cualesquiera poderes
- IO-
Cl3274527
auomey, including lhe powers of urevocables, incluidas las facultades

replaccment, delegation, sub- de sustitucin, delegacin, sub-
empowcnnent with an express power to apoderamiento y salvando
sclf-comrac1 in relation to the a auto-contratacin
corresponding anorneys, to be granted by
los correspondientes
the Company in favour of the entities that
hold agent and/or sccurity agent status
apodera , que deba otorgar la
under the Finance Doc1 nis at any given Socie l en favor de las entidades
time, as well as to a er third panies que en cada momento ostenten la
that may be necessa , e dicin de entidad agente y/o de
gente de garantas en virtud de los
Docwnentos de la Financiacin, as
como a cualesquiera otros terceros
que resulten de aplicacin
28 Otorgar cualesquiera otros documencos

pblicos o privados para suscribir
cualesquiera otros contratos de
financiacin con cualesquiera terceros, de
cualquier rango, incluyendo contratos de
financiacin con cualquier sociedad del
grupo de la Poderdante, incluyendo
prstamos participativos.
29 Suscribir uno o varios documentos de

relatio to a justment liquidation andlor ajuste, liquidacin y/o conciliacin
econo ic r nciliat' 11 in !he context of econmica en el contexto de la
the T nsa ion, in onnection with any Transaccin, en relacin con cualesquiera
tenns con uions, ounts, rights, credit trminos, condiciones, importes,
rights and/ r any ssets, in the terms and derechos, derechos de crdito y/o
condi ions the ttomey-in-Fact deems cualesquiera activos, en los tnninos que
appr riat . el Apoderado estime oporrunos.
30. To application, form, 30 Presentar cualquier solicitud, impreso,

notificarion, certificare, declaracin, notificacin, certificado,
asses m l o documcnt in general to any liquidacin o documento en general, ante
publi o pri are body and, in panicular, to cualquier organismo, pblico o privado, y
thc t au orities; and to handle and particularmente ante la administracin
requests or demauds made by tributaria; y atender y contestar cualquier
entity, public or prvate, to the requerimiento que cualquier organismo o
relation to the Transaction. entidad, pblica o privada, pueda requerir
de la Poderdante en relacin con la
Transaccin.
31. To pe ' rm, also for andon behalf of the 31 Llevar a cabo, igualmente en nombre y
Princi 1, any other steps conceming representacin de la Poderdante,
related, directly or indirectly, to cualesquiera otras actuaciones relativas a
ers conferred in this Power of cuestiones relacionadas, directa o
indirectamente, con las facultades
- 11 -
bcfore !l1e ad1ninistr.11ivc authorities, 1a~ 010rgadas en este Poder y, entre otras,
a11thorities, public bodie;, Properly comparecer ante las autoridades
Rcgistries, or public law cntities of nly administrativas, autoridad es tributarias.
count1y or of tlie Europenn Unio11, bci11g organismos pblicos, Registros de la
abie 10 make deciaratio11-;, sign any Pf()picdad, o eni"ldades de Duecho
ne,cssary doct1men1s on bclwlf of thc p(1blico de cualquier pai. o de la Unin
Principri.I and do wlrntever is appropriatc Euiopea, pudiendo formt1lar
for the purposes of compliance with 1hc declnrncioncs, imrnr en nombre de la
Spanisb legislation in force, and cnrry oul Poderdante cuantos doc11mcn101 sean
ali aets nccessary fnr lile exercise of their necesarios y realizar c11anto sea oportuno
powcrs. a los efectos de cumplir con la leg'1sladn
csDaiio]a vi gen re. y llevnr a cabo todas las
<K:cioncs necesarias para el ejercicio (k
sus facultades.
32. To ~ppear and rcprcsem tlle Principl ]2 Comparecer y represcnlar a lu Poderdante

befare the Spanish taX airtiloriries and anrn las autoridades fiscales espa11olas y
pcrfonn ali acls rliat m:;y be neccssmy in efectuar todos los actos que foes~r1
relation 10 the excrdse of t!ie powers necesnrios en relncin con el ejercicio de
coiUnined in tliis documeTI!, nduding las facultades que so contienen en este
preplring tax rcturns or ~ssessm~nts. documento, 'cJuyendo la fo11nulac"1n de
declaraciones o liquidaciones lribut.1rias.
JJ. To muke and pcrform, on belmlf of the 33 Realizar en nombre de la Poderdante

Principal, any represcntations and acts, cualesquiera manifest~ciones y actos, y
and enter into and sign al! ~inds of publie celebmr y suscribir to<la clase de
andlor privatc documents tl1at may tic documentos pt!Jlicos y/o privados, que
necessar}' or appropriate for tbe purposes sean necesarios o convenientes a fin de
ofcomplianee, in re!a(ion !o lhc Pri11cipal, dar cumplimiento en relacin con la
oftlle provisions o Law 10/201 O, of April Poderdante a Jo dispucs10 en la Ley
28, 20!0, oll lhc prevcntion of money !012010 de 28 de abril, de Prevencin dd
laundering and terrorist funding, Bla11qt1~0 de Capitales y de In
particularly artide 4 thcreof, and of finnnniacin del Terrorismo y, en
Communkation 312010, of July 6, 2010, particular, en su artculo 4, y en la
of lhc General Council of !he No!arial Comunicacin J/2010 de 6 de julio del
Profcssion. Consejo General del Notarfado.
34. To enter into and sign ali kinds of public 34 Celebrar y susc!"ibir toda clase de
and prvate ducuments llrnt rcqu'1re !he documentos pi1blico~ y privados que exija
cxercisc ofthe powers conforred abovc, lo el ejercicio de lns facultades conferidas
ralify, e.'l.tend or renew !lmm, to amcnd, anteriormente, ratifiCllrlos, prorrogarlos o
corrcct, rectify, termina(e or annul them, renovor!os, modificarlos, subsanarlos,
ogreeing thcrein to ali kinds of rectificarlos, rescindirlos o anularlos,
commitments, terms and conditions, ~s pactando en ellos todo tipo de
well as issuing l11c relel'ant compromiso>, trminos y condiciones, as
acknawlcdgments of paymenl, scttlcmems como librando las correspondientes cartas
or rcceipts lo a11y i11dil'id11al or legal de pago, finiq~itos o recibos u favor de
enlity. cualquier persona fisica o jurdica.
Cl32745?8
11/20!4
35. To perform ali such related or 35 Realizar asimismo cuantos actos

supplementary acts as may be neccssary relacionados o complementarios sean
far the most complete implcmentation of precisos para la ms completa ejecucin
l.he Power of Attomey granted and the full del Poder otorgado y la lena eficacia y
effectiveness and execution of the stcps ejecucin de las act ciones llevadas a
carried out in the cxercise of this Power of cabo en el ejercici este Poder.
Anomcy.
36 Nombrar stituto o delegar, segn sea el

caso, t as o parte de las facul13des
cent .idas en este Poder a favor de
quier tercero, as como revocar dicha
stitucin o delegacin cuando se estime
oportuno. En ambos casos, el sustituto
podr realizar cuantos actos, pblicos y
privados, sean necesarios para el
completo ejercicio de las facultades que
se contienen en este Poder.
37 Y, con cancter general, llevar n cabo

cualquier actuacin, firmar, suscribir y
ratificar cualquier documento, pblico o
privado, en cualquier idioma, que fuera
menester para que el Contrato de
Inversin y el TSA desplieguen todos sus
efectos jurdicos, en los tnninos y
condiciones expresamente previstos en
sarnc. dichos contratos o que razonablemente
puedan inferirse de Jos mismos.
The Los Apoderados quedan expresamente

faculrados para que puedan suscribir y
every on fonnalizar todos y cada uno de los
Ol the documenros a1Hes referidos en los rrminos y
judgmen condiciones que, segn su criterio, estimen en
intercsts el mejor inters y beneficio para la
prejudic Poderdante, sin perjuicio de que resulten de
tales actuaciones obligaciones y
responsabilidades por parte de la Poderdante
frente a terceros.
Este Poder se regir por la ley espruiola en

cuanto a la extensin de las facultades del
Apoderado para vincular a la Poderdante con
terceros y sus consecuencias as como en lo
relativo a las relaciones entre la Poderdante y
el Apoderado.
13 -
This Power of Attorne}' shall remain in force Este Pode!' permanecer en vigor hasta lll (1)
for a period of one (1) ycar from thc date of its ao desde la fecha de su otorgamiento.
execotion.
IN \VITNESS WIIEREOF, tlie Principal has EN TEST!l\iONIO DE LO CUAL, lu

validly conferred this Power of Auomcy i11 Pod~nJante ha omrgado vlidamente este pyJcr
[Luxembourg1, on Man:h 17, 2015. dce11 [Luxemb~rgo], a 17 de MnrLO de 201 S.
ALCMENA MIDCO, S.il r.I. ALCMENA MIDCO, S.il r.I.
Ily: Ms. Anissa Mcdlane Por: 1\-fs. Anissa Me!lia11e
Titlt: l)ireetor o BRElr.tanagement 7, S.A. Cargo: Director ofBRFJM:inngcmtn( ,

S.A.
By: Mr. Je~n-Fl'lln~ois Ilossy Por: Mr. Jem1-Fran~ois Rossy
Tille: Dir~ctorofBRE t'r!anagement 7, Cargo: Director of BRE Mmrngemcnt

S.A. 7,S.A.
,,
. ._
e1327 /J.e;
- '
~,) 9
. . '-" L..... "
l:U20i 1l
NOTARIAL CERTIFrCATE
Yo, Martine Schaeffer, Notario idamente
nombrado, capacirado y j ado, por el
presente certifico que 1 arriba firmantes
Diia. Anissa Mediane D. Jean-Franyois
Bossy, a quienes zgo con capacidad
suficiente como prescntantes legales y
oficiales de la s iedad BREfManagcmcnt
7, S.A., soci ad vlidamcnre constituida
conforme a leyes del Gran Ducado de
Luxembur , con domicilio social en 35,
ontercy L-2 163, Luxemburgo, e
inscrit en el Registro Mercantil de
Lux burgo bajo el nmero B180304, que es
u vez sociedad administradora de
cmenn Midco, S.a r.I., (la Poderdante) y
mo tal administrador estn debidamente
autorizadas por la Poderdante con arreglo a
su legislacin aplicable para finnar y vincular
a la Poderdante con su firma.
Todo lo cual certifico y doy fe, as como la

doy de que la Poderdante con domicilio
social en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-2453,
Luxemburgo, es una sociedad que est
debidamente constituida y existente con
arreglo a las leyes del Gran Ducado de
Luxemburgo con domicilio social en 2-4 Rue
Eugene Ruppert L-2453, Luxemburgo, e
inscrita en el Regstro Mercantil de
under number Luxemburgo bajo el nmero B189.624, y que
purposes of lhe O\ las facultades del poder precedente esrn
within the seo dentro de los lmites del objeto social.
Finalmente doy fe de que en el olorgamiento
del expresado poder se han observado las
fonnas y solemnidadt1> establetidas por las
leyes vigentes en este pas.
IN WITNESS 1 deliver this EN TESTIMONIO DE LO CUAL, expido la
document thal sign and stamp in presente que firmo y sello en Luxemburgo, el
Luxembourg,on March2015. da 17demarzode2015.
/
- 15.
LE GOUV<RNllo\ENT
DU GRANODUCll D lUX"' aouiG
'.',"l-o!"" de; /.f 1,we1 ,"'T""
d c'.i<'P'"'
APOSTILLE
(Convartioo da la Kaya <111 5 oc\obre 1961)
1. Pa)"J: GrandOuch de Luxembour
le pmsen\ acta >11blie
2. a i6ugml pir SCl-lAEFfER. Mmlirrn
3_ ~gissant en qua.lte ele No\alre
4. esl rev~lU d\I sceoul~rnhIB da Off;Anotatiol
Attast
5 L11xembourg 6 le .IEUDI 19 llMS 2015
7. por Ministro das AffaOres trarg<\res e\ europknnes

a. 0011S no. v.2010031g.075412
ll. Soeau l limb(Q lO $1gnnturo
..
Mado """" P<i:>J"" llwo~"'""""""''
~ '""'~-
Cl3274530
l i/ 2.01 -1
Catalunyaca1xa ex
"c.:~:J l L~ Ut1 IUAlJ UL llbt lNU Y Otl l!ENEFlCIAIHO
H<t lUAU tl.I/ :;.c. .

..~ l\.t u:
., ,n_;;:.i ::1i
r.tlV. Nl'I :..
'"',ll1'.il\t :.1.rti: l ri.:1. ~ lA1 1 , fl A
, fl: A ;ffl'U (IUO ~ l002
f~:-.. ~1. llll .f JlolU 11 Y PkECIU INICIAi
:.;:i;i:.:. Grt:f<At~ltl B. ESP
ti~ ::.t: i' iOH~l.
r..>ttG1'L ,~tt:~;rdi'~
;ut N 1; 1.:c.1<1;> l ECHA \'ALU!<: l '> O "/Ul.S

1.uwt t;l (;~~1u::
llrlEllO RffrnrnCl A: SlUSO)QlJOf.~0
NOMINA1 : 11 .'151,ll~
t'Ohl:llN : c,au
.i. S\ollF f U,00
WlAL
1NH.1Wtil\C ! ";:
l'l'L;{t, A.>I l;( .i
j'" _
)l'IJ'_NHN'fl: LA:> Elfi IOAOES OE t:~tiTO 'r Ott'~S ~'l-''t::(:i/.;h 1: Stl'V! ,. [( 1:, '
" :;l:;i: 11;,.) 1.:i. PAliU V i>RtSTADORt'S Ot SU!VI(;lS ff.ClkJt/i,;:tCJ:> :<t:t.ACH.J;(t'1.'., ::.
LO _1Jl ~.~ 1 ~1 'H Arl LllS UAlS PARA LLl:.VAR A t:AOO LA 1~lutsi:1.1;1(111 , l'\Jt:Ut'.U t :;1n1< UHLll.01\1;(~
Pul! LP .l;t~ Al i(JN OFL t. :>lAilU IKNOE ESf~N SITUADOS , o J(Jh: Al:l!t'k!Je~ ll)ill.l.UJ(r-JS 'IJR f.Slf, ll
t A1;1u IA~' iN 1-~1 6tl SOBRE LA lRAHSACCiH A LAS AUTORIOAOlS U lJh'l;~lf:;:'llf.; :4 it:IAl.f.:; ::1 ><r. -,
,:i1 1 l;, :;1 :uku lANl<) lJEl<lkO Ctl FUEkA Uf. LA UHJH Ul1'f.A, EH El 11ARCU (JE lA Llll:HA Cotl1J:t,
1 :i r11l; U(;,A;1 1 .. l 1!:.RkOOl,$!1 Y FORMAS GRAVES DE Ot:LINCUlNC !I\ ORGAHHAOA Y LA PREVl::ti1:1c'l!1
''h i(I ~'IQl!~fj l\lll1i\L(S .
.,. ""' '""'f n

/

i
/
Cl3274531
1:!/'.!.011
15/04/2015 10 : 45:15 GT61CC0058H.
PAOE : 001
CONSULTED MESSl\GE SWIF'l MT202
15-042015
SIC HE:ADER F Ol CESCESBBAXXX 8160 253539

PLICATION HEADER O 202 0850 150415 BSCKESMMAXXX 4102 390644 150415 085 N
ER KEl\DER SERVICE CODE 103: TGT
BJ\NK.PRIORITY 113: NNES
MSG .USER REF. 108: 7000000093472635
N
LATED REFERENCE 21
TE/CUR/l\MOUNT 32 A
DERING INST. 52 A
NEPICIARY lNST. 58 A
ND. TO REC. INFO . 72
1\lLSR

;
/
I
1
/
I
Cl3274532
11. / 20.l 1
1
15/04/2015 10:44 :45 GT61CCOOS874
Pl\GE : 001
CONSULTED MESSAGE SWIFT MT202
15-04-2015
IC HEADER F 01 CESCESBBAXXX 8160 253541

L!CATION HBADER O 202 0851 150415 BSCHESM/.\AXXX 4102 390671 150415 0852 N
.J! HBADER SERVICE CODE 103: TGT
BANK.PRIORITY 113 : NNES
MSG.USER REF. 108: 700000009347270~
MSG. USER RSP. 108: 70000000934 72704
20 l 500696001BCSG49
,ATEO REFERENCE 21
'E/CUR/AMOUNT 32 11
>ERING INST. 52 A
ll!FICil\RY INST. 58 A
ID. TO REC. INFO. 72
IILER
i
e13274e;:'-'1
vvv
ANEXO 1
1-
/
e\ 321 45 34
ANEX02
/
I '
- 2-
/
C\ 3274535
11/ '-) 0' ~

, j ._.
ANEX03
/
I
.. 3 -
C\3274536
1u2nu
-4-
j
1.J!~O .d
ES COPIA SI MPLE
IENTOS NOVENTA Y CUATRO. - -------
ACTA DE DEPSI TO NO RIAL
qui nce de abril
del
mayor de edad,
i ci l io profesional en Barcelona, Pl.
Ant nmero 6, t itular del D. N.!. nmero
40 .
PATXOT, mayor de edad,
con domi ci l i o pro fesional en Barcelona,
cal Pons, nmero 9- 11, planta 9, puert a
3; D.N . I. nmero 37.655.595-H. -- -- - ---
E OTRA PARTE,
on ALFONSO BENAVIDES GRASES , mayor de edad,
ca , con domici l i o profesional en Madrid, Paseo
1
de la Castellana, nmero 110; titular del D.l.I.
nmero 02.874 954-T. ------------------------
DE OTRA PARTE,
Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, casado,
Director General del t'ROB, donucilio
profesional en Madrid, Avenida General Pern,
nmero 38; titi.;lar del D.N.I. nmero 53.426".963-i'..
Y DE OTRJI.. PARTE,
Don EDUARD MENDILUCE FRADERA, mayor de edad,
casado, con dcmicilio profesional en El Prat de
Llobregat {Barcelor.a), calle Roure, nr,iero 6-8, 4
planta, Poligono Industrial Mas Mateu: ti~ular del
D N.I. nmero 46.236.274-H. -----------------------
INTERVIENEN a saber: --------------------------
a) El seor Pla cerno Apoderado y en nombre y
representacin de CATALUN'lA BANC, s. A., sociedad
domiciliada en Barcelona, Plaza Antoni Viaura, 6,
constituida por tiempo indefinido en mritos de
escritura autorizada por el Notario de Barcelona,
Don Jos Alberto Viarin Snchez el da 7 de Junio
del ao 2011, bajo el nmero 924 de su protocolo. -
Barcelona, al Tomo 42.616, Eolio 1, hoja B-411.816,
inscripcin 1 as~ corno en el Registro de
2
Cl3274538
s de Crdi t o del Banco de Espaa con el
C.I.F. A- 587198. -----------
es la sociedad
como sucesora
Caixa d' Estalvis
segn escri t ura
formal izada ante el Notari o de
D. Jos Albert o Marn Snchez, en fecha
de 2011, con el nmero de
caus l a inscripcin 21 en la
hoja a ier ta a Catalunya Banc , S.A. en el Registro
de Barcelona. --- -- -------------------- --
d' Estal vis de Catal unya, Tarragona i
era a su vez sucesora universal, por
constitucin de nueva entidad, de
Catalunya , Caixa d' Estalvis de
y Caixa d ' Esta lvis de Manresa , segn
de fusin forma l i zada ante e l Notario de
D. Jos Harqueo de Llano, en fecha 30 de
3
junio de 2010, con Fmero de protocolo 1265, que
result inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, al Polio 1, Tomo .J:l.978, hoja-4003i2,
inscripcin 1. En adelante, "CX". ----------------
Las facultades de D Jos Carlos Pla Royo
devienen del poder especial otorgado por acuerdo de
Consejo de Administracin de CX de fecha l'l de
abril de 2015, elevado a escritura pblica el 14 de
abril de 2015, ante el not01rio de Barcelona Don
Jos Alberto Marn S.nchez con el nmero 823 de su
protocolo, copia autntica de la cual tengo a la
vista. --------------------------------------------
b) El seor ~aumandreu como Apoderado y en
nombre y representacin de GESTICAIXA s.G.F.T.,
S.A., (en adelante, "GESTICAIXA"), con e I.F, A-
58481227 y con domicilio social en la calle Pedro i
Pons, nUrneros 9-11, 9o - 3 ' Barcelona (OB031
Barcelona), entidad const.ituida de conformidad con
lo dispuesto en el articulo sexto de la Ley
19/1992, de 7 de julio, sobre Rgimen de las
Sociedades y Fondos de Inversin Inmobiliaria y
sobre Fondos de Titulizacin Hipotecaria (la "Ley
19/1992"), y con lo dispuesto en el capitulo II del
Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se

Cl3 274539
11 / 20JA
an los Fondos de Tituli cin de Activos y las
(el
constituida en escritura
D. Wladimiro
de noviembre de 1987,
de "Caixa 92, S.A." ,
denominacin i nicial por la de
Sociedad Gestora de Fondos de
Hipotecaria, s . A.H y transformada en
gestora de fondos de t i tulizacin
6 de septiembre de 199 3,
mediante escritura autori zada por e l Notario de
D. Roberto Folla Camps, bajo el nmero
2 . 129 de su protocol o, y de conformidad con lo
dispues to en el articulo sexto de la Ley 19/1992,
en virtud de la autorizacin otorgada mediante
Orden Ministerial de 24 de agosto de 1994. Se halla
inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona,
hoja 110 .165, folio 141, tomo 9.173, libro 8.385,
y adaptada a la Ley de
5
Sociedades Annimas en esc:i:-itura pblica ante el
Nota:i:-io de Barcelona O. \'lladimiro Guti:i:-rez
lvarez, y que caus la inscripcin 3 de la hoja
nmero B-50.432, folio 143, torno 9.173. Con fecha
10 de junio de 2002, se tra;isf::irrn en sociedad
gesto:i:-a de fondos de titulizacir. mediante
escritura a'.l.torizada por el Notario de BarceloP.a D.
Joaqun Viola Tarragona, bajo el nmero 424 de su
protocolo, de acuerdo CM l Disposicin
Transitoria nica del Real '.)ecreto 926/1998, de 14
de mayo, y en virtud de la autori?.acin del
Ministerio de Economa por Orden Ministerial de
fecha 9 de mayo de 2002, adoptando corno nueva
denominacin social la de "GestiCaixa, Sociedad
Gestora de Fondos de Titul1zac1n, S.A. Dicha
escritura se haya inscrita en el Registro Mercantil
de Barcelona, terno 34187, folio 192, hoja B-504}2,
inscripcin 14. -----------------------------------
Asimism8 la Sociedad Gestora modific sus
estatutos a fin de incluir, en su objeto social, la
constitucin, administracin y representacin legal
de fondos de activos bancarios, todo ello en virtud
de escritura pblica de modificacin de los
estatutos sociales, de fecha 13 de novierr.bre de

Cl3274540
el Notario e Barcelona D.
de Fondos de
el Registro
Gestoras de Fondos de
a Comis i n Nacional del Mercado de
con el nmero 7, segn se
oportuno escrito, copia del
incorporada a esta matriz. El objet o
e la Sociedad Gestora, establ ecido en el
o segundo de sus Estatutos, se transcribe a
"La Sociedad t endr por objeto
la constitucin, administracin, y
tanto de fondos de titul i zacin de
como de los fondos de titulizacin
conform i dad con lo establ ecido en el
eal Decreto 926/1998, asi como la representacin
l egal de fondos de activos bancarios, de
rmidad con lo establ ecido en la Ley 9/2012, de
7
14 de noviembre de reestructuracln y resolucin de
entidades de crdito y en e: Real Decreto
1559/2012, de 15 de r.ovembre. p;:ir el que se
establece el rgime;i juridico de las sociedades de
gestin de activos. Aslm1smo, y de conformidad con
la normativa lega: aplicable, le corresponder, en
calidad de qestora de negccios ajer.cs, :a
representacin y defensa de los intereses de los
titulares de los valores emitidos con cargo al
fondo o fondos que administre. --------------------
Acta en nombre y representacin del fondo
denominado PTA2015, FONDO DE TITULIZACIN DE
ACTIVOS lel "Fondo") que se ha constituido en
escri[ura por mi autorizada noy, nmero anterior de
protocolo, del que es sociedad gestora, todo el~o
de conformidad con lo dispuesto en el Captulo 11
del Real Decreto 926/199B. -----~--"---------------
socie.ad, a los efectos de lo pre-,ristc en el
artculo 4' de la Ley 10/2010 de 28 de Aoril de
financiacin del Terrorismo, no me ha acreditado su
titularidad real, por no estar obligada a ello. --
Usa del poder especial en su favor conferido a
8
Cl 3274541
1~/:Wl4
su uerdo del Consejo de
de la
2015, s a pblico en
el Notario Don Javier
2015, ba jo
el
como Apoderado y en
de la sociedad de
emburguesa denominada ALCMENA MIDCO
debidamente existente de
a las leyes de su nacionalidad . Est
en 2-4 Rue Eugene Ruppert L-24 53,
Inscrita en Registro de Comercio y
Luxemburgo con el nmero 8189624 y
N0184060B . En adelante, "MIDCO" . ---
este estado se hace cons tar que dicha
a los efectos de lo previsto en el
de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
del Blanqueo de Capitales y de
9
financiacin del Terrorismo, !l'.e ha acreditado su
escritura por mi autorizada hoy, nt:mero anterior de
protocolo.
Usa del poder en su favoc conferido en mritos
de documento intervenido por el Notario de
Luxen~burgo 1 Don Martine Schaeffer, el dia 17 de
marzo del ao 2.015, el cual debidamente
apostillado me exhibe y del que deduzco fotocopia
conforme que protocol:zo con la presente.
d) El seor Pnce como Apoderado y en nombre y
representacin do FONDO DE REESTRUCTURACIN
ORDENADA BANCARIA, domiciliada en Madrid, Avenida
del General Pern, nmero 313, entidad de Derecho
Pblico con personalidad jurdica propia y plena
capacidad pblica y privada para el desarrollo de
sus fines (en adelante, el "FROB"), creada de
conformidad con lo determinado en el Real Decreto
Ley 9/2012, de 26 de junio, sobre reestructuracin
bancaria y reforzamiento de los recursos propios de
las entidades de crdito y cuyo rgimen se contiene
actualmente en el Captulo VIII de la Ley 9/2012 de
14 de noviembre de restructuracin y resolucin de
entidades de crdito que derog aquel Decreto Ley y

ru l 3'JL., 7.11Ll ,)r.: 14 0t:'..
l I /2.0J :
entre tras materias, el rgimen
' jurdi co de l "E"ROB' . ------------------------------
juridica propia y pl ena
privada para el desarrollo de
articulo 52. 2 de l a Ley 9/2012
inscri ta en el Censo de Entidades
y Obligados Tri butarios del Mini sterio de
y t i ene as i gnado el C. I . F. nmero
V/85737112 . ------------ -- - - - - -- - - ------- - - ------- -
Usa del poder especial en su favo r conferido
por los acuerdos adoptados por la Comisin Rectora
en fecha 12 de marzo de 2015, elevados a pblico en
mritos de escritura autorizada por el Notar io de
Madrid, Don Ignaci o Ramos Covarrubias e l da 13 de
de 2015, bajo el nmero 1353 de su protocolo,
opia autntica de la cual, tengo a la vista.
e) El seor Mendiluce como Apoderado y en
nombr e y representacin de la sociedad mercantil de
naci onalidad espaola denominada ANTICIPA REAL
11
ESTATE s.1.u., dcm1ciliada en El Prat de L~obregat,
calle Roure, nn-eros 6-8, 4' p:anta, !"olgono
Industrial Mas Mateu. -----------------------------
Fue constituida por t1e:npo indefinido, c:on la
denominacin de FORECAST INVERSIONES 2014, 8.1."J.
en n!r1tos de esc:ritu.'."a autorizada por Notario de
Madrid, el d.'..a 12 de u.a1zo de 201~ 1 bajo el nl'!'ero
583 de su protocolo. ------------------------------
Barcelona, al tor.10 ,14396, folio :_72, Hoja nn~ero B-
454.894. En adelante, "ANTICIPA". -----------------
Tiene asignado el N.I F. B-86963303. ----------
En este estado se hac-e constar que dicha
sociedad, a los efectos de lo previsto en e:
artculo 4 de la Ley 10/2010 de 28 de Abril de
financiacin del Terrorismo, me ha acreditado su
escritura autor1zada por el llotai:io de Barcelona,
Don Joan Carles Farrs Ustrel: el dia 27 de
noviembre de 2014, bajo el nmero 1915 de su
protocolo, copia autntica de la cual, tengo a la
vista. --------------------------------------------
Usa del poder especial en s.i favor conferido en

e13')7,,1:-4.J,.,
(_ 1 '-t~
de
Rosell6 Carrin el dia 9 de
524 de s u prot ocolo,
la cual, tengo a la vista. ---- -
poderes estn facultados sin
alguna para l levar a t rmino, desde l a
que asume y en relacin con el
que se consignar, los actos y negocios
encabezami ento o titulo
presente instrumento, encabezamiento que aqu
da por reproducido a los efectos de dejar
constancia de la esencia de su facultaci6n .
Afirman la integra subsistencia de los poderes
y facultades que alegan y que no ha variado la
personalidad juridica de sus representadas. --- - ---
De los referidos documentos y manifestaciones
resulta a mi juic io - y asi lo declaro bajo mi
responsabilidad- , suf i cientemente facultados para
el otorgamiento de la presente escritura de ACTA DE
DEPSITO NOTARIAL, todo ello con arreglo a los
13
artculos 9B de La Ley 21/2001, de 21 de diciembre,
y 34 de la Ley 24/2005, de lS de Noviembre. -------
Tiene, a mi ]Uici.o, segn obran, la capacidad
legal y facultacin necesaria para el presente
otorga1niento, y,
EXPONEN,
I Oue en 1:1ritos de escritura poi.- 1~i
auto:rizada hoy, bajo el nme10 inmediato anterior
de protocolo al de la presente, los intervinientes,
segn actan, han oto~gado ilna escritura pblica de
CONSTITUCIN de FTA2015, FONDO DE TITULIZACIN DE
ACTIVOS, CESIN DE DERECHOS DE CRDITO Y EMISIN Y
SUSCRIPCIN DE BONOS DE TITULIZACIN en los
trminos que en dicha escritura constan y que los
comparecientes declaran conocer y aceptar. En
adelante se identificar a la referida escritura
como -la escritura de CONSTITUC:CN-.
:I. - Que de conformidad con lo establecido en
la escritura de co:lSTITUCIN, los compa::ecientes me
entregan tres discos (CD) o soporte magntico
cifrado y no regrabables, en adelante !EL
DEPSITO), que segn manifiestan contiene
informacin y documentacin refer1da a los
distintos negocios jurdicos comprendidos en la

Cl3274544
11 /20 11
ntecede, ME REQUIEREN, a
se regir por las
de los intervinientes podr
al contenido del DEPSITO,
una copia en soporte i nformti co. -----
20. - El acceso al referido DEPSITO se har
Transcurridos catorce (14) aos a contar
de hoy auto r izan al Notario, en su
de depositario, para la destruccin del
erido DEPSITO. ----- ---- -- --------- ---- - ----- --
4.- Los honorarios de la presente acta sern
por mitad, por las soci edades
quien acta en nombre y
fondo denominado FTA2015, FONDO
DE ACTIVOS (el "Fondo") que se ha
15
constituido en escritura por mi autorizada hoy,
nmero anterior de protocolo, del que es sociedad
gestora, y ALC!4ENA MIDCO s.a.r.l. sociedad
debidamente existente de conformidad a las leyes de
su nacionalidad. Esc: domicil:'..ada en 2-4 Rue Eugene
Ruppert 1-2453, Luxemburgo y NIE nirero !JOJ.8402608.
IN?CRM.l\Cit; DE DATOS.
De acuerdo con lo establecido en la LEy
Orgnica 15/1999, loe comparecientes quedan
informados y aceptan la incorporacin de sus datos
a los ficheros automatizados existentes en la
notaria, datos que se conservarn en la misma, con
carcter confidencial, al estar amparados por el
secreto del protocolo, sin perjuicio de las
remisiones de obligado cumplimiento impuestas por
la normativa vigente. -----------------------------
HECHAS las reservas y ad-vertencias legales.
AS LO DICEN Y O'IORGPJ;, despus de ledil la
presente confo1T11e al artculo 193 del Reglamento
Notarial. - --- -- - - ----- - ---- - - -- -- -- ___ --- - - ______ _
Y YO EL NOTARi:O, de identificar a los
comparecii=ntes por sus reseados D.N.l., de que
firman a continuacin; de la unidad del acto as
corno de que el consentimiento ha sido liDremente
16
C!327 4545
11i2fd_ri
y a informada de los
de lo dems
pblico extendi do en
para usos exclusivos
os, el del presente firmado, y los
en orden inverso correl ativo, DOY
. JOAN CARLES OLLE FAVARO. RUBRICADO Y
Es copia simple
valor merament e informativOJ
17
18
Cl3274 546
11/2iA
ANEXOS
. s.
I
1
Cl3274547
111201:1
l'i"ruLO MLTIPLE iu:r RESEr-J'ATIYO DE CtRTITTCADOS DE TRANS~llSIN DE HIPOTECA

EMITIDOS POR CATALUNYA BANC, S_~. A FAVOR DE FfA 201$. FONDO DE Tn11W.AC!N DE ACTIVOS
El pre.scnlc: tirulo nomu1acho mi.llliple r~prc:scata j.$.137 Cemfit.'.!dos de: l.J liquido<~n al .,.,rJcipe de las ew~ en oonw,:10 de pnneipal y de
Transmisin <ie Hipo~ con l valof nomina! to<al de 2.866.632409,22 in1.reses, tllU vct rocibidos por el Emiw de los correspondien1es pn:IOWOS.
curoo s~e 3U3i dcrtthos aiJoo dcri>><ks <!: p~meru, !<p;.1J"' y se rt:!liza.~ 0.1 ada fc<ha de eolito, a decir, el segundo Ola IUbU en el que
ultenorcs disposiciooes d< r ''" hipot=nos ,. pri<'..,,,.,. hipoctanos ,,. rdie<n p.>os por los deudores t:1 v1'1ldde las Prlslanlos Hipcc>nos
concedidos prnum I"" la fir.>:>e.:_"Ylo dc - ~
re!loboli:>cioo o la v. onda hU.:u.l d:l <!:lior {eo alobct<, Uis !"&"' rtalmr por el Em1SOI :1 Pzttici;ic " ~ en la o.e.a de
,..,;..,..,,.,,., bs pn; Pll>l>s y u:itno:" ~ de aOdJas Tcsorer.ad:I~
bipoeuio$ y los ""' pnr.!! lupol<Cln>. kl5 "Prlslamos
llporccanos cmi CATALUNYA BANC, SA (en ~clar,1t, 3. Filo de O?"O por dNdor hlnt1ltdrlo.
indJStll!tOll1entc wC'al oya lu" o el "'Emlso,..). 030 domx.ho soc1at (ti
Uomlom, ploza io >"'1, 6, ccn C 1F A6S517l9!, e"" en el El Emisor no"'"""' rcsponublid>d >lgW13 por d npogo de los dcullorcs
Rcgtiuo Mcl""1til 8 I""- al 1or10 42.616, follo 1, boo er D hipa1uzlos ni g:ra.ntiui dirccUI o indif't(t.ltflentc t i bUCli fin de ta opcr..ctbf\
41 1.! 16, i1t11cpci 11 ni otorga g.1Bn1ias o aval\ ni incumra en patios de rccomp11 de los
Ccttifio:idos de Trwmisin de Hiporcci. exe<pcindelM nvisicnes por>
1> MtilUcin de los O:ruficados 4' Tmnsmisioo de Hipoctc" con1..idas en I>
Escrirun de Cons1il1lci6n.
a
La tjttucia de tos P<-..os H:iol:arios corr"'""' Em"" r .i D:llbr
del Cafia<lo de Tnomus'611 de Hilol<a Cll los llmlinos ClubCcados a1 el
Wailo 31delRealDecnlo716/2009.
Sin pcrj'Jieio de io "11Cnor, el blUlu del Ccrficado de Trarumisin de

HipottC3 ""'1ri >e<in ejccutiV> contnl el Einisor p<r> I efe<tividad de los
"eocimienlOS del mismo por prlncipaJ, in<estscs y dem cono:p1os, Siempre
quo el incumplinlicn<o de la obligacin no sea con""'encia de la lilll.I d 1"80
del deudor bpot<C>rio
... ca..~todi.a y:.dminlgrasj1n1

De acuerdo aio le prcvilio eo cl 3ltlculo 26J del Reo! O<mio 716/2009, el
El1lisar COO!UV3 b CllSIOdJ> y ~de los Pr&'3ct10S lf....-"s y
....irt ollgdo arealizar aia.1100 IQQI sta:1 """""":orala efe<liYicbd y
bom fin de 1os.,;,.,os, IOSo dio sio perjuicio ~d ri;imcn y cli$posiriooco"'
al efC<IOsc =bleo:o cn la Eripul.00. 8 de la Escrirura de Cooslillld., yen
el Coono de Adminis"""" Hipor<Wio firmdos por,"""' wos, el Emisor
ycl Fondo.
La novacin de los Prstamos Hipomorlcs cuando fuera con"'11fda por d

" nddli 1 P11tticipe, .Cectri 3 los Cettiliclldos de Tr>nSmisio de Hipolca y asa rirular,
y se enconinr.I lim!Oda a los ltrminos c:stalllecidoo "' i. Escrirun de
os J. Tnrum;s,on de Hpo<= rens<ll~ ca el Coostituci6a.
Ulrip , 'U)'2J Clf1Ct:rbetiS se. r~bcMXaD ca d CD ICQO al
.., ""' por a.. del Ql)IQI o pnocipol ~ " " ..., de bs S.. Tr=nsmm.&u dt kK Csrtlrf?d01 dt Tnmmisia dt Rimtn:a.
... ealal'llldelt<f'ttnru.""'"l""*lln.::io;
mis d p<:DCl'OI a<iJo y DO mpaaOO de adl - de
La ns:nisi6a y r<tlal> de los ~de T""5r..isida dc lllpoua
Hi oao.><. t dc:.cp"" upo de llll<r:S. ""' ...,_,....,,. repcescnudos ai d pt$<111! bll!lo m~!F ~ linit>da a invenorcs
inslJtucoales, no pudicodo SCI adquiridos por d pablico no especi.llO>do.
t..po ~ ir.~erb oom.oll q.ie de\.e:is:ue, t:il cada mor.1a1:0.
en P~a Hipo1a::i.no L4s Ccmftados de TrarumlSIO. de
Los tiruJ.,.. de los Ccttif11:odos de Trwrnisi6n de l!ipo<tea dclicnn notificar
e MJ a dc;co"" el 1o<t1C. citado <ksdc la Fe:~' de
al Emisoc 13' awfctcnci"' de los mlsroos, llli como los cambios de domicilio,
a cfCcicS de 1 insciipcin de dichos <IDIOS en d Libro especial a que " rcfwri:
"' Qc Tniarnis1\)l1 de H!po1C'CI se emiten por d mwno pluo
el articulo n del RtaJ llrc10 71612009. El odquireole debero umlloltl lndlcat
:tirnier.lO de los p,.,.,.,,,,..
tt1pot:wios p>r.ia~ y d.lll al Emis0< una""'"" de P'&
:11 pen;,b;r i) 1~1d>d ~. ano!bdes <llC se dtv<nc- por
cid a>tt>I o pnnc1pol de lo< Prs=os ll;>occanos Ninpma r<:Spons>bilid.d sen mp.'tlbk :1 Emisor que tfnlc las
"' e! - . aJ p<e<eoce 1m..'o m.ilU;llc, la -!dad de ia. no!ic:cioacs O los pa;l>S comspor>d'.<lllCS a la penooo C(1lO fipr> CO ""
~ de 1WCS<S ofil.t1M>OS ~ d <>poW de los
lib<cs COl1'0 dirr.o olllbt dd C.r.ifiado de Trwmisia de Kipclcca co el
poc=.'OS , ioctu'Uldo los .'11mS<S de dculAn qll< com:lpOftda
domlcilioc!edicho lit>lbr que COOllC en ellos.
a Caclun in (indll)<!ido l:u comoi""" p>r n:cla.'lUcin de roabos
lmpa " _ co:rusK.ocs do ~broc>cioo, carn:s.10lll!S Je 6.0!ns,...W.
:1 n~ci t:lf'lc:I~ 1nua~ &SI corno (tQku:er 11 comidun o En = de dcs1nJ.i61\ Slllll'Kci/ln, plrdida o ex<ravio del pr<:Sen,. 1llUl0, el
s11plido). como ctl>lquef nuo 1nJ"" recibido :ar el &ni.sor por IOJ Pnicipe podli 001C1~r de lo En1idod Emisor.i "" duplicodo del 1toilo
P1~sumos po,cc:mo:: por c.ualqu1cr concepto, tales Olmo los derechos d<:S1Nido, emvi.00 o sus1111ldo. Pira ello sera necesario du eucnlll la
clcrivodos cwilquier derecho ae<esono los mismos, como los dcrtehOJ o Entidad Emis" coo la dcolaracin de no haber 1n11sm"ido cl tirulo.
,co que i. cocres>Olld!ll de ~quier o:>r.L'lllo de sepuo ci 1
bi<llCS que esruvieta.1 hipoitcados en gnranll> de los Prtswnos El lilUlar de los Ceniftados de Tr&n1misin de Hipoczca ttndri deri:ebo a
'"'""'P "' el ll!lp0<14de lo ~o y cedido, poos efec:Jdos por solici1at c!d Emi>or La emisin de ooevos drulos uoitarios o lllli!liplcs
o pa;05 dcri-.dos de 'JOtl-"'"">d o i-blcs - rcpct$Cl1L!I"' de o:no o nrios Cati!lcldos de T"""1SiOD de H!pcuca de
los ttl(C$tn!Jdos por d (IR$Cll!< liOJlo Ollll~ CfJC le sc:in ~ por
c!s.'t.
c2n d<ttdlo 1 sv t:ulu 1 ptm'b~ culesquim oau
s o d=hoi pcrc:ib.:lal eo po:p de pru:ClJll( e 101ertS<S La -~:i o ldqusicion de los Certificados de Trwmisio de Hipclec;i
de los PrlsWnos HJpoi=ios P'f)cipdos, lllllO por prcsopone el CO!lCCtmicnlD de ledas liu cmd<riliicos e i~lica p1111 el
te o UllfO!I< de,.nn,11do por <'solucin Judicial o susaipcor o dquimue la accpccin plena que r"1ll<a de I msmL En
'al co ~. <Jc<:uein de las pnnllas bpottcanu. COC11> por panicuw, wpone prcoracin de su eonsen<imicn10 P.'" la aplicacin do lo
"'plocA'lO de los inmuebles orljudlcados o como prcvislo ta los nmeros 4 y S1111tcriores.
cttad eJecuclone;, ea admi..'listtac'6n y poscsla mtenn.a
cjcc:Jcic ~.asu el frnp:me cedido y ejcaiWo. En lo oo eominodo cspeclf:amcnle en l>s condiciones y emaetfslicos de
los O:nificados de T"""11rsia de Hil"I""' ri:e~ en es1e liulo, se CllJlt
sobre los psm que conapoodan o:nm :il l'>lllc:~ a lo eruNei:ido co la E$alnn de Ccruorucia y eo L>s escnruns de los
:mso. bs rd<OCOOC1qo< tmbi= la~ VSCJC< Pr$a:no; Hipot:ulos y.. b ..,.,.,.,;.. esp>MI! plia!
E: Err.""; l ""~' "' ~'d' ""'""""' "' I"; ''''.;~!< ;~ Tr""''""'' ~'
ll1;,,,..>"' """"'"' """"'""""' ' :" )"~"'" '.~ ~"'""" "' Bo"."l<r.io
v.ra ''""l"'" '""" q"' p,"11 ~="~'' <n r<lowon '" lo< C'"'""'"
d: T'"i:01is,Or. il> l(i~''"
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f.lS\..
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c.:;t; ) c.\{ (.D._,J_0.5 p \.e,, {1JJ~c.
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e~~ ';;r c;u~c~;o c,_.,1 ,,-..;,"ci o'..;;;:;:;::2 !:;i IT ;w')t".lc<J!t'l,-
- ..~C':' h.,i: :;.'
LJ 't.L"'U pu2stil a rr.i i)\''esencla, --------~ )
8aroeia.1-a, el 15 1~\; 1 ~ 1 L''f.
Cl3274548
:Jl201 -1
TITULO MtTIPLE Rfl'llf.SE,\T,ffl\ 0 D~ i'AR1'1CJrACIO!\ES HIPOTECARJAS

l:llffl!lAS N>R CATAL\NYA R.->..NC.S.A. A f.\ \'OR DE ffA 2015, ~'ONl>O DE TITULIZACIN DE ACTIVOS
El p1dcnte 11\ulO conunatwo mluplc: rcprcsaua 26.1?3 J>antclpa,1 ooc~

Hipoicc.lri~ con un viJor oonunnl lol.'11 ck 2.591.431.661,76 cuos sobre 3. f'll! dt r:tgo ror deudor tiipolt"c;irio.
26.?23 dc<cchos &: ctCdito dcn\3dos de pnmeras. stgi.Ud as )' ul t~nores
El Emisor no uumc rcspons;lbilidad lguna por el imp>o de las dtudor<S
di.s1>ositioocs de 'rCdnas hipocctarios y xstamos. hixitecarios conccdMlos 1
hipo1carios ru pmNiZ1 directa o indirctltrna'llC d OOeit fin de 13 Optr11Ct61\,
~onas fistW PJJ1 13 tinW:iac16'l de I:! odquisicKin, rth:tbi1n.ie:in o
COMtruccllln de I vviend habrual del deudor (en add>nl<, conjunLlmenlO ni OCOftl 1ar.intia.s o ivaJes, ni incul'iiri en ctOS de: 1etompru de l:is
I~ primtru, ~cundas y utttriocu ddpcs1eiones de cri!:dilos hipocccariot y los
Pwei1>3,U>1K1 H!poctcarW. a exetpe1n dt las ptevis1oncs p312 b sUJ11rucin
prs....., coo l"'"d' h1po<cCA11' los p mos Hipo1<c111cs"cmidos d las Pl.1icop><i011cs tlipoo:casfas :on!...Udis ca la Escrituro de Coost11UclOn
po< CATALUllYA BAllC, S A. lld<Wlle, iodlSlinwr<ft!t
c2..1uapC>\J" o el "Embo('). con lio SC<l"' BarcclcN, p1m La CJ'.'C<ll de los ~ lliiol=nos COtT!Spl)nde " Emis y ~ liNbr
An:or.io ~1..... 6, con C 1f , A-6SS'719 , < Striu en d Rtj.sao Mcrco.-il de la P>nic1 ' llipa<tWi> "' los llnnillOs Cltlbk<1dOI "' d onlwlo 31
del Re>! 71612C09.
d: B>Kd-. o1ionto4? 616. fobo I, .: o 8-411.816, inscnpciOo 1'
Slo iao de b rnerior, et anifar el< las P~ Klpce>tlos tendri
n ejccuuv:a contl'1. el Emisor pm la cfctLivtdad de: Jos \lcncim.iClllOS del
1smo Pof pnndpai, irnacscs y dc::mis contt'plcS, $ta'llP'C ~uc el
1ncomplimien10 de la oblipcin no sea ()l)QSctocncii de la C:al11 de p>o del
deudor hipocecario.
4, Cw51111lia y1dmini51rnd6n,
De aciJtrdo con lo prcvi>lo ro el .infculo 26.l del RcoJ Dccn:ro 11~009. el

Emisor ~rva b custodia y adm'lisrrac1n de fos Pr~~mos Hipo1telltios y
vendci oblig3do a realizar cuantos l10S sean flCCC$atios par~ La crcaivid.zld y
buen m de los mism<>1, tocio ello sin perjuicio del rlimco y d~posicicllC.< que
ol clecio se e:sublcccn en I Es11J'1lacin S de I Escn11Jt1 de Constituaoo y"'
el Con1ra10 de AdminiSlraciOO Hipoll.'<>rio fimudas por,''"" ocres, d Einis
ycHondo.
1.a llOYXi6n dc "" Pr"""'5 !!J..,....,,.. '"""'

r- - . i . por e1
~ ll'=ri w P>niapx!OO<S Hipoarias y ... gni1-, y lt
ctteOrllnti IJnlllt!a los lbminos cmbl:cidos"' la Escnniti de C-.UCio\o.
S. Tnnvi.l<i6n de bs P11rtidP2citr.s 1fipefmri11.

La umsmisi6n y Ltnencia del.as P.11rtic.ipaitiootS HtpOCccuias represenudos t n
el >ftStn(e 1rruto mhiplc esta limicad3 a inve!lorcs 1N'1tuc10Nlcs. no
pud1Cndo sr idquuidos por d pUblito oo cspu1hudo.
los tiiulNcs de las Pt1Jcipaco11" Hipo1ccari31 d<bcran noofic11 IJ! Emiso<

li\S11Wfcteac1ns de os mismos, a.si como kls cambios dt domlciJio, ~ efeccus
de 111 Wcripcin de dichos d.uo.s en el Ldxo CS9C(1al a q11e se rtlcrc c.1
ostlculo 32 del Real Dccreto 116W09. 1 aclqutt'111e dd>ul 11mbiln indicar ol
Emisor ull4 o;.e11ta d.c p;igo.
N1ns- ._,.bil1dad sed im>utable al EmSO< 'P' ecclti< lu

..ul(lcion<s o los ""' c:orresmd''""' a la""*'
QllC 1pn ,..
bbtos conto 6kimo tiltlb.r de b Pwucipxion lporocW co el domicilio de
dicbo 1rutu<IV' COOSI<.,, ellos.
se <m'' " p0r et :r.-o ptzo ralllDlt de
opo<canos P'f1JCpados y 6'11 d=dio a ,.
&.01nstt!bs.
C*llid>dcs que 1< dmn~JCO po< d retmbolso
tsw.os Kipo:ctmics rdi<icmdos en : l l<l<U En caso de desuucci6o, sustracci:J, prdidl o e>U>lo dcl pcs:otc nttlo, el
la ootalidad de I to11:lodcs devcn:adu de hnlcipe podo! obtener de 1, Entidad Emisoro un ~l iado del 111ulo
sobre CilPiW de los Presramos Hip::lllOS, incluyendo dOICllido, exiraviodo o Sllltr3ldo. Para ello mi nccwrio du cucnra a 11
mor.i uc con<spondo CJLOh:il)Coixa (incloytndo lu Enlid1d Ell'lisol'3 oon b. dcdaracio de no haber U'al\Smjudo d mulo
r recl ac.On de recibos impgados. com1s1oncs de
subfocaci6n, s1on de :unoni1xiOJ\l'ea11etb.c:in illl l:i~ :ui con)!) El 1irulor de las Posticipacio~ Kipotcc:uiu rendr;\ de1ed10 solicttor del
cu:ilquitt oua 01 isio o suplido), nsi corno cu:ilquier ocro ingreso rcc1bi4o Emls la emisin de nuevos tirulos unitarios o mUluph.'3 represc.1Ktllvos de
por d Emi.so po lo Pre.tumo$ Hipotcc1uios por cu3lquicc conccxo, ta.les un~ o ~ Plltticip.xiones Hipocccarias de 105 reprcsc1M.>dos poc c.I preSCNI!
como los dcf el! d 'vados de cus.lquter derttho actc$0rio 11. lns: mismos. olrulo mllipJc, qoe le sern canjeodos por tstc.
e.orno los d td s indcmnrzacionies ~ le correspoodltl de cualquier
F n rcbci(m 1 los bienes que csruvicr-"\ bipocec:ados en L:i su.satictn o adq,uisici611 de: ls Putic1pxior.es HJp01&1ta$ prt.SUpont ef
s Pr ""s 1h;.o<c=nos, bJ.SU el llll?M' de lo .,..0100. y conocimiento de 1odu las c.uaaMsci.cls e implica pn el suscnp<oc o
; cf w3d0t por posibles g:.._":L"llts o. ~ &!1""6 de 1dquirl."fttl: fa acqxa:tin plcCIOI: que resulta di: la mis.rnJ El! JWlC\.l.u. svpoac
poi. procesosudla>lcs pt<SIKn dt su Q)Rltt>micnlO ~ b 1pl1COCl\lo de lo pmislo <n los
oitt!leros~ySararicwos.
detcdto a '" tirulor pcrcib~ ClJllcsqum ocns
detcd!os pcr<ibdos en P'&V de principal irtcma En lo no comgnodo cspcdfi<>."""< at las coodicion:i y anaatsuas de
de IOl l'l&umos Kipooearios puticipoilos, lllltO por lu P>tticlpxioacs K11JOta::!Ns rte0cidll en .,.. dluto. se cowt a lo
o impon dcttrmill>do por rcsolaci6o jvliciol o cso.blccido cola EscriaJia de ConsoituCin yen las CICtlllllas do los Pr<swnas
co 11 cecuci<t de las "'"das hip0l<Carias, como por K1polt<llias y m 11 normatiVI esp>/lota aplicabk.
o e lotaci6n de los inmuc:bles ad;udicados o como
corua:ucn a la.se u CJCC1.1c10~. (tt admuu5'.'"lci6:t y posesin in'ltt~ El Emisof y d urul:w <11 cada mooicn10 de las PlJlieip:eaoncs Hiporeoirias se
e pr11<es de cccue1on hls11 ellmponccc:l:do y cccutado somcu:n OJl(tsarnentc a Jos llllgados y Tribunales de Buctlona par
cualquier cucmn que p.i.tda susciurse en relu:i.n con las P11nic1paciws
El Emisor r 1ieart,s re Jos pagos que conespondon efcC!lJ;u al Postl<1e Kip01ccosias.
inlerescs. $ 1etenc1ones que esublez.ca la leg1s!ac16n vigente
La liqulda i n al pa.rdci d' c:i.ruid~s er ccntep<o dt princip.d y de

el Enusor de los er~i<noes pr<st.11:uio1,
ct<la cc~' cob<o, es decir, el S"1W'do Oia Hhbtr '"' d que
" m i.icen os ror los dclrcf<ltcs en virnlcl de l<>1 Prswnos Hipoltcmos
"'
los Jl'l&OS ...1.,., d tmMI " oocipc se r<>lizarlo "' .. Camt> el<
Tcsomia h.'K
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C\ 3274 549
11 /20 l tl
ANEX06
-6 -
1
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I
Cl3274550
. / -~o.
11 .JJ :~...
Herculcs FT A- Business Plan
The Hercules Loan ponfolio (Portfolio) owned by the Hercules Fund (Fund) consists of a substantial
number of diffen:nt secured d unsecured credi1 righlS (each ofd1em, generatly to be catled a Loan).
The Loans can be categor' ed in four groups: i) perfonning loans (Pls), ii) sul>-performing loans
t SPLs) i.e. loans benefili from a refinancing or rest cturing plan, allowing the borrower benefil
l'rom a standslill or redu .' n of the inlerest or princi dues for a given period oftime, iii) early non
performing lo111s (Ear NPLs} i.e. loans whic hnve recently fallen i1110 arrears and iv) non
performing loans (NP . . The allocation of ea Loan in one of lite 4 pools can vary over time, as
As a genernl gui el ne for this busi ess plan (Business Plan), the Servicer will aim to maximise the
net recovery of th Portfol io (gr ss recovery less expenses) while accelernting the speed of said
recoveries. Thi e mpromisc (in reasing recovery wh ile shonening the time o said rccovcrics} will
be managed by h g its best judgement to arbitrate between recovcry and 1iming.
The Service ' ill also e mply with the code of good conduct and to any other res1rictions as
applicable a ding to t deed of incorpora1ion of the Fund.
Perormin
The first o ctive f the Servicer witl be to closely monitor that bonowers make the paymenis as
contractual d rapidly contact each borrower in case of a missed payment in order to resolve
such situat 11. eit er by way of a short slandstill 0 11 principal and intcrest or by restructuring the terms
of the Loai rce 10111 ically convenient for thc Fund.
The Servi r m also try to accelerate the recovery of this pool by offeri ng di scount pay offs (DPOs)
rr w~rs, cithcr in cash or partiatly in cash and partiatly though rescructuring/refinancing.
The Scrvi r ay also select one or severa! pools of Loans which the Scrvicer betieves can be sold to
third part r secu1itised, given their paymeot history and other characteristics. TI1e sale or
secuiitisat 11 f such pools of Loans is expected to be one o this Busin~ss Plan 's priorities.
The deed 1eu strntegy (purchase of lhe underlying properties in cxchangc of the debt and partial or
total waiv of the rcmaini ng debt) will also be an option the Servicer will be free to envisage and
implemcn it dccms it to be a good solution for thc Fund. However, the Fund will avoid to dircctly
purchase estate propcrties, but will instead work wilh third parties real estate investors in order to
achieve s ar goals by, for example, allowing thcm to buy the properties, partially subrogate the
borrower the relntcd Lonn and nmend the terms of such subrogated Loans (maturity, interest rate,
amortisat' ... ).
The Serv r itl atso propose and implement any other strategies as it deems appropriale, as long as
they aim t ac ievc the general guideline set abovc for this Business Plan.
J.
Sub-Performing Louns:
The first objcclive of lhc Serl'iccr in respecc ofSPLs 11 ill be to dosel y monitor 1hat bono1;ers mnk~
payments as conlractually due nnd rapidly contnct cach borro1;er in cnsc ofnnssed pcyment ll order
to resolve snch situa1ion, either by wny or a short stJndstill on principal and in1cres\ or by
rcstnicturing thc lerms oftbc Loan if economically C<lll;enicnt for the Fund,
Thc Scrvicer may also try lo accderntc !be rccovcry of thi~ pool by offciing discmmt pny ofi's (DP0.1)
to sclcctcd borro1;crs, either in cash or parlially in cash and partially thm1gh restruct11nnglrcfimmci11g.
These Loans are cxpectcd to llave a higher prob~bility of dc:fault than PLs, dU' 10 pot.mtiall)'
signi~cant increascs in monthly instalments following th end of o ful! or parti~I intcrcst m1d/or
p:incipal holiday pcriod. In ordcr to rnanuge thi~, the Scrvicer '1-ill colkct and a1rnlyse informalion
rclnted lo borroll'l'f >(1\;nbility nnd upduted underlyillg re,11 e5l1te ;aluatioa~. so a~ to potcnlially
rcslrnctllre lh~se Lonns (!r examplc, by bringing thcir total due amou11l as prindpal lo a levcl
affordnble by thc relevan! bo11ower, or by any othcr mcansl . The Serviccr will llave thc rght to
decide to res(rucmrc 1hcse Lo:ms pro1,idcd the rcstrn~lt1ri11g co11tirn1es to be economically
ndvantageous for the Fund, in panicular in relation to !he ratio bctwcen tbc Loan principal mnonnt amt
!he updated reill eMale value bt1l a1so be:irit1g in miml lhc anmunt of monlhly 111srnlment affonlablc by
\he borrower. Tlic Servicer will have the pos,1ibil11y lo cithcr pnnially w;1i\e a ponion ol'tl1e Lonn
(wi!h or without performance conditions) or rest111cture it into a senior and Jllllior loan, each with
different tcm1s and cm1ditions.
Afler having analysed and potentinlly reslrucrnred tllese Lo:ms, the Servicer will havc lhe possibility
of sclecti11g one or scvernl pools of them which thc scn'iccr belie1-es can be sold to third p~rtics or
securitised, givcn paymcnl history and othcr d1nraclerislics. Thc sale of s11d1 molo of Loans is
expected lo be one ofthe Business Plan 's rriorib'es.
Similar to the PLs, 1he Sen icer will be nbk !O perfonn deed in lieu slrategies or any othcr smitegies
as il deems appropriate as long as thcy nim lD achieve the gcncrnl guideline set above for rh1s
Business Plan.
E3t'\y Non-Pcrforming Loans:
Tlie 11rs! objectiv~ ofthe Servicer in respect ofthe Early NPLs will he lo nnalyse why an Early NPL
lias beco me non performing and try to rcsolve su ch situntion, eidicr by way of a hort standsLill on
interest and/or interes\ or by restrncturing of the lmns ofthc Loan if economically comenicnt for tile
Fund.
The Servlccr inay al so try to accelerale thc recovery ofthis pool by offcring discount pay offs (DPOs)
to sclccted borrowers, eitlier in cash or partially i11 cash and partially thougil restructuring/refinancmg.
Thc d~e<l in licu stracegy {purclrnse ofthe linderlying propcnies in exchange ofthe debt and partial or
total waiver of the rernaining debt) will also be an option thc Scrvicer will be free to envisage and
1mple111em if it deems il to he a good solution. However, the Fund will avo id lo direc!ly purchasc real
eslille propertie.1 bm will work with thrd party r-eal esUJtc invcstms in order to achic11~ similar gonls
by exqmple in allowing sw:h third pmties \o buy lhe propcrlies and iuhroga!e the bonowcr for a parr
-1-
Cl3274551
11 2U.l -I
of the related Loan nnd amend the terms of such subrogated Loans !maturi1y, 1nteres1 ra1e,
amonisa1ion.... )
The Servicer will hnve 1he right to restructure lhese Loans (for e mple, by bringing their tornl due
amount as principal to a leve! "ordable by the relevant borr er, or by any other means, whether
contempla1ed nbove for SP. or not) provided the rest c1uring continues to be economically
advantageous for the Fund n anicular in re!a1ion to the tio betwcen the Loan principal amount and
the updatcd real eslate \' u ut also bcanng m mm ~ha1 ma> be alTordable for the borrower. In
order 10 1akc such decs' n, he Servicer will have e righ1 to collec1 and analyse infonnation rcla1ed
to borrower sol\'abi li d updated
contemplated abovc fJ r S Ls)
The Serviccr 111ay 1 we er have to initiate foreclosur~ on certnin Loans and will be free 10 do so on
any and ali loans in l e portfolio if it ccms it appropria1e. In this case, the Servicer will u-y to
acccleralc the for clo 1re procedure w 1le mi nimising i1s cost {lawyer, valuation,. ..J and will look for
a third parly bu era auction. The rvicer will also havc thc possibility to sell or assign the Fund's
credil bidmg ri ns thc auction a third pany a1 a price and conditions which the Servicer deems
appropriate an in r spe:t to any ecific pro1ision set in thc deed of incorporation of the Fund.
While it may pro1 ir.ore diffi ult, the Servicer will, if it deems it appropriate, also consider the sale
of one of s ern pools of rly NPLs which the scrviccr believes can be sold to 1hird parties or
securitised, efo or after t eir reslructuring by 1he Servicer.
As for the Ls nd SPL above, the Servicer will be able to perform any other strategies as il dcems
ey aim 10 nchieve the gcncr:il guideline sel above for this Business Plan
uyout of junior or senior liens rcgistered on the propenies securing the Loans
1 3n3lyse why 1hese Loans have become non performing and lry to resolve such
siluation i 1er y 11 ay of a short standstill on interest and/or interest or by reslructuring of the terms
ofthe Lo if conomically convenient for the rund.
Thc Servi 'r nay try to r.ccelerate the recovery of this pool by offering discount pay offs (DPOs) ((l
sclected b n wcrs, either in cash or panially in cash and partially though restructuring/rer.nancing.
li~u .trntegy (p.1rchasc of lhc undcrly ing proper1ies in exchange ofthe debt nnd part1al or
llf the remaming debt} will also be an op1ion the Servicer will be free to envisage and
f i1 deems it to be a good solution. However, 1hc Fund will avoid to dircclly purchase real
1e~. but will worl< with third pany real eslate investors in order to achieve similar goals
ollowing such third panies to buy the propenies and subrogate the borrower for a pan
of the 1 Loan and amend the terms of such subrogated Luans (malurity, interest rate,
The Se1 icer 1 ay initinte or pursue n foreclosure on thcse loa ns and will be free to do so if the
service deems it appropriate. In these case !he Servicer will try to accelerale the foreclosure
proced r~ whi le iiJ:!1lsing its cosl (lawyer, vnluntion,... ) and will look for a third pany buyer al
nuction. Thc Servicer will also have 1he possibility to sell the Fund's credi1 biding rights in the 3uction
. 3.
lo a lh1rd pm1v at nce and cond1tiuns \\llich 11 tleem~ apprupnn;c and 111 respecl to ;1ny ,pcc1tic
pro\'1sion sd in lhe <leed of incorpornLion of the Fun<l.
The Servker m;iy, if il dee1ns it appropriatc, consider the sale of one of seieral pools oftltcse Loans
which it bdiel'es cml be sold to third parties or securitised.
Similar lo thc PLs, SPLs and Early NPLs above, the Serviccr will \le ablc to perform any other
stratcgies as tl1e scrvicer dceins appropria!e ilS long as thcy aim to achicl'e the gcnernl guideline .1et
abo1e for lhis Business Plan (wbich will include thc buyoul of junior or senior liens regi~tcred on thc
propcrties s~curing che Lo;ms orthe l'ol'lfolio).
.U./ 2011
ANEX07
-7 -
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...,;
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ANEXO VII
entregar el cdigo de la cuenta

bancaria co~o _O.~u
clu su la 9.~ont rato de
e fecha 17 de ju lio de
2015.
'-
HRCULES
categorla de: la,b . .:?., ;_,:Obligatorio . 1: -~ .: ~ .. Comentarlos

.:;'.: ~_'jjC;JrJ;~ri
' MGP'iesiaio hii>o
'c.~i~'WjHcl)c1a1
.~.~ .:: ...
:-:~('J>ft , :~~:$:~.:~~~ii:~I' ":-~'"-r ~~;o'
:t i>4"v;c .-
.
~ -- ~
i :i~:.
l. Escritura original * 1 (1)

-Segn e l caso, las modificaciones y copias de lo s cr ditos promotores ser n incluidos para
inform ados con la fe cha cor r espondiente de conce:;in.
-Debemos considerar que hay operacio nes tales como los PQR que no necesitan intervencin notaria l
1
pero dan lug ar a una nueva operacin. Segn el caso. el cdigo de la cuenta bancaria ser
considerado vlido con la e ntrega d e la escritura original .
-Si n o se tiene acceso a la escritura original pero si a l testimon io ejecutivo (que tiene la misma validez
legal), se considerar, a efectos de este contrato, que la docum entacin ha sido correctamente
entregad a.
- -~~~~~~~~~~~~~~~~~
C"')
w
N
-.!
~
01
( )1
( ,,:.)
rI Tasadn-Veifkdn
-- , - -- .
r
registral Cualquier tasdn y/o verificacin reglstr<>I existente, ya sea en el expediente fsico o fuera del
mismo, debe ser escaneada (sin que af,,cte a ello la antigUedad de la misma)_ igualmente, en el caso
'' de existlr cualqt1ier nueva transacdn que '"quiera legatm,,nte una nu .. va tasacin, .,1 Banco debe
escan"arla (y si no obtuvo la tasacin a tiempo, el Banco obtendr una tasacin a su propio coste).
ML- Pr~_?::ar_n.'~:1j!!;\'fPt7!;1[~9~-?""J ;_ '.:,_: f. -:;; -:-: : 1 ,oo.~u~e~_ta~1~n:;di!:0it~!~~P~'.S'!J>p8.9,jll~~.S~'.~\;~~&J.~e[ft,>f 1Qrlg1rales se _m_a,_~\~.fi~f~?~~rj;t:i~~JS~'(j~t,

con accioniud11[4tl;-'-,.,._,<;<_". c.-,.- abogado a cargo de\-p_roceso_.,,.__ :'"'--~_'-~ ,.,,. ~-"' ,-i ~-' _ ' ''..\ "" -'" /_-_.- '.'"':':- .~
1- Escritura or;g;,,al * {1)
2. T<>sacln-v,,rjficad"
r"gistral "'
(3) Incluye:
-D,,m<1nda y orden (si I<> demanda ha sido ya pr,,sentada)
3 Informacin l"gal -Certificacin d" deuda
-Notlficad6n al obligado.
PL PrStarffi"!rler,fiilliffSit''?":7-- ,...zj. < _-~~ '" ~ ; -:~ >:<w-:.;,-"':~:l\.~;t;,_ i"'-~:";.~'..---~'if;{~:,fu~:~'.;. . -:.:~' ''7~ r.t;.;'.;,_'t_ilf ,'t.~::.;."tf~ ; ...
- .-_ -,;., "-''rf~,;.~~, '-H..:1.B; ;~... -~,~-- .\ ,,.:':,:: ~ ' _._.,._ ' .,.. _,,.- ,,..__-~ s~'it+-.o"~:>'~,::.;i,,"ji<:1~Ji.Ol)i.,~i.'"'<:~"j t' - ..... _ -.. ,. ti'-':C'-~-~~"lJ.o~1,.,:o:ot>-':::R:',
acc1onu _1c1a ~,_;~~-.-_.., :, '-~~, ,. : _. ;,_..,_._ . ._ , -~- ~ .. - '' .,. __ , <'" ;-di-'B-~ -.)'; -J, "--:~;;.,_;<.$"' "'~.~:u_,~>'.'.'1';.,;;r;:.' .. ," , . -'.':'.'L~-'~"':;;.B;./,,,~"!f';~,-~-;..;; ,., 1
l. Contrato original *
PL Pr~Stamdsi\JerSon~tS-co'n'{/'' it,::f.''< .-:'.:;;.>; .~DoctJinenta_i:ri'dlgi~l~iadi!di~PODtb~;pfi.W't~~e-,yJii~'1ib::iiS:brJg1na!"s.se n:ii!'.titeni,'lrlli{ffilcid~r;:1~ -'

acc1li:.i,:fiJi>i1;P;'.,~:t~h','-.;l.{< 1Y.f _;:!&ir_::<,-*'::: -'
a'b~aa.;,rcaflo'd~t~fhces'1:-~-<}7~Li1~Z~~['tf~g~;ff- _, -. ' - -- :-''.!f".:.f i!.lf-]f{f"f~tt-:,;/.,, ~-:-.:.
l_ Conlrato orlginal * '~'
2- lnformadn legal *
~~~i~~~a:;~}~~Xl~l~r~.1~x~~~1 ~~g~~;~~:;:.1>; i;~;Jtt~:::~~~;~~{~~~~~~~+~f~~!ti~~~:--- ~-': -., -!~~i;}?k~~~~~1:~~~~~~i

1. Contrato actual 1 * En"\ caso d" los contratos d" tarjetas de crdito, se entr,,gani la ltima modificacin del contrato.
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~::.~~~~ ~ ..~ri~i~a l ~~- ~~ ~a nt~n~~~!l e!:l~f.~'.~f.~ del. '
2. lnf~acin legal ..* (3)
A dicionalmente a la t abla de docu mentacin, los sigu ientes documentos de lo s archivos fisicos d e los deudores
la corre spondencia entre el Banco y los Deudo res e xcl usivam en te en co nexin con la operacin co rrespondien te: Se
existe nte con u n a antigedad n o m ayor de seis m eses, es decir la f echada a parti r de l 1 de enero de 20 14 incl uido.
CIRBE, ASNEF, RAI, embargos, etc: Los que const en en el expediente fsico del cliente se rn digitaliza dos, evitndo la digitalizaci n
u n a an tig edad m ayor del 31 de ma r20 de 20111.
Hist o r ial labora l.
Copia de los contra tos de alquiler de propiedades.
Las t res ltim as declaraciones anuales d e IVA, IRPF y certificados d e deduccio nes y nominas disponibles siempre que la antigedad de las mism as no
sean superior a t r es aos (es decir las posteriores al 1 de ulio de 2011)
Expedien te completo ("Expediente#) referido a la ltima refinanciacin firmada desde el 1 de enero de 2007, sueta al cumplimiento de los lmites
tem p orales incluidos en el prrafo anterior. En cualquier caso, el contra to de la lt ima r efinanciacin (as como los docu mentos referidos a las
1
obligaciones directa y colateralmente relacionadas) sern siempre digit alizados, cu alquiera que sea su fecha.
Docum entos soporte de la inversin. factura/presupuesto pro-forma
Carta de solicitud firmada por el solicitante
Los docum entos siguientes no sern digitalizados: 1) Datos personales sen sibles e ii) in form aci n de otros productos del Deudor o de person as que no
hayan tomado p arte en la operacin.
CJ
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Cl3274555
11/20 14
ANEXOS
-8-
/
Cl3274556
JJ. / '.201-1
- ,- - - -
TTULO NOMINATIVO REPRESENTATIVO DE TREINTA Y TRES MIL CIENTO

SESENTA Y OCHO (33.168) BONOS DE TITULIZACIN DE LA CLA A
emitido por
representado por
de los Bonos A: TRES 11L TRESCIENTOS DIECISIS

MILLONE OC OCIENTOS MIL 1W OS Euros (3.316.800.000 )
nacionalida lux burg sa, con domicilio en me Eug~ne Ruppcrt, nmeros 2-4, L-2453
Luxembour , ins rn e el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des
Socits, 1xem 011rg con el nmero B 189.624. Con Nmero de Identificacin Fiscal
NOl84060 ., en vin ~de este ttulo nominntivo, la propiedad de TREINTA Y TRES MIL
CIENTO S SE TA OCHO (33.168) Bonos A (segn se define dicho trmino en la Escritura
ele Constil in , pt importe nominal de CIEN MIL Euros (100.000 ) cada uno.
El Rendim 111 P fercnte de los Bonos A y el Rendimiento Residual de los Bonos A (segn se
definen di o. t minos en la Escritura de Constitucin) se calcular de conformidad con lo
s pulacin 12.6 (a) de la Escritura de Constitucin y se pagar en cada Fecha de
existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelacin de Pagos
lec1do en la Estipulacin 20.3 de la Escritura de Constitucin o, en su caso, al
cin de Pagos de Liquidacin (segn se definen dichos trminos en la Escritura
de devengo y el clculo de los importes del Rendimiento Preferente de los Bonos

imiento Residual de los Bonos A, las fechas y el procedimiento para pagos y
a amortifcin ordinaria y anticipada, total o parcial, y el lugar que la misma
rden df Prelacin de Pagos del Fondo, la informacin y focuhades del titular de
-los BoiWs A. el regimen de transmisin y constitucin de drccl1os reales sobre los misnmo j
dtrns aspectos relativos a los Bonos A, se regirrln por lo establecido en la Esr1in1rn ..'
Constitucin, a disposicin del pblico en los Regisuos Oficiales de la CNi\1V.
Los Bonos A v~ncern en la Fecha de Venci!lliento del Fondo (segn se defin~ dicho l&miino n
la Escritura de Constttucin), fecha esta en la que deber ser amo11izado hnegramente el
principal de los Bonos A, con sujecin a ta -existencia de Recursos Disponibles y de
conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin (segUn se define dicho tnrnno
en la Escritura de Constitucin)_ Sin embargo y sin perjuicio de In amortiz,1cin anticipada del
principal de los Bonos A establecida en la Estipulacin 5. l.2 de la ~scritum de Constitucin, en
cada fcclrn de Pago se destinarii n la amortizacin anlicipada del principal de los B()nos A el
importe que resulte de c()nfonnidad con to establcc1d,1 e11 los apartados (10) y'o ( 11) del Orden
de Prelacin de Pagos.
En 1000 caso. los Bonos A nic:1111entt podrn se1 1ra11sm1tidos a filvor d~ c11tidat1cs que sean
consideradas inversores i11s1i~ucionates de confon11idad con et articulo 1O del Real Decreto
926./1998 y que tengan \a considerolci11 de i1111erso1es cualilica1los l 1~110r di:. lo previno en ci
articulo 39 del ReJt Decreto 1310/2005, de 4 lit nol'icinbre. y la Sudednd Gestora no sohc1tnd
la admisin l negociaci11 de los Bonos A en ningn mercado secundario orgm1iza<lo nacillnal o
iniernacional.
La Cuenta de Tesorerfo (segn se define dicho tn11ino en la Escritura de Constitucin) e:;tar:

abierta en BNP PARJBAS FORTIS SA NV, SUCURSAL EN ESPAF1A (salve sustitucin), con
domicilio a estos efectos eJJ Calle Serrano, 73 ~ 28006 Madrid, que tendr la considcmcin de
Banco de Cue11rns (segn se define didm tm1ino en la Escritt1ra de Co11stmcin), en virtud de
lo dispuesto en la Escritura de Constitucin y en el contrato de gestin de cuentas susciito ~111re
la Snciednd Gestora, en nombre y represenrncin del Fondo. y et Banco de Cuentas, con fecha
de 15 de abril de 2015 (el ''Contrato de Gi;stin de Cuentas"), por el que el Banco de C11enrns
ser re.'lponsable de efectuar los pagos derivados de la emisin de los Bonos A a su titular,
! siguiendo las instrucciones de la Sociedad Gestora.
La emisin de los Bonos A se encucnlrn amparada por la lcgislaci11 espmiolo. Todas las i
cuestiones y disputas que puedan plantearse entre el Fundo, en sll calidad de emisor de los
Bonm; A y el titular(es) de los mismos, s~ri111 resueltas por los Juzgados y Tribunaks de la
ciudad de Madrid, con renuncia expresa a cua !quier 01ro fu ero que pudiera corresponderles
Burcelon~, a 15 d~ abril de 2015.
En representacin de FT A2015, FONDO DE TJTULlZAClN DE ACTIVOS

' P.p.
D. Xavicr Jaumandreu PMxo!

Ci3274557
1J / 20 u
--"'"TiTlo NOMI NATIVO REPRESENTATIVO DE CINCO. MIL DOSCIENTOS

CUARENTA Y NU EVE (5.249) BONOS DE TITULIZACION DE LA CLASE B
emitido por
ONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS
representado por
1i1uli
Favar , con arreg al Real Decreto 2611998, de 14 de mayo, por el que se regulan los Fondos
de Ti lizacin d Aclivos y las S ciedades Gestoras de Fondos de Titulizacin (la "Escritura
de e nstitucin' .
1
GE ICAIXA, .G F.T., S.A en nombre y por cuema del Fondo, en su condicin de Sociedad
Ges ra (la so iednd Gesr ra"}, reconoce a avor de FONDO DE REESTRUCTURACIN
OR ENADA ANCARI entidad de Derecho Publico con personalidad jurdica propia y
ple a capacida pbhca y rivada para el desarrollo de sus fines, que se rige por lo establecido
en 1 Ley 9!20 2, de 14 noviembre, de recstmcturacin y resolucin de entidades de credito,
do1 iciliada e Madrid avenida del General Peron, nmero 38 e inscrita en el Censo de
Ent dades Juri icas y ligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con C.l.F. V/85737112,
la p opiedad CINC MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE (5.249) Bonos B (segn
se fine die o tnn' 10 en la Escritura de Constitucin), por importe nominal de CIEN MIL
Eur s ( 100.0 ) e a uno.
o de os Bonos B (segun se define dicho 1nnino en la Escritura de Cons1i1ucin)

e e fonnidad con lo previs10 en la Estipulacin 12.6 (e) de la Escritura de
se ag3r en cada Fecha de Pago posterior a aqulla en la que los Bonos A hayan
ml ni Min' no de Renl3bilidad y sujeto a la exis1encia de Recursos Disponibles
rd n de elacin de Pagos del Fondo establecido en la Estipulacin 20.3 de la
Escril on litu n o, en su caso, al Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin (segn
se deli n di ho tfmnos en la Escriiura de Constitucin).
evengo y el clculo del importe del Rendimiento de los Bonos B, las fechas y
el proce im ' pnrn pagos y retenciones, la amo11izacin ordinaria y anticipada, total o
u nr que la misma ocupa en el Orden de Prelacin de Pagos del Fondo, la
cuhades del titular de los Bonos B, el rgimen de transmisin y cons1itucin de
de1e(hos reales sobre lo mismos y dcrn;\s aspectos rclanvos \los Honoo B, ,;e reg1nin p<ir lo 1
establecido en la Escntura de Constimcin, a disposicin del pbli<::o en loo Reg:.1tr<1s Oficiale;I
1
de l<1 CNMV.
Los Bonos B 1encer<in en la Fcch~ de Vencimiento del Fondo (seg11 se define dicho tCrmino en 1
la Escritura de Constitucin), fecha cstn en la que deber ser ~mon1:-,1do intcgramente el
principal de los Bonos B, con sujecin a la existencia de Recursos Disponibles y de
confonnidad con el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin (c:;cgfoi se derine dicho trmino
en la Escritllrn de Cnnstitucini Sin embargo> sin perjuicio de la amortizacin miticiprrda del
l principal de los Bonos B establecida en la Estipulacin 5.1.2 de lu Escritura de Constitucin, en'

cada Fecha de r~go posierior a nqulla en que los BDnos A hayan alcanzado el Umbrnl Jv1inimo
de Re111i1bilidad, se destinal' a h1 am.111izncin m1ticipada del pri11cipal de los 80110s B una
cantidad equivnlente al c11arcnta por ciento (40%) del importe qu~ resulte de deducir do losl
Recursos Disp011ibles los conceptos illentlkados ~11 los apartados (1) a (11) dd Orde11 de
Prelacin de Pagos.
En todo caso, los Bonos B micnincnte podriin ser transmitidos a favor de entidades qHC scnn
consideradas inversor~~ instih1cionnles de confonnid~d con el ur!culo !\I del Real Decreto
92611998 y 11ue tengfl la consideracin de inversores cualific~dos n tenor de lo previsto en el
articulo 39 del Real Decreto 13 !012005, de~ de noviembre, y la Sociedad Gestora no solici1ani
la admisin a negociacin (le los Bonos Ben ning1in mercado secundario OI!anizndo nacional o
, internacional.
La Cuenta de Tesm~rfa (sqn se dctine dicho ttrmino en la Escritura de Constitucin) estad

abien a en BNP PARlBAS FORTJS SA NV, SUCURSAL EN ESPAA (salvo sustm1cin), con
domicilio a estos efectos en Calle Serrano, 73 - 28006 lv\adrid, que lendr~ lit con5ider~ci011 de
Banco de Cucnlas {segn se define dicho t1mino en la Escritura de ConSlilllcin) en virtud de
\o dispues!O en la Escritura de Constitucin y en el conlrnlo de gestin de cuentas stiscrito entre
la Sociedad Gestora, et1 nonibrc y representacin del Pondo, y el Banco de Cuentas. con fecha,
de 15 de abril de 2015 (el "Contrnto de Gestin de Cuentas"), por el que el Bonco de Cuentas'
ser:\ responsable de efectuar los pagos dcrivndos de la emisin de los Bonoo B a su titular,
siguiendo las instntcciones de la Sociedad Gestom.
La e111is6n de los Bonos B se encuentra nmpnrnda por In legislacin esp~iola. Todas las
cuestiones y disputas que puedan plantearse entre el fondo, en su calidad de emisor de IG~
Bonos B )'el titular(es) de los mismos, sern res11dms por los Juzgados)' Tribunales d~ la
c1ud.11l k, l'v!adrid, con rcmmcia expresa cual qui cr otro fuero que pudiera con-e~pomkrks.
Barcelona, a 1Sde abril de 2015
En representacin de FTA2015, Fl\'DO DE TITUL!ZACIN DE ACTIVOS
1 P.p.
D. Xavicr faurn~ndreu Patxo\

Cl3274 558
1 / 2~A
ANEX09
. 9.
J
.,
-' '.
Cl3 274 559

tJ/20.M
ESCRITlJHA PUBLICA DE Al>HCSIN A LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN DEL

FTA2015, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS
Nmero[ )
Jrio del Ilustre Colegio de [ }.
(l. con domicilio 3 estos efccios en[ ]. y documenio
INTERVIENE
En ombrc representacin e[ ]. entidad de nacionalidad[ ]. con domicilio sociol en (J, con

nin ero de i cntificacin fi cal( ), inscrita en el Registro Mercantil de lI con el nmero( ) (en
ad ante, el 'Adquirente' . Interviene en vinud de poder otorgado a su favor ame don [ ), notario
re 'dente e1 ( ). el []. bidamente apostillado.
EXPONE
Que da 15 e nbril de 2015 se constituy el fondo de titulizacin de activos denominado "FTA
2015 Fond de Titulizucion de Activos" (el "Fondo"} en virtud de la escritura pbica otorgada
nnte d N ario de Barcelona, D. Joan Curies Oll Favnr por (i) Gesticaixn S.G.F.T., S.A.,
Soci dad estorn de Fondos de Tituliuicin de Activos (la "Sociedad Gestora"); lii) Catalunya
San , S . como. entre otros, cedente de los acti1 os que fueron objeto de cesin al Fondo: (iii)
Ale en Midco. S. R.L. como st1scnptor de los bonos de la clase A emitido:. por el Fondo; (1~)
Fo o e Reestructuracin Ordenada Bancaria (el "FROB") como suscriptor de los bonos de la
cla e emitidos por e! Fondo y (v) Anticipa Real Estate, S.L.U. como administrudor (servicer) de
de r inado;; activos que fueron objeto de cesin al Fondo (en adelame, la 'Escritu ra de
C n titudn del Fondo"). Se ndjuntn como anexo a la presente Escritura copia de la Escritura de
C titucin del Fondo.
11. el Adquirente ha adquirido de (Alcmena Midco, S..R.L.J {] bonos de Ju clase A (Jos

" onos A"), con un valor nominal de (CIEN MIL EUROS ( 100.000 )1 cada uno.
11 1. ue la Estipulacin 14.2. (Adhesi11 del adquirenle o /// presenle Escritura y disposiciones

r1ic11/ares a favor del Inversor) de la Escritura de Constitucin del Fondo dispone que la
icacia de la transmisin de los Bonos A queda sometida al otorgamiento por el adquirente de
na escritura publica en la que se manifieste y acredite por el adquirente su conocimiento y su
dhesin pum y simple a la Escri tura de Constitucin del Fondo, as como su confonnidad a la
ptacin y asuncin del integro contenido de la mismo, la cual deber ser objeto de notificacin
~ r conducto notarial al FROB y a la Sociedad Gestora.
IV. Que, con d obJClo de dar cump!im1ci1to a lo d1spucsw en la l:;t1pubct\\11 14.~ (,ldlie1i1111 <1~/
odq111ir!JJIC' a la pre,1e111c Llc1i111111 y di.VJ{),<(dmres pm11i11/arc.1 a mm dd /m"c'rsor) de l<1
Escritura ]e Constitucin del fondo. el Adquirente otorga la prcscme escritura (la "Es~rituru"").
de conformidad con las siguientes
EST!PUL.'\CIONES
l. AUHESl"'' 1\ t,A t-:SCRll'L'llA l)E C'O:'-STITllCIN
En \irtu<l tle la presente escri!me el Adqtiireme mamfcst;1 c\'lH!ccr. 11ceptrrr )" cuns~ntir d
contenido integro de la Escritura de Conslm1cin del Fondo) presta s11 ADHE:SIN PURA Y
SIMPLE a la misma, integrnmcnte y a to<los los efectos. 1rnmifrsrnndo en particul~r que ~I
Ad1uiremc conoce y aceta que las Eslirnli1doncs 8.3 y SA de la Escriwrn de Co11otituc1n dd
Fondo, de confom1i<lul con lo que en lns mismas se establece y cm1 lo r:\\n~cnido. asi1nis1110, en
la Estipulacin 14.2, constitllycn disposiciones partic11lares exduoivamcnte aplic;1bko ,1
Alc111enn Midco S.:i r.I., .:n su condicin <le adjmlicarnria del proceso de venta del que trnc
causa la constitucin del Fondo, las cuales qucdariin sin efecto y no rcsull;1rim de ;1plicacin en
d supuesto de que Alcmena Midco S"111. dirl'Cllll1l-~11C o i1Hlirccuimcn1e ,~travs Je otm.~
Entidades Yinculnd,1s a sla (lal y como csle 1r111ino se define en la Escritura de Con1tilll1i>11
del Fondo) dejaran de ostentar \a titL1laridad de Bonos A rcpresentati\os de al menos 1m >cscnta
y seis por ciento (66%1) del saldo vivo en cada momento de los Bonos ,A..
2. NOTIFICACIN ron CONllliCTO NOTARJ,,L

El Adquircn1c instruye al Nomrio ame el q11e se otorga t.1 presente Escrituro parn que notiliqu<t:
~or correo cc11ificJdo con acuse de recibo al FR.OB (direcdim: []; person1 de contacto: []) }' a
la Sociedad Gestora (diretdn: [): persona de coniaclo: []) b 11<liicsin plim y >imple ~-~
como la aet:ptacin .\' ,isuncin del integro contenido de In Escriturn cle Constirnci6n del Pnndo
por pa1te del Adquirente.
2
Vc.. I t r.::r.:o
e! ,~I"'\..., f\.Jo
LU 2 l 1
ANEXO
ESCRITURA DE CONSTITUCIN DEL FONUO
3
i
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t.'
Cl3274561
11 / ~O .i .1
ANEXO 10
1.
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I :X.~
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I
Cl3274562
J1 /20!A
TTULO NOMINATIVO REPRESENTATTVO DE ... j ({ ... 1) BONOS DE

TITULIZACIN DE LA CLASE A
emitido por
FTA2015, FONDO DE TITULrZACIN ACTIVOS
representado por
Emisin de [
El Rendim ent Preferente de los Bonos A y el Rendimiento Residual de los Bonos A (segn se
d finen di h tnninos en la Escritura de Constitucin) se calcular de conformidad con lo
p evisto e I' Estipulacin 12.6 (a) de la Escritura de Constitucin y se pagar en cada fecha de
o a la existencia de Recursos Disponibles conforme al Orden de Prelacin de Pagos
stableciclo en la Estipulacin 20.3 de la Escritura de Constitucin o, en su caso, al
relacin de Pagos de Liquidacin (segn se definen dichos trminos en la Escritura
s pe1 dos de devengo y el clculo de los importes del Rendimiento Preferente de los Bonos
y d Rendimiento Residual de los Bonos A, las fechas y el procedimiento para pagos y
etenci nes. la amortizacin ordinaria y anticipada, total o parcial, y el lugar que la misma
upa n el Orden de Prelacin de Pagos del Fondo, la informacin y facultades del titular de
1 s B os A, el rgimen de transmisin y constitucin de derechos reales sobre los mismos y
m aspectos relativos a los Bonos A, se regirn por lo establecido en la Escritura de
ns tucin, a disposicin del pblico en los Registros Oficiales de la CNMV.
anos A vencern en la Fecha de Vencimiento del Fondo (segn se define dicho trmino en
l.t E,;critura de Con:;1it11d611), fodia ~sta en la que cleberit :;cr "monit;ido integrnmcnte el
prillcipal de los Bonos A, con sujecin a In existencia de Recur~os Disponibles } Je
conformidad con el Orden de Prelacin Je Pagos <le Liquidacin (segn se define dicho trmino
en la Escriturn de Con;tin1cin), Sin emborgo y sin perjuicio de ll amo11Zl1cin anticip;ida del
principal de los Bonos A es111blecida en la Esti1ulacin 5. 1.2 de la Escritura de Constitucin, en.
cada Focha de Pago se destinara a la amonizaci11 anticipada del principal de los Bonos A el
importe que restlltc d~ confo1midad con lo establecido en los upa11atlos (JO) y/o (11) del Orden
de Prelacin de Pagos.
En todo caso, los Bonos A nicamente podnn ser transmitidos a favor de enti<lldes que oea11
consideradas inversores institucionales de confonnidad con el artculo 10 del Renl Decrelo
1~2611998 y que tengan la consideraciln de inversores cualificados a tenor de lo previsto en el
mticulo 39 del Real Decrelo 13 l{)/2005. d~ 4 de noviembre, y la Sociedad Gestora no solicitar.i
la admisin a negociacin de los Bonos A en ni11gn mercado secundario orglnizado nacional o
internacional.
Ln Cuenta de Tesorera (seglin se dcfme dicho trmino en la Escritura de Co11slitllcin} estar

abierta en BNP PAR!BAS fORT!S SA NV, SUCURSAL EN ESPAA (salvo sustitucin), con
domicilio a estos efectos en[,,,], que tendr lu consideracin ele Banco de Cuentas (segUn se
define dicho tm1i110 en la Esctiturn de Constitucin), en virtud de lo dispuesto en la Escriturn
de Constitucin y en el contrato de gestin de cuenlas suscrito entre la Sociedad Gestora, en
nombre y representacin del Fondo, y el Banco de Cuentas, con fecha de [,,,] de abril de 2015
(el "Contrnto de Geslin de C1wntas"), por el que e) llaneo de Cuentas sed responsnble de
cfcctu~r los pagos derivados de la emisin de los Bonos A a su titular, siguiendo lns
lnstrncciones de la Sociedad Gestorn.
La emisin de los Bonos A se encuentra ampamda por la legislacin espaola. Todas la>
cuestiones y disputas q11e puedan planlearse entre el Fondo, en su calidad de emisor de los
Bonos A y el tirular(es) de los mismos, sern resl1eltas por los Jur.gados y Tribunales <le la
ciuJad d~ Madrid, con re11uncia expresa a cualq11icr otro fuero q11e pudiera corresponderles.
Barcelona, u 1:i de abril de 2015,
1En representacin de FTA20l5, FONDO DE TITUL!ZACfN DE ACTIVOS
D. Xavier Jnum1mdreu Patxot

,.1 5c ,,
e1307
e;_ 1-1 o~
11 / 2011
TTULO NOMINATIVO REPRESENTATIVO DE (... J (1 ... 1) BONOS DE

TITULIZACIN DE LA CLASE B
emitido por
15, FONDO DE TJTULIZACIN DE ACTIVOS
re11rescntaclo por
GESTlCAlXA, S. G. F. T., S.A.
llOlllinal de la emisin ele los nou s B: [...Euros (( .. 1)
[...]( ...))Bonos B por FTA201 , FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS (el

'" Fondo". con n valor nominal total [... ] Euros ([ ... ) ), formalizada en escritura de
~onstitu in de , A20 15, Fondo de Ti izacin de Activos, de cesin de derechos de crdito, y
de emi in y scrpcin de bonos e titulizacin, otorgada el[ ... ) de abri l de 20 15, ante el
Notari de [.. ), D.[... ). con arr lo al Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se
, S.G.F.T., .A., en nombre y por cuenta del Fondo, en su condicin de Sociedad

G ora (1 "Sociedad estora"), reconoce a favor de FONDO DE REESTRUCTURACIN
O ENA A BANC RIA, entidad de Derecho Pblico con personalidad jurdica propia y
ple1a cap ciclad plib ca y privada para el desa1rollo de sus fines, que se rige por lo establecido
1
en a Lex 9/2012, 14 de noviembre, de reestructuracin y resolucin de entidades de crdito,
d icili da en adrid. avenida del General Pern, nmero 38 e inscrita en el Censo de
Er tidad s Jurd. as y Obligados Tributarios del Ministerio de Hacienda con C.l.F. V/85737112,
la prop edad e [...)([... )) Bonos B (segn se define dicho termino en la Escritura de
C ns1i in por impone nominal de [... ) Euros (( ...] ) cada uno.
im nto de los Bonos B (segn se define dicho trmino en la Escritura de Constitucin)

cal ula :i de conformidad con lo previsto en la Estipulacin 12.6 (c) de la Escritura de
ns tu n y se pagar en cada Fecha de Pago posterior a aqulla en la que los Bonos A hayan
el Umbral Mnimo de Rentabilidad y suje10 a la existencia de Recursos Disponibles
e ifi r e al Orden de Prelacin de Pagos del Fondo establecido en la Estipulacin 20.3 de la
Es r a de Constitucin o, en su caso, al Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin (segn
en dichos trm inos en la Escritura de Constitucin).
rodos de devengo y el clculo del impone del Rendim iento de los Bonos B, las fechas y
edimiento para pagos y re1enciones, la amortizacin ordinaria y anticipada, total o
al, y el lugar que la misma ocupa en el Orden de Prelacin de Pagos del Fondo, la
1acin y facultades del titular de los Bonos B, el rgimen de transmisin y constitucin de
hos reales sobre los mismos y demAs aspectos relativos a los Bonos B, se regirn por lo
es b cido n la Escrirura de Constinrcin, a disposicin del pblico en los Registros Oficiales
Los Bonos B l'encenin en la fe<:ha de v~ncimi~nt.i del !'ondo (segUn se define dicho tm1ino en
la Escritura de Conslitucin), focha esta en In que deber ser amurtillldo lntegrnmente el
principal de los Bonos B. con st\iecin a la existencia le Recursos Disponibles y de
confonnidnd con d Orden de Prelncin de Pagos de Liquidacin (segn se define dicho tr111ino
en Ja Escritura de Cons!itucin). Sin embargo y si11 perj11icio de la an101tiiacin lnticip~da del
principal de los Bonos B establecida en In Estipuktcin 5. 1.2 de la fa;cri!ura de Constitucin, en
radn Fccbn de Pago posterior a aqulla en que los Bonos A hayan nlcml7.ndo el Umbrnl t>1nirno
de Rentabilidild, se destinar a la amo11i1~1ci\n nnlicipnda del principal de los llonos B una
cantidad equivalente al cuare111:1 por ciento (40/o) del importe que res1111c de (kducir de los
Recm~os Oisponibks los conceptos idenlificndos en los ap3nados (1) a ( 11) de! Orden d~
Pi elacin de Pagos.
En todo ~asn, los Bonos B nicamenle podd111 ser transmitidos a favor d~ cnlidndes qtw sean
considerad3s inversores instimcionales de conformidad con el artct1lo 10 del Real Decreto
92611998 y que leng,an la cons\derncin de inversores cuffiificados a Wnor de lo previsto en el
arliculo 39 del Real Dccrelo 131012005. de <Id~ novicm!Jre, y la Socied~d Gestorl no solici!~n
In admisin a ncgoci~dn de Jos Bonos Ben ningm mercado sccundnrio orglnimdo nacional o
mternacinnal.
La Cuenta de Tesorerl (segiin se define dicho tm1ino en la E$Critura de Co11slitucin) estafli

abierta en llNP l'ARIBAS FORT!S SA NV, SUCURSAL EN ESPAA (salvo sustitucin}, con
domicilio a estos efoctos en[ ... ], que tendr la consideracin de llaneo de Cuentas (segn se
define dicho trmino en la Escritura de Constitucin) en virtud de lo dispuesto en la Escriturn de
Consti!ucin )' en el contrato de gestin de cuentas suscrito entre la Sociedad Gestora, en
11ombre }'representacin del Fondo, y el Banco de Cuentas, con feclm de[ ... ] (le abril de 2015
(el "C-0ntrato de Gestin de Cueutns"), por el que el BailGO de CucntllS ser responsable de
efoct113r los pagos deriv~dos de la emisin de los Bonos B l su titular, siguiendo las
instrucciones de la Sociedad Gestorn.
1La emisin de los Bonos B se encuentra amparada por la l~~\slacin es1aflola. To<las las
1
cuestiones y disptrtns que puedan plnntcarsc entre el Fondo, en su calidad de emiwr de los
Bonos By el !ilular(cs} de los mismos, sern resuellas por los Juzgados y Tribunales de la
ciudad de Madrid, con renuncii1 e~presa a ~uJlquie1 otro foero que pudicr;i corresponderles.
Jlarcclona, a 15 de abril de 2015
En representacin de ITA20!5, FONDO DE TJTULIZACJN DE ACTIVOS
D. Xavier Ja1111rnndreu Pntxot

ES IMERA COPIA DE SU ORIGINAL, que con el
nmero principio indicado obra en mi protocolo
y corriente de instrumentos publicos al que
me Y a utilidad de GESTICAIXA S. G. F. T.,
S . A. libro en doscientos treinta y cinco folios
de CI3275235 a CI3275415
4511 a CI3274563 inclusives y el
en Barcelona
al

Escritura de Constitución Del Fondo de Titulización Fta2015

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Escritura de Constitución Del Fondo de Titulización Fta2015

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1.

NMERO QUINIENTOS NOVENTA Y TRES.------ - ------ -

ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN de FTA2015,

FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS, CESIN DE

DERECHOS DE CRDITO Y EMISIN Y SUSCRIPCIN DE

En Barcelona, mi residencia, a quince de abril

il quince. ------ -- - -- ----------------

JOAN CARLES OLLE FAVARO I Notario del

JOS CARLOS PLA ROYO, mayor de edad,

con domicilio profesional en Barcelona, Pl.

toni Maura, nmero 6, titular del D.N.I. nmero

Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT I mayor de edad,

casado, con domicilio profesional en Barcelona,

calle Pedro i Pons, nmero 9-1 1 , planta 9, puerta

3; titular del D.N.I. nmero 37.655.595-H. --------

Don ALFONSO BENAVIDES GRASES, mayor de edad,

casado, con domicilio profesional en Madrid, Paseo

de la Castellana, nmero 110; titular del D.N.I.

Don JAIME PONCE HUERTA, mayor de edad, casado,

Director General del FROB, con domicilio

profesional en Madrid, Avenida General Pern,

nmero 38; titular del D.N.I. nmero 53.426.963-X.

Don EDUARD MENDILUCE FRADERA, mayor de edad,

casado, con domicilio profesional en El Prat de

Llobregat (Barcelona), calle Roure, nmero 6-8, 4

planta, Polgono Industrial Mas Mateu; titular del

D.N.!. nmero 46.236.274-H.

INTERVIENEN a saber:a) Don JOS CARLOS PLA

ROYO, como Apoderado y en nombre y representacin

de CATALUNYA BANC, S.A., en nombre y representacin

de Catalunya Banc, S.A. sociedad domiciliada en

Barcelona, Plaza Antoni Maura, 6, inscrita en el

Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 42. 616,

folio 1, hoja B-411. 816, inscripcin 1 , as como

en el Registro de Entidades de Crdito del Banco de

Espaa con el nmero 2013, con C.I.F. A-65 . 587 . 198 .

Catalunya Banc, S.A. es la sociedad

nef iciaria, por segregacin, como sucesora

1 negocio bancario de Caixa d'Estalvis

Catalun~ , Tarragona i Manresa, segn escritura

formalizada ante el Notario de

D. Jos Alberto Marn Snchez, en fecha

septiembre de 2011, con el nmero de

prot colo 1620, que caus la inscripcin 21 en la

a Catalunya Banc, S.A. en el Registro

d'Estalvis de Catalunya, Tarragona i

era a su vez sucesora universal, por

sin mediante constitucin de nueva entidad, de

aixa d'Estalvis de Catalunya, Caixa d'Estalvis de

y Caixa d'Estalvis de Manresa, segn

escritura de fusin formalizada ante el Notario de

Barcelona D. Jos Marqueo de Llano, en fecha 30 de

~unio de 2010, con nmero de protocolo 1265, que

y result inscrita en el Registro Mercantil de

inscripcin i~. -----------------------------------

Las facultades de D. Jos Carlos Pla Royo

devienen del poder especial otorgado por acuerdo de

Consejo de Administracin de CX de fecha 14 de

abril de 2015, elevado a escritura pblica el 14 de

abril de 2015, ante el notario de Barcelona Don

Jos Alberto Marn Snchez con el nmero 823 de su

protocolo, copia autntica de la cual tengo a la

b) Don XAVIER JAUMANDREU PATXOT como Apoderado