SOCIEDAD ANNIMA

CAPTULO PRIMERO

PRIMERO: DEFINICIN
Art. 1 LSA: Persona Jurdica formada por la reunin de un fondo comn,
suministrado por accionistas slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio
integrado por miembros esencialmente revocables.

SEGUNDO: CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD1

1 Es una Persona Jurdica. De esto deriva la personalidad de la SOCIEDAD, por lo

que tiene los atributos de la personalidad.

2 Formada por la reunin de un fondo comn, siendo una Sociedad de capital, y no es

un contrato intuito persona.

3 Suministrado por accionistas responsables, slo por sus respectivos aportes. Se trata
de una Sociedad de responsabilidad limitada.

4 Mercantil, pese a su carcter de civil V gr. en el caso de las clnicas que se forman
como sociedades annimas, pero su fin no es comercial, igual cosa relacionado con las
sociedades formadas por profesionales.

5 Solemne, pues debe constar por escritura pblica, inscribir la misma y proceder a
publicarla.

1
6 Administrada por un directorio integrada por miembros esencialmente revocables.
Los directores pueden o no ser accionistas y son elegidos por los mismos accionistas en la
Asamblea de Accionistas (AA) en un slo acto. Por lo tanto el Directorio es un rgano de administracin, ya que
el directorio debe ser elegido en su totalidad, no hay elecciones parciales (consecuencia de que fuera parcial es
que slo la mayora tenia representacin).
TERCERO: CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES art. 2 LSA

Hoy, todas las Sociedades por el hecho de ser tales son comerciables o mercantiles,
aunque su objeto no lo sea regido por Ley 18046 y el Cdigo de Comercio.

1 Sociedad annima abierta: es aquella en que cualquiera de los tres requisitos que
seala la ley se presenta. As:

a) Los que hacen oferta publica de sus acciones de acuerdo a la 18045 (Mercado de Valores).

b) Los que tienen m s de 500 accionistas.

c) Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mnimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje (completado por el art. 1 del
RLSA).

Se puede criticar esta disposicin ya que basta con que haya 101 accionistas, si 100
tiene el 10% y el otro todo lo dems, la disposicin en comento no tiene sentido.

2 SOCIEDAD ANNIMA CERRADA son las que no siendo SOCIEDAD

ANNIMA ABIERTA, sin perjuicio que voluntariamente se sujeten a las normas de
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, en virtud del acuerdo a que lleguen en la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, art. 2 inc. III.

Importancia de la distincin:

1. - El papel de la Superintendencia: SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA est n sometidas al

control de la Superintendencia de Valores y Seguros (y cada vez que se refiera la ley a una
SOCIEDAD sometida a su control debe entenderse en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA),
deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores que lleva la misma Superintendencia
(SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA deben inscribirse dentro de los 60 das siguientes a la
fecha en que se reunieron los requisitos correspondientes. Mientras en la SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA se cuenta desde la fecha de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS.

Mientras se mantenga vigente la inscripcin se aplican las disposiciones legales y

reglamentarias propias de SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA.
Superintendencia realiza la cancelacin de la inscripcin cuando Sociedad lo solicite,
acreditando que en los ltimos 6 meses no ha reunido los requisitos para ser SOCIEDAD
ANNIMA ABIERTA o SOCIEDAD ANNIMA CERRADA en su caso. Se agrega como
requisitos para SOCIEDAD ANNIMA CERRADA que estas acompaen copia de escritura
publica que contenga el acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
La inscripcin debidamente actualizado pasa a las bolsas de valores o de comercio
Valparaso, Santiago y la electrnica en Santiago. Se le hacen aplicables las disposiciones
especiales que les corresponda.
2. - Control: Tambin est sometida al control de dos empresas de auditoras (auditoras
externas), las SOCIEDAD ANNIMA CERRADA no.

3 Sociedades sujetas a disposiciones especiales: Son aquellas que expresamente

dispone la ley y ello es en razn de su naturaleza, y quedan sujetas a N especiales, sometidas a
la dictacin de un Decreto Supremo que autorice si existencia por alguna Superintendencia
segn sea el caso.
Tales superintendencias son organismos estatales, e est ms bien en el sistema antiguo
por el inters social comprometidos en ellos.
Encontramos aqu las Compaas de Seguros, las reaseguradoras, Administradoras de
Fondos Mutuos, AFP, Bancos, Financieras.

CUARTO: FORMACION DE LA SOCIEDAD

A.- Requisitos: Los requisitos son:

a)escritura publica

b)inscripcin del extracto de la misma en el Registro de Comercio, en el conservador y

c)la publicacin en DO por una sola vez, todo ello dentro del plazo de 60 das desde fecha de
escritura.
La forma existencia y prueba de la SOCIEDAD se hace a travs de escritura publica
inscrita.
Y su cumplimiento oportuno de la inscripcin y publicacin producir efectos
retroactivos a la fecha de la escritura.
En el caso de modificar el estatuto de la SOCIEDAD se puede hacer solamente en una
Junta Extraordinaria de Accionistas. El acta final que se levanta en JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS se reduce a escritura publica la que debe inscribirse
y publicarse su extracto en el DO inc. II.
No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas, ni
an para justificar la existencia de pactos no expresados en ellos inc. III.

B.- Contenido de la escritura art. 4

N 1: Nombre domicilio de los accionistas que concurren a otorgarla. Esencial

Se les denomina socios fundadores u organizadores, los que deben cumplir con el
requisitos del capital social suscrito y pagado por un 1/3 de l. Antes a ellos se dejaban un
cierto nmero o serie de acciones, pero ello no es posible y que son socios ordinarios.

N 2: Nombre y domicilio de la SOCIEDAD. Esencial

Esto ha llevado a ciertas discusiones. Por el nombre se entiende la razn social art. 8
LSA. Pero hoy no hay tal exigencia con el nombre, por lo que puede tratarse de nombre de un
socio o una mencin al objeto, pero SIEMPRE debe terminar con la expresin Sociedad
annima o SA.
N 3 la enunciacin del o de los objeto(s) especifico(s) de la SOCIEDAD. Esencial
Art. 9 LSA. Antiguamente deban de ser de un objeto determinado, hoy permite que
sean mltiples, excepcin son las SOCIEDAD especiales que deben tener forzosamente
referencia a un slo objeto.

N 4: La duracin de la SOCIEDAD, la cual podr ser indefinida y si nada dice tendr

este carcter. No esencial
Antes se prohiban las SOCIEDAD indefinidas.

N 5: El capital Sociedad, nmero de acciones en que se divide, indicando series y

privilegios y si tienen o no valor nominal, forma y plazo en que accionistas deben pagar
sus aportes e indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en dinero. Esencial

a) El capital de la SOCIEDAD es una mencin esencial art. 10 LSA. debe ser

fijado de manera precisa en los estatutos y no puede aumentarse ni disminuirse sin por reforma
de los mismos.

b) Respecto al nmero de acciones en que se divide el capital art. 11 LSA,

entiende por acciones la parte o cuota en que se divide el capital social.

c) La indicacin de las series y privilegios si es que los hubiera. Una

SOCIEDAD puede tener diferentes series de acciones, lo que constituye un problema en el
Banco de Chile ya que tiene 3 tipos de acciones: A, B, C, V gr. las B tienen derecho a
dividendos, ya que ellas se colocaron para financiar al Banco, y las C siempre tendr n
derecho a ellos aunque no se pague la deuda subordinada. Las A no tenan derecho a nada y
fueron los 1 accionistas del Banco y cuando el banco pague la deuda subordinada recibir n
dividendos.
En la CAP se estableci dos series de acciones, una en pesos Chile y otra en pesos
extranjeros.
Las series denominadas en cualquier forma pueden significar que esa accin tenga
preferencia o no (sea ordinarios). Preferenciales o Preferidas son aquellas en que la accin
tiene algn privilegio o preferencia.

d) la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte. El plazo

lmite son tres aos.

e) Indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en dinero 15 inc. IV

LSA. Deben ser estimados por peritos.

f) Si las acciones tiene o no valor nominal: El valor nominal de las acciones es

el capital dividido por el nmero de accionistas.
No se ve la importancia de establecer esta mencin, pues es fcilmente determinable el
valor nominal. Slo hay ciertos detalles por los cuales la ley lo estableci (antes la accin
siempre tenia valor nominal). En la practica casi todas las acciones son nominales.
N 6: La organizacin y modalidades de la administrada Sociedad y de su fiscalizacin
por parte de sus accionistas. No esencial
La organizacin y modalidades de la administrada social.
Esta no es un requisitos esencial, ya que la administrada de SOCIEDAD corresponden
al directorio que elige la AA o Junta de Accionista(JA) y que tiene un mnimo de 3 accionistas
en SOCIEDAD ANNIMA CERRADA y 5 en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
"La fiscalizacin de los accionistas". Tampoco es esencial porque se establece en la ley
Ttulo V art. 51.
Las menciones esenciales 1, 2, 3, 5. No esenciales de N 4, 6 y 7.

N 7: Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en

que debe celebrarse la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. No esencial
La fecha en que debe cerrarse el ejercicio. art. 74. La SOCIEDAD confecciona
anualmente su balance al 31 de Dic. de cada ao.
La poca en que debe celebrarse la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Tampoco es esencial. Generalmente es una poca que se seala como el "primer cuatrimestre,
as puede hacerse en Enero, Febrero, Marzo, Abril. Normalmente se hace en Abril porque es la
declaracin de Impuesto en Abril.
El art. 58 no nos dice que la JA, es decir el llamado a todos los socios debe efectuarse
una vez al ao en una fecha preestablecida que m s bien es un perodo establecido.

N 8: La forma de la distribucin de las utilidades. No esencial.

Los accionistas son los dueos de la SOCIEDAD, es socio de la empresa V gr. socio de
la papelera, y se es socio para participar en las utilidades.
La Sociedad reporta dividendos que son las utilidades, estn los accionistas.
En general la Sociedad decide no repartir los dividendos. Ms esta facultad de repartir
las utilidades tiene un lmite: como mnimo debe repartir el 30% de las utilidades art. 79 LSA.
V gr. ENDESA en 1996, V gr. en da reparte el 100% de sus utilidades. Fue el principio de lo
que se llam el capitalismo popular.

N 9: La forma en que debe hacerse la liquidacin. No esencial

En el art. 110 LSA dice que disuelta la Sociedad se proceder a su liquidacin por una
Comisin Liquidadora.

N 10: La naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferentes entre accionistas
o entre estos y la Sociedad o los administrada, sea en la vigencia o liquidacin de
SOCIEDAD. Si nada se dice se entiende sometidos a un rbitro arbitrador.
El arbitraje se regula en los arts 227 COT y 125 LSA
Para solucionar las diferentes entre los accionistas, entre la SOCIEDAD y ellos o entre
accionistas y administradores.

N 11 La designacin de los integrantes del directorio del directorio provisorio. Adems

se designa a los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que
deber n fiscalizar el primer ejercicio social. Esencial
La SOCIEDAD parte con un directorio provisorio que se elige en la escritura de
constitucin (luego es la 1 JA se elige el directorio definitivo). Por lo que debe distinguirse
entre directorio provisorio y definitivo.
N 12: Los dems pactos que acordaren los accionistas.
Puede establecerse cualquiera estipulacin que los accionistas estiman necesitar
colocar en la escritura publica de la Sociedad.

C.- Constitucin de una sociedad

1.- Se necesitar escritura publica que cumpla con los requisitos del art. 4 LSA, y que
haya sido autorizada por el notario respectivo.
2.- El extracto de la misma con su contenido mnimo del art. 5 LSA debe inscribirse
en el Registro de Comercio del domicilio social y publicarse una sola vez en el DO:
Tanto la inscripcin como la publicacin deben hacerse dentro de los 60 das contados
desde la fecha del de la escritura social.

N 1: Nombre profesor y domicilio de los accionistas que concurren al

otorgamiento de la escritura. Generalmente son pocos y se les llama organizadores ms o
menos 15.

N 2: El nombre, el o los objetos, el domicilio y duracin de la SOCIEDAD.

El nombre de una SOCIEDAD debe terminar con las expresiones Sociedad annima o
SOCIEDAD.
En la prctica existen otras letras que se agregan para ubicar mejor a la SOCIEDAD en
cuanto a su giro, pero ello no es indispensable V gr. C si es comercial, I industrial, P
periodstica, A agrcola.
Objeto de la SOCIEDAD es indispensable para saber si es civil o comercial, an
cuando la SOCIEDAD es comercial.
Seala el art. 5 A inc. I, que si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio
social se entender domiciliada la Sociedad en el lugar de otorgamiento de aqulla.

N 3: El capital y nmero de acciones en que se divide, indicacin de las series y

privilegios s es que los hay y ni tiene o no valor nominal.
Relacionado con el art. 4 N 5 (requisitos esencial escritura publica) "Si las acciones
tienen o no valor nominal" Lo que es difcil precisarlo porque es la divisin del capital social
por el nmero de acciones (pero hoy en da se acostumbra o colocar sin valor nominal).

N 4: Indicacin del monto del capital suscrito y pagado y el plazo para enterarlo
en su caso.
Capital suscrito es el aportado o comprometido "capital pagado" es la parte que se
enter efectivamente es arcas sociales.
El extracto de una modificacin deber expresar la fecha de la escritura y el nombre y
domicilio del notario ante el cual se otorg.
Slo ser necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan
modificado algunas de las materias sealadas en el inciso precedente.
El art. 5 A inc. II En caso de omisin de cualquiera de las designaciones referidas en
el nmero 11) del artculo 4, podr efectuarlas una junta general de accionistas de la
sociedad.
QUINTA: MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL

Normalmente debe hacerse en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, en

que se encuentre presente un notario. Una vez aprobado la modificaciones se levanta un acta
que queda en un libro especial y en algunos casos se reduce a escritura publica por alguien
designado, generalmente el secretario2.
La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no
producir efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento
en conformidad a la ley y con las restricciones que sta impone. Dicha privacin de efectos
operar de pleno derecho, sin perjuicio de la accin por enriquecimiento sin causa que
proceda.

SEXTA: SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS ESTABLECIDAS

PARA LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

Antiguamente se pronunciaba por la Inexistencia en el art. 6, pero hoy se conserva el

sistema de nulidad. La actual redaccin del art. 6, comprende tres casos:

I.- Nulidad absoluta de la sociedad annima:

a) que no sea constituida por escritura pblica

b) o en cuya escritura de constitucin se omita cualquiera de

las menciones exigidas en los nmeros 1, 2, 3 5 del art. 4,

c) o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardamente

d) o en el extracto se haya omitido cualquiera de las menciones

que para l se exigen en el art. 5,

e) si no existe inscripcin o publicacin del extracto.

Es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento. Consecuencia de ello es que

requiere declaracin judicial y puede sanearse.
Ella entrar en liquidacin y gozar de personalidad jurdica y ser liquidada como
una sociedad annima si consta de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura
pblica o protocolizado.
Se equipara a la omisin cualquiera disconformidad esencial que exista entre las
escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por
disconformidad esencial aquella que induce a una errnea comprensin de la escritura
extractada.

2
Para hacer la modificaciones se lleva a notario y debe hacerse un extracto, el cual debe expresar la fecha de la
escritura publica y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorg. Pero slo precisa hacer mencin al
contenido de la reforma cuando se haya modificaciones alguna de las materias sealadas en el inc. precedente
inc. final art. 5 LSA.
 Los otorgantes del pacto declarado nulo respondern solidariamente a los terceros
con quienes hubieren contratado a nombre y en inters de la sociedad.

II.- Nulidad de pleno derecho: Si la sociedad annima:

a) que no conste de escritura pblica
,
b) ni de instrumento reducido a escritura pblica,

c) ni de instrumento protocolizado,

Es nula de pleno derecho y no podr ser saneada. Consecuencia de ello no requiere

de resolucin judicial, no puede sanearse y afecta a 3 y a los accionistas, pero de inmediato la
ley expresa que si existiere de hecho dar lugar a una comunidad entre sus miembros. Las
ganancias y prdidas se repartirn y soportarn y la restitucin de los aportes se efectuar
entre ellos con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las
sociedades annimas.

Por el inc III se establece una sancin pues los miembros de la comunidad respondern
solidariamente a los 3 con quienes hubieren contratado a nombre y en inters de sta; y no
podrn oponer a estos la falta de instrumentos del inc I. Los 3 podrn acreditar la existencia
de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Cdigo de Comercio, y la
prueba ser apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crtica.

III.- Vicios en la modificacin de los estatutos o en el acuerdo de disolucin:

En el caso de las reformas de estatutos y el acuerdo de disolucin de una sociedad
oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las
menciones exigidas en el artculo 5
Estas reformas y acuerdo producirn efectos frente a los accionistas y terceros
mientras no haya sido declarada su nulidad; la declaracin de esta nulidad no produce efecto
retroactivo y slo regir para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede
ejecutoriada la resolucin que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento.
La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no
producir efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento
y con las restricciones que sta impone. Dicha privacin de efectos operar de pleno derecho,
sin perjuicio de la accin por enriquecimiento sin causa que proceda.
 CAPTULO SEGUNDO: EL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

PRIMERO: EL CAPITAL

A.- DEFINICIN
Es la suma de los aportes de los accionistas y que se dividen en cuotas de igual valor.

B.- REGLA Y EXCEPCIONES

El capital debe ser fijado de manera precisa en los estatutos y aumentado y disminuido
por reforma de los mismos.
Lo anterior es excepcionado:

1.- Sin embargo se entiende modificaciones de pleno derecho cuando JUNTA

ORDINARIA DE ACCIONISTAS apruebe el balance del ejercicio, que debe expresar el
nuevo capital y el valor de las acciones por la revalorizacin del capital propio. Para ello el
directorio debe someter el balance del ejercicio a la consideracin de la Junta, debiendo
previamente distribuir en forma proporcional la revalorizacin del capital propio entre las
cuentas de capital pagado, utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio,
respetando los montos y permanencia de c/u de estas cuentas durante el ejercicio
correspondiente art. 10 LSA y art. 7 RLSA.
Pero esta no afecta al nmero de acciones emitidas y slo incrementa el capital
Sociedad, el pagado de esta y el valor de las acciones, lo que favorece incluso las acciones que
tenga la Sociedad en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley art. 6 inc. I
RLSA.
Por lo dems el capital Sociedad y el valor nominal de las acciones aumentan en la
proporcin correspondiente a la del capital pagado, tras ser aprobada la distribucin.
El capital se forma dividindose en acciones cuotas o partes de igual valor, pero si se
divide en acciones de distintas series las acciones de una misma serie debern tener igual valor
art. 11 inc. I LSA.
Este capital es suscrito por personas que toman el nombre de accionistas y luego es
pagado por ellos mismos. Sobre esta suscripcin de acciones, las variaciones del capital
Sociedad o del valor de las acciones no altera lo pactado en los respectivos contrato de
suscripcin de acciones en relacin al precio convenido, sea sobre el monto, reajuste, inters,
plazo y cualquiera modalidad de pago.
Mientras la parte del capital an no suscrito, aumentada en proporcin correspondiente,
debe colocarse dentro del plazo originalmente establecido en los estatutos para el entero del
capital inicial o el aumento que estuviere pendiente.

2.- Al otorgarse escritura publica de constitucin debe hallarse el capital inicial suscrito
y pagado en su totalidad en un plazo no superior a 3 aos, caso contrario queda reducido al
monto efectivamente suscrito y pagado art. 11 inc. II LSA.
Lo dicho anteriormente en el art. 11 es sin perjuicio de lo que digan leyes especiales
art. 11 inc. III.

No hay un monto mnimo para dividir el capital, salvo el caso de SOCIEDAD

Especiales en que se va a exigir un capital mnimo V gr. en el caso de laos bancos este debe
ser de 400.000 UF.
C.- AUMENTO DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD

1.- Se debe hacer por reforma de los estatutos acordada en la JUNTA

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Plazo para emisin, suscripcin y pago de las
acciones de un aumento no puede exceder de 3 aos contados desde la fecha de la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Si no se ha enterado el aumento en el plazo este
queda reducido a la cantidad efectivamente pagada.
Si se trata de SOCIEDAD ANNIMA CERRADA la JA debe acordar que previo a la
emisin de acciones de pago, la Sociedad capitalizar todas las reservas Sociedad provenientes
de utilidades y de revalorizacin legales existentes a esta fecha, ya por el aumento del valor
nominal de las acciones o la emisin de acciones liberadas del pago, lo que se prev en la
reforma de los estatutos que debe aprobarse por el aumento del capital.
Pero si la Sociedad tiene prdidas acumuladas, utilidades del ejercicio y reservas de
utilidades se destinarn primero a absorberlas. S/e los fondos de las utilidades destinadas a ser
distribuidas como dividendos entre los accionistas podr n no ser capitalizados si la JA
acordare su pago para la fecha que han determinado dentro del ejercicio en que se adopt el
acuerdo respectivo y este se efecte antes de la emisin de las acciones de pago.

2.- Tambin se aumenta el capital social como consecuencia de la revalorizacin del

capital propio.

D.- DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL

D.1.- .- CASOS EN QUE ELLO OCURRE

1 Por reforma de estatutos acordada en JUNTA EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS con un qurum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto.

2 Si la revalorizacin del capital propio sale con perdida.

3 Si no pag el capital Sociedad inicial en el plazo de 3 aos (art. 10).

4 Por suscripcin de sus propias acciones: Ha SOCIEDAD va a la bolsa y si compra

acciones de su propia emisin est disminuyendo su capital*

D.2.- .- REGLA GENERAL

La regla general est prohibido a das SOCIEDAD hacer esto porque implica
disminucin de su responsabilidad.
D.3.- .- EXCEPCIONES

1) El art. 69 LSA: derecho a retiro est establecido en favor de las accionistas

minoritarios de la SOCIEDAD (aqu la SOCIEDAD tiene da obligacin de compararle las
acciones).

2) Resulta de la fusin de otra Sociedad, que sea accionista de la Sociedad absorbente.

Las adquiridas en los dos casos anteriores deben enajenar en la bolsa de valores dentro
del plazo mximo de 1 ao a contar de su adquirida y si no se hiciere, capital queda
disminuido da pleno derecho. Y debe cumplirse con la oferta preferente a los accionistas del
art. 25 LSA.

3) Permita cumplir una reforma de dos estatutos de disminucin de capital, cuando al

valor de las acciones en el mercaderas de valores fuere inferior al valor del rescate que
proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas.
El art. 28 LSA seala que este acuerdo debe ser adoptado por 2/3 de las acciones con
derecho a voto y no puede proceder a devolucin o reparto de capital o adquirido de acciones
con que dicha disminucin piensa llevarse a efecto sino transcurridos 30 das desde fecha de
publicacin del DO del extracto de la modificaciones.
Cualquier disminucin del capital Sociedad que sea de pleno derecho, gerente debe
dejar constancia de ella, por escritura publica, anotada al margen de la inscripcin Sociedad
dentro de los 60 das siguientes a la ocurrencia del hacho que la motiva art. 30 RLSA.

SEGUNDO: ACCIONES3

A.- DEFINICIN
Parte o cuota en que se divide el capital social.

B.- NOTAS AL RESPECTO

1.- El accionista cuando suscribe acciones de SOCIEDAD recibe un ttulo, pero es el

registro de accionistas (RA) lo que da el dominio de las acciones q no el ttulo.

3
INUTILIZACIN DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 20-21 RLSA:
Tanto el ttulo como el taln correspondiente llevarn estampada visiblemente "Inutilizado" y
en el respaldo del taln se anotar el nmero de los ttulos con que se les haya reemplazado.
El ttulo inutilizado se pegar con el taln respectivo. Cuando se haya
transferido una parte de las acciones a que se refiera el ttulo respectivo se le inutilizar y se emiten nuevos ttulos.
No se emitirn ttulos hasta que se haya inutilizado el anterior, o sin que este se haya
declaracin extraviado, aplicndose el mismo procedimiento en el caso de Canje de Ttulos.
Una vez que se haya acreditado, extravo, robo, hurto o inutilizacin de un ttulo u otro
accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podr pedir uno nuevo, previa
publicacin de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional en que se comunicar al pblico que queda
sin efecto el ttulo primitivo. Y 5 das despus de la publicacin del aviso se expide el nuevo ttulo.
En SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA se agrega que el interesado debe remitir a las bolsas de
valores un ejemplar del diario de la publicacin, para que dejen constancia en un registro publica. En el RA y en
el nuevo ttulo que se extienda deja constancia del cumplimiento de la obligacin anterior.
 2.- Por el Art. 12 LSA las acciones son nominativas (y no a` portador) y su suscripcin
debe constar por escrito, ya sea instrumento privado o publica firmado por las partas,
expresando el nmero de acciones que se suscriben, su serie, fecha de entrega del ttulo y valor
y forma de pago de la suscripcin art. 12 RLSA.

3.- Su transferencia se hace a travs del Registro de accionistas en el que se indica esta
circunstancias de acuerdo al reglamento. Y reza el Art. 12 inc. II LSA que a la Sociedad no le
corresponde pronunciarse acerca de la transferencia 4 de las acciones y est obligada a inscribir
sin ms trmite los traspasos, ajustados a formalidades mnima del reglamentarias. Respecto a
la transmisin, primero se har la posesin efectiva, en la que se incluirn las acciones,
posteriormente se hace el trmite ante el SII para cancelar el impuesto a la Herencia y tras ello
se pide que se inscriban.

4.- Art. 14 LSA En SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA no se puede estipular en sus

estatutos disposicin que limiten la libre cesin de las acciones y los pactos particulares entre
accionistas, relativos a la cesin de acciones, deben ser depositados en la compaa a
disposicin de los dems accionistas y 3 interesados, haciendo referencia a ellos en el RA, si
no se hiciera se tendr n por no escritos.

B.- CARACTERSTICAS

1) La accin representa una cuota o parte del capital, as que el accionista es dueo de
la Sociedad y no es acreedor de la Sociedad.

2) Debe ser siempre nominativa.

3) No se aceptan acciones de industria ni de organizacin.

4) No se aceptan limitaciones a la compra y venta de acciones art. 14 LSA, salvo en las

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, que se tratan m s bien de SOCIEDAD de familiares o
de amistad que no desean que sus acciones se transen en la bolsa, por lo que pueden pactar que
las acciones se pueden vender a otro socio.

5) Pueden establecerse series distintas de acciones otorgndoles privilegios o

preferencias que los distinguen unos de otros.

6) Pueden o no tener valor nominal.

C.- MATERIALIDAD DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 19 RLSA

4
En su inc. III seala que en las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA es la Superintendencia la que resuelve
administrativamente, con audiencia de las partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de las
tramitaciones e inscripcin del traspaso de acciones.
Estas incorporan:

1) Nombre y sello de la Sociedad.

2) Fecha de la escritura Sociedad y notara en que se haya otorgado.

3) Indicacin de la inscripcin de la Sociedad en el Registro de Comercio.

4) Nmero total de acciones en que se divide el capital y de las que represente este
ttulo y la serie a que pertenezcan, el total de la serie y preferencias que tengan.

5) Condiciones de pago de la accin si no estuvieran pagadas ntegramente.

6) Si es Sociedad Annima sujeta a resolucin de autorizacin de existencia, indica la

fecha y nmero de esta.
Estos ttulos sern numerados correlativamente y se desprendern de un libro-talonario.
El taln ser firmado por la persona a quien se haya entregado el ttulo.
Los ttulos sern firmados por el presidente del Directorio, pudiendo establecer un
sistema mecnico para la firma.

D.- TITULARIDAD DE LAS ACCIONES

Quedan determinado por su registro en el Registro de Accionistas de SOCIEDAD (RA)
que debe abrirse el mismo da en que se constituye la SOCIEDAD, pero igual se el entrega a
cada accionista un ttulo de su accin.

E.- REGISTRO DE ACCIONISTAS art. 13 RLSA:

E.1.- CONTENIDO:

Su contenido mnimo es:

1) Nombre domicilio y CI de cada accionista.

2) nmero de acciones de las que sea titular.

3) Fecha en la que se hayan inscrito a su nombre.

4) Si son acciones suscritas y no pagadas se indica forma y

oportunidad de pagos.

Se indica adems:
1) Constitucin de gravmenes y de derecho reales diferentes
del dom.

2) La transferencia de todo o parte de las acciones.

E.2.- FORMA DE LLEVARLO art. 14 RLSA:

 Pueden llevarlo de cualquier forma, siempre que ofrezca seguridad de que no
podr haber intercalaciones, supresiones u otra adulteracin que afecte a su fidelidad. Si no
pudiere hacer constancia de inmediato de la constitucin de gravmenes y de derecho reales
diferentes del dominio, debe llevarse un libro anexo para ese fin, debiendo el gerente hacer la
inscripcin de esto dentro de las 24 horas siguientes en el sistema en que lleva el RA

F.- CLASES DE ACCIONES

F.1.- ACCIONES DE PAGO Y ACCIONES LIBRADAS:

F.1.1.- ACCIONES DE PAGO

Se entera un valor en su suscripcin, sea en dinero o especies. Se autoriza a las

Sociedad para emitir acciones de pago y se ofrecern al precio que determinado libremente la
JA.
El mayor valor que se obtenga con su colocacin por sobre el valor nominal si es que
lo tuviera, debe destinarse a ser capitalizado y no puede distribuirse como dividendos entre los
accionistas. Si se produce un menor valor este debe registrarse como prdidas5.

F.1.2.- OPCION DE SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES DE PAGO

Se debe poner a disposicin de los accionistas certificado firmados por el gerente que
dejen constancia de tal circunstancias.
Los accionistas con derecho a suscribir acciones o cesionarios de la opciones, deben
manifestarse por escrito a la Sociedad su intencin de suscribirlas dentro de 30 das contados
desde la fecha de publicacin del aviso sobre la opcin en el mismo diario en que se haga en
las citacin a Junta de Accionistas.
Si nada dicen en este tiempo se entiende que renuncian a su derecho y pueden ser
ofrecidas a 3, lo que no puede ser en condiciones ms ventajosas ni precios menores, pero en
las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA puede hacerse transcurridos 30 das de la fecha del
vencimiento del plazo de la opcin, siempre que se haga en bolsa de valores.
El ofrecimiento que se hace a los accionistas es a prorrata de las acciones que posean,
inscritas a su nombre el quinto da hbil anteriores a la fecha del aviso.

EF.1.3.- CESION DE OPCIONES

La de suscribir acciones de la Sociedad, o debentures convertibles en acciones o
cualquiera otro valor que confiera derecho futuros sobre acciones se rigen por las N de la
cesin de acciones en el art. 15 LSA, produciendo efecto para Sociedad y 3 una vez que la
Sociedad tome conocimiento de la misma, en vista del documento en que consta la cesin y el
certificado del derecho de opcin, pudiendo los interesados acreditar que ha tomado
conocimiento con la notificacin que realiza un notario o corredor de bolsa, quien en este acto
entrega copia del contrato de cesin, debiendo la Sociedad archivar documentos en que conste
cesin y realiza la anotacin indicativa en el Registro de Accionistas.
5
La JA debe indicar a los accionistas una informacin amplia y razonada sobre los elementos de valoracin de las
acciones, indicando a lo menos el valor de libro actualizado de la accin y el PPP de las transacciones en las
bolsas de valores en dos meses anteriores a la fecha de JA.
F.1.4.- ACCIONES LIBERADAS

Por ellas el accionista no hace ningn pago y se les denomina tambin como cras
porque se producen como un subproducto de la accin inicial.
V gr. en el caso de un capital de 1.000.000 dividido en 1000 acciones, lo que da 1000
por cada accin. Cuando se reparten los dividendos se reparte slo un 30 % y el resto (70 %)
se deja como fondo de reserva. El capital, contablemente se le contabiliza en el pasivo porque
es el capital debido a los socios. Si en el curso de los aos 1995-1997 las utilidades se
mantienen en el orden de 1.000.000 cada ao van $ 700000 a fondo de reservas y al final,
sumando el capital inicial de un milln, se tiene que el pasivo de la sociedad asciende a
5.200.000.
Si del fondo de reserva se pasan 2.000.000 a capital, que ser en total ahora de 3.000.000, la
sociedad deber emitir acciones cras en este caso sern de 3 acciones cras por cada accin
que se tenga.

F.2.- ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS art. 20

Las acciones ordinarias son el mismo tipo de accin para todos los accionistas con las
mismas caractersticas.
En cambio las preferencias deben constar en los estatutos Sociedad y en los ttulos de
las acciones debe hacerse referencia a ellas, indicando plazo de vigencia (no puede estipularse
preferencias sin ello ni las que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan
de las utilidades del ejercicio o las retenidas y sus respectivas revalorizaciones).
La normal es la ordinarias, pero hay ciertas condiciones que requieren crear diferentes
series de acciones V gr. la crisis del 81, oblig al Banco de Chile, y el gobierno le compra la
cartera vencida y sin plazo (hoy es de 40 aos), y as queda en cero (antes era menos que
cero).
O bien las empresas tienen grandes cantidades de utilidades retenidas que deben ser
capitalizadas, para luego subir el valor nominal de las acciones. Con esas cantidades retenidas
hacen ms negocios, pero al accionista le interesan los dividendos, necesitando capital para
seguir financindose, as emiten acciones B, las que tienen dividindose, pero una vez pagada
la cuota de la deuda subordinada, Al faltar capital se establecieron acciones C, las que tiene
igualmente derecho a dividendos, aunque no se pague la deuda subordinada. En la actualidad
existen hasta la D que son an m s privilegiadas.
Las A son las ordinarios, no teniendo derecho a dividendos sino hasta el pago de la
duda subordinada.
No se acepta la preferencia con derecho a voto mltiple, pero puede que haya acciones
sin derecho a voto (las que compra un Banco que son de su propia emisin), o con derecho a
voto limitado (acciones pertenecientes a fondos mutuos).
Las preferencias pueden consistir en: que se paguen 1 las acciones preferentes, y si
quedan excedentes se paguen las acciones ordinarios, que a una serie de acciones preferidas se
les pague en dlares y el resto en moneda nacional, o que al disolver la SOCIEDAD, se les
devuelva el capital a los accionistas con acciones preferentes y si hay excedentes se les paga a
los dueos de acciones ordinarios.

F.3.- CON O SIN DERECHO A VOTO:

 Las 1 son las normales art. 21 LSA que seala que cada accionista dispondr
de un voto por cada accin que posea o represente, pudiendo establecer los estatutos acciones
preferentes sin derecho a voto (caso de las acciones que adquiera la sociedad y que sean las
suyas propias, lo que normalmente se prohibe, buscando evitar la disminucin de capital En
estas ltimas en las que carezcan igualmente de derecho a voto no se computan para el clculo
de las votaciones en las JA.) o con derecho a voto limitado ( V gr. en las acciones
pertenecientes a fondos mutuos tendrn derecho a voto slo en las materias a las que se refiere
el art. 67 LSA salvo las que pudieran incorporarse al estatuto de acuerdo a lo establecido en el
N 11 de tal disposicin).
Las mismas acciones podrn adquirir de pleno derecho a voto cuando la Sociedad no
haya cumplido con las preferencias otorgadas en su favor, conservndolo mientras no se
cumpla6.
Se prohibe establecer series de acciones con voto mltiple.
Mientras las 2 pueden derivar de una condicin que determine privarle de un derecho
a un accionista, o como sancin en el caso que una Sociedad compre acciones de si misma.

F.4.- ACCIONES TOTAL O PARCIALMENTE PAGADAS art. 17 y 19 LSA:

Si estas acciones no se pagan oportunamente siendo suscritas, Sociedad puede
venderlas en una bolsa de valores mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, en el nmero
necesitar para pagarse los saldos insolutos y gastos de enajenar, reduciendo el ttulo a la
cantidad de acciones que resten, sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que pudiera estipularse
en los estatutos art. 17 LSA.
Por lo dems los accionistas son slo responsables del pago de sus acciones y no est
obligado a devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a ttulo de beneficio.
Si hay transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responde solidariamente
con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el ttulo las condiciones de pago.
Las acciones parcialmente pagadas gozan de iguales derecho que las ntegramente
pagadas, salvo en la participacin en los beneficio Sociedad y devoluciones de capital, en los
que concurren en proporcin a la parte pagada. Pero en los estatutos puede establecerse una N
diferentes art. 16 inc. final LSA.
Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustan en las mismas
proporcin de lo que vare la UF. Si estn sus valores expresados en moneda extranjera saldos
insolutos deben pagarse en esa moneda o moneda nacional al valor oficial de cambio a la
fecha de pago, si no hay tal valor se est a lo que digan los estatutos.

F.5.- ACCIONES DE VALOR NOMINAL O SIN VALOR NOMINAL:

En la actualidad casi todas las SOCIEDAD establecen sin valor nominal.
6
Si hay dudas en la SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA adquirido del pleno derecho a voto lo resuelve
administrativamente la Superintendencia con audiencia del reclamo y de la Sociedad. En las SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA por el rbitro o la justicia ordinarios, en procedimiento sumario de nica instancia sin
Recurso posterior.
F.6.- ACCIONES DE INDUSTRIA Y DE ORGANIZACIN
Art. 13 LSA prohibe la creacin de las acciones de industrias y de organizacin. Hoy
en da no hay acciones de industria, o sea, una persona que preste servicios a la SOCIEDAD,
recibe un sueldo pero no acciones, tampoco los socios organizadores, pero no hay "acciones de
organizacin".

G.- FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES art. 15 LSA

Sea en dinero efectivo u otros bienes. Si nada dicen los estatutos se entiende que el
valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero en efectivo.
Si los directores o gerentes aceptan una forma de pago de acciones diferentes, sern
solidariamente responsabilidad del valor de colocacin de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, los aportes no consistentes en dinero
deben ser estimados por peritos, y en caso de aumento de capital necesitar adems que la
Junta de Accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones7.

H.- SUSCRIPCION, TRANSFERENCIA Y TRANSMISION DE LAS ACCIONES DE

SOCIEDAD

H.1.- SUSCRIPCIN

H.1.1.- DEFINICIN
Es la promesa de comprar un ttulo burstil cualquiera en las condiciones expresadas
en el mismo contrato de suscripcin. Esto ocurre al constituirse una SOCIEDAD, tambin
cuando hay aumento de capital, en que se emiten nuevas acciones.

H.1.2.- FORMA DE HACERLO

La forma de suscribir est en el art. 12 RLSA, debiendo constar en instrumento
publica cuando se constituye la SOCIEDAD (en la misma escritura) o en escritura privada si
hay confianza entre los socios.

H.2.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES

H.2.1.- DEFINICIN
Es la cesin de acciones que se hace entre vivos. Art. 15 RLSA

H.2.2.- FORMA DE HACERLO

Esta se celebra por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos
testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario publico. Tambin podr
7
La falta de cumplimiento de lo dicho anteriormente no podr hacerse valer, pasados dos aos contados desde la
fecha de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales formalidades, producido
despus de la escritura de aporte, sanea la nulidad.
hacerse por escritura publica suscrita por el cedente y cesionario (si es que no se hace a travs
de un corredor). Pero tiene poco uso por la poca seguridad que da.
En el escrito se acompaa el ttulo, emitiendo la compaa dos ttulos nuevos, uno por
lo vendido y otro por lo que qued8.
Art. 17 RLSA esta cesin produce efecto para la Sociedad y de 3 desde que se
inscriben en el RA, en vista del contrato de cesin y del ttulo de las acciones. Tal inscripcin
la efecta el gerente o quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la
cesin o a m s tardar dentro de las 24 horas siguientes. Y se procede a archivar los documentos
en mrito de los cuales se efectu la inscripcin.
Los interesados podrn acreditar que la Sociedad ha tomado conocimiento de la cesin
en mrito a una notificacin que practica el corredor de bolsa, notario publico, quienes
entregan en la notificacin, copia del contrato de cesin y del ttulo de las acciones salvo que
la ltimo estuviera en poder de la Sociedad

Las acciones son libremente cesibles.

La transferencia puede ser a T Oneroso (V gr. aporte en Sociedad, c/v, dacin en pago,
permuta, todos los Ttulo Translaticio de Dominio) o a T Gratuito (V gr. donacin).

H.3.- TRANSMISIN

H.3.1.- DEFINICIN
Es una transmisin de acciones producida por Sucesin por Causa de Muerte.

H.3..2.- FORMA DE HACERLO

Art. 18 RLSA y LSA en virtud de estas disposicin el asignatario o adjudicatario de
estas acciones las hace inscribir a su nombre, previa exhibicin a la Sociedad del test inscrito,
de la inscripcin del auto de posesin efectiva y del respectivo acto de Adjudicacin, de lo que
se toma nota en RA.
Si transcurren ms de 5 aos y los herederos legatarios no las registran a su nombre,
sern vendidas por la SOCIEDAD en remate seala el art. 18 LSA y la norma nos indica el
Reglamento, el cual en su art. 24 si no acreditan su carcter de herederos o legatarios, gerente
procede a citarlo mediante una publicacin ante el DO y otra en un diario diferentes de
circulacin nacional. Entre ambas publicaciones no debe mediar un plazo superior a 10 das.
Este aviso de citacin debe contener los datos necesitar para individualizar al causante y a la
Sociedad.
El art. 25 RLSA pasados 60 das desde la ltima publicacin y no se presentan
interesados por dichas acciones, el gerente actuar como representante legal de los herederos o
legatarios y vende las acciones en remate en una bolsa de valores.

Por la ley 16271 de impuesto a las herencias si los herederos no pagan el impuesto no
pueden disponer de los bienes, por lo que debe mantenerse por 5 aos en una cuenta a nombre
del cesionario, si no se reclama en este plazo esa cantidad va al Cuerpo de Bomberos.
8
Hoy en da la escritura privado se ha transformado en un documento impreso llamado traspaso, que es igual
para todas las sociedades. Se trata de una especie de carta, en la que el corredor de bolsa para estos efectos acta
como Ministro de Fe.
 Art. 23 al 26 complementa el RLSA, siendo el art. 26 un caso especial de dividendos
no cobrados.

I.-GRAVAMENES Y DERECHO REALES DIFERENTES DEL DOMINIO art. 23 LSA

No le ser oponible a Sociedad sino se le hubiera notificacin por ministro de fe, el
cual debe inscribir el derecho de gravamen en el RA.
El embargo sobre las acciones no priva su dueo del pleno ejercicio de los derecho
Sociedad, salvo el de libre cesin que queda sujeta a las restricciones de la ley comn.
En el Usufructo, las acciones se inscriben en el RA a nombre del Nudo Propietario y
del usufructo indicando existencia, modalidades y plazos del Usufructo. Deben actuar de
consuno frente a la Sociedad, salvo que se estipula otra cosa en ley o convencin.
Si existe copropiedad en una o m s acciones, estos condueos deben nombrar un
apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.

TERCERO: EL ACCIONISTA

A.- DEFINICIN
Es la Persona Natural o Persona Jurdica que adquirido por cualquiera causa una o m s
acciones de una SOCIEDAD.

B.- ADQUISICIN DE LAS ACCIONES

La adquisicin de acciones de una SOCIEDAD implica la aceptacin de sus estatutos
Sociedad, los acuerdos adoptados en JA, y la de pagar las cuotas insolutas si las acciones
adquirido no estn pagadas en su totalidad art. 22 LSA.
La posesin efectiva es lo primero que se inscribe, luego de ir al Servicio de Impuestos
Internos en el Registro de Propiedad, adems si hay inmuebles se inscriben en el Registro de
Herencias, la inscripcin especial de herencia. Despus viene la inscripcin de Adjudicacin.
La SOCIEDAD tiene inscritas varias acciones a nombre del causante. Luego los herederos
hacen un juicio de particin o la hacen de comn acuerdo, entonces recin la SOCIEDAD
inscribe las acciones a nombre de cada herederos en el Registro.
Los accionistas quedaran registrados en un Libro de Registro de accionistas donde se
anotan tosas las transferencias, ventas, transmisiones que se produzcan, etc. art. 13 y 14
RLSA.
Tambin la accin puede ser embargada ya que es un bienes mueble y queda
as registrado. Tambin puede constituirse en prenda o usufructo. Art. 62 inc. I y 81 inc. final
LSA. Relacionado con el cierre de registros del art. 104 LSA.

C.- DERECHO DE LOS ACCIONISTAS

1.- Percibir y participar en las utilidades de la empresa a travs del pago de dividendos.
2.- participar en JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS con derecho a voz y voto art. 21.

3.- La libre venta de sus acciones.

4.- Puede gravarse sus acciones art. 23. Ya gravados con derecho reales como el usufructo o
embargados, debiendo ir el Ministro de Fe a la SOCIEDAD para trabar el embargo y este debe
constar en el registro.

5.- Tiene derecho a la informacin art. 46, la cual le debe ser proporcionada por el directorio,
al menos anualmente.

6.- DERECHO a imponerse de todos los libros y balances de la Sociedad, a menos que tenga
el carcter de reservados.
art. 73 y 54 LSA
Tratndose de una JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS esta presenta una
memoria donde constan los libros, balances, actas, inventarios y que se les entrega a los
accionistas, donde se les da a conocer el estado actual de la SOCIEDAD.

7.- DERECHO preferente para suscribir acciones, en el caso de aumento de capital social. Y
para aumentarlo se emiten acciones y por ello se requiere de JA art. 25.

8.- Al trmino de la Sociedad tendr derecho a devolucin del capital social en la parte que le
corresponde.

9.- DERECHO a retiro de la Sociedad del accionista disidente art. 69.

10.- Accionista disidente.

11.- Accionista que representa el 10 % de las acciones puede llamar a reunin.

12.- Art. 74 LSA.

13.- Se permiten pactos entre los accionistas en sociedades cerradas.

14.- responsabilidad civil y penal

15.- pagos de los dividendos en dinero en efectivo.

16.- derecho a vender libremente las acciones.

17.- Sociedades Cerradas el 20 % de los accionistas puede pedir la disolucin anticipada de la

sociedad en los casos que seale el 103 LSA, lo que favorece a los accionistas minoritarios.

NOTA: Antes no poda haber sociedad de hecho por ser inexistente, hoy hay nulidad, pero ella
puede sanearse.
 La repactacin llena los vacos del tiempo intermedio, saneando los posibles vicios que
pudieren existir.

APARTE: DERECHO DE RETIRO DE LA SOCIEDAD

1.- CAUSALES QUE DAN DERECHO A RETIRO DE LA SOCIEDAD9

A) La transformacin de la SOCIEDAD, que la SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

pase a ser SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA o viceversa o a Sociedad de persona.

B) Fusin de la SOCIEDAD, en la que se juntan dos o m s SOCIEDAD diferentes para

formar una sola.

C) Enajenacin del A y P de la Sociedad o del total del A.

D) La creacin de preferencias.

E) Las dems que establezcan los estatutos.

2.- PRECIO QUE DEBE PAGARSE AL ACCIONISTA DISIDENTE

En la SOCIEDAD ANNIMA CERRADA debe hacerse segn el valor de libro de la
accin art. 72 RLSA.
En las SOCIEDAD sera conforme al art. 79 RLSA.
Tal situacin puede ser muy grave para la SOCIEDAD pues el accionista que ejerce
este derecho puede tener una cuota VI, por lo que se dio a la Sociedades un derecho especial,
que le permite disentir del acuerdo, por lo que el directorio puede convocar a una nueva JA
para revocar el acuerdo y as caduca el derecho a retiro. Si no se produce esta situacin se
debe pagar al accionista disidentes el valor de sus acciones. art. 71 inc. II

CUATRO: PROTECCION DE LAS MINORIAS EN LAS SOCIEDADES

1) Principio bsico es una accin un voto.

2) Carece de derecho a voto aquellas accionistas institucionales art. 21 inc. final LSA V gr.
fondos mutuos, que tiene derecho a voto restringido.
9
Aunque el Cdigo de Comercio no usa la palabra minoritario, es este quien ejerce el derecho a retiro, y el
mayoritario no lo har porque es quien controla la SOCIEDAD, aunque podra ejercerlo igualmente.
3) El directorio debe renovarse totalmente en una sola votacin.

4) La renovacin y la revocacin del directorio ser n siempre total.

5) El derecho a retiro del accionista disidente.

6) El derecho a la informacin.

7) La responsabilidad del directorio (civil y penal)

8) Accionista puede ceder libremente sus acciones art. 14 LSA.

9) Se prohiben pactos particulares entre accionistas relativos a la cesin de acciones.

10) A las SOCIEDAD ANNIMA CERRADA pueden pedir su disolucin judicial, los
accionistas que representan el 20% de las acciones emitidas.
En las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA un 10% que representen el capital suscrito y
pagado pueden pedir la modificaciones del rgimen de disolucin art. 119 LSA. Tambin este
10% puede pedir y presentar observaciones a los estatutos. art. 82-3 RLSA o la convocacin
de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 58 N 3 LSA.
En el caso del art. 69 bis se refiere a las SOCIEDAD en que el Estado es accionista de
ella, ya sea de forma directa o a travs de organismos estatales. Tambin puede ejercer derecho
a retiro V gr. ESVAL, FFCC del Estado o Colbn Machicura.
Si la accin fue originalmente triple A y luego no, los accionistas pueden ejercer su
derecho a retiro.
La ley de Mercados de Valores 18045 reglamenta la oferta publica de valores, los
mercados en que estos deben transar sus valores (bolsas de valores) y de los intermediarios
(agentes y corredores de bolsas). Controla tambin la emisin de valores, pueden ser las
SOCIEDAD creadas las emisoras de acciones.
Si la SOCIEDAD necesitar valores puede emitir acciones o recurrir a un Banco,
aumento de capital, pero puede recurrir tambin a los debentures o bonos que se caracterizan
porque se pactan por un plazo mediano y reciben inters fijo. Son valores comerciales.
La expresin bonos es usada m s bien por instituciones publicas y los debentures por
los particulares.
Estos instrumentos se colocan en la bolsa de valores y se hace oferta publica de ellas.

CAPTULO TERCERO: ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD

Es la gestin de negocios propios o ajenos, realizacin de los actos o contratos del giro
de la sociedad y las conducentes al objeto de la sociedad, en forma vlida

PRIMERO: LOS DIRECTORES

A.- QUIEN LA EJERCE
La administracin de una SOCIEDAD la ejerce un directorio elegido por la Junta de
Accionistas art. 31 LSA, estableciendo los estatutos un nmero invariable de directores,
renovndose totalmente, no pudiendo exceder su perodo 3 aos. Si nada dice se entiende que
se renuevan cada ao.
En caso de SOCIEDAD ANNIMA CERRADA directorio no pueden ser menos de 3
y en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA 5, si nada dicen estatutos se estar a esta disposicin
inc. final.
Si no pudiera llevarse a efecto la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS destinada
a llevar a efecto la eleccin del directorio se prorrogan las funciones del actual hasta que se les
nombre reemplazante, debiendo convocar a una asamblea dentro de los 30 das siguientes para
realizar la eleccin art. 34 LSA.

B.- SUPLENCIAS Y REEMPLAZOS

Pueden establecerse directores suplentes como titulares, quien le reemplaza en forma
definitiva en caso de vacancia y transitoria si hay ausencia o impedimento.
Se deben postular al titular y al suplente, en una votacin misma y nica y los votos
que favorecen a un determinado director titular favorecen al suplente que postule
conjuntamente art. 34 RLSA.
Slo tiene derecho a voto cuando falten los titulares y derecho a voz siempre. Si hay
vacancia del suplente y del titular debe haber renovacin total del directorio en la siguiente
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS y en el intertanto directorio puede nombrar un
reemplazante. art. 32 LSA.

C.- REMUNERACION DEL DIRECTORIO art. 33 LSA:

Lo determinado el estatuto y si lo es determinado la cuanta fijada anualmente por la
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS ().
La remuneracin slo puede consistir en dieta por asistencia sesiones, participacin en
las utilidades o sumas peridicas determinado.
Cualquiera otra remuneracin por funciones o empleos diferentes de su cargo deben ser
autorizados o aprobados por la JA art. 35 RLSA, y si no fuere as ser n solidariamente
responsabilidad de su devolucin el director que la recibe y los que en representacin de la
Sociedad lo hubiera ordenado el pago art. 36 RLSA

D.- CARACTERSTICAS DE LOS DIRECTORES

1.- Son mandatarios revocables la revocacin de uno trae la de todos art. 38.

2.- Los directorios son temporales Duran un mximo de 3 aos y en caso de silencio
slo 1.

3.- Reelegibles indefinidamente art. 31.

4.- El nmero total de directores es variable, pero deben quedar establecidos de manera
fija en los estatutos de la SOCIEDAD.
 5.- Pueden ser remunerados, fijado esto en el estatuto, pero el monto de esta se fija en
la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS anualmente. Pude consistir en una dieta,
asistencia a sesiones y adems un parte de las utilidades de la empresa.

6.- Sus funciones son indelegables art. 39

7 Son responsables hasta por culpa Levsima y puede ser civil o penal.

E.- FACULTADES DEL DIRECTORIO art. 40 LSA

1.- Representan judicial y extrajudicialmente a la SOCIEDAD y para el cumplimiento

del objeto Sociedad, lo que no ser necesitar acreditar a 3.

2.- Tiene todas las facultades de administracin y disposicin necesitar para hacer la
administrada de la SOCIEDAD con excepcin solamente de aquellas que competan a la Junta
Ordinaria o EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, sin que sea necesitar otorgar un poder
especial, incluso en actos o contrato en que se exija esta circunstancias. Esto no obsta a la
representacin que compete al gerente.

3.- El directorio nombra al gerente y dems empleados superiores de la SOCIEDAD

(plana ejecutiva de la SOCIEDAD).
La funcin del director pueden delegarse (parte de ellas) en gerentes, subgerentes,
abogados de la SOCIEDAD, en un director o en una comisin de directores y por objetos
especialmente determinado en otras persona art. 40 inc. final LSA.
Respecto de este ltimo punto el art. 39 LSA seala que las funciones de director no
son delegables y se ejercen colectivamente en la sala legalmente constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier
tiempo por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la
empresa, ejerciendo este derecho de manera de no afectar la marcha de la gestin Sociedad.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tiene los mismos deberes
para con la Sociedad y los dems accionistas que el resto de los directores, no pudiendo
eludirlos excusndose en que defienden los intereses de quienes les eligieron.

APARTE: LOS GERENTES Art. 49 LSA

A.- REGLAMENTACIN
La SOCIEDAD tendr uno o ms gerentes, designados por el directorio, que les fija
atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.

B.- ATRIBUCIONES
Al gerente o gerente general, les corresponde la representacin judicial d la Sociedad,
estando legalmente investidos de las facultades de ambos inc. del art. 7 CPC, y tendrn
derecho a voz en las reuniones de directores, respondiendo con los miembros de l de todos
los acuerdos perjudiciales para la Sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinin
contraria en su acta.

C.- INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES

 El cargo de gerente es incompatible con el de Presidente auditor o contador de la
Sociedad. Y en las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA es incompatible con el de director.
Se les hacen aplicables las disposicin de los directores en lo que sean compatibles con
las responsabilidad propias del cargo o funcin y en especial la de los art. 35 al 37 y 41 al 46.
Es de responsabilidad del gerente la custodia de los libros y registros Sociedad y que
sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus N complementarias.
Los directores estn obligados a designar 1 o ms personas que individualmente en
ausencia de del gerente (lo que no ser necesitar acreditar por el interesado) pueda representar
validamente la Sociedad en todas las notificacin que se le practiquen art. 42 inc. I RLSA.
El directorio ser responsabilidad de su designacin, que esta se encuentre vigente y
que est inscrito en el registro publico que indica a directores gerentes o liquidadores art. 42
RLSA.

F.- INHABILIDADES Y PROHIBICIONES DEL DIRECTOR art. 35 LSA

F.1.- INHABILIDADES
F.1.1.- INHABILIDADES GENERALES

1) Los menores de edad

2) Las persona afectadas por la revocacin a que se refiere el art. 77

LSA (al rechazar el balance).

3) Las persona procesada o condenadas por delitos que merezcan pena

aflictiva o de inhabilitacin perpetua para desempear cargos u oficios publica y los fallidos o
administrada o representantes legales de persona fallidas encargadas reos o condenadas por
delitos de quiebra fraudulenta o culpable y los dems establecidos en los art. 203-4 Ley de
Quiebras. Tal inhabilidad cesa desde que el procesado sea sobresedo o absuelto.

4) Los funcionarios fiscales, semifiscales de empresas y rganos del

Estado y de empresas de administrada autnoma en que el Estado efecte aportes o tenga
representantes en su administrada, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos
funcionarios ejercen directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control.
Esta inhabilidad que fuera sobreviniente, cesan en cargo inmediatamente en el cargo de
director de una entidad fiscalizada o controlada.

F.1.2.- INHABILITACIONES ESPECIALES PARA SER DIRECTOR DE UNA

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

1) Parlamentarios
 2) Ministro, subsecretarios de Estado, jefes de siguientes y el director superior
inmediato que deba subrogar a c/u de ellos, salvo los cargos de director de las SOCIEDAD
ANNIMA ABIERTA en las que el Estado segn la ley, deba tener representantes en su
administrada, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a travs de organismo de
administrada autnoma, empresas fiscales, semifiscales, de administrada autnoma o aquellas
e que el Estado sea accionista mayoritario.

3) Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros.

4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las bolsas de valores.

F.2.- PROHIBICIONES A LOS DIRECTORES Art. 42 LSA

1.- Proponer modificaciones a los estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios

o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters Sociedad, sino los propios o de
3 relacionados.

2.- Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia

responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestin de la empresa.

3.- Inducir a los gerentes, ejecutivos o dependientes o a los inspectores de cuentas o

auditores, rendir cuentas irregulares, presentar informes falsos y ocultar informacin
esenciales.

4.- Presentara los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultar

informacin esencial.

5.- Tomar para si dinero o bienes de la Sociedad o usar en su provecho o de parientes,

representados o Sociedad en los que sea director o dueo directo o a travs de otras Persona
Natural o Persona Jurdica de un 10% o m s de su capital, los bienes servicios o crdito de la
Sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en conformidad a la ley.

6.- Usar en beneficio propio o de 3 relacionados, con perjuicio para la Sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieran conocimiento en razn de su cargo.

7.- Y en general practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inters

Sociedad o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para si o para 3 relacionados en
perjuicio del inters Sociedad.

Respecto al los beneficio obtenidos en los nmero 5, 6 y 7 pertenecern a la

Sociedad, la que adems debe ser indemnizados de cualquier otro perjuicio. Tambin la
Superintendencia puede aplicar sanciones, pero slo respecto de las Sociedad sometidas a su
control.

F.3.- PRESUNCIONES DE CULPABILIDAD

 Se presume la culpabilidad de los directores por lo que responden
solidariamente de los perjuicio causados a Sociedad, accionistas y 3:

1.- Si la Sociedad no lleva sus libros o registros.

2.- Si se reparten dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de

los directores que concurrieron al acuerdo respectivo.

3.- Si la Sociedad oculta sus bienes, reconoce deudas supuestas o simule enajenar.

4.- Los directores que se beneficio en forma indebida, directa o a travs de otra Persona
Natural o Persona Jurdica de un negocio Sociedad, que provoque perjuicio a la Sociedad.

F.4.- RESERVA DE LOS DIRECTORES art. 43 y 46 LSA:

El art. 43 LSA sobre obligar la reserva acerca de los negocio de la Sociedad y la
informacin Sociedad que tengan acceso en razn de su cargo y que no haya sido divulgada
oficialmente por la compaa, pero no se aplica esto cuando la reserva lesione el inters
Sociedad o se refiera a hechos u omisiones constitutivas de infraccin de los estatutos
Sociedad, de la legislacin aplicable a las SOCIEDAD o de sus N complementarias.
El art. 46 LSA se conforma la informacin obligatoria que el director debe dar a los
accionistas y al pblico. Al otorgarles a los 1 informacin suficiente, fidedigna y oportuna que
determinado la ley y la superintendencia sobre la situacin legal, eco y financiera de la
Sociedad. En caso de infraccin de esta obligacin y cause perjuicio a la Sociedad, accionistas
o a 3, directores ser n solidariamente responsabilidad de los perjuicio causados, pudiendo
aplicar la superintendencia sanciones administrada, ni tampoco obsta a las dems penas que
establezca la ley.

G.- CONTRATO QUE PUEDE CELEBRAR UNA SOCIEDAD CUANDO LOS

DIRECTORES TENGAN INTERES

G.1.- CASOS EN QUE SE PUEDE

Ya por si o como representantes de otra, si las opinin son conocidas por el resto del
directorio y se ajusten a las condiciones que normalmente prevalecen en el mercaderas. Los
acuerdos que adopte el directorio sern dados a conocer en la siguiente JA por el que la
presida, indicndola en la citacin.

G.2.- PRESUNCION DE INTERES art. 44 inc. II:

Si en el negocio, acto o contrato u opinin en la que deba intervenir el cnyuge,
parientes hasta el 2 grado de consanguinidad o afinidad o las Sociedad o empresas en las
cuales sea director o dueo directo o a travs de Persona Natural o Persona Jurdica de un 10%
o m s de su capital.
Y por el contrario se presume que no hay tal inters cuando actan en representacin
de otra persona, los directores de las filiales designadas por la matriz, ni los que representen al
Estado, a los organismos de administrada autnoma, empresas fiscales, semifiscales o de
administrada autnoma que deben tener representantes en la administrada de la Sociedad o ser
accionistas mayoritario de ella.
 G.3.- SANCION POR INFRACCION DE ESTA DISPOSICIN
No afecta la validez del acto, pero fuera de las sanciones administrada y
penales, otorga a accionistas, la Sociedad o los 3 interesados el derecho de exigir
indemnizados por los perjuicio y pedir el reembolso de una suma equivalente a los beneficio
obtenidos por el infractor, sus parientes o a sus representados les hubiera reportado dichas
negociaciones.

H.- ADQUISICION DEL CARGO art. 37 LSA:

La adquisicin puede hacerse por aceptacin expresa o tcita del cargo, pero si
posteriormente adquirido una inhabilidad para desempear dicho cargo o incapacidad legal
sobreviniente, cesa automticamente en l.
Art. 38 LSA la revocacin del directorio en su totalidad, la que slo puede hacerse por
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS, no procediendo revocacin individual ni colectiva de algunos de sus
miembros.

I.- TERMINO DE LA FUNCION DEL DIRECTOR:

1.- Por la llegada del plazo
2.- Incapacidad sobreviniente art. 37 LSA.
3.- Inhabilidad sobreviniente.
4.- Revocacin de un director (produce la revocacin de todo el
directorio).Si fuere por el rechazo del balance, el cual provoca la revocacin de pleno derecho,
los directores que aprobaron su proposicin, origina la inhabilidad de estos para ser titulares o
suplentes en la misma Sociedad por un perodo completo siguiente art. 37 RLSA.
5.- Muerte del director.
6.- Renuncia del director.

SEGUNDO: EL DIRECTORIO

A.- REUNIONES DEL DIRECTORIO

Es necesario que se rena para cumplir los objetivos y necesitar de la Sociedad y para
llevar adelante la empresa. El directorio funciona en sala.
En su 1 reunin despus de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS en que se
haya efectuado su eleccin, el directorio elegir en su seno a un presidente que lo ser tambin
de la Sociedad. En caso de empate decide la suerte art. 39 RLSA inc. I.
Acta como secretario del directorio el gerente o la persona especialmente designada
para ese cargo inc. II.

B.- CLASES DE SESIONES

1.- Ordinarias: se celebran en las fechas y horas predeterminadas por el propio

directorio y no necesitar citacin especial. Las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA las
celebrar n al menos 1 por es y en SOCIEDAD ANNIMA CERRADA lo que determinado el
estatuto y si nada dice 1 por mes.

2.- Extraordinaria: Se celebran cuando se cite especialmente por el presidente por s o a

indicacin de 1 o m s directores, previa calificacin que haga el presidente haga de la necesitar
de la reunin, salvo que sea solicitada por la mayora absoluta de los directores debiendo
necesariamente celebrar la reunin sin calificacin previa.

C.- QUORUM
El qurum es la mayora absoluta de los miembros titulares, adoptando los acuerdo por
mayora absoluta de los miembros asistentes con derecho a voto. Casos de empate, salvo que
otra cosa se diga en los estatutos, decide el voto del presidente de la reunin art. 47 inc. I LSA.

D.- CITACIN A REUNION

Los estatutos determinado la forma en que se hace la citacin a reunin del directorio y
su frecuencia as como puede sealar qurum superiores.
En las sesiones extraordinario se practica por carta certificado despachada a c/u de los
directores con 3 das de anticipacin, pero puede reducirse el plazo a 24 horas cuando la carta
fue entregada personalmente al director por un notario publica. Tal citacin debe contener una
referencia a la materia a tratarse en ella pero puede omitirse si a la sesin concurriere la
unanimidad de los directores art. 40 RLSA.
La Superintendencia en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA por resolucin fundada
puede ordenar que se rena en una sesin el directorio para que se le someta alguna materia a
su decisin art. 47 inc. final LSA.

E.- ACUERDOS DEL DIRECTORIO

Las deliberaciones y acuerdos del directorio, se escriturizan en un libro de actas art. 48
LSA y este texto debe dar seguridad para que no se produzcan intercalaciones adulteraciones o
supresiones. El acta ser firmada por los directores concurrentes a la sesin.
Se entiende aprobadas el acta desde que firman todos los asistentes o si se hace la
aprobacin en la sesin posterior y se pueden cumplir de inmediato sus acuerdos art. 41 RLSA
y 48 inc. III LSA.
El miembro del directorio que quiera salvar su responsabilidad debe dejar constancia y
luego debe dar cuenta de ello en la siguiente JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS inc.
IV.
El directorio que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones, tiene
derecho a estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes inc. final.

F.- DIRECTORIO PROVISORIO

El 1 de los directorios se establece en los estatutos llamado directorio provisorio
elegido por los mismo socios, que dura hasta la 1 JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS,
donde se elige al definitivo.
 No es obligatorio, pero es conveniente nombrar en los estatutos a los directores
titulares, suplentes y reemplazantes.

G.- RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO: art. 41 inc. I

Regla general: Culpa Leve, es decir el cuidado y diligencia que los hombres ordinarios
emplean en sus propios negocio, respondiendo solidariamente de los perjuicio causados en la
Sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
Se sanciona con nulidad cualquier acuerdo o disposicin estatutaria destinada a limitar
o liberar de esta responsabilidad.
La aprobacin de la JA de la memoria y balance que presente el directorio o a cualquier
otra cuenta o informacin en general, no los libera la responsabilidad por actos o negocio
determinado, ni su aprobacin especifica de estos los exonera de su responsabilidad si los
hubiera ejecutado con Culpa Leve Culpa Grave o Dolo.

TERCERO: FISCALIZACION DE LA ADMINISTRACIN

A.- SOCIEDAD ANNIMA CERRADA art. 51 LSA

Corresponde a la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS nombrar anualmente dos
inspectores de cuentas titulares y dos suplentes. O bienes puede designar auditores externos
independientes (que pueden ser los mismos accionistas).

A.1.- FUNCION DE LOS DESIGNADOS

1.- Examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estado financiera, debiendo

informar por escrito a la siguiente JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS sobre el
cumplimiento de su mandato.

2.- Vigilar las opinin Sociedad y fiscalizar las actuaciones de los administrada y el fiel
cumplimiento de sus deberes legales reglamentarios.

B.- SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA art. 52 LSA

La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS deben designar anualmente auditores
externos independientes.

B.1.- FUNCIN
1.- Examinar la contabilidad inventario y balance () y otros estado financiera y
expresar su opinin profesional e independientes sobre dichos documentos, lo que implica art.
55 RLSA:

a) Examinar con el mximo de diligencia si los diferentes tipos de opinin realizadas

por la Sociedad est n reflejadas en la contabilidad y estado financiera.
b) Sealar a la direccin de la Sociedad las deficiencias que detecten respecto de la
adopcin de medidas contables, mantenimiento de un sistema contable efectivo y la creacin y
manutencin de un sistema de control interno adecuado.
 c) Velar porque los estado financiera se preparen de acuerdo a los principios y N
contables generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la superintendencia.

d) Cuidar por revelar la existencia de posibles fraudes u otras irregularidades que

puedan afectar la justa presentacin de la posicin financiera o de los resultados operacionales.

2.- Obligacin de informar por escrito a la prxima JUNTA ORDINARIA DE

ACCIONISTAS sobre el cumplimiento de ese mandato.
Por lo dems en los propios estatutos se puede fijar que en forma permanente o
transitoria, la existencia de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas
en las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA.

3.- Emitir sus informes cumpliendo las N de auditora de aceptacin general y en

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA con instrucciones y N de la superintendencia.

4.- Utilizar tcnicas y procedimiento de auditoras que garanticen que el examen se

realice de la contabilidad y los estado financiera sea confiable y adecuado y proporcione
elementos de juicio para que sustenten el contenido del dictamen.

5.- Mantener durante un perodo no inferior a 5 aos desde el respectivo examen, los
antecedentes que sirvieron de base para emitir su opinin. En SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA se les debe proporcionar a la superintendencia si lo requiere.

6.- Toda opinin, certificacin o dictamen, escrito o verbal debe ser veraz y expresado
en forma clara, precisa objetiva y completa.

C.- FUNCIONARIOS QU REALIZAN LA FISCALIZACIN

C.1.- INSPECTORES DE CUENTAS

C.1.1.- QUIENES PUEDEN SERLO

Deben ser Persona Natural mayores de edad libres administrada de sus bienes y que no
hayan sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva sin perjuicio de los requisitos
adicionales que puedan establecer los estatutos Sociedad art. 43 RLSA.

C.1.2.- IMPEDIMENTOS
No podrn serlo los directores o liquidadores o gerentes y dems trabajadores de la
Sociedad.

C.1.3.- RESPONSABILIDAD
Hasta por Culpa Leve de todos los perjuicio que causaren a los accionistas con ocasin
de sus actuaciones e informes.

C.2.- AUDITORES EXTERNOS

 C.2.1.- QUIENES PUEDEN SER AUDITORES EXTERNOS
Contadores auditores, ingenieros comerciales, y en general cualquier otra persona que
en conformidad de la ley est facultada para emitir informe de auditoras de estado contables
financiera y que acredite el ejercicio profesional de a lo menos 3 aos.
Tambin los contadores con a lo menos 5 aos de ejercicio profesional.
Adems deben ser libres administrada de sus bienes y no haber sido condenados por
delitos que merezcan pena aflictiva.
Y si ocurre en una SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA sean Persona Jurdica o Persona
Natural deben estar inscritos en el Registro de Auditores que lleva la superintendencia.

C.2.2.- LIMITACIONES
Deben ser independientes de las Sociedad auditadas no pudiendo poseer directamente o
a travs de Persona Natural o Persona Jurdica el 3% del capital suscrito. Y sus ingresos
mensuales que provengan de un mismo cliente sea directa o a travs de Persona Natural o
Persona Jurdica no puede exceder el 15% de su ingreso mensual total.

D.- SOCIEDADES DE AUDITORIAS EXTERNAS

Los administradores de la Sociedad, sus socios principales, las persona a quienes la
Sociedad encomiende la direccin de una determinado auditora y los que firmen los informes
correspondientes deben cumplir con los requisitos y obligacin de los auditores externos.
Su capital debe pertenecer al menos en un 50% a los socios principales o persona
facultadas para desempear funciones de auditoras externas.
Se entiende por socios principales a aquellos que individualmente sean dueos de a lo
menos el 10% de los derecho Sociedad.

D.1- FORMA DE ELECCION DE LOS AUDITORES EXTERNOS

En las SOCIEDAD ANNIMA CERRADA deben ser elegidos entre los inscritos en el
registro que la superintendencia tendr para tal efecto y quedan sujetos a su fiscalizacin art.
53 inc. final LSA. Igual cosa para SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA art. 52 RLSA.

D.2.- FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA ACERCA DE LAS

INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO
La superintendencia puede aceptarlas, suspenderlas o cancelarlas, considerando la
idoneidad y el cumplimiento de labores, dictando resolucin fundada cuando se trata de
suspensin o cancelacin, previa audiencia del afectado. Y si ha sido cancelada pueden
solicitar reinscripcin transcurridos 2 aos desde la cancelacin.

D.3.- RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES EXTERNOS

Hasta de la Culpa Leve por los perjuicio que causen a los accionistas con ocasin de
sus actuaciones, informes u omisiones.
Las memorias, balances, inventarios, actas, libros y los informes de cuentas, quedar n a
disposicin de los accionistas para su examen en su oficina de administrada de la Sociedad
durante los 15 das anteriores a la fecha de la JA, slo pudiendo revisarlos los accionistas
dentro de este plazo, incluyendo los de las filiales art. 54 inc. I y II LSA.
 Pero puede darse el carcter de reservado a ciertos documentos por los 3/4 de los
directores, siempre que se refieran a negociaciones que an no concluyen y que al conocerse
puedan perjudicar el inters Sociedad, si actan dolosa o culpable con su voto favorable ser n
solidariamente responsabilidad de perjuicio que ocasionen inc. III.

D.4.- FACULTADES DE LOS AUDITORES EXTERNOS

Examen de todos los libros registros documentos y antecedentes de la Sociedad,
cuya revisin debe hacerse en las oficinas de la Sociedad en cualquier tiempo, de manera de
no afectar la gestin Sociedad, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.

E.- DISPOSCIONES COMUNES A AMBOS

1.- art. 57 RLSA deben entregar sus informes escritos a la Sociedad a lo menos con 15
das de anticipacin a la fecha de celebracin de la JA, para que dentro de este plazo los
accionistas puedan imponerse del contenido del informe.

2.- art. 58 RLSA sus cargos son indelegables y son esencialmente revocables por la JA.

3.- Art. 59 RLSA Obligacin de guardar reserva acerca de la informacin de la

Sociedad que no haya sido difundida al pblico, a la que tenga acceso por el desempeo de sus
funciones, sin perjuicio de informar a los accionistas sobre el cumplimiento de sus cometido y
de denunciar a las autoridades judicial y administrada los delitos y las irregularidades o
anomalas que a su juicio existieren en la administrada de la contabilidad de la Sociedad.

4.- Art. 60 RLSA En las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA est n sujetos a la

fiscalizacin de la superintendencia, que puede impartirles N respecto del contenido de sus
dictmenes y pedirles cualquiera informacin o antecedentes relacionado con el cumplimiento
de sus funciones.

5.- Pueden concurrir a la Juntas Generales de Accionistas con derecho a voz, pero sin
derecho a voto, salvo que sean accionistas de la Sociedad, pero lo tendr n en razn de esta
ltima calidad art. 44 RLSA.

CAPTULO CUARTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS

PRIMERO: DEFINICIN
Son las reuniones de los accionistas de una SOCIEDAD para conocer su marcha.

SEGUNDO: CLASES DE JUNTAS art. 55 LSA

A.- JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

A.1.- DEFINICIN
Los que se celebran una vez al ao y que queda fijada en los estatutos y queda fijada en
el primero de los cuatrimestres siguientes a la fecha del balance, normalmente en Abril).
 B A.2.- OBJETIVOS:
C 1) Conocer la marcha de la SOCIEDAD, conocer el desarrollo del funcionamiento de
la SOCIEDAD.
D
E 2) Elegir el directorio si procedimiento
F
G 3) Determinado la forma en que se distribuye utilidades.

4) Cualquiera materia de inters social que no son de las JUNTA

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

A.3.- MATERIAS DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 56 LSA:

1.- Examen de la situacin de la SOCIEDAD y de los informes de los inspectores de

cuentas y auditores externos.
Para estos efectos el directorio edita una memoria anual. Tal documento
contiene: parte descriptiva, balance (general) de la SOCIEDAD y los informes de inspectores
de cuentas o auditores externos.

2.- Aprobacin o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones

financiera, presentadas por la administrada o liquidadores de la SOCIEDAD.

3.- Distribucin de las utilidades de cada ejercicio, y en especial el reparto de

dividendos.
En principio las utilidades de cada ejercicio debe distribuirse entre los accionistas, pero
debe tenerse en cuenta el no descapitalizar la SOCIEDAD y que no todo el dinero del balance
est en caja, por ello que se establece que la SOCIEDAD debe distribuir al menos un 30%.

4.- Se elige o puede conocer de la revocacin de los miembros titulares o suplentes de

los directores, liquidadores y fiscalizadores de la administrada.

5.- En general cualquiera toda otra materia que no sea objeto de la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

A.4.- CITACION A LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1.- Debe hacerse por un aviso destacado que debe publicarse a lo menos por 3 veces en
das diferentes, en el peridico del domicilio Sociedad que haya determinado la junta de
accionistas y ni no hay acuerdo en el DO art. 59 LSA.
Conforme al 62 RLSA los avisos deben publicarse dentro de los 20 das anteriores a la
junta, siendo que el 1 no puede publicarse con menos de 15 das de anticipacin a la junta.
El aviso debe contener la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su
celebracin y en el caso de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS la materia a
tratar.
Los avisos de 2 citacin a la junta deber n cumplir con los requisitos anteriores.
 2.- En las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA se debe emitir una citacin por
correspondencia a cada accionista con una anticipacin mnima de 15 das a la fecha de la
junta art. 59 inc. II LSA.
La omisin de cualquiera de estos no afecta validez de la citacin, pero hace
responsabilidad de todos los perjuicio que se produzcan a los accionistas, adems de la
sancin administrada de la superintendencia en su caso.

3.- En una fecha no posterior a la del 1 de los avisos de convocatoria a JUNTA

ORDINARIA DE ACCIONISTAS, directorio de una SOCIEDAD ANNIMA CERRADA,
debe enviar a c/u de los accionistas inscritos en el registro, una copia del balance y de la
memoria de la Sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas Art.
75 inc. I LSA. Superintendencia puede autorizar que siendo gran nmero de accionistas se
limite el envo de dichos documentos a los que tengan un nmero mnimo determinado de
acciones, y los que lo hubieran solicitado expresamente inc. II. En SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA se enva la memoria y el balance a los accionistas que lo solicitan inc. III.

4.- Art. 76 inc. I LSA Se aplica slo a SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA el que deben
publicar las informaciones que determinado la Superintendencia sobre sus balances generales
y estado de prdidas y ganancia, por 1 vez en un diario de amplia circulacin en el lugar del
domicilio Sociedad con no menos de 10 ni m s de 20 das anticipacin a la Junta.

5.- Art. 76 inc. II LSA En el mismo plazo estos documentos deben presentarse a la
Superintendencia.

6.- Art. 63 LSA En una SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA debe comunicar a

superintendencia que se va a celebrar una JA con anticipacin no inferior a 15 das, pudiendo
la superintendencia suspender por resolucin fundada la citacin a JA y la junta misma cuando
fuere contraria a la ley, estatutos y reglamentarias.
Siendo una Sociedad sometida a su control superintendencia se puede hacer representar con
derecho a voz, el que puede resolver administrativamente sobre cualquiera calificacin de
poderes o lo que pudiera afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos

NOTA: A pesar de no haber cumplido con las formalidades necesitar para la citacin, si
concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, puede celebrarse
validamente la junta.

A.5.- SEGUNDA CITACIN ART. 61 INC. II LSA

Slo pueden publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera
citacin, citando la nueva junta a celebrarse en los 45 das siguientes a la fecha fijada para la
junta no efectuada.

A.6.- QUORUM PARA CELEBRAR LA JUNTA art. 61 LSA:

La junta se constituye en la 1 citacin, salvo que ley o estatutos fijen otra cosa,
por la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en la 2 citacin con los
que se encuentren presentes o representados, adoptando los acuerdos por la mayora absoluta
de las acciones presentes o representadas y con derecho a voto.
 A.7.- QUIENES PUEDEN PARTICIPAR EN LAS JUNTAS Y CON DERECHO A
VOTO art. 62 LSA:
Son los titulares de las acciones inscritas en el RA con 5 das de anticipacin a aquel en
que haya de celebrarse la respectiva junta.
Los que tengan acciones sin derecho a voto (por disposicin estatutaria o legal) y los
directores y gerentes que no sean accionistas pueden participar slo con derecho a voz.

A.8.- FORMA DE CELEBRAR LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

A ella pueden asistir los accionistas personalmente o representados.
Tras la calificacin (previo a JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS) viene la firma
en la hoja de asistencia (al concurrir a JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS) indicando a
continuacin de una firma, el nmero de acciones que el firmante posee, nmero de las que
representa y nombre del representado art. 71 RLSA.
All el presidente declaracin abierta la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
En la primera sesin de directorio se eligen sus miembros y entre ellos eligen un
Presidente del directorio que adems es el Presidente de SOCIEDAD quien preside la junta.
Adems hay un secretario, quien generalmente es el gerente, o el que ostente este cargo art. 72
RLSA.
En la sesin se tratan los temas y las materias por los cuales fue convocada.

A.9.- JUNTA DE ACCIONISTA PROPIAMENTE TAL

1.- Asistencia: Pueden los accionistas hacerse representar, aunque esta ltimo no sea
accionista, tal representacin debe hacerse por escrito, por el total de las acciones de las cuales
el mandante es titular a la fecha sealada de 5 das antes de la respectiva junta.

2.- Calificacin de Poderes:

3.- Firma de la hoja de asistencia art. 71 RLSA.

4.- Apertura de la Junta art. 72 RLSA.

5.- Qurum: Mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.

A.10.- MATERIALIDAD DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El presidente da cuenta, lee las partes de la Memoria (balance y memoria), los acuerdos
de la distribucin de las utilidades y si procede a la eleccin de directorio tanto titulares como
suplentes votado todos los accionistas y la primera mayora son elegidas.
 Posteriormente la junta se pronuncia sobre los inspectores de cuentas o sobre las
auditoras externas.
Terminada la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS se levanta un acta que consta
en el libro de actas de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS llevado por el gerente o el
secretario y firmada por el presidente y el secretario de la junta y por 3 accionistas elegidos en
ellas o por todos los asistentes si fueran menos de 3 art. 72 LSA.
Mientras el 73 del RLSA seala que en el acta se deja constancia de los nombres de los
accionistas presentes nmero de acciones que c/u posee o representa, relacin sucinta de lo
ocurrido, de las proposiciones sometidas a discusin y del resultado de la votacin y la lista de
los accionistas que hayan votado en contra.
Slo por la unanimidad de los participantes podr suprimirse algn incidente del acta y
que tenga relacin con los intereses Sociedad.
El acta debe reducirse a escritura publica, no necesitar transcribir el nombre de los
asistentes, bastando que el notario certifique su nmero y el total de las acciones que posean o
representen art. 75 RLSA.

A.11.- DERECHO A VOTO, EXCLUSION DE QUORUMS, FORMA DE VOTACION

Ya sea este derecho o el de opcin por acciones constituidas en prenda corresponde al
deudor prendario, y en el caso de acciones gravadas con usufructo, al usufructo y Nudo
Propietario, conjuntamente, salvo estipulacin en contrario art. 65 LSA.
Para efectos de qurum y mayoras necesitar en las juntas no se toman en cuenta
aquellas acciones que en plazo superior a 5 aos no hubieren cobrado dividendos que la
Sociedad hubiere distribuido, ni asistido a las JA. Si cesa alguno d estos hechos se las vuelve a
considerar.
En las elecciones que se efecten en la JA estos podr n acumular sus votos o
distribuirlos en la forma que m s lo estimen y se proclaman elegidos los que en una nica y
misma votacin saquen el mayor nmero de votos, hasta completar los cargos a proveer. Pero
puede omitirse la votacin y se elija por aclamacin por el acuerdo unnime de accionistas
presentes con derecho a voto.
La forma de la votacin se procede cuando el secretario y el presidente dejan
constancia de la votacin a viva voz que se haga o en papeletas que indican si actan por si o
por representante, en las actas. Puede elegirse que se haga de una u otra forma. Al hacerse el
cmputo de los votos por el presidente este lo hace en voz altas para que los accionistas hagan
la cuenta.
El secretario hace la suma de los votos y el presidente anuncia el resultado o proclama
a los vencedores, con los resultados se les coloca en un sobre lacrado y permanece en los
archivos de la compaa por dos aos al menos art. 74 RLSA.

B.- JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS:

B.1.- DEFINICIN
Son las que se celebran en cualquier tiempo, segn las necesitar de la SOCIEDAD con
el objeto de conocer cualquier materia que la ley o los estatutos fijen. Incluso puede citar esta
junta para tratar materias de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS cuando sea
imprescindible por una necesitar de la SOCIEDAD.

B.2.- FECHA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Ocurre dentro de los 30 das siguientes ya sea por el acta o por la superintendencia.

B.3.- FORMA DE CITACIN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y

DESARROLLO DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Igual que JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

B.4.- MATERIAS DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 57 LSA:

1.- Disolucin anticipada de la SOCIEDAD.

2.- Transformacin de la SOCIEDAD a SOCIEDAD de Personas, fusin de

SOCIEDAD y la divisin de la misma y la reforma de los estatutos de SOCIEDAD.

3.- Emisin de bonos (emitidos por institucin fiscal) o debentures (hecho por privado)
convertibles en acciones. la superintendencia debe autorizar su emisin con dos certificado de
SOCIEDAD Clasificacin de Riesgo.

4.- Enajenacin del A Fijo y P de la SOCIEDAD o del total de su activo.

NOTA: Todas las anteriores necesitar de un qurum de 2/3 de las acciones emitidas con
derecho a voto.

5.- Otorgamiento de garantas reales o persona para caucionar obligacin de 3, salvo

que fueran SOCIEDAD filiales, siendo slo necesitar la aprobacin del directorio. Precisa de
qurum de mayora simple.

6.- Las dems materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento
o a la competencia de la Junta de accionistas que son las del 67 N 2,4,5,6,7.
Las materias referidas a los nmero 1, 2, 3, y 4 slo podr n acordarse en junta
celebrada ante notario, quien deber certificar que el acta expresin de lo ocurrido y acordado
en la reunin (qurum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto).

B.5.- ACUERDOS DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 67:

Aquellos que impliquen reformas de los estatutos sociales o el saneamiento de la
nulidad de las modificaciones de ellos, causadas por vicios formales, deben ser adoptados por
la mayora que determinado los estatutos, que, tratndose de las SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA, no puede ser inferior a la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho
a voto.

Y se precisa de 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos referidos
a:

1.- Transformacin de la Sociedad, divisin de ella o fusin con otra Sociedad;

 2.- Modificacin del plazo de duracin de la Sociedad cuando lo hubiere;

3.- Disolucin anticipada de la Sociedad;

4.- Cambio de domicilio Sociedad;

5.- Disminucin del capital Sociedad;

6.- Aprobacin de aportes y estimacin de bienes no consistente en dinero;

7.- Modificacin de las facultades reservadas a la JA o de las limitaciones a las

atribuciones del directorio;

8.- disminucin del nmero de miembros del directorio;

9.- Enajenacin del activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo;

10.- Forma de distribuir los beneficio Sociedad;

11.- Las dems que sealen los estatutos, y

12.- saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la

constitucin de sus estatutos Sociedad que comprenda una o m s materias sealadas en los
nmero anteriores.
Las reformas de los estatutos que tenga por objeto la creacin, modificaciones o
supresin de preferencias, deber n ser aprobadas con el voto conforme de los 2/3 de las
acciones de la serie o series afectadas.

C.- QUIEN CONVOCA A LA JUNTA DE ACCIONISTA:

C.1.- FORMA
Sea JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS lo hace por s, por mandato de la ley, peticin de los accionistas o mandato de
la superintendencia.

C.1.- JUNTA CONVOCADA POR EL DIRECTORIO art. 58 LSA:

1) Ser JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS a efectuarse dentro del cuatrimestre

siguiente a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia.

2) JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que a su juicio los

intereses de la Sociedad lo justifiquen.
3) A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS segn sea el caso cuando:

a) As lo pidan los accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas con
derecho a voto, expresando en la solicitud los temas a tratar.
b) La superintendencia en el caso de las Sociedad que estn sometidas a su control, sin
perjuicio de la facultad para convocarlas directamente.
En ambos casos la junta debe realizarse en los 30 das siguientes a la fecha de la
solicitud.

D.- REPRESENTACION Y CALIFICACION DE PODERES

D.1.-SITUACIN
Los accionistas podrn hacerse representar en las JA por otra persona, sea o no
accionista. El poder debe constar por escrito (generalmente se otorga por escritura privado).

D.2.- CONTENIDO DEL ESCRITO art. 63:

1) Lugar y fecha de otorgamiento.

2) Nombre y apellidos del apoderado y del poderdante.

3) Indicacin de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el

poder y la fecha de su celebracin.

4) Declara que el apoderado podr ejercer en las JA, todos los

derecho que le correspondan al mandante en ellas, los que podr
delegar libremente en cualquier tiempo.

5) Declara que el poder slo podr entenderse revocado por otro que
se otorgue en fecha posterior.

6) Firma del poderdante.

Si se ha otorgado por escritura publica debe dejar constancia de al menos la 1, 2, y 3.

Los no otorgados en escritura publica slo precisa las menciones indicadas antes, debiendo
rellenar de puo y letra por el poderdante tanto lugar fecha y nombre del mandatario art. 64
RLSA. Pero si se omite designacin del mandatario las acciones a que estos se refieren no
tendrn otro derecho en la junta que el ser considerados para la formacin del qurum.
Si no se ha celebrado la junta ya por falta de qurum, defectos de convocatoria o
suspensin dispuesta por directorio o superintendencia, valdr este poder para la que se
celebre en su reemplazo art. 65 RLSA.

D.3.- CUANDO SE PRACTICA art. 66 RLSA:

El mismo da de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o con 3 das de
anticipacin, siempre que se hubiera avisado de ello en alguno de los avisos de la
convocatoria, pero la resolucin acerca de la aceptacin de los poderes se hace en la junta.
 Una vez practicada no pueden presentarse nuevos poderes, sin perjuicio que los
accionistas asistentes otorguen durante el curso de esta o de las delegaciones que en las
mismas asamblea efectuaren apoderados acreditados.
La calificacin de poderes tambin se puede hacer excepcin en un plazo que medie
entre 10 y 60 das antes de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, pero debe quedar
determinado y publicarse el aviso correspondiente. Ello ocurre cuando lo estima conveniente
el directorio o cuando 1 o ms accionistas lo soliciten por escrito. Y no se realizar la junta
sino hasta que se verifique la calificacin de poderes legalmente solicitada.

D.4- QUIEN EFECTUA LA CALIFICACIN ART. 68 LSA:

1.- En las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA la calificacin de
poderes la hace ante abogado inscrito en el Registro de Abogados Calificadores llevados por la
Superintendencia, la que lo actualiza cada 2 aos. Pero si a la JA asiste un delegado de la
Superintendencia es l quien la realiza exclusivamente.
2.- En las SOCIEDAD ANNIMA CERRADA la hace un
calificador nombrado de comn acuerdo por los interesados y si no hay acuerdo se recurre al
registro anterior, hacindola un abogado.

D.5.- QUE SE EXAMINA EN EL PROCESO DE CALIFICACIN ART. 67 RLSA:

1.- Si los poderes cumplen con las exigencias del 63,

2.- Los poderes repetidos (poderes otorgados a varias persona por un mismo
accionista).

3.- Los poderes objetados por un accionista, objetiva y fundadamente.

NOTA: Las decisiones adoptadas en el proceso de calificacin de poderes son sin perjuicio de
lo que en definitiva resuelva la justicia ordinarios o el rbitro si se recurriere a ella.

APARTE UNO: DERECHO A RETIRO:

A.- DEFINICIN
Es la facultad que entrega el Legislador al accionista disidente, en el caso que la JA
respectiva apruebe determinado materias, ordenndose previamente el pago del valor de sus
acciones.
 B.- ACCIONISTA DISIDENTE:
Es el que en la respectiva junta:

1.- Se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o

2.- Que no habiendo concurrido a la junta manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad
dentro del plazo.
Este se encuentra expresado en un aviso destacado en un diario de amplia circulacin
nacional y la comunicacin que se le remita a c/u de los accionistas con este derecho,
indicando la ocurrencia de la circunstancias que autoriza su ejercicio, publicado y enviado
dentro de los 2 das siguientes a la fecha en que nazca el derecho a retiro.

C.- COMO SE EJERCE ESTE DERECHO:

El disidente mediante comunicacin escrita enviada a la Sociedad por carta certificado
o por presentacin escrita entregada,, en la que expresa claramente su Voluntad de retirarse por
estar en desacuerdo con la decisin de la junta respectiva.
Su entrega se hace en el lugar que funcione la gerencia por un notario publica que as
lo certificado.
Y no precisa la presencia de un notario cuando el gerente o quien haga las veces deje
constancia escrita de la recepcin de la comunicacin referida.

D.- PRECIO A PAGAR:

Distingue:

1.- SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA es el precio de libro de la accin, el que se

determinado art. 77 RLSA dividiendo el capital pagado ms la reservas Sociedad y m s la
utilidad o menos las prdidas, por el nmero total de acciones suscritas y pagadas total o
parcialmente.
Si la Sociedad tuviere series de acciones con precios diferentes, este valor de libro debe
ajustarse de acuerdo al % que dichas series representen en el total del patrimonio.

2.- SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA el valor de mercaderas de la misma:

a) Se debe diferentes entre si tiene transaccin burstil (calificacin as por la

superintendencia, que tiene presente el volumen, periodicidad, nmero y diversificacin de
quienes participen en las transacciones burstiles como cedentes y adquirido, cuanta de estas
y cualquier otra circunstancias de las transacciones) y las que no.

b) Siendo que son de transaccin burstil el valor de la accin ser el PPP de las transacciones
burstiles de la accin en los dos meses precedentes al da de la junta que motiv el retiro.

c) Si no lo tiene ser igual al del valor de libros.

E.- CUANDO SE PAGA art. 71 inc. II LSA:

 Se paga sin recargo alguno dentro de los 60 das siguientes a la fecha de la celebracin
de la junta en que se tom el acuerdo que motiv el retiro, si no lo hace el precio debe
expresarse en UF y devengar inters corriente a contar del vencimiento del plazo.

F.- PAGO PARCIAL DE LAS ACCIONES art. 80 LSA:

Se le paga el valor de sus acciones en proporcin que corresponda.

G.- MATERIAS QUE PROVOCAN EL DERECHO A RETIRO art. 69 LSA:

1) Transformacin de la Sociedad.

2) Fusin de la Sociedad.

3) Enajenacin del A y P, o de todo el A.

4) Creacin de preferencias para una serie de acciones o el aumento o reduccin de las

ya existentes, teniendo derecho a retiro slo los accionistas disidentes de la(s) serie(s)
afectadas.

5) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la

constitucin o alguna modificaciones de sus estatutos que diere este derecho.

6) Los dems casos que determinado los estatutos.

H.- PLAZO PARA EJERCERLO art. 70 inc. I LSA:

Son 30 das desde fecha de celebracin de la JA que adopt el acuerdo que lo motiva.

I.- QUE ACCIONES COMPRENDE ESTE DERECHO art. 70 inc. II LSA:

Slo las que posean inscritas a su nombre en el RA a la fecha que determinado su
derecho a participar en la junta que adopt el acuerdo.

J.- ACTITUD DEL DIRECTORIO art. 71 inc. I LSA:

Este puede convocar a una nueva JA que debe celebrarse a m s tardar dentro de los 30
das siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho de retiro, a fin de que este
reconsidere o ratifique os acuerdos que lo motivaron. Si se revocan caduca el derecho a retiro.

K.- NOTA art. 81:

Pagada las acciones al disidente, se deja constancia del hecho en el Registro de
Accionistas y se inscriben las acciones a nombre de la Sociedad.

L.- SITUACIN ESPECIAL ART. 69 BIS LSA:

En las acciones en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA en las que el Estado
directamente o por intermedio de empresas, instituciones descentralizadas, autnomas
municipales o a travs de cualquiera Persona Jurdica, fuere controlador y mientras mantenga
tal calidad, pudiendo ejercer este derecho los accionistas, siempre que las acciones clasificadas
en 1 categoras pasen a 2 clase o sin inferior suficiente, por 2 entidades clasificacin del
riesgo, basados en ciertas razones.
 Manifestacin en forma escrita su Voluntad y comprende las acciones inscritas a su
nombre en el RA a al fecha de la publicacin del acuerdo o la clasificacin correspondiente.
Se distingue:

1.- Precio a pagar es el PPP de las transacciones burstiles en los 6 meses precedentes
al da de la publicacin del acuerdo desaprobatorio de la Comisin Calificacin del Riesgo o
la calificacin de entidades que corresponda.

2.- Si no tuviere valor de transaccin burstil o esta fuera imposible de establecer se

aplica el valor de libro.
El pago debe efectuarse dentro de los 60 das siguientes a la fecha del vencimiento de
la publicacin del acuerdo desaprobatorio o la calificacin, y si no se hiciere se expresa en UF
y devengar inters corriente.
Para su cobro tiene mrito ejecutivo la certificacin que otorgue:
a) la superintendencia respecto de las publicaciones que
hayan hecho la clasificacin o la Comisin,

b) la que otorgue la superintendencia acerca de la copia del

acta o de una parte de ella.
Sino los accionistas que ejercen el derecho a retiro son al menos 1/3 de acciones
emitidas, directorio debe citar a JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS dentro de
los 60 das siguientes a transcurrido el plazo de los 30 das para ejercer el derecho a retiro,
para acordar con el directorio (en representacin de la Sociedad) con los accionistas disidentes
(al menos con los que representen 2/3 de las acciones que hayan ejercido el derecho de retiro)
acerca de condicin o plazo de pago, lo que ser obligacin para los dems accionistas
disidentes.
Puede renunciarse a este derecho de retiro hasta antes que la Sociedad efecte el pago
o que se llegue al acuerdo o convenio de pago.

APARTE DOS: REPARTO DE UTILIDADES:

A.- SITUACIN
El directorio propone a la Junta la forma en que se repartiran las utilidades, con ciertas
limitaciones art. 78 LSA dispone que los dividendos se pagaran exclusivamente de las
utilidades lquidas del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la
Junta de Accionistas.
Primero debe verse si hay prdidas de ejercicios anteriores, es decir las acumuladas, si
las hay se pagan y el remanente lquido se reparte como dividendo y si el ejercicio arroja
prdidas est n son absorbidas por las utilidades retenidas inc. II y III del art. 78 LSA.
En el art. 79 LSA se establece un dividendo mnimo (en dinero) anual en las
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA distribuido a prorrata de sus acciones o como se
establezca en los estatutos y que es al menos el 30 % de las utilidades lquidas. En las
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA se est a lo que digan los estatutos y si nada dicen corre
lo mismo.
Estas se reparten una vez que ha sido aprobado por la Junta.
Puede acordarse por el directorio y bajo su responsabilidad persona, repartir a los
accionistas dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo,
siempre que no hubiere prdidas acumuladas art. 79 inc. II LSA.
 B.- CLASES DE DIVIDENDOS:
El mnimo legal, el definitivo (tras ser aprobado el reparto por la JUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS), el provisorio y los opcionales.
As la regla general es que los dividendos deben pagarse en dinero art. 82 LSA, salvo
las opcionales

C.- DIVIDENDOS OPCIONALES:

Son los que pueden pagarse en acciones liberadas de la propia emisin, o en acciones
de SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA de que la empresa es titular, o en dinero; y en caso de
silencio del accionista se entiende que opta por el dinero.
En las SOCIEDAD ANNIMA CERRADA se ofrecen siempre que exista acuerdo
unnime de las acciones emitidas adoptado en la junta respectiva y de la forma que se
determinado en ese mismo acuerdo.
Mientras en la SOCIEDAD ANNIMA CERRADA se somete a otras reglas:

1.- Es materia de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que sea con cargo
de las utilidades del balance respectivo, mientras ser de JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS si son las utilidades retenidas del ejercicio anteriores. Y slo si se indic en
los avisos de citacin de la junta art. 86-87 RLSA.

2.- Si se ofrecen acciones de la misma Sociedad slo puede hacerse de aquellas que
ella sea titular o las que pueda emitir con cargo as un aumento de capital ya legalizado art. 88
LSA.

3.- Debe ejercerse la opcin dentro de los 30 das anteriores a la fecha fijada para la
solucin, mediante comunicacin escrita a la Sociedad y tendr n derecho a ella los accionistas
inscritos en el RA con a lo menos 5 das hbiles anteriores al inicio del plazo de opcin, o las
persona a quienes estos cedieren su derecho a optar art. 89 LSA.

4.- Anuncio de la opcin: A lo menos por un aviso destacado en el diario en que deban
realizar las citacin a JA, que debe publicarse dentro de los 10 das anteriores a la fecha de
inicio del plazo de la opcin, informando fecha de pago, valor de las acciones que se ofrecen y
lugar en que se examinaran los antecedentes de toda la informacin jurdico, eco y financiera
que determinado la superintendencia.

5.- Si el pago de opciones lo determinado la JA, su pago se hace dentro del ejercicio en
que se adopte el acuerdo.

6.- Precio de las acciones de opcin: Lo fija la JA o el directorio si la JA los facult y

no puede ser inferior al PPP de las transacciones que se hubieran registrado en la bolsa en los
dos meses anteriores al 5 da hbil que anteceda a la fecha de publicacin del anuncio de
opcin inc. I art. 93 RLSA.
Igual disposicin se aplica si la Sociedad enajenar acciones de su propia emisin que
hubiere adquirido en conformidad a la ley.
 7.- La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS por acuerdo unnime de las acciones
emitidas puede adoptar el pago de repartos opcionales durante la liquidacin, segn la forma
que se determinado en el acuerdo. En JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es
por los 2/3 de las acciones emitidas en la misma junta art. 94 RLSA.
En este ltimo punto el anuncio de la opcin tanto tiempo y forma es igual que en lo
visto, conteniendo el aviso la fecha de pago, los bienes a que se refiere al opcin, valor que se
les asigna, y lugar donde podr n examinar los antecedentes que la superintendencia ordene
poner a su disposicin (informacin jurdico, eco y financiera).
El pago de estos repartos se hace en la fecha que acordare la JA o quien efecte la
liquidacin si la junta lo faculta art. 96 RLSA. Tambin lo har n respecto del precio de los
bienes de la opcin y no puede ser inferior al que determinado el informe pericial o en el caso
de acciones el que seale el art. 93 del Reglamento.
Durante el plazo de opcin Sociedad debe mantener en su oficina a disposicin de los
interesados los antecedentes que sirvieron de base para fijar el precio de los bienes ofrecidos,
incluso un informe de un perito independientes y si son valores o Ttulo de Crdito, el ltimo
balance de la empresa emisora y el ltimo estado de situacin que de ella se tuviere art. 97
RLSA.
Vencido el plazo y nada dijo el accionista se entiende que opta por dinero.

Art. 80 LSA Las utilidades que SOCIEDAD no reparte van a los fondos de reservas o
se capitalizan, previa reforma de los estatutos, por medio de acciones liberadas o le aumenta el
valor nominal de las acciones o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios
futuro.

D.- PAGO DE LOS DIVIDENDOS:

Los mnimos obligatorios son exigibles en el plazo de 30 das contados desde la fecha
de la junta que aprob la distribucin de las utilidades art. 81 LSA.
Los adicionales (los definitivos que acord la junta) se hace en el ejercicio en que se
acuerda repartirlos y en la fecha que este determinado o que fije el directorio, si la junta lo
hubiere facultado.
El de los provisorios en la fecha que determinado el directorio.

E.- CERTIFICADOS Y TTULOS EJECUTIVOS art. 83 LSA:

La copia certificado por la superintendencia en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA y
notario en SOCIEDAD ANNIMA CERRADA del acta de la junta o del acuerdo del
directorio o la parte pertinente de la misma, o los ttulos de las acciones o documento que haga
las veces operan como TE para demandar el pago de todos los dividendos, sin perjuicio de
acciones legales y sanciones judicial o administrada que apliquen a Sociedad y sus
administrada.

F.- A QUIENES SE PAGA art. 81 inc. final LSA:

A los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el 5 da hbil anteriores a la
fechas establecidas para su solucin.
Los dividendos y dems beneficio en efectivo que no se cobran dentro de los 5 aos
siguientes desde que se han hecho exigibles pasan al Cuerpo de Bomberos art. 85 LSA.

G.- SANCION POR EL NO PAGO:

 Los dividendos devengados que no se paguen o puesto a disposicin del de sus
accionistas se reajustan conforme a variacin del valor UF entre que se hicieron exigibles y
pago efectivo y devengan inters corriente.

CUATRO: BALANCES QUE PRESENTA LA JUNTA DE ACCIONISTAS:

Las Sociedades confeccionan anualmente sus balance general al 31 de Dic. o a la fecha
que determinado los estatutos.
El directorio pondr a la consideracin de la JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS una memoria razonada sobre la situacin de la Sociedad en el ltimo ejercicio
acompaado de balance general, estado de ganancias y prdidas, y de los inferior de los
auditores externos o inspectores de cuentas, reflejando todos ellos la situacin patrimonio de la
Sociedad al cierre del ejercicio y los beneficio obtenidos o las prdidas sufridas.
La Junta que se debe pronunciar aprobando rechazando o modificaciones la memoria,
balance general y estado de prdidas y ganancias y sobre el monto de los dividendos, debe
hacerlo de inmediato.
Si la JA rechaza el balance por observaciones especifica y fundadas, el directorio debe
someter uno nuevo a su consideracin en la fecha que este determinado y que no puede
exceder de 60 das desde la fecha del rechazo.
Si lo vuelve a rechazar se entiende revocado el directorio sin perjuicio de las
responsabilidad que resulten, procediendo en la misma oportunidad a una eleccin, quedando
inhabilitados para presentarse por ese perodo los directores que aprobaron el balance.

CINCO: COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE LOS ACCIONISTAS art. 82-83

LSA
A.- QUIENES PUEDEN FORMULARLAS:
El o los accionistas que en SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA posean o representen el
10% o m s de las acciones emitidas con derecho a voto. Pudiendo reunirlas individualmente,
pero tambin un grupo que rena tal cifra actuando de consuno.

B.- CUANTAS PUEDE HACER:

Una sola, no pudiendo exceder esta cantidad un mismo accionista actuando
individualmente o conjuntamente.

C.- EN QUE CONSISTEN:

Son comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los negocio Sociedad en el
ejercicio correspondiente.

D.- ACTITUD DEL DIRECTORIO:

Este se encuentra obligado en las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA a incluir en el
anexo de la memoria del ejercicio una sntesis fiel de estos, siempre que se presenten dentro
del ejercicio o dentro de los 30 das siguientes al trmino de este, debiendo recibirse con 30
das de anticipacin a la fecha de la junta que deba pronunciarse sobre ese ejercicio.
Adems en toda informacin del directorio a (V gr. citacin a la Junta de Accionistas,
solicitudes de poder, fundamentacin de sus decisiones y otras materias similares) a los
accionistas debe incluir sntesis de estos comentarios, por lo que la posicin de los accionistas
deber encontrarse en las oficinas de la Sociedad con a lo menos 10 das de anticipacin a la
fecha del despacho de la informacin del directorio.
SECCIN DECIMO SEGUNDA: SOCIEDADES FILIALES Y COLIGADAS DE UNA
SOCIEDAD

UNO: SOCIEDADES FILIALES

En estos casos se produce la intervencin entre Sociedad que si bien no son
reprochables entre s, se ve un capital que se aumenta en forma real. Permite crear otras
Sociedad que forman un holding de empresas V gr. COPEC o el Santander.
La Sociedad filial de una SOCIEDAD que se denomina matriz es la que controla
directa o a travs de otra Persona Natural o Persona Jurdica m s de un 50% de su capital con
derecho a voto o del capital, si no se tratare de una Sociedad de acciones o pueda elegir o
designar a la mayora de sus directores o administrada art. 86 inc. I LSA.
La Sociedad en comandita ser tambin filial de una SOCIEDAD cuando esta tenga el
poder para dirigir u orientar la administrada del gestor.
Este es el vnculo ms estrecho que puede existir entre una Sociedad y otras Sociedad
que pueden ser o no SOCIEDAD.
1) Se necesita que la Sociedad matriz tenga a lo menos un
50%, ya sea directamente o a travs de otra Persona
Jurdica.
2) Cuando la Sociedad matriz tiene m s del 50% del capital
Sociedad de una Sociedad de persona.
3) Cuando puede elegir o hacer elegir o designar a la mayora
de los directores o administrada.
El problema es que funcionan formando una Sociedad de papel. A travs de la
direccin de una SOCIEDAD se crean muchos posibilidades.

CAPITULO CUARTO: SOCIEDADES COLIGADAS

A.- EXPLICACIN
El vnculo es menor que en la filial, en esta la Sociedad coligante matriz tiene que ser
una SOCIEDAD mientras la Sociedad coligada puede ser una SOCIEDAD o de persona.

B.- DEFINICIN art. 87 LSA:

Es aquella en que la coligante (la SOCIEDAD) no controla, pero posee directa o a
travs de otra Persona Natural o Persona Jurdica el 10% o ms de su capital con derecho a
voto o del capital, si no se tratare de una Sociedad de acciones, o pueda elegir o designar o
hacer designar por lo menos a un miembro del directorio o de la administrada de la misma.
La Sociedad en comandita ser tambin coligada de la SOCIEDAD cuando esta pueda
participar en la designacin del gestor o en la orientacin de la gestin de la empresa que este
ejerza.

C.- PROHIBICIONES DEL LEGISLADOR

El Legislador trata de prohibir los juegos entre Sociedad coligadas y filiales as el art.
88 LSA seala que estas no podrn tener participacin recproca en sus respectivos capitales,
ni en el capital de la matriz o de la coligante, ni an en forma indirecta a travs de otras
Persona Natural o Persona Jurdica.
 La participacin recproca que ocurra en virtud de incorporacin, fusin, divisin o
adquirido del control de una SOCIEDAD, deber constar en las respectivas memorias y
terminar en el plazo de 1 ao desde que el evento ocurra.
La prohibicin continua an cuando la matriz o la coligante no fuere una SOCIEDAD,
siempre que as lo sea al menos una de sus filiales o coligadas.
Inc. final crea un poco de confusin. Se est reglamentando la SOCIEDAD.
Las filiales y coligadas no pueden tener relacin recprocas.
De llegar a producirse una intervencin de estas Sociedad entre s, en este caso, el
control temporal no puede exceder de 1 ao y deja constancia de su minora.
Ley 18045 art. 54 Cuando una Sociedad va a tomar el control de otra Sociedad debe
hacer una publicacin en le prensa. V gr. IANSA tom el control es la Sociedad de inversin
competencia chilena.
Art. 89 LSA Las opinin entre coligadas, matriz-filiales. filiales entre si o filial-
coligada, y las que efecte una SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA ya sea directamente o a
travs de ella directamente o de su grupo de empresas, con sus persona relacionadas, deben
observar condiciones de equidad similares a la del mercaderas. Los administradores de una y
otras son responsabilidad de las prdidas y perjuicio que pudieren causar a la Sociedad que
administrada por opinin hechas con infraccin a este art..
Y se aplica lo mismo aun cuando la coligante o la matriz no fueren SOCIEDAD. art.
89 inc. final
Se quiere que mantenga las mismas de las condiciones de equidad semejantes a las del
mercaderas, por lo tanto se quiere que el mercaderas tenga libre participacin.
Supongamos que una Sociedad matriz produce acero y puede crear una Sociedad que
comercialice el acero y se forma otra que fabrique las estructuras de acero. Se puede subir y
bajar el precio; pero este no se puede, con sus coligadas o filiales debe mantener las
condiciones de equidad como las que se dan en el mercaderas.
Art. 90 LSA en la memoria anual el directorio debe sealar las inversiones de la
Sociedad en Sociedad coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas durante el
ejercicio, debiendo dar a conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una
memoria explicativa de sus negocio.
La existencia de inversiones en Sociedad filiales obliga a la Sociedad matriz a
confeccionar un balance anual en forma consolidada y el dividendo mnimo establecido en el
art. 79, deber calcularse sobre las utilidades lquidas consolidadas.
Las notas explicativas de las inversiones deber n contener informacin precisa sobre
las Sociedad coligadas y filiales, en la forma que determinado el reglamentarias
Art. 91 LSA La superintendencia podr establecer N sobre materias a que el art. 90 se
indica, aplicables a las Sociedad sometidas al control, especialmente sobre valoracin de las
inversiones.
Art. 92 LSA Los directores de Sociedad matriz aunque no lo sean en las filiales o
administrada de la misma, podr n asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos
directorios o la de los administrada, y tendr n adems facultad para imponerse de los libros y
antecedentes de la Sociedad filial.
Art. 93 LSA Las opinin de la Sociedad filial en que algn director de la Sociedad
matriz u otra de las persona mencionadas en el art. 44 tuviere inters segn lo dispuesto en el
mismo precepto, slo podr n celebrarse en la forma a y en las condiciones y sujetas a las
sanciones de dicha disposicin.
 Los acuerdos que se adopten ser n dados a conocer en la 1 JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS de ambas Sociedad, por quienes las presidan.
El prrafo dedicado a las Sociedad filiales y Sociedad coligadas, en el fondo implican
una relacin entre diferentes Sociedad.

SECCIN DCIMO TERCERA: DIVISION, TRANSFORMACIN Y FUSION DE

LAS SOCIEDAD

UNO: DIVISIN DE LA SOCIEDAD: ART. 94

A.- DEFINICIN
Es la distribucin de su patrimonio entre s y una o ms SOCIEDAD que se
constituyen al efecto, correspondindole a los accionistas de la Sociedad dividida, la misma
proporcin en el capital de c/u de las nuevas Sociedad que aquella que posean en la Sociedad
que se divide.

B.- EXPLICACIN
Se acuerda en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS en la que deben
aprobarse las siguientes materias:

a) la disminucin del capital Sociedad y la distribucin del patrimonio entre esta y

la(s) nueva(s) Sociedad(s) que se crean.

b) la aprobacin de los estatutos de la nueva(s) Sociedad a constituirse, los que podrn

ser diferentes a los de la Sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en
la convocatoria. Dicha aprobacin incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la
Sociedad dividida en la nueva(s) Sociedad(s) que se formen.
En ella la Sociedad se divide en dos, el capital que tenga tambin se divide en dos.
permite que la Sociedad cuyo volumen sea incontrolable dividirse para que el control sea ms
fcil. V gr. CAP se dividi en tres Sociedades.

DOS: TRANSFORMACIN ART. 96

A.- DEFINICIN
Es el cambio de especie o tipo Sociedad efectuado por reforma de sus estatutos
subsistiendo su personalidad jurdico.

B.- SITUACIONES QUE SE PUEDEN PRESENTAR

1.- Puede que una Sociedad cualquiera se transforme en una SOCIEDAD: es lo que
m s ocurre en la prctica V gr. Sociedad de persona aumentan su volumen y se transforman en
SOCIEDAD.
Se debe cumplir con los requisitos del art. 5 LSA, salvo que se transforme en una
SOCIEDAD especial, caso en el cual debe cumplir los requisitos especiales. Si se transforma
de SOCIEDAD en cualquier otro tipo debe cumplir con las forma pertenecientes a ambas
clases art. 97
 2.- O puede que una SOCIEDAD se transforme en una de persona cuando disminuye
su volumen y ya no se justifique una SOCIEDAD.
La SOCIEDAD debe llevar un RA un libro de Actas del directorio, libro de actas de
asambleas extraordinario. Todo lo que implica gastos de la SOCIEDAD art. 96.
En Chile existen 4 formas o tipos de Sociedad, el contrato de asociacin o cuentas en
participacin no es propiamente una Sociedad.

3.- Art. 98 LSA Sociedades en comandita o colectiva pasen a ser SOCIEDAD, caso en
el cual no se libera a los socios gestores o colectivos de a Sociedad transformada de su
responsabilidad por las deudas Sociedad contradas con anterioridad, salvo respecto de los
acreedor que hayan consentido expresamente en ella.
Se pueden transformar una Sociedad en comandita o colectiva en una Sociedad de
responsabilidad limitada, pero siempre se debe velar por los 3.
El 3 nunca se puede ver afectado. hay que dejar una clusula en la que se deja
constancia de que todos las obligacin de la fecha hacia atrs responder el gestor o socio de
la Sociedad colectiva solidariamente e ilimitadamente.

3 FUSIN ART. 99 LSA

A.- DEFINICIN
Consiste en la reunin de 2 o ms Sociedad en una sola que las sucede en todas sus
derecho y obligacin y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los
entes fusionados.

B.- CLASES DE FUSIONES

Puede haber fusin por creacin (cuando el A y el P de dos o ms Sociedad que se
disuelven se aporta a una nueva Sociedad que se constituye) o por incorporacin (una o ms
Sociedad que se disuelven son absorbidas por una Sociedad ya existente, la que adquirido todo
su A y P).
En ninguno de estos casos es necesario hacer la liquidacin. No es necesitar hacer la
liquidacin porque esta ya se produjo.
La fusin es que dos o ms Sociedad se unen formando una nueva Sociedad que se
constituye, si es creacin A y B forman C y por incorporacin A B y C todas quedan en la
Sociedad A.
Se aprueba en junta general los balances auditados y los informes periciales que
procedieren de las Sociedad objeto de la fusin y los estatutos de la Sociedad creada o de l
absorbente. El directorio de este deber distribuir directamente las nuevas acciones entre los
accionistas de aquellas en la proporcin correspondiente.
La Sociedad nueva prcticamente incorpora todo su activo por lo tanto no hay que
hacer trmites.
Art. 100 LSA Ningn accionista a menos que consienta en ello podr perder su calidad
de tal con motivo de un canje de acciones, fusin, incorporacin, transformacin o divisin de
una SOCIEDAD.

SECCIN DCIMO CUARTA: QUIEBRA DISOLUCION Y LIQUIDACIN DE LA

SOCIEDAD

UNO: QUIEBRA
 En relacin a la quiebra, este es un estado de derecho que se produce cuando el deudor
cesa en el pago de sus obligacin, el tribunal en un slo procedimiento realiza los bienes del
deudor.
El juicio de quiebra se inicia a peticin del acreedor o del propio deudor, siendo la
primera resolucin que se dicta es sentencia definitiva y all viene el juicio propiamente tal
donde se realizan los bienes del fallido y se pagan sus deudas.
Basta con que el deudor haya cesado en el pago de una obligacin para que se
declaracin en quiebra.
La quiebra no se produce de repente sino que 1 cae en insolvencia se pide prrrogas y
prstamos, etc. (SOCIEDAD es siempre mercantil por lo tanto siempre el juicio de quiebra.
En la quiebra hay dos etapas, la cesacin de pagos y la declaracin de quiebra. La 1 es
la que puede extenderse hasta por un ao antes que se declaracin la quiebra y es el hecho en
que se supone que la persona no se encuentre en estado de pagar.

B.- NORMAS DE LA LSA

Art. 101 la que contempla dos situacin una SOCIEDAD que cesa en el pago de las
obligacin y una SOCIEDAD que declaracin la quiebra por resolucin ejecutoriada. En
ambos casos se debe citar a una JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS para los
30 das siguientes para informar a los accionistas sobre la situacin legal y econmica de la
Sociedad.
Adems es el caso en que las SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA que cesa en el pago
de sus obligacin inc. II el gerente o el director en su ausencia, debe dar aviso al da siguientes
hbil a la Superintendencia.
El inc. III seala que la misma comunicacin debe enviarse si algn acreedor pide la
quiebra de la Sociedad, sin perjuicio que el tribunal har lo mismo a la superintendencia, y
ello cuando no se le cumpli alguna obligacin. El juzgado ante el cual se entabla la accin y
tambin debe comunicarlo a la Superintendencia de Valores y Seguros y con mayor razn
cuando se declaracin la quiebra.

C.- PRESUNCION DE CONOCIMIENTO Art. 102 LSA:

Para los efectos del art. 203 presume el conocimiento de directores, liquidadores y
gerentes de la SOCIEDAD fallida si la Sociedad hubiere celebrado convenios privado con
algunos acreedor o despus de la sociedad annima cerrada de pago y pag a un acreedor
(anticipando el vencimiento de su crdito), todo esto en perjuicio de los dems.
La ley de quiebras tiene un proceso civil que tiene por objeto ve la parte eco (realizar el
A y P), pero paralelamente puede hacer un juicio P que se conoce como calificacin de la
quiebra, estableciendo una serie de presunciones art. 203 Ley de Quiebra. Agregando dos
presunciones m s el Legislador en el 102 donde los directores son responsabilidad y presume
su conocimiento en ambos casos.
En el fondo se pretende en el juicio de quiebra colocar a todos los acreedor en un plano
de igualdad, y eso porque en ese perodo puede preferir cancelarle a otros acreedores con
antelacin de los perjuicio de los dems acreedor.
Son presunciones de quiebra culpable y fraudulenta porque l prefiri pagarle a unos
acreedor y a otros no.
La Sociedad se disuelve por esta situacin de la quiebra, porque la liquidacin se hace
por el sndico.
 DOS: DISOLUCIN
A.- CAUSALES DE DISOLUCION:
En esta la Sociedad no se extingue totalmente sino que sigue con su personalidad
jurdico art. 109 LSA, pero slo para los efectos de su liquidacin y quedan vigentes sus
estatutos, subsisten el directorio, los gerentes, pero quedan supeditados al sndico quien toma
las resolucin. Subsiste y puede realiza todas las operaciones necesarias para mejor la
realizacin de la SOCIEDAD.
Tres casos: los que establezcan los estatutos, los casos del 103 y los del CC que le sean
aplicables.
Los que establezcan los estatutos V gr. si disminuye el capital se entra a liquidar y se
declaracin disuelta la SOCIEDAD, o en una empresa dedicada al comercio extranjera si el
dlar entra a ser controlado por el estado se liquida la Sociedad.
Se puede establecer cualquiera causal en los estatutos.

2.- Casos del art. 103 de la LSA art. 2098 CC. esta comprende:
A) vencimiento del plazo de duracin si lo hay
B) Reunirse las acciones en una sola mano. Queda la Sociedad
con un slo socio, por lo tanto, no cumple el requisitos de la
Sociedad.
El art. 107 LSA seala exigencias se aplica slo a
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA en cuanto no inscriben
sin el visto bueno de la superintendencia, la transferencia o
transmisin de acciones que determinado la disolucin de la
compaa, por el hecho de pasar todas las acciones al poder
de una sola mano. La superintendencia slo da su
autorizacin cuando se tomaron las medidas conducentes a
resguardar los derecho de 3 que hubieren contratado con la
Sociedad.
C) Acuerdo de JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS. se refiere al caso de disolucin anticipada
de la SOCIEDAD.
D) Revocacin de la autorizacin de existencia debiendo
indicar cual es la causal en que se funda, la cual puede ser en
todo caso, la infraccin grave de ley, de reglamentarias o las
N que les sean aplicables.
Se refiere a SOCIEDAD especiales: estos para
formarse requiere de publicacin de la escritura publica,
adems un extracto con la autorizacin de la
superintendencia de valores y seguros o de otra
superintendencia.
V gr. se les revoca por mala administrada, por sus
negocio contrarios a la ley, etc. tratados en los art. 126 y 130
y en Leyes especiales.

E) Sentencia judicial ejecutoriada en el caso de Sociedad no

sometidas al control de la superintendencia. Para este caso
necesitar haberlo pedido cuando los accionistas que
 representen el 20% de su capital en su demanda por estimar
que existen causas para ello V gr. grave infraccin de ley o
las N que le sean aplicables lo que causa perjuicio a los
accionistas o a la Sociedad, la declaracin ce quiebra de la
Sociedad, administrada fraudulenta u otras de igual
gravedad art. 105 inc. I.
Para estos casos el tribunal proceder breve y
sumariamente y aprecia las pruebas en conciencia inc. final.

Para las causales D) y E) se presume culpable y sern solidariamente

responsabilidad de los perjuicio que se causen a los accionistas, los directores y gerentes de
una Sociedad, sal que conste expresamente su falta de participacin o su oposicin al o los
hechos que han servido de fundamento a la resolucin judicial o administrada art. 106 LSA.

G) Las dems causales contempladas en los estatutos.

3.- Casos del CC que le sean aplicables. En el CC se eliminaron todas

las causales persona y ser n: advenimiento de una condicin art. 2098 CC que pone trmino al
contrato de Sociedad, por trmino del negocio 2099 o por prdidas de las cosas que constituan
el objeto de la Sociedad 2100.
Por lo tanto slo se tiene las que procederan en una SOCIEDAD.

B.- TRAMITES POSTERIORES A LA DISOLUCION art. 108 LSA:

Si la causal es el vencimiento del trmino de la Sociedad por reunin de todas las
accione en una sola mano o cualquiera causal que contemple el estatuto, el directorio consigna
los hechos en escritura publica en el plazo de 30 das, y un extracto ser inscrito y publicado en
la forma del art. 5 LSA.
Inc. II dos causales especficas por resolucin de revocacin de la superintendencia y
sentencia judicial ejecutoriada, directorio debe hacer tomar nota de estas circunstancias al
margen de inscripcin de la Sociedad y se publica por una sola vez, en el DO, informando de
esta ocurrencia.

C.- SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES:

Transcurrido 60 das acaecidos los hechos anteriores, sin que se hubiera dado
cumplimiento a estas formalidades, cualquier director accionista o 3 podr dar cumplimiento
a ella.
Pero los hace solidariamente responsabilidad a los directores de la Sociedad por el
dao y perjuicio que se causen con motivo del incumplimiento.

D.- SITUACIN DE LA SOCIEDAD UNA VEZ DISUELTA art. 109 LSA:

Subsiste como Persona Jurdica para los efectos de su liquidacin, quedando vigentes
su estatutos en lo que fuere pertinente. Durante la liquidacin la Sociedad slo podr ejecutar
los actos y celebrar los contrato que tienden directamente a facilitarla, no pudiendo continuar
con la explotacin Sociedad. S/ perjuicio se entiende que la Sociedad puede efectuar opinin
ocasionales o transitorias de giro, a fin de realizar los bienes Sociedad.
 TRES: LIQUIDACION DE LA SOCIEDADES art. 110 LSA:
A.- EXPLICACIN
Disuelta la Sociedad y luego de los trmites de inscripcin y de publicacin, se llama
nuevamente a JA que procede a elegir a una Comisin Liquidadora compuesta normalmente
por 3, elegidos de la misma forma que el directorio.
Las SOCIEDAD pueden ser declarada nulas o inexistente, y declarada nulas debe
hacerse tambin una liquidacin No es necesaria la liquidacin en el caso de fusin ni del inc.
III del 110.
Si la disolucin fue decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidacin se practica por
un slo liquidador elegido por la Junta General de accionistas inc. final de una quina que le
presenta el tribunal si no se lo encomienda la ley a la superintendencia art. 110 inc. III LSA.

B.- LA COMISION LIQUIDADORA art. 111 LSA:

Esta designa a un presidente de entre sus miembros que representar judicial y
extrajudicialmente a la Sociedad y si hay un slo liquidador en l se concentran ambas. En la
judicial cuenta con las facultades de los dos inc. del art. 7 CPC art. 114 LSA inc. final.
Su duracin es la que determinado los estatutos, la JA o la justicia ordinarios, plazo que
no puede exceder de 3 aos y si nada se dice se aplica ese plazo. Pueden ser reelegidos por una
vez en sus funciones.
Si el liquidador fuere designado por la justicia ordinarios vencido su perodo se designa
a un reemplazante de la misma forma del inc. final del 110.
Les sern aplicables las disposicin que correspondan de los directores.
Art. 112 LSA los liquidadores no podrn entrar en funciones sino una vez que estn
cumplidas todas las solemnidades que la ley seala para la disolucin. Mientras el ltimo
directorio continua en su cargo administrada la Sociedad.
Los dems organismos de la Sociedad siguen funcionando V gr. JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS y a veces tambin la JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS.

C.- REVOCACION DEL MANDATO Art. 113 LSA:

el mandato de los liquidadores es revocable por la JA, salvo que se hubiere nombrado de la
quina propuesta por la superintendencia o la justicia por lo que la revocacin no tiene efecto
mientras no cuente con la aprobacin de la superintendencia o la justicia.

D.- FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES art. 114 LSA:

1.- Slo pueden ejercer actos y contrato que tiendan directamente a efectuar la
liquidacin de la Sociedad.

2.- Representar judicial (sin perjuicio de la que tiene el presidente de la Culpa Leve o
el liquidador conforme al 111) y extrajudicialmente a la Sociedad.
 3.- Provisto de las facultades de administrada y disposicin que la ley o estatutos no
establezcan como privativos de los JA, no siendo necesitar entregar poder especial alguno
inclusive si los actos o contrato los precisan.
S/e la Junta de Accionistas que se celebren con posterior a la disolucin o la que la
acuerde pueden limitar las facultades de los liquidadores sealando cuales tiene o cuales le
suprime, el acuerdo debe reducirse a escritura publica y anotarse al margen de la inscripcin
Sociedad.
Si fue el caso de liquidadores propuestos por la justicia o la superintendencia o
nombrados por esta ltimo se entiende que actan con todas las facultades necesitar para
cumplir su misin no pudiendo la junta restringrsela art. 114 inc. II y III de la LSA.

E.- LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS DURANTE LA LIQUIDACIN art. 115 LSA:

Se continan reuniendo las Juntas Ordinarias y se acuerdan las providencias necesitar
para la liquidacin, adems los liquidadores o la Comisin Liquidadora da cuenta de cmo va
la liquidacin. Envan y publican estado financiera y balances. Pueden convocar a JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS conforme al 58 LSA
La JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es llamada a tomar decisiones
de importancia, por lo tanto la comisin liquidadora es como el directorio. A la JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS la comisin le la cuenta de su actuacin anual.
Cuando practique liquidacin el superintendencia por s o por delegados slo convoca
a Junta de Accionistas cuando lo estime necesitar o se lo soliciten para fines de informacin al
menos los accionistas con el 10% de acciones emitidas.

F.- DELEGACION DE FACULTADES art. 115 inc. III:

No son delegables sus funciones, pero podrn hacerlo con parte de sus facultades en
uno o ms de los liquidadores para objetos especialmente determinado en ciertas persona.

F.1.- CARACTERES:
1.- Los liquidadores tienen un mandato revocable.

2.- se puede liquidar su mandato en el caso del 114 inc. II

3.- Su funcin no es delegable 115 inc. III

4.- Tiene responsabilidad solidariamente por los perjuicio causados art. 118 en
ella los liquidadores que concurran con su voto son responsabilidad frente a los acreedor de la
Sociedad a consecuencia de los repartos de capital que efecten.
5.- Cargo es remunerado ya que liquidacin sea realizada por delegados del
superintendencia o designados a propuesta de este o de la justicia ella no puede ser inferior al
1/2% del total del activo ni superior al 3 % de los repartos sin perjuicio de la facultad de darles
una remuneracin art. 120 LSA. Pero si la liquidacin es efectuada por superintendencia o
funcionarios la remuneracin corresponder a los superintendencia y se la estima ingreso
propio de ella.

G.- LOS REPARTOS:

 La Comisin realiza el Activo para liquidar el Pasivo, pero puede quedar repartos que
pueden y deben hacerse en dinero a los accionistas art. 116 LSA, salvo acuerdo adoptado en
cada caso por la unanimidad de las acciones emitidas. La JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS por 2/3 acciones emitidas, podr n aprobar que se efecten repartos
opcionales, siempre que estas opciones sean ofrecidas sea equitativas, informadas y se ajusten
a las condiciones que determinado el Reglamento.
El Art. 117 LSA la Sociedad slo puede hacer repartos por devoluciones de capital a
sus accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas Sociedad. Estos repartos
deben hacerse al menos trimestralmente y en todo caso cuando en la caja Sociedad se hayan
acumulado fondos suficiente para pagar a los accionistas una suma de al menos 5% del valor
de libro de sus acciones (aplicando el 84 LSA).
Los repartos deben ser pagados a los accionistas a quienes sean accionistas el 5 da
hbil anteriores a las fechas establecidas para su solucin.
Los repartos no obrados dentro del plazo de 5 aos desde que se hayan hecho exigibles
pertenecer n a Bomberos inc. final art. 117 LSA.
Las acciones de esta SOCIEDAD pueden seguir transndose en la bolsa siempre que
los resultados sean beneficioso para los accionistas.

MODIFICACIONES DEL REGISTRO DE LIQUIDACIN O NOMBRAMIENTO DE

OTRO LIQUIDADOR art. 119 LSA:
Ello ocurre en Sociedad fiscalizadas por superintendencia, en casos graves y
calificacin (se presume de derecho cuando Proceso de Liquidacin no se termine en 6 aos
siguientes a la disolucin de la Sociedad o en el plazo menor que JA determinado en su
momento) y a peticin de accionistas que representen el 10% de las acciones emitidas, citando
a JA y se designa uno nuevo en una quina que se les presenta al efecto. En SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA se ejerce el derecho ante la justicia ordinarios que resuelve con
audiencia de la Sociedad, conforme a las reglas de los inc..
Los liquidadores cesar n en sus cargos una vez elegido el liquidador nico art. 102
RLSA.

SOCIEDAD SUJETAS A NORMAS ESPECIALES art. 126 y siguientes:

Estas mantienen en cierta forma exigencias establecidas con anterioridad a la LSA que
se manifestarse en una resolucin de un organismo publica que autoriza su existencia.
Se distingue:
a) Art. 126 LSA En su inc. I contempla las compaas de seguro,
reaseguradoras Sociedad administrada de fondos mutuos (no son SOCIEDAD sino patrimonio
de afectacin y que paralelamente necesitar una Sociedad administrada, la que hace el negocio
y cobra la comisin tanto al comprar o vender. Si se hace inversin en estos fondos mutuos de
renta fija V gr. bonos, debentures de una SOCIEDAD pagars del Banco Central) y bolsas de
valores. Son SOCIEDAD comunes que necesitar de autorizacin de la superintendencia de
valores y seguros.
Trmite adicional adems de la escritura publica con todos los requisitos del art. 4
LSA se le agregan N especiales de leyes especiales que autorizan su constitucin inc. II.
Con la escritura publica se va a la superintendencia para que la estudie y compruebe
que se cumple. Si es as, emite un certificado que contiene la autorizacin de existencia y el
extracto de los estatutos de la Sociedad (que hace la misma superintendencia).
 Emitido el certificado se hace inscripcin del extracto en el Registro de Comercio del
domicilio Sociedad, y luego la publica del extracto en el DO dentro del plazo de 60 das desde
la fecha de la resolucin.
El Legislador dice que estos son requisitos esenciales por lo que su inasistencia acarrea
Inexistencia.
Se debe acudir a una Sociedad clasificacin del riesgo para que las califique y les
asigne en una categoras, la que tiene que ser una Sociedad de persona porque prima la
responsabilidad del que va a emitir el informe.

MODIFICACIONES DE LAS SOCIEDAD ESPECIALES art. 127:

La modificaciones de sus estatutos y su disolucin anticipada acordadas por sus
respectivas JAE, deben ser aprobadas por la superintendencia luego de ser reducidas a
escritura publica y se hace la inscripcin y publicacin en DO antes vista.

CAUSALES DE DISOLUCION ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES art. 103:

Tiene una causal especial como es la de la revocacin de la autorizacin de existencia
art. 126 y debe ser una causal fundada.
Art. 128 LSA indica la sancin de estas Sociedades especiales en cuya constitucin se
hubiera omitido la escritura la resolucin aprobatoria o la oportuna inscripcin y publicacin
del certificado expedido por la superintendencia en la reforma en las que hayan incurrido las
mismas omisiones: la inexistencia.
Y la Nulidad Absoluta por cualquiera disconformidad entre el certificado que otorgue
la superintendencia y su inscripcin o publicacin, afectando a los acuerdos modificaciones

En todo lo dems las SOCIEDAD especiales se rigen por las mismas N de las
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA salvo en lo que tiene legislacin especial art. 129.

Art. 130 LSA se refiere expresamente a AFP (que son SOCIEDAD ANNIMA
CERRADA del DL 3500 que se conforma por el aporte mensual de cada imponente).
Estas parten pidiendo la autorizacin con un prospecto descriptivos de los aspectos
esenciales de la Sociedad y de la forma como desarrollo sus actividades, entregado a la
superintendencia y para estos efectos se crea una superintendencia que se dedica a fiscalizar
estas AFP
Por lo tanto se parte pidiendo autorizacin con el prospecto descriptivo para que la
superintendencia vea si es conveniente a ser autorizada, si ve que si entrega un certificado
provisional de autorizacin que permite a los organizadores hacer los trmites correspondiente
para obtener autorizacin de existencia de la Sociedad y los actos administrativos destinados a
preparar su constitucin y futuro funcionamiento, considerando que la Sociedad tiene
personalidad jurdico desde que se emite el certificado, pero no podr pedir la autorizacin de
existencia de la Sociedad transcurridos 10 meses desde la fecha de aquel.
El trmite siguiente ser redactar escritura pblica (no puede pasar ms de 10 meses
desde el certificado ) y solicitar autorizacin
En el proyecto seala lo que va a hacer la garantas, el dinero que va a cobrar a cada
uno y estos se comunica a la superintendencia la que da el certificado provisorio y desde ese
momento ya tiene personalidad jurdico, adems es VI ya que puede hacer captaciones y todos
los fondos reunidos deben depositarse en una cuenta corriente pues los fondos no los pueden
hacer girar hasta que se autorice la Sociedad.
 Los organizadores no podr n recibir remuneracin alguna por el trabajo que ejecuten
en tal carcter.
Art. 131 LSA Solicitada la autorizacin de existencia y acompaada copia autorizada
de escritura pblica que contenga los estatutos la superintendencia de AFP comprueba el
capital de la empresa y visto que cumple los requisitos se dicta resolucin que autoriza su
existencia y nuevamente emite un certificado que deje constancia (al igual que el caso
anterior) de la autorizacin y extracto de los estatuto.
Este certificado se inscribe en el Registro de Comercio del dominio Sociedad y se
publica dentro de los 60 das contados desde la resolucin aprobatoria. Igual cosa se hace con
las reforma que se hagan a los estatutos o con las resolucin que aprueben o decreten la
disolucin anticipada de la Sociedad art. 131 LSA inc final.
Art. 132 LSA seala que las AFP se rigen por las disposiciones de las SOCIEDAD
ANNIMA ABIERTA en cuanto no se opongan a la legislacin especial.
En el 130 se somete a las AFP en el 126 bancos e instituciones financieras. Tenemos
adems a las ISAPRES que son Sociedades. En la ley que los crea dice que deben ser PJ, pero
no dice que deban ser SA, por lo tanto podr n ser de preferencia una Sociedad de
responsabilidad limitada. En la prctica casi todas son Sociedades Annimas salvo uno que es
el Banco del Estado que es una corporacin. Pero no se exige como requisito que se trate de
Sociedad.

Leyes especiales que las someten al rgimen de los art. 126 y 130, V gr. los bancos,
instituciones financieras, las Sociedades administradoras de fondos de inversin extranjera y
las Sociedades administradoras de fondos de desarrollo de empresas. En todos estos
administradoras de fondos existen paralelamente dos grupos que son los fondos mutuos o
fondos de inversin son verdaderos patrimonios de afectacin porque representan valores de
PN o PJ aportantes.
Pero adems existen una Sociedades administradoras que de acuerdo con la ley tiene
que ser SA.

El ESTADO rompe un poco el esquema del libre albedro, restringiendo una serie de
actos que slo pueden formarse a travs de SA especiales.
El ESTADO exige que todas estas actividades deben constituirse en SA, ya que el
ESTADO es el gran supervigilante.

AGENCIAS DE SA EXTRANJERAS
En la legislacin comparada estas se deben constituir conforme a la legislacin
nacional por lo que son Sociedades nacionales pese a tener capitales extranjeros. Lo normal es
que las grandes empresas abran sucursales o agencias. Para se agencias necesitan cumplir con
los requisitos del 121-24.
Art. 121 LSA Para que una Sociedad extranjera pueda constituir agencia en Chile, su
agente o representante deber protocolizar en una notara del domicilio que tendr en Chile, y
traducidos al espaol si fuere necesario, los siguientes documentos emanados del pas en la
cual se constituy, debidamente legalizados:

a) Antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del
pas de origen y un certificado de vigencia de la Sociedad.
b) Copia autntica de los estatutos vigentes.

c) Poder general otorgado por la Sociedad al agente que ha de representarla en que constate
personera del mandante y que el agente obra en Chile bajo responsabilidad directa de la
Sociedad con amplias atribuciones y las facultades de los dos inc del art. 7 CPC.

Debe hacerse en escritura pblica de la misma fecha que la anterior, y ante el notario que
efecte la protocolizacin el agente debe declararlo, nombre de la Sociedad y con poder
suficiente para ello:
a) Nombre con que la Sociedad funcionar en Chile y
objeto(s) de ella(s).

b) que la Sociedad conoce la legislacin Ch por la que ha

de regirse.

c) bienes de la Sociedad quedan afectos a las leyes ch,

especialmente para responder de las obligaciones que
tengan en Chile.

d) cual es el capital efectivo que va atender en el pas

para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que
sta se va a ingresar a la caja de la agencia en Chile.

e) cual es el domicilio de la agencia principal.

Art. 123 LSA Seala que un extracto de la protocolizacin y escriturizacin

debidamente certificado por un notario debe inscribirse en el Registro de Comercio del
domicilio de la agencia principal y publicarse una vez en DO y todo ello dentro de los 60 das
desde la fecha de la protocolizacin.
Art. 124 LSA Igual formalidades deben cumplirse en el caso de modificaciones en
relacin con los documentos y declaraciones anteriores, salvo el N 4 del 122 (d).
El agente debe publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de
esta, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.

ARBITRAJE Art. 125 LSA:

Arbitraje se establece en los estatutos en cuanto a su forma de eleccin pero sin indicar
nombres; pero las partes pueden pedir que pase a judicatura ordinaria.

RESPONSABILIDADES Y SANCIONES:
Adems de indemnizaciones de perjuicios pueden aplicar otras sanciones civiles
penales y administrativas.
 Son responsabilidades civiles, penales administrativas por la Persona Jurdica los
administradores o representantes legales a menos que conste su falta de participacin o su
oposicin al hecho constitutivo de infraccin.
Directores gerentes y liquidadores que sean responsables conforme a lo anterior son
solidariamente responsables entre s y con la Sociedad que administran de todas las
indemnizaciones y dems sanciones civiles o pecuniarias.
Peritos contadores o auditores externos que con sus informes declaraciones o
certificaciones falsas inducen a error a los accionistas o a los 3 que hayan contratado con la
Sociedad fundados en esos datos. Sufren la pena de presidio o relegacin menores en sus
grados medio a mximo y multa a beneficio fiscal hasta 4000 UF

ASOCIACION DE CTAS EN PARTICIPACION art. 507-11

Contrato nominado muy til que puesto diferentes clases de aplicacin pero que no
constituyen Sociedad ni PJ.

DEF art. 507 Cdigo de Comercio:

Contrato por el cual dos o m s comerciantes toman inters en una y muchas
operaciones mercantiles, instantneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo
nombre y bajo su crdito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las
ganancias o prdidas en la proporcin convenida
Su finalidad radica en que dos o ms personas pueden hacer negocio en comn pero
que slo aparece uno de ellos como gestor administrador.
El cdigo lo restringe a un contrato entre dos comerciantes, pero slo hoy en da se
acepta que slo uno de ellos es comerciante.
Por lo tanto en principio no est sujeta a ninguna formalidad especial art. 509 as es
esencialmente privado no constituye Persona Jurdica y carece de razn Sociedad patrimonio
colectivo y domicilio. Modificacin formacin liquidacin y disolucin pueden ser
establecidas con los libros correspondencia testigos y cualquiera otra prueba legal.
Como uno es comerciante deber llevar necesariamente contabilidad en cambio el otro
no lleva nada.
Pero si se redacta un contrato de asociacin de cuentas en participacin, en el fondo se
parece bastante a una Sociedad inc I art. 510 Cdigo de Comercio que seala que es el gestor
reputado como nico dueo del negocio en sus relaciones externas que producen
participacin. los 3 slo tiene accin contra el administrador y los participantes inactivos
carecen de ella contra los 3. Pero uno y otros pueden usar estas acciones del gerente en virtud
de una cesin en forma.
Esto puede tener problemas pues solamente el gestor va a tener responsabilidad,
mientras el otro no.
Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurdica de la participacin ella
produce entre los partcipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los
socios entre s las Sociedad mercantiles. art. 511 Cdigo de Comercio