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CICLO ACADEMICO
III CICLO
INDICE
Portada.
ndice.
1. INTRODUCCIN............
2. EVOLUCIN HISTORICA.............
3. ANTECEDENTES EN EL PER
4. CONCEPTO................
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL.................
6. DENOMINACIN SOCIAL DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
6.1 DESDE EL PUNTO DE VISTA DE LA RESPONSABILIDAD
6.1.1 SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD LIMITADA
6.1.2 SOCIEDAD CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA
7. CAPITAL SOCIAL...................
8. ORGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA................
9. VALIDEZ DE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES................
10. OBLIGACIONES DE LA SCRL................
11. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SCRL..
12. IMPORTANCIA DE LA SCRL.
13. CONCLUSIONES.
14. REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS..
Anexos
Anexo 1 MODELO DE CONSTITUCIN DE LA SCRL..
Anexo 2 CASO PRACTICO
LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)
1. INTRODUCCION:
2. EVOLUCION HISTORICA
3. ANTECEDENTES EN EL PER
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como
un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos patrimonios sin
eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la administracin y la
directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes
La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios
medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la
Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
vigente no incluy en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creacin de la
Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho
modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien constituan una
mejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti en
mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser
tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas y
medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la probable
precariedad de su situacin les sera sumamente oneroso afrontar los costos de
una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones.
4. CONCEPTO:
Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos
negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con
los requisitos que establece la ley (Art. 58).
En esta sociedad los socios no responden con su patrimonio de las obligaciones
sociales. Se limitan al monto de sus aportaciones.
Las partes sociales que forman el capital estn representadas por ttulos no
negociables, ya sean a la orden o al portador.
5. CARACTERISTICAS DE LA SCRL
La SRL ha sufrido una evolucin de lo que vendra a ser un modelo
predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos
propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se ver oportunamente.
7. CAPITAL SOCIAL
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los
terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe
estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe estar
depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o tambin la
bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha sociedad. En
cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser
iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas.
Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los
socios o sea en esta aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la
Sociedad Annima. La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones
generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus
riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital
social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las
aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les
asigne y en que se divide el capital.
La LGS seala que la voluntad de los socios que representen la mayora del
capital social regir la vida de la sociedad, dejando que se establezca
estatutariamente los mecanismos que garantice su autenticidad. En este sentido,
aunque se le ha denominado junta social, la LGS no ha previsto la constitucin de
un rgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni
impone formalidad especial para la celebracin de las juntas.
En esta misma lnea, LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable
de la mayora del capital social. Ello es una virtud que la LGS no impone que los
acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que por ello se aplique en
diferentes tratamientos en la mayora del capital social y la mayota del capital
concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a los socios que
decidan la forma como adaptar acuerdos especiales.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr decidir
el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar acuerdos en
un contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad.
El plazo del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad,
o en el momento de la designacin y para su separacin, hay que tener el origen
del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundacin, solo podr ser
removido judicialmente.
8.3.1. GERENCIA
El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por
acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La administracin
puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo caso,
se trata de un rgano en permanente actividad y de necesaria existencia porque es
el medio en donde debe manifestarse la voluntad de la persona jurdica. Las
facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes
como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero
si bien la Ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas y
los efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestin.
Como el mbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las esferas de las
operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe y de acuerdo a los
usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad,
deben tener la sociedad de que contratan vlidamente si el negocio pertenece al
giro o trfico de aquellas, de modo que no tendr validez contra terceros cualquier
limitacin de las facultades representativas de los gerentes, sin perjuicio de los
poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas se determinaran por lo
que conste en el instrumento respectivo.
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio
se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin
considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura publica y
se inscribe en el registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido,
puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado se declara fundada
la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4 (Art. 293 L.G.S.)
Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido
la interpretacin del enunciado ordenado comerciante y representante legal,
indicado en el artculo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades
annimas.
En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a Ernesto Eduardo Montorell
quien sostiene que este deber:
El artculo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Previamente, la sociedad debe decidir la accin de responsabilidad por mayora
simple del capital social.
Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen responsable
son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece comentar esto
ltimo dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como causal
de responsabilidad poniendo as fin al debate sobre si el Standard de ordenado
comerciante y representante leal, lo hara tambin responsable por la negligencia
leve.
11.1. VENTAJAS
- La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que
participan directamente en los beneficios.
11.2. DESVENTAJAS
- La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.
- Existe un lmite de 20 socios mximo segn Art 283 de la Seccin Tercera del
Libro III de la Ley. N 26887.
13. CONCLUSIONES
En efectivo
En bienes inmuebles