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LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Capitulo I: De la Constitucin y Funcionamiento de las Sociedades en General

El captulo primero trata del tipo de sociedades que hay, como: la sociedad en nombre colectivo,
la sociedad en comandita, la sociedad en responsabilidad limitada, sociedad annima, sociedad
en comandita por acciones, y la sociedad cooperativa, tambin como se mencionan los tramites
que se deben cumplir para darse de alta como una sociedad, adems se informa de la manera a
proceder si la sociedad ejecuta actos ilcitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos
recaen, ya se ala anulacin de la sociedad que proceder a su liquidacin inmediata, los socios no
culpables de dichos actos ilcitos, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que
sean como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirn ante un notario pblico.
dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan
lo dispuesto por la ley, esta ley nos refiere los datos que requiere el acta constitutiva los cuales
son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas fsicas o moral es que constituyan
la sociedad, el objeto de la sociedad; su razn social o denominacin, su duracin, el importe del
capital social, la expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes. Cuando el
capital sea variable, as se expresara en su acta constitutiva, el domicilio de la sociedad, la
manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores, el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social, la manera de hacer la distribucin de las utilidades y perdidas entre los
miembros de la sociedad, el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de
disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidacin dela sociedad y el modo de
proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. En
los casos en que una sociedad entre en liquidacin o sea fusionada, su ejercicio social terminara
anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y se considerara que habr
un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidacin, se menciona que toda
sociedad puede aumentar o disminuir su capital si as lo decide la mayora, pero como en todo si
alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podr oponerse ante la autoridad judicial a
dicha reduccin, se dice tambin que cada socio que aporte ala sociedad uno o mas crditos,
responder de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, as como su solvencia, en los
casos de de exclusin o separacin de un socio, la sociedad podr retener la parte del capital y
utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o
separacin, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas siguientes: la
distribucin de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a
sus aportaciones; al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios,
esa mitad se dividira entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las
perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deber ser reintegrado o reducido antes de
hacerse reparticin o asignacin de utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deber
separarse anualmente el cinco porciento, como mnimo, para formar el fondo de reserva.
Capitulo 2

El captulo segundo plantea la forma en que funciona la sociedad en formacolectiva; dicha


sociedad es aquella que existe bajo una razn social y en la quetodos los socios responden de
modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, delas obligaciones sociales; la razn social se
forma con uno o ms socios, y cuandoen ella no figuren los de todos, se le aadirn las palabras
y compaa u otrasequivalentes, el ingreso o separacin de un socio no impedir que continu
lamisma razn social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que sesepare aparece
en la razn social deber agregarse a esta la palabra sucesores.Se menciona que en el contrato
social puede pactarse que a la muerte decualquiera de los socios continu la sociedad con los
herederos, se menciona quelos socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a
negocios delmismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte
desociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios.La
administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores,quienes podrn ser
socios o personas extraas a ella, algo importante es que lossocios no administradores podrn
nombrar un interventor que vigile los actos delos administradores, y tendrn el derecho de
examinar el estado de laadministracin, la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo
lasreclamaciones que estimen convenientes.El capital social no podr repartirse sino despus de
la disolucin de la compaay previa la liquidacin respectiva, salvo pacto en contrario que no
perjudique elinters de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podr rescindir respectode
un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; porinfraccin del pacto
social; por infraccin a las disposiciones legales que rijan elcontrato social; por comisin de
actos fraudulentos o dolosos contra la compaa,y por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para
ejercer el comercio.

Captulo tercero
El captulo cuarto plantea la funcionalidad de la sociedad en comandita simple,dicha sociedad es
la que existe bajo una razn social y se compone de uno ovarios socios comanditos que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada ysolidariamente de las obligaciones sociales, y de
uno o varios comanditarios quenicamente estn obligados al pago de sus aportaciones, la razn
social seformara con los nombres de uno o mas comanditados, seguidos de las palabras
ycompaa u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos.A la razn social se
agregan siempre las palabras sociedad en comandita o suabreviatura S. En C.; los socios
comanditarios no pueden ejercer acto alguno deadministracin, ni aun con el carcter
de apoderados de los administradores.En caso de muerte o incapacidad del socio administrador,
no se hubieradeterminado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad hubierede
continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta decomanditados, desempear los
actos urgentes o de mera administracin duranteel termino de un mes, contando desde el da en
que la muerte o incapacidad sehubiera efectuado.
Captulo Cuarto
El artculo cuarto plantea la funcionalidad de la sociedad de responsabilidadlimitada; dicha
sociedad es la que se constituye entre socios que solamente estnobligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estarrepresentadas por ttulos negociables, a la
orden o al portador, pues solo serncesibles en los casos y con los requisitos que establece la
presente ley; estasociedad de responsabilidad limitada existir bajo una denominacin o bajo
unarazn social que se formara con el nombre de uno o mas socios.La denominacin o la razn
social ira inmediatamente seguida de las palabrassociedad de responsabilidad limitada o de su
abreviatura S.R.L., esta sociedad nopodr tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca
ser inferior a tresmillones de pesos; al constituirse la sociedad el capital deber
estarntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valorde cada
parte social, cada socio no podr tener mas de una parte social auncuando un socio haga una
nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccinde la parte de un coasociado, se
aumentara la cantidad respectiva del valor de suparte social, a no ser que se trate de partes que
tengan derechos diversos, puesentonces se conservara la individualidad de las partes sociales.Se
tendr que llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribir elnombre y el domicilio
de cada uno de ellos, con indicacin de sus aportaciones, yla transmisin de las partes sociales, la
administracin de esta sociedad estar acargo de uno o mas gerentes, que podrn se socios o
personas extraas a lasociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado adems
noshabla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentarante la ley, se
menciona que no se negara la herencia o transmisin de las partessociales por parte de los dems
socios, adems de que los socios adquieren laresponsabilidad de dar aportaciones suplementarias
y como todas las decisionesse tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendr las facultades
siguientes: discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio
social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder al
reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes, designar, en su caso, el consejo de
vigilancia; resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales; exigir, en su caso, las
aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar contra los rganos social eso
contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios; modificar el
contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios;
decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y decidir sobre la disolucin de la
sociedad, se menciona que todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin o el mltiplo de est cantidad
que se hubiera determinado y las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una
vez al ao, en la poca fijada en el contrato.
Captulo Quinto
En el captulo quinto se menciona la funcionalidad la sociedad annima; dichasociedad es la que
existe bajo una denominacin y se compone exclusivamentede socios cuya obligacin se limita
al pago de sus acciones, la denominacin seforma libremente, pero ser distinta de la de
cualquier otra sociedad y alemplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad annima o de
suabreviatura S.A.; para proceder a la constitucin de este tipo de sociedad serequiere: que haya
dos socios como mnimo y que cada uno de ellos suscriba unaaccin por lo menos; que el capital
social no sea menor de cincuenta millones depesos y que este ntegramente suscrito; que se
exhiba en dinero efectivo, cuandomenos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera
en numeracin yque se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, entodo
o en parte, como bienes distintos del numerario.Esta sociedad annima puede constituirse por la
comparecencia ante el notariopublico, de las personas que otorguen la escritura social, o por
suscripcin publica,se mencionan las obligaciones que tienen los socios; que es el pago de
susacciones y como esta conformada, adems de que tambin tiene una asambleaque dirige
algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de lasociedad annima deber
contener, adems de los datos requeridos por elartculo sexto: la parte exhibida del capital social;
el numero, valor nominal ynaturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo
dispuesto enel segundo prrafo de la fraccin iv del articulo 125; La forma y trminos en
quedeba pagarse la parte insoluta de las acciones; la participacin en las utilidadesconcedidas a
los fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; lasfacultades de la asamblea
general y las condiciones para la validez de susdeliberaciones, as como para el ejercicio del
derecho de voto, en cuanto lasdisposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad
de los socios.Adems de cmo se divide el capital de la sociedad annima por su
complejidadesta se divide en seis secciones las cuales hablan de cmo esta conformada
lasociedad annima y como funciona en relacin a los socios.

Captulo Sexto

El captulo sexto nos habla de las estipulaciones para conformar la sociedad encomandita por
acciones, la cual se compondr de uno o varios socioscomanditados que respondern de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamentede las obligaciones sociales, se menciona que la sociedad
en comandita poracciones se regir bajo las reglas relativas a la sociedad annima, salo
lodispuesto por una serie de artculos donde se menciona que dicha sociedadtendr un capital
social dividido en acciones, las cuales no podrn cederse sin elconocimiento de todos los
miembros de la sociedad.La sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una razn
social que seformar con los nombres de uno o ms de los comanditados seguido por las
palabras y compaa u otros equivalentes. La abreviatura de esta sociedad ser
S. en C. por A.

Captulo Sptimo
Est captulo se refiere a las sociedades cooperativas y solo consta de un soloartculo donde
menciona que estas se regirn por su legislacin especial.
Captulo Octavo
En este captulo se refiere a las sociedades de capital variable, donde semenciona que el capital
de dichas sociedades ser susceptible de aumento poraportaciones posteriores de los socios o por
la admisin de nuevos socios, deigual manera podr tener disminucin de dicho capital por el
retiro parcial o totalde las aportaciones, sin ms formalidades que las mencionadas
a continuacin:A la razn social o denominacin propia del tipo de sociedad se aadirn
laspalabas de capital variable o su abreviacin de C.V.En el contrato de dicha sociedad deber
contener, adems de las estipulacionesque correspondan a la formacin de la sociedad, las
condiciones que sean fijadaspara el aumento y la disminucin del capital.Para la sociedad
annima, la de responsabilidad limitada y la de comandita poraccionas, se indicara un capital
mnimo, el cual no podr ser inferior al estipuladoen esta ley en los artculos 62 y 89. Para
efectos de disminucin o aumento decapital, la sociedad deber llevar un libro de registro; de
igual manera el retirototal o parcial de las aportaciones de un socio deber ser notificado a la
sociedadde manera fehaciente y no tendr efecto sino hasta el fin del ejercicio anual encurso, as
mismo no se podr ejercitar dicho derecho de separacin cuando tengacomo consecuencia
reducir a menos del mnimo el capital social total.

Captulo Noveno
En este captulo se nos habla de la fusin y transformacin de las sociedades,estipulando las
acciones necesarias para que estas se lleven a cabo.Nos indica que todos los acuerdos sobre
fusin habrn de inscribirse en elRegistro Pblico del Comercio, de igual manera cada sociedad
deber publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, como requisito
adicionaldeber publicar el sistema establecido para extincin de su pasivo.La fusin no podr
tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado lainscripcin, ya que durante este
plazo cualquier acreedor de las sociedades quese fusionan, tendr derecho a oponerse
jurdicamente a dicha fusinsuspendiendo dicho proceso. Si llevado a cabo este plazo sealado
sin que sehaya formulado dicha oposicin se podr llevar a cabo la fusin, tomando a cargolos
derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.Las sociedades constituidas en alguna de
las formas que se establecen en elartculo primero podrn adoptar cualquier otro tipo legal, y de
igual manerapodrn transformarse en sociedades de capital variable.La escisin de las sociedades
para formar una nueva por medio de fusin estarregida por el artculo 228bis de la presente ley,
designando que las sociedades aser escindidas tendrn que aportar en bloque parte de su activo,
pasivo y capitala la sociedad de nueva creacin.La escisin ser regida por diez puntos, los
cuales se resumen a continuacin:La escisin se podr realizar solamente por resolucin de la
asamblea deaccionistas o socios, exigida para la modificacin del contrato social.Las acciones o
partes sociales, debern ser pagadas totalmente para efectos deescisin de la sociedad.Cada socio
de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin decapital social de las escindidas,
igual a la del que sea el titular.La resolucin que apruebe la escisin deber contener: la
descripcin, forma,plazos y mecanismos del capital, activos y pasivos que sern transferidos;
ladescripcin de la partes del activo, pasivo y del capital social con detalles; losestados
financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menosdurante el ltimo ejercicio
social, dictaminados por un auditor externo.La resolucin de escisin se deber llevar a cabo ante
un notario pblico einscribirse en el Registro Pblico de Comercio.Durante un plazo de cuarenta
y cinco das cualquier socio grupo de socios podroponerse judicialmente a la escisin.
Cumplidos los requisitos y transcurrido dichotiempo la escisin surtir plenos efectos.Los
accionistas o socios que voten en contra de la resolucin gozarn del derechoa separarse de la
sociedad; cuando la escisin se lleve a cabo se deber solicitarante el Registro Pblico de
Comercio la cancelacin de la inscripcin del contratosocial de la sociedad escindida.

Captulo Decimo
Este captulo trata de la disolucin de las sociedades, basndose en lossiguientes cinco puntos
para que esta pueda disolverse:
I.- Por expiracin del trmino fijado en el contrato social
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o porquedar ste
consumado
III.- Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y conla Ley
IV.- Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Leyestablece, o
porque las partes de inters ser renan en una sola persona
V. Por la prdida de las dos terceras partes del capital socialLas sociedades de nombre colectivo
se disolvern, salvo pacto en contrario, por lamuerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de
los socios. En caso de muerte deun socio, la sociedad solamente podr continuar con los
herederos, siempre queestos manifiesten su consentimiento, de lo contrario en un plazo de dos
meses, lasociedad deber entregar a los herederos la cuota correspondiente al sociodifunto de
acuerdo con el ltimo balance aprobado.Los administradores de una sociedad disuelta, no podrn
iniciar nuevasoperaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin de lasociedad,
si estos contravinieren esta prohibicin, sern solidariamenteresponsables por las operaciones
efectuadas.

Captulo Decimoprimero
En este captulo se nos habla de la liquidacin de las sociedades, nos indica queuna vez disuelta
la sociedad, esta se pondr en liquidacin, la liquidacin estara cargo de uno o ms
liquidadores, quieres sern representantes legales de lasociedad y respondern por los actos que
ejecuten excedindose los lmites de suencargo. Mientras no hayan sido inscritos en el Registro
Pblico de Comercio elnombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones,
losadministradores continuarn en el desempeo de la misma. El nombramiento delos
liquidadores podr ser revocado por acuerdo de los socios; los liquidadorescuyos nombramientos
fueren revocados, continuarn en su encargo hasta queentren en funciones los nuevamente
nombrados.Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores debern
entregartodos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo casoun
inventario del activo y pasivo sociales. Los liquidadores asignados tendrn lasfacultades para
concluir las operaciones sociales que hubieren quedadopendientes al tiempo de la disolucin de
la sociedad; podrn cobrar lo que sedeba a la sociedad y pagar lo que ella deba; podrn vender
los bienes de lasociedad; debern liquidar a cada socio su haber social; debern practicar
elbalance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacinde los socios;
una vez realizado el balance, se deber depositar en el RegistroPblico de Comercio y finalmente
los liquidadores debern obtener del RegistroPblico de Comercio la cancelacin de la
inscripcin del contrato social, una vezconcluida la liquidacin.Las sociedades, an despus de
disueltas, conservarn su personalidad jurdicapara los efectos de la liquidacin.Los liquidadores
mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fechaen que se concluya la liquidacin
los libros y papeles de la sociedad.En cuanto a la liquidacin de las sociedades en nombre
colectivo, en comanditasimple o de responsabilidad limitada; una vez pagadas las deudas
sociales, ladistribucin del remate entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas
sedeber sujetar a lo dispuesto en el artculo 246. De igual manera para las sociedades annimas
y en comandita por acciones sedeber proceder a su liquidacin segn lo dispuesto por el artculo
247.

Captulo Decimosegundo
Nos habla de las sociedades extranjeras, las cuales tendrn personalidad jurdicaen la Repblica.
Mismas que solo podrn ejercer el comercio desde su inscripcinen el Registro, con previa
autorizacin de la Secretara de Comercio y FomentoIndustrial: se debe comprobar que las
sociedades de este tipo se han constituidode acuerdo a las leyes del Estado del que sean
nacionales, por lo cual exhibirnuna copia fiel del contrato social y dems documentos relativos
a su constitucin.Estas sociedades se deben establecer en la Repblica o por lo menos tener
unaagencia o sucursal. Estas sociedades estn obligadas a publicar anualmente unbalance general
de la negociacin el cual ser visado por un contador pblicotitulado.

Captulo Decimotercero
Menciona los artculos para la asociacin en participacin de las sociedades; laasociacin en
participacin es un contrato por el cual una persona concede a otrasque le aportan bienes o
servicios una participacin en las utilidades y en lasprdidas de una negociacin mercantil; esta
asociacin en participacin no tienepersonalidad jurdica ni razn social o denominacin, Para
que exista estaasociacin en participacin deber haber un escrito y no estar sujeto a
unregistro.Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores al valorde su
aportacin. Las asociaciones por participacin funcionan, se disuelven yliquidan a falta de
estipulaciones especiales por las reglas establecidas por lassociedades en nombre colectivo.

Captulo Decimocuarto
Nos habla del registro de las sociedades mercantiles, las cuales debern serregistradas en la
suscripcin del Registro Pblico de Comercio, los artculos deeste captulo fueron derogados.