GUIDE DES BONNES PRATIQUES

N16

La matrise des risques

dans les oprations dacquisition

Grand partenaire Avec la participation de :

FAIR-M&A
PARIS CORPORATE FINANCE
[POST MERGER INTEGRATION] FACTORY
 Partenaire

FAIR-M&A

Cre en 2007 par Jacques LEHRE, ancien directeur des fusions-

acquisitions de Rhodia, FAIR-M&A propose des services dassistance
la ralisation des oprations de M&A. Ces services reposent sur la
mise disposition dune plateforme lectronique de support aux
transactions, labore dans le cadre dun partenariat stratgique
avec IBM. A laide de cette plateforme, des outils mthodologiques
et des standards proposs par FAIR-M&A, les entreprises, les fonds
dinvestissement et les conseils peuvent amliorer de faon trs
importante le pilotage et la ralisation de leurs oprations de
fusions-acquisitions. Lutilisation de la plateforme peut tre
tendue la phase de pr-transaction (notamment le screening des
cibles dacquisition) et la phase dintgration. En ce sens, elle
apporte une rponse nouvelle deux problmes rcurrents du M&A :
la faiblesse de la veille pralable aux acquisitions, la discontinuit
entre la transaction et lintgration des cibles dacquisition.

FAIR-M&A a vocation devenir la plateforme lectronique de

rfrence dans le domaine des fusions-acquisitions. FAIR-M&A est
un concept innovant qui met la performance et lefficacit au
centre de la problmatique M&A. Cest une mthode mais cest
aussi une thique. Cest un processus rigoureux mais cest aussi une
flexibilit maximale. FAIR-M&A est une rponse adapte aux
exigences contradictoires dun monde en qute de globalisation
sereine.

Pour en savoir plus : www.fair-ma.com

Contact : Jacques LEHRE - jacques.lehre@fair-ma.com

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 Partenaire

ct| Vtx Y|tvx

Paris Corporate Finance rassemble des professionnels expriments
ayant fait le choix de la spcialisation dans les mtiers du corporate
finance, notamment le conseil dans les oprations dacquisition, de
cession dentreprises et de recherche de financement. Leur
expertise est en permanence affute au contact dinvestisseurs
financiers ou industriels, franais ou internationaux.

Pour la ralisation de ces missions qui ncessitent des comptences

multiples, et lorsque son client lui demande de coordonner les
oprations, Paris Corporate Finance sefforce de runir la meilleure
quipe de spcialistes : avocats, actuaires, ingnieurs en
environnement, experts en systmes dinformation, etc.
Cette possibilit de choisir les meilleurs est permise par lindpen-
dance du cabinet. Celle-ci permet aussi des conditions dinterven-
tion raisonnables et le dveloppement de relations de confiance
avec ses clients. Au sein du cabinet, la transmission des savoirs et la
promotion des jeunes talents est encourage. Ils peuvent spanouir
dans les diffrents domaines dintervention de Paris Corporate
Finance : les due diligences, lexpertise indpendante, lvaluation
dentreprises ou de prjudices conomiques, le redressement den-
treprises en difficult.

Pour en savoir plus : www.paris-corporate-finance.fr

Contact : Pierre-Jean Gaudel - pj.gaudel@pariscf.com
Tl. : 33 (0)1.53.53.61.52

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 Partenaire

[POST MERGER INTEGRATION] FACTORY

PMI Factory a t cre en 2008. Elle compte parmi

les trs rares socits dans le monde ddies au Post
Merger Integration .

Dmarre en France par Gilles Ourvoie, ancien Directeur de loffre

Transaction Integration Services chez Ernst & Young Corporate
Finance, PMI Factory a aujourdhui une implantation au Royaume-
Uni (Londres), en Italie (Milan et Turin) et au Moyen-Orient (Dubai).
PMI Factory propose des solutions innovantes travers :
- Un accs unique aux experts slectionns par PMI Factory en
accord avec prs de 50 cabinets rputs couvrant toutes les activits
fonctionnelles ou oprationnelles, de la stratgie la mise en
uvre.
- Une mthodologie propre, des programmes de formations,
lutilisation doutils informatiques et un lien privilgi avec le
monde universitaire.
- Une connaissance prcise de lensemble du processus de M&A et
la capacit dintervenir en amont du closing : due diligence
stratgique, valuation du plan dintgration, coaching de chef de
projet.
- Une structure de cots et des plannings adapts vos projets.
A travers PMI Factory, cest une quipe en rseau de plus de 300
consultants trs expriments qui peut sengager avec vous !

Pour tout renseignement :

- Site web : www.pmifactory.com
- Mail : contact@pmifactory.com

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 Edito

LAcadmie lance sa 16me publication : La maitrise des risques

dans les oprations dacquisitions , et cest pour nous loccasion de
renouveler notre format. Dcouvrez ce nouveau guide des bonnes
pratiques avec une nouvelle mise en page et un nouveau design.

De nombreuses tudes consacres aux fusions-acquisitions

montrent quune part importante dentre elles, environ 1 sur 2,
chouent, au sens o elles dtruisent de la valeur pour lacqureur.
Jai moi mme eu loccasion de lobserver pour avoir t souvent
impliqu dans ce type dquation.

Un groupe de travail de lAcadmie a donc t charg didentifier

les principaux risques, stratgiques, oprationnels, financiers,
culturels, qui peuvent tre rencontrs loccasion dune opration
dacquisition ; puis de proposer une mthodologie destine
mesurer leur poids respectif et dlaborer ensuite les bonnes
pratiques, procdures et systmes dinformations de nature
corriger les drives et doptimiser les facteurs favorables.

Il nest pas douteux que cette problmatique concerne les financiers

et comptables mais aussi les oprationnels et dirigeants. Une
fusion mal faite ou rate ce sont des pertes dnergie, dargent voire William NAHUM
une dconvenue stratgique trs prjudiciable et parfois Prsident de lAcadmie
dangereuse pour la prennit de lensemble.
Cest pourquoi jai accueilli avec le plus vif intrt la proposition de
Pierre-Jean Gaudel de rflchir cette problmatique et apporter
des propositions de solutions pragmatiques.
Je suis particulirement impressionn par la qualit des travaux de
ce groupe de travail et nul doute que je les utiliserai personnelle-
ment dans ma pratique professionnelle qui mamne assez souvent
tre confront ces sujets.

Je remercie les membres du groupe, en particulier Pierre-Jean

Gaudel, Bernard Delbourg, Jacques Lehre, Gilles Ourvoie et Anthony
Devines, ceux du comit de pilotage ainsi que les contributeurs
qui ont permis la ralisation de cet ouvrage, et particulirement
notre partenaire SAGE qui en a assur ldition ; Fair-M&A, Paris
Corporate Finance et PMI Factory qui ont financ limpression de ce
guide et je les en remercie.

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 Edito

La crise actuelle force les entreprises piloter leurs activits dans

un environnement plein d'incertitudes.

Dans ce contexte, les stratgies d'acquisition sont varies d'une

socit l'autre. Il s'agit pour certaines de matriser les risques
majeurs identifis sur la trsorerie et l'endettement en limitant
les oprations d'acquisition et pour d'autres de bnficier
d'opportunits mergeant de la crise, en rachetant des entreprises
en difficult.

Dans tous les cas, la matrise des risques s'impose pour russir les
transactions dans cette priode d'instabilit affectant le prix de la
cible, les possibilits de leve de fonds, l'ensemble dans un cadre
affect par une incertitude accrue sur la rentabilit future, souvent
affiche dans des business plans ambitieux.

Pour ce faire, la stratgie d'acquisition doit tre dfinie, formalise

et non improvise afin de ne pas finir en chec comme une
acquisition sur deux selon les experts. Elle doit de plus s'intgrer
dans la politique globale de l'entreprise.
L'ide est de scuriser ces oprations en appliquant des processus
structurs lors de la prise de dcision d'acquisition et lors de Marie-Pierre BERNARD
l'intgration de la cible. Directeur de la comptabilit,
de la trsorerie et des taxes
Au sein de Sage, au fil des acquisitions, nous avons labor une Sage en France
mthodologie s'appuyant notamment sur la mise en place d'outils
informatiques, ayant contribue la russite de notre croissance
externe. Ce processus s'inscrit dans un mode projet , associant
les acteurs financiers et les oprationnels, ds l'amont et l'examen
des cibles potentielles et jusqu' la finalisation des accords et
l'intgration des structures. Nous sommes convaincus qu'actuelle-
ment ce type d'approche est indispensable.

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 Composition du groupe de travail

Groupe de travail anim par : Jrme HERVE

Bernard DELBOURG Associ, Boston Consulting Group
Directeur du dveloppement puis Directeur immobilier, IBM Serge HOVSEPIAN
Pierre-Jean GAUDEL Vice-Prsident, Lek Consulting
Associ grant, Paris Corporate Finance Bernard LAURENT-BELLUE
Jacques LEHRE Avocat associ, Vivien & Juvigny
Directeur Gnral, Fair M&A Olivier LE MAIRE
Gilles OURVOIE Ernst & Young Corporate Finance
Associ grant, PMI Factory Anne LE STANGUENNEC
avec la contribution de : Directeur de laudit interne, IMS
Anthony DEVINES Raymond MARI
Transaction Services, Bellot Mullenbach & Associs Consultant
Pierre MASSOT
Membres du Groupe de travail : Scacchi & Associs
Jean-Louis MIGNOT
Marc BAULIER Prsident, Compagnie des Conseils en Fusions et Acquisitions
Prsident, Yknot Jean-Louis MULLENBACH
Alain BEAULAC Vice prsident, Acadmie
Associ, Entrepreneur Venture Robert PETERSON
Philippe BEAUREGARD Directeur associ, E. de Rothschild Corporate Finance
Avocat associ, Brunswick Laurent PHILAVONG
Daniel BEDNAR Transaction Services, Bellot Mullenbach & Associs
Vice-Prsident, Bureau Vritas Pascal PICAVET
Guy BENDA Vice-Prsident M&A, Safran
Avocat associ, Ashurst Philippe PORTIER
Jack BERTRANDON Avocat associ, Jeantet
Associ grant, Strategy Finance Dveloppement Pierre RIVEAU
Erik BOISSEAU-LAURE Vice-Prsident, Cap Gemini Business Process Outsourcing
Vice-Prsident, Centre de Stratgie Avanc Jacques SAGOT
Marc CHOUSSAT Avocat, Anthmis Avocats Associs
Vice-Prsident Strategy, Technip Edouard SALUSTRO
Gilles CIEZA Prsident dHonneur du CSOEC
Associ, Hewitt Associates Philippe SOULLIER
Hugues DE LAMBILLY Dirigeant fondateur, Valtus Transition
Directeur financier, Sodexo Pass Europe Philippe TORRE
Guy DUFOUR Avocat associ, Reinhart Marville Torre
X-PM Transition Partners Marc TROUCHAUD
Grard EMARD Directeur dinvestissement, Industries et Finances Partenaires
Prsident, Harmony Baker Tilly

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 Sommaire

Prambule P12

1 Cartographie des risques P14

1.1 Faiblesse de la rflexion stratgique pralable P14

1.2 Manque de ressources et de comptences P15
1.3 Eloignement des mtiers de la cible P16
1.4 Intensit concurrentielle du processus de vente P17
1.5 Importance des actifs intangibles P18
1.6 Incertitudes rglementaires P19
1.7 Difficults de lintgration P20
1.8 Criticit des familles de risque P22

2 Apprciation des risques P24

2.1 Apprciation du risque intrinsque une opration P24

2.2 Apprciation du risque global pris par lacqureur P25
2.3 Exemples P26

3 Bonnes pratiques et recommandations P30

3.1 Le choix de la croissance externe P30

3.2 La remise dune offre prliminaire P31
3.3 La remise dune offre ferme P32
3.4 La signature dun accord engageant P34
3.5 La mise en oeuvre du plan dintgration P35

Conclusion P38

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 Prambule
La mondialisation de lconomie donne une acuit nouvelle la
problmatique des fusions-acquisitions. La croissance externe, trs
largement mise en uvre par les grands groupes internationaux
depuis les annes 1980, tait une option parmi dautres, un choix
stratgique entre 2 alternatives : grandir posment en utilisant les
leviers de la croissance organique, grandir coup dacclrateur par
le levier des acquisitions. La globalisation de lconomie transforme
petit petit cette option en ncessit absolue. Le monde en gnral
et les affaires en particulier tournent de plus en plus vite. Il nest
plus possible de se hter lentement si lon veut prserver ou
dvelopper sa position mondiale. Il nest plus possible de rester sur
son pays ou sur sa zone domestique, il faut prendre pied en Amrique
et en Asie. Il nest plus possible de ne pas avancer la vitesse de ses
concurrents, sauf reculer inexorablement. Les rflexions sur les
fusions-acquisitions sont prsent un point de passage oblig de
toute stratgie de dveloppement.
Une autre volution majeure, galement lie la mondialisation, est
lirruption de la problmatique des fusions-acquisitions dans les
entreprises de taille moyenne qui, jusqu prsent, ntaient
concernes que de faon anecdotique. Lacquisition nest plus
lapanage des grands groupes internationaux, dots de structures
centrales spcialises. Les entreprises de taille moyenne doivent
galement faire des acquisitions et elles ont videmment un
problme de ressources important grer : impossible de se doter
dune structure fusions-acquisitions permanente et de bon niveau,
impossible galement de ne pas avoir la matrise dun processus qui
devient cl pour la russite du dveloppement.
Dans ce contexte, il est apparu utile et important de poser la
problmatique des fusions-acquisitions en des termes simples et
synthtiques, avec une approche focalise sur les risques lis aux
oprations dacquisition. Il est en effet assez simple de trouver des
ressources externes de trs bon niveau pour traiter de faon trs
professionnelle tous les aspects techniques dune acquisition. Un
entrepreneur, quelle que soit la taille de son activit, pourra
sentourer des comptences ncessaires au moment de lancer une
telle opration. Il aura en revanche plus de difficults apprhender
lenveloppe globale des risques encourus sil na pas une longue
exprience de ce processus. La vocation de ce guide est de donner les
12
cls de cette apprciation globale du risque, pour que le dirigeant
puisse se constituer une rfrence. Elle lui servira prendre du recul
aux moments-cls dune opration, ceux qui marquent les dcisions
dengagement successif vers la conclusion de lopration.
La dmarche propose par ce guide sappuie tout dabord sur une
cartographie des risques. Il y en a tellement et ils sont de natures si
diffrentes quune liste exhaustive et dsordonne ne servirait qu
rajouter davantage de confusion. Il nous a paru intressant de
dgager les familles de risque les plus importantes, pour en faire
ensuite la base dune apprciation du risque encouru et, in fine, de
la dcision de faire ou de ne pas faire.
Les familles de risque identifies, qui sont dtailles dans le guide,
sont les suivantes :
1 La faiblesse de la rflexion stratgique pralable lacquisition
2 Le manque de ressources et de comptences en fusions-acquisitions
3 Lloignement des mtiers de lentreprise cible de lacquisition
4 Lintensit concurrentielle du processus de vente
5 Limportance relative des actifs intangibles
6 Les incertitudes lies lenvironnement rglementaire
7 Les difficults dintgration de lentreprise cible de lacquisition
Ce simple nonc montre lenvergure de la problmatique pose. Le
risque dune opration de fusions-acquisitions ne peut en aucun cas
se rsumer, comme on le fait trop souvent, la survalorisation de la
cible. Le propos consistant dire : Le prix dacquisition est modr,
lopration sera relutive, tout va bien. , ou encore Le prix
dacquisition est trop lev, il y a risque de destruction de valeur.
est simpliste, rducteur et trompeur. Si un acqureur paye un prix
modr mais choue dans son intgration, la valeur quil aura en
face de son prix modr sera nulle et il aura bel et bien dtruit
de la valeur.
La gageure est donc de trouver des moyens simples dapprhender un
sujet trs complexe et, surtout, de faire de cette analyse un
vritable outil daide la dcision. Cest lambition de ce guide qui,
au-del de la cartographie des risques, donne des indications pour
une apprciation qualitative de chacun des risques et du risque
global, et propose des bonnes pratiques mettre en uvre chacun
des moments-cls dune opration. Ces moments-cls sont les
suivants :

1 Le choix de la croissance externe

2 La remise dune offre prliminaire
3 La remise dune offre ferme
4 La signature dun accord engageant
5 La mise en uvre du plan dintgration

Cette liste illustre un aspect trs important du processus de fusions-

acquisitions : il y a plusieurs tapes dans lengagement dun acqureur,
et chacune de ces tapes la possibilit existe de dire stop quand
les risques encours semblent trop importants. Ce qui peut ressembler
un parcours dobstacles est en fait une chance donne
lacqureur de se poser plusieurs fois les bonnes questions : dois-je
conclure cette opration ? Ai-je bien compris ce quoi je mengage ?
Ai-je de bonnes chances de bien intgrer cette activit ? Les
acqureurs qui russissent sont ceux qui ont bien compris cette
logique et qui lutilisent leur profit. Cest le premier objectif de ce
guide que de prsenter et dillustrer cette dmarche gagnante.

13
 1 - Cartographie des risques
Les chemins qui mnent la russite en matire dacquisitions sont
sems dembches nombreuses et varies. Pour ne pas renoncer
avancer devant pareille adversit, deux attitudes sont possibles : ne
pas apprhender le problme dans sa globalit et traiter les piges
un par un au moment o ils se prsentent, ou alors anticiper sur les
difficults venir en commenant par les lister et par les catgoriser.
Nous privilgions videmment la seconde sur la base de ladage bien
connu qui veut quun problme bien pos soit en grande partie
rsolu.
La spcificit dune opration dacquisition, et srement la raison
majeure de sa difficult, est que sa russite repose sur le succs
conjoint de 3 processus trs diffrents demandant chacun des
comptences et des expriences particulires :
1 La dfinition dune stratgie de dveloppement pertinente dans
sa dimension de croissance externe.
2 Lexcution dune transaction complexe faisant intervenir un
grand nombre de spcialistes fonctionnels et dintervenants
externes.
3 Lassimilation harmonieuse des quipes et des modes de
fonctionnement de lentreprise cible de lacquisition
Aprs une tude approfondie de ces 3 processus, de leurs problma-
tiques et de leurs facteurs-cls de succs, il est apparu que lensem-
ble des risques lis une opration dacquisition pouvaient tre
regroups en 7 grandes familles :
1 La faiblesse de la rflexion stratgique pralable lacquisition
2 Le manque de ressources et de comptences en fusions-
acquisitions
3 Lloignement des mtiers de lentreprise cible de lacquisition
4 Lintensit concurrentielle du processus de vente
5 Limportance relative des actifs intangibles
6 Les incertitudes lies lenvironnement rglementaire
7 Les difficults dintgration de lentreprise cible de lacquisition
Les 7 familles de risques sont dtailles ci-aprs. Pour chacune
dentre elles, nous proposons un inventaire et une caractrisation
des risques, qui serviront de base une apprciation et une mesure
14
des risques, que nous souhaitons pouvoir tre utile chaque
opration envisage par les utilisateurs du guide. Chaque opration
dacquisition est particulire et chaque famille de risque sy
prsentera de faon spcifique. Lintensit globale du risque est
videmment lie limportance de chacun des risques mais aussi
leur conjonction. Ici comme ailleurs, la multiplication des risques
ponctuels fait augmenter fortement le risque global, et donc la
probabilit dchec.
1.1 Faiblesse de la rflexion stratgique pralable
Une opration dacquisition est un investissement de lentreprise au
mme titre que la construction dune nouvelle unit de production
ou le passage un nouveau systme dinformation. A ce titre, une
acquisition est videmment une opration de nature stratgique au
sens o elle signifie la mise en uvre de moyens financiers et
humains significatifs et o elle est structurante pour le business
model de lentreprise (loffre propose ses clients). Cette vidence
en appelle une autre : une acquisition doit correspondre la mise en
uvre dun plan stratgique dfini pralablement au dbut de
lopration. Cette condition importante du succs dune opration
dacquisition peut-tre dcompose en 3 ncessits :
1 La stratgie doit tre dfinie
2 La stratgie doit tre formalise
3 Le plan stratgique doit tre prpar froid
Lorsque cette condition nest pas remplie, le risque couru est celui de
limprovisation stratgique. Typiquement une cible sera porte la
connaissance dune entreprise qui cherche encore sa formule
stratgique. La cible donnera des ides de stratgie aux dirigeants de
lentreprise. Ils feront lopration dacquisition dans la tension et la
prcipitation qui sont de mise dans ce type de transactions. Ils
commenceront alors poser leur nouvelle stratgie lissue de la
conclusion de lopration. Lentreprise et la cible quelle aura acquise
entreront dans une priode dincertitude la fois stratgique ( Quel
est le cap suivre ? ) et oprationnelle ( Quelle est lorganisation
mettre en place ? )
Pour viter ce travers, nous proposons ci-aprs quelques points
dattention sous forme de questions se poser au moment de
lancer une opration dacquisition.
Point dattention n1 : Quel problme stratgique ou oprationnel
cherche-t-on rsoudre au moyen de lacquisition envisage ?
Une acquisition peut tre une rponse adapte des problmes de
natures trs diffrentes. Cherche-t-on combler des faiblesses sur
un march, acqurir des technologies manquantes, prendre des
ressources-cls la concurrence, etc ? Il est important de
formaliser cette rflexion et dobtenir lassentiment des diffrents
dcisionnaires de lentreprise (actionnaires, dirigeants, managers).
Point dattention n2 : Quelles sont les solutions alternatives qui
ont t tudies pour rpondre au problme pos ?
Un problme dentreprise a toujours plusieurs solutions. Si lacquisition
est lunique option retenue, cest le signe dune rflexion pralable
insuffisante. Il faut raliser et formaliser une analyse approfondie
des solutions de rechange, et en mesurer aussi objectivement que
possible les avantages et les inconvnients. Les aspects financiers de
cette rflexion doivent faire lobjet dune attention toute particulire
et reposer sur des hypothses ralistes.
Point dattention n3 : Quelle connaissance a-t-on du march de la
cible de lacquisition et de son volution ?
Il est videmment impossible de sen remettre uniquement au
vendeur pour des informations pertinentes sur le march sur lequel
sexerce lactivit de la cible. Do limportance du travail de veille
pralable aux acquisitions. Quand on ne la pas fait avec lintensit
ncessaire, cest--dire dans la plupart des cas, il faut au minimum
mesurer limportance de cette limitation et les risques attachs,
notamment au moment de prparer des business plans.
Point dattention n4 : Quelle connaissance a-t-on des concurrents
de la cible dacquisition et des stratgies quils mettent en uvre ?
La vrification sur ce point est assez facile faire. Connat-on les
5 plus grands concurrents de la cible dacquisition et dispose-t-on
dinformations suffisantes pour comprendre leurs forces et leurs
faiblesses, et imaginer leurs stratgies ? Faute de renseignements
prcis sur ce point, il nest pas exagr de dire que lacquisition se fait
laveugle . Inutile dexpliquer les dconvenues qui peuvent
rsulter de ce type dinsouciance.
Point dattention n5 : Quel est le plan B qui sera mis en uvre si
lacquisition ne peut pas tre conclue ?
Un processus dacquisition souffre de nombreux alas dont ceux lis
la concurrence dans le systme des enchres. Par ailleurs, cest un
processus trs long qui peut prendre jusqu une anne complte. Il
ne faut pas mettre tous ses ufs dans le mme panier mais
construire puis entretenir une solution de remplacement lacqui-
sition. Faute davoir un plan B, on peut sacharner sur lacquisition
jusqu accepter des conditions draisonnables pour quelle se ra-
lise.
1.2 Manque de ressources et de comptences
Le problme des ressources humaines mettre en uvre dans une
opration dacquisition ne se rsume pas au choix dun banquier
daffaires et dun avocat. Les difficults surmonter sont dabord
dordre interne et de nature managriale. Un projet dacquisition doit
tre port du dbut la fin par les dirigeants de lentreprise, bien
sr, mais aussi par les managers-cls avant de concerner les
diffrents salaris. Cette appropriation est dautant plus difficile
lorsque lentreprise manque dexprience en matire dacquisition.
Faute de recul et par crainte de dlguer un sujet trop sensible, les
dirigeants seront tents de piloter eux-mmes le projet, voire den
assurer lexcution dans le dtail. Ils sexposent ainsi commettre
des erreurs dans la transaction et, plus grave encore, ngliger leurs
activits rcurrentes. Le problme est encore aggrav quand
lopration dacquisition ne repose pas sur un processus structur,
ce qui est gnralement le cas.
15
 Le recours des moyens et des comptences externes ne rsout pas
toutes les difficults et constitue en soi un nouveau facteur de
risque. Le conseil externe, mme sil connat bien lentreprise qui
utilise ses services, ne pourra jamais avoir lui seul le regard
critique du directeur commercial, du directeur financier et du
directeur des ressources humaines. Et si lon multiplie les conseils
pour avoir toutes les valences ncessaires, on se retrouve faire face
un gros problme de coordination. La bonne organisation est donc
difficile calibrer dans la mesure o chaque cas sera particulier. Dans
tous les cas, elle reposera sur une analyse rigoureuse et lucide des
ressources disponibles et de leurs limites.
Les points dattention supportant cette analyse sont exposs
ci-aprs.
Point dattention n1 : Lquipe de direction de lacqureur a-t-elle
ralis des oprations dacquisition dans un pass rcent ?
La connaissance des fusions-acquisitions est trs empirique. Leffet
dexprience y joue un rle prpondrant. Il ny a quune loi qui veut le risque de sous-estimer lampleur de certaines difficults ou de mal
quon soit dautant plus performant quon a beaucoup de transactions
au compteur . Un dirigeant ou une quipe de direction novices ne
pourront pas trouver les bonnes approches ex nihilo. Le pige est ici
de considrer le projet dacquisition comme un grand projet
business comparable un grand partenariat R&D ou un grand
contrat commercial.
Point dattention n2 : La gouvernance de lacqureur est-elle
adapte au pilotage dun projet dacquisition ?
Une opration dacquisition doit avoir un champion (celui qui se bat
sur le terrain pour que lopration aboutisse), un sponsor (celui qui
soutient le projet au sein du comit de direction) et des contre-
pouvoirs (les organes indpendants du sponsor qui doivent challenger
lopration). En cas dabsence ou de faiblesse dune de ces 3
composantes, le systme de gouvernance se dsquilibre et le risque
dchec augmente.
16
Point dattention n3 : Lacqureur dispose-t-il dun processus
formalis dcrivant les diffrentes tapes dune transaction ?
Mme si chaque opration dacquisition est spcifique sur le plan
des activits et des personnes concernes, le processus transactionnel
est rptitif et repose en grande partie sur des faons de faire
partages par les professionnels. Ne pas sinscrire dans ce processus,
qui est tir de lexprience, cest sexposer des oublis et des rats
ainsi qu des incomprhensions ou des malentendus avec la partie
adverse.
Point dattention n4 : Les ressources internes ncessaires peuvent-
elles tre mobilises dans lorganisation de lacqureur ?
Lacqureur doit comprendre trs en amont que le projet dacquisition
peut et mme doit mobiliser dimportantes ressources internes.
Chaque dpartement de lentreprise est en effet concern car il devra
intgrer la cible dans ses oprations. Si certains dentre eux sont
mobiliss par dautres projets ou dautres urgences, lacqureur court
prparer lintgration.
Point dattention n5 : Lacqureur dispose-t-il dun rseau de
conseils externes connaissant bien lentreprise et ses personnes ?
Les conseils en fusions-acquisitions et les avocats sont nombreux et
faciles mobiliser. Les conseils et les avocats efficaces et ayant une
connaissance approfondie de lentreprise sont par dfinition plus
rares. Il est important que lacqureur constitue et entretienne ce
rseau dexperts. La collaboration interne-externe sera dautant plus
facile instaurer quelle repose sur un partage pralable des valeurs
et des dterminants stratgiques de lacqureur.
1.3 Eloignement des mtiers de la cible
On distingue habituellement deux types dacquisitions : celles qui
renforcent le mtier tabli de lacqureur et celles qui permettent
un acqureur de dvelopper son activit dans de nouveaux domaines,
cest--dire de se diversifier. La recherche de diversification rpond
elle-mme plusieurs logiques. Elle peut tre un moyen de donner
un nouveau potentiel de dveloppement une entreprise qui serait
arrive au maximum de ses possibilits sur son mtier historique
(notamment du fait des rgles concurrentielles). Elle peut aussi
correspondre un besoin de rpartition des risques ou un moyen
de se prmunir contre les effets de cycle. Dans tous les cas, la
diversification est gnratrice de risques particuliers, quelle se fasse
par investissements dans le cadre dune croissance organique ou par
acquisitions. Il est en effet vident quune entreprise aura dautant
plus de mal juger les enjeux positifs et ngatifs dune activit
quelle a peu dexprience de son management.
Si on caractrise la notion de mtier par une certaine offre
rpondant une certaine demande dans un certain contexte
(gographique, culturel, rglementaire, etc), on comprend que la
diversification peut elle-mme prendre plusieurs formes. Lacqureur
peut sintresser une activit proposant la mme offre dans un
autre contexte, ou une activit proposant une offre diffrente de la
sienne ses propres clients, ou alors une activit ayant un mtier
radicalement diffrent, savoir une offre diffrente pour des clients
et dans un contexte diffrents. Le risque li lacquisition ira
crescendo si le nombre de facteurs de diversification augmente.
Point dattention n1 : Lacqureur a-t-il suffisamment tudi la
cible pour bien comprendre ltendue de la diversification ?
Une erreur habituelle consiste par exemple considrer que le fait
dexercer le mme mtier dans une autre zone gographique ne
constitue pas une vraie diversification. Cette croyance peut tre
errone dans certains cas particuliers, notamment quand les
contraintes rglementaires propres un pays donn changent les
facteurs-cls de succs. Plus on sloigne de son pays dorigine, plus
il faut se poser la question de la distance par rapport au mtier de
la cible.
Point dattention n2 : Lacqureur a-t-il analys et compris les
problmes lis lloignement du mtier de la cible ?
Acter le fait quune acquisition envisage constitue une diversification
est une premire tape ncessaire mais le simple constat ne rsout
pas le problme. Il faut lister, analyser et si possible quantifier les
difficults lies cette diversification dans la phase de transaction
puis, et surtout, dans la phase dintgration de la cible. Une mauvaise
apprciation de ces difficults pourrait conduire une survalorisa-
tion de la cible.
Point dattention n3 : Lacqureur a-t-il pris en compte ltendue
de la diversification dans la dfinition de son mode dintgration et
de ses synergies ?
Lintensit de lintgration de la cible dtermine limportance des
synergies (rductions des cots, dveloppement des ventes). Il ne
faut pas traiter cette problmatique indpendamment de celle de la
diversification. Plus le mtier de la cible sera diffrent, plus on aura
intrt veiller au bon quilibre entre absorption et prservation de
lautonomie et ceci fonction par fonction, site par site. Il faut une
cohrence globale entre lloignement des mtiers, lapproche de
lintgration et la valorisation des synergies.
1.4 Intensit concurrentielle du processus de vente
Une opration dacquisition est, certes, un acte stratgique majeur
et une opration transformante pour lacqureur comme pour la cible
mais elle sinscrit galement dans la logique habituelle dune vente.
Il appartient au vendeur et ses quipes de mettre en uvre des
processus et des moyens de nature maximiser le prix de vente. Il
revient lacheteur de savoir jusquo ne pas aller trop loin. On peut
comparer cette vente aux tractations habituelles qui entourent
lchange dun bien immobilier entre des particuliers. Le vendeur aura
dautant plus de chances de raliser une opration lucrative quil se
prsentera sur le march en haut de cycle, un moment o la
demande est forte et loffre est rare. Lacheteur aura par dfinition
la problmatique inverse. Ce raisonnement fort habituel dans les
transactions immobilires est parfois ignor ou alors nglig dans
les oprations de fusions-acquisitions o lon tend se concentrer
sur les logiques business (et en particulier sur les synergies
dgages par lopration).
Concernant lincidence des cycles macro-conomiques sur la
17
 valorisation des transactions de fusions-acquisitions et sur leur
cration de valeur, des tudes pousses ralises par des consultants
comme le BCG ont mis en vidence une corrlation claire. Plus la
croissance est forte et plus lon imagine que cette croissance va
durer, plus le march du M&A se dveloppe et plus lon voit les
valorisations des cibles augmenter, entranant le risque de perdre de
la valeur sur une opration dacquisition. Leffet est dautant plus
brutal que lacquisition se fait la fin du cycle de croissance. Dans
lexemple dune OPA, si lacheteur offre un premium de 30% sur
la dernire cotation et si peu aprs la conclusion de lopration les
marchs boursiers perdent en moyenne 20%, lacheteur en question
peut tre amen enregistrer une perte de valeur de 50% en
quelques mois. Quil faille viter dacheter en haut de cycle semble
une vidence absolue. Pourtant nombre de socits succombent aux
sirnes des marchs ou des banquiers daffaires. Quand tous les
concurrents sont en train de faire des emplettes, il devient difficile
voire impossible de ne pas en faire autant.
Les points dattention bien avoir en tte dans ce domaine sont pr
ciss ci-aprs.
Point dattention n1 : A quel moment dun cycle macro-cono-
mique intervient lopration dacquisition envisage ?
Il est videmment facile de rcrire lhistoire. Il est moins ais davoir
la clairvoyance suffisante pour comprendre si le cycle de croissance
en cours en a encore pour un an ou deux. Pour ne pas perdre le
Nord , il faut essayer de saccrocher un repre absolu, comme par
exemple des multiples moyens sur une longue priode plutt que sur
lanne coule. Si on scarte trop des moyennes historiques, on
doit craindre la survalorisation.
Point dattention n2 : Ny a-t-il pas un cycle micro-conomique
qui peut affecter lapprciation de la valorisation ?
Lindicateur de croissance nationale ou mondiale peut tre trompeur.
Dans une industrie donne, une surchauffe peut se mettre en place
alors mme que la macroconomie est encore tide. Certains
engouements sectoriels sont aussi des facteurs de survalorisation.
Lexemple emblmatique est de celui de la bulle Internet du dbut
18
des annes 2000. Plus actuels sont les engouements pour les secteurs
des nergies renouvelables, des biotechnologies, ou certains secteurs
pharmaceutiques. Il faut donc aussi positionner lopration dans le
contexte de lindustrie concerne.
Point dattention n3 : Le processus de vente est-il intermdi et
sinscrit-il dans une logique de maximisation de la valorisation au
dtriment des autres paramtres ?
Dans le contexte des OPA trs concurrentielles ou des enchres trs
structures, une organisation et des moyens sont mis en place dans
le but de maximiser un facteur unique qui est le prix dacquisition.
Une opration de gr gr entre industriels, ventuellement sans
intermdiaire, aura dautres objectifs comme par exemple le
dveloppement de synergies technologiques. Lacheteur devra tre
trs attentif la nature du processus de vente.
Point dattention n4 : A-t-on mis en place des processus et des
moyens permettant une apprciation objective du prix dacquisition ?
Dans le feu de laction, et notamment dans le jeu des enchres, on
peut se laisser entraner aller au-del dun prix raisonnable pour
conclure une acquisition. Pour viter cet cueil, il faut un challenge
interne ou externe le plus froid possible des conditions ngocies
avec le vendeur. Cette apprciation doit comprendre lensemble des
paramtres de la transaction, prix dacquisition mais aussi garanties
obtenues du vendeur.
1.5 Importance des actifs intangibles
Les actifs repris lors dune opration dacquisition sont toujours
constitus dun mlange dactifs tangibles (terrains, btiments,
matriels) et dactifs intangibles (marques, brevets, portefeuille de
clients, etc) Les premiers sont concrets et assez facilement
valorisables. Les seconds sont par essence plus vanescents.
Lvolution technologique dans tous les mtiers fait que cette part
dintangibles a tendance augmenter. Lconomie de la connaissance
est en marche et elle se traduit par de nouveaux risques pour les
oprations dacquisition. Au-del des actifs intangibles inscrits au
bilan comptable de la cible, une grande partie de la valeur dune cible
peut rsider dans son capital humain . Cest lvidence le cas des
chercheurs, cest aussi celui des commerciaux, des dirigeants ou de
certains groupes de salaris. Rien nempche en effet ces diffrentes
personnes de quitter lentreprise lissue de lopration. Cest un
risque considrable qui a conduit de nombreux sinistres dans les
oprations dacquisition.
Dans ce domaine comme dans beaucoup dautres, le risque rside
principalement dans le fait de minimiser le problme ou de ne pas
vouloir en dbattre avec le vendeur. Le syndrome on trouvera
toujours une solution fait ici des ravages.
Les points dattention surveiller sont lists ci-dessous.
Point dattention n1 : A-t-on bien compris quelles taient les per-
sonnes-cls de la cible et a-t-on pris la peine de les rencontrer avant
la conclusion de lopration ?
Il nest pas toujours ais didentifier les personnes-cls. Un comptable,
un obscur laborantin ou un contrematre dune petite usine peuvent
tre dtenteurs dune valeur considrable. Il appartient lacheteur
de rechercher ces personnes dans la phase de due diligence. Il doit
ensuite faire en sorte de pouvoir les rencontrer soit avant la
signature dun engagement dfinitif, soit avant la conclusion de
lopration.
Point dattention n2 : Quelle valeur accorder aux marques et aux
brevets dtenus par la cible de lacquisition ?
Cest srement dans cette apprciation que rside le risque principal
de survalorisation dune cible. Un brevet dune technologie
prometteuse mal mis en uvre industriellement et commercialement
peut perdre toute sa valeur. Les consommateurs sont changeants et
trs sollicits par des offres nouvelles. Toute marque peut passer par
un trou dair. Une valuation indpendante aidera lacheteur mais
elle ne lempchera pas duser de bon sens.
Point dattention n3 : Le savoir-faire repose-t-il sur des personnes,
leur exprience et leur mmoire, ou sur des processus formaliss ?
Le savoir-faire est un autre aspect de la problmatique du capital
humain . Mme si on a trait correctement le sujet des personnes-
cls, encore faut-il sassurer que les secrets de fabrication sont
bien formaliss, ou quils ne sont pas de nature artisanale voire
artistique . On veillera galement ce que ce savoir-faire ne soit
pas la victime collatrale dune intgration trop rapide de la cible
dans les processus de lacqureur.
Point dattention n4 : En quoi lopration dacquisition peut-elle
impacter la relation historique entre la cible et ses clients ?
Cest un grand classique en fusions-acquisitions que de voir de
grands raisonnements sur les synergies commerciales battus en
brche ds aprs la conclusion de lopration. Les clients ragissent
toujours quand ils voient un fournisseur sinstaller en situation
favorable. Par ailleurs et plus simplement, il faut sassurer au
moment de la due diligence que les clients sous contrats ne
bnficient pas de clause de sortie en cas de changement de
contrle.
Point dattention n5 : Y a-t-il des lments dits hors bilan qui
peuvent avoir un effet significatif sur la valeur de la cible ?
Dans une transaction de fusions-acquisitions, les discussions autour
de la valeur ont une tendance naturelle reposer sur les chiffres
comptables, bilans ou comptes de rsultats. Les lments autres,
ceux qui nont pas de mesure comptable norme, occasionnent un
dbat plus difficile et sont parfois traits avec lgret. On sera bien
avis den dresser une liste exhaustive et den examiner
attentivement les impacts potentiels sur la valeur.
1.6 Incertitudes rglementaires
Lopration dacquisition impacte tous les aspects de la vie de
lentreprise aussi bien chez lacqureur que chez la cible. A ce titre
elle sinscrit dans le cadre lgislatif et rglementaire habituel de
lactivit des entreprises (droit des socits, droit commercial, droit
social, etc). Par ailleurs le processus dacquisition a ses contraintes
spcifiques, concernant notamment les effets de concentration
19
 (lgislation anti-trust). Il est ainsi trs important pour la russite
dune acquisition de pouvoir anticiper sur ces incertitudes
rglementaires dont certaines peuvent savrer rdhibitoires. A quoi
bon en effet aller au bout du processus de due diligence et de
ngociation pour se rendre compte au moment de signer la
transaction que laccord des autorits de la concurrence ne pourra
tre obtenu (ou signifiera la cession dune partie significative de
lactivit de la cible) ?
La difficult de lexercice rside ici dans lobtention de linformation
ncessaire pour comprendre les impacts de lopration en matire
rglementaire. Dans les premires tapes de la discussion entre un
acqureur et une cible, les informations disponibles sont trs
succinctes et ne permettent pas toujours aux avocats et aux experts
de formuler un jugement dfinitif sur la faisabilit de lopration.
Par ailleurs, certaines informations trs sensibles, relevant
notamment de grands contrats ou des relations avec les
administrations, ne sont dvoiles par les vendeurs qu la toute fin
du processus. Dans dautres cas, la conclusion de lopration est elle-
mme suspendue lobtention des autorisations administratives,
ouvrant ainsi une priode dincertitude prjudiciable pour les clients
et les salaris de la cible.
Sur ces aspects rglementaires, on suivra tout particulirement les
points dattention suivants.
Point dattention n1 : A-t-on une bonne comprhension des
positions concurrentielles et de la faon dont elles vont tre
apprcies par les autorits de la concurrence ?
Il est difficile voire impossible de demander un avis consultatif
une autorit de la concurrence avant la conclusion dune opration.
Pour se prmunir contre les mauvaises surprises, il faut donc tudier
la situation concurrentielle avec des experts. Le premier point
prciser vis--vis des autorits est ainsi le march pertinent sur
la base duquel lanalyse de la situation concurrentielle pr et post-
transaction se fera.
20
Point dattention n2 : La cible est-elle en conformit parfaite avec
toutes les rglementations ou y a-t-il des manquements significatifs ?
Rares sont les entreprises qui sont tout moment en conformit
parfaite avec toutes les rglementations existantes. Il y a toujours un
dbat sur des non-conformits dans un processus dacquisition. Si les
manquements sont bnins, le risque pris est limit. Sil y a de relles
difficults dans ce domaine, elles peuvent avoir des consquences
graves comme la cessation dactivit. Ces points doivent tre tudis
trs srieusement par les acheteurs.
Point dattention n3 : Limpact de lopration sur les autorisations
administratives ncessaires la poursuite de lactivit a-t-il t
tudi ?
On spare habituellement les oprations de fusions-acquisitions en
share deal (ventes des actions dune socit) et asset deal
(ventes dactifs). Dans le premier cas de figure, les autorisations et
enregistrements administratifs ncessaires lactivit sont en
gnral maintenus. Dans le second cas, un processus dagrment,
parfois long, doit tre mis en uvre. Il faut sassurer quil ny ait
aucune rupture dactivit de ce fait.
1.7 Difficults de lintgration
Lintgration par un acqureur dune cible est une opration
complexe, peut-tre plus encore que la transaction de fusions-
acquisitions elle-mme (due diligence et ngociation). Une grande
partie du risque de lintgration est lie la sous-estimation de cette
complexit. Le nombre de fonctions engages et de problmes
techniques rsoudre en parallle est trs important. Une entreprise
nest pas une collection dactivits ou de fonctions indpendantes
et il faut donc tenir compte des interdpendances dans lorganisation
de lintgration. Pour la plupart des personnes, leffort dintgration
sajoute lactivit normale, aussi bien pour lacqureur que pour la
cible, ce qui pose la difficult de lallocation des ressources humaines
pendant cette priode trs particulire. Le temps imparti
lintgration est galement limit. De nombreuses tudes montrent
en effet que la ralisation des synergies est dautant plus faible que
le dlai dintgration est long. Enfin et surtout, lintgration dune
cible nest gnralement pas une opration rcurrente pour un
acqureur. Les ressources disponibles nont pas lhabitude de
travailler ensemble, les processus sont construits de manire ad-hoc
et les personnes mobilises repartent souvent dans leurs activits
premires sans quil y ait eu un vritable effort de capitalisation des
expriences.
Lintgration dune cible est un projet complexe et risqu qui, faute
dtre considr comme tel dans la plupart des cas, nest dot que de
peu de ressources ddies et exprimentes et connat de ce fait des
difficults innombrables. Sil semble vident pour beaucoup
dentreprises que la transaction elle-mme doivent sentourer
dexpertises varies, banquiers daffaires, avocats ou encore
auditeurs, rares sont celles qui comprennent quun niveau
dexpertise quivalent est utile voire ncessaire une opration
dintgration. Ce besoin est dautant plus important quoutre les
difficults techniques propres tout rapprochement dactivits
(concernant notamment les systmes dinformation), peuvent se
prsenter des difficults dordre culturel moins facilement
apprhendables.
La multiplicit des sujets ne doit pas faire oublier lessentiel : toute
acquisition vise la russite dune stratgie, cest au regard de cette
stratgie que peut sanalyser la russite ou lchec dune intgration.
Il faut donc viter la noyade et rester focalis sur les objectifs
stratgiques qui prsidaient la dcision dacquisition. Par exemple,
on vitera de perdre de vue les clients au moment mme o les
changements dorganisation internes prennent tout le temps de la
force commerciale, en particulier quand lacquisition vise amliorer
loffre et la position commerciale de lentreprise. De mme, lon
noubliera pas les personnes-cls de la cible, qui doivent tre choyes
voire dorlotes, parce que lintgration informatique sannonce plus
difficile que prvu, etc.
Les points dattention de lintgration sont donc nombreux et varis.
On trouvera les principaux ci-aprs.
Point dattention n1 : Le projet dintgration est-il structur sur la
base dune gouvernance formalise et dun suivi des objectifs ?
Lobjectif nest pas dempiler lenvi des groupes de travail, des
comits de pilotage et des directions de projet. La gouvernance doit
tre adapte la taille et la complexit de la cible mais dans tous
les cas de figure elle doit tre formalise. Par ailleurs, une dfinition
et un suivi des objectifs par fonction doivent tre mis en place. On
ne laissera jamais les oprationnels rgler leurs problmes en ordre
dispers, sauf aller la catastrophe.
Point dattention n2 : A-t-on compris et mesur les diffrences
dordre culturel ou gographique entre lacqureur et la cible ?
Point nest besoin dune grande distance gographique pour faire
face des problmes culturels. Une entreprise grande ou moyenne
faisant lacquisition dune petite structure a un problme culturel
mme si lopration nest pas transfrontalire. Il faut ici sassurer que
le problme a fait lobjet dun minimum danalyse et que des
mesures prcises ont t dcides. Le risque majeur, ici comme sur
bien dautres points, est davoir jouer les pompiers dans lurgence.
Point dattention n3 : Lorganisation de lacqureur a-t-elle t
repense pour tenir compte de lintgration de la cible ?
Une opration dacquisition nest pas seulement transformante pour
la cible qui change de propritaire. Elle peut aussi bouleverser
lacqureur lui-mme ou, par non prise en compte des modifications
apporter aux organisations, conduire des situations de tension ou
de dysfonctionnement. Lacqureur doit utiliser lacquisition comme
une opportunit pour vrifier la pertinence de ses grands processus
fonctionnels et oprationnels et en acclrer les transformations
ncessaires.
Point dattention n4 : Lintgration des systmes dinformation a-
t-elle fait lobjet dune tude et dun chiffrage dtaills ?
Quon le veuille ou non, linformatique est toujours un lieu de
crispation maximale au moment dune intgration. Tous les
processus de lentreprise sont dornavant dpendants de loutil
21
 informatique et toute perturbation de cet outil conduit des
dfaillances oprationnelles. Les cots directs et indirects des
intgrations informatiques sont toujours sous-estims et, de ce fait,
doivent faire lobjet dune attention extrme et ceci ds la phase de
due diligence.
Point dattention n5 : Les aspects de ressources humaines et de
communication ont-ils t suffisamment prpars avant lintgration ?
Lintgration dune cible dacquisition est avant tout lintgration des
managers et des personnels de la cible dans lorganisation de
lacqureur. Elle se fait ncessairement dans un climat dincertitude
quil appartient de rduire autant que faire se peut par le levier de
la communication (crite ou orale, par des runions, par un site
Intranet, etc) Le risque den faire trop est quasiment nul. Alors
communiquons, communiquons, communiquons
1.8 Criticit des familles de risques
Les 7 familles de risques prsentes ci-dessus sont toutes importantes
prendre en compte dans la mesure o chacune dentre elles peut
conduire lchec dune acquisition, cest--dire une destruction 3) Difficults de lintgration
de valeur pour lacqureur. En revanche, elles nont pas toutes le
mme degr de criticit. Les aspects rglementaires peuvent ainsi
conduire une impossibilit totale de conclure une opration.
Le manque de ressources et de comptences M&A peut navoir
pour seules consquences que des imprcisions et des retards dans
lexcution dune acquisition.
Lordre retenu pour la prsentation des familles de risque sappuie sur
la chronologie habituelle dune opration. On commence par des
questions de nature stratgique et on finit par des problmes de
nature trs oprationnelle lis lintgration de la cible de
lacquisition. On peut aussi ordonner les familles de risque par niveau
de criticit dcroissant et par capacit de contrle du risque
croissante. Cet ordre pourrait tre celui expos ci-aprs.
22
1) Incertitudes rglementaires
Un problme rglementaire grave, dans le domaine du droit des
concentrations par exemple, peut tre rdhibitoire. Identifi trop tard
dans le processus dacquisition, il peut conduire une perte trs
importante de temps, de ressources et dimage pour lacqureur qui
sy trouve confront. Ce sont donc des problmes quil faut
identifier et mesurer le plus en amont possible. Les remdes sont en
effet soit inexistants soit trs lourds mettre en uvre (par
exemple, la cession dune partie des activits reprises).
2) Faiblesse de la rflexion stratgique
Dans le domaine des fusions-acquisitions comme dans beaucoup
dautres, le succs repose sur la qualit de la vision stratgique. Si
lacquisition sinscrit dans un axe long terme non pertinent, il sera
difficile voire impossible pour lacqureur den dgager de la valeur.
Il risque plus srement dtre confront lchec quelques annes
aprs lopration et de devoir envisager des mesures drastiques
darrt dactivit ou de cession. Dans lun ou lautre cas, il constatera
coup sr une destruction de valeur importante
On ne dira jamais assez que la russite dune acquisition repose sur
la qualit de lintgration. Une stratgie clairvoyante, une cible
dacquisition pertinente sont des conditions ncessaires mais non
suffisantes. Tout peut tre remis en question par une intgration
bcle et approximative, par une prise en compte insuffisante des
enjeux culturels et humains. Il est donc essentiel que ce facteur de
risque soit considr ds le dbut de lopration, au moment o il
est encore possible de ne pas aller au bout.
4) Eloignement des mtiers de la cible
Une mauvaise apprciation des diffrences de business model
entre lacqureur et la cible peut conduire des erreurs en terme de
valorisation et des difficults au moment de lintgration. Il est en
revanche assez simple de contrler ce risque compter du moment
o il a t identifi. On intgrera les diffrences de modle dans les
calculs de valorisation. On se gardera galement de plaquer
brutalement le modle de lacqureur sur sa cible au moment de
lintgration. Le risque est grand mais le remde est accessible.

5) Importance des actifs intangibles

Pour cette famille de risques comme pour la prcdente, les

solutions dcoulent assez facilement de la prise de conscience. On
vitera ainsi de survaluer des marques ou des brevets. On prendra
infiniment de soins dans le management des personnes-cls de la
cible, de la communication initiale jusqu lintgration dans les
organigrammes de lacqureur.

6) Intensit concurrentielle du processus de vente

Le risque de survalorisation est important en priode de croissance

mondiale forte et dans un processus denchres trs comptitif, mais
des rfrences absolues existent sous la forme de multiple par
exemple. Les moyens existent donc de ne pas perdre le Nord. Encore
faut-il videmment avoir le recul suffisant pour les mettre en uvre.

7) Manque de ressources et de comptences

En premire approche, on serait tenter de dire que ce risque ne

devrait mme pas exister tant les ressources et les comptences
M&A sont disponibles chez les conseils. Il reste pourtant des efforts
faire pour convaincre tous les managers que le processus M&A a
de vraies spcificits, quil nest pas une discussion business
comme une autre.

23
 2 - Apprciation des risques
2.1 Apprciation du risque intrinsque une opration
La cartographie prsente est une grille de lecture qui doit servir
apprcier les risques encourus dans une opration dacquisition.
Cette apprciation doit tre le support dun choix toujours difficile
faire entre 2 options :
Ne pas conclure lopration car les risques identifis apparaissent
trop importants, cette dcision pouvant intervenir diffrents
moments du processus.
Conclure lopration et mettre en uvre des plans daction de
nature contrler les risques identifis.
Lapprciation peut tre qualitative et reposer sur un principe de
voyants tricolores :
Vert : le risque est inexistant, faible ou facilement contrlable
Orange : le risque est significatif, un plan dactions devra tre
dfini
Rouge : le risque est trs important, la conclusion de lopration
est viter
On trouvera ci-aprs quelques lments dapprciation pour chaque
famille de risques.
1) Faiblesse de la rflexion stratgique
Vert : une analyse stratgique rcente ou remise jour
loccasion de la transaction justifie pleinement lacquisition
envisage. Cette analyse est formalise et partage par lquipe
dirigeante.
Orange : des orientations stratgiques supportant lopration
existent mais elles datent et nont pas t ractualises. Le
consensus de lquipe dirigeante est fragile.
Rouge : il ny a aucun support stratgique lopration ou il y a
un dsaccord parmi les dirigeants de lentreprise.
24
2) Manque de ressources et de comptences
Vert : lacqureur a conduit de nombreuses oprations
dacquisition dans la priode rcente et dispose de ressources
internes exprimentes.
Orange : lacqureur dcouvre le processus dacquisition mais
sest dot dun minimum de ressources externes.
Rouge : lacqureur est un novice et ne veut compter que sur ses
ressources internes, ou alors il a une certaine exprience mais
ses ressources internes ne sont pas disponibles.
3) Eloignement des mtiers de la cible
Vert : lacquisition porte sur le dveloppement du mtier
historique de lacqureur dans une zone gographique proche de
ses bases.
Orange : lacquisition concerne le mtier historique sur une zone
lointaine ou sur de nombreux sites fragments, ou un mtier
priphrique au cur de son activit.
Rouge : lacqureur envisage une diversification radicale ou une
acquisition dans son cur de mtier mais dans un ou plusieurs
pays culturellement trs loigns du sien.
4) Intensit concurrentielle du processus de vente
Vert : le contexte conomique global est stable et lacquisition se
fait dans le cadre dune discussion de gr gr.
Orange : le contexte conomique est en croissance soutenue et
le vendeur a mis en place un processus denchres.
Rouge : la croissance conomique est trs leve et le processus
denchres est trs comptitif.
5) Importance des actifs intangibles
Vert : lessentiel des actifs repris est constitu dimmobilier et
dquipement, il y a peu dactifs intangibles, notamment de
personnes vraiment cls dans la cible de lacquisition.
Orange : une partie significative de la valeur repose sur des
personnes-cls, des marques ou des brevets.
Rouge : lessentiel de la valeur concerne des actifs intangibles ou
la perspective de synergies, notamment des synergies de revenus.
6) Incertitudes rglementaires ou par le chiffre daffaires de lactivit reprise. Dans le cas o la taille
de lacquisition est, en proportion, significative par rapport la taille
Vert : aucun risque rglementaire significatif na t identifi, de lacqureur, lopration dacquisition engendre un risque dune
lacquisition naura aucun effet de concentration majeur dans autre nature que la simple perte de valeur sur lactivit reprise. Elle
aucun pays. peut en effet conduire de graves difficults pour lacqureur, voire
Orange : un ou plusieurs risques rglementaires ont t identifis, une faillite, si lopration tourne mal.
un ou plusieurs pays vont poser des problmes de concentration.
Rouge : il y a un risque rglementaire majeur, de nature interdire Le facteur mesurant la taille relative de lacquisition par rapport la
lopration taille de lacqureur est donc majeur dans la mesure du risque global
pris sur une opration dacquisition. Ce facteur est indpendant de
7) Difficults de lintgration de la cible lanalyse des 7 familles de risque prsente plus haut. En combinant
ces 2 lments, on peut ainsi dfinir une matrice du risque global
Vert : les business model et les cultures dentreprise sont pris par un acqureur.
proches, lopration se passe lintrieur dun pays ou dune zone.
Taille
Lintgration oprationnelle est bien planifie et les priorits relative
cible vs
partages par les quipes dirigeantes. Des ressources suffisantes acqureur Risque Moyen Risque Fort Risque Maxi
Rduire fortement le
sont dgages autour dun dispositif projet clairement risque ou ne pas faire
Zone de danger
communiqu. 20%

Orange : des diffrences culturelles et oprationnelles ont t

Risque Faible Risque Moyen Risque Fort
identifies, lopration concerne des zones ou des pays trs
diffrents. La stratgie dintgration nest pas totalement 5%
partage, des ressources peuvent manquer. Le pilotage projet ne
Risque Mini Risque Faible Risque Moyen
couvre pas tous les enjeux dintgration. Risques
intrinsques
Rouge : les diffrences culturelles ou oprationnelles sont
majeures. Les quipes ne sont pas du tout alignes sur une Faible Moyen Fort

stratgie dintgration. Il ny a pas de dispositif de pilotage de

lintgration, ni de suivi spcifique.
2.2 Apprciation du risque global pris par lacqureur
Le risque encouru dans une opration dacquisition est celui de la
destruction de valeur pour lacqureur. Elle peut tre directe et
correspondre un faible retour sur linvestissement financier
consenti pour lacquisition. Elle peut aussi tre indirecte et collatrale.
Un management fortement concentr sur une acquisition peut
sloigner pour un temps de son cur dactivit et voir ainsi corne
la valeur de son activit rcurrente.
Dans tous les cas, la destruction de valeur est le plus souvent
proportionnelle la taille de lacquisition mesure par le prix dachat
Le risque pris par une entreprise dans une opration dacquisition, qui
nest jamais quune autre forme du risque entrepreneurial (investir
immdiatement en esprant un retour futur), peut ainsi tre pris en
toute connaissance de cause sur la base de cette analyse. Plus la
taille relative de lacquisition est faible et plus on peut, et on doit
srement, se permettre de prendre ce risque, comme on le fait pour
le lancement dun nouveau produit par exemple. Plus la taille
relative de lacquisition est importante et plus on doit se poser la
question de la ncessit de faire car la sanction de lchec peut tre
une mise en difficults graves de lentreprise, voire une disparition
totale dans le cadre dune faillite.

25
 2.3 Exemples
EXEMPLE N1
Un grand groupe europen de la chimie acquiert une start-up
amricaine.
CONTEXTE
Les grands groupes internationaux de la chimie de spcialits ont le
sentiment quun march important souvre pour eux dans la
production de molcules faon pour les entreprises
pharmaceutiques. Il sagit dun mtier nouveau pour eux qui
demande notamment laccs de nouvelles technologies. Un grand
groupe chimique europen sintresse ainsi une start-up
amricaine dune vingtaine de personnes, qui a dvelopp une
technologie unique pour la production faon de certaines
molcules. La socit a t cre par 2 chercheurs et lactivit repose
pour lessentiel sur leurs savoirs et leurs contacts. Son chiffre
daffaires est faible mais son potentiel semble trs lev. La vente
de la socit fait lobjet dune enchre trs comptitive. Les prix
montent trs haut. Le groupe chimique europen est le mieux
disant. La question se pose ds la conclusion de la transaction de la
faon dintgrer la petite quipe dune start-up dans un grand groupe
europen.
APPRECIATION DU RISQUE
1 Rflexion stratgique : VERT
Une tude stratgique dtaille a t ralise avec le concours dun
consultant de renom
2 Ressources et exprience M&A : ORANGE
Lentreprise a des ressources M&A mais peu dexprience rcente
dacquisitions
3 Eloignement des mtiers : ROUGE
Le mtier de la molcule faon est trs diffrent du mtier
historique
26
4 Intensit concurrentielle : ROUGE
Le secteur dactivit de la cible est en surchauffe, le processus de
vente est trs concurrentiel, le prix final est trs lev.
5 Actifs intangibles : ROUGE
La valeur de la socit est pour lessentiel dans le savoir faire des di-
rigeants
6 Environnement rglementaire : VERT
Il ny a pas de problmes rglementaires, ni danti-trust ni dautres
natures
7 Difficults dintgration : ROUGE
Lintgration dune petite quipe amricaine dans un grand groupe
franais est un problme.
CONCLUSIONS
4 domaines de risque sont en alerte rouge. Mme si des actions de
rduction et de contrle des risques sont envisageables dans
chacun de ces domaines, la probabilit de russite dune telle
acquisition est extrmement faible. Dans un tel contexte, la
recommandation doit tre de ne pas faire, dautant plus que la taille
relative de la transaction par rapport la taille de lacqureur est
important (eu gard au prix dacquisition et non au chiffre daffaires
de la cible).
EXEMPLE N2
Un groupe franais acquiert une PME italienne dans les cbles
industriels spciaux
CONTEXTE
Les grands constructeurs de cbles souhaitent se renforcer dans les
spcialits plus haute valeur ajoute leur permettant damliorer
leurs marges et de prenniser leur dveloppement. La PME italienne
possde une usine moderne prs de Milan. Elle a une forte rentabilit,
suprieure celle du groupe franais, grce un positionnement de
niches. Le reporting financier est sommaire et devra tre amlior. La
PME est dtenue par ses fondateurs qui sont proches de lge de la
retraite. Le management repose sur quelques hommes-cls de la
nouvelle gnration qui sont prts rester leurs postes aprs
lacquisition.
APPRECIATION DU RISQUE
1 Rflexion stratgique : VERT
La PME rpond aux critres stratgiques du groupe franais et a t
identifie longtemps avant le dbut de la transaction
2 Ressources et exprience M&A : VERT
Le groupe franais dispose dune direction M&A toffe et a une
grande exprience des acquisitions.
3 Eloignement des mtiers : VERT
La clientle de la PME est similaire, les processus industriels le sont
galement.
4 Intensit concurrentielle : VERT
La PME a mandat une banque daffaires mais la transaction se fait
de gr gr.
5 Actifs intangibles : ORANGE
Les fondateurs ont prpar leur succession mme sils dtiennent
encore une partie du savoir-faire et des contacts
6 Environnement rglementaire : ORANGE
Un risque li la pollution des eaux souterraines par un site
industriel voisin a t identifi, si bien quun audit complmentaire
devra tre ralis.
7 Difficults dintgration : ORANGE
Le risque est celui de lintgration dune petite structure dans un
grand groupe, les diffrences culturelles locales sont faibles, le
groupe tant dj implant en Italie.
CONCLUSIONS
Le risque sur cette acquisition est faible. Le fait davoir identifi la
cible trs en amont a permis une dmarche proactive vitant le
processus concurrentiel. Par ailleurs, lintrt stratgique et
lintgration des personnes-cls ont t mrement rflchis. Le
groupe franais bnficie par ailleurs de linfrastructure ncessaire
pour mener bien lopration (quipes de ngociation, auditeurs
industriels, juristes, etc) La recommandation est ici de faire en
prenant garde nanmoins de ne pas sous-estimer le problme de
lintgration.
EXEMPLE N3
Un groupe europen du secteur nuclaire acquiert un de ses
fournisseurs
CONTEXTE
Les prvisions de croissance lchelle mondiale dans le domaine du
nuclaire sont trs fortes. De faon naturelle, il sexerce donc une
pression importante pour organiser le dveloppement rapide des
comptences et des capacits de production dans le secteur. Ceci est
dautant plus vrai quil sagit dun secteur dont les contraintes de
production sont trs leves. Pour faciliter la croissance, les groupes
peuvent tre amens faire de lintgration verticale de fournisseurs
de pices cls. La socit rachete est une chaudronnerie industrielle
dun CA proche de 100 M qui fournit des pices au groupe
europen. Elle est constitue de plusieurs activits indpendantes
(pices de grande taille pour le nuclaire, pices moins complexes
pour de nombreux autres secteurs), dont certaines doivent
progresser rapidement par des investissements de capacit, dont
dautres ne sont pas critiques du point de vue stratgique. La
chaudronnerie est dirige depuis peu par un jeune dirigeant, ancien
conseil en stratgie, qui centralise beaucoup linformation. Cest une
PME dynamique qui a une structure de frais gnraux trs lgre
quil faut prserver.
27
 APPRECIATION DU RISQUE
1 Rflexion stratgique : VERT
La logique stratgique est clairement tablie, elle a t corrobore
par une due diligence industrielle, juridique, financire dtaille.
2 Ressources et exprience M&A : VERT
Le groupe europen dispose de fortes comptences en M&A.
3 Eloignement des mtiers : ORANGE
Le mouvement envisag est une intgration verticale dans un mtier
proche historiquement, mais qui ne fait plus partie du cur des com-
ptences depuis quelques annes.
4 Intensit concurrentielle : VERT
La ngociation est longue mais se fait dans un contexte de quasi-ex-
clusivit
5 Actifs intangibles : VERT
Le savoir-faire est historique et partag par les quipes, le dirigeant
est un manager et non un technicien. Les risques commerciaux sont
limits et la croissance anticipe est forte
6 Environnement rglementaire : ORANGE
Aucun risque significatif na t identifi. Mais lappartenance un
grand groupe modifie les exigences en matire de qualit, hygine,
scurit et environnement.
7 Difficults dintgration : ROUGE
Lintgration trop brutale de la PME peut crer des frictions et des
dmotivations, le cot des frais gnraux peut augmenter de faon
importante.
CONCLUSIONS
Le risque sur cette acquisition est rel mais il est clairement dfini
et concentr sur 2 sujets : la diffrence de mtier et lintgration
dune PME dans un grand groupe. La recommandation est ici de
conclure lopration mais de ne pas sous-estimer le poids des
problmes identifis. Une intgration trs progressive, respectueuse
de lidentit et de la culture de la cible, est la solution la mieux
28
adapte. La mise en place dune augmentation des capacits est un
lment positif.
EXEMPLE N4
Un grand groupe minier veut acqurir un des ses principaux
concurrents
CONTEXTE
Les activits de production de minerais et de mtaux connaissent un
pic historique li une croissance mondiale forte, notamment
impulse par la Chine et par lInde. Un mouvement de consolidation
samorce dans le secteur, facilit par la large disponibilit des
ressources financires. Le plus grand groupe minier mondial lance
une OPA sur un des principaux concurrents, le numro 4 dans la
hirarchie mondiale. Cette acquisition doit encore renforcer sa
position de leadership, mme si elle prsente linconvnient de poser
des problmes de concentration excessive sur certaines activits. La
rsistance de la cible est acharne. La valeur propose par
lacqureur est juge insuffisante. Lopration est mise mal par
lintensification de la crise financire qui rduit laccs aux liquidits.
APPRECIATION DU RISQUE
1 Rflexion stratgique : VERT
La rflexion stratgique est basique (consolidation sectorielle) mais
elle est claire.
2 Ressources et exprience M&A : VERT
Le groupe acqureur dispose de ressources internes et dun accs
presque illimit des ressources externes de tout premier plan.
3 Eloignement des mtiers : VERT
Lacqureur et la cible font exactement le mme mtier.
4 Intensit concurrentielle : ROUGE
Le secteur des matires premires est en surchauffe, les valorisations
sont au plus haut, lopration est une OPA hostile.
5 Actifs intangibles : VERT
Les actifs sont essentiellement des gisements et des usines de trai-
tement du minerai.
6 Environnement rglementaire : ROUGE
Il y a un risque fort et vident au regard du droit des concentrations.
7 Difficults dintgration : ORANGE
Lintgration doit permettre de dgager des synergies de cot, elle
sera donc longue et difficile (rduction important deffectifs).
CONCLUSIONS
Le projet dacquisition intervient au plus haut dun cycle conomique
et le risque de survalorisation est donc maximal. Par ailleurs, il
semble vident que les autorits de la concurrence de diffrents pays
vont mettre beaucoup de temps avant de donner leur agrment, voire
lassortir de conditions de cession de certains pans dactivit. La
recommandation est de sinterroger sur la pertinence dun tel
mouvement et sur lampleur des moyens y consacrer, notamment
dans la mesure o il passe par une OPA non sollicite.
EXEMPLE N5
Une grande SSII acquiert une grande socit de conseil
CONTEXTE
Le mouvement a comme point de dpart les dcisions rglementaires
prises concernant la sparation des activits d'audit et de conseil.
Pour les grandes SSII, cette sparation constitue une occasion
d'intgrer verticalement leurs oprations de prestations d'excution
de services par l'acquisition des branches conseil rsultant du
dmantlement d'un certain nombre de ces grandes socits d'audit
et de conseil. Culturellement il y a aussi toujours eu une attirance des
SSII vers le conseil, ce mtier tant considr comme plus porteur de
valeur. Lopration est conduite une poque de surchauffe de
l'conomie en gnral et de ceux des services informatiques et du
conseil plus particulirement.
APPRECIATION DU RISQUE
1 Rflexion stratgique: VERT
La rflexion stratgique pralable est claire, structure et formalise.
2 Ressources et exprience M&A: VERT
L'entreprise a une culture de croissance externe marque par de
nombreuses acquisitions depuis sa cration.
3 loignement des mtiers: ROUGE
La SSII dispose dj d'une petite entit de conseil mais celle-ci n'est
pas du tout positionne sur les mmes types de prestations.
4 Intensit concurrentielle: ROUGE
Les secteurs d'activit des 2 socits sont en surchauffe. Le prix final
est trs lev.
5 Actifs intangibles: ROUGE
La valeur de la cible rside intgralement dans le savoir faire des
dirigeants et des consultants, et dans le carnet de commandes.
6 Environnement rglementaire: ORANGE
Les contraintes rglementaires qui animent l'opration exigent une
vitesse d'excution prjudiciable l'apprciation des risques.
7 Difficults d'intgration: ROUGE
Les cultures sont diamtralement opposes : la SSII repose sur une
forte organisation hirarchique et la socit de conseil s'appuie sur
une forte autonomie des partners .
CONCLUSIONS
4 familles de risques sont en alerte rouge, ce qui appelle une
recommandation ngative. Mais lopration a nanmoins t mene
son terme. L'apprciation des risques a t fortement sous-estime
car ils semblaient grables du fait des trs fortes comptences en
matire de M&A. Malgr une rflexion stratgique bien dfinie et
ambitieuse, les lments financiers et d'intgration ont t
considrablement sous-estims. Indpendamment des considrations
financires qui relevaient de l'conomie gnrale, l'opration aurait
pu se faire convenablement si l'intgration s'tait ralise trs
progressivement aprs une longue priode d'indpendance de la
cible.
29
 3 - Bonnes pratiques et recommandations
Limplmentation dun plan de croissance externe ressemble par
certains aspects au processus de recherche et dveloppement, au
sens o sa dure est trs longue (elle peut aller jusqu plusieurs
annes) et au sens o les projets qui aboutissent ne sont quune
infime partie de ceux qui ont t mis en chantier. De la mme faon
quune entreprise passe rgulirement au crible ses projets de R&D,
les value diffrents stades de maturit et en arrte certains quand
la probabilit de cration de valeur apparat faible, le processus
dacquisition suit une logique de maturation progressive dans
laquelle la dcision darrter ou de poursuivre le projet doit tre prise
diffrents moments.
Nous avons retenu de prsenter les bonnes pratiques en liaison avec
les moments dcisionnels dune acquisition. Cest en effet chacun
de ces moments que le dcideur dentreprise doit pouvoir apprcier
les risques encourus et les moyens envisageables pour les rduire.
Ces tapes-cls du processus sont les suivantes :
1 Le choix de la croissance externe
2 La remise dune offre prliminaire
3 La remise dune offre ferme
4 La signature dun accord engageant
5 La mise en uvre du plan dintgration
Les recommandations sont dtailles ci-aprs pour chaque moment-
cl.
3.1 Le choix de la croissance externe
La croissance externe nest pas une fin en soi. Elle nest quun moyen
au service dune stratgie de dveloppement. La croissance externe
nest jamais le seul moyen de rsoudre une quation stratgique. On
peut prendre pied sur un nouveau march en y construisant une
usine ou en mettant en place une force de vente. Lacquisition est
une alternative qui peut prsenter des avantages, notamment celui
de la vitesse, mais aussi beaucoup dinconvnients. On peut de la
mme faon dvelopper en interne une technologie plutt que
dacheter une socit qui la dtient dj.
Le choix de la croissance externe est lourd de consquences pour
30
lentreprise, en termes de ressources financires engager mais aussi
en temps pass par les dirigeants. La premire recommandation est
videmment dy rflchir deux fois. La bonne pratique est bien sr
de formaliser le raisonnement qui conduit dcider que la
croissance externe est la meilleure solution.
A ce stade, tous les facteurs de risque prsents dans la cartographie
ne sont pas prendre en compte puisque certains sont directement
lis une cible dacquisition particulire. Ceux qui sont prendre en
compte en amont sont la rflexion stratgique pralable, les
problmes de ressources et de comptences ainsi que les
considrations lies lintgration des cibles.
Facteur de risque n1 : Faiblesse de la rflexion stratgique
pralable
La principale recommandation est ici de formaliser le raisonnement
stratgique. Le dirigeant dentreprise peut avoir lintuition forte
quune logique de croissance externe simpose alors mme quil
sagit-l dun raccourci dangereux. Il faut traduire lintuition en mots
et prsenter le rsultat de cette formalisation diffrents
challengers quils soient internes (principaux managers, comit de
direction, conseil dadministration, etc) ou quils soient externes
(consultants, experts comptables, clients, etc) Ecrire et prsenter sa
stratgie diffrents auditoires nest jamais au grand jamais une
perte de temps.
Facteur de risque n2 : Manque de ressources et de comptences
La mise en route dun plan de croissance externe suppose des moyens
et des comptences. Seules les trs grandes entreprises disposent de
ressources fusions-acquisitions permanentes et de bon niveau.
Toutes les autres devront sappuyer sur leurs forces internes et sur
des conseils. La recommandation est de sassurer avant le lancement
de la premire opration dacquisition que le management de
lentreprise dispose de suffisamment de temps pour cela (attention
lempilement des projets) et que les conseils qui deviendront les
partenaires du plan de croissance externe ont bien t identifis.
Facteur de risque n7 : Difficults dintgration des cibles
Avant de se lancer dans des oprations dacquisition, le dirigeant
dentreprise devra sassurer que ses quipes sont en situation de
pouvoir intgrer des activits nouvelles. Ce ne serait pas le cas par
exemple si lentreprise tait en train de mettre en uvre un projet
majeur et transformant comme un changement de systmes
dinformation, une rduction deffectifs trs importante ou encore
le dmarrage dun investissement majeur. On ne dira jamais assez
que les problmes vritables se posent au moment de lintgration de
la cible. Il faut garder cela lesprit au moment de faire le choix de
la croissance externe.
3.2 La remise dune offre prliminaire
Une opration dacquisition commence en gnral par la signature
dun accord de confidentialit et par la divulgation par le vendeur
dun premier niveau dinformation constituant lInfo Memo. Sur la
base de la lecture de ce document, il est demand aux acheteurs
potentiels de prparer une offre prliminaire, document court
prsentant les principales conditions de la transaction (en
commenant videmment par le prix dacquisition), sous rserve des
conclusions de la due diligence. Cette offre prliminaire, ou lettre
dintention, est juridiquement non-engageante. Un acheteur peut
choisir de ne pas conclure lopration mme aprs lavoir remise,
condition que cela soit pour de justes motifs, rvls lors de la due
diligence, au risque, sinon, dtre poursuivi pour rupture abusive des
pourparlers.
Le fait quil ny ait pas dengagement juridique peut donner
penser quil sagit dune tape anodine. Il faut se garder dune telle
apprciation. Loffre prliminaire, si elle est accepte par le vendeur,
conduit mettre en uvre des ressources ventuellement
importantes pour la phase de due diligence. Par ailleurs, elle est le
prlude une tude trs dtaille de la cible et donc une vente
focalisation du management de lentreprise sur le projet
dacquisition, qui peut-tre prjudiciable pour lactivit normale de
lentreprise. Remettre une offre prliminaire nest donc pas une d-
cision quon doit prendre la lgre. A ce stade, tant donn le
niveau dinformation disponible sur la cible, tous les facteurs de
risque peuvent et doivent tre analyss.
Facteur de risque n1 : Faiblesse de la rflexion stratgique
pralable
La principale recommandation est ici de simposer la rdaction dun
document court dcrivant la nature exacte du problme stratgique
que lon cherche rsoudre et faisant la liste des caractristiques
de la cible qui sont de nature apporter des rponses au problme
pos. On mentionnera galement dans le document les bases du
calcul de valorisation conduisant au prix dacquisition mentionn
dans loffre prliminaire.
Facteur de risque n2 : Manque de ressources et de comptences
Loffre prliminaire tant le prlude la due diligence, il faut
connatre prcisment ce stade les ressources internes et externes
qui devront tre mises en uvre et en apprcier le cot prvisionnel
de faon prudente. On ne doit remettre loffre prliminaire que dans
la mesure o on est certain davoir la capacit de mener son terme
ltape suivante qui peut tre longue et complexe. Il en va de la
crdibilit de lentreprise.
Facteur de risque n3 : Eloignement des mtiers de la cible
LInfo Memo donne la plupart des cls permettant dapprcier les
diffrences entre le mtier de lacheteur et celui de la cible, mais il
ne les donne pas forcment toutes. On se mfiera des mtiers qui
semblent comparables parce quils portent le mme nom mais qui
sont fortement impacts par des rglementations, des circuits de
distribution ou des cultures diffrents. La recommandation est ici de
poser les bonnes questions.
Facteur de risque n4 : Intensit concurrentielle du processus de
La recommandation est simple donner mais srement plus difficile
mettre en uvre : il faut viter de perdre la tte , soit parce que
lindustrie est en haut de cycle, que les cibles sont rares et les prix
levs semblent normaux, soit parce que le vendeur a mis en place
un processus sous forte contrainte de temps. On se gardera en
particulier du syndrome du train qui ne passe quune fois qui fait
31
 toujours des ravages.
Les indicateurs de haut de cycle, et donc de risque lev de surpayer
la cible, sont :
lacclration du nombre de transactions,
la raret des cibles,
laugmentation des transactions payes en papier , cest--
dire avec, pour tout ou partie du prix, des titres de lacqureur.
En effet, en priode de bulle , les titres de lacqureur seront sur-
valus comme le sont ceux de la cible, permettant ainsi dacqurir
la cible dans de meilleures conditions. Ce phnomne a t observ
pendant la bulle internet la fin des annes 90 et plus rcemment
pendant la bulle des valeurs lies au secteur des matires premires.
Facteur de risque n5 : Importance des actifs intangibles
Le principal risque concerne les personnes-cls de la cible quil est
trs rare de pouvoir rencontrer ce stade du processus. La
recommandation est ici de faire au minimum une identification
exhaustive des actifs intangibles et den mesurer le poids dans la
valeur propose. Une part importante dintangibles est un signal
dalerte qui, ajout aux autres facteurs de risque, permet de dcider
de remettre ou non une offre prliminaire.
Facteur de risque n6 : Incertitudes rglementaires
Cest srement le facteur de risque le moins dtaill par les vendeurs
au stade de loffre prliminaire. LInfo Memo prsente surtout
lactivit, les produits, les clients, les personnels, etc sous un jour le
plus attractif possible et passe en gnral sous silence les problmes
de nature juridique ou rglementaire. La recommandation est davoir
au minimum une bonne ide des aspects anti-trust (qui peuvent tre
rdhibitoires).
Facteur de risque n7 : Difficults dintgration de la cible
Cest le facteur de risque le plus largement sous-estim au niveau de
loffre prliminaire. La conclusion de la transaction est encore loin et
la proccupation principale concerne le niveau de prix mettre dans
loffre. La recommandation est bien videmment de se poser ds ce
stade les questions de base concernant lintgration future,
lidentification des hommes qui piloteront lintgration ou le mode
32
de gouvernance qui sera mis en place avec la cible (et de choisir de
ne pas remettre doffre si les difficults semblent ds le dpart
considrables). Les principaux domaines dintgration doivent tre
vus, avec une premire comprhension de la stratgie dintgration
mettre en uvre (exemple : absorption de lorganisation de la
trsorerie et du reporting, prservation des quipes commerciales,
etc). Une premire quantification des synergies potentielles et des
cots de mise en uvre doit tre ralise. Le choix dun responsable
du projet dintgration est idalement fait ds la remise de cette
lettre dintention.
Cest aprs un balayage complet des facteurs de risque (et une
notation sur la base de feux tricolores) quon doit prendre la dcision
de remettre une offre prliminaire. La dcision la plus difficile est
videmment de choisir den rester l. On imagine le plus souvent
tort que lexamen dtaill des informations va permettre de
minimiser les problmes mis en vidence au stade de lInfo Memo.
Cest en gnral linverse qui se produit. Les difficults vont
crescendo dans la due diligence. On prendra donc une bonne
dcision en choisissant de ne pas remettre doffre prliminaire si les
facteurs de risque sont des niveaux importants.
3.3 La remise dune offre ferme
Lacceptation de loffre prliminaire par le vendeur marque le
lancement de ltape dite de due diligence . Pour le vendeur, cette
acceptation ne signifie pas un accord dfinitif sur le fait de vendre
au prix et aux conditions de loffre prliminaire. Il ne sagit que de
constater que les termes de loffre pourraient constituer une base
de discussion intressante pour la suite du processus. Du ct des
acheteurs, le passage ltape de due diligence signifie
lengagement de ressources importantes pour une tude exhaustive
et attentive de toute la documentation fournie dans le cadre de la
due diligence (habituellement regroupe dans un lieu physique ou
virtuel nomm data room ).
A lissue de la due diligence, il est demand aux acheteurs de
remettre une offre plus dtaille que la premire, qualifie doffre
ferme ou encore doffre engageante (mme si elle ne lest pas en
gnral au sens strictement juridique du mot). Cette offre ferme ou
engageante, si elle est accepte, est la base sur laquelle la
documentation juridique de la transaction sera constitue. Il est donc
difficile lacheteur de revenir sur les termes indiqus dans loffre
ferme sans tre souponn ou accus de ngociation de mauvaise
foi. Loffre ferme peut ainsi tre considre comme un point de non-
retour : si elle est accepte par le vendeur, elle oblige moralement si
ce nest juridiquement lacheteur aller jusquau bout du processus
dacquisition. Lessentiel du risque dacquisition est donc concentr
sur ce moment de lopration.
Facteur de risque n1 : Faiblesse de la rflexion stratgique
pralable
La due diligence doit permettre de tester la robustesse de la rflexion
stratgique de dpart. Si les lments dtaills de la data room
confortent les options stratgiques retenues initialement, cest un
signe trs rconfortant. Si au contraire, il faut revoir significativement
les bases du raisonnement stratgique ayant conduit lancer
lopration dacquisition, cest un signe trs fort et trs grave dalerte
quil faut imprativement prendre en compte.
Facteur de risque n2 : Manque de ressources et de comptences
La multiplicit des sujets tudier et le cot des conseils externes
poussent parfois lacqureur privilgier des ressources internes pas
ncessairement aguerries sur le sujet fusion-acquisition. Cela peut se
traduire par une remonte tardive de certains problmes importants.
Le meilleur indicateur est ici le niveau dimportance des sujets
remonts de la data room qui doit ncessairement aller en dcroissant
au fur et mesure de la due diligence.
Facteur de risque n3 : Eloignement des mtiers de la cible
Dans la phase de due diligence, toute linformation ncessaire une
bonne comprhension du mtier de la cible, et donc la comparai-
son avec celui de lacqureur, est en gnral disponible. Mais cet
information est parpille et il est important quun des membres de
lquipe de due diligence en fasse une synthse. Par ailleurs, rien de
tel quune confrontation entre oprationnels de lacqureur et de la
cible pour mesurer cet loignement des mtiers.
Facteur de risque n4 : Intensit concurrentielle du processus de
vente
Sur la base des informations disponibles en data room, des projections
de rsultat et des valorisations trs dtailles sont possibles. Il faut
videmment comprendre les limites du calcul qui on demande
souvent de dire ce que lon a envie dentendre. Il faut en parallle
utiliser des rfrentiels absolus, sur la base de multiples par exem-
ple. Il faut avant tout ne pas se prendre au jeu des enchres mon-
tantes sous forte contrainte de temps.
Les consquences de la due diligence doivent tre analyses au
regard :
du primtre de lacquisition. Cela est particulirement sensible
en cas dacquisition dactifs ( asset deal ) ncessitant une
dlimitation prcise des lments achets ( carve out ). La due
diligence peut galement rvler quun actif important pour
lexploitation de la cible (ex : brevet ou marque) est dtenu en
propre par le cdant ; il faudra alors spcifiquement ngocier son
acquisition ;
du prix dacquisition. Lanalyse dtaille des comptes de la cible
peut amener ajuster la baisse le prix propos, par exemple en
cas de risques identifis et insuffisamment ou pas du tout
provisionns ;
du niveau des garanties obtenir, de faon bien couvrir les
risques identifis lors de la due diligence ;
du contenu de lventuelle clause de complment de prix ( earn-
out ) ;
des lments priphriques lacquisition ngocier, tels que les
modalits daccompagnement de lacqureur par le cdant ou les
modalits de sortie de la cible du groupe auquel elle appartient.
Facteur de risque n5 : Importance des actifs intangibles
Par dfinition, les actifs intangibles sont les plus difficiles
apprhender dans une due diligence. Il faut donc utiliser tous les
moyens possibles pour les matrialiser . Il sagira par exemple de :
marques et brevets, dont il conviendra, grce des experts en
33
 proprit intellectuelle, de bien apprcier la proprit juridique,
le dlai de protection et la zone gographique dexploitation ;
la clientle. Il pourra sur ce point tre utile de solliciter des
contacts directs avec les clients-cl de la socit cible, dans des
conditions de prservation de la confidentialit ngocier au
mieux, par exemple par des contacts en toute fin du processus
de due diligence ;
savoir-faire. Il sagit alors didentifier les personnes-cls de
lentreprise et de solliciter des contacts directs avec elles pour
mieux connatre leurs motivations ;
la qualit de lorganisation. Une bonne organisation, logistique,
commerciale, comptable, participe aussi des actifs intangibles
de la socit cible. Il conviendra de sassurer que cette
organisation pourra se poursuivre au sein du groupe acqureur.
Un chantier important sera notamment dapprcier la
compatibilit du systme dinformation de la cible avec celui de
lacqureur, ce qui pourra tre men avec des consultants
spcialiss.
Facteur de risque n6 : Incertitudes rglementaires
Toutes les incertitudes rglementaires doivent tre leves dans la
phase de due diligence. Cela peut tre simple et binaire (la cible a ou
na pas toutes les autorisations ncessaires pour oprer) comme cela
peut tre plus difficile cerner (la probabilit dobtention dun avis
favorable des autorits de la concurrence). Dans tous les cas, aucun
sujet de nature rglementaire ne doit rester brumeux lors de la
remise dune offre ferme.
Facteur de risque n7 : Difficults dintgration de la cible
Au stade de loffre ferme, il faudrait avoir dj dfini et mme
formalis une stratgie dintgration : actions prioritaires,
organisation projet ncessaire, identification et mobilisation des
cadres-cls pour les principaux groupes de travail, jalons cls. Ceci
est facile noncer mais beaucoup plus difficile faire dans le temps
de la due diligence o mille sujets sont traiter simultanment. Cest
pourtant la cl de la russite ou de lchec dune acquisition. Lquipe
dintgration doit maintenant tre oprationelle, tre familiarise
avec le dossier et avoir labor le plan des cent premiers jours.
Remettre une offre ferme sans avoir une ide claire des grandes
34
lignes de lintgration, cest prendre un risque inconsidr. Ceci doit
tre coordonn par le responsable du projet dintgration, identifi
ds la lettre dintention.
3.4 La signature dun accord engageant
A lissue de la remise des offres fermes, il est habituel que le vendeur
choisisse un des acqureurs pour mener avec lui la ngociation du
contrat de vente. Cette ngociation se passe donc le plus souvent
dans un contexte dexclusivit, quelle soit formelle ou informelle. A
ce stade de la discussion, il faut sassurer que la due diligence a t
mene son terme, cest--dire que lintgralit des problmes poss
par lopration a t identifie et que des solutions oprationnelles
ont t discutes. La ngociation du contrat de vente sera dautant
plus chaotique que de nouveaux problmes oprationnels
apparatront au cours de sa discussion, obligeant par exemple
revoir des clauses importantes comme les garanties de passif.
Les risques pris par lacqureur dans la discussion du contrat de vente
sont de 2 natures : dune part oublier de traiter un problme dans le
contrat (une fois quil sera sign, il ne sera plus possible dy revenir),
dautre part rdiger la solution dun problme manire incomplte ou
confuse (ce qui peut gnrer des contestations ultrieures). Pour
viter ces cueils, il est important que les juristes et les avocats aient
eu le temps suffisant pour simprgner des problmes oprationnels
afin den comprendre la nature et la porte. On accordera ainsi un
soin tout particulier aux clauses de nature financire (dont la
dtermination ou lajustement du prix de vente).
Facteur de risque n1 : Faiblesse de la rflexion stratgique
pralable
Le dbat stratgique doit normalement tre clos au stade de loffre
ferme.
Facteur de risque n2 : Manque de ressources et de comptences
Le contrat de vente couvre des sujets trs divers, de nature juridique
et financire, impactant les oprations industrielles et commerciales,
touchant aux aspects de ressources humaines, de proprit
intellectuelle, etc. Il faut tre certain que chaque sujet important a
t vu et valid par un spcialiste. Cette vidence nest pas toujours
facile mettre en uvre dans une ngociation qui a sa propre
dynamique et des contraintes de temps serres.
Facteur de risque n3 : Eloignement des mtiers de la cible
Le dbat sur lloignement des mtiers doit tre clos au stade de
loffre ferme.
Facteur de risque n4 : Intensit concurrentielle du processus de
vente
Si le prix est peu susceptible dvoluer fortement entre loffre ferme
et le contrat dacquisition, il en va autrement de toutes les autres
conditions qui accompagnent la transaction, comme par exemple les
garanties de passif. Le risque pris par lacqureur est inversement
proportionnel lenveloppe de ces garanties. Un acqureur avis doit
savoir que leur ngociation est au moins aussi importante que celle
concernant le prix de vente.
De mme, les lments priphriques la transaction, tels que les
modalits daccompagnement de lacqureur par le cdant ou les
modalits de sortie de la cible du groupe auquel elle appartient,
devront tre ngocis et formaliss au stade de la signature du
contrat dacquisition.
Facteur de risque n5 : Importance des actifs intangibles
Le contrle du risque li aux intangibles est le plus souvent de
nature contractuelle et sobtient donc dans la phase de ngociation
du contrat de vente. Cest ce moment-l quon discute en dtail les
licences dutilisation de brevets ou de marques, les clauses
permettant de garantir la prsence et la motivation des personnes-
cls de la cible, etc. La valeur lie aux intangibles se protge ou se
met en danger ce moment prcis.
Facteur de risque n6 : Incertitudes rglementaires
Les incertitudes rglementaires non leves par la due diligence
doivent tre traites dans le contrat de vente (si elles nont pas
conduit une rupture des discussions). Il est ainsi habituel de
mentionner dans le contrat la procdure dapprobation de la
transaction par les autorits de la concurrence (qui dans la majorit
des cas ne peut sobtenir quaprs une signature effective du contrat
de vente).
Facteur de risque n7 : Difficults dintgration de la cible
Le temps de la ngociation du contrat devrait tre mis profit pour
la prparation dtaille de lintgration (du moins partir du moment
o la probabilit de succs de lopration devient importante). Une
fois que le contrat est sign, le temps disponible pour cette
prparation est en effet trs limit. Autant faire le maximum un
moment o la contrainte de temps est moindre (la limite tant
nanmoins laccs au personnel de la cible).
3.5 La mise en oeuvre du plan dintgration
Une fois quun accord engageant est sign, le principal risque est de
considrer cette signature comme la fin du projet dacquisition alors
quelle reprsente plutt un nouveau dpart. Le succs repose alors
sur le maintien dune logique et dune structure de projet pour
aborder la phase dintgration. Demander chacun des dpartements
de lacqureur dintgrer son aspect de lactivit de la cible
indpendamment des autres dpartements conduit le plus souvent
des difficults voire des pertes de valeur importantes (dmotivation
des quipes de la cible, dsorganisation, impact sur les clients, etc.)
Il faut donc dfinir (si ce nest dj fait) et mettre en uvre un plan
dintgration coordonn qui, dans lidal, nest que la traduction dans
le dtail dorientations stratgiques prises plus tt dans le projet (au
moment de la remise de loffre ferme). On ne rptera jamais assez
quel point la russite dune acquisition repose sur la prise de
conscience du caractre exceptionnel de lopration dintgration.
Comme toute opration spciale , nentrant pas dans lactivit
35
 normale de lentreprise, elle doit faire lobjet dune attention
particulire, dune structure-projet spcifique, dun reporting
priodique, etc. Ce dernier effort doit imprativement tre consenti,
sauf remettre en cause la valeur potentielle cre par lacquisition.
Deux phases de travail peuvent tre distingues dans la mise en
uvre de lintgration. Elles doivent tre bien dfinies parce quelles
rpondent des logiques diffrentes, et que les checs tiennent
souvent au lien mal organis entre les deux phases :
Une phase de transition ( 90 jours ) vise raliser le lien entre
lacqureur et la cible, dfinir sur un mode partag les priorits
dactions, quantifier de faon plus dtaills les synergies et les
cots de mise en uvre. Cette phase est bien connue des
acqureurs les plus expriments et des prestataires de services
elle est normalement organise en mode projet avec des groupes
de travail et un reporting spcifique. Son objectif stratgique est
darrimer les deux structures, dassurer la prise de contrle, de
limiter immdiatement tout risque. Elle est dans lidal scurise
avant la fin de la ngociation par un plan dactions court terme
(Plan Day One ) visant identifier et mettre en uvre les
actions de gestion des risques lies au transfert de proprit
(contacts clients ou fournisseurs cls prliminaires, modification
des autorisations bancaires, prparation du reporting financier, ).
La deuxime phase est plus longue et peut durer de quelques
mois quelques annes. Elle vise assurer la mise en uvre de
lintgration dans le dtail le plus fin. Souvent, cette phase est
dlgue pleinement la nouvelle organisation, ventuellement
sans reporting spcifique, avec le risque dune remise en cause
progressive des analyses de la phase de transition, de ses
objectifs quantifis et de ses plannings. Un autre risque est la
divergence progressive entre des fonctions ou mtiers travaillant
en silos pour finaliser leur intgration. A lexprience, il apparat
important de maintenir une logique de suivi spcifique, pour la
mise en uvre des plans dactions et des synergies, et ceci le
temps ncessaire assurer la mise en uvre effective des gains
viss. Ce point nous semble dautant plus souligner que la
connaissance du post merger a permis de progresser de
36
manire spectaculaire dans lorganisation de la phase de
transition, en dlaissant cette phase de mise en uvre de dtail
qui est pourtant in fine la seule garante du succs ou de lchec
de lopration.
Le succs de lintgration, on la vu dans lapproche gnrale de ce
guide, se joue sur la qualit de lensemble du processus suivi, et ceci
sur les 7 familles de risque identifies. On notera en particulier, au
moment du lancement de lintgration, les points suivants :
Facteur de risque n1 : Faiblesse de la rflexion stratgique
pralable
Au dmarrage et dans la mise en uvre de lintgration, la vision
stratgique doit tre partage par les cadres cls. Lalignement des
diffrentes quipes doit tre organis de manire itrative mesure
quelles sont impliques dans les travaux dintgration. Lobjectif
poursuivi dans ce processus est dassurer que les conditions de
rflexion, de priorisation des actions et darbitrage soient facilites
et acclres alors que le nombre de personnes impliques dans le
processus augmente, avec un risque croissant de divergences.
Facteur de risque n2 : Manque de ressources et de comptences
Larticulation entre leffort dintgration et lactivit au quotidien est
un problme rcurrent. Il faut savoir dgager les bonnes ressources
pour mettre en uvre le processus de rapprochement. Ceci passe
notamment par la valorisation, au niveau le plus lev de la
hirarchie, des efforts dploys pour lintgration, par exemple sous
forme de primes spcifiques.
Facteur de risque n3 : Eloignement des mtiers de la cible
La fragmentation des sites ou des zones gographiques, lintgration
de nouvelles activits suppose une organisation dcentralise et
coordonne des groupes de travail. Il faut veiller en permanence aux
plannings, la cohrence des actions, et la qualit de la c
ommunication projet.
Facteur de risque n5 : Importance des actifs intangibles

Le pilotage dune intgration varie selon la stratgie poursuivie. Les

actions dintgration dcoulent directement des risques reprs dans
les phases prcdentes. Ainsi, lintgration de comptences rares
(recherche, commercial,..) doit mettre laccent sur des actions de
rtention des personnes en matire de communication, de
rmunration, de mobilisation, Lacquisition dune marque doit
faire lobjet dune approche marketing pousse, de faon scuriser
la valeur de cette marque.

37
 Conclusion
Le processus de fusions-acquisitions, tel quil est mis en uvre de nos
jours, existe peu ou prou depuis une trentaine dannes. Il est
tudi par des consultants et des universitaires depuis au moins une
vingtaine dannes. Tous ces experts arrivent une mme conclusion,
qui revient comme un refrain enttant : une acquisition sur deux
dtruit de la valeur. Il est surprenant et mme quelque part
incomprhensible que ce ratio dchec considrable et peut-tre
mme inacceptable, comment un processus-cl peut-il avoir un taux
dchec de 50% ? soit aussi constant dans le temps, alors mme
que les experts donnent lexplication du phnomne depuis long-
temps (la prparation des oprations, cest--dire la veille sur les
cibles dacquisition, est insuffisante, on prpare mal et on ralise mal
lintgration des cibles qui est LE facteur-cl de succs dune
acquisition). En guise de conclusion de ce guide, quelques-unes des
raisons de cette rmanence de lchec et quelques leviers
damlioration :
Le processus de fusions-acquisitions nest pas de nature
uniquement juridique et financire comme on le croit trop
souvent. Cette croyance repose sur une dfinition trop troite du
processus qui le rduit la seule transaction dachat qui
commence au dbut de la ngociation avec la cible et se termine
par la signature du contrat de vente. Le processus de fusions-
acquisitions est beaucoup plus tendu que cela. Il commence
juste aprs la dfinition de la stratgie de dveloppement de
lentreprise et ne se termine que 2 ou 3 ans aprs lacquisition,
quand la cible a vritablement t intgre. Comprendre et
accepter ltendue de ce processus, cest rsoudre 90% du
problme pos.
Le processus de fusions-acquisitions est un processus, cest--
dire une succession de problmatiques et de tches qui revt un
caractre rptitif et qui doit tre traite avec mthode et avec
rigueur. Trop dentreprises considrent encore que chaque
opration est particulire et quil ne sert rien de formaliser la
faon de faire. Cela revient en gnral ouvrir la porte
limprovisation, l peu prs, faire et refaire les mmes
tches, bref ntre ni pertinent ni efficace et, de ce fait,
courir la catastrophe. Une opration de fusions-acquisitions
est un projet complexe, impliquant un grand nombre
38
dintervenants internes et externes lentreprise, qui doit au
minimum se traiter en mode projet (nommer un chef de
projet, avoir un comit de pilotage, etc) et, mieux encore, se
grer avec un processus balis et formalis.
La gestion pertinente et structure de linformation est une des
cls de la russite en fusions-acquisitions. Le propre de ce
processus est que linformation en provenance du vendeur arrive
en ordre dispers, par petits paquets successifs, sans structure
pr-tablie. Par ailleurs, cette information est analyse, traduite,
synthtise, reformule, etc par un grand nombre de personnes,
ce qui ajoute encore la complexit de la base dinformations
grer. Des systmes dinformation ddis aux fusions-acquisitions
commencent se dvelopper pour prendre en compte cette
complexit. Ceux qui russiront dans le domaine des fusions-
acquisitions sont ceux qui auront compris la ncessit dune
gestion professionnelle de linformation.
Comprendre ltendue du processus de fusions-acquisitions,
comprendre que cest un vritable processus, comprendre la
difficult de la gestion de linformation sont les 3 pralables une
gestion efficace des risques attachs une opration dacquisition.
Le propos de ce guide nest videmment pas de dcourager les
entrepreneurs dsireux de lancer un plan de croissance externe. Une
acquisition russie peut faire gagner plusieurs annes de
dveloppement une entreprise. Le propos du guide est de dire et de
rpter que les risques lis aux oprations dacquisition sont connus
et mme archi-connus depuis longtemps, quil est possible de les
identifier et de les mesurer, quil y a plusieurs moments dans une
opration pour dire non un risque trop important, en rsum quil
est possible daugmenter considrablement le taux de russite des
acquisitions.
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