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FUSIONS-ACQUISITIONS n
Plan
Introduction...........................................................................................................2
I. Initiation aux Fusions-Acquisitions................................................................3
1. Dfinition.....................................................................................................3
2. Motivations et enjeux...................................................................................3
3. Typologie.....................................................................................................4
4. Modalits......................................................................................................5
II. Aspects juridiques, comptables et financiers des F&A...................................8
1. Quelques aspects juridiques.........................................................................8
2. Aspects comptables......................................................................................9
3. Aspects financiers......................................................................................10
III. Montage des oprations de fusions-acquisitions........................................12
1. Phase de prparation..................................................................................12
2. Phase de ngociation..................................................................................12
3. Phase dintgration.....................................................................................13
Conclusion...........................................................................................................14
Bibliographie.......................................................................................................15
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FUSIONS-ACQUISITIONS n
Introduction
Pour ce faire, lentreprise peut recourir deux principaux types de croissance, chacune
ayant ses propres avantages, inconvnients et spcificits :
La croissance interne ;
La croissance externe.
Les fusions-acquisitions sont des oprations de croissance externe, motiv par divers
objectifs dordre stratgique, et ncessitant une grande attention et forte implication des
parties prenantes en vue de faire russir le projet et le ramener bon port.
Au Maroc, les praticiens saccordent sur un taux dchec de 70 75% pour les
oprations de F&A1, un niveau lev par rapport la moyenne mondiale qui orbite autour des
50-60%2, qui ne reste, elle aussi, pas moins importante.
1 http://lavieeco.com/news/economie/fusions-acquisitions-le-taux-dechec-depasse-les-70.html
2 Ibid.
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1. Dfinition
2. Motivations et enjeux
Motivations Enjeux
Accroitre le pouvoir de domination ;
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3. Typologie
Plusieurs classifications coexistent, la plus notoire tant celle propose par la Federal
Trade Commission aux tats-Unis qui classe les F&A en :
Il sagit de F&A entre des entreprises concurrentes oprant dans le mme secteur (ou
champs dactivits proches) limage de Mercedes et Chrysler ou du rapprochement entre
Carrefour et Promods1. Ce type de fusions vise gnralement la spcialisation et le contrle
du march et est le plus frquent.
On parle dans ce cas de F&A entre firmes situes des stades diffrents dune mme
filire. Cest le cas par exemple de GDF-Suez (lactuelle ENGIE) qui poursuit sa politique
dintgration de la chane gazire en rachetant des socits dexploration et de production de
gaz, comme TCIN2. Ce type de F&A peut prendre la forme dune politique dintgration en
amont de la filire (absorber des fournisseurs) ou dune acquisition de rseaux de distribution.
1 Olivier MEIER et Guillaume SCHIER, Fusions Acquisitions, DUNOD, Paris, 3 me dition, p.14.
2 Ibid.
3 Ibid.
4 Ibid.
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Ces dernires concernent le rapprochement dentreprises loigns qui nont pas de liens.
4. Modalits
Il sagit dun un transfert de proprit des titres de contrle dune socit cible de ses
actionnaires vers la socit acqureur. Le transfert seffectue dans le cadre dun achat simple
des actions ou parts sociales concernes.
Donc, Lors dune opration dacquisition par achat dactions, lacqureur rmunre les
actionnaires de la socit cible par un dcaissement, au comptant ou terme, qui correspond
une sortie relle de fonds en contrepartie des titre de ladite socit qui sajouteront son actif
et lui permettront den obtenir le contrle.
Ce type peut tre illustr par le schma suivant :
Les acquisitions par change dactions sapparente la fois aux oprations dacquisition
par achat dactions et aux fusions.
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Dans ce cas, lentreprise initiatrice effectue une augmentation de capital par mission de
nouveaux titres, et propose, aux actionnaires de la socit cible, dchanger leurs actions
actuelles contre ces nouvelles actions. Une fois lopration termine, les actionnaires de la
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Schma 3 : Fusion-absorption
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Droulement de la F&A :
On peut considrer que les oprations ncessaires pour raliser une fusion-absorption (la
plus courante des oprations de fusions) comprennent principalement les cinq phases
suivantes :
phase prparatoire ;
approbation du projet de fusion ;
publicit du projet de fusion ;
approbation et ralisation de la fusion ;
enregistrement et publicit de la fusion.
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Effets sociaux :
2. Aspects comptables
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-Pour labsorbante :
-Pour labsorbante :
-Pour labsorbante :
-Pour labsorbe :
-Pour labsorbante :
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3. Aspects financiers
La parit est le rapport dchange des titres anciens contre des titres nouveaux, en
particulier dans le cadre de la fusion-absorption.
Le premier problme est de dfinir la valeur de chaque titre, puisque ce sont ces valeurs
qui vont permettre dtablir la parit.
Le second problme est celui de la ncessit dobtenir une parit dchange simple.
Toutefois, les valeurs recherches des titres peuvent donner lieu un rapport plus ou moins
compliqu mettre en uvre, do la ncessit darrondir les valeurs ou de pratiquer un
systme de soulte.
Cette comparaison implique en particulier :
lemploi de mthodes dvaluation multicritres ;
lhomognit des mthodes demploi de ces critres ;
larrt des comptes servant de base la fusion une mme date.
Les apports sont valus la valeur comptable ou la valeur relle selon la situation de
contrle au moment de lopration et le sens de lopration de fusion, tel que :
Valorisation
des apports Valeur Comptable Valeur Relle
Notion de contrle
Oprations impliquant des socits sous contrle commun
Oprations lendroit x
Opration lenvers x
Oprations impliquant des socits sous contrle distinct
Oprations lendroit x
Opration lenvers x
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Lopration est dite lendroit lorsque lactionnaire principal de labsorbante conserve
son pouvoir ; on a donc :
o La cible est la socit absorbe ;
o L'initiatrice est la socit absorbante ou l'une de ses filiales.
Elle est dite lenvers lorsque l'actionnaire principal de l'absorbe prend le contrle de
l'absorbante. Dans cette situation, on a
o La cible est la socit absorbante ;
o L'initiatrice est la socit absorbe ou sa socit mre.
1. Phase de prparation
Au cours de cette phase, l'entreprise doit tout d'abord faire le choix d'une croissance
externe via F&A au dtriment de toute autre forme de croissance (croissance interne ou
alliance/partenariat). Cette dcision doit s'appuyer sur une analyse de la socit, des
concurrents, et des cibles potentielles de la F&A. L'entreprise doit, par la suite, slectionner
une cible en fonction de sa compatibilit avec les objectifs et motivations stratgiques derrire
la F&A, et en valuer le couple apport/risque.
2. Phase de ngociation
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Pour le Vendeur, le prix minimum correspond la valeur maximale quil peut esprer en
conservant lactif (dite valeur stand-alone). Si la socit est cote en bourse, le prix
minimum correspondra la valeur boursire.
Pour lAcheteur, le prix maximum correspond la valeur espre sil prend le contrle de
lactif. Lobjectif de son acquisition est de crer de la valeur (amliorer la rentabilit
conomique) par une amlioration de la performance et /ou la mise en place de synergies
industrielles.
La fourchette de ngociation se trouve donc entre le prix minimum espr par le vendeur
et le prix maximum fix par lAcheteur.
La prime de contrle reprsente le prix supplmentaire par rapport la valeur du march
d'une socit qu'un investisseur paie pour dtenir le contrle du capital de cette socit, tel
que :
Prix de transaction = Valeur stand-alone + Prime de contrle
3 types de Due Diligences doivent tre actionns par lacheteur, pour valuer les risques et
opportunits de la F&A.
des Due Diligence stratgiques ou oprationnelles ;
des Due Diligence comptables et financires ;
des Due Diligence techniques (juridiques, sociales, fiscales,).
La transaction est finalise suite l'accord de toutes les parties concernes, y compris les
autorits nationales des marchs financiers et les autorits de la concurrence pour les
grandes oprations boursires.
3. Phase dintgration
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Conclusion
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Bibliographie
Cours :
Ouvrages :
- Robert OBERT et Marie-Pierre MAIRESSE, Comptabilit et Audit, DUNOD, Paris, Srie DSCG 4,
2me dition.
Webographie :
- https://fr.wikipedia.org/wiki/Fusion-acquisition
- https://fr.wikipedia.org/wiki/Fusion_d'entreprises
- http://lavieeco.com/news/economie/fusions-acquisitions-le-taux-dechec-depasse-les-70.html
- http://revuefiduciaire.grouperf.com/guide/20122/rfiducgu20122_0400_47526D_002.html
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