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PROCESSO N 6548/12.7TBMMV
EXM SR.
JUIZ DE
DIREITO
DO
TRIBUNAL
JUDICIAL
DE
MONTALEG
RE
Rafael Bordalo, Administrador Judicial da massa insolvente de Mar de Sol Esttica, Lda.
e em sua representao, vem apresentar a sua CONTESTAO, o que faz nos termos e
com os fundamentos seguintes:
I DA INEFICCIA DA RESOLUO
2. A lei considera prejudicial massa os actos que diminuam, frustrem, dificultem, ponham
em perigo ou retardem a satisfao dos credores da insolvncia n 2 do art. 120 do
CIRE.
3. A resoluo estatui apenas dois requisitos: a prejudicialidade do acto ou omisso e que
seja praticado dentro dos quatro anos antes do incio do processo de insolvncia.
4. Tendo e devendo a resoluo operar tambm e de forma extensiva, sobre terceiros que,
de m-f e com especial e censurvel intuito, encetem actos que culminem na diminuio
ou frustrao da satisfao dos credores da insolvncia.
6. Primeiro, porque a Autora actuou de m-f, pois bem sabia que por via do contrato
celebrado com a ora Insolvente, tomou a responsabilidade de assumir a posio desta
junto do Santander Consumer no contrato de leasing dos equipamentos de ginsio, no o
tendo feito e bem assim, pretendendo ainda assacar responsabilidades insolvente.
7. A Autora imputa tal responsabilidade insolvente, pois que aquela no diligenciou como
devia.
8. No entanto questiona-se: e a Autora o que fez para assumir a posio contratual perante
o Santander Consumer?
9. Mais, vem a Autora fazer crer que com o mencionado acordo ainda ficou prejudicada....
10. Ora, certo que no acordo celebrado entre a Autora e a Insolvente, deveriam ter sido
mencionados os valores em dvida, mas ao invs apenas colocaram a informao de que a
LEADING SPA tinha uma dvida para com a GESTOLIVA.
11. Sucede que na petio Inicial, a ora Autora vem reclamar uma dvida de 120.820,56!
13. que no ponto 12 da petio inicial, a Autora refere que a dvida se reporta a rendas
em atraso.
14. Ora considerando o valor total em dvida, questiona-se: quantos meses estavam em
atraso???
15. que veja-se com um valor de rendas em atraso superior a 120.000,00 (cento e vinte
mil euros), como pode a Autora afirmar que a R no se encontrava em situao de
insolvncia actual ou eminente??
16. claro e inequvoco que este acordo prejudica a massa insolvente, porquanto o
incumprimento do acordo por parte da Autora coloca em causa a satisfao dos credores.
18. Certo que a Autora demonstra claramente que no agiu munida de boa-f, como
pretende fazer crer.
20. Ora, certo que no demonstram ter interpelado a insolvente nesse sentido, nem
demonstram ter diligenciado junto do Santander Consumer para assumir tal posio no
contrato existente.
21. Assim, todo o alegado mais no do que uma tentativa de sacudir a gua do capote,
uma vez que o seu intuito sempre foi o de disponibilizar o locado para o arrendar
novamente.
22. Existiu m-f da Autora, aquando da celebrao do acordo, pois invocam que a dvida
existente se reportava a rendas vencidas e no pagas no valor total de 120.820,56.
23. claro que uma empresa que no paga rendas do local onde desempenha a sua
actividade, h tempo suficiente para acumular uma verba deste montante, colocando em
causa a manuteno do espao onde a actividade se desenvolve, fcil aferir a existncia
de problemas e/ou dificuldades de tesouraria.
25. Por via daquele acordo ficaria a insolvente vedada de utilizar o espao locado, e em
consequncia, de exercer a sua actividade, pelo que seria sempre de considerar uma
situao de insolvncia iminente.
26. Atendendo ainda ao facto de que a Autora uma empresa do ramo imobilirio e com
conhecimento de causa, mais certo seria ainda ter-se apercebido que este acordo era
revestido de prejudicialidade para a insolvente.
27. Pelo que, uma verdadeira injustia se cometer, se este acordo no for resolvido a
favor da massa insolvente.
II DA FALTA DE FORMA DA RESOLUO
28. Pelo exposto anteriormente, atendendo qualidade das partes envolvidas no negcio,
no podem pairar dvidas que a Autora agiu de m-f, pois aquela tinha conhecimento do
elevado valor de rendas em dvida e que originou o acordo, e sabia que a R ficaria
impedida de desenvolver a sua actividade.
30. No pode proceder o argumento que o Sr. Administrador no respeitou o prazo para
efectivar a resoluo do negcio, com o objectivo de obter a sua ineficcia judicial, sem
fazer qualquer prova do que se alega.
31. Que desconhece os factos e fundamentos da resoluo, pois nada fez que v de
encontro ao estipulado no mencionado acordo, mormente porque toda a responsabilidade
da R, sem, no entanto e uma vez mais, fazer qualquer prova do que alega!
33. Desde logo, porque tal ineficcia no se verifica em funo do claro conhecimento e
entendimento da existncia formal e material do acto que se pretende resolver e no qual
interveio e no nega.
34. A resoluo foi efectuada nos termos e de acordo com o art. 123 do CIRE, por carta
registada remetida aos dois intervenientes no acordo em crise pela prejudicialidade que
representa.
35. Por fim, a carta de resoluo era acompanhada de 2 Anexos, pelo que dos 3
documentos (Carta, Anexo I e Anexo II) constam a motivao, os factos que a originam e
os fundamentos concretos da medida resolutria.
Nestes termos e nos melhores de direito, deve a aco ser julgada improcedente e
determinada a validade e eficcia da carta resolutria enviada pela massa s
sociedades Gym Light, S.A. e Mar de Sol Esttica, LDA, declarando-se nulo e
sem efeito o acordo celebrado entre estas duas entidades em 15.07.2010, bem
como todos os seus efeitos em relao massa insolvente.
Junta: 3 documentos.
ED
A Advogada,