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Les socits anonymes SIGMA et TETA sont deux entits ayant la mme activit et se
trouvant sous contrle distinct. Vous disposez, au 31/12/2004, des donnes suivantes :
En dinars
St St
SIGMA TETA
Capital 150 000 200 000
Nombre dactions 1 500 2 000
Valeur comptable des capitaux propres 187 500 210 000
Valeur de la socit calcule par la mthode des DCF (discounted
225 000 230 000
cash-flows)
Valeur de la socit calcule selon lactif net corrig augment du
215 000 240 000
goodwill
Juste valeur des lments identifiables actifs hors fiscalit
435 200 368 500
diffre
Juste valeur des lments identifiables passifs hors fiscalit
243 400 135 000
diffre
En dinars
St St
SIGMA TETA
Plus-value sur constructions 45 000 20 000
Plus-value sur stocks 5 000 2 000
Travail faire :
1. Expliquez, de manire concise, les principes et les diffrences entre les deux mthodes de
valorisation utilises, au niveau :
2. Dans le cas o SIGMA envisagerait dabsorber TETA, et que lon dcide de valoriser
chacune des deux socits selon la mthode qui lui donnerait la valeur la plus leve,
prcisez les consquences :
La socit ADT SA , est une socit anonyme ayant son sige social Tunis. Son capital est
de 2.000.000 DT divis en 200.000 actions de 10 DT de nominal. Elle est la tte dun groupe
comportant plusieurs de filiales.
Cre il y a plus de 50 ans, elle est spcialise dans les mtiers traditionnels des Arts de la Table
en Tunisie (orfvrerie et couverts en mtal argent, argent massif et acier inoxydable). Elle
commercialise ses produits exclusivement sur le march local travers un rseau de boutiques.
Les dirigeants de la socit ADT SA envisagent de finaliser, dbut 2007, un projet de fusion
visant absorber la socit Maghreb Cristal SA spcialise dans les nouveaux mtiers des
Arts de la Table (cristallerie, porcelaine et linge de table).
1er 1er
Budget
2005 semestre semestre
2006 (*)
2006 2005
Chiffre d'affaires 101,70 46,80 43,50 106,70
Excdent brut d'exploitation
10,66 1,98 2,00 9,76
(EBE)
Rsultat d'exploitation 5,23 0,18 0,11 4,99
Rsultat financier (2,06) (0,85) (1,02) (1,04)
Rsultat exceptionnel 1,22 0,15 0,43 0,20
Rsultat net consolid 1,65 (0,96) (1,55) 1,72
Rsultat net part du groupe 1,64 (0,94) (1,54) 1,71
(*) Pour le budget 2006, lcart entre lEBE et le rsultat dexploitation correspond
exclusivement aux dotations aux amortissements.
2. Bilans consolids
2
Provisions pour risques
Stocks 24,58 29,00 4,22 4,22
et charges
Clients 26,86 23,57 Dettes financires 30,40 34,76
Trsorerie 11,14 10,00 Passif courant 25,26 21,57
Total 89,67 89,05 Total 89,67 89,05
(1) La part des intrts minoritaires est estime ngligeable sur la dure du plan.
Pour ses prvisions, ADT a retenu un taux moyen dimposition sur les socits gal 30%
sur la priode du Business plan.
Budge
2007 2008 2009 2010 2011
t 2006
Besoin en Fonds de 37,2 39,6 41,0 42,1 43,2
34,80
Roulement (BFR) 3 8 7 1 5
Investissements 4,57 4,57 4,57 3,81 3,81 3,81
1. Valeur terminale :
La valeur terminale sera dtermine partir dun multiple du cash-flow de lanne 2011. Le
coefficient multiplicateur retenir est 17,30.
Travail faire :
3
1) Pour lvaluation du groupe ADT, les donnes financires consolides sont-elles suffisantes ou
faut-il recourir une valuation de la socit mre et de ses filiales prises individuellement pour
arrter la valeur globale du groupe ? Argumenter votre rponse. (0,5 point)
2) En considrant que vous avez dcid de vous appuyer sur les seules donnes financires
consolides, dterminer la valeur unitaire par action de la socit ADT SA au 30 juin
2006, selon la mthode des Discounted Cash-flows . (2,5 points)
3) Afin de mener son terme lopration de fusion projete par la socit ADT SA ,
prciser de manire succincte, le processus juridique suivre par les socits concernes.
(1 point)
4) Quelles sont les diligences accomplir par lexpert spcialis qui sera dsign
conformment aux dispositions de larticle 417 (nouveau) du code des socits
commerciales ? (1 point)
(3
Immobilisations financires ) 12 000 Passifs
(4
Autres actifs non courants ) 8 000 Passifs non courants
Emprunts (8) 150 000
Actifs courants Provisions (9) 30 000
(5
Stocks ) 130 000 Passifs courants
Provisions (18 200) Fournisseurs 41 089
Autres passifs courants 75 008
4
(6 (10
Clients ) 120 000 Concours bancaires courants ) 60 000
Provisions (43 000)
- Droit au bail acquis depuis deux annes et amortissable sur 4 ans : VNC =
20.000 dinars.
(5) Stocks :
Les stocks seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions sy
rapportant ont t totalement dduites fiscalement.
(6) Clients :
Les clients seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions sy
rapportant ont t totalement dduites fiscalement.
5
(7) Liquidits et quivalents de liquidits :
(8) Emprunts :
(9) Provisions :
Les provisions ont t constitues au titre dun contentieux fiscal non encore
dnou au 31 dcembre 2007.
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Les avantages lis au droit au bail inscrit parmi les actifs incorporels, seront
apprhends dans le cadre de la dtermination du goodwill.
Travail faire :
Durant le dernier trimestre de lexercice 2008, lquipe dirigeante de F dont Monsieur Ali, un
des huit membres du conseil dadministration de la socit A, a opt pour une forme plus
pousse de concentration. Il a t dcid dabsorber la socit A au 1er janvier 2009.
Les socits F et A ne sont pas cotes en bourse et sont soumises limpt sur les socits
au taux de 30%.
Travail faire :
A. Compte tenu des informations figurant dans les annexes 1 et 2, on vous demande de :
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Dans ce cadre, indiquer les divergences entre les normes comptables IFRS 3 (*) et
NCT 38 en matire de comptabilisation de cette opration de fusion-absorption, y
compris le traitement ultrieur du goodwill. (0,75 point)
(*)
La multinationale H a dcid danticiper lapplication de la norme IFRS 3 (rvise en janvier 2008) au
1er janvier 2009.
B. Indiquer quelles sont les diligences que lexpert spcialis, vis larticle 417 (nouveau) du
code des socits commerciales, doit accomplir, en prcisant le contenu de son rapport.
(0,75 point)
(1) Le portefeuille titres est compos uniquement de 45 000 titres mis par la socit A et souscrits
depuis la constitution de cette dernire.
(2) Il sagit des engagements au titre des indemnits de dpart la retraite.
La socit holding H dtient elle seule 240 000 actions mises par F.
(3) Sur les provisions pour dprciation des crances douteuses totalisant 150 mDT, seule la somme
de 50 mDT a t dduite fiscalement.
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- Diverses expertises portant sur les lments transmis ont t effectues. Elles ont
permis d'obtenir, sur les lments identifiables, les justes valeurs suivantes :
Actifs incorporels (marque gnre en interne) 2 000 mDT
Terrains 6 450 mDT
Constructions 4 800 mDT
Engagements pour indemnits de dpart la retraite 200 mDT
Les autres lments dactif et de passif sont repris leur valeur comptable.
- Les cots directement attribuables lopration de fusion slvent 70 mDT.
Travail faire :
1 Dterminer la valeur de laction CM selon les deux approches suivantes :
1.1 La moyenne entre la mthode patrimoniale intgrant la fiscalit diffre (ANCC)
et la mthode du DFCF (actualisation des free cash flow). (4 points)
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2 En supposant que les deux parties retiennent la plus leve des deux valeurs ci-avant
dtermines, prcisez les conditions financires de ralisation de cette opration de
fusion chez labsorbante. (0,5 point)
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Le terrain abrite les btiments de lusine et des dpts. Les autres immobilisations ne sont pas
ncessaires lexploitation et leur cession est imminente.
(3) Il sagit de titres dtenus dans le capital de la socit EM .
(4) Il sagit des charges reportes (les 2/3 non encore rsorbs).
(5) Les stocks incluent des articles endommags et non provisionns, la perte est estime
140 MD.
(6) Le compte clients inclut des crances irrcouvrables et non provisionnes pour un
montant de 220 MD.
(7) Le rsultat de lexercice sera affect en rserves pour la moiti de son montant.
3 Autres informations complmentaires
1 Un contrle fiscal couvrant les exercices 2008 2010 na pas rvl dirrgularits au
niveau de lIS. Toutefois en matire de TVA, il a t rclam un complment de taxes suite
au rejet de certaines dductions pour des vices de forme. Le montant en principal et les
pnalits y affrentes slvent respectivement 80 MD et 54 MD.
2 Les bnfices nets des exercices 2008, 2009 et 2010 slvent respectivement 352,5
MD, 450 MD et 660 MD. Ces rsultats ne doivent faire lobjet daucun retraitement, ni
ajustement.
3 La socit CM est soumise lIS au taux de 30%, elle ne bnficie daucun
abattement ni dgrvement au titre des avantages fiscaux. Pour la prise en compte des effets
de la fiscalit diffre ; il y a lieu de supposer que les conditions de dductibilit fiscales sont
ou seraient effectivement satisfaites.
4 Le taux dactualisation retenir est de 8%.
Travail faire :
1 Indiquer les diffrentes tapes et oprations juridiques ncessaires accomplir par
chacune des deux socits pour la ralisation rgulire de la fusion absorption (en matire
de convocation, runions, publicits, documents)(2 points)
2 Dterminer les titres nouveaux mettre par la socit absorbante pour rmunrer
lapport des actionnaires de la socit absorbe et proposer un tableau de leur rpartition
entre les diffrents ayant droits. (2 points)
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