DDR2010 PDF

document
de rfrence
France Tlcom
2010
Socit anonyme au capital de 10595434424euros
Sige social : 6 place dAlleray, Paris (XVe arrondissement)
RCS Paris 380 129866
document de rfrence 2010

RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le prsent document de rfrence contient
lensemble des lments composant le Rapport nancier annuel
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs nanciers le 4 avril2011
conformment larticle212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune
opration nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs nanciers.
Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles

au sige de France Tlcom(adresse postale: 75505Paris cedex15).
Ce document est galement disponible sur le site internet de France Tlcom : www.orange.com,
sur celui de lAutorit des marchs nanciers : www.amf-france.org
et sur le site ofciel ddi linformation rglemente: www.info-nanciere.fr
DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 1

2 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM
sommaire
nota 6
1 personne responsable
1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES
9
DANSLE DOCUMENT DENREGISTREMENT 9
1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 9
2 contrleurs lgaux
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
11
11
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 11
3 informations nancires slectionnes

3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
13
13
3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 14
3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 14
3.4 CASH FLOW ORGANIQUE 14
4 facteurs de risque
4.1 RISQUES OPERATIONNELS
15
17
4.2 RISQUES JURIDIQUES 21
4.3 RISQUES FINANCIERS 22
5 informations concernant lmetteur

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
27
27
5.2 INVESTISSEMENTS 28
6 description des activits

6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION
29
30
6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 33
6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 35
6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 157
6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 162
6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS 162
6.7 REGLEMENTATION 162
6.8 FOURNISSEURS 168
6.9 ASSURANCES 169
7 organigramme 171
8 proprits immobilires, usines et quipements

8.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES
173
174
8.2 IMMOBILIER 192

sommaire
9 examen de la situation nancire etdursultat

9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDURESULTAT DUGROUPE
193
194
9.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
DE LA SOCIETE FRANCE TELECOMS.A. (NORMES FRANAISES) 275
10 trsorerie et capitaux 283
11 innovation, recherche et dveloppement,

brevets et licences 285
12 information sur les tendances 289
13 prvisions ou estimations du bnce 291
14 organes dadministration, de direction

et de direction gnrale 293
14.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION 294
14.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE 310
14.3 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 314
14.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 322
15 rmunration et avantages verss auxdirigeants

et mandataires sociaux 323
15.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX 324
15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX 327
15.3 REMUNERATION DUCOMITE DE DIRECTION GENERALE ETDUCOMITE EXECUTIF EN 2010 330
15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES 331
16 fonctionnement des organes dadministration

et de direction 333
17 salaris
17.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS
335
336
17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE 340
17.3 REMUNERATIONS 341
17.4 RELATIONS PROFESSIONNELLES 346
17.5 CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE 347
17.6 FORMATION 348
17.7 EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES 349
17.8 ACTIVITES SOCIALES 350
17.9 SOUS-TRAITANCE 350
17.10 IMPACT TERRITORIAL EN MATIERE DEMPLOI ETDEDEVELOPPEMENT REGIONAL 351

sommaire
18 principaux actionnaires
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
353
354
18.2 CONTRLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOM 356
19 oprations avec des apparents 357
20 informations nancires concernant lepatrimoine,

la situation nancire etlesrsultats 359
20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES 360
20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 501
20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 549
20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE 549
20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE 550
21 informations complmentaires
21.1 CAPITAL SOCIAL
551
552
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 554
21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE 557
22 contrats importants 559
23 informations provenant de tiers, dclarations dexperts

et dclarations dintrts 561
24 documents accessibles au public 563
25 informations sur les participations 565
26 assemble gnrale 2011

26.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE ALASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7JUIN 2011
567
568
26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM RELATIF AUXRESOLUTIONS
SOUMISES A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2010 577
26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 590
A annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES
601
602
GLOSSAIRE FINANCIER 608
DOCUMENT ANNUEL TABLI EN APPLICATION DE LARTICLE 222-7 DU RGLEMENT GNRAL
DE LAUTORIT DES MARCHS FINANCIERS. 610
TABLES DE CONCORDANCE 613

nota
Le prsent document de rfrence vaut:
Rapport nancier annuel tabli en application des Les rfrences des sites internet contenues dans le prsent
articlesL.451-1-2 du Code montaire et nancier et 222-3 document sont donnes titre indicatif ; les informations
du Rglement gnral de lAMF; contenues sur ces sites internet ne sont pas incorpores par
rfrence dans le prsent document.
Rapport de gestion tabli en application des articles
L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-102,
L. 225-102-1, L. 225-211, L. 232-1, L. 232-6, L. 233-6,
L. 233-13, L. 233-26, R. 225-104 et R. 225-105 du Code Dnition
de commerce, L.621-18-2 du Code montaire et nancier,
Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication
243bis du Code gnral des impts et 223-26 du Rglement
contraire, les termes la Socit et FranceTlcomS.A. se
gnral de lAMF;
rfrent la socit anonyme France Tlcom et les termes
Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle FranceTlcom, le Groupe et le groupe France Tlcom
interne tabli en application de larticle L. 225-37 du Code lensemble form par la socit France Tlcom et ses liales
de commerce. consolides.
Des tables de concordance entre les lments obligatoires de

ces rapports et le prsent document de rfrence gurent aux
pages 613 615.
Informations prospectives
Le prsent document contient des indications sur les objectifs
de France Tlcom, notamment la section6.2 La Stratgie de
Informations incorpores parrfrence France Tlcom et au chapitre12 Information sur les tendances.
Ces indications sont parfois identies par lutilisation du futur,
En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004, du conditionnel et de termes tels que devrait ou pourrait, ou
les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le introduites par des formes conjugues ou non des expressions
prsent document: sattendre , estimer ou croire.
les comptes consolids et le rapport daudit correspondant Bien que France Tlcom estime que ses objectifs reposent
gurant aux pages 344 471 du document de rfrence sur des hypothses raisonnables, ces informations sont
D.10-0345, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe soumises de nombreux risques et incertitudes, y compris des
gurant aux pages198 265 du mme document; risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considrer
comme non signicatifs, et il nexiste pas de certitude que les
les comptes consolids et le rapport daudit correspondant vnements attendus aient lieu ou que les objectifs noncs
gurant aux pages 251 354 du document de rfrence soient effectivement atteints.
D.09-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe
gurant aux pages138 184 du mme document. Les facteurs importants susceptibles dentraner des diffrences
entre les objectifs noncs et les ralisations effectives
les comptes annuels et le rapport daudit correspondant comprennent notamment:
gurant aux pages 472 517 du document de rfrence
D.10-0345, ainsi que le Rapport de gestion de la socit les uctuations du niveau dactivit conomique gnral
France Tlcom SA gurant aux pages 265 272 du mme comme celles du niveau dactivit propre chacun des
document ; marchs sur lesquels intervient France Tlcom;
les comptes annuels et le rapport daudit correspondant lefcacit de la stratgie incarne dans le plan industriel
gurant aux pages 355 398 du document de rfrence Conqutes 2015 comme des autres initiatives stratgiques,
D.09-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la socit oprationnelles et nanciresde France Tlcom ;
France Tlcom SA gurant aux pages 185 190 du mme
document.

la capacit de France Tlcom faire face la vive concurrence France Tlcom ne sengage nullement mettre jour les
dans son secteur et sadapter la transformation continue informations prospectives, sous rserve de la rglementation
du secteur des tlcommunications; applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du
Rglement gnral de lAMF.
lvolution des contraintes rglementaires et le rsultat des
litiges en cours; Les risques les plus importants sont exposs au chapitre 4
Facteurs de risque.
les risques et incertitudes lis spciquement aux oprations
internationales;
les uctuations des taux de change; Glossaires

les conditions daccs aux marchs de capitaux. Le glossaire des termes techniques et le glossaire nancier
gurent aux pages602 609 du prsent document.

1
1 personne responsable
1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES

DANSLE DOCUMENT DENREGISTREMENT
Le Prsident-Directeur Gnral
Stphane Richard
1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les
que les informations contenues dans le prsent document comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les
derfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2009,
ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. gurant la page 471 du document de rfrence D.10-0345,
ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la
Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis note1.2 qui expose les changements de mthodes comptables
conformment aux normes comptables applicables et donnent rsultant de lapplication, compter du 1er janvier 2009, de
une image dle du patrimoine, de la situation nancire et nouvelles normes et interprtations, et notamment des normes
du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises IFRS8 Secteurs oprationnels, IAS36 Dprciation dactifs
comprises dans la consolidation, et que le Rapport de amende par IFRS8 et IAS1 Prsentation des tats nanciers
gestion gurant en pages194 281 du prsent document de rvise en 2007.
rfrence prsente un tableau dle de lvolution des affaires,
des rsultats et de la situation nancire de la Socit et de Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les
lensemble des entreprises comprises dans la consolidation comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les
ainsi quune description des principaux risques et incertitudes comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2008,
auxquels elles sont confrontes. gurant la page354 du document de rfrence D.09-0227,
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de dcision de la Commission europenne au titre du rgime de
n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la taxe professionnelle telle que dcrite dans la note 30 relative
vrication des informations portant sur la situation nancire aux litiges ainsi quune observation attirant lattention du lecteur
et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la sur le changement de mthode comptable relatif la premire
lecture densemble du document. application dIFRIC 13 Customer Loyalty Programmes
compter du 1erjanvier 2008 expos la note1.2.
Les informations nancires historiques prsentes dans ce
document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux qui Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les
contiennent les observations suivantes: comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les
comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2008,
Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les
gurant la page397 du document de rfrence D.09-0227,
comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les
comptes consolids de lexercice clos au 31 dcembre 2010,
dcision de la Commission europenne au titre du rgime de
qui gure la page 495 du prsent document, ont fait une
taxe professionnelle telle que dcrite dans la note 9.1 relative
observation attirant lattention du lecteur sur les notes1.2 et 1.5
aux litiges.
qui prsentent les nouvelles normes et interprtations appliques
ainsi que les modications doptions comptables intervenues
compter du 1er janvier 2010, sagissant notamment de la Paris, le 4 avril2011
comptabilisation des participations dtenues dans des entits Le Prsident-Directeur Gnral
sous contrle conjoint et de la comptabilisation des carts Stphane Richard
actuariels relatifs aux rgimes prestations dnies.

1

2 contrleurs lgaux 2
2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
Ernst & Young Audit Deloitte & Associs
Reprsent par Vincent de La Bachelerie Reprsent par Frdric Moulin
11, alle de lArche 185, avenue Charles de Gaulle
92037 Paris La Dfense Cedex 92524 Neuilly sur Seine Cedex
Ernst & Young Audit a t nomm par arrt interministriel Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associs) a t
du 18 septembre 1991, et a t renouvel par arrts nomm par arrt interministriel du 27 mai 2003 et a t
interministriels du 14 mai 1997 et du 27 mai 2003, puis par renouvel par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du
dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26 mai 2009 26mai 2009 pour une priode de six exercices.
pour une priode de six exercices.
2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Auditex BEAS
Tour Ernst & Young 7-9, villa Houssay
Faubourg de lArche 92524 Neuilly sur Seine Cedex
11, alle de lArche
92037 Paris La Dfense Cedex
Auditex et BEAS ont t nomms par arrt interministriel en date du 27mai 2003 et ont t renouvels par dcision de lAssemble
Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices.
Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expireront lissue de lAssemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les
comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014.

2

Les informations nancires slectionnes prsentes ci-aprs, Les informations nancires slectionnes portant sur les 3
relatives aux exercices clos les 31dcembre 2006, 2007, 2008, exercices clos les 31dcembre 2010, 2009 et 2008 doivent tre
2009 et 2010, sont extraites des comptes consolids qui ont lues conjointement avec les comptes consolids et le rapport
t audits par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associs. de gestion du Groupe sur ces exercices (voir la section 9.1
Examen de la situation nancire et du rsultat du Groupe).
3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Montants tablis en normes IFRS

(en millions deuros, exceptes
lesdonnes relatives au rsultat
etau dividende paraction) 2010 2009 2008 2007 2006
Chiffre daffaires, net 45503 100,0% 44845 100,0% 46712 100,0% 46568 100,0% 51702 100,0%
Rsultat dexploitation 7562 16,6% 7650 17,1% 9754 20,9% 10540 22,6% 6988 13,5%
Rsultat nancier (2000) (4,4)% (2206) (4,9)% (2884) (6,2)% (2647) (5,7)% (3251) (6,3)%
Rsultat net des activits
poursuivies 3807 8,4% 3202 7,1% 4014 8,6% 6648 14,3% 1557 3,0%
Rsultat net des activits cdes
ou en cours decession 1070 2,4% 200 0,4% 404 0,9% 171 0,4% 3211 6,2%
Rsultat net (attribuable
auxpropritaires delasocit
Mre) 4880 10,7% 3018 6,7% 4073 8,7% 6300 13,5% 4139 8,0%
Rsultat net par action -
debase(1) 1,84 1,14 1,56 2,42 1,59
Rsultat net par action dilu(1) 1,82 1,14 1,54 2,36 1,57
Dividende par action
au titre de lexercice 1,40(2) 1,40 1,40 1,30 1,20
(1) Rsultats par action calculs sur une base comparable.
(2) Sous rserve de lapprobation de lAssemble Gnrale des actionnaires.

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE
Montants tablis en normes IFRS (en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006
(1)
Immobilisations incorporelles 40335 37750 43923 47465 49675
Immobilisations corporelles nettes 24756 23547 25826 27849 28222
Total de lactif 94276 90910 93652 100601 102616
Endettement nancier net 31840 32534 35424 37980 42017
Capitaux propres attribuables aux propritaires
de la socit Mre 29101 26864 27032 29471 26437
(1) Comprend les carts dacquisition et les autres immobilisations incorporelles.
3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Montants tablis en normes IFRS (en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006
Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743 14644 13863
Flux net de trsorerie affect aux oprations
dinvestissement (5951) (5397) (7167) (6881) (4691)
Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (6102) (5454) (6657) (7064) (7039)
Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement (6117) (9554) (6706) (7654) (9271)
Disponibilits et quasi-disponibilits la clture 4428 3805 4694 4025 3970
3.4 CASH FLOW ORGANIQUE
(en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006

Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743 14644 13863
Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (6102) (5454) (6657) (7064) (7039)
Augmentation/diminution des fournisseurs
dimmobilisations 150 (423) (228) 125 228
Produits de cession des actifs corporels et incorporels 64 92 232 113 105
Cash ow organique 6700 8218 8090 7818 7157

4.1 RISQUES OPERATIONNELS 17
Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie 17
Risques concernant les ressources humaines 18
Autres risques oprationnels 19
4.2 RISQUES JURIDIQUES 21

4
4.3 RISQUES FINANCIERS 22
Risque de liquidit 22
Risque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations nancires 23
Risque de taux 23
Risques sur la notation 23
Risque de change 24
Risque de dprciation des actifs 24
Risque sur actions 25

Outre les informations contenues dans le prsent document de en ce qui concerne les risques nanciers, voir:
rfrence, les investisseurs sont invits prendre attentivement
en considration les risques dcrits ci-dessous avant de la note 27 Autres informations relatives lexposition aux
prendre leur dcision dinvestissement. Ces risques, ou lun de risques de march de lannexe aux comptes consolids
ces risques, pourraient avoir un effet ngatif sur les activits, pour la gestion du risque de taux, du risque devise, du
la situation nancire ou les rsultats de France Tlcom. risque de liquidit, des covenants, du risque de crdit et du
En outre, dautres risques, qui ne sont pas encore identis risque de contrepartie, et du risque du march des actions,
ou sont actuellement considrs comme non signicatifs
la note 22 de lannexe aux comptes consolids pour les
par France Tlcom, pourraient avoir le mme effet ngatif
instruments drivs;
et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur
investissement. en ce qui concerne les risques lis aux litiges dans
lesquels le Groupe est impliqu, voir les notes 31 Litiges
Les risques prsents dans ce chapitre concernent:
et 33 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux
les risques lis lactivit de FranceTlcom (voir la section4.1); comptes consolids ainsi que la section 20.4 Procdures
judiciaires et darbitrage;
les risques de nature juridique (voir la section4.2);
Le cadre de gestion des risques de taux, change et
les risques nanciers (voir la section4.3). liquidit est x par le Comit trsorerie nancement. Voir la
section14.2.5 Les comits de gouvernance du Groupe;
Au sein de chaque section, les facteurs de risque sont prsents
selon un ordre dimportance dcroissante dtermin par la En ce qui concerne le plan dassurances, voir la section6.9
Socit et un jugement au jour denregistrement du prsent Assurances;
document de rfrence. Lapprciation par France Tlcom
de cet ordre dimportance peut tre modie tout moment, Plus gnralement, le cadre de matrise des risques au sein
notamment en raison de la survenance de faits nouveaux du groupe France Tlcom fait dans son ensemble lobjet
externes ou propres elle. du Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle
interne. Voir la section14.3 Contrle interne et gestion des
Plusieurs autres chapitres traitent galement de risques de risques;
manire substantielle:
En ce qui concerne les risques lis la stratgie gnrale de France
en ce qui concerne les risques lis la rglementation et la Tlcom, voir la section6.2 La stratgie de France Tlcom.
pression rglementaire, voir la section6.7 Rglementation et
la note31 Litiges de lannexe aux comptes consolids;
en ce qui concerne les risques lis la vulnrabilit de

linfrastructure technique et les risques environnementaux,
voir la section6.4 Informations environnementales;

facteurs de risque
RISQUES OPERATIONNELS 4
4.1 RISQUES OPERATIONNELS
Risques lis au secteur, se raliser, notamment en raison de lvolution dfavorable de

certains facteurs conomiques cls (prix du ptrole, prix des
lenvironnement conomique matires premires).
etlastratgie
En outre, France Tlcom exerce certaines de ses activits
1.Une grande partie du chiffre daffaires de France Tlcom travers des socits dont elle na pas le contrle (ou dont elle
est ralise dans des pays et des activits matures ne contrle pas certains aspects importants en dpit de son
o la vive concurrence qui rgne dans le secteur des statut dactionnaire majoritaire). Les documents constitutifs ou
tlcommunications pourrait entraner une baisse des les accords qui rgissent certaines de ces activits prvoient
parts de march de France Tlcom ou de la rentabilit que certaines dcisions importantes telles que lapprobation des
de ses activits. plans dactivits ou le calendrier et le montant des distributions de
dividendes ncessitent lapprobation des partenaires de France
Au cours de ces dernires annes, laugmentation du chiffre
daffaires de France Tlcom taux de change et primtre
Tlcom. Dans le cas o France Tlcom et ses partenaires
seraient en dsaccord sur ces dcisions, la contribution de
4
constants tait principalement due la rapide expansion de
ces socits aux rsultats de France Tlcom et la stratgie
ses activits de communications mobiles et internet, porte en
poursuivie par France Tlcom dans les pays o se situent
Europe par lessor des marchs correspondants. Alors que ces
ces socits pourraient en tre affectes. Ce risque pourrait
marchs deviennent matures et manifestent dans certains cas
concerner notamment la co-entreprise entre France Tlcom et
des signes de saturation, France Tlcom doit faire face une
Deutsche Telekom au Royaume-Uni ainsi que la socit Mauritius
concurrence trs vive. Face cette concurrence et dans lobjectif
Telecom, loprateur de lIle Maurice, consolide 40%, dans
daccrotre ou maintenir ses parts de marchs, le Groupe a t
laquelle France Tlcom partage le contrle avec un autre
conduit augmenter ses dpenses de dlisation, baisser ses
actionnaire. Ainsi, le Groupe pourrait ne pas russir contrler,
tarifs (dans un premier temps sur le march de la tlphonie xe
soutenir ou rentabiliser ses nouvelles activits cres ou acquises
et plus rcemment sur le march mobile) et rduire ses marges
et la rentabilit escompte de ces investissements et les rsultats
commerciales, ainsi qu procder des investissements
du Groupe pourraient en tre affects.
importants. Ces volutions pourraient sintensier, notamment
sur le march mobile en France pour lequel il est envisag que La croissance du Groupe repose galement sur une stratgie
la concurrence saccroisse davantage la suite de loctroi dune de dveloppement de nouvelles activits pour faire face
quatrime licence 3G endcembre2009. la transformation profonde et rapide du secteur des
tlcommunications. Cette stratgie sappuie notamment sur le
Si laccroissement de la concurrence sur les services de base
dveloppement de services convergents et sur le dveloppement
(tlphonie xe et mobile, accs internet) ne permettait pas
de nouveaux domaines dactivit tels que le contenu, laudience
France Tlcom de maintenir ses parts de march ou conduisait
ou le-sant, sous la marque unique Orange. La poursuite de
rduire signicativement ses marges, son chiffre daffaires et sa
ces objectifs requiert des ressources, notamment pour ce
rentabilit pourraient en tre affects.
qui concerne lintgration des services et le dveloppement
Pour plus dinformations sur la concurrence dans les secteurs des contenus, sans garantie que lusage de ces services et
dactivit dans lesquels opre le groupe France Tlcom, voir le de ces contenus ne se dveloppe et permette de rentabiliser
chapitre6 Description des activits. les cots correspondants. Par ailleurs, le dveloppement de
ces nouveaux services pourrait tre entrav en raison des
2. Dans le cadre de sa stratgie, France Tlcom cherche dveloppements rglementaires ou en raison de la situation
des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de conomique. Le dveloppement attendu du chiffre daffaires des
nouvelles activits. Cette recherche pourrait savrer nouvelles activits pourraient ainsi tre entravs et affecter les
difcile ou infructueuse, ou tre coteuse, ou conduire perspectives de croissance de France Tlcom, sa situation
des acquisitions surpayes. De plus, les investissements nancire et ses rsultats.
dj raliss pourraient ne pas donner les rsultats
escompts, voire savrer source dobligations 3.La situation conomique pourrait se dgrader davantage
inattendues, ou se traduire par un accroissement du et affecter de ce fait lactivit de France Tlcom de
risque pays. Dans tous les cas les rsultats du Groupe et manire signicative, notamment par son impact sur le
ses perspectives pourraient en tre affects. chiffre daffaires du Groupe ou le dveloppement des
nouveaux services.
La croissance du Groupe repose en particulier sur sa prsence
dans des zones gographiques en forte croissance. France Aprs le fort ralentissement conomique annonc en 2008 et
Tlcom a ainsi ralis des investissements dans des entreprises conrm en 2009, lconomie mondiale a signicativement rebondi
de tlcommunications situes en Europe de lEst, au Moyen- en 2010. Nanmoins, les risques dun nouveau ralentissement
Orient, en Asie et en Afrique, et pourrait raliser de nouveaux restent levs tandis que la situation des nances publiques de
investissements dans ces zones ou dautres zones gographiques certains Etats sest fortement dgrade. Cette situation pourrait se
en forte croissance. La situation politique, conomique, juridique traduire directement, ou en raison dune pression scale accrue,
ou sociale dans ces zones gographiques pourrait voluer de sur la consommation des mnages et des entreprises, et affecter
manire dfavorable. Par ailleurs, les perspectives de croissance de manire signicative lactivit, le chiffre daffaires et les
retenues loccasion de ces investissements pourraient ne pas rsultats du Groupe.

RISQUES OPERATIONNELS
4.Le dveloppement rapide de la consommation 5.Pour rester comptitif, France Tlcom doit matriser
de contenus audiovisuels via les rseaux de des technologies complexes au travers des systmes
tlcommunications pourrait saccompagner du et des processus en volution permanente et capables
remplacement des oprateurs de tlcommunications de dlivrer les services attendus des clients. Si France
par dautres fournisseurs de contenus ou de services Tlcom ne parvenait pas maintenir ou mettre en
dans la relation client, ainsi que dune saturation du place des systmes et des processus adquats, elle
rseau, privant les oprateurs de tlcommunications pourrait perdre des clients et des parts de march, et
tel que France Tlcom dune partie de leurs revenus et son chiffre daffaires et ses rsultats pourraient en tre
de leurs marges tout en augmentant les investissements ngativement affects.
ncessaires, et affectant de ce fait leur situation
nancire et leurs perspectives. Les services fournis par France Tlcom ncessitent un
grand nombre de systmes et de processus exploitant des
La comptition pour le contrle de la relation client entre technologies complexes. En outre, les systmes doivent voluer
les diffrents acteurs, nouveaux que sont les fournisseurs en permanence pour suivre les avances technologiques et les
de contenus et de services, y compris les agrgateurs, les demandes des clients. Si France Tlcom ne parvenait pas
moteurs de recherche, les fournisseurs de terminaux etc., et matriser la complexit des rseaux, des technologies (y compris
historiques (oprateurs de tlcommunications tel que France les technologies acquises auprs de tiers grce des brevets,
Tlcom) existe, sintensie et pourrait marginaliser la position des licences et des partenariats), et des processus ncessaires
des oprateurs. En effet, cette relation directe avec les clients pour rpondre aux attentes de qualit et de simplicit de ses
est source de valeur pour les oprateurs et sa perte (partielle clients, elle pourrait perdre (ou ne pas acqurir) des parts de
ou totale) au prot des nouveaux entrants pourrait affecter les march ou tre contrainte rduire ses marges sur le cur de
revenus, les marges, la situation nancire et les perspectives son march, et sa situation nancire et ses rsultats pourraient
des oprateurs de tlcommunications tel que France Tlcom. alors en tre affects.
En outre, linstar de la concurrence mene dans le domaine Pour davantage dinformation sur lvolution du chiffre daffaires
de la voix par les logiciels de Voix sur IP, les fournisseurs de France Tlcom et de ses composantes en 2009, voir la
concurrencent les oprateurs de tlcommunications section9.1.2.1.1 Chiffre daffaires.
dans la fourniture de services de communication intgrs,
notamment par le dveloppement de nouvelles applications 6.Compte tenu des cots xes auxquels elle est soumise,
compatibles avec les terminaux xes ou mobiles (applications France Tlcom va devoir poursuivre la simplication
des Smartphones, etc.). Cette situation risque daffecter les de son organisation et de ses infrastructures, la mise
revenus, les marges, la situation nancire et les perspectives niveau de ses systmes dinformations, et la rduction
des oprateurs de tlcommunications tel que France Tlcom. de ses cots xes. Si France Tlcom ne parvenait pas
russir cette transformation, ses marges oprationnelles,
Enn, la gnralisation dune connexion permanente internet sa situation nancire et ses rsultats pourraient en tre
via les Smartphones et les usages du haut dbit tels que la ngativement affects.
tlvision en triple play ou le streaming sur internet, xe ou
mobile, a dj produit ponctuellement chez France Tlcom et La capacit de France Tlcom affronter ses concurrents
chez dautres oprateurs, en France et ailleurs, une saturation et tirer parti de nouvelles technologies ou de nouveaux
des rseaux de collecte et de transport existants. Cela a modles dactivits continue de reposer sur la transformation
ncessit court terme la limitation du dbit de certains de son organisation, de ses modes de fonctionnement, de
services et a suscit linsatisfaction des clients. ses systmes dinformations, et de sa structure de cots, en
procdant notamment des rductions de cots dachats et de
En rponse, France Tlcom a choisi moyen terme de cots de rseau. Cette transformation ncessite de continuer
procder des investissements importants an dadapter la mutualiser les diffrents rseaux, plateformes de services,
capacit de ses rseaux de transport et de collecte. Il nexiste centres de services partags et centres dappels, de mettre
toutefois aucune garantie que de tels investissements soient niveau les systmes dinformation, et de renforcer dans tous les
sufsants face au volume croissant de contenus sur les rseaux domaines lintgration du Groupe.
de tlcommunications, ou quils puissent tre rentabiliss
face la pression des nouveaux entrants ou des autorits Si France Tlcom ne parvenait pas raliser ces transformations,
rglementaires des pays concerns. Si la rentabilit de ces ses marges oprationnelles, sa situation nancire et ses
investissements ne pouvait tre assure, la situation nancire rsultats pourraient en tre ngativement affects.
et les perspectives de France Tlcom pourraient alors en tre
affectes.
Les dbats entre nouveaux entrants et oprateurs ont dj

Risques concernant les ressources
provoqu lintervention des autorits publiques et des rgulateurs humaines
concerns. Pour davantage dinformation sur le cadre
7.France Tlcom a connu en 2009 une crise sociale
rglementaire et les risques juridiques, voir la section4.2 Risques
importante qui a fait lobjet dune large couverture
Juridiques. Voir galement les comptes rendus des dbats tenus
mdiatique en France et au-del. France Tlcom a mis
sous lgide du rgulateur sur le thme de la neutralit du Net,
en place un projet ambitieux visant rpondre cette
disponibles sur le site de ce dernier (www.arcep.fr).
crise mais ce projet pourrait ne pas dlivrer les rsultats
attendus, ce qui pourrait avoir un impact signicatif sur
limage, le fonctionnement et les rsultats du Groupe.

facteurs de risque
RISQUES OPERATIONNELS 4
Au cours de 2009, le Groupe a travers une crise importante Autres risques oprationnels
en lien avec les risques psycho-sociaux et le mal-tre au travail
dont les effets se sont poursuivis sur 2010. Cette crise, qui a 9.Les dfaillances ou la saturation des rseaux de
fait lobjet dune trs importante couverture dans les mdias tlcommunications ou des infrastructures techniques
franais et internationaux en raison dune srie de suicides ou du systme dinformation pourraient rduire le trac,
de salaris, a eu un impact signicatif sur limage du Groupe. diminuer le chiffre daffaires et nuire la rputation des
En rponse cette crise, le Groupe a lanc ds le dbut du oprateurs ou du secteur dans son ensemble.
troisime trimestre 2009 avec des objectifs partags un projet
ambitieux visant dnir les pratiques professionnelles et Des dommages ou des interruptions du service fourni aux
la culture de management de lentreprise et apporter des clients peuvent se produire la suite de pannes (matrielles ou
solutions durables aux facteurs de risques identis. Ce plan logicielles), derreurs humaines ou de sabotages de matriels
a notamment conduit la ralisation dun tat des lieux sur ou de logiciels critiques, de la dfaillance ou dun refus dun
le stress et les conditions de travail et lorganisation dun fournisseur critique ou de linsufsance de capacit du
vaste programme de dbats collectifs au sein du Groupe. Par rseau concern. Compte tenu de la rationalisation du rseau
ailleurs, France Tlcom a men avec les partenaires sociaux sappuyant sur la mise en uvre de technologies tout IP, de
des ngociations sur un certain nombre de thmes. Ces laugmentation de la taille des plateformes de services et du
ngociations ont donn lieu la signature daccords en 2010 regroupement des quipements sur un nombre rduit de 4
sur le stress et lorganisation du travail. btiments, de telles interruptions des services pourraient
lavenir concerner un nombre plus lev de clients et concerner
Ce projet de replacer lhumain au cur du dveloppement du plusieurs pays la fois. Bien quimpossible quantier, limpact
Groupe et en proposant un nouveau contrat social traduit une de tels vnements survenant lchelle dun ou plusieurs
complte intgration du volet social dans la stratgie de France pays risquerait de mcontenter les clients, de rduire le trac
Tlcom. Bien que le Groupe considre que le cot, valu et le chiffre daffaires de France Tlcom et de provoquer une
900 millions deuros, pour la mise en place dun tel projet intervention des pouvoirs publics du ou des pays concerns.
devrait tre plus que compens par les bnces quen tireront
lentreprise et ses salaris, ce projet pourrait cependant ralentir Enn, dans la priode actuelle, le risque de dfaillance du
certains programmes de rduction des cots. En outre, dans systme dinformation usage interne de France Tlcom est
lventualit o ce projet ne dboucherait pas sur les rsultats accru du fait de lacclration de la mise en place de nouveaux
attendus, il pourrait en rsulter une poursuite de cette crise services ou de nouvelles applications relatives la facturation
susceptible dimpacter durablement limage de marque du et la gestion des relations avec les clients. En particulier,
Groupe, son fonctionnement et ses rsultats. des incidents (allant jusqu la perte de matrise de donnes
personnelles) pourraient intervenir lors de la mise en place de
8.Si France Tlcom ne russissait pas prsenter une nouvelles applications ou de nouveaux logiciels.
attractivit sufsante par rapport ses concurrents
pour recruter ou renouveler en temps voulu le personnel 10.Les infrastructures techniques des oprateurs de
quali qui lui sera ncessaire dans tous les pays pour tlcommunications sont vulnrables aux dommages
dvelopper son activit, et assurer au sein du Groupe le ou aux interruptions provoqus par des inondations,
maintien des connaissances et la continuit sufsante temptes, incendies, la guerre, les actes terroristes, les
dans la gestion des projets en cours, ses activits dgradations intentionnelles, les actes de malveillance
commerciales et son rsultat oprationnel pourraient en ou autres vnements similaires.
tre affects.
Une catastrophe naturelle, telle que les temptes Klaus etXynthia
France Tlcom est expose, partout o elle opre, aux risques qui ont svi dbut 2009 et nfvrier2010, le cyclone Dean en
lis sa capacit attirer ou retenir un personnel quali sur Martinique enaot2007, et les temptes dedcembre1999,
ses mtiers stratgiques et raliser le renouvellement des qui ont perturb le service en France au dbut de lanne 2000,
comptences dans les mtiers cls en tirant parti, en France, ainsi que dautres incidents imprvus touchant les installations
de lacclration des dparts en retraite et le recrutement, de France Tlcom ou tout autre dommage ou dfaillance de
notamment dans le contexte de mise en uvre des temps ses rseaux peuvent conduire des destructions importantes
partiels seniors. A titre dexemple, France Tlcom prvoit de entranant des cots de rparation levs. Dans la plupart des
recruter 10000salaris en France sur la priode 2010-2012. cas, France Tlcom nest pas assure pour les dommages
ses lignes ariennes et doit autonancer la rparation de ces
Le succs de France Tlcom dpend en partie de son aptitude dommages. De plus, les dgts causs par ces catastrophes
attirer, dans tous les pays o elle opre, et notamment en de grande ampleur peuvent avoir des consquences plus long
France dans la priode rcente, un personnel hautement terme susceptibles dentraner des cots signicatifs restant
quali, et retenir et motiver les meilleurs lments de son la charge de France Tlcom et qui seraient nuisibles pour son
personnel. image. En outre, la lgislation tant internationale, communautaire
que nationale reconnat aujourdhui lexistence de changements
climatiques. Les phnomnes mtorologiques lis ces
changements climatiques pourraient aggraver les sinistres et
augmenter ces dommages.

RISQUES OPERATIONNELS
11.Ltendue des activits de France Tlcom et louverture transmission et laugmentation des cots de dploiement du
des rseaux exposent en permanence le Groupe au rseau, ce qui pourrait avoir un impact signicatif sur limage de
risque dtre victime de nombreuses fraudes, qui la marque Orange et sur le rsultat et la situation nancire de
pourraient impacter son chiffre daffaires et sa marge France Tlcom.
et nuire son image.
Les risques potentiels ou perus par le public ou par les
Comme tout oprateur de tlcommunications, France employs pourraient galement entraner une diminution du
Tlcom court le risque dtre victime de fraudes visant, de la nombre de clients et une baisse de la consommation par client,
part du fraudeur, soit bncier des services de loprateur ainsi quune augmentation des recours contentieux ou dautres
sans payer (ventuellement avec revente ultrieure), soit consquences incluant notamment des actes de vandalisme
commettre des oprations frauduleuses au dtriment de clients sur les sites de transmission.
de loprateur au moyen des services de communication offerts
par celui-ci. En raison notamment de la situation conomique En outre, France Tlcom ne peut avoir la certitude que, dans
actuelle dgrade, les fraudes observes lencontre du le futur, les publications de recherche scientique carteront
Groupe pourraient augmenter. Avec la complexication des tout lien entre les missions de radiofrquences et les risques
technologies et des rseaux, de nouveaux types de fraudes pour la sant. Il est prvu quen 2011 le Centre international
plus difciles dtecter ou combattre pourraient galement de Recherche sur le Cancer (CIRC), organisation spcialise de
se dvelopper. Dans tous les cas, le chiffre daffaires, la marge, lOMS, examine si les missions de radiofrquences (mises par
la qualit des services, et la rputation de France Tlcom les tlphones mobiles) prsentent un potentiel cancrigne.
pourraient tre impacts. Une nouvelle classication par le CIRC ou la mise en vidence
dun tel lien pourrait avoir un impact ngatif signicatif sur les
12.Lexposition aux champs lectromagntiques des activits et les rsultats de France Tlcom.
quipements de tlcommunication suscite des
proccupations quant aux ventuels effets sur la Pour plus dinformations, voir la section 6.4 Informations
sant. Cette situation pourrait entraner une diminution environnementales.
de lutilisation des services de tlcommunications
13.Les activits doprateur de rseaux de tlcommun-
mobiles, des difcults supplmentaires de
ications impliquent lemploi de certaines installations,
dploiement des antennes relais et des rseaux sans
produits ou substances susceptibles de prsenter des
l ou un accroissement des litiges, qui pourraient
dangers ou des inconvnients pour lenvironnement.
avoir des consquences ngatives sur les rsultats de
France Tlcom. France Tlcom considre que ses activits doprateur de
tlcommunications ne prsentent pas de risques majeurs pour
Dans certains pays o France Tlcom exerce ses activits,
lenvironnement. En effet, ces activits ne mettent en uvre
des proccupations ont t exprimes au sujet dventuels
aucun processus de production portant gravement atteinte
risques pour la sant humaine dus lexposition aux
aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources
champs lectromagntiques provenant des quipements
naturelles (eau, air), ou la biodiversit (voir la section 6.4
de tlcommunication (tlphones mobiles, antennes
Informations environnementales qui contient des informations
relais, Wi). Ces proccupations ont t relayes par des
sur les rglementations applicables aux dchets, installations
campagnes dopinion. En labsence de certitude scientique
classes et substances dangereuses).
absolue, certaines autorits sanitaires ou pouvoirs publics
ont dict diffrentes prcautions dusage destines rduire Toutefois, France Tlcom utilise certaines installations, produits
lexposition aux champs lectromagntiques des tlphones ou substances qui pourraient prsenter certains dangers ou
mobiles ou recommand un usage modr du mobile inconvnients pour lenvironnement, titre dexemple pour ses
par les enfants. Certains pays ont par ailleurs adopt des poteaux tlphoniques en bois. Les risques correspondants
rglementations xant des valeurs limite dexposition du public ont conduit ladoption de programmes de prvention et de
aux stations de base et rseaux sans l des niveaux infrieurs retraitement adapts.
ceux recommands par la Commission internationale pour
la protection contre les rayonnements non ionisants (ICNIRP), Dune manire gnrale, France Tlcom applique les rgles de
et dautres pays pourraient envisager de prendre des mesures comptabilisation des passifs environnementaux, et notamment
similaires. Dans certains cas, des juridictions ont condamn des celles qui concernent les provisions pour remise en tat et
oprateurs de tlphonie au dmontage dantennes relais et dmantlement de sites, conformment la lgislation et
lindemnisation du prjudice des riverains et il ne peut tre exclu la rglementation en vigueur (voir la note 24 Provisions de
que des dcisions similaires interviennent nouveau. lannexe aux comptes consolids). France Tlcom ne peut
cependant pas exclure une volution de la lgislation et de
Ces volutions rglementaires et jurisprudentielles pourraient la rglementation, qui lobligerait effectuer des dpenses
avoir comme consquence la rduction des zones de couverture, supplmentaires et constituer des provisions plus importantes
la dgradation de la qualit de service et linsatisfaction des ce titre.
clients ainsi que le ralentissement du dploiement des sites de

facteurs de risque
RISQUES JURIDIQUES 4
4.2 RISQUES JURIDIQUES
14.France Tlcom continue oprer dans des marchs ses concurrents et les autorits rglementaires en raison de sa
fortement rglements o elle bncie dune marge position prminente sur certains marchs o elle opre, les
de manuvre rduite pour grer ses activits et subit rclamations formules lencontre de France Tlcom pouvant
une pression rglementaire constante. tre trs signicatives. Enn, le Groupe peut tre engag dans
de lourds litiges commerciaux, tel celui qui a donn lieu une
Dans la plupart des pays o elle opre, France Tlcom doit se dcision rendue le 3 septembre 2010 par le tribunal arbitral
conformer un ensemble dobligations rglementaires relatives de Vienne condamnant Telekomunikacja Polska (TP) payer
la fourniture de ses produits et services, lies notamment lquivalent de 396millions deuros (intrts inclus) la socit
lobtention de licences, ainsi quau contrle des autorits danoise DPTG.
qui veillent au maintien dune concurrence effective sur les
marchs des communications lectroniques. En outre, France Le rsultat des procdures contentieuses est par dnition
Tlcom est soumise dans certains pays des contraintes imprvisible.
rglementaires du fait de sa position historiquement dominante
sur le march des tlcommunications xes, notamment Dans le cadre des procdures devant la Commission 4
enFrance etenPologne. europenne, en particulier, le montant maximum des amendes
prvues par la loi slve 10% du chiffre daffaires consolid
France Tlcom estime respecter, dune manire gnrale de la socit fautive (ou du groupe auquel elle appartient, selon
et dans tous les pays, lensemble de la rglementation le cas).
spcique en vigueur, ainsi que les conditions dexercice de ses
licences doprateur, mais elle ne peut prjuger sur ce point Les principales procdures dans lesquelles France Tlcom
de lapprciation des autorits de contrle et des autorits est implique sont dcrites dans les notes 31 Litiges et 33
judiciaires qui pourraient tre saisies ou qui ont dj t saisies Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes
dun certain nombre de demandes. En outre, sa marge de consolids ainsi que la section 20.4 Procdures judiciaires et
manuvre est rduite. darbitrage. Lvolution ou lissue de certaines de ces procdures
en cours ou de lensemble dentre elles pourrait avoir un impact
Pour plus dinformations sur la rglementation, voir la signicatif sur ses rsultats ou sa situation nancire.
section 6.7 Rglementation et les parties consacres la
rglementation des sections6.3.1 6.3.6. 16.Les activits et le rsultat de France Tlcom
pourraient tre affects de manire signicative par des
15.France Tlcom est continuellement implique dans changements lgislatifs, rglementaires ou de politique
des procdures judiciaires et des litiges avec des gouvernementale
autorits de rgulation, des concurrents ou dautres
parties. Lissue de ces procdures est gnralement Les activits et le rsultat dexploitation de France Tlcom
incertaine etpourrait avoir un impact signicatif sur ses pourraient tre affects de manire signicative par des
rsultats ou sasituationnancire. changements lgislatifs, rglementaires ou de politique
gouvernementale, et notamment par des dcisions prises par
La position de France Tlcom, en tant que principal oprateur les autorits rglementaires ou les autorits de la concurrence
et fournisseur de rseaux et de services de tlcommunications en ce qui concerne:
en France et en Pologne, notamment, ou en tant que lun des
premiers oprateurs de tlcommunications dans le monde, la modication ou le renouvellement des conditions
retient lattention des concurrents et des autorits responsables dfavorables, voire le retrait, de licences dutilisation de
de la concurrence. Ainsi, France Tlcom est implique dans frquences hertziennes indispensables son activit
des litiges ou procdures denqutes de la Commission doprateur mobile;
europenne relatifs des aides dEtat dont elle aurait bnci
laccs aux rseaux et aux infrastructures de gnie civil de
en France et portant sur des montants trs signicatifs. France
France Tlcom par des concurrents;
Tlcom a en particulier dpos dbut 2010 un recours
devant la Cour de Justice de lUnion Europenne contre la la tarication des services. A titre dexemple, le rglement
dcision rendue n 2009 par le Tribunal de lUnion Europenne de la Commission europenne du 18 juin 2009 a prolong
conrmant la dcision de la Commission europenne jusquenjuin2012 la baisse des tarifs de roaming (itinrance)
considrant que le rgime drogatoire de taxe professionnelle international dcide en 2007 et instaur des plafonds pour
dont bnciait France Tlcom jusquen 2003 constituait les tarifs de roaming SMS et de transmission de donnes;
une aide dEtat dun montant denviron 1 milliard deuros.
Dans une deuxime procdure, la Commission soutient que linstauration de nouvelles taxes ou lalourdissement de
la rforme, en application de la loi du 26 juillet 1996 portant taxes existantes. Ainsi, titre dexemple, en France, la loi de
transformation de France Tlcom en socit anonyme, du nances pour 2011 soumet au taux normal de la taxe sur la
mode de nancement des retraites des fonctionnaires dEtat valeur ajoute lintgralit de labonnement triple play.
franais attachs France Tlcom constituent une aide dEtat.
En outre, France Tlcom (notamment en France et en Pologne) De telles dcisions pourraient affecter le chiffre daffaires et les
est frquemment mise en cause dans des procdures avec rsultats du Groupe de manire signicative.

RISQUES FINANCIERS
17.Les activits de fournisseur daccs internet et tel vnement pourraient concerner de nombreuses personnes
dhbergeur exerces par France Tlcom sont et avoir un impact considrable en termes de rputation, ainsi
susceptibles dengager sa responsabilit, et les quun impact lev, difcile valuer lavance, en termes
obligations rcemment renforces dans le cadre du de responsabilit (en particulier, suite la transposition des
concours la lutte contre certains faits illgaux ou directives europennes 2009/136 et 2009/140, les activits
illicites sur internet obligent FranceTlcom investir. de France Tlcom en France sont rgies notamment par un
En outre, et comme tous les fournisseurs de services rgime de responsabilit renforce quant la protection des
de tlcommunications, France Tlcom est expos donnes personnelles de ses clients et la notication des failles
au risque de perte, de divulgation ou de modication de scurit aux autorits).
inapproprie des donnes de ses clients, stockes
dans ses serveurs ou transmises par ses rseaux. 18.Le Secteur public dtient, directement et indirectement,
prs de 27 % du capital de France Tlcom, ce qui
Les activits de fournisseur daccs et dhbergeur (y compris pourrait, en pratique, lui permettre de dterminer lissue
dexploitant de sites web contenu autoproduit) de France du vote des actionnaires aux Assembles Gnrales.
Tlcom sont rgies, dans la plupart des pays o le groupe les
exerce, par un rgime de responsabilit limite lie aux contenus Au 31dcembre 2010, lEtat dtient, de concert avec le Fonds
quelle met la disposition du public en tant que prestataire Stratgique dInvestissement (une socit anonyme contrle,
technique, notamment les contenus protgs par des droits directement et indirectement via la Caisse des Dpts et
dauteur ou des droits voisins. Toutefois, des volutions Consignations, intgralement par lEtat), 26,97% des actions
normatives qui renforcent les obligations des fournisseurs et des droits de vote de France Tlcom (voir le chapitre 18
daccs (tels les blocages de laccs un site web) dans la Principaux actionnaires) et dispose de trois reprsentants au
lutte contre certains faits illgaux ou illicites sur internet ont t Conseil dadministration, sur un total de 15 membres (voir la
adoptes, notamment en France, en Espagne et au Royaume- section 14.1.1 Composition du Conseil dadministration). Les
Uni. En outre, la mise en uvre en France de la loi du 12juin intrts du Secteur public pourraient tre diffrents de ceux des
2009 crant la Haute Autorit pour la Diffusion des uvres et la autres actionnaires, et le Secteur public pourrait, en pratique,
Protection des droits sur internet (HADOPI)engendre des cots compte tenu de labsence dautres blocs dactionnaires
supplmentaires pour France Tlcom et augmente le risque de signicatifs, dterminer lissue du vote des actionnaires dans les
mise en cause de sa responsabilit. questions requrant une majorit simple dans leurs Assembles.
Toutefois, lEtat ne bncie ni daction de prfrence (golden
France Tlcom est par ailleurs expose au risque de perte, share) ni daucun autre avantage particulier, hormis le droit
de divulgation ou de modication inapproprie des donnes de de disposer de reprsentants au Conseil dadministration au
ses clients ou du grand public en gnral, stockes dans ses prorata de sa participation dans le capital (voir la section18.2
serveurs ou transmises par ses rseaux. Les consquences dun Contrle direct ou indirect de FranceTlcom).
4.3 RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidit le moment prserve, rien ne permet ce jour de dterminer

quelle ne sera pas contamine par une crise sur la dette
19.Les rsultats et les perspectives de France Tlcom souveraine ou par tout autre vnement de march signicatif.
pourraient tre affects si les conditions daccs
aux marchs de capitaux restaient difciles ou se De ce fait et dans ces conditions, les socits qui ont recours
durcissaient davantage. aux marchs obligataires ou aux nancements bancaires
ne sont nullement assures dobtenir les nancements ou
France Tlcom se nance essentiellement au travers des renancements ncessaires leur activit des prix et dans
marchs de capitaux (et notamment du march obligataire). des conditions considrs comme raisonnables, et ce mme
Depuis trois ans, les marchs nanciers sont soumis une sagissant des emprunteurs ou metteurs de premier plan
grande volatilit ainsi qu des dysfonctionnements qui ont bnciant dun bilan solide et dune cotation attractive, tels
pu rduire de manire signicative leur liquidit. Au cours du que France Tlcom.
dernier trimestre 2008, la crise de liquidit a atteint un niveau
sans prcdent, restreignant considrablement laccs des Toute impossibilit daccder aux marchs et/ou dobtenir
emprunteurs ou metteurs aux marchs nanciers, sauf du crdit des conditions raisonnables pourrait avoir un effet
parfois des taux considrs comme levs. Pour sauver le dfavorable signicatif sur France Tlcom. En particulier,
secteur nancier et rduire limpact de la crise conomique, la socit pourrait tre dans lobligation dallouer une partie
les Etats de la plupart des pays dvelopps ont d augmenter importante de ses liquidits disponibles au service de la dette,
drastiquement leurs dpenses. Cet accroissement sest fait notamment pour les besoins du remboursement des crdits
dans de telles proportions dans certains pays quune crise de nayant pu faire lobjet dun renancement. Dans tous les cas,
conance sur la dette publique sy est dveloppe. Mme si les rsultats, les ux de trsorerie et, plus gnralement, la
la situation des marchs obligataires corporates semble pour situation nancire, ainsi que la marge de manuvre de France
Tlcom pourraient tre affects de manire dfavorable.

facteurs de risque
RISQUES FINANCIERS 4
Voir la note 27.3 Gestion du risque de liquidit de lannexe Risque de taux
des comptes consolids qui prcise notamment les diffrentes
sources de nancement dont dispose France Tlcom, les 21.Les activits de France Tlcom pourraient tre
chances de sa dette et lvolution de sa notation, ainsi affectes par lvolution des taux dintrt.
que la note 27.4 Gestion des covenants qui contient des
informations sur les engagements limits du groupe France Dans le cadre normal de son activit, France Tlcom se nance
Tlcom en matire de ratios nanciers et en cas de dfaillance essentiellement au travers de marchs de capitaux (et notamment
ou dvolution dfavorable signicative. au march obligataire) et dans une moindre mesure aux prts
bancaires. Une partie de lendettement de France Tlcom est
taux variable et lautre partie (largement majoritaire) est taux
xe. De ce fait, France Tlcom est expose la hausse des
Risque de crdit et/ou de contrepartie taux dintrt, dune part pour la partie variable de sa dette, et
sur oprations nancires dautre part pour les renancements. Les consquences dun
nancement conclu lors dune priode o les taux proposs sont
20.Linsolvabilit ou une dtrioration de la situation levs peuvent perdurer en fonction de la date dchance du
nancire dune banque ou autre institution avec prt ou des obligations contractes.
laquelle France Tlcom a conclu un contrat pourrait 4
avoir un impact ngatif signicatif sur la Socit. Pour limiter les risques encourus du fait de lvolution des taux
dintrt, France Tlcom a parfois recours des instruments
Dans le cadre de son activit, France Tlcom a comme nanciers (produits drivs), mais la Socit ne peut pas garantir
contreparties des institutions nancires, notamment pour que les oprations ralises avec de tels instruments nanciers
grer les risques lis aux taux de change et aux taux dintrt. limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les
Bien que des remises en garanties (cash collatraux) soient en instruments nanciers adquats seront disponibles et des
place avec la plupart des contreparties bancaires de drivs, le prix raisonnables. Par ailleurs les cots de couverture lis
non-respect par ces contreparties de lun ou plusieurs de ces une volution du taux dintrt pourraient de manire gnrale
engagements pourrait avoir des consquences ngatives pour augmenter en fonction de la liquidit des marchs et de la
France Tlcom. A ce titre, le Groupe est expos au risque de situation des banques.
contrepartie dans le cadre de ces oprations.
Dans lventualit o France Tlcom naurait pas eu recours
Par ailleurs la position de France Tlcom au terme de ses des instruments nanciers, ou si sa stratgie dutilisation de tels
contrats de nancement (et notamment lgard du crdit instruments nanciers ntait pas efcace, ses ux de trsorerie
syndiqu de 8 milliards deuros non tir, bien que ce crdit et ses rsultats pourraient sen trouver affects.
syndiqu bncie dune large diversication de prteurs)
pourrait tre compromise si lune ou plusieurs institutions La gestion du risque de taux et lanalyse de sensibilit de la
nancires avec lesquelles la socit a contract rencontraient situation du Groupe lvolution des taux sont prsentes dans
des problmes de liquidit ou narrivaient plus faire face la note 27.1 Autres informations relatives lexposition aux
leurs obligations. risques de march: gestion du risque de taux de lannexe aux
comptes consolids.
Les placements sont galement susceptibles dexposer
France Tlcom au risque de contrepartie, puisque la Socit
est expose au risque de faillite des tablissements nanciers
auprs desquels elle a fait des placements. Voir la note 27.5 Risques sur la notation
Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie.
22.Une revue la baisse de la notation de la dette de
Le systme bancaire international fait que les institutions France Tlcom par les agences de notation pourrait
nancires sont interdpendantes. Par consquent, la faillite augmenter le cot de la dette et limiter dans certains
dune seule institution (voire des rumeurs concernant la cas laccs de la Socit au capital dont elle a besoin
situation nancire de lune dentre elles) pourrait entraner un (et donc avoir un effet dfavorable et signicatif sur ses
risque accru chez les autres institutions, ce qui augmenterait rsultats et sa condition nancire).
le risque de contrepartie auquel France Tlcom est expose.
La notation nancire de France Tlcom est en partie base
Sagissant du risque de crdit et de contrepartie vis--vis des sur des facteurs quelle ne matrise pas, savoir les conditions
clients, voir la note27.5 Gestion du risque de crdit et du risque affectant lindustrie des tlcommunications en gnral ou les
de contrepartie et la note17 Prts et crances. conditions affectant certains pays ou certaines rgions dans
lesquelles elle poursuit ses activits, et elle peut tre modie
tout moment par les agences de notation.
La notation de la Socit a dj t abaisse par le pass

(en 2001 et 2002) sur le fondement dinquitudes exprimes
par les agences quant la capacit de la Socit mettre en
uvre sa politique de rduction de dette. Mme si son niveau
de dette a t considrablement rduit depuis2001 et2002,
et mme si la notation de la Socit sest amliore, celle-ci
pourrait tre revue tout moment, la lumire des conditions
conomiques en volution, ou du fait dune dgradation des
rsultats ou de la performance de la Socit.

RISQUES FINANCIERS
Risque de change France Tlcom a notamment recours des instruments

nanciers (produits drivs) pour limiter son exposition au
23.Les rsultats et la trsorerie de France Tlcom sont risque de change mais la Socit ne peut pas garantir que
exposs aux variations des taux de change. les oprations ralises avec de tels instruments nanciers
limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les
De manire gnrale, les marchs de devises ont connu instruments nanciers adquats seront disponibles et des
rcemment une volatilit accrue en raison de la crise conomique prix raisonnables. Par ailleurs les cots de couverture lis une
et nancire globale, ce qui pourrait augmenter les risques de volution du taux de change pourraient de manire gnrale
devises et les cots de couverture pour France Tlcom lis augmenter en fonction de la liquidit des marchs et de la
une volution dfavorable des taux de change. situation des banques.
Une part signicative du chiffre daffaires et des charges de Dans la mesure o France Tlcom naurait pas contract
France Tlcom est comptabilise en devises autres que leuro. dinstruments nanciers pour couvrir une partie de ce risque,
Les principales devises pour lesquelles France Tlcom est ou si sa stratgie dutilisation de ces produits ntait pas
expose un risque de change signicatif sont la livre sterling efcace, les ux de trsorerie et les rsultats de France Tlcom
et le zloty polonais, le franc suisse et la livre gyptienne. Des pourraient sen trouver affects.
variations, dune priode lautre, du taux de change moyen
dune devise particulire pourraient affecter de manire Voir la note 22 Instruments drivs de lannexe aux comptes
importante le chiffre daffaires ainsi que les charges dans cette consolids.
devise, ce qui affecterait de manire signicative les rsultats
de France Tlcom. A titre dexemple, sur la base des donnes
de 2010, limpact thorique dune dprciation de 10 % des
principales devises dans lesquelles oprent des liales du
Risque de dprciation des actifs
Groupe, face leuro, aurait t une baisse de 1,7% du chiffre 24.France Tlcom a enregistr des carts dacquisition
daffaires consolid et de 1,3 % de lEBITDA. En plus des importants la suite des acquisitions ralises depuis
devises principales, France Tlcom poursuit ses activits dans 1999. Des dprciations de ces carts dacquisition,
dautres zones montaires, y compris dans certains pays de la susceptibles davoir un impact ngatif signicatif sur le
zone franc CFA qui sont par ailleurs considrs comme porteurs Bilan et les rsultats de France Tlcom, pourraient tre
de croissance future pour France Tlcom. Une dvaluation du comptabilises en application des normes IFRS suite
franc CFA affecterait de manire ngative le chiffre daffaires, la des rorganisations internes au groupe.
marge brute oprationnelle ainsi que le potentiel de croissance
de France Tlcom. France Tlcom a enregistr des carts dacquisition signicatifs
lis aux acquisitions effectues depuis 1999, dont notamment
Enn, dans le cadre de sa stratgie de dveloppement axe sur lacquisition dOrange, dEquant, et dAmena, ainsi que la
les pays mergents, la part de lactivit du Groupe expose au prise de participation dans le capital de TP S.A. Les carts
risque de change pourrait augmenter dans le futur. dacquisition slvent environ 28,2 milliards deuros au
31dcembre 2009.
Dans le cadre de la consolidation des tats nanciers du Groupe,
les actifs et passifs des liales trangres sont convertis en euros En application des normes IFRS, la valeur actuelle des carts
au taux de change de la n de lexercice. Cette conversion, dacquisition fait lobjet annuellement dun examen et lorsque
qui naffecte pas le compte de rsultat, pourrait entraner un des vnements ou circonstances indiquent quune rduction
effet ngatif sur les postes du bilan consolid, actifs et passifs, de valeur est susceptible de survenir, France Tlcom
en contrepartie des postes carts de conversion des capitaux dprcie ces carts dacquisitions, notamment en cas de
propres, pour des montants qui pourraient tre signicatifs. survenance dvnements ou de circonstances comprenant
Voir la note 27.2 Gestion du risque devise, la note 12 Autres des changements signicatifs dfavorables prsentant un
immobilisations incorporelles et la note20 Capitaux propres de caractre durable, affectant lenvironnement conomique ou les
lannexe aux comptes consolids. hypothses ou objectifs retenus la date de lacquisition. France
Tlcom a notamment dprci ses investissements dans
France Tlcom gre le risque de change des transactions
Equant, TP Group et certaines liales dOrange et de Wanadoo
commerciales (lies lexploitation) et des transactions
en 2002, 2003, 2004 et 2006. De nouveaux vnements
nancires (lies lendettement nancier) dans des conditions
ou circonstances dfavorables pourraient conduire France
qui sont exposes la note27.2Autres informations relatives
Tlcom revoir la valeur actuelle de ces carts dacquisition
lexposition aux risques de march: gestion du risque devises
et enregistrer de nouvelles dprciations signicatives qui
de lannexe aux comptes consolids.
pourraient avoir un effet dfavorable signicatif sur ses rsultats.

facteurs de risque
RISQUES FINANCIERS 4
Par ailleurs, dans le cadre de lexamen de la valeur actuelle des liales cotes de France Tlcom, notamment TPS.A. (Pologne),
carts dacquisition, France Tlcom procde des tests de Mobistar (Belgique) et ECMS (Egypte), il devenait ncessaire de
perte de valeur au niveau auquel le Groupe apprcie le retour constater une perte de valeur des actifs correspondants.
sur investissement des carts dacquisition (impairment tests).
Ce niveau peut tre une unit gnratrice de trsorerie ou un En outre, le Groupe est expos au risque li aux marchs
regroupement dunits gnratrices de trsorerie dune mme dactions au travers des actifs de couverture de certains de ses
activit ou dune zone gographique. Ces regroupements plans de retraite, y compris sous forme de rgimes prestations
dunits gnratrices de trsorerie sont susceptibles dtre dnies, et au travers des plans dattribution gratuite dactions
modis en fonction des changements dorganisation du et de rmunration assimile.
Groupe, comme cela a t le cas en 2007 (voir la note8 Pertes
Voir la note 27.6 Risque du march des actions et la
de valeur de lannexe aux comptes consolids). En outre,
note 23.2 Engagements de retraite et autres engagements
ladoption ventuelle de nouvelles rgles pour la dnition des
long terme de lannexe aux comptes consolids.
secteurs dactivit pourrait imposer au Groupe de modier
les regroupements actuellement dnis. Ces modications 26.Des futures cessions par le Secteur Public dactions
pourraient avoir un impact sur le rsultat des tests de perte de France Tlcom pourraient affecter le cours de laction
valeur, et, par consquent, sur les pertes de valeur constates. France Tlcom 4
Pour plus dinformations sur les pertes de valeur des carts Au 31dcembre 2010, lEtat dtenait de concert avec le Fonds
dacquisitions, voir la section9.1.2.2 De lEBITDA prsent au Stratgique dInvestissement (socit anonyme contrle,
rsultat dexploitation du Groupe. directement et indirectement via la Caisse des Dpts et
Consignations, intgralement par lEtat), 26,97% des actions
et 26,97 % des droits de vote de France Tlcom (voir le
Risque sur actions chapitre 18 Principaux actionnaires). Si le Secteur Public
dcidait de rduire sa participation dans le capital de France
25.Les rsultats de France Tlcom et sa situation Tlcom, une telle cession, ou la perception quune telle cession
nancire pourraient tre affects par la baisse des est imminente, pourrait affecter dune manire ngative le cours
marchs dactions. de laction France Tlcom.
La volatilit et surtout une tendance baissire des marchs

dactions pourraient avoir un impact ngatif sur le rsultat de
France Tlcom, si en cas de baisse du cours des actions des

4

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE
5.1.1 Raison sociale 5.1.5 Evnements importants dans

ledveloppement des activits
France Tlcom
de la Socit
Depuis les annes 1990, le domaine dactivit de France
5.1.2 Lieu et numro denregistrement Tlcom et son environnement rglementaire et concurrentiel 5
ont connu des changements signicatifs qui ont affect la
Registre du commerce et des socits de Paris composition de son chiffre daffaires, ses activits et son
organisation interne. En France, toutes les prestations de
Numro: 380129866 services de tlcommunications sont ouvertes la concurrence
depuis le 1er janvier 1998 ( lexception des communications
Code APE: 642C
locales, ouvertes la concurrence le 1erjanvier 2002).
Dans ce contexte de drglementation et de concurrence

5.1.3 Date de constitution et dure accrue, France Tlcom a, durant la priode 1999-2002,
devie poursuivi une stratgie de dveloppement de nouveaux services
et acclr son dveloppement international en ralisant de
France Tlcom a t constitue en socit anonyme le nombreux investissements stratgiques (acquisitions, prises
31dcembre 1996 pour une dure de 99ans. Sauf dissolution de participation, licences UMTS). Elle a en particulier procd
anticipe ou prorogation, la Socit expirera le 31 dcembre pendant cette priode lacquisition dOrange Plc, Global One
2095. et Equant, et des prises de participation dans le capital de
loprateur polonais TPS.A., de NTL au Royaume-Uni (cde
depuis) et de MobilCom en Allemagne (devenue Freenet, dont
France Tlcom dtient moins de 1 %). Pour lessentiel, ces
5.1.4 Sige social, forme juridique investissements stratgiques nont pu tre nancs par mission
etlgislation applicable dactions, ce qui a entran une augmentation importante de la
dette du Groupe.
6place dAlleray Paris (15e), France.
Fin 2002, France Tlcom a lanc un vaste plan de renancement
Tlphone: +33 (0)144442222
de sa dette et de renforcement des fonds propres, ainsi quun
France Tlcom S.A. est rgie par la lgislation franaise sur programme damlioration oprationnelle dont la russite a
les socits anonymes, sous rserve des lois spciques qui lui permis au Groupe de dvelopper une stratgie doprateur
sont applicables, notamment la loi n90-568 du 2juillet 1990 global intgr en anticipant les changements de lindustrie des
relative lorganisation du service public de la poste et des tlcommunications.
tlcommunications, telle que modie par la loi n96-660 du
Cette stratgie sest notamment concrtise compter de la n
26juillet 1996 et par la loi n2003-1365 du 31dcembre 2003.
de lanne 2003 par lacquisition des intrts minoritaires dans
La rglementation applicable France Tlcom en raison de Orange, Wanadoo et Equant, la mise en place dune nouvelle
ses activits doprateur de tlcommunications est dcrite la organisation du Groupe cohrente avec cette stratgie et le
section6.7Rglementation. lancement un rythme soutenu de nouvelles offres.

INVESTISSEMENTS
En 2005, France Tlcom a acquis 80% du capital de loprateur qui ont conduit la naissance le 1eravril 2010 de la co-entreprise
mobile espagnol Amena dont les activits ont ensuite t Everything Everywhere au Royaume-Uni. En revanche, les
regroupes avec les activits xe et internet de France Tlcom autorits helvtiques se sont opposes une fusion avec TDC
en Espagne dans une entit unique oprant sous la marque Sunrise.
Orange. En 2008 et 2009, France Tlcom a acquis la quasi-
totalit du capital restant de France Tlcom Espaa. En juillet 2010, le Groupe a lanc un nouveau plan industriel,
Conqutes 2015, orient tout la fois vers son personnel,
Paralllement, France Tlcom a rationalis son portefeuille ses clients et ses actionnaires, comme, plus largement,
dactifs en cdant des liales ou participations non vers la socit dans laquelle lentreprise volue : pour plus
stratgiques comme Casema, Eutelsat, Wind, Compaia de dinformations sur la stratgie de France Tlcom, voir la
Telecomunicaciones de ElSalvador, Telecom Argentina, Noos, section6.2Lastratgie de France Tlcom.
Bitco (Thalande), Orange Danemark, ST Microelectronics,
Tldiffusion de France (TDF), Intelsat, ou ses activits mobiles Le prambule de la section 6.3 Prsentation gnrale de
et internet aux Pays-Bas. lactivit fournit des donnes relatives la position commerciale
que France Tlcom occupe par rapport ses concurrents sur
Par ailleurs, PagesJaunes, la liale dannuaires du Groupe, ses diffrents marchs.
a t introduite en Bourse Paris en 2004, et le solde de la
participation de France Tlcom a t cd en 2006. Laction de la Socit est cote depuisoctobre1997 la fois
la Bourse de Paris (Euronext Paris) et celle de New York (New
En 2006, Orange est devenue la marque unique du Groupe York Stock Exchange). Lintroduction en Bourse sinscrivait dans
pour linternet, la tlvision et le mobile dans la majorit des le cadre de la cession par lEtat de 25% de ses actions au public
pays o le Groupe est prsent, et Orange Business Services et au personnel de France Tlcom. La part de lEtat dans le
la marque des services offerts aux entreprises dans le monde. capital est par la suite descendue par tapes 53,1%, jusqu
ce que la loi du 31dcembre 2003 relative aux obligations de
A compter de 2007, France Tlcom a poursuivi une politique service public des tlcommunications et France Tlcom
dacquisition slective oriente principalement vers les marchs autorise le transfert de la Socit au secteur priv, transfert
mergents (en particulier en Afrique et au Moyen-Orient), et intervenu le 7 septembre 2004 lors de la cession par lEtat
visant galement saisir les opportunits de consolidation dans de 10,85 % supplmentaires. Au 31 dcembre 2010, lEtat
les marchs o le Groupe tait dj prsent. Cette stratgie dtenait, directement ou de concert avec le Fonds Stratgique
sest notamment concrtise par lacquisition en dcembre dInvestissement, 26,97% du capital de FranceTlcom.
2010 dune participation de 40 % dans loprateur marocain
Mditel et par la signature daccords avec Deutsche Telekom
5.2 INVESTISSEMENTS
Voir la section9.1.2.5 Investissement du Groupe.

6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 30
6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 33
6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 35

6.3.1 France 36
6.3.2 Pologne 59
6.3.3 Espagne 74
6.3.4 Reste du monde 87
6.3.5 Services de Communication Entreprises 140
6.3.6 Oprateurs Internationaux &Services Partags 151
6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 157

6.4.1 Politique environnementale etengagements 158
6.4.2 Lutte contre le changement climatique 158 6
6.4.3 Optimisation de la gestion desdchets 159
6.4.4 Gestion attentive des risques 160
6.4.5 Systme de management environnemental 161
6.4.6 Sensibilisation et formation desacteurs 161
6.4.7 Provisions pour risque enmatire denvironnement 161
6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 162
6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS 162
6.7 REGLEMENTATION 162
6.8 FOURNISSEURS 168
6.9 ASSURANCES 169

LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION
6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION
Contexte global du march numrique

Z FIGURE1: REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES REVENUS GLOBAUX DU MARCHE DES TELECOMMUNICATIONS,
EN MILLIARDS DEUROS
Europe Monde
306 299 298 Tlcom PIB
2009 2010 Tlcom PIB
Autres - 1,7 % + 1,9 % 987 Md 1 009 Md + 2,2 % + 3,9 %
Amrique du Nord
249 249 251 Tlcom PIB Russie + 7,3 % + 4,0 %
Canada Espagne - 1,7 % - 0,3 %
+ 2,2 % + 2,5 % Italie - 1,6 % + 1,0 %
France + 0,6 % + 1,6 %
Royaume-Uni - 0,5 % + 1,7 %
USA + 0,6 % + 2,8 %
Allemagne - 1,9 % + 3,3 %
2008 2009 2010

Asie et Pacique
2008 2009 2010 274 278 287 Tlcom PIB
Autres + 4,9 % + 6,1 %
Afrique et Moyen-Orient Inde + 4,2 % + 9,7 %
61 66 72 Tlcom PIB Chine + 8,1 % + 10,5 %
+ 8,0 % + 5,1 %
Amrique Latine Japon - 1,9 % + 2,8 %
2008 2009 2010
87 94 102 Tlcom PIB
2008 2009 2010
Autres + 10,8 % + 4,4 %
Brsil + 3,5 % + 7,5 %
2008 2009 2010
Sources: Idate - FMI.
En 2010, le secteur des tlcommunications a poursuivi son Lvolution du secteur

volution, dans le prolongement des tendances observes ces
Le march mondial des services tlcoms a cr plus fortement
dix dernires annes. Les volutions de fonds, dj manifestes,
en 2010 quen 2009 (+2,2% contre +1,1% selon lIdate) mais
se sont conrmes et amplies. La demande, pour les services
un rythme moindre que lvolution mondiale du PIB qui a en
traditionnels comme pour les nouveaux services, est reste
effet connu une progression de 5 % durant la mme priode
soutenue et les quipements continuent de safrmer comme
(Source : FMI) alors quil avait regress de 0,6 % en 2009.
les vritables vecteurs de distribution des nouveaux services.
Le secteur qui avait donc plutt bien rsist la dgradation
La demande des clients porte de plus en plus sur le dbit, mais
de lenvironnement conomique gnral lanne dernire
aussi sur la qualit et la simplicit des usages, ainsi que sur
est reparti la hausse sans toutefois retrouver ses niveaux
laccompagnement et une relation de conance de la part des
antrieurs compte tenu dune conjoncture conomique encore
oprateurs.
difcile et de la maturit de certains marchs:
Lanne 2010 a t plus particulirement marque par:
les services mobiles qui taient le moteur de la croissance
la forte demande pour les tablettes, qui reprsentent un du secteur commencent chir avec des taux de lordre
nouveau point daccs internet la maison ou en mobilit de +4% (Source: Idate). Le chiffre daffaires des services
et correspondent de nouveaux usages; mobiles reprsente aujourdhui 56 % du volume total du
secteur des tlcommunications. Le parc enregistre toutefois
les incertitudes en matire conomique qui, malgr le rebond une bonne progression dpassant le cap des cinq milliards
de lactivit et la poursuite de la croissance du secteur, de clients mobiles la n danne 2010 (+13,9% - source
ont continu de peser sur lindustrie et le march des Idate), principalement due lafux massif de clients bas
tlcommunications dans les pays dvelopps. revenus dans les pays mergents;

description des activits
LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 6
la tlphonie xe ne reprsente dsormais plus que 24% du Z FIGURE 2: PENETRATION DU MOBILE (NOMBRE DE
total des services de tlcommunications (contre 50 % en CARTES SIM) ET DE LINTERNET HAUT DEBIT EN 2010
(EN % DE LA POPULATION)
2001) principalement en raison de la substitution du xe par
le mobile et dun transfert vers lIP;
128,4 %
Europe
les autres services continuent de progresser pour atteindre 21,5 %
20 % du total des services de tlcommunications, sans 98,3 %
Amrique
toutefois compenser la dcroissance des services xes Latine 6,8 %
ports par les bonnes performances de linternet.
Amrique 93,2 %
du nord 27,9 %
Si le secteur a ainsi globalement bien rsist ces dernires
annes, la crise nest cependant pas reste sans effet car la 68,9 %
Asie Pacique
dgradation brutale de la situation conomique mondiale 6,0 %
en 2009 a fortement chang les comportements des
Afrique et 62,5 %
consommateurs et leur faon dutiliser les services tlcom. Moyen-Orient 1,4 %
Les oprateurs ont donc d sadapter pour mieux rpondre
aux attentes des clients et mieux les servir dans un contexte Mobile Internet haut-dbit
conomique difcile. Source: Idate.
Face ces volutions, les marchs des tlcoms ont ragi de En termes de revenus, le dveloppement du mobile sest
manire diffrente en fonction de leur degr de maturit. Ainsi considrablement ralenti (Figure 3), surtout en Europe (+0,2%)
lEurope, qui reprsente le plus gros march tlcom au niveau et en Amrique du Nord (+2,0%). La baisse des terminaisons
mondial, avec 297 milliards deuros de revenus en 2010, a dappels voix impose par les rgulateurs explique une partie
rgress de 0,7% par rapport 2009 et devrait tre dpasse de ce ralentissement. Cest le cas en France o les oprateurs
par lAsie en 2011. Celle-ci a progress de 3,4% et possde ont enregistr une baisse de 30 % des terminaisons voix en
encore de fortes rserves de croissance. Les pays mergents 2009 et de 33% en 2010. 6
situs en Afrique, au Moyen-Orient ou en Amrique Latine,
ont conserv un fort taux de croissance par rapport 2009 Ce ralentissement est aussi imputable une modication des
(Figure1). En 2011, lEurope devrait consolider sa croissance, comportements des utilisateurs qui exprimentent de nouvelles
mme si celle-ci sera plus faible quauparavant, tandis que formes de communication, notamment travers lusage des
lAsie et les autres rgions du monde devraient connatre une rseaux sociaux comme Facebook ou Twitter. En effet, bien
croissance soutenue du secteur des tlcommunications. que ces nouveaux modes de communication aient permis de
dvelopper lusage des donnes mobiles, ceci ne compense
En ce qui concerne lvolution du parc de mobiles, qui reprsente quen partie la diminution des revenus des services voix.
3,8milliards de clients et plus de 5milliards de lignes mobiles,
soit un taux de pntration global de 55%, la dynamique qui Lvolution du secteur des services internet ne diffre pas
reste principalement tire par leffet dmographique devrait fortement de celui des services mobiles. En effet, mme si
tre contraste selon les taux de pntration des diffrents linternet haut dbit est un service plus rcent et si son potentiel
marchs. LEurope de lOuest reste la rgion du monde la mieux de croissance est trs loin davoir atteint son niveau de
quipe (83,5% des europens possdent un mobile source: saturation, les taux dquipement se situent dj des niveaux
Strategy Analytics) devant lEurope de lEst, lAmrique Latine levs en Europe. Ainsi, 57% des foyers europens de lOuest
et lAmrique du Nord (avec un taux dquipement un peu sont quips dune connexion internet haut dbit, contre
suprieur 70 %) et loin devant lAfrique, le Moyen-Orient et seulement 22% en Asie (Source: Yankee Group).
lAsie (46,8%) qui devrait cependant connatre une croissance
moyenne du parc de 7% sur les cinq prochaines annes. En termes de revenus, la migration vers linternet entrane
un fort dclin des revenus de la tlphonie xe traditionnelle
Si on regarde le nombre total dabonnements (nombre de (Figure 3), surtout en Europe et en Amrique du Nord o la
cartes SIM dclares par les oprateurs), le taux de pntration pntration de la tlphonie traditionnelle est plus importante et
des tlphones mobiles atteint des niveaux beaucoup plus ladoption du haut dbit plus avance. La croissance soutenue
levs, plus particulirement dans les pays o les abonnements de linternet, qui reprsente plus de la moiti de la croissance du
prpays sont fortement prsents (Figure 2). Cest par exemple march mondial des tlcommunications, permet cependant
le cas en Italie o le taux de pntration atteint 154 %, au de compenser en partie la contraction des revenus de la
Royaume-Uni o il atteint 129%, ou encore en Espagne avec tlphonie traditionnelle. Cette migration vers linternet est tire
122% (Source: Idate). A linverse, les pays mergents situs en particulier par la croissance de services tels que la Voix sur
en Asie, en Afrique ou en Amrique Latine, avec un taux de IP, dont le nombre dutilisateurs au niveau mondial a augment
pntration des cartes SIM encore trs faible (par exemple 65% de 24% en 2010 (Source: Yankee Group), ou la tlvision sur
en Chine et 63% en Inde en 2010 source Idate), possdent IP (+35% du nombre dutilisateurs au niveau mondial en 2010
un fort potentiel de croissance. selon Yankee Group).

LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION
Z FIGURE 3: CROISSANCE ANNUELLE DES REVENUS

TELECOMS EN 2010
usage dans la vie quotidienne. Le terminal mobile nest plus
simplement dsormais utilis pour passer des appels ou
Tlphone xe Mobile Internet et data entreprise envoyer des messages, mais galement pour consulter ses
13,4 % courriels, accder des contenus dinformation, regarder la
12,3 %
10,9 % tlvision, prendre des photos ou des vidos et les partager
9,6 % via internet. Les terminaux mobiles sont devenus ainsi de
8,3 %
6,1 %
vritables plateformes multimdia, capables de donner accs
4,3 % 3,8 % une multitude de services.
2,0 %
0,2 % 0,8 % Au cours des prochaines annes, le march des terminaux
devrait poursuivre sa croissance un rythme lev et le poids
-2,4 % du march des terminaux au sein des TIC devrait saccentuer.
-3,4 %
Les fabricants de terminaux, en acqurant un poids croissant,
-6,2 % noueront ainsi une relation privilgie avec le consommateur. Les
-8,8 % projections faites concernant les ventes de smartphones laissent
Europe Amrique Asie Pacique Amrique Afrique et entrevoir une augmentation trs forte de ce type de terminal. En
du nord Latine Moyen-Orient 2010, 23,8 % des acheteurs ont prfr les smartphones aux
Source: Idate. terminaux classiques (Source: Screen Digest) et ils reprsentaient
24,8% du parc des utilisateurs de mobiles en Europe de lOuest
Dynamique du secteur ICT et volution (Source: IDC-octobre 2010).
desusages
Cette tendance au dveloppement des smartphones, qui
Lindustrie des tlcoms, trs rcente en comparaison de favorise la pntration des nouveaux usages comme la 3G,
secteurs comme lautomobile, la nance ou limmobilier, est un le Wi ou les services de go-localisation, nest pas sans
secteur en pleine transformation o de nouveaux usages et des consquences pour les oprateurs. Selon une tude ralise
nouvelles technologies ne cessent de se dvelopper. par Cisco, le trac mobile data devrait ainsi crotre de 34 %
par an dici 2014. De plus, dans certains pays, linternet
La diversication des grands acteurs des technologies de
mobile deviendra un substitut complet de linternet xe. Cette
linformation et de la communication (TIC) les conduit
croissance devra tre supporte par un rseau capable de
stendre au-del de leur cur de mtier traditionnel, en
fournir un accs able et de bonne qualit, des terminaux mobile
direction de secteurs connexes comme linformatique ou
toujours plus puissants, et des cls 3G permettant daccder
laudiovisuel. Cet ensemble forme un cosystme dans lequel
linternet mobile partir de son ordinateur. Les oprateurs
plusieurs sous-secteurs et diffrents acteurs sont en interaction,
devront par consquent rinvestir fortement, notamment dans
tantt en concurrence et tantt partenaires. On peut classer ces
des technologies comme le HSPA++ (High Speed Packet
acteurs en quatre catgories: les constructeurs dquipements
Access), ou assez rapidement dans la nouvelle gnration de
de rseaux et de terminaux (Nokia, Cisco ou Ericsson), les
rseaux mobiles LTE (Long Term Evolution).
oprateurs de rseaux (Orange ou Vodafone), les fournisseurs
de services internet (Google ou eBay), et les producteurs de
contenus (Canal+ ou Sky). Z FIGURE
ET2014
4: ESTIMATION DU TRAFIC IP ENTRE 2009
Ces mouvements accroissent la comptition entre les acteurs

car ils remettent en cause le modle classique des fournisseurs 63,9
de services. Cependant, cette rorganisation de lcosystme
49,9
gnre galement des synergies, car linnovation introduite Consumer Mobile Data
par un des acteurs se diffuse et bncie ensuite lensemble 38,2 Consumer Managed IP
des couches de lcosystme. Un exemple emblmatique de 28,5 Consumer Internet
20,4 Business Mobile Data
cette volution est le succs croissant rencontr par liPhone, 14,7 Business Managed IP
commercialis par Apple depuis 2007, dont 47,5 millions Business Internet
dexemplaires ont t vendus en 2010 (source : www.
apple.com/investor). Lentre de Apple sur le march de 2009 2010 2011 2012 2013 2014
tlcommunications, peru dans un premier temps avec
apprhension par les oprateurs des tlcommunications, a Source: Cisco.
chang de manire radicale lusage du tlphone mobile et
permis de dvelopper normment les usages de linternet Linternet mobile a favoris galement la vente des tablettes
mobile. qui, en 2010, ont connu une explosion des ventes avec
19,5 millions dunits vendues. Les cls 3G, qui deviennent
Lanne 2010 a conrm lessor de linternet mobile. La un moyen privilgi de connexion linternet nomade, ont vu
richesse des offres et la baisse des prix ont fait rentrer son simultanment leurs ventes progresser trs fortement.

LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 6
Cette trs forte croissance concerne galement les services Ces nouveaux usages, combins avec le nombre croissant
internet xes. La TV payante, la vido la demande, les dutilisateurs, conduisent galement une explosion du trac qui
contenus sur internet et les services de TV de rattrapage ncessite un accroissement des capacits de rseau et tendent
(catch-up TV) sont les moteurs de croissance du march dans augmenter les cots des oprateurs de tlcommunication.
les pays dvelopps. Ainsi, les ventes de tlviseur en 2010 et, La qualit de service et la matrise du rseau restent donc une
en particulier, le succs des crans plats et des TV connectes priorit et un levier stratgique pour ces oprateurs.
internet, attestent de limportance prise par le tlviseur dans
les foyers. En France, 11 millions de personnes regardent la
TV de rattrapage et 4,2 millions de personnes ont utilis les
services de vido la demande via le tlviseur (2,3millions),
lordinateur (2millions), le tlphone mobile, la console de jeu,
ou un baladeur multimdia.
6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM
Le groupe France Tlcom-Orange a lanc le 1er juillet 2010 cadre aux conditions dintgration et au respect de la diversit
son nouveau projet dentreprise baptis Conqutes 2015. et de la mixit. Par ailleurs, France Tlcom-Orange a intgr
Lambition est forte pour le Groupe : devenir loprateur des critres sociaux dans la dtermination de la part variable
prfr de ses principales parties prenantes (clients, salaris, des mille premiers managers du Groupe. Enn, le Groupe
actionnaires, socit civile), et acqurir une nouvelle dimension afche lambition davoir 35 % de femmes dans ses Comits
tout en restant dle ses valeurs. de direction dici 2015.
6
Ce projet repose sur quatre axes de conqute: Remettre lhumain au cur de lentreprise et crer la ert
dappartenance, travers:
la conqute des hommes et des femmes dOrange;
un environnement de travail adapt avec des outils
la conqute des rseaux; informatiques qui facilitent la collaboration et les changes
entre les salaris;
la conqute des clients;
une vision claire du rle, de la mission et des responsabilits de
la conqute de linternational.
chaque salari, et des orientations stratgiques rgulirement
Pour que ce projet mobilise toutes les forces de lentreprise, partages, an de donner tout son sens au travail de chacun;
il a t labor en recourant une dmarche innovante de
des formations adaptes aux contextes des pays, des cultures
co-construction avec les entits et les diffrents pays o le
et des mtiers an de dvelopper la valeur professionnelle de
Groupe est prsent. A la suite de cette premire phase, des
chacun en accord avec la croissance de lentreprise;
plans daction ont t dnis et mis en place dans lensemble
du Groupe. des parcours professionnels motivants grce un
accompagnement de chacun des salaris qui lui permette
Conqute 1: les femmes et les hommes dOrange,
de mieux matriser lvolution de sa carrire, ainsi quune
aucur des priorits
reconnaissance des comptences et une ouverture vers le
Fidle son histoire, sa culture et ses valeurs, France dveloppement international.
Tlcom-Orange place son ambition sociale au cur de
Une nouvelle culture managriale : des managers
la stratgie de dveloppement du Groupe. La cration de
responsables et reconnus dont le rle est fond sur une relation
nouveaux liens quotidiens et lenrichissement mutuel sont au
de conance et dcoute avec leurs collaborateurs, et qui
cur de ses priorits. Le Groupe poursuit aussi lambition de
disposent du soutien et des marges de manuvre ncessaires.
devenir dans son secteur lentreprise de rfrence en matire
Une charte du management formalise et structure cette nouvelle
de responsabilit sociale dentreprise.
culture managriale pour lensemble du Groupe. Pour crer
Une politique de lemploi active et responsable cette nouvelle culture et favoriser les changes, trois rseaux de
managers ont t institus : une communaut de lensemble
Pour assurer son dveloppement et prparer son avenir, le des managers du Groupe avec des programmes de formation
Groupe a prvu de recruter 4 500 jeunes en alternance dont spciques baptiss Orange campus, une communaut de
au moins 1200seront ensuite embauchs en contrat dure 1000leaders et un cercle de 300dirigeants.
indtermine. Une attention particulire sera porte dans ce

LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM
Une prsence responsable sur tous les marchs Accompagner les clients dans la vie numrique
France Tlcom-Orange sengage galement dans des actions Cet engagement recouvre quatre aspects:
cibles en matire de responsabilit sociale dentreprise et
de promotion de grandes causes. Le Groupe pourra ainsi faciliter la vie numrique des clients, grce lergonomie et
favoriser le dveloppement de projets dans les domaines de la simplication des offres, la simplicit dutilisation des
lenvironnement (par exemple le recyclage des mobiles), ou de services, et laccompagnement des nouveaux clients;
la scurit (protection des donnes personnelles), qui viendront
protger les clients, travers la scurisation de leurs donnes
sajouter aux initiatives de sa fondation Orange.
personnelles et de leurs accs, ainsi qu travers la possibilit
Conqute 2: les rseaux, socle de la croissance de contrler et matriser leurs consommations;
Conqutes 2015 vise redonner sa place essentielle au offrir aux clients toute la richesse du numrique, travers la
premier mtier dOrange : le transport des communications capacit dinnovation pour rpondre aux nouveaux besoins
et lexploitation des infrastructures de rseaux xes et mobiles et aux nouveaux usages;
pour en faire lun des socles de sa croissance.
entretenir une relation continue avec les clients, grce
Renforcer la couverture et la monte en dbit pour lexcellence de cette relation sur lensemble des points de
anticiper lexplosion des usages contact, et la rcompense de leur dlit.
en France, le programme de dploiement de la bre optique, Enrichir les offres existantes travers des partenariats
La Fibre, consistera investir deux milliards deuros dici decontenus
2015 an dassurer la couverture des zones les plus denses;
Orange se positionne comme un agrgateur de contenus
le dploiement des rseaux mobiles 2G ou 3G sera poursuivi dans une logique de partenariats stratgiques largi tous les
en Europe et dans les pays mergents; acteurs des media: presse, tlvision, jeux, musique, cinma,
paris en ligne. Le Groupe mettra laccent sur linnovation pour
des exprimentations sur les rseaux LTE (Long Term apporter ses clients le meilleur des contenus numriques
Evolution) qui ouvrent la voie la quatrime gnration existants (plateformes MyTF1, M6replay, Deezer par exemple) et
de rseaux mobiles sont menes en France an dtre en permettra en retour ses partenaires denrichir leurs contenus
mesure de proposer rapidement ce type de services aux en leur apportant linteractivit de ses rseaux et les nouvelles
clients. En Belgique, les premiers tests sur le rseau LTE ont capacits des Livebox.
t effectus en 2011;
Dvelopper de nouveaux services
lextension dans les pays mergents des rseaux verts et
de la couverture des zones rurales constituera une nouvelle Le dveloppement de nouveaux services dans le cadre de
source de croissance. Conqutes 2015 sappuiera sur les capacits dinnovations du
Groupe travers une organisation de son rseau Orange Labs
Amliorer de manire continue la qualit de service tourne vers les attentes des clients (pour plus dinformations,
desrseaux voir le chapitre 11, Innovation, recherche et dveloppement,
brevets et licences). Lenrichissement de la tlphonie vocale et
Le Groupe a pour ambition dtre partout o il opre le des services traditionnels est engag en rponse lvolution
numro un en matire de qualit de service en donnant plus des besoins des clients grand public et entreprises. An
dintelligence, de puissance et de abilit ses rseaux, grce de dvelopper des services proches du cur de mtier du
notamment la modernisation des rseaux mobiles et la Groupe, six axes seront explors: le divertissement, laudience
migration de lensemble des rseaux vers une architecture tout sur internet, la sant, la vie pratique numrique, les services
IP. Orange Espagne sest dj inscrit dans cette ambition en destins aux marchs mergents, et les services aux entreprises
engageant la modernisation et le renouvellement de tous les (cloud computing, Machine to Machine, vido confrence).
accs rseaux 2G et 3G la n 2010.
Conqute 4: le dveloppement international
Conqute 3: les clients
Orange vise acqurir une dimension nouvelle sur le plan
Le groupe France Tlcom-Orange ambitionne de devenir international en se xant comme objectif datteindre 300millions
loprateur prfr universel, populaire et de conance de clients, soit la conqute de 100 millions nouveaux clients
permettant chacun de ses clients de bncier pleinement dici 2015.
de la vie numrique. Dans tous les pays o le Groupe est
prsent, il a pour objectif de satisfaire ses clients travers de
nouveaux services et grce la connaissance de leurs attentes.

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 6
Une ambition de conqute sur les marchs en croissance pour atteindre cet objectif, Orange sappuiera sur quatre
leviers : sa croissance organique, lacquisition de nouvelles
le projet Conqutes 2015 vise une forte extension licences, la prise de participation dans des oprateurs
de la prsence du Groupe dans les pays mergents, existants, et lacquisition de participations complmentaires
particulirement en Afrique et au Moyen-Orient. Dans cette dans les portefeuilles dactifs dj constitus.
zone, le Groupe entend doubler son chiffre daffaires
hauteur de sept milliards deuros dici trois cinq ans; Pour plus dinformations sur lambition nancire du Groupe
associe au projet Conqutes 2015, voir le chapitre 12,
Informations sur les tendances.
6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE
Chiffre daffaires Clients mobile Clients internet
2,4 % 5,4 %
Oprateurs internationaux 9,0 % 2,8 %
Reste du
et services partags Royaume-Uni (1) Royaume-Uni (1)
14,8 % monde
17,9 %
Entreprises France
48,7 %
France
16,7 %
Pologne
6
7,9 %
17,2 %
45,5 55,6 % 150,4 Espagne 13,7
Reste du
Reste du
monde
milliards monde millions 9,5 %
8,1 % millions
Espagne
Pologne
67,0 %
France
8,6 %
Pologne
8,3 %
Espagne
(1) Les bases clients dEverything Everywhere sont consolides 50% dans les bases-clients de France Tlcom-Orange.
Le groupe France Tlcom comptait, n 2010, 209millions de Le Groupe est le troisime oprateur mobile et le deuxime
clients dans le monde, en progression de 6 % par rapport fournisseur daccs internet ADSL en Europe, et lun des
2009, dont 150 millions de clients mobile (en progression de leaders mondiaux de services de tlcommunications aux
9,1%) et de 13,7millions de clients haut dbit (en progression entreprises multinationales, nous sous la marque Orange
de 3,4%). Paralllement, la base de clients MVNO du Groupe Business Services.
en Europe a progress de 28,5 % (4,6 millions de clients au
31dcembre 2010). Parmi cette base, plus de 66% des clients Le Groupe a ralis en 2010 un chiffre daffaires de 45,5milliards
internet, mobiles et de tlvisions, dans la majorit des pays o deuros (en excluant le Royaume-Uni).
le Groupe est prsent, sont sous la marque Orange, marque
Les activits du Groupe sont prsentes dans le document de
phare de France Tlcom.
rfrence selon les secteurs oprationnels correspondants
Lanne 2010 a t marque par la poursuite du dveloppement la segmentation utilise en 2010: France, Pologne, Espagne,
des usages du haut dbit comme la tlvision numrique qui Reste du monde, Services de communication Entreprises,
comptait 4,1millions dabonns la n de lanne, en hausse Oprateurs internationaux et services partags. Les indicateurs
de 28% sur un an, la VoIP (Voix sur IP) en croissance de 10,5% nanciers mentionns dans ce chapitre tels que lEBITDA et
pour atteindre 8,3millions dutilisateurs n 2010, ou encore la les CAPEX sont des agrgats nanciers non dnis par les
Livebox avec un parc dabonns progressant de 7,9% en un normes IFRS. Pour plus dinformations, voir la section 9.1.5.4
an (9,2millions de Livebox en Europe n 2010). du chapitre 9 et lannexe Glossaire nancier. Sauf indication
contraire, les parts de marchs indiques dans ce chapitre
correspondent des parts de march en volume.

PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE
France
6.3.1 France
6.3.1.1 Le march des services tlcom

Z PRINCIPAUX INDICATEURS MACRO-ECONOMIQUES
2010 2009 2008
(1)
Population (en millions) 64,9 64,5 64,1
Mnages (en millions) (1) 27,7 27,7 27,5
Croissance du PIB (%) (1) +1,5% -2,5% +0,1%
PIB par personne (en dollars PPA) (2) 34092 33434 34178
Evolution de la consommation par mnage (%) (1) 1,6% 0,6% 0,5%
Sources:
(1) INSEE.
(2) FMI.
Z REVENUS DES SERVICES TELECOM SUR LE MARCHE

FINAL (EN MILLIARDS DEUROS)
progress de 0,8% (contre +0,5% n 2009) (source: Arcep,
30septembre 2010).
Selon une tude ralise par le Credoc en novembre 2010,

la progression du taux dquipement en tlphonie xe et
40,7 41,0
2,3 2,2 mobile a marqu une pause, mais sest accompagne dune
3,4 3,4 intensication et dune transformation des usages lie au
dveloppement continu de linternet.
8,5 7,7
Le taux de pntration des mobiles a augment de 3,7points

7,4 8,3
en 2010, pour atteindre 99,7% au 31dcembre 2010 contre
96 % au 31 dcembre 2009 (Source : Arcep), tandis que les
Services valeur ajoute
Transports de donnes
usages sintensient et se diversient avec une hausse de
Bas dbit plus de 62% du trac SMS en variation annuelle au troisime
19,1 19,5 trimestre 2010, et une hausse gnrale du trac de transports
Haut dbit
Tlphonie mobile de donnes.
2009 2010 Les trois quarts des Franais quips dun ordinateur
ont dsormais accs internet leur domicile (Source :
Source: Arcep (cumul sur 12mois glissants au 3e trimestre pour 2010). Credoc, dcembre 2010). Il reste cependant encore un
potentiel important de croissance en comparaison du taux
dquipement de 90 % afch par certains pays de lOCDE.
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS) Linternet accessible via un ordinateur, mais aussi via un mobile,
est devenu un mdia dominant, grce une grande diversit
dusages.
61,5 62,6
A n septembre 2010, la croissance des revenus gnrs
41,1 40,3 par les services de tlphonie mobile sur le march nal sest
ralentie (+ 2,4 % en variation annuelle n septembre contre
20,5 21,4 2,6% en 2009), ce qui correspond un ralentissement de la
croissance du parc de clients (+1,7% contre 6,2% en 2009).
Comme en 2009, les mobiles reprsentent presque la moiti de
2009 20010 2009 2010 2009 2010 lensemble des revenus des services de tlcommunication. La
(1) (1)
croissance des revenus des mobiles sest galement ralentie
Internet xe Tlphonie xe Tlphonie mobile (2)
sur le march total sous leffet des baisses tarifaires intervenues
en juillet 2010 sur le march de gros (terminaisons dappels
mobiles entre oprateurs) ainsi que sur les tarifs de roaming
Source: Arcep (cumul sur 12mois glissants au 3e trimestre pour 2010). grand public et les SMS.
Aprs une dcroissance de 2,5% du PIB de la France en 2009, Le revenu des services xes (tlphonie et internet xe) est en
celui-ci est reparti la hausse en 2010 de + 1,5 % (source lgre augmentation (+0,3% nseptembre 2010, en variation
INSEE,octobre 2010). Sur les marchs des tlcommunications, annuelle), la hausse des abonnements aux services internet
des signes de redmarrage se sont galement manifests: le continuant de compenser lrosion continue des abonnements
march total des services de communications lectroniques a aux services de tlphonie xe.

France
6
Le march de la tlphonie xe
Z BAS DEBIT
2010 2009 2008
Revenus (en millions deuros) 7655 8483 9505
dont accs RTC 4559 5097 5400
dont communications RTC 2842 3115 3750
dont internet bas dbit 52 72 119
dont autres (Cartes et publiphonie) 202 199 236
Nombre dabonnements (en millions) 40,3 41,2 40,7
accs RTC 22,1 24,1 26,3
accs VoIP 18,2 17,0 14,4
dont uniquement en VoIP 11,9 10,5 8,0
Trac 111448 109482 107075
trac RTC (en millions de minutes) 48749 53446 60028
trac VoIP (en millions de minutes) 62699 56036 47047
Source: Arcep (cumul sur 12mois glissants au 3etrimestre pour 2010).
A la n septembre 2010, le march de la tlphonie xe En termes de revenus, le tlphone xe a continu de dcrotre

a baiss en volume de 2,2 %, du fait de la dcroissance du en raison dune diminution la fois des volumes dabonnements
rseau tlphonique commut qui na t que partiellement et de communications bas dbit au prot des services de VoIP
compense par la croissance de la tlphonie par internet ou comptabiliss dans les revenus du haut dbit. 6
VoIP (+ 7,2 %) propose dans le cadre des offres dual play,
triple play, ou quadruple play. Le dveloppement de la VoIP
sillustre par la proportion des communications xes passant
par internet qui atteignait 56,2% nseptembre 2010 contre
51,2% ndcembre 2009.
Z HAUT ET TRES HAUT DEBIT

2010 2009 2008
dont accs internet et service VoIP 7030 6234 5451
dont communication VoIP factur 747 691 598
dont autres revenus accs internet 498 473 466
Haut dbit 20,4 19,5 17,7
dont ADSL 19,5 18,6 16,8
dont Autres abonnements haut dbit 1,0 1,0 0,9
Trs haut dbit 0,4 0,3 0,2
Facture moyenne par accs en haut et trs haut dbit
(en euros par mois) 32,2 30,6 30,4
Nombre dabonnements IPTV (en millions) 10,1 8,8 6,2
% de lPTV dans les accs ADSL 51,9% 47,5% 36,9%
Source: Arcep (cumul sur 12mois glissants au 3etrimestre pour 2010).

France
Le rythme de croissance du nombre total daccs internet La gnralisation de lutilisation dinternet saccompagne dun
haut et trs haut dbit restait soutenu n septembre 2010 dveloppement des usages favoris par labondance des
(+ 5,18 %) mme sil dclre depuis deux ans (+ 10,8 % contenus et des services:
en 2009). LADSL reprsentait 93,4 % de ces accs. Le trs
haut dbit, bien quencore marginal avec 421 000 accs rseaux sociaux et professionnels (tels que Facebook, Viadeo
nseptembre 2010, a cr de plus de 46,2% sur neuf mois. ou Linkedin);
La progression des revenus des accs haut et trs haut dbit a accs aux dmarches administratives ou scales;
ralenti en 2010 avec une croissance de 11,8% nseptembre
tlchargement de musique et de vidos;
(contre 13,6 % en 2009). Les revenus des accs internet
incluant les revenus des forfaits de type multiplay ainsi que les tlvision par internet (IPTV sur ADSL). La proportion des
abonnements et les communications aux services de Voix sur abonns ADSL accdant un service de tlvision par
IP qui reprsentent 85% du total des revenus haut et trs haut internet atteignait 51,9% nseptembre 2010 contre 47,5%
dbit sont lorigine de cette croissance avec une progression n 2009 et 36,9% n 2008. La consommation de vido par
de 12,8%. internet est lie au succs des services de tlvision de
rattrapage et lintrt pour les sries tlvises proposes
dans les catalogues de VOD.
Le march de la tlphonie mobile
2010 2009 2008

Revenus (en millions deuros - hors revenus des appels entrants) 19486 19031 18556
dont voix 15209 15249 15472
dont messagerie (SMS, MMS) 2346 2213 1889
dont accs data 1931 1571 1194
Nombre de clients (en millions) 62,6 61,5 58,0
dont abonnements 45,2 42,7 39,2
dont prpays 17,4 18,8 18,7
dont parc actif 3G 21,0 17,4 11,4
dont abonns data uniquement 2,6 2,1 1,0
Facture moyenne (en euros par mois - en glissement annuel) 26,7 26,6 27,3
Trac (en millions)
minutes dpart des mobiles 101742 101204 101819
nombre de SMS mis 91488 63351 34396
AUPU (en minutes par mois) 137 141 150
Source: Arcep (cumul sur 12mois glissants au 3e trimestre pour 2010).
On comptait prs de 62,6 millions dabonns (cartes SIM en mobiles tant en stagnation. Ces nouveaux usages sont lis
service) la tlphonie mobile au troisime trimestre 2010, soit aux volutions des terminaux mobiles (smartphones), au
une hausse de 4,9% par rapport au troisime trimestre 2009 dveloppement doffres daccs illimites dinternet mobile et
(Source: Arcep). Cette croissance du march de la tlphonie de SMS, et au dveloppement continu des dbits et du taux de
mobile a essentiellement t porte par laugmentation du taux couverture du rseau 3G.
de double quipement (cls 3G sur PC, et terminal tlphonique)
et par le dveloppement des usages multimdia sur mobiles. Les revenus issus de la tlphonie mobile ont progress de
2,4 % n septembre 2010 (en variation annuelle). Cette
Le taux de pntration des mobiles dans la population franaise croissance a t porte par le transport des donnes (+23%
slevait 99,7 % n dcembre 2010 (Source : Arcep), en sur un an) la fois lie aux SMS et au dveloppement des
progression de quatre points. Le dveloppement des cartes services et des usages internet mobile. En revanche, le revenu
SIM ddies internet ou aux matriels communicants a des communications tlphoniques a stagn, du fait de la faible
contribu en particulier la croissance de ce taux. Les rseaux progression du volume des communications tlphoniques
mobiles sont en effet de plus en plus utiliss pour changer mobiles et des baisses tarifaires pratiques par les diffrents
des donnes, le volume des communications tlphoniques acteurs en 2010.

France
6
6.3.1.2 Lenvironnement concurrentiel En dcembre 2008, les principaux oprateurs dployant de
la bre optique (Orange, SFR, Free et Numricable) staient
Tlphonie xe et internet engags travailler ensemble la normalisation des solutions
techniques de mutualisation de la partie terminale des rseaux
Z PART DE MARCHE INTERNET HAUT-DEBIT en bre optique. Les dcisions et recommandations de lArcep
sur la partie terminale des rseaux en bre optique ont t
1,3 % 1,4 % 1,5 %
5,0 % 6,1 %
publies au journal ofciel le 17 janvier 2010 (voir plus loin la
5,7 %
16,5 % 16,8 % 17,1 % section 6.3.1.3, Lenvironnement rglementaire). Dsormais
les oprateurs qui dploient des rseaux trs haut dbit
33,8 % 33,2 % 33,3 % Autres
devront utiliser une technologie multibre et poser une bre par
MVNO
Bouygues
oprateur concurrent.
43,4 % 42,8 % 42,0 % SFR
Orange Tlphonie mobile
2008 2009 2010
Z PART DE MARCHE DES MOBILES
Source: Orange (donnes nseptembre pour 2010).
1,3 % 1,4 % 1,5 %
5,0 % 5,7 % 6,1 %
En 2010, les principaux concurrents de France Tlcom 16,5 % 16,8 % 17,1 %
sur le march de la tlphonie xe grand public sont SFR-
NeufCegetel, Free, Bouygues et Numricable. 33,8 % 33,2 % 33,3 % Autres
MVNO
2010 a t loccasion dune remise plat gnrale des offres Bouygues
43,4 % 42,8 % 42,0 % SFR
et des tarifs des forfaits internet. Ainsi, les forfaits triple play,
Orange
notamment en zone dgroupe, se situent dsormais au-
dessus des 30euros dabonnement mensuel en lien avec les
volutions technologiques des Box, ou avec lenrichissement
2008 2009
Source: Orange (donnes nseptembre pour 2010).

2010
6
de services (inclusion de communication xe vers mobile).
Au cours de la mme priode, le succs des forfaits Ido (de Malgr la croissance du parc de clients mobiles, la croissance
Bouygues Telecom), et le lancement rcent des offres Open des revenus se ralentit, traduisant une intensication de la
(dOrange) ont consacr la perce du quadruple play qui rajoute concurrence. De plus, les oprateurs mobiles font dsormais
la tlphonie mobile aux services dj existants de laccs face un dclin des revenus moyens par client (ARPU) et une
internet, de tlvision et de tlphonie xe. SFR nest pas en baisse du prix moyen des SMS en raison de la gnralisation
reste avec le lancement dun pack associant son forfait mobile des offres incluant des SMS illimits. Le haut dbit mobile (Edge
illimit son offre neufbox mais un prix suprieur 100 euros, ou 3G/3G+) se positionne plus que jamais comme le nouveau
qui vise davantage les clients les plus aiss. relais de croissance des services mobiles et lensemble des
acteurs du march soriente vers des offres couplant voix et
Trs haut dbit donnes.
Les hausses tarifaires des forfaits internet intervenus n 2010
En 2010, les principaux oprateurs concurrents dOrange
peuvent sexpliquer, pour partie, par la monte en puissance
en France restent SFR et Bouygues Telecom, tous deux
du trs haut dbit qui va exiger dimportants investissements
oprateurs propritaires de leur rseau mobile et dtenteurs
de la part des oprateurs. Alors que Numricable est demeur
dune licence3G:
ces dernires annes le seul oprateur disposer dun rseau
trs haut dbit dampleur signicative (plus de 4 millions de SFR, en partie dtenu par Vodafone et contrl par Vivendi,
prises quipes), SFR et Bouygues (galement locataire mne une stratgie commerciale agressive, marque par
de linfrastructure de Numricable pour son offre xe haut et dimportantes dpenses dacquisition et de dlisation
trs haut dbit) ont annonc quils allaient mutualiser leurs des clients. SFR axe ses efforts sur la vente de forfaits
investissements. Orange a conrm son intention de consacrer haute valeur ajoute, en sappuyant sur des partenariats
2 milliards deuros au trs haut dbit dici 2015, et Free a stratgiques avec des quipementiers;
galement conrm son intention dinvestir un milliard deuros
dans la bre. Bouygues Telecom, troisime oprateur mobile en France,
a poursuivi en 2010 une stratgie qui repose sur le
Le nombre dabonnements trs haut dbit tait estim dveloppement des offres illimites pour les communications
421000 nseptembre2010, dont 103000raccordements voix et les donnes. Il sest afrm comme un acteur majeur
en bre optique jusque chez labonn (FTTH) ou en pied sur le march grce son offre quadruple play qui couple un
dimmeubles (FTTB) et 317 000 en bre optique avec forfait mobile avec le triple play internet.
terminaison coaxiale (Source: Arcep).
Enn, suite lappel candidatures en vue de lattribution
A la mme date, le nombre total dimmeubles quips en bre dune quatrime licence 3G, Free (Iliad) a obtenu une licence
optique jusque chez labonn et raccord au rseau dau moins le 21 dcembre 2009 (voir plus loin la section 6.3.1.3
un oprateur slevait plus de 44000, soit une progression de Lenvironnement rglementaire). Larrive du quatrime
50% par rapport dcembre 2009. oprateur Free Mobile sur le march franais, vraisemblablement
dbut 2012, intensiera la concurrence.

France
Le march compte galement des oprateurs virtuels (MVNO), Ennovembre 2009, la Fdration Franaise des Tlcoms (FFT)
tels que Virgin Mobile, NRJ Mobile, Carrefour Mobile, ou a saisi la Commission europenne pour contester la lgalit de
Auchan Telecom qui utilisent le rseau des oprateurs mobiles cette taxe sur la base dune directive de 2002 qui dtermine
propritaires de rseau. Ces oprateurs virtuels deviennent des limitativement la liste des taxes pouvant tre imposes des
acteurs de plus en plus prsents sur le march de la tlphonie oprateurs tlphoniques.
en France avec une part de march en croissance.
Le 28janvier 2010, la Commission europenne a ouvert contre
la France une procdure dinfraction au sujet de cette taxe. Le
6.3.1.3 Lenvironnement rglementaire
Gouvernement franais a rpondu, dans le dlai de deux mois
Rgime lgislatif et rglementaire franais la lettre de mise en demeure de la Commission europenne. La
Commission a ensuite enclench, n septembre, la deuxime
Le secteur des communications lectroniques est principalement
phase de la procdure dinfraction en mettant un avis motiv et
rgi par le Code des Postes et des Communications
a dcid de porter laffaire devant la Cour de justice europenne
Electroniques (CPCE), ainsi que par les lois relatives au
le 14mars 2011.
commerce lectronique, la socit de linformation, la
protection des consommateurs et la protection des donnes Les lois Hadopi 1 et 2
personnelles. Les services de communication audiovisuelle Ces lois mettent en place un dispositif de lutte contre le
dits ou distribus par le groupe France Tlcom relvent de la tlchargement illgal sur internet qui consiste pour lessentiel
rgulation spcique sappliquant ce secteur et sont encadrs coner une autorit administrative indpendante, la haute
par la loi du 30septembre 1986. autorit pour la diffusion des uvres et la protection des droits
sur internet (Hadopi), la mission denvoyer des avertissements
Pour la prsentation des risques lis la rglementation, voir la ou recommandations aux titulaires dabonnements internet en
section4.2 Risques juridiques. cas de tlchargement duvres sans autorisation des ayants
droit. La haute autorit est dote de moyens denqute an de
Autorits de rgulation
constater les faits susceptibles de constituer des infractions de
LAutorit de Rgulation des Communications Electroniques
contrefaon. Le dispositif lgal prvoit, en cas de poursuites
et des Postes (Arcep) est lAutorit nationale en charge de la
judiciaires, la possibilit pour le tribunal de prononcer la
rgulation du secteur des communications lectroniques.
suspension de laccs internet pour une dure maximale dun
LAutorit de la concurrence, issue de la transformation du an comme peine complmentaire de la contrefaon ou de la
Conseil de la concurrence et installe en janvier 2009, est future contravention de 5e classe qui viendrait sanctionner la
une autorit administrative indpendante charge de veiller au violation de lobligation de surveillance de laccs internet.
libre jeu de la concurrence sur les marchs et de garantir le Dans le cas o laccs internet est fourni dans le cadre
respect de lordre public conomique. Sa comptence stend dune offre comprenant plusieurs services de communications
lensemble des secteurs dactivit, y compris le secteur des lectroniques, la suspension de laccs internet naffectera
communications lectroniques. Cette Autorit dispose dun pas laccs la messagerie et, le cas chant, aux services
service dinvestigation intgr et de pouvoirs de rpression des de tlvision et de tlphonie, ni le versement du prix de
pratiques anticoncurrentielles. labonnement au fournisseur daccs, les frais ventuels de
rsiliation par labonn restant sa charge.
LAgence Nationale des Frquences (ANFR) est lorganisme
charg dassurer la planication, la gestion et le contrle de Le dispositif prvoit galement que les abonns auront la
lutilisation des frquences radiolectriques, et de coordonner possibilit dutiliser des moyens de scurisation de leur accs
limplantation de certaines stations radiolectriques. Le internet labelliss par la haute autorit.
spectre des frquences est rparti entre 11 affectataires :
La haute autorit a progressivement mis en place, partir
administrations, Arcep et Conseil suprieur de laudiovisuel
de septembre 2010, le dispositif denvoi des courriels
(CSA). LArcep et le CSA sont chargs leur tour dassigner
davertissement aux internautes ayant tlcharg des chiers
des utilisateurs les frquences dont elles sont affectataires.
protgs par le droit dauteur.
Le Conseil suprieur de laudiovisuel (CSA) est une autorit Loi portant engagement national pour lenvironnement
administrative indpendante cre par la loi du 17janvier 1989, diteGrenelle2 (12juillet 2010)
qui garantit en France lexercice de la libert de communication Cette loi comprend un certain nombre de dispositions
audiovisuelle par tout procd de communication lectronique qui concernent la tlphonie mobile et les champs
en matire de radio et de tlvision, et dans les conditions lectromagntiques:
dnies par la loi du 30septembre 1986.
interdiction de toute publicit ayant pour but direct de
Faits marquants promouvoir la vente, la mise disposition, lutilisation ou
lusage des mobiles par des enfants de moins de 14ans;
La taxe sur le chiffre daffaires des oprateurs tlcom
La loi du 5 mars 2009 portant sur la rforme de laudiovisuel interdiction possible de la distribution titre onreux ou
public, a instaur une taxe de 0,9 % sur le chiffre daffaires gratuit dobjets contenant un quipement radiolectrique
taxable des oprateurs de tlcommunication. Cette taxe a t dont lusage est spciquement ddi aux enfants de moins
applique partir demars 2009. de six ans;

France
6
interdiction durant toute activit denseignement de lutilisation pour 2011 a introduit une rforme de lIFER en ce qui concerne
du tlphone mobile par les lves dans les tablissements les paires de cuivre. Pour 2011, la loi de nance prvoit de taxer
scolaires jusquau collge; les paires de cuivre pour 20 % du montant initial, et de taxer
en complment les units de raccordement dabonns et les
obligation de commercialisation de terminaux avec un cartes dabonns, an datteindre un montant global dIFER
accessoire limitant lexposition crbrale; quivalent celui de 2010.
obligation dafchage sur les lieux de vente des dbits Compte tenu de ce nouveau mode de taxation, limpact sur
dabsorption spcique (DAS) pour les appareils de tlphonie lEBITDA de France Tlcom devrait tre globalement neutre
mobile et rappel des recommandations dusage; en 2011.
dispositions permettant aux pouvoirs publics de prendre des En ce qui concerne la taxe sur les stations radiolectriques,
mesures an de veiller un niveau lev de protection de la loi de nance instaure dune part un abattement de 50 %
lenvironnement et de la sant de la population; pendant trois ans pour les nouvelles stations radiolectriques,
dautre part une taxe additionnelle de 5% de son montant an
recensement national des points atypiques du territoire
de nancer, en application de la loi Grenelle 1 (cf. supra), dune
franais dans lesquels les taux dexposition dpassent
part les mesures de champ lectromagntique et dautre part
sensiblement la moyenne observe lchelle nationale
la recherche scientique sur les ventuelles interactions des
(objectif de publication au plus tard le 31dcembre 2012);
ondes lectromagntiques sur la sant. Limpact ngatif pour
publication dun dcret en Conseil dEtat relatif aux rgles le Groupe de cette taxe additionnelle est denviron 1,5million
de prvention des risques pour la sant et la scurit des deuros.
travailleurs exposs aux champs lectromagntiques.
Perspectives 2011
Loi relative la lutte contre la fracture numrique (dite loi Pintat)
Voir infra les sections dividende numrique et FTTH du prsent Dbat sur les antennes-relais
chapitre. Une table ronde radiofrquences, sant et environnement,
conduite en mai 2009 par le gouvernement, a conrm
6
Loi de nance 2011 (suppression de la TVA taux rduit pour les lanalyse de lOMS et des autorits sanitaires sur linnocuit des
offres composites des services de communication lectronique,
amendement la rforme de la taxe professionnelle vote en 2010, antennes relais.
taxe sur les stations radiolectriques)
La loi de nance 2011, promulgue le 28 dcembre 2010, Enoctobre 2009, au terme de deux ans de travaux, lagence
supprime en son article26 le bnce de la TVA taux rduit franaise de scurit sanitaire de lenvironnement et du travail
(5,5% pour 50% du prix HT) des offres qui comportent, pour (Afsset) faisait le mme constat dans son rapport dexpertise
un prix forfaitaire, laccs un rseau de communications relatif aux radiofrquences. Cependant, considrant que ds
lectroniques et un service de tlvision. Le Groupe a lors quune exposition environnementale peut tre rduite,
rpercut cette hausse de la TVA sur les offres internet et cette rduction doit tre envisage, lAfsset recommandait
mobiles de dtail concernes, compter du 1er fvrier 2011 dvaluer les possibilits en ce sens tant du ct des antennes
en limitant ces hausses trois euros maximum par offre, avec que du ct des terminaux. Cest sur cette base que lEtat a
des rgles darrondi favorables aux consommateurs. Limpact mis en place enjuillet 2009, un Comit oprationnel (Comop)
net pour le Groupe est denviron 70millions deuros en anne charg dvaluer selon une dmarche scientique rigoureuse la
pleine dont environ la moiti lie au report au 1er fvrier des possibilit de rduire lexposition aux ondes radiolectriques de
hausses de tarifs de dtail. Ce report est rendu obligatoire par la population en impliquant lensemble des parties prenantes.
le code de la consommation qui impose un dlai de prvenance Ces travaux techniques dont la complexit a t trs largement
dun mois des clients avant toute modication tarifaire. sous estime lors de leur lancement, se poursuivent en 2011.
Le premier tat des lieux de l'exposition aux ondes radio mises
La rforme de la taxe professionnelle, vote dans le cadre par les antennes-relais de tlphonie mobile montre qu'elle est
du projet de loi de nance 2010 adopt par le parlement extrmement faible. Cet tat des lieux se poursuit dans neuf
endcembre 2009, remplace la taxe professionnelle par: villes volontaires, en particulier concernant les points atypiques.
Des modlisations de la rduction de puissance d'mission
une contribution conomique territoriale (CET) acquitte sont galement en cours pour trois de ces communes.
par lensemble des entreprises, calcule sur la valeur foncire Paralllement au chantier technique, des travaux sont conduits
professionnelle et sur la valeur ajoute de ces entreprises; sur le processus d'information et de concertation des riverains
sur les projets d'installation de nouvelles antennes.
une imposition forfaitaire des entreprises de rseau (IFER)
qui, pour les oprateurs de tlcommunication, comporte Proposition de loi relative aux tlcommunications
une taxe sur les rpartiteurs principaux de la boucle locale Cette proposition de loi profondment modie en premire
cuivre et une taxe sur les stations radiolectriques. lecture au Snat le 8dcembre 2010, sans calendrier prcis du
passage en premire lecture lAssemble nationale comprend
Ce changement de cadre scal franais relatif la taxe notamment les mesures suivantes:
professionnelle est entr en vigueur le 1erjanvier 2010. En 2010,
limpact sur les rsultats de France Tlcom a t marginal. obligation pour les oprateurs de dtenir dici le 31dcembre
2012 les informations relatives leurs rseaux sous forme de
Suite un rapport de lInspection gnrale des nances, tabli donnes vectorielles golocalises;
la demande du gouvernement, le projet de loi de nance (PLF)

France
obligation pour au moins un oprateur, doffrir dans les Les Etats membres disposent de 18 mois pour effectuer
communes situes en zones grises 2G (non couvertes par la transposition de ces dispositions dans leur droit national
la technologie 2G), une prestation ditinrance aux autres (juin 2011 au plus tard). Le gouvernement franais a choisi
oprateurs, an dassurer une couverture de ces communes la voie des ordonnances au travers du projet de loi portant
par la totalit des oprateurs dans les trois ans suivant diverses dispositions dadaptation de la lgislation au droit
lidentication de la zone; de lUnion europenne en matire de sant, de travail et de
communications lectroniques dpos le 15 septembre 2010
gratuit du dverrouillage dun appareil de tlphonie mobile, lAssemble nationale. La loi dhabilitation a t adopte
trois mois aprs son acquisition auprs dun oprateur, et par le Parlement le 9 mars 2011 et le gouvernement devrait
immdiatement en cas de rengagement. adopter lordonnance de transposition au cours du deuxime
Consultation publique trimestre2011.
LArcep a lanc une consultation publique le 26 novembre
2010 sur 30 propositions visant amliorer les offres faites Rglementation de la tlphonie mobile
aux consommateurs par les fournisseurs daccs internet, Gestion des frquences
les oprateurs xes ou mobiles et les oprateurs postaux, dont Le Code des Postes et des Communications Electroniques
23 concernent les services de communications lectroniques. (CPCE) cone lArcep lattribution des frquences utilises
Elles portent sur la transparence des offres, la uidit des pour les communications lectroniques. Il tablit, en cas de
marchs, la qualit et la disponibilit des services, les services raret des ressources, les principes de slection des candidats
valeur ajoute (SVA) et laccs des handicaps aux services de par appel candidatures sur la base de critres portant sur les
communications lectroniques. conditions dutilisation.
Transposition du nouveau cadre rglementaire europen
descommunications lectroniques dit paquet tlcom La gestion des frquences ncessaires la tlvision mobile
La Commission europenne a adopt le 24novembre 2009 le personnelle (TMP) relve du Conseil suprieur de laudiovisuel,
paquet de rformes des tlcommunications visant renforcer comme lensemble du spectre ddi la radiodiffusion (TNT,
la concurrence et le droit des consommateurs qui repose sur RNT, radio FM).
deux directives, 2009/140/CE et 2009/136/CE. Ce paquet Attribution de la 4elicence 3G et des canaux restants 2,1GHz
tlcom vise amliorer lindpendance des rgulateurs Le 12janvier 2010, lArcep a dlivr la socit Free mobile une
nationaux tout en assurant une meilleure cohrence de la 4elicence 3G avec un canal UMTS dans la bande 2,1GHz et
rglementation. Pour cela, il met en place une nouvelle instance, un canal dans la bande 900MHz. Louverture commerciale des
lOrgane des Rgulateurs europens des communications services de ce nouvel entrant est prvue pour le 1ersemestre
lectroniques (ORECE ou BEREC en anglais), et inscrit la 2012.
sparation fonctionnelle comme un remde possible en cas de
problme de concurrence. An dentretenir et de dvelopper la La procdure dattribution des deux canaux restants dans la
concurrence, linformation des consommateurs est amliore et bande 2,1GHz a t lance le 23fvrier 2010 sous forme dune
lobjectif est de ramener le dlais de portabilit des numros xe procdure denchres un tour avec un critre de slection
et mobile un jour. relatif laccueil des oprateurs mobiles virtuels (MVNO). Les
rsultats de la procdure ont t publis le 18mai 2010: SFR a
Laccs linternet de la population et la neutralit de linternet obtenu le canal de 5MHz pour 300millions deuros et Orange
doivent tre garantis. La Commission europenne reconnait France le canal de 4,8MHz pour environ 280millions deuros.
toutefois la possibilit pour les oprateurs de dnir des
niveaux de qualit diffrents selon les services, les rgulateurs La dernire tape du plan stratgique prsent par le premier
pourront dnir un niveau de qualit minimale garantie, et les ministre en janvier 2009 concernait lattribution des nouvelles
oprateurs devront clairement informer les consommateurs frquences dans les bandes 800 MHz (dividende numrique,
sur les possibles restrictions. Des garanties sur la protection voir le point ci-dessous) et de la bande 2,6GHz destines au
des donnes personnelles devront galement tre apportes. trs haut dbit mobile. La consultation publique a t lance
Avec ce nouveau cadre, la Commission espre galement par lArcep le 27 juillet 2010 et le lancement de la procdure
favoriser les investissements ncessaires au dveloppement dattribution de ces nouvelles frquences dbutera durant le
des nouveaux rseaux daccs et donc la monte en dbit. deuxime trimestre 2011.

France
6
Le tableau suivant synthtise les principales tapes de la gestion des frquences en2010 et2011 pour chaque bande de frquences:
800MHz lancement prvu au 2etrimestre 2011 de la procdure dattribution,

Dividende numrique attribution prvue lautomne 2011.
(790-862MHz)
900MHz les oprateurs 2G/3G sont autoriss rutiliser la bande des 900MHz en 3G depuisfvrier 2008,
rtrocession prvue de 2 x 5MHz au 4eentrant Free Mobile par Orange France et SFR en zones trs
denses et par Bouygues Telecom sur le reste du territoire.
2,1GHz Free Mobile a t retenu pour la 4elicence 3G avec un canal 2,1GHz,
attribution des deux autres canaux en mai 2010 SFR et Orange France.
2,6GHz lancement prvu au 2etrimestre 2011 de la procdure dattribution,
attribution prvue lt 2011.
Dividende numrique dcembre2004, avec une obligation de couverture de 58%

Le dividende numrique correspond la bande des frquences de la population n 2005; puis le 29juin 2006 Orange France
790-862MHz, cest--dire la partie des frquences qui seront sengageait couvrir 70% de la population n 2006.
libres par larrt de la tlvision analogique, x par la loi, au
30 novembre 2011 au plus tard, et qui seront affectes un Les engagements pris en 2001 prvoyaient une couverture de
usage exclusif des communications lectroniques. La loi du 98% de la population en aot 2009. Suite au contrle de ces
17dcembre 2009 relative la lutte contre la fracture numrique engagements effectu par lArcep, lAutorit a mis en demeure
(dite loi Pintat) prvoit que lattribution des frquences du Orange en dcembre 2009 de respecter son obligation de
dividende numrique tiendra prioritairement compte des couverture de 98% de la population n 2011 avec un jalon
impratifs damnagement numrique du territoire. intermdiaire 91% n 2010.
Engagements de couverture 3G
6
Les trois oprateurs mobiles, Bouygues Telecom, Orange
Les engagements pris lors de lattribution des licences UMTS France et SFR ont sign le 12fvrier 2010 un accord de partage
en 2001 nont pas t atteints la date prvue initialement du dinfrastructures de rseau 3G prvoyant la couverture dici n
fait dun dcalage initial de 28 mois d au retard de mise au 2013 denviron 2500sites dans les zones les moins denses du
point des quipements UMTS. Ce retard de dploiement a territoire. Cet accord a t complt par la signature le 23juillet
conduit lArcep rviser les obligations de couverture dOrange 2010 dun accord entre les quatre oprateurs nationaux
lors du contrle des engagements intermdiaires. Ainsi, prvoyant les modalits darrive diffre de Free Mobile dans
lArcep a annonc le 9mars 2004 que louverture commerciale le dispositif.
du rseau 3G dOrange France tait dcale de juin 2002
Z OBLIGATIONS ET REALISATIONS DE COUVERTURE 3G DES TROIS OPERATEURS

France Orange SFR Bouygues Telecom Free Mobile
Obligations de couverture 3G 88% n 2010,
(dans les autorisations initiales ou suite aux mises 91% n 2010 et 98% n 2011 et 75%
endemeure dedcembre 2009 de lArcep) 98% n 2011 99,3% n 2013 n 2010 90% 01/2018
Couverture 3G de la population fin 2010 Ouverture prvue
(donnes extraites des publications des oprateurs) 95% 92% 82% au S1 2012
Z LA REGULATION DES TERMINAISONS DAPPEL MOBILE PAR LARCEP

3ecycle
dAnalyse
1ercycle dAnalyse de march 2ecycle dAnalyse de march demarch
er
1 price cap 2eprice cap (dcision dcembre 2008)*
Janvier 2008 - Juillet 2009 - Juillet 2010 - Janvier 2011 -
MTR cent/euros/min 2005 2006 2007 Juin 2009 Juin 2010 Dcembre 2010 Juin 2011
Orange France 12,50 9,50 7,50 6,50 4,50 3,00 3,00
SFR 12,50 9,50 7,50 6,50 4,50 3,00 3,00
Bouygues Telecom 14,79 11,24 9,24 8,50 6,00 3,40 3,40
Asymtrie 18% 18% 23% 31% 33% 13% 13%

France
Terminaison dappel (TA) mobile en mtropole phases de baisse: une baisse deux centimes deuros/minute
Enfvrier 2010, lArcep a pris une dcision rduisant le niveau partir du 1erjuillet 2011 pour une priode de six mois, une
dasymtrie de la terminaison dappel de Bouygues Telecom baisse 1,5centime deuros/minute partir du 1erjanvier2012
par rapport celles dOrange France et SFR 13 % pour le pour une priode de six mois, et une baisse un centime
second semestre 2010 (contre 33% antrieurement). deuros/minute, partir du 1erjuillet 2012 pour une priode de
six mois. Enn, lArcep a propos de xer des tarifs symtriques
Ennovembre 2010, lArcep a adopt une dcision portant sur pour les trois oprateurs ds le 1erjuillet 2011.
le troisime cycle danalyse de rgulation des marchs de gros
de la terminaison dappel vocal mobile. Cette dcision prolonge Bien que limpact sur le chiffre daffaires des ventes en gros soit
sur la priode allant du 1erjanvier au 30juin 2011 les plafonds ngatif, une baisse uniforme des niveaux des TA mobiles est
en vigueur en mtropole, et xe pour les dpartements doutre- pour lessentiel neutre sur la rentabilit de lactivit de gros dun
mer de nouveaux plafonds pour la priode 2011-2012 qui oprateur la fois xe et mobile comme lest le groupe France
poursuivent la baisse progressive des niveaux tarifaires pour les Tlcom. Sur les marchs de dtail, les faibles niveaux de TA
rapprocher des cots sous-jacents. mobile conduisent en gnral au dveloppement des offres
dabondance.
Le 23mars 2011, lArcep a noti la Commission europenne
et a mis en consultation publique son projet de dcision relative Terminaison dappel mobile dans les dpartements doutre-mer
lencadrement tarifaire des prestations de terminaison dappel La dcision de lArcep dencadrement tarifaire des TA dans
vocal mobile des oprateurs Orange France, SFR, et Bouygues les dpartements et territoires doutre-mer prvoit une baisse
Telecom, pour la priode du 1er juillet 2011 au 31 dcembre signicative (de 8,7centimes deuros/min en 2009 2,5centimes
2013. Au regard notamment des rsultats du modle rvis de deuros par minute en 2012 pour Orange Carabes), avec une
cots de rseau dun oprateur gnrique mtropolitain, lArcep baisse des asymtries. Lasymtrie bnciant en gnral aux
a propos de retenir un plafond, applicable au 1erjanvier 2013, oprateurs concurrents dOrange, dans les dpartements et
de 0,8 centime deuros/minute pour le tarif de terminaison territoires doutre-mer, une baisse de lasymtrie est donc plutt
dappel vocal mobile. Ce plafond devrait tre atteint aprs trois favorable pour Orange.
Z ANTILLES - GUYANE
TA en cent/euros/min 2008 2009 2010 2011 2012
Orange Carabes 11,0 8,7 5,5 4,0 2,5
Digicel 16,0 12,2 6,5 4,0 2,5
OMT Antilles 22,9 15,7 9,0 5,5 2,8
OMT Guyane 19,2 13,7
Oprateurs spcialiss sur Saint-Martin /
Saint-Barthlmy (les du Nord)
Dauphin 24,9 16,7 12,0 8,0 5,0
UTS Carabes 25,9 17,7 12,0 8,0 5,0
Z REUNION - MAYOTTE
TA encent/euros/min 2008 2009 2010 2011 2012
SRR 10,5 8,5 5,5 4,0 2,5
Orange Runion 13,0 11,0 7,0 4,5 2,8
OMT Runion, Mayotte 5,5 2,8
Terminaison dappel SMS en mtropole et dans les dpartements dOutre-mer

Le 22juillet 2010, lArcep a pris une dcision relative lanalyse des marchs de gros de la TA SMS sur les rseaux mobiles franais.
Elle xe le tarif maximum de la TA SMS factur entre les oprateurs mobiles qui atteindra terme un centime deuro par SMS.
Cent/euros/SMS 2009 fvr. 2010 oct. 2010 juil. 2011 juil. 2012
Orange France 3,00 2,00 2,00 1,50 1,00
SFR 3,00 2,00 2,00 1,50 1,00
Bouygues 3,50 2,17 2,17 1,50 1,00

France
6
Rglementation de la tlphonie xe et de linternet pour la priode 2009-2012
haut dbit
Le nouveau price-cap qui devait tre dni en 2010 pour les
Depuis juillet 2008, lexception des offres de dtail de
communications passes au titre du Service Universel, na
tlphonie xe relevant du Service Universel, toutes les
t x que le 20 janvier 2011. Le mcanisme prcdent
obligations rglementaires de France Tlcom sur les marchs
dapplication dun panier global de communications, permettant
de dtail de la tlphonie xe (accs et communication) grand
tous les clients de France Tlcom de bncier des baisses
public et professionnel ont t leves.
de prix quels que soient leurs usages, est reconduit. En attente
France Tlcom nest pas soumise un contrle a priori sur de la dcision de lArcep du 20janvier 2011:
les offres de dtail haut dbit sur les marchs rsidentiels et
- la rpercussion des baisses des terminaisons dappels
entreprises. Cependant, comme pour toutes les autres activits
mobiles a t intgrale sur les tarifs du xe vers mobile
du Groupe, les offres de dtail haut dbit doivent respecter le
enjanvier 2010 concernant le panier outre-mer;
droit commun de la concurrence.
- France Tlcom a effectu, le 21octobre 2010, une baisse
Ainsi, la rgulation des services xes en France concerne les
tarifaire consquente des communications nationales et
offres de dtail relevant du Service Universel et les offres de gros
vers les numros IP sur le panier mtropole en alignant
permettant dassurer une concurrence effective sur les marchs
leurs tarifs sur celui des communications locales.
de dtail (dpart dappel, terminaison dappel, vente en gros de
labonnement, dgroupage, bitstream). Par ailleurs, les paniers de services tarifaires intgreront les
communications vers les numros IP non gographiques
Service Universel (detype 09 7x xx xx xx).
Le tarif du Service Universel correspond au tarif par dfaut de la
tlphonie xe de France Tlcom. Fin 2009, environ 7millions Enn, aucune volution tarifaire de labonnement tlphonique
de clients bncient de ce tarif. na eu lieu depuisjuillet 2007.
Sur la nouvelle priode dattribution (2009-2012), France Tarifs sociaux du Service Universel 6
Tlcom sest porte candidate sur deux composantes (la Actuellement, France Tlcom propose dans le cadre du
tlphonie et la publiphonie, lactivit annuaire ayant t cde), Service Universel un abonnement social sur accs commut
et a t dsigne comme oprateur de Service Universel au prix de 5,43 euros HT (soit une remise de 60 % sur le
pour la publiphonie le 18 novembre et pour la tlphonie le prix de labonnement principal). Ce prix est atteint au moyen
1erdcembre 2009. dun abondement de 3,74euros HT la rduction tarifaire de
4,21euros HT xe par arrt ministriel.
Principes de lencadrement tarifaire des communications xes
duService Universel:
A la suite du discours du premier ministre du 18janvier 2010,
pour la priode 2005-2009 invitant les oprateurs proposer une offre sociale spcique
pour permettre aux foyers les plus modestes daccder
Les tarifs du Service Universel taient soumis un plafonnement
internet dans des conditions attractives, le Ministre de
(price cap) sur la dure dattribution pour deux paniers de
lEconomie a lanc une consultation publique sur lopportunit
services tarifaires, lun reprsentatif des abonns situs en
damnager le volet social du Service Universel des commu-
mtropole, lautre des abonns des dpartements doutre-
nications lectroniques pour y introduire la tlphonie sur IP.
mer. Le prix moyen annuel de chaque panier avait t x en
France Tlcom a rpondu le 5 fvrier 2010 la consultation
fonction de lvolution de lindice des prix la consommation
du Ministre et attend dsormais une clarication du cadre
(hors tabac), diminu des baisses des charges de terminaisons
rglementaire par les pouvoirs publics.
dappel mobile et xe, et diminu de 3% de gains defcacit
correspondant au niveau minimal dont France Tlcom devait
Rgulation des offres de gros des services xes
faire bncier ses clients.
Baisse des terminaisons dappel xe
Sagissant de labonnement tlphonique, qui ne gurait pas Enjuillet2008, lArcep a tabli un price-cap pour les prestations
dans ce panier, une augmentation pluriannuelle de 1euro TTC/ de terminaison dappel xes de France Tlcom et des
an pendant trois ans avait t dcide lors de lattribution du oprateurs alternatifs, visant faire converger tous ces tarifs
Service Universel en 2005. vers les cots dun oprateur de rfrence dit efcace.
Le 1er octobre 2010, la terminaison dappel xe de France

Tlcom a baiss de -5,9%, contre -28,6% pour celle des
oprateurs alternatifs, conformment au price-cap x par
lAutorit.

France
Plafonds en cent/euros/min TA de France Tlcom TA des oprateurs alternatifs Indice de l'asymtrie

Anne 2007 0,5486 1,088 98%
T1 - T2 - T3 2008 0,4935 1,088 120%
volution -10,0% 0,0%
1eroct. 2008 0,45 0,9 100%
volution -8,8% -17,3%
1eroct. 2009 0,425 0,7 65%
volution -5,6% -22,2%
1eroct. 2010 0,4 0,5 25%
volution -5,9% -28,6%
Evolutions tarifaires des offres de gros soumises lorientation LArcep impose actuellement que le tarif de cette offre de gros
vers les cots (dgroupage, vente en gros de labonnement soit orient vers les cots, sauf si lapplication de ce principe ne
analogique et numrique, et dpart dappel)
permet pas de conserver un intrt conomique lextension
Aucune volution tarifaire na eu lieu dans ce domaine en 2010.
du dgroupage. La dtermination du tarif actuel repose sur
Le 24janvier 2011, France Tlcom a publi de nouveaux tarifs,
lapplication dun modle publi par lArcep et prenant en
la baisse, pour ces offres de gros rgules (essentiellement le
compte divers paramtres qui sont revus priodiquement.
dgroupage partiel, les prestations connexes au dgroupage, et
Ce processus a conduit la mise jour des tarifs plusieurs
la vente en gros de labonnement). Ces nouveaux tarifs baissent
reprises en 2010.
en moyenne de 3,8 % par rapport 2010. Il faut noter que
France Tlcom se situe toujours au-dessous de la moyenne Obligations de comptabilisation des cots et de sparation
europenne des tarifs des offres de gros des services xes. comptable de France Tlcom sur lactivit xe
La dcision n06-1007 de lArcep du 7dcembre 2006 dcrit
Evolutions tarifaires des offres de bitstream les obligations de comptabilisation des cots et de sparation
France Tlcom a lobligation doffrir aux oprateurs tiers comptable des activits de gros et de dtail imposes France
un service daccs et de collecte DSL (dit bitstream) qui leur Tlcom S.A. Lorsque les activits de dtail utilisent des
permet doffrir partout en France leur propre service haut ressources de rseau qui correspondent des prestations de
dbit. Cette offre de gros est achete France Tlcom par gros soumises une obligation de sparation comptable, ces
les oprateurs tiers dans des zones o ils ne sont en gnral ressources sont valorises dans les comptes spars aux tarifs
pas prsents en dgroupage, et reprsente un peu moins de de gros et non aux cots.
20% des lignes haut dbit achetes par les oprateurs tiers,
enseptembre 2010. Les obligations ainsi dnies ont t mises en uvre pour la
premire fois en 2007 au titre de lanne 2006. Lexercice a t
jug conforme par lArcep et a t renouvel depuis chaque
anne.

France
6
Rglementation de linternet trs haut dbit (FTTH) et de la monte en dbit sur cuivre (FTTC)
Faits marquants
Janvier 2010 Homologation par le premier ministre de la dcision et de la recommandation de lArcep portant sur la
rglementation de la partie terminale des rseaux.
Discours du premier ministre annonant un programme national de dploiement du trs haut dbit.
Fvrier 2010 Publication par lArcep de ses orientations sur la monte en dbit: sa mise en uvre de laccs la sous-
boucle et son articulation avec le dveloppement des rseaux FTTH.
Juin Consultations publiques de lArcep puis dcision publie le 15dcembre 2010 sur les conditions de
dcembre 2010 mutualisation de la partie terminale des rseaux en zone moins dense, en attente dhomologation du ministre.
Finjuillet Transmission pour avis lAutorit de la concurrence (Adlc) puis la Commission europenne des
nnovembre 2010 projets de rglementation de lArcep sur les conditions spciques de mutualisation de la partie terminale de
rseaux FTTH en dehors des zones trs denses.
Avis favorable de lAutorit de la concurrence le 27septembre 2010, Observations de la Commission europenne
le 26novembre 2010.
Septembre 2010 Recommandation de la Commission europenne sur les rseaux de nouvelle gnration (NGA)
Juillet Consultation publique de lArcep portant sur la rvision de lanalyse des marchs pertinents 4 et 5.
septembre 2010
Aot 2010 Programme national trs haut dbit: appels manifestation dintention de dploiement et projets pilotes pour
des exprimentations dans les zones les moins denses.
Octobre 2010 Consultation publique du gouvernement du volet C du programme trs haut dbit.
Novembre 2010 Dcision de lArcep portant sur la mthode de dtermination des cots et des tarifs pour laccs au gnie civil FTTx.
Novembre 2010 Dcision de lArcep dans le cadre dun rglement de diffrend avec Bouygues Telecom sur les conditions
de mutualisation de la partie terminale des rseaux bres en zone trs dense.
Dcembre 2010 Adoption par lArcep de la dcision n2010-1312 pour laccs aux lignes en dehors des zones trs
6
denses.
Dcembre 2010 Dcision de lArcep sur le Fonds dAmnagement Numrique du Territoire (FANT).
Cadre rglementaire des offres trs haut dbit lobligation de faire droit aux demandes doprateurs faites
n2010 avant lquipement de limmeuble de disposer dune bre
ddie par logement;
Rappel des principes dnis depuis 2008 et applicables au niveau
national:
absence de rgulation ex-ante sur les prix de dtail; les principes relatifs au partage des cots permettant aux
oprateurs dimmeuble ayant fait le choix du mono bre
absence dobligation daccs asymtrique la bre; de ne pas supporter le surcot induit par la pose de bres
surnumraires;
rgulation symtrique pour laccs la partie terminale des
rseaux FTTH : mmes obligations daccs applicables la publication par les oprateurs dune offre daccs la partie
tous les oprateurs quipant des immeubles en bre optique; terminale de leur rseau. France Tlcom a ainsi publi son
offre le 17fvrier 2010 lgrement amende le 31mars 2010,
accs non discriminatoire aux installations souterraines de loccasion du lancement dune consultation des oprateurs
gnie civil de France Tlcom, un tarif retant les cots. La pour un certain nombre de communes de la zone trs dense.
dcision n2010-1211 en date du 9novembre 2010 spcie
Cadre rglementaire de la mutualisation spcique aux zones
la rgle dallocation des cots entre le cuivre et la bre ainsi nappartenant pas aux zones trs denses
que la mthode de dtermination des tarifs. Une nouvelle Une dcision adopte par lArcep le 14 dcembre 2010 et
grille tarifaire gure dans loffre de France Tlcom publie le homologue par le ministre charg des communications
29dcembre 2010. lectroniques le 18 janvier 2011 prcise les dispositions
Cadre rglementaire de la mutualisation dans les zones trs denses applicables en dehors des zones trs denses:
Le 17 janvier 2010, lArcep a publi une dcision et une
la taille des points de mutualisation (1 000 logements en
recommandation sur la mutualisation de la partie terminale des
gnral avec possibilit de descendre 300 logements
rseaux FTTH qui portent sur:
moyennant une offre de raccordement de ces points au
la dnition des zones trs denses incluant 148communes rseau des oprateurs en amont);
reprsentant 5,5millions de foyers;
la consultation, avant le dploiement, des autres oprateurs
la possibilit de localiser le point de mutualisation en pied et collectivits locales concernes;
dimmeuble pour les immeubles comportant au moins 12
le conancement ab initio et a posteriori, et lobligation dune
logements ou raccords des gouts visitables;
offre la ligne partir du point de mutualisation.

France
Le programme national trs haut dbit Rglementation de laudiovisuel et des contenus

Ce programme prvoit, en dehors des zones trs denses, un
Faits marquants
mcanisme de labellisation et de conancement par le grand
emprunt de projets doprateurs privs pour les secteurs les Fvrier 2009 - Liens dexclusivits entre les activits
plus denses au sein de ces zones, complts par des projets dcembre 2010 de FAI et de distribution de contenus:
dinitiatives publiques au-del de ces secteurs. janvier 2010: prconisations
de la mission Hagelsteen,
Le programme national est organis en trois volets: 13juillet 2010 arrt de la Cour
de Cassation.
un volet dot dun milliard deuros (guichet A) consiste en
Avril 2010 Tlvision mobile personnelle: la chane
un soutien au dveloppement des rseaux FTTH de la part
de tlvision Orange Sport Info a t
dinvestisseurs (privs ou publiques) via loctroi demprunts autorise par le CSA pour mettre sur le
de longue dure ou dapports en capital; rseau de la tlvision mobile personnelle
(TMP).
un volet dot de 750 millions deuros (guichet B) consiste
Novembre 2010 Dcret n2010-1379 relatif aux Services
en subventions complmentaires de lEtat aux projets de
de Mdias Audiovisuels la Demande
rseaux FTTH dinitiative publique en dehors des zones (SMAD).
pour lesquelles des investisseurs auraient communiqu leurs
Dcembre 2010 Dlibration CSA sur les SMAD
intentions de dploiement au titre du volet A. Des projets
(application obligatoire).
pilotes sont mis en uvre jusqu lt 2011. Leur bilan
conditionnera lutilisation du montant affect au voletB;
Liens dexclusivits entre activits de FAI
un volet dot de 250millions deuros (guichet C) consiste etdedistribution de contenu et de services
soutenir des projets complmentaires susceptibles de couvrir Suite une plainte dpose par Free le 25juin 2008 et laquelle
les zones les moins denses (modernisation des rseaux stait joint SFR (Neuf Cegetel), le Tribunal de commerce de
existants, dploiement de rseaux hertziens terrestres ou Paris, par un jugement du 23 fvrier 2009, avait ordonn
satellitaires). France Tlcom de cesser de subordonner labonnement
Orange Foot, la souscription dun abonnement internet haut
Enn lArcep a adopt le 14 dcembre 2010 une dcision dbit Orange. La Cour dappel de Paris, saisie par France
sur les conditions respecter pour lutilisation du Fonds Tlcom, avait inrm la dcision du Tribunal de commerce et
dAmnagement Numrique du Territoire (FANT) prvu par la loi la commercialisation dOrange Sport avait repris ds le 15mai
Pintat et destin nancer les infrastructures trs haut dbit 2009, mais SFR et Free staient pourvus en cassation. La Cour
dans les zones les moins denses. de Cassation a nalement rejet le pourvoi de SFR et Free le
13juillet 2010.
La monte en dbit sur cuivre
La monte en dbit sur cuivre a pour objet doffrir aux abonns Les conclusions et prconisations de la mission Hagelsteen
qui sont dj ligibles lADSL mais dont la ligne est loigne du sur les relations dexclusivit entre activits doprateurs de
commutateur un plus grand confort dutilisation et laccessibilit communications lectroniques et de distribution de contenus et
une plus large gamme de services. Ses conditions de mise de services ont t publies enjanvier 2010. Elles prconisent
en uvre technique, juridique et conomique ont fait lobjet un contrle ex-post des effets sur les marchs de dtail haut
de la publication dorientations par lArcep. La publication et trs haut dbit des exclusivits de transport dont disposent
dune recommandation sur le sujet est prvue en 2011. Par certains oprateurs daccs et ne reprennent pas la proposition
ailleurs, lors de la premire phase du nouveau cycle danalyse de lAutorit de la concurrence favorable un encadrement
du march 4, lArcep a initi lexamen des obligations qui contraignant. Sur le march de gros de la tlvision payante, la
pourraient tre retenues dans ce domaine dans le cadre dune mission suggre de coner au CSA de nouveaux pouvoirs pour
rgulation asymtrique. quil puisse rguler ce march et imposer aux acteurs puissants
des remdes de type must offer.

France
6
Enfvrier 2010, le gouvernement sest exprim en faveur dun dmonstrations ponctuelles en France suite lautorisation
renforcement de la rgulation du secteur de laudiovisuel et des exprimentale octroye par lArcep, avec information du
tlcommunications. Il a annonc quil engagerait des travaux CSA. LiMB qui utilise des frquences 3G gnralement dj
avec les autorits de rgulation (Autorit de la concurrence, assignes aux oprateurs mobiles mais actuellement inutilises,
Conseil suprieur de laudiovisuel, Autorit de rgulation des prsente lavantage au plan conomique de permettre une
communications lectroniques et des postes) en vue de prendre, rutilisation des sites existants.
le cas chant, les mesures ncessaires au maintien ou au
rtablissement dune concurrence sufsante. Le gouvernement Services mdias audiovisuels la demande (SMAD)
a enn indiqu quune modication du cadre lgislatif relatif La transposition de la directive du 11dcembre 2007 dans la loi
la rgulation de la tlvision payante ne lui apparaissait pas du 5mars 2009 a t complte par:
ncessaire dans limmdiat.
le dcret du 12 novembre 2010 qui prcise les obligations
Tlvision mobile personnelle concernant les diteurs de ces services (principe dune
Le CSA a dlivr le 8avril 2010 les autorisations dmettre aux contribution au dveloppement de la production avec une
chanes de Tlvision Mobile Personnelle (TMP). Le 8juin 2010, monte en charge progressive des obligations et une clause
lensemble des diteurs de chanes ont propos au CSA la liale de rendez-vous). Le dcret xe galement les dispositions
MobMux de TDF comme oprateur de multiplex. Les difcults permettant de garantir loffre et dassurer la mise en
rencontres par la norme DVB-H initialement prvue pour la valeur des uvres cinmatographiques et audiovisuelles
TMP en France et dans de nombreux pays ont conduit TDF europennes et franaises. Enn, le texte prvoit quune
lancer lors du dernier trimestre 2010 un processus dexamen proportion substantielle des uvres exposes sur la page
des normes envisageables pour la fourniture de la tlvision sur daccueil soit rserve aux uvres europennes.
les mobiles. Les rsultats de cette tude publis le 18 janvier
le dcret du 17dcembre 2010 relatif aux SMAD relevant de
2011, laquelle France Tlcom a contribu, montrent dune
la comptence dun autre Etat membre et qui mentionne les
part la pertinence de la diffusion broadcast pour des contenus
dispositions applicables en cas de contournement de la loi
qui ne se limitent pas uniquement la tlvision linaire et
dautre part lindisponibilit dune technologie ce jour apte
de laudiovisuel. 6
fournir immdiatement un service satisfaisant. la dlibration (dapplication obligatoire) du CSA du
14 dcembre 2010 relative la protection du jeune public,
En parallle, France Tlcom Orange exprimente durant
la dontologie et laccessibilit des programmes sur les
le premier trimestre 2011 la norme iMB au Royaume-Uni en
SMAD.
compagnie dautres oprateurs mobiles et a procd quelques
6.3.1.4 Les activits dOrange en France
Z INDICATEURS FINANCIERS
en milliards deuros 2010 2009 2008
Chiffre daffaires 23,3 23,7 23,7
Fixe et internet 13,5 14,1 14,4
Mobile 10,8 10,8 10,5
EBITDA 8,8 9,3 9,9
en % du chiffre daffaires 37,8% 39,1% 41,5%
CAPEX 2,6 2,2 2,3
Source: Orange.
Pour les besoins de comparaison avec les donnes Ces indicateurs complmentaires ne se substituent pas ceux
domestiques de certains de ses pairs, France Tlcom fournit prsents au chapitre9.1 Examen de la situation nancire et
les indicateurs nanciers complmentaires suivants pour ses du rsultat, qui retent le suivi par opration effectu au niveau
activits de tlphonie xe et internet et de tlphonie mobile. du Groupe.

France
en milliards deuros 2010 2009 2008

EBITDA Fixe et internet 4,9 5,2 6,0
EBITDA Mobile 3,9 4,0 3,9
CAPEX Fixe et internet 1,9 1,5 1,6
CAPEX Mobile 0,7 0,6 0,7
Source: Orange.
Les activits de tlphonie xe et internet
Z PRINCIPAUX INDICATEURS
2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en milliards deuros) 13,5 14,1 14,4
Services Grand Public 8,4 8,7 8,8
Services de vente en gros 4,5 4,6 4,7
Autres services 0,6 0,7 0,9
Nombre de lignes tlphoniques (en millions) 29,8 29,3 28,9
dont lignes Grand Public 19,6 20,6 21,8
dont lignes vendues en gros 10,2 8,7 7,1
Nombre de clients internet (en millions) 9,4 9,3 8,8
dont bas dbit 0,2 0,3 0,5
dont haut dbit 9,2 8,9 8,4
Abonns aux services Voix sur IP 7,5 6,8 5,8
Abonns aux offres TV par ADSL ou satellite 3,5 2,8 1,9
Abonns aux offres TV payantes 2,0 1,5 0,9
ARPU (en euros par mois)
Lignes tlphoniques xes 34,9 34,2 33,0
Internet haut dbit 37,0 36,2 33,9
Source: Orange.
Loffre de services dOrange sur le segment rsidentiel en Suite au dveloppement rapide du dgroupage total, de la vente
France se compose: en gros de labonnement ainsi que de la vente en gros daccs
ADSL nu aux fournisseurs daccs internet tiers, lactivit de
des services de tlphonie xe classiques; service de tlphonie classique est en dclin. Lactivit des
autres services grand public (publiphonie, cartes, services
des autres services grand public;
de renseignement) est galement en dclin depuis plusieurs
des services en ligne, daccs internet et multimdia; annes. France Tlcom, tout en rduisant progressivement
son parc de tlphones publics, assure le maintien dun parc
des activits de portail et de rgie publicitaire; de tlphones publics dans le cadre du Service Universel. La
concurrence sur les tlcartes est trs forte, en particulier sur
des activits lies au contenu; les destinations internationales. Dans le cadre de la libralisation
du march du renseignement, France Tlcom, fort de
des services aux oprateurs. son exprience, offre une gamme complte de services de
renseignements tlphoniques, dclins en multi canal vocal et
Services de tlphonie xe classiques et autres
Web (118712.fr et sur orange.fr, rubrique annuaire).
services grand public
Les services standards de tlphonie xe de France
Services en ligne, daccs internet et multimdia
Tlcom concernent laccs au rseau, les communications
France Tlcom a t pionnier en matire de services en ligne
tlphoniques locales et longue distance sur le territoire national
avec le rseau Tltel (Minitel). Laccs par Minitel est dsormais
et les appels internationaux. En outre, France Tlcom propose
compltement marginal face la gnralisation de linternet.
ses abonns de tlphonie xe une large gamme de services
Le modle kiosque Tltel qui a permis le dveloppement des
valeur ajoute.
services en ligne voit son prolongement sur internet avec le
Les tarifs des communications tlphoniques sont rglements kiosque Internet+.
de manire globale.

France
6
Depuis le 1erjuin 2006, France Tlcom a regroup les marques largie et dune fonction Wi access compatible avec les offres
Orange, Wanadoo et MaLigne TV sous la marque unique de nomadisme.
Orange en France. Lactivit internet et multimdia est avec
le mobile une des activits motrices du Groupe en termes de Orange propose galement depuis aot 2008 une gamme
croissance. A n dcembre 2010, le parc de clients internet dordinateurs portables disponibles en option avec un
slevait 9,4 millions, en progression annuelle de 1,9 %. La abonnement haut dbit ou un forfait Internet Everywhere.
tlphonie sur IP est particulirement dveloppe en France,
et Orange avec 7,5millions de clients est le premier fournisseur Portails et Activits de rgie publicitaire
europen de VoIP (source: Orange). Le march de la tlvision Le groupe France Tlcom possde plusieurs portails:
par ADSL et satellites est aussi en plein essor et Orange
Orange.fr, indistinctement accessible depuis le web ou le
avec 3,5 millions dabonns se place en premire position
mobile, est le troisime site internet en terme daudience en
des oprateurs historiques europens (source : Orange). Par
France, derrire le moteur de recherche Google et Microsoft
ailleurs, le dveloppement des usages relatif au haut dbit
avec notamment sa messagerie instantane MSN/Windows
(rseaux sociaux, web2.0, visionnage de vidos en streaming)
Live (Source : Nielsen/NetRatings, panel France, dcembre
se rete par une amlioration sensible et continue de lARPU
2010). En dcembre 2010 , son audience atteignait
haut dbit qui slevait 37 euros ndcembre 2010 (soit une
22,5millions de visiteurs uniques et 54,4% des internautes
progression de 2,2% sur un an).
avaient consult au moins une fois le portail (Source: Nielsen/
Le chiffre daffaires internet et services en ligne tait en NetRatings, panel France,dcembre2010);
augmentation de 6,8 % base comparable sur lanne 2010
Voila.fr (9,3millions de visiteurs uniques endcembre2010)
et reprsente dsormais 29,4% du chiffre daffaires total Grand
et Cityvox (site de sorties et de loisirs en France) avec ses
Public.
diffrentes dclinaisons: Cityvox.fr, Cinel.com, Spectacles.fr,
Les offres sont accessibles partir de la Livebox, passerelle Concert.fr et WebCity.fr;
connecte la prise de tlphone xe qui permet de relier
haut dbit diffrents types de terminaux domestiques, grce
Sur le mobile, le Groupe Orange se place en troisime
position en termes daudience avec 9,1millions de visiteurs
6
plusieurs interfaces de communication : Wi, Ethernet,
uniques, derrire le groupe Google/Youtube et Facebook,
Bluetooth. Elle permet de partager un accs ADSL entre
mais devant SFR et Bouygues Telecom. Orange occupe
plusieurs terminaux domestiques raccords sans l ou par
ainsi la premire place au sein du classement des portails
connexion laire: ordinateurs, tlphones, tlvision, consoles
doprateurs (Source: panel ofciel de Mdiamtrie/Nielsen
de jeux. Elle est propose en location pour trois euros TTC/
pour le quatrime trimestre 2010).
mois. Le parc de Livebox loues tait de 7,9 millions la
ndcembre 2010, en croissance de 8% sur un an. La source principale de chiffres daffaires est constitue par
la publicit en ligne vendue par la rgie Orange Advertising
Le march de linternet commence arriver maturit, ce qui
Network. Cette rgie commercialise galement des espaces
se traduit par une trs forte volatilit des clients qui passent
publicitaires pour le compte dune vingtaine de sites tiers, web
de plus en plus dun oprateur lautre. Pour dliser ses
et mobile. Aprs une anne 2009 en rgression, en lien avec la
clients, Orange a donc amlior sa qualit de service et a
conjoncture conomique, 2010 renoue avec la croissance du
simpli enjuin 2010 sa gamme internet tout en lenrichissant
chiffre daffaires en ligne avec lvolution du march franais de
de services valeur ajoute (communications xes vers
le-pub. En revanche, du fait de la vive concurrence de Google,
mobiles par exemple). Avec les offres Formule plus et Net plus,
les revenus du moteur de recherche Voila ont t en baisse
Orange propose ainsi des appels illimits vers les xes France
en2010.
mtropolitaine et vers plus de 100 destinations, et une heure
de communication vers les mobiles. Les offres Open, quant Activits lies aux contenus
elles, allient laccs internet, la tlvision, le tlphone xe Le dveloppement de loffre de contenus du Groupe sur
et mobile avec des consommations xe vers mobile en illimit lensemble de ses rseaux (xe, mobile, internet), en France
depuisfvrier 2011. Des amliorations de loffre de service ont et ltranger, sappuie sur des accords de partenariats et
galement t apportes sur le trs haut dbit avec La bre lacquisition de droits relatifs au cinma, la musique, aux
srie limite et La Fibre Premium qui incluent un accs internet jeux, aux sports et linformation. France Tlcom sefforce de
plus de 100Mbit/s coupl avec des accs TV, et des appels proposer les offres decontenus les plus attractives et les plus
tlphoniques vers linternational et vers les mobiles. riches possibles grce son association avec divers partenaires
tels quArte, France Tlvisions, Warner, Sony.
Pour les clients Professionnels, loffre internet est construite
autour dune formule comprenant linstallation dune Pour dlivrer ses offres de contenus, le Groupe a mis en place
Livebox Pro, laccs ADSL et la tlphonie IP vers les un ensemble de plateformes de services qui comportent des
tlphones xes en France mtropolitaine. Cette formule est dispositifs techniques de protection, ainsi que des outils de
enrichie entre autre par la mise disposition de botes mails gestion numrique des droits qui permettent dassurer lintgrit
personnalises au nom du client, et scurises par un anti- des uvres et la rmunration des ayants droit. France Tlcom
virus et un anti-spam. La LiveboxPro permet un partage de la est galement prsente dans la scurisation de contenus par
connexion haut dbit. Elle bncie de conditions dchange lintermdiaire de sa liale Viaccess.
express en cas de dysfonctionnement. Elle est propose en
location cinqeurosHT/mois et dispose dune bande passante Pour plus dinformations sur loffre de contenus, voir le
paragraphe Contenus du chapitre6.3.6.2 Services partags.

France
Services aux oprateurs haut dbit sans abonnement au service tlphonique classique.
Les services aux oprateurs comportent les services Depuis le lancement par France Tlcom en 2006 dune offre de
dinterconnexion des oprateurs concurrents, rguls par vente en gros de labonnement au service tlphonique et dune
lArcep, et les services de dgroupage et de march de offre de gros dADSL nu, tous les oprateurs peuvent proposer
gros. La croissance de lactivit sur le march de gros des offres incluant labonnement la ligne. Nanmoins loffre
compense partiellement la baisse des revenus des services de dgroupage total reste loffre de France Tlcom la plus
dinterconnexion. souscrite en 2010.
Les premires offres de gros la disposition des oprateurs Depuis 2006, le bitstream nu est venu complter le dgroupage
alternatifs (offre IP nationale, offre de bitstream rgional, offre total en dehors des zones dgroupes pour permettre aux
de dgroupage partiel) ncessitaient que le client nal souscrive oprateurs alternatifs dtendre leurs offres haut dbit sans
galement un abonnement tlphonique auprs de France abonnement lensemble du territoire. Ces accs nont depuis
Tlcom. En 2004, avec le dveloppement du dgroupage cess de crotre.
total, les oprateurs ont pu commencer proposer des accs
Les activits de tlphonie mobile
2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en milliards deuros) 10,8 10,8 10,5
Nombre total de clients (en millions) 26,9 26,3 25,2
dont forfaits 19,0 17,9 17,0
dont offres prpayes 7,9 8,4 8,2
dont haut dbit (3G) 9,4 7,6 5,2
dont haut dbit uniquement (dongles 3G) 1,4 1,1 0,6
Nombre de clients MVNO 2,8 2,4 1,8
ARPU total (en euros par mois) 387 394 398
ARPU abonnements 494 501 517
ARPU prpays 145 159 163
ARPU voix 266 292 316
ARPU data 120 102 83
AUPU total (en minutes par mois) 188 192 198
Taux de rsiliation (%) 25,8% 23,2% 21,7%
Source: Orange.
La base client mobile dOrange a poursuivi sa croissance, Orange a poursuivi en 2010 le dveloppement doffres de
compensant ainsi limpact sur le chiffre daffaires des baisses contenus multimdia en vue de favoriser laccroissement des
tarifaires sur linterconnexion (voix et donnes) intervenues en usages non voix et des accs linternet mobile. Ces offres
2010 ainsi que la baisse des tarifs de roaming dans la zone sappuient sur les fondamentaux de la marque, prsente
Europe. en France depuis juin 2001, qui se distingue de celles des
concurrents par la proximit et lcoute client, an de mieux les
Bien que la base client Orange reste stable entre2009 et2010, dliser, et sappuient sur une image rassurante. En effet, sur le
lamlioration du mix clients se poursuit avec une proportion march mobile, la diffrence entre oprateurs repose de moins
des contrats dabonnement qui atteint 71% du total de clients en moins sur les prix, et de plus en plus sur la richesse des
n 2010 contre 68% un an plus tt. contenus et la qualit de service.
Le revenu annuel moyen par client (ARPU) est en retrait par

Les offres dOrange France
rapport lanne 2009, fortement impact par la baisse de
30 %, en moyenne, des tarifs dinterconnexion voix entre les Les offres dOrange se structurent autour de trois gammes
oprateurs mobiles franais. Hors revenus inter-oprateurs, permettant de sadapter aux besoins et attentes des clients :
lARPU est en effet en hausse, soutenu par la croissance les offres avec engagement, les offres sans engagement, et les
rapide des revenus lis aux transports de donnes favorise offres convergentes.
par le dveloppement des usages multimdia mobiles et par la
commercialisation de smartphones et cls 3G.

France
6
Offres avec engagement Enn, rpondant une directive gouvernementale, Orange
La gamme des offres avec engagement propose sous a lanc en mai 2009 un forfait bloqu, sans engagement,
forme dabonnements est oriente vers des forfaits illimits et rserv aux titulaires du Revenu de Solidarit Active (RSA), et
linclusion dusages multimdia (internet, tlvision, messages). permettant pour 10euros par mois de bncier de 40minutes
Elle est structure autour: de communications et de 40SMS.
des offres Smart et des offres M6 mobile, particulirement Offres convergentes

destines aux jeunes avec des forfaits tout compris bloqus Orange propose galement diffrentes offres qui conjuguent les
(ou non), permettant une matrise de la consommation tout usages mobiles et laccs internet en mobilit avec notamment
en incluant des SMS et des MMS (avantage ZAP) en illimit des offres tout en un comprenant la fois le matriel (cl USB
vers tous les oprateurs; 3G+) et un forfait de connexion internet. Les forfaits Cl3G+
permettent de se connecter internet via le rseau haut dbit
des offres de forfaits non bloqus Origami. Orange a revue mobile ou le rseau Wi public dOrange partir dun ordinateur
ses offres Origami en 2010 pour rpondre au dveloppement portable, dun tlphone mobile multimdia ou dune tablette.
des ventes de smartphones, la croissance des usages Pour rpondre aux diffrents modes de consommation, Orange
multimdia, et une demande accrue des clients pour des commercialise des pass pour des usages occasionnels ou les
offres de voix et SMS en illimit. Ces dernires offres, plus forfaits 3G+ pour des usages rguliers ou intensifs.
gnreuses et plus simples, comportent de lillimit partag
entre quatre personnes sur tous les forfaits de la gamme, En septembre 2010, Orange a lanc une offre de quadruple
laccs un service musique premium, et des forfaits adapts play baptise Open qui a rencontr un grand succs auprs
aux jeunes. Avec Origami style, Orange intgre les usages des clients. Cette offre correspondant un seul contrat et une
internet mobiles pour smartphone ds 1heure. seule facture comporte:
Offres sans engagement un accs internet (jusqu 20mga);

Orange propose deux catgories doffres sans engagement,
auxquelles sapplique la tarication la seconde ds la premire la TV dOrange (avec 120chanes); 6
seconde:
le tlphone par internet en illimit vers les mobiles (tous
la Mobicarte, comporte une gamme de recharges allant de oprateurs en France mtropolitaine) depuisfvrier 2011 et
5 100euros, et permet de bncier dsormais de bonus vers tous les tlphones xes (en France mtropolitaine et
mensuels sous forme dappels, de SMS/MMS ou de la vers plus de 100destinations);
navigation internet sur mobile;
le tlphone mobile avec la possibilit de choisir entre quatre
Orange Initial, qui constitue laccs le plus simple la types de forfaits mobiles comprenant des appels illimits,
tlphonie mobile, en permettant au client dtre factur des SMS, des MMS, e-mails, et des accs internet et TV
mensuellement selon sa consommation relle un tarif (20chanes) en illimit 24h/24.
prfrentiel.
Lintgralit des offres et tarifs actualiss est disponible sur le
site Orange http://www.orange.fr.

France
Z OFFRES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET

Type Nom / Prix Caractristiques principales
Internet haut dbit Dcouverte Internet, 19,90/mois sans engagement de dure ni frais de rsiliation
surADSL accs internet haut dbit de 1 ou 8 Mgabits
Formule Plus/ Formule Plus cl 3G+ engagement de 12mois
29,90 et 34,90/mois ncessite un abonnement tlphonique
accs internet haut dbit jusqu 20 Mgabits
tlphone illimit vers xes (100 destinations)
accs la tlvision en qualit numrique (jusqu 120 chanes)
1h dappel vers les mobiles de France
convergence: 2heures dinternet en mobilit ajustable (formule
Plus Cl3G+)
Musique: en illimit, son haute qualit (formule Plus Musique)
(formule Plus Cl 3G+)
Net plus / Net Plus cl 3G+, engagement de 12mois
34,90 et 39,90/mois sans abonnement tlphonque
accs internet haut dbit 20 Mgabits
tlphone illimit par interne vers xes (100 destinations)
1 h appel vers les mobiles de France
tlvision en qualit numrique (jusqu 120 chanes)
2heures dinternet en mobilit ajustable (Net Plus Cl 3G+)
Musique: en illimit, son haute dnition (Net Plus Musique)
Surf / Surf cl3G+, engagement de 12mois
29,90 et 34,90/mois abonnement tlphonique inclus
accs internet haut dbit jusqu 20 Mgabits
tlphone illimit sur PC (appels limits vers les xes en France
mtropolitaine)
tlvision en qualit numrique sur PC (web TV jusqu
30chanes)
2heures dinternet en mobilit ajustable (Surf Cl 3G+)
30chanes)
musique: en illimit
Accs haut dbit La bre et La Fibre Prmium 34,90 engagement de 12mois
sur bre optique et 44,90/mois accs internet trs haut dbit 100 Mgabits (en mission et
rception pour Prmium
tlphone xe illimit
1h dappel vers les mobiles de France
tlvision en qualit numrique (jusqu 120 chanes dont 13 HD)
enregistreur TV 160 Go (Prmium)
musique: en illimit
Offre TVs diffrents bundles thmatiques proposs (Orange Cinma Sries,
Orange Sport, etc)
Internet bas dbit avec ou sans engagement
10 pour 30heures, 20 en illimit
Tlphonie xe Optimale de 2heures illimit, de 2 heures dappels lillimit au choix vers xe et ou mobile
de 19 39 /mois partir de zone gographique choisie
abonnement tlphonique inclus
gamme de services inclus enrichie (prsentation du numro,
transfert dappel, signal dappel)

France
6
Z OFFRES DE TELEPHONIE MOBILE
Type Nom / Prix Caractristiques principales
Forfaits bloqus Orange Smart, offre destine aux adolescents
partir de 15/mois engagement de 12mois ou 24mois
en version bloqus ou non bloque
4forfaits de 40minutes et 2heures (hors offres spciales) appels
SMS et MMS dcompts du crdit tous les mois
avantage ZAP (moins de 18ans): 1 h dappel offerte vers
2numros Orange; SMS et MMS illimits 24h/24 ou de 16 h
20 h vers tous les oprateurs et Orange Messenger by Windows
Live en illimit en France mtropolitaine, ltre parental rseau
2G-3G)
M6 mobile by Orange offre destine aux 18/25 ans
partir de 19,99/mois pour engagement de 12mois ou 24mois
engagement 24mois (1h) 3 forfaits tout compris
appels voix illimits vers tous les numros M6 mobile pour
lesforfaits 1 h 30 et 2 h
SMS illimits vers tous les oprateurs
accs en illimit et en direct aux chanes M6, W9, Music, tva)
Forfaits Origami Origami zen (simplicit), offres destines aux utilisateurs de haut dbit mobile
(entre 29 et 49 /mois) engagement de 12mois ou 24mois
Origami style (pour les jeunes), 4 gammes de forfaits dures modulables selon
(entre 29 et 49 /mois) besoins(de1 hillimit pour Origami jet en France
Origami star (internet illimit) oultranger)
(entre 39 et 84 /mois) plages dillimits largies / partages (3 personnes) et accs
Origami jet (tout illimit France auxusages multimdia surlemobile 6
outranger), doublement du temps le soir de 20 h 8 h et tout le week-end
(entre 99 et 159 /mois) pouroprateurs xes et mtropolitains
En version Sim sans terminal SMS illimits en France mtropolitaine 24 h/24 et 7 j/7 (pour Zen
(Zen & Style): rduction 5 /mois 30 SMS)
service musique premium (+5/mois sauf Origami style: inclus)
accs internet, 20 chanes TV et e-mails illimits 24 h/24 et 7 j/7
(sauf Zen)
version possible avec iPhone: Origami style, star et jet)
Prpay La Mobicarte une large gamme de recharges (huit offres allant de 5 100)
0,5/minutes jusqu 30euros de bonus offerts
des options permettant de tlphoner moins cher (week-ends
innis, soires innies, journes innies)
accs la 3G et la visiophonie
Haut dbit mobile offres internet 3G+ mobile avec ou sans engagement pour internet 3G+ sur mobile
et iPad (de 8 39 /mois) 4 offres aux choix selon les besoins entre 200 Mo et 2 Go, e-mails
illimits ou non
2 forfaits spciques pour les tablettes entre 500 Mo et 1 Go avec
SMS-MMS-e-mails en illimit accs TV (entre 20 et 60 chanes)
- service musique premium
Wi illimit sur les hotspots Orange Wi access en mtropole

France
La distribution un service clients, uni autour du 3900, qui assure le service

aprs vente et une assistance distance pour les produits
Z REPARTITION DES CANAUX DE DISTRIBUTION
(EN%DES ACTES COMMERCIAUX)
xes, internet, bre et mobiles depuis dcembre 2010. Le
1014 correspond au numro commercial pour tous les
univers, enn le 1013 reste rserv aux appels relevant du
9% 11 % 11 % service universel. Les clients peuvent galement bncier
27 % 27 % 25 % de prestations dinterventions techniques sur site ainsi que
dune offre pour les accompagner dans leurs usages des
19 % 20 % 21 % produits et services France Tlcom (installation, assistance);
Online (dont CTC)
Centre de contact client (CTC)
45 % 42 % 44 % Indirect des canaux libre-service via un portail vocal (le 3000) et
Direct le portail internet Orange.fr. Ce portail permet au client de
dcouvrir les offres internet, multimdia haut dbit et mobile
2008 2009 2010
de France Tlcom, de les commander en ligne et de suivre
Source: Orange. ses factures internet.
La Direction ventes et services grand public de la Division Le rseau

Orange France a en charge la relation clientle pour tous les
Rseau xe
produits et services du Groupe destins au grand public. La
Direction oprateurs France distribue les produits et services Z DEGROUPAGE DES LIGNES FIXES EN FRANCE
de France Tlcom aux autres oprateurs et fournisseurs de (ENMILLIONS)
services de tlcommunications.
1,8
Les produits grand public sont proposs travers diffrents 1,2 1,2
canaux: 1,2 1,3
1,4
un rseau de distribution physique rparti sur toute la
7,5
France et compos de : 630 boutiques Orange n 2010 6,4
(641n 2009, 660n 2008), 550partenaires exclusifs (dont 4,9 Degroupage total
226 franchiss Orange) et 4 100 points de vente dans le Degroupage partiel
rseau concurrentiel. A n 2010, 99% des points de vente Bitstream nu
sont rebrands(contre 68% n 2009); 2008 2009 2010
les centres de contacts clients par tlphone, spcialiss Source: Arcep 3etrimestre 2010.
dans la vente et la relation client distance, et responsables
de la gestion des comptes clients;
Z COUVERTURE DU HAUT DEBIT FIXE

(en % de la population) 2010 2009 2008
< 512 Kbit/s 1,2% 1,5% 1,8%
>=512 Kbit/s <= 2 Mbit/s 10,8% 11,1% 11,2%
> 2 Mbit/s 88,0% 87,4% 87,0%
Nombre de lignes en cuivre (en milliers) 30 501 30 176 29 834
Nombre des mnages connectables en FTTH (en milliers) 597,1 540,9 346,3
Nombre de NRA (en milliers) 14,3 13,5 13,4
Nombre de Sous-Rpartiteur (en milliers) 93,4 93,1 92,9
Source : Orange (donnes nnovembre pour 2010).

France
6
Lanne 2010 a t marque par: la croissance du rseau de Voix sur IP, avec la poursuite de la
migration H323 vers SIP et la prparation de louverture de la
le dbut dun programme volontariste de migration de VoIP linterconnexion entre oprateurs;
laccs ADSL vers la technologie Gigabit Ethernet (GE) plus
conomique, et permettant le dveloppement des offres de un programme de modernisation de la boucle locale cuivre
tlvision et les offres sur GEdestines aux entreprise; et de lenvironnement technique an damliorer la qualit du
rseau.
la poursuite de la couverture des zones dombre ADSL via
des partenariats nous avec les collectivits publiques; Orange prvoit en 2011 la poursuite de ces programmes, avec
notamment une acclration du dploiement FTTH et une
la reprise du dploiement de la FTTH et laugmentation de la reprise des raccordements cuivre. Orange lance par ailleurs un
capacit de raccordement des clients; programme de rationalisation de linfrastructure de diffusion de
la tlvision et de vido la demande (VOD) avec une nouvelle
architecture convergente entre TV ADSL et FTTH.
Rseau mobile
Couverture (en % de la population) 2010 2009 2008

GSM Voix/Edge 99,7% 99,0% 99,0%
3G (UMTS)/HSDPA 95,0% 87,9% 74,0%
Nombre de sites radio 2G (en milliers) 19,2 18,9 18,3
Source : Orange.
6
Lanne 2010 a t marque par: la poursuite de lextension de la couverture en dbit

14,4 Mbit/s lensemble des zones les plus peuples
lextension de la couverture 3G, notamment avec le (correspondant 75 % de la population) et le dmarrage
dploiement de lUMTS900 dans les zones rurales, pour du dploiement des dbits prvus par les volutions HSPA+
atteindre une couverture en 3G de 95% de la population (21Mbit/s initialement);
n 2010;
le dmarrage dun programme pluri-annuel de rationalisation
lextension de la couverture en dbit 14,4Mbit/s 53% de du rseau daccs 2G et 3G dans les rgions du Nord-Est et
la population n 2010; Sud-Ouest.
laugmentation des capacits du cur de rseau pour Rseau dagrgation, de transmission et de transport
accompagner la croissance du trac data; Orange a poursuivi la migration progressive de la collecte sur
rseau ATM vers la collecte en technologie Gigabit Ethernet, et
la gnralisation des quipements HLR de nouvelle
a entam un programme de simplication du rseau de collecte
gnration.
ainsi que de migration progressive vers le protocole IP V6.
Orange prvoit en 2011:
Orange a enn continu accrotre la capacit du rseau de
la poursuite du dploiement de la 3G en zone rurale, pour transport, tant au niveau du rseau backbone de collecte
atteindre une couverture rglementaire de 98 % de la internet (RBCI) quau niveau du rseau de transmission
population; (quipements en bre optique et WDM).
le dmarrage de la couverture en 3G des zones blanches en Faits marquants

utilisant le partage dinfrastructures avec les autres oprateurs Lanne 2010 a t marque par un accroissement de la
(RAN sharing); concurrence en lien avec des marchs internet et mobile
mature. Dans ce contexte, Orange a mis le client au cur de sa
une densication des rseaux 2G et 3G pour amliorer stratgie en simpliant ses offres, en enrichissant ses services
la qualit de service, et le dmarrage du programme de valeur ajoute et en amliorant sa qualit de service.
couverture des voies du Train grande vitesse (TGV) en 3G;

France
Janvier 2010 Orange double le dbit de son rseau 3G+et lance une nouvelle gamme de forfait Business Everywhere pour proter
des nouvelles performances du rseau
Fvrier 2010 Orange lance deux nouvelles offres petits prix: Smart pour les mobiles et Dcouverte pour internet
Mars 2010 Lancement du Kit Fibre dOrange, premire solution de raccordement pour tout le rseau domestique
(Livebox, dcodeur TV, ordinateur, consoles de jeux)
Mai 2010 Partenariat avec TF1: les abonns la tlvision dOrange ont accs lunivers enrichi des programmes
et contenus de TF1
Juin 2010 Orange fait voluer une partie des ses offres internet: trs haut dbit via la bre (offres Srie Limite La Fibre et La
Fibre Plus), et nouvelles fonctionnalits (illimit vers les xes) et baisse tarifaire avec les offres Net Plus et Formule Plus
TV 3D grand public: Orange ouvre le premier canal 3D grand public
Juillet 2010 Nouvelle page daccueil Orange.fr personnalisable par linternaute
Commercialisation des premires offres mobile et internet intgrant le service Deezer Premium
(musique la demande)
Aot 2010 Lancement dOrange Open, gamme de cinq forfaits intgrant le triple play, le forfait mobile, et de nombreux services
convergents Fixe/mobile
Octobre 2010 Orange simplie et enrichit la gamme Origami en incluant lillimit partag entre tous les forfaits et des usages
multimdia
France Tlcom baisse le prix des appels nationaux et met n la tarication par zones du tarif gnral
Orange mobile: premier portail oprateur sur linternet mobile (Source: Mdiamtrie,octobre 2010)
Novembre 2010 Orange lance la Fibre Premiumavec un dbit de 100Mbit/s et un enregistreur TV numrique de 160 Go
Perspectives 2011 poursuivre la transformation de ses infrastructures avec pour

2010 a t marque par la reconqute des clients, grce aux objectif toujours plus de dbit.
lancements doffres adaptes aux nouveaux besoins exprims.
Ainsi, Open, les nouvelles offres triple play ou la nouvelle version Orange fera du dploiement de la bre optique un axe majeur
des offres mobile origami ont remport un rel succs. du rseau en 2011, avec un investissement de deux milliards
deuros dici 2015 qui permettra de dvelopper de nouveaux
En 2011, Orange va: usages et une monte en gamme des clients.
renforcer ses actions de dlisation ainsi que lexprience Par ailleurs, avec une couverture 3G de 95 % n 2010
client en dveloppant de nouveaux services dassistance et (meilleur rseau mobile selon lArcep), Orange prvoit:
dusages TV/VOD.
dintensier la couverture et la capacit du rseau
segmenter les offres broadband par typologie de clients mobile(98% de la population dici n 2011),
(seniors, familles, connects) an de mieux rpondre leurs
attentes. damliorer la technologie HSPA (High Speed Paket
Access) en portant le dbit 42Mbit/s pour satisfaire les
privilgier linnovation tant au niveau technique que marketing utilisateurs dapplications multimdia sur PC portables ou
en: smartphones;
enrichissant ses offres Open, enn, ct entreprise, Orange va poursuivre son dvelop-
pement sur le march de lintgration avec entre autres, le
dveloppant la montisation des offres de donnes; cloud computing qui permet de conserver des donnes sur
un rseau virtuel.
favorisant le taux pntration des smartphones.
enrichir les offres de contenus au travers dune politique de

partenariats stratgiques avec les diteurs comme cela a
dj t fait en 2010, avec Deezer et Dailymotion.

Pologne
6
6.3.2 Pologne

2010 2009 2008
Population (en millions) (1) 38,1 38,1 38,1
Mnages (en millions) (2) NC 13,3 13,1
Croissance du PIB (%)(2) +3,8% +1,7% +5,0%
PIB par personne (en dollars PPA)(1) 18 837 18 050 17 581
volution de la consommation par mnage (%) (2) +3,1% +2,4% +5,3%
Sources:
(1) FMI.
(2) Eurostat.
Z REVENUS DES SERVICES TELECOM

(EN MILLIARDS DE ZLOTYS)
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS)
39 38
6
10,9 10,0 45,0 47,2
3,2 3,4
10,3 10,0 6,1 6,5
24,8 24,5 Tlphonie mobile

2009 2010 2009 2010 2009 2010
Internet xe
Autres services Tlphonie xe Internet xe Tlphonie mobile
2009 2010
Source: TP Group. Source: TP Group.
Lconomie polonaise a montr ses premiers signes de reprise Dans ce contexte, la valeur du march polonais des services de
en 2010: tlcommunication a recul de 2,6% en 2010, alors quelle avait
diminu de 3,1% en 2009 (source: TP Group). Les principaux
aprs une trs bonne performance aux deuxime et troisime facteurs ayant eu une incidence ngative sur la valeur de ce
trimestres, lconomie polonaise a enregistr une croissance march en 2010 sont lis aux dveloppements du march de la
relle de 3,8%, daprs les premires estimations de lOfce tlphonie mobile: (i)rduction des tarifs de terminaison dappel
central des statistiques; mobile aux premier et troisime trimestres 2009 et (ii)rduction
des prix de dtail xe mobile, pratique par TP en avril et
lination sest leve 3,1%;
en novembre 2009 dans le prolongement de la rduction
le taux de chmage tait estim 12,3 % la n du mois des tarifs de terminaison dappel. Le march de la tlphonie
de dcembre, soit nettement moins quen fvrier 2010 mobile est rest expos une intense concurrence sur les prix.
(13,2%), o il avait atteint son point culminant. Lrosion des prix qui sest suivie a t seulement partiellement
compense par une hausse en volume de la consommation, ce
qui a gnr une nouvelle baisse du revenu moyen par client
(ARPU) et a affect la performance des oprateurs mobiles. Le
march du haut dbit xe a lui aussi fortement ralenti en 2010.

Pologne
Le march de la tlphonie xe Tout au long de lanne 2010, les oprateurs de tlvision

Le taux de pntration des lignes xes a chut en 2010 au cble ont continu de dvelopper leurs services voix et
niveau de 26,2% de la population la n du mois dedcembre daccs internet, tandis que les oprateurs mobiles ont promu
2010 (contre 27,1% n 2009). leurs offres de convergence xe-mobile de type Home Zone et
ont rduit leurs tarifs voix dans lespoir dattirer de nouveaux
Lintrt rencontr par les mobiles et la migration du trac et clients en tlphonie xe. Le nombre de lignes abonnements
des clients xes vers les rseaux mobiles se sont traduits par vendus en gros a augment, accompagn dune croissance
laugmentation du taux de pntration. Dans les pays de lUnion des services bass sur le dgroupage de la boucle locale.
europenne tels que la Pologne, o le taux de pntration des
lignes xes tait bas lors de lintroduction de la technologie Certaines dcisions rglementaires ont eu un impact ngatif
mobile, la tlphonie mobile a plus t un substitut direct de la sur les revenus, principalement concernant la diminution des
tlphonie xe quun service complmentaire. tarifs dinterconnexion et des tarifs de terminaison des appels
mobiles, ce qui a contraint TP rduire ses prix de dtail de xe
mobile et les tarifs de terminaison de xe xe (en vertu de
loffre dinterconnexion rgule).
Le march dinternet sur le rseau xe
2010 2009 2008

Revenus haut dbit (en millions de zlotys) 3 435 3 232 2 916
Nombre dabonnements haut dbit (en millions) 6,5 6,1 5,6
ARPU (en zlotys par mois) 45,5 46,3 43,7
Source: TP Group.
En 2010, les lignes xes haut dbit en Pologne ont augment En valeur, le march du haut dbit a progress denviron 6,3%,
de 7% par rapport 2009 (source: TP Group), ce qui marque contre 10,8% en 2009. La croissance du march du haut dbit
un net ralentissement en comparaison des taux de 9% et 14% est largement subordonne lquipement en ordinateurs
enregistrs respectivement en 2009 et en 2008. personnels, dont le taux de pntration dans les foyers tait
estim aux alentours de 64,6% la n 2010.
2010 2009 2008

Revenus (en millions de zlotys) 24 546 24 789 25 940
ARPU total (en zlotys par mois) 44,4 46,4 50,5
Source: TP Group.
Le march de la voix mobile est en phase de saturation. Le La tlphonie mobile haut dbit, qui est le march de
nombre dutilisateurs de tlphonie mobile a augment en 2010 tlcommunication prsentant lvolution la plus rapide en
de 5%, pour atteindre 47,2millions la n du mois dedcembre Pologne, a poursuivi son dveloppement dynamique en 2010.
2010, soit un taux de pntration mobile dans la population de Les acteurs de ce march offrent des services daccs
123,7% (contre 117,8% la ndcembre 2009). des prix de plus en plus faible et des dbits plus levs, en
sappuyant sur le succs rencontr par les ordinateurs portables
ou les smartphones dans les marchs des professionnels et
des particuliers.

Pologne
6
6.3.2.2 Lenvironnement concurrentiel
Tlphonie xe et internet
Z REPARTITION DES LIGNES FIXES

2010 2009 2008
Total des lignes xes (en millions) 10,0 10,3 10,7
dont lignes factures au dtail 8,5 9,1 9,8
dont lignes factures en gros 1,4 1,2 0,9
Source: TP Group.
Z PART DU MARCHE DE LINTERNET A HAUT DEBIT Group a annonc quil allait galement lancer un accs internet
haut dbit bas sur la technologie VDSL.
60,6 % 62,5 % 64,8 % Les oprateurs alternatifs de tlphonie, dont Netia, ont
continu doprer en utilisant des services bass sur lachat en
gros daccs bitstream et le dgroupage de la boucle locale,
limitant ainsi le dveloppement de leurs propres rseaux. Le
39,4 %
dgroupage de la boucle locale a dpass laccs bitstream en
37,4 % 35,2 % Autres
TPG
2010: seulement 69000clients bitstream contre 108000en
2009, alors que les lignes de dgroupage de la boucle locale
2008 2009 2010 ont atteint 130 000 nouveaux clients la n dcembre 2010
Source: TP Group.
(contre 52000 la n 2009). 6
TP Group propose galement des services de haut dbit fonds
Sur le march du haut dbit, le groupe Telekomunikacja
sur la technologie radio CDMA. Le march du haut dbit de
Polska (TP Group) est toujours soumis une forte pression
cette offre a t estim 2% la n 2010. La part de march
concurrentielle de la part des oprateurs de tlvision cble,
du TP Group a diminu, passant de 37,4% en 2009 35,2%
tant en termes doffres quen termes dinfrastructure. La part
en 2010.
de march de ces oprateurs na cess daugmenter. la n
2010, elle tait estime 28% en volume et 24% en valeur.
Tlphonie mobile
Le renforcement progressif de la position de ces oprateurs sur
le march induit un succs croissant des offres groupes, qui
peuvent tre efcacement vendues par ces oprateurs grce
Z PART DE MARCHE DE LA TELEPHONIE MOBILE
leur solide positionnement sur le march de la tlvision. En 0,3 % 0,6 % 1,3 %
outre, ces oprateurs sont en mesure daugmenter les vitesses 4,6 % 7,7 % 10,9 %
daccs internet pour le mme prix, voire en baissant leur prix. 30,1 % 30,0 % 28,3 %
Autres
Lutilisation de nouvelles technologies, parmi lesquelles laccs 32,2 % 30,5 % 30,4 % Play
radio, contribuent au dveloppement de petits fournisseurs PTC
locaux daccs internet qui, quoique trs fragments, 32,8 % PTK Centerel
31,2 % 29,1 %
reprsentent conjointement une force importante sur le march Polkomtel
du haut dbit.
2008 2009 2010
Les processus de consolidation du march se sont intensis Source: TP Group.
en 2010 : quelques fournisseurs daccs internet de moindre
envergure ont t acquis par les acteurs majeurs tels que Netia, La Pologne comporte quatre principaux oprateurs de
Multimedia Polska, Aster et Hyperion. UPC devrait achever tlphonie mobile : PTK Centertel (dtenue par TP Group et
lacquisition dAster courant 2011 et un change dactifs est qui opre sous la marque Orange), PTC (entirement dtenue
envisag entre Vectra et Multimedia Polska. par Deutsche Telekom), Polkomtel (partiellement dtenue par
Vodafone et exploite sous la marque Plus et P4 (dtenue
Dans un avenir proche, les dbits des accs internet devraient par deux fonds dinvestissement, Tollerton Investments Ltd.
fortement progresser. Les oprateurs de tlvision par cble ont et Iceland, et qui opre sous la marque Play). En 2010, les
t trs actifs dans ce domaine en investissant dans la norme actionnaires de Polkomtel ont annonc leur intention de vendre
DOCSIS 3.0 qui amliore les capacits rseau et les paramtres la totalit de leurs participations dans la socit.
de service internet et facilite limplmentation de nouvelles
applications et de services valeur ajoute. Fin 2010, Netia a Les trois premiers oprateurs de tlphonie mobile ont perdu
lanc dans deux villes pilotes un service trs haut dbit. TP des parts de march en faveur de PLAY et des oprateurs

Pologne
virtuels. Leur part de march cumule est en effet passe de La loi du 18 juillet 2002 rgissant la fourniture des services
91,7% 87,8% entre n 2009 et n 2010. La part de march lectroniques transpose en droit national la directive 2000/31/
de PTK Centertel tait de 30,4% en volume et de 31,4% en CE sur le commerce lectronique et dnit les obligations des
valeur endcembre 2010. fournisseurs de services lectroniques. Le cadre applicable
en matire de protection des donnes personnelles est dni
Sur un march mobile de plus en plus satur, PLAY avait pour par la loi du 29aot 1997 relative la protection des donnes
principal objectif de conqurir les clients des autres oprateurs. personnelles, modie en 2002. La loi de 2004 relative aux
Grce une action offensive en matire de marketing, de prix, tlcommunications prcise galement certaines rgles
et de campagnes publicitaires, PLAY est devenu le leader du applicables en matire de protection et de conservation des
march de la portabilit des numros mobiles. Loprateur a donnes.
enregistr une croissance de son chiffre daffaires, grce au
dveloppement de sa base de clients et lasymtrie des tarifs Une loi relative au dveloppement des rseaux large bande
de terminaison des appels mobiles en sa faveur. est entre en vigueur en juillet 2010. Cette loi a pour objectif
de crer un cadre permettant lintervention des collectivits
En 2010, de nouveaux acteurs sur le march de la tlphonie locales dans les investissements en matire dinfrastructures de
mobile (mais existants sur le march des tlcommunications), tlcommunications et de gnie civil.
comme Cyfrowy Polsat, Vectra ou Dialog, ont entrepris de
fournir des services leurs clients, dont des services de haut Pour la prsentation des risques lis la rglementation, voir la
dbit mobile. Lessentiel de la concurrence se joue autour de la section4.2 Risques juridiques.
vitesse de la transition et les investissements des oprateurs en
HSDPA, HSPA+ ou LTE leur permettent de livrer concurrence Autorits de rgulation
au niveau de leurs offres. Le Ministre des infrastructures, responsable des
tlcommunications, propose les lois.
Les premiers oprateurs virtuels sont arrivs sur le march
polonais en 2007. Le principal avantage comptitif des LOfce des communications lectroniques (UKE) est
oprateurs de rseaux mobiles virtuels a t le prix modr de notamment charg de la rgulation des tlcommunications et
leurs offres, mais ces oprateurs devraient lavenir modier de la gestion des frquences, ainsi que de certaines fonctions
leur stratgie commerciale et insister davantage sur les services du Conseil national de la radiodiffusion (KRRiT).
associs. La situation de ces oprateurs virtuels demeure trs
difcile, notamment en raison de la saturation du march des LAutorit de la concurrence et de la protection des
services de tlphonie mobile et de la forte concurrence. Ces Consommateurs (UOKiK) est charge de lapplication du droit
oprateurs virtuels se classent en trois grandes catgories: ceux de la concurrence, du contrle des concentrations et de la
qui viennent du march des oprateurs de tlcommunications protection des consommateurs.
(Dialog, Aster), ceux originaires dautres secteurs (Carrefour,
Service universel
mBank) et ceux qui se concentrent sur cette seule activit
La dcision de lUKE du 7 novembre 2006 a conrm la
(wRodzinie, Mobilking). La base clients de ces oprateurs
dsignation de TP Group comme oprateur en charge du
est difcile estimer, car ils ne sont pas tenus de publier des
service universel jusquen mai 2011. TP Group doit proposer
donnes ce sujet. Toutefois, selon les estimations de TP
des tarifs sociaux pour les personnes bas revenus, fournir des
Group la n 2010, seize oprateurs de rseaux mobiles virtuels
accs au service tlphonique de base et dterminer avec le
reprsenteraient une base totale denviron 616mille cartes SIM,
Prsident de lUKE la fourniture de services additionnels. LUKE
ce qui correspond 1,3% du march mobile polonais.
a galement x, dans une dcision spare, les obligations de
service universel imposes TP Group en matire de cabines
6.3.2.3 Lenvironnement rglementaire tlphoniques publiques.
Rgime lgislatif et rglementaire polonais En janvier 2010, le ministre des infrastructures a lanc
Cadre lgal une consultation sur la fourniture du service universel et son
Les activits de TP Group sont encadres par les dispositions ventuelle extension laccs internet haut dbit, ainsi que sur
de la loi du 16 juillet 2004 relative aux tlcommunications, la contribution des mobiles cette volution.
qui transpose en droit national le Paquet Tlcom de 2002
relatif aux communications lectroniques, et par la loi du LUKE a galement consult les parties prenantes sur ce
16fvrier 2007 relative la concurrence et la protection des mme sujet. En aot 2010, le rgulateur polonais a notamment
consommateurs. propos de ne pas inclure le haut dbit dans le champ du
service universel et de dsigner les oprateurs de service
En dcembre 2010, une loi modiant la loi relative aux universel, de faon spare pour chacun des services de
tlcommunications est entre en vigueur en vue de disposer tlcommunications.
dun cadre lgal pour la mise en uvre dtaille des obligations
rglementaires imposes loprateur en position dominante.
Elle prvoit des pnalits en cas de manquements pouvant
atteindre jusqu 3% des revenus annuels de loprateur.

Pologne
6
Rglementation de la tlphonie mobile SMS
En juillet 2010, lUKE a publi pour consultation des
Faits marquants
propositions de dcisions sur la terminaison dappel SMS.
Suite aux questions et commentaires de la Commission
Juillet 2010 SMS: lUKE publie pour consultation des
propositions de dcisions sur le march de europenne, et des rgulateurs franais et danois, lUKE a retir
la terminaison dappel SMS. ses propositions en aot 2010.
Aot 2010 SMS: lUKE retire les projets de dcision En novembre 2010, lUKE a publi de nouveaux projets de
notis la Commission europenne.
dcisions concernant le march de la terminaison dappel SMS.
Aot 2010 SMS: lUKE publie des projets de dcision Sur la base de ces projets, le tarif de gros doit tre orient vers
modis sur le march de la terminaison
les cots et ne pas dpasser 0,05zloty/SMS (1,29cent), contre
dappel SMS.
0,15zloty (3,86cent) auparavant. Endcembre, lUKE a adopt
Octobre 2010 Tarifs de terminaison dappel mobile: ses dcisions sur le march de la terminaison dappel SMS
lUKE propose un nouveau calendrier
pour les diffrents oprateurs mobiles et impos notamment
des baisses des terminaisons dappel, en
lorientation vers les cots en prcisant que le tarif pourrait tre
change dengagements dinvestissements.
amen changer suite au recalcul des cots.
Novembre 2010 SMS: suite lanalyse de march et
la consultation publique, lUKE publie de Par ailleurs, lAutorit charge de la concurrence a ouvert
nouveaux projets de dcisions modis sur
une enqute en octobre 2010 sur le march de gros de la
le march des SMS pour PTK Centertel,
terminaison dappel SMS, an de rechercher dventuelles
PTC, Polkomtel, P4 et Cyfrowy Polsat.
pratiques anticoncurrentielles des oprateurs mobiles.
Novembre 2010 Tarifs de terminaison dappel mobile:
lUKE publie sa position concernant les Tarifs de terminaison dappel mobile
nouveaux oprateurs entrants. Depuis le 1erjuillet 2009, le tarif de terminaison dappel mobile,
Novembre 2010 Accs et dpart dappel mobile: applicable aux trois principaux oprateurs mobiles (PTK
lUKE considre que ce march est rest
concurrentiel.
Centertel/Orange, Polkomtel et PTC) est de 0,1677 zloty
(4,31 cent). En mars 2010, lUKE a annonc que les tarifs
6
Novembre 2010 Tarifs de terminaison dappel mobile: des trois principaux oprateurs mobiles seraient maintenus
lUKE publie pour consultation des projets jusquenjanvier 2011.
de dcisions individuelles pour Centernet,
Cyfrowy Polsat, Mobiland et Sferia. Les
remdes proposs incluent linterdiction
dimposer des tarifs excessifs.
Dcembre 2010 SMS: lUKE adopte ses dcisions nales sur
le march de la terminaison dappel SMS.
En octobre 2010, lUKE a propos un nouveau calendrier de baisses des terminaisons dappel mobiles, incluant de la part des
oprateurs mobiles des engagements sur la couverture des zones blanches, ainsi que la couverture de 80% du territoire polonais
en 3G:
Date 1erjuillet 2011 1erjanvier 2012 1erjuillet 2012

Zloty/minute 0,1520 0,1370 0,1223
Cent euros/minute 3,91 3,52 3,14
Enjanvier 2011, la cour dappel a cependant rejet la dcision lUKE indique galement que les oprateurs, qui seront tablis
de lUKE dabaisser les tarifs de terminaison dappel mobile sur le march en janvier 2013 depuis moins de quatre ans
applicables depuisjuillet 2009. Enmars 2011, lUKE a propos seront autoriss bncier de quatre annes dasymtrie
dappliquer aux trois principaux oprateurs mobiles de nouvelles pour leurs tarifs de terminaison dappel, puis seront ensuite
baisses des tarifs de terminaison dappel. soumis aux mmes tarifs de terminaison dappel que les
autres oprateurs de rseaux mobiles;
En novembre 2010, lUKE a prsent une nouvelle approche
en matire de tarif de terminaison dappel pour les nouveaux lUKE a galement annonc que les volutions de ces tarifs
entrants: seront xes deux fois par an pour tous les oprateurs.
lUKE propose de raccourcir la dure dasymtrie dune En janvier 2011, lUKE a publi les propositions de dcisions
anne pour ce qui concerne loprateur P4, considrant que prvoyant les obligations ex ante pour les nouveaux entrants
cette asymtrie nest pas justie ds lors que loprateur ne (Cyfrowy Polsat, CenterNet, Mobyland et Sferia). La Commission
dispose pas de son propre rseau; europenne a demand lUKE dimposer une obligation
dorientation vers les cots. Les dcisions nales nont pas
encore t adoptes.

Pologne
Accs et dpart dappel sur les rseaux tlphoniques publics Licence dans la bande de frquences 3600 - 3800MHz
mobiles (march de gros) Enmars 2010, un appel doffres a t annonc pour lattribution
Suite une consultation sur le march de laccs et du dpart dune licence gnrale exclusive de frquences couvrant quatre
dappel sur les rseaux tlphoniques publics, lUKE a publi canaux de radio duplex, chacune dune largeur de 3,5 MHz,
en novembre 2010 un projet de dcision sur ce march dans la bande 3600 3800MHz. La licence sera utilise pour
considr comme tant concurrentiel. La dcision nale na pas les rseaux point multipoint jusquau 31dcembre 2022.
encore t adopte.
Partage de rseau mobile entre Orange et Era
Spectre Le projet de partage de rseau mobile entre Orange et Era (RAN
Attribution de la bande de frquences 2,6GHz en mode FDD sharing) a t communiqu aux autorits polonaises: les deux
Le 21juin 2010, lUKE a annonc que les bandes 2,6GHz en oprateurs ont inform lUKE le 10dcembre 2010 et noti le
mode FDD (Frequency Division Duplex mode) et 800MHz feront projet lAutorit de la concurrence (UOKIK). Le mme jour, la
lobjet dune procdure denchres simultanes. Les frquences Commission europenne a t galement informe. Ce projet
dans la bande 2,6 GHz seront disponibles immdiatement a t approuv enmars 2011 par lAutorit de la concurrence.
aprs lattribution. Les frquences 800MHz seront disponibles
une date ultrieure en liaison avec le basculement de la
radiodiffusion en mode analogique vers le mode numrique.
Rglementation de la tlphonie xe et de linternet haut dbit

Faits marquants
Janvier 2010 Cots rglementaires: lUKE adopte une dcision sur la sparation comptable de TP Group et conrme sa position
en matire de mthodologie des cots incrmentaux de long terme pur LRIC.
Mars 2010 Transit IP et peering IP: la Commission europenne demande lUKE de retirer ses projets de rglementation
sur ces marchs.
Mars 2010 Offre de gros haut dbit: la Commission europenne communique TP Group une communication de griefs
pour allgation dabus de position dominante.
Mars 2010 Cots rglementaires: la Commission europenne transmet la Pologne une demande formelle dinformation
sur la formation des prix des offres de gros.
Mai 2010 Rglementation de loffre neostrada de TP Group: la Cour de justice europenne considre que cette offre ne
doit pas tre rgule par lUKE, en labsence de dispositions lgales le permettant.
Juin 2010 Offre de rfrence sur le bitstream: la Commission europenne transmet la Pologne une lettre motive
reprochant lUKE de ne pas avoir noti les modications proposes.
Juillet 2010 Offre de rfrence relative aux infrastructures: lUKE adopte une dcision qui conrme les obligations
spciques imposes TP.
Septembre 2010 Offre de rfrence intgre: lUKE adopte une dcision modiant certains lments importants des offres
de rfrence de TP.
Octobre 2010 Offre de rfrence lignes loues (marchs pertinents 13 et 14/2003): lUKE approuve loffre de rfrence
propose par TP.
Novembre 2010 Dpart dappel sur le rseau tlphonique fixe: lUKE notie le projet de dcision contenant les obligations
ex ante sur ce march pour TP.
Dcembre 2010 March de gros des offres daccs aux infrastructures physiques constitutives de la boucle locale
(march pertinent 4/2007): lUKE adopte sa dcision.
Cots rglementaires Transit IP et peering IP

En janvier 2010, lUKE a adopt une dcision qui prcise les En novembre 2009, lUKE avait propos de dsigner TP
instructions de sparation comptable concernant le groupe Group comme oprateur puissant sur les marchs du transit
TP pour lanne 2009 et qui dnit la mthode de calcul des IP et du peering IP et de lui imposer les remdes suivants :
cots pour lanne 2011. LUKE a conrm cette occasion obligation daccs au rseau sur demande raisonnable,
la mthode de calcul des cots expose dans une dcision de non-discrimination, publication des informations techniques
mai 2009 dans laquelle elle remplace lapproche standard LRIC pertinentes, sparation comptable.
(cots incrmentaux de long terme) par la mthode des cots
purement incrmentaux de long terme (analogue celle utilise En janvier 2010, la Commission europenne a inform lUKE
pour les terminaisons dappels). TP Group a fait appel enjuin quelle avait de srieux doutes sur le bien fond de la dnition
2010 de cette dcision devant la cour administrative. de ces marchs pour lchange de trac IP (transit IP et
peering IP) sur le rseau de TP. Enmars 2010, la Commission
Par ailleurs, la Commission europenne a adress la Pologne, europenne a nalement demand lUKE de retirer ses projets
enmars 2010, une demande formelle de renseignement sur les de rglementation sur ces deux marchs. LUKE a fait appel
rgles de formation des prix des offres de gros, puis enoctobre devant la Cour de justice europenne du veto de la Commission
une lettre de mise en demeure linvitant mettre la lgislation europenne.
nationale en conformit avec les rgles communautaires. Un
projet de loi est en cours de discussion en ce sens.

Pologne
6
Enqute de la Commission europenne sur loffre de gros March de gros des offres daccs aux infrastructures physiques
hautdbit constitutives de la boucle locale (march 4/2007)
La Commission europenne a envoy en mars 2010 une En dcembre, lUKE a adopt sa dcision sur le march de
communication de griefs TP, allguant un abus de position gros des offres daccs aux infrastructures physiques qui
dominante pour avoir refus laccs ses services de gros inclut la bre optique dans la dnition du march pertinent.
haut dbit. TP Group a fait des propositions la Commission Cette dcision prvoit une obligation daccs la bre optique
europenne enavril en vue de rpondre ses proccupations, lorsque les services de gnie civil, de bre noire ou de backhaul
puis a communiqu en juin ses commentaires la ne sont pas disponibles. Les tarifs correspondants doivent tre
communication de griefs. orients vers les cots et certaines obligations du protocole
daccord relatives lgalit de traitement et la transparence
Offre de dtail haut dbit neostrada de TP
(publication dindicateurs) sont incluses.
La Cour de justice europenne a rendu en mai 2010 sa dcision
sur la compatibilit des rgles applicables loffre de dtail haut Enfvrier 2011, lUKE a publi une consultation sur le march
dbit neostrada avec le droit europen. Selon cette dcision, des offres de gros du haut dbit (march 5/2007) dans le
lUKE nest pas habilite rguler cette offre de dtail, ds lors contexte des marchs gographiques. Des obligations ex
que la loi relative aux tlcommunications ne le prvoit pas ante sont proposes dans les zones o TP est en position
et quaucune disposition en ce sens na t prvue dans le dominante. La dcision nale na pas encore t adopte.
contexte des analyses de march.
Dpart dappel sur le rseau tlphonique xe (march 8/2003)
Offre de rfrence relative aux infrastructures LUKE a lanc en avril 2010 une consultation sur le march
LUKE a publi en juillet 2010 une dcision sur loffre de du dpart dappel sur le rseau tlphonique xe dans
rfrence relative aux infrastructures, modiant loffre propose laquelle le rgulateur proposait de dsigner TP Group en
par TP. Dans le cadre de cette offre de rfrence, TP Group position dominante sur ce march, ainsi que de dterminer
est tenu daccepter les demandes des oprateurs alternatifs les obligations rglementaires applicables. Ennovembre 2010,
de colocalisation dquipements supplmentaires dans les lUKE a publi une consultation sur le projet de dcision dans
conduites de gnie civil et de rpondre aux demandes sur la lequel le rgulateur prcise les obligations imposes TP
disponibilit technique dans un dlai plus court (6 jours). TP Group: obligation daccs au rseau et fourniture dune offre
6
Group a demand lUKE de rexaminer cette dcision. de rfrence, orientation des tarifs vers les cots, respect de
Offre de rfrence intgre pour linterconnexion, la vente en gros certaines obligations du protocole daccord relatives lgalit
de labonnement et les offres de gros sur le haut dbit de traitement et la transparence. Une dcision de lUKE est
LUKE a publi en avril 2010 une dcision qui modiait, en attendue courant 2011.
conformit avec le protocole daccord TP-UKE dOctobre
2009, loffre de rfrence bitstream, et en particulier les tarifs. Protocole dAccord entre TP Group et lUKE
Cette dcision du rgulateur incluait plus de modications Le Protocole daccord, sign entre TP Group et lUKE le
que prvu et TP Group a fait appel de cette dcision. Enjuin 22octobre 2009, comprend notamment les points suivants:
2010, la Commission europenne a envoy la Pologne une
lettre motive reprochant lUKE de ne pas avoir soumis ces lUKE suspend le processus de sparation fonctionnelle
modications une consultation nationale et de ne pas les avoir jusqu sa dcision nale, qui sera prise en 2011 aprs
noties la Commission europenne dans le respect des analyse de march et vrication des performances de
rgles communautaires. TP. Ces performances ont fait lobjet de rapports daudits
trimestriels sur le respect des engagements pris au titre de
LUKE a adopt enseptembre 2010 une dcision regroupant les lquivalence daccs;
offres de rfrence existantes (vente en gros de labonnement,
interconnexion, dgroupage de la boucle locale ainsi que TP Group sengage, en application du principe de non-
loffre bitstream) en une seule offre dnomme Super offre de discrimination, offrir ses services rguls, dans les mmes
rfrence, et modiant loffre IP DSLAM de TP. Enoctobre, TP conditions tarifaires et techniques, aux oprateurs alternatifs
Group a demand lUKE de rexaminer sa dcision sur un et aux services du Groupe TP. Une sparation (Chinese walls)
certain nombre de points, mais a procd sa mise en uvre. est tablie entre les services de TP Group chargs des offres
de gros et ceux des offres de dtail;
Offre de rfrence relative aux lignes loues
Loffre de rfrence relative aux lignes loues (marchs 13/2003 TP Group sengage faire dimportants investissements
et 14/2003), approuve par lUKE endcembre 2009 comprend pour lextension du haut dbit (croissance de 1,2million de
la fourniture de lignes loues (de 64 kbit/s 10 Gbit/s), nouvelles lignes ligibles au haut dbit);
la fourniture de lignes analogiques, ainsi que lobligation de
fournir des offres de gros correspondant aux offres de dtail, les tarifs de gros (dgroupage de la boucle locale, vente en
la mise en place de tests de ciseau tarifaire et la colocalisation gros de labonnement) sont gels jusqu la n 2012. Pour le
pour les lignes loues. LUKE a galement introduit lobligation prix daccs au bitstream, la mthodologie cost+ remplacera
de proposer des rabais au volume. Suite au recours formul la mthode retail minus.
par TP Group et KIGEIT contre cette dcision, lUKE a adopt
LUKE est satisfait de la faon dont TP Group a mis en place
en octobre 2010 une nouvelle dcision qui modie certains
laccord, ce qui est conrm par les rapports daudit externes
lments de loffre de rfrence.
qui ont t remis de manire rgulire sur le sujet.

Pologne
6.3.2.4 Activits de TP Group
(en millions de zlotys) 2010 2009 2008
Chiffre daffaires 15 715 16 560 18 165
Fixe et internet 9 028 9 863 10 414
Mobile 7 711 7 745 8 620
EBITDA 4 711 6 279 7 521
En % du chiffre daffaires 30% 37,9% 41,4%
CAPEX(1) 2 716 2 207 2 579
En % du chiffre daffaires 17% 13,3% 14,2%
Source: TP Group.
(1) Y compris pour 2009 les investissements nancs en crdit-bail.
TP Group publie galement les indicateurs nanciers suivants pour ses activits daccs internet et de tlphonie xe et mobile. Ces
indicateurs ne se substituent pas ceux prsents au chapitre9.1 Examen de la situation nancire et du rsultat, qui retent le suivi
par opration effectu au niveau du Groupe.
(en millions de zlotys) 2010 2009 2008

EBITDA Fixe et internet 2 451 4 062 4 282
EBITDA Mobile 2 260 2 217 3 239
CAPEX Fixes et internet (1) 2 007 1 419 1 571
CAPEXMobile (1) 709 788 1 008
Source: TP Group.
(1) Y compris pour 2009 les investissements nancs en crdit-bail.
2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en millions de zlotys) 9 028 9 863 10 414
Nombre de lignes tlphoniques (cuivre et FTTH - en millions) (1) 7,7 8,3 8,9
dont lignes Grands Public 6,3 7,1 8,0
dont lignes vendues en gros 1,4 1,2 0,9
dont bas dbit 0,0 0,0 0,1
Abonns aux services Voix sur IP 0,1 0,1 0,2
Abonns aux offres TV ADSL ou satellite 0,5 0,4 0,1
ARPU (en zlotys par mois)
Lignes tlphoniques xes 49,7 53,1 56,6
Source: TP Group.
(1) Excluant la technologie de boucle locale sans l PTK.

Pologne
6
Le nombre total de lignes desservies par TP Group a diminu Loffre de tlvision a maintenu sa dynamique de croissance,
de 591 000 en 2010, soit - 7,1 % par rapport 2009. Cette en hausse de 46 % par rapport 2009, avec plus de
diminution rsulte de la baisse de 730 000 lignes de dtail 544000abonns en n danne.
(-10,3%), partiellement compense par la hausse des lignes
loues en gros et des lignes dgroupes (+11,5%). En 2010, la tendance tait toujours la hausse des dbit pour
les abonnements haut dbit souscrits, grce aux initiatives
TP Group sefforce de contenir lrosion de sa base de clientle marketing de TP Group pour rduire le prix des offres de dbit
de dtail en vendant activement de nouveaux plans tarifaires, en suprieures. Ainsi, grce une offre promotionnelle rserve aux
proposant des services valeur ajoute, et en dveloppant les options haut de gamme de Neostrada lance enoctobre 2010,
ventes dinternet haut dbit. Ces initiatives, en particulier les les options 6Mbit/s ou plus ont reprsent approximativement
nouveaux plans tarifaires, visent dliser la clientle au moyen 40% des nouveaux abonnements, contre 4% en 2009.
de contrats sur des dures de 12 ou 24 mois. En outre, au
premier trimestre 2010, TP Group a lanc avec PTK Centertel Dans un environnement trs comptitif, TP Group a continu de
un service de tlphonie xe utilisant la boucle locale sans promouvoir avec succs des offres groupes de services haut
l, an doffrir un service comparable celui propos par la dbit associs la tlvision numrique, disponibles la fois
concurrence aux clients sensibles aux prix. en technologies xDSL et DTH (TV numrique par satellite), et
accompagne dune offre large de contenus.
Dans le domaine des services voix pour les clients professionnels
et PME, TP Group poursuit le dveloppement de son portefeuille March professionnel
de services bass sur des forfaits de minutes et dautres Pour rpondre aux attentes des petites et moyennes entreprises
avantages inclus dans labonnement. Des offres personnalises et des grandes socits structure complexe, la gamme de
sont proposes lattention de clients haut de gamme. services de TP Group comprend la fourniture, linstallation, la
conguration, le contrle et la surveillance des quipements, la
Accs haut dbit fourniture dapplications logicielles, et des services de conseil.
Le segment du haut dbit a stagn, principalement en raison
de lintense concurrence livre sur les prix et alors que le cadre En 2010, TP Group a continu dlargir sa gamme de services
en matire de transmissions de donnes, tout particulirement
6
rglementaire (BitStream Access) empchait TP Group dtre
lui-mme comptitif sur ses prix de dtail pendant la majeure concernant les solutions proposes dexternalisation
partie de lanne 2010. Du fait de la concurrence grandissante de ladministration de rseau qui sont de plus en plus
des oprateurs de tlvision par cble et des micro-fournisseurs personnalises. TP Group a galement continu en 2010 de se
daccs internet, le nombre de lignes de dtail haut dbit de TP concentrer sur la scurit des services pour garantir un niveau
Group (incluant le CDMA et le bitstream de PTK Centertel) a lev de protection de donnes ses clients.
augment de seulement 0,6 % en 2010. Le chiffre daffaires
Le dveloppement rapide des solutions de rseau priv
moyen haut dbit par client sur le march grand public a
virtuel IP ddies aux entreprises sest poursuivie en 2010. La
recul, passant de 57,7 zlotys au quatrime trimestre 2009
souscription ce type de service a t particulirement leve
56,0zlotys au quatrime trimestre 2010.
parmi les grandes socits et le service a t galement trs
Le dveloppement le plus important concernant loffre haut demand par les moyennes entreprises de divers secteurs.
dbit de TP a t en 2010 la rduction des prix de loffre
Comme les annes prcdentes, les offres de transmission de
Neostrada introduite enoctobre. Cette rduction a t possible
donnes numriques et daccs internet (DSL) de TP Group
grce au changement de modle de tarication ralis par
sont toujours trs demandes sur le segment des petites et
le rgulateur (UKE) suite au protocole daccord conclu avec
moyennes entreprises et lanne 2010 a t marque par une
TP pour la xation des prix de gros haut dbit (passage dun
augmentation substantielle des abonnements.
modle de rduction par rapport au prix de dtail un modle
deprix de revient marg). En effet, dans lancien modle de prix, Le dveloppement des services sest poursuivi tout au long de
les oprateurs alternatifs achetaient des services haut dbit lanne 2010. Loffre dordinateurs portables a t largie et le
TP en bnciant dun rabais de gros de prs de 52 % et le portefeuille de services de rseaux locaux dentreprises (RLE)
service Neostrada de TP tait donc structurellement plus cher destins aux clients professionnels a t toff pour incorporer
que les services proposs par les concurrents. un service de gestion de rseau et une offre de de rseau cbl
sur les sites clients lance enseptembre 2010.
La rduction des prix sest traduite par un accroissement net
de 18000abonnements haut dbit au quatrime trimestre, ce
qui a permis TP Group denregistrer sur lanne une lgre
croissance.

Pologne
Activits de tlphonie mobile
2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en millions de zlotys) 7 711 7 745 8 620
Nombre de clients (hors MVNO-en millions) 14,3 13,7 14,2
dont haut dbit uniquement (cls 3G) 0,5 0,4 0,4
ARPU total (en zlotys par mois) 42,5 44,0 49,3
ARPU abonnements 66,9 71,2 87,2
ARPU prpays 19,6 20,4 22,2
ARPU voix 31,5 33,0 38,1
ARPU data 11,0 11,1 11,2
AUPU total (en minutes par mois) 159,0 135,8 112,6
Taux de rsiliation (%) 38% 43% 42%
Source: TP Group.
Orange (marque sous laquelle opre PTK Centertel, liale du TP lintrieur et lextrieur du forfait, forfait dappels vocaux
Group) comptait au total 14,3millions de clients la n 2010, tous destinataires, de SMS, de MMS et dappels vido, forfait
soit une hausse de 4,5 %, aprs avoir enregistr une baisse exible de minutes, et services additionnels de matrise de la
de 3,3 % en 2009 conscutive la rationalisation de la base consommation.
prpaye. La croissance moyenne du march est estime 5%.
Le nombre des abonnements a progress de 5% et le ratio des Services de donnes mobiles
abonnements sur le total des clients sest maintenu 48,5% Le nombre de clients internet haut dbit mobile (services de
la n 2010. Quoique PTK Centertel ait considrablement accru donnes Edge et 3G) stablissait 547000clients la n 2010
le nombre dabonnements, cela ne sest traduit que par une (contre388000 la n 2009), soit une progression de 41,0%.
hausse modre des cots de conqute dabonns, grce aux Le portefeuille de donnes comporte les services Business
conomies ralises et aux efforts doptimisation. Le revenu Everywhere rservs aux clients professionnels et les services
moyen par client sest lev 43zlotys en 2010, soit un recul Orange Free (prpays ou abonnements) pour les rsidentiels.
de 3,4% sur lanne. La baisse du revenu moyen par client est
due essentiellement la diminution du prix moyen la minute En 2010, Orange a lanc une offre internet mobile disponible
et aux rductions des tarifs de terminaison des appels mobiles uniquement sur carte SIM, et a toff son portefeuille de
dorigine rglementaire introduites en 2009. terminaux ddis loffre Orange Free.
Enavril 2010, PTK Centertel a lanc des offres dabonnements Autres avances dans le segment mobile
Itinrance
segmentes pour les clients rsidentiels. En fonction de leur
Le nombre daccords ditinrance a continu de progresser en
prol dutilisation, les clients peuvent choisir parmi trois types
2010. Fin 2010, Orange a propos des services ditinrance
de plans tarifaires: les tarifs Dauphin pour les gros utilisateurs
sur 452rseaux dans 198pays, dont des services ditinrance
de services voix, les tarifs Plican pour les clients privilgiant
GPRS sur 231rseaux dans 93pays et des services ditinrance
les textos et lutilisation de sites communautaires, et les tarifs
3G sur 62 rseaux dans 36 pays. La rglementation des
Panthre pour les utilisateurs de services de donnes mobiles
services ditinrance amorce enjuin 2007 par la Commission
(internet, courriel, etc.).
europenne a considrablement rduit les prix de litinrance
En fvrier 2010, une nouvelle offre de plans tarifaires voix a voix et SMS, ainsi que les tarifs de transmission de donnes
t lance pour les clients professionnels (plans Optimum). en gros au sein de lUE. Cependant, lutilisation accrue de
Ses principales caractristiques sont les suivantes : accs ces services a permis de faire lgrement augmenter le chiffre
tlphonique illimit internet, tarif la minute infrieur dans le daffaires des services ditinrance par rapport 2009.
cadre du forfait souscrit dans labonnement, tarifs diffrencis

Pologne
6
Hbergement Aster, qui commercialise directement une offre mobile en tant
Au 31 dcembre 2010, linfrastructure de PTK Centertel tait que MVNO;
utilise par trois oprateurs virtuels, oprant soit sous la forme
doprateurs de rseau mobile virtuel (MVNO), soit sous la Telogic Polska, qui est un MVNE qui sadresse aux MVNOs;
forme de dveloppeur de rseau mobile virtuel (MVNE):
Le 21juin 2010, PTK Centertel et Avon Mobile ont rsili leur
MNI Telecom, qui propose des services mobiles (MVNO et accord doprateurs de rseau mobile virtuel.
MVNE) sous ses propres marques, dont Simfonia et Ezo, ou
via des oprateurs tiers (Hyperfonia, Crowley et Toya);
Offres de TP Group
Z OFFRES DACCES INTERNET ET DE TELEPHONIE FIXE

Type Nom / Prix par mois Description
Services xes TP Plan doMowy 60 TP Plan de tlphonie xe avec package dappels LC et DLD: 60mn
(24 h) ou120 hors des heures de pointe, abonnement mensuel de 50z.
Plan doMowy 300 TP Plan de tlphonie xe avec package dappels LC et DLD: 300 mn (24 h)
ou600 hors des heures de pointe, abonnement mensuel de
70z.
Plan doMowy 1200 TP Plan de tlphonie xe avec package dappels LC et DLD: 1200mn (24 h)
ouillimit hors des heures de pointe, abonnement mensuel de 90z.
Offres de dlisation
en tlphonie xe
Slection de promotions offrant diffrentes primes (remises, packages dappels
gratuits, terminaux prix rduit,etc.) en change dun contrat de dlisation
6
sur 12 36mois.
Internet haut dbit TP Lekki Internet Offre Neostrada bas de gamme (dbits de 512Kbit/s et 1Mbit/s pour le mme prix).
Wymarzony Internet Offre Neostrada principale (2 - 20Mbit/s) des prix spcialement comptitifs pour
les options haut dbit. Accompagne de gadgets (GPS, cl USB) des ns de
rtention et de loption Try&Buy (pendant 1 mois) des ns de conqute. Mesures
incitatives Mesures incitatives (faibles frais dinstallation) pour les clients optant pour
la facturation lectronique.
Internet z telewizj Premium Offre lie Neostrada avec TV (IPTV et DTH). Tous dbits. Prix lgrement
suprieurs ceux de loffre Neostrada standard. Slection de Packages TV avec
des chanes supplmentaires (dont des chanes HD), des prix comptitifs par
rapport la TV par cble.
Promocja pakietowa Offre lie 3P Neostrada avec TV (IPTV et DTH) et Voix sur IP (appels illimits vers
Premium les lignes xes). Tous dbits. Packages TV disponibles, comme dans loffre 2P.
neoRozmowy na okrgo Offre lie Neostrada avec Voix sur IP (appels illimits vers les lignes xes).
Services xes Orange Orange Stacjonarny Offre xe Orange base sur la vente en gros dabonnements. Options 35z,
49z et 85z, avec package dappels en fonction de la dure du contrat et de
labonnement mensuel (75 3000minutes). Contrats dune dure de 24 et
36mois. Package dappels supplmentaires pour les clients dOrange mobile.
Orange Strefa Offre xe GSM (ne fonctionnant que dans une zone proche du foyer), avec
descontrats de 24 et 36mois. Package dappels supplmentaires pour les clients
dOrange mobile.
Internet haut dbit Orange Freedom Offre haut dbit Orange BitStream Access. Dbit de 256 Kbit/s
Orange 20 Mbit/s, prix comptitifs en fonction de la dure du contrat (12 et 24mois).
Orange Freedom Pro Haut dbit Orange avec la technologie CDMA, dbit maximal de 1Mbit/s,
transfert limit 3GB. Contrats de 12, 24 et 36mois (dterminant le prix du
modem), abonnement mensuel de 49z (identique Orange Freedom: 1Mbit/s
pour 12mois). Offre cible sur les clients nayant pas la possibilit technique
debncier dun accs haut dbit normal.

Pologne

Type Nom / Prix Description
Abonnement Abonnement/mix 40 minutes tout compris
et Mix tarif Dolphin 1200 minutes on-net ou xe avec 1numro
29 z par mois 49cts z/mn pour all-net hors contrat
Les minutes sous engagement mensuel sont changeables contre des SMS (1 minute = 2 SMS)
Abonnement/mix 60 minutes tout compris
tarif Dolphin 2400 minutes on-net ou xe avec 2 numros
tarif Dolphin 6000minutes on-net ou xe avec 5# 5#
tarif Dolphin 6000minutes on-net ou xe avec 5# 5#
tarif Dolphin 6000minutes on-net ou xe avec 5#5# 5#
tarif Pelican 100 SMS on-net
tarif Pelican 300 SMS on-net
39 z par mois Accs libre aux rseaux sociaux ex.: Facebook mobile par tlphone
49cts z/mn pour all-net hors contrat
tarif Pelican 1000SMS on-net
tarif Pelican 5000SMS on-net
tarif Panthera 1 GB
59 z par mois HOTSPOT gratuit
tarif Panthera 1 GB
tarif Panthera 1 GB
iPhone 500 tarif 1 GB
Panthera HOTSPOT gratuit
149 z par mois 29cts z /mn pour all-net hors contrat

Pologne
6
Type Nom / Prix Description
Abonnement et Abonnement/mix tarif Dolphin Ajouts gratuits de services supplmentaires jusqu la n du contrat
Mix / SIM uniquement 29 z par mois 1200 minutes dappels on-net ou vers des numros xes tous les soirs
sans terminal Abonnement/mix tarif Dolphin (18 heures 8 heures) et tous les week-ends.
39 z par mois
Abonnement/mix tarif Dolphin
59 z par mois
79 z par mois
99 z par mois
Abonnement/mix tarif Pelican
29 z par mois
39 z par mois
59 z par mois
79 z par mois
Abonnement/mix tarif Panthera
59 z par mois
Abonnement/mix tarif Panthera
99 z par mois
Abonnement/mix tarif Panthera 6
199 z par mois
Abonnement/mix iPhone tarif
500 Panthera
149 z par mois
Offre prpaye Orange GO Plan de tarifs dgressifs avec une remise sur le tarif la minute
quiaugmente en fonction de la valeur majore
Option off-net29cts z disponible chaque majoration de 50 zl
Orange POP Tarif xe all-net 29 cts z par minute et all-net 20cts z par SMS
Options de rduction supplmentaire des cots: packages voix/SMS
etMMS essentiellement
Orange Free Plan de tarifs de donnes
0,01 zl par tranche de 100 Kb
0,29 z par minute all-net
0,20 z par SMS all-net
Primes de donnes pour les majorations en fonction de la valeur
de la majoration (152Mbit/s 6Gbit/s)
Orange One Nouveau plan tarifaire avec deux prols (SMS ou Voix) et primes
aprs majorations (125 1000 minutes on-net ou SMS)
0,29 z par minute all-net
0,15 z par SMS all-net
Zetafon Toute offre prpaye runissant toutes les caractristiques ci-dessus
(except Orange Free) est galement disponible dans un modle spcial
baptis Zetafon, avec un contrat de 24, 30 ou 36 mois en change dun
terminal nanc

Pologne
Distribution les rseaux de ventes indirectes grs par les partenaires de

TP Group dispose de diffrents rseaux de distribution pour TP Group comprennent des consultants tlcom conseillers
rpondre aux besoins de ses clients particuliers, professionnels de clients professionnels et des partenaires technologiques
et stratgiques. (uniquement sur le march B2B), des revendeurs, des
magasins sous franchise, de la vente domicile des clients
la distribution directe auprs des clients particuliers est rsidentiels, ainsi que des chanes de commerce de dtail et
assure par les boutiques PTK et TP. Ces canaux de des distributeurs. Les partenaires professionnels ont accs
distribution qui reprsentent les principaux points de contact aux applications commerciales de base. Les contrats de
avec la clientle offrent la gamme complte de produits ainsi franchise conclus avec Orange/PTK Centertel sont bass
quun service aprs-vente. Ils constituent un investissement sur une coopration privilgie et donnent accs au systme
prioritaire pour le groupe TP Group car ils gnrent les CRM dOrange/PTK Centertel; la tlvente est un canal de
marges les plus leves et sont situs dans les zones les plus distribution spcique, dont la fonction est de supporter les
frquentes. Les centres de vente distance proposent des autres canaux de distribution du march grand public ou
produits mobiles aux clients particuliers et professionnels, professionnel;
des abonnements internet xes et mobiles, des services de
tlvision (Orange TV), des services voix sur ligne xe et des le canal des ventes en ligne est utilis pour vendre des produits
services valeur ajoute (nouveaux plans tarifaires et offres de tlphonie mobile, de tlphonie xe, dinternet haut dbit
TV packages). Sur le march professionnel, le rseau de et de tlvision aux clients particuliers et professionnels.
distribution apporte son aide aux responsables des grands
comptes pour les ventes de cartes SIM;
Le rseau
Rseau xe
Z DEGROUPAGE
(en milliers) 2010 2009 2008
Nombre total de lignes xes 7 671 8 300 8 898
Dgroupage total 130 51,6 1,6
Dgroupage partiel 40 19 0,09
Bitstream 527 456 348
Source: TP Group.
En 2010, TP Group a poursuivi lamlioration de ses rseaux a mis en place des commutateurs daccs DSL de nouvelle
de donnes, notamment les rseaux privs virtuels IP et haut gnration. Ces commutateurs sont compatibles avec la
dbit. Ceci concerne laugmentation de la capacit des liens technologie daccs VDSL2, ce qui autorise lexploitation de
internet mondiaux, le dveloppement des rseaux backbone lignes dabonns 40Mbit/s.
IP, lamlioration du rseau permettant de regrouper le trac
de donnes en provenance des clients et vers les clients, et En outre, linfrastructure supportant les services multimdias
laugmentation de la capacit des quipements daccs aux (Videostrada TP, vido la demande et tlvision numrique
DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer). Une part par satellite) a t dveloppe an dintgrer davantage de
importante des investissements a t consacre aux curs de services et dassurer une meilleure couverture gographique.
rseaux, aux rseaux dagrgation et aux rseaux daccs, suite Ces progrs permettront daugmenter le nombre de chanes
au protocole daccord conclu avec lUKE le 22octobre2009. de tlvision disponibles et de proposer davantage de lms
en vido la demande. En particulier, plusieurs chanes haute
Dans le cadre des efforts dploys pour renforcer loffre dnition (HD) ont t ajoutes loffre TV DTH en 2010.
de services daccs internet trs haut dbit et tendre la
couverture gographique du service Videostrada, TP Group

Pologne
6
Rseau mobile
Couverture 2010 2009 2008

GSM Voix/Edge 99,6% 99,5% 99,5%
3G (UMTS)/HSDPA 58,5% 55,3% 51,8%
Source: TP Group.
En 2010, Orange a poursuivi lextension de sa couverture normes du projet 3GPP (Partenariat de troisime gnration).
de rseau avec les technologies HSUPA 2.0 (High Speed la n de lanne 2010, plus de 50 % des utilisateurs des
Uplink Packet Access) et HSDPA 7.2 (High Speed Downlink rseaux GSM et UMTS/HSPA taient rattachs ce rseau
Packet Access), avec un dbit maximal de 7,2 Mbit/s. Ces coeur de nouvelle gnration.
technologies sont dores et dj disponibles dans les plus
grandes agglomrations de Pologne. Au total, 378 nouvelles En parallle, PTK Centertel a poursuivi ses investissements en
stations UMTS ont t installes en 2010 et, la n de 2010 dans le rseau CDMA, dont le lancement commercial
lanne, 58,5% de la population polonaise bnciaient de la avait eu lieu endcembre2008. la n 2010, le rseau CDMA
technologie UMTS/HSDPA. couvrait 85,9 % du pays et il est prvu de couvrir par cette
technologie la majorit du territoire polonais. Lutilisation de cette
PTK Centertel, la division Mobiles de TP Group, qui exerce technologie amliorera considrablement la disponibilit de
son activit sous la marque Orange, mne un projet destin linternet haut dbit dans les zones rurales ou peu urbanises,
augmenter la capacit de son rseau an de rpondre la dont il favorisera le dveloppement conomique. Enn, la
demande croissante de services voix et donnes tant sur les socit a dbut en 2010 la mise en oeuvre de la technologie
rseaux 2G (GSM) que 3G (UMTS) Ce projet sinscrit dans une mobile HSDPA+.
nouvelle gnration dinfrastructures de rseau base sur les 6
Faits marquants
Avril Nouvelle offre mobile

PTK Centertel lance des offres dabonnement segmentes et innovantes pour les clients rsidentiels, adaptes
auxbesoins de diffrentes catgories de clients. En fonction de leur prol dutilisation, les clients peuvent choisir
parmitrois types de plans tarifaires.
Septembre Dcision partielle rendue dans le cadre de la procdure darbitrage entre TP S.A. et DPTG
La dcision partielle rendue dans le cadre de la procdure darbitrage entre TP S.A et DPTG a accord lquivalent
de1568millions de zlotys DPTG. TP S.A. a ajust le niveau de ses provisions en consquence tout en contestant
les fondements contractuels de la plainte et le montant des condamnations prononces et soulignant que le montant
des provisions nest pas une indication de la part de TP S.A. sur lissue nale du litige.
Octobre Importante rduction des prix du haut dbit suite la mise en uvre de la formule de cots de revient
margs des accs haut dbit.
TP Group a achev le 1eroctobre son processus de rvision des prix du haut dbit, amorc par une baisse des prix
sur les plus hauts dbits enavril, avec l effet de rduire les tarifs du haut dbit de 25% en moyenne.
Octobre Accord entre TP et TVN
TP Group et le Groupe TVN, leaders en pologne des tlcommunications et des mdias, ont conclu un contrat cadre
de coopration long terme prvoyant un change et la cration conjointe doffres et de services. Laccord concerne
la fourniture de contenus, la tlvision payante DTH et la tlvision par satellite, la vido la demande et la distribution
haut dbit, ainsi que les secteurs de la technologie tlvisuelle et du marketing.
Dcembre Lettre dintention pour le partage dinfrastructures rseau et de frquences radio
PTK Centertel et Polska Telefonia Cyfrowa (PTC) ont sign une lettre dintention an de cooprer dans le cadre dun
partage de leurs infrastructures rseau et de leurs frquences radio. Les parties ont sollicit l Ofce de la concurrence
et de la protection des consommateurs (UOKiK) ( pour obtenir lautorisation de crer, parts gales, une coentreprise
charge de grer, dexploiter et dentretenir (sans toutefois en tre propritaire) des portions de leurs rseaux mobiles
respectifs et dexploiter leurs frquences radio.

Espagne
Perspectives Les priorits majeures du Groupe sur les diffrents marchs

Limpact de la crise nancire mondiale sur les rsultats du sont les suivantes:
secteur des tlcommunications a t modr en Pologne.
activits de tlphonie xe: conserver et dfendre la position
En dpit du marasme conomique, les clients particuliers
du Groupe. La priorit est la dlisation de la clientle grce
et professionnels nont pas diminu leur consommation de
lintroduction de plans tarifaires attractifs pour enrayer
services de tlcommunication, mais ont plutt cherch
les rsiliations et la diminution du chiffre daffaires dans ce
diminuer leurs factures en exploitant les possibilits offertes sur
segment;
le march. En particulier, les services daccs internet et les
services de commerce lectronique et de publicit en ligne, qui activits mobiles : reconqurir la position de leader du
remportent un succs croissant, sont demeurs relativement march en renforant la marque Orange grce une gamme
insensibles au ralentissement conomique. de services attrayante tant au niveau des services prpays
que des abonnements. De plus, TP Group vise une position
Aprs le lancement des offres segmentes en avril 2010, la
de leader en matire dinnovation sur le march de linternet
base de clients en tlphonie mobile de TP renoue avec la
mobile;
croissance. Cependant, TP anticipe en 2011 une nouvelle
rduction des tarifs de terminaison des appels mobiles et a accs internet: amliorer loffre en augmentant les dbits, en
poursuite de la guerre des prix sur le march de la tlphonie largissant la gamme de services, et en incluant des services
mobile. Les autres tendances concernent le succs et la bass sur des technologies innovantes. TP Group tendra
disponibilit croissantes des smartphones, ainsi que des galement la couverture gographique en investissant dans
tablettes et des terminaux utilisant laccs mobile internet. Il le rseau xe et en offrant un accs internet bas sur la
devrait en rsulter une forte hausse du chiffre daffaires dans le technologie CDMA;
secteur des donnes mobiles.
services de donnes : conserver une position de leader du
La stratgie de rvision des prix du haut dbit introduite march en offrant une gamme de services complte, base
en octobre 2010, ainsi que laccs des contenus multiplay la fois sur les technologies traditionnelles (ATM, frame
de haute qualit pour les clients de TP Group grce la relay) mais aussi sur des technologies innovantes (RPV, IP,
coopration avec le Groupe TVN, constituent de solides bases MetroEthernet);
pour une croissance durable dans le haut dbit.
tlvision : atteindre une masse critique de clientle et
Plan daction moyen terme amliorer la qualit des services grce lutilisation de
Lobjectif de TP Group pour les prochaines annes est technologies de pointe et au dveloppement de loffre de
dexploiter pleinement les opportunits rsultant du protocole contenus;
daccord conclu avec lUKE. Le Groupe continuera de mettre
laccent sur son mtier de base o il sefforcera de renforcer convergence: combiner la gamme tendue de produits de
sa position de leader, tout en assurant un chiffre daffaires et TP et dOrange pour proposer des solutions intgres et
une situation nancire solides. Enn, le Groupe sadaptera attrayantes qui rpondront aux attentes des clients.
aux volutions des besoins de ses clients, en dveloppant une
gamme de services attractifs.
6.3.3 Espagne

2010 2009 2008
Mnages (en millions) 17,3 17,1 16,7
Croissance du PIB (%) -0,1% -3,7% +0,9%
PIB par personne (en euros PPA) 29 652 29 625 30 858
Evolution de la consommation par mnage (%) +0,9% -4,2% -0,6%
Sources: INE / Eurostat / CAIXA.
Lvolution du PIB espagnol est reste lgrement ngative en 2010, mais est en voie de reprise aprs une chute de -3,7% en 2009.
Une reprise en 2011 dpendra dune consommation des mnages plus soutenue qui reste incertaine dans un contexte de chmage
toujours des niveaux levs (20% en 2010).

Espagne
6
(EN MILLIARDS DEUROS)
29,2 28,6
4,5 4,9
0,1 56,5
60 54,8
3,9 3,9 50
40
6,2 5,8 30
20,1 19,7
20
9,9 10,6
Autres services 10
Transports de donnes 0
14,5 14,0 Internet xe

2009 2010 2009 2010 2009 2010
Tlphonie xe
Tlphonie mobile Internet xe Tlphonie xe Tlphonie mobile
2009 2010
Source: CMT. Source: CMT.
En termes de chiffre daffaires, le secteur des tlcommunications Le parc de clients des services dinternet xe et de tlphonie
a galement t touch par la crise (-2,2% de chiffre daffaires mobile a continu daugmenter en 2010 (+7,4 % et + 3,2 %
global contre -3,7% en 2009). Le chiffre daffaires de linternet respectivement), un rythme toutefois moindre que les annes 6
xe reste stable 3,9 milliards deuros (-0,3 %) grce prcdentes en raison de la rcession conomique et de
laugmentation du nombre dutilisateurs (+ 7,4 %), alors que la maturit croissante du march. Le taux de pntration de
le chiffre daffaires de la tlphonie xe continuait son dclin linternet xe atteint 22,6 % de la population totale, soit une
(-6,5% par rapport 2009). Le chiffre daffaires de la tlphonie augmentation de 1,5 point. Le nombre de lignes tlphoniques
mobile a chut de 3,4% malgr une augmentation de 3,2% xes dcrot lgrement (-0,6% par rapport 2009) et le taux
du nombre dabonns, en raison de la diminution de lusage et de pntration correspondant reste stable.
de la baisse des prix par minute. Le chiffre daffaires des autres
services, notamment les prestations de gros, a augment de
5,6%.
Le march de la tlphonie xe
2010 2009 2008

Chiffre daffaires (en millions deuros) 5 790 6 195 7 013
dont accs RTC 2 762 2 987 3 160
dont communications RTC 2 843 2 988 3 587
accs RTC 18,9 19,3 19,4
accs VoIP 0,9 0,8 0,8
Trafc (en millions de minutes) 65 561 67 186 73 762
Source: CMT.

Espagne
Le nombre de lignes xes en 2010 slevait 19,7millions en sexplique principalement par la diminution de la base de
diminution de -0,6% par rapport 2009, ce qui correspond clients, laquelle est due une combinaison de diffrents
un taux de pntration de 42,2% de la population (-0,8 points facteurs: limpact de la crise conomique, la baisse de lactivit
par rapport 2009). immobilire, le remplacement de la tlphonie xe par la
tlphonie mobile et le passage du RTC la voix sur IP (VoIP).
Le chiffre daffaires de la tlphonie xe baisse de -6,5 % en
2010, aprs un dclin de -11,7 % en 2009, en raison de la La consommation mensuelle des clients baisse de 6,6%, aprs
diminution des revenus des services voix RTC (-4,9 %, aprs une baisse de 7,9% en 2009.
une chute de 16,7 % en 2009). Le recul du chiffre daffaires
Le march dinternet sur le rseau xe
2010 2009 2008

dont bas dbit 5 7 13
dont haut dbit 3 409 3 363 3 253
dont autres services internet 453 506 549
Bas dbit 0,1 0,2 0,3
Haut dbit 10,6 9,7 9,0
dont ADSL 8,6 7,7 7,2
dont cble 2,0 1,9 1,8
ARPU (en euros par mois) 31,4 33,7 35,8
Nombre dabonnements IPTV (en millions) 0,9 0,8 0,7
% de lPTV dans les accs ADSL 10,4% 8,1% 7,9%
Source: CMT.
Le march de linternet xe connat une croissance encore Les offres dual play (tlphonie et internet) continuent de
importante des clients haut dbit (+8,4%), essentiellement en reprsenter la norme sur le march espagnol (80 % des
ADSL (+9,2%). Le march FFTx est encore trs rduit (40 000 abonns) et connaissent une forte progression. Les offres triple
accs estims en 2010). play incluant lIPTV ont augment de 9,1% en 2010 (10,7% de
lensemble des abonns haut dbit), alors que le nombre total
Le march toujours trs dynamique dinternet est marqu dabonns la tlvision payante (Pay TV) stagne 4,7millions
par une concurrence intense qui conduit une diminution de (dont 38,1% par satellite, 27,8% par cble, 18,1% par IPTV,
lARPU mensuel (-6,9%). En dpit dune hausse de 8,2% du 6% par TV numrique terrestre et 10% par Mobile TV).
nombre de clients, le chiffre daffaires total diminue lgrement
(-0,3%).

Espagne
6
2010 2009 2008

dont abonnements 11 833 12 119 12 392
dont prpays 2 084 2 328 2 553
dont voix 9 324 10 359 11 289
dont messagerie (SMS, MMS) 1 240 1 572 1 745
dont accs data 1 995 1 443 1 108
dont prpays 20,1 21,0 20,3
dont abonns data uniquement 5,6 3,8 2,6
ARPU total (en euros par mois) 21,0 22,6 24,5
ARPU prpays 8,4 9,4 10,4
ARPU data (excl. SMS, MMS) 3,0 2,2 1,8
Trac (en millions)
Minutes dpart des mobiles 71 202 70 876 71 108
Nombre de SMS 8 685 10 577 11 726
Source: CMT.
6
Malgr un taux de pntration lev (116,3 lignes pour en rsulte, notamment travers loptimisation de leurs formules
100habitants), la tlphonie mobile a fait preuve dun certain tarifaires et la baisse signicative de lutilisation (-2,7% dAUPU).
dynamisme au cours de lanne 2010, terminant lanne avec
56,5 millions de clients en hausse de 3,2 %. Cependant, en Les autres principales tendances du march en 2009 ont t le
dpit de cette progression de la base clients, le chiffre daffaires lancement de nouveaux MVNO low cost, la gnralisation des
des services de tlphonie mobile sest contract de 3,4 % offres dabondance (notamment off-net) qui sont devenues une
en 2010. Ce dclin est d une baisse de lARPU de 7,0%, norme sur le march et le renforcement des services daccs et
laquelle dcoule dune augmentation de la sensibilit aux prix de navigation haut dbit.
et de ladaptation du comportement des consommateurs qui
6.3.3.2 Lenvironnement concurrentiel

Z REPARTITION DES LIGNES FIXES

(en millions) 2010 2009 2008
Total des lignes xes 19,7 20,1 20,2
dont lignes factures au dtail 13,3 13,1 13,0
dont lignes factures en gros 6,5 7,0 7,1
Source: CMT.
Le march des communications xes est domin par les offres groupes en dual play (tlphonie IP et accs internet haut dbit).
Telefnica est le seul acteur signicatif continuer de proposer des services de tlphonie seuls.

Espagne
Z PART DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT Les parts de march des oprateurs mobiles sont encore
fortement inuences par leur date dentre sur le march,
1,4 % 2,0 % et les trois principaux oprateurs couvrent prs de 93 % du
4,1 % 2,0 %
4,3 % 6,0 %
6,0 %
8,1 % march. Telefnica, qui a dmarr ses oprations GSM en
5,5 % 7,0 %
12,8 %
5,5 %
5,3 %
1995 sous la marque Movistar, dtenait 42,4 % du march
11,1 % la n 2010. Vodafone (anciennement Airtel) a suivi Telefnica
10,6 %
14,9 % 14,4 % en 1996 et dtient maintenant 30,1 % du march. Amena,
14,3 %
lance en 1999 et reprise sous la marque Orange, possde
Autres 20,4 % du march. Yoigo (proprit de Telia Sonera), qui a
Jazztel
56,9 % 55,0 % Vodafone obtenu une licence UMTS en 2000, na dmarr ses oprations
52,7 % Cble quendcembre2006 et dtient une part de march de 3,7%.
Orange
Ono Les oprateurs mobiles virtuels (MVNOs), avec une part
Telefnica
de march de 3,3 % en 2010, ont lanc leurs activits
2008 2009 2010 enoctobre2006. Carrefour, travers le rseau mobile Orange,
et Euskaltel, travers Vodafone, ont t les premiers oprateurs
Source: CMT.
de rseaux mobiles virtuels. Fin 2010, prs de 30 MVNOs,
Le march des services internet est domin par cinq acteurs ayant des accords avec Telefnica, Vodafone et Orange,
principaux (Telefnica, ONO, Orange, Vodafone et Jazztel) qui oprent sur le march espagnol. Telefonica a lanc son propre
couvrent plus de 90 % du march. Les services par ADSL MVNO baptis Tu qui sadresse aux souscripteurs du rseau
concernent plus de 80% des clients, et le cble fournit les 20% social Tuenti rachet n 2010. Orange est leader en termes
restants (dont 57% couverts par ONO). de fourniture de rseau aux MVNOs, avec prs de 55 % des
abonns du march des MVNOs.
Le paysage concurrentiel est rest inchang en 2010, les trois
principaux acteurs demeurant Telefnica, ONO et Orange. Yoigo et les MVNOs ont gagn 1,5point de part de march en
Jazztel et Vodafone ont quant eux augment leurs parts de 2010, pour atteindre 7%, principalement dans le segment des
march grce des offres axes sur la simplicit appuyes par offres prpayes reposant sur des approches segmentes (par
des campagnes publicitaires. Parmi les acteurs du march, exemple immigrants) et des tarifs bas.
seuls Orange et Telefnica proposent une gamme complte de
services, y compris laccs internet, la VoIP et les offres Pay TV/ 6.3.3.3 Lenvironnement rglementaire
VOD (vido la demande).
Rgime lgislatif et rglementaire espagnol
En ce qui concerne les stratgies marketing mises en uvre en Le Paquet Tlcom de 2002 a t transpos en Espagne
2010, Telefnica a, la fois continu de dfendre ses parts de par la loi gnrale des tlcommunications (loi 32/2003 du
march et lanc des campagnes de promotion trs importantes 3 novembre 2003), ainsi que par le dcret royal 2296/2004
appuyes par une publicit massive. ONO se focalise sur du 10 dcembre 2004 sur les marchs des communications
lamlioration de ses marges, le redressement de son rseau de lectroniques, laccs au rseau et la numrotation, et le
distribution et laugmentation du portefeuille des services offerts dcret royal 424/2005 du 15 avril 2005 sur la fourniture des
sa base de clients. Jazztel poursuit son offensive commerciale services de communications lectroniques, les obligations de
accompagne de publicits focalises sur la qualit des services service universel et les droits des utilisateurs. Le secteur des
et la diffrence de prix par rapport aux concurrents. Vodafone, tlcommunications relve galement de la loi 15/2007 du
enn, consolide son offre commerciale sur le march. 3juillet 2007 sur lapplication des rgles de concurrence.
Tlphonie mobile La loi 34/2002 du 11 juillet 2002 relative la socit de

linformation et au commerce lectronique prcise les
Z PART DE MARCHE DES MOBILES obligations et limites de responsabilit applicables aux
prestataires de services de la socit de linformation. Le
1,7 % 2,8 % 3,3 % cadre rglementaire applicable la protection des donnes en
1,8 % 2,7 % 3,7 %
21,3 % 20,4 %
Espagne est fond sur la loi15/1999 relative la protection des
21,4 %
donnes personnelles et sur lordonnance 999/1999 relative
aux mesures de scurit. Dans le domaine de la protection des
31,0 % 30,1 %
30,5 % droits de proprit intellectuelle, la loi23/2006 du 7juillet 2006
Autres
Yoigo modie la loi 1/1996 du 12avril 1996 et transpose la directive
Orange
europenne 2001/29 relative lharmonisation de certains
44,2 % 42,4 % Vodafone
42,5 %
Telefnica
aspects du droit dauteur et des droits voisins dans la socit
de linformation.
2008 2009 2010

Pour la prsentation des risques lis la rglementation, voir la
section4.2 Risques juridiques.
Source: CMT.

Espagne
6
Autorits Rglementation de la tlphonie mobile
Le Secrtariat dEtat aux tlcommunications et la socit
de linformation (Secretara de Estado de Telecomunicaciones Faits marquants
y para la Sociedad de la Informacin - SETSI), qui dpend du
Juin 2010 Le ministre de lindustrie lance une
Ministre de lIndustrie, du Tourisme et du Commerce, est
consultation sur lattribution des frquences
charg des activits relatives aux tlcommunications et la
dans les bandes 800MHz, 900MHz,
socit de linformation. 1 800MHz et 2,6GHz.
Juillet 2010 La CMT xe la rpartition du cot du service
La Commission du march des tlcommunications (Comisin
universel pour 2007, Orange contribuant
del Mercado de las Telecomunicaciones - CMT) est lautorit
hauteur de 11% (7,5millions deuros).
de rgulation charge des secteurs des tlcommunications
Dcembre 2010 La CMT adopte une rsolution xant le
et de laudiovisuel ( lexclusion du contenu). cot net du service universel pour 2008
74,85millions deuros.
La Commission nationale de la concurrence (Comisin
nacional de la Competencia - CNC) est charge de
lapplication du droit de la concurrence en coordination avec
les autorits sectorielles.
Tarifs de terminaison dappel mobile

Le calendrier de baisses des tarifs de terminaison dappel mobiles, adopt par la CMT enjuillet 2009, sapplique jusquenavril 2012 :
16/10/2009 16/04/2010 16/10/2010 16/04/2011 16/10/2011

Cent/minutes Sept. 2009 - 15/04/2010 - 15/10/2010 - 15/04/2011 - 15/10/2011 - 15/04/2012
Vodafone, Movistar, Orange 7,00 6,13 5,51 4,95 4,45 4,00 6
Yoigo (Xfera) 10,42 9,12 7,84 6,74 5,79 4,98
Variations annuelles:
Vodafone, Movistar, Orange -12,47% -10,11% -10,11% -10,11% -10,11%
Yoigo (Xfera) -12,47% -14,05% -14,05% -14,05% -14,05%
Asymtrie Yoigo 48,82% 48,82% 42,30% 36,07% 30,11% 24,41%
Spectre permettraient de dployer simultanment le GSM et lUMTS

Dans le cadre des prochaines attributions de frquences dans cette bande de frquence;
pour le mobile large bande, le ministre espagnol charg des
communications a soumis consultation publique enjuin 2010 la redistribution des blocs de frquences attribue entre
un ensemble de propositions qui incluent pour lessentiel: oprateurs dans la bande des 1800MHz, avant louverture
en 2011 de cette bande de frquences lUMTS;
la redistribution des blocs de frquences attribue entre
lattribution des frquences de la bande 2,6GHz en 2011;
oprateurs dans la bande des 900 MHz, avant louverture
en 2011 de cette bande de frquence lUMTS. Avec cette lattribution des frquences de la bande 800MHz en 2012.
opration, Orange pourrait acqurir les frquences qui lui
Service universel
Le cot net du service universel, avait t x endcembre 2009 par la CMT 71,09millions deuros pour 2007. Enjuillet 2010, les
contributions des oprateurs ont t rparties de la manire suivante:
en millions deuros en %
Telefnica 27,1 38%
Movistar (Telefnica Moviles Espaa) 21,6 30%
Vodafone 14,9 21%
Orange 7,5 11%
En dcembre 2010, la CMT a adopt une dcision xant Considrant le montant du cot du service universel, Orange
le montant du cot net du service universel pour 2008 Espaa a inform la Commission europenne enoctobre 2010
74,85millions deuros. Une dcision xant les contributions des des effets de la mthodologie utilise par la CMT pour le calcul
oprateurs est attendue pour le premier semestre 2011. du cot du service universel.

Espagne
Rglementation de la tlphonie xe et de linternet Variations la dure la capacit

haut dbit
Local -0,4% +2,8%
Faits Marquants Mtropole -14,0% -2,7%
Simple Transit -20,2% -9,0%
Septembre 2010 Taxe sur les tlcommunications:
Double Transit -18.8% -25,5%
la Commission europenne demande
lEspagne de mettre n aux taxes
tlcoms. Offre de rfrence relative aux lignes loues
Novembre 2010 Offre bitstream Ethernet: la CMT adopte En dcembre 2010, la CMT a adopt une dcision nale
une rsolution sur loffre de gros bitstream concernant loffre de gros des lignes loues qui impose des
Ethernet. baisses de tarifs de lordre de - 10 % - 40 %. Les lignes
Novembre 2010 Offre de rfrence relative Ethernet de plus de 35km sont incluses dans cette dcision.
linterconnexion: la CMT baisse les tarifs
dinterconnexion xe.
Services Rductions
Dcembre 2010 Offre de rfrence relative aux lignes
loues: la CMT adopte une dcision sur Ethernet -24%
loffre de gros des lignes loues, imposant Fast Ethernet -16%
des rductions de tarifs de -15 -40%. <= 2Mbit/s -15%
34Mbit/s -10%
Taxes sur les tlcommunications 155Mbit/s -40%
Une taxe de 0,9 % sur le chiffre daffaires des oprateurs de Zone Canaries -29%
tlcommunications (sur le march du dtail) a t introduite
en 2009 en Espagne au prot du secteur de laudiovisuel. La
Commission europenne a cependant rappel en septembre Gigabit Ethernet Rductions
2010 que cette taxe tait incompatible avec la lgislation Zone 1 (0-2 km) -27%
europenne et en particulier avec larticle 12 de la directive Zone 2 (2-12 km) -21%
Autorisations. La Commission a demand en consquence Zone 3 (12-35km) -18%
lEspagne de se mettre en conformit avec les rgles Zone 4 (> 35km) 3666,05 /mois
europennes. La Commission peut dposer un recours devant
la Cour de justice europenne en cas de non-application. Offres promotionnelles de Telefnica sur le march de dtail
Fourniture en gros daccs haut dbit Telefnica a poursuivi en 2010 sa politique de promotions sur le
Ennovembre 2010, la CMT a approuv une rsolution sur loffre march de dtail: vente doffres haut dbit (25et 30Mbit/s) au
de gros bitstream Ethernet, dont loffre commerciale est prvue mme tarif que les offres 6Mbit/s et 10Mbit/s, appels gratuits
en 2012. Ce service permettra aux oprateurs alternatifs doffrir vers les mobiles, rabais sur les services haut dbit mobiles.
des services de VoIP et dinternet haut dbit jusqu 30Mbit/s, En dcembre 2008, Orange Espaa a dpos plainte contre
et repose sur un modle tarifaire diffrent des autres services de Telefnica pour non respect de ses obligations rglementaires,
gros (un forfait est prvu pour laccs au rseau, complt par mais la CMT na pas encore rendu sa dcision.
un montant au volume). Telefnica devrait faire des propositions
tarifaires avant la n du 1ertrimestre 2011.
Offre de rfrence relative linterconnexion
Ennovembre 2010, la CMT a approuv loffre dinterconnexion
de Telefnica. Les tarifs dinterconnexion baissent de faon
signicative (tant la dure qu la capacit):
la dure la capacit
Tarifs cents/ 2Mb//mois
Local 0,56 1363,46
Mtropole 0,65 1820,18
Simple Transit 0,67 2013,63
Double Transit 0,95 2372,89

Espagne
6
6.3.3.4 Les activits dOrange Espagne
2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en millions deuros) 3821 3887 4067
EBITDA 765 729 614
CAPEX 397 440 569
Source: Orange.
Orange Espaa, oprant sous les marques Orange, Ya.com et en vue damliorer lefcacit de ses oprations et de diminuer
OBS (entreprises) propose des services de tlcommunications ses cots. Les conomies ralises grce ces programmes
xes et mobiles plus de 13 millions de clients appartenant ont permis Orange Espaa de compenser la baisse du chiffre
aux segments rsidentiel, professionnel, entreprise, et ventes daffaires et damliorer son EBITDA de +4,9% par rapport
en gros. 2009, pour atteindre 765millions deuros en 2010.
Lactivit de 2010 a t affecte par lenvironnement Grce sa politique doptimisation des infrastructures de
macroconomique, la pression de la concurrence et limpact rseaux et des systmes dinformation, ainsi quaux conomies
rglementaire ngatif sur les prix dinterconnexion. Dans ces dcoulant de conditions dachat favorables ngocies au niveau
circonstances, le chiffre daffaires dOrange Espaa en 2010 du Groupe, Orange Espaa a pu rduire ses investissements
a baiss de -1,7%, pour atteindre 3821millions deuros. Le
chiffre daffaires de la tlphonie xe et des services internet se
de 9,7 % par rapport 2009. La socit a privilgi les
investissements favorisant la croissance et lamlioration de
6
contracte de-1,1% et celui de la tlphonie mobile de -1,8%. la qualit de service. Au quatrime trimestre 2010, Orange a
Toutefois, malgr ces conditions dfavorables, Orange Espaa lanc un programme de renouvellement de son rseau daccs
parvient augmenter le chiffre daffaires de +2,8% par rapport mobile qui lui permettra de rpondre la croissance des
2009, hors impact rglementaire. En 2010, Orange Espaa nouveaux usages de communication de donnes, de rduire
a mis en uvre avec succs un ensemble de programmes de les cots des sites et la consommation nergtique tout en
transformation et de politiques strictes de contrle des cots amliorant la couverture et la qualit des services.
2010 2009 2008
dont bas dbit 0,00 0,08 0,14
ARPU (en euros par mois) 31,8 28,1 26,2
Source: Orange.
La stratgie dOrange Espaa en matire de services de globale de +1,8% accompagne dune hausse de lARPU de
tlcommunication xe a t axe en 2010 sur laugmentation 4,6% pour atteindre 31,8euros par mois en 2010.
de la satisfaction des clients, leur dlisation, lamlioration des
marges, loptimisation des offres mixtes daccs haut dbit, et La part des clients en dgroupage total ou partiel stablit
loffre de services valeur ajoute comme la VoIP. 81% de lensemble des clients haut dbit, le nombre de clients
en dgroupage total ayant progress de +37% (+165000),
La priorit donne la valeur et la rduction du taux de rsiliation pour atteindre 611000clients n 2010.
a entran une augmentation de la base de clients haut dbit

Espagne
Les activits de tlphonie mobile
2010 2009 2008
Chiffres daffaires (en millions deuros) 3 158 3 216 3 362
Nombre total de clients (en millions) 11,9 11,9 11,4
dont forfait 7,1 6,7 6,4
dont offres prpays 4,8 5,2 4,9
dont haut dbit uniquement (dongles 3G) 0,64 0,35 0,19
ARPU total (en euros par an) 21,5 22,3 24,4
ARPU prpays 6,7 7,0 8,4
ARPU voix 17,6 18,8 21,0
ARPU data 3,8 3,5 3,4
ARPU total (en minutes par mois) 159,0 149,6 148,4
Taux de rsiliation (%) 26,9% 32,2% 32,4%
Source: Orange.
Orange Espaa a lanc en 2010 une srie doffres dabon- Internet Everywhere avec une connexion illimite pour 3,50
nements segmente, et identie par des noms danimaux par jour ou 35 par mois. Dans le segment entreprises, Orange
(lcureuil, le panda, le dauphin, le lion, le pingouin). Cette Espaa reste leader dans la catgorie des offres dabondance
nouvelle gamme apporte une simplication dans le march avec des services comme Planes profesionales proposant des
caractris par une oraison de tarifs htrognes et souvent montants diffrencis de trac prix forfaitaire selon les besoins
peu lisibles. Ainsi, les tarifs sous la dnomination Dauphin des clients. En outre, Orange sest positionn sur le march
ciblent les utilisateurs dinternet mobile haut dbit, les tarifs de la substitution des services de voix xe par les mobiles en
Lion les gros utilisateurs de services voix, les tarifs Panda pour proposant la portabilit des numros xes et des fonctionnalits
les utilisateurs de jeux en heures creuses, et les tarifs Ecureuil de type PBX.
et Pingouin les utilisateurs qui ont un usage limit et veulent
matriser leur consommation. Grce son portefeuille doffres, Orange Espaa a augment
sa base de clients de 4,4% par rapport 2009, pour atteindre
Le lancement des tarifs Animaux, renforc par le succs des 11,9 millions dabonns en 2010. Le nombre de clients
smartphones ainsi que par lamlioration de la satisfaction et utilisant les services 3G a progress de 57,3%, pour atteindre
des clients et leur dlit la marque ont permis Orange de 5,1 millions, et les utilisateurs des services haut dbit mobile
prsenter le meilleur bilan de portabilit du march au deuxime Internet Everywhere, Business Everywhere et Mobile Browsing
semestre 2010. ont t multiplis par deux (1,4 millions de clients en 2010).
LARPU global a diminu de 3,9%, principalement en raison de
Concernant le march prpay, Orange Espaa a lanc en limpact rglementaire (4,8points), mais galement cause de
2010 une offre de connexion nomade linternet haut dbit, la pression concurrentielle sur les prix.

Espagne
6
Les offres dOrange Espaa
Z OFFRES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET

ADSL ADSL Mxima velocidad Inclut lADSL au dbit maximal, les appels gratuits vers les numros
(rsidentiel) 34,95 /mois xes nationaux et vers un numro mobile Orange choisir, la Livebox
gratuite (dispositif de routeur avanc) et labonnement tlphonique
mensuel. Option de convergence: le tarif est rduit de 7 pour les
clients ayant sign un contrat de tlphonie mobile Orange.
ADSL Mxima velocidad Inclut les mmes services que Mxima velocidad ainsi que le bouquet
+ Pay TV Orange Orange TV.
49,95 /mois
ADSL 6Mb+appels Inclut lADSL 6Mbit/s, les appels gratuits vers les numros xes
39,95 /mois nationaux, le routeur Wi gratuit et labonnement tlphonique mensuel.
Option de convergence: le tarif est rduit de 10% pour les clients avec
un contrat de tlphonie mobile Orange.
ADSL Ya.com total 10Mb Inclut lADSL 6Mbit/s, les appels gratuits vers les numros xes
33,95 /mois nationaux, le routeur Wi gratuit et labonnement tlphonique mensuel.
Internet ADSL dual play + Empresa directo Cible les artisans/commerants et les petites PME. Inclut lADSL
(entreprises) 40 /mois 10Mbit/s et une facturation forfaitaire pour les appels vers les numros
xes nationaux.
Substitution Fixe par mobile Mi Fijo Cible les artisans/commerants et les PME. Offre la substitution des
(entreprises) 15 /mois lignes xes par des lignes mobiles. Les appels vers les numros
xes nationaux sont gratuits les destinations mobiles sont factures
10centimes/minute. Des solutions de commutateur PBX virtuel
sonaussi disponibles 6

Espagne

Leon 24 h Leon 30 Inclut 300minutes par mois vers les numros xes nationaux et
Offres dabondance 30 /mois 300minutes vers les numros de mobiles (communications hors forfait
(rsidentiel) factures 18centimes/minute) et les SMS gratuits en national tous les
jours de 18 h 8 h (SMS en dehors de ces heures facturs 15centimes/
SMS).
Delfn 24 h voix + Internet Delfn 79 Inclut 1 200minutes par mois vers les numros nationaux
Offres dabondance et accs 79 /mois (communications hors forfait factures 18centimes/minute), 100SMS
internet illimit gratuits et 500Mbit/s daccs haut dbit internet (vitesse daccs
(rsidentiel) rduite 128Kbit/s au-del du seuil).
Delfn 42 Inclut 300minutes par mois vers les numros xes nationaux et
42 /mois 300minutes vers les numros de mobiles (communications hors
forfait factures 18centimes/minute) et 500Mbit/s daccs haut dbit
internet (vitesse daccs rduite 128Kbit/s au-del du seuil).
Delfn 20 Inclut 300minutes par mois vers les numros nationaux
20 /mois (communications hors forfait factures 18centimes/minute) et
100Mbit/s daccs haut dbit internet (vitesse daccs rduite
128Kbit/s au-del du seuil).
Panda: Panda 26 Inclut 1200minutes par mois vers les numros nationaux
Loisirs (rsidentiel) 26 /mois (communications hors forfait factures 18centimes/minute).
Panda 15 Inclut 300minutes par mois vers les numros nationaux
15 /mois (communications hors forfait factures 18centimes/minute).
Ardilla: Ardilla 12 Appels gratuits vers les numros Orange partir du deuxime appel
Bas prix (rsidentiel) Facturation minimale et jusqu 1000minutes par mois; trac au-del factur 9centimes/
12 /mois minute. Trac vers les autres oprateursfacturs 17centimes/minute.
Ardilla 8 Trac factur 8 centimes/minute pour toutes destinations nationales.
Facturation minimale 8 /mois
Pinguino: Recharge automatique Trac gratuit vers les numros Orange les week-ends et de 18 h
Matrise de la consommation de 10 ou 20 par mois 8 h de lundi vendredi. Trac vers les autres oprateursfacturs
(rsidentiel) 14centimes/minute.
Forfait Data contrat Internet Everywhere Trac de donnes illimit. Dbit maximum jusqu 5Gbit/s de trac
(rsidentiel) accs data illimit, 29/mois parmois, puis 128Kbit/s au-del de cette limite.
Internet Everywhere Trac de donnes illimit. Dbit maximum jusqu 1Gbit/s de trac
Para todos, 19/mois parmois, puis 64Kbit/s au-del de cette limite.
SIM only Bsica de Orange Trac factur 9centimes/minute pour les clients ayant recharg
(prpaye) unminimum de 5/mois, 35centimes pour les recharges mensuelles
infrieures.
Forfait Data prpaye Bono diario Trac de donnes illimit. Dbit maximum jusqu 250Mbit/s de trac
(rsidentiel) Internet Eveywhere parjour, puis 64Kbit/s au-del de cette limite.
Forfait journalier: 3,5
Offres dabondance Planes profesionales Choix dappels gratuits 24 h x 7jours ou de 8 h 20 h de lundi
(entreprises) de 29 79 /mois vendredi. Les offres incluent des forfaits de trac diffrent selon
lesbesoins des clients. (communications hors forfait factures
15centimes/minute).
Planes ahorro Plan Oficina Appels gratuits de 8h 20h de lundi vendredi. (communications hors
(entreprises) 15 /mois forfait factures 15centimes/minute). tablissement dappel factur
15centimes.
Forfait Data Internet Everywhere pro Forfait mensuel unique par utilisateur comprenant laccs haut dbit
(entreprises) accs data illimit mobile et des services valeur ajoute (livraison directement chez le
de 19 39 /mois client, installation, formation et assistance 24h/24, 7j/7). Loffre inclut
lechoix entre plusieurs options de PC et tablettes.
Orange Care Seguro de terminales Quatre options dassurance des tlphones en fonction de la gamme
etde la couverture. Minimale 3/mois, Optimale 4,5/mois,
Plus 7,5/mois et Premium 9,9/mois.

Espagne
6
La distribution En 2009, le rseau de distribution exclusif avait t rationalis
par la fermeture des points de contact plus faible attractivit
(EN % DES ACQUISITIONS CLIENTS)
an den renforcer le contrle et lefcacit. Le rseau de
distribution dOrange Espaa volue vers une prsence
croissante des rseaux (exclusifs) directs, lesquels reprsentent
4,4 % 5,5 % 6,8 % dsormais 74% du total des ventes. Au sein du rseau direct,
10,6 % 8,8 % 12,6% Orange met laccent sur ses propres boutiques, ses points de
23,1 % 21,8 % vente franchiss et son portail en ligne. En 2010, 77franchiss
26,3 %
et trois boutiques exclusives ont ouvert leurs portes, et la part
Online
61,9% 63,8 % de vente en ligne a augment et reprsentait 6,8% du total des
54,2 % Centre de contact client
Indirect ventes.
Direct
Le rseau
2008 2009 2010
Rseau xe
Source: Orange.
Z DEGROUPAGE (EN MILLIONS)
Le rseau de distribution de Orange Espaa comporte
2922points de contact, composs notamment: 0,30 0,21 0,23
de boutiques dtenues en propre; 0,28

0,43
0,55
de points de vente franchiss;
0,61 Bitstream
de boutiques spcialises sous la marque Orange; 0,45 Dgroupage partiel
0,31
Dgroupage total
de boutiques spcialises non exclusives;
2008 2009 2010
6
et dun rseau de dtaillants. Source: Orange.
Orange Espaa distribue galement ses services travers des

canaux de vente distance et son propre portail en ligne.
Z COUVERTURE DU HAUT DEBIT FIXE

(en millions) 2010 2009 2008
Nombre de lignes (accessibles) en cuivre (en millions) 12,81 12,79 12,75
Nombre des mnages connectables en FTTH 3 882 2 334 160
Nombre de NRA (en milliers) 589 585 579
Source: Orange.
Linfrastructure daccs dOrange Espaa, base sur son propre les investissements dans les rpartiteurs de Telefnica. Cette
rseau de bre optique et un large dploiement de lADSL lui intgration a permis dunier la maintenance, damliorer
permet de fournir des services de tlcommunications avancs, le service rendu aux clients (mise disposition du service et
notamment laccs internet haut dbit, la VoIP, la tlvision en aprs-vente) et de rduire les cots dexploitation en mettant
streaming, la VOD et des services professionnels avancs. en place une chane dexploitation unique. En ce qui concerne
les rseaux haut dbit (FTTH), Orange Espaa a poursuivi le
En 2010, Orange Espaa a poursuivi lintgration des dploiement doprations pilotes, Madrid et en Catalogne,
rseaux xes dOrange et de Ya.com, en uniant les deux an de prparer lvolution future des services.
architectures et en optimisant le dploiement gographique et

Espagne
Rseau mobile
2010 2009 2008

GSM Voix/Edge 99,2% 99,2% 99,2%
3G (UMTS)/HSDPA 89,7% 84,8% 83,3%
Nombre de sites radio 2G (en milliers) 16160 15846 15376
Source: Orange.
En 2010 comme en 2009, Orange Espaa sest concentr Les priorits de Orange Espaa pour les deux prochaines
sur le dploiement slectif des technologies HSDPA/HSUP et annes se concentrent sur le renouvellement complet de son
la couverture intrieure des immeubles en 3G dans les villes rseau daccs mobile, avec la migration de plus de 15000sites
de plus de 25 000 habitants, les lieux stratgiques avec une daccs vers des quipements pluri-technologiques (2G, 3G),
forte prsence dentreprises, et le long des lignes ferroviaires plus conomes en nergie et permettant le dploiement futur
grand vitesse. Pour les villes de moins de 25000habitants, du LTE. En parallle, le projet de renouvellement du rseau
laccord de partage de sites pass avec Vodaphone a concern mobile de desserte (Mobile Backhaul Refresh) qui connectera
3800sites en 2010. par bre tous les nuds daccs, permettra de livrer un dbit
maximum de 42Mbit/s grce au dploiement de la technologie
Par ailleurs, Orange a complt le dploiement de son rseau optique de bre jusquau rpartiteur (FTTN).
2G, notamment dans les zones touristiques et les lieux o un
dcit de couverture tait identi. Rseau cur et rseau de transmission
Orange Espaa fait voluer ses rseaux cur de transmission
Paralllement aux efforts de dploiement, de nouveaux projets vers un modle unique et convergent bas sur larchitecture IP,
visant amliorer lefcacit et rduire les cots ont t mis en les protocoles mobile IP, le multiplexage en longueur donde
place, comme linternalisation des lignes loues, le partage des et le renouvellement du RTC, an dadapter son rseau et
infrastructures avec dautres oprateurs ainsi que des projets anticiper les besoins de ses clients tout en assurant un haut
dconomie dnergie. niveau de scurit et de qualit de service.
Faits marquants
Janvier France Tlcom Espagne reoit un crdit de 200millions deuros de la Banque europenne
dinvestissement pour nancer sesinvestissements, notamment lextension et la modernisation
des rseaux 3G et ADSL
Fvrier Lancement du premier service voix haute dfinition mobile dans la rgion de Barcelone, tendu lensemble
de la Catalogne enseptembre
Mai Lancement des offres Animaux qui introduit pour la premire fois dans le march espagnol un concept simple,
comprhensible et de proximit dans la dnition de loffre mobile
Juin Ouverture de la 100eboutique sous la marque Orange, dans le cadre du programme visant ouvrir
300boutiques Orange en Espagne
Juillet Orange lance le nouveau iPhone 4 et lintgre dans son offre
Aot Orange TV devient la premire plateforme de tlvision sur ADSL qui inclut Canal + dans son offre
Septembre Orange annonce un investissement de 500millions deuros dans son rseau mobile pour anticiper les besoins
croissants en accs internet mobile a haut dbit
Septembre Lancement des tarifs Ms ventajas, offre de convergence sadressant la fois aux clients fixe et mobile.
Les clients ayant une ligne mobile Orange et qui souscrivent un accs ADSL bncient dune rduction prenne
deleur facture de sept euros par mois
Octobre Orange signe laccord Viladecans, ville numrique par lequel Orange sengage livrer des services daccs
trs haut dbit sur bre (FTTH) 2600logements dans cette ville de Catalogne
Novembre Orange augmente son offre daccs trs haut dbit 100Mbit/s symtrique dans le cadre de ses projets
pilotes de bre (FTTH) Madrid et en Catalogne
Novembre Lancement dune cinquime offre Animal (Pingouin) qui permet de dterminer lavance le montant de dpense
mensuelle
Dcembre Orange atteint le chiffre de 100000 iPhones vendus quatre mois aprs son lancement
Dcembre Orange tend son service de voix mobile haute dfinition 300000clients

Belgique
6
Perspectives Les principales priorits pour lamlioration de la satisfaction de
Le march espagnol fait face aux ds lis lintensication de la la clientle concernent:
concurrence, au degr de maturit des activits traditionnelles,
lunication de lexprience clients travers toute la ligne
et une rcession conomique plus forte que dans les autres
de contact (points de ventes, centres dattention, force de
pays de lUnion europenne. Nanmoins, il existe encore des
ventes);
opportunits de croissance importantes, notamment en matire
de haut dbit (xe et mobile) et de dveloppement de nouveaux la spcialisation des oprations de contact client et de service
services. Dans ce contexte, Orange occupe une position aprs-vente en fonction des segments de clientle;
privilgie pour safrmer en tant que principal oprateur
alternatif de tlcommunications en Espagne. la poursuite du dveloppement des programmes de
dlisation;
An datteindre cet objectif, Orange Espaa continuera
dappliquer son programme de transformation et se concentrera le dveloppement des rseaux pour assurer la qualit des
au cours des prochaines annes sur le renforcement de son services haut dbit;
leadership commercial, lamlioration de la satisfaction de la
clientle, de son efcacit oprationnelle, tout en plaant les le lancement doffres innovantes.
salaris au cur des projets.
Les principales priorits pour lamlioration de lefcacit
Les principales priorits pour le renforcement de la performance concernent:
commerciale concernent:
la modernisation des rseaux daccs et dorsaux pour
linnovation en matire de produits et de tarifs, avec le amliorer la structure de cots;
maintien du leadership sur les forfaits et les offres groupes
le dveloppement dune architecture des systmes
voix et donnes;
dinformation davant-garde, focalise sur la exibilit, lagilit
la poursuite du dveloppement des rseaux de distribution; et la capacit dextension; 6
lvaluation des services de nouvelle gnration; lutilisation de synergies entre les plateformes dexploitation
xes et mobiles;
lutilisation des ressources du groupe France Tlcom pour
raccourcir les dlais de mise sur le march. loptimisation des investissements et la rduction des
charges grce au renforcement des partages de rseaux et
la rationalisation des achats.
6.3.4 Reste du monde
6.3.4.1 Autres pays dEurope

Belgique
Le march des services tlcom

2010 2009 2008
(1)
Croissance du PIB (%) (1) +2,0% -2,7% +0,8%
PIB par personne (en dollars PPA) (2) 32 408 32 009 31 421
Evolution de la consommation par mnage (%) (1) 2,7% -0,2% 1,4%
Sources:
(1) Eurostat.
(2) FMI.
(3) STATBEL.

Belgique

(ENMILLIARDSDEUROS)
6,9 6,8
0,7 0,7
1,1 1,2 11,8 12,1
1,4 1,3
4,1 4,1 3,0 3,3
3,7 3,6 Transports de donnes

Internet xe 2009 2010 2009 2010 2009 2010
Tlphonie xe
Tlphonie xe Internet xe Tlphonie mobile
Tlphonie mobile
2009 2010
Sources:
(1) Idate.
Source: Idate. (2) Mobistar.
Le march des tlcommunications en Belgique a connu une Le march du haut dbit xe est principalement dtenu par
anne de croissance du nombre de lignes internet ainsi que Belgacom, loprateur historique, et les cblo-oprateurs, le
du nombre de clients mobiles. Le taux de pntration mobile niveau de dgroupage total de la boucle locale tant assez
dpasse dsormais les 100 %. Le march du haut dbit xe faible avec des prix assez levs. Les offres haut dbit xe
reste toujours dynamique avec une croissance deux chiffres ont volu vers davantage de services de tlvision offerts et
sur lanne. loprateur historique a renforc sa position dans ce domaine
grce une forte promotion de ses offres en triple play.
Les offres triple play et les offres de convergence deviennent la
rgle sur le march belge. Ces tendances ont t renforces par
la pression sur les prix exerce la fois par la rglementation et
la concurrence svre entre les trois acteurs principaux.
Tlphonie mobile
2010 2009 2008

dont abonnements 2785 2787 2820
dont prpays 1039 1054 1219
dont prpays 6,0 6,3 6,2
Source: Mobistar.

Belgique
6
Le march mobile est rparti de manire plus gale que le des services dabonnement post-pays et prpays sur le
march xe entre les trois acteurs principaux que sont Proximus march belge sest amlior en 2010, les gros consommateurs
(marque de tlphonie mobile de Belgacom), Mobistar et Base. en formule prpaye ayant tendance passer aux formules
dabonnement.
Le march des smartphones continue daugmenter de manire
signicative en 2010 grce au lancement dquipements Proximus, liale de Belgacom, continue de maintenir sa
et doffres commerciales appropries. En consquence, la position de leader sur le march grce des offres de plus
proportion des donnes dans le chiffre daffaires global du en plus convergentes. Mobistar a lgrement augment
mobile a augment et les revenus de donnes ont enregistr sa part de march grce la bonne position tenue sur le
un taux de croissance signicatif sur un an. Cette tendance a segment trs porteur des smartphones ainsi que grce des
permis de compenser partiellement la baisse de lARPU lie offres dabonnement attractives. Mobistar a lanc une offre
la pression sur les prix (effets de la rglementation et de la quadruple play en octobre 2010. Base (marque commerciale
concurrence). de KPN Group Belgium) a poursuivi sa stratgie dacquisition
trs agressive en particulier sur le march du prpay. Enn, la
Le march du mobile haut dbit a galement commenc compagnie de cble Telenet a poursuivi en 2010 sa politique de
crotre grce au lancement de nombreuses offres par les trois subventions des terminaux sur le march mobile grand public.
oprateurs.
Les MVNO (Mobile Virtual Network Operators) ont galement
En ce qui concerne le march des Entreprises, 2010 a consolid leurs parts de march sur des segments de niche
t marque par une lgre reprise de lconomie, qui na (principalement le segment ethnique), mais, globalement, leurs
cependant pas compens limpact ngatif de la rglementation. parts de march sur le march belge sont restes stables et
les trois principaux acteurs, Proximus, Mobistar et Base ont
Lvolution de lARPU, en dcroissance de 9 %, est lie
conrm leur position.
limpact conjugu de la rglementation, de la concurrence sur
les marchs grand public et Entreprises et de la croissance des Lenvironnement rglementaire
revenus de donnes mobiles. La baisse des tarifs de terminaison
mobile et de roaming a inuenc ngativement lARPU, malgr
Rgime lgislatif et rglementaire 6
Le Paquet Tlcom de 2002 des rseaux et services de
une augmentation de lutilisation des donnes mobile et une
communications lectroniques est transpos dans la loi sur la
amlioration de la proportion du ratio des abonnements/
communication lectronique du 13juin 2005, qui a t amende
prpays.
pour la dernire fois par la loi du 30dcembre 2009. La loi sur la
Lenvironnement concurrentiel protection de la concurrence conomique deseptembre 2006
a t complte en 2009.
Z PART DE MARCHE MOBILES Autorits
Le Ministre pour lEntreprise et la Simplication est en
charge des communications lectroniques et de la socit de
23,7 % 24,2 % 25,8 %
linformation.
33,0 % 32,2 % 32,5 %
LInstitut belge des services postaux et des tlcommunications
Base (IBPT) est lautorit de rgulation du secteur des
43,3 % 43,6 % 41,8 % Mobistar tlcommunications.
Proximus
Les trois organes de rgulation des mdias qui traitent les
2008 2009 2010 questions de diffusion au sein de chaque Communaut de
Source: Mobistar. Belgique doivent galement tre consults par lIBPT sur
certaines dcisions qui pourraient avoir un impact sur les
La concurrence sest encore intensie en 2010 dans un services de diffusion.
contexte de saturation du march. Selon les estimations de
Mobistar, le nombre de cartes SIM actives sur le march belge Le Conseil de la concurrence est en charge de la promotion et
atteignait 109% de la population la n de 2010. La proportion de lefcacit de la concurrence.

Belgique
Rglementation de la tlphonie mobile
Z FAITS MARQUANTS
Mars 2010 Frquences: la loi sur la rmunration de lutilisation du spectre entre en vigueur.
Juin 2010 Terminaison dappel mobile: lIBPT adopte sa dcision nale et xe des tarifs de terminaison qui atteindront
1,08centime /minute enjanvier 2013 pour tous les oprateurs.
Aot 2010 Terminaison dappel mobile: lIBPT adopte une dcision sur le march 16/2003 conrmant les tarifs xs
dansladcision de 2006, annule par la cour dappel enjuin 2009.
Septembre 2010 Frquences: lIBPT publie un appel candidature pour les droits dutilisation des bandes 3410 - 3500/3510 -
3600MHz.
Dcembre 2010 Concurrence: un deuxime rapport dexperts est nalis dans le cadre de laction en dommages et intrts suite
la condamnation de Belgacom pour abus de position dominante pendant les annes 1999-2004.
Janvier 2011 Dcrets royaux xant les conditions dentre dun nouvel oprateur mobile dans les bandes 2,1GHz et
prvoyant la mise aux enchres des licences 4G.
Spectre - Licences sur le march belge dans les bandes de frquence 2,1 GHz.
En dcembre 2009, lIBPT a lanc des consultations sur un Le nouvel entrant aura accs litinrance nationale et pourra
projet de loi visant dnir le mode de calcul de la redevance acqurir du spectre additionnel dans les bandes de frquence
relative lutilisation du spectre, ainsi que sur des projets 900 MHz en novembre 2015. Un autre dcret royal publi le
darrts royaux concernant le renouvellement des licences mme jour prvoit la mise aux enchres, ouverte tous les
2G, les conditions de licence relatives un quatrime oprateur oprateurs, des licences 4G lautomne 2011. Les licences
mobile et lattribution des frquences 2,6GHz. Lattribution de seront attribues pour quinze ans et ne comporteront pas
ces frquences dans les bandes 2,1GHz (4elicence UMTS) et dobligations de couverture.
2,6GHz devrait avoir lieu courant 2011 tandis que la disponibilit
Terminaison dappel mobile
de la bande 800MHz est encore incertaine.
Enfvrier 2010, lIBPT a mis en consultation un projet de glide
La loi sur la rmunration de lutilisation du spectre est entre path qui prvoit des baisses annuelles des tarifs de terminaison
en vigueur le 25 mars 2010 et rend le renouvellement des dappel mobile. Cette consultation a abouti ladoption dune
licences 2G payant. Les trois oprateurs mobiles contestent dcision applicable compter du 1er aot 2010 qui xe des
ces dispositions et ont dpos enseptembre 2010 un recours tarifs de terminaison 1,08 centime deuros la minute enjanvier
contre la loi devant la Cour Constitutionnelle. 2013 pour tous les oprateurs. Elle fait lobjet dun recours
en suspension et dun recours en annulation devant la Cour
Un dcret royal publi le 25janvier 2011 xe les conditions de dappel de Bruxelles.
lentre sur le march en 2011 dun quatrime oprateur mobile
Z PROJET DE GLIDE PATH DES TERMINAISONS DAPPEL MOBILES

Centimes deuros la minute Tarif 2009 01/08/2010 01/01/2011 01/01/2012 01/01/2013
Belgacom Mobile/Proximus 7,20 4,52 3,83 2,46 1,08
Mobistar 9,02 4,94 4,17 2,62 1,08
KPN Group Belgium/Base 11,43 5,68 4,76 2,92 1,08
Variations annuelles 01/08/2010 01/01/2011 01/01/2012 01/01/2013

Belgacom Mobile/Proximus -37,22% -15,27% -35,77% -56,10%
Mobistar -45,23% -15,59% -37,17% -58,78%
KPN Group Belgium/Base -50,31% -16,2% -38,66% -63,01%
Asymtrie Base / Proximus 58,75% 25,66% 24,28% 18,70% 0,00%
Concurrence Belgacom Mobile pour la priode 1999-2004 et value le

Dans le cadre de laction en dommages et intrts intente par prjudice subi par KPN et Mobistar plus de 1,18 milliard
Mobistar et KPN Belgium contre Belgacom Mobile concernant deuros. Les parties ayant transmis leurs commentaires sur ce
les pratiques de ciseau tarifaire sur la priode de 1999 2004, projet dans le courant de lanne 2010, les experts ont mis un
les experts judiciaires assigns par le Tribunal de commerce second rapport intermdiaire endcembre 2010 qui revoit les
ont prsent un premier projet de rapport en octobre 2009. dommages et intrts la hausse (1,86milliard deuros).
Ce projet conrme labus de position dominante exerc par

Belgique
6
Rglementation de la tlphonie xe et de linternet haut dbit
Z FAITS MARQUANTS
Fvrier 2010 Tarif du dgroupage: lIBPT propose un projet de dcision en vue dappliquer de nouveaux tarifs.
Mars 2010 Concurrence: la plainte de Mobistar contre Belgacom pour abus de position dominante est transfre lAutorit
belge de la concurrence.
Avril 2010 Transport Ethernet: lIBPT publie une consultation sur les tarifs du bitstream, du WBA VDSL2 et sur la migration
vers des services Ethernet.
Juin 2010 March de laccs au rseau tlphonique: lIBPT met en consultation un projet visant instaurer une offre
bitstream pour le service tlphonique, dans le contexte de la migration du rseau de Belgacom sur un rseau de
nouvelle gnration.
Aot 2010 Tarifs du dgroupage et du bitstream: lIBPT adopte les dcisions sur les tarifs du dgroupage et sur le transport
Ethernet relatif au service bitstream.
Novembre 2010 Rvision des offres de rfrence de Belgacom: lIBPT met en consultation un projet de dcision qui revoit les
processus oprationnels rcemment mis en uvre dans les offres de rfrence relatives au dgroupage, bitstream et
lignes loues, et qui prvoit de nouvelles obligations pour Belgacom.
Dcembre 2010 Marchs des offres de gros du large bande: lIBPT propose des volutions signicatives sur ces marchs (retrait
de lobligation de laccs la sous boucle; nouvelle obligation dune offre de bitstream multicast; offres de revente
et accs la plateforme des oprateurs du cble).
Tarifs du dgroupage
Enfvrier 2010, lIBPT a mis en consultation un projet de dcision proposant de baisser les tarifs du dgroupage total et de laccs
partag, ainsi que dinstaurer des tarifs pour laccs la sous-boucle. LIBPT a adopt sa dcision nale en aot 2010. Les tarifs
applicables actuellement sont les suivants: 6
En euros/accs/mois Tarifs prcdents Tarifs applicables
Dgroupage total 9,29 7,78
Accs partag 0,85 0,87
Accs la sous-boucle - 5,75
Accs partag - 0,85
Le rgulateur a galement adopt en aot 2010 une dcision Endcembre 2010, lIBPT a galement publi une consultation
concernant: sur les marchs de gros des offres daccs aux infrastructures
physiques de la boucle locale et les marchs de gros du
les cots de transport du service de transport en Ethernet (un haut dbit (marchs 4 et 5/2007), prvoyant notamment la
cot par accs/mois 0,62euro pour le VLAN partag et suppression de laccs la sous-boucle locale et une obligation
0,78euro pour le VLAN ddi, ainsi quun cot par capacit), nouvelle de fournir laccs une offre de bitstream multicast.
En outre, une autre consultation sur le march de la distribution
les tarifs mensuels de laccs concernant loffre bitstream
de services audiovisuels envisage dimposer aux oprateurs du
VDSL2 (8,71 euros avec la voix et 13,94 euros sans la voix).
cble, dans leur zone de couverture, des obligations daccs
Concurrence leur plateforme et de revente de services de gros, an de
Enavril 2009, Mobistar a dpos, avec KPN, une plainte contre permettre aux oprateurs alternatifs de fournir des services
Belgacom devant la Commission europenne pour abus de de dtail de radiodiffusion et notamment des services de type
position dominante. Cette plainte concerne les conditions de tripleplay.
mise en uvre technique et oprationnelle de laccs de gros
Rvision des offres de rfrence
haut dbit. Cette plainte a t transfre par la Commission
LIBPT a mis une consultation ennovembre 2010 qui fait des
enmars 2010 lAutorit belge charge de la concurrence.
propositions damliorations des aspects oprationnels des
Analyses de march offres de rfrence relatives aux marchs de gros du large
Enjuin 2010, lIBPT a publi une consultation sur une analyse bande. Cette consultation est le rsultat de lexamen des
de march complmentaire au march de laccs au rseau processus de Belgacom ralis en 2009.
tlphonique public (march 1/2007) en vue dintroduire une
obligation doffre de bitstream pour laccs aux frquences
vocales, dans le contexte de la migration du rseau de
Belgacom sur un rseau de nouvelle gnration.

Belgique
Les activits de Mobistar
Z INDICATEURS FINANCIERS ET OPERATIONNELS

2010 2009 2008
Nombre dabonns (en millions)
Lignes xes 0,65 0,66 0,63
dont lignes internet 0,06 0,04 0,02
Clients mobiles 3,5 3,4 3,4
dont haut dbit mobile ND 1,9 1,5
ARPU mobile total (en euros par mois) 31 31,4 32,3
Source: Mobistar.
Mobistar a termin lanne avec 3,5millions de clients mobiles intgralement compense par la croissance des usages. 2010
actifs, soit une progression de 2% en un an. Mobistar a ainsi a t caractrise par le dcollage du trac de donnes mobiles
maintenu sa part de march en Belgique 32,5%. Ces chiffres (augmentation de 13,2% des revenus par rapport 2009). Ceci
nincluent pas les cartes MVNO, ni les cartes Machine-to- est le rsultat conjugu des offres SMS dabondance, de la forte
Machine, qui sont passes denviron 130000 la n de 2009 augmentation des clients mobiles haut dbit, de lutilisation des
environ 193000 n 2010. smartphones (tant dans le secteur rsidentiel que professionnel),
et des bonnes performances du trac Machine-to-Machine.
Comme en 2009, la concurrence intense et la saturation du
march ont eu un impact ngatif sur le taux de rsiliation dont la Les offres
moyenne en 2010 slevait 22,1% (niveau quivalent celui Mobistar a poursuivi sa stratgie de convergence en lanant
de 2009). des offres combinant mobile et tlphonie xe, internet (mobile
et xe) et tlvision haute dnition (mobile et xe). Cette
La part des abonnements atteignait 63,6% de la clientle totale stratgie sarticule autour du concept de mobilit, support par
(hors MVNO) la n de 2010, contre 60,6% en 2009. la marque de lentreprise.
Le nombre de clients MVNO a progress en 2010, passant de Sur le march rsidentiel, le portefeuille doffres de Mobistar
321543 endcembre 2009 456114 un an plus tard, soit une vise satisfaire les clients en leur offrant le maximum de
augmentation de 41,8%. La base clients total (Mobistar S.A. + choix et des avantages sur la longue dure. Cela consiste
MVNO) a augment de 5,4% en un an, passant de 3747000 par exemple donner aux clients ces avantages durant toute
ndcembre 2009 3951000 un an plus tard. lanne, indpendamment des priodes de promotions, et de
les maintenir durant toute la dure du contrat.
Le revenu moyen par abonn (ARPU) a lgrement diminu
en raison de limpact de la rglementation, qui na pas t
Type Nom Caractristiques principales

Carte prpaye Tempo Music Formule conue pour une cible jeune. Chaque recharge dun montant
de 10 comprend 5000SMS gratuits et 300sessions sur des rseaux
sociaux (Netlog,Facebook).
Abonnement My XX Formule de5 99 par mois, comprenant un volume de minutes et de
SMS fonction du montant de labonnement, et un avantage au choix.
Exemple pour la formule My 25: 119minutes tous rseaux ou 208SMS
par mois et un avantage mensuel parmi les trois proposs (50% dappels
gratuits tous rseaux ou 10000SMS tous rseaux nimporte quelle
heure ou 40heures de communications sur le rseau Mobistar).
Internet (xe et mobile) Internet Relax + Mobile Solution internet globale pour surfer depuis un ordinateur la maison et
Internet en dplacement, 7j/7et 24h/24, pour 30 par mois et 1 par jour de
navigation sur rseau mobile.
Internet mobile prpay Internet Everywhere Ticket Modem Cl USB 79 incluant un crdit de 25 de trac.
Rechargesde550 permettant une utilisation de 25 500MB.
Offres de convergences Starpack Pack incluant la TV digitale, linternet illimit, la tlphonie xe illimite et les
sur le march rsidentiel appels en famille gratuits avec le GSM, pour 55/mois.
Offres de convergences One Ofce Voice Pack Offre destine aux petites et moyennes entreprises, et qui combine les
sur le march professionnel tlphonies xe et mobile. Cette offre ralise 50% des ventes du march
entreprise de taille moyenne.

Belgique
6
La distribution la protection de la part des ventes de Mobistar dans les
canaux de distribution ouverts;
(EN%DES ACQUISITIONS CLIENTS GRAND PUBLIC)
une segmentation de chaque point de vente en fonction de
son potentiel spcique de vente.
4,3 % 6,2 % 7,1 %
0,4 % 0,2 % 0,2 %
En 2010, Mobistar a tendu son rseau de Mobistar Center
51,6 % 46,8 % 48,1 % 165magasins, conrmant son rle de plus importante chane
de vente au dtail en Belgique. Mobistar dtient la proprit de
Online 47de ces points de vente (contre41 la n de 2009). En outre
Centre de contact client
43,7 % 46,8 % 44,6 % Mobistar reste le fournisseur de tlcommunications exclusif
Indirect
Direct dEuphony, socit de distribution en porte porte.
2008 2009 2010 Les ventes en ligne se sont maintenues. La facture lectronique
Source: Mobistar.
est galement en dveloppement (364 000 clients la n de
lanne 2010).
La stratgie de distribution de Mobistar repose sur quatre axes
principaux: Sur le march professionnel, un nouveau plan de contact
clientle a t mis en place. Les clients professionnels sont
une distribution trs capillaire, grce au dveloppement de contacts de faon proactive par la force de vente de la socit,
canaux de distribution complmentaires et de partenariats au y compris 15 chargs de comptes de Mobistar Enterprise
niveau rgional; Services, ou par lun des 21agents certis Business.
laccent port sur la distribution exclusive (Mobistar Centers,

tlvente) avec un effort particulier sur la vente en ligne;
6
Le rseau
Z COUVERTURE (EN % DE LA POPULATION)

2010 2009 2008
GSM Voix/Edge 99% 99% 99%
3G (UMTS)/HSDPA 90% 87% 77%
Source: Mobistar.
En 2010, Mobistar a poursuivi sa stratgie de dploiement Fin dcembre 2010, la couverture 3G/HSDPA a atteint 90 %
consistant renforcer la couverture intrieure des habitations de la population. Le rseau Mobistar compte 5 123 sites
(deep indoor), permettre une extension rapide et faible cot ndcembre 2010, dont 695partags avec dautres oprateurs.
de la 3G (essentiellement en HSDPA), et dployer une version Ceux-ci correspondent un total de 15369cellules. Mobistar a
volue de lUMTS permettant des dbits trois fois plus levs. galement dploy 669liaisons par micro-ondes.
La technologie HSDPA est disponible partout sur le rseau 3G
de Mobistar.

Luxembourg
Faits marquants
Mars Lacquisition de KPN Belgium Business par Mobistar est nalise aprs le feu vert du Conseil de la concurrence.
Le prix dacquisition de 100% des actions de KPN Belgium BusinessS.A. slevait 65millions deuros
etlepaiement a t effectu le 31mars 2010. Lentit juridique est rebaptise Mobistar Enterprise ServicesS.A.
etlintgralit de loffre de solutions de tlcommunications pour le march professionnel de Mobistar et Mobistar
Enterprise ServicesS.A. porte la marque commerciale Mobistar.
Avril Mobistar boucle avec succs les premiers tests de son rseau exprimental LTE en Belgique. Les premiers tests
de vitesses de tlchargement de plus de 60Mbit/s ont t raliss avec un quipement 4G spcique.
Juin Tellink, une entreprise belge qui propose des services de tlcommunications aux entreprises actives dans le
segment des PME, a conclu un contrat MVNO avec Mobistar. Le contrat a t conclu pour une priode de 3 ans.
Juillet Mobistar commercialise le nouvel iPhone 4 en Belgique. Grce cetappareil et au rseau haut dbit de Mobistar,
les clients de Mobistar peuvent bncier de manire optimale delinternet mobile.
Octobre Mobistar dveloppe une application TV complte qui combine plusieurs technologies: signaux de tlvision
satellitaires (via DVB-S), signaux terrestres (DVB-T) et signaux IPTV. Le satellite inclut plus de 500chanes de
tlvision et de radio. Via internet, le client a accs des services interactifs (EPG) et au contenu la demande
(VOD). Grce la plateforme intelligente de Mobistar TV, les clients peuvent regarder, enregistrer et grer leurs
missions prfres tant sur leur tlviseur que sur leurs appareils mobiles.
Perspectives Luxembourg
Mobistar continuera en 2011 investir dans la croissance et
Le groupe France Tlcom est prsent au Luxembourg
la satisfaction de ces clients, et confortera ainsi sa position
travers OrangeS.A. (anciennement VOXmobile), liale 100%
dacteur convergent sur le march des tlcoms.
de Mobistar acquise enjuillet2007. Enoctobre2009, la liale
Au cours de lanne 2011, Mobistar largira son offre TV. Le luxembourgeoise VOXmobile a t rebaptise Orange S.A.
lancement de nouvelles fonctionnalits et de nouveaux services Lintroduction de la nouvelle marque sest accompagne dun
offrira aux clients une exprience tlvisuelle amliore. Si les renouvellement complet du portefeuille de produits, adapt
projets du rgulateur douverture du cble et du rseau VDSL aux besoins des clients, dun ramnagement du rseau de
venaient tre conrms, elles auront une inuence positive distribution et dune importante campagne media.
sur le dveloppement futur de loffre Mobistar TV et des offres
Fin 2010, Orange S.A. totalisait 88,9 mille clients actifs en
broadband, et permettront une augmentation de la concurrence
tlphonie mobile, contre 80,7 mille, un an plus tt, soit une
dans ce domaine sur le march belge. Mobistar soutiendra
progression de 10 %. LARPU des clients luxembourgeois
activement cette proposition.
a augment de 9,5 % en 2010. Le chiffre daffaires total
Lintgration complte de Mobistar Enterprise Services S.A. dOrangeS.A. slevait 55,4millions deuros, en augmentation
permettra Mobistar de dvelopper de nouveaux produits de 21,8% grce aux bons chiffres de ventes des tlphones
convergents pour le march professionnel et doptimiser son mobiles et la croissance en tlphonie mobile.
rseau grce la bre optique acquise.
La mise en place des programmes de transformation Odyssey

2011 pour le renouvellement de linfrastructure IT et rseau ainsi
que du service clientle se poursuivra en 2011.
Roumanie
2010 2009 2008

(1)
Croissance du PIB (%) (1) -1,9% -7,1% +7,2%
Evolution de la consommation par mnage (%) (1) -3,8% -12,8% 7,2%
Sources:
(1) Eurostat.
(2) FMI.

Roumanie
6
(ENMILLIONSDEUROS)
Avec une contraction de son PIB de 1% en 2010, la Roumanie
apparat comme lune des conomies europennes les plus
touches par la crise conomique amorce n 2008, avec la
Grce.
3211
131
171 2876 Lination sest tablie n 2010 prs de 8%, soit 3,3 points de
126
486 184 plus quen 2009, du fait de limpact conjugu dune baisse du
443 PIB, dun accroissement de 5points de la TVA (passe enjuillet
de 19 24%), et dune rduction de 25% des salaires dans le
secteur public.
2 423
2 123 Transports de donnes (1)
La monnaie locale, le leu (RON), poursuit sa uctuation
Internet xe (1)
Tlphonie xe (1)
entre4,03 et 4,30RON pour un euro, avec un glissement de
Tlphonie mobile (2) la monnaie aprs la dcision daugmenter la TVA et de rduire
les salaires.
2009 2010
En 2010, le march des tlcommunications a subi de plein
fouet les effets de la crise conomique ainsi que les mesures
Sources:
(1) Idate.
daustrit draconiennes entreprises par le gouvernement. En
(2) Orange pour 2010, ANCOM pour 2009. effet, la baisse de la valeur du secteur est estime 10,4%,
marque par la poursuite du dclin du chiffre daffaires des
services mobiles, en recul de 12,4 % par rapport lanne
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS) prcdente et par une contraction du parc dabonns mobiles,
pour la premire fois en Roumanie. Ce phnomne est d
essentiellement une baisse du nombre de cartes SIM sur
29,3
le march prpay. Les clients entreprises ont galement 6
28,5 rduit leurs ottes de mobiles et optimis leurs dpenses de
tlcommunications. La tlphonie xe reste dans une spirale
ngative, seul linternet xe port par le succs des offres haut
3,4 3,1 2,8 3,1
dbit de RCS&RDS et de Moldtelecom tant en croissance. La
pression constante sur les prix reste le moteur principal de ce
2009 2010 2009 2010 2009 2010 march.
(1) (1)
Tlphonie xe Internet xe Tlphonie mobile (2)
Sources:
(1) Idate.
(2) Orange.
Tlphonie mobile
2010 (1) 2009 (2) 2008 (2)

dont prpays 18,1 19,0 17,5
Sources:
(1) Orange.
(2) ANCOM pour le chiffre daffaires, Orange pour les clients.
Le nombre de clients sur le march est en baisse, principalement due la diminution de cartes prpayes. En effet, le nombre
dabonnements est en lgre croissance (+ 70 000 abonns). Le ratio de la part dabonns sur la base totale sest amlior de
1,2point 36,5%, mme sil reste articiellement sous-valu pour les raisons cites prcdemment.

Roumanie
Lenvironnement concurrentiel Lenvironnement rglementaire
Z PART DE MARCHE MOBILE Rgime rglementaire et autorits

Le cadre rglementaire roumain est bas sur:
4,7 % 4,8 % 4,9 %
2,1 % 0,0 % 0,0 %
24,0 %
lordonnance gouvernementale durgence n79/2002 sur le
21,2 % 24,8 %
cadre rglementaire gnral des communications, promulgu
34,4 % RCS/RDS enseptembre 2002,
34,7 % 32,9 %
Zapp (Telemobil)
Cosmote lordonnance gouvernementale n 34/2002 sur laccs au
37,3 % 37,5 % 36,7 % Vodafone rseau de communications lectroniques et aux installations
Orange
associes, promulgue enfvrier 2002,
2008 2009 2010
la loi n 304/2003 sur le service universel et les droits des
Source: Orange.
utilisateurs des services de communications lectroniques,
promulgue en aot 2003,
Orange Roumanie (ex-Mobilrom) est principalement en
concurrence avec Vodafone Romania (ex-Mobifon), en lutte la loi sur la concurrence n21/1996 qui est entre en vigueur
depuis plusieurs annes pour occuper la premire place. En enfvrier 2007.
dpit dun premier trimestre difcile, Orange Romania est
parvenu renforcer sa place de leader. Depuis lintroduction LAutorit Nationale pour les Communications (ANCOM) est
de sa nouvelle marque n 2005, Cosmote (ex-Cosmoron, liale lautorit de rgulation du march des communications.
de T-Mobile) a pris la troisime position. Cosmote poursuit
sa conqute de parts de march, initialement principalement Le Conseil de la concurrence a pour mission de protger et de
tourne sur le segment prpay, mais de manire de plus promouvoir la concurrence en Roumanie.
en plus agressive sur les abonns sous contrat. Les parts Evolution du cadre rglementaire
de march mobiles doivent tre relativises car fortement En dcembre 2010, lANCOM a publi une consultation sur
impactes par les politiques plus ou moins strictes de nettoyage la modication du cadre rglementaire des communications
de base inactive des diffrents oprateurs, rendant leurs bases (ordonnance gouvernementale durgence n 79/2002 et
prpayes difcilement comparables. ordonnance gouvernementale n34/2002), en vue notamment
de la transposition des directives communautaires adoptes
Orange Roumanie sest afrm en 2010 grce au succs des
en2009.
offres Animaux comme le leader en terme dacquisitions nettes
dabonns avec 78mille nouveaux clients, contre 34mille pour
Vodafone et une perte de 32mille clients pour Cosmote qui a
d faire face lintgration de Zapp (Source: Orange).
Z FAITS MARQUANTS
Mars 2010 Harmonisation des frquences: lANCOM adopte une dcision pour les bandes 880-915MHz, 925-960MHz,
1710-1747,5MHz et 1805-1842,5MHz.
Juin 2010 900MHz: la licence dOrange Roumanie est modie pour permettre le dploiement des systmes UMTS.
Septembre 2010 Services daccs internet: lANCOM propose un projet de dcision sur les indicateurs de qualit de service pour
les services daccs internet.
Novembre 2010 Terminaison dappel mobile: lANCOM publie un projet relatif aux principes et mthodologie pour le calcul des
cots.
Spectre - frquences Les conditions de prolongation de la licence 900 MHz, qui

En mars 2010, lANCOM a adopt une dcision permettant expire n 2011, restent dnir.
la mise en uvre des systmes UMTS dans les bandes de
frquence 880-915 MHz, 925-960 MHz, 1710-1747,5 MHz Lattribution des frquences de la bande 2,6 GHz pourrait
et 1805-1842,5 MHz. Cette dcision inclut les conditions avoir lieu en 2011. Pour ce qui concerne la bande 800 MHz,
techniques pour la coexistence des systmes GSM et UMTS. les frquences ne seront disponibles quen 2015 (arrt de la
tlvision analogique) mais lattribution des frquences pourrait
La licence dOrange Roumanie a t mise jour le 15juin 2010 avoir lieu ds 2012. Le type de procdure utilis pour la slection
et Orange a ainsi entam une srie dexprimentations dans la des candidats reste xer par le Gouvernement.
bande 900 MHz avant de lancer le dploiement commercial.

Roumanie
6
Services daccs internet Tarifs de terminaison dappel mobile
En septembre 2010, lANCOM a propos un projet de En application de la recommandation de la Commission
dcision destin mettre en place un ensemble de paramtres europenne relative aux tarifs de terminaison dappel xe et
statistiques et techniques pour les services daccs internet. mobile, lANCOM a publi pour consultation en novembre
Ce projet de dcision a pour objectif dimposer aux oprateurs 2010 un projet de mthodologie et de principes pour le
lobligation dinclure dans les contrats des utilisateurs des calcul des cots des services de terminaison dappel, an de
indicateurs de qualit produire, den publier les rsultats sur dnir les principes applicables au futur modle. Les tarifs de
leur site internet, et de donner aux clients les moyens de les terminaison dappel mobile seront tablis durant le deuxime
vrier. semestre2011.
Rglementation de la tlphonie xe etde linternet haut dbit
Z FAITS MARQUANTS
Septembre 2010 March de gros des offres daccs aux infrastructures physiques de la boucle locale (march 4/2007):
lANCOM adopte sa dcision nale.
Novembre 2010 Indpendance du rgulateur: la Commission europenne envoie un avis motiv la Roumanie pour infraction aux
rgles de lUnion europenne.
Novembre 2010 March de gros des lignes loues: lANCOM notie la Commission europenne son projet de dcision relatif
aux obligations pesant sur loprateur en position dominante pour les segments terminaux jusqu 2Mbit/s.
Janvier 2011 Service universel: lANCOM adopte sa dcision rednissant le service universel.
March de gros des offres daccs aux infrastructures physiques

delaboucle locale (march 4/2007)
March des segments terminaux de lignes loues 6
En novembre 2010, lANCOM a noti la Commission
LANCOM a adopt enseptembre 2010 sa dcision nale sur le europenne un projet de dcision sur le march des segments
march de gros des offres daccs aux infrastructures physiques terminaux de lignes loues, dans lequel le rgulateur propose de
de la boucle locale. LAutorit a dtermin, suite lanalyse de dsigner Romtelecom comme oprateur exerant une inuence
march, que loprateur Romtelecom exerait une inuence signicative sur le march des segments terminaux jusqu
signicative sur ce march et lui a impos en consquence 2 Mbit/s et de lui imposer les obligations ex ante classiques
lensemble des obligations ex ante. Les tarifs de gros ont t (accs au rseau, transparence, non-discrimination). Au-del de
abaisss et xs 6,02 euros par mois pour le dgroupage 2Mbit/s, le rgulateur propose de lever les obligations imposes
total et 3,17euros par mois pour laccs partag. Le tarif de ce en 2003. La dcision nale a t adopte enjanvier2011.
dernier service est nouveau abaiss 2,14euros enjanvier
2011, puis 1,11euros enjuillet 2011. Service universel
Suite la consultation sur le service universel enoctobre 2010,
Le march de gros daccs au haut dbit (march 5/2007) tant lANCOM a adopt enjanvier 2011 une nouvelle dcision dans
considr concurrentiel par le rgulateur, aucune obligation laquelle laccs au service tlphonique xe inclut laccs aux
exante na t impose sur ce march. services internet un dbit dau moins 144 Kbit/s. LANCOM
dsignera en 2011 un oprateur de service universel dans les
Indpendance du rgulateur
localits o les demandes raisonnables des utilisateurs ne sont
Ennovembre 2010, la Commission europenne a adress un
pas satisfaites.
avis motiv la Roumanie pour non-respect des rgles de
lUnion concernant la sparation entre les entits charges de
rguler les tlcommunications et celles charges de fournir
des services dans ce domaine.

Roumanie
Les activits dOrange Roumanie

2010 2009 2008
dont haut dbit mobile 3,2 2,7 1,7
Source: Orange.
En 2010, Orange Roumanie a vu sa base de clients dcrotre, du galement, lusage a t dop par le lancement de nouvelles
fait dune baisse marque du nombre de ses clients en formule options, et a cr de 28%. En revanche, les abonns entreprises
pr-paye sexplique par les consquences des mesures nont accru leur trac que de 9%, essentiellement du fait de la
gouvernementales rigoureuses prises en milieu danne, qui crise conomique qui les a conduites restreindre leur usage.
ont soustrait environ 1,8 milliard deuros aux mnages pour
leur consommation. Dsormais, prs de la moiti du revenu La distribution
disponible des foyers roumains est consacr la nourriture.
(EN % DES ACQUISITIONS CLIENTS)
La base dabonns sous contrat sest pour sa part accrue de
78000clients, soit un niveau comparable 2009, principalement 6%
0% Online
dans le segment des abonns rsidentiels. Cette augmentation Centre de
est essentiellement lie lintroduction en octobre 2009, des contact
client
offres Animals qui ont connu un grand succs tout au long de
lanne 2010. Ces offres se sont en outre traduites par une 43 %
dlisation accrue avec une baisse de 5 points du taux de Direct
rsiliation, et une migration soutenue de clients pr-pays vers

les contrats dabonnements.
2009
51 %
La base dabonns entreprises sest clture un niveau stable Indirect
par rapport 2009 (+7000), en dpit de la rduction des ottes
dentreprises et de la concurrence intense.
Source: Orange.
Linternet mobile haut dbit a connu une croissance soutenue
(+11,2%) principalement due au march entreprises (+14,1%).
Orange Roumanie poursuit une politique active dexpansion de
Le lancement dune nouvelle offre Colibri au dernier trimestre
son rseau de distribution, compos de boutiques dtenues en
a stimul les ventes, et le trac de donnes a connu une
propres (au nombre de 99dont 6kiosques la n de 2010),
augmentation sensible due la part croissante de smartphones
en crant un vaste rseau de boutiques franchises sous la
et aux premires ventes de tablettes.
marque Orange (170boutiques n 2010, soit 4,9% du nombre
En termes dusage, la croissance sest poursuivie en 2010, total dacquisitions en 2010). Orange Romania a galement
avec des tendances contrastes suivant le type doffres. Les accru la proportion de ses ventes en ligne de mois en mois,
abonns rsidentiels ont vu leur usage augmenter de 44 % travers sont portail www.orange.ro, qui a reprsent prs de
avec les offres Animaux, qui incluent un volume important de 6% du total des ventes.
minutes sur toutes les destinations. Dans le segment prpay
Le rseau

2010 2009 2008
GSM Voix/Edge 99,5% 98,9% 98,8%
3G (UMTS)/HSDPA 52,3% 47,4% 47,4%
Source: Orange.

Roumanie
6
En 2010, Orange Roumanie a concentr ses investissements sites 3G pour amliorer la couverture ont t dploys dans
sur lamlioration de lexprience client, en adaptant le rseau 15nouvelles villes de petite taille. Enn, Orange a amlior son
daccs 2G et 3G la croissance continue du trac (notamment rseau HSDPA, en lanant des services des dbits atteignant
de donnes). 14,4Mbit/s.
Le dploiement de nouveaux sites 2G a port la fois sur En vue daccrotre le dbit et damliorer la abilit du rseau,
lextension de la couverture dans les zones rurales et la et de rpondre un trac de plus en plus important, Orange
densication dans les zones urbaines. Le programme de Roumanie a continu investir dans la modernisation de
co-localisation des sites a connu une forte acclration son rseau de transmission, dont la capacit et la scurit
(92nouveaux sites co-localiss en 2010). ont t renforces. Deux projets majeurs ont t conduits :
le renouvellement du rseau arrire mobile (Mobile Backhaul
La densication a t mene dans le rseau 3G pour amliorer Refresh) et le renouvellement du rseau de liaisons hertziennes
la couverture lintrieur des btiments dans les villes, ainsi qu Bucarest qui assurent la capacit ncessaire au transport de
lextension de la couverture dans les zones suburbaines, o le donnes haut dbit.
trac de donnes gnr par les services et nouveaux usages
de linternet sest considrablement accru. De nouveaux
Faits marquants
Fvrier Projet AVON: offres ddies la communaut Avon.

Avril Orange propose deux nouveaux services au programme Orange Care: Bill Insurance et Smartphone Expert.
Augmentation de la vitesse de linternet mobile 14,4Mbit/s dans 11villes.
Juin Partenariat exclusif avec Metrorex dans le dveloppement dune solution de paiement de ticket de mtro
parsimple envoi de SMS.
Activation automatique du contrle du trafic de donnes (introduction dune limite de consommation de donnes
6
en roaming).
Aot Lancement de Smart Services (assistance pour tout type de smartphone dans les boutiques Orange)
et Care Center (assistance pour tout tlphone mobile et service de rparation).
Lancement de la carte internet prpaye.
Septembre Lancement de liPhone 4 le 24septembre avec des offres spciques.
Cration dun nouvel Animal, Colibri, pour sept offres dabonnement linternet mobile.
Dcembre Premires ventes de tablettes PC sous la marque Orange.
Orange et le World Wide Fund for Nature ont lanc un systme de labellisation cologique qui value la performance
environnementale des tlphones.
Perspectives Orange restera la recherche de nouveaux relais de croissance

Orange Romania se concentrera en 2011 sur la qualit et et poursuivra ses efforts sur les donnes mobiles, tout en
la simplicit (rduction du taux de rsiliation et programme mettant laccent sur lexprience client et linnovation comme
damlioration de lexprience client tout au long de la chane: lments diffrenciant. Orange continuera de sappuyer sur la
technique, ventes et service clients), lancement du programme qualit de son service clients, sur la capillarit de son rseau
dacquisition dans le segment entreprises avec une priorit sur de distribution, sur ses programmes de dlisation, et sur
cinq zones gographiques, et attention porte la croissance la puissance de la marque. Par ailleurs, Orange Roumanie
du trac de donnes mobile. accrotra ses investissements dans la couverture et la capacit
de son rseau, pour en amliorer la qualit. Enn, Orange
Orange Roumanie a lambition: poursuivra les programmes de transformation existants et en
mettra en uvre de nouveaux an de limiter lrosion de sa
de conserver sa part de march en valeur;
rentabilit et dassurer le retour la croissance de son chiffre
de rester le principal acteur en termes de conqute de clients daffaires.
abonns;
et de redynamiser les marchs prpay et entreprises,

durement touchs par le ralentissement conomique.

Slovaquie
Slovaquie

2010 2009 2008
Croissance du PIB (%) (1) 4,1% -4,8% 5,8%
Evolution de la consommation par mnage (%) (1) -0,1% 0,3% 6,2%
Sources:
(1) Eurostat.
(2) FMI.
Z REVENUS
DEUROS)
DES SERVICES TELECOM (EN MILLIONS Le march des services de tlcommunications a connu
une baisse en 2010 de 4,5 % en dpit dune reprise assez
sensible de la croissance conomique (estime 4,1%), mais
1 806
1 725 essentiellement lie la demande extrieure (exportations
166 158 de lindustrie automobile et lectronique). En effet la
190 191 consommation des mnages a connu dans le mme temps
146 136 une contraction de 0,2 % et le taux de chmage au-dessus
de 14 % ne devrait dcrotre que trs lentement. En dehors
du contexte conomique, dautres lments ont contribu la
1 303 1 240 baisse du march des services de tlcommunications, comme
Transports de donnes la rduction des cots de terminaison d'appels mobiles et la
Internet xe
pression sur les prix de dtails lie une concurrence accrue
Tlphonie xe
Tlphonie mobile
dans la tlphonie mobile et le march de linternet xe.
2009 2010 Le march de la tlphonie xe (incluant la Voix sur IP) a

poursuivi sa baisse en 2010 (-6,9% en valeur, et -2,7% en
Sources: nombre dabonns), la Voix sur IP ayant permis cependant de
(1) IDATE. limiter la baisse en volume. Les nouveaux clients sorientent en
(2) Orange. priorit sur les offres mobiles sans ncessairement disposer
dune ligne xe ou de Voix sur IP.
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS) Le march des services internet xe a cr de 0,3% en 2010 en
valeur, et de 10,5% en volume avec 904000clients n 2010.
Un certain nombre de foyers continue par ailleurs dutiliser les
5,6 5,7 offres mobiles haut dbit pour accder linternet, grce
des offres telles que la Flybox dOrange ou la technologie Flash-
1,1 1,0 0,8 0,9 OFDM de T-Mobile.
2009 2010 2009 2010 2009 2010
Tlphonie xe (1) Internet xe (1) Tlphonie mobile (2)
Sources:
(1) IDATE.
(2) Orange.

Slovaquie
6
Tlphonie mobile
2010 2009 2008

dont prpays 174 204 149
Nombre de clients (en milliers) 5662 5574 5599
dont prpays 1919 1979 2307
Source: Orange.
Le march des tlcommunications mobiles a continu La Slovaquie est un march de plus en plus complexe et
de dcrotre en 2010 hauteur de 4,8 % (source : Orange concurrentiel, avec une large palette doffres pour clients
Slovensko). En particulier, le march de la voix sest contract rsidentiels et daffaires, incluant lADSL, la bre jusqu
du fait dune baisse du volume des appels mis, mais surtout labonn, le cble et linternet mobile haut dbit.
de limpact de la baisse des terminaisons dappel pour les
appels entrants. Le march des donnes mobiles a quant lui Orange Slovensko est en concurrence avec deux autres
poursuivi sa croissance grce la multiplication des offres de oprateurs, Telefonica O2 et T-Mobile (Eurotel), dtenu 100%
donnes lies aux ventes de smartphones et des modems 3G par Slovak Telecom, lui-mme contrl en totalit par Deutsche
couples avec la vente de micro-ordinateurs portables. Telekom. Lentre dO2 sur le march en 2007 a intensi la
concurrence. En 2010, O2 a poursuivi sa stratgie de conqute
Le chiffre daffaires des services mobiles en Slovaquie est des parts de march par la baisse des prix en direction des
principalement gnr par les abonnements, les offres segments plus forte valeur (offres pour le segment entreprises 6
prpayes ne reprsentant que 14 % du march (source avec un plafond de prix). Cette politique sest traduite par une
Orange Slovensko). chute du revenu moyen par client mobile (ARPU) ainsi qu une
redistribution des parts de march entre oprateurs. Orange
Le nombre dutilisateurs de tlphonie mobile en Slovaquie Slovensko a toutefois maintenu sa position de numro un sur le
stablissait 5,7millions la n de 2010, rpartis entre deux march de la tlphonie mobile avec une part trs lgrement
tiers dabonnements et un tiers de clients prpays (source : en dessous de la barre des 50%.
Orange Slovensko).
Lenvironnement rglementaire
Le taux de pntration mobile reste suprieure 100%, mme si
on note un lger tassement du nombre de clients voix prpays. Cadre rglementaire et autorits
Le cadre rglementaire slovaque repose sur la loi n 610
Lenvironnement concurrentiel sur les communications lectroniques de dcembre 2003,
entre en vigueur en janvier 2004. Cette loi est en cours
Z PART DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT de modication, en vue de la transposition des directives
communautaires de 2009.
27,2 % 25,3 % 23,3 %
Le ministre des transports, de la construction et du
3,5 % 5,6 % 7,06 %
9,4 % 10,2 % 10,1 % dveloppement rgional est responsable, depuis le
Autres
1ernovembre 2010, des communications lectroniques.
Orange
59,9 % 58,9 % 59,6 % UPC
Slovak Telecom
LOfce des Tlcommunications (T SR) est lautorit de
rgulation en charge du march des communications et de
lapplication des rglements.
2008 2009 2010
Source: Orange. LOfce de Lutte contre les Monopoles (PMSR) est charg
de la protection et de la promotion de la concurrence.
Z PART DE MARCHE MOBILE

5,9 % 9,9 % 15,5 %
40,5 % 38,2 % 34,9 %
53,5 % 51,9 % 49,6 % O2

T-Mobile
Orange
2008 2009 2010
Source: Orange.

Slovaquie
Communications mobiles
Z FAITS MARQUANTS 2010

Janvier 2010 March de la terminaison dappel mobile: leT SR adopte une dcision nale sur ce march (2ecycle),
autorisant une terminaison asymtrique.
Septembre 2010 Contrle des prix: leT SR publie une consultation proposant des terminaisons dappel symtriques en 2011.
Tarifs de terminaison dappel mobile Spectre

En application de la dcision du T SR sur le march de Rutilisation (refarming) des bandes 900MHz et 1800MHz:
la terminaison dappel en janvier 2010, une asymtrie de en fvrier 2011, le rgulateur slovaque a publi une
1,3centime deuro a t autorise pour O2 jusqu la n de la consultation sur lutilisation des frquences dans les bandes
premire anne de rgulation (fvrier 2010-janvier 2011). 450, 900, et 1800 MHz, dans le contexte particulier de
lexpiration de licences mobiles. Aucune dcision na encore
En septembre 2010, T SR a publi une consultation sur t communique ce jour.
la rgulation des prix, proposant la mise en place de tarifs
symtriques (5,51centimes deuros) pour les trois oprateurs Rutilisation de la bande 790-862 MHz (dividende
mobiles. Le tarif propos est bas sur une mthode de numrique) : cette bande a t alloue pour une utilisation
benchmarking qui utilise la dernire moyenne simple constate temporaire la radiodiffusion numrique jusquen mai2015.
par le BEREC pour les pays de lUnion europenne ayant
mis en uvre la mthode LRIC (cots incrmentaux de long Les blocs de frquences dans la bande 2,6 GHz ont t
terme) en labsence de disponibilit de ces cots. Les tarifs de attribus titre provisoire aux fournisseurs MMDS (Systme de
terminaison sont maintenus en attendant ladoption de cette Distribution Micro-onde Multipoint) jusquendcembre2011.
dcision. Le T SR a annonc son intention de procder une nouvelle
attribution de la bande dans le cadre dun appel doffres.
Portabilit du numro
Les tarifs de gros de la portabilit ont considrablement diminu
depuis 2009, suite aux ngociations entre les oprateurs
mobiles (5euros en 2010, 2,5euros en 2011).
Communications xes/haut dbit

Avril 2010 Indpendance du rgulateur: lamendement disposant quune dcision de rvocation du Prsident et du
Vice-prsident doit tre motive, entre en vigueur.
Avril 2010 Service universel: le T SR dcide quune analyse approfondie de la charge du service universel doit tre ralise.
Octobre 2010 Service universel: le Procureur gnral conteste laudit du cot net du service universel, considrant quil ne prend
pas en compte toutes les obligations du service universel.
Novembre 2010 Autorit de tutelle: le Ministre des transports, des postes et tlcommunications devient le Ministre
destransports, de la construction et du dveloppement rgional.
Novembre 2010 March de gros du dgroupage (2ecycle): le T SR publie une consultation sur ce march et inclut la bre
dansle march pertinent.
Dcembre 2010 Squeeze: la Commission europenne tend Deutsche Telekom la procdure denqute sur le comportement
deSlovak Telekom sur le march des offres haut dbit.
Indpendance du rgulateur injustie pour Slovak Telecom, le Prsident du T SR a dcid

Suite la rvocation par le Parlement slovaque, endcembre en avril 2010 quune analyse approfondie de la charge du
2008, du Prsident du T SR, la Commission avait entam service universel devait tre ralise.
en mai 2009 une procdure dinfraction contre la Slovaquie.
La lgislation slovaque ayant t modie en vue de garantir Enoctobre 2010, le Procureur gnral a considr que laudit
lindpendance de lautorit nationale de rgulation des des cots nets du service universel tait incomplet. En effet,
tlcommunications, la Commission europenne a cltur la toutes les obligations du service universel devraient tre
procdure dinfraction, considrant que le dispositif respectait examines, et non pas seulement celles prvues dans le dcret
dsormais les rgles communautaires. du ministre des transports, des postes et tlcommunications
daot 2004. Le T SR a accept de prendre en compte cet
Service universel
argument endcembre 2010.
Le montant du cot net du service universel pour 2005 et 2006
est en discussion en Slovaquie depuis 2007. Suite au rapport Une dcision nale sur le cot net du service universel en 2005
dAnalysys Mason qui concluait en dcembre 2009 que le et en 2006 est attendue en 2011.
cot net du service universel ne constituait pas une charge

Slovaquie
6
March de la fourniture en gros de laccs dgroup Enqute de concurrence
Enjuin2009, le TSR a noti la Commission europenne son La Commission europenne enqute depuis janvier 2009
analyse du march de la fourniture en gros de laccs dgroup sur le comportement de Slovak Telekom sur les marchs de
(2e cycle). Enjuillet2009, le TSR a retir sa notication dans laccs internet haut dbit, an de dterminer si les pratiques
le but dinclure des informations sur le dploiement de la bre de loprateur sont de nature empcher ou entraver la
optique dans son analyse de march. concurrence sur ce march.
Ennovembre 2010, une analyse de march modie, incluant la Au cours de lenqute, la Commission europenne a recueilli des
bre dans son march pertinent, a t publie pour consultation. lments de preuve sur la relation existant entre Slovak Telecom
Lensemble des remdes est propos pour laccs au rseau et sa maison mre, Deutsche Telekom. En consquence, elle
de la boucle locale cuivre, mais lobligation dorientation vers les a dcid en dcembre 2010 dtendre la procdure cette
cots nest pas propose pour laccs la bre. dernire.
Les activits dOrange Slovensko
2010 2009 2008

Nombre dabonns (en milliers)
Lignes internet FTTH 47 37 20
Clients mobiles 2806 2891 2927
dont haut dbit mobile 2130 1379 833
Source:Orange. 6
Orange fournit des services mobiles en Slovaquie travers sa Enn, lactivit xe (FTTH) a continu de progresser hauteur
liale contrle 100% Orange Slovensko (OSK). de 26,4% en 2010 aprs la forte progression de 87,5% qui
avait t enregistre en 2009.
Orange Slovensko, cr en 1996, a obtenu sa licence GSM900
la mme anne. En aot 2001, la licence dOrange Slovensko a Distribution
t largie la technologie GSM1800. Orange Slovensko sest
ultrieurement vu attribuer une licence UMTS enjuin 2002 pour
(EN % DES ACTES COMMERCIAUX)
une priode de 20 ans partir de sa date dattribution.
1,1 % 1,8 % 3,3 %
11,1 % 0,5 % 2,6 %
En 2006, Orange Slovensko est entr sur le march de linternet 12,3 % 12,8 %
mobile haut dbit, avec le lancement de la technologie HSDPA
sur son rseau 3G UMTS. En 2007, Orange Slovensko a introduit
sur le march des offres triple play (tlphonie xe, accs Online
Centre de contact client
internet et tlvision sur IP) en utilisant la technologie de bre
Direct
jusqu labonn (FTTH), qui assurait n 2010 une couverture de Indirect
87,8 % 85,5 % 81,4 %
305000foyers un dbit jusqu 70Mbit/s. Orange Slovensko
est parvenu maintenir en 2010 une bonne position en valeur 2008 2009 2010
de son portefeuille de clientle avec un ARPU de 242euros par Source: Orange.
an suprieur la moyenne du march 228 euros (source :
Orange) grce la segmentation de ses offres et au lancement Orange Slovensko commercialise ses produits et services en
dune nouvelle gamme doffres dabondance pour les appels Slovaquie travers divers rseaux de distribution:
intra-rseau. Par ailleurs, Orange Slovensko a lanc en 2010 un
les boutiques dOrange Slovensko, qui distribuent
programme baptis Orange Garancia mobile (Garantie Orange)
exclusivement des produits et services Orange. En 2010, elles
assorti dune promesse d'obtenir la meilleure offre disponible
taient au nombre de155 (dont 5exploites directement, et
sur le march en fonction du prol du client. Enoctobre 2010,
150sous contrat de franchise);
Orange Slovensko a lanc conjointement avec Fun Radio, la
seconde station de radio la plus populaire en Slovaquie, un les quipes de vente rattaches aux boutiques Orange (en
oprateur virtuel sous la marque FunFon qui vise le segment charge de linformation et des ventes pour les clients VIP
jeune. et les entreprises), et celles spcialises dans les ventes
domicile des produits et services sur la bre (FTTH);

Suisse
les distributeurs spcialiss et commerces de dtail qui la plateforme de service clients, sous la direction directe
vendent les cartes prpayes; dOrange Slovensko;
lquipe de vente spcialise, sous la responsabilit dOrange un site de vente en ligne (www.orange.sk/eshop/), sur lequel
Slovensko, ddie lacquisition et la dlisation des clients les clients peuvent souscrire des produits et services
entreprises; Orange, et acheter des accessoires.
Le rseau

2010 2009 2008
GSM Voix/Edge 99,6% 99,6% 99,6%
3G (UMTS)/HSDPA 69,2% 67,8% 61,1%

Source:Orange.
Les investissements raliss par Orange Slovensko en 2010 btiments) et sur la modernisation du rseau de transmission,
ont t centrs sur lamlioration de la qualit de couverture an de rpondre aux besoins daugmentation du trac et de
3G en zone urbaine (densication, pntration lintrieur des continuer amliorer les dbits et la abilit.
Z FAITS MARQUANTS
Fvrier Lancement de loffre data pour les clients roaming (Ahoj Data) et de loffre de voix xe utilisant le rseau GSM
(Tornado)
Mars Lancement du service nPVR de mise disposition personnalise par le client de vido sur le rseau
Avril Lancement de loption internet la journe Denny Internet
Mai Lancement de loffre Orange Garancia avec la promesse dobtenir la meilleure offre mobile disponible
sur le march en fonction du prol du client
Octobre Lancement de loprateur virtuel FunFon, en partenariat avec la radio Funradio
Perspective 2011 continuelle de la qualit de service, et sur une attractivit et

Orange Slovensko a pour objectif en 2011 de maintenir et une efcacit accrues de son rseau de distribution. Orange
renforcer sa position de leader sur le march, en sappuyant Slovensko a aussi lambition de dvelopper ses offres de
sur la force de la marque Orange. Ses principales priorits contenus et de convergence dans une perspective de plus long
sinscrivent dans le plan Conqutes 2015, avec un accent mis terme.
sur la politique de dlisation des clients, sur lamlioration
Suisse
Z DONNEES MACROECONOMIQUES
2010 2009 2008
Croissance du PIB (%) (1) 2,6% -1,9% 1,9%
Evolution de la consommation par mnage (%) (1) 1,5% 1,0% 1,3%
Sources:
(1) Ofce fdral de la statistique suisse.
(2) FMI.

Suisse
6
(EN MILLIARDS DE FRANCS SUISSES)
16,6(1) 16,7(1)
4,0 4,0 9,8

9,4
1,8 1,8
1,5 1,6 5,2 5,2
2,7 2,9
3,8 3,7
Autres service
Transports de donnes(3)
Internet xe(2)
2009 2010 2009 2010 2009 2010
5,6 5,6 Tlphonie xe(3)
(1,2) (1)
Tlphonie mobile Tlphonie xe Internet xe Tlphonie mobile (3)
2009 2010
Sources: Sources:
(1) Idate. (1) ComCom.
(2) Yankee Group. (2) Yankee Group.
(3) Orange. (3) Orange.
La situation conomique en Suisse sest lgrement amliore

en 2010 avec une croissance du PIB de 1,5 % compare
La dcroissance de 2,6 % des revenus de la tlphonie xe
en 2010 est lie lrosion du revenu moyen par utilisateur
6
celle de 1 % en 2009. Laugmentation des services internet (ARPU) explique par une pression sur les prix. La substitution
xes ports par les offres groupes ne sest pas retrouve dans des lignes xes par des lignes mobile constitue la principale
les revenus des services de tlcommunications rests stables cause de la baisse de la tlphonie xe. La part de march
16,6milliards de francs suisses sous la pression du march de Swisscom a baiss sous limpact des offres dgroupes de
sur les prix xes et mobiles. Sunrise et Cablecom sur le march.
Tlphonie Mobile
2010 2009 2008

Revenus (en millions de francs suisses) 5641 5646 5695
dont prpays 751 752 732
ARPU total (en francs suisses par mois) 49 52 56
Source: Orange.
Le march de la tlphonie mobile est rest stable, La lente reprise conomique a augment les revenus du
laugmentation du taux de pntration 126% n 2010 a t roaming par rapport 2009, particulirement sur le march
compense par une rosion de lARPU voix. grand public.
Laugmentation de lusage du trac de donnes na pas t Une meilleure pntration de lADSL associ la popularit
sufsante pour compenser la baisse du trac de la voix, qui croissante de lIPTV et des offres triple play a favoris la
sexplique par la croissance des offres dabondance sur tous les croissance de 6% des souscriptions internet.
rseaux et la pression des MVNOs. Les revenus des donnes
sur mobile ont t acclrs par les ventes de smartphones et
particulirement diPhone, qui comptent pour prs de 30% des
ventes de terminaux en 2010.

Suisse
Lenvironnement concurrentiel Sunrise, qui propose des services xe, internet haut dbit et
mobile, pousuit sa stratgie dans le dgroupage daccs visant
Z PARTS DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT concurrencer lancien monopole. Sunrise commercialise des
offres convergentes mobile, xe et accs internet haut dbit
19,4 % 19,7 % 18,5 % (ADSL gratuit vie). Enseptembre 2010, Sunrise t rachet
19,0 % 17,4 % 16,9 % TDC par CVC Capital Partner, et conrm que sa stratgie
9,8 % 10,0 % 11,8 % reste inchange.
Autres
Sunrise Les vnements les plus importants sur le march suisse
51,8 % 52,9 % 52,8 % Cablecom
des MVNOs en 2010, furent le lancement de MTV Mobile et
Swisscom
20minutes Mobile sur le rseau Sunrise, ainsi que celui dOK
2008 2009 2010 Mobile sur le rseau Orange. Le march des MVNOs est
toujours domin par des acteurs de niches principalement sur
Source: Orange. les segments dits ethniques (Lyca, Lebara et Yallo) et prix
bas (Aldi).
Le premier cablo-oprateur suisse Cablecom, absent sur le

Z PARTS DE MARCHE MOBILE segment de march de la tlphonie mobile, continue enrichir
sa proposition de services avec une grande qualit daccs
18,0 % 17,9 % 17,3 %
hauts dbits et des contenus TV. Cablecom continue galement
21,5 % 22,4 % 23,3 % se positionner en concurrence directe avec Swisscom en
mettant en avant ses offres triple play.
60,5 % 59,7 % 59,4 % Orange
Sunrise
Swisscom Rgime rglementaire et autorits
La loi sur les tlcommunications (LTC) du 30avril 2007 rgit le
2008 2009 2010
cadre rglementaire des tlcommunications en Suisse.
Source: Orange.
LOfce fdral de la communication (OFCOM) traite les
La concurrence est reste rude sur le march suisse en 2010 questions relatives aux tlcommunications et la radiodiffusion
sur les segments: mobile, xe, tout comme sur linternet haut et prpare les dcisions du Gouvernement suisse, du
dbit. La maturit du march a pouss les oprateurs lancer Dpartement fdral de lenvironnement, des transports, de
plus doffres illimites et de convergence. lnergie et de la communication (DETEC) et de la Commission
fdrale de la communication (ComCom).
Le march Suisse est compos de trois oprateurs principaux:
Swisscom, Sunrise et Orange. Loprateur historique Swisscom La Commission fdrale de la communication (ComCom) est
propose une large gamme de services aux clients grands publics lautorit de rglementation du march des tlcommunications.
et entreprises, et reste de loin lacteur le plus important du
march Suisse des tlcommunications. En 2010, Swisscom a La Commission de la concurrence suisse (COMCO) est charge
poursuivi ses efforts pour tendre sa prsence dans lIPTV avec des questions relatives la concurrence.
son produit phare Swisscom TV et ses offres groupes triple
play (Casa Vivo).

Suisse
6
Z FAITS MARQUANTS
Janvier 2010 Transparence des prix et protection des consommateurs: entre en vigueur de nouvelles obligations en
termes de transparence des prix et de protection des consommateurs, an de mieux informer les clients sur les tarifs
ditinrance internationale et sur lexistence de lorgane de conciliation.
Avril 2010 Spectre: conformment aux nouvelles dispositions de sa concession GSM (neutralit technologique), Orange peut
dsormais utiliser les frquences 900MHz reues dans le cadre du refarming pour dployer le rseau UMTS.
Avril 2010 Fusion Orange/Sunrise: la Commission de la Concurrence interdit lacquisition de Sunrise AG par France
TlcomS.A. en raison de la cration suppose dune position dominante collective susceptible dempcher la
concurrence efcace. Suite cette dcision, les deux oprateurs ont mis n leur projet de fusion enjuin 2010.
Septembre 2010 Tarifs de terminaison mobile: Orange, Swisscom et Sunrise signent de nouveaux accords sur les tarifs de
terminaison mobile qui prvoient une premire baisse le 1eroctobre 2010 (Orange/Sunrise: CHF 10cts, Swisscom:
CHF 8 cts) et une baisse ultrieure le 1erjanvier 2011 (Orange/sunrise: CHF 8,75cts, Swisscom: CHF 7cts).
Septembre 2010 Rvision de la loi sur les tlcommunications: le Conseil fdral publie son rapport sur la situation du march
suisse des tlcommunications. Diffrents chapitres du rapport recommandent une rvision du rgime rglementaire.
Cependant le Conseil fdral renonce une rvision de la loi sur les tlcommunications dans limmdiat.
LaComCom sest quant elle prononce ennovembre 2010 en faveur dune rvision de certains points de la loi.
LeParlement pourrait galement rouvrir le dbat sur une ventuelle rvision de la loi dans les prochains mois.
Septembre 2010 Enqute ComCo sur les tarifs de terminaison mobile: la Commission de la Concurrence dcide de suspendre
lenqute en cours contre Orange, Sunrise et Swisscom sur les tarifs de terminaison mobile tant que le Tribunal
Fdral naura pas rendu sa dcision sur le recours soumis par la Commission de la Concurrence contre la dcision
du Tribunal Administratif Fdral annulant lamende inige Swisscom pour abus de position dominante sur les
tarifs de terminaison mobile (phase I de lenqute couvrant la priode jusquau 1erjuin 2005).
Septembre 2010 Tarifs de terminaison fixe: suite un recours effectu par Orange devant la Court Commerciale de Berne en
2008 et un accord conclu avec Swisscom en aot 2010, Swisscom rembourse Orange CHF 2233446 pour
6
facturation abusive des tarifs de terminaison xe sur la priode 2000-2006.
Novembre 2010 Spectre: la ComCom lance un appel doffres public en vue de loctroi de frquences de tlphonie mobile (bandes
800, 900, 1800, 2100 et 2600MHz), incluant les frquences actuellement attribues aux oprateurs de tlphonie
mobiles GSM et UMTS dont les licences expirent prochainement. La mise aux enchres est prvue pour le
2etrimestre 2011 et le dlai de candidature a t x au 18mars 2011.

De nouveaux accords sur les tarifs de terminaison mobile ont t signs par Orange, Swisscom et Sunrise enseptembre 2010. Ces
accords prolongent le glide-path de 2007 et prvoient des baisses de tarifs enoctobre 2010 etjanvier 2011 (voir tableau ci-dessous),
prservant une asymtrie favorable Orange.
en centimes/minutes Octobre 2010 Janvier 2011(1)

Orange/Sunrise 10 8,75
Swisscom 8 7
Assymtrie absolue 2 1,75
Assymtrie relative 25,0% 25,0%
(1) Les tarifs 2011 sont applicables jusquau 30juin 2012.
Rglementation de la tlphonie fixe et de linternet haut dbit.
Z FAITS MARQUANTS
Fvrier 2010 Fibre optique: cinquime table ronde organise par la ComCom, consacre au dploiement des rseaux en bre
optique
Mars 2010 Lignes loues: la ComCom dclare que Swisscom est dominant sur le march des lignes loues. Ces lignes
loues doivent dsormais tre offertes des prix bass sur les cots selon la mthodologie LRIC. Cette dcision
nest toutefois pas entre en vigueur en raison du recours de Swisscom contre cette dcision auprs du tribunal
administratif fdral.
Aot 2010 Fibre optique: sixime table ronde organise par la ComCom

Suisse
Lignes Loues Fibre optique

La ComCom a dcid en date du 10mars 2010 que Swisscom Enfvrier et aot 2010, la ComCom a organis les cinquime et
occupait une position dominante sur le march des lignes sixime tables rondes consacres au dploiement des rseaux
loues. Par cette dcision, elle impose Swisscom de fournir en bre optique. Ces tables rondes, ainsi que les diffrents
des lignes loues des prix bass sur les cots. Elle baisse groupes de travail associs, ont pour but de coordonner et
ainsi signicativement (de 15 30%) les tarifs mensuels pour acclrer le dploiement de la bre optique. Elles permettent aux
2007, 2008 et 2009. Swisscom devait galement publier, dans acteurs du march de se mettre daccord sur les modles de
un dlai de 3 mois, une offre rglemente de base pour les collaboration et de ngocier les conditions daccs au rseau,
lignes loues de 2Mbit/s 10Gbit/s. Jusqualors, Swisscom en dehors de toute rglementation. Les principes adopts
considrait que seules les lignes loues infrieures 2Mbit/s permettent dviter la duplication des infrastructures de rseau
devaient tre rglementes des prix bass sur les cots selon et de garantir la concurrence. Les spcications techniques ont
la mthodologie LRIC. La dcision de la ComCom nest toutefois t dnies, et une plateforme commune pourra prochainement
pas entre en vigueur en raison du recours de Swisscom son tre lance, sur la base des premires expriences, pour le
encontre auprs du Tribunal administratif fdral. Une dcision raccordement des clients.
nale sur ce point est peu probable avant n 2011.
Activits dOrange Suisse

2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en millions de francs suisses) 1295 1296 1310
Lignes Fixes 10 11 12
Clients mobiles 1571 1565 1543
dont haut dbit mobile 642 475 314
ARPU mobile total (en francs suisses par mois) 59,4 59,5 63,4
Source: Orange.
Orange Communication SA est entr sur le march Suisse Les offres

des tlcommunications en juin 1999, en tant que troisime En 2010 Orange sest concentr sur sa stratgie doprateur
oprateur mobile. Le rseau mobile dOrange couvre 99% de mobile. Sa nouvelle offre phare dabonnement Orange Me a
la population Suisse et propose des offres dinternet haut dbit t lanc en aot, an dadapter son portefeuille de services
et des services de voix xe et mobile. lvolution des modes de consommation de ses clients. Le
concept dOrange Me est doffrir un service la carte au client,
La base de client reste stable en 2010. Le nombre de clients qui calibre son offre en fonction de ses usages en paramtrant
entreprises continue de crotre, pendant que le segment grand lui-mme la consommation voix, SMS et donne mobile de son
public a connu une baisse de performance au premier semestre abonnement. Cette nouvelle offre renforce la position dOrange
due au projet de fusion avec Sunrise, qui a t compense par et sa performance commerciale sur le march. Le succs
une performance solide au second semestre, porte par le dOrange Me conrme lvolution du mode de consommation
renouvellement son offre phare dabonnement mobile. des clients Suisse vers des offres groupes tout inclus et
renforce limage de leader dOrange dans sa proximit avec
Le revenu moyen par utilisateur (ARPU) a t tir la baisse
les clients. Le lancement dOrange Me sest appuy sur une
par laugmentation des offres dabondance et une plus grande
nouvelle campagne de communication qui diffrencie clairement
proportion doffre de communication de donnes. Malgr cela,
Orange des autres oprateurs de tlcommunication.
Orange a toujours lARPU le plus lev du march Suisse,
grce au succs de liPhone et la baisse des tarifs de Sunrise. En complment de cette volution produit, Orange a mis en
avant son portefeuille doffres CARE, qui propose une gamme
de services complmentaires visant assister ses clients haute
valeur lutilisation des services souscrits et la stimulation de
leurs usages.

Suisse
6
La distribution Orange Communication S.A. commercialise ses produits et
services travers divers canaux de distribution en Suisse:
Z CANAUX DE DISTRIBUTION
EN%DACQUISITIONS DE CLIENTS)
78 Orange Centers, commercialisant en exclusivit les
12,0 %
Online produits Orange;
un rseau de distribution indirect, qui continue gnrer une

part signicative de nouveaux clients;
une quipe commerciale ddie et spcialise lacquisition

33,0 %
Direct
2010 55,0 %
et la rtention des clients entreprises;
Indirect
une boutique ddie en ligne sur le site web Orange, o les
clients peuvent souscrire aux produits et services dOrange
et acqurir des accessoires (www.orange.ch).
(1) Source: Orange.
Le Rseau

2010 2009 2008
GSM Voix/Edge 99% 99% 99%
3G (UMTS) 90% 90% 88%
HSDPA 84% 77% 77% 6
Source: Orange.
En 2010, Orange Suisse sest concentre sur lamlioration de La croissance du trac de donnes a conduit la cration dun
la satisfaction de ses clients dans le haut dbit mobile. grand programme de mise jour du rseau lanc en 2009, an
de sassurer que le dbit offert nos clients ne se dtriore pas
De nouveaux sites ont t dploys avec lobjectif damliorer et damliorer la abilit de notre rseau. Ainsi, de nouvelles
la couverture deep-indoor en ville. Environ 1500 sites ont t solutions de connexion de sites ont t implmentes en 2010,
mis niveau an daccrotre les zones de couverture HSDPA et continueront ltre lavenir tel que plani. Ces solutions
84% de la population en n danne. Tous les sites 3G du incluent des liaisons en bre optique et en technologie IPMPLS.
rseau mobile dOrange Suisse sont compatibles HSDPA, et La priorit a t loptimisation des services de donnes bout en
offrent aux clients une haute qualit de transfert de donnes bout avec limplmentation de solutions IP.
7,2Mb/s.
Faits marquants
Fvrier Orange ouvre 12nouveaux points de vente lintrieur des magasins Globus travers la Suisse.
Mars Orange lance CineDay, offrant ses clients abonns damener un ami au cinma gratuitement.
Avril Orange enrichit son offre prpaye avec ses fameux trois numros prfrs.
Mai Orange lance un service de tlchargement de jeux pour PC nomm Orange PC Games.
Aot Orange lance OrangeMe, sa nouvelle offre phare dabonnement mobile.
Septembre Orange est class meilleur oprateur mobile dans le classement annuel 2010 des oprateurs tlcoms du magazine
Suisse Bilanz dpassant Swisscom et Sunrise qui reste troisime.
Octobre Orange lance une nouvelle offre mobile nomme Orange Comfort et offrant un prix dappel faible.
Decembre Orange lance en partenariat avec Valora (distributeur par kiosque) un service prpay nomm Ok.-mobile. Les
recharges prepayes sont disponibles dans tous les K kiosk de grande taille et les magasins Presse&Buch et font
partie de la gamme des produits ok.- de Valora.

Moldavie
Perspectives valeur pour ses clients smartphones, en poussant plus loin son
En 2011, lobjectif principal du groupe France Tlcom en action sur le segment SoHo du march entreprise et lanant de
Suisse sera de continuer dvelopper un oprateur alternatif nouveaux MVNOs tout en restant slectif.
majeur et de qualit. La priorit sera donne lexprience
client, la dlit et la qualit. An datteindre ses objectifs et de De plus, Orange Suisse continuera daccrotre ses
simplier ces processus mtiers aux yeux des clients, Orange investissements dans le rseau et les nouvelles technologies
Suisse ralisera dimportants investissements informatiques daccs visant poursuivre lamlioration de la couverture, de
en 2011. En mme temps, Orange Suisse continuera se la qualit et dbit.
concentrer sur la simplication de son portefeuille doffres
Moldavie
Le march des services de tlcommunications

2010 2009 2008
Croissance du PIB (%) 3,2% -6,5% 7,8%
PIB par personne (en dollars PPA) 2959 2839 3004
Source: FMI
Z CHIFFRE DAFFAIRES DES SERVICES TELECOM

(EN MILLIARDS DE LEI)
Le march moldave des tlcommunications a renou avec une
croissance de 9,3% en valeur, aprs la crise de 2008-2009, tir
principalement par les mobiles et linternet. Le segment de la
tlphonie xe est demeur stable. Le march mobile reprsente
58,4% du march total, en progression de 2,3points, tandis
5,91 que la tlphonie xe 32,4% est en recul de 3,2points, et que
5,41 0,2
0,2 0,3 lactivit internet 9,2% progresse de 0,9point.
0,2
1,9 Le nombre de nouveaux clients la bre (FTTx) a doubl en
1,9 2010 pour atteindre 49400abonns, ce qui reprsente 61%
des acquisitions nettes dans linternet haut dbit. 2010 marque
donc une rupture sur ce march, les clients bre prenant le
3,4 Transports de donnes pas sur lADSL, dont la part de march dans le haut dbit baisse
3,0
Internet xe de 10points. La forte concurrence entre loprateur historique
Tlphonie xe Moldtelecom et le leader des oprateurs alternatifs Starnet a
Tlphonie mobile ramen le prix des offres de bre au niveau de celui de lADSL.
2009 2010
Environnement concurrentiel
Source: ANRCETI.
Z PART DE MARCHE MOBILE
0,8 % 0,4 %
4,0 % 3,6 % 4,1 %
28,0 % 30,4 % 32,7 %
Eventis
3,2 67,1 % 65,4 % 63,2 %
2,8 Unite
Moldcell
Orange
1,1 1,2 68 78
0,3 2008 2009 2010
31 32 0,2
4 6 Source: ANRCETI.
2009 2010 2009 2010 2009 2010

Orange Moldova est le leader du march, avec une part de
Tlphonie xe Internet xe Tlphonie mobile march de 63,2% en volume en 2010.
XX Pntration (en % de la population) Moldcell, second oprateur mobile derrire Orange, a poursuivi
une politique tarifaire agressive an de gagner des parts de
Source: ANRCETI.
march (+2,3points).

Moldavie
6
La concurrence sur le haut dbit mobile sest intensie en Lenvironnement rglementaire
2010 suite au lancement par Unite, troisime acteur mobile
Cadre rglementaire et autorits
et liale mobile de loprateur historique, de son rseau 3G/
Le cadre rglementaire des tlcommunications en Moldavie
HSPA au cours du second trimestre 2010 et une couverture
est rgi par la loi du 15novembre 2007 sur les communications
nationale en 3G la n de lanne. Les offres internet haut
lectroniques. Par ailleurs, la loi relative la lutte contre le cyber
dbit et les offres sur la voix dUnite concurrencent dsormais
crime, adopte le 26 janvier 2010, impose des obligations
directement celles dOrange qui jusqualors disposait seul
de rtention des donnes de trac internet. Lagence de
dune telle couverture. Unite a accompagn ce dploiement par
rglementation des communications lectroniques et de la
un accroissement signicatif de son rseau de points de vente.
technologie de linformation (ANRCETI) est charge de la
rgulation du secteur des tlcommunications. Lagence
nationale pour la protection de la concurrence, cre en
2007, est charge de la protection et de la promotion de la
concurrence.

Fvrier 2010 Services GSM: lANRCETI suspend la licence dtenue par Eventis.
Avril 2010 Terminaison dappel mobile: lANRCETI approuve des principes mthodologiques relatifs aux modles de cots
des services dinterconnexion.
Juillet 2010 Terminaison dappel mobile: lANRCETI approuve la dnition du march pertinent.
Novembre 2010 Libralisation du march: lANRCETI lve linterdiction impose aux oprateurs mobiles de terminer directement
les appels nationaux et internationaux sur leurs rseaux GSM et UMTS.
Novembre 2010 Terminaison dappel mobile: lANRCETI dsigne les oprateurs mobiles en position dominante et lance une
6
consultation sur les obligations ex ante mettre en place sur ce march.
Novembre 2010 Portabilit du numro: lANRCETI publie une consultation sur un programme de mise en uvre de la portabilit
du numro sur 2011/2013.
Dcembre 2010 Terminaison dappel mobile: lANRCETI adopte sa dcision sur les obligations ex ante sur le march 7/2007.
Services GSM average incremental cost) sur une priode de trois ans, puis
Fin 2009, le rgulateur a estim que loprateur Eventis navait selon la mthode des cots incrmentaux de long terme.
pas rempli les obligations de couverture et de dploiement du
rseau prvues dans sa licence GSM quil a suspendu enfvrier En juillet 2010, lANRCETI a approuv la dcision relative
2010 titre temporaire. Eventis est actuellement en vente. lidentication du march de la terminaison dappel mobile. Ces
marchs incluent la terminaison dappel mobile sur chacun des
March des terminaisons dappel mobile
rseaux mobiles, indpendamment de lorigine de lappel et de
En avril 2010, lANRCETI a approuv les principes mtho-
loprateur qui demande le service.
dologiques relatifs aux modles de cots des services dinter-
connexion, sur la base de la recommandation de la Commission En novembre 2010, lANRCETI a dsign les oprateurs de
europenne sur les terminaisons xes et mobiles du 7mai 2009. rseaux mobiles en position dominante sur les marchs de
La dcision tablit la liste des modles qui peuvent tre utiliss, la terminaison dappel mobile (march 7/2007) et a lanc une
mais remet une date ultrieure la dcision sur le modle consultation sur les obligations ex ante imposer sur ces
retenir. Sagissant de la tlphonie mobile, seuls les cots du marchs. Cette dcision a t adopte en dcembre 2010.
rseau 2G seront pris en compte. Les cots dinterconnexion Sagissant du contrle des prix, le programme de rduction
seraient calculs selon la mthode des cots incrmentaux tarifaire des terminaisons dappel mobile se prsente comme
moyens de long terme (FL-LRAIC : forward-looking long run suit:
Tarifs la minute (en USD) Orange Moldcell Unite

Janvier 2011 0,0560 0,0602 0,0665
Juillet 2011 0,0476 0,0518 0,0599
Janvier 2012 0,0414 0,0414 0,0527
Juillet 2012 0,0360 0,0360 0,0461
A partir dejanvier 2013, les tarifs seront calculs en utilisant un modle de cot qui est actuellement en cours de dveloppement et
partir dejanvier 2014, les tarifs seront bass sur la mthode des cots dite purs LRIC.

Moldavie
Portabilit du numro mobile uvre de la portabilit du numro a t mise en place an de

Ennovembre 2010, lANRCETI a lanc une consultation sur le dnir le cadre applicable. La mise en uvre de la portabilit du
programme de mise en uvre de la portabilit du numro sur la numro mobile est prvue pourjanvier 2013.
priode 2011 2013. Un groupe de travail charg de la mise en
Communications xes et haut dbit

Mars 2010 Marchs de gros des offres daccs aux infrastructures physiques et des offres haut dbit actives
(marchs 4 et 5): lANRCETI identie les marchs pertinents sur ces marchs, en incluant laccs xDSL.
Avril 2010 Terminaison dappel fixe: lANRCETI approuve les principes mthodologiques pour les modles de cots des
services dinterconnexion.
Juillet 2010 March de gros de la terminaison dappel fixe (march 3): lANRCETI approuve la dcision relative
lidentication du march 3.
Aot 2010 Marchs de gros de la tlphonie fixe (marchs 2/2007 et 10/2003): lANRCETI adopte une dcision
concernant lidentication de ces marchs.
Aot 2010 Marchs de gros des offres daccs aux infrastructures physiques et des offres haut dbit actives
(marchs 4 et 5): lANRCETI lance une consultation sur les obligations ex ante mettre en place sur ces marchs.
Septembre 2010 Marchs de gros des offres daccs aux infrastructures physiques et des offres haut dbit actives
(marchs 4 et 5): lANRCETI dtermine que Moldtelecom occupe une inuence signicative sur ces marchs.
Novembre 2010 March de gros de la terminaison dappel fixe (march 3): lANRCETI dtermine que tous les oprateurs xes
ont une inuence signicative sur leur march et lance une consultation sur les obligations ex ante mettre en place.
Novembre 2010 Haut dbit : un programme de dveloppement de laccs haut dbit est approuv sur 2010/2013.
Dcembre 2010 March de gros de la terminaison dappel fixe (march 3): lANRCETI adopte les obligations rglementaires
applicables sur ce march.
Marchs de gros des offres daccs aux infrastructures physiques et des March de gros de la terminaison dappel fixe (march 3)
offres haut dbit actives
En juillet 2010, lANRCETI a approuv la dcision relative
En mars 2010, lANRCETI a adopt une dcision sur lidentication du march de gros de la terminaison dappel xe.
lidentication du march de gros des offres daccs aux Ces marchs concernent la terminaison des appels sur chacun
infrastructures physiques et celui des offres haut dbit actives des rseaux xes, indpendamment de lorigine de lappel et de
(bitstream), en incluant les accs haut dbit bass sur la loprateur demandant le service.
technologie xDSL, puis enseptembre 2010, une dcision sur
la position dominante de Moldtelecom sur ces marchs. Les En novembre 2010, lANRCETI a considr que tous les
remdes applicables sont actuellement en cours dexamen. oprateurs xes exeraient une inuence signicative sur
le march des appels xes se terminant sur leurs rseaux
Ennovembre 2010, le ministre des technologies de linformation (march 3) et a adopt en dcembre les obligations ex ante
et des communications a adopt un programme de sur ce march. Au titre du contrle des tarifs, le programme de
dveloppement de laccs internet haut dbit sur 2010-2013. rductions tarifaires se prsente comme suit:
Ce programme prvoit lallocation de bandes de frquences
(2,5-2,69GHz et 3,4-3,8GHz) pour le haut dbit.
Terminaisons dappels xes de Moldtelecom:
Tarifs la minute F2F (local), en MDL F2F (national), en MDL M2F (local), en USD M2F (national), en USD
Janvier 2011 0,062 0,142 0,0265 0,0265
Juillet 2011 0,062 0,142 0,0222 0,0222
Janvier 2012 0,062 0,142 0,0174 0,0189
Juillet 2012 0,062 0,142 0,0139 0,0164
Terminaisons d'appel xes des oprateurs alternatifs:
Tarifs la minute F2F (local), en MDL F2F (national), en MDL M2F (local), en USD M2F (national), en USD
Janvier 2011 0,074 0,171 0,0265 0,0265
Juillet 2011 0,074 0,171 0,0222 0,0222
Janvier 2012 0,070 0,160 0,0174 0,0189
Juillet 2012 0,070 0,160 0,0139 0,0164
A partir dejanvier 2013, les tarifs seront calculs en utilisant un modle de cots, qui est actuellement en cours de dveloppement.

Moldavie
6
Les activits dOrange Moldova

2010 2009 2008
Nombre dabonns (en millions) 1724 1586 1457
ARPU mobile total (en euros par mois) 7,8 8,1 8,6
Source: Orange.
Orange Moldova a connu en 2010 une croissance marque de Lintgration de loprateur alternatif Telemedia, acquis au
son chiffre daffaires et de sa base clients, en dpit du contexte dbut de 2009, a contribu au succs dOrange Moldova sur
macro-conomique encore fragile, de lintensication de la le segment des entreprises, en largissant la palette de ses
concurrence et de la pression sur les prix qui en rsulte. services xes.
Loffre de haut dbit mobile dOrange Moldova, Internet Acum, Distribution

a sduit en 2010 plus de 70 000 clients, grce sa large Au cours de lanne 2010, Orange Moldova a renforc et tendu
couverture 3G/HSPA sur lensemble du pays, lexcellente son rseau de distribution, compos de diffrents canaux. En
qualit du rseau, et un dbit allant jusqu 21Mbit/s. particulier, Orange a amlior la qualit de son rseau de dtail
et accru son contrle sur celui-ci par louverture de 25boutiques
Le lancement, au mois de mai, des nouvelles offres dabonnement sous franchise. Orange doit en grande partie sa position de
segmentes (gamme Animaux) a permis de soutenir les ventes leader dans le segment prpay sa forte prsence marketing
dOrange Moldova, au moment o son principal concurrent et la capillarit de son rseau de distribution prpay qui
Moldcell, dvoilait sa nouvelle identit de marque. Ces offres
ont galement fortement contribu la dlisation de sa base
compte plus de 4 400 points de vente dans lensemble du
pays, en augmentation de 60% en 2010.
6
clients sous contrat, et limiter sensiblement lrosion du
revenu par abonn en dpit de la forte pression concurrentielle.
Z PRINCIPAUX EVENEMENTS
Mai Orange Moldova lance ses offres contrats Animaux
Juillet,septembre Orange Moldova ralise la premire exprimentation LTE en Moldavie
Perspectives lintgration de nouvelles activits, tout en maintenant

En 2011, Orange Moldova prvoit de poursuivre sa lefcacit de son organisation.
transformation en un oprateur diversi et intgr. A cette n,
Orange Moldova mettra la priorit sur: Le succs de ces actions permettra Orange Moldova de
limiter les effets ngatifs des nouvelles mesures rglementaires
lamlioration de la qualit des communications, de son annonces en n danne, avec en particulier une forte rduction
rseau de distribution et de la relation clients; des terminaisons dappel ds le 1er janvier 2011 qui affectera
sensiblement le chiffre daffaires et la marge (introduction dune
la diversication de son portefeuille de produits et services; asymtrie en faveur de ses concurrents).
la stimulation de lusage et du revenu par client, tout en
prservant sa part de march;

Egypte
6.3.4.2 Afrique et Moyen-Orient

Egypte

2010 2009 2008
(1)
Croissance du PIB (%) (2) +5,3% +4,7% +7,2%
Sources:
(1) Pyramid Research.
(2) FMI.

(EN MILLIARDS DE LIVRES EGYPTIENNES)
27,5
37,0 26,1
35,6
1,5
8,3 8,0 1,5
8,0 1,2
1,2
8,3
2009 2010 2009 2010 2009 2010
Tlphonie xe Internet haut dbit xe (ADSL) Tlphonie mobile

27,5
26,1
Internet xe
Tlphonie xe
Source: Pyramid Research.
Tlphonie mobile
2009 2010
Le taux de croissance du Produit intrieur brut de lEgypte n
2010 tait estim 5,3%, en hausse de 0,6point par rapport
2009.
Tlphonie Mobile
2010 2009 2008

Tandis que le taux de pntration de la tlphonie xe baisse et Le march gyptien est constitu 97% de clients en formule
que le dveloppement de linternet haut dbit reste toujours trs prpaye. Les oprateurs tendent de plus en plus leurs offres
limit, le taux de pntration du mobile continue daugmenter, vers les segments du bas de march en abaissant les frais de
offrant ainsi une possibilit de croissance des activits de connexion, en proposant sur le march des tlphones mobiles
donnes et dinternet sur le rseau mobile. bas prix et en permettant aux clients de les recharger avec
des faibles montants. Les oprateurs tendent leur prsence
Le taux de pntration du mobile atteignait 73 % n 2010 gographique dans les zones rurales mais cela se traduit par
avec 62,1millions de clients, soit une augmentation de 15% une baisse du revenu moyen (ARPU) et poursuivent galement
par rapport 2009. leur progression au sein de la clientle des classes moyennes.

Egypte
6
Lenvironnement concurrentiel oprateurs mobiles stend ainsi de plus en plus au march de
linternet, des solutions pour entreprises et potentiellement
Z PART DE MARCHE MOBILE celui des lignes xes.
13,7 %
Etisalat
ECMS a t le premier oprateur lancer des services mobiles
en Egypte sous la marque Mobinil. Vodafone Egypt est le second
oprateur entr sur le march, sous le nom de ClickGSM, et
sest positionn sur le segment des clients forte valeur ajoute
grce son rseau 3G. Etisalat, liale dEtisalat U.A.E., est le
43,8 %
Vodafone
2010 42,5 %
troisime oprateur entr sur le march.
Orange
En 2010, Mobinil a russi conserver sa forte position sur le
march et enregistrer une croissance signicative du nombre
de ses abonns sur un march mature.
Source: Pyramid Research. Lenvironnement rglementaire

Cadre rglementaire et autorits
Le march gyptien est caractris par un environnement
Le secteur gyptien des tlcommunications est rgi par la loi
de plus en plus concurrentiel et une pnurie des numros
n10/2003 defvrier2003. Le Ministre de la Communication
tlphoniques attribuer. Par ailleurs, le jeu des alliances
et de la Technologie de lInformation dnit la politique sur les
et des intgrations modie le paysage du march des
tlcommunications.
tlcommunications et conduit les diffrents acteurs sorienter
vers une stratgie de convergence. La concurrence entre les
LAutorit Nationale de Rgulation des Tlcommunications (NTRA) est charge de la rgulation des tlcommunications. 6
Z FAITS MARQUANTS EN 2010

Mars 2010 Gestion du trafic et des interfrences entre rseaux: la NTRA, le rgulateur lybien et les oprateurs des deux
pays signent un accord de coordination pour prvenir les surcharges de trac et les interfrences des rseaux entre
les deux Etats.
Mars 2010 Voix sur IP: la NTRA rappelle aux oprateurs mobiles concerns lobligation dutiliser la passerelle internationale
deTelecom Egypt pour le trac linternational.
Mars 2010 Gestion du trafic et des interfrences entre rseaux: les rgulateurs dEgypte, dArabie-Saoudite et de Jordanie,
ainsi que les oprateurs mobiles de ces pays, signent un accord de coordination pour prvenir les surcharges
detrac et les interfrences des rseaux entre ces Etats.
Avril 2010 Tarifs de terminaison dappel mobile: dbut des ngociations entre Mobinil et la NTRA en vue de la xation
detarifs de terminaison dappel nationaux bass sur les cots.
Avril 2010 Blocage des terminaux mobiles vols: la NTRA propose une solution pour bloquer les terminaux mobiles vols
ou ayant un code IMEI erron ou dupliqu.
Avril 2010 Dveloppement dinternet: la NTRA tient une confrence sur le dveloppement dinternet et son extension
lensemble de la population.
Juin 2010 Tarifs de terminaison dappel linternational: la Cour administrative suspend la dcision de la NTRA imposant
une baisse des tarifs dfavorable Mobinil.
Juin 2010 Numros durgence: la NTRA demande aux oprateurs de bloquer les appels abusifs vers les numros durgence.
Dcembre 2010 Portabilit du numro: les nouvelles modalits applicables aux oprateurs mobiles entrent en vigueur.
Gestion du trafic et interfrences entre rseaux Tarifs de terminaison dappel

En mars 2010, la NTRA a sign avec les rgulateurs de la Sagissant des tarifs de terminaison dappel nationaux, la
Lybie, dArabie-Saoudite et de la Jordanie, ainsi quavec les NTRA et les oprateurs mobiles ont dbut enavril 2010 des
oprateurs de ces pays, des accords de coordination pour ngociations en vue de la mise en uvre de tarifs bass sur
prvenir les surcharges de trac et les interfrences des rseaux les cots.
dans les zones frontalires.
Sagissant du trac international, Mobinil utilise la passerelle
Voix sur IP
technique de Telecom Egypte pour envoyer et recevoir ce trac.
En mars 2010, la NTRA a rappel aux oprateurs mobiles Suite un recours de Telecom Egypte, la NTRA a pris la dcision
quils devaient, en application de la rglementation nationale, de rduire le tarif pratiqu par Mobinil pour son trac entrant vis-
emprunter la passerelle internationale de Telecom Egypte pour -vis de Telecom Egypte. Cette dcision a t suspendue par
le trac linternational, et devaient en consquence stopper la Cour administrative le 5juin 2010, en attendant une dcision
sur leurs rseaux les applications utilisant la Voix sur IP, y sur le fond.
compris Skype.

Egypte
Blocage des terminaux mobiles vols Dveloppement dinternet

Enavril 2010, la NTRA a propos la mise en place dune base de En avril 2010, la NTRA a tenu une confrence sur le
donnes pour bloquer les terminaux mobiles vols ou utilisant dveloppement de laccs internet lensemble de la
un code IMEI erron ou dupliqu. Le 28 novembre 2010, la population, en mettant en vidence le rle des oprateurs
NTRA a dcid que les terminaux mobiles non certis seraient mobiles dans ce domaine.
dconnects en plusieurs tapes:
Portabilit du numro
partir du 8janvier 2011, dconnexion de tous les terminaux En dcembre 2010, la NTRA a annonc la mise en uvre
ayant des codes IMEI non certis; de nouvelles modalits relatives la portabilit du numro
applicables aux trois oprateurs mobiles, modalits applicables
partir du 28fvrier 2011, dconnexion de tous les terminaux principalement la clientle des professionnels. Le tarif de
ayant un code IMEI nul ou constitu de zros. la portabilit a t rduit de 75 livres gyptiennes 25 livres
gyptiennes. Le 27 dcembre, Mobinil a commercialis son
nouveau service de portabilit des numros mobiles.
Les activits de Mobinil

2010 2009 2008
Chiffre daffaires (en millions de livres gyptiennes) 10576 10807 10015
Nombre dabonns (en millions) (1)
ARPU total (en livres gyptiennes par mois) 30,8 38,5 46
Source: Mobinil.
Orange dtient 71,25% de Mobinil (Mobinil Telecommunications lattribution de la licence, et lautorit de rglementation (NTRA)
S.A.E.), qui dtient 51,0 % dEgyptian Company for Mobile a garanti Mobinil lattribution dautres bandes de frquence,
Services (ECMS), socit oprationnelle qui exerce ses activits une tarication spciale applicable ses clients pour les
sous la marque Mobinil. Les 28,75% restants de Mobinil sont communications lintrieur de son rseau (mode on net) et
dtenus par le groupe gyptien Orascom Telecom, qui dtient un nouveau code de rseau rserv.
en outre directement 20 % dECMS, dont les actions sont
cotes la Bourse duCaire et dAlexandrie. Mobinil a sign un accord de rachat dactions avec InTouch
Communications, liale dtenue 100% par Orascom Telecom
Le 13 juillet 2010, France Telecom et Orascom ont sign Holding, concernant lacquisition de 100% de LINKdotNET et
des accords qui ont mis n leurs diffrends relatifs leur Link Egypt (LINK). La vente concerne uniquement la partie de
investissement dans Mobinil. services internet de Link et les oprations gyptiennes.
ECMS a t fonde en 1998 et sa licence GSM900 lui a t La base de clients de Mobinil atteignait 30,2millions n 2010,
attribue la mme anne. En 2007, une licence UMTS de en augmentation de 19,2% par rapport 2009 (+4,2millions
15 ans a t attribue ECMS pour 3,7 milliards de livres de clients), et est constitue 97 % de clients en formule
gyptiennes ( rglement chelonn) et un pourcentage annuel prpaye. Le chiffre daffaires annuel a atteint 10,6millions de
de 2,4 % du chiffre daffaires total. Aprs 2022, cette licence livres gyptiennes en 2010, en baisse de 2,2% par rapport
est renouvelable sans frais supplmentaires par priodes 2009. Le revenu moyen par abonn a continu de dcrotre en
de cinq ans conscutives. La licence 2G dj dtenue sera 2010 (-20,0%) pour atteindre 31livres du fait principalement
automatiquement proroge pour une priode de neuf ans de lintensication de la concurrence entre les oprateurs, de
et demi et expirera ainsi la mme date que la licence 3G. lacquisition de nouveaux clients plus faible pouvoir dachat et
Un plan de couverture dtaill sur cinq ans accompagne du manque de numros de tlphone attribuer.

Egypte
6
Les offres
Nom/Prix
Type (en livres Egyptiennes) Caractristiques principales
Forfaits mensuels STAR Gamme doffres avec paiement mensuel, appels illimits vers les mobiles oules xes
de 25 500livres/mois et des services gratuits (numro gratuit, confrence): Star Favorite Number-Light, Star
Favorite Number-Premium, Star Unlimited Mobinil-Light et Star Max (nouveau plan tarifaire
lanc cette anne qui inclut toutes les attentes en terme de communication mobile)
Cartes prpayes ALO Gamme doffres personalises et simples dutilisation avec diffrents prix laminute et
par SMS (Alohat for young people, Region for older people, Tourist for tourists, El Masry,
Alo Bedoon Shoroot et Alo Kalam Aktar lanc enoctobre)
Forfaits mensuels Nouveau Pack Gamme doffres personalises suivant les besoins des clients entreprises, qui offrent plus
pour les clients Entreprise de exibilit et davantages aux clients Entreprise
Entreprise de 25 500livres/mois
Haut dbit mobile Forfaits mensuels Packs mensuels incluant un volume de trac et permettant daccder internet quel que
Carte prpayeavec soit le lieu, sans facture ou engagement grce une ligne internet prpaye.
option internet Packs Mobile avec accs internet illimit qui permet au client de surfer et de bncier
de5 150livres/mois dun accs illimit internet. La politique dutilisation limite laccs 110Mbit/s, au-del
internet illimit sur desquels le client continue de bncier dinternet mais avec un dbit moins lev
mobile
La distribution des kiosques externaliss, qui offrent des produits tels que
Mobinil vend ses produits et services en Egypte travers les cartes de rechargement et les lignes Alo dans le mtro,
diffrents circuits de distribution: les gares et les ports;
6
les magasins dtenus en propre par Mobinil, qui sont passs des distributeurs et des dtaillants spcialiss. En 2010,
de 42en 2009 44 en 2010; environ 9 032 de ces points de vente proposaient des
services et des produits Mobinil.
un rseau de 60franchiss en 2010;
Le rseau
les kiosques Mobinil, implants dans les universits et qui Le rseau 2G de Mobinil couvrait 99,7 % de la population
fournissent des produits et des services aux tudiants; gyptienne en dcembre 2010. Par ailleurs, Mobinil a install
plus de 500sites radio en 2010 an de desservir la plupart des
grandes villes gyptiennes.

Cte dIvoire
Faits marquants
Janvier Lancement par Mobinil de son offre internet illimit sur Mobile qui permet aux clients de surfer et de bncier
dun accs illimit internet. La politique dutilisation limite laccs 110Mbit/s, au-del desquels le client continue
bncier dinternet mais avec un dbit moins lev.
Mars Lancement par Mobinil de Baladna, une nouvelle offre rgionale grce laquelle les clients de Mobinil qui
habitent hors de la rgion duCaire protent dappels facturs au taux de la minute le plus bas soit 0,08livre lorsquils
appellent des numros Mobinil.
Lancement par Mobinil de Nouveaux Packs Entreprise qui offrent plus de exibilit et davantages aux clients
Entreprise.
Avril Lancement par Mobinil du premier rseau de services de paiement lectronique en Egypte grce au service
doffres Fawry
Juin Nouvel indicateur 0150: Mobinil a introduit le nouvel indicateur tlphonique, premier indicateur 11chiffres
en Egypte. Cela fait suite la premire phase de migration des indicateurs dj existants de Mobinil (012, 017
et 018) vers des numros de 10 11chiffres, suite au plan national de lAgence de Rgulation Nationale des
Tlcommunications (NTRA) pour la rednition des indicateurs tlphoniques de tous les oprateurs en Egypte.
Aot Mobinil lance son plan tarifaire Ahsan Nas. Tous les clients actuels et les nouveaux clients en prpay peuvent
dornavant appeler quatre numros Mobinil de leur choix de 12h 18h et ils peuvent de plus tlphoner le reste de
la journe pour seulement 0,05livre gyptienne par minute. Pour proter de ces avantages, les clients doivent faire
trois rechargements sur nimporte quel mobile ou ligne xe en Egypte.
Septembre Lancement par Mobinil de Star Max offrant appels et textos illimits vers nimporte quel oprateur en Egypte, le
service Blackberry gratuit, internet sur mobile en illimit tout comme un modem USB et un service de data gratuit.
Octobre Lancement par Mobinil de ALOKalam Aktar et Bedoon Shoroot (offrant un prix unique de EGP 0.14/min
pour les appels passs dun mobile Mobinil vers un mobile Mobinil ds la premire minute sans conditions ni frais
additionnels)
Novembre Lancement par Mobinil du Call Charge & Credit Balance SMS
Dcembre Lancement de lOffre Recharge et Gagne par Mobinil
Mobinil en partenariat avec la Poste Egyptienne ont lanc un timbre pour fter le 30millionime client
Perspectives tirer prot de lintgration de LINKdotNET pour assurer grce

ECMS anticipe lavenir une rationalisation du march avec une des services haut dbit innovants une croissance de son
stabilisation de la situation concurrentielle. Dans ce contexte, chiffre daffaires et de ses marges;
ECMS sefforcera de retrouver une nouvelle dynamique grce
de nouvelles innovations en matire doffres incluant notamment placer les clients au cur de sa stratgie dans les diffrents
celles provenant de lintgration de LINKdotNET). domaines tels que la qualit de services, la qualit des
rseaux, et linnovation.
Les priorits dECMS pour 2011 consisteront :
maintenir une position forte sur le march mature du mobile

en Egypte;
Cte dIvoire

2010 2009 2008
Sources:
(1) Pyramide Research.
(2) FMI.

Cte dIvoire
6
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS) Le march est caractris par un haut niveau de concurrence
li la prsence de cinq oprateurs dont trois ont rsolument
13,9 adopt une stratgie de prix bas travers une politique de
11,8
bonus agressive. Orange dtient la plus forte part de march et
maintient son avantage concurrentiel grce la couverture et
la qualit de son rseau.
64
56
La concurrence sest particulirement durcie en 2010 sur
le march de la tlphonie mobile dans un environnement
rglementaire marqu par une baisse continue des tarifs
2009 2010
dinterconnexion (0,069 0,066 au 1erjanvier 2010), sous
Mobile la pression des nouveaux entrants (Moov, Koz et Green). Par
ailleurs les oprateurs ont continu de dvelopper en 2010 des
XX Pntration (en % de la population)
promotions tarifaires trs agressives en intra rseau avec des
formules de pass. Ces deux volutions ont eu pour effet une
Source: Pyramid Research. augmentation du trac en intra-rseau. Les promotions ont
galement favoris le multi-quipement en cartes SIM qui est
La Cte dIvoire comptait n 2010, 43 418 abonns internet pass de 37 % du parc en 2009 39 % en 2010 (Source :
(ADSL) et Cte dIvoire Tlcom est leader sur ce march avec Orange Cte dIvoire).
une part de march de 89,6% (Source: Cte dIvoire Tlcom).
Pour prserver la valeur et dliser les clients, les oprateurs ont
Le march mobile est pass de 11,8 millions environ eu recours des campagnes danimation et des actions cibles
13,9 millions de cartes SIM entre 2009 et 2010, soit une auprs des clients jeunes avec le lancement doffres ddies ou
croissance de 17,8 %. Dans le mme temps, le taux de des clients hauts revenus avec le lancement des smartphones
pntration des mobiles est pass de 56 % 64 %. Cette et des offres BlackBerry.
augmentation du taux de pntration est porte par la baisse
des cots des terminaux, la baisse des prix de communication
6
Enn, grce la Coupe dAfrique des nations et au Mondial
et lextension de la couverture des oprateurs. de football, les oprateurs dont essentiellement Orange et MTN
ont mis laccent sur les actions de proximit.
Lenvironnement concurrentiel
Z PART DE MARCHE DES MOBILES La Cte dIvoire possde deux organismes publics en charge
2,9 %
GreenN de la rglementation des Tlcommunications, tous deux crs
9,7 %
Koz par la loi95-526 du 7juillet 1995 qui dnit le cadre lgal des
Tlcommunications.
35,3 %
Orange
17,6 % LATCI, Agence des Tlcommunications de Cte dIvoire,
Moov charge des licences et des rgles de fonctionnement des
2010 oprateurs, assure une double fonction : celle dagence
technique et celle de police des tlcommunications. Elle instruit
les plaintes et arbitre en premier ressort. Le CTCI, Conseil des
Tlcommunications de Cte dIvoire, recours juridictionnel,
concilie et arbitre les conits soit entre oprateurs soit avec
lATCI.
34,5 %
MTN
Source: ATCI.
Faits marquants
Janvier 2010 Le cot de linterconnexion est x 43francs CFA HT par dcision de lATCI pour le xe et le mobile. Le plafond
tarifaire des appels en transit est x 15francs CFA HT par minute de communication sur lensemble des rseaux.
Le tarif pour lmission dun SMS et dun MMS est x 20francs CFA HT.
Janvier 2010 Lidentification des abonns. Dbut le 1erjuillet 2009 pour une priode de dix-huit mois, le projet didentication
des abonns a connu un succs relatif. Lopration en cours est proroge.
Dcembre 2010 Les tarifs plafonds dinterconnexion pour les annes 2011 2013 ont t xs dans la dcision
n10-055 de lATCI.

Cte dIvoire
Interconnexion mobile Programme lanc par lATCI didentication des abonns mobiles.
Conformment au principe de lorientation des tarifs vers Cette opration qui a dbut le 1erjuillet 2009 sest poursuivie
les cots (mthode des cots moyens incrmentaux long en 2010. Elle consiste dans le recensement et lidentication
terme), lATCI a charg une socit de consultant de conduire par les oprateurs de tous les abonns possesseurs de carte
un projet de modlisation des cots en vue de dterminer le SIM. Les abonns non identis lissue de cette opration
tarif dinterconnexion pour lanne 2011. Le 10 novembre seront rsilis.
2010, la prsentation dnitive de cette tude proposait des
Dsenclavement des zones rurales
tarifs dinterconnexion de 18,6 francs CFA pour Cte dIvoire
Un appel doffres ouvert tous les oprateurs a t lanc au
Telecom, et 19francs CFA pour Orange Cte dIvoire.
cours de lanne 2010 pour la mise en uvre dun projet de
Le 22dcembre 2010, la dcision n10-055 de lATCI a x le dsenclavement des zones rurales (10localits desservir en
tarif plafond dinterconnexion pour la terminaison du trac voix partenariat avec CIT) et pour lextension de la couverture mobile
35francs CFA HT compter du 1erjanvier 2011. (10 sites pour chacun des quatre oprateurs mobiles). CIT a
t retenu pour laccompagnement du projet mais les modalits
dintervention du Fonds National des Tlcommunications et la
mise en uvre du projet (nancement, gestion, exploitation,
maintenance des quipements) restent dnir.
Les activits de Cte dIvoire Tlcom et Orange Cte dIvoire

2010 2009 2008
Nombre de clients (en milliers) 5861 4148 4465
Lignes Internet 47 47 44
Clients Mobiles 5529 3817 4143
ARPU mobile (en euros par mois) 7,1 8,1 9,1
Source: Orange.
France Tlcom dtient une participation de 85% dans Orange Les offres
Cte dIvoire (OCI), qui a dmarr lexploitation de son rseau Dans le prolongement de la gamme segmente lance en mai
en 1996 sous la marque Ivoiris, et une participation de 45,9% 2009, Orange a lanc en 2010 de nouvelles offres telles que:
dans Cte dIvoire Tlcom (CIT), loprateur historique de
tlcommunications en Cte dIvoire qui fournit des services Funmax, destine la clientle jeune, offre dabondance sur
detlphonie xe ainsi que des services haut dbit et de vente les SMS et les appels voix vers les numros prfrs;
en gros. Depuis mai 2002, Orange Cte dIvoire exerce ses
Stop the clock jour ZEN, offre dabondance pour les primo
activits en Cte dIvoire sous la marque Orange. Sa stratgie
accdants;
consiste proposer des offres et des services convergents en
sappuyant sur des projets innovants et lextension du rseau Kit cinquantenaire, qui a permis OCI de reprendre linitiative
commercial et technique. sur ses concurrents en matire de recrutement.
Cte dIvoire Tlcom exploitait 284140lignes xes n 2010, OCI a par ailleurs ralis plusieurs campagnes danimation
en stagnation car fortement concurrenc par le dveloppement visant une monte en valeur des clients existants avec des
du mobile. Le nombre de clients internet de Cte dIvoire offres bonus et des actions de dlisation. Enn, la solution
Tlcom stablissait 47386 n 2010. de paiement Mobile, Orange Money, lance n 2008, a connu
une forte croissance du nombre dabonns malgr un taux
Le nombre de clients mobiles a fortement augment de 2009
dutilisation plus faible que prvu.
2010, notamment dans les zones rurales o Orange Cte
dIvoire a poursuivi en 2010 son dveloppement grce un La distribution
ambitieux programme dextension de sa couverture. Le rseau Avec la fusion oprationnelle des activits dOrange Cte dIvoire
tait constitu de 1146sites n 2010. Corrlativement, lARPU et de Cte dIvoire Tlcom enjanvier 2010, Orange possde le
a continu de baisser en 2010 du fait de laccroissement des plus important rseau de boutiques avec 113boutiques, dont
clients ruraux plus faible revenus. 53dtenues en propre et 60franchises. 18nouvelles franchises
ont t ouvertes en 2010. Orange distribue galement ses
services travers le rseau de 14partenaires exclusifs. Orange
a port ses efforts en 2010 sur la professionnalisation de ces
partenaires travers des outils de formation et de gestion, et la
commercialisation par ces partenaires de Orange Money. Enn,
plus de 56000dtaillants proposent les produits Orange.

Jordanie
6
Jordanie

2010 2009 2008
Croissance du PIB (%) +3,4 +2,3% +7,6%
Source : FMI.
Peuple de 6,1millions dhabitants, la Jordanie se classe parmi Lenvironnement concurrentiel

les pays mergents. La croissance de son PIB, quia vari entre
6% et 8% entre2004 et2007, a chut 2,3% en 2009 et Z PART DE MARCHE DES MOBILES
0,9 %
remont 3,4% en 2010. Xpress
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS) 30,0 %

Umniah
31,0 %
Orange
6,9
6,3
2010
101
108 6
38,1 %
2009 2010 Zain
Tlphonie mobile Source: Orange.

La Jordanie compte quatre oprateurs mobiles, dont trois
possdaient en 2010 plus de 99% du march. Orange occupe
Source: Pyramid Research. la deuxime position sur le march mobile avec une part de
march qui sest stabilise 31% en 2010. La part de march
Orange Jordan est le plus gros oprateur en Jordanie, avec un de Umniah, troisime oprateur sur le march, a progress au
total de 3millions de clients xe, mobile et internet. La Jordanie dtriment de Zain en recul de 2,3points.
comptait n 2010 1,9million de clients internet, en croissance
de 5,3 % par rapport 2009, dont prs de 300 mille clients Le secteur des tlcommunications jordanien a t marqu par
internet haut dbit. Le taux de pntration de linternet continue le lancement de la 3G en exclusivit par Orange au premier
de progresser, passant de 29,8% en 2009 31% en 2010. trimestre 2010, et par une intensication de la concurrence.
Cette tendance est porte par la baisse du prix des offres ADSL, Les oprateurs ont dvelopp des offres axes sur des
le dveloppement des offres Wimax et 3G, et la croissance du promotions tarifaires et des offres dabondance destination
taux dquipement informatique des mnages. de communauts spciques ou rgionales.
Le march mobile est pass de 6 6,6millions de cartes SIM Lenvironnement rglementaire

entre2009 et2010, soit une croissance de 10%. Le taux de Cadre rglementaire et autorits
pntration du mobile est proche de 108%. Cette progression La loi sur les tlcommunications n 13 de 1995 et la loi
est porte par la baisse des prix des communications. Elle a modicative n 8 de 2002 tablissent que la Commission de
t nanmoins lgrement limite par limpact de la rcession rglementation des tlcommunications (Telecommunications
conomique, une pression scale accrue sur les services de Regulatory Commission TRC), rend compte au Premier
tlcommunications mobiles, et la croissance des rsiliations. ministre.
La Direction de la concurrence du ministre de lIndustrie

et du Commerce, cre en dcembre 2002, est charge de
lapplication de la loi sur la concurrence n 33 de 2004 du
1erseptembre 2004.

Jordanie
Faits marquants de lanne 2010
Avril 2010 Tarifs de terminaison dappels internationaux: dcision de la TRC de xer temporairement un prix plancher
pour les terminaisons dappels internationaux pendant 6mois partir du 1ermai 2010.
Avril 2010 MVNO Friendi: dbut 2010, Zain Jordan et le groupe Friendi ont sign un accord stratgique pour crer le MVNO
Friendi mobile. En aot 2010, la TRC a ordonn au MVNO de stopper cette opration.
Juin 2010 Nouvelle licence 3G: la TRC a accord une licence 3G Zain avec une ouverture du service concomitante de la
date dexpiration de lexclusivit dont bnciait Orange Jordan jusquenfvrier 2011.
Juillet 2010 Dcision sur le march du haut dbit fixe: suite lanalyse de ce march, la TRC a publi une dcision
instaurant la rgulation ex ante et a dsign Orange comme oprateur dominant.
Aot 2010 Dcision sur les taxes dans le secteur des tlcommunications.
Octobre 2010 Dcision sur les tarifs des appels fixes vers mobiles.
Octobre 2010 Tarif daccs la ligne ADSL: la TRC a dcid de xer 7,5JDs/mois le tarif daccs la ligne ADSL.
Dcembre 2010 Documentation des lignes mobiles non renseignes: instructions pour la documentation des lignes mobiles
actives et non renseignes des coordonnes du client.
Dcembre 2010 Analyse de march des services de capacit: la TRC a publi sa dcision danalyse du march des services
de capacit, march susceptible dune rgulation ex ante et de la dsignation doprateurs dominants.
Dcembre 2010 Analyse de march des mobiles: la TRC publie sa dcision sur les marchs mobiles.
Ces marchs sont susceptibles dune rgulation ex ante et de la dsignation doprateurs dominants.
Dcembre 2010 Mise en uvre de la mthodologie des cots incrmentaux par la TRC et publication des tarifs provisoires
des terminaisons dappels mobiles.
MVNO Friendi Tarifs des appels xes vers mobiles

Dbut 2010, Zain Jordan et le groupe Friendi ont sign un La TRC a dcid le 21 octobre 2009 de xer le tarif des
accord stratgique pour crer un nouvel MVNO, Friendi mobile. appels xes vers mobiles 4,91 piastres/minute. Suite la
A la suite dun recours dOrange Mobile et dUmniah, la TRC a contestation de cette dcision par Orange et son absence de
ordonn la suspension de cette opration, Friendi ne possdant mise en uvre, la TRC a dcid le 28octobre 2010 diniger
pas une licence lui permettant doffrir un service mobile au une amende de 200000dinars jordaniens Orange, qui a fait
public. La TRC et le Ministre des Tlcommunications ont appel de cette dcision.
annonc que de nouvelles instructions seraient publies pour
Tarif de dtail de la ligne ADSL
permettre Friendi de lancer prochainement ses services
An de stimuler la pntration du haut dbit en Jordanie, la
MVNO.
TRC a dcid de xer 7,5dinars jordaniens/mois maximum le
Nouvelle licence 3G tarif de dtail de laccs la ligne ADSL (les prix de dtail des
La TRC a octroy une licence 3G Zain en fvrier 2011, fournisseurs daccs internet restant libres). Suite labsence
immdiatement aprs la n de la priode dexclusivit dOrange de mise en uvre de cette dcision du fait dune contestation
pour ses services 3G. Cet octroi sest fait dans les mmes par Orange la TRC a dcid diniger une amende de 200000
termes que ceux de la licence 3G dOrange qui a contest la dinars jordaniens Orange. Le 14novembre 2010, Orange a
procdure mene par la TRC pour lattribution de cette licence. dpos un recours devant la justice contre cette dcision et
obtenu une dcision provisoire favorable.
March du haut dbit xe
La TRC a dsign Orange comme oprateur dominant sur le Lignes mobiles non renseignes
march de gros daccs aux infrastructures physiques de rseau En dcembre 2010, la TRC a publi une instruction relative
(dgroupage) et sur le march de gros des offres daccs haut lidentication des lignes mobiles actives. Les oprateurs
dbit actives (bitstream). Sur ces marchs, Orange est tenu doivent suspendre les lignes dont le client nest pas identi. Les
au respect dun certain nombre dobligations : donner suite nouvelles lignes commercialises par les oprateurs ne seront
toute demande raisonnable daccs son rseau, assurer actives quaprs avoir t renseignes avec les coordonnes
la transparence et la non-discrimination de ses offres, tablir compltes des clients.
et publier des comptes spars pour ses offres de gros et de
Analyse de march des services de capacit
dtail (sparation comptable), orienter les tarifs de ses offres de
La TRC a dclar qutaient susceptibles dune rgulation
gros vers les cots.
exante les marchs suivants:
Taxe dans le secteur des tlcommunications
Le gouvernement jordanien a approuv en aot 2010 des le march de gros des services de capacit infrieurs, et
mesures scales incitatives pour les socits offrant des suprieurs 2Mbit/s;
services internet, rduisant la taxe sur le chiffre daffaires et
le march de gros des segments interurbains de capacit;
luniant pour les services internet quelle que soit la technologie
utilise. Par ailleurs, le gouvernement a rduit limpt sur les le march de dtail des services de capacit (local et national)
bnces de 25 % 24 % pour les principales socits de infrieurs ou gaux 2Mbit/s;
tlcommunications. Enn, il a relev la taxe spciale sur les
appels mobiles de 8% 12%. et le march international des services de capacit infrieurs
ou gaux 2Mbit/s.

Jordanie
6
La TRC a dcid de dsigner Orange comme oprateur dominant Analyse du march des mobiles
sur ces marchs et a propos de lui imposer les obligations En dcembre 2010, la TRC a dclar que les marchs de
suivantes: donner suite toute demande raisonnable daccs gros de la terminaison dappel mobile, de laccs et du dpart
son rseau, assurer la transparence et la non discrimination dappel sont susceptibles dune rgulation ex ante et a dsign
de ses offres, tablir et publier des comptes spars pour ses Zain, Orange Mobile, Xpress, Umniah comme oprateurs
offres de gros et de dtail (sparation comptable), orienter les dominants sur le march des appels vocaux se terminant sur
tarifs de ses offres de gros vers les cots. leurs propres rseaux mobile. TRC a aussi dsign Zain comme
oprateur dominant sur le march de gros de laccs et du
dpart dappel mobile.
Terminaisons dappel mobiles

La TRC a publi enmars 2011 sa dcision relative aux charges de terminaison dappels mobile, bases sur les cots incrmentaux
de long terme (TSLRIC) pour les oprateurs:
Oprateurs 2010 2011 2012 2013 2014

Zain 0,02240 0,02005 0,01769 0,01534 0,01299
Orange Mobile 0,02260 0,02020 0,01779 0,01539 0,01299
Umniah 0,02770 0,02402 0,02034 0,01667 0,01299
Tarifs en dinars jordaniens issus de la mthodologie TSLRIC de la TRC.
Les activits dOrange Jordanie

6
Z LES ACTIVITES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET
2010 2009 2008
Nombre de clients (en milliers)
Lignes xes 498 501 520
Clients mobiles 2153 1 939 1 608
Source: Orange.
Orange est prsent en Jordanie travers sa liale Jordan permis lmergence doffres dinternet mobile prpayes et
Telecommunications Company, dtenue 51 % par France post payes, et le recrutement de plus de 150 000 abonns
Tlcom. Jordan Telecommunications Company (rseau et aux services 3G lancs en 2010.
services xes) et ses liales Petra Jordanian Communications
Company (rseau et services mobiles), Jordan Data Company Le nombre de clients internet xes dOrange a continu de
(services internet) et Lightspeed (services internet au Bahrain) crotre fortement sur lanne 2010 avec un taux de +20% par
sont regroupes au sein de Jordan Telecom group et rapport 2009. La part de march dOrange est de 57% sur
proposent tous leurs services sous la marque Orange Jordan le haut dbit (source : Orange Jordan). Orange continue de
depuisseptembre2007. dployer une gamme complte de services internet sappuyant
sur les technologies ADSL et Wi et qui vise une large gamme
Orange dtenait un parc global de 3 millions dabonns n de clientle.
2010, en croissance de 9,6% par rapport 2009.
Le nombre de lignes de tlphonie xe a cess de dcrotre
La croissance du parc mobile sest accompagne dune en 2010 sous leffet du dveloppement doffres packages.
diminution de lARPU de 10 % en raison des baisses de prix La dcroissance du chiffre daffaires des activits xes est
pratiques, gnralement travers le lancement doffres dsormais ralentie grce la croissance des revenus de
dabondance. En effet, les offres promotionnelles se sont linternet haut dbit. A noter enn la forte croissance des
multiplies tout au long de lanne 2010 pour limiter les effets de activits de carrier en 2010.
la dgradation de lenvironnement conomique. Le lancement
de la 3G en exclusivit par Orange au premier trimestre a

Sngal
Les offres
Orange Jordan propose une gamme diversie de services xe, mobile et internet lintention des marchs rsidentiels et entreprise.
Linnovation se situe au cur des offres dOrange en Jordanie, du fait de la prsence depuismars2008 dun Technocentre du groupe
France Tlcom Amman.
Type Nom/prix Caractristiques principales

Mobile prpay Offres prpayesproposant des tarifs Gamme segmente par usages et/ou typologies de clients: Arme
dabondance partir de 5/mois ou des (Alpha), tudiants (Unizone), populations dorigine gyptienne
tarifs la minute de 0,01 0,06 (hors (Um el dunya), illimit sur cinq numros (Friends), offres rgionales
international) (Amman, Zarqa), offres centres data (Net@mobily)
Mobile postpay Offres postpayes rsidentielles, trois offres Gamme rsidentielle incluant une gamme doffres iPhone
entreprise pour des tarifs la minute allant Gamme entreprise incluant des offres Blackberry
de 0,01 0,06
Internet mobile (3G+) Offres Internet Everywhere postpayes pour Accs internet en mobilit complte via cl USB 3G, pouvant
des tarifs allant de 9 a 40 euros/mois ou trecouples un ordinateur portable (netbook ou laptop)
prpayes (0,01/Mb)
Fixe et offres Orange xed line pour 4,7 dabonnement Ligne xe traditionnelle ou bundles Surf & Talk comprenant
convergentes mensuel et des tarifs minute allant de0,015 dela voix, un accs ADSL, ainsi quune Livebox. Bundles IP TV
0,07 (hors international). galement disponibles
Bundles Surf & Talk de 34,9 69,9
par mois
ADSL ADSL in one bill de 9,9 67/mois. Accs ADSL (bitstream) proposant des dbits de 128kps a
8Mbit/s. Gammes rsidentielle et pro. Modems Livebox propos.
Offres Entreprise IPVPN, Frame Relay, Business Internet Gamme complte de connectivit lintention des entreprises
Voice, Business Everywhere, leased lines (ADSL, liaisons loues, IPVPN, Business Everywhere, Business
(tarifs sur mesure) Internet Voice)
Le rseau croissance de ses activits carriers principalement soutenue

Orange dispose dun rseau intgr bas sur une technologie par la hausse des terminaisons dappels internationaux.
2G/3G (HSPA+) pour le mobile et ADSL 2+ pour linternet
Perspectives
permettant de dployer des offres et services innovants dans
En 2011, Orange visera renforcer sa position de march
les domaines du xe, du mobile et de linternet.
dans un environnement concurrentiel qui sintensie et un
Faits marquants cadre rglementaire qui se dveloppe. Orange sappuiera sur
Le dveloppement dOrange en Jordanie au cours de lanne son rseau 3G pour le lancement de nouveaux services et le
2010 a t marqu par une stratgie commerciale visant dveloppement des usages. 2011 sera lanne du lancement
dployer une gamme complte de services internet et de deux initiatives de cbles rgionaux en partenariat avec
dvelopper des offres mobiles innovantesautour de lexclusivit dautres oprateurs (JADI et RCN).
3G notamment. Orange Jordan a par ailleurs enregistr une forte
Sngal

2010 2009 2008
Source: FMI.
Avec une population de 12,9millions dhabitants, le Sngal possde la troisime conomie de la sous-rgion ouest-africaine.

Sngal
6
Z NOMBRE DE CLIENTS (EN MILLIONS) Lenvironnement concurrentiel
Z PARTS DE MARCHE DES MOBILES

5,0 %
8,0 Sudatel
6,9
32,0 %
62
55 Sentel
2010
2009 2010
62,0 %
Mobile Orange
Source: Pyramid Research. Source: Pyramid Research.
Le march mobile a atteint 8,0millions de cartes SIM en 2010 Trois oprateurs sont prsents sur le march mobile: Orange,
contre6,9 en 2009, soit une croissance de 15,9%. Sur cette Sentel, liale du groupe Millicom International, et Sudatel.
priode, le taux de pntration du mobile est pass de 55% La concurrence est devenue plus intense en 2010 avec la
62%. Cette croissance du taux de pntration est porte par le multiplication des offres dabondance. La part de march
multi-quipement en cartes SIM ainsi que par lextension de la dOrange est passe de 67 % 60 % au prot du troisime
couverture des oprateurs et la baisse des prix des terminaux. oprateur Sudatel, favoris par le lancement de son rseau 3G+
en juin 2010 et qui dtient maintenant 10,5 % du march en
progression de 7,5points. Sentel a perdu en 2010, 0,5% de
part de march (de 30% 29,5%) (source: Orange Sngal).
6
Lenvironnement Rglementaire
LARTP (Agence de Rgulation des Tlcommunications et de
la Poste) est lautorit en charge de la rgulation au Sngal.
Cest un tablissement public dot de la personnalit juridique
et de lautonomie nancire, plac sous lautorit du Prsident
de la Rpublique.
Faits marquants
Mai 2010 Dcret 2010-632 instituant une surtaxe sur les communications internationales entrantes.
Mai 2010 LARTP passe un contrat de gr gr avec GVG dans le cadre du dcret 2010-632.
Juin 2010 Octroi dune licence Globacom pour la construction dun point datterrissement de cbles sous marins au Sngal.
Aot 2010 Augmentation du taux de la taxe Rutel passant de 2% 5% du chiffre daffaires.
Aot 2010 Mise en uvre du dcret 2010-632.
Octobre 2010 Annulation du contrat de gr gr ARTP-GVG par lARMP (organisme charg du contrle de passation desmarchs)
suite une dnonciation de Sonatel. Ce contrat navait pas fait lobjet dun appel doffres.
Novembre 2010 Suspension du dcret 2010-632.
Novembre 2010 Recours de Sonatel devant la Cour Suprme en annulation du dcret 2010-632 du 28mai 2010 instituant la nouvelle
taxe devant la Cour Suprme.
Taxe Rutel Licence 3G

La loi 2008-46 du 3 septembre 2008 a cr une redevance Sonatel a dvelopp et test un rseau mobile 3G dans le cadre
dutilisation des tlcommunications partir du 1erfvrier2009. de lattribution provisoire des frquences. Le dcret relatif
Son montant tait lorigine de 2% du montant HT des factures loctroi dnitif de la licence 3G devrait intervenir en 2011.
et soumise la TVA. Les tarifs de Sonatel ont augment de 2%
alors que ceux dExpresso, tablis en tenant compte de cette
taxe, sont rests inchangs. Le 1er aot 2010 cette taxe est
passe 5% du montant HT des factures.

Sngal
Activits dOrange Sngal
Z LES ACTIVITES DE TELEPHONIE FIXE ET INTERNET

2010 2009 2008
Nombre de clients (en milliers)
Clients Mobiles 5090 4608 3537
Source: Orange.
En 2010, le parc mobile dOrange Sngal slevait Orange Money est un service permettant aux utilisateurs
5,1 millions de clients actifs, soit une croissance de 10,5 % deffectuer des oprations de type nancier partir de leur
(contre 30,3% en 2009). Le parc est constitu 99% de clients mobile qui comportait 294000clients n 2010.
en formule prpaye. La tendance la baisse de lArpu avec
larrive de nouveaux clients faible consommation et les offres Dans le domaine de linternet xe, un plan de relance a t mis
dabondance qui simposent au march sest poursuivie en en place en 2010 en sappuyant sur de nouvelles offres ADSL et
2010 (-13%) quoique un rythme moins lev quen 2009. Par a permis de recruter prs de 20000clients. Dans le domaine de
ailleurs, Sonatel a poursuivi en 2010 ses actions de dlisation linternet mobile, loffre Pass Internet Everywhere a t lance
de ses clients et lextension de son rseau. ennovembre 2010 et a permis la vente de plus de 10000cls
internet en moins de deux mois.
Le nombre dabonns internet stablit 82 000 clients en
La distribution
2010, augmentant ainsi de 44% aprs le ralentissement not
La rseau de distribution est constitu de:
en 2009 (croissance de 5,6 %). Cette forte augmentation est
lie un plan de relance qui a t lanc mi-anne. Le parc xe 39boutiques dtenues en propre(accueils Sonatel);
continue de crotre malgr la concurrence du mobile, grce aux
offres prpayes proposes des tarifs attractifs. 125Orange Boutiques;
Le chiffre daffaires de lactivit Carrier (acheminement du 49grossistes;

trac doprateurs tiers) a progress en 2010 de 8,4%. Cette
croissance est porte par lacheminement du trac international un rseau de plus de 500points Orange et points privilges
(+8,7%) favorise par la hausse des tarifs ennovembre 2009, qui complte le maillage des Orange boutiques pour la vente
laugmentation du trac de re-routage (hubbing) de 60 %, de cartes SIM et assure le service aprs-vente sur le mobile
et leffet de la diminution de la fraude. Par contre le trac dans les zones rurales ou faible potentiel commercial.
Carrier national a baiss de 4% du fait de la baisse des tarifs Faits marquants
dinterconnexion intervenue enjuillet 2009. Lanne 2010 a t notamment marque par:
Les offres
la baisse des parts de march dOrange favorise par le
Loffre mobile dOrange Sngal consiste principalement en
lancement du rseau 3G+ dExpresso;
une offre prpaye. En dehors des offres classiques, Orange
Sngal a lanc de nouvelles offres telles que loffre Kirne, lintensication des offres dabondance et de lillimit;
Bonus Zone et Orange Money:
la mise en place puis lannulation de la surtaxe sur les appels
Kirne est une offre dabondance lance en 2009 destination entrants internationaux.
de clients faible revenu, qui a poursuivi son dveloppement
en 2010 avec un parc de 0,8million dabonns en n danne Perspectives 2011
(contre 0,2million en 2009); Les priorits dOrange Sngal en 2011 porteront sur le
maintien de sa position de leadership sur le march des
Bonus Zone est une formule qui permet aux clients prpays mobiles, le dveloppement de lactivit internet, et la poursuite
de bncier de remises sur les tarifs lorsquils mettent des des efforts en matire damlioration de la qualit de service et
appels vers les numros Orange partir de zones o le taux de lexprience client.
doccupation du rseau est faible;

Mali
6
Mali Cameroun
Avec une supercie de 1,2million de km, le Mali a une population Le Cameroun a une population de 20 millions dhabitants
de 13millions dhabitants (Source: Pyramid Research,octobre (source: Pyramid Research), francophone 75% et anglophone
2010). 25%.
Orange opre sur le march des tlcommunications travers Le groupe France Tlcom dtient 94,4% du capital dOrange
la socit Orange Mali, liale 70,2% de SonatelSA. Orange Cameroun qui a lanc son service GSM900 en janvier 2000
Mali a lanc ses oprations commerciales en 2003 avec une sous le nom de Mobilis. Depuisjuin2002, Orange Cameroun
licence attribue par le gouvernement malien pour les activits exerce ses activits sous la marque Orange.
xe, mobile et internet.Depuisnovembre2006, Ikatel devenu
Orange Mali exerce ses activits sous la marque Orange. On note une croissance soutenue du march mobile au cours
de ces dernires annes et le taux de pntration est pass
Le march mobile se dveloppe avec un taux de pntration de 30 44% entre2008 et2010 (source: Pyramid research).
en croissance (de 27 % n 2008 46 % n 2010) (source : Il existe nanmoins une forte disparit du taux de pntration
Pyramid Research) Orange, deuxime entrant sur le march entre les zones urbaine et rurale. Le march se caractrise
mobile est leader sur les segments mobile, avec une part de galement par un taux de multi-quipement en cartes SIM
march de 69 % et internet de 53 % (Source : Orange Mali). important.
Le principal concurrent dOrange est SOTELMA, loprateur
historique, dont Maroc Telecom a acquis 51 % en 2009. En Les principaux usages mobiles au Cameroun concernent la voix
2011, une 3elicence globale sera attribue, ce qui conduira au et les SMS, avec cependant un dveloppement signicatif des
renforcement de la concurrence. usages data.
Orange Mali compte un parc mobile de 4,7millions de clients Orange se classe au deuxime rang sur le march mobile avec
actifs essentiellement constitu de prpay. Les principaux 42% de part de march derrire MTN, son principal concurrent
usages mobiles sont la voix et les SMS, mais les usages data et (source: Orange).
services valeur ajoute se dveloppent rapidement.
Le parc mobile dOrange n 2010 slevait 3,6millions de
6
Le rseau dOrange Mali couvre 40 % de la population. Les clients actifs dont 98 % en mode prpay (source : Orange).
efforts dOrange Mali en termes de qualit de service ont t Les activits dOrange en 2010 sont marques par une
rcompenss par lobtention du certicat ISO9001 V2008 en forte croissance, fruit dune stratgie commerciale et tarifaire
2009. Par ailleurs, la socit a acquis une licence 3G n 2009. offensive, qui sest traduite par une prsence commerciale
renforce, une tarication attractive, un rseau offrant la
Orange Mali a lanc ses services internet en 2005 avec une couverture la plus large et la meilleure qualit de service.
offre destine aux professionnels, puis a propos des offres
grand public en 2006. Fin 2010, le parc internet haut dbit A n 2010, le rseau de distribution dOrange au Cameroun
compte plus de 9 600 abonns en croissance de 28 % par tait constitu de huit agences, de 140 Orange shops, de
rapport 2009. 8000points de vente agrs, dune soixantaine de distributeurs
et partenaires.
La 3G a t lance en mai 2010, et a permis de dvelopper les
usages de donnes mobiles et de haut dbit mobile. Le rseau couvre 85% de la population tandis que le programme
dextension et de scurisation se poursuit.
Orange Mali a lanc en juin 2010 le service Orange Money
qui permet aux utilisateurs deffectuer des transactions de Lance en 2008, lactivit internet connat galement un fort
type nancier partir de leur mobile, et comptait plus de dveloppement, tant sur le Wimax que sur linternet mobile,
168000clients n 2010. avec plus de 26000clients n 2010 (source: Orange). Orange
a reu la distinction meilleur fournisseur daccs internet en
Orange Mali a pour principaux objectifs la proximit et la Afrique Centrale en 2009 de lAfrican Telecom People.
dlisation de ses clients, le renforcement de la qualit de
service, et linnovation. Il sappuie sur un rseau de six agences Une croissance soutenue du march est encore prvoir pour
(dont trois Bamako), dune vingtaine de distributeurs et de 2011 mais lapparition de nouveaux acteurs est annonce et
plus de 40espaces franchiss sur lensemble du territoire. rendra la concurrence encore plus rude.
En 2011, Orange Mali sefforcera dassurer sa croissance et Madagascar

prserver ses parts de march travers notamment: Madagascar a une population de 20,2 millions dhabitants
(Source: Pyramid Research). En plus de la crise conomique et
la poursuite des investissements pour lextension de la
nancire mondiale, le pays connat une crise politique depuis
couverture rurale, de la 3G et de linternet, an de satisfaire et
janvier 2009. Selon le Programme des Nations Unies pour le
dliser ses clients et damliorer la qualit de service;
Dveloppement, aprs une forte croissance enregistre durant
lamlioration des services existants et la proposition de la priode 2007-2008, lindice de dveloppement est en recul
nouvelles offres et services Orange Money et 3G; au niveau de celui atteint en 1997. Les ventes des 100 plus
grandes entreprises de Madagascar ont diminu de 25% sur
le renforcement de la responsabilit sociale dentreprise. les 12derniers mois selon la Banque Mondiale.

Botswana
Orange Madagascar, oprateur mobile dtenu 71,79 % Edge en dcembre 2007 ainsi que le premier rseau Wimax
par le groupe France Tlcom, a t cr en 1997. Orange internet xe en juin2008. Orange a dploy un rseau mobile
Madagascar intervient sur le march mobile (services 2G et 3G) 3G enjuillet2009.
et internet pour le grand public et les entreprises.
Le march mobile est toujours en dveloppement malgr
Le march mobile sest fortement dvelopp jusquen 2008. un taux de pntration de 98 % (source : Orange) grce au
Aprs une stabilisation en 2009, le march a rgress de 5% dveloppement du broadband mobile. Orange est lun des
en 2010 (Source: IPSOS). Le taux de pntration est de 28% trois oprateurs dtenteurs dune licence multiservices avec
en 2010 contre 12 % en 2007 (source : Pyramid Research). Mascom (liale de MTN) et BTC loprateur historique.
Orange est leader sur un march mobile constitu de quatre
oprateurs. Avec une part de march de 56,7 % n 2010 Orange consolide sa position de numro deux sur le march
(Source : Orange), Orange devance Airtel (issu du rachat de mobile avec une part de march de 41% et 792mille clients
Zain anciennement Celtel), Telma mobile (liale de loprateur actifs (source : Orange). Les usages mobiles voix et SMS
historique Telecom Madagascar) et Life (dernier entrant qui a reprsentent la majorit des revenus. Le dveloppement des
obtenu une licence en octobre 2008). Le lancement de Life nouveaux services de data soutient lARPU. En 2010, Orange
a t rgulirement retard car la validit de sa licence est conrme sa perce en innovant avec le lancement de ses
conteste par loprateur historique et remise en cause par le offres 3G Mobile et internet haut dbit et se positionne comme
gouvernement. oprateur de rfrence depuis le lancement du BlackBerry et de
liPhone en 2008, puis une offre de Bonus Zone (rductions sur
Le parc mobile dOrange slevait 2,2 millions de clients les appels Orange vers Orange calcules dynamiquement selon
actifs n 2010 (Source : Orange), presque exclusivement en la demande, lheure et la position de lappelant) et des terminaux
prpay en raison du trs faible taux de bancarisation du pays. bas prix en 2009. Par ailleurs, Orange poursuit lintgration et
Orange Madagascar dispose de la couverture la plus large le dveloppement de ses activits voix et haut dbit avec le
parmi les oprateurs avec 64 % de la population couverte lancement doffres convergentes, en fort dveloppement depuis
n 2010 contre 34 % en 2007 notamment autour des axes leur lancement, qui sappuient notamment sur les produits
du rseau backbone national dOrange en cours dextension. du groupe France Tlcom tels que la Livebox, la FlyBox ou
Orange Madagascar est le seul rseau proposant la 3G dans Internet Everywhere (cls USB GPRS/Edge/3G).
les grandes villes.
Le rseau dOrange couvre la grande majorit de la population
Premier oprateur proposer des terminaux bas prix, Orange du Botswana. La couverture 3G se concentre sur les deux
a initi la dmocratisation de lusage du mobile. Sa stratgie plus grandes villes du pays, Gaborone et Francistown, et
est axe la fois sur des tarifs bas et une politique de qualit la couverture Wimax stend sur le corridor Est (Gaborone,
exigeante. Orange dveloppe aussi des offres spciques Francistown et Palapye).
destination des entreprises (gestion de ottes de vhicules,
et solutions internet de haute qualit). Les usages mobiles se Orange possde un rseau de distribution compos de
dveloppent grce au succs rencontr par les iPhones et les 14boutiques implantes travers le pays. A cela sajoute un
smartphones au-del de la voix et des SMS avec des services rseau de distribution indirecte compos de chanes de grande
valeur ajoute comme la radio, la tlvision, ou linternet sur distribution et de grossistes.
mobile proposs par Orange grce son rseau 3G. Enn, le
dmarrage dOrange Money (100 000 clients n dcembre Guine Conakry
2010) est extrmement prometteur et assure la fois un La Guine Conakry a une population de 10,3millions dhabitants
complment dactivit et une dlisation de la base mobile. (Source : Pyramid Research). Le pays a travers une priode
dinstabilit politique depuis n 2008 et a connu une transition
Lactivit internet dOrange a tripl en 2010 grce aux du pouvoir la n de lanne 2010 au terme du premier scrutin
investissements raliss dans la couverture 3G des grandes prsidentiel libre.
villes, le dploiement dun backbone national, et le raccordement
aux cbles internationaux Safe et Sat3 via le cble sous-marin Orange Guine, oprateur mobile dtenu 90% par le groupe
LION1 (le raccordement au cble LION2 est galement prvu). Sonatel, a ouvert son service GSM la n de lanne2007 et
offre des services de tlphonie mobile et internet.
Enn, pour assurer la distribution de ses services, Orange
dispose dun rseau de 141 boutiques auxquelles sajoutent Les usages mobiles concernent principalement la voix dans
23distributeurs et 25000dtaillants. un march fortement concurrentiel avec la prsence de cinq
oprateurs. Orange, quatrime entrant sur le march mobile
Botswana guinen, est la n 2010 le deuxime oprateur en termes
Le Botswana a une population de 2 millions dhabitants de parts de march avec une part de 28% (Source: Orange)
(source: Pyramid Research,octobre 2010). derrire Areeba (groupe MTN) et devant Cellcom (loprateur
historique), Sotelgui, et Intercel. Le parc mobile dOrange, quasi
Orange a port sa participation dans Orange Botswana exclusivement en mode prpay, slevait 907 mille clients
73,68% via le rachat de 20% des parts enjanvier 2010. Orange actifs n 2010.
Botswana a lanc son rseau GSM900/1800enjuin1998 sous
le nom de Vista Cellular. Depuismars2003, Orange Botswana Fin 2010, le rseau dOrange Guine couvrait plus de
exerce ses activits sous la marque Orange et a lanc le GPRS/ 80 localits. Orange dispose en outre dun rseau de

Kenya
6
transmission longue distance entre Conakry et Lab et construit loptimisation des infrastructures et le dveloppement de
actuellement deux nouvelles artres de transmission (Conakry/ produits et services innovants. Les priorits 2011 porteront
Mali et Lab/Kdougou). Orange continuera en 2011 de mettre galement sur le dploiement dun rseau 3G volutif, la mise
en uvre sa stratgie de dploiement du rseau mobile. Enn, en uvre dun systme de Gestion de la relation clients (CRM)
Orange Guine, qui a lanc laccs internet haut dbit n 2009, robuste et de nouvelles amliorations du rseau de distribution
est le seul oprateur disposer de laccs la bre optique. avec louverture de boutiques Orange.
Le rseau de distribution indirecte dOrange sappuie sur des Le manque dnergie lectrique disponible dans le pays pose
grossistes qui sont relays par des demi-grossistes. Orange des difcults que Telkom Kenya traite en dployant des
possde en outre un rseau de distribution directe compos stations dnergie verte, en particulier dans les zones rurales
de deux agences Conakry, qui stendra en 2011 avec faiblement peuples.
louverture dagences en rgion.
Ile Maurice
Kenya Lle Maurice a une population denviron 1,3million dhabitants.
Endcembre 2007, le groupe France Tlcom a acquis 51%
de loprateur historique Telkom Kenya par lintermdiaire de Mauritius Telecom, dtenu 40% par le groupe France Tlcom
sa holding Orange East Africa (OrEA). OrEA est dtenu de est prsent sur le march xe et sur les marchs mobile, internet
78,5 % par Orange Participations et 21,5 % par le groupe travers ses liales CellPlus Mobile Communications Ltd et
nancier Alcazar. En septembre 2008, Telkom Kenya a lanc Telecom Plus Ltd. Depuis avril 2008, Orange est la marque
son service mobile et constitue depuis un oprateur xe, commerciale unique utilise sur les marchs mobile et internet.
mobile, et internet, qui fournit des services aux entreprises et au
En 2010, plus de 95% des foyers mauriciens sont connects
grand public. Orange est la marque commerciale utilise pour
au rseau xe dont 25% en haut dbit et le taux de pntration
lensemble des services.
mobile a atteint 91%.
2010 a t une anne trs importante car elle a t marque
par les changements apports par la Commission des
Deuxime entrant sur le march de la tlphonie mobile lIle 6
Maurice, aprs Emtel (socit commune runissant Millicom et
communications du Kenya (CCK) en vue dharmoniser le
une socit locale), CellPlus MobileCommunicationsLtd a dbut
cadre rglementaire. Ainsi la Commission a adopt en 2010
ses oprations commerciales enoctobre1996 et dveloppe ses
de nouvelles rgles en matire dinterconnexion, de pratiques
services sur les bandes GSM 900MHz et 1800MHz. Il fournit
anti-concurrentielles et de position dominante. la suite de la
aussi un service GPRS depuisdcembre2004 et amis en place
rduction de 50% des charges dinterconnexion en aot 2010,
un rseau 3G qui est oprationnel depuisnovembre2005.
une guerre des prix marque par de trs fortes rductions des
prix (entre 70et 90%) sur lactivit mobile a t dclenche. Orange est aujourdhui le leader de la tlphonie mobile avec
une part de march de 53,8%. En 2010, le groupe Mauritius
En n danne 2010, le taux de pntration des mobiles tait
Telecom a lanc des services innovants (tlvision sur mobile) et
denviron 55 % correspondant 22 millions de cartes SIM
propos des services valeur ajoute (sonneries, premiumSMS
(Source: Pyramid Research).
et ZMS).
Telkom Kenya a lanc en 2010 de nouveaux produits et services
Leader galement sur le march du xe et de linternet,
mobiles sans quivalents sur le march tels que des offres
Mauritius Telecom offre diffrents services voix et donnes, tant
groupes (voix + SMS/donnes) et le service Orange Money
au niveau local quinternational, des offres haut dbit ADSL
qui permet aux utilisateurs d'effectuer des transactions de type
(de 128Kbit/s 2Mbit/s) et une offre multiplay TV sur internet
nancier partir de leur mobile. Ces initiatives ont permis
(My.T) avec un bouquet de base de 15chanes et un bouquet
Orange de renforcer signicativement sa part de march mobile
premium Bollywood. Le service VOD (Vido la demande) a
et de dpasser le seuil de 1million de clients la n de lanne
t sensiblement enrichi suite aux accords de diffusion signs
2010.
avec Sony Pictures et Gaumont Production.
Telkom Kenya a galement afrm en 2010 sa position de
Mauritius Telecom est connect depuis 2002 aux rseaux
leader dans la rgion pour la fourniture daccs internet et
internationaux par lintermdiaire du cble SAFE. Un deuxime
de transmission de donnes un prix raisonnable, grce en
point de connexion est assur depuis n 2009 travers le cble
particulier ses capacits dans les cbles sous-marin EASSy
LION. La mise en service des cbles LION et EASSy en 2010
(Eastern Africa Submarin System) et Team (The East African
a ouvert la connectivit avec lAfrique de lEst et a scuris le
Marine System) et son rseau terrestre de prs de 6 000 kms
trac voix et data en proposant une route alternative.
de bre optique.
Il est prvu pour lanne 2011 une acclration du dploiement
Telkom Kenya a conclu enn en 2010 un partenariat stratgique
haut dbit travers lle an datteindre lhorizon 2015 lobjectif
avec Mobicom, lun des plus grands distributeurs du pays. Cet
daccs internet pour 75% de la population. Cela permettra
accord avec Mobicom, qui possde 43points de vente propres
galement de rpondre aux besoins data roaming des touristes
et sappuie sur un rseau de distribution de plus de 1200points
qui selon les prvisions seront en augmentation de 10%.
de vente, a permis Orange dtendre la couverture de sa
distribution plus de 85% de la population du pays. Orange dispose dun rseau de 19 boutiques et de plus de
5000dtaillants.
En 2011, les priorits de Telkom Kenya porteront sur
lamlioration de la qualit de service et de lexprience client,

Niger
Niger Guine Equatoriale

Le Niger a une population de 15,9millions dhabitants (Source: Situe en Afrique Centrale, la Guine Equatoriale comprend
Pyramid Research,octobre 2010). deux parties, lune continentale, borde par le Cameroun et
le Gabon, lautre insulaire avec lle de Bioko (o se trouve la
France Tlcom, qui dtient 89,60% dOrange Niger, a acquis capitale Malabo) et lle dAnnobn. La population est estime
ennovembre2007 une licence globale au Niger (xe, mobile et 0,7million dhabitants (Source: Pyramid Research).
internet).
Getesa, oprateur historique de Guine Equatoriale, est
Orange a dmarr ses activits commerciales enjuin2008 sur dtenu 40% par le groupe France Tlcom et 60% par le
un march des tlcommunications en plein essor dont le taux gouvernement guinen. Il intervient sur les marchs mobile, xe
de pntration est pass de 13% 28% entre2008 et2010 et internet.
(Source : Pyramid research). Dernier entrant sur un march
mobile qui comportait trois oprateurs, Orange est devenu, avec Le march mobile est en plein dveloppement et la concurrence
une part de march de 25% le 2eoprateur (source: Orange). se concentre sur les deux villes principales : Malabo et Bata
Fin 2010, le parc mobile dOrange Niger slevait 916 mille (partie continentale). Un deuxime oprateur, Hits, est arriv sur
clients actifs. Orange Niger est aujourdhui le 2e oprateur du le march ennovembre2009.
point de vue de la couverture, avec 53% de la population totale
couverte n 2010. Fin 2010, Getesa possdait un parc mobile de 403000clients
actifs, en croissance de plus de 20 % par rapport 2009
En 2010, Orange a lanc loffre de services Orange Money. (Source : Orange). Orange-Getesa dispose de 17 agences et
Orange Niger commercialise ses produits grce un rseau de dun rseau de distribution indirecte de trois grossistes.
distribution directe compos de six agences auquel sajoutent
30distributeurs et 17000points de vente rpartis dans tout le En 2010, Getesa a ouvert les services GPRS sur son rseau
pays. mobile et a mis en place un nouveau plan de numrotation qui
est pass de six neufchiffres. La capacit daccs internet
En 2011, Orange Niger ambitionne de devenir le premier par satellite a en outre t multiplie par quatre En 2011, Getesa
fournisseur de services internet avec de nouvelles ouvertures ralisera la mise en place des services Edge, Wi Mesh et de
de sites Wimax dans les principales villes du pays et prvoit la 3G.
de continuer amliorer la qualit de service et son taux de
couverture de la population. Guine Bissau
La Guine Bissau a une population de 1,6 million dhabitants
Rpublique Centrafricaine (source: Pyramid Research,octobre 2010).
La Rpublique Centrafricaine a une population de 4,5millions
dhabitants (Source: Pyramid research). Orange Bissau, oprateur mobile dtenu 90% par le groupe
Sonatel, a ouvert son service GSM en mai2007. Orange Bissau
Orange Centrafrique, oprateur mobile dtenu 100% par le intervient sur le march mobile (2G), internet et sur la voix xe en
groupe France Tlcom, a ouvert son service GSM au dbut du utilisant la technologie de Voix sur IP.
mois dedcembre2007 et intervient galement sur le march
des services internet. La technologie utilise pour le mobile est Le march mobile, principalement orient vers les usages de
exclusivement en 2G. la voix, poursuit sa progression avec un taux de pntration
de 54% n 2010 (source: Pyramid research,octobre 2010).
Orange est le dernier entrant sur un march qui comporte Orange est le dernier entrant dans un march que se partagent
quatre oprateurs. Fin 2010 avec une part de march de trois oprateurs. Avec un parc mobile de 192mille clients actifs
36,4 % (source : Orange), Orange devance Telecel, premier (en progression de 63 % par rapport 2009) et une part de
oprateur simplanter en Centrafrique, dont la stratgie est march de 31% (source: Orange), Orange demeure derrire
principalement axe sur la dlisation de ses clients. Les deux son concurrent MTN. La stratgie dOrange est axe sur des
autres oprateurs sont Moov et Nationlink. tarifs de communication attractifs, la prfrence de marque, le
dveloppement de linnovation ainsi que des offres spciques
Le parc mobile dOrange slevait 268 000 clients actifs pour les entreprises (ottes, comptes mobiles). Orange Bissau
(source : Orange) n 2010, quasi exclusivement en mode est le second oprateur en terme de couverture 2G et couvre
prpay en raison du trs faible taux de bancarisation du pays. les axes Bissau-Ziguinchor et Bissau-Conakry, principales voies
conomiques du pays.
Orange Centrafrique continue investir pour conforter sa
premire position en termes de couverture et de qualit de Orange est leader sur le march de linternet avec une part
service, notamment sur laxe Bangui-Berbrati, principale voie de march de 75% (source: Orange). Le dveloppement de
conomique du pays. linternet est toutefois limit par le manque dlectricit dans le
pays. Orange a lanc linternet haut dbit en 2009 et disposait
Orange Centrafrique possde un rseau de deux agences
dun parc de 928 clients la n de lanne 2010. Le rseau de
(Bangui et Berbrati) et de deux franchiss ( Bangui) auxquelles
distribution est constitu de distributeurs qui sappuient sur un
sajoutent 17 distributeurs et une quipe dune centaine de
maillage de demi-grossistes en rgion.
vendeurs ambulants Bangui vendant exclusivement des
terminaux et recharges Orange. Les perspectives dOrange pour 2011 sont de continuer
accrotre la part de march mobile, de conserver le leadership

Ouganda
6
dans le domaine de linternet, de poursuivre le dploiement peuples. Le service de donnes mobile est en cours de
doffres innovantes et damliorer la qualit de service. dploiement.
Ouganda Le march mobile se partage entre TVL et Digicel, arriv sur

le march en juin 2008, et dont la licence a t galement
LOuganda a une population de 33,8 millions dhabitants
tendue au xe. TVL a tendu son rseau mobile en 2010 et
(Source: Pyramid Researchoctobre 2010).
a fortement fait crotre son parc qui est pass de 39 000 n
En octobre 2008, France Tlcom et Hits Telecom Uganda 2009 64000clients actifs n 2010 . En 2011, TVL continuera
ont cr Orange Uganda Ltd pour fournir des services de dtendre son rseau et de dvelopper ses services, tels que la
tlcommunications sous la marque Orange. Orange Uganda recharge lectronique des cartes prpayes
Ltd (OUL), dtenue n 2010 65,93% par France Tlcom, a
Le rseau de distribution commercial est concentr sur les
bnci de la licence acquise par Hits Telecom Uganda ainsi
villes, oTVLest prsent dans la plupart des commerces.Pour
que de son rseau GSM et de ses principaux quipements de
desservir les zones rurales, TVLa mis en place des quipes de
tlcommunications. Orange Uganda a lanc ses services de
vendeurs ambulants.
tlcommunication mobile enmars2009 avec les technologies
2G et 3G.
6.3.4.3 Autres participations
Le march mobile connat une croissance forte avec un taux
de pntration en constante augmentation, passant de 25 % Royaume-Uni
n 2008 37% n 2010 (Source: Pyramid Researchoctobre Le march des services tlcom
2010). Les usages mobiles concernent principalement la Depuis fvrier 2010, lconomie britannique est retombe
voix, les SMS, et les donnes et le haut dbit mobiles. La dans le pessimisme, avec un niveau de conance des
concurrence est trs forte avec six oprateurs pour un march consommateurs proche des niveaux atteints au plus fort de
estim 12,6millions de cartes SIM (Source: Orange). la rcession. Nanmoins, un certain nombre de seuils a t
dpass en 2010 tels que le taux daccs linternet haut
Le parc mobile dOrange slevait 609 mille clients actifs dbit qui a atteint 71 % de la population britannique et celui 6
n 2010, quasi-exclusivement en mode prpay. Le rseau de la tlvision numrique qui a atteint 92%, ou encore celui
dOrange couvrait, n 2010, le Centre, lEst, lOuest et le Nord dquipement en smartphones qui est de 26% de la population.
du Pays.
En dpit dun recul de 1 % des lignes RTC, la croissance
Orange a lanc ses services internet mobile au cours du dernier totale du march des lignes xes, de lordre de 3 %, a t
trimestre 2009 et est devenu en 2010 le leader sur ce segment porte par la hausse de 18 % de la Voix sur IP. Le trac est
(Source: Orange) avec, ndcembre, environ 42mille clients. rest globalement stable aprs les baisses de 6 % et 10 %
enregistres respectivement en 2009 et 2008.
Orange dispose dun rseau de distribution comportant neuf
boutiques exclusives reparties dans le pays ainsi que dun Le march britannique de la tlphonie mobile a atteint en
rseau de distribution indirecte (boutiques de revendeurs et 2010 un haut niveau de saturation, avec un taux de pntration
vendeurs ambulants). de 133 % de la population britannique, contre 132 % en
2009 et 127% en 2008 (source: Yankee Group). Le nombre
En 2011, Orange compte lancer de nouveaux produits tels
dutilisateurs du rseau 3G a plus que doubl au cours des trois
que Orange Money, eet live (gestion de otte de vhicules), la
dernires annes, augmentant chaque anne denviron 30%,
vidoconfrence sur mobile, ou la voix haute dnition.
essentiellement grce aux ventes de smartphones. En 2010, le
march britannique mobile a progress de 1,1% en termes de
Vanuatu
revenus, aprs leffet des impacts rglementaires sur les tarifs
Le Vanuatu a une population de 0,2million dhabitants (Source: de terminaison dappel mobile. Le revenu moyen par client des
FMI). Telecom Vanuatu Limited (TVL), oprateur xe, mobile et abonnements a continu de rgresser, en raison de la forte
internet est dtenu 50% par le groupe France Tlcom (FCR) concurrence qui caractrise le march britannique, des offres
et 50% par le groupe Cable & Wireless. groupes de plus en plus riches et de limpact rglementaire
sur les tarifs de terminaison dappel mobile. Laugmentation
Les usages mobiles concernent principalement la voix et les
du nombre de SMS envoys en 2010 sest considrablement
SMS. Les services xes ainsi que le service mobile voix sont
ralentie, passant de 25% et 33% en 2009 et 2008 seulement
proposs surla plupart des les habites delarchipel. Linternet
6% en 2010.
en ADSL et Wimax est propos sur les deux les les plus

Royaume-Uni
Z PART DE MARCHE INTERNET HAUT DEBIT

Part de march internet haut dbit 2010 2009 2008
BT Retail 27,8% 27,2% 26,8%
Virgin Media 22,1% 22,3% 22,8%
Talk Talk Group (TTG) 22,1% 22,8% 16,4%
BSkyB 14,6% 12,7% 10,7%
Tiscali (acquis par TTG enjuillet 2009) - - 10,4%
Everything Everywhere 3,9% 5,0% 6,0%
O2/Be 3,5% 2,9% 1,6%
Autres 6,1% 7,1% 5,4%
Source: Enders Analysis,dcembre 2010 (Everything Everywhere en donnes pro forma pour 2008 et 2009).
Sur le march de dtail du haut dbit, la part totale dtenue par reste leader des services de multiplay. Le cblo-oprateur est
les six premiers fournisseurs (BT Retail, TalkTalk Group, Virgin en mesure de faire la diffrence avec ses offres sur rseau cbl,
Media, BSkyB, Orange et O2) est reste suprieure 90 % sappuyant, dune part, sur les plus hauts dbits disponibles sur
en2010. le march et, dautre part, sur une plateforme sophistique de
vido la demande. Virgin Media a lanc endcembre 2010
BT a dmarr la vente en gros de ses nouveaux services de un service 100 Mbit/s reposant sur son rseau de bres
bres optiques aux fournisseurs daccs haut dbit, dont optiques de nouvelle gnration ( la norme EuroDOCSIS3),
BT Retail assure activement la promotion sous la marque avec une couverture initiale trs limite. En 2010, O2 a poursuivi
Innity. BT Retail (comprenant la marque Plusnet) est reste la promotion auprs de ses abonns de tlphonie mobile de
le principal fournisseur de connexions haut dbit lattention services haut dbit xe prix rduits et a lanc des services
des professionnels et des particuliers. En 2010, BSkyB (premier groups de forfaits voix xe et de haut dbit.
oprateur de tlvision payante au Royaume-Uni) a continu
de gagner des parts sur le march du haut dbit. Virgin Media
Services mobiles
Z PART DE MARCHE DES MOBILES

Part de march de la tlphonie mobile 2010 2009 2008
Everything Everywhere 34,9% nd nd
O2 26,7% 27,0% 26,4%
Vodafone 21,5% 21,0% 22,4%
Orange nd 21,0% 21,7%
T Mobile nd 14,5% 14,6%
3 (Three) 7,8% 7,1% 6,6%
Virgin 4,6% 4,8% 4,5%
Autres 4,5% 4,6% 3,8%
Sources: Ofcom pour 2008 et 2009, estimations Everything Everywhere pour 2010.
Outre Everything Everywhere (EE), il y a actuellement trois Vodafone a gagn des parts de march en 2010 grce au
autres oprateurs de rseau prsents sur le march britannique renouvellement de contrats de distribution indirects, une
des tlcommunications mobiles: O2UK (liale de Telefonica), solide performance en matire dabonnements, et une
VodafoneUK (liale de Vodafone Plc) et 3 (dtenu par Hutchison prsence accrue dans les ventes de haut dbit mobile.
Whampoa). T-Mobile et Three UK partagent leurs rseaux 3G
par le biais dune co-entreprise. Les deux oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO)
prsents sur le march britannique sont: Virgin Mobile (dtenu
Suite la cration de la co-entreprise Everything Everywhere par Virgin Media) et Fresh (dtenu par Carphone Warehouse)
entre OrangeUK et T-MobileUK enavril 2010, EE est devenu qui utilisent le rseau de T-Mobile et Tesco Mobile, co-entreprise
le premier oprateur de tlphonie mobile au Royaume-Uni. dtenue 50 % par Telefonica O2 UK, qui utilise le rseau
O2(Telefonica) a globalement maintenu sa part de march en Telefonica O2UK.
se concentrant sur les smartphones et sur la dlisation de sa
clientle.

Royaume-Uni
6
Lenvironnement rglementaire Paralllement, lOfcom a publi le 28 octobre 2010 une
consultation sur la libralisation des spectres 900 MHz et
Digital Economy Act 2010 (loi relative lconomie numrique)
1800 MHz. Toutes les licences concernes par ces spectres
La loi relative lconomie numrique est entre en vigueur le
ont t renouveles le 6janvier2011, de manire ce quelles
8avril 2010, confrant lOfcom de nouvelles responsabilits:
puissent tre utiliss pour les services 3G.
dune part, assurer la promotion des investissements dans les
infrastructures et les contenus, paralllement la stimulation de
la concurrence, et, dautre part, lvaluation exhaustive tous les Broadband Delivery UK: accs de nouvelle gnration
deux ans des infrastructures britanniques de communications. Lorganisme Broadband Delivery UK (BDUK) a t cr pour
faciliter la fourniture dun service universel de haut dbit au
Spectres dernier tiers de la population britannique situe dans les zones
Le texte rglementaire entr en vigueur le 30dcembre 2010 de moindre densit qui nen dispose pas, ainsi que de favoriser
a institu la libralisation des licences de tlphonie mobile et les investissements du secteur priv pour la mise en place dici
lintroduction dun march des frquences pour ces licences. Il 2015 du meilleur rseau trs haut dbit dEurope.
a galement prvu lorganisation denchres pour la vente de
deux blocs de frquence de 800 MHz et de 2,6 GHz, prvu Droits dauteur/partage illgal de chiers (peer to peer)
au premier trimestre 2012. Il a galement redonn lOfcom LOfcom a publi un premier projet de Code spciant le
la responsabilit de dnir les rgles de cette enchre et de processus de notication des infractions, le seuil minimum, le
veiller au respect de la concurrence dans le cadre de cette format des rapports dinfraction, les processus dassurance
vente. En outre, dans le cadre des engagements pris lors de qualit, et les mcanismes de recours. Le Gouvernement
la fusion dOrange UK et de T-Mobile (UK) Limited (dsormais a prsent un premier texte rglementaire concernant les
Everything Everywhere Limited), un autre bloc de frquences de cots induits et prvoyant le paiement des frais encourus par
2x 15MHz dans le spectre 1800MHz sera cd avant ou dans lOfcom et par les FAI pour traiter les rapports dinfraction et les
le cadre de la vente aux enchres. recours. LOfcom a propos que les six premiers FAI appliquent
le processus de notication au cours de la premire phase
(janvier 2012).
6

Enavril 2010, lOfcom a soumis une consultation publique une baisse progressive sur quatre ans des tarifs de terminaison dappel
mobile, entre le 1eravril 2011 et le 31mars 2015. Les tarifs de terminaison dappel mobile qui seront actualiss en fonction de lination
sont les suivants:
(pence par minute) 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15

Vodafone/O2/Orange/T-Mobile 4,3 2,5 1,5 0,9 0,5
H3G 4,6 2,5 1,5 0,9 0,5
Revue du march de gros de laccs local Revue du march de gros de laccs haut dbit
LOfcom a examin la comptitivit du march de gros de laccs LOfcom a examin la comptitivit du march de gros de
local, et a conclu enoctobre 2010 que BT continuait dexercer laccs haut dbit, et a conclu en dcembre 2010 que BT
une position dominante sur ce march et que cette position continuait dexercer une position dominante dans les zones
devrait se maintenir sur la priode examine. Les remdes dchange. LOfcom a de nouveau impos lobligation daccs
existants en matire de dgroupage de boucle locale (LLU) et et de cots concernant les services fournis dans les zones
de sous-boucle locale (SLU) ont de nouveau t imposs pour de rattachement ds lors que seuls un ou deux oprateurs
les services daccs existants. De nouveaux remdes pour les principaux sont actifs, ou que trois oprateurs principaux sont
accs passifs aux infrastructures (PIA) et daccs local virtuel actifs et que la part de march de BT est suprieure 50%.
dgroup (VULA) ont t imposs pour laccs aux bres de LOfcom a introduit un nouveau remde en matire de contrle
nouvelle gnration. des cots pour les services fournis dans les zones dchange
o seul BT est prsente.

Royaume-Uni
Activits Everything Everywhere
Indicateurs nanciers (en millions de livres Sterling) 2010 2009 (9mois)
Chiffre daffaires 5298 5406
EBITDA 837 1070
en % du chiffre daffaires 15,8 19,8
CAPEX 321 390
Source: Everything Everywhere.
Activits daccs internet et de tlphonie xe.
Z INDICATEURS CLES
Indicateurs cls (en millions) 2010 2009 (9mois)
Clients rsidentiels 0,8 0,9
Activits de tlphonie mobile
Z INDICATEURS CLES
Indicateurs cls 2010 2009 (9mois)
Chiffre daffaires des services mobiles (en millions de livres Sterling) 4748 4816
Nombre total de clients (en millions) 27,2 27,3
dont offres post-payes 11,9 11,0
dont offres prpayes 15,3 16,3
Chiffre daffaires moyen par client, total (par mois) 19,7 19,6
Chiffre daffaires moyen par client, offres post-payes 35,2 36,5
Chiffre daffaires moyen par client, offres prpayes 7,6 8,2
Chiffre daffaires moyen par client, voix 14,4 14,3
Pour de plus amples informations sur la performance et les magasins HMV UK Limited, an damliorer lefcacit des
rsultats dEverything Everywhere, voir le chapitre9.1Analyse ventes directes.
de la situation nancire et des rsultats, section9.1.3.7.
Le canal de distribution indirecte est constitu de deux
Offres dEverything Everywhere principales chanes de magasins partenaires : The Carphone
Tandis quOrange et T-Mobile fournissent tous deux leurs Warehouse (CPW) et Phones 4u (P4U). Ce canal comprend
clients des moyens de communication avec leurs proches ils galement un certain nombre de grandes surfaces qui
occupent des positions distinctes sur le march. Lapproche permettent Everything Everywhere de proposer ses produits
de T-Mobile est oriente sur la valeur avec des offres gratuites et ses services un public plus large et datteindre les clients qui
et des textos gratuits vie, avec des technologies accessibles prfrent faire leur choix parmi tous les oprateurs disponibles
au grand public, tels que des smartphones la porte de tous. sur un seul et mme point de vente.
Orange est davantage ax sur le segment haut de gamme du
march grand public, avec des offres de terminaux haut de A titre exprimental, Everything Everywhere a ouvert un certain
gamme, des ordinateurs portables, des bouquets multimdias nombre de points de vente double enseigne, proposant aux
iPad et les offres Orange Wednesdays et Phone Fund. A travers clients davantage de choix que dans les boutiques ddies
leurs positionnements respectifs, la co-entreprise entend Orange ou T-Mobile.
dvelopper sa base de clients sous les deux marques.
Le rseau
Rseau xe
La distribution En 2010, Everything Everywhere a conclu un accord avec
En 2010, Everything Everywhere sest concentr sur BT pour externaliser le rseau de lignes xes dOrange. En
laugmentation du volume de ses ventes directes par rapport change, Everything Everywhere peut utiliser les infrastructures
aux ventes indirecte grce laugmentation du nombre de de BT pour proposer ses services, offrant ainsi aux clients un
ses points de vente au dtail. Everything Everywhere continue rseau plus able et plus rapide.
dappliquer la stratgie des boutiques dans les boutiques
dans laquelle les boutiques Orange sont situes au sein de

Autriche
6
Rseau mobile systmatique des clients aux deux rseaux a t lance et la
Everything Everywhere exploite la fois des rseaux mobiles socit offrira un service ditinrance nationale sur les rseaux
GSM 1800MHz et 3G. La licence GSM a une dure illimite, 3G en 2011. Avant la constitution dEverything Everywhere,
avec pravis dun an en cas de rsiliation, tandis que la licence T-Mobile et Three UK avaient initi la fusion de leurs rseaux 3G
3G expire en dcembre 2021. Litinrance nationale sur les dans le cadre dune co-entreprise, Mobile Broadband Networks
rseaux 2G des deux marques a t introduite enoctobre 2010 Ltd (MBNL). Ce processus sest poursuivi aprs la constitution
et, avant la n de lanne, 4,3millions de clients avaient opt pour dEverything Everywhere.
ce service. Dbut 2011, la mise en uvre dun raccordement
Faits marquants
1ertrimestre La Commission europenne autorise Orange et T-Mobile sassocier pour crer le premier oprateur mobile
du Royaume-Uni, baptis Everything Everywhere.
2e trimestre Constitution lgale dEverything Everywhere, effective au 1eravril 2010.
3e trimestre Everything Everywhere intgre les rseaux dOrange et de T-Mobile, avec possibilit pour leurs clients respectifs
dutiliser le second rseau lorsque le premier est hors de porte.
Everything Everywhere dsigne lintgralit de lquipe de direction, dirige par Tom Alexander.
4e trimestre Everything Everywhere ouvre six sites commercialisant les produits Orange et T-Mobile dans un seul
et mme espace.
Plus de 4,3millions de clients sont abonns la fois au rseau Orange et au rseau T-Mobile.
Perspectives En 2010, le chiffre daffaires du march des tlcommunications

En 2011, les axes prioritaires dEverything Everywhere seront a poursuivi sa baisse, sous leffet conjugu de la rduction 6
les suivants: progressive des terminaisons dappels et dune pression
concurrentielle qui na pas faibli. Le ralentissement de la
doter les deux marques Orange et T-Mobile dune plateforme croissance du chiffre daffaires sur les transmissions de donnes
commune, runissant leurs propositions, leur marketing et notamment a t particulirement marqu.
leur identit de marque;
crer le plus vaste rseau au Royaume-Uni, assurant la Orange Austria a t le troisime oprateur entrer sur le
meilleure couverture tout en rduisant le nombre de sites march autrichien. A la n de 2010, Orange Austria avec 18%
metteurs et rduisant ainsi limpact environnemental; de part de march en volume (en retrait de 1point par rapport
2009), tait le troisime acteur du march derrire A1 Mobilkom
conforter sa premire position au Royaume-Uni en continuant
(liale de loprateur historique Telekom Austria, avec une part
dvelopper son rseau de distribution pour stimuler les
de march de 42% (contre 43% en 2009), et T-Mobile (part
ventes et offrir un service client dexcellence reposant sur le
de march de 31% contre 30% n 2009). Orange se classe
recrutement des salaris forms et motivs;
galement en troisime position en valeur sur le march. Le
acclrer son positionnement sur de nouveaux marchs en quatrime oprateur, Hutchison sous la marque dtient une
se concentrant sur les usages des clients (tels que la publicit part de march en volume de 9%, en croissance dun point par
sur mobile, le commerce sur mobile) et en renforant son rapport 2009, au prix dune poursuite de sa politique tarifaire
activit Entreprises avec les meilleures propositions doffres extrmement agressive.
pour les entreprises au Royaume-Uni.
Les activits dOrange Austria
Autriche Orange dtient une participation de 35% au capital dOrange
Austria Telecommunication GmbH (prcdemment ONE
Le march des services tlcom GmbH), au sein dun consortium avec le fonds dinvestissements
La tendance, observe depuis plusieurs annes, de substitution Mid Europa Partners, qui a acquis la socit enoctobre 2007.
du trac voix xe par le mobile, sest encore poursuivie en 2010. Orange Austria sest vu attribuer la troisime licence mobile
LAutriche se caractrise en effet par un taux de pntrations en Autriche en 1997 (GSM 1800) et une licence UMTS le
xes parmi les plus bas en Europe et une proportion parmi 20novembre 2000 pour une dure de 20 ans. La marque ONE
les plus leves de mnages ne disposant que dune ligne a t remplace par la marque Orange le 22septembre 2008.
tlphonique mobile. Le mme phnomne se retrouve sur Au 31dcembre 2010, le rseau 2G dOrange Austria couvrait
linternet haut dbit, pour lequel 51 % des mnages sont 98,8% de la population (contre 98,3% n 2009), et 70% pour
connects une liaison xe, tandis que le taux de pntration le rseau 3G (68% en 2009).
de linternet haut dbit mobile slve 46%. La pntration
mobile stablissait 147 % la n de 2010, en croissance A la n de lanne 2010, Orange Austria comptait 2,2millions
par rapport 2009 (136%), essentiellement tire par linternet de clients actifs, dont 260000clients de services de donnes.
mobile.
En 2010, Orange Austria a externalis son service de paiement
par mobile paybox austria GmbH. En consquence, sa liale

Portugal
100% ONE Bank GmbH a t rintgre au sein dOrange A la n du troisime trimestre 2010, le taux de pntration
Austria dans un souci de rduction des cots. des mobiles au Portugal atteignait 151,7 % de la population
(Source : ANACOM), soit lun des taux les plus levs en
Enn, TKK, le rgulateur autrichien des tlcommunications, a Europe. Lessentiel du march est constitu de clients en
procd la mise aux enchres des frquences dans la bande formules prpayes (72%). Optimus possdait 3,6millions de
des 2,6GHz le 20septembre 2010. A lissue de ce processus, clients mobiles n 2010, soit une part de march (au troisime
Orange Austria a acquis deux blocs pairs de 5MHz pour un trimestre 2010) de 20,9% contre 43,2% pour Portugal Telecom
prix total de 4millions deuros. et 35,8% pour Vodafone Portugal).
Offres
Le taux de pntration de laccs internet slevait 19,5 %
Orange Austria offre ses clients une large palette de services
de la population n 2010 (Source : ANACOM), ce qui reste
de communications, avec des forfaits de tlphonie incluant
faible par rapport la moyenne europenne. Ces accs se
des appels et SMS (Hallo 100et plusieurs plans tarifaires Team,
composent 51,5% daccs ADSL (Source: ANACOM), et
des contrats dinternet mobile, des offres couples pour les
41,1% daccs par cble (Source: ANACOM). Les autres types
clients daffaires (offres professionnelles pour les entrepreneurs
daccs qui reprsentent 7,4% sont constitus notamment par
individuels et les petites entreprises, offres sur mesure pour les
le FTTH qui a augment de plus de 200% en 2010. Avec 6,4%
grandes entreprises) et des offres pr-payes, en particulier sous
de part de march, Sonaecom se positionne la quatrime
la marque Yesss. Avec les nouvelles offres Hallo Deutschland,
place sur ce march.
Orange Austria rpond aux besoins du groupe dimmigrants le
plus important en Autriche, en offrant la tlpnonie mobile tarif Sonaecom distribue ses services par lintermdiaire de 47
unique en Autriche et Allemagne. Un tarif similaire avait t cr magasins et galement par le biais dinternet et de dtaillants.
pour les immigrants turcs (Hallo Trkei, ou Merhaba Turkiye).
En 2010, Optimus, a continu investir dans ses infrastructures
Distribution
de tlcommunications pour amliorer sa couverture. la n
Orange Austria commercialise ses produits et services
de 2010, la couverture 3G atteignait 90 % de la population,
travers divers canaux de distribution:
avec plus de 85% en HSDPA. En 2010, Optimus a raccord
54boutiques Orange Austria qui ne vendent que les produits 200 000 foyers en FTTH. la n de lanne 2010, Optimus
et services dOrange Austria; et Vodafone ont conclu un accord qui permettra Optimus
de doubler sa couverture FTTH sans investissements
42boutiques partenaires en exclusivit; supplmentaires.
environ 1 700 points de vente indirects, dont certains ne En 2011, Sonaecom poursuivra sa stratgie doprateur intgr
vendent que des produits et services de tlphonie mobile; de tlcommunications et continuera investir dans son rseau
pour faire face lexpansion des usages de ses clients.
un site internet (www.orange.at), sur lequel les clients peuvent
sinformer sur les produits et services dOrange Austria, et les Maroc
acqurir.
Le Maroc compte 32 millions dhabitants en 2010 (Source :
Perspectives Pyramid Research). Le taux de pntration des mobiles slve
En 2011, la priorit sera mise sur lacquisition dabonns 101 % de la population (Source : Agence Nationale de
dans un contexte de concurrence trs intense, ainsi que sur la Rglementation des Tlcommunications du Maroc).
dlisation des clients et la vente croise doffres de produits et
France Tlcom a nalis le 2dcembre 2010 lacquisition de
services. En outre, Orange Austria se xe pour objectif prioritaire
40% du capital et des droits de vote de Mdi Tlcom auprs
de devenir le numro1 de la dlit de ses clients.
de Fipar-Holding (groupe Caisse de Dpt et de Gestion) et
Medium Finance (groupe FinanceCom). A travers ce partenariat,
Portugal France Tlcom entend, grce son savoir-faire marketing,
France Tlcom est prsent sur le march portugais travers commercial et technique, contribuer au dveloppement
sa participation de 20 % dans le capital de Sonaecom qui stratgique de Mdi Tlcom dans les activits mobiles de la
comprend deux divisions principales: Optimus, oprateur voix et des donnes, les activits de contenus, et sur le march
intgr de tlcommunications, et la socit de services des entreprises.
informatique Software and System Information Services. Depuis
2009, Optimus a mis en uvre un plan de transformation visant Deuxime oprateur global de tlcommunications du Maroc
crer une organisation plus lgre et dispose maintenant via lexploitation de ses trois licences de tlphonie xe, mobile
dquipes intgres pour couvrir toutes les offres xes, mobiles 2G et 3G, Mdi Tlcom est prsent sur le march depuis 1999.
et internet. Avec une part de march mobile de 33,7% n 2010, Mdi
Tlcom couvre 99% de la population et compte 10,8millions
dabonns.

Tunisie
6
Tunisie Les activits dOrange Armnie
La Tunisie a une population de 10,4 millions dhabitants en Orange Armenia stait vu octroyer, le 19 novembre 2008,
2010 (Source : Pyramid research). Le taux de pntration du une licence pour lexploitation de services de communications
mobile slve 97 % (Source : Pyramid research). En juin mobiles dans les bandes de frquences 900, 1 800 et
2009, le gouvernement tunisien a octroy la troisime licence 2100MHz, pour une dure de 15ans. Aprs avoir dbut ses
de tlphonie xe et mobile (2G et 3G) au consortium form activits ennovembre2008 la socit, liale 100% du groupe
par France Tlcom et loprateur tunisien Divona Telecom. France Tlcom, a poursuivi sa stratgie doprateur mobile
Enjuillet 2009, France Tlcom a souscrit une augmentation gnraliste en offrant une gamme de services couvrant la voix
de capital de Divona Telecom et acquis 49 % du capital de et linternet haut dbit mobile, sappuyant sur un large rseau
cette socit, devenue Orange Tunisie. Lactivit commerciale 2G/3G HSPA, une solution totalement intgre et convergente
du nouvel oprateur a t lance le 5 mai 2010. Avec une (rseau intelligent, services valeur ajoute) et une large
couverture de 74% de la population, Orange Tunisie comptait distribution.
750 mille clients mobiles actifs n 2010. Premier oprateur
En 2010 Orange Armenia a paralllement poursuivi le
convergent du pays, son dveloppement en 2010 sest fond
dploiement de ses infrastructures, tout en mettant laccent sur
sur le lancement de nouvelles offres : offre play (destine aux
la qualit de services et la proximit des clients. De nombreuses
clients jeunes), offres packags, offres sur mesure pour le
innovations ont t introduites sur le march (voix HD, internet
grand public et les entreprises, offres internet mobile (Cl 3G et
14,4Mbit/s, mobile TV, iPhone, Blackberry, boutique en ligne,
Flybox). En 2011, les priorits dOrange Tunisie porteront sur la
web self care).
poursuite du dploiement du rseau et le dveloppement de la
base client et des usages. Orange Armenia comptait la n de 2010 environ 508 mille
clients actifs (voix), principalement en mode prpay, et
Armnie 56millle abonns en haut dbit mobile, soit un parc conforme
Lenvironnement conomique et le march aux attentes en termes dacquisitions.
destlcommunications
LArmnie compte 3,2millions dhabitants dont 1,2million dans Le chiffre daffaires pour 2010 sest tabli 18millions deuros, 6
la capitale Erevan. retant un mix de faible revenu par client pour les offres voix et
au contraire de revenu signicatif pour les offres data.
Outre Orange Armenia, deux acteurs majeurs se partagent le
Le rseau
march des tlcommunications dans le pays : Beeline (liale
Un effort important a t ralis en 2010 pour dvelopper la
du russe Vimpelcom, actionnaire de loprateur historique
couverture gographique du pays qui sest accrue de 83% de
Armentel en situation de quasi-monopole sur les activits xes)
la population n 2009 jusqu 94% n 2010 grce 453sites
et Vivacell (liale de loprateur russe MTS). Vivacell est parvenu
en service offrant une excellente qualit radio haut dbit.
des 2006 se hisser au premier rang et dominer le march
mobile. Fin 2010, Vivacell avait une part de march en volume La capacit a t galement t accrue pour accueillir
estime 66 %, contre 17,5 % pour Beeline et 16,5 % pour lexplosion du trac de donnes sur mobile.
Orange.
La distribution
Le march internet en Armnie, historiquement relativement Orange Armenia sappuie sur un large rseau de distribution
fragment, se dveloppe rapidement au prot des trois comportant 74magasins sous sa marque (dont 65en franchise),
oprateurs, loffre ADSL restant le monopole de BeeLine. 1500points de vente indirects. Plus de 6000points de vente
pour les recharges sont accessibles aux clients.
La pntration du mobile n 2010 est proche de 100% de
la population alors que celle de linternet haut dbit de lordre Perspectives
de 18 % des logements. La clientle haut dbit a plus que Orange Armenia va poursuivre, en 2011, sa stratgie
doubl en 2010. doprateur gnraliste mettant laccent sur la qualit des
services, la proximit des clients et linnovation.
La valeur totale du march des tlcommunications slevait en
2010 environ 320millions deuros.

Rpublique Dominicaine
Lenvironnement conomique et le march des tlcommunications
Z PRINCIPALES DONNEES MACROECONOMIQUES

2010 2009 2008
Croissance du PIB (%) 7,8% 3,5% 5,3%
Source: Banque centrale de la Rpublique dominicaine
Le secteur des tlcommunications a continu crotre Lenvironnement concurrentiel

fortement en 2010 hauteur de 11,9 % (source indotel), en Orange est le deuxime oprateur mobile avec une part de
raison de la croissance des mobiles clients mobiles (+3%), et march de 33 % en volume, derrire loprateur historique
du dveloppement rapide du march de linternet (+ 42,6 % Claro, avec 54 % en 2010 (source : Orange). En termes de
utilisateurs). Le march du prpay reprsente pour 84 % du valeur, Orange dtient une part de march suprieure qui se
march mobile (source: Orange) tandis que le revenu moyen situe 42,1 % contre 46,3 % pour Claro (source : Orange)
(ARPU) continue de baisser (source: Orange), en raison dune cause de la part moins leve de clients en prpays chez
concurrence accrue et de larrive sur le march de nouveaux Orange. Claro est actif la fois sur les marchs du mobile,
clients ayant une consommation plus faible. de linternet et de la tlvision avec une stratgie multiplay
(forfaits 4P) et sadresse la fois aux les clients particuliers et
Le march de la tlphonie xe comporte 1million de lignes. Le aux clients entreprises.
march est en dcroissance depuis 2008 la fois en volume
et en valeur, alors que le march de linternet a cr en 2010 de Viva est le troisime oprateur avec 7% de part de march et
45,22% (comptes clients) pour atteindre 0,6million de lignes. poursuit une stratgie principalement axe sur les prix.
Ces deux marchs sont largement domins par Claro, dont
les parts de march slvent 79 % pour le march xe et Tricom est le quatrime oprateur mobile avec 5,6% de part
75% pour celui dinternet mais sont toutefois en baisse en de march en 2010 et possde un rseau entirement CDMA.
raison dune concurrence plus forte avec larrive de nouveaux Second sur le march du xe, internet, et tlvision, il se
acteurs tels quOrange Dominicana. positionne comme un oprateur multiplay.
Les activits dOrange Dominicana
2010 2009 2008

Nombre de clients mobiles (en millions) 2, 9 2, 8 2, 4
dont mobile internet 0,5 0,24 0,20
Clients prpays 2,4 2,4 1,9
Clients contrat 0,5 0,4 0,5
ARPU (en pesos dominicains) 557,3 563,0 721,2
Source: Orange.
France Tlcom dtient 100 % dOrange Dominicana, qui Orange a par ailleurs lanc au dernier trimestre 2010 une
a dploy son rseau GSM900 en novembre 2000 sous la gamme doffres Animals (sous lappellation Mascotas) an de
marque Orange. limiter lrosion de lARPU. Enn, malgr une concurrence trs
forte sur le march du prpay, Orange Dominicana a russi
Lanne 2010 a t marque par la reprise de la croissance faire crotre sa base de clientle (+0,8%) grce aux actions
du chiffre daffaires (+6,7%) grce aux actions menes pour menes. comme avec loffre 2011 minutes gratuites de n
accompagner les volutions du march en ce qui concerne les danne
usages de la voix et des donnes. Orange a en particulier lanc
de nouveaux forfaits pour les clients dtenteurs de smartphones.

6
Offres
Type Nom de loffre Caractristiques principales

Contrat MAX/FLEX ANIMALS
Deln Forfait minutes, accs aux rseaux sociaux, SMS
Leopardo Forfait minutes, internet illimits, SMS
Canario Forfait minutes, minutes additionnelles sur tous les rseaux
Ardilla Forfait avec peu de minutes, SMS
Prpay Canario Forfait minutes, bonus de minutes en fonction des recharges
Donnes 3G Orangenet (USB) Internet avec forfait la journe ou mensuel
Flybox (Home) Internet avec forfait la journe ou mensuel
La Distribution Faits marquants

Orange Dominicana vend ses produits au travers des canaux janvier: mobilisation dOrange Dominicana en faveur dHati;
de distribution suivants:
avril : Orange Dominicana distingu par lInstitut des
directs: 22boutiques gres et appartenant Orange offrant technologies de Saint-Domingue au titre du rseau mobile
lintgralit des produits et services, notamment lactivation internet le plus rapide du pays;
des services, le service aprs vente, la rparation des
terminaux, et les services aux entreprises; mai: ouverture de nouvelles boutiques Orange;
indirects: 26franchises et 565points de ventes rpartis sur juillet: lancement du programme Orange es verde pour la
tout le pays; prservation de lenvironnement;
8 distributeurs indpendants pour les cartes prpays et 2 septembre: lancement dOrange music store; 6
pour la vente de recharges des cartes.
novembre: lancement de la gamme de forfaits dabonnement
Le rseau Animals;
Orange Dominicana a lanc enfvrier 2010 son rseau 3G dans
sa version HSPA 7,2Mbit/s qui atteignait un taux de couverture novembre: ouverture dun centre de R&D Orange.
de 59% de la population la n 2010. La technologie 3G doit Perspectives
permettre Orange Dominicana dassurer le dveloppement de Orange Dominicana a pour objectif en 2011 dafrmer sa position
ses services internet mobile haut dbit. Selon deux tudes doprateur tlcom prfr des dominicains. Lexprience client
externes mene en 2010, Orange dispose du rseau GSM sera amliore au travers dune meilleure qualit de service, dun
de meilleure qualit (source : INTEC) ainsi que du rseau 3G rseau de distribution plus complet, doffres adaptes tous et
offrant les plus hauts dbits (source: Institut des technologies dune politique de dlisation attractive.
de Saint-Domingue).
Orange Dominicana poursuivra galement ses initiatives pour
dvelopper les perspectives et la formation de ses employs et
ses programmes de transformation pour amliorer lefcacit
tous les niveaux.

Services de Communication Entreprises
6.3.5 Services de Communication telecom consulting), Multimedia Business Services (multimedia

contact centers), Neocles (solutions de virtualisation), IT&Labs
Entreprises (conception et dveloppement dapplications embarques
La marque Orange Business Services recouvre la fois: Machine to Machine, gestion de ottes de vhicules), Obiane
et Telecom System (intgration de rseaux scuriss),
lentit Services de Communication Entreprises (SCE), qui Alsy (services dintgration), EGT (quipements et services
fournit des services de communication aux multinationales et de visioconfrence), et GlobeCast (systmes de diffusion
aux grands comptes et PMEs en France(1) ; multimdia).
et les activits Business to Business (B2B) des liales Orange.

6.3.5.1 Le march
Orange Business Services sadresse ainsi lensemble des Le groupe France Tlcom opre sous la marque Orange
clients entreprise du Groupe prsents dans plus de 160pays Business Services, tant en France qu linternational, sur les
et territoires auxquels il apporte localement une assistance marchs des communications et des services informatiques
technique et commerciale. aux Entreprises. Ce march fait partie du march des
Technologies de lInformation et de la Communication (TIC),
SCE a ralis n dcembre 2010 un chiffre daffaires de qui regroupe les technologies utilises dans le traitement et la
7,2 milliards deuros avant liminations intra-groupe. Ce transmission des informations (principalement linformatique
secteur dactivit regroupe, outre lactivit entreprise de France et les tlcommunications). Ce march reprsente au niveau
TlcomS.A. et Equant, plusieurs liales dotes chacune dune mondial prs de 1 000 milliards deuros, dont plus de 45 %
expertise spcique telles que : Etrali (solutions de trading), pour les tlcommunications.
Almerys (sant), Orange Consulting (project management,
Z FIG 1: POSITIONNEMENT DORANGE BUSINESS SERVICES SUR LA CHANE DE LA VALEUR DES TIC
Infra Telecom Infra IT
dveloppement
(intgration (intgration
dApplications
Telecom Telecom maintenance) maintenance) Equipements
Hbergement Consulting
mobiles Fixes (ventes)
Intgration &
Outsourcing Outsourcing
maintenance
dinfra Telecom dinfra IT
applicative
Business Business
Services Services
Z FIG 2: MARCHE MONDIAL DES TIC, EN VALEUR (MDS , 2010)

253 41 199 354 71 63 981
40
Voix xe
Tlcommunications
27 140
8 29 48
35 16 13 Donnes
24
29 53 131 Mobile
41
30
5 6
Infrastructure de
34 14 tlcommunication
25 25 176
20 21
16 Applications et
20 62 Infrastructures Informatiques
20 22 35
Services Informatiques
15
WE : Europe de lOuest
142 CEE : Europe centrale et de lEst
10
197 2 472
100 AP : Asie Pacique
1
5 17 1 NA : Amrique du Nord
0
6 9 LA : Amrique du Sud
MEA : Afrique et Moyen-Orient
WE CEE AP NA LA MEA Total
26 % 4% 20 % 36 % 7% 6%
Source: Gartner, IDC, PAC et estimation Orange.
(1) Hors services mobiles vendus aux entreprises qui sont sous la responsabilit de la France (Voir le chapitre 6.3.1). Ce march est estim environ 5
milliards deuros.

6
Les marchs auxquels sadresse SCE sont: En France, aprs la crise de 2009 marque par une dcroissance,
lanne 2010 apparat comme une anne de transition au cours
en France, le march de la voix xe (RTC, VoIP), des donnes de laquelle le march des services informatique a renou avec
(X.25, ATM, Frame Relay, Liaisons Loues, Internet, IP la croissance : + 1,4 % selon Gartner. A linternational, on
VPN, Ethernet) et des services informatiques (consulting, note le mme retour la croissance: Gartner a annonc une
intgration, infogrance) aux entreprises grands comptes, croissance de 3% sur le march des services informatiques en
collectivits locales, PME(1) ; Europe de lOuest pour lanne 2010.
linternational, les marchs de la voix, des donnes et des

services adhrents aux rseaux pour les multinationales. 6.3.5.2 Lenvironnement concurrentiel
Le contexte conomique actuel uctuant et lvolution des
Ces marchs, qui psent environ 60 65milliards deuros, sont usages en matire de TIC dans les entreprises poussent
globalement en croissance grce au dynamisme des services les acteurs prsents sur le march tlcom dentreprises
informatiques. Aprs le ralentissement observ lanne dernire, (oprateurs, SSII ou venant du monde du web) adapter leur
le march des services informatiques a en effet progressivement stratgie:
retrouv son soufe en 2010, sans toutefois renouer avec les
niveaux de croissance davant-crise. Les oprateurs de tlcommunications recherchent de
nouveaux relais de croissance en dveloppant la part des
La situation conomique est toutefois reste difcile et services an de compenser la baisse de leur chiffre daffaires
incertaine en 2010. Les entreprises ont tir des enseignements des communications traditionnelles de la voix. Cette
de la crise et ont continu optimiser leurs dpenses. Aussi, les tendance se renforce compte tenu du contexte conomique
ajustements structurels lis la maturit du secteur nont pas et de laccroissement du niveau dexigence des clients qui
permis aux marchs auxquels sadresse SCE de progresser souhaitent des solutions intgres de bout en bout des
fortement. prix de plus en plus bas. Les deux lments combins
accroissent ainsi la pression concurrentielle entre oprateurs
En France, le march de la connectivit, qui comprend les
services traditionnels de tlphonie xe (denviron 2 milliards
et impactent leurs rsultats. 6
deuros) et les services de donnes classiques regroupant Par ailleurs, les frontires qui existaient auparavant entre les
le X.25, le Frame Relay et lATM (environ 300 400 millions oprateurs de tlcommunications et les SSII continuent
deuros), continue de dcrotre. Ce march, fortement disparatre, du fait dune part de la banalisation de la
concurrentiel et rglement, subit une rosion continue des connectivit traditionnelle qui devient une commodit
prix unitaires et des volumes. Les entreprises nhsitent plus sous la forte pression concurrentielle, et dautre part de la
abandonner leurs accs tlphoniques ou data traditionnels et convergence vers lIP. Les oprateurs tlcoms poursuivent
migrer vers lIP. lvolution de leurs modles conomiques vers les services
IP, volution initie dj depuis quelques semestres au travers
Cette migration des entreprises vers lIP, ou transformation
de rorganisations et doprations de fusion-acquisition telle
IP, leur permet doptimiser leur rseau et daccroitre leur
que lacquisition de lintgrateur sud africain, Dimension
productivit grce ladoption de technologies et dapplications
Data, par NTT enjuillet2010.
nouvelles des tarifs souvent plus avantageux.
Les oprateurs sont ainsi en mesure de proposer des
En France, le remplacement des services de donnes
solutions de communication avances toujours plus
classiques par les services de rseaux avancs (IP VPN,
intgres avec le systme dinformation de lentreprise. En
Ethernet) est pratiquement achev. Aussi, le dploiement de
cela ils entrent davantage en concurrence directe avec les
lIP VPN ralentit et on peut considrer que le march arrive
SSII, les intgrateurs IP ou mme les acteurs issus du monde
saturation. Ce march, de prs de deuxmilliards deuros, est
de linternet.
relativement stable. Par contre, la migration des services voix
traditionnels vers la VoIP continue sur un rythme lev (environ A linverse, les socits de services informatiques investissent
20% de croissance en 2010), ce qui permet ce march dtre leur tour le domaine des tlcommunications en proposant
lgrement infrieur 500millions deuros. leurs clients des solutions informatiques qui intgrent
la composante Tlcom ce que lon peut illustrer par la
A linternational, le dveloppement des multinationales se
multiplication des offres de cloud computing dacteurs tels
poursuit, notamment dans les pays mergents. Elles densient
quIBM, HP, Microsoft ou Cisco.
et dveloppent leurs rseaux mondiaux tout en matrisant et en
optimisant leurs budgets. Les principaux concurrents de France Tlcom sur le march
des entreprises sont:
Au-del de ces services doprateur tlcom, SCE propose
des services adhrents aux rseaux tels que des services et des oprateurs de tlcommunication:
applications de communication orientes vers les mtiers des
entreprises (real-time business), des services dintgration et
dinfogrance, du conseil et des services daccompagnement.
(1) Le march des Professionnels estim entre 5 et 6 milliards deuros dont la moiti sur le mobile ne fait pas partie de la cible clients de SCE mais est
sous la responsabilit de la France (voir le chapitre 6.3.1).

SFR Business Team, lentit de SFR en charge de lactivit des entreprises spcialises dans le dploiement et dans
entreprises, et qui propose aux entreprises une gamme de la fourniture de services manags et des intgrateurs de
solutions xes, mobiles et internet; systmes qui rpondent aux besoins de simplicit des
entreprises face des technologies de plus en plus complexes.
les oprateurs alternatifs de la boucle locale, tels que France Tlcom qui se focalise sur laccompagnement de
COLT Telecom et Numericable-Completel. Ces oprateurs ses clients dans la transformation de leurs systmes de
de rseaux sont positionns sur le march des services communications vers lIP rencontre dans ce domaine la
voix et transmission de donnes en France destins aux concurrence dentreprises telles quIBM Global Services, HP
entreprises multinationales et aux PME. Ils peuvent fournir Enterprise Services et Atos Origin. Les principales catgories
leurs clients un service daccs au rseau, soit travers le de prestations de services sur lesquelles ces socits se
dgroupage de la boucle locale, soit travers des boucles positionnent incluent lintgration de rseaux, loutsourcing
locales alternatives; et la Tierce Maintenance Applicative (TMA), le consulting et
lingnierie, la gestion des infrastructures;
les oprateurs de services globaux de tlcommunications
tels que BT Global Services, AT&T Business Services, enn, les acteurs issus du monde de linternet se positionnent
Verizon Business ou T-Systems qui offrent aux entreprises auprs des entreprises en leur proposant des services de
multinationales clientes des services forte composante VoIP ou des solutions en mode cloud computing, cest le cas
rseaux et donnes. Ces oprateurs proposent une notamment de Salesforce ou Amazon. Le cloud computing
gamme complte de services de transmission de donnes, qui permet de stocker des applications de donnes dans
en complment de leurs services voix plus classiques. En des data centers distants est en train de modier de faon
France o leur clientle est toutefois trs cible, ils sont importante les frontires entre les savoir-faire des diffrents
capables dacheminer les communications voix locales, acteurs. Les grands acteurs de linternet (Google, Amazon,
longue distance nationales ou internationales en utilisant Salesforce) dveloppent des services en ligne disponibles
les prestations dinterconnexion avec le rseau de France faible cot sur linternet. De mme, les grands fournisseurs
Tlcom; de logiciels proposent leurs applications en ligne sous forme
de services. Enn, les grands intgrateurs informatiques
des oprateurs issus des pays mergents tels Reliance
proposent, leurs services dinfrastructure galement
Globalcom ou Tata Communications qui ciblent en premier
sous forme de services via la virtualisation des serveurs
lieu les MNC prsentes en Asie mais aussi celles qui sont
et du stockage. Face ces volutions, Orange Business
gographiquement clates et ont dimportants besoins
Services continue investir dans son rseau pour supporter
en rseau IP. Pour ces entreprises, ils mettent en place
toutes ces applications et fournit galement des services
des solutions hybrides bases sur leurs propres rseaux
dinfrastructure, de virtualisation et des applications temps
et compltes par des solutions doprateurs tiers quils
rel sous forme de service.
pilotent;
Dans un environnement concurrentiel trs comptitif, Orange
les oprateurs nationaux de voix et de transmission de
Business Services se diffrencie par sa prsence internationale,
donnes : dans certains pays, France Tlcom se trouve
et lextension de son rseau capable doffrir les services IP.
galement en concurrence avec des oprateurs historiques.
De plus, Orange Business Services continue de dvelopper
Certains dentre eux ont encore un statut rglementaire
sa capacit proposer des services innovants dans les pays
particulier, et bncient toujours de droits exclusifs pour
mergents et se distingue aussi par sa volont de proposer la
la fourniture de services spciques. La plupart dentre
meilleure qualit de service et une relle exprience client. Cette
eux ont historiquement domin leur march local des
position lui a valu de recevoir le prix Best Managed Services
tlcommunications;
aux World Communications Awards denovembre2010.
des intgrateurs de rseaux et fournisseurs de services
manags qui interviennent sur le march des services lis au 6.3.5.3 Lenvironnement rglementaire
rseau, march voisin de celui des tlcommunications et de Lactivit dOrange Business Services est surtout dpendante
linformatique. France Tlcom se trouve dans ce domaine de la rglementation en France. Le rgulateur franais (Arcep),
confronte une cooptition (mlange de coopration particulirement attentif la rplicabilit des offres de dtail
et de comptition) de la part de socits qui dveloppent aux entreprises, vrie que les offres de gros proposes par
une approche multi-fournisseurs comme Telindus (Groupe Orange Business Services sont adaptes sur le plan technique
Belgacom), NextiraOne, Spie Communication ou Dimension et conomique pour assurer une concurrence effective sur les
Data (Groupe NTT); marchs de dtail franais. Aussi les tarifs rglements moyens
par accs sont en France parmi les plus faibles dEurope, ce
qui est galement d son avance en matire de migration
technologique.

6
Z FAITS MARQUANTS DE LA REGLEMENTATION EN FRANCE EN 2010
Avril 2010 Publication de la Dcision n2010-0402 relative lanalyse des marchs des services de capacit et aux obligations
imposes loprateur exerant une inuence signicative sur ces marchs.
Juin 2010 Diffusion aux oprateurs ayant dclar leur intrt pour le contrat de gnralisation de loffre daccs aux installations
de gnie civil de France Tlcom pour le raccordement des clients daffaires en bre optique ddie point--point.
Septembre 2010 Consultation publique de lArcep sur lanalyse des marchs du haut dbit et du trs haut dbit.
Dcembre 2010 Commercialisation de loffre de bitstream entreprises sur collecte Ethernet.
Lenvironnement rglementaire du march Entreprises en France Tlcom a galement lanc au 1er dcembre 2010 la
France a t marqu en 2010 par: commercialisation de loffre Collecte Ethernet Entreprises, offre
de gros daccs et de collecte tout Ethernet pour le transport
la publication par lArcep de la dcision relative son analyse des ux IP, ainsi que la commercialisation n 2011 de loffre
des marchs des services de capacit et aux obligations en Wholesale Entreprises LAN (WE-LAN). Cette dernire est une
rsultant, offre de gros daccs et de collecte pour le support des services
dinterconnexion des rseaux locaux des entreprises.
les volutions des offres de gros spciques au march
Entreprises, en particulier la gnralisation de loffre daccs Enn, loffre daccs aux installations de gnie civil de France
aux installations de gnie civil de France Tlcom pour les Tlcom pour le raccordement des clients daffaires en bre
raccordements des clients daffaires en bre optique point-- optique ddie point--point a t gnralise au 1er juillet
point ddie, et la commercialisation de loffre de bitstream 2010.
Collecte Ethernet Entreprises, avec notamment lintroduction
de technologies innovantes telles le VPLS (Virtual Private Rgulation des cbles sous-marins mtropole-Runion et
Lan Service), le SDSL.bis ou lEthernet in the First Mile pour mtropole-Guyane 6
accompagner la monte en dbit sur cuivre jusqu 16Mbit/s.
France Tlcom est dclare exercer une inuence signicative
la nouvelle analyse de march de lArcep relative aux marchs sur les segments mtropole-Runion, mtropole-Guyane et
du haut dbit et du trs haut dbit. Martinique-Guyane au titre des prestations de complment
terrestre, quelle est seule pouvoir proposer.
La Dcision 2010-0402 de lArcep relative aux marchs des
services de capacit a pour objet de dnir le nouveau cadre La concurrence est reconnue sexercer sur la capacit mouille
rglementaire qui sappliquera sur ces marchs pour une entre tous les DOM ainsi que sur le parcours DOM-mtropole,
priode maximum de trois ans. La Dcision porte sur le march en particulier:
de dtail, le march de gros des prestations du segment
terminal, et le march de gros des prestations du segment sur laxe mtropole-Runion : France Tlcom avait une
interurbain. exclusivit de commercialisation jusquau dbut de lanne
2008; depuis, dautres membres du consortium ont t en
Leve de la rgulation sur le march de dtail, et mesure de proposer des offres de capacit concurrentes et la
transmission de protocoles de restitution comptable pour grande majorit des oprateurs runionnais ont alors conclu
les offres sur mesure. des achats dIRU sur le cble avec ces autres membres du
consortium.
La dcision de lArcep lve la rgulation sur le march de
dtail mais impose paralllement une obligation de restitution sur les axes mtropole-Guyane et Martinique-Guyane :
comptable au titre du march de gros. dautres oprateurs membre du consortium Americas 2
proposent des services de capacit aux oprateurs alternatifs
Cette obligation, conduira France Tlcom transmettre et une majorit doprateurs alternatifs les souscrivent en
lArcep une fois par an le catalogue de ses offres gnriques et pratique, car France Tlcom ne dispose que de capacits
chaque trimestre un protocole de sparation comptable pour limites sur le cble.
chaque offre sur mesure (OSM) constitue en aval du march
de gros des prestations du segment terminal, ds lors que la Martinique et la Guadeloupe sont galement desservies
la valeur du contrat dpasse un seuil de 100000euros avec depuis 2007 par des cbles concurrents, Middle Carribean
consolidation en n danne. et Global Carribean Network, qui proposent un hbergement
leur station datterrissement.
Offres de gros du segment terminal
France Tlcom a donc lobligation de proposer des prestations
En ce qui concerne les offres de gros des prestations du de complments terrestres, notamment sous forme de dport
segment terminal, France Tlcom sest engage ce que optique, en orientation vers les cots: pour l'atterrissement du
loffre CE2O (Collecte Ethernet Optique Oprateur) pour les cble SAFE la Runion et pour le cble Americas2 en Guyane
services de capacit interfaces alternatives sur bre, et loffre et Martinique.
DSLE (DSL Entreprises) pour les accs internet haut dbit et les
services de capacit interfaces alternatives sur cuivre, restent
proposes lhorizon de lanalyse de march (trois ans).

Analyse des marchs du haut et trs haut dbit publie le 20 septembre 2010 sur laccs rglement aux
rseaux de nouvelle gnration, la Commission europenne
La nouvelle analyse de march relative aux marchs du haut et estime en effet quimposer des mesures correctrices et des
du trs haut dbit conduite par lArcep a pour objet de dnir le obligations daccs diffrencis en rponse des conditions
nouveau cadre rglementaire qui sappliquera sur ces marchs. de concurrence divergentes entre diffrentes zones dun mme
Lanalyse porte sur le march de laccs aux infrastructures march, peut se justier.
physiques constitutives de la boucle locale laire et sur le
march de gros des offres daccs haut dbit et trs haut dbit Lanalyse mene par lArcep impacte aussi les marchs de
actives livres au niveau infranational. La dcision dnitive dtail en proposant limposition dune obligation de restitution
devrait tre adopte au cours du premier semestre 2011. comptable sur le march de gros des offres daccs haut dbit
et trs haut dbit actives.
Lanalyse mene par lArcep propose, pour les offres de
bitstream sur cuivre, une obligation de tarication retant les Cette obligation, conduira France Tlcom transmettre
cots et labandon du principe de non-viction par rapport au lArcep, une fois par an, le catalogue des offres de dtail
dgroupage, principe qui maintenait une incitation conomique gnriques quelle propose sur les marchs du haut et du trs
des oprateurs alternatifs lextension du dgroupage. haut dbit, et chaque trimestre un protocole de sparation
comptable pour chaque offre sur mesure (OSM) constitue en
En rponse, France Tlcom conteste lobligation dune aval du march de gros du haut et trs haut dbit, ds lors que
offre de gros active sur tout le territoire et prne une la valeur du contrat dpasse un seuil de 100000euros avec
gographisation des remdes en se rfrant lanalyse consolidation en n danne.
de la Commission europenne. Dans la recommandation
6.3.5.4 Les activits dOrange Business Services
(en millions deuros) 2010 2009 2008
Chiffre daffaires 7216 7559 7785
tlphonie xe et services de donnes classiques 2588 3167 3444
services de rseaux avancs 2334 2166 2054
services dintgration et dinfogrance 1402 1371 1338
autres services Entreprises 892 856 949
EBITDA 1317 1501 1508
CAPEX 318 299 356
Source: Orange.
Z INDICATEURS OPERATIONNELS
Dcembre 2010 Dcembre 2009 Dcembre 2008
France + International(nombre daccs en milliers)
Nombre des accs IP-VPN 319 323 321
France (nombre daccs en milliers)
lignes tlphoniques Entreprises (PSTN) 4368 5145 5461
accs permanents aux rseaux de donnes 336 335 328
dont accs IP-VPN 271 273 270
XoIP 49 32 19
Business Everywhere 795 750 683
Source: Orange.

6
Z PRINCIPAUX INDICATEURS OPERATIONNELS LIES A LACTIVITE DE SERVICES DE COMMUNICATION AUX ENTREPRISES
Nom Dnitions Lignes de produits
Accs IPVPN Nombre des accs IPVPN (rseau priv virtuel sur la base du IPVPN France, IPVPN International
(France + International) protocole internet) commercialiss par Orange Business Services
tant en France qu linternational. Ces accs permettent aux
entreprises de mutualiser leurs applications etdintroduire de
nouveaux usages (Voix sur IP/Tlphonie sur IP).
Lignes tlphoniques Accs au Rseau Tlphonique Commut (RTC), Lignes analogiques, accs debase, accs
Entreprise (PSTN) partir de lignes analogiques oude lignes Numeris. primaires
Accs permanents Cet indicateur regroupe essentiellement lIPVPN Business Internet, Business Internet Ofce,
aux rseaux dedonnes et une partie de loffre XoIP en France: Business Internet Voix, Business Internet
les accs internet haut dbit associs un ensemble de Centrex, IPVPN France, Ethernet
services prts lemploi (Business Internet Ofce et Business
Internet) principalement pour les PME;
les accs internet haut dbit et de Voix sur IP (avec ou sans
Centrex permettant au client de saffranchir des contraintes

de gestion et de maintenance dun standard tlphonique)
pour les entreprises voluant sur des sites indpendants;
les accs au Rseau priv virtuel des entreprises en Internet
Protocol en France.
Offres XoIP Cet indicateur regroupe: Business Internet Voix, Business Internet
les accs internet haut dbit offrant un service de Voix sur IP Centrex, Business Talk IP, Business Talk
(VoIP), avecousans Centrex, pour les entreprises voluant IP Centrex
sur des sites indpendants;
les solutions manages de tlphonie sur IP qui sappuient
sur un accs IPVPN (rseau priv virtuel sur la base 6

du protocole internet) existant. Ces solutions permettent
la mise en rseau de postes de travail, le transport de la voix
et la connectivit entre le monde IP et le monde RTC.
Les offres les offres de mobilit(tlphonie, messagerie mobiles, accs

Orange Business Services propose plus de 400 produits data sans l);
et services sur le march franais, depuis le march des
les services de communications avances et de collaboration
professionnels celui des grands comptes, ainsi quune
(interoprabilit entre les solutions de tlphonie, de
centaine doffres pour les multinationales internationales.
messagerie et de visioconfrence, offres convergentes xe-
Les solutions portes par Orange Business Services, quelles mobile, en triple play ou quadruple play);
soient packages ou sur-mesure, sont organises autour de
les solutions de relation clients (centres de contacts
cinq grandes catgories de besoinsquotidiens des entreprises
multimdia, portails vocaux ou mobiles, services de
dans une dmarche de simplication du parcours clients:
paiement);
connecter les hommes, les sites et les machines au moyen
les solutions IT (virtualisation, intgration de systmes,
dun rseau robuste et scuris;
applications API, briques de dveloppement Machine to
favoriser la collaboration entre les salaris de lentreprise au Machine);
travers de services de communications avances;
les solutions mtiers (sant, nance, transport, offres
contribuer dynamiser lactivit et les processus de transverses de gestion de otte, applications dmatrialises);
lentreprise grce des solutions innovantes;
les solutions de scurit (infrastructures, applications de
uidier les changes avec les clients de lentreprise pour leur communications, poste utilisateur);
assurer un parcours client exemplaire;
les conseils et services clients (analyse des besoins,
sappuyer sur un oprateur capable daccompagner installation, formation des utilisateurs) dans diffrents
lentreprise dans ses projets et ses objectifs de domaines: passage en tout IP, virtualisation, adoption du
dveloppement. Machine to Machine, supervision et gestion de la qualit de
service.
Pour rpondre ces besoins, Orange Business Services a
organis son portefeuille doffres autour de huit grandes familles
de produits et services:
les offres rseaux, assorties de niveaux de garanties de

service (connectivit des accs mobiles et xes, transport de
la voix et des donnes);

Z LES SERVICES DE COMMUNICATION CLASSIQUES

Famille Type Nom Caractristiques principales
Offres rseaux Accs au RTC Analogique Offres daccs au rseau tlphonique commut xe,
des tarifs prfrentiels, et avec un certain nombre
de services la carte permettant lentreprise
doptimiser sa tlphonie.
RNIS Services de raccordement des installations
tlphoniques avec une qualit numrique de bout
en bout, mais galement pour le fonctionnement
dapplications de montique, tlsurveillance,
Machine to Machine, secours de liaisons
permanentes, visioconfrence.
Trac sortant RTC Trac voix RTC Offres permettant lentreprise de bncier de tarifs
attractifs pour ses communications passes depuis
un poste xe situ en France mtropolitaine ou
dans les DOM, quelles soient locales, de voisinage,
nationales ou internationales, vers les xes comme
vers les mobiles; un certain nombre de services
la carte de tlphonie et de gestion sont galement
proposs.
Trac rseau Offres permettant lentreprise une simplication de
priv virtuel (RPV) sa gestion des communications xes et mobiles, en
etconvergence xe/ regroupant sur un mme forfait les communications
mobile xes et mobiles, ou en offrant aux utilisateurs la
possibilit de rester joignables tout moment sur le
xe ou le mobile avec un numro et une messagerie
uniques.
Trac entrant Numros spciaux Gamme de services permettant lentreprise de
professionnaliser son accueil tlphonique, grce
des numros uniques tarifs varis, et des services
de gestion des appels entrants.
Audiotel Service kiosque permettant aux clients de lentreprise
un accs simple, rapide et cibl aux services
tlphoniques de lentreprise, des tarifs la carte,
et avec une rmunration assure pour lentreprise
sur lusage payant de ses contenus par ses clients.
Services de donnes Liaisons loues Services de liaisons ddies permanentes permettant
infrastructure la gestion de tous les ux dinformation; accessibles
sur le territoire national, ces services sont cl en main
et offrent une large gamme de dbits garantis; ces
liaisons sont remplaces progressivement par les
technologies DSL et Ethernet ou autres technologies
sur bre optique.
Ethernet et autres Services de liaison trs haut dbit permettant
accs bre optique lentreprise une gestion de lensemble de ses ux
de communication en toute scurit et avec des
performances leves; ces services sont utiliss
principalement pour les rseaux locaux des sites de
lentreprise etpour les raccordements entre les sites
principaux de lentreprise.

6
Z LES SERVICES DE RESEAUX AVANCES
Offres rseaux Donnes Services sur DSL Offres de services aux entreprises sur support DSL, permettant
infrastructures de mettre en place simplement et rapidement des solutions
de communication entre les sites de lentreprise ou avec
lextrieur, des performances et des dbits levs.
Services sur bre optique Offres de services sur support bre optique permettant
lentreprise dinterconnecter les rseaux locaux de ses sites
avec le dbit souhait allant jusqu des trs hauts dbits; ces
services favorisent le dveloppement de nouveaux usages de
communication et de collaboration dans lentreprise ou avec
des partenaires.
Services sur satellite Offres de services aux entreprises sur supportsatellite,
permettant de mettre en place simplement et rapidement des
solutions de communicationpar satellite en complment des
solutions terrestres pour des besoins de connexions primaires
ou secondaires sur dessites de lentreprise terrestres,
plateformes ptrolires ousur des ottes de bateaux.
Donnes manages Services de Voix sur IP Solutions de tlphonie en IP bases sur les services
sur IP etdetlphonie sur IP dinfrastructure DSL ou bre optique, permettant lentreprise
de bncier la fois dune gestion matrise de ses dpenses
de tlphonie, mais surtout de lapport de services nouveaux
de tlphonie et de collaboration; la gestion complte de la
solution pouvant tre cone Orange Business Services.
Services de convergence
xe/mobile
Solutions de convergence xe/mobile avances, permettant
aux utilisateurs de rester joignables tout moment sur un
6
numro unique tout en bnciant sur le mobile de tous les
services de la tlphonie xe.
Services manags Internet Solutions performantes et scurises daccs internet pour
les entreprises, permettant doptimiser les actions en ligne
(navigation instantane, change de donnes protges, travail
collaboratif)
Services manags Intranet Solutions de rseau Intranet multi-sites dentreprise, manages
par Orange Business Services pour lentreprise, permettant
laccs une gamme trs large de services de communication
et de collaboration pour les utilisateurs; ces solutions sont
modulables et volutives et compltes par des services
daccompagnement adapts chaque entreprise.
Services de visio manage Services de gestion des visioconfrences, compatibles avec
tous types dquipement et de rseau, simples, rapides
et performants, manags par Orange Business Services,
permettant lentreprise de saffranchir de toutes les
contraintes techniques et logistiques.
Offres de mobilit Nomadisme Solutions de nomadisme Solutions permettant aux collaborateurs nomades des
entreprises daccder distance et de manire scurise
depuis un PC ou un PDA communicant aux applications de
messagerie et applications mtiers de leur entreprise.

Z LES SERVICES DINTEGRATION ET INFOGERANCE DAPPLICATIONS CRITIQUES DE COMMUNICATION

Services de Services de Services pour rseaux Ensemble de services disponibles pour toutes les entreprises
communications communication manags sur IP bnciant de services manags Intranet, permettant
avances et de avance et de doptimiser les performances du rseau de lentreprise, de
collaboration collaboration scuriser les donnes changes, dassurer la continuit du
service, et daccompagner les clients dans la gestion de leur
rseau.
Solutions deLAN et de conception, fourniture ou location, installation et gestion de
tlphonie dentreprise PABX, IPBX, et de LAN. Diffrents niveaux de prestations
sont proposs: intervention sur site ou distance, niveaux
dengagements contractuels, avec ou sans investissement
matriel.
Solutions de travail Mise disposition despaces collaboratifs, departage de
collaboratif documents en ligne, de services de runion tlphonique
ou web, de confrence audio ou visiophonique comme la
Tlprsence qui permet de runir distance des quipes
partout dans le monde avec une image et un son de trs
grande qualit.
Solutions de messagerie et Mise disposition doutils de messageries professionnelles
de communications unies et de communications unies (tlphone, mobile, internet,
messageries instantanes) depuis les diffrents postes de
travail et de communication des employs, facilitant les
changes au sein de lentreprise.
Solutions de Services de relation Centres de contact Conception, dploiement et intgration de centres de contacts
relations clients client et portail vocaux pour traiter et piloter les contacts de lentreprise sur les
diffrents mdias (tlphone, SMS Web, mails); soit sur les
sites de lentreprise soit manages distance,
Conception, dveloppement, hbergement de serveurs vocaux
interactifs forte valeur ajoute, utilisant les technologies de
reconnaissance ou de synthse vocale.
Diffusion de contenu Services permettant de diffuser des informations multimdia
et des vidos en fonction du message et des habitudes des
interlocuteurs. Les entreprises peuvent envoyer simultanment
des messages sur diffrents mdias: SMS/MMS, tlphone
xe et mobile, e-mail ou fax, vido sur internet ou sur Intranet.
Portails webs Conception, dveloppement et hbergement de sites
ete.commerce transactionnels et de e-commerce sur internet ou sur mobiles,
solutions sans contact pour faciliter laccs au site de
lentreprise.
Solutions de paiement Solutions de moyens de paiement pour le moyen et grand
et de sans contact commerce avec la montique IP pour le paiement en point de
vente, le paiement en ligne et le paiement de factures; la mise
en uvre de cartes pr-payes ou de cartes virtuelles.
Solutions IT Solutions IT Applications et intgration Conception, dveloppement et intgration dapplications
desystme spciques, de portails web ou mobiles, de plate-forme
applicatives Machine to Machine (M2M), solutions de
dmatrialisation.
Gestion dinfrastructures IT Conception, dveloppement en mode manag ou sur site de
et services de virtualisation solutions scurises dhbergement et de virtualisation de
data centers de poste de travail et de serveurs, selon diffrents
modes dont le cloud computing.
Intgration et exploitation de plate-forme de services,
coordination de grands projets.
Solutions mtiers Solutions mtiers Solutions applicatives Solutions adaptes des problmatiques spciques aux
spciques mtiers de nos clients, notamment dans les domaines
et de Machine to Machine de la sant (tiers payant, hpitaux), du tradingcomme
lquipement des salles de march, et du transport comme la
golocalisation de otte de vhicules.
Solutions de Machine to Machine pourassurer les changes
etletraitement de donnes entre objets communicants.

6
Solutions Services Services de protection et de Services de protection et de sauvegarde de donnes ou de
de scurit de scurit scurisation des donnes et rseaux, superviss et manags, services lutilisateur nal
des rseaux de lentreprise dont la scurisation des accs depuis les mobiles, solutions
de back-up et de rcupration permettant de scuriser les
donnes changes et dassurer la continuit du service.
Conseils Conseil et services Conseil, gestion de projets Apport aux entreprises de conseils en amont pour dnir,
et services clients daccompagnement et de services, dploiement concevoir et mettre en uvre leurs stratgies Tlcoms et
et support oprationnel, informatiques;
services lutilisateur nal Services daccompagnement du client dans la phase de
design, services dinstallation de dploiement et de gestion de
projets et dinfrastructures;
Outils et prestations de service pour suivre le bon
fonctionnement et amliorer lefcacit des services IT pour les
administrateurs comme pour les utilisateurs naux.
Distribution et partenariats leur interlocuteur privilgi tout au long de la vie de leurs contrats
Les offres destines aux entreprises (hors grands comptes) sont et noue avec eux une relation durable, fonde sur une dmarche
commercialises en France par la Direction entreprises France de co-cration de valeur, tout en amliorant lindustrialisation de
de la Division Orange France travers un rseau de 13agences ses solutions en termes de abilit, de dlais de mise en uvre,
Entreprises couvrant le territoire national. Ces agences de service client et de facturation.
disposent de vendeurs ddis un portefeuille de clients ainsi
La Direction Services Clients & Oprations (CS&O) compte
que dun rseau de tlconseillers disponibles pour renseigner
les clients sur les offres, la situation de leurs commandes, la
prs de 7000personnes et intervient parfois avec le support 6
de correspondants locaux dans un peu plus de 160pays.
qualit de service et la rsolution de leurs incidents.
La relation sarticule autour de deux grands temps forts:
La clientle grands comptes, en France et linternational, est
conseille et accompagne par cinq directions des ventes : le premier est une phase de dploiement, au cours de
Amriques, Asie Pacique, Europe, marchs mergents laquelle CS&O conseille et accompagne les clients dans le
& ventes indirectes, Direction des grands comptes France. dploiement de leurs solutions en optimisant processus et
Chacune de ces directions est responsable du chiffre daffaires performances. Plusieurs initiatives cibles ont t lances an
gnr localement par la rgion sur lensemble des offres. Elle damliorer en permanence ses services, comme linitiative
veille notamment ce que les ventes concernant ses clients et Quote to Bill qui lengage amliorer son modle oprationnel
situes hors de sa rgion se dveloppent de manire quivalente sur toute la chane de livraison (de la demande de cotation
sur lensemble des rgions, en offrant une interface unique. la facture) et lui permet de rduire ses dlais et ses cots;
Chacune des cinq directions de ventes grands comptes le second est une phase daccompagnement et de support,
comporte un rseau de force de vente organis par pays ou o CS&O met prot son organisation gographique
sous-rgion, une quipe dadministration des ventes situe au mondiale pour suivre les clients partout o se dploient leurs
plus prs des quipes de vente, et une quipe en charge du activits, garantissant tout moment et en tous lieux un
marketing et de la promotion des offres sur le march local. support des solutions et une assistance des utilisateurs.
Ces directions de ventes grands comptes bncient par
ailleurs dun support central concernant notamment la stratgie Pour cela, CS&O sappuie sur trois Units de Service Client
de vente, llaboration des solutions, la livraison et lexcution (USC) en France, quatre Major Service Centers (MSC) situs
des commandes clients, llaboration des rponses aux appels en Inde, Egypte, Brsil et Ile Maurice, et fonctionnant en mode
doffres, et lanalyse de la protabilit des offres clients. Ce 24 h/24 et 7 j/7 et une prsence sur le terrain dans toutes les
support a pour mission dadapter la stratgie produit aux rgions du monde o se situent ses clients (Europe, Moyen-
besoins locaux spciques, ainsi que de mieux comprendre les Orient et Afrique, Asie Pacique, Amriques du Nord et du Sud).
attentes du march localement.
En complment des canaux de vente directe, Orange Business
Enn, le site internet de France Tlcom permet aux entreprises Services utilise des canaux de vente indirecte doprateurs de
de grer leurs contrats et de passer directement des tlcommunications de dimension domestique ou rgionale
commandes en temps rel. qui souhaitent rpondre aux besoins internationaux de leurs
clients domestiques, hors de leur territoire. Orange Business
Lengagement du Groupe en tant que partenaire des entreprises Services leur propose des services de connectivit via une
se traduit galement par la volont doffrir ses clients un interconnection des rseaux ou des services dintgration, sous
service de qualit exemplaire sur les solutions globales quil lui forme de services en marque blanche (ie. service revendu par
apporte : offres de donnes manages, tlphonie, services le distributeur sous sa propre marque) ou de services manags.
dintgration. Orange Business Services se positionne comme

Orange Business Services renforce ce type de partenariats Juin

sur les marchs les plus dvelopps, de prfrence avec
loprateur leader ou son concurrent direct. Cette approche Lancement de Fleet Voyageurs, solution de gestion de ottes
permet Orange Business Services de pntrer le march pour les entreprises de transport collectif.
des petites et moyennes entreprises en matrisant les cots de
Lancement de la solution Service Manag pour smartphones
vente (revente loprateur domestique), et de construire pour
BlackBerry.
certains grands comptes des propositions compltes couvrant
leurs besoins domestiques et internationaux (partenariat Juillet
avec loprateur domestique). Orange Business Services a
dvelopp galement des partenariats avec les principaux Orange Business Services acquiert Alsy, lun des intgrateurs
intgrateurs de systmes, comme Accenture, Cap Gemini, leaders des solutions de communications Microsoft.
IBM ou HP, an de dtecter des opportunits de contrats pour
lesquels les comptences des quipes sont complmentaires, Orange positionn comme leader sur le march des services
notamment pour de grands projets de transformation. de communication durable (offres vertes) dans le Leaders
Quadrant 2010 du cabinet dtudes indpendant Verdantix.
Enn, Orange Business Services travaille en collaboration troite
avec les acteurs technologiques dominants tels que Cisco, accord dinteroprabilit entre Orange Business Services et
Microsoft, Alcatel-Lucent, Avaya ou Juniper. Cette collaboration Cisco pour renforcer loffre de tlprsence.
se dveloppe au travers de la relation commerciale avec
nos grandes entreprises clientes, pour la mise en uvre de Septembre
solutions personnalises les plus adaptes leurs besoins. Elle
Alliance commerciale mondiale entre Orange Business
sopre galement sur tous les aspects innovants qui peuvent
Services, Cisco, EMC et VMware, fournisseur de technologie
tendre enrichir notre portefeuille doffres.
de plateformes communes, an de faciliter ladoption du
cloud computing.
Faits marquants
Les principaux vnements qui ont marqu lanne 2010 en Dans le cadre de la stratgie Conqutes 2015, Orange
Francedans le domaine Entreprises ont t: Business Services annonce son ambition dassurer son
leadership sur le march des solutions de communication
Janvier situes la convergence des tlcommunications et de
linformatique.
Annonce dextensions majeures aux triples certications ISO.
Lancement de Business Tlphonie Unie, premire solution
Arrt de la commercialisation de loffre X25. de convergence IP xe/mobile pour les PME.
Fvrier Novembre
Orange Business Services devient un des trois partenaires Partenariat entre Orange Business Services et Plastic
mondiaux de Microsoft pour la distribution de Microsoft Omnium pour une solution M2M de gestion des dchets.
Online Services.
World Communication Awards 2010 : Orange Business
Mars Services reoit le prix du Best Managed Service et du Best
Project Management.
Le Comit national olympique et sportif franais choisit
Orange Business Services pour assurer le suivi mdical en Dcembre
ligne des sportifs.
Orange Business Services conrme son ambition dans
Avril le cloud computing : lancement de Flexible Computing
Premium, Back up as a service (Infrastructure as a service
Orange Business Services fait voluer sa solution internet
ou IaaS), Business VPN Galerie (solution de rseau
haut dbit, Business Internet.
cloud ready), Desktop as a service, et Private Application
Mai Store(logiciels as a service).
Partenariat stratgique en France entre Orange Business Obtention de lagrment en tant quhbergeur de donnes de
Services et SWIFT pour le lancement de loffre Hub Finance sant et annonce dune solution de cloud computing ddie
de communications entre les entreprises et les banques. la sant : Flexible Computing Sant.
Lancement de la premire plate-forme de services centralise

dimagerie mdicale en France.

Oprateurs Internationaux &Services Partags
6
Perspectives 6.3.6 Oprateurs Internationaux
En 2011, Orange Business Services concentrera ses efforts &Services Partags
dans les domaines suivants:
Le segment oprationnel Oprateurs Internationaux & Services
le dveloppement des collaborateurs dans le cadre de Partags regroupe:
lentreprise;
les activits de vente et de services aux oprateurs
la fourniture dune exprience clients exemplaire; internationaux, le dploiement du rseau international et
longue distance, la pose et maintenance;
la priorit donne aux relais de croissance (notamment
le cloud computing et limage) et lamlioration de la les services partags qui comprennent les fonctions support
commercialisation des offres innovantes; et transverses du Groupe et les nouveaux relais de croissance
(Contenus, Sant, Publicit en ligne). Ces services partags
la dnition et la mise en place lchelle internationale de sont en grande partie refacturs aux autres segments
stratgies rgionales adaptes pour capturer la croissance, oprationnels (redevances de marque, prestations de
en particulier dans les pays mergents; services Groupe, refacturations spciques au cas par cas).
loptimisation de la performance.
Activit oprateurs internationaux
Services partags
1369
231
1207
180
1171
177
6
EBITDA (661) (1427) (281)
en % du chiffre daffaires -41,3% -102,8% -21,0%
CAPEX 312 500 868
Source: Orange.
6.3.6.1 Oprateurs Internationaux Lobjectif des oprateurs de dtail multinationaux (retail) est
de gnrer des revenus complmentaires de ceux du trac
Le march retail pour optimiser leur trac. France Tlcom, Telefonica,
Le march des oprateurs internationaux est constitu des Deutsche Telekom, Telia Sonera et AT&T font partie des acteurs
tracs en gros de la voix et des donnes dit wholesale (ou trac principaux.
freeoating). Il reprsente la part du trac international chang
par les oprateurs pour tre achemin aux clients naux. Enn, les acteurs spcialiss interviennent sur un primtre
rgional ou sur des produits spcialiss voix ou donnes
Le march voix international total est estim 446 milliards en proposant gnralement une seule offre des prix trs
de minutes en 2010, avec une croissance tire par le comptitifs. Parmi les acteurs principaux gurent Primus, Global
dveloppement conomique de rgions forte densit Crossing, Interoute, Level3 et Calltrade.
gographique (Asie du Sud Est, Chine et Inde principalement),
le dveloppement de la tlphonie mobile (particulirement en Au-del des oprateurs internationaux, la clientle du march
Afrique) et le dveloppement de la Voix sur IP. wholesale se compose de spcialistes du march de la voix
(call-shop, cartes prpayes), doprateurs domestiques de
En 2010, le trac wholesale reprsente environ 52% du march dtail (y compris les MVNO) avec ou sans activit wholesale, de
voix international total et est estim 231milliards de minutes. wholesalers, de fournisseurs daccs internet.
(Source: Ovum 2010, Telegeography 2009).
Trois principaux facteurs sont dterminants sur ce march:
laccs, la capacit, lexternalisation : la simplication ou
Les oprateurs wholesale se dclinent en trois catgories : mme lexternalisation de la gestion du trac permet de
wholesalers, oprateurs de dtail multinationaux (retail) et rduire les changements de routage, en limitant le nombre de
acteurs spcialiss. fournisseurs, et en stabilisant les tarifs et la qualit de service;
Les wholesalers sont spcialiss sur la vente en gros. Ils le prix: pour une qualit standard, les oprateurs cherchent
recherchent leffet de taille critique pour obtenir les cots les optimiser le cot dacheminement du trac, avec des
plus comptitifs. On observe galement une tendance la volutions frquentes de prix;
consolidation des marchs: mise en place de loutsourcing du
trac de BT TATA et du trac de MTN BICS.

la qualit : une qualit suprieure permet daugmenter la Les offres

dure et la frquence des appels, ainsi que la satisfaction et Services Voix
la dlit des clients. Le rseau de France Tlcom, compte plus de 330 routes
directes et des interconnexions avec plus de 359oprateurs;
Lactivit de lentit Oprateurs Internationaux pour une couverture dpassant 900destinations et un support
dOrange technique 24h/24 et 7j/7.
Lactivit Oprateurs internationaux dOrange repose sur une Services aux oprateurs mobiles
importante infrastructure de rseaux longues distances et Lactivit Oprateurs Internationaux accompagne plus de
propose un large portefeuille de solutions linternational. 130 oprateurs mobiles pour leur permettre de rpondre aux
besoins de leurs propres clients. Son portefeuille de solutions
Sa double prsence sur les marchs de dtail et de gros permet comprend:
Orange de dvelopper des solutions en gros particulirement
adaptes aux besoins des oprateurs de dtail. Orange compte des solutions dinterconnexion, dinteroprabilit et de
plus de mille clients, dont des oprateurs xes ou mobiles et signalisation (un des leaders mondiaux) pour des services de
des fournisseurs daccs internet et de contenus. voix, de visiophonie, et de messagerie de qualit;
Le Groupe se distingue par une forte implication dans la un service 3GRX ddi pour accder prs de 578oprateurs
conception, la construction et lexploitation de cbles sous- mobiles dans plus de 187pays;
marins. Propritaire titre unique ou partiel de plusieurs
systmes de cbles sous-marins, le Groupe se classe ainsi la solution Orange Roaming Hub (Global eXchange) qui
parmi les plus gros propritaires de liaisons sous-marines permet de passer dun modle bilatral un systme de
au monde. Le Groupe utilise en effet aujourdhui plus de la roaming multilatral.
moiti de la capacit mondiale des cbles sous-marins en Services internet et transmission
bres optiques. Cela lui a notamment permis de rpondre Larchitecture rseau IP (OTI) du Groupe est btie sur des routes
laugmentation du trac transatlantique. IP ddies et des connexions plus de 250fournisseurs daccs
internet. Elle repose aussi sur des accords avec dautres grands
Lactivit de gros (wholesale) du Groupe sappuie sur:
oprateurs de rseau et sur des connexions directes des
un rseau mondial avec plus de 120points de prsence et fournisseurs de contenus et des utilisateurs naux dans plus de
130000km de bre optique; 220pays. La mise en service de nouveaux cbles tels Eassy,
IMEWE, LION2 et ACE viendra renforcer cette offre.
un rseau mondial de routes IP ddies avec des utilisateurs
Orange API (Telco 2.0)
naux dans plus de 220 pays. Des connexions plus de
Orange API permet dassocier les applications et les solutions
250 fournisseurs daccs et un taux datteinte de 85 %
internet avec des options de communication enrichies pour
de lensemble des internautes europens. Le backbone
amliorer la relation clients et les processus commerciaux :
international de FT est accessible depuis plus de 250villes
par exemple, loffre Click to one pour tre mis directement en
dans le monde. Le backbone IP de France Tlcom
relation avec le service clients dun site internet. 2010 a vu les
Orange peut couvrir 80 % des besoins des internautes
premiers contrats signs pour cette activit.
dAsie, dEurope et des Etats-Unis en un seul saut de
rseauIP(Autonomous System); France Tlcom Marine
Avec 150ans dexprience et plus de 130000km de cbles
une disponibilit du rseau 99,99 %, une supervision de dploys dans tous les ocans, France Tlcom Marine est
rseau centralise 24 h/24 et 7 j/7. un acteur majeur de la pose et de la maintenance de liaisons
sous-marines en bre optique avec ses quatre navires cbliers.
En 2010, lactivit Oprateurs internationaux a afch une Lacquisition de 100 % dEllettra a permis au groupe France
croissance Voix de 8,4% en volume ainsi quun dveloppement Tlcom Orange de renforcer et de complter sa position parmi
du trac data soutenu. les leaders de lexploitation des navires cbliers. France Tlcom
Marine est en mesure dassurer lensemble des prestations de
pose, datterrissements et de maintenance des cbles.

6
Z LES OFFRES
Type Nom Description
Voix TVI (Tlphone Vocal Un service de terminaison en France pour les oprateurs internationaux voix
International/IDD xe et mobile. Il sagit de la mise en place daccord bilatral entre Orange
(International Direct Dial)) et ses partenaires internationaux portant sur:
plusieurs supports dinterconnexion: terrestre, sous-marin, satellite ou IP;
un rseau sans couture bas sur les technologies approuves TDM et VoIP;
une expertise base sur le management de plus de 250interconnexions
directes;
un centre de support client 24 h/24 et 7 j/7reposant sur une supervision
derseau centralise.
Cette solution offre une grande capacit sur les principales routes avec
debons ratiosdefcacit: ASR (Answer Seizure Ratio) et NER

(Network Efciency Ratio).
Hubbing Un service de terminaison de trac voix internationale, propos plusieurs
niveaux (Hubbing Optimum, Hubbing Premium).
A travers la solution de Hubbing, Orange propose galement des solutions
valeur ajoute (Vidotlphonie, etc.).
Transmission CITY to CITY Une bande passante permanente qui relie deux sites (PoP et/ou site client)
exploitant diffrentes technologies (SDH, SONET, wavelength) avec des
capacits allant de 2,5 10Gbits.
LDE (Long Distance Une option de City to City qui permet de relier en point point deux villes
Giga-Ethernet) europennes ligibles. Les interfaces sont en Ethernet pour limiter les cots
etpour offrir une meilleure granularit etsouplesse de la bande passante.
OSS (One-Stop Shopping) Une procdure simplie qui tend la couverture au-del du rseau On-net
pour fournir desservices de bout en bout, quel que soit le pays. Cette offre
6
comprend un seul point decontact pour la facturation, la prise de commande,
la livraison et la maintenance.
IPL+ De la capacit ddie et permanente entre deux villes internationales, soit
dun PoP du Groupe jusqu la tte dun cble sous-marin (circuit complet)
ouduPoP jusquau demi-circuit international (demi-circuit).
BACKHAUL La terminaison terrestre de cble sous-marin qui relie la tte de cble un PoP
du Groupe ou latte de cble au site client.
DEDICATED TRANSIT Permet une transmission ddie entre deux points daccs internationaux.
Le circuit transite travers un pays mais ny nit pas comme dans le cas
desautres offres de transmission. Ceservice peut tre fourni et factur
endemi-circuit ou en circuit complet.
HOUSING Lhbergement dquipements IP et transmission dans un local du Groupe
oudans celui dunpartenaire.
Services valeur ajoute MSP 1+1:
de transmission Un service de redondance des cartes dans les quipements daccs et dans
le House cabling qui permet de diminuer les risques de coupure de courant
et offre une meilleure scurit etqualit.
Restauration:
Un back-up pour la section mouille de loffre City to City ou OTI qui scurise
le trac du client, vite le besoin dimplmenter un plan de sauvetage dans

lurgence et permet de budgter descots dassurance raisonnables.
Internet OTI Une offre de connectivit internet, avec en option un service de lien daccs
pour la transmission depuis son quipement jusquau point de prsence
duservice OTI dOrange.
Loffre regroupe deux services:
OTI Pure Speed fournit aux carriers, fournisseurs d'accs internet
et fournisseurs de contenus un accs au backbone IP du Groupe.

Ils bncient ainsi dune couverture globale, de services locaux
etdunegarantie de qualit;
OTI Content,une offre ddie aux fournisseurs de contenus.

Type Nom Description

Mobile SS7 La plus complte offre de signalisation, cette solution regroupe loffre SS7
standard avec les services de conversion ITU/ANSI et des options de services
valeur ajoute (Alliage-Short Code, SMS Control, Optimum Roaming, Anti-
spoong, SS7 MoRe).
3GRX Bas sur lIP, le rseau GRX permet dchanger du trac data roaming entre
oprateurs mobiles connects directement au rseau 3GRX du Groupe ou
dautres rseaux GRX. Cette offre permet de proposer du roaming en UMTS,
HSPDA et GPRS dans le monde entier, en fournissant une connectivit IP entre
oprateurs mobiles.
SMS Global Exchange Un service de Hub SMS qui permet aux oprateurs mobiles connects ce
Hub ou dautres Hubs (via des accords de peering) dchanger des SMS.
MMS Global Exchange Cette offre permet des changes de MMS entre oprateurs mobiles dans plus
de 250destinations defaon simple et souple et permet dviter de longues
ngociations bilatrales entre oprateurs pour lchange de MMS.
Roaming Global Exchange Cette solution est une offre globale de One stop shopping (un contrat,
unefacture et un seul point de contact) qui permet doffrir:
de larges possibilits pour la gestion des relations de roaming (signalisation,
clearing etfacturation centralise, protection contre la fraude, tests

techniques, gestion des accords deroaming, opration et maintenance);
laccs toutes les technologies (2G, 3G, Camel, Data).
Mobile Content Solutions Cette offre cl en main pour les oprateurs mobiles donne accs un
catalogue complet de contenus locaux et internationaux: gestion des
copyrights, licences etpartenariats avec les fournisseurs de contenus, etc.
API Solutions Web et mobiles LAPI SMS, la go-localisation, lauthentication, le click-to-call permet aux
dveloppeurs intgrateurs et aux entreprises de toute taille dintgrer dans leurs
services une fonction de mise en relation tlphonique: ceci leur permettant
ainsi de crer ou damliorer leurs services Web et galement de bncier
desolutions prtes lemploi.
Les offres wholesale du Groupe sont disponibles sur le site: www.orange.com/wholesalesolutions
Couverture mondiale mobile
Z PRINCIPAUX CABLES SOUS-MARINS DU GROUPE FRANCE TELECOM

Rseau sans couture Cbles sous-marins
Nom du cble Dpart - Arrive Nombre de stations Nombre Kms Capacit Mise en Dernier
d'atterrissement de pays service upgrade
TAT-14 Etats-Unis - Danemark 7 6 15464 640Gbps juil-01 2010
SAT 3-WASC-SAFE Portugal - Malaisie 17 15 27850 155Gbps avr-02
SEA-ME-WE 3 Allemagne - Japon 39 33 39000 40Gbps 2000* 2009
SEA-ME-WE 4 France - Singapour 17 14 19000 640Gbps dc-05 2009
Japan-US Etats-Unis - Etats-Unis 6 2 21000 641Gbps ao-01
Americas 2 Brsil - Porto Rico 9 9 8330 40Gbps juil-01 2010
ECFS Tortola - Trinidad & Tobago 13 13 1625 160Gbps juil-95 2009
LION LIle Maurice - Madagascar 3 3 1060 20Gbps*2 nov-09
CBUS Etats-Unis - Royaume-Uni 3 2 3200 480Gbps 2009*
IMEWE Inde - France 10 8 12018 3840Gbps dc-10
ACE France - Afrique du Sud 24 24 17000 1920Gbps 1ersemestre
2012
UAE Kenya Emirats Arabes Unis - 2 2 5053 120Gbps dc-09
(TEAMS) Kenya
Atlantis 2 Portugal - Argentine 9 6 12981 8*2,5Gbps juin-99
EASSy Afrique du Sud - Soudan 8 8 10600 3*10Gbps juil-2010
LION 2 Ile de la Runion - Kenya 3 2 3000 40Gbps 1ersemestre
2012

6
Rseau Express Europen (REE): ddis aux familles de jeux de type casse-briques ou nigmes).
Pour plus dinformation voir la section 8.1.5 Les rseaux de Lactivit de goa.com a t arrte dnitivement en aot
transmission. 2010: Midde Range Games qui permettent de jouer en rseau
sans abonnement et Jeux Massivement Multi Joueurs (jeux en
6.3.6.2 Services partags rseau avec abonnement: Warhammer, Dark Age Of Camelot).
Les Nouvelles Activits de Croissance Audience et Publicit

France Tlcom a dvelopp de nouvelles activits de Internet est aujourdhui devenu un mdia de masse, dont
croissance, connexes son cur de mtier, dans les domaines les dures de consommation sallongent et se rapprochent
de la diffusion de contenus, de laudience et de la publicit, et progressivement de celles de la radio ou de la tlvision. La
de la sant. part des dpenses de communication sur le web et le mobile
va donc poursuivre sa progression au dtriment des mdia
Contenus traditionnels, soutenue par:
Orange propose des contenus tant gratuits que payants les transferts de budget des annonceurs des mdia
travers des chanes dites par Orange, les bouquets de chanes traditionnels et du hors mdia vers le web;
payantes, la Vido la Demande (VOD), des offres de musique
ou de jeux. Lobjectif de ces offres est daugmenter lattractivit le rquilibrage entre la consommation et les dpenses de
des services, en offrant aux clients une consommation communication internet;
interactive et dlinarise.
le mobile qui devient un mdia fort, avec lexplosion de la
Orange agit comme distributeur de contenus dits par des consommation de linternet mobile et des applications.
tiers (tlvision, jeux, musique) tant sur les rseaux xes que
mobiles, en France comme linternational. Orange dite Dans ce nouveau contexte, le march aura tendance se bi-
polariser, avec des grands acteurs de deux types:
galement ses propres chaines exclusives: Orange Sport et les
cinq chanes dOrange Cinma sries.
6
les mdia marque forte qui sappuieront sur leur audience
En 2010, Orange se concentre sur son rle dagrgateur de importante et la qualit de leur contenu pour offrir des
contenus, conformment sa nouvelle stratgie, axe sur le solutions qualitatives aux annonceurs (offres traditionnelles,
dveloppement des partenariats, et nalise la recherche de branded content) avec des niveaux de rmunration levs;
partenaires sur la tlvision dite.
les acteurs globaux (Google, Yahoo !, Microsoft) avec une
Orange dveloppe pour ses clients de nouveaux services prsence multi-pays, un reach important et des catalogues
mettant laccent sur le multi-crans, linteractivit et les de solutions de communication complets, qui deviendront les
programmes la demande. interlocuteurs obligs des agences et des annonceurs.
Cette stratgie est galement dploye dans dautres pays Orange, en sappuyant sur ses audiences fortes dans le web et
que la France o la marque est prsente (Pologne, Espagne, le mobile, sur sa position doprateur de tlcommunications,
Royaume-Uni, Roumanie, Belgique, Suisse, Slovaquie, Ile sur sa connaissance du client et sa matrise des rseaux, sur
Maurice, Sngal). sa capacit nouer et implmenter des alliances industrielles,
vise devenir un acteur europen incontournable de la chane
Studio37, cre en 2007, est une liale dinvestissement dans de valeur des mdia en dveloppant deux types dapproche:
les droits cinmatographiques tant en coproduction quen achat
de catalogue. Elle a pour mission de slectionner des projets une montisation directe auprs des agences et annonceurs
en France et en Europe et de participer leur nancement. sur le primtre des audiences web et mobile (daudience
En contrepartie, elle acquiert des droits quelle commercialise en propre ou laudience des diteurs du rseau Orange
et qui lui permettent de constituer son propre catalogue de Advertising Network);
productions cinmatographiques. Studio37 permet galement
une montisation indirecte par la commercialisation de
de contribuer la diversit des diffrentes offres de contenus
services et de solutions technologiques des acteurs des
cinma dOrange. En 2010 Studio37 a contribu au lancement
mdia dont la numrisation est attendue (par exemple :
de 15lms dont deux lms succs Gainsbourg et Fatal avec
tlvision, outdoor, cinma).
plus dun million dentres en salle.
Pour poursuivre sa stratgie dexpansion dans ce march,
Le groupe Viaccess, liale de France Tlcom, est leader pour
Orange a rachet, en aot 2009, Unanimis, le plus grand
les solutions daccs scuris aux contenus TV, ou IPTV.
rseau exclusif et indpendant de publicit numrique au
Dans le march des jeux, Orange est prsent travers la mise Royaume-Uni.
en vente de jeux sur les portails orange.fr (Casual Games

Sant du secteur dans le cadre dune dmarche partenariale. Orange

collabore avec de nombreux professionnels de sant mais aussi
Le vieillissement de la population, laugmentation du nombre
avec les mutuelles, les maisons de retraite, les tablissements
de personnes en perte dautonomie et du nombre de patients
de soins, les diteurs de logiciels, les Conseils gnraux et
atteints de maladies chroniques, rendent dautant plus
rgionaux, le milieu associatif.
ncessaire lusage des technologies de linformation et de
la communication qui facilite les pratiques quotidiennes des Dveloppes avec des partenaires leaders dans leur secteur et
professionnels de la sant, permet de rduire les cots, et sappuyant sur lexpertise des Orange Labs, en France et dans
amliore la gestion de la maladie tout en renforant la relation les autres pays europens, les solutions proposes sarticulent
entre le patient et son mdecin. autour de trois axes:
Orange, fort dune exprience de plus de dix ans dans le domaine lhpital, lamlioration du confort et de laccs linformation
de la sant, se positionne comme un leader du march de la du patient et la simplication du travail de lquipe mdicale;
e-sant, issue du mariage des nouvelles technologies de soins
et des technologies de linformation et de la communication. chez le mdecin, le suivi distance des maladies chroniques
et la prise de rendez-vous sur internet;
Orange Healthcare, la Division sant du Groupe, mobilise ses
comptences, son savoir-faire, son innovation et sa technologie la maison, les solutions dhospitalisation et de maintien
pour dvelopper des offres de service destination de lensemble domicile.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 6
6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Depuis prs de quinze ans, le groupe France Tlcom, sest Elle vient galement nourrir nos valeurs, elle renforce ladhsion
rsolument engag dans une dmarche de croissance et la mobilisation de nos collaborateurs et contribue attirer et
responsable. dliser les talents daujourdhui et de demain.
Cette dmarche a t renforce en 2003 par la formalisation de Notre responsabilit sociale dentreprise prend forme travers
la charte de dontologie du Groupe. quatre engagements fondamentaux:
En 2010, la conscration du rle stratgique de la Responsabilit reconnatre et accompagner nos collaborateurs, premiers
Sociale dEntreprise (RSE) sest traduite dans llaboration du btisseurs du lien social;
nouveau projet dEntreprise, intitul Conqutes 2015.
assurer transparence, qualit et scurit nos clients;
Au-del de la dimension thique, lenjeu de la dmarche
RSE est de parvenir une croissance quilibre, cratrice de rendre accessible au plus grand nombre les bnces du
valeur simultanment pour toutes les parties prenantes : des monde numrique;
actionnaires rmunrs, des clients satisfaits, des salaris
innover au service dune nouvelle cocitoyennet.
panouis et motivs, une socit civile conante et bienveillante
envers les activits du Groupe. En complte continuit avec les trois axes dnis en 2008 (tre
attentif, inclure et prserver), ces quatre engagements
Cette dmarche permet de mieux matriser les risques inhrents
illustrent notre volont de renforcer le volet social de notre
lactivit et de stimuler linnovation pour saisir les opportunits
dmarche RSE.
de croissance et de diffrenciation lies aux nouvelles attentes
de la socit. Pour la priode 2010-2012, lanalyse de nos enjeux de
dveloppement durable nous a amens dnir huit priorits
6
Elle nous aide optimiser nos processus et nos modes
stratgiques. Pour chacune de ces priorits, des objectifs prcis
dorganisation internes pour limiter notre empreinte
assortis dindicateurs clefs de performance ont t dnis.
environnementale, rduire les cots via des organisations plus
efcaces et productives et amliorer ainsi notre performance
globale.
4 engagements 8 priorits
Reconnatre et accompagner Placer lhumain au cur de lentreprise grce un nouveau contrat social pour accompagner les
nos collaborateurs collaborateurs dans leur dveloppement et rpondre aux enjeux de socit, notamment en matire
dgalit des chances.
Assurer transparence, qualit tre leader en matire de qualit de service pour nos activits en Europe;
et scurit nos clients Promouvoir et veiller un usage sr et responsable de nos produits et services, notamment en matire
de protection des enfants, de respect de la vie prive et de scurit des donnes.
Rendre accessible au plus Promouvoir le dveloppement conomique et social des pays dans lesquels nous sommes implants,
grand nombre les bnces en sappuyant sur nos services;
du monde numrique Renforcer et tendre le leadership du Groupe sur les offres daccessibilit et leur distribution
spcialise.
Innover au service dune Mettre sur le march des produits et services co-conus et contribuer rduire lempreinte
nouvelle cocitoyennet environnementale de nos clients, grce nos offres;
Prendre une position signicative dans la collecte et le recyclage des terminaux mobiles;
Matriser notre consommation dnergie, pour faire baisser de 20% nos missions de CO2 dici 2020.
Des informations plus dtailles sur les engagements et les En matire dondes radio, dans une dmarche responsable,
performances ainsi que sur les impacts en matire sociale, Orange est lcoute des parties prenantes et prend en compte
socitale et environnementale seront disponibles dans le rapport les interrogations de ses clients, du grand public, des pouvoirs
2010 sur la responsabilit dentreprise et le dveloppement publics, des associations de riverains ou de consommateurs, et
durable. Lensemble des indicateurs quantitatifs y sont de ses collaborateurs.
galement prsents.
Face aux interrogations sur les effets potentiels des ondes
En rponse aux impratifs de la Loi sur les Nouvelles Rgulations radios mises par les tlphones portables et les nouvelles
Economiques (LNRE), le prsent rapport ne reprend que les
impacts environnementaux.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
technologies de communication, le groupe France Tlcom Le Groupe est galement membre de la Global e-Sustainability
dploie une politique autour de quatre grands engagements: Initiative (GeSI), de GSMA, ainsi que de Mobile Phone
Partnership Initiative et participe activement aux travaux de
sassurer que les sites radio du Groupe respectent les ces organisations. Les ralisations environnementales sont
rglementations locales (lorsquelles existent) ou les galement publies annuellement dans le cadre du Carbone
recommandations internationales de lICNIRP (International Disclosure Project.
Commission on Non-Ionizing Radiation Protection :
commission internationale lie lOrganisation Mondiale de En France, le Groupe participe entre autres aux travaux du
la Sant (www.icnirp.de) qui a dni des limites dexposition MEDEF, de la Fdration des Tlcoms et de lAssociation
pour protger les individus contre les effets des ondes radio Franaise des Oprateurs de Mobiles. Le Groupe a contribu aux
sur la sant) et de lIEEE (Institute of Electrical and Electronics dbats organiss dans le cadre du Grenelle de lEnvironnement
Engineers) sur les valeurs limites dexposition; ainsi quaux travaux des Comits oprationnels de suivi via le
MEDEF.
rpondre en toute transparence aux questions des diffrentes
parties prenantes sur les ondes radio et les technologies de La politique environnementale est dploye conformment au
la communication grce des outils dinformation et de dcoupage gographique du Groupe, par pays et par zone
dialogue adapts; gographique: Espagne, France, Pologne, EME, AMEA, OBS.
Lquipe RSE Groupe anime et pilote ces pays en sappuyant
contribuer leffort de recherche sur les ondes radio; sur un rseau de correspondants ddis.
promouvoir une utilisation responsable du tlphone mobile La politique en matire environnementale est fonde sur les
en informant les clients des bons usages permettant de principaux axes suivants:
limiter lexposition aux ondes radios.
participer la lutte contre le changement climatique en
Le dploiement de cette politique sappuie sur un rseau rduisant limpact environnemental des activits du Groupe
de correspondants ondes radio dans les principaux pays ainsi que celui des produits et services vendus;
dimplantation du Groupe.
optimiser la gestion des dchets;
dployer dans tout le Groupe un systme de management

6.4.1 Politique environnementale environnemental permettant de respecter les objectifs ci-
etengagements dessus.
La politique environnementale de France Tlcom est fonde

sur un programme damlioration continue visant, dune
part, rduire les impacts de ses activits, ainsi que ceux 6.4.2 Lutte contre le changement
des produits et services vendus, et dautre part, contribuer climatique
au dveloppement des solutions de tlcommunication qui
favorisent lappropriation du dveloppement durable par la Le groupe France Tlcom sest engag en 2008 rduire ses
socit civile, les collectivits et le monde de lindustrie, du missions de gaz effet de serre de 20% dici2020 sur la base
commerce et des services. des chiffres 2006:
Lidentication des enjeux environnementaux pour les activits en limitant les consommations dnergie de ses rseaux et
donne lieu llaboration de plans dactions rvalus de ses btiments;
annuellement et constitue galement une rponse apporte
en rduisant les missions de CO2 lies sa otte de vhicules
lexigence de la LNRE, ainsi que de la loi Grenelle2.
et aux dplacements professionnels;
La politique de France Tlcom est sous-tendue par la
en augmentant la part des nergies renouvelables.
signature, en 1996, de la Charte environnementale de
lEuropean Telecommunication Network Operators (ETNO), Cet engagement se traduit par la mise en place de plans
qui est la Charte de lassociation des oprateurs europens de dactions trs volontaristes pour raliser les importantes
tlcommunication, ainsi que par ladhsion de France Tlcom, conomies destines contrebalancer laugmentation du
en 2000, au Pacte Mondial des Nations Unies (United Nations nombre de clients ainsi que limpact des nouveaux services
Global Compact). Dans le cadre du Pacte Mondial, France proposs sur la consommation nergtique de ses rseaux.
Tlcom a galement rati lopration Caring for Climate.
France Tlcom a sign les Codes de Conduite sur les

Equipements Haut Dbit et sur les Data Centers, le 28septembre
2010, sous lgide de la Commission europenne.

Des efforts continus pour rduire Les collaborateurs disposent de solutions permettant de
laconsommation dnergie des rseaux limiter les dplacements professionnels (visioconfrence,
etdesbtiments tlconfrence, outils de travail collaboratif distance). De
nombreuses salles de tlprsence sont ainsi disposition des
Un vaste plan dactions nergie a t lanc en 2008 pour
collaborateurs dans plusieurs pays.
rduire les consommations dnergie lies au fonctionnement
des rseaux et des systmes dinformation, qui reprsentent Le Groupe propose galement ses clients, notamment
prs de 70% de la consommation totale du Groupe. A n 2010, les entreprises et les collectivits locales, diverses solutions
ce plan dactions a t dploy dans 22 pays dont 9 pays permettant de limiter leurs missions de gaz effet de serre.
en Afrique. Grce ce projet, le Groupe espre conomiser
170GWh dici 2012. A ce jour, une estimation portant sur 7pays
(dont la France, lEspagne et la Pologne, qui reprsentent 86%
Dvelopper lco conception de produits
des conomies rapportes) montre que plus de 145GWh ont
etlinformation des clients
t conomiss. Outre les efforts dploys pour rduire les consommations
dnergie, le Groupe encourage le dveloppement de terminaux
Les mesures les plus efcaces portent sur loptimisation tlphoniques plus sobres en nergie par la mise en place de
du conditionnement de lair. La ventilation optimise a ainsi partenariats avec les fournisseurs du Groupe.
t dploye sur prs de 8 000 sites du Groupe. Cette
innovation des Orange Labs permet de rduire jusqu 80 % Le Groupe veut par ailleurs donner tous ses clients une
la consommation dnergie par rapport une climatisation information plus prcise sur la consommation des terminaux.
classique. Laugmentation des plages climatiques dans les Ainsi, depuis 2008, Orange, avec le soutien du WWF-France,
locaux techniques permet galement une conomie dnergie a mis en place lafchage cologique pour les tlphones xes
importante. et mobiles en France et en Espagne. Cette opration sera
dploye dans les autres pays europens.
Un autre axe de dploiement concerne la virtualisation des
serveurs. A n septembre 2010, 15 000 serveurs virtualiss
sont dploys dans le Groupe, dont plus de 13000en France.
Une tiquette fournit cinq indicateurs phares reprsentatifs
de limpact environnemental des produits. Elle permet de
6
Cela a permis depuis 2007 de rduire de 35 % le nombre renseigner sur la performance environnementale dun produit.
de serveurs physiques et dconomiser plus de 65 GWh de
consommation lectrique. Le programme Datacenters verts Cet tiquetage cologique a un double objectif:
portant sur loptimisation des centres de traitement des
donner une information claire aux consommateurs sur
donnes a t dploy dans les principaux pays europens.
limpact environnemental des produits quils utilisent, les
En ce qui concerne les nergies renouvelables, la n de sensibiliser et leur fournir des critres de choix;
lanne 2010, plus de 1500stations solaires dont 920sur des
sensibiliser les constructeurs et les faire progresser en
sites radio sont en service dans 14 pays dAfrique et du Moyen-
mettant en avant les performances environnementales des
Orient ainsi quen Rpublique Dominicaine et en Armnie. Les
produits quils fabriquent.
920sites radios solaires en service reprsentent une production
annuelle de 6,6 GWh dnergie solaire et permettront ainsi
chaque anne, dconomiser 11 millions de litres de fuel et
dviter lmission de 30000 tonnes de CO2. 6.4.3 Optimisation de la gestion
desdchets
Un autre plan dactions porte sur loptimisation de la
consommation dnergie des btiments techniques et tertiaires Les enjeux et objectifs cls conduisent se focaliser sur deux
via la mise en place dtudes thermiques ou lintgration priorits majeures:
des critres HQE (Haute Qualit Environnementale) dans les
chantiers de construction et de rnovation. optimiser la gestion des dchets gnrs en interne;
contribuer grer les dchets gnrs par les produits et

Rduire les missions lies au transport services vendus, une attention particulire tant porte la
Le Groupe dispose dans le monde dune otte de plus de collecte et au recyclage des terminaux mobiles.
31000vhicules de socit, qui reprsente prs de 10% des
missions de CO2 du Groupe. Lobjectif global est de tendre Optimiser la gestion des dchets
vers un niveau dmission moyen de 130g CO2/km. En France,
la moyenne de CO2/km pour les nouveaux vhicules mis en Des lignes de conduite en matire de gestion des dchets ont
service en 2010 est de 126g. t dnies au niveau du Groupe en 2007 an dharmoniser les
pratiques pour les trois catgories de dchets gnrs par les
Les efforts de rationalisation de la otte de vhicules ont permis activits: dchets lis aux rseaux, dchets tertiaires lis aux
de la rduire de plus de 8% depuis 2006 (plus de 16% pour la bureaux et aux centres dappels, quipements usags restitus
otte en France). par les clients.
Plusieurs entits du Groupe ont mis en place des dispositifs

visant limiter lusage de la voiture individuelle (plans de
dplacement entreprise, dispositif de covoiturage).

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Favoriser le traitement des quipements aucun processus de production portant gravement atteinte
lectriques et lectroniques en n de vie aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources
naturelles (eau, air) ou la biodiversit et ne comportent le plus
La rglementation sur les Dchets dquipements lectriques et
souvent pas de risques ltaux.
lectroniques (DEEE) est en place dans tous les pays europens
du Groupe. Dans tous ces pays, les clients peuvent rendre leurs Au niveau europen, France Tlcom nest soumise aucun
quipements tlphoniques dans les boutiques. Les appareils permis dexploiter prvu par la directive IPPC (2001/78) en
collects sont ensuite remis des organismes de collecte vertu de ses activits. Cependant, le groupe France Tlcom
agrs. En France, le groupe France Tlcom adhre lco- utilise certaines installations, produits ou substances qui sont
organisme Eco-Systme pour le domaine DEEE mnagers susceptibles de prsenter des risques (mme mineurs) pour
et a fait le choix dun systme individuel pour le domaine lenvironnement, et dont certains font lobjet de rglementations
DEEEprofessionnels. spciques. Cest le cas, en France, pour les Installations
Classes pour la Protection de lEnvironnement (ICPE, 643sites
Lensemble des produits mis sur le march europen est
sur environ 15 000 sites xes et tertiaires et 20 617 sites
conforme la directive europenne sur la Limitation des
mobiles).
Substances Dangereuses, dite RoHS (Restriction of Hazardous
Substances). Ces installations font continuellement lobjet danalyses
approfondies de la part du groupe France Tlcom et ont
Le Groupe a mis en place par ailleurs les processus pertinents
conduit ladoption de programmes dactions et de prvention
dinformation de ses clients sur la conformit de ses produits et
en supplment des visites priodiques prescrites par la
services au Rglement europen REACH (sur la prsence de
rglementation franaise.
substances dangereuses dans les quipements) sur lensemble
du primtre europen. An de prvenir les risques lis la sant (lgionellose) et de
diminuer la consommation deau, un mouvement important
de remplacement des TAR (tours arorfrigrantes) par des
6.4.4 Gestion attentive des risques systmes secs nomms dry cooler se poursuit depuis 2006.
Installations risques
Le groupe France Tlcom estime que ses activits doprateur
de tlcommunication ne prsentent pas de risques majeurs
pour lenvironnement. En effet, ces activits ne mettent en uvre
Les principales installations risques de France Tlcom sont exposes ci-dessous:
Indicateur 2010(1) 2009 2008

Nombre de sites comportant des Installations Classes (ICPE A ou D)
en France 643 753 816
Nombre de tours arorfrigrantes humides en France 28 31 56
(1) Les valeurs indiques pour 2010 sont provisoires.
Un Comit territorial se runit priodiquement an dtudier les Llimination du halon et son remplacement par des gaz
impacts lis aux ICPE. Ils sont transcrits en enjeux prioritaires dextinction moins nocifs pour lenvironnement, type FM 200
et font lobjet de plans dactions adapts. Les processus de ou FE13, ou mme inertes, type Azote ou INERGEN, dans les
dialogue avec les parties prenantes permettent aussi didentier systmes daspersion anti-incendie ont t raliss depuis n
les risques mergents. 2003 conformment la rglementation.
Certains transformateurs lectriques comportent galement

Substances dangereuses
des biphnyles polychlors (ou PCB) dont llimination
Certaines installations utilisent des produits ou des substances progressive se poursuit et sachvera en 2010, conformment
rglements. Il en est ainsi des Chlorouorocarbones (ou CFC, la lgislation en vigueur en France et en Europe.
appellation courante) ou dautres uides frigorignes (plus
prcisment HCFC ou HFC) contenus dans les systmes dair En vertu du rglement europen REACH (Registration
conditionn. Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals), nous
devons informer nos clients sur la prsence de substances
dangereuses, telles que dnies par le rglement. Des
procdures adquates sont en cours de dploiement.

6.4.5 Systme de management conduire. Cette rubrique permet aux entits qui commencent
la mise en uvre dun SME de se focaliser sur les thmes
environnemental prioritaires.
An datteindre les objectifs de rduction des impacts
A n 2010, les pays ayant un SME dploy ou en cours de
environnementaux xs dans le cadre de sa politique, le groupe
dploiement reprsentent 92,9% du chiffre daffaires total des
France Tlcom met en uvre un Systme de Management
segments du Groupe (83% en 2008 et 90,4% en 2009). Dans
Environnemental (SME).
le cadre de la politique environnementale, deux indicateurs de
Pour structurer le systme de management environnemental, performance cl niveau Groupe valuent le dploiement du
France Tlcom a choisi de se baser sur le rfrentiel ISO14001, SME:
norme internationalement reconnue et prouve. La mise en
limportance des sites ou activits certis ISO 14001.
uvre dans le Groupe se fait grce un cadre de rfrence qui
A n 2010, la Slovaquie, lEgypte et la socit FT Marine
se compose:
sont certies pour la totalit de leurs activits, la Pologne
dune mthodologie de conduite dun tel projet; et lEspagne sont certies pour leurs activits mobile.
Oprations France et Orange Business Services en France
de processus et outils Groupe dans des domaines cls tels ont obtenu leurs premires certications sur une slection de
que lAnalyse des risques et impacts ou la Gestion de la sites prioritaires enoctobre 2010 et vont tendre la dmarche
conformit rglementaire; sur 2011 et 2012. La Roumanie et le Sngal ont x des
objectifs de certication ISO 14001 pour leurs principales
et de guides et check-lists permettant laudit dtaill du SME activits (rseau);
ou bien celui de ses composantes cls.
limportance des sites ou activits construisant un SME selon
An de capitaliser sur lexprience acquise par les pays les plus lISO 14001 mais non certis. Lindicateur concernant le
avancs dans le domaine, le cadre de rfrence a t enrichi dploiement du SME dans les pays qui ne sont pas encore
en 2008 dune rubrique ddie dnissant les activits ayant
les impacts les plus importants et les actions prventives
certis a volu comme suit: 6
Indicateur 2010(1) 2009 2008

% de dploiement du SME dans les pays non encore certis 57% 59% 57%
(1) Estimation - calcul sur primtre Groupe hors UK.
6.4.6 Sensibilisation et formation 6.4.7 Provisions pour risque enmatire

desacteurs denvironnement
La formation et linformation des salaris sont assures En cohrence avec lexpos des risques environnementaux
plusieurs niveaux, par lquipe Groupe pour les correspondants ci-dessus aucune provision pour risque environnemental
locaux et par la communication interne pour les autres salaris. nest constitue. Toutefois, conformment aux normes
comptables IFRS, des provisions sont constitues en matire
Des actions de sensibilisation et dchanges permettent ainsi de dmantlement et de remise en tat des sites.
chacun des collaborateurs dintgrer les objectifs de croissance
responsable dans leurs activits quotidiennes. Un accent La valorisation de lobligation de dmantlement et de remise
particulier est mis sur la sensibilisation de lencadrement qui en tat des sites est fonction:
joue un rle cl de relais auprs des quipes. Des formations
ddies sont dployes depuis 2005. Un manuel de formation dun cot de dmantlement (unitaire pour les poteaux,
la dmarche de responsabilit dentreprise, comportant de terminaux et publiphones, par site pour les antennes
nombreux dveloppements relatifs lenvironnement, a t mobiles), support par France Tlcom pour rpondre ses
labor en 2008 en franais et en anglais. obligations environnementales;
France Tlcom met la disposition du grand public divers des prvisions annuelles de dposes dactifs pour les poteaux
outils dinformation en plus des informations rglementes, des et les publiphones;
sites internet, le rapport de responsabilit dentreprise et des
des estimations dabandon de sites pour les antennes
guides dinformation sur les impacts des ondes radios.
mobiles.

EVENEMENTS EXCEPTIONNELS
Ces cots de dmantlement sont tablis sur la base des cots retraitement des poteaux tlphoniques dposs pour
connus pour lanne en cours, extrapols pour les annes 129 millions deuros (dont 96 millions deuros concernant
venir en fonction des meilleures estimations dvolution (en directement France TlcomS.A.);
terme dvolution des tarifs, dination, etc.), et actualiss
un taux sans risque. Les prvisions de dpart des sites ou de gestion des dchets dquipements lectriques et
dposes dactifs font lobjet de rvision suivant lvolution des lectroniques pour 55 millions deuros (dont 35 millions
contraintes rglementaires ou technologiques venir. deuros concernant France TlcomS.A.);
Dans les comptes du Groupe au 31dcembre 2010, la provision dmantlement des publiphones pour 46 millions deuros
pour dmantlement et remise en tat des sites comprend (dont 40millions deuros concernant France TlcomS.A.).
principalement des cots de:
remise en tat des sites des antennes de tlphonie mobile

pour 224millions deuros;
6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS
Nant.
6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS
Nant.
6.7 REGLEMENTATION
Lenvironnement rglementaire des pays europens dans un volet sinscrivant davantage dans la dfense des droits
lesquels opre le groupe France Tlcom est variable, mais du consommateur et dun service universel. Il se compose
rpond une exigence dharmonisation du fait de lobligation dune directive Cadre (2002/21/CE) et de quatre directives
dappliquer au niveau national le cadre rglementaire dni au particulires:
niveau europen. Ce cadre rglementaire commun est prsent
ici. Les aspects rglementaires propres chacun des pays dans Autorisations (2002/20/CE);
lesquels le groupe France Tlcom exerce son activit sont
Accs (2002/19/CE);
prsents dans la section6.3. Pour la prsentation des risques
lis la rglementation, voir la section4.2 Risques juridiques. Service universel (2002/22/CE);
Vie prive et communications lectroniques (2002/58/CE).

Le cadre rglementaire europen Le champ de la rglementation conomique porte sur des
marchs pertinents dnis dans une recommandation
Le cadre rglementaire europen actuel relatif aux
europenne qui est rvise priodiquement. La dernire en
communications lectroniques comporte deux grands
date (recommandation 2007/879/CE du 19 dcembre 2007)
volets : un volet de rgulation conomique du march et
comporte 7marchs pertinents(1).
(1) M1 : accs au rseau tlphonique public en position dtermine pour la clientle rsidentielle et non rsidentielle
M2 : dpart dappel sur le rseau tlphonique public en position dtermine
M3 : terminaison dappel sur divers rseaux tlphoniques publics individuels en position dtermine
M4 : fourniture en gros daccs (physique) linfrastructure du rseau (y compris laccs partag ou totalement dgroup) en position dtermine
M5 : march de la fourniture en gros daccs haut dbit
M6 : fourniture en gros de segments terminaux de lignes loues, quelle que soit la technologie utilise pour fournir la capacit loue ou rserve
M7 : terminaison dappel vocal sur les rseaux mobiles individuels.

REGLEMENTATION 6
Ces marchs identis par la Commission europenne doivent en dehors de la liste fournie par la Commission, si et seulement
faire lobjet dune analyse de march mene par les Autorits de si des facteurs spciques nationaux le justient et sous rserve
rgulation nationales (ARN). Il est galement prvu par le cadre que la Commission ne sy oppose pas.
rglementaire que les ARN puissent rglementer des marchs
Les faits marquants de la rglementation europenne en 2010
Faits marquants
Mai 2010 Publication dune communication sur la Stratgie numrique pour lEurope (Digital Agenda).
Juin 2010 Consultation publique sur linternet ouvert et la neutralit de linternet en Europe.
Aot 2010 Consultation sur lavenir du commerce lectronique et sur la mise en uvre de la directive e-commerce.
Septembre 2010 Adoption de trois mesures complmentaires pour simplier le dploiement et ladoption du haut dbit et du trs haut
dbit dans lUnion europenne:
recommandation de la Commission sur la rgulation de laccs aux rseaux de nouvelle gnration (NGA);
proposition de dcision pour ltablissement de programmes pluriannuels en matire de spectre radiolectrique;
communication de la Commission pour encourager linvestissement public et priv dans les rseaux du haut dbit
et du trs haut dbit.
Pour rappel, la Commission a adopt le 7 mai 2009 la priode de transition jusqu ndcembre2012, lentre en
Recommandation sur les terminaisons dappel xe et mobile qui
produit toujours ses effets en 2010 sur les rsultats nanciers
vigueur de cette rgulation tant prvue pour dbut 2013.
6
des oprateurs de tlcommunications en Europe. Limpact de cette Recommandation pour le groupe France
Tlcom dpendra des dcisions que prendront les autorits de
Recommandation de la Commission europenne sur les rgulation nationales dans chacun des pays.
terminaisons dappel (TA) xe et mobile adopte le 7 mai
2009: la Recommandation prvoit une baisse sensible des prix Dune manire gnrale, la baisse des terminaisons dappel a
des TA mobiles en vue daboutir, partir de 2013, un niveau un impact ngatif sur le chiffre daffaires des ventes en gros.
du prix de lordre du centime deuro/min et la suppression des Cependant, une baisse uniforme des TA mobiles est pour
asymtries entre oprateurs. Cette Recommandation prconise lessentiel neutre sur la rentabilit de lactivit de gros pour un
galement des baisses des prix des terminaisons dappel xe. oprateur la fois xe et mobile comme Orange en France.
Limpact peut mme tre favorable sur la rentabilit de lactivit
Plus prcisment, la Commission recommande aux rgulateurs de gros dans les pays dans lesquels Orange a un solde
nationaux dappliquer les principes suivants: dinterconnexion dcitaire, comme par exemple en Espagne.
symtrie dans chaque pays entre les prix des terminaisons Sur le march de dtail, lapproche de la Commission pourrait
dappels xes des diffrents oprateurs dune part, et des conduire les oprateurs xes et mobiles modier leurs offres
terminaisons dappels mobiles dautre part, avec une limite de dtail, par exemple en dveloppant les offres dabondance.
de la dure dune asymtrie transitoire des terminaisons
dappels dont peut bncier un nouvel entrant quatre ans; Lincertitude majeure porte sur lvolution des tarifs de dtail
pour les appels xe mobile.
orientation du prix des terminaisons dappel vers le cot
vitable de ce service pour un oprateur efcace (soit un
centime deuro/min pour les TA mobiles et dun ordre de
grandeur moindre pour les TA xes);

REGLEMENTATION
Z EVOLUTION DES TERMINAISONS DAPPEL MOBILE
2008 2009 2010 2011 2012

Centimes deuros/ Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
minutes 2008 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011 2012 2012 2012 2012
Orange France 6,50 4,50 3,00 3,00
Orange UK 6,62 5,71 4,94 3,15 2,01
Orange Spain 8,03 7,00 6,13 5,51 4,95 4,45 4,00
Orange Pologne 7,44 5,56 4,31 4,31 2,47 2,47 2,47
Orange Autriche 6,42 4,50 4,00 3,50 3,01 2,51 2,01
Orange Suisse 14,09 13,30 7,83 6,80 6,41 3,88
Mobistar 9,02 9,02 4,94 4,17 2,62
Orange Luxemb. 10,50
Orange Roumanie 6,40 5,03 4,00 3,00
Orange Slovaquie 11,28 9,87 9,22 6,62 6,35 5,79 5,51 4,50 4,00
Orange Moldavie 5,24 4,49 4,15 3,52 3,07 2,67
Source: Cullen International,janvier 2011.
Les donnes chiffres en italique sur fond gris sont prvisionnelles. Dcid Provisoire (prvision ou dcision non dnitive)
Les taux de change utiliss compter de 2009 sont les taux de change moyens du dernier mois de clture pour toute la priode (table des taux DF/Controlling).
Pour les priodes antrieures 2009 les taux de change utiliss sont ceux de Cullen International (source bce).
Z EVOLUTION DES TERMINAISONS DAPPEL FIXE DEPUIS 2004 (EN CENTIMES DEUROS/MIN)
0,8
0,7
0,6
0,5600
0,5
0,5400
0,4 0,4000
0,3569
0,3
0,2896
0,2
0,1
0,0
Av 11
F 04
Av 04
Ju 04
Ao 04
Oc -04
D 04
F 04
Av 05
Ju 05
Ao 05
Oc -05
D 05
F 05
Av 06
Ju 06
Ao 06
Oc -06
D 06
F 06
Av 07
Ju 07
Ao 07
Oc -07
D 07
F 07
Av 08
Ju 08
Ao 08
Oc -08
D 08
F 08
Av 09
Ju 09
Ao 09
Oc -09
D 09
F 09
Av 10
Ju 10
Ao 10
Oc -10
D 10
F 10
1
r-1
v-
n-
v-
r-
in-
t-
c-
v-
r-
in-
t-
c-
v-
r-
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c-
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v-
r-
in-
t-
c-
v-
r-
in-
t-
c-
v-
r-
in-
t-
c-
t
t
Ja
France (FT) Allemagne (DT) Italie (TI) ES (Telefonica) UK (BT)
Source: Cullendcembre 2010. Lvolution des terminaisons dappel xe de BT (UK) est en partie lie aux uctuations de la livre sterling par rapport leuro.

REGLEMENTATION 6
Mthodologie: Rglement europen sur le roaming : publi au Journal
Ofciel le 18 juin 2009, le nouveau rglement, Roaming II, en
Prix moyen la minute (en centimes deuros): vigueur jusquau 30 juin 2012, a prolong la baisse des tarifs
de roaming international voix (tarifs du march de dtail et du
au niveau local, cest--dire au point dinterconnexion le plus
march de gros) et instaur des plafonds tarifaires pour les
bas (lquivalent de lICAA en France),
SMS (sur le march de dtail et de gros) et la transmission de
uniquement sur les minutes peak (car les plages horaires off donnes (march de gros uniquement).
peak ne sont pas homognes dun oprateur lautre).
En 2010, ce rglement a introduit des mesures de prvention
des factures surprises (bill shocks) pour la transmission de
donnes et a impos au 1erjuillet 2010 la gratuit de la rception
des messages vocaux.
Z REGLEMENT ROAMING INTERNATIONAL EN EUROPE ET AU SEIN DE LESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN:

Plafonds tarifaires (HT/min) 30aot 2008 1erjuillet 2009 1erjuillet 2010 1erjuillet 2011
Voix Appels mis dtail 0,46 0,43 0,39 0,35
Appels reus dtail 0,22 0,19 0,15 0,11
Tarifs de gros voix 0,28 0,26 0,22 0,18
SMS SMS mis dtail 0,11 0,11 0,11 0,11
SMS reus dtail gratuit gratuit gratuit gratuit
SMS gros 0,04 0,04 0,04 0,04
Donnes Dtail
Gros
Pas de rgulation
1
Pas de rgulation
0,80
Pas de rgulation
0,50
6
En 2010, les discussions ont dbut sur le rglement Roaming Les principes prvalant pour le cuivre sont reconduits pour les
III. An de renforcer le march unique pour les services de accs de nouvelle gnration, comme la non-discrimination, la
tlcommunications, lune des priorits de la stratgie numrique sparation comptable, lorientation des prix vers les cots. Deux
de la Commission (Digital Agenda) concerne le roaming en nouveaux principes sont introduits: celui dtablir une grille de
spciant que la diffrence entre les tarifs de roaming et les tarifs deux niveaux tenant compte des engagements pris par
tarifs nationaux devra tre proche de zro en2015. loprateur bnciaire de laccs, et lintroduction dune prime
de risque qui est fonction des incertitudes du march.
Aprs consultation publique par la Commission europenne,
un rapport nal sur le rglement Roaming II devrait tre publi Cette recommandation prconise le maintien dune rgulation
en juin 2011 en vue dun vote du Parlement europen sur le asymtrique inspire de la rgulation du cuivre. Elle offre peu de
rglement avant la n du premier semestre 2012. concession aux oprateurs qui investissent. Il faut nanmoins
souligner le principe essentiel dadaptation de la rgulation
Recommandation de la Commission europenne par les Autorit nationales aux spcicits de chaque pays et
sur la rgulation de laccs aux rseaux de nouvelle la reconnaissance de lutilisation de marchs ou de remdes
gnration (NGA) gographiques.
La Commission europenne a publi le 20 septembre 2010
une recommandation portant sur laccs rglement aux La Stratgie Numrique pour lEurope
rseaux daccs de nouvelle gnration dont lesprit consiste (Digital Agenda)
favoriser le dveloppement de ces rseaux et du march Avec la publication de lAgenda Numrique, la Commission
unique, damliorer la scurisation juridique et de promouvoir europenne a donn le signal dun changement dorientation
linvestissement, en prenant en compte les risques associs et de sa politique. On a dsormais le sentiment de passer dune
en assurant la concurrence effective et lquivalence daccs. volont dinstaller durablement une concurrence effective via
Ces accs sont principalement de type VDSL ou FTTH. la mise en place dune rglementation sectorielle, la ferme
La recommandation propose une srie de remdes sur les dtermination de promouvoir des ambitions industrielles
marchs du haut et trs haut dbit (march 4 : fourniture en sappuyant sur limplication et la participation de lensemble du
gros daccs physique linfrastructure du rseau - march 5: secteur. Ces ambitions visent ltablissement dune conomie
march de gros daccs large bande tel que le bitstream). numrique lchelle europenne permettant lEurope
dacclrer la reprise conomique et de prserver la cohsion
Cette recommandation vise ce que les autorits de rgulation sociale.
nationale imposent aux oprateurs en position dominante
laccs leur gnie civil et au segment terminal des lignes Cette Stratgie numrique propose un plan dactions (plus
trs haut dbit, ainsi que le dgroupage de la bre depuis les dune centaine) sur cinq ans autour de sept thmatiques:
NRO (Nuds de Raccordement Optiques), indpendamment
des technologies utilises. crer un march unique,

REGLEMENTATION
amliorer les conditions gnrales en matire dinteroprabilit pour la Stratgie numrique a conrm que le cadre
entre les produits et services lis aux TIC; rglementaire rvis en dcembre 2009 fournissait des outils
adapts pour garantir la neutralit de linternet et quil convenait
renforcer la scurit de linternet et la conance des dattendre la transposition et la mise en uvre par les Etats
utilisateurs; membres des nouvelles dispositions (obligations renforces
en matire de transparence pour les oprateurs et nouveaux
garantir un accs plus rapide linternet;
pouvoirs des Autorits rglementaires nationales en matire
encourager les investissements dans la recherche et le dobligations de qualit de service minimum).
dveloppement;
Le Service Universel
favoriser la culture, les comptences, et linclusion La Commission europenne a consult demars mai 2010 les
numriques; Etats membres pour valuer si le concept de service universel
restait adapt lvolution du march des communications
appliquer les TIC pour relever des ds sociaux tels que le
lectroniques et sur une ventuelle ncessit dtendre son
changement climatique, laugmentation des cots des soins
primtre laccs large bande (internet haut dbit).
de sant et le vieillissement de la population.
Dbut 2011, la Commission na pas pris de dcision sur une
Le commerce lectronique (directive e-commerce) ventuelle modication de primtre et elle a prsent quatre
La directive e-commerce entre dans le champ de la stratgie scnarios possibles sur lequel elle demande aux acteurs du
numrique et est en cours de rvision. La consultation publique secteur de se prononcer. Le dossier devrait tre rouvert la
a abord le thme de la responsabilit des acteurs de linternet mi-2011.
vis--vis des contenus illgaux. La Commission pourrait
sorienter vers une ventuelle augmentation du rgime de Elments de benchmark europen
responsabilit des oprateurs de tlcommunications qui reste Des lments de benchmark europen concernant les
limite dans le cadre rglementaire actuel. terminaisons dappel xe et mobile ont dj t introduits plus
haut dans ce chapitre. Les graphiques suivants donnent des
Le dbat sur la neutralit de linternet (consultation lments de comparaison au niveau europen sur deux autres
publique sur linternet ouvert et la neutralit tarifs de gros rguls: celui du dgroupage total et celui de la
delinternet) vente en gros de labonnement.
La Commission a contribu ce dbat sans envisager
dintervention lgislative. Lors du sommet europen sur la
neutralit de linternet du 11 novembre 2010, la commissaire

REGLEMENTATION 6
Z DEGROUPAGE TOTAL (TARIF MENSUEL RECURRENT HORS FRAIS DE MISE EN SERVICE) DEPUIS 2004, EN EUROS
18
16 16,43
Average for Western Europe countries
14 in Dec. 2010 = 9.28
12
10 10,20 9,17 9,43

9,29
9,00 9,02 8,77
8
7,79
Irlande Allemagne Danemark Belgique France Italie Sude Angleterre Espagne
Aot 2004 Octobre 2005 Octobre 2006 Octobre 2007 Dcembre 2009 Juin 2010 Octobre 2010 Janvier 2011
6
Sources:
- de 2004 2007: Commission europenne, rapports de mise en uvre du cadre rglementaire europen des communications lectroniques
- 2009 et 2010: Cullen International.
Lvolution des tarifs pour les pays de la zone non-euro est en partie lie aux uctuations des diffrentes monnaies par rapport lEuro.
Z VENTE EN GROS DE LABONNEMENT (VGA) ANALOGIQUE (TARIF MENSUEL EN EUROS)

20
18
18,02
16
14 13,86
13,44
12,70 Moyenne = 11,91
12,64 11,79 11,56 11,28
12
11,20
10
6
9,50
IE Lu Nor NI Den Italie ES France UK PL
Source : Cullen janvier 2011 et pour les donnes des pays de la zone non Euro, elles sont converties avec le taux de change moyen de janvier 2011.

FOURNISSEURS
6.8 FOURNISSEURS
La Direction des achats et des chanes logistiques du groupe Programme dexcellence achats
France Tlcom GSSC (Group Sourcing & Supply Chain) est
en charge de la coordination et du pilotage de la relation avec Le programme dexcellence des achats WCCM (World Class
les fournisseurs du Groupe, lexception des fournisseurs de Commodity Management) a pour but de dvelopper des
contenus (grs par la Division contenus), des propritaires et expertises moyen et long terme sur les 33catgories dachats
bailleurs immobiliers en France (grs par la Direction immobilier stratgiques du Groupe(par exemple les terminaux sans l, la
et transport) et de lapprovisionnement. facturation, les routeurs, les voyages). Laccent est mis dans
le cadre de ce programme sur des analyses pousses de
Le Groupe a sign en 2010 la Charte de la Mdiation du crdit chaque famille dachat selon plusieurs critres (cosystme,
et de la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs en march, politique dachat, tendances de prix, benchmarks,
France) qui rgit les relations entre grands donneurs dordre cot total de possession, perspectives, stratgie dachat). Ce
et PME, au travers de dix engagements majeurs (par exemple programme a men la construction dune base de donnes
rduire les risques de dpendance des fournisseurs et assurer utilise lors des plans de succession entre acheteurs, et comme
une quit nancire leur gard, ou intgrer la problmatique outil de communication vers toutes les fonctions concernes
environnementale). Dans ce cadre, un mdiateur a t nomm de lentreprise (technique, commerciale, marketing, logistique
au sein du Groupe qui peut tre sollicit par les PME fournisseurs et achat).
dOrange, en cas de diffrent, et avant quun ventuel recours
judiciaire ne soit envisag.
La Direction des achats a galement activement particip en Achats responsables

2010 au dveloppement international du Groupe. Ainsi, dans le
cadre du lancement dOrange Tunisie, la Direction des achats En 2010, la Direction des achats a ralis 30auditssur les sites de
a mis des recommandations et assur un accompagnement production des fournisseurs localiss en Asie dans une optique
de la socit an de garantir une scurisation effective des de responsabilit sociale et environnementale. 19 audits ont
conomies ngocies et de la performance des fournisseurs. t effectus en coopration avec Telecom Italia et Deutsche
Dans le cadre de la cration de la coentreprise Everything Telekom sur la base dune mthodologie commune. Les audits
Everywhere, ne de la fusion dOrange et de T-Mobile au ont permisdvaluer ltat de conformit des fournisseurs par
Royaume-Uni, les Directions des achats et des chanes rapport aux standardssociaux et environnementaux SA8000 et
logistiques de France Tlcom et de Deutsche Telekom ont dtablir des plans daction de correction.
conclu un accord concernant la gouvernance des achats
pour les domaines du rseau, du systme dInformation et des
terminaux. Supply Chain
Les niveaux de disponibilit des produits dans les points de
ventes en France, Espagne et Pologne se sont encore amliors
Gestion des relations fournisseurs en 2010 avec un niveau global de 97,5% (contre 96,5% en
La Direction des achats et de la logistique a poursuivi en 2010 2009). Ce rsultat a t atteint en maintenant les stocks un
le dploiement dun programme structur de gestion de la niveau quivalent celui de 2009.
relation fournisseur (Supplier Relationship Management ou
En effet, paralllement, une dmarche volontariste damlioration
SRM) associant les prescripteurs aux fournisseurs stratgiques
de la performance en matire de gestion des stocks et
du Groupe France Tlcom an de renforcer leur collaboration.
dapprovisionnement a t mene en troite collaboration avec
Lanne 2010 a vu par ailleurs le renforcement des capacits les liales du Groupe en Europe, ce qui a permis datteindre
de prvision des besoins, notamment en matire dachat de de trs bons rsultats (par exemple en Roumanie avec une
mobiles. Ainsi, malgr le succs commercial des smartphones rduction des stocks de 18%, ou en Suissede 37%).
et la pnurie de composants chez certains fournisseurs, les
approvisionnement de ces produits ont t normalement
assurs.

ASSURANCES 6
6.9 ASSURANCES
France Tlcom dispose dun plan dassurances destin couverture des risques de responsabilit: environ 3millions
couvrir ses principaux risques. Il fait lobjet de rengociations deuros;
rgulires principalement dans le cadre dappels doffres
conduits auprs dintermdiaires qualis (courtiers) dune part, couverture des risques automobiles : environ 3,9 millions
et dautre part auprs des grands assureurs et rassureurs du deuros.
march.
Sajoutent ces cots ceux supports par les liales garanties
Un suivi de la solvabilit des acteurs qui portent les risques est au titre des programmes dassurance Groupe qui tiennent
mis en place de faon vrier leur notation nancire. Cette compte de lvolution du primtre ainsi couvert.
veille est complte par un dispositif contractuel qui prcise le
Les montants correspondants slvent environ 9,8 millions
niveau de notation exig au maintien du partenariat avec les
deuros pour 2010 (10,5 millions deuros pour 2009,
assureurs.
10,8millions pour 2008).
Le plan dassurances en vigueur sarticule autour de
En ce qui concerne les risques de dommages au rseau xe
programmes ddis la couverture des risques susceptibles
arien (lignes ariennes et poteaux) lis des vnements
datteindre le patrimoine de lentreprise (dommages aux biens
naturels, ils demeurent auto assurs (depuis n 2002).
et pertes conscutives y compris les pertes dexploitation),
des risques encourus dans le cadre de sa gestion et de Le montant des sinistres ayant impact ce rseau nexcde
son administration ainsi que dans lexercice des activits pas en moyenne depuis cette date 12,5 millions deuros par
ressortissant son objet social, vis--vis des tiers et des clients exercice.
(risques de responsabilit civile).
Un programme dassurances spcique est dapplication qui

En 2010, lenvironnement de march de lassurance et de
la rassurance na conduit aucun de ses acteurs offrir des
6
vise garantir les risques lis lusage des ottes automobiles. couvertures pour ce type de risques.
Par ailleurs, un programme dassistance couvre les Les instruments de nancement alternatifs (cat bonds, titrisation)
collaborateurs en missions et dplacements professionnels ou sils sont rgulirement utiliss par les preneurs de risques
en statut dexpatriation. professionnels (notamment les rassureurs) ne se dveloppent
pas au niveau des entreprises clientes en ltat des marchs et
Enn, dans le cadre de ses activits, la Direction des assurances
des cots associs.
Groupe contribue par son expertise et son soutien ltude et
la ngociation de solutions afnitaires destines enrichir les Par ailleurs, des visites de sites sont rgulirement organises
offres de produits et services proposs aux clients. qui stendent aux principales entits du Groupe. Elles sont
pilotes par le Service de Prvention de la Direction des
La politique dassurances mene repose sur une optimisation
assurances Groupe en collaboration troite avec les services
des conditions de transfert des principaux risques du Groupe
dingnierie internes et ceux de ses principaux assureurs. Elles
au march de lassurance et de la rassurance, qui favorise
contribuent signicativement une meilleure connaissance
la rationalisation de la gestion des couvertures et la matrise
des risques par les assureurs. Ces travaux enrichissent les
des cots associs. Cette politique a contribu positivement
conditions de ngociation des couvertures dassurance.
lintgration progressive des liales, tant en France qu
linternational, au sein des diffrents programmes dassurance Paralllement, dautres actions dinformation sont entreprises
en cours qui couvrent dsormais la quasi-totalit du chiffre auprs des assureurs pour complter leur apprciation des
daffaires du Groupe. risques au regard de lvolution des mtiers du Groupe et
de leur environnement, et vrier ladaptation constante des
Au regard des comparatifs, internationaux disponibles, les
couvertures dassurance souscrites aux besoins de lentreprise.
programmes dassurance mis en place retent les risques
encourus par France Tlcom et sont en adquation avec les Dans le cadre de sa politique, la Direction des assurances
offres actuelles du march pour des groupes dactivits et de Groupe met en uvre un processus de contrle interne de
tailles comparables, notamment au regard des plafonds de type Sarbanes-Oxley (procdures et environnement) destin
garantis souscrits. renforcer lefcacit de la gestion de ses programmes. Ce
processus est assorti dindicateurs spciques qui couvrent ses
Le cot des couvertures dassurances de France TlcomS.A.
activits de gestion production et sinistres.
en 2010 slve environ 10,7millions deuros, dont 9,9millions
deuros de primes (contre un cot denviron 11,3 millions Certains des domaines concerns ont t valus par les
deuros en 2009, et 14millions deuros en 2008). auditeurs internes et externes du Groupe qui attestent de la
conformit des contrles ainsi mis en place.
Pour lexercice 2010 ce montant se rpartit de la faon suivante
par grande catgorie de risques:
couverture des risques de dommages et pertes dexploitation:

environ 3,8millions deuros;

6

7 organigramme
Le schma ci-dessous prsente les principales liales oprationnelles et participations de France Tlcom S.A. au 31 dcembre
2010. Les pourcentages de dtention indiqus pour chaque entit sont le pourcentage dintrt ainsi que le pourcentage de contrle
lorsquils sont diffrents(4):
France Orange France(1) Orange Carabes(1) Orange Runion(1) Orange Assistance

100 % 100 % 100 % 100 %
Espagne FT Espaa(1) Orange Catalunya

100 % 100 %
TP EmiTel PTK Centertel(1) Wirtualna Polska

Pologne TP SA(2) Filiale de TP SA Filiale de TP SA Filiale de TP SA
49,8 % 49,8 % 49,8 % 49,8 %
100 % 100 % 100 %
Everything
Royaume-Uni Everywhere
50 %
7
Sonatel Mobiles(1)(3) Orange SA

Mobistar Orange Jordan Telecom(1) Orange Guine(1)
France Dominicana(1) Filiale de Sonatel Filiale de Mobistar
52,9 % 42,3 % 51 % 35,9 % 52,9 %
Tlcom 100 %
100 % 85 % 100 %
Orange Romania(1) Orange Orange Mali(1)(3)

Sonatel IG(1)(3) Orange Niger(1) Orange Armenia(1)(3)
Cte dIvoire(1) Filiale de Sonatel
96,8 % 42,3 % 89,6 % 100 %
85 % 29,7 %
70,2 %
Reste
du monde
Orange Orange
Orange Suisse(1) Orange Slovensko(1) Cameroon Mobilecom(1) Uganda Ltd(1) Orange Bissau(1)(3)
100 % 100 % 94,4 % 51 % 65,9 % 38,1 %
100 % 90 %
Orange
Orange Moldova(1) CI Telcom(3) Orange Madagascar(1) Orange
Telkom Kenya(1)(3) Botswana(1)
94,3 % 45,9 % 71,8 % Centre Afrique(1)
40 % 73,7 %
94,5 % 51 % 97,6 % 100 %
51 %
ECMS
Orange Tunisie Medi Telecom
36,4 %
49 % 40 %
51 %
Network related
Equant(1) Globecast et services et Etrali et
Entreprises ses liales ses liales(1)
100 % ses liales
100 % 100 %
100%
(1) Socit oprant sous la marque Orange.
(2) France Tlcom a le pouvoir de nommer la majorit
Oprateurs desmembres du Conseil de surveillance de TPS.A.
FT Marine FLTD USA Studio 37 (1) Viaccess
internationaux (3) France Tlcom a le contrle du Comit stratgique qui
100 % 100 % 100 % 100 %
et Services formule les recommandations au Conseil dadministration.
partags (4) Pour plus dinformation concernant les liales,
voirlanote35 Primtre de consolidation des comptes
consolids.

7

proprits immobilires,
8 usines et quipements
8.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES 174
8.1.1 Vue densemble 174
8.1.2 Les rseaux daccs xe 175
8.1.3 Les rseaux daccs mobile 178
8.1.4 Les rseaux de collecte 180
8.1.5 Les rseaux de transmission 180
8.1.6 Les rseaux de transport IP 186
8.1.7 Rseaux supports de service et couche de commande de rseau 187
8.1.8 Les Rseaux ddis aux services aux entreprises 189
8.1.9 Les plates-formes de services 191
8.2 IMMOBILIER 192

RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES
8.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES
8.1.1 Vue densemble la capacit soutenir la forte croissance et la diversication

des services proposs: services de voix, daccs linternet,
Le secteur des tlcommunications est marqu par des dimage anime, de donnes;
volutions technologiques majeures, parmi lesquelles le
dveloppement de la mobilit, lessor du haut dbit et dsormais la simplicit pour les clients dans lutilisation de ces services.
du trs haut dbit, la convergence des services xes et mobiles,
Fin 2010, le groupe France Tlcom-Orange exploitait des
la gnralisation du protocole IP, linteroprabilit croissante des
rseaux dans une trentaine de pays pour desservir ses clients
rseaux.
grand public ainsi que dans prs de 200pays ou territoires pour
Dans ce contexte, France Tlcom-Orange a pour ambition de ses clients entreprise.
raliser la convergence de ses rseaux xes et mobiles travers
Ces rseaux peuvent tre classs en trois grandes catgories:
une architecture unie permettant de rpondre trois objectifs
fondamentaux: les rseaux xes historiques;
la souplesse et la ractivit an dassembler et de livrer les rseaux xes alternatifs;
rapidement de nouveaux services rpondant la demande
du march; les rseaux mobiles.
pour plus dinformations concernant les investissements du

Groupe voir la section9.1.2.5 Investissements du Groupe.
Z TYPOLOGIE DES RESEAUX DE FRANCE TELECOM
Tunisie
Jordanie
Maroc Royaume-Uni Pologne
Belgique
gypte
Luxembourg
Slovaquie
Mali Niger Bahren France Autriche Moldavie
Sngal (xe & internet)
Guine- Suisse Roumanie
Bissau Rpublique
Guine Centrafricaine
Cameroun
Cte dIvoire Guine Ouganda
Espagne Armnie
quatoriale Kenya
Madagascar
Botswana Mobile
Antilles
le Maurice Fixe historique
Vanuatu
& mobile
La Runion Dominicaine
Fixe alternatif
& mobile
Les rseaux de France Tlcom-Orange sont prsents ici la structure en couches du rseau:
selon deux dimensions:
transmission,
larchitecture du rseau dcompose en:
transport IP,
rseaux daccs (xes ou mobiles),
rseaux support de services et contrle (couche commande
rseaux de collecte, de rseau),
rseaux curs domestiques et internationaux; et plates-formes de services.

proprits immobilires, usines et quipements
RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES 8
Z ARCHITECTURE CIBLE DES RESEAUX
Systme dInformation
Plates-formes de Services
Couche contrle
Transport IP/MPLS
Transmission Ethernet
Rseau daccs
Rseau de collecte Rseau coeur/backbone
client
8.1.2 Les rseaux daccs xe

Lensemble des lignes des clients raccordes sur un mme rpartiteur de rattachement constitue le rseau daccs xe.
Le rseau daccs cuivre (ou boucle locale cuivre) se dcompose en:
branchement (ou ligne terminale);
distribution;
transport.
Z ARCHITECTURE DES RESEAUX DACCES FIXE

Point de
8
Sous-rpartition Salle oprateurs tiers
concentration
DSLAM
RTC
Unit de
raccordement
dabonn
Rpartiteur Backbone
Infra-
Branchement Distribution Transport rpartiteur IP FT
DSLAM
Accs analogique Accs haut dbit ADSL

Laccs analogique est constitu dune paire de ls de cuivre LADSL est une technologie permettant de transmettre, sur
qui relie chaque client un point de concentration et lui une paire de ls de cuivre, des donnes sous forme numrique
donne accs, via le rseau de distribution et de transport un et haut dbit (au moins 512kbit/s). Cette technique permet
commutateur local. Ce type daccs est utilis par des dizaines de donner accs la fois au tlphone et des applications
de millions de clients du Groupe en France, en Pologne et dans haut dbit : internet, Multimdia, Tlvision sur IP, Vido la
diffrents pays dAfrique pour des usages tlphoniques. Il peut demande, Voix sur IP haute dnition.
tre utilis, moyennant lutilisation dun modem, pour accder
galement linternet bas dbit avec un dbit maximum
descendant de 56 kbit/s. Ce dernier usage est dsormais
largement remplac par laccs haut dbit ADSL.

La communication tlphonique analogique et les donnes Dans le cas o le groupe France Tlcom-Orange fournit du
numriques sont transmises sur des bandes de frquence dgroupage partiel, comme en France ou en Pologne, les
diffrentes et sont spares au niveau des nuds de communications voix (basses frquences) sont achemines
raccordement dabonns (NRA). Les ux ADSL sont concentrs sur le rseau du Groupe tandis que les donnes numriques
par des multiplexeurs ou DSLAM (Digital Subscriber Line (hautes frquences) passent par le DSLAM de loprateur tiers.
Access Multiplexer) qui donnent accs au rseau IP. Le DSLAM est ainsi le premier quipement gr par chaque
fournisseur daccs internet et marque la frontire entre la paire
de cuivre partage et le rseau propre chaque oprateur.
Z SCHEMA DE PRINCIPE DU PARTAGE VOIX/ACCES INTERNET HAUT DEBIT
Internet,
IPTV, VoIP
DSLAM
Boucle Filtre
Filtre Locale
RTC
Commutateur RTC
Client NRA
Laccs haut dbit xe sur ADSL tait disponible n 2010 en Accs trs haut dbit FTTx
France et en Pologne avec un taux de couverture proche de
Laccs sur bre optique FTTx permet dtendre loffre de
100% sur la boucle locale historique. Il tait galement offert
service haut dbit disponible par ADSL vers des trs hauts
dans diffrents pays de la zone AMEA (Cte dIvoire, Guine
dbits descendants et remontants (jusqu 100 Mbit/s en
Equatoriale, le Maurice, Jordanie, Kenya, Sngal).
2010), avec une performance accrue notamment dans le dlai
Au Royaume-Uni, en Espagne et en Belgique, France Tlcom- de rponse.
Orange offre laccs haut dbit xe en utilisant la boucle locale
Il existe diffrentes architectures de raccordement optique
des oprateurs historiques de ces pays, soit en dgroupage,
FTTx: FTTB (Fibre to the building bre jusquau btiment),
soit via des offres de type bitstream.
FTTH (Fibre to the home bre jusquau logement) et FTTC
(Fibre to the curb bre jusquau sous-rpartiteur).

Z LES ARCHITECTURES FTTX
FTTB VDSL2
Sous-
rpartition
VDSL2
FTTC
cuivre
Unit Optique
rseau (ONU)
bre
Terminaison de
FTTH ligne optique
(OLT)
Terminaison
de rseau
optique (ONT) Central
France Tlcom-Orange dploie depuis plusieurs annes Accs xes radio

une architecture de type FTTH, point multipoint, utilisant la 8
Dans diffrents pays, des services xes sont offerts sur des
technologie GPON qui permet de mutualiser sur une mme bre
accs radio UMTS, Wimax, et CDMA:
plusieurs accs trs haut dbit, sans affecter les capacits de
monte en dbit de chaque accs. la Flybox offre en Roumanie des accs de voix xe, internet
avec Wi et ports Ethernet en utilisant le rseau 3G/HSPA;
Le dploiement FTTH a dmarr en 2007 dans quelques
grandes villes franaises (Paris et les Hauts-de-Seine ainsi qu laccs Wimax haut dbit est offert en Roumanie et dans
Lille, Lyon, Marseille, Poitiers, Toulouse). Il sest tendu en 2008 diffrents pays dAfrique (tels que le Mali, le Cameroun, le
Bordeaux, Grenoble, Metz, Nantes et Nice, et sest poursuivi Botswana);
en 2009 et 2010 dans une douzaine dautres villes.
la technologie CDMA est utilise en Pologne depuis dbut
Le dploiement daccs FTTH en Slovaquie, initialis en 2006, 2008 an de fournir en zone rurale une couverture haut dbit
sest galement poursuivi en 2010. Par ailleurs, des rseaux conomiquement accessible.
pilotes FTTx ont t lancs en Espagne et en Pologne.

Z DEPLOIEMENT DES PRINCIPALES TECHNOLOGIES DACCES FIXE

Wimax en Roumanie et certains pays d'AMEA
FTTH en Slovaquie et France, pilotes FTTx en Pologne et Espagne
x-DSL en France, Pologne, Espagne, Royaume-Uni, Belgique et certains pays d'AMEA
2005 2006 2007 2008 2009 2010
8.1.3 Les rseaux daccs mobile Les deux rseaux daccs 2G et 3G comportent de nombreux
lments communs, tels que:
France Tlcom-Orange a dploy la norme GSM dans tous les
pays o il exploite un rseau mobile, ainsi que la norme Edge des stations de base 3G (UMTS Node B) dont la plupart sont
dans la plupart dentre eux. France Tlcom-Orange dploie colocalises avec les stations 2G (GSM BTS);
galement depuis 2004 des rseaux mobiles la norme 3G/
les antennes, les ateliers dnergie et les moyens de
UMTS en Europe et dans un nombre croissant de pays de la
transmission.
zone AMEA.
Cette mutualisation permet notamment doptimiser les cots
Larchitecture des rseaux GSM, GPRS/Edge et 3G de France
dinvestissement et de fonctionnement.
Tlcom-Orange est conforme aux normes internationales
de lETSI et du 3GPP. Ces rseaux utilisent les bandes de
frquences harmonises pour le GSM et lUMTS : 900 MHz,
1800MHz, 2100MHz.
Z ARCHITECTURE DES RESEAUX MOBILES

Rseaux Intelligents
UMTS
BS
Terminal BTS UMTS RTC

UMTS
UMTS BS RNC
HLR
MSC
GSM
BTS
GSM Internet
BTS GSM BSC
Terminal BTS
GSM/GPRS SGSN Intranet
GGSN
Sous-Systme Radio Sous-Systme Rseau

Les rseaux mobiles du Groupe permettent doffrir des services Comme en 2009, lanne 2010 a t marque par une forte
de voix, de SMS (Short Message Service), de MMS (Multimedia croissance des volumes de donnes transmises, qui ont t
Message Service), daccs internet et au portail de France multiplis par plus de deux dans certains pays.
Tlcom-Orange, doffres de transfert de donnes, de vido
streaming, de tlvision et de visiophonie. Lanne 2010 a galement t marque par le dploiement
de la voix haute dnition, qui optimise la qualit sonore des
Le rseau daccs Edge permet datteindre des dbits de appels mobiles, rduit les bruits de fond et rend le son de la
lordre dune centaine de kbit/s (en fonction des conditions voix plus clair. Cette tlphonie mobilede nouvelle gnration a
radio et du terminal) dans le sens descendant (du rseau vers t introduite dansles rseaux 3G de diffrents pays:France,
le terminal). Le rseau daccs UMTS supporte des services de Royaume-Uni, Espagne (Catalogne), Belgique, Armnie,
communication de donnes encore plus rapides qui atteignent Egypte, aprs une premire mondiale ralise en Moldavie
plusieurs Mbit/s et permettent dmettre et recevoir facilement enseptembre 2009.
des contenus volumineux (audio, photo, vido). La capacit des
rseaux UMTS a t tendue dans tous les pays europens du
Groupe travers le dploiement de la technologie 3G+(HSDPA
et HSUPA).
Z DEPLOIEMENT DES PRINCIPALES TECHNOLOGIES DACCES MOBILE
HSPA + 21 en Moldavie
HSUPA ( 2 Mbit/s montants)
HSDPA dans les plus grandes villes (HSDPA 7.2 et HSDPA 14.4)
3G en France, Espagne, Royaume-Uni, Pologne, EME et certains pays d'AMEA
EDGE en France, Royaume-Uni, Pologne, Slovaquie, Roumanie, Belgique, Moldavie, Egypte et certains pays d'AMEA
2005 2006 2007 2008 2009 2010 8
Z TAUX DE COUVERTURE MOBILE 3G EN EUROPE

Couverture 3G (% de la population) 2010
Orange France 95%
Orange Pologne 59%
Orange Espagne 90%
Mobistar 90%
Orange Roumanie 52%
Orange Slovaquie 69%
Orange Suisse 91%
Orange Moldavie 76%
Source: France Tlcom.

8.1.4 Les rseaux de collecte Lanne 2010 a vu la poursuite du dploiement de nouvelles

technologies, telles que le Gigabit Ethernet, les faisceaux
Les rseaux de collecte assurent la concentration des tracs hertziens hybrides paquet-circuit ou les liaisons loues Ethernet.
xe et mobile vers le cur de rseau. Ils sont historiquement Ces technologies permettent doptimiser les cots. Elles
constitus de technologies SDH/PDH pour le mobile et de prparent galement le remplacement futur de la technologie
technologie ATM pour la collecte xe. ATM par les technologies de niveau2 Ethernet et de niveau3
IP/MPLS, permettant laccroissement des volumes de donnes
transportes pour le xe comme pour le mobile.
Z ARCHITECTURE DES RESEAUX DE COLLECTE
backhaul
mobile
(SDH/PDH...)
Transmission
Ethernet
Plates-formes
IP/MPLS/ de Service
xDSL
Gigabit
Ethernet
FFTH Rseau coeur
IP/MPLS
DSLAM BRAS
Collecte ATM
xDSL
Internet
Collecte
8.1.5 Les rseaux de transmission En outre, France Tlcom-Orange offre des connexions directes
en bres optiques aux entreprises clientes pour bncier de
services trs haut dbit.
Rseaux domestiques
La couche transmission se situe la base des diffrentes parties Les cbles sous-marins
des rseaux: accs, collecte, backbone.
An de rpondre laccroissement du trac international de
Dans chacun des pays o il est prsent, le groupe France tlcommunications, France Tlcom-Orange investit dans des
Tlcom-Orange exploite une infrastructure de transmission systmes de cbles sous-marins selon plusieurs modalits:
construite en propre ou loue un ou plusieurs oprateurs tiers.
Cette infrastructure est principalement constitue de bres participation un consortium pour construire un cble dont
optiques, mais galement de faisceaux hertziens, en particulier France Tlcom deviendra copropritaire;
pour les rseaux alternatifs ou purement mobiles.
achat dIRU (Indefeasible Right of Use), droit dusage
Les liaisons optiques offrent des dbits allant jusqu 40Gbit/s, irrvocable acquis pour une dure souvent gale la priode
et bientt 100 Gbit/s par longueur donde, et la technologie dexploitation du cble;
de multiplexage en longueur dondes forte densit (DWDM)
location de capacits.
permet de disposer actuellement jusqu 80longueurs donde
par bre, nombre qui augmentera encore dans le futur. France
Tlcom-Orange gure parmi les leaders mondiaux concernant
le dploiement de fonctions optiques avances permettant
daccrotre la exibilit de ses rseaux de transport.

Ocan Atlantique A partir de mi-2012 ACE reliera dans sa conguration actuelle
Dans le cadre dun consortium, France Tlcom-Orange a la France, le Portugal, et lEspagne (Iles Canaries), 20 pays
lanc en 2010 la construction dun cble sous-marin baptis de la cte ouest du continent africain. France Tlcom-Orange
ACE (Africa Coast to Europe). Long denviron 17 000 km, sa renforce ainsi sa prsence sur ce continent, o le Groupe est
capacit potentielle slvera 5,12Tbit/s grce lutilisation implant dans une quinzaine de pays, et contribuera ainsi
de la technologie de transmission 40Gbit/s. assurer son dveloppement conomique.
Z ACE: CABLE SOUS-MARIN EN FIBRE OPTIQUE EN CONSTRUCTION
France
Portugal
les Canaries
Mauritanie
Sngal
Gambie
Guine Bnin Nigria
Ghana
Sierra
Leone Cameroun
Libria Cte Guine Equatoriale
dIvoire
Gabon
Sao Tome & Principe Rep. Dm. du Congo
Angola
8
Namibie
Afrique
du Sud
Pour mener bien ce projet majeur, France Tlcom-Orange capable dacheminer les ux de tlcommunications vers
a constitu un consortium compos de 20 membres. La lEurope via louest de lAfrique. De mme, le segment nord
construction du cble reprsente un investissement denviron dACE diversiera les artres de transmission dj existantes
700millions de dollars dont environ 250millions seront assurs entre le Portugal et la France.
par le groupe France Tlcom-Orange.
Ocan Indien
ACE sera le premier cble sous-marin international qui atterrira
France Tlcom-Orange a mis en service en 2009 le cble sous-
en Mauritanie, Gambie, Guine, Sierra Leone, Libria, Guine
marin LION qui relie Madagascar au rseau haut dbit mondial
Equatoriale et Sao Tom-et-Principe. Pour le Sngal, la Cte
via La Runion et lIle Maurice. Le Groupe a mis en uvre en
dIvoire et le Cameroun, dj desservis par le cble SAT3-
2010 le second volet de son plan dexpansion de linternet haut
WASC-SAFE dont le Groupe est copropritaire, ACE permettra
dbit dans lOcan Indien en lanant la construction de LION2
la fois de scuriser leur trac et de couvrir la croissance de
(Lower Indian Ocean Network2). Ce cble sous-marin, long
leurs besoins en capacit pour les annes venir.
denviron 2700km prolongera jusquau Kenya le cble LION
ACE constituera galement pour les liales du Groupe tablies en desservant Mayotte.
en Afrique orientale et pour la Runion une route alternative

Z LION - LION2, CABLES SOUS-MARINS HAUT DEBIT EN FIBRE OPTIQUE

Vers lAsie, lEurope
UAE-Kenya EASSy
Sea-Me-We-3
Kenya
Tanzanie
IMEWE
Sea-Me-We-4
Sat3-Wasc-Safe
UAE-Kenya Mayotte
du Sud
ACE
le Maurice
Madagascar
e
mriqu
pe
o
Eur
A
La Runion
Vers l
e, l
Vers
lAs
TokyoieR&D
riqu
EASSy
lAf
LION2
Sat3-Wasc-Safe
s
Ver
LION Vers lAsie
Sat3-Wasc-Safe
Linvestissement de LION2 a t ralis par un consortium Ocan Indien-Afrique-Europe

runissant, outre France Tlcom : Orange Madagascar, Le cble Sat3-Wasc-Safe reste cependant toujours aujourdhui
Mauritius Telecom, Telkom Kenya, Emtel Ltd, la Socit une artre essentielle pour le transit du trac entre lOcan
Runionnaise du Radiotlphone et STOI internet. La Indien et lEurope. France Tlcom-Orange a procd en 2009
construction de ce cble reprsente un investissement total avec ses partenaires une augmentation de la capacit de ce
denviron 60 millions deuros dont environ 36 millions seront systme sous-marin. Des modications sur les quipements
assurs par le groupe France Tlcom-Orange. terminaux ont ainsi permis enoctobre2009 une multiplication
par quatre des capacits dtenues par France Tlcom-Orange
LION2 permettra pour la premire fois de fournir Mayotte
sur Sat3-Wasc-Safe an daccompagner la croissance des
un accs au rseau internet haut dbit. Ce nouveau cble
usages LaRunion notamment.
reprsente dautre part un projet majeur pour le Kenya an de
renforcer sa connectivit aux rseaux internationaux et couvrir
ses besoins en capacit pour les annes venir. Grce aux
Ocan Indien-Golfe Persique-Europe
cbles LION et LION2, trois routes distinctes seront disponibles France Tlcom-Orange a investi dans la construction du cble
pour acheminer les ux de tlcommunications vers le Kenya sous-marin IMEWE (India Middle East Western Europe) mis
via La Runion et lle Maurice. De plus, LION2 constituera une en service n 2010. Ce cble sous-marin relie Mumbai (Inde)
route alternative qui permettra de scuriser les transmissions Marseille en passant par le golfe persique, le Moyen-Orient
haut dbit achemines via lEurope et lAsie lensemble des et la Sicile, avec une capacit totale de 3,84Tbit/s, et couvre
pays dAfrique o le Groupe est implant et constitue donc un approximativement une distance de 13000km.
lment essentiel de la performance des rseaux du Groupe.
Par ailleurs, la technologie mise en uvre pour LION2 permettra

dassurer lvolution vers les futurs rseaux ultra-haut dbit
supports par la nouvelle technologie 40Gbit/s.

Marseille
Catania
Tripoli
Alexandrie
Suez Fujairah
Karachi
Jeddah
Mumbai
IMEWE permet daccompagner la forte croissance du trac Ocan Atlantique

du sous-continent indien ou en provenance de cette zone et Le Groupe est galement actif dans la zone Antilles, pour 8
augmente la scurit du rseau international de France Tlcom- accompagner lessor du haut dbit dans les dpartements
Orange. IMEWE est un lment du dveloppement du Groupe doutre-mer. France Tlcom-Orange participe ainsi, en
en Afrique de lEst et dans lOcan Indien. Le trac de cette partenariat avec Cble & Wireless, au projet CBUS (Caribbean-
rgion, essentiellement destination de lEurope et des Etats- Bermuda-US). Ce cble, mis en service en septembre 2009,
Unis, peut en effet transiter par IMEWE grce lexcellente ouvre une nouvelle route entre les Antilles (plus prcisment
connexit du systme avec les autres cbles rgionaux. Tortola dans les les Vierges Britanniques) et New York.
Linterconnexion Tortola avec le cble ECFS assure la
IMEWE complte ainsi les cbles Sea-Me-We3 et Sea-Me-
connexion avec lensemble des les des Antilles.
We4 qui transportent actuellement le trac de France Tlcom-
Orange vers lInde et lAsie. France Tlcom-Orange a par Enn, la poursuite dune croissance forte du trac internet entre
ailleurs procd en 2009 un doublement de sa capacit sur lEurope et les Etats-Unis a conduit investir pour augmenter
ces deux derniers cbles. Sea-Me-We4 double IMEWE sur la la capacit sur le cble transatlantique TAT-14. Des longueurs
partie France-Inde, mais contourne ensuite le sous-continent dondes supplmentaires sont disponibles depuismars2009 et
pour desservir Singapour. Sea-Me-We3, de capacit moindre, portent la capacit totale du Groupe sur cet axe 370Gbit/s.
offre une trs grande connexit et permet un acheminement
direct de trac vers 35pays dEurope du Nord jusquau Japon.

TAT14
Manasquan
N.J., USA Devonshire
Bermuda
CBUS
Tortola
British Virgin Islands
ECFS
Americas 2
Le rseau dorsal europen (EBN) Le REE a vocation renouveler le rseau EBN sur ses axes les
plus dynamiques (caractriss par des dbits particulirement
Le rseau dorsal europen EBN (European Backbone Network)
levs, une croissance importante du trac et de fortes
est un rseau de transmission haut dbit reliant les plus grandes
contraintes de ractivit). Il est conu pour acheminer des
villes dEurope entre elles (27villes hors de France n 2010),
dbits allant jusqu 40Gbits/s voire 100Gbit/s par longueur
et interconnectant les rseaux des liales et des partenaires de
donde, avec une capacit par artre pouvant tre porte
France Tlcom-Orange. Chaque artre de lEBN offre, grce
plusieurs Tbit/s. Ce rseau est totalement transparent : il
au multiplexage en longueur dondes (Wavelength Division
permet le transport de bout en bout et la gestion directe des
Multiplexing ou WDM), une capacit multiple des dbits unitaires
longueurs donde, avec un minimum de rgnration lectrique
de 2,5 ou 10Gbit/s. LEBN offre des connexions de 45Mbit/s
tous les 1400km 10Gbit/s, et dans le futur tous les 900km
10Gbit/s avec une disponibilit de 99,95%, bnciant dune
40Gbit/s.
gestion centralise du rseau et un service daide aux clients
disponible 24heures/24. Cette technologie permettra de passer au dbit 100Gbit/s par
longueur donde selon les avances de la normalisation et en
Ce rseau est actuellement en cours de renouvellement dans
fonction de la croissance des besoins.
le cadre du dveloppement du rseau express europen (REE).
Le Rseau express europen (REE)

Le Rseau express europen reliait 12 des plus grandes
villes europennes n 2010, dont quatre en France, en
sinterconnectant avec les rseaux de liales et partenaires de
France Tlcom-Orange.

Z LE RESEAU EXPRESS EUROPEEN
Varsovie
Poznan
Berlin
Bristol
Bude Londres
TAT14
Prague Katowice
Lille Francfort
Reims
Paris Bratislava
Strasbourg
Point de prsence
Dijon
Liaison VDM
Bordeaux
Marseille
Narbonne
Barcelone
Madrid
SMW4 IMEWE
Le rseau dorsal nord-amricain des liaisons IP ou voix vers les autres oprateurs. Ces liaisons,
dun dbit de 2 225Mbit/s transportent soit du trac IP, soit
France Tlcom-Orange dispose aux Etats-Unis dun rseau
arrire interconnect avec le cble transatlantique TAT-14
du trac voix vers les oprateurs internationaux et les liales 8
domestiques de France Tlcom-Orange de la rgion AMEA,
pour assurer le transport de son trac internet et satisfaire les
comme Orange Niger ou Orange Cameroun;
demandes de ses clients oprateurs et entreprises. Pour assurer
cette fonction et desservir les points de prsence Open Transit des services VSAT (Very Small Aperture Terminal) pour
international (OTI) aux Etats-Unis, France Tlcom-Orange les clients entreprises terrestres ou maritimes dOrange
achte les capacits de transmission diffrents oprateurs. En Business Services. Dans ce cas un service IP et voix de
outre, un anneau WDM et SDH relie les stations de cbles sous- bout en bout est offert en complment des services IP VPN
marins de Tuckerton et Manasquan et les points de prsence standards, en connectant via un rseau satellitaire intelligent
OTI de New York et Ashburn. les sites loigns des clients entreprises sur lesquels il ny a
gnralement pas dinfrastructure terrestre ou sous-marine
Le rseau dorsal asiatique (essentiellement en Afrique) et en concentrant leur trac IP
sur des sites centraux appels hubs. Environ 1 100 sites
France Tlcom-Orange relie les stations de cbles sous-marins
clients taient en fonctionnement n 2010.
situes Singapour entre elles et son propre rseau et dispose
ainsi de points daccs majeurs dans la rgion asiatique. Ces services sont accessibles via des stations terriennes
(ou tlports) que France Tlcom-Orange exploite en France
Les satellites (Bercenay-en-Othe) ou dans les DOM. France Tlcom utilise
France Tlcom-Orange utilise les communications par satellite aussi les services de dix autres tlports en Europe et Asie-
pour assurer plusieurs services: Pacique pour accrotre sa couverture gographique.
le raccordement au rseau gnral des dpartements doutre- Pour assurer ces services, France Tlcom-Orange dispose
mer. Ces liaisons sont soit des liaisons principales lorsquil soit de la capacit spatiale disponible sur un satellite dont il
ny a pas de cble sous-marin (Mayotte), soit des liaisons est propritaire (Tlcom 2D essentiellement pour le trac avec
de scurisation ou dabsorption de trac supplmentaire, en les DOM), soit de la capacit spatiale loue des oprateurs
complment du cble (Guadeloupe); satellitaires (Eutelsat, Intelsat, SES Worldskies, Arabsat).

8.1.6 Les rseaux de transport IP depuis quelques annes pour faire face cette croissance.
Le plus gros backbone IP domestique est celui de la France,
dnomm RBCI (Rseau Backbone et de Collecte IP).
Les Rseaux de transport IP domestiques
Dans chaque pays, France Tlcom-Orange exploite un Dans les pays o France Tlcom-Orange avait prcdemment
backbone IP domestique, construit en propre ou lou un dploy des rseaux de transport utilisant des technologies
oprateur tiers, et assurant le transport des tracs de toutes SDH/PDH ou ATM, le transport des services en cur et en
natures (voix, internet, TV, vod), issus de ou destination dun collecte migre progressivement vers un transport en technologie
nombre croissant de clients xes et mobiles, rsidentiels et Ethernet.
entreprises. La technologie Routeur Trabit a t introduite
Z ARCHITECTURE DU RESEAU IP FRANAIS

Raccordement client Plate-forme
nationale
Collecte IP/ADSL
DSLAM INTERNET
modem
BAS
RBCI
Fournisseur
modem
daccs Internet
Rpartiteur A
Serveurs :
NNE Routeur du Identication
modem
Backbone
Rseau DNS
ATM WEB
modem
MAIL
Rpartiteur B
Transferts
Primtre de collecte rgionale
Le rseau daccs ADSL Le rseau Le rseau Laccs aux

de collecte de transport services Internet
Le rseau IP international Au 31dcembre 2010, lOTI reliait 25villes entre elles (13en
Europe, 2 en Asie, 10 en Amrique du Nord), par des liens
Le rseau IP International de France Tlcom-Orange baptis
haut dbit de 155 Mbit/s 10 Gbit/s, et coulait plusieurs
Open Transit Internet (OTI) a pour objectif de fournir la
centaines de Gbit/s de trac lheure de pointe. Le Trabit
connexit internet mondiale aux divers rseaux IP domestiques
dcoulement de trac devrait tre atteint courant 2011.
des liales du Groupe ainsi qu des clients oprateurs,
fournisseurs daccs internet (ISP) et fournisseurs de contenus.
Il est construit sur la base des toutes dernires technologies
de transmission et de commutation IP et permet en particulier
dutiliser dans tous ses points de prsence la nouvelle version
du protocole internet IPv6 conjointement avec le prcdent
protocole IPv4 (systme dual stack).

Z RESEAU OTI
Amsterdam
Varsovie
Londres
Bruxelles
Paris Francfort
Chicago
Oak Hill Zurich Bratislava
Genve
New York Barcelone
Palo Alto Ashhum
Lisbonne Madrid
Los Angeles Atlanta

Dallas
Miami
Singapour
8.1.7 Rseaux supports de service et des SGSN (Serving GPRS Support Node) et GGSN (Gateway
GPRS Support Node), ou quipements de routage des
couche de commande de rseau donnes paquet;
Rseaux Tlphoniques Commuts des quipements de rseau intelligent, par exemple pour la
France Tlcom-Orange dispose dans les pays o il est gestion des abonns prpays.
oprateur xe historique, de rseaux tlphoniques commuts
Le rseau voix international
8
permettant doffrir les services classiques dacheminement de
la voix, du RNIS et des services valeur ajoute. Ces rseaux
permettent aussi laccs aux services du Rseau Intelligent
Rseau voix
(Numros Verts, Audiotel), ainsi que laccs internet bas dbit. France Tlcom-Orange dispose pour grer le trac dpart et
arrive des marchs xe et mobile grand public, entreprises
En raison de la migration des clients vers les nouveaux services et oprateurs, en France, de trois nuds de commutation
de voix offerts sur les accs haut dbit en ADSL ou FTTH, internationaux (CTI 4G). De plus, France Tlcom-Orange
ces rseaux voient leur charge diminuer et font lobjet dune a choisi de centraliser le transport du trac international de
constante optimisation pour en diminuer les cots. ses liales via ses trois commutateurs situs en France an
doptimiser les cots de terminaison. Au total, n 2010,
Rseau mobile ces commutateurs sont relis par plus de 223 000 circuits
internationaux ( 64kbit/s) plus de 350oprateurs en accs
France Tlcom-Orange a dploy des rseaux de commande
direct rpartis dans plus de 135 pays. Les fonctionnalits de
mobile dans les pays o il offre des services mobiles, la fois
ces commutateurs ont t enrichies an de pouvoir traiter
pour la commande des services voix, services de donnes et
indiffremmentdu trac voix en Time division multiplexing (TDM)
des services SMS/MMS. Ces rseaux de commande mobile
ou en Voix sur IP (VoIP).
voluent vers des architectures et des protocoles IP.
En dehors de la France, France Tlcom-Orange dispose
Ces rseaux de commande sont principalement composs (voir
aux Etats-Unis de deux quipements de contrle des appels
le schma Architecture des rseaux mobiles la section8.1.3):
(softswitchs), New York et Miami, permettant de traiter les
des MSC (Mobile Switching Centre) ou commutateurs de spcicits daccs des clients de la zone Amrique pour les
voix pour mobile; appels de voix TDM ou VoIP.
des HLR (Home Location Register) ou bases de donnes de

localisation des clients;

Rseau de signalisation Larchitecture IMS (IP Multimedia Subsystem)

La signalisation smaphore code7 du rseau international est En 2010 France Tlcom-Orange a continu de dployer
assure par deux Points de Transfert Smaphore (PTS) qui larchitecture IMS (IP Multimedia Subsystem) qui permet de
supportent la signalisation associe au trac voix ainsi quau mutualiser les fonctions de commande fondamentales et
roaming et SMS des oprateurs mobiles clients de France communes tout type de service de tlcommunications,
Tlcom-Orange, ainsi que de la plupart de ses liales mobiles tandis que les spcicits lies aux applications sont regroupes
an den optimiser les cots. dans une infrastructure de serveurs dapplications (Application
Servers). Ainsi Orange Business Services a lanc enseptembre
Un nombre croissant de liens desservant les plus gros clients
2010 une offre de convergence pour les PME entre voix IP xe
roaming et SMS est support par une signalisation de type
et mobile base sur une architecture IMS.
SIGTRAN (signalisation sur IP) permettant une bande passante
largie pour ce type de trac. Par ailleurs, une plate-forme Au sein de cette architecture, linteroprabilit est assure
de traduction (ANSI/ITU) permet France Tlcom-Orange aussi bien entre quipements du rseau quentre terminaux
dassurer ses clients de part et dautre de lAtlantique la et rseaux, ou entre oprateurs. De plus, litinrance des
continuit de la signalisation. En 2011, la plate-forme Number utilisateurs, comme en GSM, est compltement prise en
Portability Hub permettra de distinguer les numros appels charge. LIMS utilise essentiellement pour remplir ces fonctions
ports (i.e. pour lesquels le titulaire de la ligne a choisi de le protocole SIP (Session Initiation Protocol). Ce protocole est
conserver son numro de ligne loccasion dun changement introduit progressivement depuis 2007 sur le rseau xe en
doprateur) pour mieux matriser les charges de terminaison Belgique, Espagne, France, Pologne et Roumanie.
dappel qui peuvent tre trs diffrentes dun oprateur lautre.
Z ARCHITECTURE IMS
application
plates-formes
de service
commande
couche de
commande
commune
DSLAM protocole SIP

transport
collecte backbone IP/MPLS
MSC R4
ux de donnes ux de signalisation

8.1.8 Les Rseaux ddis aux services Il est compos dune infrastructure cur dune soixantaine
de routeurs de transit appels P_Pass interconnects par
aux entreprises des liens 10 Gbit/s. Ce rseau backbone P_Pass assure
galement linterconnexion avec le RBCI pour le trac internet
Les rseaux X.25 et le trac de collecte des entreprises en provenance des NAS
Le rseau X.25 raccorde encore en France plusieurs milliers et des BAS.
daccs directs X.25, plusieurs dizaines de milliers daccs
canal D du RNIS, les accs de loffre montique, et supporte Par ailleurs, une couronne denviron 500routeurs PE (Provider
des prestations de type Rseau Intelligent. Cependant, Edge) raccorde les accs des entreprises sur des technologies
loffre X25 nest plus commercialise depuis la mi-2010 de type xdsl, Ethernet ou Frame Relay et ATM, pour des
et la fermeture technique du service doit intervenir partir dbits de 75kbit/s 30Mbit/s en offre standard. Une nouvelle
doctobre2011. gnration de routeurs PE, le HSPE (High Speed PE) permet
dsormais doffrir des accs de lordre du Gbit/s (ou davantage,
en offre sur mesure) dans les principales villes.
Les rseaux Frame Relay/ATM
En France, le rseau Frame Relay/ATM constitue la fois un Le RAEI permet galement de raccorder des plates-formes de
rseau daccs aux services ddis aux entreprises (notamment services pour les entreprises des dbits de lordre du Gbit/s
via les offres de collecte TDSL) et un rseau backbone de (infrastructure Service Edge).
transport pour les services de niveau3 (X.25 et IP). Il est dploy
Ce rseau est interconnect au rseau IP international (IP
sur environ 150points de prsence en France mtropolitaine,
Global Network) par lintermdiaire de trois passerelles (situes
dans les quatre dpartements doutre-mer ainsi que dans
Paris et Londres) pour la connexit des clients entreprises
trois territoires doutre-mer (Mayotte, Nouvelle-Caldonie et
internationaux.
Polynsie franaise).
Ce rseau est interconnect avec le rseau AGN (ATM Global Le Rseau MPLS/IP VPN
Network) par deux passerelles ATM situes Paris, ce qui (IP Global Network, ou IGN)
permet doffrir des services Frame Relay et ATM au niveau
Comme le rseau IP en France (RAEI), ce rseau est destin
mondial.
la fourniture de services de rseau priv virtuel (VPN), internet et
Lactivit du rseau FR/ATM est en dcroissance, la monte en Voix sur IP. Ces services VPN sont offerts sur prs de 1100points
dbit des entreprises tant dsormais satisfaite par les services de prsence (incluant les rseaux MPLS partenaires) rpartis
IP/MPLS disponibles sur le Rseau dAccs des Entreprises sur environ 820villes dans plus de 150pays.
lIP (RAEI).
Le cur du rseau est constitu de plusieurs dizaines de
routeurs cur de rseau (routeurs P et assimils) et de
Hors de France, le rseau AGN couvre prs dun millier de
points de prsence dans prs de 200 pays. Il permet doffrir plusieurs centaines de routeurs daccs (routeurs PE). Les 8
des services de type X.25, Frame Relay ou ATM mais est services sont offerts soit directement sur les routeurs daccs,
aujourdhui surtout utilis comme rseau daccs au rseau de soit via le rseau daccs Frame Relay/ATM. Le programme de
services IP en raison de sa grande capillarit mondiale. Il remplit renouvellement technologique des routeurs daccs, en cours
galement une fonction de rseau de transport pour le rseau dachvement, permet doffrir une plate-forme multiservices
IP mais diminue progressivement mesure que le rseau IP lui- (Ethernet, DSL, FR/ATM).
mme se dveloppe.
Le Rseau Ethernet international
Le Rseau dAccs des Entreprises lIP (Ethernet Global Network, ou EGN)
(internet et IP VPN) en France (RAEI) Le nouveau rseau EGN (Ethernet Global Network) mis en
Le RAEI a pour mission principale de raccorder les sites des service en 2009 dispose dune dizaine de points de prsence
entreprises en France pour assurer la fois leurs changes rpartis dans six pays en Europe. Sa couverture stend
internes de donnes (sur rseau priv virtuel ou VPN) et leur progressivement vers lAmrique du Nord et lAsie. EGN
connexit internet. Il permet galement de transporter la Voix sappuie sur le rseau haut dbit de France Tlcom-Orange (
sur IP des entreprises. 10Gbit/s) et offre des services en point point (E-line service)
et multipoint multipoint (VPLS-based services) avec un accs
client jusqu 1Gbit/s effectif.

Z LE RESEAU GLOBAL IP VPN/MPLS POUR LES ENTREPRISES
Seattle
vers Tokyo
et Sydney
Tokyo
vers Seattle
Los Angeles Osaka vers

vers Osaka Los Angeles
et Auckland
Sydney
vers Seattle
Auckland vers
Los Angeles
Z ARTICULATION DES DIFFERENTS RESEAUX IP: RBCI, RAEI, OTI, IGN

Flux Internet Flux VPN
OPEN TRANSIT
Flux de AS 5511
Collecte IGN
AS 13879
3 Passerelles MP-eBGP
RBCI
AS 3215
RAEI
RAEI-IAR (cur T-VPN)
AS 3215 AS 25186
2x29 Passerelles eBGP
Clients Internet BGP4

Entreprise
Clients Internet Clients VPN
Entreprise Entreprise

8.1.9 Les plates-formes de services les plates-formes dagrgation de contenu, mdiation et
distribution, qui sont apparues au dbut des annes 2000
Les plates-formes de service sont les serveurs situs la avec le dveloppement du web et du haut dbit: elles offrent
frontire des rseaux de tlcommunications et du systme laccs aux portails internet, limage TV et la Video On
dinformation (voir le schma de la section8.1.4) qui permettent Demand.
de raliser les diffrents services offerts par France Tlcom-
Orange. Les plates-formes de service utilisent des briques communes,
permettant de gagner en cots et dlais de ralisation de
Les plates-formes de Service peuvent tre classes en trois nouveaux services, et garantissant une exprience client
grands domaines: commune et simple, pour des services convergents.
les plates-formes de services temps rel et messagerie. Larticulation de ces briques communes avec les plates-
Elles offrent, par exemple, la Voix sur IP, dans des conditions formes de services et le Systme dInformation fait lobjet du
conomiques plus avantageuses que le rseau tlphonique Programme SOA (Service Oriented Architecture), lchelle du
commut classique. Les plus rcentes vont pouvoir tirer Groupe.
avantage du rseau IMS (voir la section 8.1.7.) Au fur et
mesure quil sera dploy;
les plates-formes Rseau Intelligent, qui sont apparues

dans les annes 1990, et qui assurent des fonctions telles
que le transfert dappel, la portabilit du numro, le Rseau
Priv Virtuel;
Z PLATES-FORMES DE SERVICES
Botes de Cartes,
IP TV
messagerie Numros
VoIP
spciaux
services
Services Services Agrgation

temps rel sur de contenu, grands
et rseaux mdiation et domaines
messagerie intelligents distribution
Gestion multi-accs
Gestion de contenu
adresse/espace de travail personnel
identication/contexte utilisateur briques
paiement
communes
facturation de contenu
navigation

IMMOBILIER
8.2 IMMOBILIER
Au 31dcembre 2010, les actifs immobiliers de France Tlcom Les surfaces utilises en France se composent pour lessentiel
sont inscrits son bilan pour une valeur nette comptable de n 2010 de bureaux, dont la plupart sont en location
3,1milliards deuros stable comparer aux 3milliards deuros (2,4millions de m2 dont 1,5million en location), et de centres
en 2009. techniques majoritairement dtenus en proprit (2,7 millions
de m2 dont 2millions en proprit).
Ces immeubles sont utiliss pour abriter des installations de
tlcommunications, des centres de recherche, des centres de En Pologne, la surface des proprits construites de TP Group
service client, et des locaux usage commercial ou de bureaux. n 2009 reprsente 2,1millions de m2.
En France, la Direction de lImmobilier et des Transports gre La surface des terrains btis et nus reprsente 15,2 millions
lensemble des baux immobiliers. Elle sassure de la bonne de m2.
adquation des surfaces aux contraintes des diffrents services.
Elle poursuit une politique doptimisation de loccupation des Au Royaume-Uni et en Espagne, les surfaces sont
surfaces en sadaptant constamment de manire efciente dun majoritairement loues.
point de vue conomique aux volutions des besoins exprims
A n 2010, les surfaces occupes en Espagne reprsentent
par les diffrentes entits.
environ 152000m2
Elle contribue par ailleurs lamlioration de lenvironnement de
Au Royaume-Uni, il est noter un changement signicatif sur
travail inscrit dans le cadre du projet Ambition 2015.
le primtre Orange UK mi-anne li la cration dune
A n 2010, les surfaces occupes sur 25 464 sites (la notion joint venture entre FT et Deutsche Telekom. Cest ainsi que
de site correspond tout lment payant une taxe foncire) les surfaces quelle occupe reprsentent n 2010 environ
dont 241 ont une surface suprieure 5000m2, reprsentent 352000m2 dont 180000m2 de surface Orange UK dorigine.
5,9millions de m2 dont 2,7millions en location et 3,2millions
en proprit.

examen de la situation nancire
9 etdursultat
9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDURESULTAT DUGROUPE 194
9.1.1 Vue densemble 195
9.1.2 Analyse du compte de rsultat et des investissements du Groupe 202
9.1.3 Analyse par secteur oprationnel 224
9.1.4 Trsorerie, capitaux propres etendettement nancier 251
9.1.5 Informations complmentaires 261

DE LA SOCIETE FRANCE TELECOMS.A. (NORMES FRANAISES) 275
9.2.1 Description et principales volutions de lactivit 275
9.2.2 Formation du rsultat 275
9.2.3 Bilan 279
9.2.4 Prises de participation 281

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDURESULTAT DUGROUPE
9.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDURESULTAT

DUGROUPE
Les commentaires suivants sont tablis sur la base des IFRS et annexe Glossaire nancier) du secteur utilisateur. Le cot
comptes consolids en normes IFRS (International Financial des ressources partages peut tre affect par les volutions
Reporting Standards, voir notes1 et2 de lannexe aux comptes des relations contractuelles ou de lorganisation et se rpercuter
consolids). sur les rsultats sectoriels prsents sur les diffrents exercices
(voir note2 de lannexe aux comptes consolids).
Suite aux changements intervenus en 2009 et 2010 (voir
infra Changements doption comptable et Modication de la
dnition de lEBITDA prsent), les donnes historiques telles
que publies pour les exercices 2008 et 2009 ont t retraites Effet de la cration de la co-entreprise
(voir notes1 et2 de lannexe aux comptes consolids). Everything Everywhere
auRoyaume-Uni
Le passage des donnes historiques aux donnes base
comparable (voir annexe Glossaire nancier) pour les exercices En raison de la cration dEverything Everywhere (co-entreprise
2008 et 2009 est dcrit dans la section 9.1.5.1 Passage des entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni) le 1er avril 2010,
donnes historiques aux donnes base comparable. lactivit du Groupe au Royaume-Uni est considre jusquau
1er avril 2010 comme une activit destine tre cde. En
Les variations ci-aprs sont calcules sur la base des donnes consquence, les charges et les produits nets dOrange au
en milliers deuros bien quafches en millions deuros. Royaume-Uni sont prsents jusquau 1er avril 2010 dans le
rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (voir
section9.1.2.3.4 Rsultat net des activits cdes ou en cours
Information sectorielle de cession, Informations sectorielles des comptes consolids
et note 3 de lannexe aux comptes consolids). Du fait de la
Les secteurs oprationnels prsents sont au nombre de six: comptabilisation de la participation dEverything Everywhere
France, Espagne, Pologne, Reste du monde, Entreprises et selon la mthode de la mise en quivalence, le rsultat de la co-
Oprateurs Internationaux & Services Partags (OI & SP), entreprise est comptabilis depuis le 1eravril 2010, date de sa
auxquels sajoute le Royaume-Uni, prsent en activit cde cration, hauteur de 50% dans le rsultat des entits mises en
ou en cours de cession jusquau 1eravril 2010 et, depuis cette quivalence du secteur oprationnel Oprateurs Internationaux
date, Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche & Services Partags (voir section9.1.1.4Principaux vnements
Telekom au Royaume-Uni. Les secteurs oprationnels sont intervenus en 2010 et notes3 et14 de lannexe aux comptes
dcrits dans la section9.1.3Analyse par secteur oprationnel. consolids).
Les donnes relatives aux secteurs oprationnels qui sont
prsentes dans les sections suivantes sentendent, sauf
mention contraire, avant limination des oprations inter-
secteurs oprationnels.
Changements doption comptable
Le Groupe a dcid de comptabiliser, compter du 1erjanvier
Les secteurs retenus par le Groupe sappuient sur leurs
2010, ses participations dtenues dans des entits contrles
ressources propres et peuvent partager certaines ressources,
conjointement avec dautres actionnaires selon la mthode de la
principalement en matire de rseaux, de systmes
mise en quivalence (ces participations taient prcdemment
dinformation, de recherche et dveloppement, et dautres
comptabilises selon la mthode de lintgration proportionnelle).
expertises communes. Cest notamment le rle du secteur
Par ailleurs, le Groupe a galement dcid de comptabiliser,
Oprateurs Internationaux & Services Partags (OI & SP).
compter du 1er janvier 2010, lensemble des carts actuariels
Lutilisation de ces ressources partages est prise en compte
relatifs aux rgimes prestations dnies postrieurs lemploi
dans les rsultats sectoriels sur la base, soit des relations
en autres lments du rsultat global (ces carts taient
contractuelles existantes entre entits juridiques, soit de
prcdemment comptabiliss en contrepartie du rsultat selon
rfrences externes, soit dune rallocation des cots. La
la mthode du corridor). Ces changements doption comptable
fourniture des ressources partages est prsente en autres
permettent aux tats nanciers de fournir une information plus
produits du secteur prestataire et lutilisation de ces ressources
pertinente et comparable dans la mesure o les principaux
est prsente parmi les charges incluses dans le rsultat
concurrents du Groupe appliquent ces mthodes. Leurs effets
dexploitation avant dotation aux amortissements, rvaluation
sont comptabiliss de faon rtroactive pour les exercices 2008
lie aux prises de contrle, perte de valeur des carts
et 2009 dans les comptes consolids du Groupe (voir notes1
dacquisition et des immobilisations et rsultat des entits
et2 de lannexe aux comptes consolids).
mises en quivalence (dsign ci-aprs EBITDA prsent, voir
section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes

examen de la situation nancire etdursultat
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDURESULTAT DUGROUPE 9
Modication de la dnition note3 de lannexe aux comptes consolids), la participation de
France Tlcom dans Mobinil et ses liales ainsi que le rsultat
delEBITDA prsent affrent sont comptabiliss selon la mthode de lintgration
Suite lvolution du primtre des entits mises en globale.
quivalence, le rsultat des entits mises en quivalence,
Leffet de lintgration globale de Mobinil et de ses liales prend
prcdemment inclus dans le calcul de lEBITDA, est exclu du
effet le 1er juillet 2009 dans les donnes base comparable
calcul de lEBITDA prsent compter du 1erjanvier 2010, et
de lexercice 2009 (voir section9.1.5.1Passage des donnes
les donnes publies pour les exercices 2008 et 2009 ont t
historiques aux donnes base comparable).
retraites. Le rsultat des entits mises en quivalence reste
intgr dans la dtermination du rsultat dexploitation (voir
section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes
IFRS, annexe Glossaire nancier et Informations sectorielles des 9.1.1 Vue densemble
comptes consolids).
Cette section prsente, pour le groupe France Tlcom, i) les
donnes nancires et effectifs, ii) la synthse des rsultats
de lexercice 2010, iii)leffet des volutions tarifaires lies la
Effet de la prise de contrle de Mobinil rglementation, et iv)les principaux vnements intervenus en
(socit mre dECMS) en Egypte 2010.
Jusquau 13 juillet 2010, la participation de France Tlcom Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements,
dans Mobinil (socit mre dECMS) ainsi que le rsultat rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et
affrent sont mis en quivalence. Ce traitement comptable rsultat des entits mises en quivalence (EBITDA prsent), les
rsulte du changement doption comptable dcrit ci-dessus investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX)
(comptabilisation des participations dtenues dans des et le cash ow organique sont des agrgats nanciers non dnis
entits sous contrle conjoint, prcdemment comptabilises par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de
en intgration proportionnelle, et comptabilises depuis lEBITDA prsent, des CAPEX et du cash ow organique et
le 1er janvier 2010 par mise en quivalence). Depuis le les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise ces
13 juillet 2010, date dentre en vigueur des accords entre agrgats, voir la section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis
France Tlcom et Orascom Telecom relatif Mobinil (voir par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.
section 9.1.1.4 Principaux vnements intervenus en 2010 et
9.1.1.1 Donnes nancires et effectifs
Z DONNES OPRATIONNELLES
Exercices clos le 31dcembre
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008 9
donnes base donnes donnes base donnes donnes
(en millions deuros) 2010 comparable (1) historiques comparable (1) historiques historiques
Chiffre daffaires 45503 46132 44845 (1,4)% 1,5% 46712
EBITDA prsent (2) 14337 14743 14264 (2,8)% 0,5% 16831
EBITDA prsent/Chiffre daffaires 31,5% 32,0% 31,8% 36,0%
Rsultat dexploitation 7562 7815 7650 (3,2)% (1,2)% 9754
Rsultat dexploitation/Chiffre daffaires 16,6% 16,9% 17,1% 20,9%
CAPEX (2) des activits poursuivies 5522 5316 5041 3,9% 9,5% 6132
CAPEX des activits poursuivies/
Chiffre daffaires 12,1% 11,5% 11,2% 13,1%
Licences de tlcommunication 512 60 58 ns ns 72
Nombre moyen demploys (3) 161392 165878 163690 (2,7)% (1,4)% 168430
(1) Donnes non audites. Voir section9.1.5.1Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.
(2) Voir section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire nancier.
(3) Voir annexe Glossaire nancier.

Z RESULTAT NET
2009 donnes 2008 donnes
(en millions deuros) 2010 historiques historiques
Rsultat dexploitation 7562 7650 9754
Rsultat nancier (2000) (2206) (2884)
Impt sur les socits (1755) (2242) (2856)
Rsultat net des activits poursuivies 3807 3202 4014
Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (1) 1070 200 404
Rsultat net de lensemble consolid 4877 3402 4418
Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre 4880 3018 4073
Rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (3) 384 345
(1) Correspond aux charges et produits nets dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession (voir note3 de lannexe aux comptes consolids).
Z CASH FLOW ORGANIQUE RETRAITE

Cash flow organique retrait (1) 8110 8218 8090
(1) Voir section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire nancier. Hors rglement de 964millions deuros relatif au litige sur le rgime drogatoire
de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir section9.1.4.1Situation et ux de trsorerie et notes29 et31 de lannexe aux comptes consolids) et hors acquisition
despectres et frquences pour 446millions deuros, le cash ow organique retrait slve 8110millions deuros en 2010. Le cash ow organique y compris ces lments slve
6700millions deuros en 2010.
Z ENDETTEMENT FINANCIER NET

Endettement nancier net (1) 31840 32534 35424
(1) Voir annexe Glossaire nancier et note21 de lannexe aux comptes consolids.
Pour plus dinformations concernant les risques relatifs du chiffre daffaires, aprs un chiffre daffaires stable entre le
lendettement nancier du groupe France Tlcom, voir la premiersemestre 2009 et le premiersemestre 2010.
section4.1Risques oprationnels.
Le nombre de clients du groupe France Tlcom slve
209,6millions au 31dcembre 2010, en hausse de 6,0% par
9.1.1.2 Synthse des rsultats
rapport au 31dcembre 2009 en donnes base comparable,
delexercice2010
soit 11,8millions de clients supplmentaires acquis en un an,
Le chiffre daffaires du groupe France Tlcom slve concernant en grande partie les services mobiles.
45 503 millions deuros en 2010, soit une progression de
1,5% en donnes historiques, qui inclut i)pour 1,8point leffet LEBITDA retrait (voir section9.1.5.4Agrgats nanciers non
favorable des variations de primtre et autres variations, avec dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire nancier) slve
notamment lintgration globale de loprateur gyptien Mobinil 15642millions deuros en 2010 contre 16275millions deuros
(socit mre dECMS) et ses liales depuis le 13juillet 2010, en 2009 en donnes base comparable, soit une diminution
et ii)pour 1,1point leffet favorable des variations de change, de 3,9 % reprsentant 633 millions deuros. Pour prs de la
li notamment lapprciation du zloty polonais. En donnes moiti, cette diminution correspond leffet des mesures de
base comparable et hors impact des mesures de rgulation rgulation et des taxes (effet ngatif de 312millions deuros). Le
(effet ngatif de 902 millions deuros), le chiffre daffaires ratio dEBITDA retrait rapport au chiffre daffaires stablit
progresse de 0,6% entre2009 et2010, soit une amlioration 34,4% en 2010 contre 35,3% en 2009, soit une rosion limite
de 0,6point par rapport la croissance de lanne prcdente 0,9point entre les deux priodes, en ligne avec lambition du
(0,0 %). cet gard, le second semestre 2010 marque une Groupe dune rosion du ratio dEBITDA retrait rapport au
amlioration signicative par rapport au second semestre 2009, chiffre daffaires de -1,0point au maximum en 2010.
tire par les services mobiles, avec une progression de 1,2%

Le rsultat net attribuable aux propritaires de la socit 9.1.1.3 Effet des volutions tarifaires lies
mre stablit 4 880 millions deuros en 2010, contre larglementation
3 018 millions deuros en 2009, soit une progression de
La rglementation applicable aux activits du groupe France
1 862 millions deuros, imputable notamment la hausse de
Tlcom est dcrite dans la section6.7 Rglementation.
870 millions deuros du rsultat net des activits cdes ou
en cours de cession, avec la comptabilisation en 2010 dun Leffet de la baisse des prix des terminaisons dappel et de
rsultat de cession dactifs de 960millions deuros relatif la la baisse des tarifs de roaming (itinrance) intervenues dans
cration dEverything Everywhere (co-entreprise entre Orange plusieurs pays entre le 31dcembre 2009 et le 31dcembre
et T-Mobile au Royaume-Uni)le 1eravril 2010. 2010, notamment en France, en Espagne, en Pologne et en
Belgique, est particulirement important dans le domaine de
Les investissements corporels et incorporels hors licences
la tlphonie mobile. En 2010, le chiffre daffaires des activits
des activits poursuivies du groupe France Tlcom slvent
de tlphonie mobile est affect ngativement par ces baisses
5 522 millions deuros en 2010, soit une hausse de 9,5 %
pour prs de 850millions deuros, et lEBITDA prsent, pour
en donnes historiques et de 3,9 % en donnes base
plus de 270millions deuros. Par ailleurs, le chiffre daffaires des
comparable. Le ratio dinvestissements corporels et incorporels
activits de tlphonie xe est affect ngativement en 2010
hors licences des activits poursuivies rapports au chiffre
par la baisse des tarifs rglements pour plus de 150millions
daffaires stablit 12,1% en 2010 contre 11,5% en 2009 en
deuros, leffet sur lEBITDA prsent tant non signicatif.
donnes base comparable.
Pour plus dinformations concernant les risques relatifs la
Hors rglement de 964 millions deuros relatif au litige sur le
rglementation, voir la section4.2Risques juridiques.
rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur
2003, intervenu au premiersemestre 2010, et hors acquisition
de spectres et frquences pour 446millions deuros, le cash 9.1.1.4 Principaux vnements intervenus
flow organique retrait (voir section 9.1.5.4 Agrgats en2010
nanciers non dnis par les normes IFRS et annexe Glossaire
nancier) du groupe France Tlcom stablit 8110millions Evolution de la gouvernance du Groupe
deuros en 2010, en ligne avec lobjectif du Groupe de la suite de sa nomination en tant que Directeur Gnral de
8milliards deuros pour lanne. En incluant les deux lments France Tlcom compter du 1ermars 2010, Stphane Richard
spciques mentionns ci-dessus, le cash ow organique a annonc enfvrier2010 la composition du Comit excutif du
slve 6700millions deuros en 2010, contre 8218millions Groupe effective compter davril2010. Plac sous lautorit du
deuros en 2009. Directeur Gnral, le Comit excutif est compos, au 23fvrier
2011, date darrt des comptes, de 14membres: le Directeur
Lendettement nancier net (voir annexe Glossaire nancier) Gnral, deux Directeurs Gnraux adjoints et 11 Directeurs
du groupe France Tlcom slve 31 840 millions deuros excutifs Groupe en charge des divisions et des fonctions du
au 31 dcembre 2010 contre 32 534 millions deuros au Groupe.
31 dcembre 2009. Par rapport au 31 dcembre 2009,
lendettement nancier net diminue ainsi de 694millions deuros
au 31dcembre 2010.
Prsentation du projet dentreprise
Conqutes 2015
Le dividende, qui sera propos par le Conseil dadministration Stphane Richard, Directeur Gnral de France Tlcom, a
9
lAssemble Gnrale de France Tlcom au titre de lexercice dvoil enjuillet2010 son projet dentreprise: un plan dactions
2010, est de 1,40euro par action. Compte tenu du versement cinq ans intitul Conqutes 2015, destin dnir les enjeux
dun acompte sur dividende de 0,60euro par action intervenu le et perspectives du Groupe, clarier ses mtiers, et retrouver un
2septembre 2010, le solde restant verser slve 0,80euro esprit de conqute et la ert dappartenance Orange.
par action et sera pay en numraire le 15juin 2011.
Avec Conqutes 2015, Orange sadresse simultanment
Dans le but de partager avec les salaris la valeur qui sera ses salaris, ses clients, ses actionnaires et plus largement
cre par le plan Conqutes 2015, France Tlcom prsentera la socit dans laquelle lentreprise volue, et sengage
prochainement son Conseil dadministration, comme la concrtement en sappuyant sur des plans dactions:
Socit sy tait engage, un nouveau plan dattribution
gratuite dactions en faveur des salaris du Groupe en France la conqute de lengagement des salaris du Groupe: pour
et linternational. Conformment lautorisation vote par Orange, la priorit, la premire conqute, ce sont les femmes
les actionnaires de France Tlcom, ce nouveau plan, qui et les hommes dOrange. Lentreprise sengage tre un
bnciera dune enveloppe de 200 300millions deuros, sera groupe o il fait bon travailler grce une nouvelle vision des
soumis latteinte dobjectifs. ressources humaines, un nouveau style de management et
des valeurs communes. Un engagement qui a dj t initi
avec notamment la cration dOrange Campus, pour fdrer
une communaut de managers dsjanvier2011 Paris, puis

au printemps 2011, Serock en Pologne, Madrid, Bordeaux, est en particulier attendu un doublement du chiffre daffaires
Marseille, Nancy, Rennes, et six sites hors dEurope (Atlanta, dici cinq ans. Enn, sur lensemble de ses marchs, Orange
Dakar, Nairobi, NewDelhi, Rio et Singapour). Les systmes ambitionne de passer de prs de 200millions de clients la
dinformation, qui staient beaucoup complexis au l des n du premiersemestre 2010 300millions de clients dici
annes, seront largement simplis, jusqu la refonte totale 2015.
de certaines parties. En France, pour faire face son d
dmographique, le Groupe prvoit de recruter 10000salaris Par lexcellence de lexcution de ce projet, le Groupe entend
sur la priode 2010-2012, lensemble des mesures prvues dmontrer quil est capable de tirer parti de la croissance
dans le nouveau contrat social en France reprsentant une numrique et relever ainsi le d de la conqute des
enveloppe de 900millions deuros sur cette mme priode, investisseurs. Le suivi de la mise en uvre des quatre directions
hors conomies attendues sur le dispositif Temps Partiel stratgiques de ce projet sappuiera sur un chiffrage des plans
Seniors (TPS) et dparts naturels; dactions jusqu 2015.
la conqute des rseaux: Orange rafrme que les rseaux Les objectifs du groupe France Tlcom sont dcrits dans la
constituent son cur de mtier et son avenir. Cest sur son section12 Information sur les tendances.
rseau et le savoir-faire de ses techniciens que le Groupe sest
construit, cest aussi la ert de ses salaris. La conqute Mise en uvre du nouveau contrat social
des rseaux passe par un accroissement de la couverture et enFrance
du dbit, xe comme mobile, dans les pays matures comme
Avenant laccord sur lemploi des seniors
dans les pays mergents. Dici 2015, Orange investira
2 milliards deuros dans le dploiement de la bre optique France Tlcom a sign avec les partenaires sociaux
en France, garantissant la couverture de 40% des foyers et en dcembre 2010 un avenant laccord sur lemploi des
en tant prsent dans toutes les rgions de mtropole dici seniors et les mesures en faveur des deuximes parties de
2012, et dans tous les dpartements dici 2015 (y compris carrires pour ses collaborateurs en France. Cet avenant, qui
3 dpartements dOutre-mer). Par ailleurs, loprateur se sinscrit dans la mise en uvre du nouveau contrat social,
tient prt dun point de vue technique et technologique est relatif au dispositif daccompagnement de n de carrire
lancer la nouvelle gnration de rseaux mobiles LTE (Long Temps Partiel Seniors (TPS), mis en place dans le cadre de
Term Evolution, rseau mobile de 4e gnration) ds que laccord sign ennovembre2009, et a pour but de prendre en
la rglementation le permettra. Orange investira galement compte limpact de la rforme des retraites en France. Avant la
dans la montisation du trac de donnes sur les mobiles rforme, le Groupe estimait quenviron 23000salaris taient
ou le dploiement de rseaux verts, comme le programme ligibles ce dispositif, mais ce nombre a t rduit 15000
Oryx dantennes de tlphonie mobile fonctionnant lnergie du fait de limpact de la rforme des retraites. Lobjectif de
solaire en Afrique; lavenant est notamment de rintgrer ces 8 000 personnes
dans le dispositif. Par ailleurs, sagissant des 3 000 salaris
la conqute du client : Orange est loprateur universel,
dj inscrits dans le dispositif n 2010, lavenant conrme que
populaire et ambitionne de devenir loprateur de conance.
ces personnes restent bien intgres dans le dispositif selon
Pour reconqurir la conance de ses clients, il faut dabord
les mmes conditions. Enn, lavenant introduit le dispositif
amliorer la qualit de service et la relation client, en valorisant
Temps Partiel Intermdiaire (TPI)qui permet aux salaris qui
notamment davantage la dlit des clients existants.
le souhaitent de travailler en temps partiel juste avant de rentrer
Lambition dOrange est doffrir ses clients la meilleure
dans le dispositif Temps Partiel Seniors (TPS). Le nombre de
exprience parmi tous les oprateurs, et ceci chaque
salaris qui devraient adhrer lensemble du dispositif (TPS
tape de la relation : analyse des besoins, prconisations,
et TPI) sur la priode de laccord (2010-2012) est dsormais
assistance lusage, migrations, matrise des dpenses,etc.
estim 12 500 salaris, contre 10 000 sans lavenant
Orange doit devenir le coach multimdia de ses clients en
laccord initial et 6500 sans avenant laccord initial et aprs
les accompagnant et en facilitant la vie numrique. Orange
rforme des retraites. Le nouvel accord sapplique compter
poursuivra sa stratgie de croissance par linnovation, que ce
du 1erjanvier 2011.
soit par loptimisation de la qualit de la voix, lenrichissement
de la carte SIM, mais aussi le dveloppement de nouveaux Compte tenu de cet avenant, un complment de provision
services tels quOrange Care (garantie, assurance, aide de 506 millions deuros a t comptabilis en 2010 et le
en ligne) et des offres dans les domaines de la sant, de cot actualis de lengagement slve 1 205 millions
lducation ou encore des services de paiement ou de deuros au 31dcembre 2010 (contre 720millions deuros au
transfert (programme Orange Money en Afrique); 31dcembre 2009). Compte tenu de leffet dactualisation de la
provision comptabilis dans le rsultat nancier, soit une charge
la conqute de linternational: lambition du Groupe est de
de 14millions deuros, leffet sur lEBITDA prsent du Groupe
retrouver aussi un esprit de conqute dans le domaine du
reprsente une charge de 492millions deuros en 2010, aprs
dveloppement international, sur la base dune politique
une charge de 569millions deuros en 2009 (voir notes5 et23
dacquisition inchange dans laquelle aucune opration
de lannexe aux comptes consolids).
transformante nest envisage. Dans les pays mergents, il

Accords dans le cadre des ngociations sur le stress environ 45 agglomrations, puis dans tous les dpartements
enFrance mtropolitains ainsi que dans trois dpartements doutremer
dici 2015. Pour les zones non denses, France Tlcom a
Au cours de lanne 2010, France Tlcom a sign avec les galement annonc tre ouvert des partenariats avec les
partenaires sociaux cinq accords dans le cadre des ngociations collectivits locales an, dune part, dacclrer le dploiement
sur le stress en France: de la bre optique, et dautre part, si le cadre rglementaire le
permet, de mettre en uvre lors dune tape intermdiaire des
un accord sur le texte Perspectives, emploi et comptences,
solutions de monte en dbit du rseau existant (Fiber to the
dveloppement professionnel, formation et mobilit
curb, FTTC). Ainsi, France Tlcom et Laval Agglomration ont
concernant les collaborateurs en France. Les nouveaux
sign enjanvier2011 une dlgation de service public, dune
principes noncs dans ce texte sont les lments de
dure de 25ans, permettant le dploiement du trs haut dbit
rfrence minimum des prochaines ngociations nationales
dans les 20 communes de cette agglomration de 100 000
et locales, notamment celle concernant la Gestion
habitants. Laval sera ainsi la premire agglomration en zone
Prvisionnelle de lEmploi et des Comptences (GPEC) qui
non dense couverte 100% en trs haut dbit grce un co-
sest ouvert enavril2010;
investissement public-priv.
un accord Equilibre vie prive / vie professionnelle,
Modernisation du rseau en France
permettant dacter et de mettre en uvre des mesures
immdiates sur lquilibre entre la vie professionnelle et la vie France Tlcom a annonc en septembre 2010 son intention
personnelle, et de lancer des exprimentations dont le Bilan dinvestir 60millions deuros sur trois ans dans la modernisation
servira llaboration de politiques et de plans daction; de son rseau, an de rendre lADSL disponible pour plus de
99 % des foyers franais en 2013. Le Groupe donne ainsi
un accord sur le fonctionnement des Instances
le coup denvoi dun programme triennal destin rendre
Reprsentatives du Personnel (IRP), qui vise amliorer le
possible laccs au haut dbit ADSL encore plus de foyers
fonctionnement de ces instances et faciliter lexercice de
en neutralisant les quipements multiplexeurs. Cette annonce
lactivit syndicale au sein du Groupe;
illustre deux des axes stratgiques annoncs en juillet 2010
un accord sur lvaluation et la prvention des risques psycho- lors de la prsentation du plan dactions cinq ans Conqutes
sociaux, dclinaison de lAccord National Interprofessionnel 2015: conqute des rseaux, et conqute du client qui passe
sur le stress; notamment par une amlioration de la qualit de service. Cette
modernisation permettra, lissue de ce programme n 2013,
et un accord sur lorganisation du travail en France, qui daugmenter la part de lignes ligibles au haut dbit, de 98,6%
sarticule autour i) du contenu et du sens du travail, ii) des plus de 99 %, hissant la France aux tous premiers rangs
marges de manuvre et dautonomie, iii) de la dnition mondiaux pour la couverture haut dbit de son territoire. Par
des objectifs et de leur valuation, iv) des pratiques de ailleurs, France Tlcom propose dores et dj des solutions
management, v) des modes de reconnaissance, et vi) des alternatives satellitaires permettant de porter ce taux 100%
accompagnements permettant lvolution professionnelle. en mtropole. Ces investissements constituent le premier volet
du programme qualit +, ddi lamlioration du rseau
Ces textes sinscrivent dans le cadre du nouveau contrat social dans le cadre du plan dactions cinq ans Conqutes 2015.
et des ngociations ouvertes entre la direction et les syndicats
du Groupe en septembre 2009, et qui ont dj permis la
9
Investissements dans les cbles
signature de sept accords.
sous-marins
Accord de construction et de maintenance du cble
Investissements dans les rseaux
sous-marin ACE (Africa Coast to Europe)
Investissement dans la bre optique en France
France Tlcom a sign enjuin2010 laccord de construction
Grce la clarication du cadre rglementaire relatif au et de maintenance du cble sous-marin ACE (Africa Coast to
dploiement du trs haut dbit en France, France Tlcom Europe) qui reliera la France lAfrique du Sud. Ce cble en
a annonc en fvrier 2010 son intention dinvestir environ bre optique, long de 17000kilomtres dans sa conguration
2 milliards deuros dici 2015 dans la bre optique dans les actuelle, desservira 23pays, soit en accs direct pour les pays
zones trs denses, telles que dnies par lArcep (Autorit de situs sur la cte, soit via un pays connect pour les pays ne
Rgulation des Postes et Tlcommunications Electroniques, disposant pas dun accs la mer. Ce projet reprsente un
rgulateur franais) et au-del dans les zones les plus denses. investissement de 689 millions de dollars amricains pour le
Au-del de linvestissement direct, France Tlcom a par ailleurs consortium ACE, dont 228millions de dollars amricains pris en
annonc tre ouvert diffrentes formes de co-investissement charge par les diffrentes liales du Groupe. Sa mise en service
avec dautres oprateurs en dehors des zones trs denses, dans est prvue au premiersemestre 2012 (voir notes19, 25et 30
les zones moins denses. Lobjectif de France Tlcom est dtre de lannexe aux comptes consolids).
prsent dans toutes les rgions mtropolitaines dici 2012, sur

Accord de construction du cble sous-marin LION2 en se reposant sur le rseau Internet et sur des capacits de
(Lower Indian Ocean Network 2) calcul et de stockage rparties partout dans le monde, via un
simple navigateur Web), la vido, le M2M (Machine to machine)
France Tlcom a sign en septembre 2010 laccord de et les pays mergents au cur de la stratgie de conqute ;
construction du cble sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean et iii) en France, laccompagnement de la transformation des
Network 2) dans lOcan indien. Cette signature intervient tlcommunications et de linformatique, et lenrichissement
moins dun an aprs linauguration du cble sous-marin LION des services de communication, des grandes entreprises
(Lower Indian Ocean Network), qui relie Madagascar au reste du jusquaux moyennes, petites et trs petites entreprises.
monde via La Runion et lIle Maurice. France Tlcom met ainsi
en uvre le second volet de son plan de dveloppement dans Orange Business Services sest x des objectifs forts sur quatre
lOcan indien et poursuit sa stratgie dexpansion de lInternet marchs cls : i) gnrer 500 millions deuros dans le cloud
haut dbit dans la rgion. Long denviron 3000 kilomtres, le computing dici 2015, ii) commercialiser 10 millions de cartes
cble en bre optique LION2 prolongera le cble LION jusquau SIM dici 2015 sur le march du M2M (Machine to machine),
Kenya en desservant Mayotte. La construction du cble LION2 iii)devenir n1 de la visioconfrence en France et lun des trois
reprsente un investissement denviron 60millions deuros pour leaders mondiaux, et iv) gnrer 1 milliard deuros de chiffre
le consortium LION2, dont environ 36 millions deuros pour daffaires dans les pays mergents. Orange Business Services
le groupe France Tlcom. Sa mise en service est prvue au accrotra galement fortement la capacit de ses rseaux trs
premiersemestre 2012 (voir notes19, 25et 30 de lannexe aux haut dbit xes et mobiles et se dveloppera sur les services de
comptes consolids). gestion de mobiles, la gestion de la relation client, le poste de
travail du futur et les services de scurit.
Mise en service du cble sous-marin IMEWE
France Tlcom a annonc en dcembre 2010 la mise en Cration de la co-entreprise Everything

service du cble sous-marin IMEWE (India Middle East Western Everywhere au Royaume-Uni
Europe). Long denviron 13 000 kilomtres, ce cble en bre Suite aux annonces faites en septembre 2009 et aprs
optique dessert huit pays : lInde, le Pakistan, les Emirats avoir obtenu les autorisations ncessaires, France Tlcom
Arabes Unis, lArabie Saoudite, lEgypte, le Liban, lItalie et et Deutsche Telekom ont annonc la cration le 1er avril
la France. La construction du cble IMEWE a reprsent un 2010 dune co-entreprise concrtisant laboutissement des
investissement denviron 480 millions de dollars amricains, ngociations engages en vue de la fusion de leurs activits au
dont environ 60 millions de dollars amricains pour le groupe Royaume-Uni. La participation des deux entreprises dans cette
France Tlcom. Cet investissement concrtise un volet de la co-entreprise est comptabilise depuis le 1eravril 2010 selon la
stratgie du Groupe visant accrotre la performance de ses mthode de la mise en quivalence (voir notes3, 14, 17, 21, 29
rseaux sur cet axe gographique en plein essor. et32 de lannexe aux comptes consolids).
Acquisition dElettra, socit spcialise dans les cbles Orange et T-Mobile ont dvoil en mai2010 le nom, lquipe,
sous-marins la vision et les plans de leur co-entreprise au Royaume-Uni.
Appele Everything Everywhere, la nouvelle socit exploite
France Tlcom a annonc en septembre 2010 lacquisition deux des marques britanniques les plus connues, Orange
de 100% dElettra, liale du groupe Telecom Italia spcialise et T-Mobile. Pour les clients, Orange et T-Mobile continuent
dans la pose et la maintenance des cbles sous-marins pour coexister comme des marques distinctes sur le march,
lindustrie des tlcommunications. Cette transaction permet chacune ayant ses magasins propres, ses campagnes, ses
au groupe France Tlcom, qui exploite dj, via sa liale propositions et ses centres de service. Cependant, les deux
FT Marine, quatre navires cbliers, dacqurir deux navires marques sont gres par une seule socit, avec une quipe
supplmentaires et de renforcer ainsi sa position parmi les et une vision commune : offrir aux consommateurs un accs
leaders de lexploitation des navires cbliers. Aprs la cession instantan tout ce quils souhaitent o quils soient. Au 1eravril
dun troisime navire un tiers, la valeur dentreprise dElettra a 2010, Everything Everywhere comptait 16 522 employs
t xe 20millions deuros. Le rapprochement de FTMarine, (quivalent temps plein) et 713 boutiques. La socit a t
liale 100% de France Tlcom, et dElettra, va permettre au cre juridiquement le 1erjuillet 2010.
groupe France Tlcom de renforcer son offre de services aux
oprateurs de tlcommunication, notamment en Europe, dans
le bassin mditerranen et autour de lAfrique. Accord entre France Tlcom et Orascom
Telecom relatif Mobinil
(socit mre dECMS) en Egypte
Prsentation des grands axes de la stratgie
dOrange Business Services 5ans France Tlcom et Orascom Telecom ont sign en avril 2010
des accords mettant n aux procdures opposant les deux
Dans la continuit du plan Conqutes 2015, Orange Business groupes sur lavenir de la socit gyptienne Mobinil (socit
Services a prsent enseptembre2010 les grands axes de sa mre dECMS). Ces accords sont entrs en vigueur le 13juillet
stratgie cinq ans en visant le leadership des solutions de 2010. Les deux oprateurs de tlcommunication poursuivent
communication, la convergence des tlcommunications et ainsi leur partenariat sur de nouvelles bases, dans le cadre
de linformatique, avec i)une ambition: devenir le leader mondial dun pacte dactionnaires modi. Au terme des accords,
des solutions de communication, ii) des axes de croissance France Tlcom a vers le 13juillet 2010 Orascom Telecom
prioritaires : le cloud computing (technologie permettant 300 millions de dollars amricains en contrepartie des
daccder aux ressources et aux applications informatiques,

engagements et obligations dOrascom Telecom au titre des oprationnel couvrant dj la majorit des grandes villes du
accords, de la rsiliation du pacte dactionnaires initial les liant pays, et dispose dun rseau de distribution de neuf boutiques
et de la signature du pacte dactionnaires modi et refondu. en propre ainsi que de 400points de vente.
Par ailleurs, conformment aux accords, lacquisition par ECMS
des socits LinkDotNet et Link Egypt (fournisseur daccs Projet de cration dune co-entreprise entre
Internet en Egypte) a fait lobjet dune transaction signe le France Tlcom et CANAL+ regroupant
4 juillet 2010 et entre en vigueur le 2 septembre 2010. La les chanes de tlvision dOrange cinma
participation de France Tlcom dans Mobinil et ses liales, sries et de TPS Star
prcdemment mise en quivalence, est comptabilise selon la
mthode de lintgration globale depuis le 13juillet 2010, date France Tlcom et CANAL+ ont annonc enjanvier2011 leur
dentre en vigueur des accords (voir notes3, 14, 21 et 30 de projet de partenariat stratgique pour fusionner les chanes de
lannexe aux comptes consolids). tlvision dOrange cinma sries et de TPS Star au sein dune
co-entreprise. Cette entreprise sera dtenue 50/50 par les
deux partenaires et sa gouvernance sera assure parit. Le
Acquisition de 40% de Mditel au Maroc groupe CANAL+ apportera sa comptence ditoriale, tandis
Le 2dcembre 2010, France Tlcom a acquis 40% du capital que le groupe France Tlcom fera bncier de son expertise
et des droits de vote de Mdi Tlcom, deuxime oprateur technologique avec le dveloppement des services interactifs
global de tlcommunication au Maroc. Le dcaissement li et multimdias associs. Les antennes dOrange cin max et
cette acquisition slve 744millions deuros, correspondant TPS Star seront fusionnes pour crer Orange cin star, une
au cot dacquisition des titres pour 666millions deuros et au chane premium qui proposera des programmes de premire
rachat de 40% des comptes dactionnaires de MdiTlcom exclusivit, essentiellement de cinma et de sries. Orange
pour 78 millions deuros. Les groupes Caisse de Dpt et cin star sinspirera des lignes ditoriales dOrange cin max et
de Gestion, FinanceCom et France Tlcom ont convenus de TPS Star, fondes sur la qualit. Distribue sur les rseaux
dintroduire Mdi Tlcom la Bourse des Valeurs de dOrange et de CANALSAT, la chane sera galement disponible
Casablanca court-moyen terme, si les conditions de march auprs de tous les oprateurs qui le souhaitent, ce qui lui
le permettent. permettra datteindre un meilleur quilibre conomique. Dans
le cadre de leur projet, France Tlcom et CANAL+ prvoient
Via lexploitation de ses trois licences de tlphonie xe, mobile galement i) de maintenir les quatre autres chanes dOrange
et 3G, Mditel est activement prsent dans le secteur des cinma sries dans la continuit de la ligne ditoriale existante et
tlcommunications depuis 1999. Mditel a dvelopp au l avec leurs noms actuels (Orange cin happy, Orange cin choc,
des annes une expertise et un savoir-faire reconnus lchelle Orange cin novo et Orange cin gants) et de les distribuer sur
internationale, capitalisant essentiellement sur la qualit de ses leurs rseaux respectifs, ii)de respecter leurs engagements en
ressources humaines marocaines et sur la pertinence de sa faveur de la cration, notamment franaise, et iii) dassurer la
stratgie de dveloppement. Avec 10,8millions de clients la prennit de lemploi pour lensemble des quipes ditoriales
tlphonie mobile au 31dcembre 2010, Mditel a ralis en ou techniques dOrange ddies au bouquet. Ce partenariat
2010 un chiffre daffaires de 521millions deuros et un rsultat net fait lobjet dune information des instances reprsentatives
de 35millions deuros. A travers ce partenariat, France Tlcom du personnel et sera soumis leur consultation ainsi qu
entend, grce son savoir-faire marketing, commercial et lapprobation des autorits comptentes.
technique, contribuer au dveloppement stratgique de Mditel
dans les segments sensibles la valeur, notamment dans les
9
Dcision arbitrale partielle relatif au litige
activits mobiles voix, les activits mobiles donnes, les
entre DPTG et TPS.A. en Pologne
activits de contenus, et pour le march des entreprises.
En septembre 2010, le tribunal arbitral sigeant Vienne
Au 31dcembre 2010, la participation de France Tlcom dans (Autriche), saisi du diffrend opposant la socit DPTG (Danish
Mdi Tlcom est comptabilise selon la mthode de la mise en Polish Telecommunications Group) TPS.A. (Telekomunikacja
quivalence. Cette participation sera porte 49% au 1erjanvier PolskaS.A.), liale 49,79% de France Tlcom, a rendu sa
2015, et France Tlcom consolidera alors Mdi Tlcom dans dcision. Le montant total d DPTG en vertu de cette dcision
ses comptes selon la mthode de lintgration globale (voir arbitrale couvrant la premire priode defvrier1994 juin2004
notes3, 14et 30 de lannexe aux comptes consolids). est de 396 millions deuros, intrts compris. La seconde
phase de la procdure concernera la priode de juillet 2004
Lancement des activits mobiles, janvier2009.
xes et Internet dOrange Tunisie
Tirant les consquences de cette sentence, TPS.A. a augment
Orange Tunisie, socit dtenue 49% par France Tlcom, a sa provision de 266millions deuros en 2010, pour la porter
lanc en mai2010 ses services de tlcommunication mobiles, 542millions deuros au 31dcembre 2010. TPS.A. a dcid
xes et Internet en Tunisie. Orange Tunisie investira 1 milliard de sopposer lexcution de la sentence, considrant quelle
de dinars tunisiens (environ 500 millions deuros) pour lancer viendrait en contradiction de lordre public. Par ailleurs, TPS.A.
ses oprations et installer le premier rseau 3G du pays. a dpos en dcembre 2010 un recours en nullit devant le
Conformment sa stratgie, Orange apporte son expertise tribunal comptent de Vienne lencontre de la sentence (voir
et les moyens ncessaires pour assurer le dploiement dun notes5 et31 de lannexe aux comptes consolids).
rseau 2G et 3G+ de qualit permettant terme une couverture
nationale. A son lancement, Orange Tunisie dispose dun rseau

Versement de dividendes 9.1.2 Analyse du compte de rsultat et

LAssemble Gnrale de France Tlcom du 9 juin 2010 a des investissements du Groupe
dcid de verser aux actionnaires un dividende de 1,40euro par
action au titre de lexercice 2009. Compte tenu de lacompte Cette sectionprsente, pour le groupe France Tlcom, i)une
sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le analyse du chiffre daffaires jusqu lEBITDA prsent, ii) le
2septembre 2009 pour 1588millions deuros, la distribution passage de lEBITDA prsent au rsultat dexploitation, iii)le
intervenue le 17 juin 2010 slevait 0,80 euro par action passage du rsultat dexploitation au rsultat net, et iv) les
reprsentant 2 117 millions deuros (voir note 20 de lannexe investissements.
aux comptes consolids).
Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements,
Le Conseil dadministration de France Tlcom du 28 juillet rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et rsultat
2010 a dcid de verser aux actionnaires un acompte sur des entits mises en quivalence (EBITDA prsent) et les
dividende de 0,60euro par action au titre de lexercice 2010. investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX)
Cette distribution est intervenue le 2 septembre 2010 et a sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS.
reprsent 1589millions deuros (voir note20 de lannexe aux Pour plus dinformations sur le calcul de lEBITDA prsent
comptes consolids). et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France
Tlcom utilise ces agrgats, voir la section 9.1.5.4 Agrgats
nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire
nancier.
9.1.2.1 Du chiffre daffaires lEBITDA prsent du Groupe

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
Achats externes (2) (19375) (19333) (18748) 0,2% 3,3% (19511)
Autres produits et charges oprationnels (2) (1959) (1718) (1643) 14,0% 19,3% (1433)
Charges de personnel (2) (9214) (9158) (9010) 0,6% 2,3% (8468)
Rsultat de cession dactifs 62 (1) (3) na na (27)
Cots des restructurations et assimils (680) (215) (213) 216,1% 219,7% (442)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - (964) (964) - - -
EBITDA prsent 14337 14743 14264 (2,8)% 0,5% 16831
En% du chiffre daffaires 31,5% 32,0% 31,8% 36,0%
9.1.2.1.1 Chiffre daffaires

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
Chiffre daffaires (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
France 23308 23630 23651 (1,4)% (1,4)% 23740
Espagne 3821 3865 3887 (1,1)% (1,7)% 4067
Pologne 3934 4145 3831 (5,1)% 2,7% 5184
Reste du monde 8248 8131 7210 1,4% 14,4% 7327
Entreprises 7216 7579 7532 (4,8)% (4,2)% 7757
Oprateurs internationaux & Services partags 1600 1529 1387 4,6% 15,3% 1348
Eliminations (2624) (2747) (2653) - - (2711)
TOTAL GROUPE 45503 46132 44845 (1,4)% 1,5% 46712
(2) Voir note4 de lannexe aux comptes consolids.

Evolution du chiffre daffaires Entre 2009 et 2010, le chiffre daffaires des services
2010 vs 2009 aux Entreprises, en donnes base comparable, est en
Le chiffre daffaires du groupe France Tlcom stablit retrait de 4,8 %, soit 363 millions deuros. Lactivit de
45503millions deuros en 2010, soit une hausse de 1,5% en services aux Entreprises reste affecte essentiellement par
donnes historiques et une baisse de 1,4% en donnes base le recul tendancielle de la tlphonie xe et des services
comparable par rapport 2009. de donnes classiques (diminution du nombre de lignes
tlphoniques, baisse du volume de trac des communications
En donnes historiques, laugmentation de 1,5 % du chiffre tlphoniques et recul des services de donnes classiques),
daffaires du Groupe entre 2009 et 2010, soit une hausse de en raison notamment du dveloppement de la vente en gros
658millions deuros, rsulte: dabonnements tlphoniques (VGA) et des services de Voix
sur IP, et la migration continue des rseaux dentreprises
de limpact favorable des variations de primtre et autres vers des technologies plus rcentes. Toutefois, la dgradation
variations, qui stablit 802 millions deuros et comprend du chiffre daffaires des services aux Entreprises ralentit, avec
essentiellement i) lintgration globale de Mobinil et de ses un chiffre daffaires en recul, entre2009 et2010, de 7,0% au
liales le 13juillet 2010 pour 721millions deuros, et ii)dans 1ertrimestre, de 4,9% au 2ndtrimestre, de 3,7% au 3etrimestre
une moindre mesure, lacquisition de KPN Belgium Business et de 3,5% au 4etrimestre.
(devenue Mobistar Enterprise Services) par Mobistar le
31mars 2010, pour 62millions deuros; En sens inverse, le chiffre daffaires du Reste du monde est
en hausse de 1,4 % en donnes base comparable, soit
et de leffet positif des variations de change, soit 485millions 117 millions deuros, entre 2009 et 2010. Cette volution
deuros, compte tenu essentiellement de lvolution du zloty sexplique en grande partie i) par la progression soutenue du
polonais (311millions deuros) et du franc suisse (80millions chiffre daffaires en Afrique et au Moyen-Orient (en augmentation
deuros) par rapport leuro; de 4,9 %, soit 150 millions deuros), et ii) de faon moindre,
par la croissance en Europe de lOuest (en hausse de 1,3%,
en partie compenss par lvolution organique base
soit 35 millions deuros), iii) partiellement compenses par la
comparable, soit une baisse de 629 millions deuros du
dgradation du chiffre daffaires en Europe centrale (en retrait de
chiffre daffaires.
5,5%, soit 109millions deuros), principalement en Roumanie
En donnes base comparable, la diminution de 629millions et en Slovaquie. De mme, le chiffre daffaires des services aux
deuros du chiffre daffaires du Groupe entre 2009 et 2010, Oprateurs internationaux & Services partags progresse de
soit un recul de 1,4%, rsulte notamment de leffet ngatif des 4,6%, soit 71millions deuros, tir par la croissance la fois
mesures de rgulation, particulirement en France, en Espagne, des services de transit internationaux et des services partags.
en Pologne et en Belgique.
2009 vs 2008
Entre2009 et2010, lvolution du chiffre daffaires en Pologne Le chiffre daffaires du groupe France Tlcom stablit
(en retrait de 5,1 %, soit 211 millions deuros) et en France 44845millions deuros en 2009, en baisse de 4,0% en donnes
(en baisse de 1,4 %, soit 322 millions deuros) en donnes historiques et de 2,1 % en donnes base comparable par
base comparable, est imputable principalement limpact de rapport 2008.
la baisse des prix des terminaisons dappel et des tarifs de
roaming (itinrance), et au recul des services tlphoniques En donnes historiques, la diminution de 4,0 % du chiffre
daffaires du Groupe entre 2008 et 2009, soit une baisse de
9
classiques (avec une diminution du nombre de clients de la
tlphonie xe), li en partie la progression du dgroupage 1867millions deuros, sexplique:
total, des services de Voix sur IP et de la vente en gros
par leffet ngatif des variations de change, soit 845millions
dabonnements tlphoniques (VGA). Toutefois, la dgradation
deuros, compte tenu essentiellement de lvolution du zloty
du chiffre daffaires des services en Pologne ralentit, avec un
polonais (973millions deuros) par rapport leuro, en partie
chiffre daffaires en recul, entre 2009 et 2010, de 10,2 % au
compense par lvolution du dollar amricain (79 millions
1ertrimestre, de 4,7% au 2ndtrimestre, de 4,0% au 3etrimestre
deuros) et du franc suisse (41millions deuros) par rapport
et de 1,2% au 4etrimestre. De la mme faon, le recul du chiffre
leuro;
daffaires en France entre2009 et2010 est contenu 0,8% au
2ndsemestre, aprs une baisse de 2,0% au 1ersemestre. par leffet dfavorable des variations de primtre et autres
variations, qui stablit 79 millions deuros, en raison
En Espagne, la diminution du chiffre daffaires en donnes
principalement de la cession de France Tlcom e-Commerce,
base comparable entre 2009 et 2010 est limite 1,1 %,
comprenant la cession des fonds de commerce des sites
soit 44millions deuros, malgr leffet ngatif des mesures de
Internet Topachat.com et Clust.com le 27fvrier 2009 et de
rgulation. Entre2009 et2010, le chiffre daffaires de lEspagne
certains actifs du site Internet Alapage le 1erseptembre 2009,
est en croissance de 0,9% au 4etrimestre, aprs une baisse
pour 71millions deuros;
de 2,8% au 1ertrimestre, de 1,8% au 2ndtrimestre et de 0,8%
au 3etrimestre. et par lvolution organique base comparable, soit une
baisse de 943millions deuros du chiffre daffaires.

En donnes base comparable, le recul de 943 millions En donnes base comparable, le nombre de clients du
deuros du chiffre daffaires du Groupe entre 2008 et 2009, Groupe progresse de 6,0% entre le 31dcembre 2009 et le
soit une diminution de 2,1%, sexplique notamment par leffet 31 dcembre 2010, 209,6 millions au 31 dcembre 2010,
ngatif des mesures de rgulation, en particulier en France, contre 197,7 millions au 31 dcembre 2009. Le nombre de
en Pologne et en Espagne, et par limpact dfavorable de la clients supplmentaires entre le 31 dcembre 2009 et le
conjoncture conomique. 31dcembre 2010 slve ainsi 11,8millions pour le Groupe.
Entre 2008 et 2009, la diminution du chiffre daffaires, en Le nombre de clients de la tlphonie mobile augmente de
donnes base comparable, est marque en Pologne (en retrait 9,1% entre le 31dcembre 2009 et le 31dcembre 2010 et
de 8,8%, soit 371millions deuros), en raison principalement stablit 150,4millions de clients, soit 12,5millions de clients
de limpact de la baisse des prix des terminaisons dappel supplmentaires. La progression du nombre de clients avec
et des tarifs de roaming (itinrance) ainsi que du recul des forfaits reste soutenue, avec une hausse de 6,6 % entre le
services tlphoniques classiques, li la migration des 31dcembre 2009 et le 31dcembre 2010. Au 31dcembre
usages vers la tlphonie mobile. Le tassement de lactivit 2010, le nombre de clients avec forfaits reprsente 34,0% du
est moins important pour les services aux Entreprises (en recul nombre total de clients de la tlphonie mobile.
de 3,5%, soit 274millions deuros) et en Espagne (en baisse
de 4,4 %, soit 180 millions deuros). Entre 2008 et 2009, le Le nombre de clients de la tlphonie xe slve 45,1millions
chiffre daffaires du Reste du monde diminue de 2,4 %, soit au 31 dcembre 2010, en recul de 2,2 % par rapport au
179 millions deuros. Cette volution est lie surtout au recul 31dcembre 2009 (soit 1,0million de clients en moins).
signicatif du chiffre daffaires en Europe centrale (en baisse de
Le nombre de clients Internet (haut dbit et bas dbit) slve
12,9%, soit 294millions deuros), principalement en Roumanie
14,1millions au 31dcembre 2010, en progression de 2,2%
et en Slovaquie, en partie compens i)par la croissance dans
par rapport au 31dcembre 2009 (soit 0,3million de clients en
les pays dAfrique et du Moyen-Orient (en hausse de 4,0 %,
plus). Le nombre de clients haut dbit ADSL (y compris accs
soit 88 millions deuros) et, ii) dans une moindre mesure, par
FTTH, par satellite et Wimax) est en progression de 3,4 %,
la progression en Europe de lOuest (en hausse de 1,1%, soit
stablissant 13,7millions au 31dcembre 2010. Les offres
26 millions deuros). Dans un contexte conomique dgrad,
multiservices ADSL poursuivent leur dveloppement avec, en
ces volutions sont en partie compenses i)par la progression
particulier, la tlvision numrique (ADSL et satellite) dont le
de 3,2 %, soit 41 millions deuros, du chiffre daffaires des
nombre de clients slve 4,1millions au 31dcembre 2010,
services aux Oprateurs internationaux & Services partags,
soit une hausse de 28,0 % entre le 31 dcembre 2009 et le
tire par la croissance des services de transit internationaux,
31 dcembre 2010. Le dveloppement des services de Voix
et ii) dans une moindre mesure, par la bonne rsistance des
sur IP est galement important avec 8,3 millions de clients
activits en France, avec un chiffre daffaires globalement stable
au 31 dcembre 2010, en progression de 10,5 % entre le
(en progression de 11millions deuros), en raison du dynamisme
31 dcembre 2009 et le 31 dcembre 2010. Par ailleurs, le
des services mobiles.
nombre de Livebox slve 9,2millions au 31dcembre 2010,
Evolution du nombre de clients soit une croissance de 7,9% entre le 31dcembre 2009 et le
A compter du 1erjanvier 2010, les participations dtenues dans 31dcembre 2010.
des entits contrles conjointement avec dautres actionnaires
2009 vs 2008
sont comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence
En donnes historiques comme en donnes base
(ces participations taient prcdemment comptabilises
comparable, le nombre de clients du groupe France Tlcom
selon la mthode de lintgration proportionnelle). Leffet de
(y compris Orange au Royaume-Uni)stablit 184,8millions
ce changement doption comptable est comptabilis de faon
au 31 dcembre 2009, en progression de 5,0 % par rapport
rtroactive pour les exercices 2008 et 2009 dans les comptes
au 31dcembre 2008. Le nombre de clients supplmentaires
consolids du Groupe (voir notes 1 et 2 de lannexe aux
entre le 31 dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009 slve
comptes consolids).
ainsi 8,8millions pour le Groupe.
Dans ce cadre, compter du 1er janvier 2010 et de faon
Le nombre de clients de la tlphonie mobile (y compris Orange
rtroactive pour les exercices 2008 et 2009, le nombre de clients
au Royaume-Uni) augmente de 7,9 % entre le 31 dcembre
du groupe France Tlcom est dsormais calcul i) 100 %
2008 et le 31 dcembre 2009 et stablit 124,6 millions de
pour les entits consolides selon la mthode de lintgration
clients, soit 9,1millions de clients supplmentaires. Le nombre
globale, et ii) hauteur de leur pourcentage dintrt pour les
de clients avec forfaits progresse de 6,7% entre le 31dcembre
entits consolides selon la mthode de la mise en quivalence
2008 et le 31dcembre 2009, et reprsente 39,3% du nombre
(voir notes14 et35 de lannexe aux comptes consolids).
total de clients de la tlphonie mobile au 31dcembre 2009.
2010 vs 2009
Le nombre de clients de la tlphonie xe (y compris Orange
En donnes historiques, le nombre de clients du Groupe
au Royaume-Uni)slve 46,1millions au 31dcembre 2009,
stablit 209,6 millions au 31 dcembre 2010, et intgre
en recul de 1,4 % par rapport au 31 dcembre 2008 (soit
dsormais 100 % des clients dECMS et de ses liales
0,6million de clients en moins).
(LinkDotNet et Link Egypt) en Egypte (contre 36,36 %
prcdemment) suite lintgration globale de Mobinil et de
ses liales le 13 juillet 2010 (voir section 9.1.1.4 Principaux
vnements intervenus en 2010).

Le nombre de clients Internet (haut dbit et bas dbit) slve 2009, soit une hausse de 52,5% entre le 31dcembre 2008
14,1millions au 31dcembre 2009, en progression de 2,2% et le 31 dcembre 2009. Le dveloppement des services de
par rapport au 31dcembre 2008 (soit 0,3million de clients en Voix sur IP est galement important avec 7,6 millions de
plus). Le nombre de clients haut dbit ADSL (y compris accs clients au 31dcembre 2009, en progression de 16,7% entre
FTTH, par satellite et Wimax) est en progression, stablissant le 31dcembre 2008 et le 31dcembre 2009. Par ailleurs, le
13,5millions au 31dcembre 2009, soit une hausse de 4,1%. nombre de Livebox slve 8,8millions au 31dcembre 2009,
Les offres multiservices ADSL poursuivent leur dveloppement soit une croissance de 12,3% entre le 31dcembre 2008 et le
avec, en particulier, la tlvision numrique (ADSL et satellite) 31dcembre 2009.
dont le nombre de clients slve 3,2millions au 31dcembre
9.1.2.1.2 Achats externes

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
ACHATS EXTERNES (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
Charges commerciales et achats de contenus (7199) (6802) (6628) 5,8% 8,6% (6835)
Achats et reversements aux oprateurs (6046) (6271) (6033) (3,6)% 0,2% (6395)
Autres charges de rseaux et charges
informatiques (2726) (2764) (2599) (1,4)% 4,9% (2699)
Autres achats externes (3404) (3496) (3488) (2,6)% (2,4)% (3582)
TOTAL GROUPE (19375) (19333) (18748) 0,2% 3,3% (19511)
2010 vs 2009 achats de contenus rapports au chiffre daffaires est en

En 2010, les achats externes (voir annexe Glossaire nancier) hausse de 1,1 point entre les deux priodes (15,8% en 2010
slvent 19 375 millions deuros, soit 42,6 % du chiffre contre 14,7% en 2009 en donnes base comparable);
daffaires. Entre 2009 et 2010, les achats externes rapports
au chiffre daffaires sont en hausse de 0,8 point en donnes partiellement compense:
historiques et de 0,7point en donnes base comparable.
par la diminution de 3,6 %, soit 225 millions deuros,
En donnes historiques, laugmentation de 3,3 % des des achats et reversements aux oprateurs (voir annexe
achats externes entre 2009 et 2010, soit une progression Glossaire nancier), retant essentiellement la baisse des
prix des terminaisons dappel et des tarifs de roaming
9
de 627 millions deuros, sexplique i) par limpact ngatif des
variations de primtre et autres variations, qui stablit (itinrance), partiellement compense par le dveloppement
322millions deuros, ii)par leffet dfavorable des variations de des offres dabondance des services mobiles. Rapporte
change, qui reprsente 263millions deuros, et iii)par lvolution au chiffre daffaires, la part des achats et reversements aux
organique base comparable, soit une hausse de 42millions oprateurs diminue de 0,3 point, passant de 13,6 % en
deuros des achats externes. 2009 en donnes base comparable 13,3% en 2010;
En donnes base comparable, la progression de 42millions par la baisse de 2,6%, soit 92millions deuros, des autres
deuros des achats externes entre 2009 et 2010, soit une achats externes (voir annexe Glossaire nancier). Rapporte
augmentation de 0,2%, sexplique: au chiffre daffaires, la part des autres achats externes
diminue de 0,1point entre2009 et2010 et stablit 7,5%
par la hausse de 5,8 %, soit 397 millions deuros, des en 2010;
charges commerciales et achats de contenus (voir annexe
Glossaire nancier), rsultant i)de laugmentation des charges et par le recul de 1,4%, soit 38millions deuros, des autres
commerciales, en majeure partie lie la progression des charges de rseau et charges informatiques (voir annexe
achats de terminaux et autres produits vendus, principalement Glossaire nancier), en raison de la baisse conjointe des
en France (augmentation des achats de terminaux mobiles charges de sous-traitance dexploitation et de maintenance
haut de gamme et renforcement de la politique de dlisation technique dune part, et des charges informatiques dautre
des clients avec lchange proactif des Livebox de nouvelle part. La part des autres charges de rseau et charges
gnration), et ii)en partie contrebalance par la baisse des informatiques dans le chiffre daffaires est stable entre les
achats de contenus. Le ratio de charges commerciales et deux priodes, 6,0% en 2010.

2009 vs 2008 partiellement compenss par la hausse de 0,2 %, soit

Les achats externes slvent 18 748 millions deuros en 6millions deuros, des autres achats externes. Rapporte au
2009, soit 41,8% du chiffre daffaires. Entre2008 et2009, les chiffre daffaires, la part des autres achats externes augmente
achats externes rapports au chiffre daffaires sont stables en de 0,2point entre2008 et2009 et stablit 7,8% en 2009.
donnes historiques et sont en hausse de 0,2point en donnes
base comparable. 9.1.2.1.3 Autres produits et charges oprationnels
En donnes historiques, la diminution de 3,9 % des achats

2010 vs 2009
En 2010, les autres charges oprationnelles (nettes des autres
externes entre 2008 et 2009, soit une baisse de 763 millions
produits oprationnels, voir annexe Glossaire nancier) intgrent
deuros, sexplique i)par leffet positif des variations de change,
une provision complmentaire de 266millions deuros au titre
qui reprsente 386 millions deuros, ii) par limpact favorable
du litige opposant la socit DPTG TPS.A. en Pologne (voir
des variations de primtre et autres variations, qui stablit
73millions deuros, ainsi que iii)par lvolution organique base
notes5 et31 de lannexe aux comptes consolids).
comparable, soit une baisse de 304millions deuros des achats
externes. Les autres charges oprationnelles (nettes des autres produits
oprationnels) slvent 1959millions deuros en 2010, soit
En donnes base comparable, la diminution de 304millions
4,3% du chiffre daffaires. Entre2009 et2010, elles croissent
deuros des achats externes entre 2008 et 2009, soit une
de 19,3% en donnes historiques et de 14,0% en donnes
rduction de 1,6%, sexplique:
base comparable.
par la baisse de 3,8%, soit 235millions deuros, des achats
En donnes historiques, la progression de 19,3 % des
et reversements aux oprateurs, retant essentiellement
autres charges oprationnelles (nettes des autres produits
la baisse des prix des terminaisons dappel et des tarifs
oprationnels) entre 2009 et 2010, soit une hausse de
de roaming (itinrance), partiellement compense par
316millions deuros, rsulte i)de limpact ngatif des variations
le dveloppement des offres dabondance des services
de primtre et autres variations, soit 60millions deuros, ii)de
mobiles. Rapporte au chiffre daffaires, la part des achats et
leffet dfavorable des variations de change, qui reprsente
reversements aux oprateurs diminue de 0,2point, passant
15millions deuros, ainsi que iii)de lvolution organique base
de 13,7% en 2008 13,5% en 2009;
comparable, soit une augmentation de 241 millions deuros
par le recul de 2,3 %, soit 60 millions deuros, des autres des autres charges oprationnelles (nettes des autres produits
charges de rseau et charges informatiques, en raison oprationnels).
principalement de la baisse des charges informatiques en
En donnes base comparable, la hausse de 241 millions
France. La part des autres charges de rseau et charges
deuros des autres charges oprationnelles (nettes des
informatiques dans le chiffre daffaires reste stable entre2008
autres produits oprationnels) entre 2009 et 2010, soit une
et2009, 5,8%;
augmentation de 14,0 %, sexplique par la progression de
par la diminution de 0,2 %, soit 15 millions deuros, des 247 millions deuros des autres charges oprationnelles, en
charges commerciales et achats de contenus. Entre 2008 raison principalement de la comptabilisation en 2010 dune
et2009, la baisse des charges commerciales, en lien avec le provision complmentaire de 266 millions deuros au titre du
recul de lactivit, vient plus que compenser laugmentation litige opposant la socit DPTG TP S.A. en Pologne (voir
des achats de contenus, raliss notamment pour les section 9.1.1.4 Principaux vnements intervenus en 2010 et
chanes de tlvision dOrange sport et dOrange cinma notes5 et31 de lannexe aux comptes consolids).
sries et dont les activits ont dbut au cours du second
semestre 2008. Le ratio de charges commerciales et achats 2009 vs 2008
de contenus rapports au chiffre daffaires est en hausse de Les autres charges oprationnelles (nettes des autres produits
0,3 point entre les deux priodes (14,8 % en 2009 contre oprationnels) slvent 1643millions deuros en 2009, soit
14,5% en 2008); 3,7% du chiffre daffaires. Entre2008 et2009, elles augmentent
de 14,7% en donnes historiques et de 18,4% en donnes
base comparable.

En donnes historiques, laugmentation de 14,7 % des 9.1.2.1.4 Charges de personnel
autres charges oprationnelles (nettes des autres produits Les charges de personnel (voir annexe Glossaire nancier et
oprationnels) entre 2008 et 2009, soit une hausse de note5 de lannexe aux comptes consolids) intgrent:
210 millions deuros, sexplique par i) lvolution organique
base comparable, soit une hausse de 255 millions deuros en 2010, une provision complmentaire de 492 millions
des autres charges oprationnelles (nettes des autres produits deuros au titre de la mise en place des dispositifs Temps
oprationnels), partiellement compense par i)leffet favorable Partiel Seniors (TPS) et Temps Partiel Intermdiaire (TPI)en
des variations de change, qui stablit 38 millions deuros, France suite lavenant laccord sur lemploi des seniors
et iii) par limpact positif des variations de primtre et autres sign en dcembre 2010 (voir section 9.1.1.4 Principaux
variations, qui reprsente 7millions deuros. vnements intervenus en 2010 et notes 5 et 23 de
lannexe aux comptes consolids). En 2010, cette provision
En donnes base comparable, laugmentation de complmentaire concerne la France (401 millions deuros),
255millions deuros des autres charges oprationnelles (nettes Oprateurs Internationaux & Services Partags (74 millions
des autres produits oprationnels) entre 2008 et 2009, soit deuros) et Entreprises (17millions deuros);
un accroissement de 18,4%, rsulte de la hausse des autres
charges oprationnelles, et dans une moindre mesure, de en 2009, une provision de 569 millions deuros au titre
la baisse des autres produits oprationnels. Entre les deux de la mise en place du dispositif Temps Partiel Seniors
priodes, les autres charges oprationnelles progressent (TPS) en France suite laccord sur lemploi des seniors
essentiellement en raison i) de laugmentation des impts sign en novembre 2009 (voir section 9.1.1.4 Principaux
et taxes, lie principalement lentre en vigueur en France vnements intervenus en 2010 et notes5 et23 de lannexe
de la taxe sur les services fournis par les oprateurs de aux comptes consolids). En 2009, cette provision concerne
communications lectroniques (taxe audiovisuelle de 0,9 % la France (461 millions deuros), Oprateurs Internationaux
du chiffre daffaires taxable), et ii) de laugmentation des & Services Partags (80 millions deuros) et Entreprises
autres charges, due notamment une amende en France de (28millions deuros).
63millions deuros de lAutorit de la concurrence lencontre
dOrange Carabe (voir note 31 de lannexe aux comptes
consolids).

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
CHARGES DE PERSONNEL (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
Salaires et charges (8875) (8809) (8676) 0,8% 2,3% (8080)
Participation des salaris (325) (299) (285) 8,7% 14,1% (310)
Rmunration en actions (14) (50) (49) (71,8)% (71,2)% (78)
TOTAL GROUPE (9214) (9158) (9010) 0,6% 2,3% (8468)
En% du chiffre daffaires 20,2% 19,9% 20,1% 18,1% 9

Z SALAIRES ET CHARGES
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
SALAIRES ET CHARGES - EFFECTIFS 2010 comparable (1) historiques comparable (1) historiques historiques
(2) (3)
Salaires et charges
France TlcomS.A. (6049) (6017) (6017) 0,5% 0,5% (5294)
Filiales en France (560) (534) (518) 4,9% 8,1% (512)
Filiales internationales (2266) (2258) (2141) 0,4% 5,8% (2274)
TOTAL GROUPE (8875) (8809) (8676) 0,8% 2,3% (8080)
Nombre moyen demploys
(quivalent temps plein) (2)
France TlcomS.A. 89229 90492 90492 (1,4)% (1,4)% 93333
Filiales en France 7540 7620 7490 (1,0)% 0,7% 7577
Filiales internationales 64623 67766 65708 (4,6)% (1,7)% 67520
TOTAL GROUPE 161392 165878 163690 (2,7)% (1,4)% 168430
Nombre demploys
(effectifs actifs n de priode) (2)
France TlcomS.A. 94259 92570 92570 1,8% 1,8% 94359
Filiales en France 7828 7806 7484 0,3% 4,6% 7778
Filiales internationales 66607 68240 64597 (2,4)% 3,1% 67555
TOTAL GROUPE 168694 168616 164651 0,0% 2,5% 169692
(3) En millions deuros.
2010 vs 2009 En donnes base comparable, laugmentation de 66millions

Entre2009 et2010, la part des salaires et charges rapports au deuros des salaires et charges entre 2009 et 2010, soit une
chiffre daffaires progresse de 0,2point en donnes historiques progression de 0,8%, rsulte:
et de 0,4point en donnes base comparable, et stablit
19,5% du chiffre daffaires en 2010. Hors charges relatives la de la hausse de 1,7% des salaires et charges (hors provision
mise en place des dispositifs Temps Partiel Seniors (TPS) et TPS), en raison i)dune augmentation de 3,7% au titre de
Temps Partiel Intermdiaire (TPI)en France, soit 492millions lvolution du cot unitaire moyen, retant la progression des
deuros en 2010 et 569 millions deuros en 2009, le ratio de salaires et pour partie les effets de la mise en uvre du nouveau
salaires et charges retraits rapports au chiffre daffaires contrat social en France (voir section 9.1.1.4 Principaux
ressortirait 18,4% en 2010, en augmentation par rapport vnements intervenus en 2010), ii)dune hausse de 0,7%
2009, de 0,3point en donnes historiques et de 0,6point en au titre de leffet de structure, traduisant lcart entre le
donnes base comparable. cot moyen et le cot rel constat sur les ux dentres et
de sorties du Groupe, iii) compenses partiellement par la
Entre 2009 et 2010, les salaires et charges augmentent de diminution de 2,7% au titre de leffet volume, lie la baisse
2,3% en donnes historiques et de 0,8% en donnes base du nombre moyen demploys (quivalent temps plein, voir
comparable. annexe Glossaire nancier), soit 4486personnes en moins,
principalement en Pologne et en France;
En donnes historiques, la progression de 2,3% des salaires
et charges entre2009 et2010, soit une hausse de 199millions en partie contrebalance par le diffrentiel positif de 77millions
deuros, sexplique i) par leffet dfavorable des variations de deuros entre les provisions nettes comptabilises en 2009
change, qui reprsente 87millions deuros, ii)par limpact ngatif (569millions deuros) et en 2010 (492millions deuros) au titre
des variations de primtre et autres variations, qui stablit de la mise en place des dispositifs Temps Partiel Seniors
46millions deuros, ainsi que iii)par lvolution organique base (TPS) et Temps Partiel Intermdiaire (TPI)en France, suite
comparable, soit une hausse de 66millions deuros des salaires laccord sur lemploi des seniors sign ennovembre2009, et
et charges. lavenant cet accord sign endcembre2010 qui intgre
les consquences de la rforme des retraites en France (voir
section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et
notes5 et23 de lannexe aux comptes consolids).

2009 vs 2008 2009 vs 2008
Entre2008 et2009, les salaires et charges rapports au chiffre En 2009, la charge de participation des salaris reprsente
daffaires sont en hausse de 2,0points en donnes historiques 285millions deuros, soit une diminution de 25millions deuros
comme en donnes base comparable, stablissant 19,3% en donnes historiques (23 millions deuros en donnes
du chiffre daffaires en 2009. Hors provision de 569 millions base comparable) par rapport 2008. Cette baisse sexplique
deuros au titre de la mise en place du Temps Partiel Seniors essentiellement par la baisse de la charge de participation des
(TPS) en France, le ratio de salaires et charges retraits salaris de France TlcomS.A. entre les deux priodes.
rapports au chiffre daffaires ressortirait 18,1 % en 2009,
en augmentation par rapport 2008, de 0,8point en donnes
Z REMUNERATION EN ACTIONS
2010 vs 2009
Entre 2008 et 2009, les salaires et charges augmentent de En 2010, la charge de rmunration en actions slve
7,4% en donnes historiques et de 9,1% en donnes base 14millions deuros, en baisse de 35millions deuros en donnes
comparable. historiques (36millions deuros en donnes base comparable)
par rapport 2009. Cette diminution sexplique i)par la n des
En donnes historiques, la progression de 7,4% des salaires plans dattribution gratuite dactions en France (enavril2009)
et charges entre 2008 et 2009, soit une augmentation de et hors de France (endcembre2009), et ii)dans une moindre
596 millions deuros, intgre i) leffet positif des variations mesure, par la baisse des plans doptions sur titres (voir notes5
de change, qui reprsente 129 millions deuros, ii) limpact et26 de lannexe aux comptes consolids).
favorable des variations de primtre et autres variations,
soit 1million deuros, ainsi que iii)en sens inverse, lvolution 2009 vs 2008
organique base comparable, soit une hausse de 726millions En 2009, la charge de rmunration en actions reprsente
deuros des salaires et charges. 49millions deuros, en recul de 29millions deuros en donnes
historiques (28millions deuros en donnes base comparable)
En donnes base comparable, laccroissement de par rapport 2008. Cette baisse sexplique par la diminution
726millions deuros des salaires et charges entre2008 et2009, conjointe des plans dattribution gratuite dactions et des plans
soit une augmentation de 9,1%, sexplique: doptions sur titres entre les deux priodes (voir notes5 et26
par la comptabilisation en 2009 dune provision de
569millions deuros au titre de la mise en place du dispositif 9.1.2.1.5 Rsultat de cession dactifs
Temps Partiel Seniors (TPS) en France suite laccord
sur lemploi des seniors sign en novembre 2009 (voir En 2010, le rsultat de cession dactifs est une plus-value
section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et de 62 millions deuros, contre une moins-value de 3 millions
notes5 et23 de lannexe aux comptes consolids); deuros en 2009 en donnes historiques, et une moins-value de
27millions deuros en 2008 en donnes historiques. En 2010,
et par laugmentation de 2,0% des salaires et charges (hors il se compose principalement de cessions dimmobilisations
provision TPS), en raison i)dune hausse de 4,5% au titre de corporelles et incorporelles (voir note6 de lannexe aux comptes
lvolution du cot unitaire moyen, relative essentiellement la consolids).
progression des salaires et lintressement, ii)dune hausse
de 0,3% au titre de leffet de structure, traduisant lcart entre 9.1.2.1.6 Cots des restructurations et assimils 9
le cot moyen et le cot rel constat sur les ux dentres En 2010, les cots des restructurations et assimils intgrent
et de sorties du Groupe, iii)en partie contrebalances par la une provision de 547millions deuros au titre de la restructuration
diminution de 2,8% au titre de leffet volume, lie la baisse des activits dOrange sport et dOrange cinma sries en
du nombre moyen demploys (quivalent temps plein), soit France. La contribution insufsante lactivit en France des
4635personnes en moins, principalement en France et en chanes de tlvision dOrange a conduit le Groupe, dune part,
Pologne. ne pas concourir lappel doffres de la Ligue de football
professionnel concernant les droits de retransmission des
Z PARTICIPATION DES SALARIES matches de Ligue1 aprsjuin2012, et dautre part, rechercher
un partenariat pour les chanes de tlvision dOrange
2010 vs 2009
(voir section 9.1.1.4 Principaux vnements intervenus en
En 2010, la charge de participation des salaris slve
2010). Compte tenu de ce changement de stratgie et des
325 millions deuros, en hausse de 40 millions deuros en
engagements existants avec les tiers, les contrats dachat
donnes historiques (26 millions deuros en donnes base
de droits et les engagements lis sont dsormais onreux au
comparable) par rapport 2009. Cette augmentation rsulte
sens dIAS37 (voir notes7, 24 et 30 de lannexe aux comptes
principalement de la progression de la charge de participation
consolids).
des salaris de France TlcomS.A. entre les deux priodes.


COUTS DES RESTRUCTURATIONS 2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
ET ASSIMILES (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
Cots de mobilit vers la sphre publique
en France (4) (29) (29) (86,4)% (86,4)% (69)
Congs de n de carrire en France (5) (2) (2) 181,8% 181,8% (35)
Activits dditeurs de chanes de tlvision (547) - - - - -
Activits sports (319) - - - - -
Activits cinmas (228) - - - - -
Autres cots de restructuration (124) (184) (182) (32,6)% (31,7)% (338)
France TlcomS.A. (84) (122) (122) (32,0)% (32,0)% (185)
Equant (15) (23) (23) (33,6)% (33,6)% (16)
TPS.A. (4) (5) (5) (32,4)% (26,9)% (49)
FT Espaa - (2) (2) - - (38)
Autres (21) (32) (30) (32,3)% (27,6)% (50)
TOTAL GROUPE (680) (215) (213) 216,1% 219,7% (442)
(2) Voir notes7 et24 de lannexe aux comptes consolids.
9.1.2.1.7 Dcision TPIUE du 30novembre 2009 lendettement nancier net du Groupe en 2009. Le transfert
Ennovembre2009, le Tribunal de Premire Instance de lUnion du montant squestr lEtat en janvier 2010 affecte le cash
Europenne (TPIUE) a rejet le recours de lEtat franais et de ow organique en 2010 hauteur de 964millions deuros (voir
France Tlcom au sujet du litige sur le rgime drogatoire de section9.1.4.1Situation et ux de trsorerie et notes17, 25, 29
taxe professionnelle de France Tlcom en France antrieur et31 de lannexe aux comptes consolids).
2003. En excution de la dcision de la Commission europenne
de 2004 et dans lattente de la dcision du TPIUE, France 9.1.2.1.8 EBITDA prsent
Tlcom avait plac sur un compte sous squestre en 2007 Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements,
et en 2008 la somme totale de 964millions deuros. Compte rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et
tenu de la dcision du TPIUE, France Tlcom a enregistr ce rsultat des entits mises en quivalence (EBITDA prsent) est
montant en charge dans ses comptes au 31dcembre 2009. un agrgat nancier non dni par les normes IFRS. Pour plus
En application de la convention de squestre, France Tlcom dinformations sur le calcul de lEBITDA prsent et les raisons
a transfr enjanvier2010 lEtat le montant squestr ainsi pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise cet agrgat,
que 53 millions deuros dintrts produits sur le squestre voir la section 9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les
en date du 30 novembre 2009 et non reconnus en rsultat, normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.
soit un total de 1017millions deuros, sans toutefois impacter

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
EBITDA PRESENTE donnes base donnes donnes base donnes donnes
France 8813 9306 9268 (5,3)% (4,9)% 9862
Espagne 765 730 729 4,7% 4,9% 614
Pologne 1180 1582 1462 (25,5)% (19,3)% 2146
Reste du monde 2941 3114 2733 (5,6)% 7,6% 2985
Entreprises 1299 1381 1499 (5,9)% (13,3)% 1505
Oprateurs internationaux
& Services partags (661) (1370) (1427) (51,8)% (53,7)% (281)
TOTAL GROUPE 14337 14743 14264 (2,8)% 0,5% 16831

LEBITDA prsent du groupe France Tlcom intgre: Pologne (voir section 9.1.1.4 Principaux vnements
intervenus en 2010 et notes 5 et 31 de lannexe aux
en 2010, pour un montant total de 1305millions deuros: comptes consolids);
une provision de 547 millions deuros au titre de la en 2009, pour un montant total de 1533millions deuros:
restructuration des activits dOrange sport et dOrange
cinma sries en France (voir section9.1.2.1.6Cots des une charge de 964 millions deuros relative la dcision
restructurations et assimils et notes7, 24 et 30 de lannexe du Tribunal de Premire Instance de lUnion Europenne
aux comptes consolids); (TPIUE) concernant le litige sur le rgime drogatoire
de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir
une provision complmentaire de 492 millions deuros section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2009 et
au titre de la mise en place des dispositifs Temps Partiel notes17, 25, 29 et 31 de lannexe aux comptes consolids),
Seniors (TPS) et Temps Partiel Intermdiaire (TPI) en
France suite lavenant laccord sur lemploi des seniors et une provision de 569 millions deuros au titre de la
sign en dcembre 2010 (voir section 9.1.1.4 Principaux mise en place du dispositif Temps Partiel Seniors (TPS)
vnements intervenus en 2010 et notes5 et23 de lannexe en France suite laccord sur lemploi des seniors sign
aux comptes consolids); en novembre 2009 (voir section 9.1.1.4 Principaux
vnements intervenus en 2010 et notes5 et23 de lannexe
et une provision complmentaire de 266 millions deuros aux comptes consolids).
au titre du litige opposant la socit DPTG TP S.A. en
Pour des raisons de comparabilit de la performance oprationnelle, ces lments sont retraits dans le tableau suivant:

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
EBITDA RETRAITE donnes base donnes donnes base donnes donnes
EBITDA prsent (a) 14337 14743 14264 (2,8)% 0,5% 16831
Provision pour restructuration des activits
dOrange sport et dOrange cinma sries (547) - - - - -
Provision au titre des dispositifs Temps
Partiel Seniors (TPS) et Temps Partiel
Intermdiaire (TPI)en France (492) (569) (569) (13,5)% (13,5)% -
Provision complmentaire au titre du litige
opposant la socit DPTG TPS.A.
en Pologne (266) - - - - - 9
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - (964) (964) - - -
Total des lments retraits (b) (1305) (1533) (1533) (14,9)% (14,9)% -
EBITDA retrait (a-b) 15642 16275 15797 (3,9)% (1,0)% 16831
2010 vs 2009 En donnes historiques, la progression de 0,5% de lEBITDA

En 2010, lEBITDA prsent du groupe France Tlcom prsent du Groupe entre 2009 et 2010, soit une hausse de
ressort 14 337 millions deuros, en hausse de 0,5 % en 73millions deuros, intgre:
donnes historiques et en baisse de 2,8% en donnes base
comparable par rapport 2009. Le ratio dEBITDA prsent limpact favorable des variations de primtre et autres
rapport au chiffre daffaires stablit 31,5 % en 2010, en variations, qui reprsente 360millions deuros et comprend
baisse par rapport 2009 de 0,3point en donnes historiques principalement lintgration globale de Mobinil et de ses
et de 0,5 point en donnes base comparable. Aprs prise liales le 13juillet 2010 pour 329millions deuros;
en compte des lments retraits en 2009 et 2010, le ratio
leffet positif des variations de change qui stablit
dEBITDA retrait (voir supra EBITDA retrait) rapport au
119 millions deuros, compte tenu essentiellement de
chiffre daffaires serait de 34,4 % en 2010, en diminution de
lvolution du zloty polonais par rapport leuro (116millions
0,9point par rapport 2009, en donnes historiques comme
deuros);
en donnes base comparable.

en grande partie compenss par lvolution organique En donnes historiques, la diminution de 15,2% de lEBITDA
base comparable, soit une baisse de 406millions deuros de prsent du Groupe entre 2008 et 2009, soit une baisse de
lEBITDA prsent. 2567millions deuros, sexplique:
En donnes base comparable, lEBITDA prsent du i) par leffet ngatif des variations de change qui stablit
Groupe est en recul de 2,8 % entre 2009 et 2010, soit une 283 millions deuros, compte tenu de lvolution du
diminution de 406millions deuros. Aprs prise en compte des zloty polonais (398 millions deuros) par rapport leuro,
lments retraits en2009 et2010, lEBITDA retrait (voir supra partiellement contrebalance par lvolution des autres
EBITDA retrait) serait en baisse de 3,9% entre2009 et2010, monnaies (dollar amricain, livre sterling) par rapport
soit un recul de 633millions deuros, qui sexplique: leuro, ii) en partie compens par limpact favorable des
variations de primtre et autres variations, qui reprsente
par la baisse de 1,4% du chiffre daffaires, soit 629millions 22millions deuros entre les deux priodes;
deuros, en raison essentiellement de la diminution du
chiffre daffaires des services aux Entreprises, et du recul de et par lvolution organique base comparable, soit une
lactivit en Pologne et en France, affects notamment par baisse de 2306millions deuros de lEBITDA prsent.
leffet ngatif des mesures de rgulation;
En donnes base comparable, le recul de 2 306 millions
par la progression de 1,7 %, soit 133 millions deuros, deuros de lEBITDA prsent du Groupe entre2008 et2009,
des charges de personnel, relative essentiellement la soit une diminution de 13,9%, sexplique principalement:
progression des salaires et pour partie aux effets de la
mise en uvre du nouveau contrat social en France (voir par la comptabilisation en 2009 dune charge de 964millions
section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010); deuros relative la dcision du Tribunal de Premire
Instance de lUnion Europenne (TPIUE) concernant le litige
et par laugmentation de 0,2%, soit 42millions deuros, des sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France
achats externes, rsultant de la progression des charges antrieur 2003 (voir section 9.1.2.1.7 Dcision TPIUE du
commerciales, compense, en grande partie, i) par la 30novembre 2009 et notes17, 25, 29 et 31 de lannexe aux
diminution des achats et reversements aux oprateurs, lie comptes consolids);
essentiellement la baisse des prix des terminaisons dappel
et des tarifs de roaming (itinrance), ii)par le recul des autres par la baisse de 2,1% du chiffre daffaires, soit 943millions
achats externes, iii) par la rduction des autres charges de deuros, en raison essentiellement du recul de lactivit en
rseau et charges informatiques, et iv) dans une moindre Pologne et en Espagne, affects notamment par leffet
mesure, par la baisse des achats de contenus. ngatif des mesures de rgulation, et de la diminution du
chiffre daffaires des services aux Entreprises;
Ces lments dfavorables sont contrebalancs, i) par la
rduction de 82millions deuros des cots des restructurations par la progression de 8,1 %, soit 673 millions deuros,
et assimils, ii) par lamlioration de 63 millions deuros du des charges de personnel du fait principalement de la
rsultat de cession dactifs, et iii) dans une moindre mesure, comptabilisation en 2009 dune provision de 569 millions
par la diminution de 1,4 %, soit 25 millions deuros, des deuros au titre de la mise en place du Temps Partiel Seniors
autres charges oprationnelles (nettes des autres produits (TPS) en France suite laccord sur lemploi des seniors
oprationnels). sign en novembre 2009 (voir section 9.1.1.4 Principaux
2009 vs 2008 aux comptes consolids);
LEBITDA prsent du groupe France Tlcom slve
14264millions deuros en 2009, en baisse de 15,2% en donnes et par laugmentation de 18,4%, soit 255millions deuros, des
historiques et de 13,9% en donnes base comparable par autres charges oprationnelles (nettes des autres produits
rapport 2008. Le ratio dEBITDA prsent rapport au chiffre oprationnels) lie principalement i) lentre en vigueur en
daffaires stablit 31,8% en 2009, en baisse par rapport France de la taxe sur les services fournis par les oprateurs de
2008 de 4,2 points en donnes historiques, et de 4,4 points communications lectroniques (taxe audiovisuelle de 0,9 %
en donnes base comparable. Aprs prise en compte des du chiffre daffaires taxable), et ii) lamende de 63millions
lments retraits en 2009, le ratio dEBITDA retrait (voir supra deuros lencontre dOrange Carabe (voir note 31 de
EBITDA retrait) rapport au chiffre daffaires serait de 35,2% lannexe aux comptes consolids).
en 2009, en baisse par rapport 2008 de 0,8point en donnes
Ces lments dfavorables sont en partie compenss:
par la baisse de 3,8%, soit 235millions deuros, des achats
et reversements aux oprateurs, retant essentiellement
la baisse des prix des terminaisons dappel et des tarifs de
roaming (itinrance);
et par la diminution de 198 millions deuros des cots des

restructurations et assimils.

9.1.2.2 De lEBITDA prsent au rsultat dexploitation du Groupe

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
EBITDA prsent 14337 14743 14264 (2,8)% 0,5% 16831
Dotation aux amortissements (6461) (6465) (6234) (0,1)% 3,6% (6704)
Rvaluation lie aux prises de contrle 336 - - - - -
Perte de valeur des carts dacquisition (509) (483) (449) 5,4% 13,4% (270)
Perte de valeur des immobilisations (127) (76) (69) 66,8% 83,8% (9)
Rsultat des entits mises en quivalence (14) 96 138 na na (94)
Z DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS donnes base donnes donnes base donnes donnes
France (2249) (2189) (2191) 2,7% 2,6% (2384)
Espagne (979) (1001) (1001) (2,3)% (2,3)% (1102)
Pologne (948) (1037) (959) (8,7)% (1,1)% (1234)
Reste du monde (1293) (1210) (1063) 6,8% 21,5% (1059)
Entreprises (341) (364) (357) (6,3)% (4,3)% (362)
Oprateurs internationaux
& Services partags (651) (664) (663) (1,5)% (1,4)% (563)
TOTAL GROUPE (6461) (6465) (6234) (0,1)% 3,6% (6704)
2010 vs 2009 partiellement contrebalancs i) par leffet des mises en

En 2010, la dotation aux amortissements stablit 6461millions services des nouvelles immobilisations, surtout en France,
deuros, en hausse de 3,6% en donnes historiques et en recul et dans une moindre mesure, dans le Reste du monde, 9
de 0,1% en donnes base comparable par rapport 2009. ii)par lamortissement acclr de certaines immobilisations,
en grande partie en France et en Espagne, et iii) par
En donnes historiques, laugmentation de 3,6 % de lamortissement des nouvelles licences de tlcommunication.
la dotation aux amortissements entre 2009 et 2010, soit
une hausse de 227 millions deuros, rsulte : i) de limpact 2009 vs 2008
dfavorable des variations de primtre et autres variations, En 2009, la dotation aux amortissements slve 6234millions
qui stablit 127 millions deuros, ii) de leffet ngatif des deuros, en recul de 7,0% en donnes historiques et de 3,8%
variations de change, qui reprsente 105 millions deuros, en donnes base comparable par rapport 2008.
ainsi que iii) en sens inverse, de lvolution organique base
comparable, soit une baisse de 4millions deuros de la dotation En donnes historiques, la diminution de 7,0% de la dotation
aux amortissements. aux amortissements entre 2008 et 2009, soit une baisse de
470millions deuros, sexplique i)par leffet positif des variations
En donnes base comparable, la diminution de 4millions de change qui reprsente 220millions deuros, ii)par limpact
deuros de la dotation aux amortissements entre2009 et2010, favorable des variations de primtre et autres variations, soit
soit un recul limit de 0,1%, sexplique notamment: 2millions deuros, ainsi que iii)par lvolution organique base
comparable, soit une hausse de 248 millions deuros de la
i)par la n de lamortissement, leffet du dsinvestissement dotation aux amortissements.
et de lobsolescence de certaines immobilisations relatives
aux activits de tlphonie xe et mobile, principalement
en France et en Pologne, et accessoirement en Espagne,
et ii)par la baisse de lamortissement des bases de clients,
majoritairement en Espagne et dans le Reste du monde;

En donnes base comparable, la diminution de 248millions Z REEVALUATION LIEE AUX PRISES DE CONTROLE
deuros de la dotation aux amortissements entre2008 et2009, Suite lapplication depuis le 1erjanvier 2010 dIAS27 rvise,
soit un recul de 3,8%, sexplique essentiellement: les prises de contrle par tapes, de mme que les variations
dintrt entranant la perte de contrle, impliquent la rvaluation
par la n de lamortissement de certaines immobilisations
la juste valeur de toute participation dtenue prcdemment
relatives aux activits de tlphonie xe et mobile en France
et sa comptabilisation en contrepartie du rsultat dexploitation
entre2008 et2009;
(voir notes1 et2 de lannexe aux comptes consolids).
par la diminution de la dotation aux amortissements en
En 2010, la prise de contrle de Mobinil (socit mre dECMS)
Espagne, lie i) la baisse de lamortissement des bases de
a entran une rvaluation de 336 millions deuros de la
clients, et ii) la comptabilisation de lamortissement acclr
participation historiquement dtenue, sur la base du cours
de certaines immobilisations en 2008;
de Bourse au 13 juillet 2010 (voir section 9.1.1.4 Principaux
partiellement contrebalancs par lamortissement croissant vnements intervenus en 2010 et note 3 de lannexe aux
des rcents investissements raliss dans le domaine de comptes consolids).
linnovation (concernant notamment les plateformes de
services clients relatives aux technologies rcentes de
Voix sur IP et de tlvision) dOprateurs internationaux
&Services partags.
Z PERTE DE VALEUR DES ECARTS DACQUISITION

PERTE DE VALEUR DES ECARTS 2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
DACQUISITION (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
Egypte (471) - - - - -
Pologne - (433) (400) - - -
Espagne - - - - - (140)
Cte dIvoire - - - - - (42)
Autres (38) (50) (49) (24,6)% (22,8)% (88)
TOTAL GROUPE (509) (483) (449) 5,4% 13,4% (270)
En 2010, la dprciation de 471 millions deuros en Egypte En donnes historiques, la dprciation de 140 millions
rete en particulier les effets sur les ux de trsorerie futurs deuros au titre de lactivit xe en Espagne en 2008 rete
de la persistance attendue de la rduction des niveaux de une baisse signicative de la valorisation de march des
prix constate au second semestre. La perte de valeur est revenus par abonn haut dbit constate dans les transactions
attribue hauteur de 171millions deuros aux actionnaires de comparables.
France tlcomS.A. et hauteur de 300millions deuros aux
actionnaires de Mobinil/ECMS.
Z PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS
En donnes historiques, la dprciation de 400 millions En donnes historiques, la perte de valeur des immobilisations
deuros en Pologne en 2009 rete, hauteur de la quote-part slve 127 millions deuros en 2010, contre 69 millions
dtenue par France Tlcom dans TP Group, les effets sur les deuros en 2009 en donnes historiques et 9millions deuros
ux de trsorerie attendus des contraintes rglementaires et en 2008 en donnes historiques. En 2010, la perte de valeur
dune concurrence accrue. des immobilisations est relative principalement certaines
liales oprant en Afrique de lEst (voir note8 de lannexe aux
comptes consolids).

Z RESULTAT DES ENTITES MISES EN EQUIVALENCE
RESULTAT DES ENTITES MISES 2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
EN EQUIVALENCE (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
(3)
Everything Everywhere (49) - - - - -
Orange Tunisie (3) (35) (2) (1) ns ns -
Mobinil et ses liales (3) (4) 34 44 90 (22,7)% (61,9)% 82
Mauritius Telecom et ses liales 17 14 13 19,2% 30,0% 19
Getesa 11 7 7 48,3% 48,3% 9
Sonaecom (5) 8 50 50 (84,7)% (84,7)% (194)
Compagnie Europenne de Tlphonie (CET)
(socit dtenant Photo Station et Photo Service) (3) (23) (23) (87,6)% (87,6)% (14)
Autres 3 6 2 (50,0)% 50,0% 4
TOTAL GROUPE (14) 96 138 na na (94)
(3) Voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010.
(4) En 2010, quote-part de rsultat de Mobinil (socit mre dECMS) et ses liales jusquau 13juillet 2010, date de sa prise de contrle (voir note3 de lannexe aux comptes consolids).
(5) En 2009, reprise de dprciation des titres Sonaecom, oprateur de tlphonie mobile au Portugal dtenu 20,0% par France Tlcom, hauteur de 46millions deuros.
En 2008, dprciation des titres Sonaecom hauteur de 199millions deuros.
Z RESULTAT DEXPLOITATION 2009 vs 2008

2010 vs 2009 En 2009, le rsultat dexploitation du groupe France Tlcom
En 2010, le rsultat dexploitation du groupe France Tlcom slve 7650millions deuros, en recul de 21,6% en donnes
ressort 7 562 millions deuros, en diminution de 1,2 % en historiques et de 21,2% en donnes base comparable par
donnes historiques et de 3,2% en donnes base comparable rapport 2008.
par rapport 2009.
En donnes historiques, la diminution de 21,6% du rsultat
En donnes historiques, la baisse de 1,2 % du rsultat dexploitation du Groupe entre2008 et2009, soit une baisse
dexploitation du Groupe entre2009 et2010, soit un recul de de 2 104 millions deuros, sexplique i) par leffet ngatif des
88millions deuros, intgre i)leffet favorable des variations de variations de change qui stablit 65 millions deuros, ii) en
primtre et autres variations qui stablit 183millions deuros partie contrebalanc par limpact favorable des variations
et comprend principalement lintgration globale de Mobinil de primtre et autres variations, qui reprsente 23 millions
et de ses liales le 13 juillet 2010 pour 166 millions deuros, deuros, et iii)par lvolution organique base comparable, soit
ii) partiellement compens par limpact ngatif des variations une baisse de 2062millions deuros du rsultat dexploitation.
9
de change, soit 18millions deuros, ainsi que iii)de lvolution
En donnes base comparable, le recul de 2 062 millions
organique base comparable, soit une baisse de 253millions
deuros du rsultat dexploitation du Groupe entre 2008
deuros du rsultat dexploitation.
et 2009, soit une diminution de 21,6 %, est imputable au
En donnes base comparable, la diminution de 253millions recul de lEBITDA prsent (2 306 millions deuros), et dans
deuros du rsultat dexploitation du Groupe entre 2009 une moindre mesure, laugmentation des pertes de valeur
et 2010, soit un recul de 3,2 %, sexplique principalement (236 millions deuros), partiellement compenss par la baisse
i)par la baisse de 406millions deuros de lEBITDA prsent, de la dotation aux amortissements (248 millions deuros) et
ii) par la dtrioration de 110 millions deuros du rsultat par lamlioration du rsultat des entits mises en quivalence
des entits mises en quivalence, iii) par laugmentation (232millions deuros).
de 77 millions deuros des pertes de valeur, iv) en partie
compenses par la rvaluation de 336 millions deuros de
la participation historiquement dtenue dans Mobinil (socit
mre dECMS) suite sa prise de contrle le 13juillet 2010 (voir
note3 de lannexe aux comptes consolids).

9.1.2.3 Du rsultat dexploitation au rsultat net du Groupe

Cot de lendettement nancier brut (2117) (2232) (3018)
Produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net 120 129 263
Gain (perte) de change 56 (42) (51)
Autres produits et charges nanciers (59) (61) (78)
Rsultat nancier (2000) (2206) (2884)
9.1.2.3.1 Rsultat nancier 2009 vs 2008

La politique de France Tlcom nest pas dutiliser les Le rsultat nancier reprsente une charge de 2 206 millions
instruments nanciers drivs des ns spculatives. Pour deuros en 2009, contre une charge de 2884millions deuros
plus dinformations concernant les risques relatifs aux marchs en 2008, soit un gain de 678millions deuros. Cette amlioration
nanciers, voir la section4.3Risques nanciers. rsulte principalement:
Lvolution de lendettement nancier net (voir annexe de la forte diminution du cot de lendettement nancier
Glossaire nancier) du groupe France Tlcom est dcrite brut, soit un effet positif de 786 millions deuros, en raison
dans la section9.1.4.3Endettement nancier et ressources de notamment de la variation de la juste valeur de la garantie
nancement. de prix donne aux actionnaires minoritaires de FT Espaa
comptabilise en 2008 pour 381millions deuros (extinction
2010 vs 2009 de la garantie de prix en 2009, voir notes 3, 9 et 22 de
Le rsultat nancier (voir note 9 de lannexe aux comptes lannexe aux comptes consolids);
consolids) reprsente une charge de 2 000 millions deuros
en partie contrebalance par la baisse des produits et charges
en 2010, contre une charge de 2 206 millions deuros en
sur actifs constitutifs de lendettement net, soit 134millions
2009, soit un gain de 206millions deuros. Cette amlioration
deuros en moins entre les deux priodes.
rsulte essentiellement de la rduction de 115millions deuros
du cot de lendettement nancier brut et de lamlioration de
98millions deuros du rsultat de change.
Z COUT DE LENDETTEMENT FINANCIER BRUT

COUT DE LENDETTEMENT FINANCIER BRUT 2009 donnes 2008 donnes
Cot de lendettement nancier brut (2117) (2232) (3018)
Cot moyen pondr de lendettement nancier brut (1) 5,69% 5,80% 6,64%
(1) Le cot moyen pondr de lendettement nancier brut est calcul en rapportant i)le cot de lendettement nancier brut, retrait de la variation de la juste valeur des engagements
dachat des participations ne donnant pas le contrle, ii)lencours moyen de lendettement nancier brut sur la priode, retrait des montants ne donnant pas lieu intrts (tels que
les dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus).

2010 vs 2009
(en millions deuros) Exercices clos le 31dcembre

Cot de lendettement nancier brut en 2009 (2232)
Effet relatif la diminution de lencours moyen de lendettement nancier brut 101
Effet relatif la diminution du cot moyen pondr de lendettement nancier brut 42
Effet li la variation de la juste valeur des engagements dachat des participations
ne donnant pas le contrle (28)
2009 vs 2008

Variation de la juste valeur de la garantie de prix donne aux actionnaires minoritaires de FT Espaa
en 2008 (extinction de la garantie de prix en 2009) (1) 381
Effet relatif la diminution du cot moyen pondr de lendettement nancier brut 330
Effet relatif la diminution de lencours moyen de lendettement nancier brut 68
Effet li la variation de la juste valeur des engagements dachat des participations
ne donnant pas le contrle 7
(1) Voir notes3, 9 et 22 de lannexe aux comptes consolids.
Z PRODUITS ET CHARGES SUR ACTIFS CONSTITUTIFS par le gain de change latent de 71millions deuros relatif la
DE LENDETTEMENT NET rvaluation de lengagement de rachat des participations ne
Les produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement donnant pas le contrle en Egypte (voir note9 de lannexe aux
net sont constitus principalement des produits de placement, comptes consolids).
essentiellement de France TlcomS.A. et de TP Group. Les
produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net Z AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
reprsentent un produit de 120millions deuros en 2010, contre Les autres produits et charges nanciers sont constitus
un produit de 129 millions deuros en 2009 et un produit de principalement de la charge relative leffet dactualisation,
263millions deuros en 2008. qui porte essentiellement sur les engagements de retraite et
autres engagements long terme du personnel (voir note 9
Z GAIN (PERTE) DE CHANGE de lannexe aux comptes consolids). Les autres produits et
Le rsultat de change reprsente un gain de 56millions deuros charges nanciers reprsentent une charge de 59 millions
en 2010, contre une perte de 42 millions deuros en 2009 et deuros en 2010, contre une charge de 61millions deuros en 9
une perte de 51millions deuros en 2008. En 2010, le rsultat 2009 et une charge de 78millions deuros en 2008.
de change de 56 millions deuros sexplique essentiellement
9.1.2.3.2 Impt sur les socits

(1)
IMPT SUR LES SOCIETES 2009 donnes 2008 donnes
Impt exigible (2515) (592) (766)
Impt diffr 760 (1650) (2090)
TOTAL GROUPE (1755) (2242) (2856)

2010 vs 2009 2009 vs 2008

Limpt sur les socits (voir note10 de lannexe aux comptes Le rsultat net des activits poursuivies slve 3202millions
consolids) reprsente une charge de 1755millions deuros deuros en 2009, contre 4 014 millions deuros en 2008, soit
en 2010, soit une baisse de 487millions deuros par rapport une baisse de 812 millions deuros. Cette diminution rsulte
2009 (2242millions deuros). Entre2009 et2010, cette du recul du rsultat dexploitation (2 104 millions deuros),
diminution sexplique essentiellement: partiellement contrebalanc par lamlioration du rsultat
nancier (678millions deuros) et la baisse de la charge dimpt
par la baisse de 928millions deuros de la charge dimpt du sur les socits (614millions deuros) entre les deux priodes.
groupe dintgration scale France, avec en 2010:
9.1.2.3.4 Rsultat net des activits cdes
la comptabilisation, au titre de limpt exigible, dune charge ouencours de cession
dimpt de 1901millions deuros qui porte le montant total de
En raison de la cration dEverything Everywhere (co-entreprise
la dette dimpt relative aux contrles scaux des exercices
entre Orange et T-Mobile au Royaume-Uni) le 1er avril 2010,
2000 2005 1946millions deuros. Cette dette traduit
lactivit du Groupe au Royaume-Uni est considre jusquau
le montant dimpt dont il est attendu que lAdministration
1er avril 2010 comme une activit destine tre cde. En
scale demande le recouvrement en 2011 compte tenu des
consquence, les charges et les produits nets dOrange au
changes de courriers et rencontres intervenus au second
Royaume-Uni sont prsents jusquau 1er avril 2010 dans le
semestre 2010 entre ses reprsentants et les reprsentants
rsultat net des activits cdes ou en cours de cession (voir
du Groupe. La dette comptabilise prend en compte le
section 9.1.1.4 Principaux vnements intervenus en 2010,
montant des intrts de retard courus qui sont estims
Informations sectorielles des comptes consolids et note3 de
210millions deuros,
lannexe aux comptes consolids).
et la comptabilisation, au titre de limpt diffr, dun produit
dactivation de reports dcitaires (pour un montant dimpt
2010 vs 2009
Le rsultat net des activits cdes ou en cours de cession
de 2 518 millions deuros) conscutif, dune part, une
slve 1 070 millions deuros en 2010, contre 200 millions
rorganisation intervenue au sein du Groupe et, dautre part,
deuros en 2009, soit une hausse de 870millions deuros. Cette
la conrmation de la disponibilit de reports dcitaires;
augmentation rsulte essentiellement de la comptabilisation en
en partie compense par laugmentation de 440 millions 2010, dans le rsultat net des activits cdes ou en cours
deuros de la charge dimpt des autres liales (liales hors de cession, dun rsultat de cession dactifs de 960 millions
groupes dintgration scales France, Espagne et TPGroup), deuros, constitu principalement du rsultat de cession
en raison principalement de la dprciation, hauteur de des entits dOrange au Royaume-Uni le 1er avril 2010 pour
396 millions deuros, dun actif dimpt diffr port par 1026millions deuros.
une socit non oprationnelle pour laquelle les conditions
de reconnaissance dun tel actif ne sont plus runies au 2009 vs 2008
31dcembre 2010. Le rsultat net des activits cdes ou en cours de cession
stablit 200 millions deuros en 2009, contre 404 millions
2009 vs 2008 deuros en 2008, soit une baisse de 204millions deuros. Cette
Limpt sur les socits reprsente une charge de 2242millions diminution sexplique par laugmentation de la charge dimpt
deuros en 2009, soit une baisse de 614 millions deuros sur les socits, et dans une moindre mesure, par la baisse du
par rapport 2008 (2 856 millions deuros). Cette diminution rsultat dexploitation, en partie compenses par lamlioration
sexplique principalement i)par la baisse de la charge dimpt du rsultat nancier.
diffr du groupe dintgration scale Espagne (620 millions
deuros) et du groupe dintgration scale France (271millions 9.1.2.3.5 Rsultat net de lensemble consolid
deuros), ii)en partie compense par la rduction de 347millions 2010 vs 2009
deuros du produit dimpt diffr des autres liales (liales hors Le rsultat net de lensemble consolid du groupe France
groupes dintgration scales France, Espagne et TP Group) Tlcom stablit 4 877 millions deuros en 2010, contre
entre les deux priodes. 3 402 millions deuros en 2009, soit une augmentation de
1475millions deuros. La hausse de 870millions deuros du
9.1.2.3.3 Rsultat net des activits poursuivies rsultat net des activits cdes ou en cours de cession, ainsi
2010 vs 2009 que la progression de 605millions deuros du rsultat net des
Le rsultat net des activits poursuivies ressort 3807millions activits poursuivies, explique cette amlioration du rsultat net
deuros en 2010, contre 3 202 millions deuros en 2009, soit de lensemble consolid entre les deux priodes.
une hausse de 605millions deuros. Cette augmentation rsulte
de la baisse de la charge dimpt sur les socits (487millions
deuros) et de lamlioration du rsultat nancier (206 millions
deuros), en partie compenses par le recul du rsultat
dexploitation (88millions deuros) entre les deux priodes.

Le rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le 2009 vs 2008
contrle est un rsultat ngatif de 3 millions deuros en 2010 Le rsultat net de lensemble consolid du groupe France
contre un rsultat positif de 384millions deuros en 2009 (voir Tlcom ressort 3 402 millions deuros en 2009, contre
note 20 de lannexe aux comptes consolids). Entre 2009 4 418 millions deuros en 2008, soit une diminution de
et2010, ce recul de 387millions deuros rsulte principalement 1016millions deuros. La baisse du rsultat net des activits
i)de Mobinil et ses liales en Egypte pour 275millions deuros, poursuivies (812millions deuros), et dans une moindre mesure,
en raison essentiellement de la dprciation de lcart la diminution du rsultat net des activits cdes ou en cours de
dacquisition comptabilise en 2010 et attribuable hauteur cession (204millions deuros), explique ce recul du rsultat net
de 300millions deuros aux actionnaires de Mobinil/ECMS (voir de lensemble consolid entre2008 et2009.
note8 de lannexe aux comptes consolids), et ii)de TP Group
en Pologne pour 139millions deuros. Aprs prise en compte du rsultat net attribuable aux
participations ne donnant pas le contrle (384millions deuros
Aprs prise en compte du rsultat net attribuable aux en 2009 contre 345 millions deuros en 2008), le rsultat net
participations ne donnant pas le contrle, le rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre passe de
attribuable aux propritaires de la socit mre passe de 4 073 millions deuros en 2008 3 018 millions deuros en
3 018 millions deuros en 2009 4 880 millions deuros en 2009, soit une baisse de 1055millions deuros.
2010, soit une progression de 1862millions deuros.
9.1.2.4 Du rsultat net au rsultat global du Groupe

Gains et pertes actuariels sur avantages postrieurs lemploi (117) (64) (42)
Actifs disponibles la vente (16) 32 (54)
Couverture de ux de trsorerie 106 (173) 405
Couverture dinvestissement net (80) - (26)
Ecarts de conversion 619 (266) (179)
Impt sur les autres lments du rsultat global 62 76 (138)
Elments du rsultat global des entits mises en quivalence 30 - (2)
Autres lments du rsultat global des activits poursuivies 604 (395) (36)
Couverture de ux de trsorerie - (54) 54
Ecarts de conversion 1093 441 (1848)
Autres lments du rsultat global des activits cdes
ou en cours de cession 1093 387 (1794)
Autres lments du rsultat global de lensemble consolid 1697 (8) (1830)
9
Rsultat global consolid 6574 3394 2588
Rsultat global attribuable aux propritaires de la socit mre 6522 3011 2462
Rsultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrle 52 383 126
Le passage du rsultat net de lensemble consolid au rsultat Par ailleurs, depuis le changement doption comptable intervenu
global consolid comprend des lments qui, jusqu la en 2010 (voir note1.5de lannexe aux comptes consolids), il
modication introduite par la norme IAS 1 Prsentation des comprend galement leffet des changements dhypothses
tats nanciers applique depuis 2009, taient prsents en actuarielles des engagements de retraite.
mouvement des rserves consolides.
9.1.2.5 Investissements du Groupe
Le principal lment intgr cet tat de passage est la variation
des carts de conversion. Celle-ci rete lvolution des taux de Les investissements corporels et incorporels hors licences
change de louverture la clture sur les actifs nets des liales (CAPEX) sont un agrgat nancier non dni par les normes
consolids en devises. IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul des CAPEX et les
raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise cet
agrgat, voir la section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis
par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.


INVESTISSEMENTS CORPORELS 2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
ET INCORPORELS (2) donnes base donnes donnes base donnes donnes
Investissements corporels et incorporels
des activits poursuivies 6187 5538 5260 11,7% 17,6% 6350
CAPEX 5522 5316 5041 3,9% 9,5% 6132
Licences de tlcommunication 512 60 58 ns ns 72
Investissements nancs
par location-nancement 153 162 161 (5,2)% (4,8)% 146
des activits cdes ou en cours de cession (3) 72 79 364 (9,1)% (80,2)% 480
CAPEX 68 77 355 (12,1)% (80,8)% 453
Licences de tlcommunication - - - - - -
Investissements nancs
par location-nancement 4 2 9 120,9% (56,4)% 27
(2) Voir Informations sectorielles des comptes consolids.
(3) Cession dOrange au Royaume-Uni le 1eravril 2010 (voir dbut de la section9.1Examen de la situation nancire et du rsultat du Groupe, Informations sectorielles des comptes
consolids et note3 de lannexe aux comptes consolids).
Les investissements nanciers (voir annexe Glossaire nancier) ii)pour les variations des parts dintrts sans prise de contrle
sont dcrits, i) pour les acquisitions de titres de participation des liales, dans la section9.1.4.1.4Flux net de trsorerie li
(nettes de la trsorerie acquise), dans la section9.1.4.1.3Flux aux oprations de nancement.
net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement, et
9.1.2.5.1 Dpenses dinvestissement
Z INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS HORS LICENCES

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
CAPEX DES ACTIVITES POURSUIVIES donnes base donnes donnes base donnes donnes
France 2568 2160 2160 18,9% 18,9% 2302
Espagne 397 440 440 (9,7)% (9,7)% 569
Pologne 679 542 500 25,3% 35,6% 736
Reste du monde 1248 1369 1143 (8,8)% 9,2% 1303
Entreprises 318 299 298 6,2% 6,7% 354
Oprateurs internationaux & Services partags 312 506 500 (38,4)% (37,6)% 868
TOTAL GROUPE 5522 5316 5041 3,9% 9,5% 6132

2010 vs 2009 Ces facteurs daugmentation sont en partie compenss:
En 2010, les investissements corporels et incorporels hors
licences des activits poursuivies du groupe France Tlcom par le recul de 81 millions deuros des investissements
reprsentent 5522millions deuros, en progression de 9,5% dans les rseaux daccs sans l (mobile et haut dbit xe),
en donnes historiques et de 3,9 % en donnes base essentiellement i) dans le Reste du monde, notamment
comparable par rapport 2009. Le ratio dinvestissements aprs les montants importants investis en 2009 pour le
corporels et incorporels hors licences des activits poursuivies dploiement des nouvelles oprations du Groupe en Armnie
rapports au chiffre daffaires stablit 12,1 % en 2010, en et en Afrique, et ii)dans une moindre mesure, en Espagne;
hausse de 0,9 point en donnes historiques et de 0,6 point
et par la rduction de 35millions deuros des investissements
comme en donnes base comparable par rapport 2009.
du Groupe relatifs aux plateformes de service clients.
En donnes historiques, laugmentation de 9,5 % des
investissements corporels et incorporels hors licences des 2009 vs 2008
activits poursuivies du Groupe entre 2009 et 2010, soit une En 2009, les investissements corporels et incorporels hors
hausse de 481 millions deuros, rsulte i) de limpact positif licences des activits poursuivies du groupe France Tlcom
des variations de primtre et autres variations, qui stablit slvent 5 041 millions deuros, en baisse de 17,8 %
222millions deuros et comprend essentiellement lintgration en donnes historiques et de 15,9 % en donnes base
globale de Mobinil et de ses liales le 13 juillet 2010 pour comparable par rapport 2008. Le ratio dinvestissements
205millions deuros, ii)de leffet positif des variations de change, corporels et incorporels hors licences des activits poursuivies
soit 53millions deuros, ainsi que iii)de lvolution organique rapports au chiffre daffaires stablit 11,2 % en 2009, en
base comparable, soit une croissance de 206millions deuros recul de 1,9 point en donnes historiques et de 1,8 point en
des investissements corporels et incorporels hors licences des donnes base comparable par rapport 2008.
activits poursuivies.
En donnes historiques, la diminution de 17,8 % des
En donnes base comparable, la hausse de 3,9 % des investissements corporels et incorporels hors licences des
investissements corporels et incorporels hors licences des activits poursuivies du Groupe entre 2008 et 2009, soit
activits poursuivies du Groupe entre2009 et2010 reprsente une baisse de 1 091 millions deuros, sexplique i) par leffet
206millions deuros. En 2009, les dpenses dinvestissement ngatif des variations de change, qui reprsente 139 millions
avaient t ajustes au ralentissement gnral de lactivit. deuros entre les deux priodes, et ii)par lvolution organique
Entre2009 et2010, la progression des investissements corporels base comparable, soit une baisse de 952 millions deuros
et incorporels hors licences sexplique principalement: des investissements corporels et incorporels hors licences des
activits poursuivies.
par la hausse de 131 millions deuros des investissements
relatifs aux terminaux lous et aux Livebox, i) surtout en En donnes base comparable, la baisse de 15,9 % des
France, du fait notamment du succs des nouvelles offres investissements corporels et incorporels hors licences des
quadruple play Open et de lacclration du programme activits poursuivies du Groupe entre2008 et2009 reprsente
de renouvellement des Livebox en service an damliorer 952millions deuros. En 2009, les dpenses dinvestissement
la qualit de service des services haut dbit, et ii)dans une ont t ajustes au ralentissement gnral de lactivit, tout en
moindre mesure, en Pologne; prservant les investissements ddis aux nouvelles oprations
du Groupe dans le Reste du monde et aux programmes 9
par laugmentation de 123 millions deuros des dpenses stratgiques dans les pays matures. Entre 2008 et 2009, la
dinvestissement dans le domaine de linformatique, en diminution des investissements corporels et incorporels hors
grande partie en Pologne et en France, en raison notamment licences rsulte principalement:
de la progression des dveloppements de projets lis
lamlioration de la relation client et lintgration des de la diminution de 358millions deuros des investissements
nouveaux services; lis au rseau, hors licences de tlcommunication,
principalement i) dans les pays matures (France, Espagne,
et par la progression de 103 millions deuros des Pologne), retant le ralentissement des investissements
investissements dans les rseaux daccs laire (cuivre et lis lextension des capacits des rseaux, et galement la
bre optique), rsultant principalement i) des importants baisse des investissements dans le trs haut dbit (FTTH) en
investissements capacitaires raliss en France pour rpondre France, en attente de clarication du cadre rglementaire en
la croissance rapide des services de donnes sous limpulsion 2009, et ii)dans les pays touchs par un fort ralentissement
du dveloppement des cls 3G et des Smartphones, et conomique, en particulier en Roumanie. Toutefois, les
ii) des dpenses dinvestissement engags en Pologne en investissements dans les rseaux restent en forte croissance
vertu des dispositions du protocole daccord sign avec le dans les nouvelles liales du Groupe, essentiellement en
rgulateur en n danne 2009 (voir section9.1.2.5.3Projets Armnie, au Kenya et en Ouganda;
dinvestissement).

de la baisse de 283 millions deuros des dpenses et du recul de 123 millions deuros des investissements
dinvestissement dans le domaine de la R&D capitalise, relatifs linformatique et aux plateformes de service
de limmobilier de rseau, des boutiques et divers, tout en clients, an dadapter les dpenses dinvestissement au
prservant les projets de transformation et damlioration de ralentissement de la demande. Toutefois, les investissements
la productivit; lis aux domaines porteurs, tels les droits sur contenus ou les
plateformes dagrgation et de distribution de contenus sont
de lopration spcique de rachat de locaux techniques en en progression.
France ralise en 2008. Ce programme dacquisition dactifs
auprs de la Foncire des Rgions a reprsent 163millions
deuros en 2008;
Z ACQUISITIONS DE LICENCES DE TELECOMMUNICATION

ACQUISITIONS DE LICENCES 2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
DE TELECOMMUNICATION donnes base donnes donnes base donnes donnes
France 285 - - - - 1
Egypte 145 - - - - -
Belgique 74 - - - - -
Jordanie - 54 51 - - -
Armnie - - - - - 52
Rpublique dominicaine - - - - - 10
Autres 8 6 7 33,3% 14,3% 9
TOTAL GROUPE 512 60 58 ns ns 72
Les acquisitions de licences de tlcommunication slvent 220 agglomrations incluant lensemble des grandes villes
512 millions deuros en 2010 et comprennent principalement et des villes moyennes, avec une couverture de 10 millions
i)lacquisition dun bloc de frquence 3G de 4,8MHz en France de foyers en 2015 et de 15 millions de foyers en 2020, soit
pour 285millions deuros, ii)lacquisition du second spectre de 60 % des foyers franais. Le Groupe associera les autres
frquence de la licence 3G en Egypte pour 145millions deuros oprateurs intresss ces dploiements en leur proposant
(acquisition du premier spectre de frquence en 2008), et iii)la toutes les modalits daccs prvues par la rglementation,
prolongation de la licence 2G en Belgique pour 74 millions notamment des offres de conancement. Cest une enveloppe
deuros. dinvestissements de 2 milliards deuros qui est consacre
ce programme sur la priode 2010-2015, tenant compte
9.1.2.5.2 Engagements dinvestissement notamment des retours dexprience des dploiements dj
Les engagements dinvestissement sont dcrits dans la note30 raliss. Pour les territoires non directement concerns par
de lannexe aux comptes consolids. cette rponse, le Groupe souhaite dvelopper une approche
cooprative avec les collectivits locales pour leur apporter des
9.1.2.5.3 Projets dinvestissement solutions de monte vers le trs haut dbit (bre jusquaux sous
rpartiteurs, satellite) et est prt sassocier des rseaux
Investissements dans le haut dbit et trs haut dbit dinitiative publique conus en complmentarit, comme cest
En France, le dploiement des rseaux permettant laccs par exemple le cas Laval (Mayenne). Le Groupe sest aussi
Internet en haut dbit et trs haut dbit reste lune des activement impliqu dans le Programme dexprimentations
grandes priorits du Groupe. Enfvrier2011, France Tlcom trs haut dbit du gouvernement franais en prenant part
a annonc avoir rpondu lAppel Manifestation dIntention quatre projets. La mise en uvre du cadre rglementaire au-
dInvestissements mis par le gouvernement franais dans del des zones trs denses sera dterminante pour favoriser
le cadre de son Programme national trs haut dbit, clos le ces investissements.
31janvier 2011. Lambition de France Tlcom est dapporter la
bre optique dici 2015 dans 3600communes rparties dans

Le Groupe a dj dploy la bre optique (FTTH) dans une Evolution des rseaux de transport et de commande
quinzaine des plus grandes villes franaises et leur priphrie, vers les technologies haut dbit tout IP
et a annonc le dploiement dans les premires villes au-del Le groupe France Tlcom poursuit le dploiement des
des zones trs denses suivant un calendrier compatible avec la technologies les plus performantes pour le transport des
rglementation. communications de la voix et des donnes dans les rseaux
de transport, ainsi que la mutualisation entre tlphonie
En Pologne, en vertu des dispositions du protocole daccord xe et tlphonie mobile de ces rseaux de transport, an
sign avec le rgulateur en n danne 2009, le Groupe a initi daccompagner la croissance des usages (Internet mobile,
en 2009 un important programme de dploiement du rseau tlvision, vido la demande). Cela passe par le dploiement
haut dbit (1,2million de lignes) sur la priode 2009-2012 pour de technologies IP/MPLS (Internet Protocol/Multi Protocol Label
un montant dinvestissement estim par TPS.A. 3milliards de Switching) dans les rseaux de transport et de technologies
zlotys (voir note30 de lannexe aux comptes consolids). Ethernet. Par ailleurs lvolution vers lIPv6 (version 6 du
protocole IP) est en prparation, permettant danticiper sur la
Dveloppement des rseaux mobiles pnurie venir dadresses IPv4.
Le groupe France Tlcom continue dinvestir dans le
dploiement et lamlioration de la qualit de ses rseaux Les rseaux de commande voluent aussi vers les technologies
mobiles. En particulier, le Groupe poursuit le dploiement des IP et accompagnent la croissance des clients et des usages,
technologies mobiles HSPA / HSPA+ (High Speed Packet avec notamment le dveloppement de la Voix sur IP
Access) qui permettent aux clients daccder des services commande par un rseau IMS (IP Multimedia Subsystem) et
de donnes haut dbit. Ces dploiements visent tendre linterconnexion voix entre oprateurs qui se fait de plus en
la couverture haut dbit des rseaux, en augmenter la plus en IP.
capacit an de faire face la croissance des usages de
lInternet mobile, et en amliorer les performances (dbit Evolution du systme dinformation, des plateformes
utilisateur, vitesse dafchage des pages Internet). En 2010, la de service et des infrastructures associes
capacit des rseaux a ainsi, la plupart du temps, t porte La transformation du systme dinformation du Groupe vers un
de 7,2 Mgabits/s 14,4 Mgabits/s. Ces investissements systme dInformation orient client (architecture SOA, Service
concernent la partie radio du rseau ainsi que la partie de Oriented Architecture) va se poursuivre dans les annes
collecte. Le programme Mobile Backhaul Refresh (MBR) lanc venir. Un effort particulier est men sur la qualit de services
en 2009 va tre poursuivi an de faire voluer les rseaux de (satisfaction utilisateurs et amlioration des positions de travail).
collecte mobile. Ces volutions permettent la fois daugmenter Des projets visant la uidit du parcours clients sont lancs.
la capacit des rseaux de collecte, an dabsorber le trac
Le dploiement de plateformes de services se poursuit avec
Internet mobile, et dutiliser les technologies IP, mieux adaptes
en particulier lutilisation de larchitecture IMS (IP Multimedia
aux tracs de demain qui seront majoritairement du trac de
Subsystem). Cette architecture IMS, qui tire parti dun effort
donnes au lieu du trac voix comme par le pass.
important de normalisation, autorise la convergence progressive
Par ailleurs, un test relatif la nouvelle gnration de des rseaux xes et mobiles et permet un dploiement plus
rseaux mobiles LTE (Long Term Evolution, rseau mobile de rapide des services.
4e gnration) a t men en France, premire tape dune
Les applications du systme dinformation et des plateformes de
srie de dploiements venir dans certains rseaux europens.
services sappuient sur une infrastructure technique commune, 9
Un projet de renouvellement de rseau radio a aussi t initi qui est aussi en phase dexpansion et de reconguration. Le
en vue de remplacer des matriels obsoltes et nergivores par regroupement et la mutualisation de ces infrastructures dans
des quipements plus exibles, plus compacts et nettement de grands centres de donnes permettent de rduire les
moins gourmands en nergie. Ce projet concerne de nombreux cots unitaires et de minimiser la consommation nergtique,
pays europens, et se droulera sur plusieurs annes. contribuant ainsi la matrise par le Groupe de son impact
environnemental, et de se prparer tre un acteur majeur
Le dploiement de sites radio aliments par panneaux solaires dans le domaine du cloud computing (technologie permettant
se poursuivra galement, en particulier dans les pays dAfrique, daccder aux ressources et aux applications informatiques, en
permettant de limiter les missions de CO. Dans le cadre de se reposant sur le rseau Internet, et des capacits de calcul
son programme de stations de base solaires dans les marchs et de stockage rparties partout dans le monde, via un simple
mergents, qui a dbut au Sngal en 2007, France Tlcom navigateur Web).
a dj dploy plus de 1 500 stations de base solaires dans
16pays.

Dveloppement des rseaux internationaux Tlcom utilise ces agrgats, voir la section 9.1.5.4 Agrgats
(cblessous-marins) nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire
Le dveloppement des cbles sous-marins, vritables artres nancier.
haut dbit, permet au groupe France Tlcom de disposer
de rseaux performants des cots matriss, de rpondre Prsentation des secteurs oprationnels
aux besoins croissants de ses clients dans toutes les rgions Les secteurs oprationnels prsents sont au nombre de six:
du monde, et de scuriser ses ux de tlcommunication haut France, Espagne, Pologne, Reste du monde, Entreprises et
dbit. Aprs lacquisition en septembre 2010 de la socit Oprateurs Internationaux & Services Partags (OI & SP),
Elettra, liale du groupe Telecom Italia spcialise dans la pose auxquels sajoute le Royaume-Uni, prsent en activit cde
et la maintenance des cbles sous-marins pour lindustrie des ou en cours de cession jusquau 1eravril 2010 et, depuis cette
tlcommunications, et la mise en service endcembre2010 date, Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche
du cble sous-marin IMEWE (India Middle East Western Telekom au Royaume-Uni:
Europe), long denviron 13 000 kilomtres et desservant huit
pays, France Tlcom continue dinvestir dans les cbles sous- le secteur oprationnel France regroupe les activits de
marins. services de communication personnels (tlphonie mobile) et
rsidentiels (tlphonie xe, services Internet et services aux
France Tlcom a ainsi sign en juin 2010 laccord de oprateurs) en France;
construction et de maintenance du cble sous-marin ACE
(Africa Coast to Europe) qui reliera la France lAfrique du Sud. le secteur oprationnel Espagne regroupe les activits de
Ce cble en bre optique, long de 17000kilomtres dans sa services de communication personnels (tlphonie mobile) et
conguration actuelle, desservira 23pays, soit en accs direct rsidentiels (tlphonie xe et services Internet) en Espagne;
pour les pays situs sur la cte, soit via un pays connect pour
le secteur oprationnel Pologne regroupe les activits de
les pays ne disposant pas dun accs la mer. Sa mise en
services de communication personnels (tlphonie mobile) et
service est prvue au premiersemestre 2012.
rsidentiels (tlphonie xe, services Internet et services aux
Moins dun an aprs linauguration du cble sous-marin LION oprateurs) en Pologne;
(Lower Indian Ocean Network), France Tlcom a galement
le secteur prsent Reste du monde regroupe les activits
sign en septembre 2010 laccord de construction du cble
de services de communication personnels (tlphonie mobile)
sous-marin LION2 (Lower Indian Ocean Network 2) dans
et rsidentiels (tlphonie xe, services Internet et services
lOcan indien. France Tlcom met ainsi en uvre le second
aux oprateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et
volet de son plan de dveloppement dans lOcan indien et
Espagne, savoir principalement en Belgique, au Botswana,
poursuit sa stratgie dexpansion de lInternet haut dbit
au Cameroun, en Cte dIvoire, en Egypte, en Jordanie, au
dans la rgion. Long denviron 3 000 kilomtres, le cble en
Kenya, Madagascar, au Mali, en Moldavie, en Rpublique
bre optique LION2 prolongera le cble LION jusquau Kenya
Dominicaine, en Roumanie, au Sngal, en Slovaquie et en
en desservant Mayotte. Sa mise en service est prvue au
Suisse;
premiersemestre 2012.
le secteur oprationnel Entreprises regroupe les solutions et
services de communication ddis aux entreprises en France
9.1.3 Analyse par secteur oprationnel et dans le monde;
Cette section prsente, pour le groupe France Tlcom, une le secteur oprationnel Oprateurs Internationaux & Services
analyse par secteur oprationnel des principales donnes Partags (dsign ci-aprs OI&SP) regroupe i)les activits
oprationnelles (donnes nancires et effectifs) et des de dploiement du rseau international et longue distance,
principaux indicateurs oprationnels. lactivit de pose et de maintenance des cbles sous-marins
ainsi que lactivit de vente et de services aux oprateurs
Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, internationaux, et ii)les services partags qui hbergent les
rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et rsultat fonctions support et transverses de lensemble du Groupe
des entits mises en quivalence (EBITDA prsent) et les ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Sant,
investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) Publicit en ligne). Les services partags sont en grande
sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. partie refacturs aux autres secteurs oprationnels travers
Pour plus dinformations sur le calcul de lEBITDA prsent des redevances de marque, des prestations de services
et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Groupe et des refacturations spciques au cas par cas.

Voir Informations sectorielles des comptes consolids. Des Effet de la prise de contrle de Mobinil (socit mre
informations additionnelles (dtail du chiffre daffaires et dECMS) en Egypte
principaux indicateurs oprationnels) par secteur oprationnel Voir dbut de section9.1Examen de la situation nancire et
sont galement fournies dans la section 9.1.5.2 Informations du rsultat du Groupe.
additionnelles par secteur oprationnel.
Donnes oprationnelles par secteur oprationnel
Effet de la cration de la co-entreprise Everything Les trois tableaux suivants prsentent, pour le groupe France
Everywhere au Royaume-Uni Tlcom, les principales donnes oprationnelles (donnes
Voir dbut de section9.1Examen de la situation nancire et nancires et effectifs) par secteur oprationnel pour les
du rsultat du Groupe. exercices i)2010, ii)2009 en donnes base comparable (par
rapport 2010), iii)2009 en donnes historiques, iv)2008 en
donnes base comparable (par rapport 2009), et v)2008 en
donnes historiques.

Exercices clos le 31dcembre 2010

(en millions deuros) France Espagne Pologne Reste du monde
2010
Chiffre daffaires 23308 3821 3934 8248
externe 22138 3777 3892 7884
inter-secteurs oprationnels 1170 44 42 364
Achats externes (8971) (2640) (1796) (4140)
Autres produits oprationnels 1248 46 49 108
Autres charges oprationnelles (1762) (286) (455) (535)
Charges de personnel (4950) (175) (555) (726)
Rsultat de cession dactifs (3) (1) 11 (5)
Cots des restructurations et assimils (57) - (8) (9)
EBITDA prsent 8813 765 1180 2941
Dotation aux amortissements (2249) (979) (948) (1293)
Rvaluation lie aux prises de contrle - - - 336
Perte de valeur des carts dacquisition - - - (509)
Perte de valeur des immobilisations (1) (2) (3) (122)
Rsultat des entits mises en quivalence 4 (2) - 27
Rsultat dexploitation 6567 (218) 229 1380
CAPEX 2568 397 679 1248
Licences de tlcommunication 285 - - 227
Nombre moyen demploys 74573 3099 25688 22789
(2) Correspond aux charges et produits nets de la co-entreprise Everything Everywhere cre le 1eravril 2010 et regroupant les activits de France Tlcom et de Deutsche Telekom
au Royaume-Uni (co-entreprise dtenu hauteur de 50% chacun).

Activits cdes (1)
Eliminations Co-entreprise Everything
Entreprises OI & SP Eliminations Total Groupe Royaume-Uni et autres Everywhere (100%)(2)
7216 1600 (2624) 45503 1282 (20) 6 243

6742 1070 - 45503 1275 (13) 6 243
474 530 (2624) - 7 (7) -
(4310) (3468) 5950 (19375) (920) 22 (4 396)
161 3241 (4280) 573 7 (37) 16
(263) (185) 954 (2532) (78) 35 (337)
(1485) (1323) - (9214) (97) - (456)
(1) 61 - 62 960 - -
(19) (587) - (680) (57) - 82
1299 (661) - 14337 1097 - 988
(341) (651) - (6461) - - (1 035)
- - - 336 - - -
- - - (509) - - -
- 1 - (127) (2) - -
- (43) - (14) - - -
958 (1354) - 7562 1095 - (47)
318 312 - 5522 68 - 378
- - - 512 - - -
20543 14700 - 161392 nc - nc


(en millions deuros) France Espagne Pologne Reste du monde Entreprises
(2)
2009 - Donnes base comparable
Chiffre daffaires 23630 3865 4145 8131 7579
externe 22288 3822 4106 7787 7093
inter-secteurs oprationnels 1342 43 39 344 486
Achats externes (8884) (2713) (1860) (3951) (4599)
Autres produits oprationnels 1419 41 42 130 140
Autres charges oprationnelles (1820) (281) (167) (501) (258)
Charges de personnel (4947) (180) (582) (685) (1448)
Rsultat de cession dactifs (9) - 9 - (3)
Cots des restructurations et assimils (83) (2) (5) (10) (30)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - - - - -
EBITDA prsent 9306 730 1582 3114 1381
Dotation aux amortissements (2189) (1001) (1037) (1210) (364)
Perte de valeur des carts dacquisition - - (433) (50) -
Perte de valeur des immobilisations (6) (2) (8) (33) (19)
Rsultat des entits mises en quivalence (16) - - 62 1
Rsultat dexploitation 7095 (273) 104 1883 999
CAPEX 2160 440 542 1369 299
Licences de tlcommunication - (7) - 67 -
Nombre moyen demploys 76029 3211 28246 22788 20681
(2) Donnes non audites. Donnes base comparable par rapport 2010. Voir section9.1.5.1Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.

2009 - Donnes historiques
externe 22296 3844 3795 6869 7056
Achats externes (8949) (2735) (1721) (3525) (4549)
Rsultat de cession dactifs (12) - 8 - (4)
Cots des restructurations
et assimils (82) (2) (5) (10) (29)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - - - - -
EBITDA prsent 9268 729 1462 2733 1499
Perte de valeur des carts dacquisition - - (400) (49) -
Perte de valeur des immobilisations - (2) (8) (32) (19)
Rsultat des entits mises en quivalence (16) - - 107 -
CAPEX 2160 440 500 1143 298
Licences de tlcommunication - (7) - 65 -

Activits cdes ou en cours de cession (1)
OI & SP Eliminations Total Groupe Royaume-Uni Eliminations et autres
1529 (2747) 46132 1284 (22)

1036 - 46132 1276 (14)
493 (2747) - 8 (8)
(3353) 6027 (19333) (895) 36
3057 (4262) 567 64 (49)
(240) 982 (2285) (119) 23
(1316) - (9158) (99) -
2 - (1) - -
(85) - (215) (12) -
(964) - (964) - -
(1370) - 14743 223 (12)
(664) - (6465) (202) -
- - (483) - -
(8) - (76) - -
49 - 96 - -
(1993) - 7815 21 (12)
506 - 5316 77 -
- - 60 - -
14923 - 165878 nc -

1387 (2653) 44845 5108 (97)

985 - 44845 5068 (57)
402 (2653) - 40 (40)
(3283) 6014 (18748) (3485) 95
3112
(289)
(4324)
963
568
(2211)
68
(343)
(143)
133
9
(1310) - (9010) (386) -
5 - (3) (2) -
(85) - (213) (21) -

(964) - (964) - -
(1427) - 14264 939 (12)
(663) - (6234) (687) -
- - (449) (1) -
(8) - (69) - -
47 - 138 - -
(2051) - 7650 251 (12)
500 - 5041 355 -
- - 58 - -
14853 - 163690 11252 -


(2)
2008 - Donnes base comparable
externe 22232 4016 4166 7086 7349
Achats externes (8983) (2957) (1754) (3487) (4801)
Rsultat de cession dactifs (23) (6) 19 12 -
EBITDA prsent 9792 614 1741 3018 1576
Perte de valeur des carts dacquisition (32) (140) - (95) -
Perte de valeur des immobilisations (6) (2) 25 (1) (30)
CAPEX 2306 569 597 1303 354
Licences de tlcommunication 1 - - 62 -
(2) Donnes non audites. Donnes base comparable par rapport 2009. Voir section9.1.5.1Passage des donnes historiques aux donnes base comparable.

2008 - Donnes historiques
externe 22319 4016 5139 7021 7290
Achats externes (9125) (2957) (2169) (3458) (4788)
Rsultat de cession dactifs (23) (6) 24 12 -
EBITDA prsent 9862 614 2146 2985 1505
Perte de valeur des carts dacquisition (32) (140) - (98) -
Perte de valeur des immobilisations (6) (2) 31 (1) (30)
CAPEX 2302 569 736 1303 354
Licences de tlcommunication 1 - - 71 -

1346 (2662) 45788 5289 (128)

939 - 45788 5233 (72)
407 (2662) - 56 (56)
(3137) 6067 (19052) (3554) 196
3158 (4375) 596 13 (237)
(267) 970 (1984) (300) 169
(1093) - (8337) (378) -
(32) - (30) 36 -
(146) - (411) (25) -
(171) - 16570 1081 -
(561) - (6482) (819) -
- - (267) (1) -
(1) - (15) - -
(196) - (94) - -
(929) - 9712 261 -
864 - 5993 405 -
- - 63 - -
15200 - 168325 11080 -

1348 (2711) 46712 5926 (133)

927 - 46712 5864 (71)
421 (2711) - 62 (62)
(3181) 6167 (19511) (3966) 202
3210 (4411) 612 14 (238)
(252)
(1146)
955
-
(2045)
(8468)
(317)
(424)
169
-
9
(34) - (27) (1) 41
(226) - (442) (28) -
(281) - 16831 1204 41
(563) - (6704) (917) -
- - (270) (1) -
(1) - (9) - -
(197) - (94) - 1
(1042) - 9754 286 42
868 - 6132 453 -
- - 72 - -
16069 - 168430 11075 -

9.1.3.1 France

2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
FRANCE donnes base donnes donnes base donnes donnes
Chiffre daffaires 23308 23630 23651 (1,4)% (1,4)% 23740
EBITDA prsent (2) 8813 9306 9268 (5,3)% (4,9)% 9862
CAPEX (2) 2568 2160 2160 18,9% 18,9% 2302
CAPEX/Chiffre daffaires 11,0% 9,1% 9,1% 9,7%
Nombre moyen demploys 74573 76029 76137 (1,9)% (2,1)% 77911
(2) Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et rsultat des entits mises en quivalence (EBITDA prsent)
et les investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de lEBITDA
prsent et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise ces agrgats, voir la section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et
lannexe Glossaire nancier.
Le secteur oprationnel France regroupe les activits de personnels en France enregistre une hausse de 0,6 %
services de communication personnels (tlphonie mobile) et entre 2009 et 2010, le dynamisme commercial compensant
rsidentiels (tlphonie xe, services Internet et services aux limpact ngatif induit par la baisse de prix des terminaisons
oprateurs) en France. dappels mobiles voix et SMS respectivement au 1er juillet
2009 et au 1erfvrier 2010.
9.1.3.1.1 Chiffre daffaires-France
Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires est en hausse de
En donnes historiques, la diminution de 1,4 % du chiffre
5,5% entre2009 et2010. Cette progression est due:
daffaires de la France entre2009 et2010, soit une baisse de
343millions deuros, sexplique: pour une large part, i) la hausse de 2,3 % du nombre
total de clients sur un an, qui atteint 26,9millions de clients
par leffet dfavorable des variations de primtre et autres
au 31 dcembre 2010, et ii) la progression de la part du
variations, soit 21millions deuros, li i)au transfert dactivit
nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de
du hubbing du secteur oprationnel France vers le secteur
clients, qui stablit 70,5% au 31dcembre 2010 contre
oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags,
68,1% un an plus tt;
ii) ainsi qu la cession de France Tlcom e-Commerce,
comprenant la cession des fonds de commerce des sites et la croissance du chiffre daffaires des services non-voix
Internet Topachat.com et Clust.com le 27fvrier 2009, et de (voir annexe Glossaire nancier) qui vient plus que compenser
certains actifs du site Internet Alapage le 1erseptembre 2009, la dcroissance du chiffre daffaires voix. Au 31dcembre
iii)en partie compenss par lintgration du chiffre daffaires 2010, le chiffre daffaires des services non-voix reprsente
des clients professionnels, transfrs au 1erjanvier 2010, du 31,1% du chiffre daffaires des services mobiles (voir annexe
secteur oprationnel Entreprises; Glossaire nancier), contre 26,4% au 31dcembre 2009.
et par lvolution organique base comparable, soit une La consommation voix moyenne par client, lAUPU (voir
baisse de 322millions deuros du chiffre daffaires. annexe Glossaire nancier), dcrot de 4,0 % entre 2009
et2010 tandis que lAUPU donnes crot de 96,5% et lAUPU
messages texte (SMS) mis par les clients Orange augmente
deuros du chiffre daffaires de la France entre2009 et2010,
de plus de 68,9% avec le dveloppement des offres favorisant
soit un retrait de 1,4 %, rsulte essentiellement des baisses
les usages non-voix.
tarifaires des terminaisons dappels mobiles inter-oprateurs
ainsi que des tarifs daccs Internet sur les marchs de gros au Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires annuel moyen par
prot des oprateurs alternatifs. client, lARPU (voir annexe Glossaire nancier), est en croissance
de 1,2% entre 2009 2010, en raison de laugmentation de la
Hors impact de la baisse des tarifs rglements, le dynamisme
valorisation des usages non-voix tant sur les messages texte
de lactivit mobile et Internet permet de compenser la
(SMS) que sur les usages multimdias provenant entre autres
dcroissance tendancielle de la tlphonie commute, avec un
du dveloppement des cls 3G et des Smartphones.
chiffre daffaires en croissance de 0,8% entre les deux priodes.
2009 vs 2008
Services de communication personnels en France
En donnes historiques le chiffre daffaires des services de
2010 vs 2009 communication personnels en France enregistre une croissance
En donnes historiques comme en donnes base de 2,4% entre2008 et2009.
comparable, le chiffre daffaires des services de communication

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services Grand Public
services de communication personnels en France progresse En donnes base comparable, le chiffre daffaires des
de 2,5 % entre 2008 et 2009 malgr la baisse des prix des Services Grand Public stablit 8413millions deuros en 2010,
terminaisons dappels mobiles au 1erjuillet 2009. en diminution de 4,2% entre2009 et2010. Cette dgradation
sexplique par la baisse rcurrente des activits du Rseau
Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires est en hausse de Tlphonique Commut (RTC), partiellement compense par
5,0% entre2008 et2009. Cette progression est due: la poursuite du dveloppement des services haut dbit ADSL.
LARPU des Services xes Grand Public (voir annexe Glossaire
pour une large part, i) la hausse de 4,5 % du nombre
nancier) est en augmentation sensible, passant de 34,2euros
total de clients sur un an, qui atteint 26,3millions de clients
au 31 dcembre 2009 34,9 euros au 31 dcembre 2010,
au 31 dcembre 2009, et ii) la progression de la part du
porte par la croissance des services Internet.
nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de
clients, qui stablit 68,1% au 31dcembre 2009 contre Lvolution du chiffre daffaires des Services Grand Public
67,4% un an plus tt; entre2009 et2010 rsulte:
et la croissance du chiffre daffaires des services mobiles, de la progression de 6,8 % du chiffre daffaires des
lie au fort dveloppement du chiffre daffaires des services Services en ligne et accs Internet Grand Public, lie au
non-voix qui vient plus que compenser la dcroissance dveloppement des services haut dbit ADSL. Dans un
du chiffre daffaires voix. En 2009, le chiffre daffaires des march haut dbit extrmement concurrentiel o la volatilit
services non-voix reprsente 25,9 % du chiffre daffaires des clients devient un vritable enjeu, Orange a retrouv
des services mobiles, contre 21,3% en 2008. une forte croissance durant le second semestre 2010
grce des baisses tarifaires adaptes et saccompagnant
La consommation voix moyenne par client (AUPU) dcrot de
dun enrichissement des contenus offerts. Le succs du
3% entre le 31dcembre 2008 et le 31dcembre 2009 tandis
lancement de loffre quadruple play Open, offrant des
que lAUPU donnes crot de 155% avec le dveloppement
services de communications xes coupls un abonnement
des usages et des Smartphones.
mobile, a galement contribu au redressement de la part
Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires annuel moyen par de conqute du haut dbit. Ainsi, la croissance du nombre
client (ARPU), est en croissance de 1,6% entre le 31dcembre de clients haut dbit augmente de 3,1 % sur un an. Cette
2008 et le 31 dcembre 2009, en raison de laugmentation croissance du nombre de clients haut dbit saccompagne
des usages non-voix tant sur les messages texte (SMS) galement dune augmentation de la valeur, notamment
que sur les usages multimdias, sillustrant entre autres par le travers la progression du nombre dabonns aux services de
dveloppement des cls 3G. Voix sur IP et travers la croissance de 27% du nombre
dabonns aux offres de TV sur ADSL;
Services de communication rsidentiels en France
du repli de 13,6% du chiffre daffaires des Communications
2010 vs 2009 tlphoniques Grand Public, d essentiellement i) la baisse
En donnes historiques, la diminution de 3,8 % du chiffre du march du trac tlphonique commut (mesur
daffaires des services de communication rsidentiels en linterconnexion) sous leffet du dveloppement des services
France entre 2009 2010, soit un recul de 540millions deuros, de Voix sur IP, ainsi que ii) leffet des baisses tarifaires.
sexplique i)par limpact dfavorable de variations de primtre Cette diminution du chiffre daffaires est corrle celle du 9
et autres variations, qui stablit 120 millions deuros, ainsi trac total du Rseau Tlphonique Commut (RTC) factur
que ii) par lvolution organique base comparable, soit une aux clients de France Tlcom, qui baisse de 12,7% entre
baisse de 420millions deuros du chiffre daffaires. les deux priodes;
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des et de la baisse de 11,7 % du chiffre daffaires des
services de communication rsidentiels en France recule de Abonnements Grand Public, due au dveloppement du
3% entre2009 et2010, soit 420millions deuros, et stablit dgroupage total, de la vente en gros de labonnement et de
13 536 millions deuros en 2010. Hors impact des baisses la vente en gros daccs ADSL nu aux fournisseurs daccs
tarifaires sur le march de gros des accs Internet et dans une Internet tiers (dont les chiffres daffaires sont inclus dans le
moindre mesure de linterconnexion au rseau tlphonique chiffre daffaires Services aux Oprateurs dcrit ci-aprs).
commut de France Tlcom, le chiffre daffaires est en baisse
de 2,2% entre les deux priodes. Services aux Oprateurs
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des
Entre2009 et2010, la dcroissance de 3% du chiffre daffaires Rseaux et Oprateurs est quasiment stable entre 2009
des services de communication rsidentiels en France, en et 2010, et stablit 4 525 millions deuros en 2010. Cette
donnes base comparable, est explique ci-dessous lgre croissance de 0,4% sexplique:
travers les trois composantes du chiffre daffaires des services
de communication rsidentiels en France. par la diminution de 8,4 % du chiffre daffaires des Autres
services Rseaux et Oprateurs, correspondant une baisse
conjointe du trac et des tarifs dacheminement sur le rseau
tlphonique commut de France Tlcom;

partiellement compense par la hausse de 4 % du chiffre du repli de 13,3% du chiffre daffaires des Communications
daffaires des Services aux Oprateurs nationaux, due tlphoniques Grand Public, d essentiellement i) la baisse
essentiellement la poursuite du dveloppement du du march du trac tlphonique commut (mesur
dgroupage total des lignes tlphoniques et de la vente en linterconnexion) sous leffet du dveloppement des services
gros de labonnement, qui compense limpact des baisses de Voix sur IP, ainsi que ii) leffet des baisses tarifaires.
de volume et de tarifs du DSL en janvier 2010, prcdes Cette diminution du chiffre daffaires est corrle celle du
dune baisse de tarif en juillet 2009. Le chiffre daffaires de trac total du Rseau Tlphonique Commut (RTC) factur
linterconnexion nationale recule de 11,8 % entre 2009 aux clients de France Tlcom, qui baisse de 12,5% entre
et2010 du fait de la baisse du volume de trac et des baisses les deux priodes;
de tarifs dinterconnexion intervenues enoctobre2009 puis
enoctobre2010. et de la baisse de 8,5% du chiffre daffaires des Abonnements
Grand Public, due au dveloppement du dgroupage total,
Autres Services de Communication Rsidentiels de la vente en gros de labonnement et de la vente en gros
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Autres daccs ADSL nu aux fournisseurs daccs Internet tiers
Services Grand Public diminue de 10,5% entre2009 et2010, (dont les chiffres daffaires sont inclus dans le chiffre daffaires
en raison i)de la baisse de 60% du trac de la publiphonie, et Services aux Oprateurs dcrit ci-aprs).
ii)de la baisse tendancielle de lactivit de location et vente de
terminaux tlphoniques xes, hors quipements ADSL. Services aux Oprateurs
2009 vs 2008 Rseaux et Oprateurs stablit 4 644 millions deuros en
En donnes historiques, le chiffre daffaires des services 2009, en retrait de 0,6 % entre 2008 et 2009. Cette lgre
de communication rsidentiels en France dcrot de 2,1 % dcroissance sexplique:
entre2008 et2009.
par la diminution de 2,7 % du chiffre daffaires des Autres
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Services Rseaux et Oprateurs, correspondant une baisse
services de communication rsidentiels en France dcrot de conjointe du trac et des tarifs dacheminement sur le rseau
1,5% entre2008 et2009, et stablit 14076millions deuros tlphonique commut de France Tlcom;
en 2009. Hors impact des baisses rglementaires sur les tarifs
de gros des accs Internet et sur linterconnexion au rseau partiellement compense par la hausse de 0,3 % du
tlphonique commut de France Tlcom, le chiffre daffaires chiffre daffaires des Services aux Oprateurs nationaux,
est en baisse de 0,4% entre les deux priodes. due essentiellement la poursuite du dveloppement du
dgroupage total des lignes tlphoniques, de DSL nu et de
Entre 2008 et 2009, la dcroissance de 1,5 % du chiffre la vente en gros de labonnement, qui compense limpact des
daffaires des services de communication rsidentiels en baisses de tarifs de janvier et juillet 2009, prcdes dune
France, en donnes base comparable, est explique ci- baisse enjuillet2008. Le chiffre daffaires de linterconnexion
dessous travers les trois composantes du chiffre daffaires nationale recule de 15,8 % entre 2008 et 2009 du fait de
des services de communication rsidentiels en France. la baisse du volume de trac et de la baisse des tarifs
dinterconnexion enoctobre2008 etjuillet2009.
Services Grand Public
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Autres Services de Communication Rsidentiels
Services Grand Public stablit 8 734 millions deuros en En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Autres
2009, en recul de 0,6% entre2008 et2009. Cette diminution services de Communication Rsidentiels diminue de 16,3 %
sexplique par la baisse rcurrente des activits du Rseau entre2008 et2009, en raison i)de la baisse de 26% du trac
Tlphonique Commut (RTC), partiellement compense par le de la publiphonie, et ii) de la baisse tendancielle de lactivit
dveloppement rapide des services haut dbit ADSL. LARPU de location de terminaux tlphoniques. Par ailleurs, la mise en
des Services xes Grand Public est en augmentation sensible, place de la tarication au prix dun appel local de lassistance
passant de 32,9euros en 2008 34,2euros en 2009, porte tlphonique des clients Internet au 1er juin 2008, ainsi que
par la croissance des services Internet. larrt de lactivit e-commerce, contribuent la diminution du
chiffre daffaires entre les deux priodes.
Lvolution du chiffre daffaires des Services Grand Public
entre2008 et2009 rsulte: 9.1.3.1.2 EBITDA prsent - France
de la progression de 15,9% du chiffre daffaires des Services 2010 vs 2009
en ligne et accs Internet Grand Public, lie au dveloppement En donnes historiques, la diminution de 4,9% de lEBITDA
rapide des services haut dbit ADSL: croissance de 7% du prsent de la France entre 2009 et 2010, soit une baisse
nombre de clients Grand Public aux usages haut dbit ADSL, de 455 millions deuros, rsulte i) de lvolution organique
augmentation de 12% du nombre de Livebox loues, hausse base comparable, soit une baisse de 493 millions deuros,
de 18% du nombre dabonns aux services de Voix sur IP ii)partiellement compense par limpact favorable des variations
et croissance de 44,6% du nombre dabonns aux offres de de primtre et autres variations, qui stablit 38 millions
TV sur ADSL; deuros.

En donnes base comparable, la diminution de 5,3% de Cette diminution sexplique essentiellement:
lEBITDA prsent de la France entre 2009 et 2010, soit une
baisse de 493millions deuros, sexplique essentiellement: par laugmentation de 151 millions deuros des achats de
contenus, relatifs notamment Orange sport et Orange
par la baisse de 322 millions deuros du chiffre daffaires, cinma sries sur une anne entire en 2009 contre une
marque par la dcroissance tendancielle du chiffre daffaires demi-anne en 2008;
du rseau tlphonique commut ainsi que par limpact
dfavorable des baisses tarifaires rglementaires sur la vente par laugmentation de 86 millions deuros des impts et
en gros des accs Internet et sur les tarifs dinterconnexion autres taxes oprationnelles, rsultant principalement de
xe et mobile inter-oprateurs; linstauration de la nouvelle taxe audiovisuelle;
par la hausse de 263 millions deuros des charges et par une amende de lAutorit de la concurrence
commerciales, induite par une augmentation de la part lencontre dOrange Carabe, impactant pour 35 millions
des achats de terminaux mobiles haut de gamme et par le deuros lEBITDA prsent de la France (voir note 31 de
renforcement de la politique de dlisation des clients; lannexe aux comptes consolids).
et par laugmentation de 18millions deuros des achats de Ces augmentations de charges sont partiellement compenses:
contenus, relatifs notamment Orange sport et Orange
par la rduction de 76 millions deuros des charges
cinma sries.
commerciales sexpliquant en grande partie par la diminution
Les effets de la baisse du chiffre daffaires et de laugmentation des dpenses de publicit, promotion, sponsoring et
des charges nonces ci-dessus sont partiellement changement de marque, lie des actions marketing
compenss: ponctuelles en 2008 et non reconduites en 2009;
par le diffrentiel positif de 60 millions deuros entre les par la diminution des charges de personnel de 62 millions
provisions nettes comptabilises en 2009 (461 millions deuros, hors provision au titre de la mise en place du
deuros) et en 2010 (401millions deuros) au titre de la mise en dispositif Temps Partiel Seniors (TPS);
place des dispositifs Temps Partiel Seniors (TPS) et Temps
et par une conomie de 49 millions deuros des achats et
Partiel Intermdiaire (TPI), suite laccord sur lemploi des
reversements aux oprateurs lie limpact positif de la
seniors sign ennovembre2009, et lavenant cet accord
baisse des prix des terminaisons dappels xes et mobiles
sign en dcembre 2010 qui intgre les consquences de
permettant dabsorber leffet de la hausse des volumes de
la rforme des retraites (voir section 9.1.1.4 Principaux
trac, notamment des messages texte (SMS).
aux comptes consolids);
9.1.3.1.3 Rsultat dexploitation-France
par la diminution de 12millions des provisions sur crances 2010 vs 2009
douteuses et irrcouvrables; En donnes historiques, le rsultat dexploitation de la France
stablit 6567millions deuros en 2010, en baisse de 7%,
et par limpact, en 2009, dune amende de lAutorit de la
soit 494millions deuros, entre2009 et2010, et intgre i)leffet
concurrence lencontre dOrange Carabe, affectant pour
35 millions deuros lEBITDA prsent de la France (voir
positif des variations de primtre et autres variations, qui 9
stablit 34millions deuros, ainsi que ii)lvolution organique
base comparable, soit une baisse de 528millions deuros du
rsultat dexploitation.
2009 vs 2008
En donnes historiques, lEBITDA prsent de la France En donnes base comparable, la diminution de 528millions
recule de 6,0% entre2008 et2009. deuros du rsultat dexploitation de la France entre les deux
priodes, soit une baisse de 7,4 %, rsulte principalement
En donnes base comparable, lEBITDA prsent de la
de la baisse de 493 millions deuros de lEBITDA prsent et
France diminue de 5,3% entre2008 et2009, soit une baisse de
de laccroissement de 60 millions deuros de la dotation aux
524millions deuros. LEBITDA prsent de la France comprend
amortissements.
en 2009, une provision de 461 millions deuros au titre de la
mise en place du dispositif Temps Partiel Seniors (TPS), suite
2009 vs 2008
laccord sur lemploi des seniors sign en novembre 2009
En donnes historiques, le rsultat dexploitation de la France
(voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010
afche une baisse de 5,0% entre2008 et2009, et stablit
et notes 5 et 23 de lannexe aux comptes consolids). Hors
7061millions deuros en 2009.
cette provision, lEBITDA retrait aurait t de 9 729 millions
deuros en 2009, en baisse de 0,6%, soit 62millions deuros,
par rapport 2008, avec un ratio dEBITDA retrait rapport au
chiffre daffaires de 41,1%.

En donnes base comparable, le rsultat dexploitation partiellement compenss par la diminution des investissements
de la France diminue de 4,1 % entre les deux priodes. capacitaires lis lADSL, en raison de la moindre croissance
Entre2008 et2009, le recul de 301millions deuros du rsultat du parc haut dbit xe (march maturit).
dexploitation explique essentiellement par la dgradation
de 524 millions deuros de lEBITDA prsent, en partie La croissance des investissements relatifs au rseau mobile
compense i) par la diminution de 190 millions deuros de la 3G permet datteindre un taux de couverture de 94,9% de la
dotation aux amortissements, et dans une moindre, ii) par la population au 31 dcembre 2010, en avance sur le plan de
baisse de 38millions deuros des pertes de valeur. marche initial.
9.1.3.1.4 Investissements corporels et incorporels 2009 vs 2008

hors licences-France En donnes historiques, les investissements corporels et
incorporels hors licences de la France afchent une baisse de
2010 vs 2009 6,2 % entre 2008 et 2009, et stablissent 2 160 millions
En donnes historiques, comme en donnes base deuros en 2009.
comparable, les investissements corporels et incorporels
hors licences de la France enregistrent une hausse de 18,9% En donnes base comparable, les investissements corporels
entre 2009 et 2010, soit 408 millions deuros. Cette hausse et incorporels hors licences de la France enregistrent une
sexplique principalement: diminution de 6,3% entre les deux priodes, soit 146millions
deuros. Cette baisse sexplique principalement par i) la
i) par des investissements capacitaires pour rpondre diminution des investissements dextension sur la bre optique,
lacclration des usages de donnes sous limpulsion du et ii)par le recul des investissements capacitaires lis lADSL
dveloppement des cls 3G et des Smartphones, ii)par une due la moindre croissance du parc haut dbit xe (march
augmentation des investissements relatifs aux plateformes de maturit).
services clients, iii)par laugmentation des investissements de
maintenance et de modernisation des rseaux daccs xe, Par ailleurs, la croissance des investissements lis au rseau
ainsi que iv) par la hausse des investissements relatifs aux mobile 3G entre2008 et2009, qui permet datteindre un taux
quipements installs chez les clients tels que les Livebox et de couverture de plus de 87% de la population au 31dcembre
les dcodeurs, an damliorer la qualit de service; 2009, compense la diminution des investissements relatifs au
rseau mobile 2G.
9.1.3.1.5 Acquisitions de licences de tlcommunication-France

Les acquisitions de licences de tlcommunication de la France slvent 285 millions deuros en 2010 et correspondent
lacquisition dun bloc de frquence 3G de 4,8MHz en France.
9.1.3.2 Espagne

2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
ESPAGNE donnes base donnes donnes base donnes donnes
EBITDA prsent (2) 765 730 729 4,7% 4,9% 614
Rsultat dexploitation (218) (273) (274) (19,9)% (20,3)% (630)
Rsultat dexploitation/Chiffre daffaires (5,7)% (7,1)% (7,0)% (15,5)%
CAPEX (2) 397 440 440 (9,7)% (9,7)% 569

Le secteur oprationnel Espagne regroupe les activits de 2009 vs 2008
services de communication personnels (tlphonie mobile) et En donnes historiques comme en donnes base
rsidentiels (tlphonie xe et services Internet) en Espagne. comparable, le chiffre daffaires des services de communication
personnels en Espagne diminue de 4,3% entre2008 et2009
9.1.3.2.1 Chiffre daffaires-Espagne pour atteindre 3216millions deuros en 2009. Cette baisse est
En donnes historiques, la diminution de 1,7 % du chiffre due i) la diminution de 9% de lARPU, suite la rduction des
daffaires de lEspagne entre2009 et2010, soit une baisse de tarifs lie lintensication de lenvironnement concurrentiel,
66millions deuros, intgre i)limpact dfavorable des variations et ii) limpact ngatif de la baisse des prix des terminaisons
de primtre et autres variations, qui stablit 22 millions dappel, en partie compenss:
deuros, ainsi que ii)lvolution organique base comparable,
par la progression de 4,4% du nombre total de clients qui
soit une baisse de 44millions deuros du chiffre daffaires.
stablit 11,9millions au 31dcembre 2009. Laugmentation
En donnes base comparable, la diminution de 44millions du nombre total de clients est tire la fois par laugmentation
deuros du chiffre daffaires de lEspagne entre2009 et2010, de 3,5% du nombre de clients avec forfaits et par la hausse
soit un recul de 1,1 %, rsulte principalement de limpact de 5,7% du nombre de clients avec offres prpayes. La part
rglementaire et de lconomie en rcession. Hors impact du nombre de clients avec forfaits dans le nombre total de
rglementaire, le chiffre daffaires aurait augment de 2,8 % clients stablit 56,0% au 31dcembre 2009;
entre les deux priodes.
et par la consommation moyenne par client, lAUPU, qui a
Services de communication personnels en Espagne lgrement augment 150minutes au 31dcembre 2009.
2010 vs 2009 Services de communication rsidentiels en Espagne
2010 vs 2009
daffaires des services de communication personnels en
Espagne entre 2009 et 2010, soit une baisse de 59 millions
daffaires des services de communication rsidentiels en
deuros, intgre i) limpact dfavorable des variations de
Espagne entre 2009 et 2010, soit une baisse de 8 millions
primtre et autres variations, qui stablit 19millions deuros,
deuros, intgre i) limpact dfavorable des variations de
ainsi que ii)lvolution organique base comparable, soit une
primtre et autres variations, qui stablit 3millions deuros,
baisse de 40millions deuros.
ainsi que ii)lvolution organique base comparable, soit une
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des baisse de 4millions deuros.
services de communication personnels en Espagne diminue de
1,2% entre2009 et2010 et stablit 3158millions deuros.
services de communication rsidentiels en Espagne dcrot de
Cette baisse est due la diminution de 2,9% de lARPU, suite
0,5 % entre 2009 et 2010, et stablit 663 millions deuros
la rduction des tarifs lie un environnement concurrentiel
en 2010. Cette baisse rsulte principalement de la diminution
intense et la baisse des prix des terminaisons dappel qui
du chiffre daffaires des services aux entreprises et du recul du
se poursuit. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires
chiffre daffaires relatif au bas dbit. En 2010, le chiffre daffaires
enregistre une hausse de 3,6%, qui rete:
relatif au haut dbit est en hausse de 0,7% par rapport 2009,
i)la hausse de 7,2% du nombre de clients avec forfaits sur un
an, qui atteint 7,1millions de clients au 31dcembre 2010, et
tire par la hausse de 4,6% de lARPU et par laugmentation
importante du nombre de clients sur le second semestre
9
ii)la progression de la part du nombre de clients avec forfaits 2010, qui vient compenser la baisse constate les trimestres
dans le nombre total de clients, qui stablit 59,8 % au prcdents.
31dcembre 2010 contre 56,0% au 31dcembre 2009. La
faible hausse de 0,5% du nombre total de clients, qui stablit 2009 vs 2008
11,9 millions au 31 dcembre 2010, est la consquence En donnes historiques comme en donnes base
sur les offres prpayes de lapplication en Espagne de la loi comparable, le chiffre daffaires des services de communication
relative lidentication obligatoire des clients mobiles, qui a rsidentiels en Espagne dcrot de 4,9% entre2008 et2009,
occasionn un ajustement du nombre de clients avec offres pour stablir 671 millions deuros en 2009. Cette baisse
prpayes de 842milliers de clients. Hors cet effet, le nombre rsulte essentiellement i) de la diminution du chiffre daffaires
total de clients aurait progress de 8,2%; des services aux entreprises, et ii)du recul de lactivit de vente
en gros, partiellement contrebalances par laugmentation du
et la croissance du chiffre daffaires des services non- chiffre daffaires relatif au haut dbit. Entre les deux priodes, la
voix (hors SMS et MMS), tire par le dveloppement des hausse denviron 1,7% du chiffre daffaires relatif au haut dbit
usages haut dbit avec, en particulier, la forte croissance des rsulte notamment de laugmentation de 3% de lARPU Haut
services Internet Everywhere et Business Everywhere qui dbit, partiellement compense par la diminution de 6,7% du
totalisent 637milliers de clients au 31dcembre 2010 contre nombre de clients.
352milliers au 31dcembre 2009.

9.1.3.2.2 EBITDA prsent-Espagne 9.1.3.2.3 Rsultat dexploitation-Espagne

2010 vs 2009 2010 vs 2009
En donnes historiques, lEBITDA prsent de lEspagne En donnes historiques, laugmentation de 56millions deuros
enregistre une hausse de 4,9% entre2009 et2010, soit une du rsultat dexploitation de lEspagne entre 2009 et 2010
hausse de 36millions deuros. sexplique principalement par lvolution organique base
comparable.
En donnes base comparable, lEBITDA prsent de
lEspagne progresse de 4,7 % entre 2009 et 2010, pour En donnes base comparable, le rsultat dexploitation de
stablir 765millions deuros. Entre les deux priodes, cette lEspagne est une perte de 218millions deuros en 2010 contre
progression de 35 millions deuros sexplique essentiellement une perte de 273millions deuros en 2009, soit une amlioration
i)par la diminution des charges dinterconnexion pour 82millions de 19,9% en raison de laugmentation de lEBITDA prsent et
deuros, et par ii) la baisse des autres achats externes (frais de la baisse de la dotation aux amortissements.
gnraux, charges immobilires et autres charges externes) pour
23millions deuros, iii)partiellement compenses par la baisse 2009 vs 2008
de 44millions deuros du chiffre daffaires et par laugmentation En donnes historiques et en donnes base comparable, le
de 77 millions deuros des charges commerciales dans un rsultat dexploitation de lEspagne enregistre une progression
contexte de comptition intense. de 56,5% entre2008 et2009, en raison de la comptabilisation
dune perte de valeur des carts dacquisition en 2008, de
2009 vs 2008 laugmentation de lEBITDA prsent, et de la baisse de la
En donnes historiques comme en donnes base dotation aux amortissements.
comparable, lEBITDA prsent de lEspagne progresse
de 18,7 % en 2009 par rapport 2008, pour stablir 9.1.3.2.4 Investissements corporels et incorporels
729millions deuros. Entre les deux priodes, cette progression hors licences-Espagne
de 115 millions deuros sexplique essentiellement i) par la
2010 vs 2009
rduction de 170millions deuros des achats et reversements
En donnes historiques comme en donnes base
aux oprateurs, en lien avec le dveloppement du dgroupage
comparable, les investissements corporels et incorporels
et la baisse des prix des terminaisons dappel, ii) par la
hors licences de lEspagne dcroissent de 43millions deuros
diminution de 36 millions deuros des charges commerciales,
entre2009 et2010, pour stablir 397millions deuros. Les
provenant notamment de la rduction des cots dacquisition
investissements sont principalement concentrs sur les activits
des clients mobiles, et iii)par la baisse de 36millions deuros des
de croissance (rseau mobile 3G), sur la satisfaction du client,
cots des restructurations et assimils. Ces effets positifs sont
grce lamlioration des applications informatiques, et sur
partiellement compenss par la rduction du chiffre daffaires,
lintensication du rseau de distribution.
soit 180millions deuros, entre2008 et2009.
2009 vs 2008
En donnes historiques et en donnes base comparable,
les investissements corporels et incorporels hors licences
dcroissent de 129millions deuros entre2008 et2009, pour
stablir 440millions deuros en 2009, principalement en raison
de la diminution des investissements des quipements des
clients haut dbit et du recyclage des retours dquipements.
9.1.3.3 Pologne

2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
POLOGNE donnes base donnes donnes base donnes donnes
EBITDA prsent (2) 1180 1582 1462 (25,5)% (19,3)% 2146
Rsultat dexploitation 229 104 95 120,2% 139,7% 943
CAPEX (2) 679 542 500 25,3% 35,6% 736

Le secteur oprationnel Pologne regroupe les activits de 2009 vs 2008
services de communication personnels (tlphonie mobile) et En donnes historiques, le chiffre daffaires des services de
rsidentiels (tlphonie xe, services Internet et services aux communication personnels en Pologne diminue de 27,2 %
oprateurs) en Pologne. entre 2008 et 2009, pour atteindre 1 792 millions deuros en
2009. Cette baisse intgre notamment limpact ngatif des
9.1.3.3.1 Chiffre daffaires-Pologne variations de change pour 466millions deuros.
En donnes historiques, laugmentation de 2,7 % du chiffre
daffaires de la Pologne entre2009 et2010 soit une hausse de
services de communication personnels en Pologne enregistre
103 millions deuros, intgre i) leffet positif des variations de
une baisse de 10,2 % entre les deux priodes. Hors impact
change, soit 314 millions deuros, compte tenu de lvolution
de la baisse du prix des terminaisons dappel et des tarifs du
du zloty polonais par rapport leuro, ainsi que ii) lvolution
roaming (itinrance), le chiffre daffaires aurait baiss de 1,3%
entre2008 et2009.
deuros du chiffre daffaires.
Entre 2008 et 2009, la dcroissance de 10,2 % du chiffre
daffaires des services de communication personnels
deuros du chiffre daffaires de la Pologne entre2009 et2010,
en Pologne, en donnes base comparable, sexplique
soit un recul de 5,1%, rsulte i)du dclin de lusage de la voix
essentiellement par la baisse de 9,9 % de lARPU entre
de lactivit xe pour 190 millions deuros, ii) de la diminution
le 31 dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009 qui rsulte
de 34millions deuros du chiffre daffaires des services voix
principalement i) de la baisse des prix dappels sortants suite
de lactivit mobile, principalement en raison de leffet ngatif
lintroduction de nouvelles offres dabondance, et ii) de la
de limpact rglementaire, iii) partiellement compenss par la
baisse des prix des terminaisons dappel (diminution de 15%
hausse de 13millions deuros du chiffre daffaires des services
en mai2008, de 36% au premier trimestre 2009 et de 23%
aux oprateurs. Hors impact rglementaire, le chiffre daffaires
enjuillet2009), iii)en partie compenses:
de la Pologne aurait baiss de 2,7% entre les deux priodes.
par la progression de 7,4 % du nombre de clients avec
Services de communication personnels en Pologne forfaits qui stablit 6 624 milliers au 31 dcembre 2009,
2010 vs 2009 soit plus de 456 milliers de clients supplmentaires par
En donnes historiques, laugmentation de 7,7 % du chiffre rapport au 31dcembre 2008. La part du nombre de clients
daffaires des services de communication personnels en avec forfaits dans le nombre total de clients stablit 48,3%
Pologne entre2009 et2010, soit une hausse de 138millions au 31 dcembre 2009 contre 43,5 % au 31 dcembre
deuros, intgre leffet positif des variations de change, soit 2008. La diminution de 3,3 % du nombre total de clients
147 millions deuros, en partie compens par lvolution entre le 31dcembre 2008 et le 31dcembre 2009 rete
organique base comparable, soit une baisse de 9 millions la baisse du nombre de clients avec offres prpayes, lie
deuros du chiffre daffaires. la dernire phase de rationalisation de la base de clients
prpays inactifs. Le nombre de clients avec offres prpayes
diminue ainsi de 925milliers entre le 31dcembre 2008 et le
services de communication personnels en Pologne diminue de
31dcembre 2009;
9millions deuros entre2009 et2010, soit un recul de 0,5%.
Hors impact de la baisse du prix des terminaisons dappel et par la hausse de 21 % de lAUPU, qui stablit 9
et des tarifs du roaming (itinrance), le chiffre daffaires aurait 136minutes, tire par les nouvelles offres dabondance.
augment de 3,1% entre les deux priodes.
Services de communication rsidentiels en Pologne
En donnes base comparable, la dcroissance de 0,5% du
2010 vs 2009
chiffre daffaires des services de communication personnels
En donnes historiques, la baisse de 0,9% du chiffre daffaires
en Pologne sexplique essentiellement par la baisse de 3,3%
des services de communication rsidentiels en Pologne
de lARPU entre2009 et2010, qui rsulte principalement i)de
entre 2009 et 2010, soit une baisse de 21 millions deuros,
la baisse des prix dappels sortants suite lintroduction de
intgre leffet positif des variations de change, soit 187millions
nouvelles offres dabondance, et ii) de la baisse des prix des
deuros, en partie compens par lvolution organique base
terminaisons dappel (diminution de 36% au premier trimestre
comparable, soit une baisse de 209millions deuros du chiffre
2009 et de 23% enjuillet2009), iii)en partie compenses:
daffaires.
par la progression de 5,0 % du nombre de clients avec
forfaits qui stablit 6 956 milliers au 31 dcembre 2010,
deuros du chiffre daffaires des services de communication
soit plus de 332 milliers de clients supplmentaires par
rsidentiels en Pologne entre 2009 et 2010, soit une baisse
rapport au 31dcembre 2009. La part du nombre de clients
de 8,4%, rsulte principalement du recul de 16,9% du chiffre
avec forfaits dans le nombre total de clients stablit 48,5%
daffaires voix, sous leffet:
au 31dcembre 2010 contre 48,3% au 31dcembre 2009;
de la diminution du nombre de clients de la tlphonie xe,
et par la hausse de 17,7 % de lAUPU, qui stablit
soit une baisse de 814milliers de clients, accompagne de
161minutes, tire par les nouvelles offres dabondance.
la baisse des tarifs. Cette diminution du nombre de clients
est lie la substitution de la tlphonie xe par la tlphonie
mobile et la migration des clients vers la vente en gros (en
augmentation de 197milliers de clients);

de la rduction de prs de 23% du prix dappel xe grand 9.1.3.3.2 EBITDA prsent-Pologne

public vers les mobiles;
2010 vs 2009
du recul de 0,4 % du chiffre daffaires de la vente en gros En donnes historiques, la diminution de 19,3% de lEBITDA
(337millions deuros), d la baisse des prix des terminaisons prsent de la Pologne entre 2009 et 2010, soit une baisse
dappel, partiellement compens par laugmentation du de 282 millions deuros, intgre principalement lvolution
nombre de clients de la vente en gros (197milliers de clients organique base comparable, soit une baisse de 402millions
supplmentaires entre les deux priodes); deuros de lEBITDA prsent, partiellement compens par
leffet positif des variations de change, soit 120millions deuros.
et de la baisse de 4,6 % du chiffre daffaires du haut dbit
(371millions deuros), en raison de la diminution de 3,7% du En donnes base comparable, la diminution de 402millions
nombre de clients (baisse de 78milliers de clients entre les deuros de lEBITDA prsent de la Pologne rsulte
deux priodes). principalement:
i) de la baisse de 211 millions deuros du chiffre daffaires,

2009 vs 2008
et ii)de la provision de 266millions deuros au titre du litige
En donnes historiques, le chiffre daffaires des services de
opposant la socit Danish Polish Telecommunications
communication rsidentiels en Pologne diminue de 23,2 %
Group (DPTG) TPS.A. concernant un contrat dinstallation
entre 2008 et 2009, et stablit 2 281 millions deuros en
et dexploitation dun rseau de bre optique (voir
2009. Cette baisse intgre notamment limpact ngatif des
section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et
variations de change pour 563millions deuros.
notes5 et31 de lannexe aux comptes consolids);
partiellement compenses i) par la baisse de 27 millions
services de communication rsidentiels en Pologne enregistre
deuros des charges de personnel (plan de dpart volontaire),
une diminution de 5,3 % entre les deux priodes, en raison
ii)par la diminution de 21millions deuros des frais gnraux,
notamment du recul de 17,1% du chiffre daffaires voix qui
et iii)par la baisse de 19millions des charges dinterconnexion,
rsulte:
en lien avec la baisse des prix des terminaisons dappel.
de la diminution du nombre de clients de la tlphonie xe,
soit une baisse de 924milliers de clients, accompagne de 2009 vs 2008
la baisse des tarifs. Cette diminution du nombre de clients En donnes historiques, lEBITDA prsent de la Pologne
est lie la substitution de la tlphonie xe par la tlphonie baisse de 31,9 % entre 2008 et 2009, pour stablir
mobile et la migration des clients vers la vente en gros (en 1462millions deuros en 2009. Cette diminution sexplique en
augmentation de 313milliers de clients); grande partie par limpact ngatif des variations de change qui
reprsente 408millions deuros entre les deux priodes.
de la rduction de prs de 30% du prix dappel xe grand
public vers les mobiles, suite trois baisses de prix des En donnes base comparable, lEBITDA prsent de la
terminaisons dappel (diminution de 15% en mai2008, de Pologne enregistre une diminution de 16% entre2008 et2009,
36% enmars2009 et de 23% enjuillet2009); soit une baisse de 279millions deuros, en raison:
et de la baisse de la part de march du trac voix qui slve de la diminution de 371millions deuros du chiffre daffaires;
75,5% au 31dcembre 2009, soit une baisse de 2,9points
de laugmentation de 25 millions deuros des charges
par rapport au 31dcembre 2008.
immobilires, en raison de la vente dimmeubles dsormais
Ces effets sont partiellement compenss par la hausse du chiffre en location et de laugmentation des prix de lnergie en
daffaires provenant des services en croissance comme laccs Pologne;
Internet haut dbit et la transmission de donnes. En donnes
de la progression de 33 millions deuros des charges
base comparable, le chiffre daffaires de laccs lInternet haut
commerciales qui rete laugmentation de leuro (les achats
dbit enregistre une progression de 6,2% entre2008 et2009,
de terminaux mobiles seffectuent en euros);
tire, dune part, par laugmentation de 1,1 % du nombre de
clients Internet haut dbit et, dautre part, par la croissance de partiellement compenss i)par la diminution de 107millions
lARPU aliment par la migration des clients vers de plus hauts deuros des charges dinterconnexion, en raison de la baisse
dbits. Enn le chiffre daffaires de la vente en gros augmente des prix des terminaisons dappel, et ii) par la diminution
de 18,6 % (avec 313 milliers de clients supplmentaires au de 35 millions deuros des cots des restructurations et
cours de la priode) pour atteindre 312 millions deuros en assimils.
2009, en raison de la progression du nombre dabonnement
vendus en gros.

9.1.3.3.3 Rsultat dexploitation-Pologne 9.1.3.3.4 Investissements corporels et incorporels
2010 vs 2009 hors licences-Pologne
En donnes historiques, laugmentation de 139,7% du rsultat 2010 vs 2009
dexploitation de la Pologne entre2009 et2010, soit une hausse En donnes historiques, laugmentation de 35,6 % des
de 134millions deuros, intgre leffet positif des variations de investissements corporels et incorporels hors licences de
change, soit 9millions deuros, ainsi que lvolution organique la Pologne entre 2009 et 2010, soit une augmentation de
base comparable, soit une augmentation de 125 millions 179 millions deuros, intgre leffet positif des variations de
deuros du rsultat dexploitation. change, soit 42millions deuros, ainsi que lvolution organique
base comparable, soit une hausse de 137 millions deuros
En donnes base comparable, laugmentation de des investissements corporels et incorporels hors licences.
125 millions deuros du rsultat dexploitation de la Pologne
entre2009 et2010, soit 120,2%, rsulte principalement de la En donnes base comparable, laugmentation de
comptabilisation dune perte de valeur des carts dacquisition 137 millions deuros des investissements corporels et
de 433 millions deuros en 2009 (400 millions deuros en incorporels hors licences de la Pologne entre 2009 et 2010,
donnes historiques), par la diminution de la dotation aux soit une hausse de 25,3%, rsulte principalement de la hausse
amortissements pour 89 millions deuros partiellement des dpenses dinvestissement des quipements daccs
compense par la baisse de 402millions deuros de lEBITDA et de transmission installs chez les clients, motive par des
prsent. dispositions du protocole daccord sign avec le rgulateur (voir
section 9.1.2.5.3 Projets dinvestissement). Lacclration de
2009 vs 2008 ces investissements sest droule durant le second semestre
En donnes historiques, le rsultat dexploitation de la Pologne 2010.
baisse de 89,9% entre2008 et2009, et reprsente 95millions
deuros en 2009, contre 943 millions deuros en 2008. Cette 2009 vs 2008
diminution rsulte en partie de limpact ngatif des variations En donnes historiques, les investissements corporels et
de change qui reprsente 180millions deuros entre les deux incorporels hors licences de la Pologne dcroissent de 32,0%
priodes. par rapport 2008, pour stablir 500 millions deuros en
2009. Cette diminution intgre leffet des variations de change,
En donnes base comparable, le rsultat dexploitation de soit 139millions deuros entre les deux priodes.
la Pologne enregistre une diminution de 87,5 % entre 2008
et2009, en raison de la baisse de lEBITDA prsent et de la En donnes base comparable, les investissements
comptabilisation dune perte de valeur des carts dacquisition corporels et incorporels hors licences de la Pologne enregistrent
de 400millions deuros en 2009. une diminution de 16,2 %, soit 97 millions deuros, entre les
deux priodes. Cette baisse provient de la rduction des
investissements relatifs au rseau 2G, au matriel informatique
et aux plateformes de service, alors que les investissements lis
aux Livebox, modems et routeurs augmentent signicativement
en raison du dveloppement rapide du nombre dabonns
aux offres de TV sur ADSL, de Voix sur IP et aux offres par
satellite. 9
9.1.3.4 Reste du monde

2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
RESTE DU MONDE donnes base donnes donnes base donnes donnes
Chiffre daffaires 8248 8131 7210 1,4% 14,4% 7327
EBITDA prsent (2) 2941 3114 2733 (5,6)% 7,6% 2985
CAPEX (2) 1248 1369 1143 (8,8)% 9,2% 1303
Nombre moyen demploys 22789 22788 20973 0,0% 8,7% 21194
(2) Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et rsultat des entits mises en quivalence (EBITDA prsent) et les
investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX) sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de lEBITDA prsent
et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise ces agrgats, voir la section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire
nancier.

Le secteur prsent Reste du monde regroupe les activits de la croissance de 15,3% du chiffre daffaires du Cameroun,
de services de communication personnels (tlphonie mobile) soit 34 millions deuros, rsultant de laugmentation
et rsidentiels (tlphonie xe, services Internet et services aux de 27,9 % du nombre de clients, soit 778 milliers de
oprateurs) hors France, Royaume-Uni, Pologne et Espagne, clients supplmentaires, entre le 31 dcembre 2009 et le
savoir principalement en Belgique, au Botswana, au Cameroun, 31dcembre 2010,
en Cte dIvoire, en Egypte, en Jordanie, au Kenya,
Madagascar, au Mali, en Moldavie, en Rpublique Dominicaine, et de la croissance de 10,0% du chiffre daffaires du Mali,
en Roumanie, au Sngal, en Slovaquie et en Suisse. soit 27millions deuros, rsultant de la hausse de 36,0% du
nombre de clients, soit 1,2million de clients supplmentaires,
A compter du 1erjanvier 2010, les participations dtenues dans entre le 31dcembre 2009 et le 31dcembre 2010;
des entits contrles conjointement avec dautres actionnaires
sont comptabilises selon la mthode de la mise en quivalence de la hausse de 1,3% du chiffre daffaires de la zone Europe
(ces participations taient prcdemment comptabilises de lOuest, soit 35millions deuros, en raison principalement
selon la mthode de lintgration proportionnelle). Leffet de de laugmentation de 1,8 % du chiffre daffaires de la
ce changement doption comptable est comptabilis de Belgique, soit 29millions deuros, porte par une croissance
faon rtroactive pour les exercices 2008 et 2009 dans les de 13 % (soit 49 millions deuros) du chiffre daffaires des
comptes consolids du Groupe (voir notes1 et2 de lannexe services non-voix (qui passe de 369 millions deuros en
aux comptes consolids). Dans le secteur prsent Reste du 2009 419 millions deuros en 2010), en particulier du
monde, les principales entits concernes par ce changement chiffre daffaires gnr par lenvoi de messages texte (SMS)
doption comptable sont celles de lEgypte (jusquau 13juillet et de messages multimdia (MMS). Le nombre de clients,
2010, voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en quant lui, saccrot de 135milliers de clients, pour atteindre
2010 et note 3 de lannexe aux comptes consolids), de lIle 3,7millions de clients au 31dcembre 2010;
Maurice et de la Guine quatoriale.
partiellement compenses par le recul de 5,5 % du chiffre
daffaires de la zone Europe Centrale, soit une baisse de
9.1.3.4.1 Chiffre daffaires-Reste du monde
109millions deuros, rsultant principalement:
2010 vs 2009
En donnes historiques, laugmentation de 14,4% du chiffre de la baisse de 7,8% du chiffre daffaires de la Roumanie,
daffaires du Reste du monde entre 2009 et 2010, soit une soit 82 millions deuros, en raison de la baisse de 9 %
hausse de 1 038 millions deuros, intgre i) leffet positif des de lARPU dans un contexte conomique fragile, et de la
variations de change, soit 114 millions deuros, ii) limpact diminution de 532milliers du nombre de clients par rapport
favorable des variations de primtre et autres variations, qui au 31dcembre 2009, qui slve 10,5millions de clients
stablit 807millions deuros (intgration 100% de Mobinil au 31dcembre 2010;
et ses liales en Egypte), ainsi que iii) lvolution organique
base comparable, soit une hausse de 117millions deuros du et de la baisse de 7,1% du chiffre daffaires de la Slovaquie,
chiffre daffaires. soit 57millions deuros, marqu par la diminution de 3,9%
de lARPU et par limpact rglementaire qui reprsente
En donnes base comparable, le chiffre daffaires du Reste 5 points de croissance. Cette baisse saccompagne
du monde progresse de 1,4 % entre 2009 et 2010, soit une galement dune contraction du nombre de clients qui atteint
hausse de 117 millions deuros. Hors impact rglementaire, 2,9millions de clients au 31dcembre 2010, soit une perte
le chiffre daffaires aurait augment de 3,2 % entre les deux de 22milliers de clients par rapport au 31dcembre2009.
priodes.
2009 vs 2008
Par zone gographique et en donnes base comparable, la En donnes historiques, le chiffre daffaires du Reste du monde
croissance de 1,4% du chiffre daffaires du Reste du monde dcrot de 1,6% entre2008 et2009, et stablit 7210millions
entre2009 et2010, rsulte principalement: deuros en 2009. Cette variation intgre notamment leffet
favorable des variations de change pour 80millions deuros.
de la progression de 4,9 % du chiffre daffaires de la zone
Afrique et Moyen-Orient, soit 150 millions deuros, compte En donnes base comparable, le chiffre daffaires du Reste
tenu essentiellement: du monde diminue de 2,4% entre2008 et2009. Hors impact
rglementaire, le chiffre daffaires aurait baiss de 0,3% entre
de la hausse de 94,8% du chiffre daffaires des nouvelles les deux priodes. Par zone gographique et en donnes
oprations (Niger, Centrafrique, Ouganda, Guine-Bissau base comparable, cette baisse rsulte principalement:
et Guine), soit 64 millions deuros, en lien avec un fort
dynamisme commercial (augmentation de 1,1 million du du recul de 12,9 % du chiffre daffaires de la zone Europe
nombre de clients de la tlphonie mobile, soit une hausse Centrale (baisse de 9,7 % hors impact rglementaire),
de 60,4%), rsultant principalement:
de la hausse de 9,5 % du chiffre daffaires de la Cte de la baisse de 19,5% du chiffre daffaires de la Roumanie,
dIvoire, soit 43millions deuros, tir par laugmentation de en raison de la dprciation de la monnaie, de limpact
44,9% du nombre de clients de la tlphonie mobile, qui rglementaire, de la baisse de lARPU et de la pression
atteint 5,5millions de clients au 31dcembre 2010, concurrentielle,

de la diminution de 5,6 % du chiffre daffaires de la 2009 vs 2008
Slovaquie, du fait notamment de la situation conomique En donnes historiques, lEBITDA prsent du Reste du
du pays et de limpact rglementaire (baisse de 1,5% hors monde afche une baisse de 8,4 % en 2009 par rapport
impact rglementaire), 2008, pour stablir 2 733 millions deuros. Cette baisse
intgre notamment limpact positif des variations de change
et de la hausse de 11,8% du chiffre daffaires de la Moldavie, pour 35millions deuros, li essentiellement lvolution de la
qui rsulte de la croissance de 129milliers du nombre de livre gyptienne, de la couronne slovaque et du franc suisse
clients entre le 31dcembre 2008 et le 31dcembre 2009; par rapport leuro. La variation sexplique principalement par
lvolution organique base comparable, soit une baisse de
partiellement compens par la croissance de 4,0% du chiffre
285millions deuros de lEBITDA prsent.
daffaires de la zone Afrique et Moyen-Orient, compte tenu
essentiellement de laugmentation de 10,3 % du chiffre En donnes base comparable, lEBITDA prsent du Reste
daffaires du Mali, en lien avec la progression de 712milliers du monde dcrot de 9,4 % entre les deux priodes. Cette
du nombre de clients mobiles qui atteint 3,5 millions au baisse de 285millions deuros entre2008 et2009 sexplique
31dcembre 2009; essentiellement i)par la diminution de lEBITDA prsent de la
Roumanie, lie la baisse du chiffre daffaires, ii)par la hausse
et dans une moindre mesure, par la progression de 1,1% du
des autres charges de rseaux et charges informatiques, iii)et
chiffre daffaires de la zone Europe de lOuest.
par leffet du dploiement des nouvelles oprations (Ouganda,
Armnie).
9.1.3.4.2 EBITDA prsent-Reste du monde
2010 vs 2009 9.1.3.4.3 Rsultat dexploitation-Reste du monde
En donnes historiques, laugmentation de 7,6% de lEBITDA
2010 vs 2009
prsent du Reste du monde entre 2009 et 2010, soit une
En donnes historiques, la diminution de 18,6% du rsultat
hausse de 208 millions deuros, intgre principalement leffet
dexploitation du Reste du monde entre 2009 et 2010, soit
favorable des variations de primtre et autres variations qui
un recul de 316millions deuros, intgre principalement leffet
stablit 343millions deuros (intgration 100% de Mobinil
favorable des variations de primtre et autres variations qui
et ses liales en Egypte) partiellement compens par lvolution
stablit 167millions deuros (intgration 100% de Mobinil
et ses liales en Egypte) compens par lvolution organique
deuros de lEBITDA prsent.
base comparable, soit une baisse de 503millions deuros.
deuros de lEBITDA prsent du Reste du monde entre2009
du rsultat dexploitation du Reste du monde entre 2009
et 2010, soit un recul de 5,6 %, sexplique essentiellement
et2010 sexplique essentiellement:
par la hausse de 289 millions des charges oprationnelles
comprises dans la dtermination de lEBITDA prsent, i)par la baisse de 173millions deuros de lEBITDA prsent,
partiellement compens par laugmentation de 117millions du ii)par laugmentation de 548millions deuros des pertes de
chiffre daffaires. Laugmentation des charges oprationnelles valeur, qui concerne principalement lEgypte (471 millions
comprises dans la dtermination de lEBITDA prsent deuros, voir section 9.1.2.2 De lEBITDA prsent au
sexplique: rsultat dexploitation du Groupe), iii) par laugmentation 9
de 83 millions deuros de la dotation aux amortissements,
par laugmentation de 82 millions deuros des charges
et iv) par la baisse de 35 millions deuros du rsultat des
commerciales, notamment en Belgique (39millions deuros),
entits mises en quivalence, principalement en Egypte et
en Egypte (15millions deuros, en Cte dIvoire (11millions
en Tunisie;
deuros), pour assurer le dveloppement commercial, en
Rpublique Dominicaine (9millions deuros), pour faire face partiellement compenses par la rvaluation lie la prise de
la pression concurrentielle, et par le dveloppement des contrle de Mobinil (socit mre dECMS) pour 336millions
nouvelles oprations (Niger, Centrafrique, Guine-Bissau, deuros (voir section9.1.2.2De lEBITDA prsent au rsultat
Guine et Ouganda); dexploitation du Groupe et note3 de lannexe aux comptes
consolids).
par la hausse de 56 millions deuros des autres achats
externes (frais gnraux, charges immobilires et autres 2009 vs 2008
charges externes); En donnes historiques, le rsultat dexploitation du Reste
du monde stablit 1 696 millions deuros en 2009, contre
et par la progression de 54 millions deuros des achats et
1938millions deuros en 2008, soit une diminution de 12,5%.
reversements aux oprateurs, lie i) la bonne performance
Cette diminution intgre leffet positif des variations de change
de lactivit de vente en gros au Sngal, en Cte dIvoire et
pour 26millions deuros.
en Jordanie; ii) la croissance des volumes du trac voix
mobile, principalement dans les nouvelles oprations (Niger, En donnes base comparable, le rsultat dexploitation du
Centrafrique, Guine-Bissau, Guine et Ouganda), et iii) au Reste du monde dcrot de 13,5% entre2008 et2009. Cette
dveloppement des offres dabondance en Roumanie et en baisse sexplique par la diminution de lEBITDA prsent,
Belgique. laugmentation des pertes de valeur tant compense par la
baisse de la dotation aux amortissements entre les deux priodes.

9.1.3.4.4 Investissements corporels et incorporels 2009 vs 2008

hors licences-Reste du monde En donnes historiques, les investissements corporels et
incorporels hors licences du Reste du monde enregistrent une
2010 vs 2009
diminution de 12,2 % entre les deux priodes, pour atteindre
En donnes historiques, laugmentation de 9,2 % des
1143millions deuros en 2009, contre 1303millions deuros
investissements corporels et incorporels hors licences du Reste
en 2008.
du monde entre2009 et2010, soit une hausse de 105millions
deuros, intgre principalement leffet favorable des variations En donnes base comparable, la baisse de 12,3 % des
de primtre pour 214millions deuros (principalement lEgypte) investissements corporels et incorporels hors licences du
partiellement compens par lvolution organique base Reste du monde entre 2008 et 2009, soit une diminution de
comparable, soit une baisse de 121millions deuros. 160millions deuros, sexplique essentiellement par une matrise
des investissements relatifs lextension de la couverture du
rseau et au dploiement du rseau de 3e gnration dans
des investissements corporels et incorporels hors licences du
les marchs matures, notamment en Roumanie, partiellement
Reste du monde entre2009 et2010 sexplique:
contrebalance par les investissements dans les nouvelles
par la rduction des investissements principalement dans les oprations, notamment en Armnie et en Ouganda.
rseaux pour les nouvelles oprations notamment en Armnie
(diminution de 62 millions deuros) en Ouganda (baisse de 9.1.3.4.5 Acquisitions de licences
47 millions deuros), au Kenya (rduction de 31 millions detlcommunication-Reste du monde
deuros) aprs les montants importants investis en 2009 pour Les acquisitions de licences de tlcommunication du Reste du
le dploiement de ces rseaux; monde slvent 227millions deuros en 2010 et comprennent
principalement i)lacquisition du second spectre de frquence
et par la matrise des investissements en Egypte (baisse de de la licence 3G en Egypte pour 145millions deuros (acquisition
46millions deuros). du premier spectre de frquence en 2008), et ii)la prolongation
de la licence 2G en Belgique pour 74millions deuros.
Ces lments sont partiellement contrebalancs par
laugmentation des investissements corporels et incorporels En 2009, les acquisitions de licences de tlcommunication du
au Mali (augmentation de 31 millions) et au Cameroun Reste du monde reprsentent 65millions deuros en donnes
(augmentation de 14millions) et en Cte dIvoire (augmentation historiques, dont 51millions deuros au titre de lacquisition de
de 12 millions) pour faire face la croissance du trac des la licence 3G en Jordanie.
services mobiles. Par ailleurs les investissements sont en
croissance pour la Belgique et la Suisse qui afchent des En 2008, les acquisitions de licences de tlcommunication du
hausses respectives de16et 19millions deuros entre les deux Reste du monde reprsentent 71millions deuros en donnes
priodes. historiques, dont 52millions deuros au titre de lacquisition de
la licence 2G/3G en Armnie.
9.1.3.5 Entreprises

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
ENTREPRISES donnes base donnes donnes base donnes donnes
EBITDA prsent (2) 1299 1381 1499 (5,9)% (13,3)% 1505
CAPEX (2) 318 299 298 6,2% 6,7% 354
Nombre moyen demploys 20543 20681 20401 (0,7)% 0,7% 20285
Le secteur oprationnel Entreprises regroupe les solutions et services de communication ddis aux entreprises en France et dans
le monde.

9.1.3.5.1 Chiffre daffaires-Entreprises ainsi quune concurrence plus importante du fait de la baisse
En donnes historiques, le chiffre daffaires dEntreprises rglemente des tarifs de vente en gros dabonnements
afche une baisse de 4,2 % entre 2009 et 2010 et stablit tlphoniques (VGA), et iii) de la baisse marque du chiffre
7 216 millions deuros, soit une diminution de 316 millions daffaires des services de la relation client (centres dappels) li
deuros, partiellement compense par leffet positif des la mise en place de la Loi de Modernisation de lEconomie et
variations de change qui reprsente 59 millions deuros entre leffet de substitution de ces services par Internet.
les deux priodes.
Dans le mme temps, le chiffre daffaires des Services de
En donnes base comparable, la diminution de 363millions donnes classiques enregistre une baisse de 9,1% entre2008
deuros du chiffre daffaires dEntreprises entre2009 et2010, et 2009. La migration des rseaux dentreprises vers des
soit une baisse de 4,8 %, rete le recul de lactivit depuis technologies plus rcentes sest poursuivie en 2009 au mme
le second trimestre 2009 dans un contexte conomique plus rythme quen 2008, aprs les transferts importants des annes
difcile. prcdentes.
Tlphonie xe et services de donnes classiques Services de rseaux avancs

2010 vs 2009 2010 vs 2009
En donnes base comparable, le recul de 12,6% du chiffre En donnes base comparable, le chiffre daffaires des
daffaires de la Tlphonie xe et des services de donnes Services de rseaux avancs augmente de 0,5% entre2009
classiques entre 2009 et 2010 sexplique notamment par la et 2010, en raison de la progression de 5,2 % des Services
diminution de 15,6% des services de donnes classiques. dinfrastructures avances (essentiellement les accs trs
haut dbit), retant le dveloppement des services tels que
La baisse de 11,6% du chiffre daffaires de la Tlphonie xe MAN Ethernet. Ces services en forte croissance (8,7% en 2010
classique entre 2009 et 2010 provient i) de la diminution de pour Ethernet VPN en France, comprenant le service prcit)
12,8 % du volume des communications tlphoniques aux sont partiellement compenss par la baisse de 12,1 % des
entreprises (baisse tendancielle du march de la tlphonie solutions de nomadismes (Business Everywhere).
xe, lie pour partie la substitution vers dautres moyens de
communication, notamment de type messages texte (SMS) et La maturit du march de lIP-VPN, en dcroissance de 0,6%,
messagerie instantane), ii)du recul du chiffre daffaires daccs est quant elle contrebalance par la progression de 4,8 %
voix en raison de la baisse de 8,7 % du nombre de lignes des accs Internet et laugmentation de 33,9 % des services
tlphoniques entre les deux priodes, traduisant un effet de de Voix sur IP (accs et trac). La progression soutenue des
rationalisation des clients dans un environnement plus tendu et services de Voix sur IP (accs et trac) constitue dsormais
la migration des clients vers la Voix sur IP qui sintensie, ainsi une part notable de la croissance totale.
quune concurrence plus importante avec le dveloppement de
2009 vs 2008
la vente en gros dabonnements tlphoniques (VGA), et iii)de
la dcroissance de 11,9% du chiffre daffaires des services de
Services de rseaux avancs progresse de 4,1% entre2008
la relation client (centres dappels), lie la mise en place de la
et 2009, soutenu par une croissance annuelle de 3,5 % des
Loi de Modernisation de lEconomie et leffet de substitution
Services de rseaux IP. Cette hausse tend se ralentir du fait
de ces services par Internet.
Dans le mme temps, le chiffre daffaires des Services

dune moindre croissance du volume des accs IP-VPN en
partie compense par la monte en dbit, le dveloppement
9
de donnes classiques enregistre une baisse de 15,6 % des accs Internet et des services de Voix sur IP (accs et
entre 2009 et 2010. La migration des rseaux dentreprises trac). La progression soutenue des services de Voix sur IP
vers des technologies plus rcentes sest poursuivie en 2010 (accs et trac) constitue maintenant une part notable de la
un rythme accru par rapport 2009. croissance totale.
2009 vs 2008 Paralllement, la progression du chiffre daffaires des Services

En donnes base comparable, le recul de 8,4% du chiffre dinfrastructures avancs rete le dveloppement des services
daffaires de la Tlphonie xe et des services de donnes trs haut dbit tels que MAN Ethernet et Ethernet LINK.
classiques entre2008 et2009 sexplique notamment par une
Services dintgration et dinfogrance dapplications
baisse du chiffre daffaires de la tlphonie xe plus marque au
critiques de communication
second semestre.
2010 vs 2009
La baisse de 8,2 % du chiffre daffaires de la Tlphonie xe En donnes base comparable, le chiffre daffaires des
classique entre 2008 et 2009 provient i) de la diminution de Services dintgration et dinfogrance dapplications critiques
10,4 % du volume des communications tlphoniques aux de communication enregistre une baisse de 2,5% entre2009
entreprises (baisse tendancielle du march de la tlphonie et 2010. Malgr un dbut danne trs difcile du fait dune
xe mesure linterconnexion et corrige des variations activit commerciale ralentie depuis 2009 et du dcalage
saisonnires), ii) de la diminution du chiffre daffaires daccs de certains projets des clients, la tendance baissire sest
voix en raison de la baisse 5,8 % du nombre de lignes progressivement stabilise et le nombre de contrats signs a
tlphoniques entre les deux priodes, traduisant un effet de progress depuis le milieu de lanne 2010.
rationalisation des clients dans un environnement plus tendu
et la migration des clients vers la Voix sur IP qui sintensie,

2009 vs 2008 2009 vs 2008

En donnes base comparable, le chiffre daffaires des En donnes historiques, lEBITDA prsent dEntreprises
Services dintgration et dinfogrance dapplications critiques stablit 1499millions deuros en 2009, en baisse de 0,4%
de communication enregistre une hausse de 1,7% entre2008 par rapport 2008 intgrant limpact favorable des variations
et 2009 dans un march des services informatiques et de de change, soit 70millions deuros entre les deux priodes.
tlcommunication estim en baisse entre les deux annes par
lensemble des analystes industriels. Malgr un positionnement En donnes base comparable, lEBITDA prsent
qui a permis de bien rsister, le chiffre daffaires, encore en dEntreprises baisse de 4,9 % entre 2008 et 2009. Le ratio
croissance au premier semestre 2009, sest inscrit en baisse dEBITDA prsent rapport au chiffre daffaires, stablit
au second semestre 2009 du fait dune activit commerciale 19,9% en 2009, en lgre diminution de 0,3point par rapport
ralentie, du dcalage de certains projets des clients et de 2008, incluant un effet ngatif de 0,4point li la provision
labandon de contrats jugs non protables. relative la mise en place du plan Temps Partiel Seniors (TPS)
suite laccord sur lemploi des seniors sign ennovembre2009
Autres services Entreprises (voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010
2010 vs 2009 et notes 5 et 23 de lannexe aux comptes consolids). Cette
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des Autres baisse rete le fort ralentissement de lactivit, notamment sur
services Entreprises est en recul de 4,1% entre2009 et2010, le second semestre, conjugu aux effets de la transformation
contre une diminution de 9,8 % entre 2008 et 2009, Cette (solutions IP, part croissante des services), mais elle a t limite
moindre baisse traduit un net regain des ventes dquipements par lajustement des charges oprationnelles comprises dans
de rseaux alors que lactivit de tldiffusion a, quant elle, la dtermination de lEBITDA prsent et par lamlioration des
renou avec la croissance en progressant de 3,8%. taux de marges brutes de la connectivit et des services. Elle
intgre galement limpact ngatif de la taxe sur les services
2009 vs 2008 fournis par les oprateurs de communications lectroniques
En donnes base comparable, le chiffre daffaires des (taxe audiovisuelle de 0,9% du chiffre daffaires taxable), entre
Autres services Entreprises enregistre une diminution de 9,8% en vigueur en France enmars2009.
entre2008 et2009, lie au fort recul de la vente dquipements
de rseaux davantage sensibles au ralentissement conomique, 9.1.3.5.3 Rsultat dexploitation-Entreprises
alors que lactivit de tldiffusion, quant elle, poursuit sa 2010 vs 2009
croissance. En donnes historiques, le rsultat dexploitation dEntreprises
stablit 958millions deuros en 2010, en baisse de 14,7%
9.1.3.5.2 EBITDA prsent-Entreprises par rapport 2009, et intgre i)limpact ngatif des variations
2010 vs 2009 de change qui reprsente 35 millions deuros entre les deux
En donnes historiques, la diminution de 13,3 % de priodes, ii) leffet dfavorable des autres variations pour
lEBITDA prsent dEntreprises entre2009 et2010, soit une 89 millions deuros, ainsi que iii) lvolution organique base
baisse de 200 millions deuros, intgre i) limpact ngatif des comparable, soit une baisse de 41millions deuros du rsultat
variations de change, soit 29 millions deuros entre les deux dexploitation.
priodes, ii) leffet dfavorable des variations de primtre et
autres variations qui stablit 89 millions deuros sexplique En donnes base comparable, le rsultat dexploitation
essentiellement par lapplication des redevances de marque dEntreprises diminue de 41 millions deuros entre 2009
en 2010 et le transfert des clients professionnels du secteur et 2010, soit un recul de 4,1 %, en raison de la baisse de
oprationnel Entreprises au secteur oprationnel France, ainsi lEBITDA prsent, en partie contrebalance par la diminution
que iii)lvolution organique base comparable, soit une baisse de la dotation aux amortissements et par la baisse de la perte
de 82millions deuros de lEBITDA prsent. de valeur des immobilisations entre les deux priodes.
En donnes base comparable, la diminution de 82millions 2009 vs 2008

deuros de lEBITDA prsent dEntreprises entre2009 et2010, En donnes historiques, le rsultat dexploitation dEntreprises
soit un recul de 5,9%, rsulte essentiellement de la baisse de stablit 1123millions deuros en 2009, en hausse de 0,8%
363 millions deuros du chiffre daffaires, contrebalance en par rapport 2008, intgrant limpact favorable des variations
grande partie par la rduction de 288 millions deuros des de change qui reprsente 71 millions deuros entre les deux
achats externes relative i)au recul des achats et reversements priodes.
aux oprateurs, en lien avec le ralentissement de lactivit, et ii)
En donnes base comparable, le rsultat dexploitation
loptimisation des cots sur les autres postes. Dans un contexte
dEntreprises diminue de 5,0% en 2009 par rapport 2008,
de fort ralentissement de lactivit, les plans de rduction des
en raison de la baisse de lEBITDA prsent. La dotation aux
cots directs, les programmes de protabilit linternational
amortissements dEntreprises reste globalement stable entre
ainsi que les efforts sur les cots indirects permettent de limiter
les deux priodes.
la diminution de lEBITDA prsent et de maintenir la protabilit.

9.1.3.5.4 Investissements corporels et incorporels la fois du dveloppement des offres de service dintgration
hors licences-Entreprises et dinfogrance des applications critiques de communication
ainsi que de la volont de rnovation et de transformation du
2010 vs 2009
systme dinformation interne dOrange Business Services.
En donnes historiques, les investissements corporels et
incorporels hors licences dEntreprises augmentent de 6,7 %
2009 vs 2008
entre2009 et2010, et atteignent 318millions deuros en 2010.
En donnes historiques et en donnes base comparable,
Cette augmentation sexplique principalement par lvolution
organique base comparable, soit 19millions deuros.
dEntreprises baissent de 15,9 % entre les deux priodes, et
En donnes base comparable, les investissements stablissent 298 millions deuros en 2009. Les dpenses
corporels et incorporels hors licences dEntreprises augmentent dinvestissements ralises en 2009 portent sur la connectivit
de 6,2 % entre les deux priodes, et atteignent 318 millions et les services. Le retrait par rapport lanne prcdente
deuros en 2010. Cette augmentation porte essentiellement sexplique avant tout par une politique dinvestissement plus
sur une reprise des investissements informatiques rsultant slective ainsi que par la baisse des activits de services.
9.1.3.6 Oprateurs internationaux & Services partags

OPERATEURS INTERNATIONAUX 2009 2009 Var. (%) Var. (% ) 2008
& SERVICES PARTAGES donnes base donnes donnes base donnes donnes
EBITDA prsent (2) (661) (1370) (1427) (51,8)% (53,7)% (281)
EBITDA prsent/Chiffre daffaires (41,3)% (89,7)% (102,8)% (21,0)%
Rsultat dexploitation (1354) (1993) (2051) 32,1% 34,0% (1042)
Rsultat dexploitation/Chiffre daffaires (84,6)% (130,3)% (147,7)% (77,4)%
CAPEX (2) 312 506 500 (38,4)% (37,6)% 868
9
Le secteur oprationnel Oprateurs Internationaux & Services 9.1.3.6.1 Chiffre daffaires-Oprateurs
Partags (dsign ci-aprs OI&SP) regroupe i)les activits internationaux & Services partags
de dploiement du rseau international et longue distance,
2010 vs 2009
lactivit de pose et de maintenance des cbles sous-marins
En donnes historiques, le chiffre daffaires dOprateurs
ainsi que lactivit de vente et de services aux oprateurs
internationaux & Services partags progresse de 15,3 % et
internationaux, et ii) les services partags qui hbergent les
stablit 1600millions deuros, dont 1071millions deuros
fonctions support et transverses de lensemble du Groupe
de chiffre daffaires raliss hors du Groupe. Cette progression
ainsi que les nouveaux relais de croissance (Contenus, Sant,
intgre essentiellement i) limpact favorable des variations
Publicit en ligne). Les services partags sont en grande partie
de primtre et autres variations, qui stablit 140 millions
refacturs aux autres secteurs oprationnels travers des
deuros, et correspond principalement au transfert dactivit
redevances de marque, des prestations de services Groupe
du hubbing du secteur oprationnel France vers le secteur
et des refacturations spciques au cas par cas. Ce secteur
oprationnel Oprateurs Internationaux & Services Partags, et
oprationnel comprend galement la quote-part de rsultat
ii)lvolution organique base comparable, soit une progression
relative la mise en quivalence dEverything Everywhere au
de 71millions deuros du chiffre daffaires.
Royaume-Uni depuis le 1eravril 2010, date de sa cration.

En donnes base comparable, la hausse de 71 millions 9.1.3.6.2 EBITDA prsent-Oprateurs

deuros du chiffre daffaires dOprateurs internationaux internationaux & Services partags
&Services partags soit une croissance de 4,6% entre2009
2010 vs 2009
et 2010 rete la progression de lactivit de services aux
LEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Services
Oprateurs Internationaux et, dans une moindre mesure,
partags est un rsultat ngatif de 661millions deuros en 2010
laugmentation du chiffre daffaires des nouvelles activits de
contre un rsultat ngatif de 1 427 millions deuros en 2009
croissance du Groupe et des licences de R&D.
en donnes historiques et un rsultat ngatif de 1370millions
Le chiffre daffaires des Oprateurs internationaux, qui deuros en donnes base comparable.
reprsente 1 369 millions deuros en 2010 dont 867 millions
En donnes historiques, lamlioration de 766millions deuros
deuros raliss hors du Groupe, est en progression de 3,2%
de lEBITDA prsent dOprateurs internationaux & Services
par rapport 2009. Cette croissance est lie une augmentation
partags entre2009 et2010 intgre principalement i)limpact
du trac de transit vers les destinations internationales mobiles
favorable des variations de primtre et autres variations, qui
de 18% en volume (soit 13% en valeur). Cet accroissement
stablit 66 millions deuros, ii) partiellement compens par
est partiellement compens par la rduction de 23 % du
leffet ngatif des variations de change, soit 9millions deuros,
chiffre daffaires ditinrance (roaming) entrant, sexpliquant
ainsi que iii)lvolution organique base comparable, soit une
principalement par la baisse des tarifs impose par le rgulateur
hausse de 709millions deuros.
enjuillet2009 etjuillet2010 et dans une moindre mesure par la
rduction du trac de 3%. En donnes base comparable, lamlioration de 709millions
deuros de lEBITDA prsent dOprateurs internationaux &
La progression du chiffre daffaires des Services partags est lie
Service partags rsulte principalement:
la hausse des activits de coproduction cinmatographique
de la liale Studio37, et la bonne tenue des licences de R&D. i)de la charge de 964millions deuros enregistre en 2009
relatives la dcision du Tribunal de Premire Instance
2009 vs 2008 de lUnion Europenne (TPIUE) concernant le litige sur
En donnes historiques, le chiffre daffaires dOprateurs le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France
internationaux & Services partags afche une progression de antrieur 2003 (voir section 9.1.2.1.7 Dcision TPIUE du
2,9% pour stablir 1387millions deuros, dont 986millions 30 novembre 2009 et notes 17, 25, 29 et 31 de lannexe
deuros de chiffre daffaires ralis hors du Groupe. aux comptes consolids), ii)de la croissance de lusage des
projets mutualiss pour le Groupe, iii) de laugmentation
En donnes base comparable, le chiffre daffaires
des refacturations intra-groupe des achats de contenus,
dOprateurs internationaux & Services partags enregistre une
iv)de lamlioration du rsultat de cession dactifs, et v)des
croissance de 3,2% entre2008 et2009, soit une augmentation
conomies gnres par le programme de rationalisation des
de 41millions deuros. Cette croissance rete principalement
cots;
la progression de lactivit de services aux oprateurs
internationaux et, dans une moindre mesure, laugmentation partiellement compenses i)par laugmentation des cots des
du chiffre daffaires des nouvelles activits de croissance du restructurations et assimils, en raison essentiellement dune
Groupe. provision de 547millions deuros au titre de la restructuration
des activits dOrange sport et dOrange cinma sries en
Le chiffre daffaires des Oprateurs internationaux, qui reprsente
France (voir section 9.1.2.1.6 Cots des restructurations
1208millions deuros en 2009, est en progression par rapport
et assimils et notes 7, 24 et 30 de lannexe aux comptes
2008. Cette croissance est tire par une augmentation
consolids), ii) par laugmentation des charges lies aux
de 28 % du volume de trac de transit vers les destinations
nouvelles activits de croissance, et iii) par laugmentation
internationales mobiles (soit 26% en valeur) et par une activit
des charges dinterconnexion conscutive la croissance du
de pose et de maintenance de cbles sous-marins en hausse
chiffre daffaires des Oprateurs internationaux.
de 20%. Cet accroissement est partiellement compens par la
rduction de 16% du chiffre daffaires de litinrance (roaming)
2009 vs 2008
entrant sexpliquant principalement par la baisse des tarifs
En donnes historiques, lEBITDA prsent dOprateurs
impose par le rgulateur compter de 1erjuillet 2009 et dans
internationaux & Services partags afche un rsultat ngatif de
une moindre mesure par la rduction du trac de 4%.
1427millions deuros contre un rsultat ngatif de 281millions
La baisse du chiffre daffaires des Services partags est lie la deuros en 2008.
baisse des activits de jeux Goa et larrt des prestations de
plateformes de services aux Pays-Bas, partiellement compense
par la nouvelle activit de coproduction cinmatographique de
la liale Studio37.

En donnes base comparable, lEBITDA prsent 2009 vs 2008
dOprateurs internationaux & Services partags afche En donnes historiques, le secteur oprationnel Oprateurs
une baisse de 1 256 millions deuros entre 2008 et 2009. La internationaux & Services partags prsente un rsultat
diminution de lEBITDA prsent provient principalement: dexploitation ngatif de 2051millions deuros en 2009. Il tait
galement ngatif de 1042millions deuros en 2008.
i)de la charge de 964millions deuros relative la dcision
du Tribunal de Premire Instance de lUnion Europenne En donnes base comparable, le rsultat dexploitation
(TPIUE) concernant le litige sur le rgime drogatoire dOprateurs internationaux & Services partags afche
de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir une baisse de 1 122 millions deuros en 2009 par rapport
section 9.1.2.1.7 Dcision TPIUE du 30 novembre 2009 et 2008. La dtrioration du rsultat dexploitation provient de la
notes17, 25, 29 et 31 de lannexe aux comptes consolids), dgradation de lEBITDA prsent pour 1256millions deuros
ii)de la provision de 80millions deuros relative la mise en et dune hausse de 102 millions deuros de la dotation aux
place du plan Temps Partiel Seniors (TPS) suite laccord amortissements lie aux rcents investissements raliss
sur lemploi des seniors sign en novembre 2009 (voir dans le domaine de linnovation (concernant notamment les
section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et plateformes de services clients relatives aux technologies
notes5 et23 de lannexe aux comptes consolids), et iii)de rcentes de Voix sur IP et de tlvision) et dans les activits
la croissance des achats de contenus lie louverture des de contenus, ralises par la liale Studio37.
chanes Orange sport enaot2008 et Orange cinma sries
ennovembre2008; 9.1.3.6.4 Investissements corporels et incorporels
hors licences-Oprateurs internationaux
partiellement compenses i) par laugmentation du chiffre & Services partags
daffaires, ii) par la reprise de dprciation des titres
Sonaecom hauteur de 46 millions deuros, et iii) par les 2010 vs 2009
conomies gnres par le programme de rationalisation des En donnes historiques les investissements corporels
cots. et incorporels hors licences dOprateurs internationaux
& Services partags, qui slvent 312 millions deuros en
9.1.3.6.3 Rsultat dexploitation-Oprateurs 2010, sont en retrait de 37,6% par rapport 2009.
internationaux & Services partags En donnes base comparable, la diminution de 194millions
2010 vs 2009 deuros des investissements corporels et incorporels hors
Le rsultat dexploitation dOprateurs internationaux & Services licences dOprateurs internationaux & Services Partags
partags est un rsultat ngatif de 1 354 millions deuros en par rapport 2009 est lie aux investissements des projets
2010, contre un rsultat ngatif de 2 051 millions deuros en mutualiss, dsormais rpartis entre les diffrents secteurs
donnes historiques et un rsultat ngatif de 1 993 millions oprationnels.
deuros en donnes base comparable.
2009 vs 2008
En donnes historiques, lamlioration de 697 millions En donnes historiques les investissements corporels
deuros du rsultat dexploitation dOprateurs internationaux et incorporels hors licences dOprateurs internationaux
& Services partags entre2009 et2010, intgre principalement & Services partags, qui slvent 500 millions deuros en
i) limpact favorable des variations de primtre et autres 2009, sont en retrait de 42,4% par rapport 2008. 9
variations, qui stablit 68 millions deuros, ii) leffet ngatif
des variations de change, soit 10 millions deuros, ainsi que En donnes base comparable, les investissements corporels
iii)lvolution organique base comparable, soit une hausse de et incorporels hors licences dOprateurs internationaux
639millions deuros. & Services partags, sont en recul de 42,2 % par rapport
2008. Ce retrait provient notamment de lopration spcique
En donnes base comparable, lamlioration de 639millions de rachat de locaux techniques en France ralise en 2008.
deuros du rsultat dexploitation dOprateurs internationaux Ce programme dacquisition dactifs auprs de la Foncire des
&Services partags entre2009 et2010, soit une amlioration Rgions (FdR) a reprsent 163millions deuros en 2008.
de 32,1 %, provient principalement i) de lamlioration de
709 millions deuros de lEBITDA prsent, ii) partiellement
9.1.3.7 Informations complmentaires relatives
compense par la diminution de 92millions deuros du rsultat
aux activits dEverything Everywhere
des entits mises en quivalence entre 2009 et 2010, lie en
grande partie, la comptabilisation de la quote-part du rsultat Everything Everywhere regroupe les activits de services de
net ngatif dEverything Everywhere en 2010 pour 49millions communication personnels (tlphonie mobile) et rsidentiels
deuros, et la comptabilisation de la reprise de dprciation (services Internet) de la co-entreprise entre Orange et
des titres Sonaecom en 2009 pour 46millions deuros. T-Mobile au Royaume-Uni depuis le 1er avril 2010. Dtenue
par France Tlcom et Deutsche Telekom hauteur de
Des informations complmentaires relatives aux activits 50 % chacun, la co-entreprise Everything Everywhere est
dEverything Everywhere (principaux indicateurs nanciers et consolide selon la mthode de la mise en quivalence (voir
oprationnels) sont fournies dans la section9.1.3.7Informations section 9.1.1.4 Principaux vnements intervenus en 2010 et
complmentaires relatives aux activits dEverything Everywhere. notes3 et14 de lannexe aux comptes consolids).

Les donnes prsentes ci-dessous sont les donnes dEverything Everywhere 100% en livres sterling.
Z EVERYTHING EVERYWHERE
EVERYTHING EVERYWHERE 2009 donnes Var. (%) donnes
( 100% et en millions de livres sterling) 2010 base comparable (1) base comparable (1)
Chiffre daffaires 5298 5406 (2,0)%
EBITDA prsent (2) 837 1070 (21,8)%
EBITDA prsent/Chiffre daffaires 15,8% 19,8%
CAPEX (2) 321 390 (17,7)%
CAPEX/Chiffre daffaires 6,1% 7,2%
En donnes base comparable, le chiffre daffaires dEverything En donnes base comparable, lEBITDA prsent
Everywhere dcrot de 2,0% sur 9mois entre2009 et2010, dEverything Everywhere dcrot de 21,8% sur 9mois entre2009
affect par limpact rglementaire. Hors impact rglementaire, et 2010, affect notamment par les cots de restructuration.
le chiffre daffaires aurait augment de 1,5 % entre 2009 LEBITDA ajust, avant cots de restructuration, redevances de
et2010. Le nombre de clients avec forfaits est en hausse de marque et rmunration de gestion (management fees) est de
8,9 % entre le 31 dcembre 2009 et le 31 dcembre 2010. 1023millions de livres sterling pour les 9mois dactivit clos le
Entre le 1eravril 2010 et le 31dcembre 2010, laugmentation 31dcembre 2010, en retrait de 12,6% par rapport 2009 en
nette du nombre de clients avec forfaits est de 752milliers, en donnes base comparable. Hors effet de la rglementation,
progression de 33% par rapport la mme priode en 2009. lEBITDA ajust dcrot de 8,6 % entre 2009 et 2010. Cette
Cette croissance sest galement traduite par une proportion baisse sexplique principalement par laugmentation des
croissante du nombre de clients avec forfaits par rapport au charges commerciales engages notamment pour dvelopper
nombre total de clients, qui stablit 44% au 31dcembre le nombre de clients avec forfaits.
2010, contre 40% au 31dcembre 2009.
En 2010, Everything Everywhere a vers 646millions de livres
sterling de dividendes ses actionnaires, France Tlcom et
Deutsche Telekom.

EVERYTHING EVERYWHERE 2009 donnes Var. (%) donnes
( 100%) 2010 base comparable (1) base comparable (1)
Chiffre daffaires (2) 5298 5406 (2,0)%
Chiffre daffaires des services mobiles (2) 4748 4816 (1,4)%
Services de communication personnels
Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) 27214 27279 (0,2)%
dont Nombre de clients avec forfaits (3) 11948 10974 8,9%
dont Nombre de clients avec offres prpayes (3) 15266 16305 (6,4)%
ARPU mensuel au 4etrimestre (en livres sterling) 19,7 19,6 0,5%
AUPU mensuel au 4etrimestre (en minutes) 196 195 0,5%
Services de communication rsidentiels
Nombre de clients rsidentiels (3) 770 896 (14,1)%
(2) En millions de livres sterling.
(3) En milliers. En n de priode.

9.1.4 Trsorerie, capitaux propres Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements,
rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et
etendettement nancier rsultat des entits mises en quivalence (EBITDA prsent), les
Cette section prsente, pour le groupe France Tlcom, investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX)
i)une analyse de la situation et des ux de trsorerie, avec la et le cash ow organique sont des agrgats nanciers non dnis
prsentation du cash ow organique, du ux net de trsorerie par les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul de
gnr par lactivit, du ux net de trsorerie affect aux lEBITDA prsent, des CAPEX et du cash ow organique et
oprations dinvestissement, et du ux net de trsorerie li les raisons pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise ces
aux oprations de nancement, ii) les capitaux propres, et agrgats, voir la section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis
iii)lendettement nancier et les ressources de nancement. par les normes IFRS et lannexe Glossaire nancier.
9.1.4.1 Situation et ux de trsorerie

(1)
TABLEAU SIMPLIFIE DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 2009 donnes 2008 donnes
Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743
Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (5951) (5397) (7167)
Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement (6117) (9554) (6706)
Variation nette des disponibilits et quasi-disponibilits 520 (948) 870
Incidence des variations des taux de change sur les disponibilits
et quasi-disponibilits et autres impacts non montaires 103 59 (128)
Disponibilits et quasi-disponibilits louverture 3805 4694 3952
Disponibilits et quasi-disponibilits la clture 4428 3805 4694
(1) Pour plus de dtails, voir Tableau des ux de trsorerie consolids et note29 de lannexe aux comptes consolids.
Suite la dcision du Tribunal de Premire Instance de 9.1.4.1.1 Cash flow organique

lUnion Europenne (TPIUE) du 30 novembre 2009 relative Le cash ow organique est un agrgat nancier non dni par
au litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle de les normes IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul du cash
France Tlcom en France antrieur 2003, une charge de ow organique et les raisons pour lesquelles le groupe France
964 millions deuros a t comptabilise en 2009, sans effet Tlcom utilise cet agrgat, voir la section 9.1.5.4 Agrgats
sur le ux net de trsorerie gnr par lactivit en 2009. Ce nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire
montant avait t plac sur un compte squestre en 2007 nancier.
et2008 et avait produit des intrts non reconnus en rsultat
hauteur de 53millions deuros en date du 30novembre 2009 A linstar du Tableau des ux de trsorerie consolids, les
9
(voir section 9.1.2.1.7 Dcision TPIUE du 30 novembre 2009 lments constitutifs du cash ow organique prsents dans
et notes17, 25et 31 de lannexe aux comptes consolids). Le le tableau ci-dessous intgrent les ux de trsorerie dOrange
transfert du montant squestr lEtat enjanvier2010 naffecte au Royaume-Uni jusquau 1er avril 2010, date de sa cession,
pas les ux de trsorerie en 2010, leffet ngatif de 964millions et ne prennent pas en compte les ux de trsorerie de la co-
deuros sur le ux net de trsorerie gnr par lactivit tant entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni du fait de
compens par un effet positif de 964millions deuros sur le ux la mthode de la mise en quivalence (voir notes 3 et 29 de
net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (voir lannexe aux comptes consolids).
En 2010, le cash ow organique comprend un montant de
Le transfert du montant squestr lEtat en janvier 2010 369millions deuros li lencaissement des dividendes verss
affecte le cash ow organique en 2010 hauteur de 964millions par la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni
deuros. (voir notes14 et29 de lannexe aux comptes consolids).

Z CASH FLOW ORGANIQUE

CASH FLOW ORGANIQUE 2009 donnes 2008 donnes
EBITDA prsent (y compris Orange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010) 14474 15191 18076
EBITDA prsent des activits poursuivies 14337 14264 16831
EBITDA prsent des activits cdes ou en cours de cession (1)
hors rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni en 2010
(960millions deuros) (2) 137 939 1204
Eliminations et autres - (12) 41
CAPEX (y compris Orange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010) (5590) (5396) (6585)
CAPEX des activits poursuivies (5522) (5041) (6132)
CAPEX des activits cdes ou en cours de cession (1) (68) (355) (453)
EBITDA prsent - CAPEX (y compris Orange au Royaume-Uni
jusquau 1eravril 2010) 8884 9795 11491
Intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes
et produits dintrt encaisss) (1422) (1491) (2132)
Impt sur les socits dcaiss (535) (576) (805)
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement global (3) (646) 771 169
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (4) (964) 964 -
Autres 318 (193) 169
Augmentation (diminution) des fournisseurs dimmobilisations corporelles
et incorporelles hors licences de tlcommunication (CAPEX) 112 (401) (200)
Licences de tlcommunication dcaisses (474) (80) (100)
Produits de cession dactifs corporels et incorporels 64 92 232
Autres lments (5) 717 108 (565)
Cash flow organique 6700 8218 8090
Cash ow organique attribuable aux propritaires de la socit mre 6080 7618 7326
Cash ow organique attribuable aux participations ne donnant
pas le contrle 620 600 764
Informations complmentaires
Paiements effectus au titre du plan de congs de n de carrire (6) (313) (484) (661)
Autres cots de restructuration et assimils dcaisss (192) (268) (411)
(2) Elment non montaire inclus dans lEBITDA prsent (voir Tableau des ux de trsorerie consolids et note3 de lannexe aux comptes consolids).
(4) Litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2009 et notes29 et31 de lannexe
auxcomptes consolids).
(5) Dont principalement leffet de la neutralisation des lments non montaires inclus dans lEBITDA prsent.
(6) Voir notes23 et24 de lannexe aux comptes consolids.
Z CASH FLOW ORGANIQUE RETRAITE

CASH FLOW ORGANIQUE RETRAITE 2009 donnes 2008 donnes
Cash flow organique (a) 6700 8218 8090
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) (b) (964) - -
Acquisition de spectres et frquences (2) (c) (446) - -
Cash flow organique retrait (a-b-c) 8110 8218 8090
(2) Comprend les acquisitions de spectres et frquences en France pour 285millions deuros, en Egypte pour 145millions deuros et en Belgique pour 16millions deuros.

2010 vs 2009 2009 vs 2008
Hors rglement de 964 millions deuros relatif au litige sur le Le cash ow organique du groupe France Tlcom slve
rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 8218millions deuros en 2009, contre 8090millions deuros en
2003 (voir section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2008, soit une augmentation de 128millions deuros.
2009 et notes29 et31 de lannexe aux comptes consolids)
et hors acquisition de spectres et frquences pour 446millions 9.1.4.1.2 Flux net de trsorerie gnr par lactivit
deuros, le cash ow organique retrait du groupe France Le ux net de trsorerie gnr par lactivit stablit
Tlcom slve 8 110 millions deuros en 2010, contre 12588millions deuros en 2010, en baisse de 1415millions
8218millions deuros en 2009, soit une baisse de 108millions deuros par rapport 2009 (14 003 millions deuros). Le ux
deuros. net de trsorerie gnr par lactivit tait de 14 743 millions
deuros en 2008.
2010 vs 2009
Exercices clos
(en millions deuros) le 31dcembre
Flux net de trsorerie gnr par lactivit en 2009 14003
Evolution de la variation du besoin en fonds de roulement global (1417)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) (1928)
Autres 511
Diminution de lEBITDA prsent des activits cdes ou en cours de cession (2) hors rsultat de cession dactifs
dOrange au Royaume-Uni en 2010 (960millions deuros) (3) (802)
Augmentation de lEBITDA prsent des activits poursuivies 73
Diminution des intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes et produits dintrt encaisss) 69
Diminution de limpt sur les socits dcaiss 41
Autres lments (4) 621
Neutralisation des provisions au titrei)des dispositifs Temps Partiel Seniors (TPS) et Temps Partiel Intermdiaire
(TPI)en France en2009 et2010, ii)de la restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries
en 2010, et iii)du litige opposant la socit DPTG TPS.A. en Pologne en 2010 (5) 736
Autres (115)
(1) Litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2009 et notes29 et31 de lannexe aux
comptes consolids). Dgradation de 964millions deuros du besoin en fonds de roulement global en 2010 aprs une amlioration de 964millions deuros du besoin en fonds de
roulement global en 2009.
(3) Elment non montaire inclus dans lEBITDA prsent (voir Tableau des ux de trsorerie consolids et note3 de lannexe aux comptes consolids).
(4) Dont principalement leffet de la neutralisation des lments non montaires inclus dans lEBITDA prsent. 9
(5) Elments non montaires inclus dans lEBITDA prsent (voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et section9.1.2.1.8EBITDA prsent).

2009 vs 2008
Exercices clos
(en millions deuros) le 31dcembre
Diminution de lEBITDA prsent des activits poursuivies (2567)
Diminution de lEBITDA prsent des activits cdes ou en cours de cession (1) (265)
Diminution des intrts dcaisss et effet taux des drivs net (nets des dividendes et produits dintrt encaisss) (2) 641
Evolution de la variation du besoin en fonds de roulement global 602
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (3) 964
Autres (362)
Diminution de limpt sur les socits dcaiss 229
Autres lments (4) 620
Neutralisation de la provision au titre de la mise en place du dispositif Temps Partiel Seniors (TPS) en 2009 (5) 569
Autres 51
(2) Dont en 2009, 563millions deuros au titre de lencaissement de soultes lors de la rsiliation de drivs de couverture et du rachat de titres dure indtermine remboursables
enactions (TDIRA).
(4) Dont principalement leffet de la neutralisation des lments non montaires inclus dans lEBITDA prsent.
(5) Elment non montaire inclus dans lEBITDA prsent (voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et section9.1.2.1.8EBITDA prsent).
9.1.4.1.3 Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement

Le ux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement stablit 5951millions deuros en 2010, contre 5397millions
deuros en 2009, et 7167millions deuros en 2008.
Z ACQUISITIONS ET PRODUITS DE CESSION DIMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

ACQUISITIONS ET PRODUITS DE CESSION DIMMOBILISATIONS Exercices clos le 31dcembre
CORPORELLES ET INCORPORELLES (NETS DE LA VARIATION
DES FOURNISSEURS DIMMOBILISATIONS) 2009 donnes 2008 donnes
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles (1) (6102) (5454) (6657)
Licences de tlcommunication (512) (58) (72)
Augmentation (diminution) des fournisseurs dimmobilisations 150 (423) (228)
TOTAL GROUPE (5888) (5785) (6653)
(1) Voir section9.1.2.5Investissements du Groupe et Informations sectorielles des comptes consolids.

Z ACQUISITIONS ET PRODUITS DE CESSION DE TITRES lapplication depuis le 1er janvier 2010 dIAS 7 amende
DE PARTICIPATION par IAS27R, ces transactions sont dsormais classes, avec
Les ux de trsorerie lis aux acquisitions et produits de cession effet rtroactif, en ux de trsorerie lis aux oprations de
de titres de participation (nets de la trsorerie acquise ou cde) nancement et non plus en ux de trsorerie lis aux oprations
sont prsents dans les ux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement (voir section9.1.4.1.4Flux net de trsorerie li
dinvestissement, lexception des transactions montaires aux oprations de nancement et notes1 et2 de lannexe aux
entre actionnaires nentranant pas la perte de contrle. Suite comptes consolids).

ACQUISITIONS ET PRODUITS DE CESSION DE TITRES DE
PARTICIPATION (NETS DE LA TRESORERIE ACQUISE OU CEDEE) (1) 2009 donnes 2008 donnes
Acquisitions de titres de participation
(nettes de la trsorerie acquise) (1065) (143) (192)
Acquisition de 40% de Mdi Tlcom (2) (744) - -
Prise de contrle de Mobinil (socit mre dECMS) (2) (152)
Acquisition de 100% de KPN Belgium Business (devenue Mobistar
Entreprises Services) par Mobistar (61) - -
Acquisition de 100% de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS (2) (41) - -
Acquisition de 49% dOrange Tunisie (2) (3) - (95) -
Acquisition de Compagnie Europenne de Tlphonie (CET, 12,9%
en 2009 et 48,5% en 2008) (socit dtenant Photo Station
etPhotoService) (3) - (20) (32)
Apport la cration dOrange Uganda Limited hauteur de 53% - - (40)
Acquisition de 100% de Cityvox - - (30)
Autres acquisitions (67) (28) (90)
Produits de cession de titres de participation
(nets de la trsorerie cde) (19) 11 56
TOTAL GROUPE (1084) (132) (136)
(2) Voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010.
(3) Voir notes3, 14et 30 de lannexe aux comptes consolids.
Z AUTRES VARIATIONS DES PLACEMENTS ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

AUTRES DIMINUTIONS (AUGMENTATIONS) DES PLACEMENTS 2009 donnes 2008 donnes
ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS 2010 historiques historiques
Titres de crances ngociables (600) 608 (120)
Dpt mis sous squestre relatif la dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) 964 - (207)
Remboursement partiel du prt accord Everything Everywhere (2) 706 - -
Autres (49) (88) (51)
TOTAL GROUPE 1021 520 (378)
(1) Litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2009 et notes17, 25, 29 et 31 de lannexe
aux comptes consolids).
(2) Remboursement de 706millions deuros (625millions deuros de livres sterling) sur le prt dun montant total de 1407millions deuros accord par le Groupe la co-entreprise
Everything Everywhere (voir notes3, 17, 21, 29 et 32 de lannexe aux comptes consolids).

9.1.4.1.4 Flux net de trsorerie li aux oprations Suite lapplication depuis le 1erjanvier 2010 dIAS7 amende
de nancement par IAS 27R, les transactions montaires entre actionnaires
Le ux net de trsorerie li aux oprations de nancement nentranant pas la perte de contrle sont dsormais classes,
prsente un montant ngatif de 6117millions deuros en 2010, avec effet rtroactif, en ux de trsorerie lis aux oprations de
contre un montant ngatif de 9554millions deuros en 2009, et nancement et non plus en ux de trsorerie lis aux oprations
un montant ngatif de 6706millions deuros en 2008. dinvestissement (voir notes 1 et 2 de lannexe aux comptes
consolids).

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 2009 donnes 2008 donnes
Emissions (1) 4353 5059 5358
Emissions demprunts obligataires par France TlcomS.A. 3948 3929 4047
Emissions demprunts obligataires par TP Group - 709 -
Autres missions 405 421 1311
Remboursements (1) (7137) (7668) (7477)
Remboursements demprunts obligataires par France TlcomS.A. (6382) (2988) (4584)
Remboursements demprunts obligataires par TP Group - - (684)
Remboursements de lignes de crdit syndiques par FT Espaa (192) (948) (280)
Remboursements et rachats dObligations option de Conversion
et/ou dEchange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) - (649) (501)
Rachats de titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA) (2) - (1421) (629)
Autres remboursements (414) (1302) (422)
Effet change des drivs net (149) (360) (377)
Augmentation (diminution) des dcouverts bancaires
et des emprunts court terme (1) 238 (1253) 966
Diminution (augmentation) des dpts et autres actifs nanciers
lis la dette (1) 778 (590) 672
Rachat dactions propres (3) 11 (8) (33)
Variations des parts dintrts sans prise ou perte
de contrle des liales (46) (1386) (569)
Acquisition complmentaire de 20% dOrange Botswana (38) - -
Acquisition complmentaire de FT Espaa (18,4% en 2009
et 2,3% en 2008) - (1387) (169)
Rachat de 2,4% dactions propres par TPS.A. - - (200)
Rachat de 5,2% dactions propres par Mobistar - - (175)
Autres variations (8) 1 (25)
Variations de capital (3) 4 4 (89)
Variations de capital des propritaires de la socit mre 1 2 11
Variations de capital des participations ne donnant pas le contrle 3 2 (100)
Dividendes verss (3) (4318) (3712) (5534)
Dividendes verss aux propritaires de la socit mre (4) (3706) (3141) (4949)
Dividendes verss aux propritaires des participations
ne donnant pas le contrle (612) (571) (585)
TOTAL GROUPE (6117) (9554) (6706)
(2) Dont (97)millions deuros en 2009 et (64)millions deuros en 2008 prsents dans le poste Partie capitaux propres des dettes hybrides.
(4) Les dividendes distribus en action en 2009 au titre de lexercice 2008, soit 538millions deuros, sont sans effet sur le Tableau des ux de trsorerie consolids (voir notes20 et27.7
La gestion des covenants est dcrite dans la note27 de lannexe aux comptes consolids.

9.1.4.2 Capitaux propres Voir le Tableau des variations des capitaux propres consolids
et la note 1 de lannexe aux comptes consolids concernant
Au 31dcembre 2010, lEtat dtient, directement et indirectement,
les principaux effets des changements doption comptable
travers lERAP et de concert avec le Fonds Stratgique
appliqus au 1erjanvier 2010 sur les capitaux propres.
dInvestissement, 26,97 % du capital de France Tlcom S.A.
(voir note20 de lannexe aux comptes consolids).
2010 vs 2009

Capitaux propres au 31dcembre 2009 29577
Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre 26864
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle 2713
Variation des capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre (1) 2237
Rsultat global consolid 6522
Augmentation de capital 1
Rmunration en actions 10
Rachat dactions propres (1)
Distribution de dividendes (3706)
Variation des parts dintrts sans prise ou perte de contrle des liales (37)
Variation des parts dintrts lies la prise ou perte de contrle des liales (529)
Autres mouvements (23)
Variation des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (1) (265)
(1) Pour plus de dtails, voir le Tableau des variations des capitaux propres consolids et la note20 de lannexe aux comptes consolids.
2009 vs 2008

Variation des capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit mre (1) (168)
Rsultat global consolid 3011 9
Augmentation de capital 540
Rmunration en actions 37
Rachat dactions propres (37)
Distribution de dividendes (3679)
Autres mouvements (40)
Variation des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrle (1) (798)
(1) Pour plus de dtails, voir le Tableau des variations des capitaux propres consolids et la note20 de lannexe aux comptes consolids.

9.1.4.3 Endettement nancier et ressources 9.1.4.3.1 Endettement nancier

de nancement Lendettement nancier net (voir annexe Glossaire nancier et
Pour plus dinformations concernant les risques relatifs note21 de lannexe aux comptes consolids) du groupe France
lendettement nancier du groupe France Tlcom, voir la Tlcom slve 31 840 millions deuros au 31 dcembre
section4.3Risques nanciers. 2010 contre 32534millions deuros au 31dcembre 2009 et
35424millions deuros au 31dcembre 2008. Par rapport au
31dcembre 2009, lendettement nancier net diminue ainsi de
694millions deuros au 31dcembre 2010.
Z INDICATEURS RELATIFS A LENDETTEMENT FINANCIER

ENDETTEMENT FINANCIER 2009 donnes 2008 donnes
Endettement nancier net 31840 32534 35424
Maturit moyenne de lendettement nancier net (1) 8,5ans 7,4ans 7,5ans
Encours moyen de lendettement nancier brut sur la priode (2) 37272 39011 40041
Cot moyen pondr de lendettement nancier brut (3) 5,69% 5,80% 6,64%
(1) Hors titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA).
(2) Hors montants ne donnant pas lieu intrts, tels que les dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus.
(3) Le cot moyen pondr de lendettement nancier brut est calcul en rapportant i)le cot de lendettement nancier brut, retrait de la variation de la juste valeur des engagements
dachat des participations ne donnant pas le contrle, ii)lencours moyen de lendettement nancier brut sur la priode, retrait des montants ne donnant pas lieu intrts (tels que
les dettes lies aux engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle et les intrts courus non chus).
Au 31 dcembre 2010, la position de liquidit de France Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA
Tlcom serait sufsante pour couvrir les engagements de 2011 est calcul sur la base:
lis lendettement nancier, indpendamment du cash ow
organique qui sera gnr en 2011 (voir note27.3de lannexe de lendettement nancier net y compris 50 % de
aux comptes consolids). lendettement nancier net de la co-entreprise Everything
Everywhere;
Le ratio retrait dendettement nancier net rapport
lEBITDA est un agrgat nancier non dni par les normes rapport lEBITDA retrait (voir section 9.1.2.1.8 EBITDA
IFRS. Pour plus dinformations sur le calcul du ratio retrait prsent) et y compris i) lEBITDA prsent dOrange au
dendettement nancier net rapport lEBITDA et les raisons Royaume-Uni jusquau 1er avril 2010, date de sa cession,
pour lesquelles le groupe France Tlcom utilise ce ratio, hors rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni
voir la section 9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis par les en 2010, ii)lEBITDA prsent de la co-entreprise Everything
normesIFRS. Everywhere depuis le 1eravril 2010, date de sa cration, et
iii)lEBITDA prsent dECMS en Egypte au premiersemestre
2010 (voir section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par
les normes IFRS).
Ainsi calcul, le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA stablit 1,95 au 31dcembre 2010, soit un niveau
stable par rapport au 31dcembre 2009.

2010 historiques historiques
Ratio retrait dEndettement nancier net/EBITDA (1) 1,95 1,95 1,96
(1) Voir section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS.

Z EVOLUTION DE LENDETTEMENT FINANCIER NET
2010 vs 2009

Endettement nancier net au 31dcembre 2009 32534
Cash ow organique retrait (1) (8110)
Effet sur lendettement nancier net (2) de lintgration au 1eravril 2010 du prt de deux fois 625millions
delivres sterling accord par le Groupe la co-entreprise Everything Everywhere (3) (1405)
Dividendes verss aux propritaires de la socit mre (4) 3706
Paiement du solde des dividendes au titre de lexercice 2009 (0,80euro par action) 2117
Paiement de lacompte sur dividendes au titre de lexercice 2010 (0,60euro par action) 1589
Engagement dachat sur titres Mobinil/ECMS au 13juillet 2010 (5) (6) 1935
Acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trsorerie acquise ou cde)
et variations des parts dintrts sans prise ou perte de contrle des liales (1) 1130
Intgration de lendettement nancier de Mobinil et de ses liales (ECMS, LinkDotNet et Link Egypt)
le 13juillet 2010 (5) 888
Dividendes verss aux propritaires des participations ne donnant pas le contrle (4) 612
Acquisition de spectres et frquences (1) 446
Autres lments 104
(1) Voir section9.1.4.1Situation et ux de trsorerie.
(3) Le remboursement partiel de 625millions de livres sterling (706millions deuros) du prt accord la co-entreprise Everything Everywhere le 1eravril 2010 est sans effet sur
lendettement nancier net du Groupe (voir notes3, 17, 21, 29 et 32 de lannexe aux comptes consolids).
(5) Voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010 et notes3 et21 de lannexe aux comptes consolids.
(6) Le montant rvalu de lengagement dachat sur titres Mobinil/ECMS au 31dcembre 2010 slve 1880millions deuros (voir notes21 et22 de lannexe aux comptes
consolids).
2009 vs 2008

Cash ow organique (1) (8218)
Dividendes verss aux propritaires de la socit mre (2) 3141
Paiement du solde des dividendes au titre de lexercice 2008 (0,80euro par action)
hors paiement en actions 1553
Paiement de lacompte sur dividendes au titre de lexercice 2009 (0,60euro par action) 1588 9
Effet des drivs et des variations de change sur lendettement nancier net et effet non montaire
du rachat de titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA) 657
Effet net de lacquisition de 18,4% de France Tlcom Espaa (3) 577
Dividendes verss aux propritaires des participations ne donnant pas le contrle (2) 571
Autres acquisitions et produits de cession de titres de participation (nets de la trsorerie acquise ou cde) (1) 132
Autres lments 250
(1) Voir section9.1.4.1Situation et ux de trsorerie.
(3) Acquisition de 18,4% de FT Espaa pour 1387millions deuros, partiellement compense par lextinction de la garantie de prix donne aux actionnaires minoritaires de FT Espaa
pour 810millions deuros (voir notes3, 21 et 22 de lannexe aux comptes consolids).

9.1.4.3.2 Ressources de nancement et ennovembre2010, mission i)dun emprunt obligataire de

Les actifs nanciers la juste valeur par rsultat, les passifs 750millions deuros chance 2021 portant intrt au taux
nanciers et lendettement nancier net, les instruments drivs de 3,875 %, et ii) dun emprunt obligataire de 250 millions
ainsi que les autres informations relatives lexposition aux de livres sterling chance 2050 portant intrt au taux de
risques de march sont dcrits dans les notes18, 21, 22 et 27 5,375% (4,46% aprs swap en euros);
de lannexe aux comptes consolids.
En 2010, France Tlcom a aussi prot de taux dintrt trs
En 2010, le groupe France Tlcom a continu diversier bas pour poursuivre sa politique de gestion dynamique de sa
ses sources de nancement pour renancer ses chances dette en rachetant 3,66milliards deuros de nominal demprunts
obligataires et a procd des missions long terme en obligataires, et en mettant de la dette long terme (10 et
remplacement de dettes court terme ayant fait lobjet de 12 ans en euro, 40 ans en livre sterling), ce qui a permis de
rachats (voir note 27 de lannexe aux comptes consolids). rallonger la maturit moyenne lendettement nancier net, hors
Ainsi, en 2010: titres dure indtermine remboursables en actions (TDIRA),
de plus dun an pour la porter 8,5ans au 31dcembre 2010.
France TlcomS.A. a mis 3,98milliards deuros demprunts
obligataires, dont 2,57 milliards deuros sur le march en La politique du groupe France Tlcom est dtre en mesure
euro, le reste ayant t mis en en dollar amricain, en yen, de faire face ses remboursements venir, sans nancement
en dollars de Hong-Kong et en livre sterling; complmentaire, sur la base de la trsorerie disponible et des
lignes de crdit en place, pour au moins les 12mois venir (voir
FT Espaa a tir 200millions deuros auprs de la Banque note27.3de lannexe aux comptes consolids).
Europenne dInvestissement, reprsentant la seconde
tranche du prt de 500millions deuros obtenu en 2009; la 9.1.4.3.3 Exposition aux risques de march
premire tranche de 300millions deuros ayant t tire au etinstruments nanciers
31dcembre 2009; Dans le cadre de son activit industrielle et commerciale,
France Tlcom est expose aux risques de march lis la
et un contrat de location-nancement a t conclu par
gestion du cot de sa dette, aux dpenses oprationnelles en
FTImmoH pour 125millions deuros.
devises et la valeur de certains lments dactifs libells en
Les 3,98 milliards deuros dmissions ralises par France devises (titres de participation de socits trangres). Sur la
Tlcom S.A. en 2010 ont une maturit moyenne pondre base dune analyse de son exposition gnrale aux risques,
lmission denviron 10,7 ans et un coupon annuel moyen essentiellement lis aux uctuations des taux dintrt et des
pondr de 3,43%, et se dcomposent comme suit: cours de change, France Tlcom utilise divers instruments
nanciers dans des limites xes par la direction en termes
enjanvier2010, mission de deux emprunts obligataires de deffets potentiels sur le rsultat, avec pour objectif doptimiser
100millions deuros chacun, chance 2015 portant intrt le cot de son nancement.
au taux variable de Euribor 3 mois + 62 points de base et
Euribor 3mois +63 points de base; La gestion du risque de taux, du risque de devises, du risque
de liquidit, des covenants, du risque de crdit et du risque
en fvrier 2010, mission i) dun emprunt priv de de contrepartie ainsi que la gestion du risque du march des
500 millions de dollars de Hong-Kong (environ 46 millions actions et le management du capital sont dcrits dans la
deuros lmission) chance 2015 portant intrt au taux note27 de lannexe aux comptes consolids.
de 2,95 %, ii) dun emprunt priv de 70 millions deuros
chance 2015 portant intrt au taux variable de Euribor
3mois +62 points de base, et iii)de deux emprunts privs de
Z RISQUE DE CHANGE DEXPLOITATION
Les activits du Groupe dans le monde sont ralises par des
25millions deuros chacun chance 2020;
entits qui oprent dans leur propre pays et dans leur propre
enavril2010, mission dun emprunt obligataire de 1milliard devise. Leur exposition oprationnelle au risque de change est
deuros chance 2020 portant intrt au taux de 3,875%; donc limite.
en juin 2010, mission dun emprunt obligataire Samoura An de couvrir lexposition au risque de change dune partie de
de 52,3 milliards de yens (environ 483 millions deuros ces ux oprationnels (achats dquipements ou de capacit
lmission) en deux tranches, une tranche de 46,1 milliards rseau, achats fournisseurs ou ventes aux clients), les entits
de yens chance 2015 portant intrt au taux de 1,23%, du groupe France Tlcom ont mis en place des politiques de
et une tranche de 6,2 milliards de yens chance 2015 couverture, lorsque cela est possible (voir note22 de lannexe
portant intrt au taux de 3-month Yen Libor +67points de aux comptes consolids).
base;
enseptembre2010, mission i)dun emprunt obligataire de

Z RISQUE DE CHANGE FINANCIER
Le risque de change nancier concerne essentiellement les
500millions deuros chance 2022 portant intrt au taux
remontes de dividendes, le nancement des liales et le
de 3,375%, et ii)dun emprunt obligataire de 750millions de
nancement du Groupe (voir note27 de lannexe aux comptes
dollars amricains chance 2015 portant intrt au taux
consolids).
de 2,125%;
Pour plus dinformations concernant les risques relatifs aux
marchs nanciers, voir la section4.3Risques nanciers.

9.1.4.3.4 Evolution de la notation Deux emprunts obligataires (voir note 21 de lannexe aux
deFranceTlcom comptes consolids), dont lencours est de 2,5milliards deuros
La notation de France Tlcom est un lment dapprciation au 31dcembre 2010, possdent une clause de step-up.
gnrale et complmentaire de la politique nancire et de la
Par ailleurs, la marge du crdit syndiqu de 6milliards deuros
politique de gestion des risques du Groupe, notamment du
sign le 27janvier 2011 (voir note27 de lannexe aux comptes
risque de solvabilit et de liquidit. Tout changement dans la
consolids), dont le niveau initial est de 0,40 % par an, est
notation pourrait avoir des effets sur le cot des nancements
susceptible dtre modie en cas dvolution de la notation de
futurs ou limiter laccs la liquidit (voir section 4.3 Risques
France Tlcom la hausse ou la baisse.
nanciers et note27.3de lannexe aux comptes consolids). Par
ailleurs, la notation est un critre qui, dans certains nancements Enn, les programmes de cession de crances commerciales
actuels de France Tlcom, fait varier la rmunration verse de France Tlcom comprennent notamment un amortissement
linvestisseur au moyen de clauses de step-up (voir annexe anticip ou modi en cas de dgradation de la note long
Glossaire nancier) ou entrane lamortissement anticip ou terme de France Tlcom BB- pour Standard & Poors ou
modi de ces nancements. Ba3 pour Moodys (voir note 27 de lannexe aux comptes
consolids).
Au 31dcembre 2010, la notation de France Tlcom est la suivante:
Standard & Poors Moodys Fitch IBCA

Sur la dette long terme A- A3 A-
Perspective Stable Stable Stable
Sur la dette court terme A2 P2 F2
En labsence de modication de la notation de la dette long Pour permettre aux investisseurs de suivre lvolution annuelle
terme de France Tlcom en 2010, les clauses de step-up nont des activits du Groupe, des donnes base comparable
pas t actives. sont prsentes pour la priode prcdente. Le passage des
donnes historiques aux donnes base comparable consiste
conserver les rsultats de lexercice coul et retraiter
lexercice prcdent dans le but de prsenter, sur des priodes
9.1.5 Informations complmentaires comparables, des donnes nancires mthodes, primtre
Cette section prsente, pour le groupe France Tlcom, et taux de change comparables. France Tlcom fournit le
i) le passage des donnes historiques aux donnes base dtail des impacts, sur ses indicateurs cls oprationnels, des
variations de mthode, de primtre et de change, permettant
comparable pour les exercices 2009 et 2008, ii)des informations
additionnelles par secteur oprationnel, iii) les engagements ainsi disoler leffet activit intrinsque. La mthode utilise est 9
contractuels non comptabiliss, et iv) les agrgats nanciers dappliquer aux donnes de la priode correspondante de
non dnis par les normes IFRS. lexercice prcdent, les mthodes et le primtre de la priode
coule ainsi que les taux de change moyens utiliss pour le
compte de rsultat de la priode coule. Les variations en
9.1.5.1 Passage des donnes historiques donnes base comparable permettent de reter lvolution
auxdonnes base comparable organique de lactivit. Les donnes base comparable nont
Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, pas pour objectif de se substituer aux donnes historiques de
rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et rsultat lexercice coul ou des priodes prcdentes.
des entits mises en quivalence (EBITDA prsent) et les
investissements corporels et incorporels hors licences (CAPEX)
sont des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS.
Pour plus dinformations sur le calcul de lEBITDA prsent
et des CAPEX et les raisons pour lesquelles le groupe France
Tlcom utilise ces agrgats, voir la section 9.1.5.4 Agrgats
nanciers non dnis par les normes IFRS et lannexe Glossaire
nancier.

9.1.5.1.1 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2009
Z GROUPE
Le tableau suivant prsente, pour le groupe France Tlcom, le passage des donnes historiques aux donnes base comparable
de lexercice 2009 pour les principales donnes oprationnelles.

EXERCICE 2009/GROUPE Chiffre EBITDA Rsultat CAPEX des activits Nombre moyen
(en millions deuros) daffaires prsent dexploitation poursuivies (3) demploys
Donnes historiques 44845 14264 7650 5041 163690
Variations de change (1) (2) 485 119 (18) 53 -
Zloty polonais (PLN) 311 116 4 41 -
Franc suisse (CHF) 80 21 7 7 -
Dollar amricain (USD) 32 16 14 - -
Dinar jordanien (JOD) 19 8 5 3 -
Autres 43 (42) (48) 2 -
Variations de primtre
et autres variations (1) 802 360 183 222 2188
Variations de primtre 820 360 183 222 2188
Intgration globale de Mobinil (socit
mre dECMS) et de ses liales 721 329 166 205 1674
Acquisition de KPN Belgium Business
(devenue Mobistar Enterprise
Services) par Mobistar 62 10 (2) 4 16
Cession de France Tlcom
e-Commerce (29) 19 15 - (112)
Acquisition de LinkDotNet et Link
Egypt par ECMS 20 6 6 5 -
Intgration globale de Nocls
Corporate 22 (1) (1) 1 209
Autres 24 (3) (1) 7 401
Autres variations (18) - - - -
Donnes base comparable (1) 46132 14743 7815 5316 165878
(1) Donnes non audites.
(2) Variations de change entre les taux de change moyens de lexercice 2009 et les taux de change moyens de lexercice 2010.
(3) Voir section9.1.2.5.1Dpenses dinvestissement.
Les variations incluses dans le passage des donnes historiques leffet de la cession de France Tlcom e-Commerce
aux donnes base comparable de lexercice 2009 intgrent (secteur oprationnel France), comprenant la cession des
essentiellement: fonds de commerce des sites Internet Topachat.com et
Clust.com le 27 fvrier 2009, et de certains actifs du site
les variations de primtre, avec principalement: Internet Alapage le 1er septembre 2009, prenant effet le
1erjanvier 2009 dans les donnes base comparable;
limpact de lintgration globale de Mobinil (socit mre
dECMS) et de ses liales (Egypte, secteur prsent Reste du leffet de lacquisition de LinkDotNet et Link Egypt par ECMS
monde) le 13juillet 2010, prenant effet le 1erjuillet 2009 dans (Egypte, secteur prsent Reste du monde) le 2septembre
les donnes base comparable. Avant le 13juillet 2010, la 2010 (voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus
participation de France Tlcom dans Mobinil et ses liales en 2010 et note 3 de lannexe aux comptes consolids),
tait mise en quivalence (voir section 9.1.1.4 Principaux prenant effet le 1er septembre 2009 dans les donnes
vnements intervenus en 2010 et note3 de lannexe aux base comparable;
comptes consolids);
et limpact de lintgration globale de Nocls Corporate
leffet de lacquisition de KPN Belgium Business (devenue (secteur oprationnel Entreprises) le 1er janvier 2010,
Mobistar Enterprise Services) par Mobistar (Belgique, prenant effet le 1er janvier 2009 dans les donnes base
secteur prsent Reste du monde) le 31mars 2010, prenant comparable;
effet le 1eravril 2009 dans les donnes base comparable;
et les variations de change entre les taux de change moyens
de lexercice 2009 et les taux de change moyens de lexercice
2010.

Z SECTEURS OPERATIONNELS CONSOLIDES
Le tableau suivant prsente, pour chacun des secteurs oprationnels consolids du groupe France Tlcom, le passage des donnes
historiques aux donnes base comparable de lexercice 2009 pour les principales donnes oprationnelles.

EXERCICE 2009/SECTEURS OPERATIONNELS Chiffre EBITDA Rsultat Nombre moyen
(en millions deuros) daffaires prsent dexploitation CAPEX demploys
France
Variations de change (1) (2) - - - - -
Variations de primtre et autres variations (1) (21) 38 34 - (108)
Variations de primtre (30) 18 15 - (121)
Autres variations (3) 9 20 19 - 13
Espagne
Donnes historiques 3887 729 (274) 440 3230
Variations de primtre - - - - -
Autres variations (3) (22) 1 1 - (19)
Donnes base comparable (1) 3865 730 (273) 440 3211
Pologne
Variations de change (1) (2) 314 120 9 42 -
Variations de primtre et autres variations (1) - - - - 150
Variations de primtre - - - - 150
Autres variations (3) - - - - -
Reste du monde
Variations de change (1) (2) 114 38 20 12 -
Variations de primtre et autres variations (1) 807 343 167 214 1815
Variations de primtre 807 343 167 214 1815
Intgration globale de Mobinil
(socit mre dECMS)
et de ses liales 725 329 166 205 1674
Acquisition de KPN Belgium Business
(devenue Mobistar Enterprise Services)
9
parMobistar 62 10 (2) 4 16
Acquisition de LinkDotNet et Link Egypt
par Mobinil 20 6 6 5 -
Autres - (2) (3) - 125
Entreprises
Variations de change (1) (2) 59 (29) (35) - -
Variations de primtre et autres variations (1) (12) (89) (89) 1 280
Variations de primtre 38 - - 1 251
Autres variations (3) (50) (89) (89) - 29
Oprateurs internationaux & Services partags
Donnes historiques 1387 (1427) (2051) 500 14853
Variations de change (1) (2) 2 (9) (10) - -
Variations de primtre et autres variations (1) 140 66 68 6 70
Variations de primtre 18 (1) 1 7 93
Autres variations (3) 122 67 67 (1) (23)
Donnes base comparable (1) 1529 (1370) (1993) 506 14923
(3) Dont leffet des rorganisations internes entre secteurs oprationnels sans incidence au niveau du Groupe.

9.1.5.1.2 Passage des donnes historiques aux donnes base comparable de lexercice 2008
Z GROUPE
Le tableau suivant prsente, pour le groupe France Tlcom, le passage des donnes historiques aux donnes base comparable
de lexercice 2008 pour les principales donnes oprationnelles.

CAPEX des Nombre
EXERCICE 2008/GROUPE Chiffre EBITDA Rsultat activits moyen
(en millions deuros) daffaires prsent dexploitation poursuivies (3) demploys
Variations de change (1) (2) (845) (283) (65) (139) -
Zloty polonais (PLN) (973) (398) (170) (140) -
Dollar amricain (USD) 79 38 37 - -
Franc suisse (CHF) 41 12 4 5 -
Couronne slovaque (SKK) 30 12 8 3 -
Livre sterling (GBP) (17) 13 14 (1) -
Autres (5) 40 42 (6) -
Cession de France Tlcom e-Commerce (71) 28 29 - (20)
Autres 3 (6) (6) - (85)
Autres variations (11) - - - -
(3) Voir section9.1.2.5.1Dpenses dinvestissement.
Les variations incluses dans le passage des donnes historiques et les variations de change entre les taux de change moyens
aux donnes base comparable de lexercice 2008 intgrent de lexercice 2008 et les taux de change moyens de
essentiellement: lexercice2009.
les variations de primtre, avec principalement leffet

de la cession de France Tlcom e-Commerce (secteur Z SECTEURS OPERATIONNELS CONSOLIDES
oprationnel France), comprenant la cession i) des fonds Le tableau suivant prsente, pour chacun des secteurs
de commerce des sites Internet Topachat.com et Clust. oprationnels consolids du groupe France Tlcom, le passage
com le 27fvrier 2009, prenant effet le 1ermars 2008 dans des donnes historiques aux donnes base comparable de
les donnes base comparable, et ii) de certains actifs du lexercice 2008 pour les principales donnes oprationnelles.
site Internet Alapage le 1erseptembre 2009, prenant effet le
1erseptembre 2008 dans les donnes base comparable;

Nombre
EXERCICE 2008/SECTEURS OPERATIONNELS Chiffre EBITDA Rsultat moyen
(en millions deuros) daffaires prsent dexploitation CAPEX demploys
France
Variations de primtre et autres variations (1) (100) (70) (70) 4 883
Cession de France Tlcom e-Commerce (72) 28 29 - (20)
Autres - - (1) - (2)
Autres variations (3) (28) (98) (98) 4 905
Espagne
Donnes historiques 4067 614 (630) 569 3490
Variations de primtre et autres variations (1) - - - - -
Variations de primtre (1) - - - - -
Donnes base comparable (1) 4067 614 (630) 569 3490
Pologne
Variations de change (1) (2) (982) (408) (180) (139) -
Variations de primtre et autres variations (1) - 3 2 - (72)
Variations de primtre (1) - 3 2 - (72)
Reste du monde
Variations de change (1) (2) 80 35 26 - -
Variations de primtre et autres variations (1) (18) (2) (3) - (19)
Variations de primtre (1) (16) (2) (3) - (19)
Autres variations (3) (2) - - - -
Entreprises
Donnes historiques
Variations de change (1) (2)
7757
48
1505
70
1113
71
354
(1)
20285
-
9
Variations de primtre et autres variations (1) 1 1 (1) 1 (28)
Variations de primtre (1) 6 (1) (1) 1 24
Autres variations (3) (5) 2 - - (52)
Oprateurs internationaux & Services partags
Donnes historiques 1348 (281) (1042) 868 16069
Variations de change (1) (2) - 19 19 - -
Variations de primtre et autres variations (1) (2) 91 94 (4) (869)
Variations de primtre (1) 9 (4) (4) - (16)
Autres variations (3) (11) 95 98 (4) (853)
Donnes base comparable (1) 1346 (171) (929) 864 15200
(3) Dont leffet des rorganisations internes entre secteurs oprationnels sans incidence au niveau du Groupe.

9.1.5.2 Informations additionnelles par secteur oprationnel

Les tableaux suivants prsentent, pour chacun des secteurs oprationnels consolids du groupe France Tlcom, le dtail du chiffre
daffaires ainsi que les principaux indicateurs oprationnels.
Z FRANCE
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
FRANCE 2010 comparable (1) historiques comparable (1) historiques historiques
Chiffre daffaires (2) 23308 23630 23651 (1,4)% (1,4)% 23740
Services de communication personnels 10832 10769 10769 0,6% 0,6% 10520
Services de communication rsidentiels 13536 13956 14076 (3,0)% (3,8)% 14374
Services Grand Public 8413 8783 8734 (4.2)% (3.7)% 8795
Services aux Oprateurs 4525 4505 4644 0.4% (2.6)% 4684
Autres Services de Communications
Rsidentiels 598 668 698 (10.5)% (14.3)% 895
Eliminations (1060) (1094) (1194) (3,2)% (11,3)% (1154)
Nombre de clients de la tlphonie mobile (3) 26929 26334 26334 2,3% 2,3% 25202
dont nombre de clients avec forfaits (3) 18984 17943 17943 5.8% 5.8% 16977
dont nombre de clients avec offres
prpayes (3) 7945 8391 8391 (5,3)% (5,3)% 8224
dont nombre de clients haut dbit (3) 14929 13556 13556 10,1% 10,1% 11015
ARPU (4) (en euros) 387 402 394 (3,7)% (1,8)% 398
AUPU (4) (en minutes) 188 196 192 (4,1)% (2,1)% 198
Services Grand Public
Nombre de lignes tlphoniques
Grand Public (5) 19,6 20,8 20,8 (5,5)% (5,5)% 218
Trac tlphonique Voix Grand Public (6) 21,9 25,0 25,0 (12,7)% (12,7)% 286
ARPU Services xes Grand Public (4)
(en euros) 34,9 34,2 34,2 2,0% 2,0% 329
Nombre de clients Grand Public
hautdbit ADSL (3) 9128 8880 8880 2,8% 2,8% 8326
Nombre de Livebox loues (3) 7926 7347 7347 7,9% 7,9% 6544
Nombre dabonns aux services
Voix sur IP (3) 7464 6816 6816 9,5% 9,5% 5774
Nombre dabonns aux offres
TV sur ADSL (3) 3505 2761 2761 26,9% 26,9% 1909
Rseaux et Oprateurs
Nombre dabonnements vendus
en gros (3) 1267 1076 1076 17,8% 17,8% 948
Nombre total de lignes dgroupes (3) 8884 7723 7723 15,0% 15,0% 6332
Nombre de lignes en dgroupage
partiel (3) 1194 1309 1309 (8,8)% (8,8)% 1393
Nombre de lignes en dgroupage total (3) 7690 6414 6414 19,9% 19,9% 4939
Nombre daccs ADSL vendus en gros
aux FAI tiers (3) 1706 1892 1892 (9,9)% (9,9)% 2124
dont Nombre daccs ADSL nus
vendus en gros aux FAI tiers (3) 1219 1245 1245 (2,2)% (2,2)% 1164
(4) Voir annexe Glossaire nancier. 2010 et 2009 en donnes base comparable calcules hors M2M 2009 et 2008 en donnes historiques calcules y compris M2M
(5) En millions. En n de priode. Ce chiffre comprend, i)les lignes analogiques standards (hors lignes en dgroupage total) et les canaux Numris (RNIS), chaque canal Numris tant
comptabilis comme une ligne, ii)les lignes sans abonnement tlphonique bas dbit (ADSL nu) vendues directement par France Tlcom ses clients Grand Public, et iii)les accs
FTTH (Fiber To The Home).
(6) En millions de minutes. Trac tlphonique au dpart du Rseau Tlphonique Commut (RTC) des clients de France Tlcom vers toutes les destinations, RTC et IP (Internet
Protocol).

Z ESPAGNE
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
ESPAGNE 2010 comparable (1) historiques comparable (1) historiques historiques
(2)
Services de communication personnels (5) 3158 3198 3216 (1,2)% (1,8)% 3362
Services de communication rsidentiels (5) 663 667 671 (0,5)% (1,0)% 705
dont Nombre de clients avec forfaits (3) 7139 6657 6657 7,2% 7,2% 6434
dont Nombre de clients avec offres
prpayes (3) 4801 5221 5221 (8,0)% (8,0)% 4940
dont Nombre de clients haut dbit (3) 6312 5119 5119 23,3% 23,3% 3256
ARPU (4) (en euros) 263 270 266 (2,9)% (1,3)% 291
AUPU (4) (en minutes) 162 152 150 6,7% 8,3% 148
Nombre de clients Internet haut dbit (ADSL) (3) 1115 1086 1086 2,7% 2,7% 1164
(4) Voir annexe Glossaire nancier. 2010 et 2009 en donnes base comparable calcules hors M2M 2009 et 2008 en donnes historiques calcules y compris M2M.
(5) Donnes contributives (voir annexe Glossaire nancier).
Z POLOGNE
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
POLOGNE donnes base donnes donnes base donnes donnes
(2)
Services de communication personnels 1930 1939 1792 (0,5)% 7,7% 2460
Services de communication rsidentiels 2260 2468 2281 (8,4)% (0,9)% 2972
Eliminations (256) (262) (242) (2,2)% 5,8% (248)
dont Nombre de clients avec forfaits (3) 6956 6624 6624 5,0% 5,0% 6168 9
dont Nombre de clients avec offres
prpayes (3) 7375 7090 7090 4,0% 4,0% 8015
dont Nombre de clients haut dbit (3) 7395 5503 5503 34,4% 34,4% 4570
ARPU (4) (en zlotys) 515 533 529 (3,3)% (2,6)% 591
AUPU (4) (en minutes) 161 137 136 17,7% 18,2% 112
Clients Grand Public et Entreprise
Nombre de clients de la tlphonie xe (3) 6246 7033 7033 (11,2)% (11,2)% 7957
Nombre de clients Internet haut dbit (3) (5) 2287 2273 2273 0,6% 0,6% 2193
Nombre de Livebox loues (3) 778 702 702 11,0% 11,0% 510
Nombre dabonns aux services
Voix sur IP (3) 137 140 140 (2,5)% (2,5)% 168
Nombre dabonns aux offres
TV sur ADSL et Satellite (3) 544 372 372 46,2% 46,2% 113
Services de Vente en Gros
Nombre dabonnements vendus en gros (3) 1452 1268 1268 14,5% 14,5% 941
Nombre daccs Bitstream (3) (6) 525 456 456 15,2% 15,2% 343
(4) Voir annexe Glossaire nancier. 2010 et 2009 en donnes base comparable calcules hors M2M 2009 et 2008 en donnes historiques calcules y compris M2M.
(5) Accs ADSL dont Orange Bitstream Access (BSA) et SDI (technologie daccs rapide lInternet).
(6) Non compris Orange Bitstream Access (BSA).

Z RESTE DU MONDE
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
Belgique 1621 1592 1529 1,8% 6,0% 1497
Roumanie 973 1055 1055 (7,8)% (7,8)% 1310
Egypte (2) 724 756 - (4,2)% - -
Slovaquie 755 813 813 (7,1)% (7,1)% 833
Services de communication personnels (3) 723 775 775 (6,7)% (6,7)% 807
Suisse 937 938 858 (0,0)% 9,2% 826
Sngal 660 636 636 3,7% 3,7% 634
Services de communication rsidentiels 410 406 406 1,2% 1,2% 385
Eliminations (190) (206) (206) (7,7)% (7,7)% (181)
Cte dIvoire 501 458 458 9,5% 9,5% 444
Eliminations (92) (80) (80) 14,3% 14,3% (70)
Rpublique Dominicaine 445 427 417 4,3% 6,7% 414
Jordanie 428 426 407 0,5% 5,2% 387
Services de communication personnels 198 201 192 (1,1)% 3,5% 180
Eliminations (46) (43) (41) 5,7% 10,6% (38)
Mali 300 272 272 10,0% 10,0% 247
Cameroun 255 221 221 15,3% 15,3% 211
Moldavie 157 141 150 10,9% 4,2% 137
Kenya 95 97 95 (2,1)% 0,2% 107
Services de communication personnels (3) 17 13 13 28,1% 31,2% -
Madagascar 66 75 77 (12,2)% (14,1)% 98
Bostwana 109 95 87 14,7% 26,4% 76
Autres et Sofrecom 331 221 228 49,6% 45,2% 208
Eliminations (109) (92) (92) 19,4% 18,5% (101)
(2) Intgration globale dECMS et de ses liales depuis le 13juillet 2010 (voir section9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010).

2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
(en milliers et en n de priode) 2010 comparable (1) historiques comparable (1) historiques historiques
Nombre de clients de la tlphonie mobile 83626 72324 56187 15,6% 48,8% 48748
Belgique 3690 3555 3555 3,8% 3,8% 3393
Roumanie 10464 10995 10995 (4,8)% (4,8)% 10355
Egypte (2) 30225 25354 9218 19,2% ns 7313
Slovaquie 2870 2891 2891 (0,7)% (0,7)% 2927
Suisse 1571 1565 1565 0,4% 0,4% 1543
Sngal 5090 4608 4608 10,5% 10,5% 3537
Cte dIvoire 5529 3817 3817 44,9% 44,9% 4143
Rpublique Dominicaine 2885 2811 2811 2,6% 2,6% 2401
Jordanie 2153 1939 1939 11,0% 11,0% 1608
Mali 4717 3469 3469 36,0% 36,0% 2757
Cameroun 3566 2788 2788 27,9% 27,9% 2137
Moldavie 1724 1586 1586 8,7% 8,7% 1457
Kenya 1056 762 762 38,6% 38,6% 360
Madagascar 2153 2254 2254 (4,5)% (4,5)% 2016
Botswana 792 737 737 7,5% 7,5% 692
Ile Maurice ( 40%) 272 251 251 8,2% 8,2% 239
Autres liales (3) 4871 2942 2942 65,6% 65,6% 1871
Nombre de clients de la tlphonie xe 2231 2257 2257 (1,2)% (1,2)% 2296
Belgique 647 660 660 (1,9)% (1,9)% 630
Sngal 283 258 258 9,5% 9,5% 240
Cte dIvoire 284 284 284 (0,1)% (0,1)% 279
Jordanie 498 501 501 (0,7)% (0,7)% 520
Kenya 381 418 418 (8,9)% (8,9)% 489
Ile Maurice ( 40%) 135 132 132 2,6% 2,6% 134
Autres liales (4) 3 4 4 (5,9)% (5,9)% 4
(2) Nombre de clients dECMS et de ses liales calcul hauteur de 36,36% jusquau 13juillet 2010 (mise en quivalence) et 100% depuis le 13juillet 2010 (intgration globale,
voirsection9.1.1.4Principaux vnements intervenus en 2010).
(3) Les autres liales de tlphonie mobile incluent notamment les liales de lArmnie, de lAutriche, de la Guine, de la Guine quatoriale, de la Guine-Bissau, du Luxembourg,
duNiger, de lOuganda, de la Rpublique Centrafricaine, de la Tunisie et de Vanuatu.
(4) Les autres liales de tlphonie xe incluent notamment les liales du Vietnam, de Vanuatu et les liales de Sofrecom.
9

Z ENTREPRISES
2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
ENTREPRISES 2010 comparable (1) historiques comparable (1) historiques historiques
Chiffre daffaires (2) 7216 7579 7532 (4,8)% (4,2)% 7757
Tlphonie xe et services de donnes
classiques 2588 2961 3167 (12,6)% (18,3)% 3444
Services de rseaux avancs 2334 2323 2166 0,5% 7,8% 2054
Services dintgration et dinfogrance
dapplications critiques de communication 1402 1438 1360 (2,5)% 3,1% 1326
Autres services Entreprises 892 857 839 4,1% 6,3% 933
France
Nombre de lignes tlphoniques Entreprises (3) 4368 4783 5145 (8,7)% (15,1)% 5461
(4)
Nombre de clients Business Everywhere 795 750 750 5,9% 5,9% 683
Nombre daccs permanents aux rseaux
de donnes (4) (5) 336 335 335 0,3% 0,3% 328
(4) (5)
dont nombre daccs IP-VPN 271 273 273 (0.9)% (0.9)% 270
Monde
Nombre daccs IP-VPN (4) 319 323 323 (1,3)% (1,3)% 321
(3) En milliers. En n de priode. Ce chiffre comprend les lignes analogiques standards (hors lignes en dgroupage total) et les canaux Numris (RNIS), chaque canal Numris tant
comptabilis comme une ligne. (les donnes 2009 base comparable intgrent un transfert des clients professionnels vers le secteur oprationnel France ainsi quun changement
derfrentiel)
(5) Accs des clients externes au groupe France Tlcom, hors march oprateurs.
Z OPERATEURS INTERNATIONAUX & SERVICES PARTAGS

OPERATEURS INTERNATIONAUX 2009 2009 Var. (%) Var. (%) 2008
& SERVICES PARTAGES donnes base donnes donnes base donnes donnes
Oprateurs internationaux (2) 1369 1327 1207 3,2% 13,3% 1171
Services partags (2) 231 202 180 14,2% 28,4% 177

9.1.5.3 Engagements contractuels LEBITDA prsent fait partie des indicateurs de protabilit
non comptabiliss oprationnelle utiliss par le Groupe pour i) piloter et valuer
le rsultat de ses secteurs oprationnels, ii) mettre en uvre
Les engagements contractuels non comptabiliss sont dcrits
sa stratgie dinvestissements et dallocation des ressources,
dans la note30 de lannexe aux comptes consolids.
et iii) mesurer la performance des Directeurs excutifs du
Groupe. Les dirigeants de France Tlcom considrent
9.1.5.4 Agrgats nanciers non dnis que la prsentation de lEBITDA prsent aux investisseurs
par les normes IFRS est pertinente puisquelle fournit une analyse des rsultats
Dans le prsent document, outre les agrgats nanciers publis oprationnels et de la rentabilit sectorielle, lidentique de celle
en conformit avec les normes comptables internationales IFRS utilise par les dirigeants. Dans ce contexte et conformment
(International Financial Reporting Standards), France Tlcom aux dispositions de la norme IFRS 8, lEBITDA prsent
publie des agrgats nanciers non dnis par les normes IFRS. est prsent dans lanalyse par secteur oprationnel, en
Comme dtaill ci-dessous, de telles donnes sont prsentes complment du rsultat dexploitation.
en tant que complments dinformation et ne doivent pas tre
LEBITDA prsent permet galement France Tlcom de
substitues ou confondues avec les agrgats nanciers tels que
comparer ses rsultats ceux des autres socits du secteur
dnis par les normes IFRS.
des tlcommunications. LEBITDA prsent, ou les indicateurs
de gestion similaires utiliss par les concurrents de France
Z RESULTAT DEXPLOITATION AVANT DOTATION AUX
AMORTISSEMENTS, REEVALUATION LIEE AUX PRISES Tlcom, sont des indicateurs souvent communiqus et
DE CONTROLE, PERTE DE VALEUR ET RESULTAT DES largement utiliss par les analystes, les investisseurs et par les
ENTITES MISES EN EQUIVALENCE (EBITDA PRESENTE) autres intervenants dans lindustrie des tlcommunications.
EBITDA prsent Le rapprochement entre lEBITDA prsent et le rsultat net
Le rsultat dexploitation avant dotation aux amortissements, de lensemble consolid tel que prsent dans le Compte de
rvaluation lie aux prises de contrle, perte de valeur et rsultat consolid est expos ci-dessous.
rsultat des entits mises en quivalence, dsign ci-aprs
EBITDA prsent, correspond au rsultat dexploitation avant
dotation aux amortissements, avant rvaluation lie aux prises
de contrle, avant perte de valeur des carts dacquisition et
des immobilisations, et avant rsultat des entits mises en
quivalence.

2009 2008
donnes donnes
Achats externes (19375) (18748) (19511)
Autres produits oprationnels 573 568 612
Autres charges oprationnelles (2532) (2211) (2045)
Charges de personnel (9214) (9010) (8468)
Rsultat de cession dactifs 62 (3) (27)
Cots des restructurations et assimils (680) (213) (442)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - (964) -
EBITDA prsent 14337 14264 16831
Dotation aux amortissements (6461) (6234) (6704)
Rvaluation lie aux prises de contrle 336 - -
Perte de valeur des carts dacquisition (509) (449) (270)
Perte de valeur des immobilisations (127) (69) (9)
Rsultat des entits mises en quivalence (14) 138 (94)
Rsultat nancier (2000) (2206) (2884)

LEBITDA prsent ne constitue pas un agrgat nancier et une provision complmentaire de 266 millions deuros
dni par les normes IFRS comme lment de mesure de la au titre du litige opposant la socit DPTG TP S.A. en
performance nancire et peut ne pas tre comparable aux Pologne (voir section 9.1.1.4 Principaux vnements
indicateurs ainsi dnomms par dautres entreprises. LEBITDA intervenus en 2010 et notes 5 et 31 de lannexe aux
prsent est un complment dinformation et ne doit pas tre comptes consolids);
considr comme se substituant au rsultat dexploitation ou
aux ux de trsorerie gnrs par lactivit. en 2009, pour un montant total de 1533millions deuros:
une charge de 964 millions deuros relative la dcision

EBITDA retrait du Tribunal de Premire Instance de lUnion Europenne
LEBITDA prsent intgre: (TPIUE) concernant le litige sur le rgime drogatoire
de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir
en 2010, pour un montant total de 1305millions deuros: section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2009 et
notes17, 25, 29 et 31 de lannexe aux comptes consolids);
une provision de 547 millions deuros au titre de la
restructuration des activits dOrange sport et dOrange et une provision de 569 millions deuros au titre de la
cinma sries en France (voir section9.1.2.1.6Cots des mise en place du dispositif Temps Partiel Seniors (TPS)
restructurations et assimils et notes7, 24 et 30 de lannexe en France suite laccord sur lemploi des seniors sign
aux comptes consolids); en novembre 2009 (voir section 9.1.1.4 Principaux
une provision complmentaire de 492 millions deuros aux comptes consolids).
au titre de la mise en place des dispositifs Temps Partiel
Seniors (TPS) et Temps Partiel Intermdiaire (TPI) en Pour des raisons de comparabilit de la performance
France suite lavenant laccord sur lemploi des seniors oprationnelle, ces lments sont exclus dans lEBITDA retrait.
sign en dcembre 2010 (voir section 9.1.1.4 Principaux Le tableau suivant prsente le passage de lEBITDA prsent
vnements intervenus en 2010 et notes5 et23 de lannexe lEBITDA retrait.
aux comptes consolids);

2009 2008
donnes donnes
EBITDA prsent (a) 14337 14264 16831
Provision pour restructuration des activits dOrange sport et dOrange cinma sries (547) - -
Provision au titre des dispositifs Temps Partiel Seniors (TPS) et Temps Partiel
Intermdiaire (TPI)en France (492) (569) -
Provision complmentaire au titre du litige opposant la socit DPTG TPS.A.
enPologne (266) - -
Total des lments retraits (b) (1305) (1533) -
EBITDA retrait (a-b) 15642 15797 16831
Z INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS correspondent aux acquisitions dimmobilisations corporelles

HORS LICENCES (CAPEX) et incorporelles hors licences de tlcommunication telles que
Les investissements corporels et incorporels hors licences prsentes dans les Informations sectorielles des comptes
de tlcommunication et hors investissements nancs par consolids. Le calcul suivant montre le passage des CAPEX
location-nancement, dsigns ci-aprs investissements aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles.
corporels et incorporels hors licences ou CAPEX

2009 2008
donnes donnes
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles hors licences
de tlcommunication (CAPEX) (5590) (5396) (6585)
Licences de tlcommunication (512) (58) (72)
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles (6102) (5454) (6657)
La direction du groupe France Tlcom utilise les CAPEX Z CASH FLOW ORGANIQUE
an de mesurer lefcacit oprationnelle de lutilisation des Le cash ow organique correspond au ux net de trsorerie
investissements pour chacun de ses secteurs oprationnels. gnr par lactivit, diminu du ux net de trsorerie affect
Les CAPEX excluent les investissements nancs par location- aux oprations dinvestissement hors acquisitions de titres de
nancement (lment non matriel) et les investissements participation, produits de cession de titres de participation, et
dans les licences de tlcommunication, lacquisition de ces autres variations des placements et autres actifs nanciers.
licences ne relevant pas du suivi quotidien des investissements
oprationnels. Les CAPEX permettent aux investisseurs de Le cash ow organique correspond galement au ux net
suivre les dpenses annuelles dinvestissement lies lactivit de trsorerie gnr par lactivit diminu des acquisitions
de France Tlcom et dvaluer leur rendement sur le court dimmobilisations corporelles et incorporelles (nettes de la
terme. Les CAPEX ne constituent pas un agrgat nancier dni variation des fournisseurs dimmobilisations) et augment des
par les normes IFRS et ne se substituent pas aux immobilisations produits de cession dactifs corporels et incorporels.
corporelles et incorporelles. Les CAPEX, suivant la dnition
de France Tlcom, peuvent ne pas tre comparables aux
indicateurs ainsi dnomms par dautres entreprises.

2009 2008
donnes donnes
Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743 9
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles (6102) (5454) (6657)
Cash flow organique 6700 8218 8090

2009 2008
donnes donnes
Cash flow organique (a) 6700 8218 8090
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) (b) (964) - -
Acquisition de spectres et frquences (2) (c) (446) - -
Cash flow organique retrait (a-b-c) 8110 8218 8090
(1) Litige sur le rgime drogatoire de taxe professionnelle en France antrieur 2003 (voir section9.1.2.1.7Dcision TPIUE du 30novembre 2009 et notes29 et31 de lannexe aux
comptes consolids).
(2) Comprend les acquisitions de spectres et frquences en France pour 285millions deuros, en Egypte pour 145millions deuros et en Belgique pour 16millions deuros.

La direction du groupe France Tlcom estime que le cash et sur la base de lEBITDA retrait (voir supra EBITDA retrait)
ow organique est un indicateur pertinent pour linformation et:
des investisseurs puisquil sagit de lindicateur quelle utilise
pour mesurer la capacit de France Tlcom dgager de la y compris EBITDA prsent dOrange au Royaume-Uni
trsorerie travers son activit (ux net de trsorerie gnr jusquau 1eravril 2010, date de sa cession, hors rsultat de
par lactivit, diminu des acquisitions dimmobilisations cession dactifs dOrange au Royaume-Uni en 2010 pour
corporelles et incorporelles) hors acquisitions de titres de 960millions deuros (voir dbut de la section9.1Examen de
participation, produits de cession de titres de participation, et la situation nancire et du rsultat du Groupe, Informations
autres variations des placements et autres actifs nanciers. sectorielles des comptes consolids et note3 de lannexe
Le cash ow organique ne constitue pas un agrgat nancier aux comptes consolids),
dni par les normes IFRS et ne se substitue pas au ux de
y compris 50% de lEBITDA prsent de la co-entreprise
trsorerie gnr par lactivit ni au ux de trsorerie affect aux
Everything Everywhere depuis le 1er avril 2010, date de
oprations dinvestissement. Le cash ow organique, suivant la
sa cration (voir section 9.1.1.4 Principaux vnements
dnition de France Tlcom, peut ne pas tre comparable aux
intervenus en 2010, Informations sectorielles des comptes
indicateurs ainsi dnomms par dautres entreprises.
consolids et note3 de lannexe aux comptes consolids),
Z RATIO RETRAITE DENDETTEMENT FINANCIER NET et y compris EBITDA prsent dECMS en Egypte au
RAPPORTE A LEBITDA premier semestre 2010 (voir section 9.1.1.4 Principaux
Le ratio retrait dendettement nancier net rapport lEBITDA vnements intervenus en 2010 et note3 de lannexe aux
est calcul: comptes consolids).
sur la base de lendettement nancier net y compris 50 %

de lendettement nancier net de la co-entreprise Everything
Everywhere (voir section 9.1.1.4 Principaux vnements
intervenus en 2010 et notes3 et21 de lannexe aux comptes
consolids);

2009 2008
donnes donnes
Endettement nancier net (1) 31840 32534 35424
Endettement nancier net dEverything Everywhere ( 50%) 441 - -
Endettement nancier net retrait (A) 32281 32534 35424
EBITDA prsent des activits poursuivies 14337 14264 16831
EBITDA prsent des activits cdes ou en cours de cession hors rsultat
decession dactifs dOrange au Royaume-Uni en 2010 (960millions deuros) 137 939 1204
Eliminations et autres - (12) 41
EBITDA prsent y compris Orange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010 14474 15191 18076
EBITDA prsent dEverything Everywhere depuis le 1eravril 2010 ( 50%) 494 - -
EBITDA prsent dECMS en Egypte au 1ersemestre 2010 290 - -
EBITDA prsent y compris Orange au Royaume-Uni jusquau
1eravril 2010, Everything Everywhere depuis le 1eravril 2010 ( 50%)
et ECMS en Egypte au 1ersemestre 2010 (b) 15258 15191 18076
Provision pour restructuration des activits dOrange sport
et dOrange cinma sries (547) - -
Provision au titre des dispositifs Temps Partiel Seniors (TPS)
et Temps Partiel Intermdiaire (TPI)en France (492) (569) -
Provision complmentaire au titre du litige opposant la socit DPTG
TPS.A. en Pologne (266) - -
Total des lments retraits (c) (1305) (1533) -
EBITDA retrait et y compris Orange au Royaume-Uni jusquau
1eravril 2010, Everything Everywhere depuis le 1eravril 2010 ( 50%)
et ECMS en Egypte au 1ersemestre 2010 (b-c = D) 16563 16724 18076
Ratio retrait dEndettement nancier net/EBITDA (A) / (D) 1,95 1,95 1,96
(1) Voir annexe Glossaire nancier et note21 de lannexe aux comptes consolids.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE FRANCE TELECOMS.A 9
DE LA SOCIETE FRANCE TELECOMS.A. (NORMES FRANAISES)
Les comptes sociaux annuels de France Tlcom S.A. sont Par ailleurs, les principaux vnements intervenus au cours
tablis conformment aux principes comptables gnralement de lexercice 2010 sont dcrits dans le Rapport de gestion du
admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Groupe, la section9.1.1.4.
Gnral.
Les principaux vnements intervenus postrieurement la
Les mthodes comptables utilises par France Tlcom S.A. clture sont dcrits la section 20.2.1 Comptes annuels de
sont dtailles dans lannexe des Comptes annuels de France France TlcomS.A.
TlcomS.A., section20.2.1, note2.
9.2.2 Formation du rsultat

9.2.1 Description et principales
Les donnes ci-dessous sont relatives aux postes du compte
volutions de lactivit
de rsultat issus des comptes annuels de France TlcomS.A.
La socit anonyme France Tlcom (France Tlcom S.A.) (comptes sociaux). Elles sont signes en fonction de leur
est la socit mre du groupe France Tlcom. Elle supporte impact sur le rsultat de la Socit (signe () pour un impact
les activits xe, Internet et de services de communication aux dfavorable, pas de signe pour un impact favorable). Les
entreprises du groupe France Tlcom en France et elle est variations entre les priodes sont exprimes en pourcentage
ce titre le premier oprateur de tlcommunications en France. (signe () pour une diminution du poste en valeur absolue, pas
Au travers de ses liales, elle est en outre lun des principaux de signe pour une augmentation du poste en valeur absolue).
oprateurs au monde. Les activits de la Socit sont dtailles
Les donnes 2009 sont toujours en donnes historiques non
au chapitre6Description des activits.
retraites, sauf mention contraire.
Une analyse de lvolution des affaires de la Socit au cours
de lexercice 2010 est prsente dans le Rapport de gestion du
Groupe, section9.1.3Analyse par secteur oprationnel.
9.2.2.1 Rsultat dexploitation

Exercice clos le 31dcembre
Variations
(en millions deuros) 2010 2009 2010-2009
Chiffre daffaires
Autres produits dexploitation
22402
2888
22500
2524
(0,4%)
14,4%
9
Consommations de matriel et de marchandises (3177) (2785) 14,1%
Autres achats et charges externes (7634) (7150) 6,8%
Impts, taxes et versements assimils (966) (983) (1,7%)
Frais de personnel (6260) (6326) (1,0%)
Autres charges dexploitation (966) (697) 38,6%
Dotations aux amortissements et provisions (2348) (2445) (4,0%)
Rsultat dexploitation 3 939 4 638 (15,1%)

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE FRANCE TELECOMS.A
Chiffre daffaires
Le tableau suivant prsente lvolution du chiffre daffaires de France TlcomS.A. par march, pour les exercices 2010 et 2009, ainsi
que les variations entre les deux priodes exprimes en pourcentage.

Variations
(en millions deuros) 2010 2009 2010-2009
Services xes 19189 19691 (2,6%)
Tlphonie xe des postes dabonns 6268 7166 (12,5%)
Services Internet 3455 3256 6,1%
Services aux oprateurs 3884 3807 2,0%
Transport de donnes 3522 3389 3,9%
Autres produits des services xes 2060 2073 (0,6%)
Autres revenus 3213 2809 14,4%
CHIFFRE DAFFAIRES TOTAL 22402 22 500 (0,4%)
Le chiffre daffaires de France Tlcom S.A. stablit Services aux oprateurs

22,4 milliards deuros en 2010, soit une diminution de 0,4 % Limpact des baisses de prix dcides par le rgulateur, relatives
par rapport lanne prcdente. Le repli tendanciel de la notamment aux accs ADSL et aux lignes tlphoniques
tlphonie xe des postes dabonns et leffet des baisses de vendus en gros, est partiellement compens par leffet de la
certains prix de gros dcides par le rgulateur (services aux progression du nombre de lignes tlphoniques en dgroupage
oprateurs) sont partiellement compenss par la progression total et, dans une moindre mesure, par le dveloppement de la
des services Internet et la hausse des services de donnes. vente en gros dabonnements tlphoniques.
Services xes Transport de donnes

La progression de 3,9% des services de transport de donnes
Tlphonie xe des postes dabonns
est lie notamment la croissance des services daccs haut
Le chiffre daffaires de la tlphonie xe des postes dabonns
et trs haut dbit.
enregistre une diminution de 12,5% qui correspond:
la baisse de 13,1% du chiffre daffaires des communications Autres produits des services xes
tlphoniques classiques lie au dveloppement des services Les autres produits des services xes enregistrent une
de Voix sur IP; diminution de 0,6% par rapport lanne prcdente lie en
particulier la baisse tendancielle de la publiphonie.
et la diminution de 12,2 % du chiffre daffaires des
abonnements tlphoniques rsultant de la progression Autres revenus
rgulire des accs Haut Dbit ADSL sans abonnement La progression de 14,4 % des autres revenus rete, pour la
tlphonique (via le dgroupage total de lignes tlphoniques plus large part, laugmentation des prestations fournies par
et lADSL nu), et du dveloppement de la vente en gros France Tlcom S.A. aux liales du groupe France Tlcom.
dabonnements tlphoniques. Sy ajoute la hausse des ventes dquipements mobiles, lie
au succs des Smartphones dont le prix unitaire est plus lev.
Services Internet
La croissance de 6,1% du chiffre daffaires des services Internet Indicateurs oprationnels
rete la progression des ventes daccs Haut Dbit ADSL et le
Toutes les donnes quantitatives du tableau sont exprimes en
dveloppement des services Haut Dbit ADSL complmentaires
milliers.
comme la Voix sur IP et la tlvision numrique (sur ADSL et par
satellite) auprs du grand public.

Cumul ndcembre
Ralis 2010 Ralis 2009
Tlphonie xe des postes dabonns

Nombre total de lignes tlphoniques gres par FTSA 34400 34750
dont
Nombre de lignes tlphoniques Grand Public 19615 20626
Nombre de lignes tlphoniques Entreprises 4368 5145
Internet et multiservices ADSL
Nombre dabonns Haut Dbit ADSL Orange 9128 8880
Nombre dabonns aux offres multiservices
Nombre de Livebox loues 7926 7347
Nombre dabonns aux services Voix sur IP 7464 6816
Nombre dabonns aux offres de TV sur ADSL 3505 2761
Services aux entreprises
Nombre daccs permanents aux rseaux de donnes manages en France 336 335
dont
Nombre daccs IP-VPN 271 273
Nombre dutilisateurs des services de nomadisme
Business Everywhere en France 795 750
Services aux oprateurs
Nombre de lignes tlphoniques dgroupes 8884 7723
Dgroupage partiel 1194 1309
Dgroupage total 7690 6414
Autres produits dexploitation (hors chiffre daffaires) Les frais de personnel de France Tlcom S.A. diminuent
Les produits dexploitation hors chiffre daffaires augmentent de 66 millions deuros entre 2009 et 2010 pour stablir
de 14,4% en un an. Cette volution sexplique essentiellement (6260)millions deuros en 2010, contre (6326)millions deuros
par la progression de la production immobilise, lie lvolution en 2009. Ceci est la rsultante :
la hausse des investissements corporels et incorporels.
de la baisse de leffectif moyen et de la diminution des effectifs
en Congs de Fin de Carrire;
Charges dexploitation
Les consommations de matriels et de marchandises partiellement compenss par un effet cot provenant
passent de (2785)millions deuros en 2009 (3177)millions principalement des augmentations salariales en 2010, ainsi 9
deuros en 2010, soit une augmentation de 14,1 %. Cette que de certaines rmunrations variables.
augmentation sexplique principalement par la hausse des
achats de marchandises due la progression des achats de Les autres charges dexploitation augmentent de 269millions
mobiles, tablettes, Livebox et dcodeurs. deuros entre 2009 et 2010 pour stablir (966)millions deuros
en 2010, du fait notamment de la prise en compte du rglement
Les autres achats et charges externes augmentent de litiges juridiques. Cette augmentation est partiellement
(7634)millions deuros en 2010 contre (7150)millions deuros compense par une baisse des charges de redevances et
en 2009. Ceci sexplique principalement par une hausse des brevets.
achats de prestations pour revente, rsultant notamment de
lextension du contrat de service entre Equant, qui exploite Les dotations aux amortissements et provisions diminuent
au sein du groupe France Tlcom un rseau mondial intgr de 97 millions deuros entre 2009 et 2010 pour stablir
au prot des multinationales, et lactivit France Tlcom (2 348) millions deuros en 2010, principalement du fait i) de
Grands Comptes. Cette hausse des achats de prestations la diminution de la dotation aux amortissements de 62millions
pour revente est partiellement compense par la diminution deuros au cours de cette priode, et ii)de la baisse de la dotation
a) des reversements aux oprateurs, et b) des frais gnraux aux provisions de 35millions deuros entre 2009 et 2010, avec
(notamment les commissions et honoraires). des dotations pour risques juridiques moins importantes en
2010, ainsi quune diminution des provisions clients.
Les impts, taxes et versements assimils sont en lgre
diminution, (966)millions deuros en 2010, contre (983)millions Le rsultat dexploitation stablit 3 939millions deuros en
deuros en 2009. 2010, en diminution de 15,1 % par rapport 2009. Le taux
de marge (ratio du rsultat dexploitation rapport au chiffre
daffaires) baisse de 3 points passant de 20,6 % en 2009
17,6% en 2010.

9.2.2.2 Rsultat nancier

(en millions deuros) 2010 2009
Charges nancires nettes hors TDIRA (1706) (1883)
Charges dintrts des TDIRA (59) (132)
Gains et pertes de change 386 (58)
Dividendes reus 1 622 2 784
Variation des provisions sur titres de participation et crances rattaches (1 311) (5 847)
Autres produits / autres charges / effets de dsactualisation 127 71
Rsultat nancier (941) (5 065)
Le rsultat nancier stablit (941)millions deuros en 2010 La variation des dividendes reus provient principalement du
contre (5 065) millions deuros en 2009. Cette augmentation recul des dividendes reus des liales:
sexplique essentiellement par limpact positif a)de la variation
des provisions sur titres de participations et crances rattaches, OrangeS.A. (en diminution de 779millions deuros entre2009
qui font lobjet dune dotation nette de1311millions deuros et2010);
en 2010 contre une dotation nette de 5 847millions deuros en
WSB (en diminution de 330 millions deuros entre 2009
2009, et b)des gains de change nets des pertes de change,
et2010); et
avec une augmentation de 444 millions deuros entre 2009
et 2010. Elle est partiellement compense par la baisse des FCR (en diminution de 116 millions deuros entre 2009 et
dividendes de 1162millions deuros au cours de la priode. 2010).
La variation des provisions sur titres de participations et La diminution de 177millions deuros des charges nancires
crances rattaches sexplique essentiellement par: nettes hors TDIRA sexplique par:
la dotation moins importante sur les titres Wirefree Services la diminution de 117millions deuros des intrts verss sur
Belgium (WSB) de (742)millions deuros en 2010, aprs une les comptes courants intra-groupe, qui slvent (68)millions
dotation nette de (1695)millions deuros en 2009; deuros en 2010 contre (185)millions deuros en2009; et
la dotation moins importante sur les titres Orange la diminution de 121millions deuros des intrts demprunts
Participations de (448) millions deuros en 2010 contre entre 2009 et 2010, en liaison avec la baisse de lencours
(791)millions deuros en 2009; moyen de lendettement nancier net et avec la baisse du
cot moyen pondr;
la reprise de provision sur titres TP SA de 117millions deuros
en 2010 contre (2 243) millions deuros en 2009, soit une partiellement compenses par une diminution des revenus
diminution de 2360millions deuros; et des crances rattaches et comptes courants de 48millions
deuros entre2009 et2010.
la constatation en 2009 dune dotation aux provisions sur
titres Equant BV de (935) millions deuros. Et suite sa
liquidation, la reprise de provisions en 2010 a t reclasse
en rsultat exceptionnel au regard de la valeur nette des titres
(voir note 9.2.2.3).

Variations
(en millions deuros) 2010 2009 2010 - 2009
Charges nancires nettes (hors TDIRA) (1706) (1883) 177
Endettement nancier net en n de priode (1) 26131 28257 (2127)
Encours moyen de lendettement nancier net sur la priode (2) 25354 26905 (1 551)
Cot moyen pondr de lendettement nancier net 6,10% 6,42% 0,41 pt
(1) Cf. 9.2.3.5.
(2) Encours moyen de lendettement nancier net retrait des montants ne donnant pas lieu intrts tels que les intrts courus non chus et permettant de calculer le cot moyen
pondr de lendettement nancier net.

Les charges dintrts des TDIRA (titres dure indtermine Les autres produits et charges nancires et effets de
remboursables en actions France Tlcom) reprsentent dsactualisation, slvent 127 millions deuros en 2010
(59) millions deuros en 2010 contre (132) millions deuros en contre 71 millions deuros en 2009, soit une hausse de
2009, soit une diminution de 55% au cours de cette priode. 56 millions deuros, principalement due une reprise aux
provisions pour risque de taux de 52 millions en 2010 par
Le gain net de change de lanne 2010 slve 386millions rapport 2009.
deuros contre (58) millions deuros lanne prcdente. Ce
rsultat sexplique principalement par des gains de change Concernant lexposition aux risques de march et les
nets des pertes de changes en hausse de 617millions deuros instruments nanciers, la politique de France Tlcom
entre 2009 et 2010, partiellement compenss par une reprise nest pas dutiliser les instruments nanciers drivs des
de provision sur change en baisse de 173millions deuros entre ns spculatives. Lensemble des risques de march et des
2009 et 2010. instruments nanciers est prsent dans la note6.5 de lannexe
aux comptes sociaux Exposition aux risques de march.
9.2.2.3 Rsultat exceptionnel

Rsultat de cessions et mises au rebut (19) (266)
Variation de provisions et autres lments exceptionnels (2863) (1763)
Rsultat exceptionnel (2882) (2029)
Le rsultat de cessions et mises au rebut pour (19) millions 9.2.3 Bilan

deuros comprend principalement la liquidation dEquant BV
pour un montant de (3582)millions deuros, net de reprise de Les donnes ci-dessous sont relatives aux variations des postes
provision sur titres pour 3589millions deuros. du bilan issus des comptes sociaux de France TlcomS.A.
La variation des provisions et autres lments exceptionnels

pour (2863)millions deuros, contre (1763)millions deuros en
9.2.3.1 Actif immobilis
2009, comprend notamment i)une dotation nette aux provisions Lactif immobilis net diminue de 2 070 millions deuros
pour risques et charges de (2 488) millions deuros, dont la entre2009 et2010 pour stablir 86351millions deuros en
provision lie une notication de redressement scal conteste 2010. Cette variation rsulte essentiellement dune diminution
pour un montant net de reprises de (1763)millions deuros, et des immobilisations nancires de 2 320 millions deuros.
le supplment de provision li au Temps Partiel Senior pour un Paralllement, les immobilisations corporelles augmentent
montant net de reprises de (466)millions deuros. de 166 millions deuros et les immobilisations incorporelles
augmentent de 84millions deuros. 9
9.2.2.4 Rsultat net La diminution des immobilisations nancires (de
Aprs prise en compte de la participation des salaris pour 73084millions deuros en 2009 70764millions deuros en
(263)millions deuros en 2010 contre (234)millions deuros en 2010 en valeurs nettes), pour un montant de 2 320 millions
2009 et de limpt sur les socits (voir notes4.10 et 4.11 de deuros sexplique principalement par:
lannexe aux comptes sociaux) qui reprsente un produit net de
1214millions deuros en 2010 (1274millions deuros en 2009), la diminution des autres dpts, prts, et Intrts Courus
le rsultat net de France TlcomS.A. stablit 1 067millions Non Echus (ICNE) pour un montant de 880millions deuros,
deuros pour lexercice 2010, contre (1 416) millions deuros suite au paiement li la dcision du TPIUE concernant le
en 2009. rgime particulier de taxe professionnelle de France Tlcom
entre 1991 et 2002, jusqualors en dpt squestre pour un
Aucune rintgration de frais gnraux au sens de larticle223 montant de (964)millions deuros;
quinquies du Code gnral des impts na t effectue
au cours de lexercice 2010. Les loyers de vhicules non la diminution des titres de participation pour un montant de
dductibles, ports en dpenses somptuaires de la dclaration 811millions deuros, suite i) la dotation aux provisions sur
scale 2057-A, ont t rintgrs. titres WSB pour un montant de (742) millions deuros, ii)
la dotation aux provisions sur titres Orange Participations
pour un montant de (448)millions deuros, iii)et la dotation
aux provisions sur titres Orange S.A. pour un montant
de (268) millions deuros, partiellement compenses par
iv) la souscription en fvrier et octobre 2010 aux deux
augmentations de capital dOrange Participations, pour
respectivement 100millions deuros et 400millions deuros;

la diminution des dpts de garantie-espces verss pour un 9.2.3.3 Fonds propres

montant de 493millions deuros, lie i) un effet volume suite
Le montant des capitaux propres est de 35292millions deuros
lvolution du portefeuille, ii) laugmentation du nombre
en 2010, soit une baisse de (2462)millions deuros par rapport
des contreparties avec lesquelles un contrat de remises de
2009. Les principales oprations ayant concouru cette
garantie a t mis en place, accompagne dun abaissement
volution concernent:
du seuil des franchises, et iii) laugmentation de la valeur
de march des instruments de couverture de change, le versement de (3 706) millions deuros de dividendes,
notamment en raison de lapprciation du dollar par rapport comprenant:
leuro.
le versement de (2117)millions deuros de dividendes au
9.2.3.2 Actif circulant titre de lexercice 2009 (un acompte sur dividende au titre
de 2009 ayant par ailleurs t vers en septembre 2009
Lactif net circulant hors valeurs mobilires de placement,
pour un montant de 1588millions deuros),
disponibilits et charges constates davance, reprsente
5888millions deuros en 2010, soit une baisse de 487millions le versement en septembre 2010 dun acompte sur
deuros entre2009 et2010. dividende pour un montant de (1589)millions deuros au
titre de lexercice 2010;
La principale diminution concerne les crances clients et
comptes rattachs qui slvent 3726millions deuros en en partie compens par lincidence positive du rsultat de
2010, soit une baisse de 317 millions deuros par rapport lexercice 2010, hauteur de 1067millions deuros.
2009. Les crances clients brutes slvent 3 874 millions
deuros en 2010 contre 4 215 millions deuros en 2009. Les fonds propres comprennent galement 1 828 millions
Lvolution des crances clients au cours de lexercice deuros de TDIRA, sans variation par rapport 2009.
sexplique principalement par la diminution de lencours clients
de liales du Groupe et lvolution la baisse des crances 9.2.3.4 Provisions pour risques et charges
titrises.
Les provisions pour risques et charges slvent 5072millions
Le montant des valeurs mobilires de placement est de deuros au 31 dcembre 2010, en augmentation de
3 108 millions deuros en 2010 contre 2 286 millions deuros 1 997 millions deuros par rapport lanne prcdente. La
en 2009, soit une augmentation de 822millions deuros. Cette variation des provisions pour risques et charges comprend
augmentation sexplique essentiellement par: principalement une dotation aux provisions lie une notication
de redressement scal conteste pour un montant de
la hausse des certicats de dpt de 499 millions deuros 1763millions deuros, et une provision complmentaire pour le
entre2009 et2010; et dispositif du TPS, partiellement compenses par une reprise de
provision lie aux Congs de Fin de Carrire.
la hausse des dpts terme de 314millions deuros.
Les disponibilits augmentent de 95millions deuros entre2009 9.2.3.5 Dettes nancires

et2010. Lendettement nancier brut est de 29491millions deuros en
2010, se ventilant entre 27582millions deuros de dettes long
et moyen terme (dont 1013millions deuros chance 2011) et
1909millions deuros de dettes court terme. Les disponibilits,
quasi-disponibilits et valeurs mobilires de placement tant
de 3 360 millions deuros en 2010, lendettement nancier,
net de la trsorerie disponible, slve 26 131 millions
deuros en 2010, contre 28257millions deuros en 2009. Ainsi,
la diminution de lendettement net sur lanne 2010 slve
2 126 millions deuros. Lchancier, la composition et la
structure de lendettement nancier gurent la note 6.4 de
lannexe des Comptes annuels de France TlcomS.A.

9.2.3.6 Dettes fournisseurs
La dcomposition par date dchance la clture de lexercice du solde lgard des fournisseurs est la suivante:
Exercice clos au 31dcembre

Non chues 3182 2809
Echues depuis 2mois au maximum 88 129
Echues depuis plus de 2mois 106 111
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 3 376 3 049
9.2.4 Prises de participation

En fvrier et octobre 2010, France Tlcom S.A. a souscrit deux augmentations de capital de sa liale Orange Participations
hauteur respectivement de 100millions deuros et de 400millions deuros par apports en numraire.

9

10 trsorerie et capitaux
Voir section9.1.4 Trsorerie, capitaux propres et endettement nancier.
10

10

innovation, recherche et dveloppement,
11 brevets et licences
Le secteur des technologies de linformation et de la Le Groupe a dcid dunier, depuis 2005, les fonctions
communication a connu au cours de ces dernires annes un de conception et de lancement des nouvelles offres autour
bouleversement de sa chane de la valeur avec la multiplication dun marketing stratgique unique. Les laboratoires de R&D
des acteurs. De nouveaux modles conomiques dvelopps et le Technocentre sont fdrs au sein du rseau mondial
par des grands acteurs du Web apparaissent tandis que dinnovation du Groupe, les Orange Labs, lancs enjanvier2007
les fabricants dlectronique grand public progressent vers sous la coordination du marketing stratgique.
les services valeur ajoute. Pour tirer parti de ce contexte,
linnovation pour le groupe France Tlcom constitue un
levier majeur de croissance. En 2010, le groupe France
Tlcom a poursuivi son effort en matire dinnovation en y
Rseau Orange Labs
consacrant 1,9 % de son chiffre daffaires soit 845 millions An de raliser ses ambitions en matire dinnovation, le
deuros. Ces dpenses taient de 862millions deuros en 2009 rseau Orange Labs regroupe des collaborateurs sur quatre
et de 900millions deuros en 2008. Ces montants comprennent continents. Chaque Orange Labs est immerg dans un
les cots de personnel, les dpenses dexploitation et environnement spcique qui lui permet de saisir et danticiper
dinvestissement relatives la recherche, au dveloppement et les ruptures technologiques et lvolution des usages partout
linnovation dans les nouveaux produits et services. dans le monde, de favoriser les partenariats et ainsi dacclrer
la capacit dinnovation du Groupe.
Londres Varsovie
R&D Technocentre R&D Technocentre Amman
Technocentre
San Francisco
R&D
11
Tokyo R&D
Espagne
R&D & Technocentre
Technocentre (Chatillon) Le Caire R&D Pkin R&D

et 8 centres R&D

11 innovation, recherche et dveloppement, brevets et licences
Les Orange Labs comptent tout dabord quatre plateformes Brevets et valorisation
Technocentre en France, au Royaume-Uni, en Pologne et en Le groupe dtient un portefeuille de 7892brevets en France et
Jordanie. Celles-ci ont pour mission de concevoir et de mettre ltranger (titres dlivrs ou dposs) dans le but de protger
sur le march de nouveaux produits et services dans le pays ses innovations et sa libert dentreprendre. An den valoriser
o elles sont situes et de les partager avec les autres pays o les rsultats, certains de ces brevets sont licencis au travers de
le Groupe est prsent. Le rseau est galement constitu de programmes tels que celui sur les technologies Turbocodes
laboratoires de recherche et dveloppement situs dans huit qui sappliquent notamment aux rseaux mobiles 3G ou au
pays travers le monde : France, Royaume-Uni, Etats-Unis, travers de patent pools pour les brevets correspondant des
Chine, Japon, Pologne, Espagne et Egypte. standards (MP3, MPEG Audio, DAB, DVB, W-CDMA, G729,
IEEE802.11x, NFC, ISDB-T au Japon). La valorisation concerne
aussi des logiciels, comme les outils dingnierie de rseau
Partenariats mobile.
Le Groupe mne une politique active de partenariats stratgiques En 2010, le nombre de dpts de nouveaux brevets slve
avec des industriels de premier plan au niveau international qui 327. Ces brevets sont issus principalement des Orange Labs
permet denrichir rapidement son portefeuille de produits et R&D de France TlcomS.A.
services et de souvrir de nouveaux cosystmes.
Gestion des participations technologiques
Des partenariats bilatraux de moyen terme avec des groupes La Gestion des Participations Technologiques regroupe les
amricains, europens et asiatiques, permettent de mieux socits de capital-risque France Tlcom Technologies
anticiper les volutions technologiques qui se dessinent, Investissements (FTTI) et Innovacom 3, les socits de
comme par exemple, dans le domaine de la domotique, de la gestion Innovacom Gestion (France) et Orange Venture Capital
sant et de lenvironnement. Investment Management (Chine) et les holdings Orange Capital
Management SA et France Tlcom Capital Development
Des partenariats sont galement conclus avec les universits et
(FTCD). Cette dernire, holding-mre du primtre capital-
les instituts acadmiques (tels que lInstitut Tlcom, le CNRS,
risque et liale 100 % de France Tlcom, dtient des
lInria ou Suplec). Le Groupe nance par ailleurs quatre chaires
participations dans quatre types de fonds:
de recherche.
un fonds de Corporate venture (via FTTI), ayant pour mission
Le Groupe est aussi un acteur majeur des programmes de R&D
de valoriser la proprit intellectuelle de France Tlcom
dvelopps en partenariat au niveau franais (projets ANR) et
en change de prises de participations dans des start-up
europen (7eProgramme Cadre de la Commission europenne,
technologiques;
EUREKA-CELTIC).
des fonds de capital-risque sous gestion ouverts des tiers
Enn, France Tlcom participe en France sept des ples
(FCPR Innovacom4, 5 et6);
de comptitivit constitus pour favoriser les synergies locales
autour de projets innovants, dont cinq mondiaux, et prside deux vhicules dinvestissement comprenant la holding
notamment le Ple Images et Rseaux. franaise Orange Capital Management SA et le fonds de
capital-risque chinois Orange Venture Capital Investment
dans le cadre de sa stratgie dinvestissement dans de
jeunes entreprises chinoises innovantes;
des fonds de capital-risque externes, grs par des tiers et

internationalement diversis (Europe, Etats-Unis, Canada,
Japon.

innovation, recherche et dveloppement, brevets et licences
11
Faits marquants de lanne 2010 les technologies audiovisuelles en 3D:
Plusieurs innovations technologiques issues des Orange Labs Lancement du service interactif Orange TV 3D pour les
ont t intgres en 2010 aux produits et services du Groupe, abonns quips de tlviseurs compatibles,
concernant notamment:
Test pour la clientle Entreprises de visioconfrence 3D et
lvolution du rseau daccs mobile avec lexprimentation daudioconfrence avec son haute dnition et spatialis ;
du futur rseau mobile (LTE) doublant sur le terrain les
la voix Haute Dnition mobile, lance dans de nombreux
performances du rseau 3G actuel ;
pays (UK, Espagne, France, Belgique, Armnie) ;
le NFC (Near Field Communication) avec le lancement du
la mise en rseau de machines (Machine to Machine)
projet Nice Ville du sans contact mobile permettant lachat
permettant dassurer les changes et le traitement de donnes
de services urbains de proximit (transports, parcmtre) via
entre des objets communicants, via lintgration dune carte
le mobile ;
SIM. Les plates-formes de services correspondantes ont t
le dveloppement de la TV Mobile lance en Tunisie, mises en production en 2010 ;
Sngal, etc. ;
le cloud computing permettant aux clients, entreprises ou
lvolution du rseau domestique avec le dploiement du particuliers, daccder aux ressources informatiques et
dcodeur TV universel permettant de traiter les ux TV IP, aux applications hberges sur le rseau de loprateur, et
satellite, TNT et les contenus personnels du client ; bncier ainsi dimportantes capacits de traitement et de
stockage.
laccs aux contenus multimdia viaun moteur de recherche,
sappuyant sur des technologies automatises dindexation
de contenus crits, audio et vido, permettant de regrouper
ces contenus et de les hirarchiser. Ce moteur est prsent
dans le portail 24/24 Actu dsormais port sur des terminaux
diversis (iPhone, iPad) ;
11

11

12 information sur les tendances
Le groupe France Tlcom poursuivra en 2011 la mise en uvre dans ce contexte, le Groupe conrme lobjectif de gnration
de son plan Conqutes 2015, et anticipe pour lensemble de dun cash ow organique de 8 milliards deuros en 2011,
lanne 2011 les volutions suivantes: avant acquisition de frquences et de spectres pour les
services mobiles et autres lments exceptionnels.
hors effets de la rgulation, le chiffre daffaires devrait
enregistrer une lgre croissance par rapport lanne 2010, Voir par ailleurs la section6.2 La stratgie de France Tlcom.
en donnes base comparable;
Par nature, latteinte de ces objectifs est soumise de
la stratgie visant prserver les parts de march et nombreux risques et incertitudes susceptibles dentraner
renforcer la valeur des bases de clients sera poursuivie, tout des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations
en contenant lrosion du ratio dEBITDA rapport au chiffre effectives. Lesrisques les plus importants sont exposs dans le
daffaires (environ -1 point sur lensemble de lanne 2011, chapitre4 Facteurs de risque.
en donnes base comparable) en dpit dun contexte
concurrentiel accru, notamment en France;

devraient reprsenter environ 13 % du chiffre daffaires
sur lensemble de lanne 2011, avec la poursuite i) des
investissements dans le haut dbit mobile et dans la bre
optique en France, ii) du dveloppement des rseaux
mobiles 2G et 3G en Afrique et au Moyen-Orient, et iii)des
programmes de cble sous-marins et du cloud computing
pour les entreprises;
12

12

13 prvisions ou estimations du bnce
Nant.
13

13

organes dadministration, de direction
14 et de direction gnrale
14.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION 294
14.1.1 Composition du Conseil dadministration 294
14.1.2 Renseignements relatifs auxadministrateurs 295
14.1.3 Organisation des travaux duConseil dadministration etdeses comits 306
14.1.4 Adhsion aux principes degouvernance 309
14.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

DE LA DIRECTION GENERALE 310
14.2.1 Mode de direction et limitation des pouvoirs du Directeur Gnral 310
14.2.2 Renseignements relatifs auDirecteur Gnral 310
14.2.3 Directeur Gnral Dlgu 310
14.2.4 Comit excutif 310
14.2.5 Les comits de gouvernance duGroupe 313
14.3 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 314

14.3.1 Cadre et organisation ducontrle interne 315
14.3.2 Dispositif de contrle interne 317
14.3.3 Procdures spciques decontrle interne relatives llaboration etautraitement
de linformation comptable etnancire 318
14.3.4 Synthse des travaux sur lecontrle interne mis en uvre dansle cadre de la section404
de la loi Sarbanes-Oxley 320
14.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 322

Rapport tabli en application delarticleL.225-235 du Code decommerce
sur le Rapport du Prsident du Conseil dadministration de la socit France Tlcom 322
14

14 organes dadministration, de direction et de direction gnrale
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
14.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

DADMINISTRATION
14.1.1 Composition Au cours de lanne 2010, les volutions suivantes sont

intervenues dans la composition du Conseil:
du Conseil dadministration
le 9juin 2010, Stphane Richard a t lu administrateur par
En application de larticle 13 des statuts, le Conseil
lAssemble Gnrale;
dadministration est compos dun minimum de 12membres et
dun maximum de 22membres. Conformment la loin86- le 9juin 2010, en remplacement de Stphane Tierce, Marc
912 du 6 aot 1986 relative aux modalits dapplication des Maouche a t lu par lAssemble Gnrale en qualit de
privatisations dcides par la loi n 86-793 du 2 juillet 1986, reprsentant du personnel actionnaire parmi les candidats
il comprend au minimum, sil compte moins de 15membres, dsigns par les Conseils de surveillance des Fonds
deux reprsentants du personnel et un reprsentant du communs de placement dentreprise investis en action
personnel actionnaire ou, sil compte 15membres ou plus, trois France Tlcom;
reprsentants du personnel et un reprsentant du personnel
actionnaire. par arrt de la ministre de lconomie, de lindustrie et de
lemploi en date du 15 septembre 2010, Jean-Dominique
En outre, en application du dcret-loi du 30 octobre 1935, Comolli a t nomm en qualit de reprsentant de lEtat, en
le Conseil dadministration comprend des administrateurs remplacement de Bruno Bzard;
dsigns par lEtat au prorata de la quotit des actions
France Tlcom dtenues directement ou indirectement par par arrt de la ministre de lconomie, de lindustrie et de
ce dernier (les trois administrateurs lus par le personnel lemploi en date du 14 dcembre 2010, Pierre Graff a t
ntant pas compts, pour ce calcul, dans le nombre total nomm en qualit de reprsentant de lEtat, en remplacement
dadministrateurs). Les administrateurs dsigns par lEtat sont de Gilles Michel.
nomms par arrt ministriel.
Conformment aux statuts modis par lAssemble Gnrale
A la date dapprobation par le Conseil dadministration du du 27mai 2008, le mandat de chacun des administrateurs est
23mars 2011 du Rapport du Prsident sur la gouvernance et de quatre ans.
le contrle interne, le Conseil dadministration est compos de
15membres, dont: En outre, le Conseil dadministration, lors de sa sance du
23fvrier 2011, a pris acte de la dcision de Didier Lombard de
trois administrateurs nomms par lEtat; remettre son mandat dadministrateur, et donc de Prsident, et,
sur proposition du Comit de gouvernance et de responsabilit
trois administrateurs lus par le personnel; sociale dentreprise, a nomm Stphane Richard Prsident-
Directeur Gnral, avec effet au 1ermars 2011.
un administrateur, lu par lAssemble Gnrale des
actionnaires, reprsentant le personnel actionnaire; Les tables ci-aprs prsentent la composition du Conseil
dadministration la date du prsent document.
huit autres administrateurs lus par lAssemble Gnrale;
Z TABLE 1: ADMINISTRATEURS ELUS PAR LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Date de premire nomination Date dchance dumandat
Stphane Richard, Prsident-Directeur Gnral 9juin 2010 2014 (5)
Jean Simonin 26mai 1998 (1) 2011 (3)
Marcel Roulet 25fvrier 2003 (1) 2011 (3)
Bernard Dufau 25fvrier 2003 (1) 2011 (3)
Henri Martre 25fvrier 2003 (1) 2011 (3)
Claudie Haigner 21mai 2007 2012 (4)
Jos-Luis Durn 5fvrier 2008 (2) 2012 (4)
Charles-Henri Filippi 5fvrier 2008 (2) 2012 (4)
(1) Mandat renouvel par lAssemble Gnrale du 22avril 2005.
(2) Cooptation ratie par lAssemble Gnrale du 27mai 2008 et suivie dune nouvelle nomination par la mme Assemble sur la base des nouveaux statuts.
(3) Mandat prenant n lors de lAssemble Gnrale Ordinaire qui statuera sur les comptes de lexercice 2010.

organes dadministration, de direction et de direction gnrale
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION 14
Z TABLE 2: ADMINISTRATEURS NOMMES PAR LETAT
Date de nomination Date dchance dumandat
Pascal Faure 14septembre2009 13septembre2013
Jean-Dominique Comolli 15septembre 2010 14septembre 2014
Pierre Graff 14dcembre 2010 13dcembre 2014
Z TABLE 3: ADMINISTRATEUR ELU PAR LASSEMBLEE GENERALE ET REPRESENTANT LE PERSONNEL ACTIONNAIRE

Marc Maouche 9juin 2010 9juin 2014
Z TABLE 4: ADMINISTRATEURS ELUS PAR LE PERSONNEL

Caroline Angeli 3dcembre2009 2dcembre2013
Ghislaine Coinaud 3dcembre2009 2dcembre2013
Daniel Guillot 3dcembre2009 2dcembre2013
Depuis le 27avril 2005, le reprsentant du Comit central de par lAssemble Gnrale, lexception de ladministrateur
lunit conomique et sociale France Tlcom-Orange participe reprsentant le personnel actionnaire, qui en est exonr aux
aux sances du Conseil dadministration. termes de la loi.
Ladresse professionnelle de tous les administrateurs, dans le Stphane Richard (49ans), a rejoint le groupe France Tlcom
cadre de leurs fonctions dadministrateurs de France Tlcom, enseptembre2009 et a t nomm le 5octobre 2009 Directeur
est: 6place dAlleray Paris (15e). Gnral Adjoint charg des Oprations France. Il est devenu
mandataire social en qualit de Directeur Gnral Dlgu
compter du 1er janvier 2010 et Directeur Gnral de France
Tlcom compter du 1er mars 2010. Auparavant et depuis
14.1.2 Renseignements relatifs 2007, Stphane Richard tait Directeur de cabinet du Ministre
auxadministrateurs de lEconomie, de lIndustrie et de lEmploi. Entre1992 et2003,
il a t adjoint au Directeur nancier de la Compagnie Gnrale
14.1.2.1 Mandats dtenus des Eaux, Directeur gnral de la Compagnie Immobilire
Cette sectionprsente en particulier le nombre dactions dtenu, Phnix, Prsident de la CGIS (Compagnie Gnrale dImmobilier
la connaissance de la Socit, par chaque administrateur et de Services) devenue Nexity. En 2003, il est devenu Directeur
et la liste des mandats et fonctions quils exercent, la Gnral Adjoint de Veolia Environnement et Directeur Gnral
connaissance de la Socit, dans toute socit tel que requis de Veolia Transport. De 2003 2007, il tait administrateur
par larticleL.225-102-1 du Code de commerce. de France Tlcom. Stphane Richard est diplm de lEcole
des hautes tudes commerciales et de lEcole nationale
LAssemble Gnrale du 26mai 2009 a x 1000 le nombre dadministration.
dactions devant tre dtenues par chaque administrateur lu
14

Stphane Richard est de nationalit franaise.
Nombre dactions France Tlcom dtenues: 57830
Mandats et fonctions ayant pris n

Mandats et fonctions en cours au cours des 5dernires annes
Prsident-Directeur Gnral deFranceTlcom (depuis le 1ermars 2011) Directeur Gnral de France Tlcom
Administrateur de France TlcomS.A. (depuis le 9juin 2010) (jusquau 1ermars 2011)
Reprsentant permanent dAtlas Services Belgium dans Mditel Membre du Conseil de surveillance dATEMI S.A.S.
Administrateur de lOpra National de Paris (jusquen janvier 2011)
Administrateur de la Cinmathque Franaise Directeur Gnral Dlgu de France Tlcom
Manager de Rieutord LLC (jusquau 1er mars 2010)
Grant de la SCI Carr Gabriel Prsident-Directeur Gnral dOrangeFrance
Grant de la SARL Carr Gabriel (jusquau 23juin 2010)
Grant associ de la SCI du 18rue Philippe Hecht Directeur Gnral de Veolia Transport
Grant de lEURL Rieutord Capital Directeur Gnral Adjoint de Veolia Environnement
Grant de lEURL Ginger Membre du Conseil de surveillance de LBO France
Administrateur de Nexity
Administrateur dUGC
Administrateur de Sored
Caroline Angeli (53 ans) est pilote de rseaux dentreprises Caroline Angeli est de nationalit franaise.
dans un centre services clients Paris Bercy, aprs avoir t
Dlgue syndicale centrale pour la fdration SUD. Elle est Nombre dactions France Tlcom dtenues: 99
entre chez France Tlcom en 1988 comme conducteur de
travaux des lignes.

Administrateur deFranceTlcom Nant
Ghislaine Coinaud (55 ans) est collaboratrice au sein de France Tlcom en 1977 comme agent dexploitation du service
la Division fonctions support. Elle tait Dlgue syndicale gnral au centre principal dexploitation de la Courneuve.
centrale adjointe jusquen dcembre 2009 pour la CGT.
Elle tait auparavant membre de la Direction fdrale de ce Ghislaine Coinaud est de nationalit franaise.
syndicat. De 1995 2005 Ghislaine Coinaud tait membre du
Conseil suprieur de la fonction publique. Elle est entre chez

Mandats et fonctions en cours au cours des 5 dernires annes

Jean-Dominique Comolli (62 ans) : aprs avoir t partir A compter dedcembre 1999 et jusquenjuin 2005, il est Co-
de 1977 Administrateur civil la Direction du budget puis Prsident dALTADIS (le groupe Altadis est n de la fusion de la
Conseiller technique au cabinet du Ministre dlgu au Budget, Seita et du groupe espagnol Tabacalera) puis le 29juin 2005,
charg des problmes de nancement des rgimes sociaux, de il est nomm Prsident du Conseil dadministration dALTADIS
la politique de la sant et de la protection sociale, de la politique et de la SEITA.
de lemploi ainsi que des affaires agricoles, Jean-Dominique
Comolli devient en 1983 Charg de mission puis Conseiller Par ailleurs depuisjuillet 2008 et jusquau 14septembre 2010,
technique au cabinet du Premier Ministre, charg des questions il a assur la vice-prsidence du Conseil dadministration
budgtaires. dImperial Tobacco.
A partir de 1986, il est Sous-Directeur la Direction du Budget Depuis le 15 septembre 2010, Jean-Dominique Comolli est
puis en mai 1988, Directeur adjoint du cabinet du Ministre de Commissaire aux participations de lEtat et Directeur Gnral
lEconomie, des Finances et du Budget et enn partir dejuillet de lAgence pour les participations de lEtat (APE).
1988, Directeur du Cabinet du Ministre dlgu charg du
Il a t nomm en qualit de membre du Conseil dadministration
Budget.
de France Tlcom par arrt en date du 15septembre 2010.
En septembre 1989, Jean-Dominique Comolli est nomm Son mandat prendra n le 14septembre 2014.
Directeur Gnral des Douanes et des Droits Indirects au
Il est galement Administrateur dAir France-KLM, dAREVA,
Ministre du Budget puis devient partir de dcembre
dEDF, du Fonds Stratgique dInvestissement, de la SNCF et
1993, Prsident Directeur Gnral de la Socit Nationale
de lEtablissement public de lOpra Comique.
dExploitation Industrielle des Tabacs et Allumettes (SEITA),
privatise enfvrier 1995. Jean-Dominique Comolli est de nationalit franaise.
Nombre dactions France Tlcom dtenues: 0 (1)

Mandats et fonctions en cours au cours des 5 dernires annes
Administrateurde FranceTlcom (depuis le 15septembre 2010) Vice-prsident dImperial Tobacco
AdministrateurdAir France-KLM (depuis le 14dcembre 2010) (jusquau 8septembre 2010)
Membre du Conseil de surveillancedAreva (depuis le 15septembre Prsident dAltadis (jusquau 27aot 2010)
2010) Prsident de la SEITA (jusquau 14septembre 2010)
AdministrateurdEDF (depuis le 29septembre 2010) Prsident du Conseil de surveillance dAltadis Maroc
Administrateurdu Fonds Stratgique dInvestissement (depuis le (jusquau 14septembre 2010)
15septembre 2010) Administrateur de Credit Agricole Corporate & Investment
Administrateurde la SNCF (depuis le 20septembre 2010) Bank (ex-Calyon) (jusquau 24aot 2010)
Commissaire aux participations de lEtat Ministre de lEconomie, de Administrateur et membre du Comit daudit de Casino
lIndustrie et de lEmploi (jusquau 3septembre 2010)
Administrateurde lEtablissement public de lOpra Comique Administrateur, Prsident du Comit des nominations et
Prsident du Comit des rmunrations de Pernod Ricard
(jusquau 1erseptembre 2010)
Administrateur de Logista (jusquau 28octobre 2008)
Administrateur dAldeasa (jusquau 14avril 2008)
14
(1) Les administrateurs reprsentant lEtat nont pas lobligation de dtenir en propre une action de la Socit.

Bernard Dufau (69ans) a rejoint IBM France en tant quingnieur dcembre 2005, Bernard Dufau a exerc des activits
en 1966, puis il a occup jusquen 1981 diffrents postes dans de consultant en stratgie. Bernard Dufau est par ailleurs
le marketing et le management commercial en province et administrateur de Dassault Systmes et de Kesa Electricals.
Paris. Consultant IBM Corporation aux Etats-Unis de 1981 Bernard Dufau est diplm de lEcole suprieure dlectricit et
1983, Directeur commercial (1983-1988), Directeur Gnral ancien Prsident de lAmicale des ingnieurs Supelec.
des oprations (1988-1993) dIBM France, il devient en 1994
Directeur Gnral du secteur de la Distribution pour IBM Bernard Dufau est de nationalit franaise.
Europe. Du 1er janvier 1995 au 1er avril 2001, Bernard Dufau
est Prsident-Directeur Gnral dIBM France. De juillet 2001

Mandats et fonctions en cours au cours des5dernires annes
Administrateur de France Tlcom Administrateur de Team Partners Group
Administrateur de Dassault systmes
Administrateur deKESA Electricals
Administrateur de No Scurit
Jose-Luis Durn (46 ans) a commenc sa carrire en 1987 nances et gestion et organisation et systmes de Carrefour
chez Arthur Andersen, aprs des tudes dconomie. Entr chez et rejoint le Comit excutif du Groupe. Jos-Luis Durn a t
Pryca (liale de Carrefour) en 1991, il y exerce successivement Directeur Gnral du groupe Carrefour et Prsident du Directoire
les fonctions de contrleur de gestion (1991-1994), contrleur de 2005 2008. Il est actuellement Prsident du directoire de
de gestion Europe du Sud (1994-1996), puis contrleur de la socit Devanlay.
gestion Amriques jusquen 1997. Aprs avoir t Directeur
nancier de Pryca, il devient Directeur nancier de Carrefour Jose-Luis Durn est de nationalit espagnole.
Espagne en 1999. Enavril2001, il est nomm Directeur Gnral

Administrateur de France Tlcom Prsident du Directoire et Directeur Gnral deCarrefour
Prsident du Directoire de Devanlay Administrateur de Cyberact (jusquau 1erfvrier 2011)
Administrateur dHSBC Holding Plc (jusquen mai 2010)

Pascal Faure (48ans) est, depuisfvrier2009, Vice-prsident dadjoint ladministrateur gnral du Groupe des Ecoles des
du Conseil gnral de lindustrie, de lnergie et des technologies Tlcommunications. Il a alors t nomm Directeur technique
(CGIET), issu de la fusion du Conseil gnral des mines et de adjoint au Ministre de la dfense. Il a, paralllement, exerc
Conseil gnral des technologies de linformation. Pascal Faure les fonctions de Prsident de lAssociation des Ingnieurs des
a dbut sa carrire dans la R&D aux Laboratoires BELL (Etats- Tlcommunications de 2000 2006. En 2007, Pascal Faure
Unis), chez Apple Computer (Etats-Unis) puis au Centre National est nomm Vice-prsident du Conseil gnral des technologies
dEtudes des Tlcommunications (France Tlcom/CNET) en de linformation. Pascal Faure est ingnieur gnral des mines.
tant que chef de projets dans le domaine de la scurisation Il est Diplm de lEcole polytechnique (X83) et de lEcole
des communications et de la cryptologie. De 1992 1995, il nationale suprieure des tlcommunications de Paris (88).
a travaill au Ministre du Budget sur les crdits de la politique Pascal Faure est Chevalier de la Lgion dHonneur et Ofcier de
informatique administrative. Il a ensuite t nomm conseiller lOrdre National du Mrite.
technique en charge des affaires budgtaires, scales, emploi et
amnagement du territoire au cabinet du ministre du tourisme, Pascal Faure est de nationalit franaise.
puis du ministre de lamnagement du territoire, de la ville et de
lintgration. De 1997 2001, Pascal Faure a occup le poste
de Directeur du dveloppement, des affaires nancires et

Administrateur deFranceTlcom Prsident du Conseil dadministration de lInstitut
Administrateur delInstitutTELECOM TELECOM
Vice-prsident du Conseil gnral de lindustrie, de lnergie et des
technologies
Administrateurde lEcole Normale Suprieure
Administrateurde La Poste
Administrateur de Franaise des Jeux
Administrateur delEcole Polytechnique
Administrateur delEcole Nationale Suprieure des Mines de Paris
Charles-Henri Filippi (58 ans) est Prsident de Citigroup de HSBC France en mars 2004, puis Prsident non excutif
France depuis le 1er janvier 2011, ainsi que Prsident et partir daot 2007, responsabilit quil a occupe jusquau
fondateur des socits de gestion Octagones et Alna (2008). 31dcembre 2008. Il a galement t Senior Advisor chez CVC
Ayant rejoint le CCF en 1987, aprs plusieurs annes passes Capital Partners France jusquau 31dcembre 2010.
au sein de ladministration franaise et des cabinets ministriels,
il est devenu Directeur Gnral du CCF France en 1998, puis a Charles-Henri Filippi est de nationalit franaise.
t nomm la Direction gnrale du groupe HSBC en 2001
comme responsable des activits de Grande Clientle pour
lensemble du Groupe. Il est devenu Prsident-DirecteurGnral

Administrateur de France Tlcom Prsident-Directeur Gnral de HSBC France
Prsident de Citigroup France (depuis le 1erjanvier 2011) Prsident de HSBC France
Prsident dOctagones SAS Prsident du Conseil de surveillance de HSBC Private Bank
Prsident dAlna SAS France
Partner de Weinberg Capital Partners Administrateurde HSBC Asset Management Holding
Administrateur dEURIS Administrateurde HSBC Bank plc
Administrateur de LOral Administrateurde HSBC Private Banking Holdings Suisse
Administrateur du Centre National dArt et de Culture Georges Pompidou Administrateurde HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Administrateur de Piasa Senior Advisor de CVC Capital Partners France
Censeur de Nexity (jusquau 31dcembre 2010)
Membre du Conseil de surveillance de Femu Qui
(depuis le 18septembre 2010)
Membre du Conseil de surveillance de Viveris REIM
(depuis le 25fvrier 2011)
14

Pierre Graff (63ans) est diplm de lEcole Polytechnique et de ltablissement public Aroports de Paris en septembre
Ingnieur Gnral des Ponts et Chausses. Aprs avoir occup 2003, puis, Prsident-Directeur Gnral de la socit anonyme
divers postes en Direction dpartementale de lquipement, Aroports de Paris enjuillet 2005. Pierre Graff est, par ailleurs,
Pierre Graff a t conseiller technique charg de la politique membre du Conseil de surveillance de NV Luchthaven Schiphol,
routire, de la scurit routire et des transports au cabinet Prsident dlgu de la sectiondes questions europennes et
du ministre de lquipement, du logement, de lamnagement internationales au Conseil National du Tourisme, administrateur
du territoire et des transports (1986-1987), Directeur de la en qualit de reprsentant de lEtat de France Tlcom,
scurit et de la circulation routire, dlgu interministriel administrateur en qualit de reprsentant de lEtat de la RATP
la scurit routire (1987-1990), puis Directeur dpartemental (Rgie autonome des transports parisiens), et administrateur
de lquipement de lEssonne (1990-1993), Directeur adjoint du MEDEF Paris, ofcier de la Lgion dHonneur et ofcier de
du cabinet du ministre de lquipement, des transports et lordre national du Mrite.
du tourisme (1993-1995), Directeur Gnral de laviation
civile (1995-2002), puis Directeur de cabinet du ministre de Pierre Graff est de nationalit franaise.
lquipement, des transports, du logement, du tourisme et de
la mer (juin 2002 septembre 2003). Il a t nomm Prsident

Administrateur de France Tlcom ( compter du 14dcembre 2010) Administrateur en qualit de reprsentant de lEtat de GDF
Membre du Conseil de surveillance de NV Luchthaven Schiphol SUEZ (dejuillet 2008 dcembre 2010)
Administrateur en qualit de reprsentant de lEtat de la RATP Membre du Conseil conomique, social et environnemental
Administrateur du MEDEF-Paris (deseptembre 2004 septembre 2010)
Prsident dlgu de la sectiondes questions europennes et Administrateur en qualit de reprsentant de lEtat de
internationales au Conseil National du Tourisme SOGEADE Grance SAS (liale de SOGEPA) (demars
2007 juin 2010)
Administrateur en qualit de reprsentant de lEtat de
SOGEPA SA (dejanvier 2007 janvier 2010)
Membre du Comit national des secteurs dactivits
dimportance vitale (doctobre 2006 dcembre 2009)
Administrateur en qualit de reprsentant de lEtat de Gaz
de France (devenue GDF SUEZ le 22juillet 2008
Prsident Directeur Gnral dAroports de Paris
Daniel Guillot (54 ans) est Directeur des relations avec les depuis 2007, comme dlgu syndical central et responsable
collectivits locales du dpartement de lAin la Direction du groupe Orange FT. Jusquen 2009, Daniel Guillot a sig au
rgionale de Lyon. Il est entr chez France Tlcom en 1977 Comit mondial dUNI Tlcom (syndicat mondial) et prsid le
comme contrleur des PTT. En 1986, Daniel Guillot est devenu Comit europen de dialogue social des tlcommunications
attach dadministration centrale au ministre des Postes et en alternance avec le reprsentant des employeurs.
Tlcommunications et de lEspace, puis Inspecteur Principal en
1993. Ds sa cration en 2005, ila exerc des responsabilits Daniel Guillot est de nationalit franaise.
syndicales la Fdration Communication Conseil Culture CFDT
comme responsable des cadres et de linternational et enn,


Claudie Haigner (53 ans) est, depuis novembre 2005, de lindustrie. Claudie Haigner est galement administrateur
conseillre du Directeur Gnral de lESA (European Space de la Fondation C-Gnial, de lAcadmie des Technologies, de
Agency). Mdecin de formation, rhumatologue, spcialiste en la Fondation de France et de la Fondation dEntreprise LOral.
mdecine aronautique, docteur essciences et astronaute du Elle est membre de lAcadmie des Technologies, membre
CNES puis de lESA (une mission spatiale bord de MIR en de lAcadmie des Sports et de IAA (International Academy
1996 et une seconde mission bord de lISS en 2001), elle a of Astronautic). Elle a reu en 2006 le prix Louise Weiss pour
t Ministre dlgue aux Affaires europennes demars2004 son action europenne. Elle est par ailleurs marraine de la
mai2005, aprs avoir t Ministre dlgue la Recherche et Cit de lEspace Toulouse, de lInstitut de myologie de la
aux nouvelles technologies dejuin2002 mars2004. Claudie Piti Salptrire ralis par lAFM et de nombreuses coles et
Haigner est galement engage dans un soutien plusieurs promotions dtudiants. Claudie Haigner est Commandeur de
associations de sant : les maisons de parents pour enfants la Lgion dHonneur.
hospitaliss, lAlliance des maladies rares avec la fondation
Groupama et lassociation Kourir des enfants atteints de Claudie Haigner est de nationalit franaise.
polyarthrite juvnile, marraine de la fondation Courtin-Arthritis.
Depuis fvrier 2010, elle est Prsidente de lEtablissement
public du Palais de la Dcouverte et de la Cit des sciences et Nombre dactions France Tlcom dtenues: 1 000

Administrateur deFranceTlcom Administratrice dUniverscience
Administrateurde Sano-Aventis Administratrice et Prsidente de la Cit des Sciences et de
Prsidente dUniverscience (Etablissement public du Palais de la lindustrie
Dcouverte et de la Cit des Sciences etde lIndustrie) Prsidente du Conseil du Palais de la dcouverte
Marc Maouche (46 ans) a 25 ans dexprience au sein de Salaris) depuis sa cration en 1996. Depuis juin 2010, Marc
France Tlcom, ce qui lui permet davoir une connaissance Maouche occupe la fonction de Directeur des relations avec
approfondie du Groupe. Il prside les conseils de surveillance les collectivits de Seine-Saint-Denis. Depuisjanvier 2011, il est
des fonds communs de placement dentreprise France adhrent de lInstitut Franais des Administrateurs.
Tlcom Actions (depuis sept ans) et Orange Success. En
complment de son engagement syndical national et europen Marc Maouche est de nationalit franaise.
dans le monde des tlcommunications, il a t membre du
Conseil Suprieur de la Participation et est Vice-prsident
de lAFTAS (Association France Tlcom des Actionnaires

Administrateur deFranceTlcomS.A. (depuis le 9juin 2010) Co-grant de la SCI La vie dfendre
Vice-prsident de lAFTAS (jusquau 1eroctobre 2010)
Prsident des conseils de surveillance des FCPE France Tlcom Actions
et Orange Success
14

Henri Martre (83ans) a t Dlgu gnral pour lArmement surveillance dESL et Vice-prsident du Conseil de surveillance
auprs du ministre de la Dfense de 1977 1983, Prsident- de KLM. Il est membre de divers conseils de lEtat (Conseil
Directeur Gnral de la socit Arospatiale (1983-1992), suprieur de lAviation marchande, Conseil du CEPII) et du
Vice-prsident du Conseil de surveillance dAirbus Industrie Conseil consultatif de la Banque de France. Henri Martre
(1986-1992), Prsident du Groupement des industries est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale
franaises aronautiques et spatiales (Gifas) (1990-1993), suprieure des tlcommunications.
Prsident de lAssociation europenne des constructeurs de
matriel arospatial (Aecma) et Prsident de lAfnor (1993- Henri Martre est de nationalit franaise.
2002). Ingnieur gnral de lArmement, Henri Martre est
administrateur de Sogepa (holding dEtat dEADS), membre du
Comit dadministration de Sofradir, Prsident du Conseil de

Administrateur deFranceTlcom Administrateur deRenaultS.A.
Administrateurde Sogepa Administrateur de ON-X
Prsident du Conseildesurveillance dESL MembreduConseil de lAgence Franaise
Vice-prsident du Conseil desurveillancede KLM pour lesInvestissements Internationaux
Membre du Comit dadministration deSofradir
MembreduConseil suprieur delAviationmarchande
MembreduConseil du CEPII
MembreduConseil consultatif de la Banque de France
Grantde SOCOGIT SARL
Marcel Roulet (78 ans) a assur la Prsidence de France S.C.A. Il est membre du Conseil de surveillance dEurazeo.
Tlcom de 1991 1995. Par la suite, il a exerc les Il est Prsident dhonneur de France Tlcom. Marcel Roulet
fonctions de Prsident-Directeur Gnral de Thomson S.A. est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale
entrefvrier1996 etmars1997 et de Thomson CSF (maintenant suprieure des tlcommunications.
Thales) entrefvrier1996 etjanvier1998. Ingnieur gnral des
Tlcommunications en retraite depuis le 1erjanvier 1999, Marcel Marcel Roulet est de nationalit franaise.
Roulet exerce des activits de consultant conseil en entreprise.
Marcel Roulet est par ailleurs administrateur de HSBC France
et Prsident du Conseil de surveillance de Gimar Finance

Administrateur deFranceTlcom Membre duConseilde surveillance dEurazeo
Consultant conseil enentreprise (jusquau 7mai 2010)
Administrateur deHSBC France Administrateur de Thomson
Prsident du Conseil de surveillance deGIMAR Finance SCA Administrateur de Thals (reprsentant permanent deTSA)
Censeur au Conseil de surveillance dEurazeo Censeur au Conseil dadministration dePagesJaunes
Groupe
Censeur de Cap Gemini
Censeur de Technicolor (ex-Thomson)
(jusquau 17fvrier 2010)

Jean Simonin (66 ans), ancien Directeur de lAgence Grand Saint-Emiland (71), et Prsident de la communaut de
Public de France Tlcom de Toulouse, a dirig de 1993 communes Autour de Couchois. Jean Simonin est diplm
1996 les activits commerciales de la DED Sud-Ouest de du Centre national des arts et mtiers.
France Tlcom. Auparavant, Jean Simonin a dirig lAgence
commerciale de France Tlcom Avignon de 1989 1992 Jean Simonin est de nationalit franaise.
et Nevers de 1986 1989. Avant 1986, il a occup diverses
fonctions au sein de France Tlcom Nevers, Cluses, Evry
et Paris. Il a t administrateur de lAFTAS. Il est maire de

Mandats dtenus par les administrateurs dont les fonctions ont pris n depuis le 1erjanvier 2010
Didier Lombard (n de mandat le 1ermars 2011)

Mandats et fonctions exerces en 2010 au cours des 5 dernires annes
Prsident du Conseil dadministration deFranceTlcom Directeur Gnral de France Tlcom
Administrateur deThomson (jusquau 1ermars 2010)
Administrateur deThales Membre du Conseil de surveillance delAgence de
Membre du Conseil de surveillance deSTMicroelectronics N.V. lInnovation Industrielle
Membre du Conseil de surveillance deRadiall Prsident du Conseil dadministration dOrangeS.A.
Bruno Bzard (n de mandat le 15septembre 2010)

Mandats et fonctions exercs en 2010 au cours des5dernires annes
Administrateurde FranceTlcom Administrateur deRenault
Directeur Gnral de lAgence des Participations de lEtat Administrateur de France Tlvisions
Administrateur dAreva Administrateur de Thales
Administrateur dEDF Administrateur de Dexia
Administrateur de La Poste
Administrateur dAir France KLM
Administrateur dela SNCF (depuis le 18janvier 2010)
Administrateur du Fonds Stratgique dInvestissement
14

Gilles Michel (n de mandat le 14dcembre 2010)

Mandats et fonctions exercs en 2010 au cours des 5dernires annes
Administrateur deFranceTlcomS.A. Membre du Directoire de PSA Peugeot Citron
Directeur Gnral du Fonds Stratgique dInvestissement Prsident de Citer
Prsident du Conseil dadministration de Citron Danemark
A/S, Citron Italia, Citron UKLtd, Citron Belux, Citron
(Suisse) SA
Prsident du Conseil de surveillance de Citron
NederlandB.V.
Membre du Conseil de surveillance de Citron
Deutschland AG
Administrateur de Automoviles Citron Espaa,
Autotransporte Turistico EspanolS.A., Comercial
CitronS.A., Citron Sverrige AB
Reprsentant permanent dAutomobiles Citron la
Prsidence du Conseil dadministration dAutomoveis
Citron et au Conseil dadministration
de Banque PSA Finance
Administrateur de Peugeot Citron Automobiles et Process
Conception Ingnierie
Stphane Tierce (n de mandat le 9juin 2010)

Mandats et fonctions exercs en 2010 au cours des 5dernires annes
Administrateur de lAFTAS
14.1.2.2 Application du principe 14.1.2.3 Administrateurs indpendants

dereprsentation quilibre Le Groupe conrme sa volont de se conformer autant que
desfemmes et des hommes possible aux recommandations du code Afep-Medef de
A la date de publication du prsent document, le Conseil gouvernement dentreprise des socits cotes sur le nombre
dadministration compte 12 hommes et trois femmes. La et la proportion dadministrateurs indpendants au sein du
loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative notamment la Conseil et de ses comits.
reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein
des conseils dadministration devra conduire France Tlcom Compte tenu de ses nouvelles fonctions de Prsident de
constater, dans une premire tape, une proportion minimale Citi France, Charles-Henri Filippi a adress une dclaration
de 20 % de femmes lissue de la premire Assemble dindpendance au Prsident de France Tlcom. La situation a
Gnrale Ordinaire de lanne 2014. Le calcul de la proportion, t examine par le Comit de gouvernance et de responsabilit
dans le cas de France Tlcom, se fait sur la base des seuls sociale dentreprise. Sur recommandation de ce comit, le
administrateurs lus par lAssemble Gnrale ou reprsentant Conseil dadministration, par dlibration en date du 23mars
lEtat, soit 12 administrateurs. Les candidatures qui seront 2011, a conrm la qualication dadministrateur indpendant
proposes au vote de lAssemble Gnrale du 7 juin 2011 de Charles-Henri Filippi.
loccasion de lexpiration du mandat de certains membres
du Conseil dadministration devraient permettre danticiper la
mise en uvre des nouvelles dispositions lgales relatives la
composition du Conseil (voir la section26.2 Rapport du Conseil
dadministration de France Tlcom relatif aux rsolutions
soumises lAssemble Gnrale des actionnaires Exercice
2010, paragraphe Sixime huitime rsolutions).

Le Conseil dadministration a, lors de la mme sance, aucun mandataire social na t empch par un tribunal
estim quainsi sept administrateurs remplissaient les critres dagir en qualit de membre dun organe dadministration,
dindpendance dnis par le code Afep-Medef (1). Ils taient le de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir
mme nombre rpondre cette dnition lors de la prcdente dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur.
estimation, six y rpondre en 2009 et cinq il y a trois ans. Les
administrateurs indpendants sont Claudie Haigner, Bernard Absence de liens familiaux
Dufau, Jos-Luis Durn, Charles-Henri Filippi, Henri Martre, et A la connaissance de la Socit, il nexiste aucun lien familial
MarcelRoulet et Jean Simonin. entre les mandataires sociaux de la Socit ou entre les
mandataires sociaux et les membres du Comit excutif.
La composition du Conseil dadministration et de ses comits
rete par ailleurs lapplication de dispositions lgales
Conits dintrts
particulires, du fait, notamment, de la participation dtenue
par lEtat. Ainsi, trois administrateurs reprsentent lEtat et Aux termes de larticle 14 du Rglement intrieur du Conseil
quatre autres administrateurs, appartenant eux-mmes au dadministration (voir la section 14.1.3.1 Fonctionnement
personnel, reprsentent le personnel. Ds lors, en application et activit du Conseil dadministration), les administrateurs
de dispositions lgales, sept administrateurs ne peuvent, par doivent informer le Prsident du Conseil de toute situation les
construction, tre qualis dindpendants au sens du code concernant susceptible de crer un conit dintrts avec une
Afep-Medef. socit du Groupe.
Le Prsident, parce quil est Directeur Gnral, galement parce A la connaissance de la Socit et la date du prsent document
quil a t un temps salari, ne peut pas non plus tre quali de rfrence, il nexiste aucun conit dintrt potentiel entre
dindpendant au sens de ce code. les devoirs des membres du Conseil dadministration ou du
Directeur Gnral lgard de France Tlcom et leurs intrts
Comme le rappelle toutefois le code Afep-Medef, la privs ou dautres devoirs.
qualication dadministrateur indpendant nentrane pas de
jugement de valeur. Les administrateurs indpendants nont A la connaissance de la Socit, il nexiste ni arrangement
pas de qualits diffrentes de celles des autres administrateurs ni accord avec un des principaux actionnaires, un client, un
qui feraient quils agiraient davantage dans lintrt des fournisseur ou avec tout autre tiers en excution duquel un
actionnaires et la qualit du Conseil dadministration ne membre quelconque du Conseil dadministration ou le Directeur
saurait se rsumer en un pourcentage dadministrateurs Gnral aurait t nomm au Conseil dadministration ou la
indpendants, les administrateurs devant tre avant tout Direction gnrale (respectivement).
comptents, actifs, prsents et impliqus. A ce dernier
gard, les administrateurs dont le Conseil dadministration Restrictions concernant la cession dactions par les
propose llection lAssemble Gnrale sont slectionns en dirigeants
particulier sur des critres dexprience, de comptence dans Sur proposition du Conseil dadministration, lAssemble Gnrale
les domaines lis aux mtiers de France Tlcom et aux enjeux du 26mai 2009 a modi les statuts an de prvoir lobligation
de son environnement, ainsi que de disponibilit. pour chaque administrateur lu par lAssemble Gnrale (
lexclusion de ladministrateur reprsentant les membres du
14.1.2.4 Condamnations, faillites, conits personnel actionnaires) de dtenir au moins 1000actions de la
dintrts et autres informations Socit. En outre, les administrateurs qui dtiennent des actions
travers les fonds communs de placement du Plan dEpargne
A la connaissance de la Socit, au cours des cinq dernires
Groupe de France Tlcom investis en actions de la Socit
annes:
sont soumis aux rgles de blocage rsultant des dispositions de
aucun mandataire social na fait lobjet dune condamnation nature lgale applicables aux investissements dans ce type de
pour fraude; dispositif dpargne salariale.
aucun mandataire social na t associ une faillite, mise Enn, larticle 14 du Rglement intrieur du Conseil
sous squestre ou liquidation; dadministration interdit aux administrateurs deffectuer
la moindre opration sur les titres des socits cotes du
aucun mandataire social na fait lobjet dune incrimination Groupe tant quils dtiennent des informations privilgies
ou sanction publique ofcielle prononce par des autorits et de procder directement ou indirectement des ventes
statutaires ou rglementaires; et dcouvert de ces titres.
(1) Les conditions dindpendance dnies par le code Afep-Medef sont les suivantes:
- ne pas tre salari ou mandataire social de la Socit, salari ou administrateur de sa socit mre ou dune socit quelle consolide ni lavoir t
au cours des cinq annes prcdentes;
- ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle la Socit dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans
laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la Socit (actuel ou layant t au cours des cinq annes prcdentes) dtient
un mandat dadministrateur;
- ne pas tre (ni tre li directement ou indirectement ) un client, un fournisseur, un banquier daffaire, un banquier de nancement signicatif pour la
Socit ou son Groupe, ou pour lequel la Socit ou son Groupe reprsente une part signicative de lactivit;
-
-
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes prcdentes;
14
- ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de 12ans;
- ne pas participer, en tant que reprsentant dun actionnaire important, au contrle de la Socit.

A la connaissance de la Socit, aucun mandataire social na nanciers, les oprations sur les titres France Tlcom ralises
accept dautre restriction sa libert de disposer sans dlai de au cours de lexercice par les personnes dtermines
sa participation dans le capital de la Socit. larticleL.621-18-2 du Code montaire et nancier et dclares
lAMF. Y sont galement prsentes les dites oprations
14.1.2.5 Oprations des mandataires sociaux ralises depuis la clture de lexercice.
sur les titres de la Socit
Le tableau ci-aprs dtaille, conformment aux dispositions de
larticle223-26 du Rglement gnral de lAutorit des marchs
Nature de Montant
Nom du dirigeant Instrument nancier lopration Date de lopration Prix unitaire de la transaction
Stphane Richard Actions Achat 16mars 2011 14,8804 74 402
Parts du FCPE
Daniel Guillot France Tlcom Actions Cession 24septembre 2010 16,02 6899,20
Charles Henri Filippi Actions Achat 23septembre 2010 15,9496 127 596,80
Parts du FCPE
Daniel Guillot France Tlcom Actions Cession 9septembre 2010 16,3 3260
Claudie Haigner Actions Achat 16mars 2010 18,06 16581,90
Stphane Richard Actions Achat 10mars 2010 17,69 884645
Par ailleurs, Henri Martre a inform la Socit avoir acquis, Le Prsident reprsente le Conseil dadministration et, sauf
enmars 2010, 270actions France Tlcom pour un montant circonstance exceptionnelle, est seul habilit agir et
infrieur 5000euros. sexprimer en son nom. Il organise et dirige les travaux du
Conseil dadministration et veille un fonctionnement efcace
des organes sociaux dans le respect des principes de bonne
gouvernance. Il assure la liaison entre le Conseil dadministration
14.1.3 Organisation des travaux et les actionnaires de la Socit en concertation avec la
duConseil dadministration Direction gnrale; il veille la qualit de linformation nancire
etdeses comits diffuse par la Socit. En troite collaboration avec la Direction
gnrale, il peut reprsenter la Socit dans ses relations de
14.1.3.1 Fonctionnement et activit duConseil haut niveau avec les pouvoirs publics, les grands partenaires et
dadministration grands clients du Groupe tant au plan national quinternational.
Il est tenu rgulirement inform par le Directeur Gnral des
Rglement intrieur vnements et situations signicatifs relatifs la vie du Groupe
Le Conseil dadministration a adopt le 17 juillet 2003 un et peut lui demander toute information propre clairer le
rglement intrieur (le Rglement intrieur) dans le cadre Conseil dadministration et ses comits. Il peut entendre les
des prconisations du rapport dit rapport Bouton pour Commissaires aux comptes en vue de la prparation des
lamlioration du gouvernement dentreprise dans les socits travaux du Conseil dadministration et du Comit daudit.
cotes. En 2010, le Rglement intrieur a t mis jour deux
reprises par le Conseil dadministration pour prendre en compte Conformment aux articles29-1 et 29-2 de la loi n90-568 du
lvolution de la gouvernance de la Socit. 2juillet 1990 modie, le Prsident du Conseil dadministration
dispose en outre des pouvoirs de nomination et de gestion
Le Rglement intrieur est consultable sur le site internet lgard des fonctionnaires prsents dans la Socit.
de France Tlcom (orange.com, rubriques groupe puis
gouvernance). La limite dge pour lexercice des fonctions de Prsident du
Conseil dadministration est xe 70 ans par les statuts de
Le Conseil dadministration se prononce sur lensemble des la Socit.
dcisions relatives aux grandes orientations stratgiques,
conomiques, sociales, nancires et technologiques du Activits du Conseil au cours de lexercice
Groupe et veille leur mise en uvre par la Direction gnrale. Le Conseil dadministration sest runi 11 fois au cours de
lexercice 2010. En moyenne, 13 14 administrateurs ont
Les articles 3, 11 et 12 du Rglement intrieur dtaillent les
particip chaque sance du Conseil au cours de cet exercice
rgles relatives linformation des administrateurs et aux
(soit un taux de prsence suprieur 80%). La dure moyenne
runions duConseil.
dune sance du Conseil dadministration est de trois heures.
Chaque sance est gnralement prcde par la runion
Prsident du Conseil dadministration dun ou plusieurs comits du Conseil en vue de prparer ses
Larticle1 du Rglement intrieur prcise le rle et les missions dlibrations (voir la section14.1.3.2 Fonctionnement et activit
du Prsident du Conseil dadministration. descomits du Conseil).

Outre les tapes rgulires de la vie de la Socit (examen non nanciers. Cette runion a t prpare par une runion
de la performance oprationnelle, des comptes trimestriels, commune du Comit daudit et du Comit de gouvernance et
semestriels et annuels, du budget,etc.), le Conseil a tudi les de responsabilit sociale dentreprise.
opportunits de dveloppement stratgique, notamment celles
ayant conduit la conclusion daccords avec Orascom Telecom 14.1.3.2 Fonctionnement et activit
propos de Mobinil, lacquisition dune participation dans descomits du Conseil
loprateur marocain Mditel. La stratgie dans le domaine des
contenus a galement t examine. En harmonie avec les prconisations du code Afep-Medef, le
Conseil dadministration a cr, an de prparer ses travaux,
Conformment ce que prvoit le Rglement intrieur, trois comits spcialiss : le Comit daudit, le Comit de
une runion du Conseil dadministration a t consacre gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise et le
lexamen de lexistence et du suivi de lefcacit des systmes Comit stratgique. Leurs domaines de comptence respectifs
de contrle interne et de gestion des risques nanciers et sont xs par le rglement intrieur du Conseil dadministration.
Le tableau suivant prsente la composition des comits du Conseil dadministration la date du prsent document:
Anne de cration Prsident Membres

Comit daudit 1997 BernardDufau (1) Jean-Dominique Comolli
Jos-Luis Durn (1)
Charles-Henri Filippi (1) (2)
Daniel Guillot
Marc Maouche
Comit de gouvernance et de responsabilit sociale 2003 MarcelRoulet (1) Pascal Faure
dentreprise (3) Jean Simonin (1)
Comit stratgique 2003 Stphane Richard Caroline Angeli
Ghislaine Coinaud
Claudie Haigner (1)
Henri Martre (1)
Pierre Graff
(1) Administrateur indpendant au sens du code Afep-Medef.
(2) Expert nancier du Comit.
(3) Nouvelle dnomination adopte le 24mars 2010 du Comit de rmunration, de slection et de gouvernance, qui stait lui-mme substitu au Comit de rmunration cr en 1997.
Les comits rendent compte au Conseil de leurs travaux Expertise nancire auseinduComitdaudit
et observations et lui soumettent selon le cas, leurs avis, Outre les comptences nancires et comptables requises
propositions ou recommandations. de tous ses membres, le Comit daudit doit galement
comprendre au moins une personne ayant la qualit dexpert
14.1.3.2.1 Comit daudit nancier, cest--dire ayant occup des fonctions au moins
Le Comit daudit est compos dau moins trois membres quivalentes celles de Directeur nancier, Directeur comptable
dsigns, pour une dure indtermine, par le Conseil ou auditeur dune socit comparable France Tlcom.
dadministration sur proposition du Comit de gouvernance et
Charles-Henri Filippi a t dsign membre du Comit daudit
de responsabilit sociale dentreprise. Le Prsident du Comit
en qualit dexpert nancier par le Conseil dadministration du
daudit est choisi parmi les administrateurs indpendants.
5fvrier 2008 en raison notamment de ses fonctions passes
La composition du Comit daudit est conforme aux dispositions de Prsident-Directeur Gnral du CCF et de HSBC France.
de larticle 14 de lordonnance du 8 dcembre 2008 relative
la mise en place dun comit spcialis destin assurer ActivitduComitdaudit
le suivi des questions relatives llaboration et au contrle Le Comit sest runi 13 fois en 2010. Il a auditionn
des informations comptables et nancires. Dans ce cadre, rgulirement les dirigeants de la Socit et les principaux
ce comit sassure de lexistence et du suivi de lefcacit responsables de la fonction Finance; il a notamment auditionn
des systmes de contrle interne et de gestion des risques le Directeur de laudit et du contrle des risques, le Directeur
nanciers. du contrle interne et les Commissaires aux comptes, pour
examiner avec eux leurs plans dintervention respectifs et les
Les missions du Comit daudit sont dtailles larticle 8 suites qui leur sont donnes.
du Rglement intrieur du Conseil dadministration (voir
la section 14.1.3.1 Fonctionnement et activit du Conseil
dadministration).
14

Reporting nancier Larticle 9 du Rglement intrieur du Conseil dadministration

Le Comit a analys les comptes sociaux et consolids de dtaille les missions du Comit (voir la section 14.1.3.1
lexercice 2009 et du premier semestre 2010 ainsi que les Fonctionnement et activit du Conseil dadministration). Aux
rsultats du premier et du troisime trimestre 2010 et sest termes du Rglement intrieur, ces missions ont t tendues
assur que le processus de production de linformation lexamen des principaux risques et opportunits en matire
comptable et nancire tait conforme aux exigences lgales et environnementale, des politiques sociales menes par le
rglementaires, notamment en termes de contrle interne. Il a Groupe, de lensemble des informations publies par le Groupe
dans ce cadre revu les projets de rapports de gestion et entendu en matire socitale et environnementale et des orientations
les rapports des Commissaires aux comptes. Il a galement principales de la politique de Responsabilit Sociale dEntreprise.
examin le budget de lexercice, les risques et engagements Le Rglement intrieur prvoit en outre que le Comit veille la
hors bilan signicatifs et leurs impacts comptables ainsi que les bonne application de la Charte de dontologie du Groupe et
rsultats des tests de dprciation dactifs. sa dclinaison au sein de chaque entit. Le Comit examine
ce titre le rapport que fait chaque anne sur lexcution de
Le Comit a par ailleurs revu lensemble des lments de ses missions le Comit de dontologie du Groupe, comit
communication nancire avant leur publication. spcialis compos dun Prsident et de trois autres membres,
Contrle interne et gestion des risques tous nomms par le Prsident du Conseil.
Le Comit a procd, avant chaque arrt des comptes, une
Le Comit de gouvernance et de responsabilit sociale
revue des litiges signicatifs auxquels le Groupe est confront.
dentreprise sest runi sept fois en 2010 (dont une fois de
Par ailleurs, dans le cadre de lordonnance du 8dcembre2008 faon largie, la runion ayant t ouverte lensemble des
transposant la Directive du 17mai 2006 concernant les contrles administrateurs) et a notamment examin les questions
lgaux des comptes annuels et des comptes consolids suivantes:
(VIIIe Directive), il a examin les rsultats de lvaluation
suivi de la dnition des indicateurs de performance sociale
annuelle du dispositif de contrle interne nancier qui lui ont
et de mesure de la qualit de service;
t prsents par la Direction du contrle interne Groupe et qui
concluent son efcacit (voir la section14.3.4 Synthse des dnition des objectifs et modalits de calcul de la part
travaux sur lecontrle interne mis en uvre dansle cadre de la variable de la rmunration du Prsident et de celle du
section404 de la loi Sarbanes-Oxley). Directeur Gnral pour chaque semestre;
Enn, le Comit a examin les risques majeurs auxquels le orientations et ralisations principales en matire de
Groupe peut ou pourrait tre confront. Il sest galement responsabilit sociale dentreprise;
assur que les recommandations formules par la Direction de
laudit et du contrle des risques dans le cadre des missions situation des administrateurs au regard des critres
daudit interne menes sont correctement mises en uvre. dindpendance poss par le code Afep-Medef : cet
Le bilan des missions daudit menes au cours de lexercice examen a permis de proposer au Conseil de qualier sept
2010 ainsi que le plan des missions daudit de lexercice lui ont administrateurs dindpendants au sens du code Afep-
galement t prsents. Medef;
Gestion de la dette et des liquidits
valuation du fonctionnement du Conseil et de ses comits;
Le Comit a rgulirement examin la politique de renancement
de la dette du Groupe et de placement de ses liquidits. processus de renouvellement des membres du Conseil;
Projets de dveloppement international
volution de la gouvernance de la Socit.
Le Comit daudit a consacr plusieurs runions lanalyse
des aspects nanciers de certains projets de dveloppement
14.1.3.2.3 Comit stratgique
international, en particulier les accords avec Orascom Telecom,
lacquisition dune participation dans Mditel. Il a galement Le Comit stratgique est compos dau moins trois membres
examin les projets de rorientation des activits dans les dsigns par le Conseil dadministration sur proposition de
contenus. son Prsident. Ce dernier assure la prsidence du Comit.
LePrsident du Comit daudit assiste aux runions du Comit
Commissaires aux comptes stratgique.
Le Comit a examin les honoraires des Commissaires aux
comptes pour lexercice 2010 et les conditions nancires de Larticle7 du Rglement intrieur dtaille les missions du Comit
leur intervention au cours de lexercice. (voir la section14.1.3.1 Fonctionnement et activit du Conseil
dadministration).
14.1.3.2.2 Comit de gouvernance
etderesponsabilit sociale dentreprise Le Comit sest runi 3 fois en 2010 (dont une fois de
faon largie, la runion ayant t ouverte lensemble des
Le Comit de gouvernance et de responsabilit sociale
administrateurs) pour examiner la stratgie de dveloppement
dentreprise est compos dau moins trois membres dsigns
international du Groupe ainsi que les axes stratgiques
par le Conseil dadministration sur proposition de son Prsident.
moyen terme. Ce Comit, en cas de besoin, peut tre ouvert
lensemble des administrateurs.

14.1.3.3 Revue priodique du fonctionnement 14.1.4 Adhsion aux principes
du Conseil dadministration et de ses degouvernance
comits
Le 24 mars 2010, le Conseil dadministration a examin les 14.1.4.1 Rfrence un code
rsultats de lvaluation de son fonctionnement conduite degouvernement dentreprise
au second semestre 2009 avec laide mthodologique dun
Lors de sa sance du 3 dcembre 2008, le Conseil
consultant externe et ayant donn lieu un rapport dat du
dadministration a conrm que France Tlcom entendait se
24octobre 2009.
rfrer au code Afep-Medef de gouvernement dentreprise des
Il est rappel ci-dessous, aprs un bref rsum de la procdure socits cotes. Cette dcision a fait lobjet dun communiqu
suivie, les principales conclusions auxquelles est parvenu le de presse. La Socit se rfre aujourdhui sa version davril
Conseil au terme de cet examen. 2010 (consultable notamment sur le site www.medef.fr) , sous-
titre Principes de gouvernement dentreprise rsultant de la
Les rponses des administrateurs aux questionnaires qui leur consolidation du rapport de lAFEP et du MEDEF doctobre
ont t soumis ont t adresses directement lvaluateur en 2003, de leurs recommandations dejanvier 2007 et doctobre
charge de leur analyse, et non la Socit. Les administrateurs 2008 sur la rmunration des dirigeants mandataires sociaux
avaient en outre la possibilit, sils le souhaitaient, de complter des socits cotes et de leur recommandation davril 2010 sur
leur rponse crite par un entretien individuel avec lvaluateur. le renforcement de la prsence des femmes dans les conseils.
La synthse des rponses des administrateurs rete une Au-del des rgles lgales, rglementaires et statutaires
certaine permanence de leurs apprciations par rapport auxquelles il sastreint naturellement, le Conseil dadministration
lvaluation conduite lanne prcdente. a adopt, ds 2003, un Rglement intrieur qui xe les principes
directeurs du fonctionnement du Conseil dadministration, de
La dnition du rle et des missions du Conseil, comme de ses comits, et les modalits selon lesquelles ils exercent leurs
ceux de son Prsident et de ses diffrents comits, est juge missions, dans lintrt de la Socit et de tous ses actionnaires.
claire. Les administrateurs soulignent la qualit des dossiers qui Voir la section14.1.3.1 Fonctionnement et activit du Conseil
leur sont prsents comme de lorganisation de leurs travaux. dadministration.
Globalement, il est port une apprciation trs positive sur le Compte tenu des rgles lgales qui rgissent la composition de
fonctionnement du Conseil et de ses comits. son Conseil dadministration, France Tlcom ne se conforme
pas entirement aux recommandations du code Afep-Medef en
De plus, les choix faits quant la taille et la composition du
ce qui concerne le nombre dadministrateurs indpendants au
Conseil recueillent une trs large adhsion ; les suggestions
sein du Comit daudit, trois des six membres tant indpendants
dvolution portent principalement sur louverture internationale
et non les deux tiers dentre eux. France Tlcom considre
et une plus grande fminisation.
quil est important que le Comit daudit puisse bncier de la
Dans leur ensemble, les administrateurs se dclarent satisfaits prsence dau moins un administrateur reprsentant lEtat et de
de la mise en uvre des recommandations formules la suite celle dau moins un administrateur reprsentant le personnel.
de la prcdente valuation et considrent que les rgles de Voir la section14.1.2.2 Administrateurs indpendants.
fonctionnement du Conseil et de ses comits, comme la faon
dont ses rgles sont appliques, assurent une gouvernance 14.1.4.2 Principales diffrences entre
dentreprise dune qualit satisfaisante. lesrgles de gouvernance suivies
par France Tlcom etlesrgles
Il est prvu que le Conseil dadministration procde au second duNewYork Stock Exchange
semestre 2011 une nouvelle revue de son fonctionnement et applicables auxsocits amricaines
de celui de ses comits.
France Tlcom sest attache prendre en compte les rgles du
New York Stock Exchange (NYSE) en matire de gouvernance.
Toutefois, parce que la Socit nest pas amricaine, la plupart
de celles-ci ne simposent pas elle, la Socit tant autorise
suivre leur place les rgles applicables en France. Cest
ainsi que France Tlcom a choisi de se rfrer au code Afep-
Medef de gouvernement dentreprise (voir la section 14.1.4.1
Rfrence un code de gouvernement dentreprise), dont les
recommandations diffrent, sur certains points, des rgles de
gouvernance applicables aux socits amricaines cotes sur
le NYSE.
14

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE
En particulier, le Conseil dadministration de France Tlcom Par ailleurs, France Tlcom a choisi de mettre en place
a choisi de suivre les rgles dindpendance dnies par le un Comit de gouvernance et de responsabilit sociale
code Afep-Medef, qui prvoit quun tiers des administrateurs dentreprise unique en charge des nominations et des
soit indpendant. Les rgles du NYSE prvoient au contraire rmunrations; ce comit est actuellement compos de deux
que le Conseil dadministration soit compos dune majorit administrateurs indpendants lus par lAssemble Gnrale
dadministrateurs indpendants. et dun administrateur reprsentant lEtat. Les rgles du NYSE
prvoient au contraire la mise en place de deux comits
France Tlcom considre que sept des 15membres de son distincts (un Comit des nominations et de gouvernance dune
Conseil dadministration peuvent tre considrs comme part, un Comit des rmunrations dautre part) composs
indpendants au regard des critres dindpendance du code exclusivement dadministrateurs indpendants.
Afep-Medef. France Tlcom na pas valu lindpendance de
ses administrateurs au regard des rgles du NYSE.
14.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

DE LA DIRECTION GENERALE
Stphane Richard est devenu Directeur Gnral le 1er mars 14.2.2 Renseignements relatifs
2010. Le 23 fvrier 2011, sur proposition du Comit de
gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise, le Conseil
auDirecteur Gnral
dadministration la nomm Prsident-Directeur Gnral, cette Stphane Richard a t lu administrateur le 9 juin 2010, et,
dcision prenant effet le 1ermars 2011 (voir la section14.1.3.1 avec effet au 1ermars 2011, a t nomm Prsident-Directeur
Fonctionnement et activit du Conseil dadministration). Gnral : les renseignements relatifs Stphane Richard
sont ainsi prsents dans la section 14.1. Organisation et
fonctionnement du Conseil dadministration.
14.2.1 Mode de direction et limitation
des pouvoirs du Directeur
Gnral 14.2.3 Directeur Gnral Dlgu
En qualit de Prsident-Directeur Gnral et conformment Sur proposition du Directeur Gnral, le Conseil dadministration
la loi, Stphane Richard est investi des pouvoirs les plus peut nommer une ou plusieurs personnes physiques charges
tendus pour agir au nom de la Socit, sans limitations de dassister le Directeur Gnral avec le titre de Directeur Gnral
pouvoir autres que celles prvues par la loi et celles qui gurent Dlgu. Le nombre maximum des Directeurs Gnraux
larticle2 du Rglement intrieur du Conseil dadministration Dlgus est x cinq personnes. En accord avec le Directeur
(voir la section14.1.3.1 Fonctionnement et activit du Conseil Gnral, le Conseil dadministration dtermine ltendue et la
dadministration). dure des pouvoirs qui leur sont confrs.
Celui-ci prvoit que le Directeur Gnral doit obtenir Le 2 dcembre 2009, le Conseil dadministration a nomm
lautorisation du Conseil pour engager toute opration de Stphane Richard Directeur Gnral Dlgu compter du
croissance externe ou cession entranant un investissement 1erjanvier 2010. Ce mandat a pris n le 1ermars 2010 lorsquil a
ou un dsinvestissement de plus de 200 millions deuros. En t nomm Directeur Gnral.
outre, tout investissement dun montant suprieur 20millions
deuros qui ne sinscrit pas dans lorientation stratgique de
la Socit doit recueillir au pralable lagrment du Conseil 14.2.4 Comit excutif
dadministration.
A la suite de sa nomination en tant que Directeur Gnral,
Stphane Richard avait, en qualit que Directeur Gnral, Stphane Richard a annonc la composition du Comit excutif
mis en place un ensemble de dlgations de pouvoirs et de du Groupe, effective compter du 6avril 2010.
signature vers chacun des membres du Comit excutif
(voir la section 14.3 Contrle interne et gestion des risques), Plac sous lautorit du Directeur Gnral, le Comit excutif
chacun dentre eux les ayant dclines dans son domaine de est aujourdhui compos de 14membres, dont deux Directeurs
comptence. Il les a ritres en qualit de Prsident-Directeur Gnraux adjoints et 11Directeurs excutifs Groupe en charge
Gnral. des divisions et des fonctions du Groupe. Le Comit excutif
coordonne la mise en uvre des orientations stratgiques. Il
contrle la ralisation des objectifs en matire oprationnelle,
sociale, technique et daffectation de ressources nancires. Le
Comit excutif se runit chaque semaine. Il sest substitu le
6avril 2010 au Comit de Direction Gnrale.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE 14
14.2.4.1 Composition du Comit excutif
Le tableau suivant prsente la composition actuelle du Comit excutif:
Stphane Richard Prsident-Directeur Gnral

Directeur Gnral Adjoint
Gervais Pellissier Finances Groupe, Systmes dInformation, Everything Everywhere
Directeur Gnral Adjoint
Jean-Philippe Vanot Qualit, Responsabilit Sociale dEntreprise
Directrice excutive Groupe
Christine Albanel Communication, Mcnat, Stratgie dans les Contenus
Directeur excutif Groupe
Vivek Badrinath Orange Business Services, Ligne dactivit Entreprise
Thierry Bonhomme Rseaux et Oprateurs, Recherche et Dveloppement, Orange Labs Networks & Carriers
Jean-Paul Cottet Marketing et Innovation
Directrice excutive Groupe
Delphine Ernotte Orange France
Elie Girard Stratgie et dveloppement
Pierre Louette Secrtariat gnral du Groupe, Oprateurs France
Bruno Mettling Ressources humaines
Georges Penalver Stratgie et Partenariats
Marc Rennard Oprations du Groupe en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie (AMEA)
Olaf Swantee Achats Groupe, Oprations en Europe
Gervais Pellissier (51 ans), en charge des Finances et des Christine Albanel (55ans), en charge de la Communication, du
Systmes dInformation. Il est galement en charge de la co- Mcnat et de la Stratgie dans les Contenus. Elle a t Ministre
entreprise avec T-Mobile UK au Royaume-Uni. Gervais Pellissier de la Culture et de la Communication de mai2007 juin2009.
a rejoint le Groupe en octobre 2005, en qualit de charg De 2003 2007, elle a occup les fonctions de Prsidente de
de mission pour lintgration de ses entits en Espagne et la lEtablissement Public de Versailles. Christine Albanel a dbut
rexion sur lintgration gographique au sein du Groupe. Il a sa carrire en tant que charge de presse la Prsidence de la
prcdemment t administrateur dlgu, Directeur Gnral Rpublique de 1979 1981 puis comme charge de mission
dlgu du groupe Bull, o il a occup diverses fonctions auprs du Directeur de linformation et de la communication de
entre1983 et2005, notamment celles de Directeur administratif la ville de Paris de 1982 1986. Aprs deux ans Matignon
et nancier (1998 2000) et de Directeur Gnral Adjoint (2000 (1986-1988), elle a poursuivi son parcours en tant Directeur
2004). Gervais Pellissier est diplm en Droit des Affaires adjoint du cabinet du Maire de Paris, puis, de 1995 2000,
(Universit Paris XI) et dHEC (Management International Conseiller pour lducation et la culture auprs du Prsident de
programme conjoint avec les Universits de Berkeley et de la Rpublique. En 2000, elle a t nomme Conseiller dEtat.
Cologne). Christine Albanel, est agrge de lettres modernes.
Jean-Philippe Vanot (59 ans), en charge en charge de la Vivek Badrinath (41 ans), en charge des Services de
Qualit et de la Responsabilit Sociale dEntreprise. Il prside Communication Entreprises, regroupant Orange Business
un Comit Qualit, rapportant au Comit excutif du Groupe Services et la Ligne dActivit Entreprise. Il tait auparavant
et runissant lensemble des fonctions travaillant sur la abilit Directeur excutif, en charge de la Division rseaux et oprateurs,
des services et la relation client au sein du Groupe. Jean- depuis 2009. Aprs un dbut de carrire au Ministre de
Philippe Vanot prside galement le Comit de dontologie lIndustrie, Vivek Badrinath a intgr le Groupe en 1996 la
du Groupe. Jean-Philippe Vanot tait auparavant Directeur Direction des rseaux longue distance avant de rejoindre en
excutif en charge de lInnovation et du Marketing. Il a fait 2000 Thomson India en tant que Directeur gnral. De retour
toute sa carrire dans le Groupe depuis ses dbuts en 1977 dans le Groupe en 2004, il a pris des responsabilits dans le
la Direction du rseau national et a eu un parcours diversi domaine de linnovation et dans le domaine technique, comme
dominante technique et oprationnelle. Jean-Philippe Vanot Directeur technique dOrange. Vivek Badrinath est diplm de
est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale
suprieure des tlcommunications. Il est Chevalier de lOrdre
lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des
tlcommunications.
14
National du Mrite.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE
Thierry Bonhomme (54 ans), en charge de la Division Ministre de 1993 1995, et a t durant cette priode lun
rseaux et oprateurs et de la Recherche et Dveloppement. des initiateurs et animateurs des Autoroutes de lInformation.
Auparavant, il a occup successivement dans le Groupe les Secrtaire gnral et Directeur de la communication de France
responsabilits de Directeur de lexploitation technique Paris Tlvisions en 1995-1996, il a contribu la cration de TPS,
Nord, Directeur rgional Grenoble, puis Marseille avant de avant de se consacrer au dveloppement des nouveaux
devenir Directeur de la distribution sur le march entreprise. mdias en France, au sein notamment de Havas Advertising et
En outre, il a t de 1988 1990 Directeur de lIDATE. Thierry du fonds dinvestissement de Bernard Arnault dans linternet,
Bonhomme est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole Europatweb. Pierre Louette est licenci en droit, diplm de
nationale suprieure des tlcommunications. de lInstitut dEtudes Politiques de Paris et de lEcole nationale
dadministration. Il est Chevalier dans lOrdre de la Lgion
Jean-Paul Cottet (56 ans), en charge du Marketing et de dHonneur.
lInnovation. En particulier, le Technocentre du Groupe et les
Lignes dActivit Home et Mobile lui sont rattachs. Il tait Bruno Mettling (53ans), en mission auprs du Directeur gnral.
auparavant Directeur du march Entreprise France. Jean-Paul Il est galement en charge dune mission sur les perspectives
Cottet a ralis un parcours trs vari dans le Groupe depuis demplois et de comptences moyen terme et dune mission
son arrive : marketing et ventes, Direction de lactionnariat de prguration de linitiative Orange Campus. Il tait jusquen
grand public pour la premire mise en Bourse, Direction 2009 Directeur Gnral Dlgu en charge des Ressources
rgionale de Paris, Direction de la communication et des humaines et du Dveloppement commercial du Groupe Banque
relations extrieures, Direction du systme dinformation et Populaire. Aprs un dbut de carrire dans diffrents ministres
Direction de linternational. Jean-Paul Cottet est diplm de (Finances, Emploi, Equipement, Ville), il est devenu Inspecteur
lEcole polytechnique et de lEcole nationale suprieure des des Finances en 1991 et a rejoint le Ministre de lEconomie et
tlcommunications. des Finances. Bruno Mettling a ensuite t nomm Directeur
nancier adjoint de La Poste, avant de rejoindre en 1999 les
Delphine Ernotte (44 ans), aprs avoir t adjointe pour les Caisses dEpargne o il a notamment lanc la rforme du
Oprations en France, en est dsormais en charge titre secteur des ressources humaines. Bruno Mettling est diplm
principal sous le nom Orange France. Elle tait auparavant de lInstitut dEtudes Politiques de la facult de droit dAix-en-
Directrice commerciale France. Delphine Ernotte a rejoint le Provence.
Groupe en 1989 pour y occuper divers postes fonctionnels au
sein du Groupe, notamment la recherche et dveloppement. Georges Penalver (54ans), en charge des tudes stratgiques
Elle a ensuite poursuivi sa carrire sur des responsabilits et des partenariats. En particulier, les Orange Labs de Pkin,
de management commercial, comme Directrice dagence San Francisco et Tokyo lui sont directement rattachs.
distribution et Directrice rgionale Centre Val de Loire, avant Georges Penalver tait auparavant en charge de la Stratgie
de devenir Directrice de la communication et du sponsoring et du Dveloppement. Avant de rejoindre France Tlcom
France. Delphine Ernotte est diplme de lEcole centrale de enseptembre2005, Georges Penalver tait Directeur Gnral
Paris. dlgu de Sagem Communications (groupe Safran). De 2002
2005, il a dvelopp ce titre lactivit Communication
Elie Girard (32 ans), en charge de la Stratgie et du haut dbit de Sagem, avec le lancement de nouvelles offres
Dveloppement du Groupe, est diplm de lEcole Centrale de de produits xes et mobiles et le dploiement industriel en
Paris et de lUniversit de Harvard. Il dbute sa carrire chez Tunisie, Asie et Europe de lEst et lextension des rseaux de
Andersen en tant quauditeur-consultant, avant de rejoindre vente en Europe, Chine, Asie du sud est, Australie, Moyen-
le Ministre de lEconomie, des Finances et de lIndustrie Orient, Afrique et Amrique. Nomm au Directoire de Sagem
la Direction gnrale du Trsor. De 2004 2007, il travaille en avril 2001, il a notamment accompagn le dcollage des
notamment aux cabinets de Thierry Breton, Ministre de services mobiles et internet. Georges Penalver est diplm de
lEconomie, des Finances et de lIndustrie, et de Jean-Franois lEcole nationale suprieure darts et mtiers dAix en Provence
Cop, Ministre dlgu au Budget et la Rforme de lEtat, (mdaille dor, 1974) et de lEcole nationale suprieure des
porte-parole du Gouvernement. En 2007, il rejoint le groupe tlcommunications de Paris (1980). Il est Chevalier de lOrdre
France Tlcom-Orange et devient Directeur de cabinet du National du Mrite.
Prsident-Directeur Gnral, Didier Lombard. Le 1ermars 2010,
lors de la nomination de Stphane Richard au poste de Directeur Marc Rennard (54ans), en charge des Oprations du Groupe
Gnral du Groupe, il a t nomm Directeur auprs de lui. en Afrique, au Moyen-Orient et en Asie, a rejoint le Comit
Dans ce cadre, il a eu la responsabilit de llaboration du projet excutif du groupe France Tlcom/Orange en juin 2010. Il
du Groupe, Conqutes 2015, prsent dbutjuillet 2010. Elie tait, depuis 2006, Directeur Excutif International en charge
Girard est, par ailleurs, membre du Conseil dadministration de de lAfrique, du Moyen-Orient et de lAsie. Il a t Directeur
Sofrecom, de GlobeCast et de Studio37. des Oprations Internationales de France Tlcom/Orange
et ce titre, Prsident et/ou administrateur de plusieurs
Pierre Louette (48ans), en charge du Secrtariat gnral du liales internationales, parmi lesquelles trois socits cotes :
Groupe et de la Division oprateurs France. Il tait Conseiller Jordan Telecom Group, Mobinil et Sonatel (depuis 2004). Marc
rfrendaire la Cour des Comptes et PDG de lAFP depuis Rennard a t Prsident Directeur Gnral de UNI2, oprateur
2005. Auparavant, Pierre Louette fut Conseiller technique pour la de tlcommunications en Espagne (2003/2004). Marc
communication, la jeunesse et les sports au Cabinet du Premier Rennard a t Directeur Gnral Adjoint de TDF (1996/2002),

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE 14
Prsident de TDF VIDEO SERVICES (1996/2002), Prsident de 14.2.5 Les comits de gouvernance
TDF Cble (1992/1996 et 2001/2003) et Directeur Commercial
de TDF (1992/1996). Il fut Directeur Gnral de la Socit des
duGroupe
Montagnes de lArc, Groupe Caisse des Dpts (1989/1992), Plusieurs comits spcialiss rapportant au Comit excutif
et a successivement occup les fonctions de Consultant ont t crs pour appliquer ou contrler lapplication de ses
(1982/1983), Directeur dAgence (1984/1985) et Directeur directives travers le Groupe. Les principaux comits sur
Gnral (1986/1989) de CEREP COMMUNICATIONS. Marc lesquels sappuie la gouvernance du Groupe sont le Comit des
Rennard a dbut sa carrire comme charg de mission investissements du Groupe, le Comit trsorerie nancement, le
lInstitut de Socio-conomie des Entreprises et des Comit scal, le Comit des engagements, le Comit des risques
Organisations, ISEOR (1979/1981). Marc Rennard est diplm du Groupe, le Comit emploi et comptences et le Comit de
de lEM Lyon et titulaire dun DEA de Sciences de Gestion (EM linformation nancire. Ils ont galement pour objectif de veiller
Lyon et Universit Lyon 3). la matrise des risques en matire dengagements nanciers,
limitant ainsi lexposition globale du Groupe.
Olaf Swantee (44 ans), en charge des Achats du Groupe
et, au sein de la Division Internationale, de la rgion Europe Le Comit des investissements du Groupe agit sous lautorit
(hors France et Pologne) et de lEgypte. Olaf Swantee tait du Directeur Gnral de France Tlcom. Prsid par dlgation
auparavant en charge des activits de tlphonie mobile du par le Directeur Gnral Adjoint en charge des Finances, des
Groupe lchelle internationale ainsi que des performances Systmes dInformation et de la co-entreprise Everything
nancires et oprationnelles en Europe et en Egypte. Il a rejoint Everywhere, il est notamment compos du Directeur excutif
le groupe France Tlcom en aot 2007. Auparavant Vice- en charge du Secrtariat Gnral du Groupe et de la Division
prsident de Hewlett-Packard et Directeur adjoint charg des oprateurs France, du Directeur nancier dlgu du Groupe,
ventes aux entreprises et des logiciels en Europe, au Moyen- du Directeur excutif en charge dOrange Labs Networks &
Orient et en Afrique, Olaf Swantee a contribu faire de HP lun Carriers et du Directeur Excutif en charge de la stratgie et
des leaders mondiaux de lindustrie informatique. Fort dune du dveloppement du Groupe. Son rle consiste donner un
exprience de 17 ans dans les technologies de linformation, avis au Comit excutif ou aux liales. Ce comit statue sur
il a occup des postes responsabilit dans les domaines de les dcisions dacquisition et de cession de valeurs mobilires,
la vente et du marketing chez Compaq et Digital Equipment sur les principaux contrats doutsourcing et commerciaux et sur
Corporation, la fois en Europe et aux Etats-Unis. Travaillant lengagement des programmes dinvestissements suprieurs
tant lchelle nationale queuropenne ou internationale, il 15 millions deuros non inclus dans le budget. Ce comit se
a fortement contribu au dveloppement commercial de ces runit aussi souvent quil lestime utile et en rgle gnrale une
entreprises au niveau mondial sur des marchs matures. N fois par semaine par la saisine de lun des membres du Comit
aux Pays-Bas, Olaf Swantee est diplm dEconomie et titulaire excutif.
dun MBA europen obtenu en 1989 lEcole europenne des
Affaires (Paris). Le Comit trsorerie nancement, plac sous lautorit
du Directeur Gnral Adjoint en charge des Finances, des
14.2.4.2 Participation au capital Systmes dInformation et de la co-entreprise Everything
etstock-options Everywhere, est prsid par dlgation par le Directeur nancier
dlgu du Groupe. Il se runit trimestriellement et xe le cadre
A la date du prsent document, la connaissance de la Socit, de gestion de la dette du Groupe, notamment sous ses aspects
les membres du Comit excutif de France Tlcom, y compris de risques de liquidit, de taux dintrt, de taux de change
Stphane Richard, dtenaient globalement 129 783 actions et de contrepartie sur les oprations nancires pour les mois
France Tlcom, soit quelque 0,005% du capital. qui suivent et examine la gestion passe (oprations ralises,
rsultats nanciers). Le Comit trsorerie nancement sest
A la date du prsent document, les membres du Comit
runi quatre fois en 2010.
excutif dtenaient un total de 626880options de souscription
dactions (reprsentant 0,022 % du capital), qui leur ont t Le Comit scal, plac sous lautorit du Directeur Gnral
accordes par le Conseil dadministration, dont 270580 au titre Adjoint en charge des Finances, des Systmes dInformation
des plansoctobre2005 etmars2006 et 356 300 au titre du et de la co-entreprise Everything Everywhere, est prsid par
plan mai2007 (voir la section17.3.3Stock-options). dlgation, par le Directeur nancier dlgu du Groupe. Il
a pour mission dexaminer les principaux dossiers scaux,
aux ns dapprcier la qualit du contrle interne assurant
le caractre raisonnable et dfendable des options scales
proposes (ou prises) et den dterminer le cas chant les
consquences comptables. Le seuil de matrialit des dossiers
requrant linformation du Comit scal est x 10 millions
deuros. Ce comit se runit semestriellement. Toutefois,
des runions spciques du Comit peuvent avoir lieu an
dapprcier et de valider les options scales prendre sur des
sujets dimportance particulire pour le groupe France Tlcom.
Le Comit scal sest runi deux fois en 2010.
14

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Le Comit des engagements, prsid par le Directeur excutif la mise en uvre de la politique de lemploi pour le Groupe.
en charge du Secrtariat Gnral du Groupe et de la Division Le Comit emploi et comptences examine les projets de
oprateurs France, a pour mission dexaminer les principaux restructuration susceptibles davoir un impact signicatif sur
litiges et engagements hors bilan du Groupe an dassurer, le lemploi et les prvisions demploi des lires, divisions et pays
cas chant et sur proposition de la Direction Juridique Groupe, du Groupe. Il examine par ailleurs lensemble des projets de
la prise en compte des risques associs sous la forme de recrutements externes en France. Dans ce cadre, il prpare des
provisions. Le Comit a galement pour mission de valider les recommandations qui sont ensuite soumises lapprobation
informations relatives aux principaux litiges telles que rendues du Comit excutif, et, si ncessaire, aux instances de
publiques dans la note qui leur est ddie dans lannexe des reprsentation du personnel. Le Comit se runit en rgle
comptes annuels et semestriels ainsi que de veiller la mention gnrale une fois par semaine.
des principaux engagements non comptabiliss dans cette
mme annexe. Le Comit sest runi cinq fois en 2010 dans Le Comit de linformation nancire (Disclosure Committee),
le cadre des processus de clture des comptes annuels, plac sous lautorit du Directeur Gnral Adjoint en charge
semestriels et trimestriels. des Finances, des Systmes dinformation et de la co-
entreprise Everything Everywhere, est prsid par dlgation
Le Comit des risques du Groupe, plac sous lautorit du par le Directeur nancier dlgu du Groupe et comprend les
Directeur Gnral de France Tlcom et prsid, par dlgation, Directeurs comptents dans les domaines comptable, juridique,
par le Directeur Gnral Adjoint en charge des Finances et des de laudit interne, du contrle de gestion, des relations avec les
Systmes dInformation, examine la gestion des risques et investisseurs et de la communication. Il a pour mission dassurer
notamment la mthodologie didentication, la cartographie lintgrit, lexactitude, la conformit aux lois et rglements
des risques et les plans dactions visant en limiter la porte. applicables et aux pratiques reconnues, ainsi que la cohrence
Dans ce cadre, il valide le programme annuel daudit interne et la qualit de linformation nancire du groupe France
du Groupe sur la base dun plan prpar avec les membres Tlcom. Il exerce cette mission dans le cadre des procdures
du Comit excutif et leurs quipes avant sa prsentation dlaboration et de validation de linformation nancire, dnies
au Comit daudit du Conseil dadministration. Il suit la mise pour lensemble du Groupe. A ce titre, il examine lensemble
en uvre du programme daudit et des recommandations de linformation nancire diffuse par France Tlcom S.A.,
de laudit et les plans dactions correctives. Il est galement notamment les comptes consolids, les rapports nanciers
inform des principaux travaux sur le contrle interne. En 2010, annuels et semestriels et linformation nancire trimestrielle, le
le Comit sest runi trois fois. document de rfrence dpos auprs de lAMF et le Rapport
annuel amricain (Form 20-F) dpos auprs de la SEC, et les
Le Comit emploi et comptences, plac sous lautorit du communiqus de presse comportant des lments nanciers.
Directeur Gnral de France Tlcom et prsid, par dlgation, Le Comit examine par ailleurs la communication nancire
par le Directeur excutif en charge des Ressources humaines, diffuse par les principales liales cotes. Il sest runi 18fois
est compos des membres du Comit excutif ou, par en 2010.
dlgation, de leurs reprsentants. Il joue un rle privilgi dans
14.3 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
Une dynamique damlioration continue du contrle interne Le dispositif de contrle interne prend en compte les lois
et de la gestion des risques est mise en uvre au sein du et documents de rfrence externes. Il est prsent aux
groupe France Tlcom, socit mre et liales consolides Commissaires aux comptes, pour les lments relatifs aux
globalement. obligations lgales.
Le dispositif de contrle interne et de gestion des risques est France Tlcom classe les cinq composantes du COSO en
constitu dune organisation, de procdures et de contrles, mis deux parties:
en uvre par la Direction gnrale et lensemble du personnel
sous la responsabilit du Conseil dadministration, et destins lenvironnement de contrle (politiques et procdures
donner une assurance raisonnable quant la ralisation des globales)
objectifs oprationnels, la conformit aux lois et rglementations
le contrle oprationnel (ux et processus)
en vigueur et la abilit de linformation nancire.
Ce dispositif porte sur:
Concernant la abilit de linformation nancire, le groupe
France Tlcom a mis en place une organisation de contrle les comits de gouvernance
interne sappuyant sur le rfrentiel COSO (Committee Of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), les fonctions support, en charge de domaines denvironnement
mthodologie reconnue internationalement. de contrle Groupe
les fonctions oprationnelles

CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 14
14.3.1 Cadre et organisation En 2010, le Comit de dontologie a pris acte du travail
important de sensibilisation du personnel lthique et la
ducontrle interne dontologie, mis en uvre autour de la Charte de dontologie
Le dispositif de contrle interne du groupe France Tlcom par le biais notamment du rseau de correspondants thiques
sappuie sur les comits de gouvernance de la Direction et du recours au e-learning. Les actions de communication
gnrale (voir la section14.2.5), les fonctions support en charge permettent ainsi tous les salaris de savoir comment contacter
de domaines denvironnement de contrle pour le Groupe, et et obtenir des informations sur la Charte, les valeurs, et laccs
les fonctions oprationnelles. au e-learning et aux autres modules de formation mtier. Ces
programmes couvrent la totalit des zones gographiques
Le pilotage du dispositif de contrle interne du Groupe est dimplantation du Groupe.
assur par la Direction du Contrle Interne Groupe, rattache
la Direction nancire. La Direction de lAudit et du Contrle des Le dploiement du programme de sensibilisation la prvention
Risques et la Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe de la corruption sest poursuivi en 2010 principalement dans les
contribuent lvaluation de ce dispositif. pays europens.
Par ailleurs, conformment la huitime directive europenne, Les thmes de dveloppement retenus par le rseau des
transpose en droit franais le 8 dcembre 2008, et aux correspondants thiques du Groupe conduisent des
recommandations de lAMF de juillet 2010, le Comit daudit dclinaisons appropries par pays pour tenir compte des
est notamment charg dassurer le suivi de lefcacit des aspects rglementaires et culturels.
systmes de contrle interne et de gestion des risques
(voir la section14.1.3.2 Fonctionnement et activit descomits 14.3.1.2 Principales fonctions impliques
du Conseil). dansle pilotage du dispositif
decontrle interne
En ce qui concerne le contrle interne nancier, les fonctions
Comptabilit et Contrle de gestion jouent un rle particulirement Audit interne
important dans le dispositif. Laudit interne du Groupe compte environ 118auditeurs qualis
qui travaillent en service partag pour lensemble des entits du
Le contrle interne du Groupe sappuie sur un ensemble de
Groupe et sont principalement localiss en France, en Pologne,
valeurs et principes daction et de comportement.
en Espagne et en Afrique. Mi-2010, lquipe daudit localise
au Royaume-Uni a t transfre la joint venture Everything
14.3.1.1 Valeurs et principes daction Everywhere lors de la cration de celle-ci, dans le cadre du
etdecomportement du Groupe regroupement des activits de France Tlcom et de Deutsche
Le Conseil dadministration de France Tlcom a adopt ds Telekom au Royaume-Uni.
2003 une charte de dontologie du Groupe.
Le Directeur de lAudit Interne et du Contrle des Risques est
La Charte, disponible sur le site http://www.orange.com, nonce rattach hirarchiquement au Directeur nancier dlgu du
les valeurs du Groupe et expose ses principes daction lgard Groupe.
de ses clients, de ses actionnaires, de ses collaborateurs, de
Par lintermdiaire de ses missions daudit, laudit interne aide
ses fournisseurs et de ses concurrents, ainsi qu lgard de
le Groupe maintenir un dispositif de contrle appropri en
lenvironnement et des pays o le Groupe opre. Elle mentionne
valuant son efcacit et son efcience, et en mettant des
galement un certain nombre de principes de comportement
recommandations pour son amlioration continue.
individuel que chaque collaborateur, administrateur et dirigeant
se doit de respecter. Les recommandations rsultant des missions daudit interne
(228 missions effectues en 2010) font lobjet dun suivi
Une sensibilisation aux principes daction et aux principes
systmatique et donnent lieu en particulier des plans
de comportement individuel est priodiquement relaye
dactions labors et mis en place par les Divisions et liales
par lensemble de la ligne managriale auprs des quipes,
du Groupe. Une coordination des travaux est assure avec
tant au niveau Groupe que dans les pays, an de renforcer
les Commissaires aux comptes. Laudit interne a t charg
lappropriation desdits principes.
dbut 2004 de suivre lensemble des recommandations faites
Les principes et rgles de dontologie boursire font lobjet dun par les Commissaires aux comptes qui sajoutent aux propres
document spcique qui fait partie intgrante de la Charte. Ce recommandations de laudit interne.
document est destin appeler lattention des collaborateurs et
Ces missions comprennent notamment les diligences effectues
des administrateurs des socits du Groupe sur les principes et
la demande de la Direction du Contrle Interne du Groupe
rgles en vigueur en la matire et la ncessit de sy conformer
dans le cadre de lvaluation systmatique du contrle interne
scrupuleusement, ainsi que sur certaines mesures prventives
nancier, en particulier les tests defcacit oprationnelle du
(en particulier, lexistence de priodes dinterdiction doprer
contrle interne et les audits cycliques du contrle interne
sur les titres du Groupe pour les initis permanents).
des liales moins signicatives : ces missions ont reprsent
68audits en 2010.
14

Laudit interne de France Tlcom fait lobjet depuisjuin2005 Groupe travaille en troite collaboration avec la Direction du
dune certication selon le rfrentiel professionnel de laudit Contrle Interne Groupe et la Direction de lAudit et du Contrle
interne (RPAI)par IFACI Certication pour le primtre France. des Risques pour dployer et piloter ces travaux.
Le certicat IFACI a t tendu en 2006 aux quipes daudit
de Pologne, et renouvel pour le primtre France en 2008. Contrle interne
Il ninclut pas les quipes daudit dAmrique du Nord, Asie, La Direction du Contrle Interne Groupe, rattache la Direction
Espagne et Afrique ni les fonctions contrle gnral et Financire, a pour mission principale dassurer le pilotage
management des risques. Il ninclut plus lquipe du Royaume- global et de mesurer la qualit du dispositif de contrle interne
Uni depuis le transfert de celle-ci la joint venture Everything nancier. A ce titre, la Direction du Contrle Interne Groupe est
Everywhere (cf. supra). en charge de conduire le programme damlioration continue
des processus de contrle interne nancier.
Laudit interne intervient galement en soutien aux Directions
des Oprations du Groupe dans leur dmarche propre La Direction du Contrle Interne Groupe labore une
didentication de leurs risques majeurs. mthodologie, les outils ncessaires son application et un
programme de travail annuel. Elle pilote le dploiement du
Rattach la Direction de lAudit et du Contrle des Risques, le
dispositif du contrle interne et sassure de son efcacit auprs
Contrle Gnral ralise les investigations sur les cas de fraude
de lensemble des managers du Groupe, en sappuyant sur les
pouvant avoir un impact au niveau du Groupe la demande de
responsables des comits de gouvernance, les responsables
membres du Comit excutif ou des Comits de direction de
Groupe des domaines de lEnvironnement de Contrle et les
chacun des Directeurs excutifs. Il ralise environ 30missions
Directions du contrle interne des entits oprationnelles ;
par an. Les investigations de moindre impact sont ralises au
elle suit le rsultat des travaux mens dans le Groupe an
niveau des pays par des enquteurs le plus souvent ddis
datteindre le niveau de qualit requis.
cette fonction. Le rseau denquteurs comprend quatre ples
territoriaux en France permettant de couvrir lensemble du Dans ce cadre, elle doit notamment:
territoire. Des structures denqutes existent galement dans
les principaux pays et notamment en Pologne et en Espagne. animer les Directions du Contrle Interne locales et les
responsables Groupe des domaines de lEnvironnement de
Fraude et Revenu Assurance Groupe Contrle, en leur apportant support et conseil dans la qualit
La Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe, rattache et la matrise de leur dispositif;
la Direction Financire, dnit la dmarche en matire de
sassurer de la mise en uvre et du suivi des plans dactions
dtection et prvention de la fraude ainsi que de protection
prsents au Comit des risques puis, le cas chant au
du chiffre daffaires. Elle conduit la mise en uvre de cette
Comit daudit;
dmarche au sein du Groupe en travaillant troitement avec les
quipes des entits oprationnelles et les quipes centrales de produire les rapports requis par les rglementations en
manire sassurer de lefcacit des travaux. vigueur, destins aux actionnaires et aux autorits de tutelle
des marchs nanciers.
En ce qui concerne la prvention et la dtection de la fraude,
France Tlcom dploie une approche base sur les risques Les Directions du Contrle Interne locales ont pour mission
dans laquelle les risques de fraude sont caractriss par leur dassister les managers oprationnels de leurs entits an de les
probabilit de survenance et leur impact en cas de survenance. aider structurer et maintenir un dispositif de contrle interne
La Direction Fraude et Revenu Assurance Groupe effectue une efcace, rpondant leur besoin comme celui du Groupe.
veille permanente sur les risques de fraude existants et les
nouveaux risques qui apparaissent ainsi que sur la lgislation Dans ce cadre, elles dclinent au sein de leur entit les
relative la fraude. Elle met jour la stratgie anti-fraude directives donnes par la Direction du Contrle Interne Groupe,
du Groupe en consquence. Cela permet la dmarche de et sassurent du bon fonctionnement du dispositif leur niveau.
France Tlcom de prendre en compte les volutions en matire Elles sont en charge de lapplication de la mthodologie, de la
denvironnement sur les risques de fraude. formation, du soutien aux oprationnels ainsi que du suivi de
lavancement des plans dactions.
France Tlcom met en place des contrles prventifs pour
rduire la probabilit de survenance des fraudes susceptibles Comptabilit et contrle de gestion
de constituer un risque majeur. La prvention ne pouvant
Sous lautorit du Directeur Gnral Adjoint en charge des
tre efcace 100 %, le Groupe met galement en place
Finances et des Systmes dinformation, les Directions de
des contrles conus pour dtecter les cas de fraude. Les
la Comptabilit Groupe et du Contrle de Gestion Groupe
suspicions de fraude identies lors de ces contrles font
assument les missions essentielles suivantes:
lobjet dune enqute et sont traites dans le respect des lois
et rglementations en vigueur, en cohrence avec les principes produire les comptes consolids du Groupe et les comptes
dthique applicables aux activits du Groupe. sociaux de France Tlcom S.A. et de certaines liales
franaises dans des dlais rpondant aux exigences des
Concernant la production de linformation nancire du Groupe,
marchs nanciers et des obligations lgales en garantissant
lapproche dnie par la Direction Fraude et Revenu Assurance
que les comptes donnent une image dle de lentreprise
Groupe inclut les risques pertinents en la matire tels que les
conformment aux principes comptables adopts par le
fraudes commises par le management, la fraude aux tats
Groupe;
nanciers etc. La Direction Fraude et Revenu Assurance

piloter le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel, et de la comptabilit et de la trsorerie, ou pouvant rvler des
trimestriel permettant au management de mesurer sur une cas de corruption. La procdure dnie permet dassurer un
base rgulire la performance du Groupe; traitement condentiel de ces alertes, indpendamment de la
chane hirarchique si ncessaire. Elle garantit la protection des
produire la documentation ncessaire la communication salaris, ainsi que les droits des personnes concernes par de
nancire des rsultats et la synthse du reporting de gestion tels signalements.
pour le Comit excutif;
Lorsque les soupons de fraude interne sont sufsamment
concevoir et mettre en place les mthodes, procdures et levs, les enqutes sont habituellement cones des services
rfrentiels comptables et de gestion du Groupe; spcialiss, et en particulier au Contrle Gnral. Les services
denqutes sont chargs dtablir la matrialit des faits. Dans
identier et raliser les volutions ncessaires des systmes
les cas de fraude interne, la dtermination des sanctions est
dinformation comptables et de gestion du Groupe.
du ressort du management de lentreprise. Pour tous les cas
dtects (fraudes internes ou externes), les suites juridiques,
Credit Management civiles ou pnales, sont envisages aprs avis de la Direction
La Direction du Credit Management Groupe, rattache Juridique de lentreprise.
la Direction nancire, a pour objectifs de disposer dune
vision consolide des risques de crdit avec les clients et Les cas de fraude sont analyss par la Direction Fraude et
partenaires et de mettre en place des outils permettant de Revenu Assurance Groupe de manire faire voluer les
grer ces risques. Pour ce faire, elle sappuie sur les quipes mesures de contrle et donc de mieux prvenir et dtecter des
ou correspondants locaux et sur les processus en place dans fraudes similaires.
chacune des entits oprationnelles. Elle organise ou participe
des communautsdacteurs qui partagent des proccupations Dveloppement de lauto-valuation
communes permettant ainsi une meilleure circulation des ducontrleinterne
informations.
Lauto-valuation est une dmarche initie par la Direction du
La politique de Credit Management est diffuse lensemble Contrle Interne Groupe, mise en uvre par certaines entits
des entits et liales du Groupe et fait lobjet dune revue oprationnelles pour valuer la qualit du contrle interne de
rgulire. Une nouvelle version de ce document, complt dun leurs activits. Cette dmarche sappuie sur un processus
recueil de bonnes pratiques et de recommandations, a t formalis et norm permettant au management didentier
publie enaot 2010 et mise disposition de lensemble des sous sa responsabilit les amliorations apporter en matire
quipes qui interviennent dans la relation client. de contrle interne et deffectuer les actions correctrices. Elle
comprend une tape pralable didentication et danalyse des
risques au niveau local.
14.3.2 Dispositif de contrle interne Des audits internes permettent de sassurer de lefcacit de la
dmarche et des plans dactions mis en uvre.
Identication des risques majeurs
Chaque Direction des Oprations du Groupe (France, Pologne, Les procdures de contrle interne nancier
Espagne, Europe, AMEA, Entreprises) identie, avec une Les procdures de contrle interne nancier sappuientsur un
frquence au moins annuelle, les risques majeurs de son ensemble de procdures spciques relatives llaboration
primtre. Cette identication, complte par la description et au traitement de linformation comptable et nancire (voir
des plans dactions visant couvrir ces risques, constitue la la section 14.3.3 Procdures spciques de contrle interne
cartographie des risques de chacune de ces Directions. relatives llaboration et au traitement de linformation
comptable et nancire) ainsi que sur les procdures de contrle
Lvolution de la liste de ces risques et le suivi de la mise en interne mises en uvre dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley
uvre des plans dactions sont examins au cours des revues (voir la section 14.3.4 Synthse des travaux sur le contrle
de contrle interne, ainsi quune fois par an en Comit des interne mis en uvre dans le cadre de la section404 de la loi
risques. Sarbanes-Oxley)
Dtection et traitement delafraude interne Les revues de contrle interne

La dtection des cas de fraude est de la responsabilit du Les revues de contrle interne permettent de vrier
management aid par la Direction Fraude et Revenu Assurance annuellement la bonne matrise globale du dispositif de contrle
Groupe et les spcialistes locaux du traitement de la fraude interne au niveau des entits, avec une revue des conclusions
dans les entits du Groupe. des travaux de lexercice antrieur, des objectifs de lexercice en
cours et des risques majeurs au regard des objectifs de lentit.
Un dispositif dalerte thique, prvu au titre de la loi Sarbanes-
Oxley, est en place et tient compte des recommandations Ces revues sont prsentes par le management de lentit au
mises par la CNIL. Ce dispositif permet tout collaborateur Directeur excutif rfrent ainsi qu la Direction du Contrle
de signaler, via une adresse de messagerie ddie, des faits Interne du Groupe, la Direction de lAudit et du Contrle des
pouvant constituer des infractions ou fraudes, notamment
dans les domaines de la nance, et plus spciquement
Risques et la Direction Fraude et Revenu Assurance. 14

Elles portent sur les thmes suivants: Le budget doit reter lambition du Groupe chaque niveau
de lorganisation. Il se compose dune ambition annuelle
1. La gouvernance sappuyant sur la premire anne du plan pluriannuel et de
prvisions mises jour en mai, incluant lambition actualise
2. La gestion des risques majeurs et des vnements graves
du second semestre, et en octobre/novembre pour mieux
3. Le management de la fraude apprcier le point datterrissage de lanne en cours.
4. Le dispositif de contrle interne, notamment nancier Le dossier budgtaire est compos:
5. Le programme daudit des liasses alimentes des donnes nancires (y compris

les tableaux de ux de trsorerie), accompagnes des
6. Le pilotage Groupe des domaines/thmatiques commentaires de synthse, notamment sur les actions
denvironnement de contrle majeures;
Elles intgrent les constats majeurs de laudit interne comme des investissements dtaills par projet;
ceux des Commissaires aux comptes, ainsi que le suivi de leurs
recommandations. dune analyse des risques et des opportunits.
Dans le cadre du processus budgtaire, des indicateurs de

mesure de la performance sont tablis par les divisions et font
14.3.3 Procdures spciques lobjet dune analyse. Le budget et les prvisions mises jour
decontrle interne relatives sont mensualiss pour servir de rfrence au reporting mensuel
du Groupe.
llaboration etautraitement
de linformation comptable Par ailleurs, le Groupe tablit un plan pluriannuel avec les
etnancire principales entits du Groupe permettant de disposer de
trajectoires nancires moyen terme pour le Groupe et ses
Le contrle interne de linformation comptable et nancire principales entits.
sorganise autour des lments suivants:
Le processus de production des comptes des
le Comit de linformation nancire (voir la section 14.2.5
socits et des comptes consolids du Groupe
Les comits de gouvernance du Groupe);
Le processus de production des comptes du groupe France
la fonction comptable et de contrle de gestion du Groupe(voir Tlcom est formalis et plani avec:
la section14.3.1.2 Principales fonctions impliques dans le
pilotage du dispositif de contrle interne); la ralisation de pr-cltures comptables n-mai et n-
novembre;
le reporting comptable et de gestion uni;
lanticipation des estimations et du traitement des oprations
le rfrentiel et les mthodes comptables communs au sein comptables complexes;
du Groupe.
la formalisation des processus de clture.
14.3.3.1 Le reporting comptable et de gestion A ce titre, la documentation des processus conduisant la

uni production des informations nancires jusqu la saisie des
Toutes les entits du Groupe sinscrivent dans le cycle de gestion liasses de consolidation est partage et constitue un rfrent
et de pilotage du Groupe, qui comporte trois composantes commun lensemble des contributeurs, conduisant ainsi
fondamentales: renforcer le contrle interne de la fonction contrle de gestion.
le processus prvisionnel (plan, budget et prvisions internes Des notes dinstruction des Directions du Contrle de Gestion
priodiques); et de la Comptabilit prcisant le processus et le calendrier
darrt pour chaque clture sont diffuses au sein du Groupe,
le processus de production des comptes des socits et des puis dclines au niveau des liales.
comptes consolids du Groupe;
Les liasses de consolidation sont tablies mensuellement par
le processus de reporting de gestion. les entits du Groupe selon les principes comptables IFRS
et renseignes dans loutil de consolidation et de reporting
Le processus prvisionnel (plan, budget prvisions Groupe.
internes priodiques)
Les principes du Groupe, lorsquils sont compatibles avec les
Le processus budgtaire du Groupe insiste sur la ncessit
rgles locales applicables aux comptes sociaux, sont privilgis
dune mise jour rgulire des prvisions internes et sur
an de limiter les retraitements ultrieurs. Toutefois, en cas
lengagement du management. Il est dclin pour lensemble
dapplication dans les comptes sociaux dune entit de principes
des pays et divisions, units daffaires et liales du Groupe.

non homognes avec ceux du Groupe et ayant un impact mois la Direction Financire Groupe avec le Directeur et la
signicatif sur lapprciation des rsultats et du patrimoine, des fonction nance du pays. Le Directeur Gnral participe aux
retraitements dhomognisation sont pratiqus par lentit. revues trimestrielles. Ces revues sappuient sur un reporting
formalis.
Lidentication, la mesure priodique et le rapprochement des
diffrences de mthodes comptables entre comptes sociaux La collecte des informations pour ces reportings est organise
et comptes aux normes Groupe sont sous la responsabilit par chaque pays selon les instructions de reporting du Groupe.
de chaque entit et communiqus aux quipes en charge du
pilotage nancier du Groupe. 14.3.3.2 Le rfrentiel et les mthodes
comptables communs au sein
Dans le cadre de leur mission lgale, les Commissaires aux
duGroupe
comptes interviennent:
Pour le processus dlaboration des comptes consolids
lissue du premier semestre, sous la forme dun examen prvisionnels et raliss, le Groupe a retenu le principe
limit au niveau du Groupe; dunication, ce qui induit:
pour la clture annuelle, sous la forme dun audit des comptes lhomognit du rfrentiel, des mthodes comptables et
sociaux et consolids. des rgles de consolidation;
Ils apportent ainsi une rfrence daudit qui vient en complment la normalisation des formats de restitution;
du processus dvaluation interne. Le suivi de la mise en uvre
de leurs recommandations est assur par la Direction de lAudit lutilisation dun outil informatique de consolidation et de
Interne et du Contrle des Risques. reporting commun au Groupe.
Le processus de reporting de gestion Le Groupe dispose dun rfrentiel unique qui normalise
lensemble des rubriques des reportings consolids, y compris
Le processus de reporting est une composante majeure du
pour les engagements non comptabiliss. Ce rfrentiel est
dispositif de contrle et dinformation nancire. Il constitue
plac sous la responsabilit de la Direction Comptable Groupe.
loutil privilgi de suivi, de contrle et de pilotage de la Direction
Toutes les entits consolides du Groupe ont adopt ce
gnrale du Groupe.
rfrentiel.
Le rapprochement des informations comptables et des donnes
Au sein de la Direction Comptable Groupe, la fonction
prvisionnelles, associ lanalyse mensuelle chaque niveau
normative a pour mission de dnir et de diffuser les politiques
de lorganisation du Groupe, contribue la qualit et la abilit
comptables du Groupe sous le rfrentiel IFRS an de permettre
des informations produites.
la production des comptes consolids. Les objectifs poursuivis
conduisent assurer la permanence dun processus de veille
Ce principe de fonctionnement, tabli entre les fonctions
normativeet formaliser de manire systmatique et structure
contrle de gestion et comptabilit, se dcline lensemble des
les principes comptables Groupe IFRS au travers du manuel
entits du Groupe et chaque niveau de lorganisation (unit
comptable Groupe, des instructions de clture et de runions
daffaires, division et Groupe).
dinformation.
La dnition des contenus et supports du reporting Groupe
Ce dispositif est complt par la mise en place de correspondants
qui permettent de suivre la ralisation des objectifs du Groupe,
normatifs dans les pays et divisions. Ce rseau permet:
est tablie sur une base rgulire et homogne. Les donnes
nancires du reporting sont principalement issues de loutil de
didentier les problmatiques comptables;
consolidation et de reporting Groupe et les formats du reporting
sont standardiss. Les reportings sont valids par les Directeurs de diffuser les politiques comptables du Groupe dans les
du contrle de gestion des pays. divisions, pays et entits, et les services comptables;
Ce reporting permet le suivi des indicateurs de gestion et de de prendre en compte les besoins de formation des
performance du Groupe, et sarticule autour: personnes en charge de la bonne application des politiques
comptables du Groupe.
dun reporting hebdomadaire qui a pour vocation de fournir
au Directeur Gnral et au Comit excutif les indicateurs
oprationnels cls pour le Groupe et les faits majeurs de la 14.3.3.3 Certication qualit ISO9001
semaine; delafonctioncomptable
Dans le domaine du management Qualit, France TlcomS.A.
des reportings mensuels dtaills par segment de publication, a obtenu depuis 2001 la certication ISO9001 v2000 dlivre
ligne de business et pays ; ils incluent des indicateurs par lAFAQ/AFNOR pour les services comptables en France.
nanciers et oprationnels. Depuis 2007 ce sont lensemble des dpartements de la
Direction comptable du Groupe bases en France qui sont
Des revues daffaires au niveau du Comit excutif sont
certis ISO 9001 v2000. Il a t dcid de reconduire,
organises par pays sous lautorit du Directeur Gnral
compter de 2010, la dmarche ISO9001 v2008 dcerne par
Adjoint en charge des Finances et des Systmes dInformation.
Elles ont pour objectif le pilotage de lactivit et la revue de la
lAFNOR pour un nouveau cycle triennal de certication. 14
prvision actualise de n danne. Elles runissent chaque

Lapproche permet, pour chacun des processus comptables entits les plus importantes: valuation de lenvironnement
de rechercher amlioration, simplication et dadopter les de contrle et du contrle oprationnel,
meilleures pratiques, an de produire les comptes dans les
dlais et avec un niveau de qualit satisfaisant aux exigences entits dimportance moyenne : valuation de
rglementaires. lenvironnement de contrle et des oprations de
centralisation des donnes nancires et de production des
Le management de la fonction comptable dcline annuellement comptes,
les objectifs de la dmarche qualit, savoir:
entits de faible importance: revue dauto-valuation;
amliorer la performance et les prestations fournies;
le scoping : identication par entit des domaines
consolider la conance des partenaires; denvironnement de contrle et des ux et applications
informatiques soutenant ces ux;
accrotre le professionnalisme des acteurs.
la conception du dispositif, partir dune analyse des risques
par domaine denvironnement de contrle et domaine de
responsabilit oprationnel, identication et documentation
14.3.4 Synthse des travaux sur de la couverture de ces risques;
lecontrle interne mis en uvre
dansle cadre de la section404 la documentation de la sparation des tches et de la gestion
de la loi Sarbanes-Oxley des accs aux applications, ainsi que celle des contrles
gnraux informatiques;
France Tlcom est assujettie, en raison de sa cotation sur le
New York Stock Exchange, aux dispositions de la loi amricaine lvaluation de lefcacit du dispositif de contrle interne mis
Sarbanes-Oxley. Conformment aux dispositions de larticle404 en uvre;
de la loi, le Directeur Gnral et le Directeur nancier doivent
lvaluation de limpact des dfaillances de contrle interne
tablir un rapport, dans lequel ils se prononcent sur lefcacit
an de sassurer que celles-ci ne prsentent pas un caractre
du contrle interne li la production des tats nanciers du
majeur;
Groupe, tablis en normes IFRS, prsents dans le Rapport
annuel (Form 20-F), dpos auprs de la Securities and la conduite de plans dactions sur les dfaillances constates.
Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis. Les Commissaires
aux comptes procdent leur propre valuation du contrle Dans le cadre de lenvironnement de contrle, la gouvernance
interne. Les rapports du management et des Commissaires aux du Groupe fait lobjet dune valuation portant sur le Comit
comptes gure annuellement dans le Form 20-F. excutif et les principaux Comits de gouvernance du Groupe,
ainsi que sur les domaines suivants:
Pour mieux rpondre principalement larticle 404 de la loi,
France Tlcom met en uvre, sous la conduite de la Direction Ethique et Dontologie
du Contrle Interne du Groupe, un programme permanent de
renforcement de la culture de contrle interne dans lensemble Contrle de gestion, Comptabilit et Plan
du Groupe.
Dlgations de pouvoirs et de signatures
En sappuyant sur les principes diffuss par la SEC, France
Politiques de Ressources Humaines
Tlcom a cibl son dispositif de contrle interne nancier sur
les zones de risques importants, ce qui a permis de le rendre Systme dinformation
la fois plus pertinent et plus efcace et de limiter les travaux
dvaluation aux contrles couvrant ces zones de risques. Rseaux
Le programme de travail annuel, qui couvre lenvironnement de Scurit de linformation

contrle et le contrle oprationnel, est constitu des principales
actions suivantes: Prvention et dtection de la fraude
le prescoping : identication des comits de gouvernance Traitement de la fraude

Groupe, ainsi que des domaines pertinents de lenvironnement
de contrle et regroupement des entits consolides en Processus qualit de dveloppement des offres et produits
classes homognes en fonction des travaux effectuer: (Time To Market)
Sparation des tches

Politique dachats (Sourcing) Evaluation des travaux de lanne 2010
Le dispositif de contrle interne nancier fait lobjet dune
Dans le cadre de lenvironnement de contrle, chaque domaine
valuation mene par laudit interne et les fonctions de contrle
est pilot par une entit fonctionnelle, responsable des politiques
interne du Groupe. Chaque lacune fait lobjet dune analyse
Groupe du domaine, et est dclin au sein des entits. Dans le
dimpact et dun plan daction correctif. Les Commissaires aux
cadre du contrle oprationnel, les entits examinent les ux
comptes ralisent par ailleurs une valuation indpendante du
importants couvrant les principales donnes nancires du
dispositif de contrle interne nancier.
Groupe. Lensemble de ces travaux est plani sur lexercice.
Lvaluation mene pour lexercice 2010 na pas rvl de
Les informations relatives au contrle interne nancier sont
faiblesse majeure. Le Directeur Gnral et le Directeur nancier
documentes en quatre langues dans un outil Groupe.
ont donc conclu lefcacit oprationnelle du dispositif de
Une lettre dinformation mensuelle permet de communiquer en contrle interne li la production des tats nanciers.
interne sur les thmes dactualit. Les principales informations
sur le programme de travail sont en outre publies sur un portail
ddi sur le site Intranet du groupe France Tlcom.
14

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
14.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport tabli en application delarticleL.225-235 du Code decommerce sur le

Rapport du Prsident du Conseil dadministration de la socit France Tlcom
Exercice clos le 31dcembre 2010

Aux Actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de la informations concernant les procdures de contrle interne et
socit France Tlcom et en application des dispositions de gestion des risques relatives llaboration et au traitement
de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous de linformation comptable et nancire contenues dans le
vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment :
Prsident de votre Socit conformment aux dispositions de
larticleL.225-37 du Code de commerce au titre de lexercice prendre connaissance des procdures de contrle interne et
clos le 31dcembre 2010. de gestion des risques relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et nancire sous-tendant les
Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre informations prsentes dans le Rapport du Prsident ainsi
lapprobation du Conseil dadministration un rapport rendant que de la documentation existante;
compte des procdures de contrle interne et de gestion des
risques mises en place au sein de la Socit et donnant les prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer
autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code ces informations et de la documentation existante;
de commerce, relatives notamment au dispositif en matire de
prendre connaissance du processus dvaluation mis en
gouvernement dentreprise.
place et apprcier la qualit et le caractre sufsant de sa
Il nous appartient: documentation, pour ce qui concerne les informations
portant sur lvaluation des procdures de contrle interne et
de vous communiquer les observations quappellent de notre de gestion des risques;
part les informations contenues dans le Rapport du Prsident
concernant les procdures de contrle interne et de gestion dterminer si les dciences majeures du contrle interne
des risques relatives llaboration et au traitement de relatif llaboration et au traitement de linformation
linformation comptable et nancire; et comptable et nancire que nous aurions releves dans
le cadre de notre mission font lobjet dune information
dattester que le rapport comporte les autres informations approprie dans le Rapport du Prsident.
requises par larticleL.225-37 du Code de commerce, tant
prcis quil ne nous appartient pas de vrier la sincrit de Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation
ces autres informations. formuler sur les informations concernant les procdures de
contrle interne et de gestion des risques de la Socit relatives
Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes llaboration et au traitement de linformation comptable et
dexercice professionnel applicables en France. nancire contenues dans le Rapport du Prsident du Conseil
dadministration, tabli en application des dispositions de
larticleL.225-37 du Code de commerce.
Informations concernant les procdures de contrle interne et Autres informations

de gestion des risques relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et nancire Nous attestons que le Rapport du Prsident du Conseil
dadministration comporte les autres informations requises
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en larticleL.225-37 du Code de commerce
uvre de diligences destines apprcier la sincrit des
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense,
le 24mars 2011
Les Commissaires aux comptes
DELOITTE &ASSOCIES ERNST &YOUNG AUDIT

Frdric Moulin Vincent de La Bachelerie

15
rmunration et avantages verss
15 auxdirigeants et mandataires sociaux
15.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX 324
15.1.1 Principes et rgles dedtermination des jetons deprsence 324
15.1.2 Rgles de dtermination desrmunrations du Prsident et du Directeur Gnral
ou duPrsident-Directeur Gnral 324
15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX 327

15.2.1 Rmunration verse au Prsident et au Directeur Gnral 327
15.2.2 Jetons de prsence attribus aux administrateurs 329
15.2.3 Autres rmunrations verses aux administrateurs reprsentant le personnel 330
15.3 REMUNERATION DUCOMITE DE DIRECTION GENERALE ETDUCOMITE EXECUTIF EN 2010 330
15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES 331

15 rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux
REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX
15.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS

DESMANDATAIRES SOCIAUX
La Socit entendant se rfrer de manire gnrale au code 15.1.2 Rgles de dtermination

Afep-Medef de gouvernement dentreprise des socits
cotes (comme indiqu en 14.1.4.1 Rfrence un code de
desrmunrations du Prsident
gouvernement dentreprise), elle entend en particulier sy rfrer et du Directeur Gnral ou
en matire de rmunration. duPrsident-Directeur Gnral
Les critres en application desquels les lments de Les rmunrations du Prsident et du Directeur Gnral, ou
rmunration des administrateurs ont t calculs ou les du Prsident-Directeur Gnral, sont xes par le Conseil
circonstances en vertu desquelles ils ont t tablis sont dadministration sur proposition du Comit de gouvernance et
exposs ci-aprs. responsabilit sociale dentreprise.
15.1.2.1 Dtermination de la rmunration

15.1.1 Principes et rgles de DidierLombarddu1erjanvier
au1ermars2010 en tant que
dedtermination des jetons Prsident-Directeur Gnral
deprsence
Didier Lombard a occup les fonctions de Prsident-Directeur
Conformment la loi, le montant maximal des jetons de Gnral jusquau 1ermars 2010.
prsence distribuables annuellement aux administrateurs est
x par lAssemble Gnrale des actionnaires. La rsolution Rmunration xe
vote par lAssemble Gnrale de France Tlcom S.A. La part xe de la rmunration du Prsident-Directeur Gnral,
reste valable jusqu ladoption dune nouvelle rsolution. soit 900000euros, a t arrte par le Conseil dadministration
LAssemble Gnrale du 27 mai 2008 a x ce montant le 28 octobre 2002. Elle na jamais t rvalue, en particulier
600000euros. elle na pas volu aprs la nomination de Didier Lombard en
qualit de Prsident-Directeur Gnral le 27fvrier 2005.
Dans la limite de ce montant, et sur proposition du Comit de
gouvernance et de responsabilit sociale dentreprise, le Conseil
Rmunration variable
dadministration dcide au dbut de chaque anne le montant
des jetons de prsence qui seront allous ses membres au La part variable de la rmunration du Prsident-Directeur
titre de lexercice clos et leurs rgles de rpartition. Gnral tait assise sur un objectif nancier global calcul
sur le primtre du groupe France Tlcom et fond sur la
Depuis 2006, les administrateurs reoivent dune part un moyenne pondre du taux de croissance base comparable
montant xe annuel (actuellement tabli 10 000 euros), du chiffre daffaires (pour 30%) et de lindicateur de cash ow
dautre part un montant variable li leur assiduit aux runions organique (pour 50%) ainsi que sur un objectif li la qualit
du Conseil et de ses comits et aux fonctions quils exercent au de service apporte aux clients du Groupe (pour 20%). En cas
sein des comits. datteinte des objectifs xs par le Conseil, la part variable de la
rmunration du Prsident-Directeur Gnral pouvait atteindre
Les jetons de prsence attribus aux administrateurs 66,6% de sa rmunration xe. En cas de dpassement de ces
reprsentant lEtat sont verss au Trsor public. En outre les objectifs, elle tait plafonne 100% de sa rmunration xe.
administrateurs lus par le personnel (voir 14.1.1 Composition
du Conseil dadministration, Table 4 Administrateurs lus par Rmunration diffre
le personnel) ont demand ce que leurs jetons de prsence
Le 2 avril 2008, le Conseil dadministration avait dcid que,
soient verss leur organisation syndicale.
au cas o il serait mis un terme au mandat social de Didier
A lexception du Prsident, du Directeur Gnral et des Lombard, le Conseil pouvait, sous rserve que des conditions
administrateurs reprsentant le personnel ou le personnel de performance soient remplies, dcider de lui octroyer une
actionnaire, qui sont eux-mmes membres du personnel de la indemnit (Didier Lombard a, en 2010, renonc au bnce
Socit, les administrateurs ne peroivent aucune rmunration de cette disposition : voir 15.1.2.2 Dtermination de la
autre que des jetons de prsence. rmunration du Prsident Didier Lombard du 1er mars au
31dcembre 2010).
En outre, il nexiste aucun contrat liant un membre du Conseil
dadministration France TlcomS.A. ou lune quelconque Intressement et participation
de ses liales qui prvoirait loctroi dun quelconque avantage Le Prsident-Directeur Gnral navait droit ni lintressement
cet administrateur au terme de son mandat. ni la participation.
Jetons de prsence
Didier Lombard avait renonc percevoir des jetons de prsence.

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux
REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX 15
Contrat de travail Les informations donnes dans la section15.1.2.1 Dtermination
Le contrat de travail de Didier Lombard avait t suspendu lors de la rmunration de Didier Lombard du 1erjanvier au 1ermars
de sa nomination en qualit de Prsident-Directeur Gnral. 2010 en tant que Prsident-Directeur Gnral quant tout 15
Cette suspension est pleinement conforme au code Afep-Medef intressement ou participation, tout jeton de prsence, tout
de gouvernement dentreprise des socits cotes (actualis contrat de travail, toute afliation un rgime de protection
des recommandations sur la rmunration des dirigeants sociale et tout autre avantage sont mutatis mutandis valables
mandataires sociaux publies en octobre2008) pour un mandat lidentique dans la prsente section.
en cours la date de publication de ces recommandations.
15.1.2.3 Dtermination de la rmunration
Protection sociale et retraite de Stphane Richard en tant
Didier Lombard tait afli au rgime de prvoyance et que Directeur Gnral Dlgu
dassurance-maladie complmentaire du groupe France du1erjanvier au 1ermars 2010
Tlcom, tendu par avenant aux mandataires sociaux le Le 2dcembre 2009, lors de la nomination de StphaneRichard
11janvier 2010, et au rgime supplmentaire de retraite instaur au poste de Directeur Gnral Dlgu, nomination prenant
pour les cadres dirigeants du Groupe (cadres classs hors effet le 1erjanvier 2010, le Conseil dadministration, suspendant
grille), comprenant ce jour environ 140personnes.Ce rgime son contrat de travail, avait dcid de lui allouer, outre une part
est applicable la condition que son bnciaire soit toujours xe de 770000euros par an gale celle quil percevait en tant
prsent dans lentreprise au moment de la liquidation de ses que salari, une part variable calcule en fonction de latteinte
autres rgimes de retraite. Le montant de cette retraite rsulte dobjectifs quantitatifs et qualitatifs xs chaque semestre par le
de lapplication dun taux tabli au moment de la liquidation Conseil sur proposition du Comit de rmunration, de slection
et plafonn 20,8 % de la meilleure moyenne annuelle des et de gouvernance (ancien nom du Comit de gouvernance et
rmunrations brutes des 36mois dactivit en tant que salari de responsabilit sociale dentreprise), latteinte de ces objectifs
hors grille ou mandataire social,tablie galement au moment permettant loctroi dune part variable gale aux deux tiers de la
de la liquidation. rmunration xe et leur dpassement pouvant permettre la
part variable datteindre un plafond gal la rmunration xe.
Autres avantages
Le Prsident-Directeur Gnral disposait de certains avantages Rmunration diffre
en nature lis sa fonction (voiture de fonction, moyens A la mme date, le Conseil dadministration avait autoris,
tlphoniques et services de cabinets conseils apportant une conformment larticleL.225-42-1 du Code de commerce,
assistance juridique personnelle, dans la limite de 100heures loctroi dune ventuelle rmunration diffre consistant, au
par an). cas o il serait mis n au mandat social de StphaneRichard,
en une indemnit dun maximum de 18mois de rmunration,
15.1.2.2 Dtermination de la rmunration du subordonne latteinte de certains critres de performance
Prsident Didier Lombard du 1ermars et incluant toute indemnit octroye au titre de la rupture
au 31dcembre 2010 ventuelle du contrat de travail suspendu.
La rmunration du Prsident avait t xe par le

Intressement et participation
Conseildadministration le 24mars 2010.
Le Directeur Gnral Dlgu navait droit ni lintressement
Sa rmunration tait compose dune part xe de ni la participation.
600 000 euros et dune part variable comprise entre 0 % et
50% de la part xe. Le montant maximal de sa rmunration Contrat de travail
tait ainsi rduit de moiti par rapport sa rmunration lorsquil La suspension du contrat de travail de Stphane Richard a pris
tait Prsident-Directeur Gnral. effet le 1erjanvier 2010.
Le montant de la part variable de sa rmunration tait

Protection sociale et retraite
fonction de critres de performance xs et valus par le
Conseil dadministration et lis pour moiti sa participation Le Directeur Gnral Dlgu tait afli au rgime de
la performance globale de lentreprise telle que mesure par prvoyance et dassurance-maladie complmentaire du Groupe
lindicateur de cash ow organique, pour moiti la ralisation et au rgime supplmentaire de retraite instaur au bnce
des objectifs lis sa mission telle quelle tait dcrite dans le des membres du personnel classs hors grille.
Rglement intrieur du Conseil et la contribution quil devait
apporter en termes stratgiques. Autres avantages
Stphane Richard bnciait par ailleurs dune voiture de
Le 24 mars 2010, Didier Lombard a indiqu au Conseil quil fonction avec chauffeur, de services de conseils apportant une
renonait au bnce de la dcision prise en sa faveur par assistance juridique personnelle lie ses fonctions dans la
le Conseil le 2 avril 2008 aux termes de laquelle le Conseil limite de centheures chaque anne, dune ligne tlphonique
pouvait, au cas o il serait mis un terme son mandat social, forfait illimit et dquipements, notamment informatiques,
dcider de lui octroyer une indemnit. Le Conseil en a pris acte ncessaires lexercice de ses fonctions.
et a constat que cette ventuelle rmunration diffre tait
devenue caduque.

REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX
15.1.2.4 Dtermination de la rmunration en une indemnit dun maximum de 18mois de rmunration

de Stphane Richard en tant que subordonne latteinte de certains critres de performance.
Directeur Gnral en 2010 Cette dcision a t publie sur le site internet de France
Tlcom.
Stphane Richard a assum la fonction de Directeur Gnral
compter du 1er mars 2010. Le Conseil dadministration Le 24 mars 2010, Stphane Richard a indiqu au Conseil
du 24 mars 2010 a dcid de maintenir au bnce de dadministration quil ne souhaitait bncier daucune
StphaneRichard la rmunration que DidierLombard percevait rmunration diffre dans lhypothse o il serait mis n
en tant que Prsident-Directeur Gnral. son mandat de Directeur Gnral. Le Conseil en a pris acte
et a constat que cette ventuelle rmunration diffre tait
Rmunration xe devenue caduque.
La part xe de la rmunration du Directeur Gnral tait, pour
lexercice 2010, identique celle de Didier Lombard au titre Intressement et participation
de2009, soit 900000euros par an. Le Directeur Gnral navait droit ni lintressement ni la
participation.
Rmunration variable
Le Comit examine et propose chaque semestre au Conseil Jetons de prsence
dadministration les paramtres de calcul de la part variable de Le Directeur Gnral, qui a t lu administrateur de la Socit
la rmunration du Directeur Gnral pour le semestre venir et par lAssemble Gnrale du 9juin 2010, a renonc percevoir
calcule le montant de sa part variable pour le semestre coul. ses jetons de prsence.
La part variable de la rmunration du Directeur Gnral, pour
Contrat de travail
le premiersemestre2010, tait assise sur un objectif nancier
global calcul sur le primtre du groupe FranceTlcom dont Le contrat de travail de Stphane Richard, qui tait suspendu
les critres, le plafond et la mthode de calcul taient identiques depuis le 1erjanvier 2010, a t rsili lors de sa nomination en
ceux appliqus pour la rmunration de Didier Lombard qualit de Directeur Gnral.
en2009. Cet objectif nancier global tait fond sur la moyenne
pondre du taux de croissance base comparable du chiffre Protection sociale et retraite
daffaires (pour 30 %) et de lindicateur cash ow organique Le Directeur Gnral tait afli au rgime de prvoyance et
(pour 50%) ainsi que sur un objectif li la qualit de service dassurance-maladie complmentaire du Groupe. Son contrat
apporte aux clients du Groupe (pour 20%). de travail ayant t rsili, il ntait plus aucunement ligible au
rgime supplmentaire de retraite instaur pour les membres du
Pour le second semestre 2010, le calcul de la part variable personnel classs hors grille.
du Directeur Gnral reposait sur une moyenne pondre de
quatre indicateurs mettant laccent sur la croissance du Groupe, Autres avantages
sa rentabilit, la qualit de service et la performance sociale.
Stphane Richard bnciait en tant que Directeur Gnral des
Ces indicateurs sont le taux de croissance base comparable
mmes avantages en nature que ceux dont il bnciait en tant
du chiffre daffaires (pour 20%), le cash ow organique (pour
que Directeur Gnral Dlgu (voir15.1.2.3 Dtermination de
30 %), un indice li la qualit de service apporte aux
la rmunration de Stphane Richard en tant que Directeur
clients du Groupe (pour 20 %) et un indicateur composite de
Gnral Dlgu du 1erjanvier au 1ermars 2010).
performance sociale (pour 30 %). Ce dernier indicateur est
fonction des progrs constats par rapport cinq indicateurs
de gestion lis aux ressources humaines (pour 50%) et cinq 15.1.2.5 Dtermination de la rmunration du
thmatiques sociales mesures par des sondages semestriels Prsident-Directeur Gnral en 2011
sur la base dun sondage de dpart effectu le 30 juin 2010 Le Conseil dadministration, lors de sa sance du 24 fvrier
(galement pour 50%). 2011 au cours de laquelle il a dsign Stphane Richard
Prsident-Directeur Gnral, a pris acte, aprs avoir rappel
Rmunration diffre quaucun contrat de travail ne liait plus ce dernier la Socit,
Le 2dcembre 2009, lors de la nomination de StphaneRichard du souhait de Stphane Richard que les divers lments
au poste de Directeur Gnral dlgu (nomination prenant effet de sa rmunration, tels que dtaills la section 15.1.2.4
le 1er janvier 2010), le Conseil dadministration avait autoris, Dtermination de la rmunration de Stphane Richard en tant
conformment larticleL.225-42-1 du Code de commerce, que Directeur Gnral en 2010, restent inchangs, et a par
loctroi dune ventuelle rmunration diffre consistant, au consquent dcid de maintenir son bnce la rmunration
cas o il serait mis n au mandat social de StphaneRichard, quil percevait en qualit de Directeur Gnral.

MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX 15
Ainsi, et en particulier, le calcul de la part variable du Prsident- par rapport cinq indicateurs de gestion lis aux ressources
Directeur Gnral repose, pour le premier semestre 2011, humaines sur la base dun tableau de bord au 31 dcembre
sur une moyenne pondre de quatre indicateurs mettant 2010 (pour 50%) et cinq thmatiques sociales mesures par 15
laccent sur la croissance du Groupe, sa rentabilit, la qualit des sondages semestriels sur la base dun sondage de dpart
de service et la performance sociale. Ces indicateurs sont le effectu le 31dcembre 2010 (galement pour 50%). En cas
taux de croissance base comparable du chiffre daffaires datteinte des objectifs, Stphane Richard pourrait percevoir
(pour 20%), le cash ow organique (pour 30%), un indicateur une part variable gale aux deux tiers de sa rmunration xe,
li la qualit de service apporte aux clients du Groupe (pour le dpassement de ces objectifs pouvant permettre la part
20%) et un indicateur composite de performance sociale (pour variable datteindre un plafond gal la rmunration xe.
30%). Ce dernier indicateur est fonction des progrs constats
15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES

AUXMANDATAIRESSOCIAUX
15.2.1 Rmunration verse au Prsident et au Directeur Gnral
15.2.1.1 Synthse des rmunrations et attributions doptions ou actions
Didier Lombard
(en euros) 2010 2009

Rmunration brute au titre de lexercice (dtaille en 15.2.1.2) 1041826 1587992
Valorisation des options attribues au cours de lexercice 0 0
Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice 0 0
TOTAL 1041826 1587992
Stphane Richard
(en euros) 2010 2009

Rmunration brute au titre de lexercice (dtaille en 15.2.1.2) 1658729 NA
Valorisation des options attribues au cours de lexercice 0 NA
Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice 0 NA
TOTAL 1658729 NA
NA: non applicable.
15.2.1.2 Dtail des rmunrations du Prsident et du Directeur Gnral
Didier Lombard
2010 2009
Montants Montants Montants Montants
dus au verss au dus au verss au
titre de cours de titre de cours de
Montants bruts (en euros) lexercice lexercice lexercice lexercice
Rmunration xe 650000 650000 900000 900000
Rmunration variable 387500 613685 683685 617100
Rmunration exceptionnelle 0 0 0 0
Jetons de prsence 0 0 0 0
Avantages en nature 4326 4326 4307 4307
TOTAL 1041826 1268011 1587992 1521407

MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX
Stphane Richard
2010 2009
Montants Montants Montants Montants
dus au verss au dus au verss au
titre de cours de titre de cours de
Montants bruts (en euros) lexercice lexercice lexercice lexercice
Rmunration xe 878333 878333 NA NA
Rmunration variable 775475 428333 NA NA
Rmunration exceptionnelle 0 0 NA NA
Jetons de prsence 0 0 NA NA
Avantages en nature 4921 4921 NA NA
TOTAL 1658729 1311587 0 0
Au cours de lexercice 2010, ni France TlcomS.A. ni aucune Le Prsident a reu des options de souscription dactions
autre socit du Groupe na consenti doption de souscription en 2005 et 2007. En revanche, il na jamais reu daction de
ou dachat daction ni attribu daction de performance. performance. Il na lev aucune option de souscription ou
Lhistorique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions durant lexercice 2010.
dachat dactions gure la section17.3 Rmunrations.
15.2.1.3 Tableaux rcapitulatifs des autres avantages accords au Prsident

et au Directeur Gnral
Didier Lombard bnficiait-ilen 2010:

dun contrat de travail? Oui. Le contrat de travail de Didier Lombard tait toutefois suspendu
depuis sa nomination en qualit de Prsident-Directeur Gnral.
Voir la section15.1.2.1, paragraphe Contrat de travail
de lafliation un rgime de retraite supplmentaire? Oui. Voir la section15.1.2.1, paragraphe Protection sociale et retraite
dindemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre Non. Voir la section15.1.2.2
dus raison de la cessation ou du changement
de fonctions?
dindemnits relatives une clause Non
de non-concurrence?
Stphane Richard bnficiait-ilen 2010 ou bnficie-t-il toujours:

dun contrat de travail? Non. Son contrat de travail a t suspendu le 1erjanvier 2010
puis rsili le 28fvrier 2010. Voir la section15.1.2.4, paragraphe Contrat de
travail
dun rgime de retraite supplmentaire? Non. Il est rest ligible au rgime de retraite supplmentaire des cadres
dirigeants jusquau 28fvrier 2010, date laquelle son contrat de travail a t
rsili. Depuis lors, il ne peut plus prtendre au bnce de ce rgime.
dindemnits ou avantages dus ou susceptibles dtre Non. Voir la section15.1.2.4, paragraphe Rmunration diffre
dus raison de la cessation ou du changement de
fonctions?
dindemnits relatives une clause Non
de non-concurrence?

MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX 15
15.2.2 Jetons de prsence attribus aux administrateurs
Le tableau suivant fait apparatre le montant des jetons de prsence dus au titre des exercices 2010 et 2009, ou verss au cours de 15
ces exercices, aux administrateurs de France Tlcom (en euros).
Montants dus au titre de Montants dus au titre de Montants dus au titre de

Administrateurs lexercice 2010 (verss en 2011) lexercice 2009 (verss en 2010) lexercice 2008 (verss en 2009)
Didier Lombard 0 0 0
Stphane Richard 0 NA NA
Caroline Angeli (1) 35172 757 NA
Ghislaine Coinaud (1) 31264 757 NA
Jean-Dominique Comolli (2) 10552 NA NA
Bernard Dufau 66436 59621 66655
Jos-Luis Durn 42988 30284 24461
Pascal Faure (2) 37126 11356 NA
Charles-Henri Filippi 58620 52997 44176
Pierre Graff (2) 782 NA NA
Daniel Guillot (1) 49827 757 NA
Claudie Haigner 33218 28391 30042
Marc Maouche 25021 NA NA
Henri Martre 34195 32177 29103
Marcel Roulet 46896 47319 43185
Jean Simonin 40056 40694 38491
Anciens administrateurs
Hlne Adam NA 33312 29103
Ren Bernardi NA 52240 55389
Bruno Bzard (2) 39107 35016 46940
Jean-Michel Gaveau NA 33312 32858
Jacques de Larosire NA 32177 51634
Gilles Michel (2) 33706 14196 NA
Henri Serres (2) NA 27445 33797
Stphane Tierce 15034 31230 32858
TOTAL 600000 564038 558692
(1) Jetons de prsence verss, la demande des administrateurs concerns, leur organisation syndicale.
(2) Jetons de prsence verss au Trsor public.
NA: non applicable.

REMUNERATION DUCOMITE DE DIRECTION GENERALE ETDUCOMITE EXECUTIF EN 2010
15.2.3 Autres rmunrations verses par lAssemble Gnrale pour reprsenter les membres du
personnel dtenteurs dactions, hors jetons de prsence (dj
aux administrateurs reprsentant mentionns la section 15.2.2 Jetons de prsence attribus
le personnel aux administrateurs) et, pour ceux dentre eux qui nont pas t
administrateurs durant lintgralit de lexercice 2010, durant la
Le tableau suivant prsente les rmunrations verses aux
seule priode o ils ltaient.
administrateurs lus par le personnel et ladministrateur lu
Z REMUNERATIONS VERSEES EN 2010

Intressement,
MONTANTS BRUTS participation et Avantages
(en euros) Fixe Variable abondement Exceptionnel en nature Total
Stphane Tierce (1) 31217 12626 8298 - - 52141
Caroline Angeli 29251 - 348 734 232 30565
Ghislaine Coinaud 27182 - 328 745 232 28487
Daniel Guillot 55919 5473 638 585 486 63101
Marc Maouche (2) 35174 667 - 764 271 36876
(1) Jusquau 9juin 2010.
(2) A compter du 9juin 2010.
15.3 REMUNERATION DUCOMITE DE DIRECTION GENERALE

ETDUCOMITE EXECUTIF EN 2010
Entre le 1erjanvier et le 6avril 2010 ont appartenu au Comit Ce montant inclut lensemble des rmunrations verses au
de Direction Gnrale (CDG) Didier Lombard (jusquau 1ermars titre de lexercice 2010 (tant prcis que, si lappartenance au
2010), Stphane Richard, Gervais Pellissier, Olivier Barberot, CDG ou au Comex na t effective quune partie de lanne,
Barbara Dalibard (jusquau 31 janvier 2010), Jean-Yves seule cette partie est prise en compte): salaires bruts, primes
Larrouturou, Georges Penalver, Olaf Swantee et Jean-Philippe (y compris parts variables), avantages en nature, participation
Vanot. aux rsultats, lexclusion (car non encore arrt) de tout
intressement et de tout abondement des versements sur
Ont appartenu sur tout ou partie de lanne 2010 au Comit les dispositifs dpargne salariale (Plan dpargne Groupe et
excutifqui sest substitu le 6avril 2010 au CDG: Stphane PERCO).
Richard, Gervais Pellissier, Jean-Yves Larrouturou (jusquau
15 juin 2010), Jean-Philippe Vanot, Christine Albanel, Vivek Ni les membres du Comit de Direction Gnrale ni ceux du
Badrinath, Olivier Barberot (jusquau 30 septembre 2010), Comit excutif nont peru de jetons de prsence au titre
Thierry Bonhomme, Jean-Paul Cottet, Delphine Ernotte, Elie des mandats quils dtenaient dans les socits du groupe
Girard ( compter du 1er septembre 2010), Pierre Louette ( France Tlcom. Certains contrats des membres du Comit
compter du 15avril 2010), Bruno Mettling, Georges Penalver, de Direction Gnrale autres que Didier Lombard et de ceux
Marc Rennard ( compter du 15juin 2010), Raoul Roverato et du Comit excutif comportaient une clause prvoyant une
Olaf Swantee. indemnit contractuelle de sparation (en ce compris toute
indemnit conventionnelle de licenciement) gale au maximum
Le montant brut global, hors charges patronales, des 15mois de salaire.
rmunrations verses au titre de lexercice 2010 par France
Tlcom et les socits contrles lensemble des membres Au cours de lexercice 2010, les membres du Comit de
du CDG (jusquau 6 avril 2010) puis du Comit excutif de Direction Gnrale nont reu ni option de souscription ou
France Tlcom slve 9574639euros. dachat dactions ni action de performance de la part de France
TlcomS.A., ni daucune autre socit du Groupe.

SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES 15
15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES
OUAUTRES AVANTAGES 15
Voir la section 20.1 Comptes consolids, Informations Au 31 dcembre 2010, lexception de Didier Lombard, les
sectorielles, Annexe aux comptes consolids, note 32 mandataires sociaux ne bnciaient daucun engagement de
Transactions avec les parties lies, paragraphe32.1 Membres retraite de la part de France Tlcom.
du Conseil dadministration et du Comit excutif de
FranceTlcom.

15

fonctionnement des organes
16 dadministration et de direction 16
Voir le chapitre14 Organes dadministration, de direction et de direction gnrale.

16

17 salaris
17.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS 336
Evolution gnrale de leffectif total 336 17
Politique de recrutement 337
Mobilit vers la fonction publique 337
Main-duvre extrieure (donnes Groupe France) - Intrim 338
Gestion des impacts conomiques surlemploi 338
Lanne 2010 marque par la mise enuvre dun nouveau contrat social
dans le Groupe en France 339
17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE 340

Rgimes de travail et dure annuelle du travail 340
Travail temps partiel 340
Absentisme 341
17.3 REMUNERATIONS 341

17.3.1 Politique de rmunration 341
17.3.2 Accords dintressement etdeparticipation 342
17.3.3 Stock-options 343
17.3.4 Attribution gratuite dactions 346
17.4 RELATIONS PROFESSIONNELLES 346

Reprsentation du personnel 346
17.5 CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE 347

Principales actions ralises en 2010 348
17.6 FORMATION 348
17.7 EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES 349
17.8 ACTIVITES SOCIALES 350
17.9 SOUS-TRAITANCE 350
17.10 IMPACT TERRITORIAL EN MATIERE DEMPLOI ETDEDEVELOPPEMENT REGIONAL 351

Relations avec les tablissements denseignement 351

17 salaris
EVOLUTION DES EFFECTIFS
Les informations incluses dans ce document concernent majoritairement France TlcomS.A., ses liales franaises et dans une
moindre mesure ses liales internationales.
17.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS
Evolution gnrale de leffectif total
Evolution totale du Groupe
Z NOMBRE DEMPLOYES (EFFECTIFS ACTIFS FIN DE PERIODE)

2009
Primtre 2010 2009 (proforma) 2008
France TlcomS.A. 94259 92570 92570 94359
Filiales France 7828 7484 7806 7778
Total France 102087 100054 100376 102137
Filiales Internationales 66607 64597 68240 67555
TOTAL GROUPE 168694 164651 168616 169692
Z NOMBRE DEMPLOYES (EFFECTIFS ACTIFS FIN DE PERIODE)

2009
Type de contrat 2010 2009 (proforma) 2008
Contrat Dure Indtermine (CDI) 164693 160904 164868 164944
Contrat Dure Dtermine (CDD) 4001 3747 3748 4748
TOTAL GROUPE 168694 164651 168616 169692
Les volutions deffectifs en historiques et proforma sont versus327 en 2009) et des projets personnels accompagns
prsentes hors Orange UK, socit sortie du primtre de (143 sorties en 2010 versus 445 en 2009). Au global, ces
consolidation Groupe enavril 2010 (-12423CDI). dparts reprsentent moins de 2300sorties deffectifs CDI en
2010 versus plus de3100 en 2009.
Entre2009 et2010, le nombre demploys (effectifs actifs n de
priode) a progress de 4043salaris en donnes historiques + 2 010 salaris dans les liales internationales en donnes
et de 78salaris (CDI + CDD) en donnes proforma. historiques et - 1 633 (CDI+CDD) en donnes proforma,
rsultant des effets de primtre entrants et sortants et des
Il convient de signaler, linternational, la rintgration des volutions diffrencies par pays, lies aux besoins de lactivit.
effectifs dECMS (Egypte) en juillet 2010 (+ 3 428 CDI). En Les volutions du contexte conomique selon les zones
France, deux nouvelles liales lies au march des services gographiques et les impacts plus ou moins marqus de la
aux entreprises ont t intgres : Neocles en janvier 2010 crise conduisent adapter les ressources du Groupe dans
(+192CDI)et Alsy enseptembre 2010 (+130CDI). les diffrents pays o il est prsent. En Pologne et au Kenya
notamment, des plans de dparts volontaires ont t mis en
Ces volutions deffectifs se dcomposent de la manire
uvre dans le cadre daccords ngocis avec les reprsentants
suivante:
du personnel.
+ 2 033 salaris en France en donnes historiques et
Entre le 31 dcembre 2009 et le 31 dcembre 2010, le
+ 1 711 (CDI+CDD) en donnes proforma. Cette volution
nombre de contrats dure dtermine progresse passant de
des effectifs en 2010 est directement lie la progression des
3 747 CDD 4 001 CDD sur lensemble du groupe France
recrutements externes, conformment aux engagements du
Tlcom. En France, ces contrats progressent de + 14 CDD
Groupe. Ils slvent prs de 3 900 soit quasiment le triple
(1 800 n 2010 versus 1 786 n 2009). Hors de France,
de lanne 2009. Par ailleurs, un ralentissement des dparts
la progression est de + 76 CDD, passant de 2 125 CDD
dnitifs se conrme en 2010, principalement dans le cas des
ndcembre2009 2201CDD ndcembre2010, avec des
dparts en retraite (734dparts en 2010 versus956 en 2009),
progressions marques sur la zone Europe (+106CDD).
des mobilits vers la fonction publique (166 sorties en 2010

salaris
EVOLUTION DES EFFECTIFS 17
La rpartition des effectifs salaris en France par mtier tait la suivante au 31dcembre 2010:
Z REPARTITION DES EFFECTIFS PAR METIER GROUPE FRANCE A FIN DECEMBRE 2010
Commercial & relation client 46,9%
Innovation & prospective 3,1%
Management & supports 13,0%
Contenu & production multimdia 0,6%
Informatique & systmes dinformation 8,7%
Technique & rseaux 27,5%
Autres 0,2%
17
Politique de recrutement
Z NOMBRE DE RECRUTEMENTS EXTERNES EN CDI
Entits 2010 2009 2008
France TlcomS.A. 3197 949 1009
Filiales France 659 368 769
Total France 3856 1317 1778
Filiales Internationales 6297 5661 8685
TOTAL GROUPE 10153 6978 10463
Le nombre de recrutements externes effectus en 2010 en Sur la zone AMEA, ils slvent 1380 en 2010 en progression
France slve 3856 versus1317 en 2009. Cette croissance par rapport lanne 2009. Ils progressent notamment en
des recrutements externes sinscrit dans le cadre des Egypte, au Niger et au Kenya compte tenu de lacclration
orientations stratgiques du Groupe lies la mise en uvre du des dparts naturels et du turn-over dans ces pays.
projet Conqutes 2015. Ils sont raliss essentiellement dans
les secteurs des rseaux, de la vente et de la relation client, des Sur la zone Europe, ils slvent 1278 en 2010 versus 1377
services aux entreprises, de linnovation, du dveloppement en 2009 ( iso primtre). En Roumanie, ils marquent un net
des systmes dinformation et du multimdia. ralentissement en lien avec lvolution de lactivit et un contexte
conomique difcile marqu par la crise. Dans dautres pays tels
Une partie de ces recrutements (1 198) correspond des que la Belgique et la Rpublique Dominicaine, ils progressent
internalisations dactivits stratgiques en particulier sur les compte tenu du dveloppement ou de la rorganisation de
domaines de linformatique et du systme dinformation, de lactivit: lancement de nouvelles offres (offres triple-pay, mobile
larchitecture et dveloppement de rseaux, du service aux 3G, nouveaux services aux entreprises) et internalisation
entreprises et dans une moindre mesure du multimdia. dactivits vente et service client en particulier.
Une autre part (743) correspond des renouvellements de Pour Equant, ils slvent 1 459 en 2010 versus 1 041 en
comptences lis la mise en uvre des mesures en faveur 2009. Lacclration du turnover dans certains pays comme
des seniors et de lamnagement des ns de carrire. lEgypte et lInde ainsi que le dveloppement de lactivit sur
la plupart des pays mergents expliquent pour lessentiel cette
Le nombre des recrutements externes France TlcomS.A. progression.
inclut, en 2010, 207salaris embauchs temps partiel dans
le domaine de la relation client (boutique et service client au
tlphone). Ces recrutements sont raliss pour faire face au
nombre important de dparts sur cette catgorie de salaris. Mobilit vers la fonction publique
Les recrutements externes dans les liales internationales ont En 2010, la politique de mobilit des fonctionnaires vers la fonction
globalement progress en 2010. Ils sont raliss pour rpondre publique a t poursuivie. 166 mobilits ont t ralises au
au besoin de renouvellement des comptences sur les activits titre de lanne. Elles sont nettement moins nombreuses quen
en croissance et pour faire face un turn-over lev dans 2009 (327sorties). Cette dcroissance sexplique la fois par la
certains pays. n, au 31dcembre 2008, des dispositifs daccompagnement
spciques ngocis avec la fonction publique mais aussi par
En Pologne, ils slvent 1429, un niveau qui reste proche de un ralentissement des offres de la fonction publique sur ce
lanne prcdente (1537 en 2009). Ils compensent en partie type de postes. 28% des mobilits ont t effectues par des
les dparts dnitifs et notamment ceux lis au plan de dpart cadres et 72% par des salaris non-cadres.
volontaire, dans le cadre de la politique de renouvellement des
comptences. Le tableau suivant prsente, pour lexercice clos le 31dcembre
2010, la rpartition des mobilits de fonctionnaires vers la
fonction publique par destination.

17 salaris
EVOLUTION DES EFFECTIFS
Z REPARTITION DES MOBILITES DE FONCTIONNAIRES VERS LA FONCTION PUBLIQUE PAR DESTINATION

Destination 2010 2009 2008
Fonction Publique dEtat 79% 73% 69%
Fonction Publique Territoriale 19% 25% 26%
Fonction Publique Hospitalire 2% 2% 5%
Les salaris de droit priv peuvent galement effectuer une dmarche de mobilit vers la fonction publique; ils bncient du dispositif
daccompagnement li aux projets personnels accompagns.
Main-duvre extrieure (donnes Groupe France) - Intrim
Indicateur (1) 2010 2009 2008

Montant des versements effectus des socits extrieures pour mise
disposition de personnel (en millions deuros) 34,97 35,94 41,53
Nombre moyen mensuel de travailleurs temporaires (2) 854 781 985
Dure moyenne mensuelle de contrats de travail temporaire (3) 1,6 1,4 1,4
(1) Il sagit uniquement des travailleurs intrimaires.
(2) Calcul partir des charges dintrim enregistres dans les rsultats comptables France TlcomS.A.
(3) Cet indicateur ne concerne que France TlcomS.A. La valeur indique pour 2010 est provisoire.
Le recours au travail temporaire permet essentiellement de faire de + 1 696 CDI primtre constant, soit + 1,7 % avec un
face des accroissements ponctuels dactivit lis notamment volume de recrutements externes qui slve + 3 856
au lancement des nouveaux produits et services, ainsi quaux nouveaux salaris.
campagnes de vente et aux offres promotionnelles.
En Pologne, les effectifs de TP Group ont diminu de -2142CDI
Le recours lintrim est prsent en quivalent temps plein sur lanne 2010 soit -8,2% des effectifs en lien avec laccord
(ETP) et en moyenne mensuelle sur lanne. Il progresse en social triennal sign avec les partenaires sociaux. Cet accord
2010 passant de 781 ETP en 2009 854 ETP en 2010, sur prvoit la mise en uvre dun plan de dparts volontaires
le primtre Groupe France. Le cot unitaire a t rvis sur associ un programme de recrutements externes pour la
certaines activits avec un recours accru des intrimaires sur priode 2009-2011. Paralllement, un plan de mobilit interne
des activits cot unitaire plus faible. Cette main-duvre permet de redployer les salaris vers les mtiers prioritaires.
externe reste un niveau quivalent, en cot nancier global.
La signature des accords dnitifs entre France Tlcom et
Deutsche Telekom relatifs la fusion entre Orange UK et
T-Mobile UK est intervenue ennovembre2009. Elle a conduit
Gestion des impacts conomiques la dconsolidation des effectifs Orange UK dans les comptes
surlemploi du Groupe enavril 2010.
Equant a poursuivi sa stratgie de croissance et de

Principaux impacts conomiques sur lemploi
dveloppement de ses activits dans les pays mergents.
Lanne 2010 marque un tournant avec lacclration du trs Nanmoins, la mise en uvre de cette stratgie en 2010 a
haut dbit xe et mobile, lexplosion des nouveaux usages et pris en compte les volutions du contexte conomique dans
lexpression de nouvelles attentes des consommateurs. Pour les diffrents pays concerns en adaptant les ressources
faire face ces ds, le groupe France Tlcom sest engag aux besoins de lactivit. Au global, les effectifs permanents
dans un nouveau projet dentreprise cinq ans, Conqutes dEquant restent quasiment stables avec -19CDI primtre
2015. constant soit -0,2%.
En France dun point de vue social, cette stratgie sappuie sur Sur lensemble de la zone AMEA (Afrique, Moyen-Orient et
la mise en uvre dun nouveau contrat social et sur une politique Asie), les effectifs permanents afchent une progression globale
de lemploi permettant de faire face lenjeu du renouvellement de +48CDI soit +0,4% en donnes proforma.
des comptences, en prvoyant de recruter 10000salaris sur
la priode 2010-2012 et en poursuivant la dynamique engage Il convient de signaler la rintgration dans le primtre de
en faveur de linsertion professionnelle des jeunes. consolidation Groupe des effectifs dECMS (Egypte) en juillet
2010. Cette opration conduit un effet de primtre de
En 2010, ces nouvelles orientations de la politique de lemploi +3428CDI sur la zone AMEA.
conduisent une progression globale des effectifs permanents

salaris
EVOLUTION DES EFFECTIFS 17
Au Kenya et en Cte dIvoire, la mise en uvre de plans Le Systme dInformation disposition des salaris et de la
de dparts volontaires ngocis avec les reprsentants du ligne managriale en France comprend 3 modules : entretien
personnel conduit des dcroissances globales des effectifs individuel, formation et mobilit interne. Ces solutions sont
permanents de respectivement - 239 CDI soit - 10,3 % et dployes progressivement linternational. Le rfrentiel
-21CDI soit -1,3%. des mtiers et des comptences Groupe intgr au module
entretien individuel permet dvaluer les comptences de
En Jordanie, une opration doutsourcing des activits chacun des salaris sur des bases communes en particulier en
Annuaires a conduit un transfert de 83salaris. En donnes France, Roumanie, Moldavie, Rpublique Dominicaine et sur le
proforma, ce pays afche une dcroissance globale de -61CDI primtre dOrange Business Services.
soit -2,7%.
Sur la zone Europe, les effectifs permanents progressent

en volume global de + 213 CDI soit + 2,4 %. Les volutions Lanne 2010 marque par la mise 17
sont fortement diffrencies selon les zones gographiques. enuvre dun nouveau contrat social
Si la conjoncture conomique dfavorable conduit un net dansleGroupe enFrance
ralentissement de lactivit en Roumanie, la croissance des
effectifs se poursuit dans dautres pays de la zone comme la En 2009, le groupe France Tlcom avait travers une crise
Moldavie, la Belgique et la Rpublique Dominicaine en lien avec sociale importante en France. Pour faire face cette crise
le dveloppement de lactivit. Dans ce dernier pays, il convient rvlatrice dun mal-tre au travail, le management du Groupe a
de souligner quOrange a t prim comme meilleur oprateur lanc un dispositif complet pour btir un nouveau contrat social.
mobile en 2010. Lensemble sarticule autour de trois axes : les ngociations
avec les partenaires sociaux, ltat des lieux des conditions de
La dynamique des mtiers du Groupe travail et les Assises de la refondation.
Dans le cadre des tudes de la Gestion Prvisionnelle des Les ngociations engages avec les partenaires sociaux au sein
Emplois et des Comptences (GPEC), le Groupe dispose de cinq groupes de ngociation, ont permis daboutir durant
dune vision prospective des besoins en terme demploi, et des lanne 2010 la signature de plusieurs accords majeurs:
volutions des mtiers et des comptences pour lensemble
de ses domaines dactivit. Cette dmarche sappuie sur un accord du 5mars 2010: perspective - emploi et comptences
rfrentiel des mtiers commun toutes les socits du Groupe. - dveloppement professionnel - formation - mobilit;
Les 21 lires mtiers qui reprsentent lensemble des accord du 5 mars 2010 : quilibre vie professionnelle/vie
activits du Groupe (vente, relation client, professional services, prive;
marketing, technique informatique, technique rseaux,
contenus et multimdia, recherche et dveloppement, fonctions accord du 5mai 2010: amlioration du fonctionnement des
support) ont propos une vision tri-annuelle renouvele de IRP (Instances Reprsentatives du Personnel);
ces besoins la fois au niveau du Groupe et pour les principaux
accord du 6mai 2010: valuation et la prvention des risques
pays, France, Pologne et Espagne.
psychosociaux;
En France cette approche a permis de mettre en uvre:
accord du 27octobre 2010: nouveaux principes gnraux
une gestion prvisionnelle des emplois et des comptences dorganisation du travail.
dans les organisations;
Ces textes illustrent la nouvelle dynamique engage par le
une politique de recrutement cible sur les besoins mtiers Groupe dans ses relations avec les reprsentants du personnel
des lires; pour renouer le dialogue social dans le cadre de sa politique de
refondation sociale.
une offre de formation (cursus, parcours de
professionnalisation) en lien direct avec les volutions des Dans le cadre de Conqutes 2015, le projet dentreprise du
mtiers et les nouveaux besoins de comptences. groupe France Tlcom cinq ans prsent en juillet 2010,
Stphane Richard, Directeur Gnral du groupe France
La vision sur les tendances dvolution qualitative et quantitative Tlcom, a adress un document intitul pour un nouveau
des familles de mtiers est accessible lensemble des contrat social chacun des 100000salaris en France.
salaris via le site Intranet RH mtiers-opportunits. Pour
chaque mtier, une information complte est galement mise Fruit de lcoute de lensemble des salaris et des ngociations
disposition : missions et activits, comptences requises, avec les organisations syndicales suite la crise sociale
passerelles vers des mtiers proches, et offre de formation. traverse par lentreprise, ce nouveau contrat social est destin
faire de France Tlcom un Groupe o il fait bon travailler
grce une nouvelle vision des Ressources Humaines, un
nouveau style de management et des valeurs communes.

17 salaris
17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE
Le nouveau contrat social touche tous les aspects de la vie une communaut de managers partenaire du nouveau
au travail : recrutement, parcours professionnel, organisation contrat social;
du travail, management, conditions de travail, rmunration,
relations avec la fonction ressources humaines. Avec pour une qualit de vie au travail amliore;
ambition dtre reconnu comme un employeur de rfrence en
une rtribution quitable de lengagement de tous et de
France, le groupe France Tlcom sengage sur:
chacun;
une politique de lemploi, active, motivante et solidaire;
une fonction RH plus proche des salaris.
une organisation valorisant davantage le travail de chaque
salari;
17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE
Rgimes de travail et dure annuelle du travail

Z REPARTITION DES SALARIES PAR REGIME DE TRAVAIL - FRANCE TELECOMS.A.
Rgime de travail Dure annuelle du travail 2010(1) 2009 2008
Rgime de base 1 596heures 40,1% 38,6% 39,8%
Rgime HAC (Horaires Accueil Clients) Entre 1148,4 et 1 548,0heures 16,2% 19,9% 20,1%
Rgime HNO (Heures Non Ouvrables)
et cycle de nuit Entre 1539,4 et 1 580,8heures 2,6% 2,3% 2,4%
Rgime temps modul 1 573,2heures 0,2% 0,1% 0,1%
Rgime de centre dappel Entre 1519 et 1 547heures 0,9% 1,1% 0,7%
Cadres excutifs autonomes Forfait annuel de 208jours 29,9% 27,6% 26,4%
Cadres oprationnels de proximit (2) 10,1% 10,4% 10,5%
TOTAL 100,0% 100,0% 100,0%
(2) Les cadres oprationnels de proximit travaillent selon lhoraire collectif applicable au sein du service auquel ils sont intgrs ou lquipe dont ils assurent le management.
Le rgime de base progresse en 2010 (40,1% n 2010 versus 38,6% n 2009) ainsi que celui des cadres excutifs autonomes
(29,9% n 2010 versus 27,6% n 2009) en lien avec lvolution de la structure de qualication de France TlcomS.A. La part du
rgime en Horaires Accueil Clients diminue passant de 19,9% des effectifs n 2009 16,2% n 2010.
Travail temps partiel

Z NOMBRE DE SALARIES A TEMPS PARTIEL - FRANCE TELECOMS.A.
Quotit de temps de travail 2010(1) 2009 2008
Infrieur 30% 119 13 22
De 30% 49% 710 1071 1350
De 50% 59% 3834 677 637
De 60% 69% 246 246 247
De 70% 79% 249 259 258
De 80% 89% 7271 7447 7486
De 90% 99% 985 1092 1063
TOTAL 13414 10805 11063

salaris
REMUNERATIONS 17
Le nombre de salaris temps partiel de France TlcomS.A. Cette progression sexplique pour lessentiel par la mise en
progresse globalement de + 2 609 salaris, soit + 24,1 % uvre des mesures en faveur des seniors et de lamnagement
entren 2009 et n 2010. des ns de carrire (Temps Partiel Seniors - TPS). Plus de
3100salaris sont entrs dans le dispositif TPS en 2010 (voir
tranche 50%).
Absentisme
Z NOMBRE DE JOURNEES DABSENCE DES SALARIES - FRANCE TELECOMS.A.
Motif 2010 (1) 2009 2008 17
Maladie (tous motifs) 1555157 1618326 1566029
Accidents de travail et de trajet 83996 81581 73997
Maternit, paternit et adoption 119097 124984 135811
Evnements familiaux 68971 58320 55484
Autres motifs (2) 15905 9100 9084
TOTAL 1843126 1892311 1840405
(2) Absences non prises en compte dans les autres indicateurs, lexclusion des absences pour congs annuels ou jours de rduction du temps de travail (RTT), grves, absences sans
traitement et priodes militaires.
Entre 2009 et 2010, le nombre total de journes dabsence Absentisme pour maladie
est en baisse de 49185jours, revenant ainsi un niveau trs
Les variations de labsentisme pour maladie entre 2009 et
proche de celui de 2008.
2010 portent sur la baisse des congs ordinaires de maladie
Cette volution est imputable majoritairement la baisse de de 36372jours (-3,2%), celle des congs de longue maladie
labsentisme pour maladie (pour tous motifs: cong ordinaire de 17673jours (-6,9%) ainsi que celle des congs de longue
de maladie, cong de longue maladie et cong de longue dure de 9 124 jours (- 4 %). Cette volution constitue une
dure) de 63169jours soit -3,9% ainsi que des absences pour inversion de tendance pour les deux premiers indicateurs, et
maternit de 5887jours (-4,7%), partiellement contrebalance une poursuite de la baisse pour le troisime.
par une hausse des absences pour vnements familiaux et
autres motifs.
17.3 REMUNERATIONS
17.3.1 Politique de rmunration de responsabilits, les rmunrations variables rcompensent

latteinte des rsultats individuels et collectifs:
Dans le groupe France Tlcom en France, les tudes ralises
par lObservatoire interne des Rmunrations permettent les cadres, qui ont un rle majeur dans la mobilisation de
de constater la cohrence densemble des politiques de leurs quipes, et les agents de matrise bncient dune
rmunration menes par les socits du Groupe et un rmunration variable individuelle semestrielle assise sur
positionnement des pratiques de rmunration en adquation latteinte des rsultats des programmes majeurs du Groupe
avec celles du march. et de leurs objectifs personnels;
Pour dvelopper et ancrer la culture de rsultat, France Tlcom lensemble des salaris bncie chaque anne, travers
rtribue la contribution et la performance de ses collaborateurs les accords dintressement des socits et de laccord de
grce la mise en uvre dune politique de rmunration participation du Groupe en France, dun complment de
dynamique. Outre les volutions de salaire xe lies une rmunration li des critres de performance ou de rsultat
meilleure matrise du poste ou un changement signicatif (voir la section17.3.2).

17 salaris
REMUNERATIONS
Z REMUNERATIONS - FRANCE TELECOMS.A.

Indicateur 2010 (1) 2009 2008
Rmunration mensuelle moyenne brute (en euros) 3362 3239 3149
Homme 3506 3395 3309
Femme 3110 2969 2876
17.3.2 Accords dintressement Le calcul de lintressement sappuie galement sur lIndicateur

de Qualit de Service Clients (IQSC).
etdeparticipation
En cas de dpassement de lIPO, lintressement vers crot en
Intressement fonction des niveaux atteints par lIQSC et lIPO.
Les accords dintressement sont signs au niveau de chaque
Au titre de 2009, un intressement correspondant 4,7% des
socit. Chez France TlcomS.A., des accords dintressement
salaires, soit 1725euros en moyenne, a t vers enavril2010.
sont signs depuis 1992. Ils associent collectivement les
salaris de la socit aux rsultats oprationnels de lentreprise. Sy est ajout le versement, en juin 2010, dun supplment
dintressement dun montant de 600 euros par salari (base
Aux termes de laccord sign pour les annes 2009 2011,
temps plein), approuv par le Conseil dadministration en
lintressement France Tlcom S.A. repose sur latteinte de
considration des rsultats 2009.
lIndicateur de Performance Oprationnelle (IPO). Celui-ci
rsulte du dveloppement du chiffre daffaires, de la matrise des Au titre de lanne 2010, une provision correspondant au
charges oprationnelles, de loptimisation des investissements dpassement de lIndicateur de Performance Oprationnelle
et de lamlioration du besoin en fonds de roulement. LIPO est et de lIndicateur de Qualit de Service est comptabilise au
compos des rsultats respectifs de France TlcomS.A. pour 31dcembre 2010.
les deux tiers et dOrange France pour un tiers. Il englobe donc
les univers du xe, du mobile et de linternet.
Le tableau ci-dessous prsente le montant de lintressement au cours des trois derniers exercices.

(1) (2)
Intressement de France TlcomS.A. 166 235 211(3)
(1) Montant provisionn au 31dcembre 2010.
(2) Inclut un intressement supplmentaire de 60millions deuros.
(3) Inclut un intressement exceptionnel de 58millions deuros.
Participation La rserve spciale de participation est rpartie entre tous les

bnciaires pour 20% en fonction de leur temps de prsence et
Laccord de participation de Groupe sign en 1997 avec des
pour 80% proportionnellement au salaire annuel brut peru par
organisations syndicales sapplique aux salaris de France
chaque bnciaire. Les sommes attribues individuellement
Tlcom S.A. et de ses liales franaises dtenues plus de
sont, au choix des salaris, perues directement ou affectes
50 %. En tant que mandataires sociaux, le Prsident et le
lun des Plans dpargne du Groupe.
Directeur Gnral ne peroivent pas de participation.
Le tableau ci-dessous prsente le montant de la participation
La rserve spciale de participation du Groupe est la somme
au titre des trois derniers exercices dans le cadre de laccord de
des rserves spciales de participation calcules au niveau
participation de Groupe.
de chaque liale concerne suivant une formule drogatoire
(avenant drogatoire sign le 29 juin 2001). Elle est calcule
en fonction du rsultat dexploitation diminu des charges
nancires de chaque socit du primtre.

salaris
REMUNERATIONS 17
Rserve spciale de participation du Groupe 304(1) 271(2) 308
(1) Montant provisionn au 31dcembre 2010; incluant 263millions deuros provisionns dans les comptes de France TlcomS.A.
(2) La valeur dnitive 2009 a t renseigne.
17.3.3 Stock-options En mars 2006, le Conseil dadministration a procd une

attribution complmentaire de 536930options de souscription
dactions reprsentant 0,02 % du capital, aux mmes
17.3.3.1 Plans doptions consentis
parFranceTlcomS.A.
conditions que le plan doctobre2005, notamment concernant 17
le prix dexercice de 23,46euros. Les options ont t attribues
France Tlcom na pas mis en place de plan doptions de 165bnciaires.
souscription ou dachat dactions en 2010.
En mai2007 le Conseil dadministration a procd lattribution
En octobre 2005, le Conseil dadministration a procd de 10093300options de souscription (dont140000 Didier
lattribution de 14,5millions doptions de souscription dactions Lombard) reprsentant 0,39 % du capital. Le prix dexercice
reprsentant 0,59% du capital. Le prix dexercice des options des options a t x sans dcote 21,61euros. Les options
a t x sans dcote 23,46 euros. Les options ont t ont t attribues 1152bnciaires.
attribues 3747bnciaires.
Plans doption consentis par France TlcomS.A. Planoctobre2005 Planmars2006 Plan mai 2007 TOTAL
Date de lAssemble Gnrale ayant autoris le plan 01/09/2004 01/09/2004 01/09/2004
Date du Conseil dadministration ayant attribu les options 26/10/2005 08/03/2006 21/05/2007
Nombre total doptions consenties 14516445 536930 10093300 25146675
dont options consenties aux mandataires sociaux: 149140 - 140000 289140
Didier Lombard 148000 - 140000 288000
Stphane Tierce 1140 - - 1140
dont options consenties aux 10premiers attributaires salaris 645000 121350 605000 1371350
Date de 1erexercice possible 26/10/2008(1) 08/03/2009(1) 21/05/2010
Date dchance 26/10/2015 08/03/2016 21/05/2017
Prix dexercice des options 23,46 23,46 21,61
Nombre total doptions exerces au 31/12/2010 53490 0 43500 96990
Nombre total doptions annules au 31/12/2010 2921791 245260 1409900 4576951
Nombre doptions en circulation au 31/12/2010 11541164 291670 8639900 20472734
(1) Pour les bnciaires non-rsidents franais.
Leves au cours de lexercice 2010 Options de souscription Wanadoo reprises

Aucune option na t exerce en 2010. parFrance TlcomS.A.
Lors de la fusion de WanadooS.A. et de France TlcomS.A.
17.3.3.2 Plans doptions consentis intervenue le 1erseptembre 2004, France Tlcom a repris les
parcertaines liales engagements de Wanadoo lgard des titulaires doptions de
souscription dactions Wanadoo. Ces options donnent ainsi
Certains salaris du groupe France Tlcom ont particip le droit de souscrire des actions France Tlcom sur la base
des plans doptions de souscription et/ou dachat dactions du rapport dchange de 7/18 utilis dans le cadre de loffre
consentis par certaines liales de France Tlcom. Les diffrents publique mixte qui avait vis les actions Wanadoo.
plans doption de souscription ou dachat dactions consentis
par les liales de France Tlcom sont dcrits en note 26 de
lannexe aux comptes consolids au 31dcembre 2010.

17 salaris
REMUNERATIONS
Plan Plan
Plans doptions consentis Plan Planmars Planavril novembre Plan novembre Plan
par Wanadoo 2000 2001 (UK) 2001 2001 juin 2002 2002 2003 TOTAL
Date de lAssemble
Gnrale ayant autoris
le plan 22/06/2000 22/06/2000 22/06/2000 22/06/2000 22/06/2000 22/06/2000 22/06/2000
Date du Conseil
dadministration ayant
attribu les options 18/07/2000 21/03/2001 02/04/2001 26/11/2001 04/06/2002 26/11/2002 26/11/2003
Nombre total doptions
consenties (1) 1660966 2178705 4329916 691883 3817710 435618 2107115 15221913
Date de 1erexercice
possible 18/07/2005 21/09/2001(2) 02/04/2004 26/06/2003(3) 04/06/2004(4) 26/11/2004(5) 26/11/2006
Date dchance 18/07/2010 21/03/2011 02/04/2011 26/11/2011 04/06/2012 26/11/2012 26/11/2013
Prix dexercice des options 48,70 15,69 15,38 15,38 13,84 13,84 16,60
exerces au 31/12/2010 0 741455 2485971 341914 2180125 241287 431501 6422253
annules au 31/12/2010 1660966 1437250 526601 291262 604424 97285 431723 5049511
Nombre doptions
en circulation
au 31/12/2010 0 0 1317344 58707 1033161 97046 1243891 3750149
(1) Aprs conversion en options France Tlcom sur la base du rapport dchange de 7/18 et ajustement du nombre doptions et du prix dexercice suite laugmentation du capital de
France Tlcom du 26septembre 2005.
(2) 10% des options peuvent tre exerces depuis le 21septembre 2001, 10% depuis le 21mars 2002, 40% depuis le 21mars 2003 et 40% depuis le 21mars 2004.
(3) 5% des options sont devenues exerables le 26juin 2003, 23% le 26septembre 2003, 5% le 26juin 2004, 23% le 26septembre 2004 et 44% le 26novembre 2004.
(4) 8% des options sont devenues exerables le 4juin 2004 et les 92% restants le 4juin 2005.
(5) 13,5% des options sont devenues exerables le 26novembre 2004 et les 86,5% restants le 26novembre 2005.
Attributions et leves au cours de lexercice 2010 Options de souscription Orange assorties

Aucune option de souscription ou dachat dactions na t duncontrat de liquidit
consentie en 2010. A la suite de loffre publique de retrait suivie dun retrait
obligatoire visant les actions Orange S.A., France Tlcom a
Au cours de lexercice 2010, 56729options (aprs conversion
propos aux titulaires doptions de souscription dactions
sur la base du rapport dchange) ont t exerces au titre des
Orange ainsi quaux dtenteurs dactions Orange obtenues
plans consentis par Wanadoo dont 50923par les dixsalaris
par lexercice doptions lissue de loffre, de signer un contrat
ou anciens salaris qui en ont exerc le plus.
de liquidit, puis mis enseptembre2005 des instruments de
Au 31dcembre 2010, 3750149options taient en circulation liquidit sur options (ILO). Les ILO permettent, sur la base dun
ayant un prix dexercice unitaire moyen pondr de 15,32euros. rapport dchange de 0,446action France Tlcom pour une
action Orange, de recevoir lors de lexercice des options, des
actions nouvelles France Tlcom.

salaris
REMUNERATIONS 17
Plans doptions Sharesave Sharesave Sharesave Sharesave
consentis Planfvrier Plan Orange Plan Orange Planoctobre Planoctobre Plan Orange Plan mai Plan Orange
par orange (1/2) 2001 UK (5ans) UK (3ans) 2001 (A) 2001 (B) UK (3ans) 2002 UK (3ans)
Date de lAssemble
Gnrale ayant
autoris le plan 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000
Date du Conseil
dadministration
ayant attribu
les options 12/02/2001 21/03/2001 21/03/2001 24/10/2001 24/10/2001 04/12/2001 15/05/2002 15/05/2002
Nombre total
doptions 17
consenties 75009447(1) 4037379 2356097 1305334(2) 11096825(3) 563503 24496332(4) 1349694
Date de 1erexercice
possible 04/05/2001 01/06/2006 01/06/2004 12/02/2002 01/03/2002 01/01/2005 01/10/2002 01/07/2005
Date dchance 12/02/2011 30/11/2006 30/11/2004 24/10/2011 24/10/2011 30/06/2005 15/05/2012 31/12/2005
Prix dexercice
des options 10,00 4,43 4,98 10,00 8,91 5,16 6,35 3,17
Nombre total
doptions
exerces
au31/12/2010 17441760 1241986 830592 193811 5697693 192831 16294965 771857
Nombre total
doptions
annules
au31/12/2010 35710245 2795393 1525505 211033 3195548 370672 3421838 577837
Nombre doptions
en circulation
au 31/12/2010 21857442 0 0 900490 2203584 0 4779529 0
(1) Dont 0,4million sont devenues exerables en 2001, 7,2millions en 2002, 7millions en 2003 et 59,6millions en 2004.
(2) Dont 1,2million sont devenues exerables en 2004.
(3) Dont 1,5million sont devenues exerables en 2002, 1,5million en 2003 et 8millions en 2004.
(4) Dont 4,1millions sont devenues exerables en 2003, 4,1millions en 2004 et 15,5millions en 2005.
Sharesave
Sharesave Plan Orange Sharesave
Plans doptions consentis Plandcembre Plan Orange Nederland Plan mai Plan mai Plan Orange
par orange (2/2) 2002 UK (3ans) (5ans) 2003 (A) 2003 (B) UK (3ans) TOTAL
Date de lAssemble Gnrale
ayant autoris le plan 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000 29/12/2000
Date du Conseil dadministration
ayant attribu les options 20/12/2002 20/12/2002 20/12/2002 13/05/2003 13/05/2003 13/05/2003
consenties 2968240(5) 1269754 232186 18722150(6) 1700000 300459 145407400
Date de 1erexercice possible 01/05/2003 01/03/2005 01/03/2006 13/05/2004 01/03/2005 01/07/2006
Date dchance 20/12/2012 (7) 31/08/2005 31/08/2006 13/05/2013 (8) 13/05/2013 31/12/2006
Prix dexercice des options 7,23 3,93 6,14 7,43 7,38 4,53
exerces au 31/12/2010 1880868 756655 127532 10189665 1700000 136127 57456342
annules au 31/12/2010 603999 513099 104654 2248102 0 164332 51442257
Nombre doptions en
circulation au 31/12/2010 483373 0 0 6284383 0 0 36508801
(5) Dont 0,6million sont devenues exerables en 2003, 0,6million en 2004 et 1,6million en 2005.
(6) Dont 3,4millions sont devenues exerables en 2004, 2,8millions en 2005 et 12,2millions en 2006.
(7) 67200options ont comme date dchance le 20dcembre 2014.
(8) 423900options ont comme date dchance le 13dcembre 2015.
Attributions et leves au cours de lexercice 2010

Aucune option de souscription ou dachat dactions na t consentie en 2010 au titre de ces plans.

17 salaris
RELATIONS PROFESSIONNELLES
Au cours de lexercice 2010, 208367options Orange ont t Les actions attribues gratuitement sont incessibles pendant
exerces dont 124860 par les dixsalaris ou anciens salaris une priode de deux ans suivant leur attribution, soit jusquau
qui en ont exerc le plus. 25avril2011.
Au 31dcembre 2010, 36508801options Orange taient en

Plan International
circulation ayant un prix dexercice unitaire moyen pondr de
8,98 euros. Lexercice de ces options est susceptible de se En dcembre 2007, France Tlcom S.A. a mis en place, au
traduire par lmission dun maximum de 16099 880actions prot des membres du personnel et mandataires sociaux de
France Tlcom. socits et groupements de droit tranger du groupe France
Tlcom, un plan dattribution gratuite dactions portant sur
1,8million de titres, reprsentant moins de 0,1% du capital.
17.3.4 Attribution gratuite dactions Les actions attribues gratuitement sont incessibles pendant
une priode de deux ans, soit jusquau 4dcembre 2011 (ou
Plan France 4dcembre 2012 en Espagne).
En avril 2007, France Tlcom S.A. a mis en place, au prot Dans les pays o les conditions rglementaires, scales ou
des employs de France TlcomS.A. et de la majorit de ses sociales ne permettaient pas lattribution gratuite dactions,
liales franaises dtenues plus de 50%, un plan dattribution France Tlcom a mis en place des dispositifs prvoyant, aux
gratuite dactions portant sur 10,8millions de titres reprsentant mmes conditions de performance, le versement dun montant
0,4% du capital. de trsorerie ou, au Royaume-Uni, lattribution dactions un
trust charg de les redistribuer gratuitement aux salaris qui en
Compte tenu de lattribution dnitive des actions, intervenue le
feront la demande aprs le 4dcembre 2011, date dattribution
25avril 2009 aprs constatation par le Conseil dadministration
dnitive des actions.
que les conditions de performance (atteinte du cash ow inscrit
dans le plan NExT en 2007 et 2008, et couverture du cot Le Conseil dadministration ayant constat que les conditions
du plan par un cash ow additionnel gnr sur cette mme de performance (identiques celles du Plan France) avaient t
priode) avaient t atteintes, France Tlcom S.A. a livr atteintes, les salaris bnciaires sont devenus cranciers,
10,3millions dactions. compter du 4dcembre 2009, dun droit attribution dactions
ou dun montant de trsorerie. Les titres ou les montants de
trsorerie quivalents ont t livrs ou verss au dbut de
lexercice 2010.
17.4 RELATIONS PROFESSIONNELLES
Reprsentation du personnel
Z RELATIONS PROFESSIONNELLES - FRANCE TELECOMS.A.
Indicateur 2010 (1) 2009 2008
Nombre de runions avec les reprsentants du personnel 8364 7902 8790
Volume global des crdits dheures utiliss 1184285 1072521 1085199
En France Les lus reprsentants des salaris ont t informs sur

24 dossiers et informs et consults sur 43 autres dossiers :
En 2009, le Comit central de lunit conomique et sociale
13sur des rapports et bilans annuels prvus conventionnellement
de France Tlcom (CCUES) avait sig durant 16 sances soit
ou par le code du travail, 14 relatifs des projets dvolution
29journes de runion.
de lorganisation ou des process et 16concernant des projets
En 2010, le CCUES a sig durant 12 sances reprsentant daccord collectifs.
23journes de runion. Au cours de lexercice, cette instance
Aucune lection professionnelle nationale na t engage
reprsentative du personnel a trait son ordre du jour 67sujets
en2010.
auxquels se sont rajoutes toutes les rsolutions votes quant
la gestion des Activits Sociales et Culturelles (ASC).

CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE
salaris
17
Enn 16 accords et avenants accord principal ont t signs 31 reprsentants des salaris composent ce comit qui
en 2010, dont certains portant sur des thmes majeurs lis regroupe aujourdhui 20 pays : Sude, Norvge, Finlande,
notamment lactualit sociale 2009/2010 tels que les: Danemark, Allemagne, Autriche, Grande-Bretagne, Irlande,
France, Espagne, Portugal, Italie, Grce, Pologne,
accord de dclinaison de lAccord National Interprofessionnel Luxembourg, Pays-Bas, Belgique, Roumanie, Slovaquie et
(ANI)sur le stress au travail; Suisse.
accord ayant pour objet le traitement de la mobilit dans le Dans le monde:

Groupe;
Le Groupe a sign le 23juin 2010 un accord sur la mise en
accord traitant de lquilibre vie prive-vie professionnelle place dun Comit de Groupe Monde avec:
dans le Groupe;
les reprsentants du personnel de lensemble de ses liales 17
avenant laccord sur lemploi des seniors et des mesures en dans le monde reprsent par lAlliance Syndicale Mondiale
faveur des secondes parties de carrire; UNI France Tlcom (qui regroupe des organisations
syndicales adhrentes lUNI Global Union prsentes au
premier accord pour de nouveaux principes gnraux
sein de lentreprise);
dorganisation du travail France Tlcom;
une dlgation dsigne par le Comit de Groupe
accord sur les pauses et congs;
Europen;
accord dexprimentation en vue damliorer les conditions
les 6 organisations syndicales franaises.
de travail.
Grce cet accord, le Groupe veut renforcer lefcacit de
Il convient de noter galement que le Comit de Groupe
son dialogue social avec tous ses salaris (le Groupe compte
France, instance conventionnelle qui regroupe les liales du
aujourdhui 43 % de ses effectifs hors de France et 12 %
Groupe en France sest runi quatre fois durant lexercice 2010.
hors dEurope) en leur permettant dtre reprsents et de
En Europe: partager un socle commun dinformations lchelle du
Groupe dont la stratgie globale du Groupe et les projets
Le Comit de Groupe europen est un lieu dchange et transnationaux au-del de lEurope.
de dialogue sur des questions conomiques, nancires et
sociales qui prsentent un caractre global et dpassent
le cadre dun pays (stratgie industrielle et dinnovation,
grandes orientations de linvestissement, acquisitions,
emploi...). En2010, il sest runi trois fois physiquement: une
fois Paris, une fois Marseille et une fois Francfort;
17.5 CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE
Z CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE - FRANCE TELECOMS.A.

Indicateur 2010 (1) 2009 2008
Taux de frquence des accidents de travail (TFRAC) (2) 4,51 5,10 4,60
Taux de gravit des accidents de travail (TGRAC) (3) 0,32 0,32 0,28
Nombre daccidents mortels 2 (4) 4 (5) 1(6)
(2) Le taux de frquence des accidents de travail (TFRAC) correspond au nombre daccidents de travail avec arrt par millions dheures thoriques travailles.
(3) Le taux de gravit des accidents de travail (TGRAC) correspond au nombre de jours darrt pour accident de travail par millions dheures thoriques travailles.
(4) Dont un accident de trajet.
(5) Dont un accident de trajet et trois accidents de travail reconnus rtroactivement mi 2010.
(6) Accident de travail reconnu rtroactivement mi 2010.

17 salaris
FORMATION
Principales actions ralises en 2010 rsultat compris entre 50 et 75: audit sous 18mois;
rsultat suprieur 75: audit triennal.

Les acteurs de la prvention
Du 1er septembre au 31 dcembre 2010, 60 audits ont t
Durant lanne 2010, deux nouvelles sessions de formation
raliss et 49sont programms essentiellement sur le premier
de prventeurs ont t mis en place. Lanimation mtier du
trimestre 2011.
rseau des prventeurs sest poursuivie, avec notamment une
journe dchange autour des risques psycho-sociaux (RPS),
la mise en ligne sur lIntranet du Groupe dun lm sur le mtier Les risques psycho-sociaux
de prventeur, la poursuite dune formation sur le stress, les La mise en commun des travaux de nombreux groupes locaux
facteurs psycho-sociaux et la prvention des risques , ainsi sur les Risques Psycho Sociaux (RPS), clairs dchanges
quune formation sur la fonction auditeur du systme de avec lAgence Nationale pour lAmlioration des Conditions de
management sant scurit au travail (SMSST). Travail (ANACT), et autres consultants, a conduit lentreprise
dvelopper sa propre mthode dvaluation des risques.
Le systme de management sant scurit Comme prvu par les accords signs en mai 2010, un
autravail programme dchange autour de cette mthode a t initi
dans le cadre de la nouvelle instance mise en place par la
Depuis 2006-2007, les entits de lentreprise poursuivent le
Commission Nationale de Prvention du Stress.
dploiement de leur systme de management. La politique
Groupe demande un suivi par audit triennal, ce qui a conduit De plus, une tude conduite avec lANACT sur les Centres
programmer en 2010 et dbut 2011 laudit de lensemble des Client Orange a t ralise entre janvier et dcembre 2010,
entits, le dcalage de quelques mois tant li la crise sociale. conduisant la co-construction de plans dactions entre la
De plus, lanne 2010 a vu safrmer la notion damlioration direction et les partenaires sociaux.
continue avec la publication de nouveaux seuils dclenchant les
audits pilots au niveau national. Le taux de gravit reste stable par rapport 2009, alors que le
taux de frquence connat une baisse signicative et retrouve un
En effet, la frquence daudit est maintenant fonction du niveau niveau comparable 2008.
de dploiement:
rsultat infrieur 50: audit sous 12mois;
17.6 FORMATION
Z FORMATION - FRANCE TELECOMS.A.

Indicateur 2010 (1) 2009 2008
Pourcentage de la masse salariale consacre la formation 6,50% 6,50% 6,30%
Dpenses de formation continue (en millions deuros) 260,5 262,0 269,6
Nombre de salaris forms 80308 77031 81668
Nombre dheures de formation 3154850 3192778 3299492
En 2010 le Groupe a intgr limpact des accords sociaux dans Le dveloppement de linitiative des salaris en matire de
le plan de formation. formation sest traduit par la multiplication par trois du nombre
de Droits Individuels la Formation (DIF) raliss en 2010, soit
Le taux daccs la formation sest amlior en 2010 puisquil prs de 10000DIF.
est pass de 80 81% de salaris forms. Les plans dactions
des salaris non forms sur trois ans se sont poursuivis. De Lentreprise a poursuivi sa politique de certication des salaris
mme que les plans pour amliorer la formation des travailleurs et managers, avec prs de 1 800 certications ralises en
handicaps. 2010. Ceci contribue la reconnaissance du professionnalisme
des salaris de lentreprise.
La mise en uvre dune nouvelle culture managriale sest
traduite dans les rencontres Orange Campus auxquelles ont Enn, laccroissement de la professionnalisation des formateurs
particip plus de 10 000 managers. Elle se caractrise par la et des tuteurs contribue la transmission des savoirs au sein
refonte des programmes de dveloppement des comptences de lentreprise.
des managers dans le cadre du futur Orange Campus.

salaris
EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES 17
17.7 EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES
Z TRAVAILLEURS HANDICAPES - FRANCE TELECOMS.A.

Indicateur 2010 (2) 2009 2008
(1)
Nombre de salaris handicaps 3787 3673 2910
Montant des marchs facturs au secteur protg (en millions deuros) 15,9 16,9 16,1
Taux dinsertion (3) 4,3% 4,1% 3,4%
(1) Salaris handicaps dclars dans la DOETH (Dclaration Obligatoire lEmploi des Travailleurs Handicaps).
(2) Les valeurs indiques pour 2010 sont provisoires. 17
(3) Taux dinsertion calcul selon les modalits DOETH.
En 2010, France Tlcom a poursuivi ses actions en faveur du Richard, la campagne dafchage valorisant des salaris
recrutement, de linsertion professionnelle et du maintien dans handicaps du Groupe, leurs tmoignages lms, les
lemploi des personnes en situation de handicap. Ces actions vnements et animations sur de nombreux sites, lenvoi
sinscrivent dans le cadre des engagements pris dans son au domicile de tous les salaris dun mmo handicap ont
accord dentreprise pour la priode 2008-2010. contribu faire voluer le regard sur le handicap;
Quelques lments signicatifs de lanne 2010: plus dun million deuros a t consacr lamnagement
des postes de travail des collaborateurs handicaps (achats
laccord prvoyait la ralisation de 180recrutements en CDI de matriels, interprtations en langue des signes, transports
sur trois ans. Le rythme des recrutements raliss en 2010 adapts, accessibilit des formations...) et au nancement
est signicativement plus lev que sur la priode prcdente des travaux de mise en accessibilit des applications mtiers
et a reprsent 43% des 155recrutements CDI sur la priode et des sites Intranet ainsi quau dploiement, pour les
des trois ans de validit de laccord. Une intensication des personnes dcientes auditives, dun systme dinterprtation
participations des forums pour lemploi, de nouveaux et de sous-titrage distance pour avoir une quivalence de la
partenariats associatifs, le recours des cabinets de fonction tlphonique chez les entendants;
recrutements, la prsence sur des sites internet ddis au
handicap, une campagne de communication massive pour le montant des achats facturs au secteur protg reprsente
attirer des candidats handicaps avec des insertions dans prs de 16millions deuros pour la seule anne 2010.
la presse spcialise ont contribu lacclration de ces
recrutements; En 2010, la Mission Insertion Handicap du Groupe a mobilis
tous les acteurs de la chane du handicap dans chaque rgion
de nombreuses actions de communication interne sont (prventeurs, mdecins du travail, correspondants handicaps,
venues renforcer les initiatives de sensibilisation dj assistants sociaux...) pour amliorer encore les conditions
existantes comme les sessions dmystions le handicap. daccueil et de maintien dans lemploi des collaborateurs
La troisime dition de la Semaine de lHangagement handicaps.
(campagne de communication interne) a par exemple
remport un franc succs. La prise de parole de Stphane

17 salaris
ACTIVITES SOCIALES
17.8 ACTIVITES SOCIALES
Z DEPENSES EN MATIERE DACTIVITES SOCIALES (EN MILLIONS DEUROS) FRANCE TELECOMS.A.

Domaine dactivit 2010 (1) 2009 (2) 2008
Activits sportives et loisirs
Enfance
Prvoyance et solidarit
Activits culturelles
Action conomique
Total Dpenses effectues par France TlcomS.A. pour le compte
des Comits dEtablissement dans le cadre de la gestion transitoire (a) - - -
Restauration 73,00 65,50 62,90
Logement 18,20 18,90 19,10
Lien social 6,70 6,40 5,90
Total Dpenses de France TlcomS.A. pour les activits sociales (b) 97,90 90,80 87,90
Subventions de France TlcomS.A. aux Comits dEtablissement (c) 92,30 91,90 95,90
TOTAL (a+b+c) 190,20 182,70 183,80
(2) Les rsultats 2009 ont t actualiss par leurs valeurs dnitives.
Le montant de la contribution patronale verse aux 19comits nancement dun certain nombre doprations de rnovation de
dtablissement sest lev 92,30millions deuros. structures et de laugmentation de la subvention de lentreprise
au prix de revient du repas.
La restauration et les activits relevant du lien social font
lobjet dune dlgation de gestion permanente des comits Lensemble des dpenses pour les activits sociales de France
dtablissement au prot de lentreprise. Laugmentation des Tlcom S.A. reprsente une somme de 190,20 millions
dpenses en matire de restauration provient notamment du deuros.
17.9 SOUS-TRAITANCE
Z SOUS-TRAITANCE PERIMETRE GROUPE FRANCE

Indicateur 2010 2009 2008
Montant de la sous-traitance (en millions deuros) 1770,9 1827,0 2009,4
Equivalent effectif temps plein (moyenne mensuelle) (1) 25975 26040 26976
(1) Calcul partir des charges de sous-traitance enregistres dans les comptes sociaux des socits constituant le primtre Groupe France.
Depuis lanne 2008, le groupe France Tlcom a mis en domaine de la relation client et du service client sur les activits
uvre une nouvelle mthodologie pour lvaluation de la de service au client et dassistance commerciale par tlphone.
sous-traitance an dapprhender de manire plus exhaustive
lensemble de la force au travail contribuant la ralisation des Le recours la sous-traitance reprsente 25 975 effectifs
activits de lentreprise et de mesurer la contribution du Groupe quivalents temps plein (en moyenne mensuelle) pour le Groupe
au dveloppement de lemploi en France. France en 2010 (France TlcomS.A. et les liales du Groupe
exerant leurs activits en France) soit une quasi-stabilit du
Le recours des salaris appartenant une socit extrieure volume global du recours la sous-traitance (soit - 0,2 % en
se ralise dans le cadre de contrats de prestation de services. 2010, rappel -3,5% en 2009).
Il intervient en particulier dans le domaine des rseaux sur les
activits dintervention technique (sur les rseaux et chez le Sur les activits de la relation et du service client, le recours
client), dtudes, dingnierie, darchitecture et dans le domaine la sous-traitance progresse en 2010 alors quil afche des
des systmes dinformation sur les activits de conception, de dcroissances plus ou moins marques sur les activits
dveloppement et dintgration. Il intervient galement dans le dexploitation et de dveloppement des systmes dinformation,
dtudes et recherches et dexploitation des rseaux.

salaris
IMPACT TERRITORIAL EN MATIERE DEMPLOI ETDEDEVELOPPEMENT REGIONAL 17
Concernant les oprations dintervention rseaux xes et sociale et environnementale qui permet danalyser rgulirement
mobiles, cette force au travail externe reste globalement stable les prestations fournies et denvisager si ncessaire des actions
en moyenne annuelle malgr des accroissements ponctuels correctrices ou damlioration continue conjointes.
dactivit en dbut et n danne pour faire face aux dgts sur
nos rseaux en lien avec les alas climatiques dans certaines La politique dachat responsable est mene via un dispositif
rgions (tempte Xynthia, inondations dans le Var). dvaluation globale de la performance des fournisseurs
(QREDIC Questionnaire Responsabilit dEntreprise et
Au-del dune simple dmarche contractuelle, la relation que Dveloppement Durable). Depuis 2004, une clause Ethique &
France Tlcom entretient avec ses fournisseurs se structure Environnement est intgre tous les contrats du Groupe.
autour dun dispositif dvaluation de performance conomique,
17
17.10 IMPACT TERRITORIAL EN MATIERE DEMPLOI
ETDEDEVELOPPEMENT REGIONAL
Z INSERTION PROFESSIONNELLE - FRANCE TELECOMS.A.

Indicateur 2010 (1) 2009 2008
Nombre dtudiants accueillis en stage 2312 2686 2252
Nombre de contrats dapprentissage et dalternance signs dans lanne 3072 3164 2261
En 2010 le Groupe a poursuivi ses efforts daccompagnement une trentaine de forums), la participation des tables
des jeunes dans le cadre de leur formation initiale ou en rondes mtiers et thmatiques, laide la rdaction de CV
complment de celle-ci. Il a pris un engagement de maintenir le et aux entretiens de recrutement, laccueil de stagiaires,
niveau dalternance 4,7% des effectifs en activit avec plus dapprentis (en forte hausse depuis 2009 dans le cadre de
de 4700alternants prsents sur le primtre du Groupe France notre engagement en faveur de linsertion des jeunes) et le
(niveau de rfrence atteint n 2009). versement dune part signicative de la taxe dapprentissage,
en soutien des cursus formant aux principaux mtiers du
La poursuite de la dynamique engage a permis daller Groupe;
lgrement au-del de cet objectif avec plus de 5300contrats
dalternance en cours au 31 dcembre 2010 (apprentissage le dveloppement de nos relations avec les universits an de
et contrats de professionnalisation) soit 5,1 % des effectifs diversier nos sources de recrutement, au travers notamment
en activit (primtre Groupe France). Ce chiffre se compare de la participation la fondation partenariale de luniversit
favorablement au seuil de quota dalternance x par les rgles de Cergy-Pontoise et de Rennes1, en lien avec nos besoins
lgislatives et rglementaires en vigueur 3% de leffectif moyen mtiers;
de rfrence pour les entreprises de plus de 250salaris.
des actions innovantes pour dvelopper les relations avec
les tudiants: poursuite du concours dcriture gnration
mobilit en partenariat avec le cabinet Sia conseil,
Relations avec les tablissements organisation de visites de sites du Groupe pour des groupes
denseignement dtudiants, sponsoring dvnements sportifs et culturels
tudiants (Course croisire Edhec, Raid Insa de Lyon, Festival
La politique de France Tlcom dans ce domaine poursuit deux de Cinma de lESSEC) au cours desquels Orange rencontre
objectifs principaux: des tudiants et tablit avec eux des relations de qualit. Des
relations plus privilgies sont tablies avec les 20premires
dvelopper la notorit du groupe France Tlcom en tant
coles dingnieurs et de commerce pour prsenter le Groupe
quemployeur auprs des tudiants de lenseignement
travers ses mtiers, sa dimension internationale ainsi que
suprieur;
lOrange graduate programme (programme de recrutement
anticiper les recrutements au regard des comptences qui international de jeunes talents);
seront ncessaires pour le Groupe dans les annes venir.
laccroissement de la prsence du Groupe sur des forums
Cette politique sest poursuivie au travers de plusieurs actions: de recrutement internationaux, en soutien de notre politique
de recrutement internationale et en lien avec les socits du
des relations en France avec une centaine dcoles de Groupe.
lenseignement suprieur qui se concrtisent notamment
par la participation aux forums des coles (prsence sur

17

18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 354
18.1.1 Emission potentielle dactions nouvelles 354
18.1.2 Modications dans la rpartition ducapital aucours des trois derniersexercices 355
18.1.3 Information sur les pactes dactionnaires 355
18.1.4 Informations complmentaires sur la rpartition du ottant 355
18.2 CONTRLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOM 356 18

REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
Au 31dcembre 2010 Au 31dcembre 2009 Au 31dcembre 2008

% % %
Nombre % des droits Nombre % des droits Nombre % des droits
Dtenteur dactions du capital de vote dactions du capital de vote dactions du capital de vote
Etat 356757953 13,47% 13,47% 350418080 13,23% 13,24% 605668775 23,16% 23,25%
ERAP - - - 6339873 0,24% 0,24% 91204364 3,49% 3,50%
FSI 357526133 13,50% 13,50% 357526133 13,50% 13,51% - - -
Total Secteur
Public 714284086 26,97% 26,97% 714284086 26,97% 26,99% 696873139 26,65% 26,75%
Personnel
du Groupe(1) 122243149(2) 4,61% 4,61% 116765615 4,41% 4,41% 96112598 3,68% 3,69%
Auto-
dtention 4609 - - 2042836 0,08% - 10113380 0,39% -
Flottant 1812326762 68,42% 68,42% 1815617237 68,55% 68,60% 1811892119 69,29% 69,56%
TOTAL 2648858606 100% 100% 2648709774 100% 100% 2614991236 100% 100%
(1) Hors actions dtenues au porteur directement par les membres du personnel.
(2) Dont 105 424 996actions vises larticleL.225-102 du Code de commerce (actions dtenues dans le cadre dun plan dpargne entreprise ou incessibles suite acquisition dans
le cadre doffres par lEtat rserves au personnel) reprsentant 3,98% du capital, et 11 770 964actions dtenues par le personnel suite lattribution gratuite dactions enavril 2009
(France) et dbut 2010 (International) (voir la section17.3.4 Attribution gratuite dactions).
A la connaissance de France Tlcom, aucun actionnaire autre 18.1.1 Emission potentielle dactions
que lEtat et le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI) ne
possdait directement ou indirectement, la date de dpt du
nouvelles
prsent document auprs de lAutorit des marchs nanciers, Le tableau ci-dessous prsente le nombre dactions nouvelles
plus de 5% du capital ou des droits de vote. qui seraient mises en cas de conversion ou de remboursement
en actions de la totalit des titres donnant accs au capital en
Les statuts de France Tlcom ne prvoient pas lattribution de
circulation au 31dcembre 2010 et dexercice de la totalit des
droits de vote double. Les principaux actionnaires de France
options de souscription dactions existant la mme date, ainsi
Tlcom ne disposent pas de droits de vote diffrents des
que le nombre dactions qui composerait le capital de la Socit
autres actionnaires.
la suite de lmission de ces actions.
Actions correspondantes % du capital (sur base totalement dilue)

(1)
Titres dure indtermine remboursables en actions 63533666 2,308
Options de souscription (2) 40322763 1,465
Sous-total 103 856 429 3,773
Capital au 31dcembre 2010 2648858606 96,227
TOTAL 2752715035 100
(1) Voir la section21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription et la section21.3 TDIRA de la note21 Passifs nanciers et endettement
nancier net de lannexe aux comptes consolids.
(2) Voir la section17.3.3Stock-options et la note26Autres informations relatives aux rmunrations en actions et assimiles de lannexe aux comptes consolids.
Nota bene: la section20.3 Rsultat par action de la note20 Capitaux propres de lannexe aux comptes consolids, qui prsente
le nombre moyen pondr dactions en circulation et dilutives, a pour objet de satisfaire la norme comptable IAS33 Rsultat par
action. Cela nest pas lobjet de linformation fournie dans la prsente sous-section18.1.1.

principaux actionnaires
REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 18
18.1.2 Modications dans la rpartition Ce pacte, conclu pour une dure de deux ans, prvoit deux cas
de concertation:
ducapital aucours des trois
derniersexercices sur le vote des rsolutions en Assemble Gnrale des
actionnaires de France Tlcom : les parties sengagent
A la connaissance de France Tlcom, les modications changer leurs points de vue respectifs et rechercher si
substantielles de lactionnariat intervenues depuis le possible une position commune sur les rsolutions, sans
1erjanvier2008 rsultent: toutefois tre tenues dy parvenir;
de la cession par lEtat en janvier 2008 de 14,4 millions en cas de projet dopration sur titres et franchissement
dactions dans le cadre dune offre rserve au personnel et de seuil, le dispositif comprend (i) une obligation gnrale
aux anciens membres du personnel de France Tlcom; dinformation pralable entre les parties au pacte pour toute
opration portant sur les actions ou droits de vote de la
de lattribution gratuite par lEtat enjanvier etnovembre2008
socit, (ii)une obligation de concertation pralable en cas de
dun total de 3,7 millions dactions au personnel et aux
projet de cession par les parties susceptibles dintervenir des
anciens membres du personnel de France Tlcom ayant
chances rapproches, en application de laquelle chaque
achet des actions dans le cadre des offres qui leur taient
rserves enjanvier etnovembre2005;
partie sengage ne pas raliser un tel projet sans avoir, 18
dans toute la mesure du possible, pralablement harmonis
du transfert en dcembre 2008 de 149,6 millions dactions avec lautre partie ses analyses portant sur la valeur des
de lERAP lEtat; actions France Tlcom et organis de manire coordonne
les modalits pratiques de cession desdites actions, (iii)une
de lapport par lEtat enjuillet 2009 de 357,5millions dactions obligation de concertation pralable en cas de ralisation par
au Fonds Stratgique dInvestissement; lune des parties dune opration qui conduirait le concert
devoir publier une dclaration dintention, et (iv)une obligation
du transfert en octobre 2009 de 87,1 millions dactions de daccord pralable de lautre partie si lopration conduisait
lERAP lEtat (dont 28,3millions en paiement du dividende le concert dpasser un seuil susceptible de dclencher le
d lEtat au titre des sommes distribuables la suite de dpt dun projet doffre publique obligatoire.
lexercice de lanne 2008 et 58,8millions en remboursement
dune partie de la dotation apporte lERAP par lEtat).
du transfert en mars 2010 par lERAP de la totalit de sa 18.1.4 Informations complmentaires

participation (6,3millions dactions) lEtat; sur la rpartition du ottant
de lattribution gratuite par lEtat en janvier 2011 de 0,6 million France Tlcom procde de manire rgulire, travers le
dactions au personnel et aux anciens membres du personnel service Titres au Porteur Identiable (TPI), une identication
de France Tlcom ayant acquis des actions dans le cadre de des investisseurs dtenant les actions composant son ottant:
loffre qui leur tait rserve en janvier 2008. au 31dcembre 2010, les investisseurs institutionnels et autres
personnes morales dune part, les investisseurs individuels
A la connaissance de France Tlcom, il ny a pas eu, en
dautre part, dtenaient, respectivement, 62,3% et 6,1% de
dehors de ce dernier mouvement, de variation signicative
son capital, se maintenant ainsi peu prs leur niveau de
dans la rpartition du capital et des droits de vote depuis le
lanne prcdente.
31dcembre 2010.
En complment, les rsultats dune enqute conduite par un
prestataire spcialis permettent davoir des indications sur
18.1.3 Information sur les pactes la rpartition gographique des investisseurs institutionnels et
autres personnes moralesau 31dcembre 2010:
dactionnaires
Par courrier reu le 8dcembre 2009, lAutorit des marchs France: 29%
nanciers a t informe de la conclusion, le 25 novembre Royaume-Uni: 13%
2009, dun pacte dactionnaires constitutif dune action de Autres pays europens: 25%
concert entre le FSI et lEtat. Total Europe: 67%
Amrique du Nord: 26%
Reste du monde: 7%

CONTRLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOM
18.2 CONTRLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOM
En application de la loi n2003-1365 du 31dcembre 2003 et dautres blocs dactionnaires signicatifs, dterminer lissue du
du dcret n2004-387 du 3mai 2004, et depuis la cession par vote des actionnaires sur les questions requrant une majorit
lEtat franais de 10,85% supplmentaires du capital de France simple. Toutefois, lEtat ne bncie ni daction de prfrence
Tlcom intervenue le 7 septembre 2004, les procdures (golden share), ce type daction tant absent du capital de
spciques de contrle de France Tlcom par lEtat ne sont France Tlcom, ni daucun autre avantage particulier hormis le
plus applicables. Nanmoins, en application du dcret-loi droit de disposer de reprsentants au Conseil dadministration
du 30 octobre 1935, le Conseil dadministration doit encore comme dcrit ci-dessus. France Tlcom considre quil ny a
comprendre des reprsentants de lEtat au prorata de la quotit pas de risque que le contrle de lEtat puisse tre exerc de
des actions France Tlcom dtenues par ce dernier. A la date manire abusive.
du prsent document, lEtat dispose ainsi de trois reprsentants
sur un total de 15 membres au Conseil dadministration de Hormis lEtat et le Fonds Stratgique dInvestissement, aucune
France Tlcom (voir la section 14.1.1 Composition du Conseil personne physique ou morale, directement ou indirectement,
dadministration). isolment, conjointement ou de concert, nexerce ou ne peut
exercer un contrle sur France Tlcom.
LEtat, de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement
(voir la section 18.1 Rpartition du capital et des droits de A la connaissance de France Tlcom, il nexiste aucun accord
vote), pourrait, en pratique, compte tenu du faible taux de dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner
participation aux Assembles Gnrales et de labsence un changement de son contrle.

19 oprations avec des apparents
Voir la note32Transactions avec les parties lies de lannexe Filiales oprant sous la marque Orange
des comptes consolids (section20.1).
Les liales oprant sous la marque Orange et Orange
France Tlcom S.A. a conclu avec certaines de ses liales Brand Services Ltd, dtenue indirectement 100 % par
des accords-cadre, des accords dassistance ou de licences France Tlcom S.A., ont conclu un contrat de licence de
de marques, ainsi que des contrats relatifs des services et marque, selon lequel elles ont acquis les droits doprer sous la
prestations. Par ailleurs, des conventions de trsorerie sont marque Orange. Conformment ce contrat, ces liales versent
mises en place entre France TlcomS.A. et la plupart de ses une redevance au titre de lutilisation de la marque Orange.
liales.
Ces contrats ont t conclus des conditions normales

19
demarch.

19

informations nancires concernant
lepatrimoine, la situation nancire
20 etlesrsultats
20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES 360
20.1.1 Comptes consolids 360
Informations sectorielles 368
Annexe des comptes consolids 380
20.1.2 Rapport des Commissaires auxcomptes surlescomptes consolids 495
20.1.3 Principes comptables majeurs 497
20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 501

20.2.1 Comptes annuels de France TlcomS.A. 501
20.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 547
20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 549
20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE 549

20
20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE 550

20 informations nancires concernant lepatrimoine, la situation nancire etlesrsultats
DOCUMENTS CONSOLIDES
20.1 DOCUMENTS CONSOLIDES
20.1.1 Comptes consolids

Z COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions deuros, exceptes les donnes relatives au rsultat par action) Note 2010 2009(1) 2008(1)
Achats externes 5.1 (19375) (18748) (19511)
Autres produits oprationnels 5.2 573 568 612
Autres charges oprationnelles 5.3 (2532) (2211) (2045)
Charges de personnel 5.4 (9214) (9010) (8468)
Rsultat de cession dactifs 6 62 (3) (27)
Cots des restructurations et assimils 7 (680) (213) (442)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 31 - (964) -
Dotation aux amortissements 12-13 (6461) (6234) (6704)
Rvaluation lie aux prises de contrle 3 336 - -
Perte de valeur des carts dacquisition 8 (509) (449) (270)
Perte de valeur des immobilisations 8 (127) (69) (9)
Rsultat des entits mises en quivalence 14 (14) 138 (94)
Cot de lendettement nancier brut 9 (2117) (2232) (3018)
Produits et charges sur actifs constitutifs de lendettement net 9 120 129 263
Gain (perte) de change 9 56 (42) (51)
Autres produits et charges nanciers 9 (59) (61) (78)
Rsultat nancier (2000) (2206) (2884)
Impt sur les socits 10 (1755) (2242) (2856)
Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession 3 1070 200 404
Rsultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrle 20 (3) 384 345
Rsultat par action (en euros) 20
Rsultat net des activits poursuivies attribuable aux propritaires
delasocit mre
de base 1,44 1,06 1,41
dilu 1,43 1,06 1,39
Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession attribuable
auxpropritaires de la socit mre
de base 0,40 0,08 0,15
dilu 0,39 0,08 0,15
Rsultat net attribuable aux propritaires de la socit mre
de base 1,84 1,14 1,56
dilu 1,82 1,14 1,54
(1) Les effets des changements de mthodes comptables appliqus au 1erjanvier 2010 sont dcrits en note1.5.
Les notes annexes font partie intgrante des comptes consolids.

informations nancires concernant lepatrimoine, la situation nancire etlesrsultats
DOCUMENTS CONSOLIDES 20
Z ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions deuros) Note 2010 2009(1) 2008(1)
Gains et pertes actuariels sur avantages postrieurs lemploi 23 (117) (64) (42)
Actifs disponibles la vente 15 (16) 32 (54)
Couverture de ux de trsorerie 22 106 (173) 405
Couverture dinvestissement net 22 (80) - (26)
Ecarts de conversion 20 619 (266) (179)
Impt sur les autres lments du rsultat global 10 62 76 (138)
Elments du rsultat global des entits mises en quivalence 14 30 0 (2)
Autres lments du rsultat global des activits poursuivies 604 (395) (36)
Couverture de ux de trsorerie (0) (54) 54
Ecarts de conversion 20 1093 441 (1848)
Autres lments du rsultat global des activits cdes
ouencours de cession 1093 387 (1794)
Autres lments du rsultat global de lensemble consolid 1697 (8) (1830)
Rsultat global consolid 6574 3394 2588 20
Rsultat global attribuable aux propritaires de la socit mre 6522 3011 2462
Rsultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrle 52 383 126
(1) Les effets des changements de mthodes comptables appliqus au 1erjanvier 2010 sont dcrits en note 1.5.

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

31dcembre 31dcembre 31dcembre
ACTIF
Ecarts dacquisition 11 29033 27797 29914
Autres immobilisations incorporelles 12 11302 9953 14009
Immobilisations corporelles 13 24756 23547 25826
Titres mis en quivalence 14 8176 937 754
Actifs disponibles la vente 15 119 220 202
Prts et crances non courants 17 891 2554 1553
Actifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat 18 96 199 106
Drivs de couverture actifs non courants 22 328 180 625
Autres actifs non courants 19 21 32 32
Impts diffrs actifs 10 4424 3775 5175
Total de lactif non courant 79146 69194 78196
Stocks 16 708 617 958
Crances clients 17 5596 5451 6117
Prts et autres crances courants 17 775 1093 67
Actifs nanciers courants la juste valeur par rsultat,
hors quasi-disponibilits 18 758 91 720
Drivs de couverture actifs courants 22 72 18 75
Autres actifs courants 19 2346 1828 2117
Impt courant 10 124 142 144
Charges constates davance 19 323 407 564
Quasi-disponibilits 18 3201 2911 3766
Disponibilits 17 1227 894 928
Total de lactif courant 15130 13452 15456
Actifs destins tre cds 3 - 8264 -
TOTAL DE LACTIF 94276 90910 93652
(1) Les effets des changements de mthodes comptables appliqus au 1erjanvier 2010 sont dcrits en note 1.5.

PASSIF
Capital social 10595 10595 10460
Prime dmission 15731 15730 15325
Rserves 2775 539 1247
Capitaux propres attribuables aux propritaires dela socit mre 29101 26864 27032
Capitaux propres attribuables aux participations nedonnant pas le contrle 2448 2713 3511
Total capitaux propres 20 31549 29577 30543
Dettes fournisseurs non courantes 21 466 411 428
Passifs nanciers non courants au cot amorti, horsdettes fournisseurs 21 31617 30502 31326
Passifs nanciers non courants la juste valeur parrsultat 21 2175 614 495
Drivs de couverture passifs non courants 22 250 693 650
Avantages du personnel non courants 23 1826 1223 652
Provisions non courantes 24 1009 1009 1261
Autres passifs non courants 25 528 565 703
Impts diffrs passifs 10 1265 1043 1256
Total des passifs non courants 39136 36060 36771
Dettes fournisseurs courantes 21 8274 7531 9279
Passifs nanciers courants au cot amorti, hors dettes fournisseurs 21 4525 6230 8152
Passifs nanciers courants la juste valeur par rsultat 21 366 73 913
Drivs de couverture passifs courants 22 18 1 2
Avantages du personnel courants 23 1816 1687 1692
20
Provisions courantes 24 1546 1217 1427
Autres passifs courants 25 2105 2629 1894
Dettes dimpt sur les socits 10 2353 282 258
Produits constats davance 25 2588 2443 2721
Total des passifs courants 23591 22093 26338
Passifs lis aux actifs destins tre cds 3 - 3180 -
TOTAL DU PASSIF 94276 90910 93652
(1) Les effets des changements de mthodes comptables appliqus au 1erjanvier 2010 sont dcrits en 1.5.

Z TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Attribuables aux propritaires Attribuables auxparticipations
delasocit mre nedonnant paslecontrle
Autres Autres
Nombre lments lments Total
dactions Capital Prime du rsultat du rsultat capitaux
(montants enmillionsdeuros) Note mises social dmission Rserves global Total Rserves global Total propres
Solde au1erjanvier2008 2614348911 10457 15317 1797 1900 29471 4025 445 4470 33941
Effet du changement de
mthode de comptabilisation
desentits sous contrle
conjoint 1 - - - - - - (54) 2 (52) (52)
Effet du changement de
mthode dereconnaissance
des gains et pertes actuariels 1 - - - - (34) (34) - (6) (6) (40)
Solde au 1erjanvier
2008 aprs effet
deschangements
demthode 2614348911 10457 15317 1797 1866 29437 3971 441 4412 33849
Rsultat global consolid - - - 4073 (1611) 2462 345 (219) 126 2588
Augmentation decapital 20 642325 3 8 - - 11 - - - 11
Rmunration enactions 20 - - - 74 - 74 2 - 2 76
Rachat dactions propres 20 - - - 17 - 17 - - - 17
Distribution dedividendes 20 - - - (4949) - (4949) (600) - (600) (5549)
Variation des parts dintrts
sans prise/perte de contrle
desliales 3 - - - - - - (467) - (467) (467)
lies la prise/perte de
contrle desliales 3 - - - - - - 119 - 119 119
Autres mouvements - - - (20) - (20) (81) - (81) (101)
Solde
au31dcembre2008 2614991236 10460 15325 992 255 27032 3289 222 3511 30543
Rsultat global consolid - - - 3018 (7) 3011 384 (1) 383 3394
Augmentation decapital 20 33718538 135 405 - - 540 - - - 540
Rachat dactions propres 20 - - - (37) - (37) - - - (37)
desliales 3 - - - - - - (659) - (659) (659)
lies laprise/perte
decontrle desliales 3 - - - - - - - - - -
Autres mouvements - - - (40) - (40) 46 - 46 6
Solde au
31dcembre2009 2648709774 10595 15730 291 248 26864 2492 221 2713 29577
Rsultat global consolid - - - 4880 1642 6522 (3) 55 52 6574
Augmentation decapital 20 148832 - 1 - - 1 - - - 1
Rachat dactions propres 20 - - - (1) - (1) - - - (1)
desliales - - - (37) - (37) 2 - 2 (35)
lies laprise/perte
decontrle desliales 3 - - - (529) - (529) 275 - 275 (254)
Autres mouvements - - - (23) - (23) 12 - 12 (11)
Solde
au31dcembre2010 2648858606 10595 15731 885 1890 29101 2172 276 2448 31549

Z DETAIL DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES LIEE AUX AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Attribuables aux propritaires Attribuables aux participations
de la socit mre nedonnant pas le contrle
Actifs Autres Total
dispo- Instruments lments Instruments Ecarts autres
nibles nanciers Ecarts de Gains et du rsultat nanciers de Gains et lments
la de conver- pertes Impts global de conver- pertes Impts du rsultat
vente couverture sion actuariels diffrs des MEE(1) Total couverture sion actuariels diffrs Total global
Solde
au 1erjanvier 2008 80 211 1683 - (74) - 1900 (4) 449 - - 445 2345
Effet du changement
de mthode
decomptabilisation
desentits sous
contrle conjoint - - - - - - - - 2 - - 2 2
Effet du changement
de mthode
dereconnaissance
des gains et pertes
actuariels - - - (59) 27 (2) (34) - - (8) 2 (6) (40)
Solde au1erjanvier
2008 aprs effet
deschangements
demthode 80 211 1683 (59) (47) (2) 1866 (4) 451 (8) 2 441 2307
Variation (54) 434 (1818) (31) (140) (2) (1611) (1) (209) (11) 2 (219) (1830) 20
Solde au
31dcembre2008 26 645 (135) (90) (187) (4) 255 (5) 242 (19) 4 222 477
Variation 32 (233) 172 (52) 74 - (7) 6 3 (12) 2 (1) (8)
Solde au
31dcembre2009 58 412 37 (142) (113) (4) 248 1 245 (31) 6 221 469
Variation (16) 28 1652 (112) 60 30 1642 (2) 60 (5) 2 55 1697
Solde au
31dcembre2010 42 440 1689 (254) (53) 26 1890 (1) 305 (36) 8 276 2166
(1) MEE: Entits mises en quivalence.

Z TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Au Au Au
(montants en millions deuros) Note 2010 2009 2008
FLUX DE TRESORERIE LIES A LACTIVITE
Elments non montaires sans incidence sur la trsorerie
Dotation aux amortissements 12-13 6461 6921 7622
Rvaluation lie aux prises de contrle 3 (336) - -
Perte de valeur des immobilisations 8-12-13 129 69 9
Perte de valeur des carts dacquisition 3-8 509 450 271
Rsultat de cession des entits au Royaume-Uni 3 (960) - -
Rsultat de cession dactifs 6 (62) 5 (13)
Dotations (reprises) des autres provisions 764 (41) (598)
Rsultats des entits mises en quivalence 14 14 (138) 94
Impt sur les socits 10 1779 2285 2749
Rsultat nancier 9 2001 2203 2914
Ecarts de change nets et instruments drivs oprationnels 1 102 (28)
Rmunration en actions 14 41 73
Variation des stocks, des crances clients et des dettes fournisseurs
Diminution (augmentation) des stocks (13) 232 43
Diminution (augmentation) des crances clients 228 242 223
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs (3) (625) 365
Autres variations du besoin en fonds de roulement
Diminution (augmentation) des autres crances (319) 131 (224)
Augmentation (diminution) des autres dettes 425 (173) (238)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 29 (964) 964 -
Autres dcaissements nets
Dividendes et produits dintrts encaisss 29 629 201 387
Intrts dcaisss et effet taux des drivs net (2051) (1692) (2519)
Impt sur les socits dcaiss (535) (576) (805)
Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 87 941 1140
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS
DINVESTISSEMENT
Acquisitions (cessions) dimmobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles 12-13 (6102) (5454) (6657)
Produits de cession des actifs corporels et incorporels 12-13 64 92 232
Acquisitions de titres de participation nettes de la trsorerie acquise
Medi Telecom 3 (744) - -
ECMS 3 (152) - -
LINK dot NET et Link Egypt 3 (41) - -
Orange Tunisie 3 - (95) -
Compagnie Europenne de Tlphonie 3 - (20) (32)
Orange Uganda Limited 3 - - (40)
Autres acquisitions (128) (28) (120)
Produits de cession de titres de participation nets de la trsorerie cde (19) 11 56
Autres diminutions (augmentations) des placements et autres actifs nanciers
Titres de crance ngociables 18 (600) 608 (120)
Dpt squestre relatif la dcision TPIUE 29 964 - (207)
Remboursement partiel du prt accord Everything Everywhere 17 706 - -
Autres (49) (88) (51)
Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (5951) (5397) (7167)
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 (107) (406) (463)

Au Au Au
(montants en millions deuros) Note 2010 2009 2008
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emission
Emprunts obligataires 21 3948 4638 4047
Autres emprunts 21 405 421 1311
Remboursement
Emprunts obligataires 21 (6413) (4963) (6328)
Autres emprunts 21 (575) (2248) (708)
Partie capitaux propres des dettes hybrides 20-21 - (97) (64)
Autres variations
Augmentation (diminution) des dcouverts bancaires et des emprunts
court terme 21 238 (1253) 966
Diminution (augmentation) des dpts et autres actifs nanciers lis
la dette (dont cash collateral) 21 778 (590) 672
Effet change des drivs net (149) (360) (377)
Rachat dactions propres 20 11 (8) (33)
Variations des parts dintrts sans prise/perte de contrle desliales
Dont Orange Bostwana (38) - -
Dont FT Espaa - (1387) (169)
Dont TPS.A. - - (200)
Dont Mobistar - - (175) 20
Dont autres (8) 1 (25)
Variations de capital - propritaires de la socit mre 20 1 2 11
Variations de capital - participations ne donnant pas le contrle 20 3 2 (100)
Dividendes verss aux participations ne donnant pas le contrle 20 (612) (571) (585)
Dividendes verss aux propritaires de la socit mre 20 (3706) (3141) (4949)
Flux net de trsorerie li aux oprations de nancement (6117) (9554) (6706)
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 66 (554) (663)
Variation nette des disponibilits et quasi-disponibilits 520 (948) 870
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 46 (19) 14
Incidence des variations des taux de change sur les disponibilits
etquasi-disponibilits et autres impacts non montaires 103 59 (128)
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 6 (11) (8)
Disponibilits et quasi-disponibilits louverture 3805 4694 3952
Dont disponibilits 894 928 1230
Dont quasi-disponibilits 2911 3766 2722
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 - 30 24
Disponibilits et quasi-disponibilits la clture 4428 3805 4694
Dont disponibilits 1227 894 928
Dont quasi-disponibilits 3201 2911 3766
Dont activits cdes ou en cours de cession 3 52 - 30

Informations sectorielles
Z COMPTE DE RESULTAT AU 31DECEMBRE 2010
(en millions deuros) France Espagne Pologne Reste dumonde

externe 22138 3777 3892 7884
inter segments 1170 44 42 364
Achats externes (8971) (2640) (1796) (4140)
Rsultat de cession dactifs (3) (1) 11 (5)
Cots des restructurations et assimils (57) - (8) (9)
EBITDA 8813 765 1180 2941
Rvaluation lie aux prises de contrle - - - 336
Perte de valeur des carts dacquisition - - - (509)
Perte de valeur des immobilisations (1) (2) (3) (122)
Rsultat des entits mises en quivalence 4 (2) - 27
Rsultat nancier
Impt sur les socits
Rsultat net des activits poursuivies
Rsultat net des activits cdes ou en cours de cession
Rsultat net de lensemble consolid
hors licences de tlcommunication 2568 397 679 1248
licences de tlcommunication 285 - - 227
nancs par location nancement - 5 1 -
TOTAL INVESTISSEMENTS(5) 2853 402 680 1475
(1) Correspond aux charges et produits des entits au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de cession.
(2) Correspond aux charges et produits de la co-entreprise cre le 1eravril 2010 et dtenue 50/50 par France Tlcom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activits
auRoyaume-Uni (cf.note3).
(3) Dont chiffre daffaires ralis au 31dcembre 2010 en France pour 5307millions deuros, au Royaume-Uni pour 259millions deuros, en Pologne pour 2millions deuros, en Espagne
pour 23millions deuros, dans les autres pays dEurope pour 627millions deuros et dans le Reste du monde pour 998millions deuros.
Dont investissements corporels et incorporels raliss au 31dcembre 2010 en France pour 212millions deuros, au Royaume-Uni pour 9millions deuros, en Espagne pour 2millions
deuros, dans les autres pays dEurope pour 34millions deuros et dans le Reste du monde pour 66millions deuros.
(4) Dont chiffre daffaires ralis au 31dcembre 2010 en France pour 1478millions deuros, au Royaume-Uni pour 33millions deuros, dans les autres pays dEurope pour 5millions
deuros et dans le Reste du monde pour 84millions deuros.
Dont investissements corporels et incorporels raliss au 31dcembre 2010 en France pour 451millions deuros et dans le Reste du monde pour 3millions deuros.
(5) Dont 1914millions deuros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4273millions deuros au titre des immobilisations corporelles au 31dcembre 2010.

Co-entreprise
Activits cdes DT/FT
Oprateurs Everything
Internationaux et Total Eliminations Everywhere
Entreprises(3) Services Partags(4) Eliminations FranceTlcom Royaume-Uni(1) etautres (100%)(2)
7216 1600 (2624) 45503 1282 (20) 6243
6742 1070 - 45503 1275 (13) 6243
474 530 (2624) - 7 (7) -
(4310) (3468) 5950 (19375) (920) 22 (4396)
161 3241 (4280) 573 7 (37) 16
(263) (185) 954 (2532) (78) 35 (337)
(1485) (1323) - (9214) (97) - (456)
(1) 61 - 62 960 - -
(19) (587) - (680) (57) - (82)
1299 (661) - 14337 1097 - 988
(341) (651) - (6461) - - (1035)
- - - 336 - - -
- - - (509) - - -
- 1 - (127) (2) - -
958
- (43)
(1354)
-
-
(14)
7562 1095
- -
- (47)
- 20
(2000) (1) -
(1755) (24) -
3807 -
1070 1070 -
4877 -
318 312 - 5522 68 -

- - - 512 - -
5 142 - 153 4 -
323 454 - 6187 72 - 378


externe 22296 3844 3795 6869
Achats externes (8949) (2735) (1721) (3525)
Rsultat de cession dactifs (12) - 8 -
Cots des restructurations et assimils (82) (2) (5) (10)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - - - -
EBITDA 9268 729 1462 2733
Perte de valeur des carts dacquisition - - (400) (49)
Perte de valeur des immobilisations - (2) (8) (32)
Rsultat des entits mises en quivalence (16) - - 107
Rsultat nancier
Impt sur les socits
licences de tlcommunication - (7) - 65
nancs par location nancement - 3 8 -
TOTAL INVESTISSEMENTS(4) 2160 436 508 1208
(1) Correspond aux charges et produits des entits au Royaume-Uni, cdes au 1eravril 2010.
Dont investissements corporels et incorporels raliss au 31dcembre 2009 en France pour 192millions deuros, au Royaume-Uni pour 13millions deuros, en Espagne pour
2millions deuros, dans les autres pays dEurope pour 33millions deuros et dans le Reste du monde pour 74millions deuros.
(3) Dont chiffre daffaires ralis au 31dcembre 2009 en France pour 1 301 millions deuros, au Royaume-Uni pour 8millions deuros et dans le Reste du monde pour 78millions
deuros.
Dont investissements corporels et incorporels raliss au 31dcembre 2009 en France pour 631millions deuros, au Royaume-Uni pour 1million deuros et dans le Reste du monde
(4) Dont 1 339 millions deuros au titre des autres immobilisations incorporelles et 3921millions deuros au titre des immobilisations corporelles au 31dcembre 2009.

Activits cdes ou en cours de cession

Oprateurs Internationaux Total Eliminations
Entreprises(2) etServices Partags(3) Eliminations FranceTlcom Royaume-Uni(1) etautres
7532 1387 (2653) 44845 5108 (97)
7056 985 - 44845 5068 (57)
476 402 (2653) - 40 (40)
(4549) (3283) 6014 (18748) (3485) 95
139 3112 (4324) 568 68 (143)
(193) (289) 963 (2211) (343) 133
(1397) (1310) - (9010) (386) -
(4) 5 - (3) (2) -
(29) (85) - (213) (21) -
- (964) - (964) -
1499 (1427) - 14264 939 (12)
(357) (663) - (6234) (687) -
- - - (449) (1) -
(19) (8) - (69) - -
- 47 - 138 - -
1123 (2051) - 7650 251 (12)
(2206) 3 1
(2242) (43) - 20
3202
200 211 (11)
3402
298 500 - 5041 355 -

- - - 58 - -
16 134 - 161 9 -
314 634 - 5260 364 -


externe 22319 4016 5139 7021
Achats externes (9125) (2957) (2169) (3458)
Rsultat de cession dactifs (23) (6) 24 12
Cots des restructurations et assimils (82) (38) (50) (23)
EBITDA 9862 614 2146 2985
Perte de valeur des carts dacquisition (32) (140) - (98)
Perte de valeur des immobilisations (6) (2) 31 (1)
Rsultat des entits mises en quivalence (8) - - 111
Rsultat nancier
Impt sur les socits
licences de tlcommunication 1 - - 71
nancs par location nancement - 3 - -
TOTAL INVESTISSEMENTS (4) 2303 572 736 1374
(1) Correspond aux charges et produits des entits au Royaume-Uni, cdes au 1eravril 2010.
Dont investissements corporels et incorporels raliss au 31dcembre 2008 en France pour 239millions deuros, au Royaume-Uni pour 10millions deuros, dans les autres pays
dEurope pour 39millions deuros et dans le Reste du monde pour 89millions deuros.
(3) Dont chiffre daffaires ralis au 31dcembre 2008 en France pour 1 277millions deuros et dans le Reste du monde pour 71millions deuros.
Dont investissements corporels et incorporels raliss au 31dcembre 2008 en France pour 984millions deuros, au Royaume-Uni pour 2millions deuros et dans le Reste du monde
(4) Dont 1493millions deuros au titre des autres immobilisations incorporelles et 4857millions deuros au titre des immobilisations corporelles au 31dcembre 2008.


Oprateurs Internationaux Total Eliminations
Entreprises(2) et Services Partags(3) Eliminations FranceTlcom Royaume-Uni(1) etautres
7757 1348 (2711) 46712 5926 (133)
7290 927 - 46712 5864 (71)
467 421 (2711) - 62 (62)
(4788) (3181) 6167 (19511) (3966) 202
119 3210 (4411) 612 14 (238)
(173) (252) 955 (2045) (317) 169
(1387) (1146) - (8468) (424) -
- (34) - (27) (1) 41
(23) (226) - (442) (28) -
1505 (281) - 16831 1204 41
(362) (563) - (6704) (917) -
- - - (270) (1) -
(30) (1) - (9) - -
- (197) - (94) - 1
1113 (1042) - 9754 286 42
(2884) (30) -
(2856) 106 -
4014 20
404 362 42
4418
354 868 - 6132 453 -

- - - 72 - -
23 120 - 146 27 -
377 988 - 6350 480 -

Z ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31DECEMBRE 2010

Titres mis en quivalence 61 - 1 819
Autres - 2 - 5
Total de lactif non courant 28126 7964 6886 15795
Stocks 329 79 68 165
Autres 1769 43 67 334
Total de lactif courant 5157 641 571 1672
TOTAL DE LACTIF 33283 8605 7457 17467
Actifs destins tre cds
TOTAL DE LACTIF
Total capitaux propres - - - -
Dettes fournisseurs non courantes 187 11 189 79
Autres passifs 494 - - 6
Total des passifs non courants 2204 146 324 327
Autres 1297 40 54 468
Total des passifs courants 8040 1303 1630 2838
TOTAL DU PASSIF 10244 1449 1954 3165
Passifs lis aux actifs destins tre cds
TOTAL DU PASSIF
(1) Correspond au bilan au 31dcembre 2010 de la co-entreprise cre le 1eravril 2010 et dtenue 50/50 par France Tlcom (FT) et Deutsche Telekom (DT), regroupant leurs activits
au Royaume-Uni (cf.note3).
(2) Certaines crances clients rsultant du segment Entreprises sont prsentes au niveau du segment France en charge de leur recouvrement, de lordre de 202millions deuros
au31dcembre 2010.
Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 316millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 13millions deuros,
la zone autres pays dEurope pour 1million deuros et la zone gographique Reste du monde pour 446millions deuros.
(3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 2734millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour
3139millionsdeuros, la zone autres pays dEurope pour 19millions deuros et la zone gographique Reste du monde pour 44millions deuros.

Co-entreprise DT/FT
Oprateurs
Internationaux Total Everything Everywhere
Entreprises (2) et Services Partags (3) Eliminations et non allous France Tlcom (100%) (1)
427 67 - 29033 6613
306 3864 - 11302 7100
471 2073 - 24756 2539
25 7270 - 8176 14
12 2 5858 5879 313
1241 13276 5858 79146 16579
31 36 - 708 167
819 894 (1128) 5596 951
86 74 (13) 323 430
110 149 6031 8503 853
1046 1153 4890 15130 2401
2287 14429 10748 94276 18980
- -
94276 18980
- - 31549 31549 14234
- - - 466 -
137 356 - 1826 -
9 298 - 1009 622
20
- 28 35307 35835 94
146 682 35307 39136 716
811 1290 (1125) 8274 1517
314 370 - 1816 32
31 331 - 1546 99
170 94 (14) 2588 323
171 202 7135 9367 2059
1497 2287 5996 23591 4030
1643 2969 72852 94276 18980
- -
94276 18980


Autres - - - 13
Stocks 292 69 56 134
Autres 1365 32 29 255
TOTAL DE LACTIF 32214 9145 7418 13199
Actifs destins tre cds
TOTAL DE LACTIF
Dettes fournisseurs non courantes 203 15 193 -
Autres 536 - - -
Autres 1082 31 44 269
TOTAL DU PASSIF 10263 1583 1485 2396
Passifs lis aux actifs destins tre cds
TOTAL DU PASSIF
(1) Correspond au bilan au 31dcembre 2009 des entits au Royaume-Uni, cdes au 1eravril 2010.
Hors la dette nette apporte de 1407millions deuros et les liquidits issues des ux de trsorerie oprationnels de 172millions, prsents dans le segment Eliminations
etnonallous.
(2) Certaines crances clients rsultant du secteur Entreprises sont prsentes au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement, de lordre de 285millions deuros
au31dcembre 2009.
Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 325millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 12millions deuros
et la zone gographique Reste du monde pour 446millions deuros.
(3) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 2933millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 3146millions
deuros et la zone gographique Reste du monde pour 52millions deuros.


Oprateurs Internationaux Eliminations Total Eliminations
Entreprises (2) et Services Partags(3) et non allous France Tlcom Royaume-Uni(1) etAutres
402 68 - 27797 1517 -
293 4071 - 9953 3756 -
488 2062 - 23547 1795 -
6 147 - 937 2 -
18 - 6929 6960 - 1408
1207 6348 6929 69194 7070 1408
25 41 - 617 123 -
773 1448 (1616) 5451 596 48
95 153 (29) 407 289 -
116 95 5085 6977 186 175
1009 1737 3440 13452 1194 223
2216 8085 10369 82646 8264 1631
8264 8264 8264
90910
- - 29577 29577 - -
- - - 411 - -
112 208 - 1223 - -
21 69 - 1009 98 - 20
- 28 32853 33417 1645 1407
133 305 32853 36060 1743 1407
767 1169 (1616) 7531 914 48
284 382 - 1687 19 -
44 79 - 1217 19 -
175 93 (31) 2443 263 -
144 1122 6523 9215 222 176
1414 2845 4876 22093 1437 224
1547 3150 67306 87730 3180 1631
3180 3180 3180
90910

(en millions deuros) France Royaume-Uni Espagne Pologne

Autres 1 - - 1
Stocks 366 178 97 70
Autres 2880 17 23 25
TOTAL DE LACTIF 33647 7940 10075 8301
Dettes fournisseurs non courantes 219 - 11 196
Avantages du personnel non courants 274 - 7 77
Autres passifs 388 - 287 -
Autres passifs 1122 197 32 50
TOTAL DU PASSIF 9968 1558 2152 1630
(1) Certaines crances clients rsultant du secteur Entreprises sont prsentes au niveau du secteur France en charge de leur recouvrement, de lordre de 291millions deuros
au31dcembre 2008.
Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 396millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 11millions deuros
et la zone gographique Reste du monde pour 439millions deuros.
(2) Dont immobilisations corporelles et incorporelles rattaches la zone gographique France pour 3 378 millions deuros, la zone gographique Royaume-Uni pour 2 572 millions
deuros et la zone gographique Reste du monde pour 75millions deuros.

Oprateurs Internationaux
Reste du monde Entreprises(1) etServices Partags (2) Eliminations et non allous Total France Tlcom
5643 415 49 - 29914
1149 275 3964 - 14009
4147 569 2063 - 25826
565 7 118 - 754
10 20 - 7661 7693
11514 1286 6194 7661 78196
176 36 35 - 958
1164 923 1358 (1774) 6117
49 84 124 (13) 564
280 132 241 4219 7817
1669 1175 1758 2432 15456
13183 2461 7952 10093 93652
- - - 30543 30543
2 - - - 428
90 59 145 - 652
79 26 380 - 1261
- - 28 33727 34430
171 85 553 33727 36771
1565 850 1375 (1774) 9279 20
145 280 342 - 1692
28 57 78 - 1427
264 161 91 (15) 2721
332 161 1482 7843 11219
2334 1509 3368 6054 26338
2505 1594 3921 70324 93652

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDS
Annexe des comptes consolids
sommaire dtaill des notes
NOTE1 Description delactivit NOTE 20 Capitaux propres 433

etbasedeprparation destats nanciers
consolids 381 NOTE21 Passifs nanciers et endettement
nancier net 437
NOTE2 Principes comptables 387
NOTE22 Instruments drivs 444
NOTE3 Principales acquisitions, cessions
etvariations de primtre 402 NOTE23 Avantages du personnel 448
NOTE4 Chiffre daffaires 408 NOTE 24 Provisions 455
NOTE5 Charges et produits dexploitation 408 NOTE 25 Autres passifs et produits

constats davance 461
NOTE6 Rsultat de cession dactifs 410
NOTE 26 Autres informations relatives
NOTE7 Cots des restructurations et assimils 410 auxrmunrations enactions etassimiles 462
NOTE8 Pertes de valeur 410 NOTE27 Autres informations relatives lexposition

aux risques de march 465
NOTE9 Gains et pertes relatifs aux actifs etpassifs
nanciers 415 NOTE28 Autres informations relatives la juste
valeur des actifs et passifs nanciers 472
NOTE10 Impt sur les socits 418
NOTE29 Autres informations
NOTE11 Ecarts dacquisition 422 surlesux detrsorerie 475
NOTE12 Autres immobilisations incorporelles 423 NOTE30 Engagements contractuels

noncomptabiliss 475
NOTE13 Immobilisations corporelles 424
NOTE31 Litiges 480
NOTE14 Titres mis en quivalence 425
NOTE 32 Transactions avec les parties lies 486
NOTE15 Actifs disponibles la vente 428
NOTE33 Evnements postrieurs la clture 488
NOTE 16 Stocks dquipements et droits de diffusion 429
NOTE 34 Honoraires verss auxCommissaires
NOTE 17 Prts et crances 430 auxcomptes 489
NOTE18 Actifs nanciers la juste valeur par rsultat432 NOTE 35 Primtre de consolidation 490
NOTE19 Autres actifs et charges constates

davance 432

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDS 20
NOTE1 Description delactivit etbasedeprparation destats financiers
consolids
1.1 Description de lactivit En application du rglement europen n1606/2002 du 19juillet

2002, les comptes consolids au titre de lexercice 2010
Le Groupe France Tlcom (ci-aprs dnomm le Groupe) sont tablis en conformit avec les normes comptables
offre ses clients particuliers, entreprises et autres oprateurs internationales IFRS telles quadoptes par lUnion europenne
de tlcommunications, une gamme tendue de services (disponibles sur internet : www.ec.europa.eu/internal_market/
couvrant les communications xes et mobiles, la transmission accounting/ias_fr.htm#adopted.commission) et prsents
de donnes, linternet et le multimdia, ainsi que dautres avec, en comparatif, les exercices 2009 et 2008 tablis selon le
services valeur ajoute. mme rfrentiel.
Sur les priodes prsentes, les normes et interprtations

adoptes par lUnion europenne sont similaires aux normes
1.2 Base de prparation des et interprtations dapplication obligatoire publies par lIASB,
informations financires 2010 lexception du dcoupage de la norme IAS39 et des textes
en cours dadoption, ce qui est sans effet sur les comptes du
Les tats nanciers consolids ont t tablis sous la Groupe. Par consquent, les comptes du Groupe sont tablis
responsabilit du Conseil dadministration lors de sa sance du en conformit avec les normes et interprtations IFRS, telles
23fvrier 2011 et seront soumis lapprobation de lAssemble que publies par lIASB.
Gnrale du 7juin 2011.
Les principes retenus pour ltablissement des informations nancires 2010 rsultent de lapplication:
20
des deux changements suivants doptions ouvertes en IFRS pour la comptabilisation des:
Sujet Description du changement doption comptable

Participations dtenues Conformment IAS31, les participations dtenues dans des entits sous contrle conjoint peuvent
dansdes entits trecomptabilises:
souscontrle conjoint soit selon la mthode de lintgration proportionnelle, mthode applique par le Groupe jusquau
31dcembre 2009,
soit selon la mthode de la mise en quivalence.
Compte tenu de la publication de la norme dnitive Joint Arrangements attendue en 2011 et de la position
exprime par lIASB de supprimer loption comptable de la mthode de lintgration proportionnelle,
leGroupe a dcid de comptabiliser, compter du 1erjanvier 2010, ses participations dtenues dans
desentits contrles conjointement avec dautres actionnaires selon la mthode de la mise en quivalence.
Cechangement doption comptable permet aux tats nanciers de fournir une information plus pertinente
etcomparable dans la mesure o les principaux concurrents du Groupe appliquent cette mthode.
Ecarts actuariels relatifs Conformment IAS19, les carts actuariels relatifs aux rgimes prestations dnies peuvent
aux rgimes prestations trecomptabiliss:
dnies soit en contrepartie du rsultatpour la totalit ou pour une fraction dtermine selon la mthode
ducorridor, mthode applique par le Groupe jusquau 31dcembre 2009,

soit en contrepartie des autres lments du rsultat global pour la totalit.
Lexpos-sondage publi par lIASB enavril 2010 relatif lamendement dIAS19 et les dcisions duBoard
date conrment la suppression de la mthode du corridor pour ne retenir que la comptabilisation
delensemble des carts actuariels soit en rsultat soit en autres lments du rsultat global sans recyclage
enrsultat.
Compte tenu de cette publication, le Groupe a dcid de comptabiliser, compter du 1erjanvier 2010,
lensemble des carts actuariels relatifs aux rgimes prestations dnies en autres lments du rsultat
global. Ce changement doption comptable permet aux tats nanciers de fournir une information plus
pertinente et comparable dans la mesure o les principaux concurrents du Groupe appliquent cette mthode.
Les modications doptions comptables correspondent des changements de mthode comptable, comptabiliser de faon
rtrospective, conformment IAS8. Les principaux effets chiffrs de ces changements sont prsents en note1.5.

de toutes les normes adoptes par lUnion europenne et interprtations dapplication obligatoire au 31dcembre 2010 ainsi que
de lapplication anticipe, le cas chant, de certaines normes et interprtations IFRS. Les nouveaux textes appliqus par le Groupe
en 2010 qui impliquent un changement pour le Groupe sont:
Norme / Interprtation Consquences pour le Groupe

IFRS3 (rvise en 2008) La notion de contrle (exclusif) est dsormais le point fondamental de la comptabilisation des titres
Regroupements departicipation dtenus par le Groupe.
dentreprises Les variations dintrt dune socit mre dans une liale qui nentranent pas une perte de contrle
et sontcomptabilises comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le rsultat et les autres
IAS27 (rvise en 2008) lments du rsultat global.
Etatsnanciers consolids Les prises de contrle par tapes, de mme que les variations dintrt entranant la perte de contrle,
etindividuels impliquent la rvaluation la juste valeur de toute participation dtenue prcdemment en contrepartie
dursultat dexploitation.
IFRS3R offre loption, pour chaque prise de contrle infrieure 100%, de comptabiliser lcart dacquisition
soit sur une base de 100%, soit sur la base du pourcentage dintrt acquis (sans modication ultrieure
encas de rachat complmentaire de participations ne donnant pas le contrle).
Les cots lis un regroupement dentreprises sont dsormais comptabiliss en charges dexploitation.
Lapplication de ces textes est prospective compter du 1erjanvier2010. Leur application aux transactions
de lanne2010 est dcrite en note3.
IAS7 Les transactions montaires entre actionnaires nentranant pas la perte de contrle sont dsormais classes,
Tableau des ux avec effet rtrospectif, en ux de trsorerie lis aux oprations de nancement et non plus en ux de trsorerie
detrsorerie lis aux oprations dinvestissement.
amende parIAS27R Les principaux effets chiffrs de ce changement sont prsents en note1.5.
Les autres textes dapplication au 1erjanvier 2010 nont pas eu deffet sur les tats nanciers du Groupe cette date.
des options de comptabilisation et dvaluation proposes par dautres normes du rfrentiel comptable de lIASB:
Norme Option retenue

IAS2 Stocks Evaluation des stocks selon le cot unitaire moyen pondr
IAS16 Immobilisations corporelles Evaluation au cot historique amorti
IAS19 Avantages au personnel Comptabilisation de la totalit des carts actuariels relatifs aux avantages postrieurs
lemploi depuis le 1erjanvier 2004 en autres lments du rsultat global
IAS38 Immobilisations incorporelles Evaluation au cot historique amorti

des exemptions au principe dapplication rtrospective des IFRS la date de premire application du rfrentiel comptable
international (1erjanvier 2004 pour le Groupe):
Norme Option IFRS1 retenue

IFRS2 Paiements fonds sur des actions Application rtrospective des dispositions de la norme IFRS2 pour les plans dnous
enactions et en trsorerie(y compris ceux mis avant le 7novembre 2002)
IFRS3 Regroupements dentreprises Non-application de la norme IFRS3 aux regroupements dentreprises antrieurement
la date de transition
Acquisition de participations ne donnant pas le contrle comptabilise en cart
dacquisition pour la diffrence entre le cot dacquisition et la quote-part de situation
nette acquise, sans rvaluation des actifs et passifs acquis
IAS16 Immobilisations corporelles Reconstitution du cot historique lexception de certains actifs immobiliers dtenus
etIAS38 etimmobilisations incorporelles par TP Group, et de certaines immobilisations corporelles de France TlcomS.A.
rvalues la juste valeur dans le cadre du changement de statut et de louverture
dumarch des tlcommunications en 1996
IAS19 Avantages du personnel Comptabilisation de la totalit des carts actuariels au 1erjanvier 2004 en capitaux
propres
IAS21 Effets des variations des cours Transfert en rserves des carts de conversion des comptes des liales trangres
desmonnaies trangres au1erjanvier 2004
IAS39 Instruments nanciers Reclassement en actifs et passifs nanciers la juste valeur par le compte de rsultat
ou en actifs disponibles la vente de certains instruments nanciers reconnus
antrieurement au 1erjanvier 2004
Application prospective compter du 1erjanvier 2004 de loption dvaluation la juste
valeur de certains actifs et passifs nanciers lors de leur comptabilisation initiale
20
des positions comptables retenues par le Groupe en vertu fait usage de jugement pour dnir et appliquer les mthodes
des paragraphes10 12 dIAS8: comptables qui permettront dobtenir des informations
pertinentes et ables, de sorte que les tats nanciers:
Objet Note prsentent une image dle de la situation nancire, de la

Prsentation des tats nanciers consolids 2.1 performance nancire et des ux de trsorerie du Groupe;
Participations ne donnant pas le contrle 2.6
traduisent la ralit conomique des transactions;
variation dintrt dans une entit contrle
engagement dachat dintrts minoritaires
soient neutres;
Taxes et impts 2.19
soient prudents; et
En labsence dune norme ou interprtation applicable une
transaction spcique ou un vnement, la Direction du Groupe soient complets dans tous leurs aspects signicatifs.

1.3 Textes dapplication obligatoire postrieurement au 31dcembre 2010

etnon appliqus par anticipation
Parmi ces textes, les textes qui pourraient avoir un impact sur les comptes consolids futurs sont:
Norme / Interprtation
(datedapplication pour leGroupe) Consquences pour le Groupe
IFRS9 Il sagit du premier des trois volets de la norme IFRS9 Instruments nanciers destine
Instruments nanciers remplacer lanorme IAS39 Instruments nanciers Comptabilisation et valuation.
(applicable au 1erjanvier 2013) Cette premire partie traite du classement et de lvaluation des actifs nanciers. Les effets
delapplication de ce texte ne peuvent pas tre analyss indpendamment des deux autres
parties nonencore publies qui doivent adresser respectivement le sujet de la dprciation
desactifs nanciers et celui de la comptabilit de couverture.
1.4 Recours des estimations informations ou dun surcrot dexprience. En consquence,

les estimations retenues au 31dcembre 2010 pourraient tre
etaujugement sensiblement modies.
Pour tablir les comptes du Groupe, la direction de
Par ailleurs, la direction de France Tlcom exerce son
France Tlcom procde des estimations dans la mesure
jugement pour dnir le traitement comptable de certaines
o de nombreux lments inclus dans les tats nanciers
transactions lorsque les normes et interprtations en vigueur ne
ne peuvent tre prcisment valus. La direction rvise ces
traitent pas de manire prcise des problmatiques comptables
estimations en cas de changement des circonstances sur
concernes.
lesquelles elles taient fondes ou par suite de nouvelles

Les hypothses sur lesquelles se fondent les principales estimations et le jugement sont explicites dans les notes suivantes:
Estimation Nature de lestimation

Note 3 Principales acquisitions, cessions Slection des principales mthodes et hypothses de valorisation retenues dans le cadre
et variations de primtre de lidentication des actifs incorporels lors des regroupements dentreprises
Allocation de lcart dacquisition aux Units Gnratrices de Trsorerie (UGT)
Note 4 Chiffre daffaires Allocation en fonction de la valeur relative de chaque lment sparable dune offre
package
Etalement linaire des revenus issus de la facturation des frais daccs au service
enfonction de la nature du produit et dune dure contractuelle historique
Prsentation du chiffre daffaires sur une base nette versus brute (analyse
delintervention du Groupe en qualit de principal ou agent)
Note 8 Pertes de valeur Dtermination des pertes de valeur au niveau des UGT, les actifs incorporels et corporels
individuels ne gnrant pas de ux de trsorerie largement indpendants de ceux
attachs aux UGT
Niveau de regroupement des UGT pour le test de perte de valeur des carts
dacquisition
Principales hypothses retenues pour la construction des valeurs recouvrables: valeur
dutilit (taux dactualisation, taux de croissance linni, ux de trsorerie attendus),
valeur de march (multiples de revenus et dEBITDA de comparables, ux de trsorerie)
Apprciation du contexte conomique et nancier
Notes Charges dexploitation et Impt Caractrisation de certains prlvements scaux comme taxes ou impts sur le rsultat
5 et 10 surles socits Hypothses retenues pour la reconnaissance des impts diffrs actifs lis aux reports
dcitaires et les modalits dapplication de la lgislation scale
Notes Actifs corporels et incorporels Dtermination de la dure dutilit des actifs en fonction de lapprciation de lvolution
20
12 et 13 autres que les carts dacquisition des environnements technologiques, rglementaires ou conomiques
Note 23 Avantages du personnel Taux dactualisation, taux dination, taux de rendement attendu des actifs du rgime,
taux de progression des salaires, table de mortalit
Taux dadhsion aux dispositifs lis lemploi des seniors (notamment Temps Partiel
Seniors (TPS))
Note 24 Provisions Provisions pour indemnits de n de contrat et restructuration: taux dactualisation,
tauxde succs des plans
Provisions pour litiges: hypothses sous-jacentes lapprciation de la position juridique
et la valorisation des risques
Note 26 Rmunration en actions Modle, hypothses sous-jacentes la dtermination des justes valeurs:
etassimiles coursdusous-jacent en date dattribution, volatilit
Note 28 Juste valeur des actifs et passifs Modles, slection des paramtres
nanciers

1.5 Principaux effets des changements de mthode comptable appliqus

au1erjanvier 2010 sur les tats financiers du Groupe
31dcembre 2009 31dcembre 2008

Effet IAS7 Effet IAS7
Effet Effet amende Effet Effet amende
option option par option option par
(en millions deuros) Publi IAS31(1) IAS19(2) IAS27R(3) Retrait Publi IAS31(1) IAS19(2) IAS27R(3) Retrait
Compte de rsultat consolid
Chiffre daffaires 45944 (1099) 44845 47699 (987) 46712
Rsultat des entits mises
enquivalence 23 115 138 (210) 116 (94)
Rsultat dexploitation 7859 (220) 11 7650 9945 (197) 6 9754
Rsultat nancier (2299) 93 (2206) (2957) 73 (2884)
Impt sur les socits (2295) 57 (4) (2242) (2899) 45 (2) (2856)
Rsultat des activits poursuivies 3265 (70) 7 3202 4089 (79) 4 4014
Rsultat des activits cdes
ouencours de cession 200 200 403 1 404
Rsultat net de lensemble
consolid 3465 (70) 7 3402 4492 (78) 4 4418
Etat du rsultat global consolid
Rsultat net de lensemble consolid 3465 (70) 7 3402 4492 (78) 4 4418
Autres lments du rsultat global
delensemble consolid 37 5 (50) (8) (1775) (20) (35) (1830)
Rsultat global consolid 3502 (65) (43) 3394 2717 (98) (31) 2588
Tableau des ux de trsorerie consolids
Flux de trsorerie lis lactivit 14384 (381) 14003 14999 (256) 14743
Flux de trsorerie lis aux oprations
dinvestissement (7031) 248 1386 (5397) (8035) 299 569 (7167)
Flux de trsorerie lis aux oprations
denancement (8260) 92 (1386) (9554) (6057) (80) (569) (6706)
Disponibilits et quasi-disponibilits
louverture 4800 (106) 4694 4025 (73) 3952
Disponibilits et quasi-disponibilits
laclture 3949 (144) 3805 4800 (106) 4694
(1) Passage de la comptabilisation des entits sous contrle conjoint (notamment Mobinil, ECMS, Mauritius Telecom et Getesa) selon la mthode de lintgration proportionnelle
la mthode de la mise en quivalence. Leffet rsultat de ce changement provient dECMS, entit pour laquelle il tait constat des intrts minoritaires indirects et, n 2009,
unreclassement dintrts minoritaires indirects en dette nancire (OPA), avec un effet change.
(2) Passage de la comptabilisation des carts actuariels en rsultat selon la mthode du corridor la comptabilisation de la totalit des carts actuariels en autres lments du rsultat
global.
(3) Prsentation des ux montaires entre actionnaires relatifs des transactions sans perte de contrle en ux de nancement et non plus en ux dinvestissement (essentiellement li
aurachat des participations ne donnant pas le contrle de FT Espaa).

Leffet des changements de mthode sur le calcul des diffrents rsultats par action est infrieur 0,01euro.

Effet Effet Effet Effet
option option option option
(en millions deuros) Publi IAS31(1) IAS19(2) Retrait Publi IAS31(1) IAS19(2) Retrait
Etat consolid de la situation
nancire
Ecarts dacquisition 28173 (376) 27797 30301 (387) 29914
Titres mis en quivalence 292 649 (4) 937 172 586 (4) 754
Total de lactif non courant 70088 (934) 40 69194 79119 (952) 29 78196
Total de lactif courant 13692 (240) 13452 15666 (210) 15456
Actifs destins tre cds 8264 8264 0 0
TOTAL DE LACTIF 92044 (1174) 40 90910 94785 (1162) 29 93652
Total capitaux propres 28748 943 (114) 29577 30688 (74) (71) 30543
Total des passifs non courants 36372 (466) 154 36060 37245 (574) 100 36771
Total des passifs courants 23744 (1651) 22093 26852 (514) 26338
Passifs destins tre cds 3180 3180 0 0
TOTAL DU PASSIF 92044 (1174) 40 90910 94785 (1162) 29 93652
(1) Passage de la comptabilisation des entits sous contrle conjoint (notamment Mobinil, ECMS, Mauritius Telecom et Getesa) selon la mthode de lintgration proportionnelle
lamthode de la mise en quivalence.
(2) Passage de la comptabilisation des carts actuariels en rsultat selon la mthode du corridor la comptabilisation de la totalit des carts actuariels en autres lments
du rsultat global.
20
Suite au changement de mthode de comptabilisation des participations dtenues dans des entits sous contrle conjoint,
lendettement financier net du Groupe retrait au 31 dcembre 2009 et 31 dcembre 2008 slve respectivement 32 534 et
35424millions deuros (contre un montant publi respectivement de 33941 et 35859millions deuros).
NOTE2 Principes comptables

Cette note dcrit les principes comptables appliqus pour larrt du 31dcembre 2010.
2.1 Prsentation des tats financiers Etat du rsultat global

consolids et de linformation Cet tat fait le lien entre le rsultat net de lensemble consolid
sectorielle et le rsultat global consolid de la priode. Il prsente les
autres produits et charges avant effet dimpt li (les autres
lments du rsultat global) qui ne sont pas comptabiliss
Compte de rsultat
dans le rsultat net de lensemble consolid:
Les charges du compte de rsultat sont prsentes par nature.
la rvaluation des gains et pertes actuariels sur les avantages
Le rsultat dexploitation correspond au rsultat net avant prise postrieurs lemploi;
en compte:
la rvaluation des actifs disponibles la vente;
des produits nanciers;
la rvaluation des instruments de couverture de ux de
des charges nancires; trsorerie;
des impts courants et diffrs; la rvaluation des instruments de couverture dinvestissement

net;
du rsultat des activits cdes ou dtenues en vue de la
vente. les carts de conversion lis la conversion dans la monnaie
de prsentation des tats nanciers des entits trangres;
Le rsultat des activits cdes ou dtenues en vue de leur
vente est prsent sur une ligne spare du compte de rsultat. le montant total dimpt relatif aux lments cits ci-dessus;
les autres lments du rsultat global des entits mises en

quivalence (nets dimpt).

Etat de la situation financire rfrences externes, soit dune rallocation des cots. La
fourniture des ressources partages est prsente en autres
Ltat de la situation nancire est prsent en sparant les
produits du secteur prestataire et lutilisation de ces ressources
lments courants des lments non courants: les actifs et les
est prsente parmi les charges incluses dans lEBITDA du
passifs dont lchance est infrieure 12mois sont classs
secteur utilisateur. Le cot des ressources partages peut
en lments courants, et au-del en lments non courants.
tre affect par les volutions des relations contractuelles ou
Les actifs et les passifs dtenus en vue de leur vente sont de lorganisation et se rpercuter sur les rsultats sectoriels
prsents sur des lignes distinctes de ltat de la situation prsents sur les diffrents exercices.
nancire.
Les actifs et passifs non allous comprennent lendettement
nancier net externe, les actifs et passifs dimpt courant et
Tableau des flux de trsorerie diffr ainsi que les capitaux propres. Lendettement nancier
Le tableau des ux de trsorerie est tabli selon la mthode net interne est limin.
indirecte partir du rsultat net de lensemble consolid et est
LEBITDA (rsultat dexploitation avant dotation aux
ventil selon trois catgories:
amortissements, rvaluation lie aux prises de contrle,
les ux de trsorerie lis lactivit; perte de valeur des carts dacquisition et des immobilisations
et rsultat des entits mises en quivalence) fait partie
les ux de trsorerie lis aux oprations dinvestissement; des indicateurs de protabilit oprationnelle utiliss
par le Groupe pour i) piloter et valuer le rsultat de ses
les ux de trsorerie lis aux oprations de nancement. secteurs oprationnels, ii) mettre en uvre sa stratgie
dinvestissements et dallocation des ressources et iii)mesurer
Les intrts nanciers ainsi que les impts sont inclus dans les
la performance des directeurs excutifs du Groupe. Les
ux de trsorerie lis lactivit.
dirigeants de France Tlcom considrent que la prsentation
Lacquisition dun actif dans le cadre dune location- de lEBITDA aux investisseurs est pertinente puisquelle fournit
nancement est sans effet sur les ux de trsorerie la mise une analyse des rsultats oprationnels et de la rentabilit
en place de la transaction, celle-ci tant non montaire. En sectorielle, lidentique de celle utilise par les dirigeants.
revanche, les loyers pays sur la priode du nancement Dans ce contexte et conformment aux dispositions dIFRS8,
sont ventils entre la part intrts (ux de trsorerie lis lEBITDA est prsent dans lanalyse par secteur oprationnel,
lactivit) et la part remboursement du capital (ux de trsorerie en complment du rsultat dexploitation.
lis au nancement). Par ailleurs, le Groupe utilise le Cash
LEBITDA ne constitue pas un agrgat nancier dni par les
Flow Organique (CFO) comme lment de mesure de la
normes IFRS comme lment de mesure de la performance
performance nancire. Le CFO est le ux net de trsorerie
nancire et peut ne pas tre comparable aux indicateurs
gnr par lactivit diminu des acquisitions dimmobilisations
ainsi dnomms par dautres entreprises. LEBITDA est un
corporelles et incorporelles (nettes de la variation des
complment dinformation et ne doit pas tre considr
fournisseurs dimmobilisations) et augment des produits de
comme se substituant au rsultat dexploitation ou aux ux de
cession dactifs corporels et incorporels. Le CFO est un agrgat
trsorerie gnrs par lactivit.
nancier qui nest pas explicitement dni par les normes IFRS
et peut donc ne pas tre comparable aux indicateurs ainsi
dnomms par dautres entreprises.
2.2 Rsultat par action
Information sectorielle Le Groupe prsente un rsultat par action de base et un
Les secteurs oprationnels prsents sontau nombre de six: rsultat par action dilu, pour les activits poursuivies et pour
France, Pologne, Espagne, Reste du monde, Entreprises, les activits cdes:
Oprateurs Internationaux et Services Partags (OI & SP)
auxquels sajoute le Royaume-Uni, prsent en activit cde le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat
ou en cours de cession jusquau 1eravril 2010 et, depuis cette net de lexercice attribuable aux actionnaires du Groupe par
date, Everything Everywhere, la co-entreprise avec Deutsche le nombre moyen dactions ordinaires en circulation au cours
Telekom au Royaume-Uni. de lexercice;
Les secteurs retenus par le Groupe sappuient sur leurs ressources le rsultat dilu est calcul partir du rsultat net attribuable
propres et peuvent partager certaines ressources, principalement aux actionnaires du Groupe, corrig du cot nancier
en matire de rseaux, de systmes dinformation, de recherche des instruments dilutifs de dette et de leur incidence
et dveloppement, et dautres expertises communes ; cest sur la participation des salaris, net de leffet dimpt
notamment le rle du secteur OI & SP. correspondant. Le nombre dactions retenu pour le calcul
du rsultat dilu tient compte de la conversion en actions
Lutilisation de ces ressources partages est prise en compte ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la
dans les rsultats sectoriels sur la base, soit des relations priode.
contractuelles existant entre entits juridiques, soit de

Lorsque le rsultat de base par action est ngatif, le rsultat 2.4 Prises de contrle
dilu par action est identique ce rsultat de base. An
dassurer la comparabilit des rsultats par action prsents,
(regroupements dentreprises)
les nombres moyens pondrs dactions en circulation de
lexercice et galement des exercices antrieurs sont ajusts Pour les transactions postrieures
en cas daugmentation de capital effectue un cours infrieur au1erjanvier 2010
au cours de march. Les actions dautocontrle portes en Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la
diminution des capitaux propres consolids ne sont pas prises mthode de lacquisition:
en compte dans le calcul des rsultats paraction.
le cot dune acquisition est valu la juste valeur de la
contrepartie transfre, y compris tout ajustement de prix,
la date de prise de contrle. Toute variation ultrieure de
2.3 Principes de prparation juste valeur dun ajustement de prix est comptabilise en
destats financiers consolids rsultat ou en autres lments du rsultat global, selon les
normes applicables;
Les liales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou
indirectement, un contrle exclusif sont consolides selon la la diffrence entre la contrepartie transfre et la juste valeur
mthode de lintgration globale. Le contrle est prsum des actifs identiables acquis et des passifs repris la
exister lorsque le Groupe dtient plus de 50% des droits de date de prise de contrle reprsente lcart dacquisition,
votes dune entit ou lorsque le Groupe a le pouvoir: comptabilis lactif de ltat de la situation nancire.
sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord Pour chaque prise de contrle impliquant une prise de
avec dautres investisseurs; participation infrieure 100%, la fraction dintrt non acquise
(participations ne donnant pas le contrle) est value:
de diriger la politique nancire et oprationnelle de
lentreprise en vertu dun contrat; soit sa juste valeur : dans ce cas, un cart dacquisition
est comptabilis pour la part relative aux participations ne
20
de nommer ou de rvoquer la majorit des membres
donnant pas le contrle;
du Conseil dadministration ou de lorgane de direction
quivalent; ou soit sa quote-part dactif net identiable de lentit acquise:
dans ce cas, seul un cart dacquisition au titre de la part
de runir la majorit des droits de vote dans les runions
acquise est comptabilis.
du Conseil dadministration ou de lorgane de direction
quivalent. Les cots directement attribuables lacquisition sont
directement comptabiliss en charges oprationnelles de
Conformment SIC 12, les entits ad hoc sont consolides
priode.
lorsque, en substance, la relation entre le Groupe et lentit
est telle que le Groupe est jug contrler cette dernire. Les Lorsque la prise de contrle est ralise par tapes, la quote-
Fonds Communs de Crances (FCC) constitus dans le cadre part dintrt antrieurement dtenue est rvalue sa juste
des programmes de titrisation du Groupe sont consolids en valeur ladate de prise de contrle, en contrepartie du rsultat
application des dispositions dIAS27 et de SIC 12. dexploitation. Les autres lments du rsultat global affrents
sont reclasss en totalit en rsultat.
Les socits dans lesquelles le Groupe exerce un contrle
conjoint avec un nombre limit dautres actionnaires et les
socits dans lesquelles le Groupe exerce une inuence Pour les transactions entre le 1erjanvier 2004
notable (pourcentage de contrle gnralement compris entre et le 31dcembre 2009
20% et 50%) sont comptabilises selon la mthode de la mise Pour les prises de contrle dentits effectues par le Groupe
en quivalence. sur cette priode, les principales diffrences de traitement
comptable par rapport aux lments prsents ci-dessus
Lors de la dtermination du niveau de contrle ou dinuence sont:
notable exercs sur lentit la date de clture, lexistence et
leffet des droits de vote potentiels exerables ou convertibles les cots directement attribuables lacquisition sont
sont pris en considration. comptabiliss en contrepartie du cot dacquisition;
Les oprations et les soldes intra-groupe signicatifs sont les participations ne donnant pas le contrle sont values
limins. selon la seule mthode de la quote-part dactif net identiable
de lentit acquise, cest--dire sans reconnaissance dcart
dacquisition;

pour toute prise de contrle par tapes, la rvaluation Pour les transactions antrieures
de la quote-part dintrt antrieurement dtenue est au1erjanvier2010
comptabilise en contrepartie des capitaux propres;
Les normes IFRS applicables jusquen 2009 napportant pas
le cas chant, un ajustement de prix est comptabilis, de prcision sur le traitement comptable de lacquisition des
la date de prise de contrle, en contrepartie du cot participations ne donnant pas le contrle, le Groupe a appliqu
dacquisition si et seulement si sa ralisation est probable et la rgle prvue par les normes comptables franaises, savoir
son montant peut tre estim de faon able. Toute variation lenregistrement en cart dacquisition de la diffrence entre
ultrieure de valeur est comptabilise en contrepartie de le prix dacquisition des intrts acquis et la quote-part de
lcart dacquisition. situation nette acquise, sans procder la rvaluation la
juste valeur des actifs et passifs acquis.
Pour une cession sans perte de contrle, le Groupe a

2.5 Pertes de contrle avec maintien comptabilis un rsultat de cession dactifs de la quote-part
dun intrt rsiduel dintrt effectivement cde.
Les normes IFRS napportant pas de prcision sur le traitement

Pour les transactions postrieures comptable dun transfert interne de titres consolids entranant
au1erjanvier 2010 une variation de pourcentage dintrts, le Groupe a appliqu
Une perte de contrle avec maintien dun intrt rsiduel le principe suivant:
sanalyse comme une opration dchange, cest--dire une
cession dun intrt contrlant et une acquisition dun intrt les titres transfrs sont maintenus leur valeur historique
non contrlant. Il en rsulte donc la date de perte de contrle: et le rsultat de cession est limin en totalit chez lentit
acqurant les titres;
la comptabilisation dun rsultat de cession dactifs,
constitu de: les participations ne donnant pas le contrle sont ajustes
pour reter la variation de leur part dans les capitaux
un rsultat de cession de la quote-part dintrt propres en contrepartie des rserves consolides sans que
effectivement cde, et le rsultat ni les capitaux propres ne soient affects.
un rsultat de rvaluation la juste valeur de la quote-part

Engagements dachat de participations
dintrt conserve;
ne donnant pas le contrle
le reclassement en rsultat de la totalit des autres lments (putssurintrtsminoritaires)
du rsultat global. Lorsque le Groupe octroie des promesses dachat fermes
ou conditionnelles de leur participation des actionnaires
Pour les transactions antrieures au 1erjanvier minoritaires, le montant correspondant des participations ne
2010 donnant pas le contrle est reclass en dette nancire.
Une perte de contrle avec maintien dun intrt rsiduel En labsence de prcisions apportes par les normes IFRS,
entrane: le Groupe comptabilise le solde en rduction des capitaux
propres attribuables aux propritaires de la socit mre,
la comptabilisation dun rsultat de cession dactifs pour la lorsque la valeur de lengagement excde le montant des
seule quote-part dintrt effectivement cde; participations ne donnant pas le contrle.
le maintien la valeur historique de la quote-part dintrt La dette nancire est rvalue la juste valeur chaque
conserve. clture, en contrepartie dune charge ou un produit nancier.
Le comit dinterprtation des normes IFRS doit formuler

2.6 Variation du pourcentage lIASB des propositions de traitement comptable des options
de vente consenties aux actionnaires minoritaires.
dintrt dans une entit
contrle
Pour les transactions postrieures

2.7 Effets des variations des cours
au1erjanvier 2010 des monnaies trangres
Les variations dintrt du Groupe dans une entit contrle
qui nentranent pas une perte de contrle sont comptabilises
Conversion des tats financiers des entits
comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le
trangres
rsultat et les autres lments du rsultat global. Les tats nanciers des entits trangres dont la monnaie
fonctionnelle est diffrente de leuro et nest pas la monnaie
dune conomie hyper inationniste sont convertis en euros

(monnaie de prsentation des tats nanciers du Groupe) de 2.8 Chiffre daffaires
la faon suivante:
Le chiffre daffaires issu des activits du Groupe est reconnu et
les actifs et les passifs sont convertis au taux de clture; prsent de la manire suivante en application des principes
tablis par IAS18 Produits des activits ordinaires:
le compte de rsultat est converti au taux moyen de la
priode;
Elments sparables dune offre package
les carts de conversion rsultant de lapplication de ces etoffres lies
diffrents taux gurent dans les autres lments du rsultat
De nombreuses offres de services proposes sur les marchs
global.
principaux du Groupe comportent deux lments : un
quipement (par exemple un terminal mobile) et un service (par
Oprations en devises exemple un forfait de communications).
Les oprations libelles en monnaies trangres sont converties
Pour toute vente doffres produits ou services multiples,
par la liale dans sa monnaie fonctionnelle au cours du jour de
le Groupe analyse lensemble des lments de loffre an
la transaction. Les lments montaires de ltat de la situation
de dterminer sils doivent tre comptabiliss sparment.
nancire sont rvalus au cours de clture de chaque
Un lment livr (produit vendu ou prestation rendue) est
arrt comptable. Les carts de change correspondants sont
comptabilis sparment (i) sil a une valeur individuelle
enregistrs au compte de rsultat:
pour le client et (ii) sil y a une indication objective et able
en rsultat dexploitation pour les transactions commerciales; de juste valeur de llment livrer. Le montant total xe ou
dterminable du contrat est allou en fonction de la juste
en rsultat nancier pour les transactions nancires. valeur relative de chacun des lments. Toutefois, lorsquun
montant allou un lment livr est conditionnel la livraison
Pour les transactions comptablement qualies de couverture dlments complmentaires ou rpondant des conditions
et pour les transactions de couverture conomique, leffet de performance spciques, le montant allou llment 20
change de la variation de juste valeur des drivs est livr est limit au montant non conditionnel. Tel est le cas des
comptabilisen rsultat dexploitation lorsque llment sous- ventes doffres lies comprenant un terminal et une prestation
jacent couvert est une transaction commerciale et en rsultat de service de tlcommunications. Il est alors considr que le
nancier lorsque llment sous-jacent couvert est une crance terminal a une valeur individuelle pour le client et quil y a une
ou une dette nancire. indication objective et able de la juste valeur de la prestation
de service rendre. Bien que le montant attribuable au terminal
Dans le cas dune couverture de ux de trsorerie dune
excde gnralement le montant recevoir du client la
transaction future hautement probable, llment couvert
livraison du terminal, le revenu reconnu au titre de la vente du
ntant pas enregistr dans ltat de la situation nancire, la
terminal est gnralement limit au montant contractuel non
partie efcace de la variation de la juste valeur de linstrument
conditionn la ralisation de la prestation de service, cest--
de couverture est enregistre en contrepartie des autres
dire au montant pay par le client pour le terminal.
lments du rsultat global:
Pour les offres commerciales pour lesquelles des lments
pour les actifs et passifs nanciers: elle est reprise en rsultat
sparables ne peuvent tre identis, le chiffre daffaires relatif
selon les modalits prcdentes lorsque llment couvert
loffre est reconnu dans sa globalit sur la dure du contrat.
affecte le rsultat;
Ainsi, la connexion au service, qui constitue le principal cas
pour les actifs et passifs non nanciers : elle est reclasse dapplication de cette mthode, ne constitue pas un lment
dans le cot initial de llment couvert. sparable de loffre dabonnement et de communication elle-
mme. En consquence, les revenus associs la premire
Le risque de change pesant sur les ux nets de trsorerie gnrs connexion au service sont tals sur la dure moyenne de la
par lactivit, diminus des acquisitions dimmobilisations relation contractuelle attendue.
corporelles et incorporelles et des produits de cession dactifs
corporels et incorporels de certaines entits, peut faire lobjet
dune couverture conomique par le Groupe. Leffet de cette
couverture est enregistr en rsultat dexploitation.

Ventes dquipement a une latitude raisonnable dans la xation du prix factur

au client nal,
La vente dquipement est comptabilise en chiffre daffaires
lorsque lessentiel des risques et avantages inhrents la supporte le risque de crdit;
proprit est transfr lacheteur.
leur montant net lorsque:
Lorsquune vente dquipement, associe la souscription
dun service de tlcommunications, est ralise par un les prestataires de services ont la responsabilit du service
distributeur tiers qui sapprovisionne auprs du Groupe et et dterminent la tarication de labonn,
bncie dune rmunration dapport de clientle, le chiffre
daffaires est: les fournisseurs de contenu sont responsables de la
fourniture du contenu au client nal et xent les prix de
comptabilis la date de ralisation de la vente auprs du dtail.
client nal;
Ces principes sont appliqus notamment pour les revenus des
valu en fonction de la meilleure estimation du prix de vente numros revenus et cots partags (Audiotel, numros
au client nal, compte tenu des subventions accordes au colors, numros tarication spciale, etc.) ainsi que les
distributeur au moment du placement et rtrocdes au revenus issus de la vente ou de la mise disposition de
client nal sous la forme dun tarif remis sur lquipement. contenus (audio, vido, jeux, etc.) au travers des diffrents
moyens de communication du Groupe (mobile, PC, TV,
Prestations de services tlphone xe,etc.).
Les produits des abonnements tlphoniques et daccs

internet ainsi que les ventes en gros dabonnement sont Contrats sur mesure
comptabiliss de manire linaire sur la dure de prestation de Le Groupe propose ses clients, notamment Entreprises, des
labonnement. solutions sur mesure. Ces contrats sur mesure sont analyss
comme des transactions lments multiples (incluant la
Les produits issus des communications tlphoniques gestion du rseau de tlcommunication, laccs, la voix et les
entrantes et sortantes ainsi que les ventes en gros de trac donnes, la migration) et comportent des clauses contractuelles
sont enregistrs lorsque la prestation est rendue. relatives des remises commerciales conditionnelles. Ces
dernires sont comptabilises en moins du chiffre daffaires
Les produits relatifs la vente de capacits de transmissions
selon les modalits propres chaque contrat.
sur des cbles sous-marins et terrestres ainsi que les ventes
daccs la boucle locale sont enregistrs linairement sur la Les cots de migration engags par le Groupe dans le cadre
dure contractuelle. de ces contrats sont comptabiliss en rsultat la date o
ils sont encourus sauf lorsque les contrats prvoient une
Les revenus provenant de la publicit sur internet sont tals
indemnisation en cas de rupture anticipe.
sur la priode dafchage.
Offres promotionnelles contractuelles

Locations dquipement
Le chiffre daffaires est prsent net des remises accordes.
Loctroi dun droit dusage sur des quipements est analys
Dans le cadre doffres commerciales relatives certains
conformment aux dispositions dIFRIC 4 Dterminer si un
contrats comprenant des engagements de dure des clients, le
accord contient un contrat de location pour dterminer si
Groupe octroie par contrat la gratuit des prestations pendant
IAS17 Contrats de location est applicable.
une partie de la priode contractuelle. Dans ces circonstances,
Les revenus lis la location dquipement sont comptabiliss lorsque ces gratuits sont conditionnes un engagement de
linairement sur la dure du contrat, sauf lorsque ce dernier est dure, le revenu total du contrat peut tre tal sur la totalit de
quali de location nancire; dans ce cas lquipement est la dure de lengagement contractuel.
alors considr comme vendu crdit.
Pnalits
Ventes de contenu Le Groupe inclut dans tous ses contrats commerciaux, des
La comptabilisation des contrats de vente de contenu engagements de niveaux de services (dlais de livraison,
dpend de lanalyse des faits et circonstances lis chaque temps de rtablissement). Ces niveaux de services couvrent
transaction. Pour ce faire, les critres suivants sont analyss les engagements donns par le Groupe au titre des processus
pour dterminer si les revenus doivent tre comptabiliss pour: de commande, de livraison et de service aprs-vente.
leur montant brut lorsque le Groupe: Le non-respect de lun de ces engagements conduit le Groupe
verser une compensation au client nal qui prend gnralement
est le principal responsable dans la transaction vis--vis la forme dune rduction tarifaire enregistre en diminution du
du client nal : par exemple, il a le choix du fournisseur, chiffre daffaires. Ces pnalits sont comptabilises ds lors
il est impliqu dans la dtermination des principales quil est probable quelles seront verses en cas de non-
caractristiques du contenu (service ou produit), satisfaction des conditions contractuelles.
supporte un risque dinventaire,

2.9 Cot dacquisition 2.12 Ecarts dacquisition
etdertention des abonns,
Les carts dacquisition inscrits lactif de ltat de la situation
programmes de fidlisation nancire comprennent:
etfrais de publicit et assimils
pour les prises de contrle antrieures au 1erjanvier 2010:
Cot dacquisition et de rtention des abonns
les carts dacquisition relatifs lexcdent du cot de la
Les cots dacquisition et de renouvellement des contrats prise de contrle sur la part dintrt de lacqureur dans la
clients autres que ceux encourus dans le cadre des juste valeur de lactif net la date de prise de contrle, ainsi
programmes de dlisation sont enregistrs dans le rsultat que
de lexercice au cours duquel ils sont encourus, cest--dire
lors de lacquisition ou du renouvellement. Dans certains cas, les carts dacquisition relatifs toute acquisition
les clauses contractuelles avec les distributeurs prvoient complmentaire de participations ne donnant pas le
un intressement assis sur le chiffre daffaires gnr et contrle, sans rvaluation la juste valeur de lactif net
encaiss: cet intressement est constat en charges lors de la acquis;
comptabilisation de ce chiffre daffaires.
pour les prises de contrle postrieures au 1erjanvier 2010,
avec acquisition dun pourcentage dintrt infrieur
Programmes de fidlisation 100%, les carts dacquisition calculs:
Les points attribus aux clients sont considrs comme un
lment sparable restant livrer dans la transaction ayant soit sur la base du pourcentage dintrt acquis, sans
gnr lacquisition de ces points. Une partie du revenu des modication ultrieure en cas de rachat complmentaire
prestations factures est alloue ces points sur la base de de participations ne donnant pas le contrle,
leur juste valeur, compte tenu dun taux estim dutilisation, et
soit sur la base de 100 %, avec constatation dun cart
diffre jusqu la date de transformation effective des points
en avantages. La juste valeur est dnie comme le surcrot de
dacquisition pour la part relative aux participations ne 20
donnant pas lecontrle.
valeur de la prime octroye au client dle sur la prime qui serait
octroye tout nouveau client. Ce principe est appliqu pour
les deux types de programmes existant au sein du Groupe, Test de perte de valeur et dfinition des Units
ceux sous condition de souscription dun nouvel engagement Gnratrices de Trsorerie (UGT)
contractuel et ceux sans condition dengagement. Une UGT est le plus petit ensemble homogne dactifs dont
lutilisation continue gnre des entres de trsorerie qui sont
Frais de publicit et assimils largement indpendantes des entres de trsorerie gnres
par dautres groupes dactifs.
Les frais de publicit, promotion, parrainage, communication
et de dveloppement des marques sont intgralement Les carts dacquisition ne sont pas amortis. Ils font lobjet
comptabiliss dans les charges de lexercice au cours duquel dun test de perte de valeur ds lapparition dindices
ils sont encourus. de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ainsi,
lvolution du contexte conomique et nancier gnral, les
diffrentes capacits de rsistance des acteurs de march des
2.10 Cots demprunt tlcommunications face la dgradation des environnements
conomiques locaux, lvolution des capitalisations boursires
Les cots demprunt directement attribuables lacquisition, des oprateurs de tlcommunications, et les niveaux de
la construction ou la production dun actif doivent tre performance conomique au regard des attentes du march
incorpors au cot des actifs qui exigent une longue priode constituent des indicateurs de dprciation externes qui,
de prparation avant de pouvoir tre utiliss ou vendus. Le conjointement avec les performances internes, sont analyss
mode de dploiement par tapes des actifs et notamment par le Groupe pour dterminer sil convient de raliser des tests
des rseaux - dans lapprciation du Groupe - ne conduit de perte de valeur avec une priodicit infra-annuelle.
gnralement pas une longue priode de prparation.
IAS 36 Dprciation dactifs prescrit que ces tests soient
Le Groupe ne capitalise donc pas en gnral les intrts raliss au niveau de chaque UGT ou groupes dUGT
nanciers encourus pendant la priode de construction et susceptibles de bncier des synergies du regroupement
dacquisition des actifs corporels et incorporels. dentreprises, au sein dun secteur oprationnel. Cette
affectation est revue lorsque le Groupe modie son apprciation
des niveaux de retour sur investissement auxquels sont tests
les carts dacquisition.
2.11 Frais daugmentation de capital
Les frais externes directement lis une augmentation de
capital sont imputs sur la prime dmission (nets dimpt
lorsquune conomie dimpt est gnre). Les autres cots
sont comptabiliss en charges de lexercice.

Pour une UGT partiellement dtenue par le Groupe, la perte 2.13 Immobilisations incorporelles
de valeur comptabilise si elle comprend une part lie aux
participations ne donnant pas le contrle est rpartie entre Les immobilisations incorporelles comprennent principalement
les actionnaires de FT et les participations ne donnant pas le les marques, les bases dabonns, les licences, les contenus,
contrle sur la base daffectation du bnce ou de la perte lesdroits dutilisation des cbles de transmission, les brevets
(i.e. le pourcentage dintrt). ainsi que les frais de recherche et dveloppement et les
logiciels.
La dprciation des carts dacquisition est enregistre en
rsultat dexploitation de faon dnitive.
Valeur brute
Valeur recouvrable Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur
cot dacquisition ou de production.
La ncessit de constater une perte de valeur est apprcie
par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs Lorsque ces actifs sont acquis au travers dun regroupement
des UGT ou regroupement dUGT et leur valeur recouvrable. dentreprises, leur cot est le plus souvent dtermin lors de
La valeur recouvrable est la valeur la plus leve entre la juste laffectation du cot dacquisition de lentreprise acquise par
valeur nette des cots de sortie et la valeur dutilit. rfrence leur valeur de march ou dfaut en utilisant les
mthodes gnralement admises en la matire, telles que
La juste valeur nette des cots de sortie est dtermine comme celles fondes sur les revenus ou les cots.
la meilleure estimation de la valeur de vente nette des cots
de sortie lors dune transaction ralise dans des conditions Les marques et les bases dabonns dveloppes en interne
de concurrence normale entre des parties bien informes ne sont pas comptabilises dans ltat de la situation nancire.
et consentantes. Cette estimation est dtermine, en date
du 30 novembre, sur la base des informations de march Les catalogues de lms et mandats de distribution sont
disponibles, notamment partir de: (i)la valeur actualise des comptabiliss lors de lacceptation technique du contenu et
ux de trsorerie sur cinq ans plus une valeur terminale, (ii)des de louverture des droits. Les parts de coproduction de lms
multiples de revenus et dEBITDA de socits comparables sont comptabilises en fonction du degr davancement de la
avec application dune prime de contrle, et (iii)des multiples ralisation du lm.
de revenus et dEBITDA de transactions comparables.
Les Indefeasible Right of Use (IRU) acquis par le Groupe
La valeur dutilit retenue par le Groupe correspond aux correspondent des droits dusage de cble ou de capacit
ux de trsorerie actualiss des UGT ou des groupes de transmission (principalement sur des cbles sous-marins)
dUGT. Ils sont dtermins dans le cadre des hypothses octroys pour une dure dtermine. Ils sont immobiliss si
conomiques, rglementaires, de renouvellement des licences le Groupe bncie dun droit dusage spcique dune partie
et des conditions dexploitation prvisionnelles retenues par la dtermine de lactif sous-jacent sous forme de bres ou de
direction du Groupe de la faon suivante: longueurs donde ddies et que la dure du droit octroy
couvre la majeure partie de la dure de vie conomique de
les ux de trsorerie sont ceux des plans tablis sur des lactif sous-jacent.
priodes allant de trois cinq ans;
Les projets de recherche et dveloppement mens par le
au-del de cet horizon, les ux sont extrapols par Groupe concernent principalement: lvolution de larchitecture
application dun taux de croissance dcroissant ou stable ou des fonctionnalits du rseau et le dveloppement de
pendant une priode de deux ans (pour certaines UGT) puis plateformes de services visant offrir de nouveaux services
dun taux de croissance perptuelle retant le taux attendu aux clients du Groupe. Ces projets conduisent pour lessentiel
de croissance long terme du march; au dveloppement de logiciels ne faisant pas partie intgrante,
au sens dIAS 38, des actifs corporels de rseau. Ils sont
lactualisation des ux est effectue en utilisant des taux enregistrs en charges de lexercice au cours duquel ils
appropris la nature des activits et des pays. sont encourus sauf pour les frais de dveloppement qui
sont immobiliss en Autres actifs incorporels ds que sont
Valeur nette comptable des UGT dmontres:
etregroupements dUGT tests
lintention et la capacit nancire et technique de mener le
Les valeurs nettes comptables des UGT et des groupes dUGT projet de dveloppement son terme;
comprennent les carts dacquisition, les immobilisations
incorporelles dure de vie indtermine issues de la probabilit que les avantages conomiques futurs
regroupements dentreprises ( lexception de la marque attribuables aux dpenses de dveloppement iront
Orange, faisant lobjet dun test spcique) et les actifs dure lentreprise; et
de vie nie (actifs corporels, actifs incorporels et besoin en fonds
de roulement net). Les valeurs nettes comptables utilises sont lvaluation able du cot de cet actif.
les valeurs aux bornes des UGT et des regroupements dUGT,
cest--dire en conservant les lments comptables associs
des transactions avec dautres UGT ou regroupements dUGT.

Amortissement 2.14 Immobilisations corporelles
Marques Les immobilisations corporelles comprennent principalement
Les marques ayant une dure de vie indtermine, comme la des quipements de rseau.
marque Orange, ne sont pas amorties; elles font lobjet dun
test de dprciation sur une base au moins annuelle. Les Valeur brute
marques ayant une dure de vie nie sont amorties sur leur
dure dutilisation prvue. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond
leur cot dacquisition ou de production. Ce cot comprend
Bases dabonns les frais directement attribuables au transfert de lactif jusqu
son lieu dexploitation et sa mise en tat pour permettre
Les bases dabonns sont amorties sur la dure attendue de la
son exploitation. Le cot dune immobilisation corporelle
relation commerciale. La dure damortissement observe est
comprend lestimation des cots relatifs au dmantlement et
comprise entre trois et sept ans.
lenlvement de limmobilisation et la remise en tat du site
sur lequel elle est situe, raison de lobligation que le Groupe
Licences encourt.
Les licences dexploitation des rseaux mobiles sont amorties
linairement sur leur dure doctroi compter de la date Le cot des rseaux comprend les frais dtudes et de
laquelle le rseau associ est techniquement prt pour une construction, ainsi que les frais engags pour lamlioration
commercialisation effective du service. La licence dexploitation de la capacit des quipements et installations. Les frais de
dun rseau mobile est enregistre pour le montant rparation et de maintenance sont enregistrs en charges
correspondant la part xe de la redevance dexploitation due ds quils sont encourus, sauf dans le cas o ils contribuent
lors de loctroi de la licence. Sil existe une part variable de augmenter la productivit ou la dure de vie de limmobilisation.
la redevance dutilisation, alors celle-ci est comptabilise en
charge de lexercice au cours duquel elle est encourue. Lorsque ces actifs sont acquis au travers dun regroupement
dentreprises, leur valeur est dtermine lors de laffectation
du cot dacquisition de lentreprise acquise par rfrence
20
Contenus
leur valeur de march, ou dfaut, en utilisant les mthodes
Les actifs de contenus sont amortis selon la mthode des gnralement admises en la matire.
recettes estimes (i.e. hauteur du ratio recettes perues au
cours de la priode sur recettes totales estimes pour chaque Le cot total dun actif est rparti entre ses diffrents lments
production). constitutifs, chaque lment est comptabilis sparment.
Tel est le cas lorsque les diffrentes composantes dun actif
Les engagements fermes dachat relatifs ces actifs ont des dures dutilit diffrentes ou quelles procurent des
sont prsents dans les engagements contractuels non avantages lentreprise selon un rythme diffrent ncessitant
comptabiliss, minors des acomptes verss qui sont lutilisation de taux et de mode damortissement diffrents.
enregistrs en acomptes sur immobilisations.
Les contrats relatifs des capacits satellitaires ont t
Droits dutilisation des cbles sous-marins examins au regard des critres dIFRIC 4. En labsence
etterrestres didentication dactif spcique, ces contrats sont qualis
Ces actifs sont amortis sur la dure la plus courte entre la de prestations de services dont le cot est comptabilis en
dure prvue dutilit et la dure contractuelle. charge au fur et mesure que la prestation est reue. Les
engagements fermes dachat de capacits sont prsents
Brevets dans les engagements contractuels non comptabiliss.
Les brevets sont amortis sur le mode linaire sur des priodes
qui correspondent la dure dutilit prvue laquelle nexcde Contrats de location-financement
pas 20ans. Les contrats de location transfrant au Groupe les risques et
avantages lis la proprit (contrats de location-nancement)
Logiciels et frais de recherche et dveloppement sont comptabiliss dans les immobilisations avec inscription
Les logiciels sont amortis sur le mode linaire sur leur dure en contrepartie dune dette nancire. Les situations suivantes
dutilit, laquelle nexcde pas cinq ans. constituent notamment des indications de conditions
transfrant au Groupe les risques et avantages lis la
Les frais de dveloppement capitaliss sont amortis selon proprit:
le mode linaire sur leur dure dutilit, laquelle nexcde
gnralement pas trois ans. le contrat prvoit le transfert obligatoire de la proprit la n
de la priode de location;

le contrat contient une option dachat et les conditions dtermine au niveau de lUGT (ou regroupement dUGT)
de loption sont telles que le transfert de proprit parat laquelle ces actifs sont attachs, sauf si:
hautement probable la date de conclusion du bail;
la juste valeur diminue du cot des ventes de lactif
la dure du contrat couvre la majeure partie de la vie individuel est suprieure sa valeur comptable; ou
conomique estime du bien lou;
si la valeur dutilit de cet actif peut-tre estime comme
la valeur actualise de la somme des redevances minimales tant proche de sa juste valeur diminue des cots des
prvues au contrat est proche de la juste valeur du bien. ventes, et si cette juste valeur peut tre dtermine.
Lessentiel des contrats de cette nature est relatif des Les modalits de test de perte de valeur et de dtermination
immeubles dexploitation du rseau. de la valeur recouvrable au niveau de lUGT (ou regroupement
dUGT) sont prsentes en 2.12.
Paralllement, les biens dont les risques et avantages lis
la proprit sont transfrs par le Groupe des tiers par un
contrat de location sont considrs comme ayant fait lobjet
dune cession. 2.16 Titres mis en quivalence
La valeur comptable des titres dune entit mise en quivalence
Subventions dinvestissement correspond au cot dacquisition de la participation augment
Le Groupe est susceptible de recevoir des subventions de la quote-part de rsultat net de la priode. En cas de pertes
dinvestissement non remboursables sous la forme de et une fois la valeur de linvestissement ramene zro, le
nancements de travaux directs ou indirects par des tiers, Groupe cesse de comptabiliser les quotes-parts de pertes
principalement des collectivits territoriales. Les subventions supplmentaires ds lors quil nest pas engag au-del de
sont comptabilises en rduction du cot des immobilisations son investissement.
nances et, en consquence, elles sont constates en rsultat
Un test de dprciation est effectu ds lors quil existe des
en fonction du rythme de consommation des avantages
indications objectives de perte de valeur, comme par exemple
conomiques attendus des biens correspondants.
une diminution du cours boursier si lentit est cote, des
difcults nancires importantes de lentit, des donnes
Amortissement observables indiquant une diminution valuable des ux de
Lamortissement est calcul en fonction des rythmes de trsorerie futurs estims, des informations portant sur des
consommation des avantages conomiques attendus par changements importants ayant un effet ngatif sur lentit.
lment dactif sur la base du cot dacquisition, sous
dduction le cas chant dune valeur rsiduelle. A ce titre, le Une dprciation est comptabilise si la valeur recouvrable
mode linaire est en gnral retenu sur les dures suivantes: devient infrieure la valeur comptable, la valeur recouvrable
tant la plus leve entre la valeur dutilit et la juste valeur
nette des cots de transaction (voir note2.12). La dprciation
Btiments et amnagements 10 30ans peut tre reprise si la valeur recouvrable excde nouveau la
Commutation, quipements de transmission 5 10ans valeur comptable.
etautre quipement de rseau
Lignes et gnie civil 15 30ans
Matriel informatique 3 5ans 2.17 Actifs et passifs financiers
Autres 3 14ans
Les actifs et passifs nanciers sont comptabiliss initialement
Ces dures damortissement sont revues annuellement et leur juste valeur. Selon la catgorie laquelle ils appartiennent,
sont modies si elles diffrent des estimations prcdentes; au sens dIAS 39, ils sont valus ultrieurement soit leur
ces changements destimation sont comptabiliss de faon juste valeur soit au cot amorti selon la mthode du Taux
prospective. dIntrt Effectif (TIE).
Le TIE est le taux qui actualise les ux attendus de sortie de

trsorerie futurs jusqu lchance contractuelle ou jusqu
2.15 Dprciation des lments lchance la plus probable, de manire obtenir la valeur
de lactif immobilis autres nette comptable du passif nancier. Ce calcul inclut lintgralit
que les carts dacquisition des commissions et des primes payes ou reues par les
parties au contrat.
etlesmarques
Compte tenu de la nature de ses actifs et de ses activits, la Comptabilisation et valuation des actifs
plupart des actifs individuels du Groupe ne gnre pas dentre financiers
de trsorerie indpendante de celle des units gnratrices Le Groupe ne dtient pas dactifs nanciers qualis dactifs
de trsorerie. La valeur recouvrable est alors gnralement dtenus jusqu leur chance.

Actifs disponibles la vente Les pertes de valeur comptabilises pour un groupe de crances
Les actifs disponibles la vente du Groupe comprennent constituent ltape intermdiaire prcdant lidentication des
principalement les titres de participation non inclus dans le pertes de valeur sur les crances individuelles. Ds que ces
primtre de consolidation, des valeurs mobilires ne rpondant informations sont disponibles (client en redressement ou
pas la dnition des autres catgories dactifs nanciers, et liquidation judiciaire), ces crances sont alors retires de la
certains actifs lis aux oprations de dsendettement de fait base de dprciation statistique et dprcies distinctement.
et oprations croises de location (Qualied Technological
Equipment (QTE) leases). Ils sont valus leur juste valeur, Actifs financiers la juste valeur par rsultat
lors de leur premire comptabilisation et ultrieurement. La Les actifs nanciers la juste valeur par compte de rsultat
juste valeur correspond la valeur boursire pour les titres comprennent:
cots ou, pour les titres non cots, une technique de
valorisation dtermine en fonction des critres nanciers des actifs dtenus des ns de transaction, que la socit a
les plus appropris la situation particulire de chaque titre lintention de revendre dans un terme proche;
(transactions comparables, multiples de socits comparables,
des actifs qui appartiennent un portefeuille dinstruments
valeur actualise des ux futurs de trsorerie).
nanciers grs ensemble et pour lequel il existe une pratique
Les variations de valeur temporaires sont enregistres dans les de cession court terme;
autres lments du rsultat global en gains et pertes sur actifs
les drivs actifs non qualis comptablement de couverture;
disponibles la vente.
et dans certains cas des actifs volontairement classs dans
Lorsquil existe une indication objective de dprciation de ces
cette catgorie ds lorigine car:
titres telle quune baisse signicative ou prolonge de leur juste
valeur, la perte cumule comptabilise en autres lments du cette classication permet dliminer ou de rduire
rsultat global est reclasse en rsultat. signicativement une incohrence dans lvaluation ou
Prts et crances
la comptabilisation dactifs ou de passifs nanciers lis
entre eux, qui seraient sinon valus selon des mthodes
20
Cette catgorie inclut principalement les crances diffrentes (par exemple, un actif nancier mesur la juste
commerciales, les disponibilits, certains dpts de garantie valeur, li un passif nancier mesur au cot amorti),
verss, ainsi que dautres prts et crances. Ces instruments
sont comptabiliss lmission leur juste valeur puis au cot il sagit dun groupe dactifs et / ou de passifs nanciers
amorti calcul laide du TIE. Les crances court terme sans dont la gestion et la performance sont values sur la base
taux dintrt dclar sont values la valeur nominale de la de la juste valeur, conformment une stratgie de gestion
crance lorigine, moins que lapplication dun taux dintrt des risques ou dinvestissements dment documente,
implicite nait un effet signicatif. les informations sur ce groupe dinstruments nanciers
tant galement fournies sur la base de la juste valeur, en
Lorsquil existe une indication objective de dprciation interne, aux principaux dirigeants,
de ces actifs, la valeur de lactif est revue la clture. Une
perte de valeur est enregistre en rsultat ds lors que la le Groupe dcide de ne pas sparer du contrat hte un
valeur comptable de lactif nancier est suprieure sa valeur driv incorpor sparable. Linstrument hybride doit alors
recouvrable estime lors des tests de dprciation. tre valu dans son intgralit la juste valeur.
La dprciation des crances commerciales est fonde sur Le Groupe peut ainsi dsigner la juste valeur ds lorigine des
deux mthodes: placements de trsorerie liquides et peu volatiles tels que titres
de crances ngociables, dpts, OPCVM montaires.
une mthode collective fondement statistique : elle est
fonction de lhistorique des pertes et conduit appliquer Le Groupe classe dans ltat de la situation nancire et du
un taux de dprciation par tranche chue de la balance tableau des ux de trsorerie les placements qui satisfont aux
ge. Lanalyse est ralise sur un ensemble homogne de critres dIAS7 (actifs facilement convertibles en un montant
crances, prsentant des caractristiques de crdit similaires de trsorerie connu et soumis un risque ngligeable de
du fait de leur appartenance une catgorie de client (grand changement de valeur) et dont lchance est infrieure trois
public, professionnel); mois en date dacquisition.
une mthode individuelle: lapprciation de la probabilit et Comptabilisation et valuation des passifs

du montant de perte est effectue sur la base de facteurs financiers
qualitatifs pertinents (antriorit du retard de rglement,
autres encours avec la contrepartie, notation par un Passifs financiers au cot amorti
organisme externe, situation gographique). Cette mthode A lexception des passifs nanciers la juste valeur, les emprunts
est principalement utilise pour les clients oprateurs et autres passifs nanciers sont valus lmission la juste
(nationaux et internationaux), administrations et collectivits valeur de la contrepartie donne ou reue, puis au cot amorti,
publiques ainsi que pour les grands comptes des Services calcul laide du TIE. Les dettes fournisseurs courantes sans
de Communications Entreprises. taux dintrt sont values la valeur nominale de la dette.

Les frais de transaction directement attribuables lacquisition les rsultats rels se situent dans un intervalle compris entre
ou lmission dun passif nancier viennent en diminution de 80 et 125%.
la valeur de ce passif nancier. Les frais sont ensuite amortis
actuariellement sur la dure de vie du passif, selon la mthode Il existe trois types de couverture comptable:
du TIE.
la couverture de juste valeur est une couverture de
Au sein du Groupe, certains passifs nanciers au cot amorti lexposition aux variations de la juste valeur dun actif ou
et notamment les emprunts font lobjet dune comptabilit de passif comptabilis (oudune partie identie de cet actif ou
couverture. Il sagit principalement des dettes en devises taux de ce passif) qui sont attribuables un risque de taux et/ou
xe couvertes contre leurs variations de valeur attribuables au de change et qui affecteraient le rsultat.
risque de taux et de change(couverture de juste valeur) et des
La partie couverte de ces lments est rvalue sa juste
dettes en devises couvertes contre lexposition de leurs ux
valeur dans ltat de la situation nancire. La variation
de trsorerie futurs au risque de change (couverture de ux de
de cette juste valeur est enregistre en contrepartie du
trsorerie).
compte de rsultat, o elle est compense, dans la limite de
lefcacit de la couverture, par les variations symtriques de
Instruments composs
juste valeur des instruments nanciers de couverture;
Certains instruments nanciers du Groupe contiennent la
fois une composante de dette nancire et une composante la couverture de ux de trsorerie est une couverture de
de capitaux propres. Il sagit notamment des Titres Dure lexposition aux variations de ux de trsorerie qui sont
Indtermine Remboursables en Actions (TDIRA) et des attribuables un risque de taux et/ou de change associ
Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions un actif ou passif comptabilis ou une transaction prvue
Nouvelles ou Existantes (OCEANE). hautement probable (par exemple une vente ou un achat
attendu) et qui affecteraient le rsultat.
La composante dette est value sa valeur de march
la date dmission, laquelle correspond la valeur des ux Llment couvert ntant pas enregistr dans ltat de la
de trsorerie contractuels futurs (incluant les coupons et le situation nancire, la partie efcace de la variation de juste
remboursement) actualiss au taux de march en vigueur valeur de linstrument de couverture est enregistre en
la date dmission pour des instruments similaires prsentant contrepartie des autres lments du rsultat global:
les mmes conditions (maturit et ux de trsorerie) mais sans
option de conversion ou de remboursement en actions. pour les actifs et passifs nanciers : elle est reprise en
rsultat lorsque llment couvert affecte le rsultat,
La composante capitaux propres est dtermine par diffrence
entre la juste valeur de linstrument pris dans son ensemble et pour les actifs et passifs non nanciers: elle est reclasse
la juste valeur de la dette. La composante capitaux propres dans le cot initial de llment couvert;
ainsi dtermine lorigine nest pas rvalue en cours de vie
la couverture dinvestissement net est une couverture de
de linstrument.
lexposition aux variations de valeur attribuables au risque
de change dun investissement net dans une activit
Passifs financiers la juste valeur par rsultat
ltranger et qui affecteraient le rsultat en cas de sortie de
Les commentaires faits prcdemment pour les actifs nanciers linvestissement.
la juste valeur par rsultat sappliquent aux passifs nanciers
de mme nature. La partie efcace de la couverture dinvestissement net
est enregistre en contrepartie des autres lments du
Comptabilisation et valuation des drivs rsultat global. Elle est reprise en rsultat lors de la sortie de
linvestissement net.
Les drivs sont valus leur juste valeur dans ltat de
la situation nancire et classs en fonction de leur date de Larrt de la comptabilit de couverture peut notamment
maturit que ces drivs soient qualis ou non de couverture rsulter de la disparition de llment couvert, la rvocation
au regard de la norme IAS39. volontaire de la relation de couverture, la rsiliation ou larrive
lchance de linstrument de couverture. Les consquences
Les drivs sont classs en actifs ou passifs nanciers la
comptables sont alors les suivantes:
juste valeur par rsultat ou sur une ligne spare dans ltat
de la situation nancire en cas de comptabilit de couverture. pour une couverture de juste valeur: lajustement de juste
valeur de la dette la date darrt de la relation de couverture
La comptabilit de couverture est applicable si:
est amorti en fonction dun TIE recalcul cette date;
la relation de couverture est clairement dnie et documente
pour une couverture de ux de trsorerie : les montants
la date de sa mise en place;
enregistrs dans les autres lments du rsultat global sont
repris en rsultat lors de la disparition de llment couvert,
lefcacit de la relation de couverture est dmontre ds
et ils sont repris linairement en rsultat sur la dure de vie
son origine, et tant quelle perdure: cest--dire si au dbut
rsiduelle de la relation de couverture dnie lorigine.
de la couverture et pendant toute sa dure, lentreprise
sattend ce que les variations de juste valeur de llment
Dans les deux cas, les variations ultrieures de valeur de
couvert soient presque intgralement compenses par les
linstrument de couverture sont comptabilises en rsultat.
variations de juste valeur de linstrument de couverture, et si

2.18 Stocks dquipements et droits Un passif dimpt diffr est comptabilis pour toute diffrence
temporelle imposable lie des participations dans les liales,
de diffusion coentreprises et entreprises associes, sauf si:
Les matriels de maintenance des rseaux et les quipements
le Groupe contrle la date laquelle cette diffrence
destins aux clients sont valoriss au plus bas de leur cot
temporelle (par exemple : distribution de dividendes) se
dentre ou de leur valeur nette probable de ralisation. Pour
renversera; et
les quipements destins aux clients, celle-ci prend en compte
les produits futurs attendus des nouveaux abonnements lis il est probable que cette diffrence ne se renversera pas
la vente des quipements. Le cot dentre correspond au dans un avenir prvisible.
cot dacquisition ou au cot de production, qui est dtermin
selon la mthode du cot moyen pondr. Ainsi, notamment, pour les socits comptabilises par
intgration globale, un passif dimpt diffr nest reconnu qu
Les droits de diffusion de lms et dvnements sportifs sont due concurrence des impts de distribution sur les dividendes
comptabiliss dans ltat de la situation nancire lorsquils dont le versement est plani par le Groupe.
sont disponibles pour leur diffusion et comptabiliss en charges
lors de la diffusion. Les actifs et passifs dimpts diffrs ne sont pas actualiss.
A chaque clture, le Groupe procde une revue de la valeur

recouvrable des impts diffrs actifs des entits scales
2.19 Taxes et impts dtenant des pertes scales reportables signicatives.
Taxes Les impts diffrs actifs affrant ces pertes scales ne

sont pas reconnus lorsque les faits et circonstances propres
En France, la loi de nances 2010 a instaur le remplacement
chaque socit ou groupe scal concerns ne le permettent
de la taxe professionnelle par la Contribution Economique et
pas, notamment lorsque:
Territoriale(CET). 20
lhorizon des prvisions et les incertitudes de lenvironnement
Conformment au communiqu du 14janvier 2010 du Conseil
conomique ne permettent pas dapprcier le niveau de
National de la Comptabilit (CNC) et aux indications apportes
probabilit attach leur consommation;
par lIFRIC lorsquil a refus de se saisir de la distinction
entre impt sur le rsultat et taxe, le Groupe a analys les les socits nont pas commenc utiliser ces pertes;
caractristiques de la CET et a conclu que:
lhorizon de consommation prvisible dpasse lchance
dune part, la CET est de nature similaire lancienne taxe du report autorise par la lgislation scale;
professionnelle du fait de lexistence dun plancher assis sur
la valeur ajoute; et il est estim que limputation sur des bnces imposables
futurs prsente un caractre incertain raison des risques
dautre part, la qualication de la taxe professionnelle et de la de divergences dinterprtation dans lapplication de la
CET comme taxe est approprie; savoir quun impt sur lgislation scale.
le rsultat implique un rsultat net plutt quun montant brut.
En application de ces principes, le Groupe dtermine le montant
Le Crdit dImpt Recherche (CIR) reprsente selon les des actifs, dettes et provisions dimpts reconnus dans ltat
critres dIAS 20 une aide publique destine soutenir les de situation nancire en fonction des mrites techniques des
efforts en matire de recherche et dveloppement, do sa positions quil dfend face ladministration scale.
comptabilisation en contrepartie du rsultat dexploitation
plutt quen diminution de limpt sur les socits.
Impts sur le rsultat

2.20 Provisions
Le Groupe value limpt courant au montant quil sattend Les provisions sont principalement lies aux litiges, aux
payer ou recouvrer auprs des administrations scales de restructurations, aux obligations de dmantlement et de
chaque pays raison de son interprtation de lapplication de remise en tat des sites.
la lgislation scale.
Elles sont comptabilises lorsque, la clture de lexercice, il
Les impts diffrs sont constats sur toutes les diffrences existe une obligation du Groupe lgard dun tiers rsultant
temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des dun vnement pass dont il est probable que le rglement
passifs et leurs bases scales, ainsi que sur les dcits scaux se traduira pour lentreprise par une sortie de ressources
reportables, selon la mthode du report variable. Les actifs reprsentatives davantages conomiques.
dimpts diffrs ne sont comptabiliss que lorsque leur
recouvrement est probable. Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou
contractuel. Elle peut galement dans certains cas limits
dcouler de pratiques du Groupe ou dengagements publics
ayant cr une attente lgitime des tiers concerns sur le fait
que le Groupe assumera certaines responsabilits.

Lestimation du montant gurant en provisions correspond 2.21 Avantages du personnel

la sortie de ressources que le Groupe devra probablement
supporter pour teindre son obligation.
Avantages postrieurs lemploi et autres
Les passifs ventuels font lobjet dune information en annexe. avantages long terme
Ils correspondent: Conformment aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel
il opre, le Groupe a des obligations en matire davantages au
des obligations potentielles rsultant dvnements passs
personnel, notammentdes avantages postrieurs lemploi:
dont lexistence ne sera conrme que par la survenance
dvnements futurs incertains qui ne sont pas totalement les retraites des agents fonctionnaires en France: les agents
sous le contrle de lentreprise; ou fonctionnaires employs de France Tlcom relvent du
rgime des pensions civiles et militaires administres par
des obligations actuelles rsultant dvnements passs,
lEtat. La loi relative lentreprise nationale (loin96-660 du
mais qui ne sont pas comptabilises car il nest pas probable
26juillet 1996) dispose que lobligation de France Tlcom
quune sortie de ressources reprsentatives davantages
se limite au versement dune contribution libratoire annuelle.
conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation ou
En consquence, France Tlcom na pas dengagement
car le montant de lobligation ne peut tre valu avec une
complmentaire de couverture des dcits ventuels futurs
abilit sufsante.
relatifs au rgime de retraites de ses agents fonctionnaires et
autres rgimes de la fonction publique;
Litiges
les indemnits de dpart la retraite et engagements
Dans le cours normal de ses activits, le Groupe est impliqu
similaires : dans certains pays, la lgislation ou un accord
dans un certain nombre de procdures judiciaires, arbitrales et
conventionnel prvoit le versement dindemnits aux salaris
administratives.
certaines chances soit la date de dpart la retraite,
Les charges pouvant rsulter de ces procdures ne sont soit certaines chances postrieurement leur dpart
provisionnes que lorsquelles sont probables et que leur la retraite, en fonction de leur anciennet et de leur salaire
montant peut tre soit quanti, soit estim dans une lge de la retraite;
fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est
les avantages sociaux accords aux retraits autres
fond sur lapprciation du niveau de risque au cas par cas,
que les pensions : le Groupe accorde galement ses
et la survenance dvnements en cours de procdure peut
retraits certains avantages sociaux tels que des terminaux
entraner tout moment une rapprciation de ce risque.
tlphoniques ou la couverture de certains frais de sant.
Restructuration Ces avantages postrieurs lemploi sont offerts travers:

Dans le cas des restructurations, une obligation est constitue principalement des rgimes cotisations dnies : les
ds lors que la restructuration a fait lobjet dune annonce et cotisations sont comptabilises en charges de lexercice au
dun plan dtaill ou dun dbut dexcution, avant la date de cours duquel les services sont rendus; ou
clture.
des rgimes prestations dnies : le montant des
Dmantlement et remise en tat de sites engagements reprsentatifs de ces rgimes est valu sur la
base dhypothses actuarielles selon la mthode des units
Le Groupe a lobligation de dmanteler les quipements
de crdits projetes:
installs et de remettre en tat les sites quil occupe. La
valorisation de la provision se fait sur la base de la meilleure leur calcul intgre des hypothses dmographiques (rotation
estimation disponible qui permettra dteindre lobligation. La du personnel, mortalit) et nancires (augmentation
provision est actualise par application dun taux retant le future de salaire, taux dination) dnies aux bornes
passage du temps, bas sur le rendement des obligations de chacune des entits concernes et fait lobjet dune
prives long terme de premire catgorie (ou dfaut les actualisation,
obligations dEtat). Cette estimation est rvise chaque anne
et si ncessaire la provision est ajuste avec pour contrepartie le taux dactualisation, dni par pays ou zone
lactif de dmantlement reconnu. gographique, est dtermin par rfrence au rendement
des obligations prives long terme de premire catgorie
(ou des obligations dEtat sil nexiste pas de march actif),
les carts actuariels relatifs aux avantages postrieurs

lemploi, sont comptabiliss pour leur totalit en autres
lments du rsultat global,

les rgimes prestations dnies du Groupe ne sont en Offre rserve au personnel en cas de cession
gnral pas nancs. Dans les rares cas o ils le sont, de titres du Groupe par lEtat
les actifs de couverture sont valus leur juste valeur.
Larticle11 de la loi de privatisation de 1986 prvoit quen cas
Sagissant principalement de titres cots, la juste valeur est
de cession dune participation de lEtat suivant les procdures
dtermine par rfrence au cours de Bourse.
de march nancier, des titres doivent tre proposs aux
Dautres avantages du personnel long terme peuvent salaris et anciens salaris du Groupe.
tre octroys tels que les mdailles du travail, les absences
Lavantage accord aux salaris est valu la juste valeur
rmunres de longue dure et le Temps Partiel Seniors
des actions octroyes cette date. La charge est enregistre
(TPS). Les engagements affrents sont valus sur la base
immdiatement en labsence de priode dacquisition des
dhypothses actuarielles comprenant des hypothses
droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.
dmographiques, nancires et dactualisation de nature
similaire celle des avantages postrieurs lemploi. Les
carts actuariels relatifs ces autres avantages long terme Autres paiements fonds sur des actions
sont comptabiliss dans le rsultat de lexercice au cours La juste valeur des options dachat, des options de souscription
duquel ils sont constats. dactions et des droits dattribution gratuite dactions est
fonction du prix dexercice et de la dure de vie de loption, du
Indemnits de rupture de contrat de travail prix de laction sous-jacente la date dattribution, de la volatilit
attendue du prix de laction, des dividendes attendus et du
Sur la priode 1996-2006, le Groupe a mis en place un plan de
taux dintrt sans risque pour la dure de vie de loption. Les
Congs de Fin de Carrire (CFC) en France. Les bnciaires
conditions dacquisition des droits autres que les conditions de
de ce dispositif reoivent 70% de leur rmunration entre 55
march ne sont pas prises en considration dans lestimation
et 60ans. Le traitement comptable de cet avantage suit celui
de la juste valeur, mais dans les hypothses dattribution (taux
des indemnits de rupture de contrat de travail: le montant de
de rotation du personnel, probabilit datteinte des critres de
lengagement la charge du Groupe fait lobjet dune provision
qui steindra n 2011.
performance).
20
Cette valeur est enregistre en charge de personnel linairement
Le cas chant, les autres indemnits de rupture de contrat
sur la priode dacquisition des droits, en contrepartie:
de travail font galement lobjet dune provision hauteur
de lengagement en rsultant. Pour tous ces engagements dune dette vis--vis du personnel pour les plans rgls en
induisant le versement dindemnits de rupture de contrat numraire, rvalue chaque clture en contrepartie du
de travail, lincidence des variations dhypothses est rsultat; et
comptabilise en rsultat de lexercice au cours duquel les
modications interviennent. des capitaux propres pour les plans rgls en instruments
de capitaux propres.
2.22 Rmunrations en actions

2.23 Actions propres
Les options dachat ou de souscription dactions, les offres
rserves aux salaris et les attributions gratuites dactions Les achats dactions propres sont enregistrs en diminution
portant sur des actions France Tlcom ou de ses liales des capitaux propres sur la base de leur cot dacquisition.
accordes aux salaris du Groupe sont values la date Lors de la cession dactions propres, les gains et pertes sont
doctroi. inscrits dans les rserves consolides pour leurs montants
nets dimpt.
Le cas chant, une dcote dincessibilit est estime en
valorisant le cot dune stratgie de couverture associant la
vente terme des actions incessibles et lachat au comptant,
nanc par emprunt, dun nombre quivalent dactions
cessibles, en utilisant un modle de valorisation sur la base de
paramtres de march.

NOTE3 Principales acquisitions, cessions etvariations de primtre
Exercice clos le 31dcembre 2010 A compter du 1er avril 2010, France Tlcom a perdu
le contrle dOrange au Royaume-Uni et dtient une
Co-entreprise Everything Everywhere participation de 50 % dans la co-entreprise Everything
(Orange au Royaume-Uni T Mobile UK) Everywhere, forme de la participation Orange au Royaume-
Le 5 novembre 2009, France Tlcom et Deutsche Telekom Uni conserve et de la participation T Mobile UK acquise. Au
ont sign un accord en vue de la cration dune co-entreprise 1eravril, ceci se traduit par:
dtenue 50/50 regroupant leurs activits au Royaume-Uni. La
date de ralisation effective de cet accord est le 1eravril 2010 la dcomptabilisation de la totalit des actifs et passifs des
suite lapprobation des autorits de la concurrence. entits concernes,
Les entits mobile et internet dOrange au Royaume-Uni la comptabilisation la juste valeur de la participation de
concernes par cet accord sont celles de lancien secteur 50% dtenue dans la co-entreprise Everything Everywhere,
oprationnel form principalement par Orange Personal pour un montant de 7259millions deuros sur la ligne dactif
Communication Services Ltd, Orange Retail Ltd et Orange titres mis en quivalence, correspondant la quote-
Home UK. part dune valeur dentreprise de 13,7 milliards de livres
sterling (15,4milliards deuros) rduite dune dette nette de
Les socits du Groupe et celles de Deutsche Telekom ont t 0,8milliard de livres sterling (0,9milliard deuros). La juste
apportes dans la co-entreprise avec respectivement une dette valeur a t dtermine sur la base de la valeur actualise
nette de 1,25milliard de livres sterling et une dette nette nulle, des ux de trsorerie futurs, estimation compare aux
et avec les ux de trsorerie oprationnels gnrs depuis le autres mthodes gnralement admises,
30juin 2009. Suite un prt de 625millions de livres sterling de
Deutsche Telekom, la co-entreprise a rembours 625 millions la comptabilisation dun rsultat de cession de 1026millions
de livres sterling France Tlcom. deuros, constitu de:
Les principaux effets comptables de la transaction se rsument - 2 057 millions deuros correspondant au rsultat de
comme suit: cession de la participation Orange au Royaume-Uni pour
1028millions deuros et au rsultat de rvaluation la
Jusquau 1eravril 2010: juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni
conserve pour 1028millions deuros,
les actifs et les passifs des socits concernes ont t
regroups sur une ligne dactif et une ligne de passif, - (1 031) millions deuros correspondant au recyclage
respectivement intitules actifs destins tre cds et en rsultat des autres lments du rsultat global
passifs lis aux actifs destins tre cds, (principalement constitus des rserves de conversion).
les charges et produits nets des entits concernes ont t Les ux de trsorerie de la co-entreprise, du fait de la mthode
regroups sur une seule ligne du compte de rsultat intitule de la mise en quivalence, ne sont pas pris en compte dans le
rsultat net des activits cdes ou en cours de cession, tableau des ux de trsorerie consolids.
les ux de trsorerie des socits demeurent prsents dans

chacune des rubriques du tableau des ux de trsorerie;

Les donnes chiffres affrentes ces diffrents effets comptables sont prsentes ci-aprs:
Dcomptabilisation de la totalit des actifs et passifs dOrange au Royaume-Uni
(en millions deuros) 1eravril 2010

Ecarts dacquisition 1514
Autres immobilisations incorporelles 3771
Immobilisations corporelles 1844
Autres actifs non courants 2
Stocks 74
Crances clients 564
Charges constates davance 319
Autres actifs courants 385
Total actifs destins tre cds 8473
Provisions non courantes 100
Autres passifs non courants 285
Dettes fournisseurs courantes 868
Avantages du personnel courants 40
Provisions courantes 75
Produits constats davance 163
Autres passifs courants 1744
Total passifs lis aux actifs destins tre cds 3275
20
Rsultat net des activits cdes
(en millions deuros) 31dcembre 2010

Chiffre daffaires 1282
Rsultat dexploitation 135
Rsultat nancier (1)
Impt sur les socits (24)
Rsultat net gnr par les entits au Royaume-Uni (1) 110
Rsultat de cession des entits au Royaume-Uni, avant impt 1026
Entits liquides suite la rorganisation des activits au Royaume-Uni (66)
Impt -
Rsultat de cession, aprs impt 960
Rsultat net des activits cdes 1070
(1) Correspond aux charges et produits nets des entits au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de cession.
Flux de trsorerie des activits cdes

(en millions deuros) 31dcembre 2010 (1)
Flux de trsorerie gnr par lactivit 87
Flux de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (107)
Flux de trsorerie li aux oprations de nancement 66
Variation nette des disponibilits et quasi-disponibilits 46
(1) Flux de trsorerie jusquau 1eravril 2010, date de cession.

Rsultat de cession
(en millions deuros) 31dcembre 2010

Juste valeur de la quote-part dEverything Everywhere 7259
Frais de cession (4)
Juste valeur nette de la quote-part dEverything Everywhere a 7255
Valeur nette comptable dOrange au Royaume-Uni b 5198
Rsultat de cession a-b 2057
dont cession de la participation Orange au Royaume-Uni 1028
dont rvaluation la juste valeur de la participation Orange au Royaume-Uni conserve 1028
Ajustement de reclassement des lments du rsultat global en rsultat c 1031
Rsultat de cession a-b-c 1026
Comptabilisation la juste valeur de la participation de 50% dans la co-entreprise Everything

Everywhere
La juste valeur de la participation de 50% dans Everything Everywhere de 7259millions deuros a t alloue de faon prliminaire
aux actifs acquis et passifs assums. Elle se dtaille comme suit:
Valeur comptable
des actifs et passifs Ajustements Co-entreprise
apports par les deux la juste valeur Juste valeur
(en millions deuros) co-actionnaires 100% 100% de lactif net 100%
Ecart dacquisition 342 (342) -
Autres immobilisations incorporelles 6472 1117 7589
dont licences 6054 (1916) 4138
dont bases clients - 2989 2989
Immobilisations corporelles 3334 (983) 2351
Autres actifs non courants 516 1165 1681
Total actifs non courants 10664 957 11621
Total actifs courants 2252 - 2252
Provisions non courantes 607 - 607
Autres passifs non courants 2021 852 2873
Total passifs non courants 2628 852 3480
Total passifs courants 2273 - 2273
Actifs nets acquis 8015 105 8120
Actifs net acquis quote-part France Tlcom (A) 4007 53 4060
Ecart dacquisition (B) 3199
Cot dacquisition (A) + (B) 7259
Les bases clients ont t values selon la mthode des ux Lcart dacquisition de 3 199 millions deuros correspond
de trsorerie futurs gnrs par les abonns prsents la date au montant non allou des actifs identiables et comprend
de transaction. Elles sont amorties sur des dures comprises notamment la valeur des synergies de cots commerciaux et
entre 4 et 9 ans. de rseaux attendues du rapprochement des deux entreprises.
Les licences ont t values sur la base de la valeur actuelle Egypte Accord avec Orascom Telecom relatif
des ux de trsorerie futurs pour un nouvel entrant sur un Mobinil
nouveau march (mthode Greeneld). Elles sont amorties sur
Les engagements pris dans le cadre des accords sont dcrits
une dure de 11ans.
en note30.4.
Les actifs des rseaux dOrange au Royaume-Uni et de
Jusquau 13 juillet 2010, linvestissement du Groupe dans
TMobile UK (immobilisations corporelles) ont t valus selon
Mobinil et ECMS ainsi que le rsultat affrent sont mis en
la mthode du cot de remplacement neuf intgrant les
quivalence, et les engagements rsultant des accords
obsolescences technologiques, fonctionnelles et conomiques,
correspondent des engagements contractuels non
et sur la base dun rseau UMTS uni.
comptabiliss. Ce traitement comptable rsulte du changement
Lavantage scal li aux dcits reportables provenant de de mthode dcrit en note 1.2 (depuis le 1er janvier 2010,
TMobile UK a t reconnu hauteur de 538millions deuros. comptabilisation des participations dans des entits sous
contrle conjoint selon la mthode de la mise en quivalence).

Avec lentre en vigueur des accords, la modication et la comptabilisation la juste valeur des participations ne
la refonte du pacte dactionnaires existant entre France donnant pas le contrle tablie sur la base du cours de
Tlcom et Orascom Telecom relatif Mobinil conduisent bourse au 13 juillet 2010, conformment loption prvue
la consolidation par intgration globale de linvestissement du par IFRS3R;
Groupe dans Mobinil et ECMS. Il en rsulte en date du 13juillet
2010: le reclassement des participations ne donnant pas le contrle
de capitaux propres en dette nancire, pour un montant de
la comptabilisation en charges de priode des cots directs 1935millions deuros en raison de loption de vente dont
lis lacquisition; bncie Orascom Telecom et du dclenchement dune
offre publique dachat sur les actions ECMS des minoritaires
la comptabilisation en contrepartie du cot des titres qui en rsulterait en ltat du droit boursier gyptien.
Mobinil des 300 millions de dollars pays ainsi que de la
considration additionnelle au titre de loption de vente Le montant de la dette nancire est rvalu chaque clture
consentie Orascom Telecom pour 218millions deuros; en contrepartie du rsultat nancier, sur la base de lchancier
convenu entre France Tlcom et Orascom Telecom.
la rvaluation de la participation historiquement dtenue
dans Mobinil tablie sur la base du cours de bourse au
13 juillet 2010, en contrepartie du rsultat dexploitation,
pour un montant de 336millions deuros;
Rvaluation de la participation historiquement dtenue dans Mobinil:
(en millions deuros) 13juillet 2010

Juste valeur de la participation historiquement dtenue dans Mobinil 843 20
Cots lis la transaction (5)
Juste valeur nette de la participation dans Mobinil a 838
Valeur nette comptable de Mobinil et ECMS b 562
Rvaluation a-b 276
Ajustement de reclassement des lments du rsultat global en rsultat c (60)
Rvaluation de la participation historiquement dtenue dans Mobinil a-b-c 336
Le Groupe a procd la dtermination des actifs et passifs identiables de Mobinil et ECMS an dallouer de faon prliminaire le
prix dacquisition de Mobinil:
Valeur comptable Allocation du prix Juste valeur

(en millions deuros) au 13juillet 2010 dacquisition au 13juillet 2010
Autres immobilisations incorporelles 627 1037 1664
dont marque - 105 105
dont base clients - 348 348
dont licences 397 584 981
Immobilisations corporelles 996 - 996
Autres actifs non courants 13 - 13
Total actifs non courants 1636 1037 2673
Total actifs courants 269 0 269
Passifs nanciers non courants au cot amorti hors dettes fournisseurs 783 - 783
Autres passifs non courants 133 207 340
Total passifs non courants 916 207 1123
Total passifs courants 625 0 625
Actifs nets acquis 364 830 1194
dont quote-part France Tlcom 435
dont quote-part des actifs et passifs revenant aux participations
nedonnant pas le contrle 759
Ecart dacquisition 1582
Cot dacquisition 2776

La marque a t value selon la mthode dactualisation des Exercice clos le 31dcembre 2009
ux de redevances (relief from royalty approach), cest--dire
la valeur actuelle des redevances qui auraient t verses Principales acquisitions
un tiers pour lutilisation de la marque si Mobinil nen tait pas
propritaire. Elle est amortie sur une dure de 15ans. Augmentation du pourcentage dintrt
dans FT Espaa
Les bases clients ont t values selon la mthode des ux Au cours de lexercice 2009, par achats successifs, France
de trsorerie futurs gnrs par les abonns prsents la date Tlcom a procd lacquisition complmentaire de 18,36%
de transaction. Elles sont amorties sur 6 ans. des titres de FT Espaa.
Les licences ont t values sur la base de la valeur actuelle Le 29 avril 2009, France Tlcom a acquis une participation
des ux de trsorerie futurs pour un nouvel entrant sur un de 18,23% dans FT Espaa, portant ainsi sa participation
nouveau march (mthode Greeneld). Elles sont amorties sur 99,85%. Les actionnaires minoritaires ont accept de mettre
une dure de 12ans. n lensemble des engagements entre les parties et de cder
leur participation pour un montant de 1379millions deuros.
La juste valeur des immobilisations corporelles a t analyse
Selon les termes de laccord, linstrument de liquidit qui gurait
comme voisine de la valeur nette comptable historique aprs
dans les comptes au 31 dcembre 2008 pour 810 millions
prise en compte dun ajustement relatif la dure de vie
deuros est teint. La juste valeur des actions rachetes
attendue du rseau daccs mobile.
est essentiellement constitutive de lcart dacquisition de
La consolidation de Mobinil conduit comptabiliser un cart 584millions deuros.
dacquisition de 1 582millions deuros, essentiellement justi
Sur le second semestre 2009, France Tlcom a acquis une
par laccs un march gyptien en forte croissance et le
participation de 0,13 % dans FT Espaa, portant ainsi sa
positionnement de leader en nombre de clients de Mobinil sur
participation 99,98%, pour un montant de 8millions deuros.
le march mobile gyptien.
Lcart dacquisition li slve 7millions deuros.
Depuis lentre en vigueur des accords, le chiffre daffaires
ralis par Mobinil au titre de lanne 2010 slve 706millions Orange Tunisie (Divona Telecom)
deuros. Au 31dcembre 2010, le rsultat net de lensemble France Tlcom a souscrit le 30juillet 2009 une augmentation
consolid de France Tlcom comprend le rsultat net de de capital de Divona Telecom, oprateur tunisien, en
Mobinil de 40millions deuros, qui ninclut pas la perte de valeur contrepartie de 49% du capital de Divona Telecom (devenue
de lcart dacquisition de 471millions deuros enregistre (voir Orange Tunisie). Le cot de cette prise de participation slve
note8), mais incluant par ailleurs (34)millions deuros au titre 95 millions deuros. Lautre actionnaire principal contrlant
des amortissements des actifs incorporels identis (nets des Orange Tunisie, France Tlcom comptabilise sa participation
reprises dimpts diffrs). selon la mthode de la mise en quivalence.
Medi Telecom Lacquisition dOrange Tunisie conduit comptabiliser un cart

dacquisition de 25 millions deuros, avant identication des
Le 2dcembre 2010, France Tlcom a acquis 40% du capital
actifs acquis (principalement constitus de licences) et passifs
et des droits de vote de Medi Telecom, deuxime oprateur
assums.
global de tlcommunications au Maroc.
Le dcaissement li cette acquisition slve 744millions Mobinil - OPA ECMS

deuros, correspondant au cot dacquisition des titres pour En application dune sentence arbitrale rendue enmars 2009,
666millions deuros (dont 26millions dhonoraires de conseils France Tlcom avait obtenu le droit dacqurir la totalit de la
et droits denregistrement) et au rachat de 40% des comptes participation de 28,75% dtenue par Orascom Telecom dans
dactionnaires de Medi Telecom pour 78millions deuros. Suite Mobinil.
lmission obligataire de 1,2 milliards de dirhams, ralise
par Medi Telecom enjanvier 2011, le compte dactionnaire de Le 10dcembre 2009, lautorit de march gyptienne (CMA,
France Tlcom a t rembours le 31janvier 2011 hauteur devenue EFSA) avait autoris France Tlcom lancer une
de 43millions deuros. offre publique dachat sur les 49 millions dactions dECMS
non dtenues par Mobinil au prix de 245 livres gyptiennes
La note 30.4 dcrit les engagements contractuels non par action, soit 1518millions deuros au 31dcembre 2009.
comptabiliss du groupe France Tlcom portant sur les titres
de Medi Telecom. Dans lattente de la dcision au fond, cette transaction se
traduisait dans les comptes du Groupe au 31dcembre 2009
Compte tenu de linuence notable exerce par France Tlcom comme suit:
sur Medi Telecom, la participation a t comptabilise selon la
mthode de la mise en quivalence au 31dcembre2010. comptabilisation dune dette hauteur de 1 082 millions
deuros pour la part relative aux participations indirectes
ne donnant pas le contrle dans ECMS rets ltat de
situation nancire consolid de France Tlcom (Mobinil
contrlant ECMS, lintgration proportionnelle par France

Tlcom de sa participation dans Mobinil se traduisait par la Autres variations de primtre
reconnaissance de participations indirectes ne donnant pas
le contrle dans ECMS); Augmentation du pourcentage dintrt
dans FT Espaa
constatation dun engagement contractuel non comptabilis Au cours de lexercice 2008, par achats successifs, France
hauteur de 436 millions deuros pour la part relative aux Tlcom a acquis une participation complmentaire de 2,3%
participations ne donnant pas le contrle non comptabilises dans FT Espaa auprs des actionnaires minoritaires, pour un
par le Groupe. montant de 169millions deuros, portant ainsi sa participation
81,6 %. Lcart dacquisition complmentaire slve
Suite au changement doption relatif aux co-entreprises
106millions deuros.
dsormais comptabilises selon la mthode de mise
en quivalence (voir notes 1.2 et 1.5), ltat de situation
Augmentation du pourcentage dintrt
nancire au 31 dcembre 2009 ne comprend plus la dette
dansMobistar
de 1082millions deuros lie cette OPA qui tait prsente
dans ltat de situation nancire prsent antrieurement Au cours du premier semestre 2008, Mobistar a procd
enfvrier2010. un rachat dactions propres, portant sur 2,0 % des titres
composant le capital, pour un total de 74millions deuros. Le
pourcentage dintrt de France Tlcom dans Mobistar a ainsi
t port de 50,2% 51,2%. Lcart dacquisition li slve
28millions deuros. Par ailleurs, au mois de mai 2008, Mobistar
Principales acquisitions
a rduit son capital, pour un total de 248millions deuros. Cette
Orange Uganda opration, sans effet sur le pourcentage dintrt de France
Le 17octobre 2008, France Tlcom et Hits Telecom Uganda Tlcom dans Mobistar, a pour consquence une diminution
ont cr Orange Uganda Limited, pour fournir des services de 120millions deuros des participations ne donnant pas le
de tlcommunications en Ouganda sous la marque Orange. contrle.
France Tlcom a apport en numraire 95millions de dollars
Au cours du second semestre 2008, Mobistar a procd un
20
(71 millions deuros), dont 50 millions de dollars (40 millions
second rachat dactions propres, portant sur3,2% des titres
deuros) verss au 31 dcembre 2008 et le solde verser
composant le capital, pour un total de 101millions deuros. Le
en 2009. Hits Telecom Uganda a apport sa licence et ses
pourcentage dintrt de France Tlcom dans Mobistar a t
principaux actifs tlcoms.
ainsi port de 51,2% 52,9%. Lcart dacquisition li slve
France Tlcom contrle Orange Uganda Limited avec 53% 43millions deuros.
du capital. Aucun cart dacquisition na t comptabilis
sur cette opration, Orange Uganda Limited tant une entit Augmentation du pourcentage dintrt
nouvelle et ayant bnci dapports la juste valeur. dans TP Group
Au cours du second semestre 2008, TP S.A. a procd
Compagnie Europenne de Tlphonie (CET) un rachat dactions propres, portant sur 2,4 % des titres
France Tlcom a souscrit le 15janvier 2008 une augmentation composant le capital, pour un total de 200 millions deuros.
de capital du groupe CET (qui dtient les socits Photo Station Le pourcentage dintrt de France Tlcom dans TPS.A. est
et Photo Service) rmunre par 35 % du capital du groupe ainsi port de 48,6% 49,8%. Lcart dacquisition li slve
CET. France Tlcom a acquis, le 14novembre 2008, 13,5% 39millions deuros.
complmentaires du capital portant ainsi sa participation
48,5%. Le cot total de cette prise de participation slve
68millions deuros dont 36millions deuros de compensation
de crances. Les autres actionnaires contrlant le groupe CET,
France Tlcom comptabilise sa participation selon la mthode
de la mise en quivalence.

NOTE4 Chiffre daffaires

France 23308 23651 23740
Services de Communication Personnels France 10832 10769 10520
Services de Communication Rsidentiels France 13536 14076 14374
Eliminations intra-secteur (1060) (1194) (1154)
Espagne 3821 3887 4067
Services de Communication Personnels Espagne 3158 3216 3362
Services de Communication Rsidentiels Espagne 663 671 705
Pologne 3934 3831 5184
Services de Communication Personnels Pologne 1930 1792 2460
Services de Communication Rsidentiels Pologne 2260 2281 2972
Eliminations intra-secteur (256) (242) (248)
Reste du monde 8248 7210 7327
Entreprises 7216 7532 7757
Tlphonie xe et services de donnes classiques 2588 3167 3444
Services de rseaux avancs 2334 2166 2054
Intgration et infogrance dapplications critiques 1402 1360 1326
Autres services Entreprises 892 839 933
Oprateurs Internationaux et Services Partags 1600 1387 1348
Oprateurs Internationaux 1369 1207 1171
Services Partags 231 180 177
Eliminations inter-secteurs (2624) (2653) (2711)
TOTAL 45503 44845 46712
La quasi-totalit du chiffre daffaires de France Tlcom est compose de prestations de services.
NOTE5 Charges et produits dexploitation
5.1 Achats externes les autres charges de rseau et charges informatiques :

achats externes incluant les charges de sous-traitance
Les achats externes comprennent: dexploitation et de maintenance technique et les charges
informatiques;
les charges commerciales et achats de contenus : achats
externes comprenant les achats de terminaux et autres et les autres achats externes : achats externes incluant
produits vendus, les commissions de distribution, les les frais gnraux, les charges immobilires, les achats et
dpenses de publicit, de promotion, de sponsoring et reversements dautres services, les cots de matriel et les
changement de marque, et les achats de contenus; autres fournitures stocks, les charges de sous-traitance des
centres dappels et les autres consommations externes, nets
les achats et reversements aux oprateurs; de la production immobilise sur biens et services.

Charges commerciales et achats de contenus (7199) (6628) (6835)
dont dpenses de publicit, promotion, sponsoring et changement
demarque (1036) (945) (1073)
dont achats de contenus (529) (554) (382)
Achats et reversements aux oprateurs (6046) (6033) (6395)
Autres charges de rseaux, charges informatiques (2726) (2599) (2699)
Autres achats externes (3404) (3488) (3582)
dont charges de location simple (1162) (1099) (1062)
TOTAL ACHATS EXTERNES (19375) (18748) (19511)

5.2 Autres produits oprationnels
Les autres produits oprationnels incluent, entre autres, des intrts de retard sur crances clients, des produits sur crances clients
amorties, les produits de service universel, des produits sur dommages aux lignes et des pnalits et remboursements reus.

TOTAL AUTRES PRODUITS OPERATIONNELS 573 568 612
5.3 Autres charges oprationnelles

Les autres charges incluent principalement:

(1)
Contribution conomique territoriale, IFER et taxe professionnelle (823) (859) (887)
Redevances de frquences (289) (262) (250)
Autres impts et taxes (599) (472) (356)
Provisions et pertes sur crances clients (258) (301) (328)
Autres charges (2) (563) (317) (224)
TOTAL AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES (2532) (2211) (2045)
(1) A compter de 2010, la taxe professionnelle a t remplace par la contribution conomique territoriale et limpt forfaitaire des entreprises de rseaux (IFER).
(2) Y compris le complment de provision comptabilise chez TPS.A. au titre du litige avec DPTG pour (266) millions deuros en 2010 (note31).
20
5.4 Charges de personnel
(en millions deuros) Note 2010 2009 2008

Effectif moyen (quivalent temps plein) (non audit)(1) 161392 163690 168430
Salaires et charges (8875) (8676) (8080)
Dont
Traitements et salaires (6143) (5932) (5941)
Charges sociales (2120) (2026) (2052)
Temps Partiel Senior 23.2 (492) (569) -
(2)
Production immobilise 565 510 549
(3)
Autres charges de personnel (685) (659) (636)
Participation (325) (285) (310)
Rmunrations en actions 26 (14) (49) (78)
Dont
Plans dattribution gratuite dactions (8) (39) (54)
Plans de stock options (6) (10) (24)
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (9214) (9010) (8468)
(1) Dont environ 38,1% de fonctionnaires de lEtat franais au 31dcembre 2010 (contre 39,3% au 31dcembre 2009 et 39,9% au 31dcembre 2008).
(2) La production immobilise correspond aux charges de personnel incluses dans le cot des immobilisations produites par le Groupe.
(3) Les autres charges de personnel incluent les autres indemnits et avantages court terme et les taxes assises sur les salaires.

NOTE6 Rsultat de cession dactifs
Le rsultat de cession des actifs slve 62millions deuros en 2010, contre (3)millions deuros en 2009 et (27)millions deuros
en 2008. En 2010, il se compose principalement de cessions dimmobilisations corporelles et incorporelles.
NOTE7 Cots des restructurations et assimils
Le cot des restructurations et assimils net des reprises de provision pour restructuration se dcompose comme suit:

Cots de mobilit vers la sphre publique en France (4) (29) (69)
Congs de n de carrire en France 23.3 (5) (2) (35)
Activits dditeurs de chanes(1) (547) - -
dont les activits Sports (319) - -
dont les activits Cinmas (228) - -
Autres cots de restructuration (124) (182) (338)
dont France TlcomS.A. (84) (122) (185)
dont TPS.A. (4) (5) (49)
dont FT Espaa - (2) (38)
dont Equant (15) (23) (16)
TOTAL (680) (213) (442)
(1) La contribution insufsante lactivit France de ses chanes a conduit le Groupe dune part, ne pas concourir lappel doffre des droits de la L1 postjuin 2012 et, dautre part,
rechercher un partenariat pour les chanes cinma dOrange. Compte tenu de ce changement de stratgie et des engagements existants avec les tiers, les contrats dachat de droits
et les engagements lis sont dsormais onreux au sens dIAS37.
NOTE8 Pertes de valeur
8.1 Dfinition des units gnratrices de trsorerie (UGT) et niveau detest

descarts dacquisition
Le groupe France Tlcom comprend un peu plus dune trentaine dunits gnratrices de trsorerie principales qui correspondent
gnralement un pays. En fonction des pays, la convergence se traduit par un mouvement progressif vers la fusion des units
gnratrices de trsorerie lorsque des activits xe-internet et mobile sont prsentes.

8.2 Ecarts dacquisition
Les principales valeurs des carts dacquisition et des immobilisations incorporelles dure de vie indnie sont les suivantes:
(en millions deuros) Ecart dacquisition

Immobilisations
Cumul incorporelles
despertes Valeur dure de vie
Au 31dcembre 2010 Valeur brute devaleur nette indnie(1)
France 15318 (13) 15305 -
Pologne 3196 (1350) 1846 201
Espagne 4837 (114) 4723 -
Reste du monde:
Roumanie 1806 - 1806 -
Egypte (2) 1483 (457) 1026 -
Belgique 1007 - 1007 -
Slovaquie 806 - 806 -
Suisse 798 - 798 -
Cte dIvoire 417 (42) 375 -
Jordanie 238 (46) 192 -
Autres 822 (167) 655 -
Entreprises 1068 (641) 427 -
Oprateurs Internationaux & Services Partags 67 - 67 3133
TOTAL 31863 (2830) 29033 3334
(1) Les immobilisations incorporelles dure de vie indnie sont principalement constitues par les marques Orange et TP.
20
(2) Lcart dacquisition sur lEgypte intgre une part attribuable aux actionnaires de Mobinil-ECMS autres que France Tlcom en raison de loption de comptabilisation la juste valeur
des participations ne donnant pas le contrle.

Immobilisations
Cumul incorporelles
despertes Valeur dure de vie
Au 31dcembre 2009 Valeur brute devaleur nette indnie(1)
France 15318 (13) 15305 -
Royaume-Uni 3303 (1786) 1517 -
Pologne 3095 (1307) 1788 194
Espagne 4837 (114) 4723 -
Reste du monde:
Roumanie 1806 - 1806 -
Belgique 1006 - 1006 -
Suisse 673 - 673 -
Cte dIvoire 417 (42) 375 -
Jordanie 221 (43) 178 -
Autres 797 (130) 667 4
Entreprises 1041 (639) 402 -
TOTAL 33388 (4074) 29314 3331
dont activits poursuivies 30085 (2288) 27797 3331
dont activits en cours de cession 3303 (1786) 1517 -


Immobilisations
Cumul incorporelles
despertes dure de vie
Au 31dcembre 2008 Valeur brute devaleur Valeur nette indnie(1)
France 15340 (38) 15302 -
Royaume-Uni 3080 (1665) 1415 -
Pologne 3054 (893) 2161 192
Espagne 5069 (140) 4929 -
Reste du monde:
Roumanie 1806 - 1806 -
Belgique 1006 - 1006 -
Suisse 672 - 672 -
Cte dIvoire 417 (42) 375 -
Jordanie 227 (44) 183 -
Autres 874 (78) 795 4
Entreprises 1058 (643) 415 -
TOTAL 33458 (3543) 29914 3157
8.3 Hypothses cls utilises pour le niveau des dpenses dinvestissements dont lvolution
peut tre affecte par le dploiement de nouvelles technologies
la dtermination des valeurs ou par les dcisions des autorits en matire de licences et
recouvrables dallocation de spectre (et des redevances associes) ou
encore par les obligations en matire de dploiement de
Les bases de construction des valeurs recouvrables sont
rseaux ou douverture des rseaux aux concurrents.
prsentes la note2.12.
Les valeurs assignes chacun de ces paramtres sont le
Lvolution du contexte conomique et nancier, les dcisions
reet de lexprience passe et des volutions anticipes sur
dordre rglementaire et concurrentiel ou les politiques suivies
la priode du plan:
par les acteurs de lindustrie en rponse ce contexte peuvent
affecter lestimation des valeurs recouvrables, de mme que les plans daffaires ont t tablis au cours du quatrime
des volutions imprvues des systmes politique, conomique trimestre de chaque priode de faon prendre en compte
et juridique de certains pays. les dernires tendances connues, en particulier sur la
premire anne des plans;
Dans les secteurs dactivit tlcommunications, les hypothses
cls utilises pour la dtermination des valeurs dutilit sont de le taux dactualisation utilis pour dterminer les valeurs
mme nature. Parmi ces hypothses cls gurent: dutilit peut incorporer une prime spcique retant une
apprciation des risques dexcution de certains plans
le niveau de march, le taux de pntration des offres et la
daffaires ou des risques pays ( linstar de certains pays
part de march, les dcisions des rgulateurs en terme de
africains);
prix des services aux clients et daccessibilit et de tarication
des fournitures daccs entre oprateurs, les niveaux des les taux de croissance perptuit utiliss ont t dans
dpenses commerciales ncessaires pour faire face au lensemble maintenus, les effets de la situation conomique
rythme de renouvellement des produits et au positionnement ne conduisant pas, dans lapprciation ralise n 2010,
des intervenants existants ou entrants sur le march, leffet modier les perspectives long terme du march des
sur les cots de lvolution du chiffre daffaires; services offerts par le Groupe.

Les autres hypothses qui inuencent la dtermination de la valeur recouvrable sont les suivantes:
Au 31dcembre 2010
France Pologne Espagne Egypte Belgique Entreprises

Base retenue pour la valeur Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Juste valeur
recouvrable
Source retenue Plan 5ans
Flux detrsorerie
actualiss
Taux de croissance linni 0,5% 1,0% 1,5% 3,0% 1,5% 0,0%
Taux dactualisation aprs impt 7,5% 10,35% 9,0% 11,75% 8,5% 8,6%
Taux dactualisation avant impt 11,5% 11,8% 11,4% 14,0% 11,9% n/a
Au 31dcembre 2009
France Pologne Espagne Roumanie Entreprises

Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit
Flux detrsorerie actualiss
Taux de croissance linni 0,5% 1,5% 2,0% 2,0% 0,0%
Taux dactualisation aprs impt 7,5% 10,85% 8,25% 11,25% 8,5%
Taux dactualisation avant impt 11,2% 12,7% 10,2% 12,95% 13,0% 20
Conformment IFRS5, la valeur recouvrable des actifs en cours de cession au Royaume-Uni a t dtermine par rfrence
la juste valeur nette des cots de cession, telle que dtermine par rfrence la quote-part de France Tlcom dans la valeur
dentreprise de la co-entreprise Orange Royaume-Uni et TMobile UK en cours dtablissement.
Au 31dcembre 2008
France Royaume-Uni Pologne Espagne Roumanie

(xe et mobile) (mobile) (xe et mobile) (mobile) (mobile) Entreprises
Base retenue pour la valeur Juste valeur(f) Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit Valeur dutilit
recouvrable Valeur dutilit(m)
Flux detrsorerie
actualiss
Taux de croissance linni 0,0%(f) 1,0%(m) 2,0%(m) 0,0%(f) 2,0% 4,0% 0,0%
3,0%(m)
Taux dactualisation aprs impt 7,5%(f) 8,25%(m) 8,75% 11,0% 8,25% 11,0% 10,0%
Taux dactualisation avant impt n/a (f) 12,1%(m) 10,9% 12,1%(f) 10,3% 12,5% 15,8%
13,1%(m)
8.4 Sensibilit des valeurs en Pologne, une variation de plus ou moins 0,50% du taux
dactualisation aprs impt se traduirait par une variation de la
recouvrables valeur recouvrable de lordre de 200 250millions deuros en
A n 2010, lexamen des valeurs recouvrables pour les quote-part dintrt dtenue dans TP. De mme, une variation
principales entits permet dapprcier la sensibilit aux de plus ou moins 0,50% du taux de croissance linni se
principales hypothses comme suit: traduirait par une variation de la valeur recouvrable de lordre
de 150 200millions deuros en quote-part dintrt dtenue
en France, Belgique et Entreprises, le Groupe estime dans TP. Enn une hausse ou une baisse de 10% des ux
improbable une variation des paramtres de valorisation qui de trsorerie au-del de la cinquime anne se traduirait par
ramnerait la valeur recouvrable de ces entits leur valeur une variation de la valeur recouvrable de 300 350millions
comptable; deuros en quote-part dintrt dtenue dans TP;

en Espagne, la valeur dutilit est proche de la valeur en Egypte, qui fait lobjet dune dprciation en 2010,
comptable et une performance future lgrement moindre toute dgradation de lenvironnement serait susceptible
de celle dterminant la valeur dutilit, par exemple du fait dentraner une dprciation complmentaire. Une variation
de perspectives encore dgrades de lenvironnement en de plus ou moins 0,50 % du taux dactualisation aprs
Espagne, serait susceptible de conduire une dprciation. impt se traduirait par une variation de la valeur recouvrable
Une variation de plus ou moins 0,50% du taux dactualisation de lordre de 150 200 millions deuros. De mme, une
aprs impt se traduirait par une variation de la valeur variation de plus ou moins 0,50% du taux de croissance
recouvrable de lordre de 450 550 millions deuros. De linni se traduirait par une variation de la valeur recouvrable
mme, une variation de plus ou moins 0,50% du taux de de lordre de 100 150millions deuros. Enn, une hausse
croissance linni se traduirait par une variation de la valeur ou une baisse de 10% des ux de trsorerie au-del de la
recouvrable de lordre de 400 450millions deuros. Enn, cinquime anne se traduirait par une variation de la valeur
une hausse ou une baisse de 10 % des ux de trsorerie recouvrable de lordre de 250millions deuros.
au-del de la cinquime anne se traduirait par une variation
de la valeur recouvrable de lordre de 600millions deuros;
8.5 Dprciations enregistres, nettes des reprises
31dcembre 2010 31dcembre 2009 31dcembre 2008

Actif Actif Actif Actif Actif Actif
dure dure dure dure dure dure
(en millions Ecart devie devie Ecart devie devie Ecart de vie de vie
deuros) dacquisition nie indnie dacquisition nie indnie dacquisition nie indnie
Egypte (471) - - - - - - - -
Pologne - (3) - (400) (8) - - 31 -
Espagne - (2) - - (2) - (140) (2) -
Cte dIvoire - - - - - - (42) - -
Autres (38) (118) (4) (49) (59) - (88) (38) -
TOTAL (509) (123) (4) (449) (69) - (270) (9) -
Au 31dcembre 2010 Les autres dprciations dcart dacquisition et

dimmobilisations sont principalement relatives certaines
En Egypte, la dprciation de 471 millions deuros rete liales oprant en Afrique de lEst.
en particulier les effets sur les ux de trsorerie futurs de la
persistance attendue de la rduction des niveaux de prix Au 31dcembre 2009
constate au deuxime semestre. La perte de valeur est
attribue hauteur de 171millions deuros aux actionnaires de En Pologne, la dprciation de 400 millions deuros rete,
France TlcomS.A. et hauteur de 300millions deuros aux hauteur de la quote-part dtenue par France Tlcom dans
actionnaires de Mobinil-ECMS. TP, les effets sur les ux de trsorerie attendus des contraintes
rglementaires et dune concurrence accrue.

NOTE9 Gains et pertes relatifs aux actifs etpassifs financiers
2010
Autres
lments
dursultat
Rsultat nancier Rsultat dexploitation global
Produits
(charges)
sur actifs Autres
Cot constitutifs Cot charges
endettement endettement endettement Gain (perte) nancires Rsultat Gain (perte)
(en millions deuros) nancier brut net financier net dechange nettes financier de change Autres Rserves
Actifs disponibles la vente - 12 12 2 1 - - - (16)

Prts et crances - 51 51 151 30 - 12 (200)(2) -
Actifs nanciers la juste valeur
par rsultat, horsdrivs - 82 82 5 - - - - -
Passifs au cot amorti(1) (2232) - (2232) (847) - - (24) (3) -
Passifs nanciers lajuste
valeur par rsultat, horsdrivs 3 - 3 71 - - - - -
Drivs 112 (25) 87 674 - - (21) - 26
Effet dactualisation - - - - (90) - - - -
Gains et pertes desactivits
poursuivies
(2117) 120 (1997) 56 (59) (2000) (33) (203) 10 20
cdes ouen cours de
cession(3) (2) - (2) 0 1 (1) 0 (23) (0)
(1) Y compris rvaluation de la juste valeur des dettes couvertes.
(2) Principalement pertes sur crances irrcouvrables pour (416)millions deuros, variations nettes de provision pour dprciation des crances clients pour 158millions deuros et divers
intrts sur crances pour 62millions deuros.
(3) Concerne les activits cdes au Royaume-Uni (voir note3).

2009
Autres
lments
dursultat
Produits
(charges)
sur actifs Autres
(en millions deuros) nancier brut net financier net dechange nettes financier dechange Autres Rserves
Actifs disponibles la vente - 4 4 (2) 3 - - - 32

Prts et crances - 33 33 264 27 - 2 (251)(3) -
Actifs nanciers la juste valeur
par rsultat, horsdrivs - 110 110 71 - - - - -
Passifs au cot amorti(1) (2219)(2) - (2219) (181) - - (27) 0 -
Passifs nanciers la juste
valeur par rsultat, horsdrivs 30 - 30 - - - - - -
Drivs (43) (18) (61) (194) - - (3) - (173)
poursuivies (2232) 129 (2103) (42) (61) (2206) (28) (251) (141)
cdes ouencours de
cession(4) (12) - (12) (2) 17 3 18 (87) (54)
(2) Dont rachats de TDIRA pour (27)millions deuros.
(3) Principalement pertes sur crances irrcouvrables pour (419)millions deuros, variations nettes de provision pour dprciation des crances clients pour 117millions deuros et divers
intrts sur crances pour 53millions deuros.

2008
Autres
lments
du rsultat
Produits
(charges)
sur actifs Autres
(en millions deuros) nancier brut net financier net dechange nettes financier dechange Autres Rserves
Actifs disponibles la vente - 4 4 3 3 - - 1 (54)

Prts et crances - 89 89 (961) 55 - (10) (297)(4) -
Actifs nanciers lajuste valeur
par rsultat, horsdrivs - 170 170 (86) - - - - -
Passifs au cot amorti(1) (2597)(2) - (2597) 713 - - 10 (3) -
Passifs nanciers lajuste
valeur par rsultat, horsdrivs 24 - 24 - - - - - -
Drivs (445)(3) - (445) 280 - - 84 - 379
poursuivies (3018) 263 (2755) (51) (78) (2884) 84 (299) 325
cdes ouencours de
cession(5) (69) - (69) (8) 47 (30) 6 (32) 54
20
(2) Dont rachats de TDIRA pour (26)millions deuros.
(3) Dont variation de juste valeur de la garantie de prix donne pour les participations ne donnant pas le contrle de FT Espaa pour (381)millions deuros.
(4) Principalement pertes sur crances irrcouvrables pour (366)millions deuros et divers intrts sur crances pour 76millions deuros.

NOTE10 Impt sur les socits
10.1 Charge dimpt comptabilise en rsultat
Ventilation par primtre dintgration fiscale et/ou zone gographique

La charge dimpt du Groupe stablit (1755)millions deuros. La ventilation de cette charge par primtre dintgration scale
et/ouzone gographique est la suivante:
2010 2009 2008

Groupe scal France (755) (1683) (1971)
Impt exigible (1922) (29) (46)
Impts diffrs 1167 (1654) (1925)
Royaume-Uni (78) (88) (89)
Impt exigible (97) (31) (118)
Impts diffrs 19 (57) 29
Groupe scal Espagne 2 1 (620)
Impt exigible 2 1 -
Impts diffrs (0) (0) (620)
TP Group (86) (74) (116)
Impt exigible (105) (100) (160)
Impts diffrs 19 26 44
Autres liales (838) (398) (60)
Impt exigible (393) (433) (442)
Impts diffrs (445) 35 382
Charge dimpt des activits poursuivies (1755) (2242) (2856)
Impt exigible (2515) (592) (766)
Impts diffrs 760 (1650) (2090)
Charge dimpt des activits cdes ou destines tre cdes (24) (43) 106
Impt exigible (13) (45) 116
Impts diffrs (11) 2 (10)
Groupe dintgration fiscale France de gestion et de lintangibilit scale du bilan douverture des
En 2010, la charge dimpt exigible comprend une charge de exercices soumis contrle.
1 901 millions deuros qui porte le montant total de la dette
Ds rception de lavis de mise en recouvrement, France Tlcom
dimpt relative aux contrles scaux des exercices 2000
saisira la juridiction administrative et fournira pralablement
2005 1 946 millions deuros. Cette dette traduit le montant
une caution bancaire dans lattente dune dcision du Tribunal
dimpt dont il est attendu que lAdministration scale demande
administratif. Sur la base des dlais usuels de jugement en
le recouvrement en 2011 compte tenu des changes de
premire instance, une dcision pourrait intervenir au plus
courriers et rencontres intervenus au deuxime semestre 2010
tt courant 2013-2014 ; une ventuelle dcision dfavorable
entre ses reprsentants et les reprsentants du Groupe. La
France Tlcom entranerait alors la mise en paiement du
dette comptabilise prend en compte le montant des intrts
principal et des intrts de retard dans lattente du rsultat des
de retard courus qui sont estims 210millions deuros.
voies de recours.
Saisie sur ce sujet, la Commission Nationale des Impts Directs
Par ailleurs, le contrle a dores et dj permis de scuriser
(CNID) a rendu son avis consultatif en mai 2010. Dans cet avis,
lhorizon de paiement dimpt sur les bnces en France au
la Commission a, dune part, estim que les valeurs scales
plus tt en 2012.
doivent tre au cas despce similaires aux valeurs comptables
prcisant ainsi son apprciation de lenjeu un quantum Le produit dimpt diffr comprendun produit dactivation de
dimpt de 1,7 milliard deuros et, dautre part, nonc des reports dcitaires (pour un montant dimpt de 2518millions
questions de droit que soulve la position de lAdministration deuros) conscutif, dune part, une rorganisation intervenue
et sur lesquelles, conformment ses attributions, elle ne sest au sein du Groupe et, dautre part, la conrmation de la
pas prononce. disponibilit de reports dcitaires. Il tient compte en outre
France Tlcom estime disposer de moyens de dfense srieux dune charge rsultant de la consommation des dcits
au regard des points soulevs par la CNID, et notamment reportablesimputs sur le bnce scal de la priode (pour un
sagissant de lopposabilit lAdministration des dcisions montant dimpt de 1450millions deuros).

En 2009 et 2008, la charge dimpt du groupe dintgration En 2009, la charge dimpt enregistre par les autres liales
scale France rsultait essentiellement du reversement nappelait pas de commentaires particuliers.
dimpts diffrs actifs conscutif la consommation des
dcits reportables ayant donn lieu reconnaissance dactifs En 2008, un produit net dimpt diffr de 406millions deuros
dimpts diffrs. avait t constat dans les comptes de liales ayant dmontr
leur capacit future dimputation de dcits scaux et de
Groupe Fiscal Espagne diffrences temporelles dductibles.
En 2010, lEspagne enregistre un produit dimpt exigible de
2 millions deuros correspondant une reprise de provision Impt relatif la cession des activits
pour risque scal. En outre, ni le dcit scal de lexercice, au Royaume-Uni et lentre lactif
ni les diffrences temporelles dductibles gnres en 2010, deltat de la situation financire des titres
nont donn lieu constatation dimpts diffrs actifs EverythingEverywhere
complmentaires. La cession des activits au Royaume-Uni a t neutre dun
point de vue scal et donc sans incidence sur les comptes
En 2009, le produit dimpt exigible correspondait une reprise
dimpt du Groupe. De mme, la comptabilisation des titres
de provision pour risque scal. En outre, ni le dcit scal de
Everything Everywhere lactif de ltat de la situation nancire
lexercice, ni les diffrences temporelles dductibles gnres
du Groupe na pas eu dincidence sur les comptes dimpt du
en 2009, navaient donn lieu constatation dimpts diffrs
Groupe ds lors quen application des dispositions de la norme
actifs complmentaires.
IAS12, il a t conclu que la valeur comptable des titres tait
quivalente leur valeur scale.
En 2008, la charge dimpt diffr rsultait de la rvision de
lhorizon de recouvrabilit des actifs scaux espagnols.
Preuve dimpt Groupe
Autres entits fiscales Le taux dimpt en vigueur enFrance est de 33,33% augment
En 2010, la charge dimpt diffr des autres liales enregistre
la dprciation, hauteur de 396 millions deuros, dun actif
dune contribution additionnelle qui le porte 34,43%. 20
dimpt diffr port par une socit non oprationnelle pour La rconciliation entre la charge dimpt thorique calcule
laquelle les conditions de reconnaissance dun tel actif ne sont sur la base du taux lgal dimposition en France et la charge
plus runies au 31dcembre 2010. dimpt effective sur les activits poursuivies est la suivante:

Rsultat net des activits poursuivies avant impt 5562 5444 6870
Perte de valeur des carts dacquisition 509 449 270
Rsultat des activits poursuivies avant impt et perte de valeur descarts dacquisition 6071 5893 7140
Taux lgal dimposition 34,43% 34,43% 34,43%
Impt thorique (2090) (2029) (2458)
Elments de rconciliation:
Ajustement de limpt des exercices antrieurs (1896) (1) (60)
Quote-part dans le rsultat net des socits mises en quivalence (5) 47 (32)
Comptabilisation des rmunrations en actions (1) (3) (9)
Restimation des actifs dimpt diffr 1915 (200) (268)
Diffrence de taux dimpt 188 239 309
Effet du changement du taux dimpt local - - (3)
Effets des cessions de titres non taxes au taux lgal court terme - - 1
Autres effets dimpt 134 (295) (336)
Impt effectif des activits poursuivies (1755) (2242) (2856)
Impt effectif des activits cdes ou destines tre cdes (24) (43) 106
Taux effectif dimpt 28,90% 38,04% 40,00%

Les lments de rconciliation de la preuve dimpt leffet de la rvaluation lie aux prises de contrle (Egypte)
correspondent principalement aux vnements suivants qui ne donne pas lieu constatation dimpt diffr
constats en 2010: conformment aux paragraphes38 et suivants de la norme
IAS 12. Cet effet est prsent dans la ligne Autres effets
Ajustement de limpt des exercices antrieurs: une charge dimpt et reprsente 114millions deuros.
dimpt sur les socits dun montant de 1 901 millions
deuros a t constate relativement aux contrles scaux Le taux effectif dimpt 2009 sexpliquait essentiellement par:
dexercices antrieurs (cf. commentaires ci-avant relatifs au
Groupe dintgration scale France); leffet de lamende non dductible TPIUE dont le montant
tait de 964millions deuros. Cet effet est prsent dans la
Restimation des actifs dimpt diffr: ligne Autres effets dimpt;
reconnaissance dimpts diffrs actifs nouveaux et leffet des dcits scaux et diffrences temporelles
conrmation de la disponibilit de reports dcitairespour dductibles de lexercice ne donnant pas lieu impt
un montant de 2518millions deuros, diffr actif (Espagne principalement). Cet effet estim
186millions deuros est prsent dans la ligne Restimation
annulation de la reconnaissance des impts diffrs actifs des actifs dimpt diffr.
existants louverture pour un montant de 467 millions
deuros, Le taux effectif dimpt de 2008 sexpliquait essentiellement
par:
effet des dcits scaux et diffrences temporelles
dductibles de lexercice ne donnant pas lieu impt leffet conjugu de la non reconnaissance de limpt diffr
diffr actif (Espagne principalement) pour un montant de actif relatif au groupe scal espagnol et de la rapprciation
136millions deuros. dimpts diffrs actifs relatifs dautres entits scales.
Cet effet est prsent dans la ligne Restimation des actifs
Outre ces lments, le taux effectif dimpt 2010 sexplique dimpt diffr;
essentiellement par:
leffet du liquidity mechanism mis en place dans le cadre
les diffrences de taux dimpt lies la prsence du Groupe du rachat des minoritaires de FT Espaa (pour 130millions
dans des juridictions o les taux dimposition sont diffrents deuros). Cet effet est prsent dans la ligne Autres effets
du taux dimposition en France; dimpt.
10.2 Impt sur les socits relatif aux autres lments du rsultat global

Montant Montant Montant Montant Montant Montant
(en millions deuros) brut Impt net brut Impt net brut Impt net
Ecarts actuariels sur avantages
postrieurs lemploi (117) 57 (60) (64) 14 (50) (42) 7 (35)
Actifs disponibles la vente (16) 3 (13) 32 1 33 (54) (2) (56)
Couverture de ux de trsorerie 106 (35) 71 (227) 61 (166) 459 (143) 316
Couverture dinvestissement net (80) 37 (43) (0) - (0) (26) - (26)
Ecarts de conversion 1712 - 1712 175 - 175 (2027) - (2027)
TOTAL 1605 62 1667 (84) 76 (8) (1690) (138) (1828)

10.3 Impt dans ltat de la situation financire
Ventilation par primtre dintgration fiscale et/ou zone gographique

(en millions deuros) Actif Passif Net Actif Passif Net Actif Passif Net
Groupe scal France
Impt exigible 5 1950 (1945) 12 61 (49) 11 22 (11)
Impts diffrs 3761 - 3761 2691 - 2691 4085 (0) 4085
Royaume-Uni
Impt exigible 25 101 (76) 33 - 33 0 12 (12)
Impts diffrs 0 858 (858) - 877 (877) (0) 1003 (1003)
Groupe scal Espagne
Impt exigible 3 - 3 1 - 1 (0) - (0)
Impts diffrs 418 85 333 419 85 334 461 127 334
TP Group
Impt exigible 2 18 (16) 6 1 5 40 4 36
Impts diffrs 115 0 115 89 - 89 62 0 62
Autres liales
Impt exigible 89 284 (195) 90 220 (130) 93 220 (127)
Impts diffrs 130 322 (192) 576 81 495 567 126 441
Total impts des activits poursuivies
Impt exigible
Impts diffrs
124
4424
2353
1265
(2229)
3159
142
3775
282
1043
(140)
2732
144
5175
258
1256
(114)
3919
20
Total impt des activits cdes
oudestines tre cdes
Impt exigible - - - 0 93 (93) - - -
Impts diffrs - - - (0) 237 (237) - - -
La dette dimpt exigible du Groupe scal France correspond principalement la dette dimpt constate relativement aux contrles
scaux dexercices antrieurs.
Variation des impts diffrs nets du Groupe

Solde en dbut depriode (actif) 2732 3919 5783
Compte Compte Compte
de de de
rsultat Autres* Total rsultat Autres* Total rsultat Autres* Total
Provisions sur avantages aupersonnel 37 80 117 12 14 26 (209) 8 (201)
Immobilisations 192 (245) (53) 105 107 212 (51) 131 80
Reports dcitaires 389 (161) 228 (1844) 147 (1697) (1887) 187 (1700)
Autres diffrences temporelles 142 (6) 135 77 195 272 57 (100) (43)
Solde en n de priode (actif) 3159 2732 3919
* Inclut les autres lments du rsultat global gnrs au cours de la priode, les variations de primtre, variations de change et reclassements louverture.
En 2010, la variation du solde dimpt diffr rsulte lentre dans le primtre dintgration globale dECMS/
principalementde: Mobinil (pour 253 millions deuros dimpt diffr passif)
incluse dans lacolonne Autres.
limpt diffr constat en compte de rsultat dont le montant
est de 760millions deuros; En 2009 et 2008, la variation du solde dimpt diffr rsultait
principalement des mouvements constats en compte de
rsultat.

Soldes dimpts diffrs nets par nature
(en millions deuros) 31dcembre 2010 31dcembre 2009 31dcembre 2008

Net Net Net
Provisions au titre des avantages au personnel 587 470 445
Immobilisations (626) (573) (785)
Reports dcitaires 2243 2015 3711
Autres diffrences temporelles 955 820 548
Impts diffrs nets des activits poursuivies 3159 2732 3919
Impts diffrs actifs non reconnus scaux reportables et, hauteur de 0,7 milliard deuros,
leffet dimpt des diffrences temporelles dductibles. Ces
Au 31dcembre 2010, les impts diffrs actifs non reconnus
dcits et diffrences temporelles sont disponibles dans de
par le groupe France Tlcom slvent 4,5milliards deuros
multiples juridictions. Ils nont pas t activs dans les comptes
(5,7milliards deuros en 2009 et 5,4milliards deuros en 2008)
consolids en application des principes comptables tels que
dont environ la moiti sont relatifs au groupe scal espagnol. A
dcrits en note2.19.
la mme date, le groupe scal France ne dispose plus daucun
stock dimpts diffrs actifs non reconnus et le groupe TP nen Les dcits scaux reportables (bases dimposition) pour
dispose que pour un montant peu signicatif. lesquels aucun actif dimpt diffr na t reconnu sont
prsents dans le tableau ci-aprs. Sont galement prcises
Le stock dimpts diffrs actifs non reconnus correspond,
les dates dexpiration de ces dcits.
hauteur de 3,8 milliards deuros, leffet dimpt des dcits
(en millions deuros) Dcits reportables

2011 41
2012 81
2013 107
2014 228
2015 488
2016 et au-del (y compris les reports indnis) 12285
TOTAL 13230
Le montant de 13230millions deuros correspond un effet dimpt de 3,8milliards deuros.
NOTE11 Ecarts dacquisition
Les carts dacquisition sont comptabiliss selon les principes comptables dcrits en note2.12 et sont prsents en note8.2.
Lvolution de la valeur nette des carts dacquisition sanalyse de la faon suivante:

Solde en dbut de priode 8 27797 29914 30441
Acquisitions(1) 3 1632 36 366
Cessions 0 - (5)
Perte de valeur 8 (509) (449) (271)
Variation de change 111 81 (623)
Reclassements et autres(2) (1) (268) 6
Reclassement en activits destines tre cdes 3 (1517) -
Solde en n de priode 8 29033 27797 29914
(1) Dont en 2010, Mobinil pour 1 582millions deuros. Dont en 2008, Telkom Kenya pour 157millions deuros, Mobistar pour 71millions deuros et TP Group pour 39millions deuros.
(2) En 2009, essentiellement lis aux oprations sur les entits espagnoles.

NOTE12 Autres immobilisations incorporelles
31dcembre 31dcembre
31dcembre 2010 2009 2008
Amortissements
(en millions deuros) Valeur brute cumuls Perte de valeur Valeur nette Valeur nette Valeur nette
Licences de tlcommunications 4983 (1732) (55) 3196 2066 5613
Marques 4210 - (736) 3474(1) 3380 3217
Bases dabonns 4872 (4044) (33) 795(2) 802 1232
Logiciels 10197 (6609) (37) 3551 3280 3589
Autres immobilisations incorporelles 790 (316) (188) 286 425 358
TOTAL 25052 (12701) (1049) 11302 9953 14009
(1) Dont au 31dcembre 2010, la marque Orange pour 3 133millions deuros et la marque TP pour 201millions deuros.
(2) Dont au 31dcembre 2010, FT Espaa pour 412millions deuros, ECMS pour 303millions deuros et les entits jordaniennes pour 53millions deuros.
Lvolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles sanalyse de la faon suivante:

Solde en dbut de priode 9953 14009 16463
Acquisitions autres immobilisations incorporelles (1) 1935 1454 1624
Effet des variations de primtre(2) 1730 38 238 20
Cessions (12) (10) (15)
Perte de valeur (97) (49) (13)
Variation de change (4) (60) 427 (2155)
Reclassements et autres (78) 94 199
Reclassement en activits destines tre cdes (14) (3756) -
Solde en n de priode 11302 9953 14009
(1) En 2010, concerne principalement des logiciels pour 1 342millions deuros et des licences pour 512millions deuros. En 2009, concernait principalement des logiciels pour
1343millions deuros et des licences pour 58millions deuros. En 2008, concernait principalement des logiciels pour 1 475millions deuros et des licences pour 72millions deuros.
(2) En 2010, concerne principalement lentre dans le primtre de consolidation de lEgypte pour 1 663millions deuros. En 2008, concernait principalement lacquisition
de Telkom Kenya pour 120millions deuros et lacquisition dOrange Uganda pour 68millions deuros.
(3) En 2010, concerne des licences de tlcommunications pour (257)millions deuros et des bases dabonns pour (347)millions deuros (respectivement (454)millions deuros
et(416)millions deuros en 2009 et (540)millions deuros et (468)millions deuros en 2008).
(4) En 2010, concerne principalement lEgypte pour (134)millions deuros, Orange Suisse pour 27millions deuros et TP Group pour 28millions deuros (en 2009 et 2008, concernait
essentiellement Orange au Royaume-Uni pour respectivement 439millions deuros et (2 020)millions deuros).
Informations sur les licences de tlcommunications au 31dcembre 2010

Les obligations de France Tlcom dans le cadre de lattribution des licences sont prsentes en note30.
Dure damortissement
(en millions deuros) Valeur brute Valeur nette rsiduelle(1)
GSM 281 192 10,5
UMTS 914 667 10,7 19,4
France 1195 859
GSM 181 144 12,7
UMTS 639 391 9,2
Espagne 820 535
GSM (2 licences) 153 5 2,8 3,8
UMTS 411 288 12,1
Pologne 564 293
Egypte 1278 1011 11,5
Autres 1126 498
Total licences de tlcommunications 4983 3196
(1) En nombre dannes, au 31dcembre 2010.

Dpenses capitalises en immobilisations incorporelles au titre de lexercice

Achats externes 448 419 459
Frais de personnel 279 261 311
Autres dpenses 4 8 -
TOTAL 731 688 770
NOTE13 Immobilisations corporelles
31dcembre 31dcembre
31dcembre 2010 2009 2008
Amortissements Perte
(en millions deuros) Valeur brute cumuls de valeur Valeur nette Valeur nette Valeur nette
Terrains et btiments 7085 (3603) (379) 3103 3031 3046
Rseaux et terminaux 72772 (52371) (247) 20154 19012 20971
Equipements informatiques 3981 (3154) (17) 810 777 931
Autres immobilisations corporelles 1758 (1021) (48) 689 727 878
TOTAL 85596 (60149) (691) 24756 23547 25826
Lvolution de la valeur nette des immobilisations corporelles sanalyse de la faon suivante:

Acquisitions dimmobilisations corporelles(1) 4324 4171 5206
Effet des variations de primtre(2) 1112 3 123
Cessions et mises au rebut (40) (54) (225)
Dotation aux amortissements(3) (4406) (4667) (5289)
Perte de valeur (30) (20) 4
Variation de change(4) 197 110 (1173)
Reclassements et autres 101 (27) (92)
Reclassement en activits destines tre cdes (49) (1795) -
(1) En 2010, concerne principalement les rseaux et terminaux pour 3522millions deuros (3377millions deuros en 2009 et 3952millions deuros en 2008). Inclut galement
desacquisitions dimmobilisations nances par location nancement pour 157millions deuros au 31dcembre 2010 (170millions deuros au 31dcembre 2009 et 173millions
deuros au 31dcembre 2008).
(2) En 2010, concerne principalement lentre dans le primtre de consolidation de lEgypte pour 996millions deuros et lacquisition de de Mobistar Entreprises Services SA
pour76millions deuros. En 2008, concernait essentiellement lacquisition de Telkom Kenya.
(3) En 2010, concerne principalement les rseaux et les terminaux pour (3636)millions deuros ((3833)millions deuros en 2009 et (4504)millions deuros en 2008).
(4) En 2010, concerne principalement lEgypte pour (82)millions deuros, Orange Suisse pour 87millions deuros et TP Group pour 139millions deuros (en 2009, Orange
auRoyaume-Uni pour 129millions deuros et, en 2008, TP Group pour (720)millions deuros et Orange au Royaume-Uni pour (532)millions deuros).
Immobilisations corporelles dtenues en crdit-bail

(en millions deuros) Valeur nette Valeur nette Valeur nette
Terrains et btiments 533 416 300
Rseaux et terminaux 169 152 288
Equipements informatiques et autres 13 7 9
TOTAL 715 575 597

Dpenses capitalises en immobilisations corporelles au titre de lexercice
Achats externes 683 496 648
Frais de personnel 297 257 239
Autres 19 (15) 52
TOTAL 999 738 939
NOTE14 Titres mis en quivalence
14.1 Titres mis en quivalence

La valeur comptable des titres mis en quivalence sanalyse comme suit:
(en millions deuros) % dintrt

Principal 31dcembre 31dcembre 31dcembre 31dcembre
Socit Principale activit co-actionnaire 2010 2010 2009 2008
Entits sous contrle conjoint
Everything Everywhere Oprateur de tlcommunications Deutsche Telekom 50% 7116 - -
en Grande Bretagne (50%) 20
Mobinil et ses liales Oprateur de tlcommunications Orascom Telecom 36% - 535 479
en Egypte (35%)
Mauritius Telecom Oprateur de tlcommunications Etat mauritien 40% 71 70 64
et ses liales Maurice (33%)
Getesa Oprateur de tlcommunications Etat quato-guinen 40% 24 27 19
en Guine Equatoriale (60%)
Autres 6 13 21
Entits sous inuence notable
Medi Telecom Oprateur de tlcommunications Groupe Caisse de 40% 666 - -
au Maroc Dpt etde Gestion
(30%) Groupe
FinanceCom (30%)
Sonaecom Oprateur de tlcommunications Sonae SGPS (53%) 20% 142 134 84
au Portugal
Orange Tunisie Oprateur de tlcommunications Investec SA (51%) 49% 57 91 -
en Tunisie
Cie Europenne Distributeur Compagnie du 61% 50 51 54
deTlphonie Tlphone (39%)
Arkadin Services confrences audio Personnes 20% 25 - -
etweb physiques (64%)
Sous-groupe Orange Oprateur de tlcommunications Mid Europa Partners 35% - - -
Austria (ex-One) en Autriche (65%)
Autres 19 16 33
TOTAL 8176 937 754

Le tableau ci-dessous prsente la variation des titres mis en quivalence:

Dividendes (1) (472) (37) (99)
Quote-part du rsultat net (hors perte de valeur) (2) (14) 92 105
Perte de valeur (3) - 46 (199)
Variation de change 316 (19) 21
Variation des autres lments du rsultat global 30 0 (2)
Acquisitions de titres (4) 7956 116 107
Sorties/Cessions de titres (5) (577) (21) (6)
Reclassements et autres (0) 8 (3)
Reclassement en activits destines tre cdes - (2) (0)
(1) En 2010, concerne principalement les dividendes verss par Everything Everywhere pour (369)millions deuros.
(2) Dont, en 2010, Everything Everywhere (49)millions deuros, Orange Tunisie (35)millions deuros, Mobinil et ses liales 34millions deuros (jusquau 13juillet 2010), Mauritius
etsesliales 17millions deuros et Getesa 11millions deuros.
(3) Concerne Sonaecom.
(4) En 2010, correspond principalement la juste valeur de la quote-part dEverything Everywhere pour 7259millions deuros et la prise de participation dans Medi Telecom
pour666millions deuros.
(5) Dont, en 2010, (574)millions deuros correspondant la valeur nette comptable des entits gyptiennes comptabilises selon la mthode de lintegration globale
depuis le 13juillet 2010.
La variation des autres lments du rsultat global des entits mises en quivalence sexplique comme suit:

Prot (perte) comptabilis en autres lments du rsultat global
au cours delapriode 19 0 (2)
Reclassement dans le rsultat de la priode 11 - -
TOTAL 30 0 (2)

14.2 Informations dtailles sur les principaux titres mis en quivalence
Agrgats financiers
Les principaux agrgats nanciers 100% des socits mises en quivalence au 31dcembre sauf indication contraire sont les
suivants (donnes non audites lexception dEverything Everywhere):
(en millions deuros) Chiffre daffaires Rsultat net Total actif Capitaux propres
2010
Everything Everywhere (1) 6243 (99) 18980 14234
Medi Telecom (2) 521 35 1208 335
Mauritius Telecom et ses liales 181 42 532 172
Getesa 94 27 116 59
Sonaecom (3) 684 30 1838 964
Sous-groupe Orange Austria (ex-One) (4) 578 (9) 743 (667)
Compagnie Europenne de Tlphonie (5) 169 (18) NC (105)
Orange Tunisie 49 (59) 331 69
2009
Mobinil et ses liales 1400 247 1834 436
Getesa 76 18 100 67
Sonaecom 949 6 1920 935
Compagnie Europenne de Tlphonie 169 (24) 188 (87) 20
Orange Tunisie 8 (2) 212 137
2008
Mobinil et ses liales 1255 225 1728 269
Getesa 76 22 88 48
Sonaecom 976 5 1973 929
Compagnie Europenne de Tlphonie 183 (45) 198 (63)
(1) Depuis le 1eravril 2010, date de sa cration.
(2) Donnes consolides en normes marocaines.
(3) Dernires donnes publies au 30septembre 2010 (9mois).
(4) Les passifs nanciers non courants 100% dans les comptes du sous-groupe Orange Austria (ex-One) slevent 1 275millions deuros en 2010, 1 250millions deuros en 2009
et 1 264millions deuros en 2008.
(5) Le rsultat de la Compagnie Europenne de Tlphonie a t dtermin partir dune estimation du rsultat net, cette dernire arrtant ses comptes postrieurement la publication
des comptes du Groupe.
Les principales oprations courantes ralises avec les socits mises en quivalence sont prsentes dans la note32.2.
Informations complmentaires Simultanment, France Tlcom et le fonds dinvestissement

Mid Europa Partners (MEP) ont conclu un pacte dinvestissement
Everything Everywhere travers lequel France Tlcom a investi 108millions deuros
Voir informations sectorielles. dans le sous-groupe Orange Austria, ce qui reprsente une
participation de 35 % dans le sous-groupe Orange Austria
Sous-groupe Orange Austria (ex-One) contre 17,45% dans One avant LBO.
En octobre 2007 la socit One, devenue depuis le sous-
Except le nantissement des titres, France Tlcom na donn
groupe Orange Austria, a fait lobjet dun Leverage Buy Out
aucune garantie pour aucune dette et na conclu aucun accord
(LBO). La part revenant France Tlcom sur le total du prix
qui pourrait lobliger rinvestir dans le sous-groupe Orange
pay en numraire tait de 154millions deuros la date de la
Austria quelles que soient les circonstances.
transaction.

Sur la base des termes de cette transaction, France Tlcom Conscutivement, la quote-part de rsultat dans le sous-
a considr que sa participation dans le sous-groupe Orange groupe Orange Austria commencera tre reconnue lorsque
Austria est identique celle quelle dtenait prcdemment la quote-part de France Tlcom dans les rsultats accumuls
dans One avec, en plus, une distribution en numraire, le sous- du sous-groupe Orange Austria sera gale au gain reconnu
groupe Orange Austria tant la mme socit que One mais lors de la transaction, conformment IAS 28. La quote-
bnciant dun effet de levier suprieur. Les capitaux propres part de rsultat cumul du sous-groupe Orange Austria non
100 % retenus la date de transaction de LBO slvent enregistre dans les comptes consolids du groupe France
(471) millions deuros et correspondent aux capitaux Tlcom slve (69)millions deuros dont (3)millions deuros
propres de One avant LBO, diminus des distributions de pour lexercice 2010, (11) millions deuros pour lexercice
774 millions deuros aux actionnaires historiques de One 2009, (29)millions deuros pour lexercice 2008 et (26)millions
(net du rinvestissement de France Tlcom) et augment deuros pour lexercice 2007.
de linvestissement de 200 millions deuros du nouvel
actionnaire MEP. Compte tenu des capitaux propres ngatifs Compagnie Europenne de Tlphonie (CET)
et de labsence dengagement, la contribution aux comptes Le groupe France Tlcom dtient 48,5% de CET aux cts
consolids est nulle. La distribution nette du rinvestissement de la Compagnie du Tlphone (CDT). En septembre 2009,
de France Tlcom a t tout dabord enregistre en rduction le Groupe aacquis 24,99% de CDT, portant ainsi son intrt
de la valeur dquivalence (10 millions deuros avant la conomique dans CET 61,37%.
transaction), puis le montant de 36millions deuros non imput
sur cette dernire a t reconnu comme un prot. Cette structure de dtention ainsi que lanalyse des droits
respectifs des actionnaires indiquent que le Groupe nexerce
quune inuence notable sur CET.
NOTE15 Actifs disponibles la vente

2010 2009 2008
(en millions deuros) % intrt Juste valeur Juste valeur Juste valeur
(1)
BullS.A. 10% 33 30 11
Steria (1) 3% 9 10 4
Freenet AG (ex-Mobilcom) (1) 1% 5 6 2
Fonds dinvestissements (2) 34 37 44
Autres socits 37 49 51
Total des participations non consolides 118 132 112
Dpts QTE leases et assimils (3) - 87 90
Autres placements la juste valeur 1 1 -
Actifs disponibles la vente 119 220 202
(1) Socits cotes.
(2) Principalement dans le cadre de la recherche et dveloppement.
(3) Voir note21 Passifs nanciers et endettement nancier net.
Le tableau ci-dessous prsente la variation des actifs disponibles la vente:

Variation de juste valeur (16) 32 (54)
Telkom Kenya - acquisition et consolidation - - (244)
Autres mouvements (1) (85) (14) (17)
(1) Dont (80)millions deuros en 2010 au titre du dnouement des oprations de QTE Leases.

Les plus et moins-values latentes rsultant de la rvaluation la juste valeur des actifs disponibles la vente sont comptabilises
dans les autres lments du rsultat global. Si une moins-value est signicative ou prolonge, alors celle-ci est reclasse des autres
lments du rsultat global en rsultat net consolid de la priode. La variation de juste valeur des actifs disponibles la vente
sexplique comme suit:

aucoursdelapriode 14 33 (53)
Reclassement dans le rsultat de la priode(1) (30) (1) (1)
TOTAL (16) 32 (54)
(1) Dont en 2010, (19)millions deuros relatifs la cession des titres Netezza et (10)millions deuros aux dnouement des oprations de QTE Leases.
Le tableau ci-dessous dtaille les rserves des actifs disponibles la vente:

BullS.A. 26 23 4
Steria 8 9 2
Freenet AG (ex-Mobilcom) 4 4 -
Autres 4 22 20
TOTAL 42 58 26
dont part attribuable aux propritaires de la socit mre 42 58 26
20
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle - - -
NOTE 16 Stocks dquipements et droits de diffusion

Stocks de terminaux 642 554 872
Autres produits/services vendus 30 36 39
Droits de diffusion disponibles 34 30 29
Autres fournitures et divers 78 76 95
Valeur brute (1) 784 696 1035
Provision pour obsolescence (76) (79) (77)
Valeur nette 708 617 958
(1) Dont 132millions deuros de stocks auprs des distributeurs en 2010, 119millions deuros en 2009 et 136millions deuros en 2008.

NOTE 17 Prts et crances

Dans ltat de la situation nancire, les prts et crances gurent dans les rubriques suivantes:

(en millions deuros) Brut Provision Net Net Net
Prts et crances non courants 951 (60) 891 2554 1553
Prts et autres crances courants 775 (0) 775 1093 67
Total des prts et autres crances 1726 (60) 1666 3647 1620
Crances clients 6431 (835) 5596 5451 6117
Disponibilits 1227 - 1227 894 928
Total prts et crances 9384 (895) 8489 9992 8665
La valeur nette des prts et crances reclasss en activits destines tre cdes slevait 770millions deuros au 31dcembre2009.
17.1 Prts et autres crances

(en millions deuros) Brut Provision Net Net Net
(1)
Dpts verss de garantie-espces (cash collateral) 265 - 265 758 238
Dpts lis aux oprations de titrisation(1) - - - 73 -
Autres dpts lis au nancement(1) 110 - 110 11 14
Prt spcique accord la co-entreprise
EverythingEverywhere(2) 726 - 726(1) 1407 -
Dpt litige TPIUE(3) - - - 964 964
Crances rattaches des participations 168 (53) 115 44 40
Autres(4) 457 (7) 450 390 364
Total des prts et autres crances 1726 (60) 1666 3647 1620
(1) Elments inclus dans lendettement nancier net (voir note21.2).
(2) Au 31dcembre 2009, ce montant correspondait lendettement nancier brut des activits destines tre cdes (voir note3). Ce prt a t rembours hauteur de 625millions
de livres sterling le 1eravril 2010. Au 31dcembre 2010, le solde gure dans les prts et crances courants, lchance du prt tant au 30novembre 2011.
(3) Voir note31.
(4) Il sagit principalement de dpts de garantie et prts divers.
Le tableau ci-dessous prsente une analyse de la variation de la provision sur les prts et autres crances:

Solde en dbut de priode (58) (140) (133)
Variation des provisions pour dprciation (2) 85 (1)
Variation de change (0) (0) (6)
Autres mouvements (0) (3) (0)
Solde en n de priode (60) (58) (140)
Les prts et autres crances sont essentiellement constitus dlments dont le montant chu mais non provisionn nest pas
signicatif.

17.2 Crances clients que la dette externe des vhicules de titrisation (582 millions
deuros) demeurent dans ltat de la situation nancire.
Le groupe France Tlcom est engag dans des programmes
de titrisation de ses crances commerciales en France. France Les programmes de titrisation des crances commerciales
TlcomS.A. et Orange France conservant les risques relatifs ont t mis en place en 2009 pour une dure de cinq ans. Le
aux crances commerciales ainsi cdes, et notamment le nancement de ces programmes est assur jusquau premier
risque de crdit, les critres de dconsolidation ne sont pas trimestre 2012 et sera normalement prolong pour deux
remplis, de sorte que les crances (1170millionsdeuros) ainsi annes supplmentaires.
Les crances clients nettes se dcomposent de la faon suivante:

Crances clients provisionnes sur la base de lanciennet 1087 1171 1658
Crances clients provisionnes sur la base dautres critres 392 348 372
Crances clients nettes chues 1479 1519 2030
Non chues 4117 3932 4087
Crances clients nettes 5596 5451 6117
Pour les crances clients faisant lobjet dune dprciation value sur la base de lanciennet, la balance ge des crances nettes
chues la clture est la suivante:
20
Echues moins de 180 jours 927 902 1322
Echues entre 180 et 360jours 29 163 197
Echues plus de 360jours 131 106 139
Crances clients nettes chues et provisionnes
sur la base de lanciennet 1087 1171 1658
Le tableau ci-dessous prsente une analyse de la variation de la provision sur crances clients:

Solde en dbut de priode (961) (1202) (1112)
Variation des provisions pour dprciation 162 103 18
Variation de change (8) (7) 69
Effets des variations de primtre (28) (1) (146)
Reclassements et autres (0) 2 (31)
Reclassement en activits destines tre cdes - 144 -
Solde en n de priode (835) (961) (1202)
La perte ralise sur les crances clients au 31dcembre 2010 slve 416millions deuros, 419millions deuros au 31dcembre
2009 et 366millions deuros au 31dcembre 2008.

NOTE18 Actifs financiers la juste valeur par rsultat
Dans ltat de la situation nancire, les actifs nanciers la juste valeur par rsultat gurent dans les rubriques suivantes:

Actifs nanciers non courants la juste valeur par rsultat 96 199 106
Actifs nanciers courants la juste valeur par rsultat,
hors quasi-disponibilits 758 91 720
Total des autres actifs nanciers la juste valeur par rsultat 854 290 826
Quasi-disponibilits 3201 2911 3766
Total actifs nanciers la juste valeur par rsultat 4055 3201 4592
Le tableau ci-dessous prsente le dtail des actifs nanciers la juste valeur par rsultat:

Titres de crance ngociables 603 - 608(1)
Drivs actifs de transaction(2) 198 284 216
Autres placements la juste valeur 53 6 2
Total des autres actifs nanciers la juste valeur par rsultat 854 290 826
Dpts 906 427 1060
Certicats de dpts 37 138 1249
Billets de trsorerie - - 450
SICAV et FCP(3) 2155 2112 866
Autres 103 234 141
Quasi-disponibilits 3201 2911 3766
Total actifs nanciers la juste valeur par rsultat 4055 3201 4592
(1) Arrivs chance le 2janvier 2009.
(2) Voir note22.
(3) Ces placements sont classs dans la catgorie AMF Montaires euro et satisfont aux critres requis pour tre classs en quasi-disponibilits (actifs facilement convertibles
enunmontant connu de trsorerie et soumis un risque ngligeable de changement de valeur).
Outre les drivs actifs, classs de par leur nature dans la catgorie actifs nanciers la juste valeur par rsultat, les autres actifs
nanciers la juste valeur dtenus par le Groupe sont classs dans cette catgorie car il sagit de placements dont la gestion et la
performance sont values sur la base de la juste valeur.
NOTE19 Autres actifs et charges constates davance
19.1 Autres actifs

Crances de TVA 1213 1150 1360
Avances et acomptes 297 154 135
Consortium cbles sous-marins(1) 523 268 144
Autres 334 288 510
TOTAL 2367 1860 2149
Dont autres actifs non courants 21 32 32
Dont autres actifs courants 2346 1828 2117
(1) Correspond aux crances vis--vis des membres de consortium de cbles sous-marins lorsque France Tlcom est mandat pour centraliser les paiements aux fournisseurs
quipementiers assurant la construction et lexploitation de ces cbles. Cette crance a pour contrepartie une dette du mme montant (Voir note25 Autres passifs et produits
constats davance). La variation par rapport au 31dcembre 2009 sexplique principalement par la construction en cours du cble sous-marin ACE.

19.2 Charges constates davance

(1)
Achats externes constats davance 295 372 533
Autres charges oprationnelles constates davance 28 35 31
TOTAL 323 407 564
(1) Concerne majoritairement des loyers constats davance.
NOTE 20 Capitaux propres
Au 31dcembre 2010, le capital social de France TlcomS.A. 20.2 Actions propres

slve, sur la base du nombre dactions mises cette date,
10 595 434 424 euros, divis en 2 648 858 606 actions Au cours de lexercice 2010, France Tlcom a procd au
ordinaires dun nominal de 4euros. rachat de 135 000 de ses propres actions dans le cadre du
programme autoris par lAssemble Gnrale des actionnaires
A la mme date, lEtat dtient directement ou de concert avec du 26mai 2009.
le Fonds Stratgique dInvestissement 26,97 % du capital et
des droits de vote de France TlcomS.A. Aucune action na t achete dans le cadre du nouveau
programme autoris par lAssemble Gnrale du 9 Juin 2010
(Programme de rachat 2010), dont le descriptif gure dans
20
le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des
20.1 Evolution du capital marchs nanciers le 28avril 2010.
Sur lexercice, France Tlcom S.A. a mis 148 832 actions
Les donnes ci-dessus nincluent pas les actions achetes
nouvelles, la suite de lexercice de stock-options ou
dans le cadre du contrat de liquidit conclu avec un prestataire
dinstruments deliquidit sur options, dont:
de services dinvestissement et mis en place sur la base du
56 729 actions nouvelles mises dans le cadre des plans programme autoris par lAssemble Gnrale du 21mai 2007.
consentis par Wanadoo entre 2000 et 2003 et repris Ce contrat a t renouvel annuellement sa date anniversaire
par France Tlcom S.A. lors de la fusion-absorption de et son excution se poursuit dans le cadre du Programme
Wanadoo; de rachat 2010. Les moyens affects la mise en uvre du
contrat slvent 100millions deuros.
92 103 actions nouvelles mises dans le cadre des plans
consentis par Orange entre 2001 et 2003, au titre desquels Au cours de lexercice, 2173227actions ont t livres dans
les bnciaires ont reu des instruments de liquidit sur le cadre du dnouement du plan Monde dattribution gratuite
options. dactions.
Lmission de ces actions nouvelles a t constate lors Au 31 dcembre 2010, la Socit dtient 4 609 de ses
de la sance du Conseil dadministration qui sest tenue le propres actions (dont aucune au titre du contrat de liquidit),
19janvier2011. contre2042836 au 31dcembre 2009 (dont aucune au titre du
contrat de liquidit) et 10113380 au 31dcembre 2008 (dont
aucune au titre du contrat de liquidit). Les actions propres sont
comptabilises en diminution des capitaux propres.

20.3 Rsultat par action

Le tableau ci-dessous fournit la rconciliation entre les rsultats de base et les rsultats dilus conduisant au calcul des rsultats par
action (de base et dilu):

Rsultat net des activits poursuivies utilis pour le calcul du rsultat
par action - de base (a) 3810 2818 3669
Effet de la conversion de chaque catgorie dinstruments nanciers dilutifs
surle rsultat net: - - -
(1)
TDIRA 57 - -
OCEANE - 0 25
Rsultat net des activits poursuivies utilis pour le calcul du rsultat
par action - dilu (b) 3867 2818 3694
Rsultat net des activits cdes utilis pour le calcul dursultat
paraction - de base et dilu (c) 1070 200 404
Rsultat net utilis pour le calcul du rsultat par action - debase
(a)+(c) 4880 3018 4073
Rsultat net utilis pour le calcul du rsultat par action - dilu (b)+(c) 4937 3018 4098
(1) Les TDIRA, non dilutifs aux 31dcembre 2009 et 2008, ntaient pas pris en compte dans le calcul du rsultat dilu par action.
Le tableau ci-dessous fournit le nombre moyen pondr dactions ordinaires utilis pour le calcul du rsultat de base et du rsultat
dilu par action:

(nombre dactions) 2010 2009 2008
Nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation 2647269516 2648020634 2611889097
Nombre moyen pondr dactions issues de la conversion potentielle
desTDIRA(1) 61854754 - -
Nombre moyen pondr dactions issues de la conversion potentielle
desOCEANE - 72358 42260020
Nombre moyen pondr dactions issues de la conversion des plans
doptions France Tlcom et assimils(2) 541125 1025869 2419249
Nombre moyen pondr dactions propres dtenues pour couvrir lattribution
dactions gratuites 651628 2141 1987449
Nombre moyen pondr dactions en circulation et dilutives 2710317023 2649121002 2658555815
(1) Les TDIRA reprsentaient 77742959actions au 31dcembre 2009 et 101965284actions au 31dcembre 2008.
(2) Les options de souscription dont le prix dexercice est suprieur la moyenne annuelle du cours de Bourse ne sont pas retenues dans le calcul du rsultat dilu par action.
Information sur les instruments non dilutifs 20.4 Distributions

la clture, potentiellement dilutifs
sur les priodes futures Le Conseil dadministration a dcid au cours de sa sance
du 28juillet 2010 le versement en numraire dun acompte sur
En 2010, du fait du cours moyen annuel de laction qui slve
dividende de 0,60euro par action au titre de lexercice 2010.
16,34euros:
Cette distribution est intervenue le 2septembre 2010 pour un
les plans de souscription dactions Orange sont non dilutifs montant total de 1589millions deuros.
hauteur de 13935 671actions;
LAssemble Gnrale de France Tlcom du 9 juin 2010 a
les plans de souscription dactions France Tlcom (ex- dcid de verser aux actionnaires un dividende de 1,40euro par
Wanadoo) sont non dilutifs hauteur de 1243891actions; action au titre de lexercice 2009. Compte tenu de lacompte
sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le
les plans de souscriptions dactions France Tlcom 2005 et 2 septembre 2009 pour un montant total de 1 588 millions
2007 sont non dilutifs dans leur ensemble, soit hauteur de deuros, la distribution intervenue le 17 juin 2010 slevait
20472734actions. 0,80euro par action, pour un montant total de 2117millions
deuros.
Le prix dexercice moyen pondr de chaque plan est prsent
dans la note26 Autres informations relatives aux rmunrations
enactions et assimils.

LAssemble Gnrale de France Tlcom du 26 mai 2009 actions de 538millions deuros, les actionnaires ayant pu opter
avait dcid de verser aux actionnaires un dividende de hauteur de 50% du solde du dividende, soit 0,40euro par
1,40euro par action au titre de lexercice 2008. Compte tenu action pour un paiement en actions.
de lacompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en
paiement le 11 septembre 2008 pour un montant total de LAssemble Gnrale de France Tlcom du 27mai 2008 avait
1 563 millions deuros, la distribution intervenue le 30 juin dcid de verser aux actionnaires un dividende de 1,30euro
2009 slevait 0,80 euro par action, pour un montant total par action au titre de lexercice 2007. Cette distribution en
de 2 091 millions deuros. Ce versement a donn lieu un numraire tait intervenue le 3juin 2008 pour un montant total
dcaissement de 1553millions deuros et un paiement en de 3386millions deuros.
20.5 Rserves de conversion
La variation des carts de conversion des activits poursuivies sexplique comme suit:

au cours de la priode 679 (266) (179)
Reclassement dans le rsultat de la priode(1) (60) - -
Total carts de conversion des activits poursuivies 619 (266) (179)
(1) Provient des oprations lies aux entits gyptiennes. Voir note3.
20
La variation des carts de conversion des activits cdes ou en cours de cession sexplique comme suit:

au cours de la priode (4) 441 (1848)
Reclassement dans le rsultat de la priode(1) 1097 - -
Total carts de conversion des activits cdes
ou en cours de cession 1093 441 (1848)
(1) Dont 1 031millions deuros lis la cession de la participation Orange au Royaume-Uni et 66millions deuros lis aux entits liquides suite la rorganisation des activits
auRoyaume-Uni. Voir note3.
Le tableau ci-dessous dtaille les rserves des carts de conversion par devises:

Livre sterling 734 (691) (992)
dont carts de conversion des activits cdes ou en cours de cession - (1093) (1534)
Zloty 1096 930 874
Franc suisse 155 0 (2)
Livre gyptienne (203) (12) 3
Couronne slovaque 244 244 244
Autres (32) (189) (20)
TOTAL 1994 282 107
dont part attribuable aux propritaires de la socit mre 1689 37 (135)
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle 305 245 242

20.6 Participations ne donnant pas le contrle

(prcdemment dnommes intrts minoritaires)

Part du Rsultat net attribuable aux participations ne donnant
paslecontrle (3) 384 345
dont Groupe TP 15 154 321
dont Groupe Sonatel 166 147 121
dont Mobistar 114 126 141
dont Egypte(1) (275) - 0
dont Espagne (0) (41) (298)
Part du Rsultat global attribuable aux participations ne donnant
pasle contrle 52 383 126
dont Egypte (274) 0 0
dont Espagne (0) (41) (298)
Distribution de dividendes aux actionnaires minoritaires 610 571 600

Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant
paslecontrle 2448 2713 3511
(1) Y compris (300)millions correspondant la perte de valeur attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (voir note8).

NOTE21 Passifs financiers et endettement financier net
21.1 Passifs financiers

Dans ltat de la situation nancire, les diffrentes catgories de passifs nanciers gurent dans les rubriques suivantes:

Non Non Non
(en millions deuros) Courant Courant Total Courant Courant Total Courant Courant Total
Dettes nancires au cot amorti 31397 4525 35922 30321 6230 36551 31192 8152 39344
Dpts reus des clients 220 - 220 181 - 181 134 - 134
Total des passifs nanciers au cot amorti,
hors dettes fournisseurs 31617 4525 36142 30502 6230 36732 31326 8152 39478
Dettes fournisseurs 466 8274 8740 411 7531 7942 428 9279 9707
Total des passifs nanciers au cot amorti 32083 12799 44882 30913 13761 44674 31754 17431 49185
Passifs nanciers la juste valeur par rsultat 2175 366 2541 614 73 687 495 913 1408
Drivs de couverture passifs (1) 250 18 268 693 1 694 650 2 652
Total passifs nanciers 34508 13183 47691 32220 13835 46055 32899 18346 51245
(1) Voir note22.
Le tableau ci-dessous prsente le dtail des passifs la juste valeur par rsultat: 20
Emprunts valus la juste valeur par rsultat 25 - -
Garantie de prix Amena - - 810
Drivs passifs de transaction 628 664 543
Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS 1880(1) - -
Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle 8 23 55
Total passifs nanciers la juste valeur par rsultat 2541 687 1408
(1) Montant rvalu au 31dcembre 2010 (voir note3).

21.2 Endettement financier net Par ailleurs, les drivs qualis de couverture de ux de
trsorerie et de couverture dinvestissement net sont mis en
Lendettement nancier net tel que dni et utilis par France place pour couvrir des lments qui ne gurent pas dans
Tlcom correspond (a) aux passifs nanciers hors detteslies lendettement nancier net (ux de trsorerie futurs, actif net en
lexploitation (convertis au cours de clture), diminus (b) : devise). Or, la valeur de march de ces drivs tant incluse dans
(i)de lensemble des drivs actifs, (ii)des dpts de garantie lendettement nancier net, la part efcace des couvertures
verss affrents aux drivs, (iii) de certains dpts lis au de ux de trsorerie et le rsultat latent sur les couvertures
nancement, (iv)des disponibilits, quasi-disponibilits et des dinvestissement net (c) sontajouts lendettement nancier
placements la juste valeur et, depuis 2010, (v)du prt accord net pour neutraliser cette diffrence temporelle.
par le Groupe la co-entreprise Everything Everywhere.
Elments de ltat de la situation financire contributifs lendettement financier net

Dont Dont Dont
Etat de la contribution Etat de la contribution Etat de la contribution
situation endettement situation endettement situation endettement
(en millions deuros) nancire nancier net nancire nancier net nancire nancier net
Passifs nanciers non courants au cot amorti,
hors dettes fournisseurs 31617 31397 30502 30322 31326 31192
Passifs nanciers non courants la juste
valeurparrsultat 2175 2175 614 614 495 495
Drivs de couverture passifs non courants 250 250 693 693 650 650
Passifs nanciers courants au cot amorti,
horsdettes fournisseurs 4525 4525 6230(1) 6058 8152 8152
Passifs nanciers courants la juste
Drivs de couverture passifs courants 18 18 1 1 2 2
Elments du passif contributifs
lendettement nancier net (a) 38731 37761 41404
Actifs disponibles la vente 119 0 220 87 202 90
Prts et crances non courants 891 367 2554(2) 767 1553 250
Actifs nanciers non courants la juste
Drivs de couverture actifs non courants 328 328 180 180 625 625
Prts et autres crances courants 775 734 1093 76 67 2
Actifs nanciers courants la juste valeur
parrsultat, hors quasi-disponibilits 758 758 91 91 720 720
Drivs de couverture actifs courants 72 72 18 18 75 75
Quasi-disponibilits 3201 3201 2911 2911 3766 3766
Disponibilits 1227 1227 894 894 928 928
Elments de lactif contributifs
lendettement nancier net (b) 6783 5223 6562
Rserves 2775 (108) 539 (4) 1247 582
Elments des capitaux propres contributifs
lendettement nancier net (c) (108) (4) 582
Endettement nancier net (a)-(b)+(c) 31840 32534 35424
(1) La dette de 172millions deuros correspondant la trsorerie gnre sur le second semestre 2009 par les activits destines tre cdes et place chez France TlcomS.A. est
exclue delendettement financier net
(2) Le prt de 1407millions deuros accord aux activits destines tre cdes nest pas inclus dans lendettement financier net au 31dcembre 2009. Il a t rembours hauteur
de625millions de livres sterling le 1eravril 2010.

Composition de lendettement financier net

TDIRA 21.3 1594 1631 2860
Emprunts obligataires, hors TDIRA 21.4 29434 31094 29932
Emprunts bancaires 21.5 2249 1543 3167
Dettes de location nancement 561 664 1231
Dette de titrisation 582 807 1231
Dpts reus de garantie-espces (cash collateral) 236 - -
Billets de trsorerie 601 300 603
Banques crditrices 165 96 97
Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS 3 1880 - -
Autres engagements dachat des participations ne donnant paslecontrle 8 23 55
Garantie de prix Amena 3 - - 810
Autres passifs nanciers 525 243 223
Drivs passifs 22 896 1360 1195
Elments du passif contributifs lendettement nancier net (a) 38731 37761 41404
Drivs actifs 22 598 483 915
Endettement nancier brut aprs drivs 38133 37278 40489
Dpts QTE leases et assimils (actifs disponibles la vente) 15 - 87 90
Dpts verss de garantie-espces (cash collateral) 17 265 758 238
Dpts lis aux oprations de titrisation 17 - 73 -
Autres dpts lis au nancement 17 110 11 14 20
Prt spcique accord la co-entreprise Everything Everywhere 17 726 - -
Autres actifs nanciers la juste valeur, hors instruments drivs 18 656 6 611
Quasi-disponibilits 18 3201 2911 3766
Disponibilits 17 1227 894 928
Elments de lactif contributifs lendettement nancier net (b) 6783 5223 6562
Part efcace des couvertures de ux de trsorerie (1) 23 608
Rsultat latent sur les couvertures dinvestissement net (107) (27) (26)
Elments des capitaux propres contributifs lendettement nancier net (c) (108) (4) 582
Endettement nancier net (a)-(b)+(c) 31840 32534 35424
Les chances des dettes sont prsentes en note27.3.
Endettement financier net par devise

Le tableau ci-dessous prsente une ventilation par devise de lendettement nancier net, aprs prise en compte des instruments
drivs mis en place en couverture dlments inclus dans lendettement nancier net.
(contre-valeur en millions deuros au taux de clture) EUR GBP PLN EGP CHF USD Autres Total
(1)
Endettement net par devise avant drivs 19707 4608 (177) 1701 1009 4314 678 31840
Effet des drivs 9165 (4729) 1076 - 4 (4424) (1092) 0
Endettement net par devise aprs prise
encompte des drivs 28872 (121) 899 1701 1013 (110) (414) 31840
(1) Y compris la valeur de march des drivs en devise locale.

Contribution par entit lendettement financier net

France TlcomS.A. 27693 30015 30196
Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS 1880 - -
TP Group 961 1069 1300
ECMS 850 - -
FT Espaa 622 616 1268
Dette de titrisation 572 724 1231
Prt spcique accord la co-entreprise Everything Everywhere (726) - -
Autres (12) 110 1429
Endettement nancier net 31840 32534 35424
Taux dintrt effectif global 5,63% 5,90% 6,28%
21.3 TDIRA ou son Conseil dadministration distribu un acompte sur

dividende au cours des 12mois prcdant la date de paiement
Dans le cadre de laccord transactionnel MCSA (voir note31), de ce coupon. Ces intrts diffrs portent intrt Euribor
France Tlcom a mis le 3 mars 2003 des titres dure 12 mois tant quils ne sont pas pays. Ils doivent tre verss
indtermine remboursables en actions (TDIRA), dun nominal dans leur intgralit et avec intrts la date de paiement de
de 14100euros, rservs aux membres du syndicat bancaire coupon suivant toute dcision de distribution dun dividende
(la Tranche Banques) et aux quipementiers cranciers de ou acompte sur dividende et avant remboursement des titres.
MobilCom (la Tranche Equipementiers). Les TDIRA sont
cots sur Eurolist (compartiment international) dEuronext Paris. Compte tenu des rachats effectus depuis leur mission,
Leur mission a fait lobjet dune note dopration vise par la 129 635 TDIRA restent en circulation au 31 dcembre 2010,
Commission des Oprations de Bourse le 24fvrier 2003. dont 111905TDIRA de laTranche Banques et 17730 TDIRA
de la Tranche Equipementiers, pour un montant nominal global
Les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles de de 1828millions deuros.
France Tlcom, tout moment linitiative des porteurs ou,
sous certaines conditions dcrites dans la note dopration, Les TDIRA font lobjet dune prsentation spare des lments
linitiative de France Tlcom, raison dune parit de de dettes et de capitaux propres. Ils se dcomposent comme
503,4654 actions par TDIRA de la Tranche Banques (soit un suit au 31dcembre 2010:
prix de remboursement de 28,006euros) et 405,7175actions
une composante dette pour un montant de 1 594 millions
par TDIRA de la Tranche Equipementiers (soit un prix de
deuros comptabilise au cot amorti;
remboursement de 34,753euros), la parit initiale de 300actions
par TDIRA ayant t ajuste plusieurs fois pour prserver les une composante capitaux propres, avant impts diffrs,
droits des porteurs de titres, et pouvant ltre encore selon les pour un montant de 439millions deuros. Cette composante
modalits dcrites dans la note dopration. calcule lorigine, ne varie pas sur la dure de vie de
linstrument, exception faite des rachats.
Du 1erjanvier 2006 au 31dcembre 2009, les TDIRA portaient
intrt un taux de 5,25%. Depuis le 1erjanvier 2010, les TDIRA La diffrence entre le montant nominal global des TDIRA et la
portent intrt un taux de Euribor 3mois +2,5%. somme des composantes dette et capitaux propres correspond
donc lajustement de cot amorti comptabilis depuis lorigine
France Tlcom peut repousser le paiement dun coupon si son
sur la composante dette.
Assemble Gnrale na pas vot de distribution de dividendes

Nombre 129635 129635 230382
Composante capitaux propres, avant impts diffrs 439 439 780
Composante dette dorigine (a) 1389 1389 2468
Montant nominal des TDIRA 1828 1828 3248
Ajustement de cot amorti, hors intrts courus non chus (b) 190 146 221
Intrts courus non chus (c) 15 96 171
Montant total de la dette dans ltat
de la situation nancire (a)+(b)+(c) 1594 1631 2860
Taux dintrt effectif calcul sur la composante dette 7,07% 7,77% 7,51%
Intrts verss 140 206 220

21.4 Emprunts obligataires hors TDIRA
Les emprunts ou les nouvelles tranches mis au cours de lexercice 2010 sont prsents en italique.
France TlcomS.A.
Nominal Encours (enmillions deuros)
lorigine
(en millions 31dcembre 31dcembre 31dcembre
Devise dorigine dedevises) Echance Taux dintrt facial (%) 2010 2009 2008
Emprunts chus avant le31dcembre 2010 - 2944 6531(5)
USD(1) (2) 3500 1ermars 2011 7,750 - 2342 2432
GBP(1) (2) 600 14mars 2011 7,500 623 659 614
JPY 15000 10mai 2011 1,820 138 113 119
JPY 7000 10mai 2011 1,218 64 53 55
CAD 250 23juin 2011 4,950 188 165 147
EUR(2) 750 23janvier 2012 4,625 590 750 750
EUR(2) 1225 21fvrier 2012 4,375 809 1225 1225
CHF 400 11avril 2012 2,750 320 270 269
GBP 250 24mai 2012 5,500 291 281 263
EUR(2) 3500 28janvier 2013 7,250 3076 3500 3500
CHF 500 6septembre 2013 3,375 400 337 -
EUR 1000 22janvier 2014 5,000 1000 1000 -
EUR 750 22mai 2014 5,250 750 750 750
USD 1250 8juillet 2014 4,375 935 868 -
CHF 400 4dcembre 2014 3,500 320 270 269
EUR 100 19janvier 2015 Euribor 3M +0,62 100 - - 20
EUR 100 29janvier 2015 Euribor 3M +0,63 100 - -
HKD 500 4fvrier 2015 2,950 48 - -
EUR 70 9fvrier 2015 Euribor 3M +0,62 70 - -
JPY 46100 29juin 2015 1,230 424 - -
JPY 6200 29juin 2015 JPY Libor 3M +0,67 57 - -
USD 750 16septembre 2015 2,125 561 - -
EUR 1150 14octobre 2015 3,625 1150 1150 1150
GBP 750 12mai 2016 5,000 871 844 -
CAD 200 23juin 2016 5,500 150 132 118
EUR 1900 21fvrier 2017 4,750 1900 1900 1900
EUR 100 4dcembre 2017 2,600 100 100 100
GBP 500 20dcembre 2017 8,000 581 563 525
EUR 1550 22 mai 2018 5,625 1550 1550 1550
EUR 465 25juillet 2018 3% + EUR HICP(3) 465 465 465
USD 1250 8juillet 2019 5,375 935 868 -
EUR 25 10fvrier 2020 4,200 25 - -
EUR(4) 25 10fvrier 2020 CMS 10ans +0,8 25 - -
EUR 1000 9avril 2020 3,875 1000 - -
GBP 450 10novembre 2020 7,250 523 507 472
EUR 750 14janvier 2021 3,875 750 - -
EUR 500 16septembre 2022 3,375 500 - -
EUR 500 13novembre 2022 4,219 500 500 500
GBP 350 5dcembre 2025 5,250 407 394 367
GBP 500 20novembre 2028 8,125 581 563 525
USD(1) 2500 1ermars 2031 8,500 1842 1709 1769
EUR 1500 28janvier 2033 8,125 1500 1500 1500
GBP 500 23janvier 2034 5,625 581 563 525
GBP 250 29mars 2037 6,000 291 267 263
GBP 250 22novembre 2050 5,375 291 - -
Encours des emprunts obligataires 27382 29102 28653
Intrts courus non chus 855 939 837
Autres ajustements (39) (17) 98
TOTAL 28198 30024 29588
(1) Emprunts comportant une clause de step-up (clause de rvision du taux dintrt des coupons en cas dvolution de la notation de la dette de France Tlcom par les agences denotation).
(2) Emprunts rembourss par anticipation (intgralement ou partiellement) en 2010.
(3) EUR HICP: indicateur de lination et de la stabilit des prix (Harmonised Index of Consumer Prices), dtermin par la Banque Centrale Europenne.
(4) Cet emprunt est valu la juste valeur par le biais du compte de rsultat. En 2010, un gain de 1million deuros a t comptabilis au titre de la rvaluation de cet emprunt.
(5) Comprend la composante dette dorigine de lOCEANE pour 594millions deuros au 31dcembre 2008. Le remboursement de lOCEANE est intervenu le 2janvier 2009.

Les emprunts obligataires de France TlcomS.A. au 31dcembre 2010 sont remboursables in ne et aucune garantie spcique
na t accorde dans le cadre de ces missions. Certains emprunts peuvent tre rembourss par anticipation la demande de
lmetteur.
TP Group

lorigine Taux
(en millions dintrt 31dcembre 31dcembre 31dcembre
Devise dorigine de devises) Echance facial (%) 2010 2009 2008
Emprunts chus avant le 31dcembre 2010 - - -
EUR 300 5juillet 2011 4,625 300 300 300
EUR 700 22mai 2014 6,000 700 700 -
Encours des emprunts obligataires 1000 1000 300
Intrts courus non chus 32 32 8
Autres ajustements 9 6 (1)
TOTAL 1041 1038 307
ECMS

lorigine Taux
(en millions dintrt 31dcembre 31dcembre 31dcembre
Devise dorigine de devises) Echance facial (%) 2010 2009 2008
Emprunts chus avant le 31dcembre 2010 - - -
EGP 1500 24janvier 2015 12,250 193 - -
Encours des emprunts obligataires 193 - -
Intrts courus non chus - - -
Autres ajustements (4) - -
TOTAL 189 - -

21.5 Emprunts bancaires
Le tableau ci-dessous prsente une ventilation des emprunts bancaires par contributeur:

(1)
ECMS 702 - -
FT Espaa 502 492 1140
TP Group(1) 470 518 1420
France TlcomS.A. 216 220 270
Autres(2) 359 313 337
Emprunts bancaires 2249 1543 3167
(1) Correspond des lignes de crdit tires.
(2) Dont 148millions deuros correspondent des lignes de crdit tires au 31dcembre 2010 (91millions deuros au 31dcembre 2009 et 102millions deuros au 31dcembre 2008).
Lignes de crdit
Au 31dcembre 2010, le groupe France Tlcom dispose de facilits de crdit sous forme de lignes de crdit bilatrales et de lignes
de crdit syndiques.
Devise Montant disponible Equivalent euros Montant nominal utilis

dorigine Echance
Dcouverts bancaires
(en millions dedevises) (en millions deuros) (en millions deuros)
20
France TlcomS.A. EUR 150 150 - -
Lignes de crdit syndiques
France TlcomS.A. EUR 8000 8000 - 20juin 2012(3)
TPS.A. EUR 400 400 - 18avril 2013
PLN 2000 503 - 22octobre 2015
ECMS EGP 818 106 106 30avril 2013
EGP 2300 297 297 14aot 2014
EGP 2120 273 273 2mars 2015
EGP 610 79 13 22avril 2014
Orange Slovensko EUR(1) 199 199 - 5dcembre 2011
Autres 41 37
Lignes de crdit bilatrales
TPS.A. PLN(2) 1391 350 350 15septembre 2013
EUR 50 50 50 15juin 2012
EUR 42 42 42 15dcembre 2015
PLN 78 20 20 15juin 2012
USD 16 12 12 2janvier 2021
du 1eravril 2011
FT Espaa EUR 105 105 - au12janvier 2012
Autres 154 110
TOTAL 10781 1310
(1) Ligne de crdit initialement libelle en couronnes slovaques, convertie en euros.
(2) Le tirage peut tre effectu dans diffrentes devises (zloty, euro, dollar, livre sterling).
(3) La ligne de crdit syndique de France TlcomS.A. de 8milliards deuros a t remplace enjanvier 2011 par une ligne de crdit syndique dun montant de 6milliards deuros avec
une maturit au 28janvier 2016 (voir note27.3).
Les lignes de crdit bancaire du Groupe sont majoritairement conclues taux variable.
Les ventuels engagements spciques en matire de ratios nanciers sont prsents en note27.4.

NOTE22 Instruments drivs
Elments de ltat de la situation financire contributifs au portefeuille dinstruments drivs

Etat de la Dont Etat de la Dont Etat de la Dont
situation instruments situation instruments situation instruments
(en millions deuros) nancire drivs nancire drivs nancire drivs
Passifs nanciers non courants
la juste valeur par rsultat (2176)(1) (272) (614) (614) (495) (492)
Drivs de couverture passifs non courants (250) (250) (693) (693) (650) (650)
Passifs nanciers courants
la juste valeur par rsultat (366) (356) (73) (51) (913) (861)(2)
Drivs de couverture passifs courants (18) (18) (1) (1) (2) (2)
Elments du passif contributifs
au portefeuille dinstruments drivs (896) (1359) (2005)
Actifs nanciers non courants
la juste valeur par rsultat 96 96 199 199 106 106
Drivs de couverture actifs non courants 328 328 180 180 625 625
Actifs nanciers courants la juste valeur
par rsultat, hors quasi-disponibilits 758 102 91 85 720 109
Drivs de couverture actifs courants 72 72 18 18 75 75
Elments de lactif contributifs
au portefeuille dinstruments drivs 598 482 915
Instruments drivs nets (298) (877) (1090)
(1) Dont montant rvalu de lengagement dachat sur actions Mobinil-ECMS pour (1880)millions deuros (voir note3).
(2) Dont garantie de prix Amena pour (810)millions deuros.
Analyse des valeurs de march des instruments drivs

(en millions deuros) Net Net Net
Drivs de couverture de ux de trsorerie 151 (90) 476
Drivs de couverture de juste valeur 103 (381) (402)
Drivs de couverture dinvestissement net (122) (25) (27)
Drivs de couverture 132 (496) 47
Garantie de prix Amena(1) - - (810)
Drivs de transaction (430) (381) (327)
Instruments drivs nets (298) (877) (1090)
dont effet change (161) (946) (980)
dont effet taux (137) 67 700
(1) Lors de lacquisition par France Tlcom des actions dAuna Operadores de TelecomunicacionesS.A., dtenteur de Retevision MovilS.A. (Amena), intervenue le 8novembre 2005,
lesactionnaires dtenant le solde des actions composant le capital dAuna (devenue France Tlcom Espaa en 2006) staient vu accorder certaines garanties sur le prix auquel
France Tlcom pourrait acqurir ces actions. A la suite de lacquisition des participations des actionnaires minoritaires de France Tlcom Espaa enavril 2009, la garantie de prix
accorde ces derniers a pris n.

22.1 Couvertures de flux de trsorerie
An de couvrir lexposition aux risques de taux et de change dune partie de leurs ux nanciers, les entits suivantes du groupe
France Tlcom ont mis en place des politiques de couverture:
Nominal
couvert Devise de Date de maturit
Devise (enmillions llment de linstrument
ENTITE fonctionnelle dedevises) couvert decouverture Instrument de couverture Risque couvert
France TlcomS.A. EUR 250 CAD 23juin 2011 Cross currency interest rateswaps Taux et change
TP Group PLN 130 EUR 5juillet 2011 Cross currency swaps Change
TP Group PLN 19 EUR 15juin 2012 Cross currency swaps Change
TP Group PLN 78 PLN 15juin 2012 Interest rate swaps Taux
TP Group PLN 303 EUR 22mai 2014 Cross currency interest rateswaps Taux et change
TP Group PLN 53 EUR 22mai 2014 Interest rate swaps Taux
TP Group PLN 1341 PLN 22mai 2014 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 400 CHF 4dcembre 2014 Cross currency interest rateswaps Taux et change
France TlcomS.A. EUR 100 EUR 19janvier 2015 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 100 EUR 29janvier 2015 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 500 HKD 4fvrier 2015 Cross currency interest rateswaps Taux et change
France TlcomS.A. EUR 70 EUR 9fvrier 2015 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 46100 JPY 29juin 2015 Cross currency interest rateswaps Taux et change
France TlcomS.A. EUR 6200 JPY 29juin 2015 Cross currency interest rateswaps Taux et change
France TlcomS.A.
France TlcomS.A.
EUR
EUR
750
200
USD
CAD
16septembre 2015
23juin 2016
Cross currency interest rateswaps
Cross currency interest rateswaps
Taux et change
Taux et change
20
France TlcomS.A. EUR 350 EUR 25juillet 2018 Interest rate swaps Taux (index
ination HICP)
FT Immo H EUR 93 EUR 30juin 2020 Interest rate swaps Taux
FT Immo H EUR 134 EUR 28septembre 2021 Interest rate swaps Taux
FT Immo H EUR 77 EUR 31janvier 2024 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 500 GBP 20novembre 2028 Cross currency interest rateswaps Taux et change
France TlcomS.A. EUR 1600 USD 1ermars 2031 Cross currency interest rateswaps Taux et change
France TlcomS.A. EUR 250 GBP 22novembre 2050 Cross currency interest rateswaps Taux et change
Pour chacune de ces relations de couverture, llment couvert chaque anne, lors de la constatation du rsultat de change
affecte le compte de rsultat: sur la rvaluation du nominal, jusqu la date de maturit de
instrument de couverture.
chaque anne, lors des chances de paiement des intrts;
An de couvrir lexposition au risque de change dune partie de leurs ux oprationnels (achat ou vente) en devises, les entits
suivantes du groupe France Tlcom ont mis en place des politiques de couverture, dont principalement:
Nominal Date
couvert Devise de dematurit de
Devise (enmillions llment linstrument Instrument
ENTITE fonctionnelle dedevises) couvert decouverture decouverture Risque couvert
Orange Communications (OCH) CHF 109 EUR 2011 Achats terme Achats en euro
France TlcomS.A. EUR 63 USD 2011-2012 Achats terme Paiement en dollar
ducble ACE
FT Marine EUR 42 USD 2011-2012 Achats terme Ventes en dollar
TP Group PLN 35 EUR 2014 Cross currency swaps Paiement en euro
delalicence UMTS
Pour chacune de ces relations de couverture, llment couvert affecte le compte de rsultat chaque anne jusqu la date de maturit
de linstrument de couverture.

La variation de la rserve des couvertures des ux de trsorerie sexplique comme suit:

au cours de la priode(1) 132 (165) 381
Reclassement dans le rsultat nancier de la priode (28) (14) 22
Reclassement dans le rsultat dexploitation de la priode 5 (1) 2
Reclassement dans la valeur comptable initiale de llment couvert (3) 7 -
TOTAL 106 (173) 405
(1) Essentiellement effet taux sur cross currency interest rate swaps (voir note22.4).
Par ailleurs, leffet change des drivs placs en couverture des 22.2 Couvertures de juste valeur
emprunts obligataires en devises trangres a gnr un prot de
change latent de 176millions deuros comptabilis directement Les couvertures de juste valeur du groupe France Tlcom ont
au compte de rsultat, compensant ainsi lexposition lie la pour objectif dune part, de variabiliser des missions taux
rvaluation de ces emprunts au taux de clture dans ltat de xe et dautre part, pour certaines relations de couverture, de
la situation nancire. transformer des missions en devises en missions en euros.
Linefcacit comptabilise en rsultat nancier qui dcoule des Les principales couvertures mises en place sont dtailles dans
couvertures de ux de trsorerie est gale 0million deuros en le tableau ci-dessous.
2010 contre (3)millions deuros en 2009 et (3)millions deuros
en 2008.
Nominal
couvert Devise de Date dematurit
Devise (enmillions llment delinstrument
Entit fonctionnelle dedevises) couvert erture Instrument de couverture Risque couvert
France TlcomS.A. EUR 500 GBP 23janvier 2011 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 15000 JPY 10mai 2011 Cross currency interest rate swaps Taux et change
France TlcomS.A. EUR 400 CHF 11avril 2012 Interest rate swaps Taux
France TlcomS.A. EUR 250 GBP 24mai 2012 Interest rate swaps Taux
TP Group PLN 180 EUR 22mai 2014 Cross currency interest rate swaps Taux et change
et interest rate swaps
France TlcomS.A. EUR 115 EUR 25juillet 2018 Interest rate swaps Taux (index
ination HICP)
Les effets au compte de rsultat des couvertures de juste valeur sexpliquent comme suit:

Prot (perte) comptabilis sur les instruments de couverture (32) 23 172
Variation des intrts courus non chus (48) 69 (7)
Prot (perte) comptabilis sur les instruments de couverture
(horsintrts courus non chus)(1) 16 (46) 179
Prot (perte) comptabilis sur les lments couverts (2) 59 (170)
Inefcacit (rsultat nancier) 14 13 9
(1) Utilis(e) dans les tests defcacit.

En 2010, des relations de couverture de juste valeur ont t 22.3 Couvertures dinvestissement
dqualies suite la rsiliation des instruments de couverture.
Conformment aux principes comptables de France Tlcom
net
(voir note2.17), lajustement de juste valeur de la dette sous- Depuis 2008, le groupe France Tlcom a mis en place des
jacente en date de dqualication est amorti par compte de instruments nanciers drivs an de couvrir le risque de
rsultat sur la dure de vie rsiduelle de la relation de couverture change portant sur son investissement net en Suisse. Il sagit
dnie lorigine, en fonction dun TIE recalcul cette date, de cross currency interest rate swaps dont la composante
soit principalement: change a t qualie en couverture dinvestissement net.
16millions deuros sur lemprunt de nominal 1250millions Au 31dcembre 2010, le nominal couvert slve 633millions
de dollars, chance du 8juillet 2014; de francs suisses pour un actif net en franc suisse qui slve
865millions deuros hors dette nette (voir note27.2).
44millions deuros sur lemprunt de nominal 750millions de
livres sterling, chance du 12mai 2016;
37 millions deuros sur lemprunt de nominal 300 millions

deuros, chance du 22mai 2018.
La variation de la rserve des couvertures dinvestissement net sexplique comme suit:

au cours de la priode (80) (0) (26)
Reclassement dans le rsultat de la priode - - -
20
TOTAL (80) (0) (26)
Linefcacit comptabilise en rsultat nancier qui dcoule des 22.4 Rserves des instruments
couvertures dinvestissement net slve (17)millions deuros
en 2010 contre 5millions deuros en 2009 et (1)million deuros
financiers de couverture
en 2008. En application de la comptabilit de couverture de ux de
trsorerie et dinvestissement net, la partie du prot ou de la
perte ralise sur linstrument de couverture et considre
comme efcace est comptabilise en autres lments du
rsultat global dans les rserves des instruments nanciers de
couverture.

Composante efcace des couvertures de ux de trsorerie 1 (76) 500
Rserve restant amortir sur les relations de couverture interrompues 547 516 123
Composante efcace des couvertures dinvestissement net (107) (27) (26)
Contribution France TlcomS.A.(1) 441 413 597
Contribution des autres entits (2) (0) 43
TOTAL 439 413 640
dont part attribuable aux propritaires de la socit mre 440 412 645
dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrle (1) 1 (5)
(1) Essentiellement effet taux sur cross curency interest rate swaps.

NOTE23 Avantages du personnel
23.1 Chiffres cls

(en millions deuros) Notes 2010 2009 2008
Provisions retraite et autres engagements long terme 23.2 1960(1) 1333(1) 678
Provision pour indemnits de n de contrat 23.3 et 24 135(2) 438(2) 897(2)
Dettes lies loffre rserve au personnel 1 16 21
Dettes vis--vis du personnel et des organismes sociaux 1681 1561 1645
Total avantages du personnel 3777 3348 3241
Dont avantages du personnel non courants 1826 1223 652
Dont avantages du personnel courants 1816 1687 1692
Dont provisions 135 438 897
(1) Dont Temps Partiel Senior: 1050millions deuros en 2010 et 569millions deuros en 2009.
(2) Dont Congs de n de carrire: 131millions deuros en 2010, 433millions deuros en 2009 et 889millions deuros en 2008.
23.2 Engagements de retraite dinvestissement qui vise, sur la base dtudes spciques
menes par des experts externes, la recherche de la meilleure
etautres engagements adquation entre les passifs nancer et les actifs investis. La
long terme mise en uvre des stratgies dinvestissement est gnralement
ralise par des gestionnaires de fonds slectionns par les
Typologie des engagements conseils et dpend des opportunits de march. Les actifs sont
Les engagements de retraite et autres engagements le plus souvent investis en valeurs mobilires cotes (actions,
long terme, valus sur la base dhypothses actuarielles, obligations, SICAV), et le recours aux autres classes dactifs est
comprennent lesavantages postrieurs lemploi et les autres limit.
avantages long terme.
Les autres avantages long terme accords par France
Sont classs dans les avantages postrieurs lemploi: Tlcom concernent principalement le Temps Partiel Senior,
les absences rmunres de longue dure et les mdailles du
les indemnits de dpart la retraite; travail.
les autres rgimes de retraite: les avantages offerts dpendent

Temps Partiel Senior
principalement de lanciennet et de la rmunration moyenne
oudumontant de la pension mensuelle; Le Temps Partiel Senior, sign le 26 novembre 2009 dans le
cadre de laccord sur lemploi des seniors, est un dispositif
les avantages sociaux autres que les pensions. dune dure minimum de 18 mois et maximum de trois ans,
sadressant aux fonctionnaires et contractuels des entits
France Tlcom octroie ces avantages essentiellement par franaises ligibles une retraite sans dcote dans les trois ans
le biais de rgimes cotisations dnies. Les obligations du et ayant une anciennet minimum de 15ans dans le Groupe. Il
Groupe relatives aux rgimes cotisations dnies se limitent offre la possibilit de travailler mi-temps tout en bnciant:
au paiement de cotisations priodiques des organismes
extrieurs qui en assurent la gestion administrative et nancire. dune rmunration de base hauteur de 80% dun temps
La charge constate au titre des plans de retraite cotisations plein;
dnies sest tablie 963millions deuros en 2010 (951millions
deuros en 2009 et 966millions deuros en 2008). dune validation retraite (part patronale et part salariale) sur
une base 100% durant la priode du dispositif;
France Tlcom a aussi recours des rgimes prestations
dnies qui, contrairement aux rgimes cotisations dnies, dune rmunration plancher.
crent des engagements futurs pour le Groupe. Une partie de ces
Par ailleurs, les bnciaires peuvent dcider de placer une
engagements est prnance par des cotisations employeurs et
partie de leur rmunration de base (5%, 10% ou 15%) sur
employs qui sont gres par des entits lgales spares dont
un Compte Epargne Temps (CET), abond hauteur de deux
les investissements sont soumis aux uctuations des marchs
tiers par le Groupe. Le CET ainsi constitu permet de rduire la
nanciers. Ces entits sont gnralement administres par des
priode de temps travaill (respectivement de 6mois, 12mois
conseils paritaires comportant des reprsentants du Groupe et
et 18mois).
des bnciaires. Chaque conseil adopte sa propre stratgie

La rforme des retraites, vote en novembre 2010, aurait retraite pendant la dure du dispositif (soit 18000personnes),
entran une diminution denviron un tiers du nombre des le nombre estim de salaris qui y adhreront est port
salaris ligibles. France Tlcom a sign le 23dcembre 2010 12500personnes (10000personnes n 2009).
un avenant qui prvoit:
Ainsi, un complment de provision de 506millions deuros a
pour les 3000 salaris qui ont intgr le Temps Partiel Senior t comptabilis sur lexercice 2010 et le cot actualis de
avant le 31dcembre 2010, un allongement de la dure du lengagement slve au 31dcembre 2010 1205millions
dispositif (entre 4 et 12mois selon la date de naissance des deuros (contre 720millions deuros au 31dcembre 2009).
salaris), an de leur permettre de bncier des avantages
offerts par ce dernier jusqu la nouvelle date de leur retraite; Lestimation de lengagement est sensible au nombre de
dparts la retraite projets, au taux dentre dans le dispositif
pour tous les salaris ligibles nayant pas encore intgr le et larbitrage qui sera in ne retenu par les bnciaires entre
dispositif, une prorogation de deux ans de la priode dentre les diffrentes formules proposes.
dans le Temps Partiel Senior, soit jusquau 31 dcembre
2014, la dure de la prsence maximale dans le dispositif Aprs analyse du prol des bnciaires ayant intgr le Temps
demeurant inchange (trois ans); Partiel Senior en 2010, le taux dentre dans le dispositif a
t individualis par catgorie de bnciaire (contractuel ou
la mise en place dun Temps Partiel Intermdiaire fonctionnaire) et par type de dpart la retraite (dpart lge
(TPI)permettant aux salaris ligibles, avant leur entre dans minimum lgal ou dpart lge dobtention dun taux plein).
le Temps Partiel Senior, de travailler 60 % pendant une Le taux dentre moyen dans le dispositif, compte tenu de
dure maximum de deux ans, pour une rmunration de la dynamique observe sur le second semestre de lanne,
80% dun temps plein. demeure proche du taux retenu n 2009, soit 70%.
Cet avenant rtablit le nombre des salaris ligibles avant Une variation de 10 points du taux dentre dans le dispositif
rforme (soit 23 000 personnes), tout en leur donnant la entranerait une variation du montant de lengagement et de
possibilit dintgrer, la mme date quavant la rforme, un
dispositif de temps partiel. Par ailleurs, du fait de laugmen-
la provision de lordre de 8,5%, ce qui reprsente un impact
denviron 90millions deuros.
20
tation du nombre projet des salaris ligibles partant la
Principales hypothses retenues pour la dtermination du montant des engagements

Les hypothses actuarielles retenues sur les principales zones gographiques (reprsentant 85 % des engagements de retraite
etautres engagements long terme de France Tlcom) sont les suivantes:

(1)
Zone Euro
Taux dactualisation 3,75% 4,50% (long terme) 4,25% 5% (long terme) 5,25% 5,30% (long terme)
2% 3,25% (moyen terme) (2) 2,5 3,5% (moyen terme) 4,50% (moyen terme)
Taux moyen de progression
des salaires attendu sur le long terme 2% 4% 2% 4% 2% 4%
Taux dination long terme 2% 2% 2%
Rendement attendu des actifs du rgime 3,50% 3,5% 4,30%
Royaume-Uni (3)
Taux dactualisation 5,50% 5,75% 6,50%
Taux moyen de progression
des salaires attendu sur le long terme 3,25% 3,25% 3,25%
Taux dination long terme 3,25% 3,25% 2,75%
Rendement attendu des actifs du rgime 6,00% et 7,50% 6,00% et 7,50% 6,00% et 7,50%
Pologne (4)
Taux moyen de progression des salaires
attendu sur le long terme 3,70% 3,50% 3,50%
Taux dination long terme 2,50% 2,50% 2,50%
(1) Les engagements sur cette zone reprsentent 75% des engagements du Groupe.
(2) Le taux de 2% correspond au taux retenu dans le cadre de la valorisation des engagements relatifs au Temps Partiel Senior.
(3) Les engagements sur cette zone (relatifs la liale dEquant au Royaume-Uni)reprsentent 6% des engagements du Groupe.
(4) Les engagements sur cette zone reprsentent 4% des engagements du Groupe.

Les taux dactualisation, dtermins par pays ou zone Le rendement global long terme attendu des actifs du rgime
gographique, reposent sur des rfrences de taux de a t dtermin selon une analyse plan par plan en tenant
rendement dobligations prives de premire catgorie. Ils compte du taux de rendement attendu de chaque catgorie
ont t arrts sur la base dindices externes communment dactif du portefeuille. Le taux de rendement attendu de chaque
retenus comme rfrence, aprs analyse par le Groupe de catgorie dactif du portefeuille est valu en sappuyant
leur pertinence et notamment de leur composition (qualit des sur des tudes relatives lvolution des taux dination, du
metteurs). Le cas chant, les indices ont t retraits des taux dintrt long terme et de la prime de risque affrente.
missions dobligations de certains tablissements nanciers. Ces facteurs sont combins et compars au march pour
En labsence de march liquide pour les obligations prives en dterminer les hypothses de taux de rendement long terme.
Pologne, le taux dactualisation retenu correspond au taux des
emprunts dEtat. Les actifs des plans de retraite sont principalement localiss
au Royaume-Uni (34%), en Suisse (29%), au Kenya (28%),
La baisse de 100 points de base des taux dactualisation et en France (7%).
utiliss sur la zone euro entranerait une augmentation des
engagements de 93millions deuros (dont 32millions deuros
au titre du Temps Partiel Senior).
La rpartition des actifs des plans de retraite de France Tlcom est la suivante:

Actifs des plans de retraite
Actions 35,7% 34,2% 23,7%
Obligations 38,5% 37,4% 33,0%
Actifs montaires 8,1% 12,3% 26,2%
Immobilier 16,1% 14,8% 16,2%
Autres 1,6% 1,3% 0,9%
TOTAL 100,0% 100,0% 100,0%

Evolution de la couverture financire des rgimes et de la provision correspondante
Le tableau ci-dessous prsente la variation de la valeur des engagements relatifs aux rgimes prestations dnies:
Avantages postrieurs lemploi

Autres
avantages
Rgimes Rgimes postrieurs Avantages 31dcembre 31dcembre 31dcembre
(en millions deuros) enrente encapital lemploi long terme 2010 2009 2008
Valeur totale des engagements
en dbut de priode 458 338 69 836 1701 1043 943
Cot des services rendus 18 27 1 23 69 68 62
Cot de lactualisation 27 20 3 3 53 48 37
Cotisations verses par les employs 4 - - - 4 4 4
Temps Partiel Senior - - - 481(1) 481 569 -
Modication du rgime - (0) - (5) (5) - 1
Rductions/Liquidations - - - - - (6) (14)
(Gains) ou Pertes actuariels lis
des changements dhypothses 26 24 (2) 3 51 45 (21)
des effets dexprience (10) 54 38 2 84 21 12
Prestations payes (44) (19) (4) (16) (83) (80) (92)
Variations de primtre - - - - - - 3
Acquisitions/cessions - 0 - - 0 2 169
Autres 34 (1) (38) 1 (4) (13) (61) 20
en n depriode (a) 513 443 67 1328 2351 1701 1043
dont engagements de n de priode
affrents des rgimes intgralement

oupartiellement nancs 513 - - - 516 458 426
dont engagements de n de priode
affrents des rgimes non nancs - 443 67 1328 1835 1243 617
(1) Dont 506millions deuros de complment de provision (70millions deuros au titre du cot des services rendus, 14millions deuros au titre du cot de lactualisation et 422millions
deuros au titre des carts actuariels et de limpact de lavenant) et (25)millions deuros de reprise de provision au titre des prestations payes sur lexercice.
La variation des actifs de couverture sanalyse comme suit:

Autres
avantages
Juste valeur des actifs de
couverture en dbut de priode 340 0 - - 340 330 244
Rendement rel des actifs du rgime 36 - - - 36 31 (33)
dont rendement attendu des actifs
durgime 23 - - - 23 20 13
dont gains ou (pertes) actuariels lis
leffet dexprience 13 - - - 13 11 (46)

Cotisations verses par lemployeur 13 - - - 13 33 36
Cotisations verses par les employs 4 - - - 4 4 4
Liquidations - - - - - - (4)
Prestations payes par le fonds (44) - - - (44) (32) (30)
Variations de primtre - - - - - - -
Acquisitions/Cessions - - - - - 1 161
Autres 21 - - - 21 (27) (48)
Juste valeur des actifs de
couverture en n de priode (b) 370 (0) - - 370 340 330

La couverture nancire la n de lanne 2010 stablit comme suit:

Autres
avantages
Situation nette du rgime (a) - (b) 143 443 67 1328 1981 1361 713
Gains ou pertes actuariels non reconnus - - - - - - -
Cots des services passs non reconnus - (19) (2) - (21) (28) (35)
Ajustement li au plafonnement de lactif - - - - - - -
Provision 143 424 65 1328 1960 1333 678
Actif net de couverture - - - - - - -
Dont provision courante 39 20 4 117 180 275 148
Dont provision non courante 104 404 61 1211 1780 1058 530
Lvolution de la provision est la suivante:

Autres
avantages
Provision en dbut de priode 118 313 66 836 1333 678 666
Charge de lexercice 22 54 4 532(1) 612 668 83
Cotisations verses par lemployeur (13) - - - (13) (33) (36)
Prestations directement payes
parlemployeur - (20) (4) (41)(2) (65) (48) (62)
Variations de primtre - - - - - - 3
Acquisitions/Cessions - 0 - - 0 1 8
(Gains) ou pertes actuariels
gnrs sur lexercice(3) 3 78 36 - 117 64 42
Autres 13 (1) (37) 1 (24) 3 (26)
Provision en n de priode 143 424 65 1328 1960 1333 678
(1) Dont 506millions deuros relatif au Temps Partiel Senior au 31dcembre 2010 (569millions deuros au 31dcembre 2009).
(2) Dont (25)millions deuros au titre du Temps Partiel Senior.
(3) Les carts actuariels sont comptabiliss dans les autres lments du rsultat global.
Le montant global cumul des carts actuariels comptabiliss au 31dcembre 2010 dans les autres lments du rsultat global,
autitre des entits consolides par intgration globale, slve (290)millions deuros.

Charge de lexercice
Le tableau ci-dessous prsente le dtail de la charge de lexercice relative aux avantages postrieurs lemploi et aux autres avantages
long terme:

Autres
avantages
Cot des services rendus (18) (27) (1) (23) (69) (68) (62)
Cot de lactualisation(1) (27) (20) (3) (3) (53) (49) (37)
Rendement attendu des actifs
durgime(1) 23 0 - - 23 20 13
Gains ou (Pertes) actuariels - - - (5) (5) - -
Amortissement du cot
des services passs - (7) (0) 5 (2) (7) (8)
Temps Partiel Senior - - - (506)(2) (506) (569) -
Effet de Rductions/Liquidations - - - - - 5 11
TOTAL (22) (54) (4) (532) (612) (668) (83)
(1) Elments du rsultat nancier.
(2) Dont (70)millions deuros au titre du cot des services rendus, (14)millions deuros au titre de lactualisation, 82millions deuros au titre des gains actuariels et (504)millions deuros
autitre de lamortissement du cot des services passs.
20
Le montant global des engagements lis la couverture de France Tlcom prvoit de verser en 2011 des cotisations
frais mdicaux slve 2 millions deuros au 31 dcembre hauteur de 19 millions deuros pour ses plans de retraite
2010. Laugmentation ou la diminution dun point du taux prestations dnies.
dvolution des cots mdicaux naurait pas deffet signicatif
sur lvaluation des engagements au 31dcembre 2010, ni sur
le montant de la charge de lexercice 2010.
23.3 Provisions pour indemnits de fin de contrat

Les provisions pour indemnits de n de contrat se composent des:
plans de congs de n de carrire en France pour les fonctionnaires et les contractuels;
autres indemnits de rupture de contrat de travail.
Les hypothses retenues au titre des plans de congs de n de carrire attribus en France (reprsentant 98% de lengagement relatif
aux indemnits de n de contrat de France Tlcom) sont les suivantes:

2010 2009 2008
Congs de n de carrire - France
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme 2,00% 2,00% 2,00%
Taux dination 2,00% 2,00% 2,00%
En raison de la dure rsiduelle des plans de congs de n de carrire, limpact de la variation la baisse du taux dactualisation
naurait pas deffet signicatif sur le montant des engagements la clture de lexercice.

Le tableau ci-dessous prsente la variation de la valeur des engagements:
Indemnits de n de contrat
Autres
Congs de Fin Indemnits de 31dcembre 31dcembre 31dcembre
(en millions deuros) de Carrire Fin de Contrat 2010 2009 2008
Valeur totale des engagements en dbut de priode 433 5 438 897 1472
Cot des services rendus - - - - 4
Cot de lactualisation 6 - 6 26 49
Cotisations verses par les employs - - - - -
Modication du rgime - - - - -
Rductions/Liquidations - - - - -
des changements dhypothses 3 - 3 7 26
(Gains) ou Pertes actuariels lis des effets dexprience 2 - 2 (2) 9
Prestations payes (313) (1) (314) (490) (661)
Variations de primtre - - - - (1)
Acquisitions/Cessions - - - - -
Autres (carts de conversion) - - - - (1)
Valeur totale des engagements en n de priode 131 4 135 438 897
dont engagements de n de priode affrents
des rgimes intgralement ou partiellement nancs - - - - -

dont engagements de n de priode affrents
des rgimes non nancs 131 4 135 438 897

Provision en n dexercice 131 4 135 438 897
Dont provision courante 121 - 121 318 494
Dont provision non courante 10 4 14 120 403
Il ny a pas dactif de couverture pour les plans dindemnits de n de contrat.
Le tableau ci-dessous prsente le dtail de la charge de lexercice relative aux rgimes dindemnits de n de contrat:
Indemnits de n de contrat
Autres
Congs de Fin Indemnits de
(en millions deuros) de Carrire Fin de Contrat 2010 2009 2008
Cot des services rendus - - - - (4)
Cot de lactualisation(1) (6) - (6) (26) (49)
Gains ou (Pertes) actuariels (5) - (5) (5) (35)
Amortissement du cot des services passs - - - - -
Effet de Rductions/Liquidations - - - - -
Ajustement li au plafonnement de lactif - - - - -
TOTAL (11) - (11) (31) (88)
(1) Elment du rsultat nancier.

23.4 Echancier des avantages au personnel
Le tableau ci-dessous prsente, la clture de lexercice 2010, lchancier dix ans des dcaissements au titre des congs de n
de carrire, du Temps Partiel Senior, des retraites et des autres engagements postrieurs lemploi.
Etat de la
situation
nancire au
31dcembre
2010(1) Echancier des ux de trsorerie futurs non actualiss
Avant Avant Avant Avant Avant A partir
ndcembre ndcembre ndcembre ndcembre ndcembre dejanvier
(en millions deuros) Total 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Congs de n de carrire 131 121 12
Temps Partiel Senior 1050(2) 110 189 262 258 217 309
Provisions retraite et autres
engagements postrieurs lemploi 910 69 54 53 65 68 562
TOTAL 2091 300 255 315 323 285 871
(1) Montant provisionn au 31dcembre 2010 correspondant aux ux de trsorerie actualiss auxquels est appliqu un prorata tenant compte des droits acquis la clture de lexercice.
(2) Les ux de trsorerie relatifs au Temps Partiel Senior ont t estims sur la base des mmes hypothses que celles retenues pour la dtermination de la provision correspondante
au31dcembre 2010.
20
NOTE 24 Provisions
24.1 Analyse des provisions
Au 31dcembre 2010
Variations
de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits 31
31dcembre Reprise carts de destines dcembre
(en millions deuros) Notes 2009 Dotation Utilisation nonutilise Actualisation conversion tre cdes 2010
Congs de n de carrire 23.3 et30 433 5 (313) - 6 - - 131

Autres indemnits de n de contrat 23.3 5 (0) (1) - 0 (0) - 4
Provisions pour restructurations
etassimiles 24.2 149 657 (95) (10) 1 3 (55) 650
Provisions pour litiges 31 524 384 (121) (22) - 66 - 831
Provisions pour dmantlement
etremise en tat des sites 24.3 485 - (19) (0) 18 23 0 507
Autres provisions 630 115 (51) (112) - (147) (3) 432
TOTAL 2226 1161(1) (600) (144)(2) 25 (55) (58) 2555
Dont provisions non courantes 1009 623 (358) (51) 25 (228) (11) 1009
Dont provisions courantes 1217 538 (242) (93) - 173 (47) 1546
(1) Dont 1 149millions deuros ayant un effet ngatif sur le rsultat dexploitation.
(2) Dont 129millions deuros ayant un effet positif sur le rsultat dexploitation.

Les provisions non courantes se dcomposent comme suit:
Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
31dcembre Reprise carts de destines 31dcembre
(en millions deuros) 2009 Dotation Utilisation nonutilise Actualisation conversion tre cdes 2010
Congs de n de carrire 117 5 (313) - 6 194 - 9

Autres indemnits de n
decontrat 3 (0) (0) - 0 0 - 3
etassimiles 27 550 (0) (0) 1 (292) 0 286
Provisions pour litiges 66 20 (10) (8) - (16) - 52
etremise en tat des sites 481 - (19) (0) 18 15 (5) 490
Autres provisions 315 48 (16) (43) - (129) (6) 169
TOTAL PROVISIONS
NONCOURANTES 1009 623 (358) (51) 25 (228) (11) 1009
Les provisions courantes se dcomposent comme suit:
Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
Congs de n de carrire 316 - - - - (194) - 122

decontrat 2 0 (1) - - 0 - 1
etassimiles 122 107 (95) (10) - 295 (55) 364
Provisions pour litiges 458 364 (111) (14) - 82 - 779
etremise en tat des sites 4 - - - - 8 5 17
Autres provisions 315 67 (35) (69) - (18) 3 263
TOTAL PROVISIONS
COURANTES 1217 538 (242) (93) - 173 (47) 1546

Au 31dcembre 2009
Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
Congs de n de carrire 889 2 (484) - 26 - - 433

decontrat 8 22 (27) - - 2 - 5
Provisions pour restructuration
etassimiles 196 96 (118) (10) 2 (9) (8) 149
etremise en tat des sites 566 - (17) (0) 17 (0) (81) 485
Autres provisions 534 198 (87) (131) 0 144 (28) 630
TOTAL 2688 454(1) (827) (154)(2) 45 137 (117) 2226
Dont provisions non courantes 1261 132 (569) (48) 45 286 (98) 1009
Dont provisions courantes 1427 322 (258) (106) - (149) (19) 1217
(1) Dont 399millions deuros ayant un effet ngatif sur le rsultat dexploitation.
Au 31dcembre 2008
20
Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
Congs de n de carrire 1466 35 (661) - 49 (0) - 889

decontrat 6 4 - (0) - (2) - 8
etassimiles 191 149 (129) (2) 1 (14) - 196
etremise en tat des sites 532 0 (23) (0) 18 39 - 566
Autres provisions 556 175 (117) (44) (0) (36) - 534
TOTAL 3223 469(1) (984) (79)(2) 68 (9) - 2688
Dont provisions non courantes 1657 149 (800) (35) 68 222 - 1261
Dont provisions courantes 1566 320 (184) (44) - (231) - 1427
(1) Dont 458millions deuros ayant un effet ngatif sur le rsultat dexploitation.

24.2 Provisions pour restructurations et assimiles
Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
Indemnits de dparts 32 29 (32) - - (0) - 29

Frais rorganisation de sites 21 (0) (8) (9) - 0 - 4
Autres 18 0 (7) (1) - (0) - 10
Sous-total France(1) 71 29 (47) (10) - (0) - 43
Indemnits de dparts - 3 (2) - - (0) (1) -
Frais rorganisation de sites - 1 (1) - - (0) 0 -
Autres - 54 - - - (0) (54) -
Sous-total Royaume-Uni - 58 (3) - - (0) (55) -
Indemnits de dparts(2) 30 8 (30) - 1 1 - 10
Frais rorganisation de sites - - - - - - - -
Autres - - - - - - - -
Sous-total Pologne 30 8 (30) - 1 1 - 10
Indemnits de dparts 1 6 (3) 0 - 0 - 4
Frais rorganisation de sites - 2 - - - (0) - 2
Autres 1 - (0) - - 0 - 1
Sous-total Reste du monde 2 8 (3) 0 - 0 - 7
Indemnits de dparts 3 1 (1) (0) - (0) - 3
Frais rorganisation de sites(3) 23 2 (5) - - 2 - 22
Autres 0 0 (0) - - 0 - 0
Sous-total Entreprises 26 3 (6) (0) - 2 - 25
Indemnits de dparts 2 - (2) - - - - -
Frais rorganisation de sites 15 4 (4) - - 0 - 15
Activits dditeurs de chanes(4) - 547 - - - - - 547
Autres 3 - - - - 0 - 3
Sous-total Oprateurs
Internationaux
& Services Partags 20 551 (6) - - (0) - 565
TOTAL 149 657 (95) (10) 1 3 (55) 650
(1) Au 31dcembre 2010, concerne principalement:
Les charges relatives aux biens immobiliers pris en location mais vacants,
Les cotisations au Comit dentreprise au titre des congs de n de carrire.
(2) Au 31dcembre 2010, concerne principalement le plan de dpart du personnel de TPS.A. sur la priode allant de 2009 2011.
(3) Au 31dcembre 2010, concerne principalement les charges relatives aux biens immobiliers pris en location mais vacants.
(4) La contribution insufsante lactivit France de ses chanes a conduit le Groupe dune part, ne pas concourir lappel doffres des droits de la L1 postjuin 2012 et, dautre part,
rechercher un partenariat pour les chanes cinma dOrange. Compte tenu de ce changement de stratgie et des engagements existants avec les tiers, les contrats dachat de droits
et les engagements lis sont dsormais onreux au sens dIAS37.

Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
31dcembre Reprise non carts de destines 31dcembre
(en millions deuros) 2008 Dotation Utilisation utilise Actualisation conversion tre cdes 2009
Indemnits de dparts 30 31 (29) - - - - 32

Frais rorganisation de sites 23 18 (4) (6) - (10) - 21
Autres 41 1 (24) (0) - 0 - 18
Sous-total France 94 50 (57) (6) - (10) - 71
Indemnits de dparts 1 16 (13) - - 0 (4) -
Frais rorganisation de sites 10 6 (13) - - 1 (4) -
Autres - - - - - - - -
Sous-total Royaume-Uni 11 22 (26) - - 1 (8) -
Indemnits de dparts 54 6 (31) (0) 2 (1) - 30
Autres 1 - (0) (1) 0 (0) - -
Sous-total Pologne 55 6 (31) (1) 2 (1) - 30
Frais rorganisation de sites 1 - (1) - - (0) - -
Autres 1 - (0) (0) - (0) - 1
Sous-total Reste du monde
Indemnits de dparts
4
2
1
1
(3)
(0)
(0)
-
-
-
(0)
(0)
-
-
2
3
20
Frais rorganisation de sites 25 0 0 (3) - 1 - 23
Autres (0) 0 - (0) - 0 - 0
Sous-total Entreprises 27 1 0 (3) - 1 - 26
Indemnits de dparts - 2 - - - - - 2
Frais rorganisation de sites 1 14 - - - 0 - 15
Autres 4 - (1) - - (0) - 3
Internationaux
&ServicesPartags 5 16 (1) - - 0 - 20
TOTAL 196 96 (118) (10) 2 (9) (8) 149

Variations de
primtre, Reclas-
reclassement en
sements et activits
31dcembre Reprise non carts de destines 31dcembre
(en millions deuros) 2007 Dotation Utilisation utilise Actualisation conversion tre cdes 2008
Indemnits de dparts 25 5 - - - - - 30
Frais rorganisation de sites 28 17 (22) - - - - 23
Autres 34 21 (14) - - - - 41
Sous-total France 87 43 (36) - - - - 94
Indemnits de dparts - 16 (14) - - (1) - 1
Frais rorganisation de sites 11 11 (9) - - (3) - 10
Autres - - - - - - - -
Sous-total Royaume-Uni 11 27 (23) - - (4) - 11
Indemnits de dparts 45 52 (34) (1) 1 (9) - 54
Autres 2 - (0) (1) 0 (0) - 1
Sous-total Pologne 47 52 (34) (2) 1 (9) - 55
Indemnits de dparts 3 20 (23) - - - - -
Sous-total Espagne 3 20 (23) - - - - 0
Indemnits de dparts 4 3 (4) - - (1) - 2
Frais rorganisation de sites - 1 - - - 0 - 1
Autres - - (0) - - 1 - 1
Sous-total Reste du monde 4 4 (4) - - (0) - 4
Frais rorganisation de sites 29 3 (4) - - (3) - 25
Autres 0 0 - - - (0) - (0)
Sous-total Entreprises 36 3 (8) (0) - (4) - 27
Indemnits de dparts - - - - - - - -
Frais rorganisation de sites 0 - (1) - - 2 - 1
Autres 3 - - - - 1 - 4
Internationaux
&ServicesPartags 3 - (1) - - 3 - 5
TOTAL 191 149 (129) (2) 1 (14) - 196
24.3 Provisions pour remise en tat estims des sites pour les antennes mobiles. Ces cots de
dmantlement sont tablis sur la base des cots connus pour
etdmantlement des sites lanne en cours, extrapols pour les annes venir en fonction
La valorisation de lobligation est fonction dun cot de des meilleures estimations dvolution (en terme dvolution des
dmantlement (unitaire pour les poteaux, terminaux et tarifs, dination, etc.), et actualiss un taux sans risque. Les
publiphones, par site pour les antennes mobiles) support prvisions de dpart des sites ou de dposes dactifs font lobjet
par France Tlcom pour rpondre ses obligations de rvision suivant lvolution des contraintes rglementaires ou
environnementales et des prvisions annuelles de dposes technologiques venir.
dactifs pour les poteaux et publiphones et des dparts
La provision pour remise en tat et dmantlement des sites se dcompose comme suit:

Remise en tat des antennes de tlphonie mobiles 224 200 237
Retraitement des poteaux tlphoniques 129 139 164
Gestion des dchets dquipements lectriques et lectroniques 55 56 64
Dmantlement des publiphones 46 40 53
Autres 53 50 48
TOTAL 507 485 566

NOTE 25 Autres passifs et produits constats davance
25.1 Autres passifs

TVA payer 769 760 876
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) 0 964 0
Impts et taxes 464 312 290
Droits dusage des rseaux cbls 514 560 606
Plus-values diffres sur titres 28 29 143
Consortium cbles sous-marins (2) 523 268 144
Autres 335 301 538
TOTAL 2633 3194 2597
Dont autres passifs non courants 528 565 703
Dont autres passifs courants 2105 2629 1894
(1) Voir note31 Litiges.
(2) Correspond aux dettes des membres de consortium de cbles sous-marins lorsque France Tlcom est mandat pour centraliser les paiements aux fournisseurs quipementiers
assurant la construction et lexploitation de ces cbles. Cette dette a pour contrepartie une crance du mme montant (voir note19 Autres actifs et charges constates davance).
Lavariation par rapport au 31dcembre 2009 sexplique principalement par la construction en cours du cble sous-marin ACE.
25.2 Produits constats davance 20

Cartes tlphoniques prpayes 464 420 548
Frais daccs aux services 844 871 895
Programmes de dlisation 199 205 206
Autre chiffre daffaires constat davance 1016 899 1018
Autres produits oprationnels constats davance 65 48 54
TOTAL 2588 2443 2721

NOTE 26 Autres informations relatives auxrmunrations enactions

etassimiles
La charge relative aux rmunrations en actions se dcompose comme suit:
(en millions deuros) Notes 2010 2009 2008

Plans dattribution gratuite dactions 26.1
France Tlcom Plan France - 10 36
France Tlcom Plan International 3 26 18
Sonatel 3 3 -
ECMS(1) 3 - -
Plans doptions de souscription dactions 26.2
France Tlcom 2005 - - 13
France Tlcom 2007 3 8 9
Autres 2 2 2
TOTAL 14 49 78
(1) En 2008 et 2009, la charge lie au plan ECMS a t comptabilise dans le rsultat des entits mises en quivalence.
La charge 2010 lie aux rmunrations en actions est ninterviendra que le 4dcembre 2011; ce titre, une charge
intgralement comptabilise en contrepartie des capitaux complmentaire estime 3millions deuros reste reconnatre
propres. En 2008 et 2009, une partie de la charge relative au sur lexercice 2011.
plan international dattribution gratuite dactions, correspondant
au cot li aux dettes de personnel et dettes sociales, a t Sonatel
comptabilise au passif de ltat de la situation nancire en
avantages du personnel, pour un montant respectivement de Sonatel a mis en place en mai 2009 un dispositif dattribution
6et 7millions deuros. dactions au prot de ses salaris, portant sur 0,3 million de
titres et qui permet ces derniers dacqurir la pleine proprit
des titres au moment de leur dpart la retraite. Ce dispositif
est assimilable un plan dattribution gratuite dactions.
26.1 Plans dattribution gratuite
dactions ou de rmunration Pendant la dure de prsence des bnciaires dans les effectifs
de Sonatel, ces derniers ont droit aux dividendes relatifs aux
assimile
titres attribus. Les titres sont incessibles jusqu la date de
dpart en retraite.
France TlcomS.A. Plan France
France Tlcom a mis en place en 2007 un plan dattribution La charge comptabilise en 2010 slve 3millions deuros,
gratuite dactions destin aux salaris de France TlcomS.A. en contrepartie des capitaux propres. Sur la base dune
et de la majorit de ses liales franaises dtenues plus de juste valeur unitaire de lavantage accord de 160euros, une
50 % ayant abouti la livraison de 10,3 millions de titres en charge complmentaire estime 38 millions deuros reste
2009. Ces actions sont incessibles pendant une priode de reconnatre sur la dure rsiduelle dactivit de lensemble
deux ans, soit jusquau 25avril 2011. des bnciaires. Compte tenu du calendrier prvisionnel des
dparts en retraite, 50% de la charge complmentaire devrait
tre comptabiliss avant n 2019.
France TlcomS.A. Plan International
En complment du plan dattribution gratuite dactions en ECMS
France, France Tlcom S.A. a mis en place dans diffrents
pays un plan dattribution gratuite dactions ayant abouti dbut ECMS a accord en 2007 et 2008 un plan dattribution gratuite
2010 la livraison soit de titres, soit dun montant de trsorerie dactions portant sur 0,5 million dactions dont lacquisition
quivalent la valeur de laction France TlcomS.A. la date seffectue progressivement sur une priode de 40mois.
du 4dcembre 2009.
Une tranche complmentaire de 0,2 million dactions a t
Les actions gratuites sont incessibles pendant une priode de attribue en aot 2010, dont deux tiers sont dnitivement
deux ans, soit jusquau 4dcembre 2011 (ou 4dcembre 2012 acquis au 31dcembre 2010 et un tiers au 31dcembre 2011.
en Espagne).
La charge comptabilise en 2010, en contrepartie des capitaux
La charge comptabilise sur lexercice 2010, dun montant de propres, slve 3millions deuros.
3 millions deuros, concerne uniquement les bnciaires du
Royaume-Uni, pour lesquels lattribution dnitive des actions

26.2 Plans doptions de souscription Plans doptions de souscription
dactions dactions Orange
Les plans doptions sur titres Orange, exerables depuis
2006, peuvent tre spars en quatre familles: International,
Plans doptions de souscription France, USA et Sharesave.
dactions France Tlcom
Plan Nombre doptions attribues
Plan ex-Wanadoo
International 85693210
Suite au rachat des actionnaires minoritaires de Wanadoo
France 45983363
en septembre 2004, France Tlcom S.A. sest engage
USA 3621755
assurer la liquidit des plans doptions sur titres Wanadoo en
Sharesave UK Save 5ans 4037379
substituant les options de souscription dactions Wanadoo par
des options de souscription dactions France Tlcom.
Sharesave Pays-Bas 232186
Ces options, exerables depuis 2006, ont une dure de vie de
dix ans. Suite au rachat des actionnaires minoritaires dOrange, France
Tlcom S.A. a propos un contrat de liquidit aux titulaires
doptions de souscription dactions Orange, puis a mis
Plan 2005 en septembre 2005 des instruments de liquidit sur options
France Tlcom S.A. a consenti un plan ses dirigeants (ILO) facilitant la livraison dactions France Tlcom.
et salaris au cours de lexercice 2005. Une tranche
supplmentaire duplan 2005 a t attribue en 2006 du fait de
llargissement du champ des bnciaires, suite lintgration
Plans doptions de souscription
du groupe Amena. Lacquisition de ces droits est intervenue en
2009. dactions TPS.A. 20
Les options ont une dure de vie de dix ans. Plan 2007
TP S.A. a consenti 6 047 710 options de souscription
Plan 2007 dactions certains dirigeants, exerables compter du
France Tlcom S.A. a consenti le 21 mai 2007 un plan 9octobre 2010 pendant une priode de sept ans, soit jusquau
certains dirigeants et salaris du Groupe, portant sur 9octobre 2017.
10 093 300 options exerables compter du 21 mai 2010
pendant une priode de sept ans, soit jusquau 21mai 2017. Le prix dexercice a t x 5,43euros (au cours de clture
Le prix dexercice a t x 21,61euros. au 31dcembre 2010).
Les actions acquises dans le cadre de lexercice des options

sont, le cas chant, soumises une priode dincessibilit
sachevant le 21mai 2011. Par ailleurs, les bnciaires du plan
ont t soumis une condition de prsence dans les effectifs
du Groupe pendant une priode de trois ans se terminant le
21mai 2010.

Evolution des plans doptions de souscription dactions

Aux 31 dcembre 2010, 2009 et 2008, les diffrents plans doptions de souscription dactions attribus aux salaris du groupe
FranceTlcom sont rcapituls ci-aprs:

Prix Prix Prix
dexercice dexercice dexercice
moyen moyen moyen
Nombre pondr Nombre pondr Nombre pondr
PLAN DOPTIONS doptions (en euro) doptions (en euro) doptions (en euro)
Titres France Tlcom (2005/2007)

Options en circulation en dbut de priode 21352795 22,66 22624565 22,70 23664255 22,70
Options attribues - - - -
Options exerces - - (5350) 23,46
Options annules, rendues caduques (880061) 22,32 (1271770) 23,35 (1034340) 22,72
Options en circulation en n de priode 20472734 22,68 21352795 22,66 22624565 22,70
Titres France Tlcom (ex-Wanadoo)
Options exerces (56729) 14,30 (45269) 14,71 (204334) 15,31
Options expires - -
Titres Orange(1)
Options exerces (208367) 6,51 (164054) 6,65 (986339) 7,51
Titres TPS.A.
Options exerces - - - -
Options annules, rendues caduques(2) (422200) 5,40 (388677) 4,99 (1286922) 6,16
Options en circulation en n de priode(3) 3935225 5,43 4357425 5,26 4746102 5,19
(1) Du fait de lmission des ILO et du choix de France Tlcom de remettre des actions nouvelles, lexercice de ces options donne lieu lmission dactions France Tlcom.
(2) Taux de conversion appliqu: taux moyen de lexercice.
(3) Taux de conversion appliqu: taux de clture au 31dcembre 2010.
Options exerables en fin de priode

Les options exerables en n de priode sont les suivantes:
31dcembre 2010
Dure moyenne
Nombre doptions non pondre restant Nombre doptions
exerces la date courir jusqu la Fourchette exerables
PLANS DOPTIONS declture maturit (mois) deprix dexercice en n de priode
Titres France Tlcom (2005/2007) 20472 734 66 21,61 - 23,48 20472734
Titres France Tlcom (ex-Wanadoo) 3750149 18 13,84 - 16,60 3750149
Titres Orange 36508801 6 6,35 - 10,00 36508801
Titres TPS.A. 3935 225 81 5,43 3935225

NOTE27 Autres informations relatives lexposition aux risques de march
Il est rappel que le Groupe utilise des lments de mesure de la Sensibilit des rserves de couverture de flux
performance nancire qui ne sont pas dnis explicitement par detrsorerie
les normes IFRS, tels que lEBITDA et le cash ow organique Une hausse des taux de 1 % sur le portefeuille de drivs
(voir note2.1). qualis comptablement de couverture de ux de trsorerie
dgraderait leur valeur de march et rduirait la rserve
Le Comit trsorerie nancement de France Tlcom rapporte
de couverture de ux de trsorerie associe denviron
au Comit de Direction Gnrale. Il est prsid par le Directeur
18millions deuros. Paralllement, une baisse des taux de 1%
nancier dlgu du Groupe, et se runit trimestriellement.
amliorerait leur valeur de march et augmenterait la rserve de
Il xe le cadre de gestion de la dette du Groupe, notamment couverture de ux de trsorerie denviron 17millions deuros.
sous ses aspects de risques de liquidit, de contrepartie, de
taux dintrt et de change pour les mois qui suivent et examine
la gestion passe (oprations ralises, rsultats nanciers). 27.2 Gestion du risque devise
Risque de change dexploitation

27.1 Gestion du risque de taux Les activits du Groupe dans le monde sont ralises par des
France Tlcom gre une position structurelle taux xe/taux entits qui oprent dans leur propre pays et dans leur propre
variable en euros an doptimiser le cot de sa dette, et utilise devise. Leur exposition oprationnelle au risque de change est
pour cela des instruments fermes et optionnels dchanges de donc limite.
taux dintrt (swaps, futures, caps et oors) dans le cadre des
An de couvrir lexposition au risque de change dune partie de
limites xes par le Comit trsorerie nancement.
ces ux oprationnels (achats dquipements ou de capacit 20
rseau, achats fournisseurs ou ventes aux clients), les entits
Gestion taux fixe/taux variable du groupe France Tlcom ont mis en place des politiques de
Compte tenu de ces instruments, la part taux xe de couverture, lorsque cela est possible (voir note22).
lendettement net du Groupe stablit au 31 dcembre 2010
98% (81% au 31dcembre 2009 et 85% au 31dcembre Risque de change financier
2008).
Le risque de change nancier concerne essentiellement:
Analyse de sensibilit de la situation Les remontes de dividendes : la politique du Groupe est

duGroupe lvolution des taux gnralement de couvrir conomiquement ce risque partir
de la date de lAssemble Gnrale de la liale concerne;
Lanalyse de la sensibilit des actifs et passifs nanciers au risque
de taux est suivie uniquement pour les lments constitutifs de Le nancement des liales: ellesdoivent autant que possible
lendettement nancier net. En effet, seuls ces lments portent se nancer dans leur devise fonctionnelle;
intrt, et sont donc exposs au risque de taux.
Le nancement du Groupe : lendettement du Groupe est
Sensibilit des charges financires essentiellement en euros (91%). France TlcomS.A. peut
A dette et politique de gestion constantes, une augmentation tre amene mettre sur dautres marchs obligataires que
des taux dintrt de 1 %, engendrerait une diminution des leuro (notamment dollar, livre sterling, dollar canadien, franc
charges nancires de 49millions deuros, tandis quune baisse suisse et yen). Lorsque France TlcomS.A. na pas dactifs
des taux de 1 % les augmenterait de 75 millions deuros, en pour couvrir ces devises, les missions sont ramenes en
raison essentiellement de la position nette des drivs non euros via des cross currency swaps. Lallocation de la dette
qualis comptablement de couverture. par devise dpend galement des niveaux de taux dintrt et
surtout du diffrentiel de taux par rapport leuro.
Sensibilit de lendettement financier
Le tableau ci-dessous donne lexposition aux variations de
Une hausse des taux de 1% diminuerait denviron 1,79milliard change de lendettement nancier net en devises des entits
deuros la valeur de march de lendettement nancier supportant les principaux risques de change, y compris
net aprs drivs, soit 5,13 % de la valeur de march de oprations internes qui gnrent un rsultat de change dans
lendettement nancier net, tandis quune baisse des taux de les comptes consolids. Il prsente galement la sensibilit de
1% laugmenterait denviron 1,78milliard deuros (soit 5,10% ces entits une variation de 10 % des parits des devises
de sa valeur de march). exposes.

Sensibilit une variation

deleuro ou du zloty face
auxautres devises
Exposition en devises (en millions deuros)
Total Apprciation Dprciation

converti euro ou zloty euro ou zloty
(en millions de devises) EUR GBP PLN EGP CHF USD en euros +10% -10%
France TlcomS.A. - (223) 164 - (24) (111) (320) 29 (36)
TP Group - - - - - (3) (2) 0 (0)
Engagement dachat
suractions Mobinil-ECMS - - - (6594) - - (850) 77 (94)
TOTAL (devises) - (223) 164 (6594) (24) (114) (1172)
TOTAL (euros) - (259) 41 (850) (19) (85) (1172)
Risque de conversion liales libells en devise trangre. Les principales devises

concernes sont la livre sterling, le zloty, la livre gyptienne et
Dans ltat de la situation nancire
le franc suisse.
Etant donn sa prsence internationale, ltat de la situation
Face aux actifs les plus signicatifs, France Tlcom a mis de
nancire du groupe France Tlcom est sensible aux variations
la dette dans les devises concernes.
de cours de change, en raison de la conversion des actifs de
Sensibilit une variation de

Contribution lactif net consolid leuro face aux autres devises
Autres Apprciation Dprciation
(en millions deuros) EUR GBP PLN EGP CHF USD devises Total euro +10% euro -10%
Actif hors dette nette
pardevise(1) 42645 8963 4575 2996 865 61 3284 63389 (1886) 2305
Endettement net
pardevise(2) 28872 (121) 899 1701 1013 (110) (414) 31840 (270) 330
Actif net par devise(3) 13773 9084 3676 1295 (148) 171 3698 31549 (1616) 1975
(1) Lactif hors dette nette par devise reprsente lactif net par devise hors composantes contribuant lendettement nancier net.
(2) Voir note21.2.
(3) En part du Groupe, lactif net en zlotys reprsente un montant de 1 830millions deuros.
An de limiter les risques de conversion dans ltat de la Au compte de rsultat

situation nancire tout en protant de taux de nancement
attractifs, France Tlcom a mis en place depuis 2008 des Etant donn sa prsence internationale, la conversion des
couvertures dinvestissement net en francs suisses hauteur comptes de rsultat des liales trangres du groupe France
de 633millions de francs suisses. Tlcom est sensible aux variations de cours de change
moyens.
Sensibilit une variation de

Contribution au compte de rsultat consolid leuro face aux autres devises
Autres Apprciation Dprciation
(en millions deuros) EUR GBP PLN EGP CHF USD devises Total euro +10% euro -10%
Chiffre daffaires 35417 194 3892 726 1080 872 3322 45503 (917) 1121
EBITDA 11618 (127) 1189 254 289 198 916 14337 (247) 302
Rsultat dexploitation 7451 (195) 238 (357) 141 140 144 7562 (10) 12

Au niveau du Groupe, an de rduire le risque de change li En 2010, le groupe France Tlcom a continu diversier
la conversion des ux de trsorerie dexploitation provenant de ses sources de nancement pour renancer ses chances
la Pologne et du Royaume-Uni, France Tlcom a mis en place obligataires. Ainsi, France TlcomS.A. a mis 3,98milliards
en 2010 des couvertures conomiques euro-zloty et euro-livre deuros demprunts obligataires, dont 2,57milliards deurossur
sterling. le march en euro, le reste ayant t mis en dollar, en livre
sterling, en yen ou en dollar de Hong Kong.
Par ailleurs, la dette en devise gnre des intrts qui
participent une couverture naturelle partielle des ux de Sur lanne 2010, le Credit Default Swap 5ans Euro de France
trsorerie dexploitation des liales en devise. Tlcom prsente une moyenne de 60 points de base. Au
31dcembre 2010, il slve 67 points de base.
27.3 Gestion du risque de liquidit Liquidit des placements

France Tlcom place ses excdents de trsorerie en titres de
La politique du groupe France Tlcom est dtre en mesure
crances ngociables (TCN), OPCVM et dpts terme. Ces
de faire face ses remboursements venir, sans nancement
placements court terme privilgient la liquidit et sont donc
complmentaire, sur la base de la trsorerie disponible et des
majoritairement investis moins de trois mois.
lignes de crdit en place, pour au moins les 12mois venir.
Lissage des chances de la dette

Diversification des sources de financement
Les chances de dette sont rparties de manire homogne
France Tlcom dispose de sources de nancement
sur les prochaines annes, ce quillustre la maturit moyenne
diversies:
de lendettement net hors TDIRA, qui atteignait 8,5ans n
missions sur les marchs des titres court terme dans le 2010 (7,4ans n 2009 et 7,5ans n 2008).
cadre du programme de billets de trsorerie;
Le tableau suivant dtaille, pour chaque passif nancier
missions rgulires sur les marchs obligataires dans le prsent dans ltat de la situation nancire, les ux futurs de
20
cadre du programme EMTN; trsorerie non actualiss. Les principales hypothses retenues
dans cet chancier sont les suivantes:
ligne de crdit syndique non tire de 8 milliards deuros,
dont lchance estjuin 2012. les montants en devises sont convertis au cours de clture;
Le 27janvier 2011, France Tlcom a sign avec 28 banques les intrts futurs taux variable sont gs sur la base
internationales un crdit syndiqu de 6 milliards deuros du dernier coupon x, sauf dans le cas dune meilleure
cinq ans en renancement de la ligne de crdit existante. estimation;
Cette opration sinscrit dans le cadre de la gestion prudente
les TDIRA tant une dette perptuelle, le remboursement
de la liquidit du Groupe et tend la maturit de la principale
du nominal est pris en compte une date indtermine.
ligne de crdit existante non-tire dejuin 2012 janvier 2016
En outre, depuis le 1erjanvier 2010 les intrts sont taux
tout en obtenant des conditions comptitives, notamment
variable sur une dure indtermine (voir note 21.3), les
une marge initiale de 0,40 % par an. Cette marge sera
intrts payer partir de cette date ne sont ventils que
modie en cas dvolution de la notation du Groupe la
pour la premire priode (intgrer les intrts sur les autres
hausse ou la baisse. Le montant de la ligne a t rduit
chances aurait conduit communiquer une information
par rapport celle signe en 2005 pour 8milliards deuros,
non pertinente);
an de tenir compte du dsendettement du Groupe ces
dernires annes. les chances des lignes de crdit revolving sont positionnes
la date de maturit contractuelle.

S1 2011 S2 2011
Intrts Intrts
courus courus
31dcembre non Intrts non Intrts
(en millions deuros) Note 2010 Nominaux chus(2) futurs(2) Nominaux chus(2) futurs(2)
TDIRA 21 1594 - 15 1 - - -
Emprunts obligataires, hors TDIRA 21 29434 1015 837 243 301 51 390
Emprunts bancaires 21 2249 184 33 69 167 - 56
Dette de location nancement 21 561 169 - 4 28 - 4
Dette de titrisation 21 582 - - 4 - - 4
Dpts reus de garantie-espces
(cashcollateral) 21 236 236 - - - - -
Billets de trsorerie 21 601 601 0 - - - -
Banques crditrices 21 165 165 - - - - -
Engagement dachat sur titres
Mobinil-ECMS 21 1880 - - - - - -
Autres engagements dachat des
participations ne donnant pas le contrle 21 8 8 - - - - -
Autres passifs nanciers 21 525 395 - 3 11 - 3
Drivs passifs 22 896 312 32 57 13 8 18
Drivs actifs 22 (598) (111) (56) (30) (8) 1 (1)
Endettement nancier brut
aprs drivs 38133 2974 861 351 512 60 474
Dpts reus des clients 21 220 220 - - - - -
Dettes fournisseurs 21 8740 7776 21 36 465 4 65
Total passifs nanciers
(y compris drivs actifs) 47093 10970 882 387 977 64 539
(1) Les montants indiqus dans cette colonne permettent, pour les lments non comptabiliss la juste valeur, de faire le lien entre la ventilation des nominaux, des intrts courus non
chus et le solde dans ltat de la situation nancire.
(2) La somme des intrts courus non chus et des intrts futurs correspond aux coupons dcaisser.
Au 31 dcembre 2010, la position de liquidit de France Tlcom serait sufsante pour couvrir les engagements de 2011 lis
lendettement nancier, indpendamment du cash ow organique qui sera gnr en 2011:
Note 31dcembre 2010

Banques crditrices 21 (165)
Disponibilits 17 1227
Quasi-disponibilits 18 3201
Autres actifs nanciers la juste valeur, hors instruments drivs 18 656
Montant disponible des facilits de crdit 21 9471
Position de liquidit 14390

Date ind-
2012 2013 2014 2015 2016 et au-del termine
Elments non
Nominaux Intrts Nominaux Intrts Nominaux Intrts Nominaux Intrts Nominaux Intrts Nominaux montaires(1)
- - - - - - - - - - 1828 (249)
2105 1501 3476 1413 3705 1182 2704 968 15273 8606 - (33)
361 101 372 68 593 44 74 18 478 23 - (12)
48 8 41 7 69 6 11 4 204 15 - (8)
582 - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - (0)
- - - - - - - - - - - -
1880 - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - -
14 4 20 4 20 4 12 3 48 7 - 4
54 55 0 52 69 40 25 19 148 (23) -
(2) (35) (0) (16) (120) (32) (14) (15) (170) (362) -
5042 1634 3909 1528 4336 1244 2812 997 15981 8266 1828
- - - - - - - - - - - - 20
76 50 44 16 46 52 33 22 186 152 - 89
5118 1684 3953 1544 4382 1296 2845 1019 16167 8418 1828
Evolution de la notation de France Tlcom Deux emprunts obligataires (voir note21.4), dont lencours est
de 2,5milliards deuros au 31dcembre 2010, possdent une
La notation de France Tlcom est un lment dapprciation
clause de step-up.
gnrale et complmentaire de la politique nancire et de la
politique de gestion des risques du Groupe, notamment du Par ailleurs, la marge du crdit syndiqu de 6milliards deuros
risque de solvabilit et de liquidit. Tout changement dans la sign le 27 janvier 2011 (voir note 27.3), dont le niveau initial
notation pourrait avoir des effets sur le cot des nancements est de 0,40 % par an, est susceptible dtre modie en cas
futurs ou limiter laccs la liquidit (voir note27.3). Par ailleurs, dvolution de la notation de France Tlcom la hausse ou
la notation est un critre qui, dans certains nancements la baisse.
actuels de France Tlcom, fait varier la rmunration verse
linvestisseur au moyen de clauses de step-up ou entrane Enn, les programmes de cession de crances commerciales
lamortissement anticip ou modi de ces nancements. de France Tlcom comprennent notamment un amortissement
anticip ou modi en cas de dgradation de la note long
terme de France Tlcom BB- pour Standard & Poors ou Ba3
pour Moodys (voir note27.4).

En labsence de modication de la notation de la dette long terme de France Tlcom en 2010, les clauses de step-up nont pas
t actives.

27.4 Gestion des covenants 27.5 Gestion du risque de crdit

et du risque de contrepartie
Engagements en matire de ratios financiers
Les instruments nanciers susceptibles dexposer France
France TlcomS.A. na pas de ligne de crdit ou demprunt Tlcom une concentration du risque de contrepartie sont
soumis des engagements spciques en matire de respect essentiellement les crances clients, les disponibilits, les
de ratios nanciers. placements et les instruments nanciers drivs.
Au titre de son contrat de nancement bancaire sign en 2010, France Tlcom considre que la concentration du risque de
le groupe TP doit respecter le ratio suivant: contrepartie li aux comptes clients est limite du fait du grand
nombre de clients, de leur diversit (rsidentiels, professionnels
le ratio dette nette / EBITDA doit tre infrieur ou gal 3,5
et grandes entreprises), de leur appartenance des secteurs
(dette nette et EBITDA tels que dnis dans les contrats
divers de lconomie et de leur dispersion gographique en
passs avec les tablissements nanciers).
France et ltranger. Par ailleurs, la valeur maximale du risque
Au titre de ses contrats de nancement bancaire signs de contrepartie sur ces actifs nanciers est gale leur valeur
en 2005, 2007, 2008 et 2009, ECMS doit respecter le ratio nette comptable engage. Une analyse des crances clients
suivant: nettes chues est effectue en note17.
le ratio dette senior nette / EBITDA doit tre infrieurou gal La politique de France Tlcom est de placer ses disponibilits,
3,00 (dette senior nette et EBITDA tels que dnis dans les quasi-disponibilits et ses titres de placement auprs
contrats passs avec les tablissements nanciers). dinstitutions nancires et de groupes industriels ayant une
notation long terme suprieure ou gale A-/A3. Certains
Par ailleurs, au titre de son contrat de nancement bancaire placements raliss par les liales se font avec des contreparties
sign en 2005, ECMS doit galement respecter la condition ayant une notation infrieure; il sagit alors essentiellement des
suivante: meilleures notations existant localement.
la dette senior nette doit tre infrieure 9,7milliards de livres France TlcomS.A. conclut des contrats de taux dintrt et
gyptiennes (dette senior nette telle que dnie dans les de gestion du risque de change avec des institutions nancires
contrats passs avec les tablissements nanciers). de premier rang. Par ailleurs:
Au 31dcembre 2010, ces ratios sont respects. des contrats de garantie-espces (cash collateral) sont mis
en place avec les principales contreparties bancaires pour
Engagements relatifs aux financements lesquelles les expositions sont les plus signicatives. Ces
structurs accords peuvent entraner un rglement (dpts verss)
ou un encaissement (dpts reus) selon une frquence
Les programmes de cession de crances commerciales hebdomadaire ou mensuelle. Ces versements correspondent
du Groupe comprennent plusieurs cas damortissement, la variation de la valeur de march des instruments drivs
notamment: mis en place avec ces contreparties. Le montant des remises
en garantie volue donc selon la valorisation de lensemble des
lamortissement normal la date darrt contractuel des
drivs, en fonction de la variation des taux et des devises, et
programmes;
du montant du seuil des franchises xes dans les contrats.
un amortissement anticip ou modi, notamment en Pour France Tlcom S.A., le montant net des remises en
cas de dgradation de la note long terme de France garantie slve 29 millions deuros au 31 dcembre
Tlcom BB- ou Ba3. En cas damortissement anticip 2010 contre 758 millions deuros au 31 dcembre 2009 et
ou modi, les conduits de titrisation cessent de participer 238 millions deuros au 31 dcembre 2008 (voir notes 17
au nancement de nouvelles crances et les encaissements et 21.2). La variation entre 2009 et 2010 sexplique dune
sur crances antrieurement cdes servent dsintresser part par un effet volume suite lvolution du portefeuille et,
progressivement les porteurs de parts. dautre part, par laugmentation du nombre des contreparties
avec lesquelles un contrat de garantie-espces a t mis
en place, accompagne dun abaissement du seuil des
Engagements en cas de dfaillance ou franchises. Elle sexplique galement par laugmentation
dvolution dfavorable significative de la valeur de march des instruments de couverture de
La plupart des contrats de nancement conclus par France change, notamment en raison de lapprciation du dollar par
Tlcom, notamment la ligne de crdit syndique de rapport leuro;
6 milliards deuros signe le 27 janvier 2011 ainsi que les
emprunts obligataires, ne contiennent pas de dispositifs de un suivi est exerc sur la notation des contreparties;
dfauts croiss ou de clauses de remboursement anticip
en cas dvolution dfavorable signicative. La survenance
dvnements de dfaut dans les clauses dexigibilit anticipe
nentraine pas de faon automatique le remboursement
immdiat dautres contrats.

des limites sont xes en tenant compte de la notation et en actions. Le groupe France Tlcom est expos au risque
des capitaux propres de chaque institution nancire mais actions au travers des actifs de couverture de certains de ses
aussi selon des analyses priodiques menes au sein de la plans de retraite (voirnote24).
Direction du Financement et de la Trsorerie. Lengagement
maximum est ensuite dtermin sur la base des montants Enn, la reprsentation dans ltat de la situation nancire des
notionnels des contrats de taux et de change ouverts, actifs de France Tlcom peut tre affecte par la valeur de
auxquels sont appliqus des coefcients variant selon la march des actions des liales car celle-ci constitue un des
dure rsiduelle de lopration et le type de transaction; lments de mesure des tests de perte de valeur.
ces ratios sont adapts rgulirement an de reter le

risque. Un suivi des limites est communiqu quotidiennement
au trsorier du Groupe et au responsable de la salle des
27.7 Management du capital
marchs. France Tlcom gre son capital dans le cadre dune politique
nancire quilibre, destine la fois assurer un accs
souple aux marchs de capitaux, y compris pour investir
27.6 Risque du march des actions dans des projets crateurs de valeur, et rmunrer de faon
attractive les actionnaires. Cette rmunration est tablie en
Au 31 dcembre 2010, France Tlcom S.A. ne dispose fonction du cash ow organique du Groupe, tout en tenant
pas doption dachat sur ses propres titres et dtient compte des pratiques du secteur.
4609actions propres (voir note20.2). Par ailleurs, lexposition
du Groupe au risque de march sur les actions des socits Cette politique a conduit France Tlcom tablir des objectifs
cotes incluses dans les actifs disponibles la vente est non de dette nancire nette / EBITDA et de rmunration des
signicative et les OPCVM ne contiennent pas de part investie actionnaires.
20
2010 2009 2008
Ratio dendettement nancier net/EBITDA(1) 1,95 1,95 1,96
Cash ow organique (en millions deuros) 8 110(2) 8 218 8 090
Dividendes verss en numraire par la socit mre (en millions deuros) (3706) (3141) (4949)
dont acompte sur dividende de la priode (en millions deuros)(3) (1589) (1 588) (1563)
Dividendes verss en actions (en millions deuros) - (538) -
(1) Y compris lEBITDA dOrange au Royaume-Uni jusquau 1eravril 2010, date de sa cession. Par ailleurs, lEBITDA 2009 est retrait du Temps Partiel Seniors (569millions deuros)
et dulitige TPIUE (964millions deuros). LEBITDA 2010 est retrait du rsultat de cession dactifs dOrange au Royaume-Uni (960millions deuros), du Temps Partiel Seniors
(492millions deuros), du complment de provision DPTG (266millions deuros), de la restructuration des activits sports et cinma (547millions deuros) et intgre 50% de lEBITDA
de la co-entreprise Everything Everywhere (494millions deuros) et la part dEBITDA ralise par lEgypte sur le premiersemestre (290millions deuros). Lendettement nancier net
inclut 50% de la dette nette de la co-entreprise Everything Everywhere (441millions deuros).
(2) Le cash ow organique 2010 est retrait du rglement de 964millions deuros relatif au litige TPIUE (voir note31) et de lacquisition de spectres et frquences
pour446millionsdeuros. Le cash ow organique y compris ces lments slve 6700millions deuros en 2010.
(3) Voir Note 20.4.

NOTE28 Autres informations relatives la juste valeur des actifs

et passifs financiers
Les principales mthodes et hypothses utilises pour estimer La valeur de march des dettes nancires est dtermine en
la juste valeur des instruments nanciers sont dcrites ci- utilisant:
dessous.
la valeur boursire, pour certains emprunts obligataires
cots;
Actifs disponibles la vente
La valeur de march des titres de participation non consolids la valeur des ux de trsorerie futurs estims, actualiss
de socits cotes et des titres de placement cots correspond avec les taux dintrt observs en n de priode par France
leur valeur boursire en n de priode. Tlcom pour les autres instruments. Les rsultats donns
par le modle interne de valorisation sont systmatiquement
Les titres non cots sont valus en fonction des lments compars avec les valeurs fournies par Bloomberg.
disponibles (valeur de transaction, valeur actuelle des ux de
trsorerie futurs, multiples de socits comparables).
Passifs financiers la juste valeur par rsultat
La valeur de march des placements cots dtenus plus dun La valeur de march de lengagement dachat sur actions
an correspond leur valeur boursire en n de priode. Mobinil-ECMS correspond au prix en livre gyptienne de
loption de vente consentie Orascom Telecom tel que stipul
Prts et crances dans les accords, appliqu au nombre dactions dtenues par
les actionnaires minoritaires de Mobinil et dECMS, et aprs
France Tlcom considre que la valeur comptable de la application dun cours de change EUR/EGP de 7,53 pour la
trsorerie, des crances clients, ainsi que des divers dpts part Orascom Telecom.
de garantie, estune approximation raisonnable de la valeur de
march, en raison du fort degr de liquidit de ces lments. La valeur de march des autres engagements fermes ou
conditionnels dachat des participations ne donnant pas le
Actifs la juste valeur par rsultat contrle est value conformment aux clauses contractuelles.
Pour les placements trs court terme comme les dpts, les
certicats de dpts, les billets de trsorerie ou les titres de Instruments drivs
crances ngociables, France Tlcom considre que la valeur La valeur de march des instruments nanciers drivs est
nominale des placements, complte des intrts courus le dtermine en utilisant la valeur des ux de trsorerie futurs
cas chant, est une approximation raisonnable de la valeur estims, actualiss avec les taux dintrt observs en n de
de march. priode par France Tlcom. Les rsultats donns par le modle
interne de valorisation sont systmatiquement compars avec
La valeur de march des OPCVM correspond la dernire les valeurs fournies par les contreparties bancaires et par
valeur liquidative. Bloomberg.
Passifs financiers au cot amorti La valeur de march de la garantie de prix Amena tait
dtermine partir dun modle de valorisation doption dachat
Pour les dettes fournisseurs et les dpts reus, France Tlcom
dont les principaux paramtres taient la valeur de march du
considre que la valeur comptable est une approximation
sous-jacent et sa volatilit, la dure de vie de loption et un taux
raisonnable de la valeur de march, en raison du fort degr de
dintrt sans risque.
liquidit de ces lments.
Les valeurs de march des actifs et passifs nanciers valus
La valeur de march des dettes fournisseurs long terme
la juste valeur dans ltat de la situation nancire ont t
correspond la valeur des ux futurs de trsorerie, actualiss
classes dans le tableau ci-dessous selon la hirarchie en trois
avec les taux dintrt observs en n de priode par France
niveaux dnie dans la norme IFRS7:
Tlcom.
niveau 1: prix cots sur des marchs actifs
niveau 2: donnes observables directement ou indirectement
niveau 3: donnes non bases sur des donnes observables

de march

31dcembre 2010
Valeur Juste valeur
(en millions deuros) Note comptable estime Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Actifs disponibles la vente 15 119 119 52 - 67
Titres de participation cots 51 51 51 - -
Titres de participation non cots 67 67 - - 67
Autres 1 1 1 - -
Prts et crances 17 8489 8491
Crances clients 5596 5596
Dpts de garantie et divers 374 376
Autres 1292 1292
Actifs la juste valeur par rsultat, hors drivs 18 3857 3857 2157 1700 -
OPCVM 2155 2155 2155 - -
Autres placements 1702 1702 2 1700 -
Passifs nanciers au cot amorti 21 44881 47928
Dettes nancires 35921 38946
Dettes fournisseurs 8740 8762
Autres 220 220
Passifs nanciers la juste valeur par rsultat,
hors drivs 21 1913 1913 25 1880 8
Emprunts comptabiliss la juste valeur 25 25 25 - -
Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS 1880 1880 - 1880 -
Autres engagements dachat des participations 20
nedonnant pas le contrle 8 8 - - 8
Drivs nets 22 298 298 - 298 -
Garantie de prix Amena - - - - -
Autres drivs 298 298 - 298 -
La valeur de march de lendettement nancier net de France Tlcom slve 34865millions deuros au 31dcembre 2010, pour
une valeur comptable de 31840millions deuros.
Le tableau ci-dessous prsente une analyse de la variation des valeurs de march de niveau3 pour les actifs et passifs nanciers
valus la juste valeur dans ltat de la situation nancire.
Actifs la Passifs la
Actifs juste valeur juste valeur
disponibles par rsultat, par rsultat,
(en millions deuros) la vente hors drivs hors drivs Drivs nets
Justes valeurs de niveau 3 au 31dcembre 2009 113 - 23 -
Gains (pertes) enregistrs en rsultat 20(1) - (18)(2) -
Gains (pertes) enregistrs en autres lments du rsultat global (9) - - -
Effets des variations de primtre (53) - 3 -
Transfert de niveau (4) - - -
Justes valeurs de niveau 3 au 31dcembre 2010 67 - 8 -
(1) Dont 1million deuros relatifs des actifs disponibles la vente enregistrs dans ltat de la situation nancire au 31dcembre 2010.
(2) Dont (17)millions deuros relatifs des passifs la juste valeur par rsultat enregistrs dans ltat de la situation nancire au 31dcembre 2010.

31dcembre 2009
Valeur Juste valeur
(en millions deuros) Note comptable estime Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Actifs disponibles la vente 15 220 220 107 - 113
Titres de participation cots 46 46 46 - -
Titres de participation non cots 86 86 - - 86
Autres 88 88 61 - 27
Autres 1841 1841
Actifs la juste valeur par rsultat, hors drivs 18 2917 2917 2114 803 -
OPCVM 2112 2112 2112 - -
Autres placements 805 805 2 803 -
Autres 181 181
Passifs nanciers la juste valeur par rsultat,
horsdrivs 21 23 23 - - 23
Emprunts comptabiliss la juste valeur - - - - -
Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS - - - - -
Autres engagements dachat des participations
nedonnant pas le contrle 23 23 - - 23
Drivs nets 22 877 877 - 877 -
Garantie de prix Amena - - - - -
Autres drivs 877 877 - 877 -
La valeur de march de lendettement nancier net externe de France Tlcom slevait 35437millions deuros au 31dcembre
2009, pour une valeur comptable de 32534millions deuros.
31dcembre 2008
Valeur Juste valeur
(en millions deuros) Note comptable estime
Actifs disponibles la vente 15 202 202
Titres de participation cots 17 17
Titres de participation non cots 95 95
Autres 90 90
Autres 404 404
Actifs la juste valeur par rsultat, hors drivs 18 4376 4376
OPCVM 866 866
Autres placements 3510 3510
Autres 134 134
Passifs nanciers la juste valeur par rsultat, hors drivs 21 55 55
Emprunts comptabiliss la juste valeur - -
Engagement dachat sur actions Mobinil-ECMS - -
Autres engagements dachat des participations ne donnant pas le contrle 55 55
Drivs nets 22 1090 1090
Garantie de prix Amena 810 810
Autres drivs 280 280
La valeur de march de lendettement nancier net de France Tlcom slevait 36411millions deuros au 31dcembre 2008 pour
une valeur comptable de 35424millions deuros.

NOTE29 Autres informations surlesflux detrsorerie
Exercice clos le 31dcembre 2010 Le ux net de trsorerie gnr par lactivit comprend galement
un montant de 369 millions deuros li lencaissement dun
Suite la dcision du TPIUE du 30 novembre 2009 relative
dividende vers par la co-entreprise Everything Everywhere.
la taxe professionnelle (voir note 31 Litiges), une charge de
964 millions deuros avait t comptabilise sans effet sur le Le ux net de trsorerie gnr par les oprations
ux net de trsorerie gnr par lactivit en 2009. Ce montant dinvestissement comprend un montant de 706millions deuros
avait t plac sur un compte squestre en 2007 et 2008 et (625 millions deuros de livres sterling) li au remboursement
avait produit des intrts non reconnus en rsultat hauteur de partiel du prt accord la co-entreprise Everything Everywhere
53millions deuros en date du 30novembre 2009. Le transfert (montant total du prt de 1407millions deuros).
du montant squestr lEtat le 7janvier 2010 na pas affect
les ux de trsorerie, leffet ngatif de 964millions deuros sur Les investissements corporels et incorporels nancs par
le ux net de trsorerie gnr par lactivit tant compens location nancement pour un montant de 157millions deuros
par un effet positif de 964 millions deuros sur le ux net de (170 millions deuros au 31 dcembre 2009 et 173 millions
trsorerie affect aux oprations dinvestissement, li au solde deuros au 31 dcembre 2008) sont sans effet sur le tableau
du compte squestre. des ux de trsorerie.
Le ux net de trsorerie gnr par lactivit comprend un

montant de 764 millions deuros de dotations (reprises) des
autres provisions, principalement li la dotation de 547millions
deuros sur les activits dditeurs de chanes et la dotation de
266millions deuros sur le litige DPTG chez TPS.A.
20
NOTE30 Engagements contractuels noncomptabiliss
Au 31dcembre 2010, pour les entits dont le Groupe dtient le contrle, France Tlcom na pas, sa connaissance, contract
dengagements susceptibles davoir un effet signicatif sur sa situation nancire actuelle ou future en dehors de ceux mentionns
dans la prsente note.
30.1 Engagements de location
Z LOYERS FUTURS MINIMAUX POUR LES CONTRATS NON RESILIABLES DE LOCATION PAR ECHEANCE
AU31DECEMBRE2010

(en millions deuros) Total 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Location simple(1) 6685 1472 947 861 784 1810 812
Location nancement(2) 618 205 56 48 75 15 219
(1) Loyers caractre de frais gnraux (terrains, btiments, matriels, vhicules et autres biens).
(2) Inclus dans la dette (voir note27.3 Gestion du risque de liquidit) . Y compris (i)les loyers relatifs aux Qualied Technical Equipment Leases (QTE leases) de France TlcomS.A.
et(ii)les intrts de 48millions deuros.
Le Groupe se rserve la possibilit de renouveler ou ne pas renouveler les baux commerciaux ou de les remplacer leur terme par de
nouveaux contrats des conditions rengocies.
Pour lanne 2010, le montant des loyers slve 388,4millions deuros. Les charges locatives y affrant slvent 52,1millions
deuros.

30.2 Engagements dinvestissement et dachat de biens et services

Z PAIEMENTS DUS PAR ECHEANCE AU 31DECEMBRE 2010
Avant Avant Avant Avant Avant
ndcembre ndcembre ndcembre ndcembre ndcembre A partir de
(en millions deuros) Total 2011 2012 2013 2014 2015 janvier 2016
Engagements dinvestissement
etdachat de biens etservices 5082 3621 601 307 158 308 87
Les engagements dinvestissements et dachat de biens et Les engagements du Groupe lgard des autorits
services les plus signicatifs conclus par le Groupe rsultent de administratives en matire dtendue de la couverture de la
contrats dacquisition de terminaux et dquipements de rseau, population par nos rseaux ou de qualit de service, souscrits
de capacits de transmission et de contenus audiovisuels. Ces notamment dans le cadre de lattribution de licences, imposent
contrats peuvent faire lobjet dengagements pluriannuels. Les des dpenses dinvestissement signicatives au cours des
principaux engagements au 31dcembre 2010 sont relatifs : annes futures pour dployer et amliorer les rseaux. Ces
engagements ne sont pas repris dans le tableau ci-dessus
lachat de capacits de transmission pour un montant global lorsquils nont pas t exprims en termes montaires, ce
de 1 022 millions deuros, dont 699 millions deuros au qui est gnralement le cas. Le manquement au respect de
titre de la mise disposition de capacits de transmission ces obligations pourrait donner lieu des amendes ou autres
par satellite (lchance de ces engagements schelonne sanctions pouvant aller jusquau retrait des licences. La Direction
jusquen 2015 selon les contrats); estime que le Groupe a la capacit de remplir ces engagements
envers les autorits administratives.
lachat de tlphones mobiles pour un montant global de
506millions deuros; Dans le cadre de lattribution par le gouvernement tunisien
dune licence de tlcommunications xe et mobile au
lacquisition, auprs de la Ligue de Football Professionnel,
consortium form par France Tlcom, Investec et Divona
de droits de diffusion par le rseau mobile de matchs de
Telecom, annonce le 26 juin 2009, France Tlcom sest
football de Ligue1 pour trois saisons. Le montant total des
toutefois engag nancer, concurrence de sa quote-part
engagements slve 138 millions deuros payables par
de 49% dans le capital du consortium, le plan daffaires dune
chance jusquen 2012;
dure de six ans remis dans le cadre de lappel doffres. Le
la maintenance de cbles sous-marins sur lesquels France montant maximum de cet engagement sur la dure totale du
Tlcom dispose de droits de coproprit ou dusage, pour plan daffaires slevait 220 millions de dinars (115 millions
un montant global de 186millions deuros; deuros au 31dcembre 2010).
les investissements lis aux rseaux pour un montant global Le 22 octobre 2009, TP S.A. et lAutorit polonaise des
de 786millions deuros, dont: communications lectroniques (UKE) ont sign un accord
de principe relatif la mise en place par TPS.A. de mesures
70millions deuros pour le cble sous-marin Africa Coast permettant de garantir la non-discrimination et la transparence
to Europe (ACE) : le 5 juin 2010, France Tlcom sest dans les relations inter-oprateurs en labsence de sparation
engag, dans le cadre dun accord de coopration conclu fonctionnelle des activits de TP S.A. Par ailleurs, laccord
avec plusieurs autres oprateurs ainsi que deux tats prvoit le gel jusqu la n de lanne 2012 des tarifs de gros
souverains dAfrique, investir 228 millions de dollars sur des services rglements et le dveloppement par TP S.A.
15 ans dans la construction du cble sous-marin ACE, de 1,2 million daccs haut dbit sur la priode 2010-2012
sur un total investir par les membres du consortium de (dveloppement pour lequel TP S.A. a initialement estim
689 millions de dollars sur cette mme dure. ACE doit linvestissement total ncessaire 3 milliards de zlotys) ; au
relier, ses deux extrmits, lAfrique du Sud la France et 31dcembre 2010, il reste TPS.A. livrer un peu moins des
comptera 20points datterrissement, deux tiers de ces accs.
14millions deuros pour le cble sous-marin Lower Indian Le cot dacquisition des licences notamment GSM et UMTS
Ocean Network 2 (LION 2) prolongeant le cble LION en France, comprend une part variable assise sur le chiffre
jusquau Kenya en desservant Mayotte. daffaires. Compte tenu du caractre incertain de son montant,
aucune estimation de cette part variable nest comprise dans le
Il est noter que les engagements contractuels non tableau ci-avant.
comptabiliss concernant les achats de droits des entits
Orange Cinma Sries ainsi que Orange Sport ne sont pas
repris dans le tableau ci-dessus car ceux-ci ont fait lobjet dune
provision pour contrat onreux au sens de la norme IAS37 (voir
note24.2 Provisions pour restructurations et assimiles).

30.3 Garanties
Garanties donnes des tiers dans le cadre de lactivit

Le tableau suivant prsente les garanties accordes par le Groupe des tiers (tablissements nanciers, clients, partenaires,
administrations) pour couvrir la bonne excution dobligations contractuellesde socits non consolides.

(en millions deuros) Total/Plafond 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Garanties donnes des tiers
parFrance Tlcom dans le cadre
de lactivit 3482 417 32 1997 56 7 971
Les garanties accordes aux tiers pour couvrir la bonne garanties en matire scale accordes dans le cadre des
excution dobligations contractuelles de socits consolides cessions de Tldiffusion de France, Casema et dOrange
ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus car elles ne sont Danemark. Ces garanties ne sont pas plafonnes et
pas de nature augmenter les engagements du Groupe. expireront lissue des dlais lgaux de prescription;
Conformment aux engagements pris lgard de Deutsche dans le cadre de la fusion des activits de France Tlcom
Telekom dans le cadre du rapprochement de leurs activits et Deutsche Telekom au Royaume-Uni, France Tlcom
au Royaume-Uni, le Groupe a conserv son compte des a contre-garanti hauteur de 50 % la garantie plafonne
engagements dindemnisation de caractre essentiellement 750 millions de livres sterling (soit 871 millions deuros
scal en relation avec le dbouclement anticip doprations de au 31 dcembre 2010) consentie par Deutsche Telekom 20
crdit-bail portant sur des quipements de tlcommunications Hutchison 3G (H3G) en dcembre 2007 pour couvrir des
dont Orange Personal Communications Services (dsormais engagements dinvestissement pris par sa liale T-Mobile
mise en quivalence) tait locataire, se substituant ainsi cette (UK) lgard de la socit commune constitue avec H3G
dernire. Ces engagements dindemnisation, dont le dernier dans le cadre dun accord de partage de rseau 3G (soit
expirera en fvrier 2017, sont plafonns 315,4 millions de un plafond de garantie de 375millions de livres sterling pour
livres sterling, soit 366millions deuros au 31dcembre 2010. France Tlcom);
Les principaux engagements du Groupe au titre des dettes diverses garanties de nature usuelle accordes aux
nancires sont dcrits en note27. acqureurs dimmeubles cds par le Groupe.
Des titres de participation et divers autres actifs ont t France Tlcom estime que la mise en jeu de lensemble de ces
nantis (ou donns en garantie) par France Tlcom en faveur garanties est peu probable et que les consquences de leur
dtablissements nanciers prteurs en couverture demprunts mise en jeu ventuelle ne sont pas signicatives par rapport aux
bancaires et de lignes de crdit (voir note27 Autres informations rsultats et la situation nancire du Groupe.
relatives lexposition aux risques de march).
Par ailleurs, il est stipul dans les accords conclus avec Orascom
Telecom, qui prvoient quOrascom Telecom et France Tlcom
Garanties dactifs et de passifs donnes
continuent chacun percevoir une rmunration de gestion
dansle cadre de cessions
(management fee) slevant 0,75 % du chiffre daffaires
Dans le cadre des accords de cession conclus entre des dECMS au titre des contrats de services gnraux conclus
socits du Groupe et les acqureurs de certains actifs, le entre chacun et ECMS tels que ratis par lAssemble Gnrale
Groupe a accept des clauses de garantie dactif et de passif. des actionnaires dECMS, que, en cas de cession de ses
Les contrats de cession signicatifs prvoient presque toujours titres, Orascom Telecom transfre France Tlcom ses droits
un plafonnement de ces garanties. la rmunration de gestion et signe un contrat de services
de transition au bnce dECMS permettant ECMS, sa
Au 31dcembre 2010, les principales garanties en cours sont seule option, de maintenir ou rsilier les diffrents contrats de
les suivantes: services et/ou dassistance technique conclus avec le groupe
Orascom Telecom, le tout sous rserve des lois applicables et
garantie en matire scale, plafonne 140millions deuros
de lapprobation des organes sociaux comptents dECMS.
(sans prjudice de la mise en jeu titre supplmentaire dune
En contrepartie de ce transfert et de la signature du contrat
garantie gnrale plafonne 260millions deuros), accorde
de transition, France Tlcom devra, le cas chant, verser
Deutsche Telekom dans le cadre de la cession des activits
Orascom Telecom une rmunration de 110millions deuros.
mobile et internet du Groupe au Pays-Bas en 2007. Elle
expirera lissue des dlais lgaux de prescription, soit pas
avant le 31dcembre 2019;

Garanties donnes des tiers dans le cadre des QTE leases France TlcomS.A.

(en millions deuros) Total/Plafond 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Garanties donnes des tiers par
France Tlcom dans le cadre de
QTE leases France TlcomS.A. 56 - 3 - 53 - -
Lors doprations croises de location avec des tiers distincts En ltat du droit boursier gyptien tel que rappel par la dcision
(Qualied Technical Equipment leases), France Tlcom a de lautorit boursire gyptienne (EFSA) publie le 3mai 2010,
donn des investisseurs puis repris en location certains de lexercice de cette option de vente obligera en particulier France
ses quipements de tlcommunications. Dans le cadre de Tlcom lancer une offre publique dachat sur les actions
ces oprations, France Tlcom a garanti aux investisseurs ECMS dtenues par les actionnaires minoritaires. Une telle offre
les paiements futurs des loyers, qui slvent au 31dcembre publique sera soumise au visa de lEFSA au prix par action
2010 73,5millions de dollars, soit environ 55millions deuros agr contractuellement en livres gyptiennes pour les actions
au 31dcembre 2010. Le dbouclage de la dernire opration ECMS dOrascom Telecom.
encore existante a t initi enjanvier2011 et sera achev au
cours de lexercice. Ces engagements ont t comptabiliss en dette nancire,
comme tous les engagements fermes ou conditionnels relatifs
France Tlcom estime que le risque de mise en jeu de ces des participations ne donnant pas le contrle dentits
garanties nest pas signicatif. consolides par intgration globale (voir note21.2 Endettement
nancier net), en application du principe comptable nonc
dans la note 2.6 Variation du pourcentage dintrt dans une
entit contrle.
30.4 Engagements reus ou donns
portant sur des titres
Everything Everywhere
Dans le cadre daccords avec des tiers, France Tlcom a Dans le cadre de laccord sign le 5 novembre 2009, France
reu ou consenti des promesses dachat ou de vente de Tlcom et Deutsche Telekom sont convenus de ne pas
titres. La prsente sectiona pour objet de dcrire celles dont cder leur participation avant trois ans, sauf circonstances
lexercice est susceptible davoir un impact signicatif sur la particulires. Parmi ces circonstances particulires gure un
situation nancire du Groupe, lexclusion des engagements ventuel dsaccord entre les actionnaires sur le choix de la
qui natraient dun changement de contrle ou encore de marque commerciale retenir. Le dsaccord sil persiste est
mcanismes organisant la sortie dun actionnaire (droits de rsolu par une cession entre actionnaires via un mcanisme
prfrence, de premier refus, etc.). denchres inities partir dune valeur de march dtermine
par des tiers et plafonnes.
Mobinil
En vertu des accords entrs en vigueur le 13 juillet 2010 qui Promesses de vente reues
ont mis n leurs diffrends relatifs leur investissement dans par France Tlcom
Mobinil, France Tlcom a consenti Orascom Telecom une Les principaux accords incluant des options dachat de titres
promesse dachat de ses actions Mobinil (socit non cote) dont bncie le Groupe concernent Orange Austria, Orange
ainsi que de ses actions ECMS (oprateur de tlphonie Uganda, Orange Tunisie, la Compagnie Europenne de
mobile commercialisant ses services sous la marque Mobinil et Tlphonie et Medi Telecom. Si ces options devaient toutes
socit cote liale de Mobinil) pouvant tre exerce (i)durant la tre exerces, les dcaissements reprsenteraient un montant
priode du 15septembre au 15novembre 2012, puis (ii)durant denviron 600 700millions deuros date. La dtermination
la priode du 15septembre au 15novembre 2013, ainsi que des prix dexercice de ces options tant le plus souvent fonde
(iii) tout moment jusquau 15 novembre 2013 en cas de sur des valeurs de march, ce montant est susceptible de
survenance de situations de blocage portant sur un nombre variations suivant les mcanismes contractuels de xation de la
limit de dcisions signicatives et sous rserve que certaines valeur de march et en fonction de lvolution de la performance
conditions soient remplies. Le prix dexercice par action des socits objet de ces options comme des paramtres
ECMS convenu entre les parties augmentera avec le temps de gnraux de march. Ces options ont des chances varies.
223,6livres gyptiennes la date dentre en vigueur du pacte Les changements de contrle susceptibles de dcouler de
jusqu 248,5livres gyptiennes la n 2013, et doit tre pay lexercice de telles options peuvent tre soumis autorisation
en euros un taux de change constant x par convention administrative.
7,53livres gyptiennes pour un euro. Le prix par action Mobinil
sera gal au prix par action ECMS multipli par le nombre total
dactions ECMS dtenues par Mobinil et divis par le nombre
total dactions Mobinil.

Orange Austria Medi Telecom
Dans le cadre de leur acquisition de la totalit du capital Dans le cadre de lacquisition le 2dcembre 2010 auprs des
dOrange Austria (ex-One), le fonds dinvestissement Mid groupes FinanceCom et Caisse de Dpt et de Gestion de
Europa Partners (MEP) et France Tlcom ont sign un pacte 40% du capital et des droits de vote de loprateur marocain
dactionnaires qui dcrit notamment les conditions applicables Medi Telecom, les parties sont convenues dun certain nombre
aux transferts dactions. En particulier, les parties ont convenu de dispositions relatives lvolution de la rpartition du
de ne pas cder leurs participations avant le 2octobre 2011 capital de Medi Telecom, en vertu desquelles le groupe France
et, lissue de cette priode dincessibilit, France Tlcom Tlcom bncie notamment dune premire option dachat
peut demander bncier dune option dachat sur les titres sur 4 % du capital au maximum, exerable immdiatement
dtenus par MEP pendant certaines fentres jusquau 21juin avant la ralisation de toute introduction en Bourse un prix
2013, un prix gal la valeur de march assorti dun plancher. dpendant du cours de Bourse, et dune deuxime option
France Tlcom a par ailleurs consenti MEP une promesse dachat, exerable entre le 1erjuin et le 30novembre 2014 sur
de vente valeur de march de sa participation dans le cas 9% du capital au maximum diminus de tout pourcentage du
o France Tlcom raliserait des acquisitions crant un conit capital acquis par exercice de la premire option un prix, si
dintrt. la socit est alors cote, dpendant galement du cours de
Bourse, ou, sinon, bas sur la valeur de march. Il ne peut
Orange Uganda tre exclu que, dans lavenir, au moment o France Tlcom
Dans le cadre de laccord sign le 25septembre 2008, France pourra consolider Medi Telecom dans ses comptes par voie
Tlcom, du 11mai 2011 au 11juillet 2012, a loption dacqurir dintgration globale la suite notamment de lexercice par
auprs des autres actionnaires un prix gal la valeur de le groupe France Tlcom de cette deuxime option dachat,
march une part du capital, plafonne 20%, lui permettant le groupe France Tlcom puisse tre tenu, au regard de la
de dtenir au moins 73% du capital dOrange Uganda. rglementation boursire marocaine alors applicable, de lancer
une offre publique dachat sur le reste du capital de Medi
Orange Tunisie Telecom.
Dans le cadre du pacte dactionnaires conclu avec la socit France Tlcom a par ailleurs adhr une convention
20
Investec, France Tlcom bncie dune promesse de vente de soutien des actionnaires, adhsion par laquelle France
lui permettant, lissue dune priode de cinq ans, dacqurir Tlcom soblige, dans le cadre du nancement bancaire de
valeur de march 1% du capital dOrange Tunisie plus une Medi Telecom sign enjuin 2010, lui apporter un nancement
action. Si cette option tait exerce, Investec aurait le droit de complmentaire long terme au prorata de sa participation,
vendre France Tlcom 15 % du capital dOrange Tunisie i.e. jusqu 1,14 milliard de dirhams (102,3 millions deuros
un prix gal la valeur de march. Voir aussi la note 33 au 31dcembre 2010), dans certains cas de dfaut de Medi
Evnements post-clture. Telecom au titre de ce nancement bancaire.
Compagnie Europenne de Tlphonie

Dans le cadre du pacte dactionnaires, France Tlcom
30.5 Engagements lis au personnel
bncie, en particulier, doptions dachat fractionnes
exerables sur la participation de 51,5 % dtenue par
autres que les engagements
Compagnie du Tlphone dans Compagnie Europenne de deretraite etassimils
Tlphonie (CET), ces 51,5 % reprsentant la part de CET
Au titre du Droit Individuel la Formation DIF (entits
non encore dtenue par France Tlcom, et dune option de
franaises du Groupe), le volume des droits acquis non
vente de sa participation dans Compagnie du Tlphone son
consomms est denviron huit millions cinq cent mille heures
principal actionnaire. Lexercice de lensemble de ces options
au 31dcembre2010.
dachat et de vente permettrait France Tlcom daugmenter,
terme, son intrt conomique dans Compagnie Europenne En application des normes franaises (avis2004-F du Comit
de Tlphonie de 61,37% 100%. durgence du CNC relatif la comptabilisation du DIF), les
dpenses engages au titre du DIF constituent une charge de
priode et ne donnent pas lieu provisionnement sauf en cas
de demande du salari dans le cadre dun Cong Individuel de
Formation CIF, dun licenciement ou dune dmission.

30.6 Actifs faisant lobjet dengagements

Le tableau ci-dessous permet dapprcier, la date de clture, la capacit de lentreprise disposer librement de ses actifs.

Actifs dtenus en location nancement 716 704 602
Actifs immobiliss nantis ou hypothqus 275 1805 1261
Actifs circulants grevs de srets relles 95 111 210
Crances titrises 1165 1324 2526
TOTAL 2251 3944 4599
Actifs immobiliss nantis ou hypothqus

Les actifs immobiliss nantis ou hypothqus correspondent aux biens donns en garanties:
31dcembre 2010
Total du poste deltat
de la situation Montant dactif nanti Pourcentage
(en millions deuros) nancire (a) ouhypothqu (b) (a)/(b)
Immobilisations incorporelles nettes (hors carts dacquisition) 11302 - %
Immobilisations corporelles nettes 24756 - %
Prts et crances non courants 891 265 %
Autres(1) 42197 (2)
TOTAL DE LACTIF NON COURANT 79146

(1) Inclut les carts dacquisition nets, les titres mis en quivalence, les actifs disponibles la vente et les impts diffrs actifs nets.
(2) La valeur dans ltat de la situation nancire des titres Orange Austria (ex-One) qui ont t nantis est gale zro (voir note14 Titres mis en quivalence).
NOTE31 Litiges
Au 31dcembre 2010, le montant des provisions pour risques Aides dEtat

enregistres par le Groupe au titre de lensemble des litiges
Trois procdures sont actuellement pendantes devant les
dans lesquels il est impliqu slve 831 millions deuros
autorits europennes de la concurrence ou la Cour de Justice
( comparer 524 millions deuros au 31 dcembre 2009 et
de lUnion Europenne (CJUE) concernant des aides dEtat
495 millions deuros au 31 dcembre 2008). France Tlcom
dont aurait bnci France Tlcom:
nen fournit pas le dtail (sauf exception), considrant que
la divulgation du montant de la provision ventuellement Une premire procdure fait suite une enqute lance par
constitue en considration de chaque litige en cours est de la Commission europenne en janvier 2003, portant sur le
nature causer au Groupe un prjudice srieux. rgime particulier de taxe professionnelle dcoulant du statut
historique de France Tlcom mis en place par la loi du
Les procdures susceptibles davoir des effets signicatifs sur la
2juillet 1990 et appliqu de 1991 2002. Dans une dcision
situation nancire de France Tlcom sont dtailles ci-aprs.
du 2 aot 2004, la Commission a indiqu que ce rgime
tait incompatible avec le Trait de lUnion europenne
et a demand lEtat dobtenir de France Tlcom le
31.1 Litiges relatifs au droit remboursement dun montant daide quelle estimait, dans
de la concurrence lattente dun chiffrage prcis, compris entre 798 millions
deuros et 1140millions deuros, plus intrts.
France Tlcom fait lobjet dun certain nombre dactions
contentieuses intentes par des concurrents arguant de France Tlcom a dpos en janvier 2005 un recours en
pratiques quils jugent anticoncurrentielles et dont ils demandent annulation contre cette dcision devant le Tribunal de Premire
gnralement la cessation. En cas de condamnation de France Instance de lUnion Europenne (TPIUE). LEtat franais avait
Tlcom au fond, ces procdures peuvent aussi conduire de son ct form un recours quivalent en octobre 2004.
des amendes. Des concurrents peuvent galement demander Le 30novembre 2009, le TPIUE a rejet les recours de lEtat
devant les juridictions civiles et commerciales lindemnisation franais et de France Tlcom. France Tlcom a form le
du prjudice quils estiment avoir subi du fait de ces pratiques. 10 fvrier 2010 un pourvoi contre cette dcision devant la
CJUE. LEtat a fait part de son intention de venir au soutien
de ce recours.

En excution de la dcision de la Commission europenne Dans sa dcision douverture de la procdure dexamen, la
de 2004 et dans lattente de la dcision du TPIUE, France Commission a considr que labandon du rgime instaur
Tlcom avait plac sur un compte sous squestre en 2007 par la loi de 1990 constitue une aide dEtat en faveur de
et en 2008 la somme totale de 964millions deuros. Compte France Tlcom, en ce quelle a t libre des charges
tenu de la dcision du TPIUE, France Tlcom a enregistr quelle aurait d normalement supporter sur la base du
ce montant en charge dans ses comptes au 31dcembre rgime.
2009. En outre, en application de la convention de squestre,
France Tlcom a transfr le 7 janvier 2010 lEtat le France Tlcom et lEtat franais considrent au contraire
montant squestr ainsi que 53 millions deuros dintrts que le rgime de retraite mis en place en 1996 sest limit
produits sur le squestre en date du 30 novembre 2009 supprimer un dsavantage structurel qui pesait sur France
et non reconnus en rsultat, soit un total de 1017millions Tlcom, pas sur ses concurrents, et ne constitue donc pas
deuros. une aide dEtat au sens des traits europens.
Une deuxime procdure fait galement suite une enqute Il est noter que la rforme du mode de nancement des
lance par la Commission europenne en janvier 2003, retraites des fonctionnaires rattachs France Tlcom
portant sur les mesures nancires annonces par lEtat le intervenue en 1996 est en tout point identique celle
4 dcembre 2002. A cette date, lEtat avait annonc quil adopte pour La Poste en 2006. Pour La Poste, cette
tait prt anticiper sa participation au renforcement des rforme a t valide par la Commission europenne
fonds propres de France Tlcom aux cts dinvestisseurs en 2007 en tant quaide dEtat compatible avec le droit
privs travers une avance dactionnaire qui na jamais communautaire, condition que LaPoste soit soumise au
t mise en place. En 2004, la Commission a indiqu paiement des cotisations lies aux risques non communs.
que ces mesures taient incompatibles avec le march La Commission a accept de considrer que la contribution
commun mais na pas demand le remboursement de forfaitaire exceptionnelle galement acquitte par LaPoste
laide. LEtat et France Tlcom, mais galement lAFORS au moment de la rforme (2milliards deuros) constituait une
Tlcom et Bouygues Telecom, ont dpos des recours avance sur le paiement des contributions lies aux risques
contre cette dcision devant le TPIUE. Le 21mai 2010, le non communs et a accept lengagement pris par la France 20
Tribunal de lUnion Europenne a annul la dcision de la que le niveau de contribution de LaPoste prvu dans la loi
Commission europenne. Le Tribunal a jug que, bien que soit rehauss au moment de lpuisement de cette somme.
cette dclaration ait confr, avec dautres dclarations de
En application de cette jurisprudence, France Tlcom et
soutien France Tlcom, un avantage nancier cette
lEtat franais soutiennent par consquent au surplus que
dernire, elles nont engag aucune ressource dEtat et
le non-acquittement des cotisations correspondant aux
ne peuvent tre qualies daides dEtat. Les 4 et 5 aot
risques non communs est en tout tat de cause compens
2010, respectivement, Bouygues Telecom et la Commission
par la contribution forfaitaire exceptionnelle de 5,7milliards
europenne se sont pourvus devant la CJUE contre cette
deuros que France Tlcom a d acquitter au moment de
dcision.
ladoption de la rforme, jusqu lextinction du rgime de
Le 20 mai 2008, la Commission europenne a ouvert cotisation x par la loi du 26juillet 1996.
une procdure denqute approfondie an danalyser la
La Commission pourrait rendre une dcision au cours du
conformit avec la rglementation communautaire en matire
1ersemestre 2011. France Tlcom nest pas, ce stade, en
daides dEtat de la rforme du mode de nancement des
mesure de prvoir lvolution de cette procdure. Le risque
retraites des fonctionnaires de lEtat franais rattachs
li celle-ci est fonction de la date laquelle la contribution
France Tlcom prvue par la loi du 26juillet 1996 lors de
forfaitaire exceptionnelle actualise serait, le cas chant,
la transformation de France Tlcom en socit anonyme.
considre comme puise.
Louverture de cette enqute fait suite une plainte de
Bouygues Telecom dpose en 2002. France Tlcom a
prsent des observations en qualit de tiers intress la Haut dbit, trs haut dbit et contenus
procdure. NC Numericable et Numericable SASU ont introduit,
respectivement le 7 octobre 2010 devant le Tribunal de
La rforme de 1996 a prvu labandon du rgime drogatoire
commerce de Paris et le 21 octobre 2010 devant la Cour
qui pesait sur France Tlcom depuis la loi du 2juillet 1990
internationale darbitrage de la Chambre de commerce
relative lorganisation du service public de la poste et des
internationale de Paris, des actions visant lindemnisation
tlcommunications, et le versement par France Tlcom
du prjudice qui rsulterait pour elles dune prtendue
lEtat dune contribution forfaitaire exceptionnelle de
rsiliation de fait des conventions les liant France Tlcom
5,7 milliards deuros en 1997 ainsi que dune cotisation
et au titre desquelles elles occupent avec leurs rseaux Plan
libratoire annuelle. Cette dernire vise galiser les niveaux
cble le gnie civil de France Tlcom. Ces conventions ont
de charges sociales et scales obligatoires assises sur les
t successivement conclues en 1999, 2001 et 2004.
salaires entre France Tlcom et ses concurrents pour les
risques communs aux salaris de droit commun et aux Les demandes formules par NC Numericable et Numericable
fonctionnaires de lEtat, mais ninclut pas le paiement par SASU slvent au total plus de 3,1milliardsdeuros.
France Tlcom des cotisations lies aux risques dits non
communs, savoir les cotisations correspondant au risque
chmage et au risque de non-paiement des salaires en cas
de redressement ou de liquidation de lentreprise.

France Tlcom estime que ces demandes sont totalement dbit notamment un tarif orient vers les cots et, dans
infondes et que ces deux actions sont abusives. France lattente, lui interdire de commercialiser son offre de dtail et
Tlcom entend, dans le cadre de sa dfense, solliciter le de dployer ses propres infrastructures en dehors de Paris.
rejet de lensemble des demandes de NC Numericable Le 12fvrier 2008, le Conseil de la concurrence a rejet la
et Numericable SASU et, titre reconventionnel, que les demande de mesures conservatoires. Le Conseil a pris acte
juridictions saisies condamnent les demanderesses au que France Tlcom stait engage depuis octobre 2007
paiement de dommages intrts pour le prjudice subi par devant lArcep dans un processus constructif dlaboration
France Tlcom du fait de ces procdures. dune offre daccs ses fourreaux. Il a considr ds
lors quil ny avait aucune atteinte grave et immdiate la
En juillet 2003, la suite dune enqute sectorielle sur les concurrence justiant le prononc des mesures demandes.
conditions de la mise en uvre du dgroupage de la boucle Il a en revanche dcid de poursuivre linstruction au fond du
locale et de laccs aux services haut dbit dans les Etats dossier. Celle-ci devrait dailleurs tre tendue la question
membres de lUnion europenne, la Commission europenne de la mutualisation dans les immeubles qui fait lobjet dune
a condamn Wanadoo (France Tlcom) 10,35 millions plainte complmentaire de Free dpose en 2009, plainte
deuros damende pour abus de position dominante qui sera sans doute jointe la premire. France Tlcom
entre mars 2001 et octobre 2002. Aprs conrmation par nest pas, ce stade, en mesure de prvoir lvolution de
le TPICE, la CJUE a rejet le pourvoi de France Tlcom le cette procdure.
2avril 2009 et la dcision de la Commission europenne est
ainsi devenue dnitive. Canal+ et SFR ont saisi en fvrier 2009 lAutorit de la
concurrence dune plainte visant ce quils considrent
Cette dcision ainsi que des dcisions des autorits comme une pratique de vente lie entre le service Orange
franaises de concurrence condamnant des pratiques Sport et les offres daccs internet en haut dbit dOrange
similaires de France Tlcom sur le march de laccs ainsi que des pratiques de prix prdateurs sur le service
internet en haut dbit constituent le fondement de plusieurs Orange Sport et les conditions dans lesquelles les droits de
procdures indemnitaires en cours de la part doprateurs retransmission des matches de football ont t accords
concurrents qui demandent rparation du prjudice quils Orange par la Ligue de Football Professionnel en fvrier
estiment avoir subi du fait de ces pratiques: 2008. Bouygues a annonc en mai 2010 avoir dpos une
plainte similaire visant France Tlcom propos des services
Numericable a assign France Tlcom bref dlai le
Orange Sport et Orange Cinma Series. Cette plainte a t
9 novembre 2009 devant le tribunal de commerce de
jointe celle de Canal+ et de SFR. Linstruction est en cours.
Paris. Numericable demande au tribunal de juger que
France Tlcom nest pas, ce stade, en mesure de prvoir
les pratiques condamnes engagent la responsabilit de
lvolution de cette procdure. Toutefois, il convient de relever
France Tlcom au sens des articles1382 et suivants du
que dans une procdure parallle devant les juridictions de
Code civil et de constater que ces pratiques ont fauss
lordre judiciaire, la Cour de cassation a, le 13 juillet 2010,
son dtriment le jeu de la concurrence sur le march du
considr que la commercialisation exclusive dOrange
haut dbit et quil en rsulte un prjudice indemnisable
Sport sur les accs haut et trs haut dbit du Groupe ne
qui ne saurait tre valu moins de 157millions deuros.
pouvait tomber sous le coup de la prohibition des ventes
France Tlcom considre que Numericable na subi
lies. Elle a ainsi rejet le pourvoi de SFR et de Free contre
aucun prjudice et que ses rclamations sont infondes.
la dcision rendue par la cour dappel de Paris le 14 mai
Une dcision pourrait intervenir au cours du 1ersemestre
2009 inrmant la dcision du tribunal de commerce de Paris
2011.
du 23 fvrier 2009 qui avait enjoint sous astreinte France
Le 5 aot 2010, Completel a assign France Tlcom Tlcom de cesser de subordonner la rception du ux TV
devant le tribunal de commerce de Paris, arguant quun du service Orange Sport la souscription dun abonnement
certain nombre de pratiques condamnes de France Orange daccs internet en haut dbit.
Tlcom sur le march de gros de laccs ADSL entre
Le 9dcembre 2009, SFR a annonc avoir saisi lAutorit de
2000 et 2002 lui avaient caus un prjudice indemnisable
la concurrence de pratiques anticoncurrentielles de France
de prs de 490 millions deuros. France Tlcom estime
Tlcom sur le march des prestations de rsorption des
que cette entreprise na pu subir le moindre dommage du
zones blanches des collectivits territoriales en haut dbit.
fait de ses pratiques et juge ds lors les prtentions de
La socit Altitude Infrastructure a dpos une plainte
Completel dnues de fondement.
comparable enjuillet 2009. Ces plaintes mettent en cause
Enjuillet 2007, Free a saisi le Conseil de la concurrence dune les dlais et les tarifs de fourniture par France Tlcom de
plainte au fond lencontre de France Tlcom concernant son offre de gros aux oprateurs souhaitant rpondre aux
le dploiement des rseaux de bre optique en France, collectivits territoriales ou les conditions dans lesquelles
plainte assortie dune demande de mesures conservatoires France Tlcom rpond elle-mme aux appels doffres
visant contraindre France Tlcom donner accs ses des collectivits. Linstruction est en cours sans quaucun
infrastructures de gnie civil pour le dploiement du trs haut calendrier de procdure ne soit encore x.

Le 1er mars 2010, dans le cadre de la procdure formelle 2009 une licence dans la bande de frquence ddie la
dexamen initie enavril2009 aprs une inspection effectue tlvision mobile la norme DVB-H, et tous renoncer se
en septembre 2008 dans les locaux de Telekomunikacja lancer sur le march de dtail de la tlvision mobile. PTK
Polska (TP), la Commission europenne a communiqu TP Centertel considre ces allgations comme infondes et y a
une notication de griefs pour abus de position dominante rpondu le 5octobre 2010. A ce stade de la procdure, et
sur le march de laccs internet en haut dbit en Pologne. compte tenu du fait que PTK na pas eu accs aux lments
La Commission reproche TP davoir mis en uvre des de preuve sur lesquels lUOKiK entend fonder la procdure, il
pratiques visant empcher laccs effectif des oprateurs nest pas possible TP de mesurer le risque encouru.
alternatifs au march. Laudience devant la Commission
sest tenue le 10 septembre 2010. Le 31 janvier 2011, la Le 10 octobre 2006, Bouygues Telecom a saisi le Conseil
Commission europenne a communiqu TP un expos de la concurrence dune plainte relative des pratiques
des faits retenus son encontre aprs lavoir entendu. La mises en uvre par Orange France et SFR sur le march
Commission europenne devrait se prononcer au cours du de la tlphonie mobile en France mtropolitaine et fonde
premiersemestre 2011. sur une dominance collective entre les deux oprateurs.
Cette plainte a donn lieu deux instructions distinctes du
En septembre 2006 et fvrier 2007, lAutorit polonaise Conseil de la concurrence sur les marchs rsidentiel et
charge des tlcommunications (UKE) a condamn TP entreprises de la tlphonie mobile. Linstruction sur le
deux amendes successives de 100 et 339 millions de march rsidentiel a donn lieu en 2008 la notication
zlotys (environ 110millions deuros au total) pour avoir x dun grief puis un rapport dnitif mettant en cause une
les tarifs de ses offres daccs internet Neostrada sans pratique de ciseau tarifaire en 2006 et 2007 entre le tarif
respecter, selon cette Autorit, la rgle qui impose de xer de la terminaison dappel mobile et le prix de dtail de
ces tarifs sur la base de leur cot et sans les lui avoir soumis certaines offres Grand Public intgrant de lillimit on-net
pralablement leur entre en vigueur. sur les rseaux Orange ou SFR. En mai2009, lAutorit de
la concurrence a dcid de renvoyer laffaire pour permettre
Des recours sont actuellement pendants devant la Cour un complment dinstruction sur lexistence ventuelle
polonaise de la concurrence et de la protection des dune discrimination entre oprateurs. France Tlcom sest 20
consommateurs (SOKiK). pourvue en cassation contre la dcision de la cour dappel
de Paris qui, le 6avril 2010, a dclar irrecevable le recours
Le 23 juillet 2010, la Commission europenne a inform
de France Tlcom contre cette dcision. Sur le fond, une
France Tlcom quelle rejetait la plainte pour abus de
dcision de lAutorit de la concurrence devrait intervenir
position dominante dont elle avait t saisie en mars
dans ce dossier au cours de lanne 2011.
2009 par Vivendi et Iliad (Free) et qui visait des pratiques
de France Tlcom sur les marchs de gros de laccs Les 14avril2008 et 14juin 2010, Bouygues Telecom puis, le
la boucle locale et de laccs internet en haut dbit en 9aot 2010, SFR, ont saisi lAutorit de la concurrence de
France. La Commission europenne a rejet toutes les plaintes dnonant, sur les marchs des communications
allgations des plaignants pour conclure au dfaut dintrt xes et mobile entreprises, des pratiques de remises
de lUnion europenne poursuivre lenqute. Vivendi a dlisantes, de couplage, de tarifs discriminatoires et de prix
dpos le 17septembre 2010 un recours devant le TUE aux prdateurs de la part du Groupe. France Tlcom estime
ns dannulation de cette dcision de rejet. France Tlcom que ces accusations sont infondes. Le 9dcembre 2010,
entend intervenir au soutien de la Commission europenne. des oprations de visite et saisie ont toutefois t menes
par lAutorit de la concurrence dans les locaux de France
Le 3fvrier 2010, SFR puis, le 10novembre 2010, Verizon,
Tlcom et dOrange France. Des recours ont t introduits
ont assign France Tlcom devant le tribunal de commerce
contre les ordonnances ayant autoris ces oprations et
de Paris en vue du remboursement de trop-perus allgus
contre les conditions dans lesquelles les oprations de visite
sur les prestations dinterconnexion de France Tlcom en
et saisie se sont droules.
2006 et 2007, prestations dont les tarifs ne reteraient pas
les cots. Les prtentions de SFR slvent plus de 48 Bouygues Telecom Carabe et Outremer Telecom ont,
et celles de Verizon prs de 37 millions deuros. France respectivement enjuillet2004 etjuillet2005, saisi le Conseil
Tlcom en conteste le bien-fond. de la concurrence dune plainte visant les pratiques dOrange
Carabe et de France Tlcom sur les marchs mobile
Mobiles et xe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane. LAutorit
de la concurrence a joint les deux affaires en 2007 et, le
Le 21 septembre 2010, lAutorit polonaise en charge de
9dcembre 2009, a condamn Orange Carabe et France
la concurrence et de la protection des consommateurs
Tlcom une amende dun montant total de 63 millions
(UOKiK), allguant lexistence entre quatre oprateurs mobile
deuros. France Tlcom a acquitt cette amende mais a
polonais (dont PTK Centertel, liale de TP) dune entente
dpos un recours contre cette dcision devant la cour
sur le march de gros de la tlvision mobile, a annonc
dappel de Paris, qui, le 23septembre 2010, la rduite de
engager une procdure. LUOKiK leur reproche davoir ls
3 millions deuros. Le Groupe sest pourvu en cassation
les intrts des consommateurs en concluant, selon elle, un
contre cette dcision de la Cour, ainsi que le Prsident de
arrangement les conduisant tous rejeter loffre de service
lAutorit de la concurrence et Digicel.
dInfo TV FM, un radiodiffuseur ayant obtenu en mars

Paralllement cette procdure devant lAutorit de la Le 11novembre2009, lAutorit roumaine de la concurrence

concurrence, la socit Digicel (venant aux droits de a effectu une inspection dans les locaux dOrange Romania.
Bouygues Telecom Carabe) a introduit en mars 2009 LAutorit suspecte des infractions au droit de la concurrence
une action indemnitaire devant le tribunal de commerce et notamment des pratiques dentente ou dabus de
de Paris en rparation dun prjudice quelle estime position dominante de la part des principaux oprateurs
329 millions deuros du fait de ces pratiques. De mme, de tlcommunications sur le march de linterconnexion
Outremer Tlcom a introduit une action de mme nature (terminaisons dappels xe/mobile) et sur les prix de vente
devant le tribunal de commerce de Paris le 11 octobre des services prpays mobiles. Le 5 novembre 2010,
2010, sollicitant la rparation dun prjudice quelle estime Orange Romania a reu une notication de griefs relative
environ 70millions deuros. France Tlcom considre que un refus allgu de conclure un accord dinterconnexion
ces demandes sont infondes et que leur montant apparat avec la socit Netmaster. Le 15fvrier 2011, lautorit de la
en tout tat de cause totalement injusti. concurrence a condamn Orange Romania, qui entend faire
appel, une amende de 34,8millions deuros pour abus de
Le 1er dcembre 2005, le Conseil de la concurrence a position dominante.
condamn Orange France une amende de 256 millions
deuros pour avoir mis en uvre, avec SFR et Bouygues Le 6 dcembre 2010, le Commissaire du gouvernement
Telecom, des pratiques dentente qui auraient restreint gyptien a rendu un avis consultatif dfavorable Mobinil
le jeu de la concurrence sur le march de la tlphonie suite la suspension le 5juin 2010 par la justice administrative
mobile. Les pratiques en cause consistent en des de lapplication de deux dcisions de lAutorit de rgulation
changes dinformations stratgiques et en un accord de des tlcommunications (NTRA) des 3 septembre 2008
stabilisation de parts de march entre2000 et2002. Aprs et 31 dcembre 2009 (amende le 14 janvier 2010) par
rejet du recours dOrange France par la cour dappel de lesquelles, saisie par Telecom Egypt (TE), celle-ci entendait
Paris en dcembre 2006, puis cassation partielle de la imposer la modication de tarifs dinterconnexion de nature
condamnation par la Cour de cassation en juin 2007, la contractuelle liant TE aux oprateurs de tlcommunications
cour dappel de renvoi a, le 11 mars 2009, de nouveau mobiles, en particulier Mobinil.
dbout Orange France, SFR et Bouygues Telecom de leur
demande visant lannulation de la dcision du Conseil de Mobinil ayant par ailleurs rclam devant un tribunal
la concurrence (lamende ayant t paye en 2005, cette arbitral lapplication par TE des termes de leur accord
dcision na pas eu dimpact sur les comptes du Groupe). Le dinterconnexion, TE a demand reconventionnellement
7avril 2010, la Cour de cassation a partiellement cass cet 588 millions deuros dindemnisation, arguant de fautes
arrt dappel au bnce dOrange France. Orange France de Mobinil tant au regard du contrat dinterconnexion
a donc saisi la Cour de renvoi, qui devrait se prononcer au quau regard de pratiques de Mobinil lies aux appels
cours du 1er semestre 2011, notamment sur lamende qui internationaux et aux liaisons loues.
a t inige au Groupe au titre dun grief dentente par
Les deux procdures administrative et arbitrale suivent leur
change dinformations.
cours.
En Suisse, lenqute de la Commission suisse de la
concurrence (WeKo) commence n 2002 sur les tarifs de
terminaison dappels des oprateurs mobiles est toujours en 31.2 Autres litiges
cours. Enfvrier2007, la Commission a prononc lencontre
de Swisscom Mobile une amende de 333millions de Francs
suisses pour avoir abus de sa position dominante sur le
Procdures civiles et commerciales, arbitrages
march de la terminaison dappels antrieurement au 1erjuin Lancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid
2005, date laquelle Swisscom Mobile a rduit ses tarifs de (directement ou travers le mandataire liquidateur de sa
manire signicative. La WeKo na pas sanctionn Orange et faillite) et son pouse Sybille Schmid-Sindram (en son
TDC (Sunrise) pour les prix de terminaison dappels pratiqus nom ou au travers de sa socit Millenium, actionnaire
au cours de cette priode mais a ouvert une enqute pour la de MobilCom), auxquels staient joints certains autres
priode postrieure au 1erjuin 2005. En mai2009, lautorit minoritaires, ont, compter dedcembre 2003 et par trois
suisse de rgulation des tlcommunications (ComCom) procdures parallles, poursuivi France Tlcom, soit pour
a rendu un rapport concluant que les tarifs de terminaison domination occulte de MobilCom (actions des minoritaires),
dappels des oprateurs mobiles suisses sont plus levs soit pour violation des termes du partenariat instaur par
que ceux doprateurs comparables dans dautres pays. le Cooperation Framework Agreement (CFA) du 23 mars
Le 24fvrier 2010, la Cour administrative fdrale a annul 2000 pour le dveloppement de lUMTS en Allemagne
lamende inige Swisscom, constatant que tout oprateur (action contractuelle de Gerhardt Schmid). Ils demandaient
aurait eu la possibilit de se plaindre auprs de la ComCom. indemnisation du prjudice qui aurait rsult pour eux de
La WeKo a fait appel auprs de la Cour administrative labandon du projet, matrialis par la chute drastique du
fdrale de cette dcision, suspendant son enqute. Si cours de laction MobilCom, et valu plusieurs milliards
cette dcision se trouvait conrme en appel, il serait tabli deuros. M. Schmid prtendait par ailleurs qutaient nulles
quOrange ne sest pas rendue coupable dun quelconque les renonciations recours quil avait signes lors de
abus de position dominante, que ce soit individuellement ou lintervention de laccord transactionnel MCSA, lequel, le
collectivement avec Sunrise et Swisscom. La dcision de la 20novembre 2002, avait sold laffaire.
Cour administrative fdrale est attendue pour lt 2011.

La premire demande (Millenium) fonde sur le prjudice TP S.A. a par ailleurs dpos un recours en nullit devant
subi en consquence dune soi-disant domination de fait le tribunal comptent de Vienne lencontre de la sentence.
de MobilCom, a t rejete le 20mars 2009 par le tribunal Le 14 janvier 2011, DPTG a prsent au tribunal arbitral
de Kiel, puis, le 28 octobre 2010, par la cour dappel de sa demande pour la deuxime priode, quelle value
Schleswig. 320millions deuros. Le 21fvrier 2011, le tribunal a x au
27mai 2011 lexpiration du dlai dont dispose TPS.A. pour
La deuxime demande (Spruchverfahren), fonde sur rpondre.
lexistence dune soi-disant domination occulte, a t
dnitivement rejete ds le 27 aot 2008 par la cour En 2004, Orange France a t assigne devant le Tribunal
dappel de Schleswig. de commerce de Paris par la socit Suberdine, distributrice
des offres dOrange de 1995 2003, et par certains de ses
La troisime demande (Wilhelm), fondement contractuel, actionnaires. Suberdine lui reprochait la rupture brutale de
intente par le liquidateur de M. Schmid, a dnitivement leur relation commerciale et lui imputait la responsabilit de
t rejete le 29 septembre 2009 par la cour dappel de sa faillite intervenue n 2003. Les rclamations de Suberdine
Francfort, le liquidateur renonant un recours en rvision. jointes celles de ses actionnaires slevaient 778millions
M. Schmid sollicite maintenant la couverture de ses frais deuros. Enmars2006, le tribunal de commerce de Paris a
de justice avant de tenter dobtenir de la Cour Suprme constat labsence de faute dOrange, condamn celle-ci
allemande lautorisation dintenter personnellement un verser 12 millions deuros la liquidation de Suberdine, et
recours en rvision. par ailleurs dbout les actionnaires de leurs demandes. Le
liquidateur amiable de Suberdine a alors interjet appel du
Ces dcisions successives de rejet sont conformes aux
jugement tandis que son liquidateur judiciaire au contraire
analyses de France Tlcom.
a fait signier la dcision. Le 26 novembre 2008, la cour
En 2001, un litige est n de linterprtation dun contrat dappel de Paris a dclar nul lappel du liquidateur amiable
de vente cls en mains dlments dun systme de et a par ailleurs dclar lappel des actionnaires irrecevable
et mal fond. Orange France a alors excut le jugement
transmission par bre optique, dit North-South Link (NSL),
par la socit danoise DPTG ladministration polonaise de devenu dnitif. Le 13 avril 2010, la Cour de cassation, 20
la Poste et des Tlcommunications, qui a succd TPS.A. prenant acte dune jurisprudence europenne, a cass
Ce contrat avait t conclu en 1991 et le NSL mis en service larrt dappel en ce quil a dclar nul lappel du liquidateur
en 1994. La clause nancire du contrat prvoit le paiement amiable, et renvoy cette partie de laffaire devant la cour de
dune partie du prix par attribution DPTG de 14,8% des Paris autrement compose.
revenus gnrs par le NSL pendant 15ans compter de
Orange France juge les prtentions de Suberdine infondes
sa mise en service, soit dejanvier1994 janvier2009. Les
dans leur intgralit.
parties se sont opposes sur la dtermination du revenu
partageable ds 1999, et, en 2001, DPTG a engag En 1991, la socit Lectiel (anciennement Filetech) a intent
Vienne (Autriche) une procdure darbitrage CNUDCI. Pour une action devant le tribunal de commerce de Paris pour
lessentiel, DPTG allguait lexistence dune joint venture et pratiques anticoncurrentielles de France Tlcom et rclam
prtendait sur ce fondement une part de lintgralit des communication gratuite de sa base de donnes annuaires.
revenus du NSL, quelle que soit son volution sur 15ans; Aprs rejet de sa demande enjanvier 1994, Lectiel a interjet
TP, au contraire, niant lexistence de toute joint venture, appel devant la cour dappel de Paris. De nombreuses autres
constatait que le litige portait sur la dtermination du prix actions ont interfr avec cette demande principale, dont
nal dun contrat de vente et limitait en consquence laction de Lectiel devant le Conseil de la concurrence qui,
les revenus prendre en compte lobjet de ce contrat le 29septembre 1998, a condamn France Tlcom une
de vente, soit le NSL tel que dni contractuellement. De amende de 1,52million deuros et donner accs sa base
2004 2007, le tribunal sest consacr lapprciation annuaires un tarif orient vers les cots. En dcembre
des revenus censs tre partags. En 2008, le 2e Prsident 2006, Lectiel a port ses rclamations 376millions deuros
du tribunal a t contraint la dmission par lAutorit de et demand la livraison gratuite de la base annuaires outre
nomination pour dfaut dimpartialit. Un 3ePrsident a t sa mise jour quotidienne sous astreinte de 1,5 million
dsign qui a scind linstruction arbitrale en deux priodes, deuros par jour. Le 30 septembre 2008, la cour dappel
de janvier 1994 juin 2004 puis de juillet 2004 janvier a dbout Lectiel de lintgralit de ses demandes et la
2009. Le 24aot 2010 (notication du 3septembre 2010), condamne verser 3,9 millions deuros de dommages
le tribunal a rendu sa sentence partielle affrente la 1e et intrts France Tlcom pour piratage de sa base. Le
priode : TP S.A. est condamne verser lquivalent de 23dcembre 2008, le mandataire liquidateur de la socit
276millions deuros en principal soit 396millions deuros Groupadress, intervenue dans la procdure, sest pourvu en
intrts compris. cassation. Le 23mars 2010, la Cour de cassation a cass
larrt dappel en raison du dfaut dapprciation par les
Tirant les consquences de cette sentence, TPS.A. a port
juges du fond des consquences de la faute concurrentielle
la provision de 275 542 millions deuros. Cette dotation
commise par France Tlcom avant 1999, et par ailleurs
complmentaire sest impose du fait de lexistence dune
dnitivement juge. La cour dappel de Paris (dans une
dcision ayant autorit de chose juge ; elle ne rete
autre composition) devra donc dterminer si cette faute a
cependant pas lopinion de TP S.A. quant lissue de la
ou non caus un prjudice Lectiel prjudice que, compte
procdure : TP S.A. a en effet dcid de sopposer
tenu des circonstances, France Tlcom juge en toute
lexcution de la sentence, considrant quelle viendrait
hypothse inexistant.
en contradiction de lordre public. Le 2 dcembre 2010,

Les actionnaires minoritaires de FTML, qui dtiennent 33% Litiges administratifs

du capital, ont assign en 2007 France Tlcom devant le
Ennovembre 2000, la SNCF a dpos un recours devant le
tribunal de commerce de Paris en paiement dune indemnit
Tribunal administratif de Paris rclamant France Tlcom le
provisoirement value 97millions de dollars amricains.
versement dune indemnit xe de 135millions deuros (hors
Ils reprochent France Tlcom davoir prtendument
intrts) pour lutilisation de ses infrastructures ferroviaires de
impos sa liale libanaise, contre les intrts de celle-
1992 n 1996. La SNCF a en outre rclam la nomination
ci, laccord transactionnel du 12 janvier 2006 par lequel
dun expert pour calculer le montant de lindemnit variable
FTML et son actionnaire majoritaire FTMI ont sold avec
quelle estimait lui tre due en plus de lindemnit xe et qui,
le gouvernement libanais lensemble de leurs diffrends
selon ses calculs, slevait 352 millions deuros. France
affrents au contrat BOT (build-operate-transfer) dun rseau
Tlcom ne conteste pas le fait quun paiement est d partir
de tlphonie mobile au Liban, ce qui aurait eu pour effet
du 29 juillet 1996 mais considre laction sans fondement
de priver les minoritaires de leur quote-part de lindemnit
en ce qui concerne la priode antrieure cette date. Le
de 266 millions de dollars amricains alloue FTML et
11mars 2004, le Tribunal administratif de Paris a dclar les
FTMI par des sentences arbitrales de janvier et avril 2005.
demandes de la SNCF irrecevables, dcision conrme le
France Tlcom estime navoir jamais rien entrepris
24mai 2007 par la cour dappel administrative de Paris. Un
lencontre des prrogatives et des intrts de sa liale ou
pourvoi, admis le 26mars 2010, a t dpos par la SNCF
de ses actionnaires minoritaires et considre la demande
devant le Conseil dEtat enseptembre 2007. Le contentieux
dnue de tout fondement. Le 8septembre 2010, le tribunal
fait actuellement lobjet dune instruction contradictoire et
de commerce de Paris a dclar nulle lassignation contre
pourrait tre audienc au premier trimestre 2011.
FTML et dbout les demandeurs de toutes leurs demandes
lencontre de France TlcomS.A. Le 29octobre 2010, les Hors les contestations de contrles scaux qui sont dcrites
actionnaires minoritaires ont interjet appel de ce jugement; par ailleurs dans ces comptes (voir note10.1 Charge dimpt
leurs motifs sont encore ignors. comptabilise en rsultat), il nexiste pas dautre procdure
administrative, judiciaire ou arbitrale dont France Tlcom
ait connaissance (quil sagisse dune procdure en cours,
en suspens ou dune procdure dont France Tlcom soit
menace), ayant eu au cours des 12 derniers mois ou
susceptible davoir des effets signicatifs sur la situation
nancire ou la rentabilit de la Socit et/ou du Groupe.
NOTE 32 Transactions avec les parties lies
32.1 Membres du Conseil qui sont la clture, ou qui ont t, au cours de lexercice,
membres du Conseil dadministration ou du Comit excutif
dadministration et du Comit de France Tlcom. Depuis le 6avril 2010, le Comit excutif
excutif deFranceTlcom (compos de 15 membres au 31dcembre 2010) se substitue
au Comit de Direction Gnral (compos de 9 membres) qui
Le tableau ci-dessous prsente la rmunration, par France
existait auparavant.
Tlcom S.A. et les socits quelle contrle, des personnes
(en euros) 31dcembre 2010 31dcembre 2009 31dcembre 2008

Avantages court terme hors charges patronales(1) 11390724 8032316 7538617
Avantages court terme: charges patronales 2825306 2059607 1886695
Avantages postrieurs lemploi(2) 1418738 1177067 1480357
Autres avantages long terme - - -
Indemnits de n de contrat - - -
Rmunration en actions(3) 45872 518985 1081364
(1) Comprend lensemble des rmunrations comptabilises (salaires bruts y compris la part variable, primes, jetons de prsence et avantages en nature, intressement et participation)
sur la priode.
(2) Cot des services rendus.
(3) Charge enregistre au compte de rsultat au titre des plans doptions sur titres et des offres rserves au personnel.

Le montant global des engagements de retraite (indemnit 32.2 Transactions avec les parties
conventionnelle de dpart la retraite et retraite complmentaire
prestations dnies) provisionns dans les comptes au
lies
31 dcembre 2010 au bnce des personnes qui sont la Les transactions avec les parties lies rsumes ci-dessous
clture de lexercice membres du Conseil dadministration ou concernent les principales oprations courantes ralises
du Comit excutif slve 14613939euros (7298411euros avec les socits mises en quivalence et les socits dans
en 2009 et 7167251euros en 2008). lesquelles le Prsident du Conseil dadministration de France
Tlcom est membre du Conseil dadministration, du Conseil
Monsieur Didier Lombard a toujours renonc percevoir des
de surveillance ou du Comit excutif.
jetons de prsence pour lexercice 2010 et a, lors de la runion
du Conseil dadministration du 24 mars 2010, renonc au Par ailleurs, les prestations de communications fournies
bnce de lengagement pris en sa faveur en cas de dpart aux services de lEtat qui gurent parmi les clients les plus
anticip. importants deFrance Tlcom, et aux collectivits territoriales,
sont rendues des conditions courantes.
Les contrats des autres membres du Comit excutif
comportent une clause prvoyant une indemnit contractuelle
de sparation de 15 mois maximum de leur rmunration
annuelle brute totale (incluant lindemnit conventionnelle de
licenciement).
Transactions avec les socits mises en quivalence

Everything Everywhere (JV UK)
Les oprations ralises avec Everything Everywhere sont identies ci-dessous: 20
Actif
Crances clients 84 - -
Avances et acomptes fournisseurs - - -
Prts 726 - -
Dprciations - - -
Autres actifs courants 4 - -
Passif
Dettes fournisseurs (15) - -
Compte courant associs (285) - -
Compte de rsultat
Chiffre daffaires 46 - -
Autres produits oprationnels (1) 118
Charges oprationnelles (35) - -
Rsultat nancier 18 - -
(1) Dont 37millions deuros au titre de la facturation de services et prestations et 65millions au titre de redevances de marque.

CET
Les oprations ralises avec la Compagnie Europenne de Tlphonie concernent principalement les activits relatives la promotion
et la commercialisation des produits, services et marques dOrange dans les points de vente sous enseigne Photo Service et
PhotoStation.

Actif
Crances clients 42 39 51
Avances et acomptes fournisseurs 11 19 -
Prts 52 46 32
Dprciations (49) (45) -
Passif
Dettes fournisseurs (15) (12) (6)
Compte de rsultat
Charges oprationnelles (150) (129) (81)
Intrts 3 3 -
Autres socits mises en quivalence

Orange Brand ServicesLtd a factur des redevances de marque pour 8,8millions deuros au sous-groupe Orange Austria.
France TlcomS.A. a factur, jusquau 13juillet 2010, 5,4millions deuros la socit ECMS au titre des contrats de prestations
etservices les liant.
NOTE33 Evnements postrieurs la clture
En lien avec les vnements survenus en dbut danne 2011 Outre les vnements dcrits par ailleurs, il nest pas intervenu
en Tunisie, une demande de mise sous administration provisoire dautre vnement signicatif entre la clture des comptes et le
dOrange Tunisie a t faite et radie, et France Tlcom suit 23fvrier 2011, date darrt des comptes de lexercice 2010.
attentivement les procdures qui pourraient concerner Orange
Tunisie ou ses actionnaires tunisiens. A ce jour, cela naffecte
pas le fonctionnement dOrange Tunisie ou lexercice des droits
dactionnaires du Groupe dans Orange Tunisie.

NOTE 34 Honoraires verss auxCommissaires auxcomptes
En application du Dcret n2008-1487 du 30dcembre 2008 facturs au titre des conseils et prestations de services, entrant
compltant larticle R. 233-14 17 du Code de commerce, dans les diligences directement lies la mission de contrle
le tableau suivant prsente le montant des honoraires des lgal des comptes consolids. Les honoraires mentionns pour
Commissaires aux comptes du Groupe gurant au compte de les liales concernent celles qui sont consolides en intgration
rsultat consolid de lexercice, en distinguant les honoraires globale et en intgration proportionnelle.
facturs au titre du contrle lgal des comptes consolids de ceux
Deloitte Ernst & Young

Montant % Montant %
(1) (1)
(en millions deuros) 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008
Audit
Commissariat aux comptes, certication,
examen descomptes 14,0 13,8 19,0 94% 96% 95% 16,7 16,9 18,2 93% 95% 94%
metteur 6,9 6,8 8,9 46% 47% 45% 7,5 7,4 8,7 42% 42% 45%
liales 7,1 7,0 10,1(2) 48% 49% 50% 9,2 9,5 9,5 51% 53% 49%
Autres diligences et prestations directement lies
la mission du Commissaire auxcomptes 0,8 0,6 0,9 5% 4% 5% 1,1 0,7 1,0 6% 4% 5%

metteur 0,5 0,3 0,3 3% 2% 2% 0,4 0,3 0,3 2% 2% 1%
liales
Sous-total
0,3
14,8
0,3
14,4
0,6 2% 2% 3%
19,9 99% 100% 100%
0,7
17,8
0,4
17,6
0,7 4% 2% 4%
19,2 99% 99% 99%
20
Autres prestations rendues par lesrseaux
aux liales intgres globalement
Fiscal - - - 0% 0% 0% 0,1 0,2 0,2 1% 1% 1%
Juridique, social 0,1 - - 1% 0% 0% - - - 0% 0% 0%
Autres - - - 0% 0% 0% - - - 0% 0% 0%
Sous-total 0,1 1% 0% 0% 0,1 0,2 0,2 1% 1% 1%
TOTAL 14,9 14,4 19,9 100% 100% 100% 17,9 17,8 19,4 100% 100% 100%
(1) Hors honoraires lis aux entits mises en quivalence
(2) Dont 2,1millions deuros relatifs des travaux raliss et facturs en 2009 au titre de comptes statutaires 2008 et antrieurs (ce montant ne gurait pas dans la publication 2008).
Rgles dapprobation des honoraires rgles prvoient que toutes les prestations daudit et les autres
desCommissaires aux comptes prestations autorises font lobjet dune approbation pralable
par le Comit daudit, donne soit dune manire gnrale pour
Le Comit daudit de France Tlcom tablit et supervise la
une liste de prestations spciques soit au cas par cas pour
procdure de slection des Commissaires aux comptes et
toutes les autres prestations. Les autres prestations (y compris
formule une recommandation au Conseil dadministration sur
celles directement lies la mission daudit) qui peuvent faire
leur choix et leurs conditions de rmunration. Par ailleurs,
lobjet dune approbation pralable gnrale sont limites en
le Comit daudit revoit les principes et rgles permettant de
pourcentage des honoraires daudit. Les prestations fournies
garantir lindpendance des Commissaires aux comptes. Il
au-del de ces limites doivent faire lobjet dune approbation
examine le plan de leur intervention et ltendue de leur mission
pralable spcique. Enn, les rgles internes donnent une liste
daudit.
des prestations non lies laudit qui sont interdites compte
En accord avec les rglementations europennes et tenu de la menace quelles font peser sur lindpendance des
amricaines concernes, France Tlcom a mis en uvre une Commissaires aux comptes.
politique dapprobation pralable des prestations daudit et des
Toutes les prestations fournies par les Commissaires aux
autres prestations fournies par les Commissaires aux comptes
comptes en 2008, 2009 et 2010 ont t autorises en application
avec comme objectif de prserver leur indpendance et leur
de ces rgles et le Comit daudit a t rgulirement inform
objectivit. Endcembre 2003, le Comit daudit a adopt des
des prestations fournies et des honoraires dus.
rgles internes en la matire applicables au sein du Groupe. Ces

NOTE 35 Primtre de consolidation
Les principales variations du primtre de consolidation intervenues sur la priode close au 31dcembre 2010 sont dcrites dans la
note3. Les entits ad hoc consolides sont essentiellement des socits lies la titrisation. La prsentation ci-dessous reprend les
principales dtentions juridiques.
SOCIETE PAYS
France TlcomS.A. Mre consolidante France
Socits consolides en intgration globale
Secteur France Intrt % Pays
Cityvox 100,00 France
Corsica Haut dbit 100,00 France
FCTValmy SCE 100,00 France
FCTValmy SCP 100,00 France
Gironde Haut Dbit 100,00 France
Languedoc Roussillon Haut Dbit 100,00 France
Nordnet 100,00 France
Orange Assistance 100,00 France
Orange Carabes 100,00 France
Orange Distribution 100,00 France
Orange France SA 100,00 France
Orange Mayotte 100,00 France
Orange Promotions 100,00 France
Orange Runion 100,00 France
SPM Telecom (Saint Pierre et Miquelon) 70,00 France
w-HA 100,00 France
Secteur Espagne Intrt Pays

France Telecom Espana 100,00 Espagne
Inversiones en Telecomunicaciones 50,00 Espagne
Orange Catalunya Xaxet de TelecomunicacinsS.A. 100,00 Espagne
Telecom Espana Distribucin SA 100,00 Espagne
Atlas Services Nederland (ASN) 100,00 Pays-Bas
Secteur Pologne(1) Intrt Pays

TPS.A. Euronance France 49,79 France
Contact Center Sp.Zoo. 49,79 Pologne
Exploris 49,79 Pologne
Fundacja Orange 49,79 Pologne
OPCO Sp.Zoo. 49,79 Pologne
ORE (Otwarty Rynek Elektroniczny) 49,79 Pologne
Orange Customer Service Sp.Zoo. 49,79 Pologne
PTE TPS.A. 49,79 Pologne
PTK Centertel 49,79 Pologne
Paytel SA 49,79 Pologne
Ramsat SA 49,79 Pologne
TP EmiTel 49,79 Pologne
TP Invest 49,79 Pologne
TPS.A. 49,79 Pologne
TPS.A. Euronance 49,79 Pologne
TPS.A. Finance 49,79 Pologne
TP Teltech 49,79 Pologne
Telefon 2000 49,79 Pologne
Telefony Podlaskie 27,44 Pologne
Wirtualna Polska 49,79 Pologne
(1) TPS.A. et ses liales (TP Group): France Tlcom nommant la majorit des membres du Conseil de surveillance de TPS.A., TPS.A. et ses liales sont consolides par intgration
globale.

Secteur Reste du monde Intrt Pays
Sofrecom Algrie 100,00 Algrie
Sofrecom Argentina 100,00 Argentine
Orange Armenia 100,00 Armenia
Lightspeed Communications (2) 26,00 Bahrain
Mobistar 52,91 Belgique
Mobistar Enterprise Services SA 52,91 Belgique
Orange Botswana Pty 73,68 Botswana
Fimocam 100,00 Cameroun
Orange Cameroun 94,40 Cameroun
Orange Cameroun Multimedia Services 99,50 Cameroun
Orange Centre Afrique 100,00 Rpublique Centre Afrique
CI TELECOM (5) 45,90 Cte dIvoire
Cte dIvoire Multimdia (5) 45,90 Cte dIvoire
Orange Cte dIvoire 85,00 Cte dIvoire
ECMS (4) 36,36 Egypte
Link Egypt (4) 36,36 Egypte
LINKdotNET (4) 36,36 Egypte
Mobinil (4) 71,25 Egypte
Mobinil Services Company (4) 36,33 Egypte
Mobinil for Importing S A E (4) 37,04 Egypte
FCR (France Cbles et Radios) 100,00 France
FCR Cte dIvoire(5) 90,00 France
Sofrecom 100,00 France
StarAfrica 100,00 France 20
Orange Bissau (3) 38,10 Guine-Bissau
Orange Guine(3) 35,90 Guine
E-dimension 51,00 Jordanie
JIT CO 100,00 Jordanie
Jordan Telecom Company 51,00 Jordanie
Mobilecom 51,00 Jordanie
Wanadoo Jordan 51,00 Jordanie
Telkom Kenya Limited (6) 40,03 Kenya
Orange Liechtenstein 100,00 Liechtenstein
Orange SA (ex-VOXmobile) 52,91 Luxembourg
Orange Madagascar 71,79 Madagascar
Orange Mali (3) 29,65 Mali
Sofrecom Maroc 100,00 Maroc
Sofrecom Services Maroc 100,00 Maroc
Rimcom 100,00 Maurice
Orange Moldova 94,31 Moldavie
Orange Niger 89,60 Niger
Orange UgandaLimited 65,93 Ouganda
Sofrecom Polska 100,00 Pologne
Orange Romania 96,82 Roumanie
Universal 2002 100,00 Roumanie
Orange Dominicana SA 100,00 Rpublique Dominicaine
Orange CorpSec 100,00 Slovaquie
Orange Slovensko 100,00 Slovaquie
Orange Communications (OCH) 100,00 Suisse
Orange Network SA 100,00 Suisse
Sonatel Business Solutions (3) 42,33 Sngal
Sonatel (3) 42,33 Sngal
Sonatel Multimdia (3) 42,33 Sngal
Sonatel Mobile (3) 42,33 Sngal
Sofrecom Thailand 100,00 Thalande
FCR Vietnam PTELtd 74,00 Viet Nam
(2) France Tlcom dtient et contrle 51% de Jordan Telecom qui dtient et contrle 51% de Lightspeed Communications, do France Tlcom dtient 26% dintrt dans Lightspeed
Communications.
(3) France Tlcom contrle et consolide par intgration globale Sonatel et ses liales sur la base du pacte dactionnaires tel que complt par la Charte du Comit stratgique du 13juillet 2005.
(4) Avec lentre en vigueur des accords le 13juillet 2010, la modication et la refonte du pacte dactionnaires existant entre France Tlcom et Orascom Telecom relatif Mobinil
conduisent la consolidation par intgration globale de linvestissement.
(5) France Tlcom dtient et contrle 90% de FCR Cte dIvoire qui dtient et contrle 51% de CI Telecom, qui dtient elle-mme et contrle 100% de CI Multimedia, do France
Tlcom dtient respectivement 45,9% dans CI Telecom et 45,9% dans CI Multimedia.
(6) France Tlcom dtient et contrle 78,5% dOrange East Africa qui dtient et contrle 51% de Telkom Kenya Limited, do France Tlcom dtient 40,03% dintrt dans Telkom
Kenya Limited.

Secteur Entreprises Intrt Pays

GlobeCast Africa PtyLtd 100,00 Afrique du Sud
GlobeCast South Africa PtyLtd 70,00 Afrique du Sud
Etrali 100,00 Allemagne
France Tlcom Corporate Solutions Australia PtyLtd 100,00 Australie
Silicomp Belgium 100,00 Belgique
Silicomp Benelux 100,00 Belgique
Silicomp Canada Inc 100,00 Canada
Etrali Beijng 100,00 Chine
Data & Mobiles IB 100,00 Espagne
Etrali SA 100,00 Espagne
Etrali North America LLC 100,00 Etats-Unis
FT Corporate Solutions LLC 100,00 Etats-Unis
GlobeCast America Incorporated 100,00 Etats-Unis
Netia Inc 100,00 Etats-Unis
ALSY France Rgions 100,00 France
Almerys 64,00 France
Assistance Logiciels et Systmes 100,00 France
Data & Mobiles international 100,00 France
EGT 100,00 France
Etrali France 100,00 France
Etrali SA 100,00 France
GlobeCast France 100,00 France
GlobeCast Holding 100,00 France
GlobeCast Reportages 100,00 France
Groupe Diwan 99,90 France
Multimedia Business Services 100,00 France
Neocles Corporate 51,00 France
Netia 100,00 France
Network Related Services 100,00 France
Obiane 100,00 France
Orange Consulting 100,00 France
SCI Groupe Silicomp 100,00 France
Silicomp Management 99,98 France
Silicomp-AQL 99,60 France
Telefact 69,53 France
Etrali Hong KongLtd 100,00 Hong Kong
Silicomp ChinaLtd 100,00 Hong Kong
Silicomp India 100,00 Inde
Etrali SPA Italie 100,00 Italie
GlobeCast Italie 100,00 Italie
Etrali KK 100,00 Japon
Silicomp SDN BHD 100,00 Malaisie
France Tlcom Servicios 100,00 Mexique
Newsforce Intern. Holdings 100,00 Pays-Bas
EquantBV 100,00 Royaume-Uni
Etrali UKLtd 100,00 Royaume-Uni
GlobeCast UK 100,00 Royaume-Uni
Etrali Singapore Pts 100,00 Singapour
GlobeCast Asie 100,00 Singapour
Silicomp Asia PteLtd 100,00 Singapour
Etrali 99,17 Suisse
Telecom Systems 100,00 Suisse
FeimaLtd 100,00 Taiwan
Silicomp Taiwan 100,00 Taiwan

Secteur Oprateurs Internationaux & Services Partags Intrt Pays
Atlas Services Belgium 100,00 Belgique
Orange Belgium 100,00 Belgique
Wirefree Services Belgium 100,00 Belgique
FT R&D BeijingLtd Co 100,00 Chine
Orange Venture Capital Investment CompanyLtd 100,00 Chine
Orange Venture Capital Investment Management CompanyLtd 100,00 Chine
Wirefree Services Denmark 100,00 Danemark
Eresmas Interactiva Inc. 100,00 Etats-Unis
FTParticipations Us Inc. 100,00 Etats-Unis
FT R&D LLC Boston 100,00 Etats-Unis
FT R&D LLC San Francisco 100,00 Etats-Unis
FT Long Distance USA 100,00 Etats-Unis
FT North America LLC 100,00 Etats-Unis
FT Participations Holding Inc. 100,00 Etats-Unis
Orange World Inc. 100,00 Etats-Unis
FCT Titriobs 100,00 France
FCTValmy SCR 100,00 France
FT Capital Dveloppement 100,00 France
FT Marine 100,00 France
FT Technologies Investissement 100,00 France
FT Immo GL 100,00 France
FT Immo Gestion 100,00 France
FT Immo H 100,00 France 20
FT Immo Orlans 100,00 France
FTMI 100,00 France
France Tlcom Lease 100,00 France
Francetel 100,00 France
Immobilire FT 100,00 France
Innovacom Gestion 58,80 France
Orange Capital Management 100,00 France
Orange Cinma Series 100,00 France
Orange East-Africa (6) 78,50 France
Orange Participations 100,00 France
Orange Prestations TV 100,00 France
Orange SA 100,00 France
Orange Sport 100,00 France
Orange Valle 100,00 France
RAPP 9 100,00 France
RAPPtel SAS 100,00 France
RAPP 26 100,00 France
Sonergie 4 99,78 France
Sonergie 5 98,12 France
Soft At Home 70,58 France
Studio37 100,00 France
Telincom Courtage 100,00 France
Viaccess 100,00 France
GOA Games ServicesLtd 100,00 Irlande
Orca Interactive 100,00 Isral
Elettra s.p.a. 100,00 Italie
FT Japan 100,00 Japon
FTM Liban 67,00 Liban
Miaraka 100,00 Madagascar
Chamarel Marine Services 100,00 Maurice
Telsea Mauritius 60,80 Maurice


StarMedia Mexico 99,00 Mexique
MMT Bis 100,00 Moldavie
MMT Telecom Holding 100,00 Pays-Bas
France Tlcom R&DLtd 100,00 Royaume-Uni
Freeserve InvestmentsLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange 3GLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange HoldingsLtd 100,00 Royaume-Uni
OrangeLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange Brand ServicesLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange Cellular ServicesLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange Corporate ServicesLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange DigitalLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange DirectLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange GlobalLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange InternationalLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange Telecommunications GroupLtd 100,00 Royaume-Uni
Unanimis ConsultingLtd 100,00 Royaume-Uni
Unanimis HoldingsLtd 100,00 Royaume-Uni
Orange Sverige 100,00 Sude
(6) France Tlcom dtient et contrle 78,5% dOrange East Africa qui dtient et contrle 51% de Telkom Kenya Limited, do France Tlcom dtient 40,03% dintrt dans
TelkomKenya Limited.
Socits comptabilises selon la mthode de mise en quivalence

Secteur France Intrt Pays
Compagnie Europenne de Tlphonie (groupe CET)(7) 61,37 France
Odyssey Music Group (Deezer) 11,00 France
DARTY France Tlcom 50,00 France
GIE Preventel 27,90 France
Compagnie du Tlphone 25,14 Luxembourg
(7) France Tlcom exerant une inuence notable sur la Compagnie Europenne de Tlphone, celle-ci est donc consolide par mise en quivalence.
Secteur Espagne Intrt Pays

Absline Multimedia 47,50 Espagne
Safelayer 16,21 Espagne
Secteur Reste du monde Intrt Pays

Irisnet 26,45 Belgique
Getesa 40,00 Guine Equatoriale
Call ServicesLtd 40,00 Maurice
CellPlus Mobile CommunicationsLtd 40,00 Maurice
Mauritius Telecom 40,00 Maurice
Telecom PlusLtd 40,00 Maurice
TeleservicesLtd 40,00 Maurice
Medi Telecom 40,00 Maroc
Orange Tunisie 49,00 Tunisie
Planet 49,00 Tunisie
Telecom VanuatuLtd 50,01 Vanuatu
Secteur Entreprises Intrt Pays

GlobeCast Australia 50,00 Australie
Arkadin 19,99 France

Sous-groupe Orange Austria (ex-One) 35,00 Autriche
Innovacom3 34,31 France
Orange BNP Paribas Services 50,00 France
Sonaecom, SGPS,S.A. 20,00 Portugal
Everything Everywhere 50,00 Royaume-Uni

20.1.2 Rapport des Commissaires auxcomptes surlescomptes consolids
Aux Actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t cone par votre II. Justification des apprciations
Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif En application des dispositions de larticleL.823-9 du Code de
lexercice clos le 31dcembre 2010, sur: commerce relatives la justication de nos apprciations, nous
portons votre connaissance les lments suivants:
le contrle des comptes consolids de la socit France
Tlcom, tels quils sontjoints au prsent rapport; Comme il est prcis dans les notes annexes aux comptes
consolids dans la note 1.4, la direction de France Tlcom
la justication de nos apprciations;
est conduite effectuer des estimations et formuler des
la vrication spcique prvue par la loi. hypothses qui affectent les montants gurant dans ses tats
nanciers. Cette note prcise galement que les estimations
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil retenues au 31 dcembre 2010 pourraient tre sensiblement
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, modies en cas de changement des circonstances sur
dexprimer une opinion sur ces comptes. lesquelles elles taient fondes ou par suite de nouvelles
informations ou dun surcrot dexprience. Dans le cadre
I. Opinion sur les comptes consolids de notre audit des comptes consolids, nous avons estim
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice que, parmi les comptes qui sont sujets des estimations
professionnel applicables en France;ces normes requirent la comptables signicatives et susceptibles dune justication
de nos apprciations gurent les carts dacquisition, les
mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance
raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas immobilisations incorporelles et corporelles, les impts diffrs 20
danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par actifs et les provisions pour risques.
sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les
Nous avons notamment:
lments justiant des montants et informations gurant dans
les comptes consolids. Il consiste galement apprcier pour ce qui concerne les actifs mentionns ci-dessus,
les principes comptables suivis, les estimations signicatives apprci les donnes et hypothses sur lesquelles la direction
retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous fonde ses estimations, en particulier les prvisions de ux de
estimons que les lments que nous avons collects sont trsorerie tablies par les directions oprationnelles, telles
sufsants et appropris pour fonder notre opinion. que prsentes dans la note 8.3, revu les calculs effectus
par la socit et les sensibilits des principales valeurs
Nous certions que les comptes consolids de lexercice
dutilit, valu les principes et mthodes de dtermination
sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion
des justes valeurs, compar les estimations comptables des
europenne, rguliers et sincres et donnent une image dle
priodes prcdentes avec les ralisations correspondantes
du patrimoine, de la situation nancire, ainsi que du rsultat
et examin la procdure dapprobation de ces estimations
de lensemble constitu par les personnes et entits comprises
par la direction;
dans la consolidation.
sagissant des provisions pour risques, apprci les bases
Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous
sur lesquelles ces provisions ont t constitues, revu les
attirons votre attention sur les notes1.2 et1.5 qui prsentent
informations relatives aux risques contenues dans les notes
les nouvelles normes et interprtations appliques ainsi que les
annexes 2.20 et 31 des comptes consolids et examin la
modications doptions comptables intervenues compter du
procdure dapprobation de ces estimations par la direction.
1er janvier 2010, sagissant notamment de la comptabilisation
des participations dtenues dans des entits sous contrle Par ailleurs, dans le cadre de notre apprciation des principes
conjoint et de la comptabilisation des carts actuariels relatifs comptables suivis par votre socit et en liaison avec les
aux rgimes prestations dnies. changements de mthodes comptables voques dans la
premire partie de ce rapport, nous avons examin le correct

retraitement des comptes des exercices 2009 et 2008 et III. Vrification spcifique
linformation donne ce titre dans les notes annexes des Nous avons galement procd, conformment aux normes
comptes consolids. dexercice professionnel applicables en France, la vrication
spcique prvue par la loi des informations donnes dans le
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
rapport sur la gestion du Groupe.
notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et
opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. leur concordance avec les comptes consolids.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 24fvrier2011

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT

20.1.3 Principes comptables majeurs le rfrentiel IFRS intgre une norme sur la prsentation
des tats nanciers, mais ne fournit pas de mthodologie
Selon les rgles applicables dans lUnion europenne (UE) dtaille quant la forme et au contenu du compte de
le groupe France Tlcom (ci-aprs dnomm le Groupe) rsultat.
tablit ses tats nanciers consolids selon les IFRS publis
par lIASB et fonde sa communication nancire et lanalyse de La base de prparation des tats nanciers consolids du
ses rsultats sur ces tats nanciers consolids. Groupe est dcrite de faon plus dtaille dans les notes
annexes1 et2 de ses tats nanciers consolids.
Bien que les IFRS publis par lIASB constituent un jeu
complet de rgles comptables, il convient nanmoins de noter La situation nancire et le rsultat publis du Groupe sont
que la performance prsente et que la comparabilit avec affects par le choix et lapplication des principes comptables,
linformation nancire publie en IFRS par dautres metteurs de mme que le jugement et autres incertitudes affectant
peut tre affecte par les lments suivants: lapplication de ces principes.
les exceptions dIFRS1 lapplication rtrospective des IFRS En outre, la situation nancire et le rsultat du Groupe sont
retenues la date de transition, telles que : labsence de galement sensibles aux estimations effectues de mme quau
retraitement des regroupements dentreprises antrieurs jugement, hypothses et incertitudes affrents sur lesquels se
la date de transition, la comptabilisation en capitaux propres fondent ltablissement de ses tats nanciers consolids.
des carts actuariels relatifs aux avantages du personnel Ces estimations sont rvises en cas de changement des
valus la date de transition, le reclassement en autres circonstances sur lesquelles elles taient fondes ou par suite
lments du rsultat global de lensemble des rserves de de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. En
conversion affrentes la date de transition, consquence, les estimations retenues au 31dcembre 2010
pourraient tre sensiblement modies.
les options comptables proposes par diffrentes normes
IFRS, telles que: Regroupements dentreprises
la comptabilisation des carts actuariels lis aux avantages
(prises de contrle) et participations 20
nedonnant pas le contrle
du personnel soit en autres lments du rsultat global soit
en rsultat (i)selon la mthode du corridor ou (ii)pour leur La sensibilit aux estimations sest accrue avec lapplication
montant global, dIFRS3R et IAS27R depuis le 1erjanvier 2010 qui imposent:
la comptabilisation des entits sous contrle conjoint soit la rvaluation la juste valeur des quotes-parts dintrt
selon la mthode de la mise en quivalence soit selon celle antrieurement dtenues, tant dans le cas dune prise de
de lintgration proportionnelle, et, contrle par tapes que dans celui dune perte de contrle
avec maintien dun intrt rsiduel, et
pour toute prise de contrle depuis 2010, lvaluation des
participations ne donnant pas le contrle de lentit acquise lvaluation des participations ne donnant pas le contrle
soit leur juste valeur (mthode de lcart dacquisition soit leur juste valeur soit leur quote-part dintrt dans le
complet) soit hauteur de la quote-part dintrt des montant de lactif net identiable acquis.
participations ne donnant pas le contrle dans le montant
de lactif net identiable acquis (cart dacquisition affrent Ainsi, en 2010, la transaction Mobinil-ECMS a gnr un prot
la seule quote-part dintrt acquise), de 0,3 milliard deuros au titre de la rvaluation la juste
valeur de la quote-part dintrt historiquement dtenue par le
le rfrentiel IFRS ne dispose pas de texte relatif Groupe et les participations ne donnant pas le contrle ont t
la comptabilisation des engagements dachat des values leur juste valeur.
participations ne donnant pas le contrle, notamment la
comptabilisation des rvaluations subsquentes de la dette
nancire associe. Dans de telles circonstances, le Groupe
tout comme les autres prparateurs dnit sa politique
comptable selon les paragraphes 10 12 dIAS 8. Ds la
publication dune nouvelle norme ou interprtation par lIASB
ou lIFRIC, le Groupe modie ses mthodes comptables
antrieurement appliques,

Evaluation des immobilisations corporelles et Le montant du goodwill valu pour chaque regroupement
incorporelles autres que les carts dacquisition dentreprises rsulte de lallocation du prix dacquisition
la juste valeur des actifs acquis et des passifs assums, un
Au 31 dcembre 2010, 2009 et 2008, le montant des actifs exercice qui requiert un fort degr destimation et de jugement.
corporels slve respectivement 24,8, 23,5 (1) et 25,8 (1)
milliards deuros, et celui des actifs incorporels (principalement Le goodwill est revu au moins une fois par an, dans le cadre
licences de tlcommunication, marques, bases clients et droits des tests de perte de valeur, au niveau de lUGT et du groupe
dutilisation des cbles de transmission) slve respectivement dUGT (voir ci-aprs).
11,3 (dont 4,8 milliards deuros comptabiliss au titre des
regroupements dentreprises), 10,0 et 14,0milliards deuros. Le goodwill est allou chaque UGT ou groupe dUGT dont
il est attendu quil bncie des synergies du regroupement
Les actifs corporels et incorporels autres que les carts dentreprises. Une telle allocation reprsente le niveau le plus
dacquisition sont comptabiliss leur cot dacquisition bas auquel lcart dacquisition est suivi pour les besoins de
ou de production. Lorsque ces actifs sont acquis au travers gestion interne et qui nest pas plus important quun secteur
de regroupement dentreprises, la comptabilisation selon oprationnel.
la mthode de lacquisition fait appel au jugement pour
dterminer la juste valeur des actifs la date dacquisition. En consquence, tout changement dans la faon dont la
Dans la mesure o les justes valeurs directement observables direction suit le goodwill ou la structure de linformation
ne sont pas toujours disponibles, des mthodes dvaluation sectorielle peut entraner une raffectation et dclenche un test
indirectes sont souvent utilises, avec toutes les limites qui de perte de valeur.
leur sont inhrentes, telles que la mthode Greeneld pour
les licences, la mthode des ux de redevances pour les Test de perte de valeur et valeur recouvrable
marques, ou la mthode des ux de trsorerie futurs gnrs dune UGT ou dun groupe dUGT
par les clients prsents la date dacquisition pour les bases La dprciation comptabilise au titre des carts dacquisition
clients. Toute variation des hypothses utilises dans ces et des actifs non-courants slve respectivement 0,6, 0,5 et
mthodes dvaluation peut changer le montant allou aux 0,3milliard deuros en 2010, 2009 et 2008.
actifs incorporels acquis.
La mthode du goodwill complet applique en 2010 pour
De mme, il est fait appel au jugement pour dterminer la dure consolider Mobinil-ECMS a une consquence directe sur le
dutilit des actifs tant la date dacquisition quen priode niveau de perte de valeur comptabilise. Sur les 0,5 milliard
subsquente. Le jugement prend en compte lobsolescence, deuros comptabiliss en perte, 0,2 sont attribuables la part
lendommagement physique, les modications signicatives Groupe et 0,3 la part des participations ne donnant pas le
dans la faon dutiliser un actif, lvolution du cot global de contrle (minoritaires).
dtention un actif, une performance conomique infrieure
celle attendue, une baisse du chiffre daffaires et autres La dtermination dune dprciation implique le recours des
indicateurs externes. estimations qui incluent, mais ne sont pas limites la cause,
la date et le montant de la dprciation. En consquence, la
Compte tenu de la nature de ses actifs et de ses activits, dtermination de la valeur recouvrable reprsente un domaine
la plupart des actifs individuels du Groupe ne gnre pas dans lequel il est fait appel des hypothses et un jugement
dentre de trsorerie indpendantes de celles des Units importants.
Gnratrices de Trsorerie (UGT). Do lvaluation de la
ncessit de procder un test de perte de valeur est la plus La valeur recouvrable est la valeur la plus leve entre la juste
souvent effectue au niveau de lUGT (voir ci-aprs). valeur nette des cots de sortie et la valeur dutilit:
Le niveau du test de perte de valeur peut tre galement affect la juste valeur des UGT du Groupe tant rarement directement
par les changements de stratgie du Groupe tels que par observable sur le march, elle est dtermine sur la base
exemple, en 2010, sa dcision relative son activit ddition des informations de march disponibles, notamment des
de chanes (sports et cinma). En consquence, les deux transactions de multiples de revenus et dEBITDA de
chanes ont t considres comme des UGT indpendantes socits comparables, ou des ux futurs de trsorerie
des activits France. Ceci a conduit des contrats tre actualiss prenant notamment en compte les hypothses
identis comme onreux au niveau de ces nouvelles UGT. de taux de WACC (cot moyen pondr du capital) ou de
croissance long terme des acteurs du march;
Allocation du prix dacquisition et goodwill
la valeur dutilit est dtermine par le Groupe partir des
(cart dacquisition)
ux futurs de trsorerie actualiss issus des plans daffaires
Au 31dcembre 2010, 2009 et 2008, la valeur nette comptable retenus.
du goodwill slve respectivement 29,0, 27,8 (1) et 29,9 (1)
milliards deuros.
(1) Aprs retraitement lies aux changements de mthode comptable dcrits en note1.2 des tats nanciers consolids.

Lorsque des projections de ux de trsorerie sont utilises, Impts
elles sont bases sur des hypothses conomiques et
Au 31 dcembre 2010, 2009 et 2008, le Groupe a
rglementaires, des hypothses de renouvellement des
respectivement comptabilis un impt diffr actif net de
licences et les conditions prvisionnelles de march, prenant
limpt diffr passif de 3,2, 2,7 (1) et 3,9 (1) milliards deuros.
en considration:
La rapprciation de la recouvrabilit ou de la validit des
linuence de la concurrence; dcits scaux reportables a conduit la comptabilisation
(dcomptabilisation) dun impt diffr actif net de 1,9milliard
lvolution et le recours aux nouvelles technologies; deuros en 2010 (contre (0,2) et (0,3) respectivement en 2009
et 2008).
le niveau dattractivit sur les clients de ces nouvelles
technologies et des services associs; et En 2010, la charge dimpt courant comprend 1,9 milliard
deuros relatif aux contrles scaux des exercices 2000 2005.
les taux de croissance long terme et dactualisation.
Un jugement important est requis en matire dimpts courants
Les valeurs attribues chacun de ces paramtres retent et diffrs, rsultant de la ncessit dinterprter la lgislation
lexprience passe et les volutions anticipes sur la priode scale ou dapprcier le mrite de ses positions techniques face
des plans daffaires: celles de ladministration scale lors des contrles scaux.
De mme, la direction du Groupe doit estimer la priode et le
les plans daffaires sont tablis au cours du quatrime
niveau de rsultat futur taxable sur lequel pourront simputer
trimestre de chaque priode de faon prendre en compte
les dcits scaux reportables.
les dernires tendances connues, en particulier sur la
premire anne des plans; Lutilisation des impts diffrs actifs est galement revue par
la direction du Groupe sur la base des budgets et des plans
le taux dactualisation utilis pour dterminer la valeur dutilit
daffaires scaux de chaque entit.
peut inclure une prime de risque spcique retant une
apprciation des risques dexcution de certains plans ou
Comptabilisation du chiffre daffaires
20
des risques pays (comme pour certains pays mergents);
Le Groupe peroit des nouveaux clients des produits relatifs
les taux de croissance perptuit utiliss ont t dans linstallation et lactivation de services. Ces produits
lensemble maintenus, les effets de lenvironnement sont comptabiliss linairement sur la priode attendue de
conomique ne conduisant pas, dans lapprciation ralise la prestation de services. Lestimation de cette priode est
n 2010, modier les perspectives long terme de fonction de la rotation historique des clients. Tout changement
lindustrie du Groupe. destimation peut avoir un effet sur le montant et la date
de comptabilisation du chiffre daffaires pour une priode
Lvolution du contexte conomique et nancier, des dcisions
donne. Par exemple, une rduction de la priode implique
dordre concurrentiel et rglementaire ou des politiques suivies
lacclration de la comptabilisation du chiffre daffaires, ce
par les acteurs de lindustrie en rponse ce contexte peuvent
qui affecte la courbe de chiffre daffaires de lunit daffaires
inuer sur lestimation des valeurs recouvrables, de mme que
concerne.
des volutions imprvues des systmes politique, conomique
ou juridique de certains pays. Le chiffre daffaires prsent sur une base brute versus nette
(principal vs. agent) est galement affaire de jugement relevant
La mthodologie employe et les estimations associes ont
dun ensemble de faits et circonstances. Cette analyse est
un effet matriel sur la dtermination des valeurs recouvrables
mene partir des critres suivants:
et in ne sur le montant de toute dprciation dactif. Si les
hypothses ne se matrialisent pas comme attendues, alors il quelle entit est le principal responsable dans la transaction
peut en rsulter une diminution du chiffre daffaires, de lEBITDA vis--vis du client nal;
et des ux de trsorerie et en consquence une modication
signicative de la perte de valeur ventuelle. quelle entit supporte le risque dinventaire;
Une analyse de sensibilit des valeurs recouvrables par rapport quelle entit a une latitude raisonnable dans la xation du
au taux de croissance perptuit, au taux dactualisation et prix factur au client nal;
aux ux de trsorerie est fournie dans la note annexe 8 des
tats nanciers consolids. quelle entit a le choix du fournisseur;
quelle entit est responsable de la dtermination des

principales caractristiques du service; et
(1) Aprs retraitement lies aux changements de mthode comptable dcrits en note1.2 des tats nanciers consolids.

quelle entit supporte le risque de crdit. Juste valeur des instruments nanciers
Le principe de comptabilisation du chiffre daffaires du Groupe La juste valeur correspond la valeur boursire pour les actifs
est expliqu de faon plus dtaille dans la note annexe 2.8 et passifs nanciers cots.
des tats nanciers consolids.
En labsence de march actif, le Groupe dtermine la juste
valeur en recourant une technique de valorisation dtermine
Avantages au personnel et paiements fonds en fonction des critres nanciers les plus appropris la
sur des actions situation particulire de chaque actif et passif, comme par
Le montant des engagements et charges lies aux avantages exemple:
du personnel est fonction de certaines hypothses utilises
par le Groupe. Ces hypothses concernent entre autres le taux actifs disponibles la vente (0,1 milliard deuros au
dactualisation, le taux dadhsion aux dispositifs salariaux et le 31dcembre 2010): transactions comparables, transactions
taux annuel de progression des salaires. de multiples de socits comparables, valeur actualise des
ux futurs de trsorerie;
Les avantages du personnel sont galement affects par les
volutions lgislatives, e.g. la rforme des retraites vote en prts et crances, actifs nanciers la juste valeur par
France en 2010 a conduit le Groupe amender le Temps Partiel rsultat: la valeur nette comptable est rpute tre la juste
Seniors (TPS), impliquant une augmentation de la provision valeur compte tenu de la dtention court terme desdits
affrente de 0,5milliard deuros au 31dcembre 2010. actifs;
Les hypothses du Groupe sont fondes sur lexprience dettes fournisseurs: la valeur comptable est rpute tre la
passe, quand elle existe, et sur des donnes externes pour juste valeur compte tenu de leur dtention court terme;
ce qui est de la tendance des rmunrations et du taux
passifs nanciers la juste valeur par rsultat (1,9 milliard
dactualisation. Alors que le Groupe estime que ses hypothses
deuros au 31 dcembre 2010) : les promesses dachat
sont justies, des volutions signicatives dans les donnes
consenties par le Groupe aux actionnaires minoritaires
relles et les hypothses peuvent affecter ses engagements et
concernent principalement la transaction Mobinil-ECMS.
charges futures.
Elles sont values en fonction des paramtres contractuels
et dcrites dans la note3 des tats nanciers consolids;
Litiges
drivs (0,3milliard deuros net au 31dcembre 2010): soit
Au 31 dcembre 2010, 2009 et 2008, le montant des
en fonction de modles de valorisation des options ou de la
provisions pour litiges slve respectivement 0,8, 0,5 et
valeur actualise des ux de trsorerie futurs. Parce que les
0,5milliard deuros.
techniques de valorisation internes sont affaire de jugement,
En 2009, le Groupe a comptabilis une charge de 1 milliard leur rsultat est compar avec des donnes de valorisation
deuros au titre de la dcision du Tribunal de Premire Instance fournies par les tablissements nanciers.
de lUnion Europenne (TPIUE) du 30 novembre 2009 qui a
considr que le rgime particulier de taxe professionnelle dont
a bnci le Groupe en France avant 2004 tait assimilable
une aide dtat rembourser.
Le Groupe exerce un jugement important dans lvaluation

et la comptabilisation des provisions ou la dtermination de
son exposition aux passifs contingents rsultant des litiges
en cours. Ce jugement et ces estimations sont volution en
fonction de lobtention de toute nouvelle information.

DOCUMENTS SOCIAUX 20
20.2 DOCUMENTS SOCIAUX
20.2.1 Comptes annuels de France TlcomS.A.
Z COMPTE DE RESULTAT
(en millions deuros) Note Au 31dcembre 2010 Au 31dcembre 2009
Chiffre daffaires 4.1 22402 22500
Production immobilise 4.2 1337 1101
Autres produits 4.2 882 648
Reprises de provisions 4.3 669 775
Total produits dexploitation 25290 25024
Consommations matriels et marchandises (3177) (2785)
Autres achats et charges externes (7634) (7150)
Impts, taxes et versements assimils 4.4 (966) (983)
Charges de personnel 4.5 (6260) (6326)
Autres charges dexploitation 4.6 (966) (697)
Dotations aux amortissements et provisions 4.7 (2348) (2445)
Total charges dexploitation (21351) (20386)
Rsultat dexploitation 3939 4638
Produits nanciers 7164 6826
Reprises de provisions 319 415
Total produits nanciers 7483 7241 20
Intrts et autres charges (6870) (6238)
Dotations aux provisions (1554) (6068)
Total charges nancires (8424) (12306)
Rsultat nancier 4.8 (941) (5065)
Rsultat courant avant I.S. 2998 (427)
Produits exceptionnels 4027 38962
Charges exceptionnelles (6909) (40991)
Rsultat exceptionnel 4.9 (2882) (2029)
Participation des salaris 4.10 (263) (234)
Impt sur les socits 4.11 1214 1274
Rsultat de lexercice 1067 (1416)

DOCUMENTS SOCIAUX
Z BILAN ACTIF
Au 31dcembre 2010 Au 31dcembre 2009
Amortissements
(en millions deuros) Note Brut et provisions Net Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles 5.1 8971 (3150) 5821 5737
Immobilisations corporelles 5.1 44409 (34643) 9766 9600
Immobilisations nancires 5.2 88363 (17599) 70764 73084
Total de lactif immobilis (1) 141743 (55392) 86351 88421
ACTIF CIRCULANT
Stocks 5.6 267 (17) 250 228
Avances et acomptes verss 78 - 78 58
Crances clients et comptes rattachs 5.3 & 5.6 3874 (148) 3726 4043
Autres crances 5.4 & 5.6 1849 (15) 1834 2046
Valeurs mobilires de placement 5.5 3108 - 3108 2286
Disponibilits 5.5 252 - 252 157
Charges constates davance 5.7 642 - 642 1211
Total de lactif circulant (2) 10070 (180) 9890 10029
Ecart de conversion actif (3) 398 - 398 50
TOTAL DE LACTIF (1+2+3) 152211 (55572) 96639 98500
Z BILAN PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social 10595 10595
Prime dmission 15735 15733
Rserve lgale 1046 1046
Report nouveau 5324 10446
Rsultat 1067 (1416)
Subventions dinvestissement 616 633
Provisions rglementes 909 717
Total des capitaux propres (1) 6.1 35292 37754
Autres fonds propres (2) 6.2 1828 1828
Provisions pour risques et charges (3) 6.3 5072 3075
DETTES
Emprunts et dettes assimiles 6.4 29491 30700
Avances et acomptes reus 351 314
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 6.6 3376 3049
Autres dettes 6.7 17414 16181
Produits constats davance 6.8 1866 1983
Total des dettes et produits constats davance (4) 52497 52227
Ecart de conversion passif (5) 6.10 1949 3616
TOTAL DU PASSIF (1+2+3+4+5) 96639 98500

Z TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
FLUX DE TRESORERIE LIES A LACTIVITE
Rsultat de lexercice 1067 (1416)
Elments non montaires sans incidence sur la trsorerie
Mali sur rachat dactions propres class en charges de personnel 38 203
Charges de personnel lies aux AGA (31) (177)
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 2074 2041
Moins-values (plus-values) sur cession dactif 3562 15578
Variations des provisions (85) (9331)
Intrts Courus sur TDIRA (80) (74)
Mali (boni)de fusion - (8)
Capacit dautonancement 6545 6816
Diminution/(augmentation) des stocks (14) 36
Diminution/(augmentation) des crances clients 524 1291
Effet net des cessions de crances commerciales (187) (49)
Diminution/(augmentation) des autres crances 261 130
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs (hors immobilisations) 229 (635)
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 (1) 8.1 (964) 964
Augmentation/(diminution) des autres dettes (98) 501
Variation des ECA-ECP (1296) (18)
Augmentation/(diminution) des dividendes recevoir 0 1343
Variation du besoin en fonds de roulement (1546) 3563
Flux net de trsorerie gnr par activit 4999 10379
20
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DINVESTISSEMENT
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles (2314) (2042)
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs dimmobilisations 27 (105)
Produits de cession dactifs corporels et incorporels 22 36
Souscription laugmentation de capital dEquantBV - (935)
Souscription laugmentation de capital dOrange Participations 3 (505) (470)
Autres acquisitions et augmentations de capital de liales et de participation (1) (71)
Rduction de capital de liales et de participations - 600
Produits de cession des titres de participation Atlas Services Belgium - 22955
Autres produits de cession des titres de participation et de liales 27 47
Variation sur actions propres 5.5 (2) (38)
Dpt squestre relatif la dcision TPIUE (1) 8.1 964 -
Diminution/(augmentation) des autres immobilisations nancires 82 151
Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (1699) 20128
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Emission demprunts long terme 6.4.3 3981 3959
Remboursement demprunts long terme 6.5.3 (6432) (3707)
Augmentation/(diminution) des dcouverts bancaires et des emprunts
court terme 355 (266)
Variation des dpts de garantie-espces (cash collateral) 5.2.2 729 (520)
Fonds non remboursables et assimils (TDIRA) 6.2 - (1421)
Contribution des actionnaires (2) 2 2
Dividendes verss en espces 6.1.5 (3706) (3141)
Variation du compte courant OrangeS.A. 6.7 (1860) (25505)
Variation des comptes courants Groupe 6.7 4583 (1519)
Flux de trsorerie affects aux oprations de nancement (2348) (32118)
VARIATION NETTE DE TRESORERIE 952 (1611)
Trsorerie louverture 2408 4019
Trsorerie la clture 3360 2408
(1) Suite la dcision du TPIUE du 30novembre 2009 relative la taxe professionnelle (voir note8.1), une charge de 964millions deuros avait t comptabilise sans effet sur les ux nets
de trsorerie gnrs par lactivit en 2009. Ce montant avait t plac sur un compte squestre en 2007 et 2008 et avait produit des intrts non reconnus en rsultat hauteur de
53millions deuros en date du 30novembre 2009. Le transfert du montant squestr lEtat le 7janvier 2010 na pas affect les ux de trsorerie, leffet de (964)millions deuros sur
les ux nets de trsorerie gnr par lactivit tant compens par un effet positif de 964millions deuros sur les ux nets de trsorerie affects aux oprations dinvestissement, li au
solde du compte squestre.
(2) Les dividendes distribus en actions sont sans effet sur le tableau de ux de trsorerie.

DOCUMENTS SOCIAUX
Z RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES DERNIERS EXERCICES

Nature des indications 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006
Capital en n dexercice
Capital social (euro) 10595434424 10594839096 10459964944 10457395644 10426692520
Nombres dactions ordinaires existantes 2648858606 2648709774 2614991236 2614348911 2606673130
Oprations et rsultats de lexercice
(en millions deuros)
Chiffre daffaires hors taxes 22402 22500 22820 22108 21171
Rsultat avant impts, participation des salaris,
amortissements et provisions 2159 (9695) 15115 5451 10389
Impts sur les bnces (1214) (1274) (1517) (1517) (1104)
Participation des salaris 263 234 267 290 264
Rsultat aprs impts, participation des salaris,
amortissements et provisions 1067 (1416) 3234 7331 4404
(1)
Rsultat distribu (y compris part actions propres) 3705 3654 3386 3117
Rsultat par action (en euros)
mais avant amortissements et provisions 1,17 (3,27) 6,26 2,55 4,31
amortissements et provisions 0,40 (0,53) 1,24 2,80 1,69
(1)
Dividendes attribus par action 1,40 1,40 1,30 1,20
Personnel (en millions deuros, sauf les effectifs)
Effectif moyen pendant lexercice
(quivalent temps plein) 89229 90492 93333 95857 100601
Montant de la masse salariale de lexercice 4075 4054 4297 4325 4396
Montant des sommes verses au titre
desavantages sociaux (scurit sociale,
uvres sociales, etc.) (2) 2185 2273 2272 2350 2278
(1) Soumis la dcision de lAssemble Gnrale des actionnaires du 7juin 2011.
(2) Inclut lintressement.

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS DE FRANCE TELECOMS.A.
sommaire dtaill des notes
NOTE 1 Description de lactivit et du statut 506 NOTE7 Obligations contractuelles

et engagements hors bilan 536
NOTE 2 Mthodes comptables 506
NOTE8 Litiges 541
NOTE 3 Principaux faits marquants de lanne 2010 512
NOTE9 Transactions avec les parties lies 545
NOTE 4 Notes sur le compte de rsultat par nature 512
NOTE10 Evnements postrieurs a la clture 546
NOTE 5 Notes sur le bilan actif 517
NOTE11 Rmunration alloue aux membres des
NOTE 6 Notes sur le bilan passif 521 organes dadministration etde direction 546
Les comptes annuels de France TlcomS.A. (comptes sociaux) clos le 31dcembre 2010 ont t tablis sous la responsabilit du
Conseil dadministration lors de sa sance du23fvrier 2011 et seront soumis lapprobation de lAssemble Gnrale du7juin2011.
20

DOCUMENTS SOCIAUX
NOTE 1 Description de lactivit et du statut
France Tlcom S.A. (la Socit) est la socit mre du 26juillet1996 et par la loi n2003-1365 du 31dcembre 2003,
groupe France Tlcom. France Tlcom S.A. propose ses et ses statuts.
clients particuliers et entreprises et aux autres oprateurs de
tlcommunications, une gamme tendue de services couvrant Les activits de la Socit sont rgies par des directives de
les communications xes et mobiles, la transmission de lUnion Europenne et par la loi sur la rglementation des
donnes, linternet et le multimdia, ainsi que dautres services tlcommunications qui a institu un cadre rglementaire
valeur ajoute. (Service Universel et Autorit de Rgulation des Communications
Electroniques et des Postes: Arcep).
France Tlcom S.A. est soumise la lgislation franaise
sur les socits anonymes sous rserve des lois spciques France Tlcom S.A. est cote sur le march Eurolist
la rgissant, notamment la loi n 90-568 du 2 juillet 1990 Compartiment A dEuronext Paris et sur le New York Stock
relative lorganisation du service public de la poste et Exchange (NYSE) depuis 1997.
des tlcommunications modie par la loi n 96-660 du
NOTE 2 Mthodes comptables
Les comptes sociaux annuels de France Tlcom S.A. sont 2.2.2 Comptabilisation des produits
tablis conformment aux principes comptables gnralement
Les principaux produits issus des activits de France
admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable
TlcomS.A. sont comptabiliss de la manire suivante:
Gnral.
Ventes dquipement:
Les produits des ventes de terminaux et les frais de mise en
2.1 Application des nouveaux textes service sont constats lors de la livraison au client ou, le cas
comptables chant, lors de lactivation de la ligne.
Les textes nouvellement applicables nont pas dimpact sur les Prestations de service:
comptes 2010.
Les produits des abonnements tlphoniques et daccs
internet sont comptabiliss de manire linaire sur la dure de
la prestation correspondante.
2.2 Autres mthodes comptables
Les produits issus des communications tlphoniques entrantes
Aucun changement de mthode comptable nest intervenu sur et sortantes sont enregistrs lorsque la prestation est rendue.
lexercice 2010.
Les produits relatifs lutilisation des liaisons loues et moyens
2.2.1 Oprations en devises de transmissions de donnes moyen et haut dbit sont
constats de manire linaire sur la dure du contrat.
Les soldes montaires libells en devises sont convertis en n
dexercice aux cours de clture. Les diffrences de conversion Les produits relatifs la vente des capacits de transmission
rsultant de lapprciation des crances et dettes en devises sur des cbles sous-marins et terrestres sont enregistrs
aux cours de clture sont inscrites en carts de conversion actifs linairement sur la dure contractuelle.
lorsquil sagit dune perte latente et en cart de conversion
passif lorsquil sagit dun gain latent. Les revenus provenant de la publicit sur internet sont reconnus
sur la priode de ralisation de la prestation publicitaire.
Concernant les oprations nancires, les pertes et les gains
latents sont dtermins par devise et par anne dchance, en Locations dquipement:
prenant en compte lensemble des positions bilan et hors bilan. Les produits issus de la location dquipement sont reconnus
Pour les oprations commerciales, les pertes et les gains latents linairement sur la dure du contrat.
sont dtermins par devise. Une provision est constitue pour
les pertes de change latentes nettes ainsi calcules.

Vente de contenu: Les Indefeasible Right of Use (IRU) sont des droits dusage de
Les revenus des numros revenus et cots partags cble ou de capacit de transmission (sur des cbles terrestres
(Audiotel, numros colors, numros tarication spciale,etc.) ou sous-marins) octroys pour une dure dtermine. Ils
sont reconnus pour leur montant brut lorsque France sont immobiliss si France Tlcom S.A. bncie dun droit
TlcomS.A. dispose dune latitude raisonnable dans la xation dusage spcique dune partie dtermine de lactif sous-
du prix factur au client nal et est le principal responsable de jacent sous forme de bres ou de longueurs donde ddies
la dtermination des principales caractristiques du contenu et que la dure du droit octroy couvre la majeure partie de la
(service ou produit); et pour leur montant net des reversements dure de vie conomique de lactif sous-jacent.
aux prestataires de ces services lorsque ces derniers ont la
Les droits au bail ne sont pas amortis car ils sont considrs
responsabilit du service et dterminent la tarication de
comme ayant une dure de vie indnie. Ces actifs incorporels
labonn.
font lobjet dun test de dprciation annuel.
Les revenus issus de la vente ou de la mise disposition de
Les frais de dveloppement sont immobiliss ds que sont
contenus (audio, vido, jeux, etc.) au travers des diffrents
dmontres:
moyens de communication (PC, TV, tlphone xe,etc.) sont
reconnus pour leur montant brut lorsque France TlcomS.A. lintention et la capacit nancire et technique de mener le
est le principal responsable dans la transaction vis--vis du projet de dveloppement son terme;
client nal (i.e. lorsque le client na pas de recours spcique
auprs du fournisseur de contenu), lorsquil supporte le la probabilit que les avantages conomiques futurs
risque sur le stock, et lorsquil dispose dune latitude dans la attribuables aux dpenses de dveloppement iront
slection des fournisseurs de contenu et dans la dtermination lentreprise; et
du prix au client nal; et pour leur montant net des sommes
dues aux fournisseurs de contenu lorsque ces derniers sont lvaluation able du cot de cet actif.
responsables de la fourniture du contenu au client nal et xent
Les frais de recherche et dveloppement ne rpondant pas aux
les prix de dtail.
critres ci-dessus sont enregistrs en charges de lexercice au 20
cours duquel ils sont encourus.
2.2.3 Cots dacquisition et de fidlisation
desclients Les frais de dveloppement capitaliss sont amortis selon le
Les cots dacquisition et de renouvellement des contrats mode linaire sur leur dure dutilit, principalement sur trois
clients autres que ceux encourus dans le cadre des ans.
programmes de dlisation sont enregistrs dans le rsultat de
lexercice au cours duquel ils sont encourus, cest--dire lors 2.2.5 Immobilisations corporelles
de lacquisition ou du renouvellement. Les immobilisations transfres par lEtat franais au 1erjanvier
1991, lors de la cration de France Tlcom S.A. en tant
Dans le cadre de lapplication de lavis 2004-E du Comit
quexploitant public, ont t inscrites pour une valeur nette
durgence du CNC, la contre-valeur en euros des points
gurant dans le bilan douverture approuv par arrt du
de dlisation accumuls par les clients est comptabilise
ministre des Postes et Tlcommunications et du ministre de
ds loctroi des points en diminution du chiffre daffaires.
lEconomie et des Finances.
La rduction de chiffre daffaires est estime en fonction
dhypothses de taux de rsiliation, dutilisation des points par
les abonns et de la valorisation unitaire du point.
Valeur brute
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond
leur cot dacquisition ou de production. Ce cot comprend
2.2.4 Immobilisations incorporelles
les frais directement attribuables au transfert de lactif jusqu
Les immobilisations incorporelles comprennent les droits son lieu dexploitation et sa mise en tat pour permettre son
au bail, les fonds commerciaux lis aux malis techniques de exploitation.
fusions, les licences, les logiciels, les brevets, les droits dusage
de cbles ou de capacits de transmission ainsi que les frais Le cot dune immobilisation corporelle comprend lestimation
de recherche et de dveloppement. des cots relatifs au dmantlement et lenlvement de
limmobilisation et la remise en tat du site sur lequel elle
Le mali technique de fusions nest pas un lment amortissable. est situe, raison de lobligation que France Tlcom S.A.
Cependant les lments constitutifs du mali font lobjet dun encourt.
test de dprciation prvu larticle 322-5 du Rglement
n99-03 du CRC (modi par le Rglement n2002-10). Le cot des rseaux comprend les frais dtudes et de
construction, ainsi que les frais engags pour lamlioration de
Les licences, les brevets, les droits dusage des cbles sous- la capacit des quipements et installations.
marins sont comptabiliss au cot historique dacquisition et
amortis linairement sur leur dure de vie comprise entre 3 et Les frais de rparation et de maintenance sont enregistrs
14ans selon leur nature. Les logiciels dvelopps en interne en charges ds quils sont encourus, sauf dans le cas o ils
sont immobiliss leur cot de production et sont amortis contribuent augmenter la productivit ou la dure de vie de
linairement sur leur dure de vie estime 3 ou 4ans. limmobilisation.

DOCUMENTS SOCIAUX
Le cot total dun actif est rparti entre ses diffrents lments Amortissements
constitutifs comptabiliss sparment lorsque les diffrentes Lamortissement est calcul en fonction des rythmes de
composantes ont des dures dutilit diffrentes ou quelles consommation des avantages conomiques attendus par
procurent des avantages lentreprise selon un rythme diffrent lments dactif en fonction de leur utilisation probable.
ncessitant lutilisation de taux et de mode damortissement
diffrents.
Le mode linaire est gnralement retenu sur les dures dutilit suivantes:
Btiments et agencements 10 30ans

Infrastructures (gnie civil, cbles, poteaux) 15 30ans
Equipements rseaux dont les logiciels indissociables dun sous jacent
(commutation, transmission, quipements de la boucle locale) 4 20ans
Matriel informatique, terminaux 3 5ans
Autres immobilisations corporelles 3 10ans
La socit utilise en 2010 les possibilits offertes par La valeur actuelle est gale la valeur dutilit pour les
la rglementation scale en matire damortissements participations stratgiques. En revanche, la valeur vnale
drogatoires. La diffrence entre lamortissement scal et sapplique lorsquune cession a t dcide.
lamortissement linaire est comptabilise en provisions
rglementes au bilan. En raison de la volatilit court terme des valorisations
boursires et du caractre stratgique de ses participations,
France TlcomS.A. privilgie dans son apprciation de la valeur
2.2.6 Dprciation des actifs immobiliss
dutilit, la mthode des ux de trsorerie actualiss retraits
corporels et incorporels
de la dette nette. Ceux-ci sont dtermins dans le cadre des
Les actifs immobiliss, incorporels et corporels, font lobjet hypothses conomiques, rglementaires, de renouvellement
dune dprciation lorsque, du fait dvnements ou de des licences et des conditions dexploitation prvisionnelles
circonstances intervenus au cours de la priode (obsolescence, retenues par la Direction de France Tlcom S.A. de la faon
dgradation physique, changements importants dans le mode suivante:
dutilisation, performances infrieures aux prvisions, chute des
revenus et autres indicateurs externes), leur valeur actuelle les ux de trsorerie sont ceux des plans daffaires issus du
apparat durablement infrieure leur valeur nette comptable. processus de planication et tablis sur des priodes allant
La valeur actuelle est la valeur la plus leve de la valeur vnale de trois ans cinq ans;
ou de la valeur dusage.
au-del de cet horizon, les ux sont extrapols par application
Les tests de dprciation sont raliss par groupe dactifs en dun taux de croissance perptuelle spcique chaque
comparant la valeur actuelle et la valeur nette comptable. activit;
Pour les actifs destins tre conservs et utiliss, la valeur lactualisation des ux est effectue selon des taux appropris
actuelle est le plus souvent dtermine sur la base de la la nature des activits;
valeur dusage: celle-ci correspond la valeur des avantages
conomiques futurs attendus de son utilisation et de sa les plans daffaires ont t tablis au cours du quatrime
sortie. Pour les actifs destins tre cds, la valeur actuelle trimestre de chaque priode de faon prendre en compte
est dtermine sur la base de la valeur vnale, celle-ci tant les dernires tendances connues, en particulier sur la
apprcie par rfrence au prix de march. premire anne des plans;
le taux dactualisation utilis pour dterminer les valeurs

2.2.7 Immobilisations financires dutilit peut incorporer une prime spcique retant une
Les titres de participation sont inscrits leur cot historique apprciation des risques dexcution de certains plans
dacquisition. Les frais dacquisition sont comptabiliss au daffaires ou des risques pays ( linstar de certains pays
compte de rsultat. africains);
La ncessit de constater une perte de valeur est apprcie par les taux de croissance perptuit utiliss ont t dans
comparaison entre le cot historique dacquisition et la valeur lensemble maintenus, les effets de la situation conomique
actuelle. ne conduisant pas, dans lapprciation ralise n 2010,
modier les perspectives long terme du march des
services offerts par France Tlcom.

La valeur vnale est dtermine comme la meilleure estimation 2.2.10 Valeurs mobilires de placement
de la valeur de vente nette des cots associs lors dune
Les valeurs mobilires de placement sont comptabilises
transaction ralise des conditions normales de march.
leur cot dacquisition. Le cas chant, elles font lobjet dune
Cette estimation est valorise sur la base des informations de
provision pour dprciation calcule pour chaque ligne de titres
march disponibles en considrant les situations particulires.
dune mme nature, an de ramener leur valeur au cours de
Dautres critres tels que la valeur de march, les perspectives bourse moyen du dernier mois ou leur valeur de ngociation
de dveloppement et de rentabilit, les capitaux propres probable pour les titres non cots. Toutefois, conformment au
sociaux, la quote-part de la valeur dans lensemble de rglement CRC n2008-15 du 4dcembre 2008, les valeurs
rattachement (sur une base historique) peuvent tre pris en mobilires de placement correspondant aux actions acquises
compte, seuls ou en complment de la valeur dutilit, dans ou dtenues dans le cadre des plans dattribution gratuite
la dtermination de la valeur actuelle en fonction de la nature dactions ne font lobjet daucune dprciation en fonction de
spcique de chaque participation. leur valeur de march.
2.2.8 Stocks 2.2.11 Frais daugmentation de capital

Les matriels de maintenance des rseaux et les quipements Conformment lavis 2000-D du Comit durgence du CNC,
destins aux clients sont valoriss au plus bas de leur cot les frais externes directement lis laugmentation de capital
dentre ou de leur valeur nette probable de ralisation. Le sont imputs sur la prime dmission. Les autres cots sont
cot dentre correspond au cot dacquisition ou au cot de comptabiliss en charges de lexercice.
production, qui est dtermin selon la mthode du cot moyen
pondr. 2.2.12 Autres fonds propres
Lorsque, au regard des clauses du contrat dmission ou au
2.2.9 Crances clients vu des conditions conomiques au moment de lmission,
un instrument nancier rmunr nest pas remboursable
En raison des diffrents types de clientle (particuliers, grandes
entreprises et professionnels), France Tlcom S.A. ne se linitiative du prteur ou son remboursement seffectue par 20
considre pas expose une concentration du risque client. attribution dun instrument de capitaux propres, cet instrument
Des provisions sont constitues sur la base dune valuation est inscrit en Autres fonds propres.
du risque de non-recouvrement des crances. Ces provisions
Les Titres Dure Indtermine Remboursables en Actions
sont fondes sur une apprciation individuelle ou statistique de
(TDIRA) mis le 3 mars 2003 par France Tlcom S.A. sont,
ce risque selon le segment de clientle.
compte tenu de leurs caractristiques, classs dans cette
rubrique.
Titrisation
Les crances commerciales grand public et une partie des
2.2.13 Subventions dinvestissement
crances commerciales entreprises sont cdes des Fonds
Communs de Titrisation (FCT) dans le cadre de programmes de France Tlcom S.A. est susceptible de recevoir des
cession de crances commerciales. Les crances ainsi cdes subventions dinvestissement non remboursables sous la
ne sont pas inscrites lactif du bilan. Lorsquil y a dcote, forme de nancements de travaux directs ou indirects par
celle-ci correspond la diffrence entre la valeur nominale des tiers, principalement des collectivits territoriales. Les
et le prix de cession de la crance et est enregistre en subventions sont comptabilises au passif du bilan. Elles sont
rsultat nancier. Les intrts conservs sous diverses formes reprises au rsultat, au mme rythme et sur la mme dure que
(parts subordonnes, dpt, fonds de rserve) dans ces les amortissements des immobilisations nances.
crances sont enregistrs en immobilisations nancires. La
dprciation de ces intrts, dtermine en fonction du risque 2.2.14 Frais dmission des emprunts
de non-recouvrement des crances cdes, est prsente en
Les frais dmission demprunts obligataires sont enregistrs
diminution des immobilisations nancires. Les frais de cession
dans les charges dexploitation de lexercice dmission des
des crances ainsi que les commissions et intrtsnanciers
emprunts. Les primes de remboursement des obligations
rmunrant les porteurs de parts des FCT sont comptabiliss
sont comptabilises en charges nancires sur la dure de
en rsultat nancier.
lemprunt concern.
Les programmes de titrisation de crances commerciales ont
t mis en place en 2009 pour une dure de cinq ans. Le 2.2.15 Instruments financiers drivs
nancement de ces programmes est assur jusquau premier
France Tlcom S.A. gre les risques de march lis aux
trimestre 2012 et sera normalement prolong pour deux
variations des taux dintrt et des cours de change, en utilisant
annes supplmentaires.
des instruments nanciers terme (drivs), notamment des
swaps de taux dintrt, des contrats de caps et de oors, des
contrats future sur march organis, des contrats de change
terme, des swaps de devises, et des options de change. Tous
ces instruments sont utiliss des ns de couverture.

DOCUMENTS SOCIAUX
Les produits et charges rsultant de lutilisation de ces Les passifs ventuels font lobjet dune information en annexe.
instruments sont constats en rsultat de manire symtrique Ils correspondent :
lenregistrement des charges et produits des oprations
couvertes: des obligations potentielles rsultant dvnements passs
dont lexistence ne sera conrme que par la survenance
les diffrentiels dintrts recevoir ou payer rsultant des dvnements futurs incertains qui ne sont pas totalement
oprations de swaps, caps et oors de couverture ainsi que sous le contrle de lentreprise; ou
les primes et soultes lies ces oprations sont constats
en rsultat sur la dure de vie des contrats comme un des obligations actuelles rsultant dvnements passs,
ajustement de la charge dintrt; mais qui ne sont pas comptabilises car il nest pas probable
quune sortie de ressources reprsentatives davantages
les carts initiaux entre le taux terme ngoci et le xing conomiques sera ncessaire pour teindre lobligation ou
du jour sur les contrats de change terme et les swaps car le montant de lobligation ne peut tre valu avec une
de devises considrs comme tant des oprations de abilit sufsante.
couverture sont enregistrs en rsultat sur la dure de vie
du contrat comme un ajustement de la charge dintrt. Litiges
Les gains et pertes de change ultrieurs engendrs par ces Dans le cours normal de ses activits, France Tlcom S.A.
contrats, dus des variations de cours de change, sont est impliqu dans un certain nombre de procdures judiciaires,
enregistrs comme des corrections du rsultat de change arbitrales et administratives.
rsultant de llment couvert;
Les charges pouvant rsulter de ces procdures ne sont
les gains et pertes rsultant des contrats affects la provisionnes que lorsquelles sont probables et que leur
couverture des engagements fermes ou transactions montant peut tre soit quanti, soit estim dans une
futures identiables sont diffrs et pris en compte dans la fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est
valorisation de la transaction concerne lors de sa ralisation. fond sur lapprciation du niveau de risque au cas par cas,
et la survenance dvnements en cours de procdure peut
Certaines oprations respectant les critres de la politique de
gestion de couverture de France Tlcom S.A. ne sont pas
qualies comptablement de couverture. Ces oprations sont
values de la manire suivante: 2.2.17 Engagements de retraite et autres
avantages long terme
pour les oprations ralises sur des marchs organiss, les
Les avantages du personnel sont offerts travers:
appels de marges sont pris en compte immdiatement dans
le rsultat; des rgimes cotisations dnies : les cotisations sont
comptabilises en charges de lexercice au cours duquel les
les pertes latentes nettes, calcules instrument par instrument
services sont rendus; ou
ngocis de gr gr, sont intgralement provisionnes;
des rgimes prestations dnies : le montant des
les gains latents sur les instruments ngocis de gr
engagements reprsentatifs de ces rgimes est valu selon
gr ne sont pas constats conformment au principe de
la mthode des units de crdits projetes, conformment
prudence; les gains raliss sont enregistrs en comptabilit
la recommandation du CNC n2003-R.01.
au moment du dnouement de lopration.
En application de cette recommandation:
2.2.16 Provisions pour risques et charges
le calcul des engagements intgre des hypothses dmo-
Les provisions sont comptabilises lorsque, la clture de graphiques (rotation du personnel, mortalit) et nancires
lexercice, il existe une obligation de France Tlcom S.A. (augmentation future de salaire, taux dination) et fait
lgard dun tiers rsultant dun vnement pass dont il lobjet dune actualisation;
est probable que le rglement se traduira pour lentreprise
par une sortie de ressources reprsentatives davantages les taux dactualisation sont dtermins rgime par rgime,
conomiques. par rfrence au rendement des obligations prives long
terme de premire catgorie;
Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire,
contractuel. Elle peut galement dcouler de pratiques de les carts actuariels relatifs aux avantages postrieurs
France Tlcom S.A. ou dengagements publics ayant cr lemploi sont comptabiliss dans le rsultat de lexercice
une attente lgitime des tiers concerns sur le fait que France selon la mthode du corridor (talement sur la dure
TlcomS.A. assumera certaines responsabilits. dactivit rsiduelle des bnciaires des carts excdant
10% du plus haut entre (i)la valeur actuelle de lobligation
Lestimation du montant gurant en provisions pour risques au titre des prestations dnies et (ii)la juste valeur des actifs
et charges correspond la sortie de ressources que France du rgime).
TlcomS.A. devra probablement supporter pour teindre son
obligation.

Les rgimes prestations dnies de France TlcomS.A. ne Les carts actuariels relatifs aux indemnits de n de contrat
sont en gnral pas nancs. Un seul rgime fait lobjet dune de travail constats au cours de lexercice sont immdiatement
couverture par des actifs ; ces actifs tant cots, leur juste reconnus au compte de rsultat.
valeur correspond leur valeur de march la date de clture
de lexercice. Autres avantages long terme
Les autres avantages long terme pouvant tre accords par
Les avantages du personnel regroupent les avantages
France TlcomS.A. concernent principalement les absences
postrieurs lemploi (essentiellement des engagements de
rmunres de longue dure et le dispositif relatif au Temps
retraite), les indemnits de n de contrat de travail et les autres
Partiel Seniors.
avantages long terme.
Les carts actuariels constats au cours de lexercice sont
Avantages postrieurs lemploi immdiatement reconnus au compte de rsultat.
Retraites des agents fonctionnaires en France
Les agents fonctionnaires employs de France Tlcom S.A. 2.2.18 Autres avantages au personnel
relvent du rgime des pensions civiles et militaires administres
par lEtat. Plans doptions de souscription dactions
Lattribution doptions de souscription dactions nentranant
La loi relative lentreprise nationale (loi n96 660 du 26juillet aucune sortie de ressource pour France TlcomS.A., aucune
1996) dispose que lobligation de France Tlcom S.A. se charge nest comptabilise au titre de ces plans, conformment
limite au versement dune contribution libratoire annuelle. au rglement CRC n2008-15 du 4dcembre 2008.
En consquence, France Tlcom na pas dengagement
complmentaire de couverture des dcits ventuels futurs Plan dattribution gratuite dactions
relatifs au rgime de retraite de ses agents fonctionnaires et
Conformment au rglement CRC n2008-15 du 4dcembre
autres rgimes de la fonction publique.
2008, lattribution gratuite dactions donne lieu la
Le rgime de retraite des agents fonctionnaires est un rgime comptabilisation dune provision qui est constate de manire 20
cotisations dnies. progressive sur la dure dacquisition des droits, ds lors
que lattribution des actions est subordonne au respect par
Indemnits de dpart la retraite et engagements lattributaire dune priode de service.
similaires
Les indemnits de dpart la retraite contractuelles verses Le montant de la provision correspond au cot dentre des
par France TlcomS.A. ses salaris soit sous forme dune actions la date de leur affectation au plan dattribution (prix
prime, soit sous forme dune rente, dont le montant dpend de dacquisition des actions) ou, pour la part des actions restant
leur anciennet et de leur salaire lge de la retraite, relvent acqurir, au cot probable de rachat des actions valu
dun rgime prestations dnies. la date de clture des comptes (cours de laction France
TlcomS.A. au 31dcembre).
Avantages sociaux accords aux retraits autres
queles pensions Les actions affectes aux plans dattribution dactions ne font
Les avantages sociaux accords par France Tlcom S.A. lobjet daucune dprciation, conformment au rglement
ses retraits, tels que les terminaux tlphoniques ou la CRC n2008-15.
couverture de certains frais de sant constituent un rgime
prestations dnies.
2.3 Recours des estimations
Indemnits de fin de contrat de travail
Plan de congs de fin de carrire Pour tablir les comptes de France TlcomS.A., la Direction
Sur la priode 1996-2006, France Tlcom S.A. a mis en procde des estimations dans la mesure o de nombreux
place un plan de Congs de Fin de Carrire (CFC) en France. lments inclus dans les tats nanciers ne peuvent tre
Les bnciaires de ce dispositif reoivent 70 % de leur prcisment valus. La Direction rvise ces estimations en
rmunration entre 55 et 60ans. Le traitement comptable de cas de changement des circonstances sur lesquelles elles
cet avantage suit celui des indemnits de n de contrat de taient fondes ou par suite de nouvelles informations ou
travail : le montant de lengagement la charge de France dun surcrot dexprience. En consquence, les estimations
TlcomS.A. fait lobjet dune provision qui steindra n 2011. retenues au 31dcembre 2010 pourraient tre sensiblement
modies. Les hypothses sur lesquelles se fondent les
Autres indemnits de fin de contrat de travail principales estimations concernent les actifs et les passifs,
Le cas chant, les autres indemnits de n de contrat de notamment les provisions, les actifs incorporels et corporels,
travail font galement lobjet dune valuation actuarielle et les titres de participation.
sont provisionnes hauteur de lengagement en rsultant.

DOCUMENTS SOCIAUX
NOTE 3 Principaux faits marquants de lanne 2010
Lexercice 2010 a t marqu notamment par les oprations Avenant laccord sur lemploi
suivantes:
desseniors
Suite la rforme des retraites vote ennovembre 2010, France
Liquidation dEquantBV Tlcom a sign le 23dcembre 2010 un avenant laccord sur
lemploi des seniors (voir note6.3.1).
Enmars 2010, la socit EquantBV, liale 100% de France
TlcomS.A., a t liquide. Le rsultat de liquidation ressort
7millions deuros. La valeur brute des titres EquantBV slevait
3589millions deuros, entirement dprcie.
Engagements lis des acquisitions
de titres
Voir note7.
Augmentation de capital
dOrangeParticipations
En fvrier et octobre 2010, France Tlcom S.A. a souscrit
deux augmentations de capital de sa liale Orange
Participations hauteur respectivement de 100millions deuros
et de 400millions deuros par apports en numraire.
NOTE 4 Notes sur le compte de rsultat par nature
4.1 Chiffre daffaires
Priode close le
(en millions deuros) 31/12/2010 31/12/2009
Services Fixes 19189 19691
dont Tlphonie xe des postes dabonns 6268 7166
dont Services Internet 3455 3256
dont Services aux oprateurs 3884 3807
dont Transports de donnes 3522 3389
dont Autres produits des services xes 2060 2073
Autres revenus 3213 2809
TOTAL 22402 22500
Le chiffre daffaires des Services Fixes comprend les revenus: des services aux oprateurs (interconnexion nationale,
dgroupage de la boucle locale, vente en gros daccs
des postes dabonns (frais daccs au service, abonnements ADSL, vente en gros de lignes tlphoniques, services aux
de base et services complmentaires, communications oprateurs internationaux);
tlphoniques et services en ligne kiosques tlphoniques
et tlmatiques, services de renseignements); des transports de donnes (liaisons loues et rseaux
dentreprises);
des services internet (accs et services internet: haut dbit
via lADSL, Voix sur IP, TV numrique via lADSL ou par des autres produits des services xes (vente et location
satellite; services internet bas dbit); dquipements des services xes, assistance client des
services xes et de linternet, publiphonie et services de
cartes tlphoniques, prestations lies au fonctionnement
et lentretien des rseaux de tlcommunications pour le
compte des liales du groupe France Tlcom).

Le chiffre daffaires des Autres revenus regroupe pour des commissions du rseau de distribution de France
lessentiel les produits issus: Tlcom S.A. verses par les liales, et des autres
prestations factures aux liales, notamment les prestations
des ventes de terminaux mobiles et de cartes prpayes informatiques dans le cadre de la mutualisation des systmes
Mobicarte pour les offres de services mobiles sans dinformation du groupe France Tlcom et la location de
abonnement dOrange France; locaux.
4.2 Production Immobilise et Autres produits
Priode close le
Production immobilise 1337 1100
Autres produits et transferts de charge 882 648
dont corporate fees 301 322
TOTAL 2219 1748
4.3 Reprises de provisions dexploitation
Priode close le
(en millions deuros) 31/12/2010 31/12/2009 20
Reprise de provisions sur stocks et crances clients 52 17
Reprise de provisions sur Congs Fin de Carrire 313 484
Autres reprises de provisions 304 274
TOTAL 669 775
4.4 Impts, taxes et versements assimils
Priode close le
(1)
Contribution conomique territoriale, taxe professionnnelle et IFER (666) (679)
Autres impts (300) (304)
TOTAL (966) (983)
(1) Impt Forfaitaire sur les Entreprises de Rseaux (IFER).

DOCUMENTS SOCIAUX
4.5 Charges de personnel
Priode close le
Effectif moyen (quivalent temps plein) (non audit)(1) (2) 89229 90492
Salaires et charges (6253) (6305)
dont
Traitements et salaires (4075) (4054)
(3)
Charges sociales (1738) (1749)
Autres charges de personnel (441) (502)
Rmunration en actions (plan dattribution gratuite dactions) (4) (7) (21)
TOTAL (6260) (6326)
(1) Dont 69% de fonctionnaires de lEtat franais, contre 71% au 31dcembre 2009.
(2) Rparti de la faon suivante:
cadres suprieurs et cadres: 41% contre 39% au 31dcembre 2009;
employs, technicienset agents de matrise59% contre 61% au 31dcembre 2009.
(3) Le montant de la charge constate au titre des plans de retraite cotisations dnies slve 874millions deuros et concerne principalement la contribution caractre libratoire
aurgime de retraite des agents fonctionnaires de France TlcomS.A.
(4) Conformment au rglement CRC 2008-15 du 4dcembre 2008, limpact li aux attributions gratuites dactions (y compris les dotations et reprises) est class en charges
depersonnel.
Le taux de la contribution employeur caractre libratoire Les autres charges comprennent notamment:
au rgime de retraite des agents fonctionnaires a volu
la hausse et est pass de 36,65% en 2009 37,20% pour les versements au Comit dentreprise pour (103) millions
lexercice 2010. deuros contre (113)millions deuros au 31dcembre 2009;
Les charges de personnel prsentes dans le compte de la provision pour intressement de lexercice pour
rsultat par nature incluent les versements relatifs aux congs (166) millions deuros contre (188) millions deuros au
de n de carrire des fonctionnaires et des contractuels qui 31dcembre 2009.
sont couverts par des reprises de provision en exploitation de
Laccord dintressement pour la priode 2009-2011 prvoit
313 millions deuros au 31 dcembre 2010 dont 274 millions
le versement dun intressement selon latteinte de lobjectif
deuros pour les fonctionnaires (contre 484millions deuros au
annuel des Indicateurs de Performance Oprationnel (IPO)
31dcembre 2009 dont 442millions pour les fonctionnaires).
des univers du xe et du multiservices (67 %) dune part et
du mobile (33 %) dautre part. Toutefois la rmunration du
dpassement de lobjectif de lIPO est conditionne au taux
datteinte de lIndicateur de Qualit de Service (IQS).
4.6 Autres charges dexploitation
Priode close le
Redevances et brevets (136) (168)
Autres charges diverses (830) (529)
TOTAL (966) (697)

4.7 Dotations aux amortissements et provisions
Priode close le
Dotations aux amortissements (2073) (2135)
Dotations aux provisions (275) (310)
dont provision sur stocks (15) (23)
dont amortissement de lcart actuariel du cong de n de carrire (CFC) (5) (2)
dont autres provisions (255) (285)
TOTAL (2348) (2445)
4.8 Rsultat financier
Priode close le
(en millions deuros) Note 31/12/2010 31/12/2009
Dividendes reus 1622 2784
dont Orange SA 1218 1997
dont WSB - 330
dont TPS.A. 257 225
dont FCR 35 151
dont FTMI 50 27 20
autres 62 53
Revenus sur VMP 58 71
Revenus sur crances rattaches et comptes courants 5.2.4 58 106
Intrts sur emprunts (1754) (1875)
Variation des provisions pour dsactualisation (41) (48)
Charge dintrts sur comptes courants des liales (68) (185)
Intrts sur TDIRA (59) (132)
Gains et pertes de change nets 386 (58)
Variation des provisions sur titres de participation et crances rattaches 5.2.1 (1311) (5847)
dont Orange SA (268) (194)
dont WSB (742) (1695)
dont Orange Participations (448) (791)
dont TPS.A. 117 (2243)
dont EquantBV (1) 3 & 4.9 - (935)
autres 30 11
Autres produits et charges et variations des autres provisions 168 119
TOTAL (941) (5065)
(1) En 2010, la reprise de provision sur les titres EquantBV liquids, dun montant de 3589millions deuros, a t reclasse en rsultat exceptionnel en regard de la valeur nette
destitres.

DOCUMENTS SOCIAUX
4.9 Rsultat exceptionnel
Priode close le
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - (964)
Provision pour notication conteste 6.3 (1763) -
Temps Partiel Senior 6.3.1 (490) (563)
Variation de provisions - cessions et mises au rebut et autres lments
exceptionnels (1) 4.8 (477) (398)
Amortissements drogatoires (152) (104)
TOTAL (2882) (2029)
(1) La ligne Variation de provisions - cessions et mises au rebut et autres lments exceptionnels comprend notamment:
- en 2009 limpact sur la cession des titres ASB (nette de reprise) pour (263)millions deuros;
- en 2010 limpact de la provision pour risques au titre de labandon de lactivit ddition en propre de chanes pour (271)millions deuros (voir note6.3).
4.10 Participation des salaris de certaines oprations exceptionnelles sortant du cadre des
activits oprationnelles de lentreprise. Un second avenant a
Un accord de participation Groupe a t sign le 19novembre t sign le 29juin 2001.
1997 sappliquant aux salaris de France Tlcom S.A. et
de toutes ses liales franaises dtenues directement ou Au 31 dcembre 2010, la provision pour participation slve
indirectement. Un avenant a t sign le 1erfvrier 2000, ayant (263) millions deuros contre (234) millions deuros au
pour objet de neutraliser leffet sur la participation du rsultat 31dcembre 2009.
4.11 Impt sur les socits

Limpt affecte le compte de rsultat de lexercice comme suit:
Priode close le
Produit/(charge) dimpt sur les bnces, net du produit dintgration scale
et du report en arrire des dcits scaux 1214 1274
France Tlcom S.A. a opt pour le rgime de lintgration La charge dimpt qui aurait t supporte par France
scale du Groupe quelle constitue avec ses liales. Le Tlcom S.A. en labsence dintgration scale serait nulle
groupe scal ainsi constitu (incluant France Tlcom S.A.) compte tenu du montant des dcits reportables (le montant
comprend 77 socits au 31dcembre 2010 et76 socits au des dcits reportables au 31 dcembre 2010 slve
31dcembre2009. 6 680 millions deuros contre 8 810 millions deuros au
31dcembre 2009).
Au 31 dcembre 2010, France Tlcom S.A. constate un
produit net dimpt sur les socits de1 214millions deuros. Comme mentionn dans les comptes au 31dcembre 2009,
Ce montant correspond essentiellement au produit dintgration France TlcomS.A. a fait lobjet de contrles scaux portant
scale pour un montant de 1 173 millions deuros et est sur les exercices 2000 2005 inclus. Les redressements
dnitivement acquis France TlcomS.A., socit mre du accepts nont pas eu deffet signicatif sur les tats nanciers
groupe scalement intgr. des exercices 2009 et 2010. A lexception de la notication
dcrite en note 6.3, il ne demeure pas de redressement
Lallgement net de la charge future dimpts pour France contest signicatif.
TlcomS.A. (hors dcits reportables) reprsente 926millions
deuros au 31 dcembre 2010 (856 millions deuros au
31dcembre 2009), li notamment la provision pour congs
de n de carrire. Cet allgement interviendra principalement
sur la priode allant de 2011 2012.

NOTE 5 Notes sur le bilan actif
5.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
Montants Variations de
dbut de primtre et Montants fin
(en millions deuros) priode reclassements Augmentations Diminutions de priode
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles 8604 52 709 (394) 8971
Immobilisations corporelles 43919 (48) 1669 (1131) 44409
Terrains 485 (0) 2 (5) 482
Constructions 4569 (2) 188 (125) 4630
Installations techniques et autres immobilisations
corporelles 38865 (46) 1479 (1001) 39297
TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
ET CORPORELLES 52523 4 2378 (1525) 53380
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Immobilisations incorporelles (2867) 0 (674) 391 (3150)
Amortissements (1575) 0 (671) 384 (1861)
Provisions (1292) - (3) 6 (1289)
Immobilisations corporelles (34319) (0) (1450) 1126 (34643)
Amortissements (33996) (0) (1449) 1120 (34325)
Terrains (11) 0 (0,5) 0 (11) 20
Constructions (3298) (0) (180) 121 (3357)
Installations techniques et autres immobilisations
corporelles (30687) (0) (1269) 999 (30957)
Provisions (323) - (1) 6 (318)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (37186) - (2124) 1517 (37793)
VALEURS NETTES
Immobilisations incorporelles 5737 52 35 (3) 5821
Immobilisations corporelles 9600 (48) 219 (5) 9766
TOTAL DES VALEURS NETTES 15337 4 255 (8) 15587
Les variations sur lexercice 2010 concernent essentiellement pour les immobilisations incorporelles les marques, brevets et logiciels
et pour les immobilisations corporelles les installations techniques.
5.2 Immobilisations financires
Montants Variations de Montants

dbut de primtre et fin de
(en millions deuros) Note priode reclassements Augmentations Diminutions priode
VALEURS BRUTES
Titres de participation 5.2.1 90423 - 506 (3591) 87338
Parts de Fonds Communs de Titrisation 2.2.9 372 - 5 - 377
Dpts verss de garantie-espces
(cash collateral) 5.2.3 758 (0) 0 (493) 265
Crances rattaches des participations 5.2.1 262 4 166 (255) 177
Autres immobilisations nancires 5.2.4 1146 15 83 (1038) 207
Total immobilisations nancires brutes 92961 19 760 (5377) 88363
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Titres de participation (19796) - (1486) 3759 (17522)
Parts de Fonds Communs de Titrisation (20) (55) - - (75)
Crances rattaches des participations (2) - 0 - (2)
Autres immobilisations nancires (59) 59 - - (0)
Total provisions (19877) 4 (1486) 3759 (17599)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
NETTES 73084 23 (726) (1618) 70764

DOCUMENTS SOCIAUX
5.2.1 Titres de participations et crances conomiques locaux, lvolution des capitalisations boursires
rattaches des oprateurs de tlcommunications, et les niveaux de
performance conomique au regard des attentes du march
Valeur brute constituent des indicateurs de dprciation externes qui,
Les principaux mouvements du poste de titres de participation conjointement avec les performances internes, sont analyss
concernent la liquidation dEquantBV et les augmentations de par France Tlcom S.A. pour dterminer sil convient de
capital dOrange Participations dcrites en note3. raliser des tests de perte de valeur avec une priodicit infra-
annuelle.
Provisions pour dprciation
Les principales variations de lexercice 2010 du poste sont
Lvolution du contexte conomique et nancier gnral, les
dtailles dans le tableau du rsultat nancier (voir note4.8).
diffrentes capacits de rsistance des acteurs du march des
tlcommunications face la dgradation des environnements
Linventaire des titres de participation est donn dans le tableau ci-aprs:
Valeur comptable
Chiffres Rsultat
des titres dtenus
Autres Quote-part daffaires du dernier Dividendes Crances
au 31/12/2010
Capital capitaux de capital au exercice encaisss rattaches
(en millions deuros) social propres (1) dtenue Brute Nette 31/12/2010 clos (2)
en 2010 aux liales
FILIALES (dtenues + de 50%)
EGT 0 - 100% 54 0 33 - (3) 0 -
FCR 163 213 100% 162 162 44 106 (3) 35 -
FT Immo H 263 60 100% 263 263 4 31 (3) 22 -
FTCD 39 9 100% 64 48 N/A (2) - -
FTMI 22 132 100% 679 367 N/A 49 (3) 50 -
FT Participations US 343 (294) 100% 437 43 N/A 3 - -
GlobeCast Holding 67 (15) 100% 212 125 N/A (2) - -
Nordnet 0 25 99,96% 90 90 72 18 (3) 17 -
NRS (ex-groupe Silicomp) 1 94 100% 110 103 N/A 17 - 24
Orange Business Participations 165 (3) 100% 165 165 N/A (1) (3) - -
Orange Participations 1035 (570) 100% 1839 595 N/A (570) (3) - -
Orange SA 4872 34189 100% 62917 60599 - 2109 (3) 1218 -
Orange Sverige 111 1319 99,99% 1429 1429 N/A 20 - 34
Rimcom 136 8 100% 310 217 N/A 12 10 -
Wirefree Services Belgium 738 237 100% 11671 1802 N/A 97 - -
Autres Titres 136 113 13 -
Total Filiales 80537 66121 1365 58
PARTICIPATIONS (dtenues entre 10 et 50%)
TPSA 1008 - 49,79% 6335 3644 2111 256 257 -
Autres Titres 15 13 - -
Total Participations 6350 3658 257 -
AUTRES PARTICIPATIONS
Bull - - 8,07% 445 34 - -
Autres Titres 6 4 - -
Total Autres participations 451 38 -
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS 87338 69816 1622 58
(1) Inclus le rsultat au 31/12/2010.
(2) Rsultat au 31/12/2010.
(3) Donnes non encore approuves par les Conseils dadministration.

5.2.2 Dpts verss de garantie-espces Le montant net des remises en garantie slve 29millions
(cash collateral) deuros au 31dcembre 2010 contre 758millions deuros
ndcembre2009. La diminution sexplique par:
France Tlcom S.A. a conclu avec ses principales
contreparties bancaires des accords de garantie-espces un effet volume suite lvolution du portefeuille;
qui voluent selon la valorisation des oprations hors bilan
ralises avec ces contreparties. Le montant de ces dpts laugmentation du nombre des contreparties avec lesquelles
est fortement corrl aux variations des devises notamment le un contrat de garantie-espces a t mis en place,
dollarUS et la livre sterling. Les dpts verss sont inscrits en accompagne dun abaissement du seuil des franchises;
immobilisations nancires et les dpts reus sont constats
en autres emprunts court terme (voir note6.4.1). laugmentation de la valeur de march des instruments
de couverture de change, notamment en raison de
lapprciation du dollar par rapport leuro.
5.2.3 Autres immobilisations financires

La valeur brute a volu de la faon suivante:
Montants Variations de Montants

dbut de primtre et fin de
(en millions deuros) Note priode reclassements Augmentations Diminutions priode
VALEURS BRUTES
Dpt litige TPIUE 8.1 964 - - (964) -
Prts, crances diverses, autres dpts
et titres immobiliss 182 15 83 (73) 207
20
TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS
FINANCIERES BRUTES 1146 15 83 (1038) 207
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Prts, crances diverses, autres dpts
et titres immobiliss (59) 59 - - 0
TOTAL PROVISIONS (59) 59 - - 0
AUTRES IMMOBILISATIONS
FINANCIERES NETTES 1087 74 83 (1038) 207
5.3 Crances clients et comptes 5.4 Autres crances

rattachs
Ce poste comprend principalement:
Lvolution des crances clients au cours de lexercice
les comptes courants de trsorerie des liales pour
sexplique principalement par la diminution de lencours des
771millions deuros (1272millions deuros au 31dcembre
liales du groupe France Tlcom.
2009);
Les crances clients comprennent entre autres 1984millions
la TVA rcuprer pour 462 millions deuros (434 millions
deuros de factures mettre au 31 dcembre 2010 contre
1881millions deuros au 31dcembre 2009.

DOCUMENTS SOCIAUX
5.5 Valeurs mobilires de placement et disponibilits

Linventaire des valeurs mobilires de placement et des disponibilits au 31dcembre 2010 se prsente de la faon suivante:
Priode close le
Dpts terme 314 -
Certicats de dpt 637 138
Sicav 323 371
Fonds Communs de Placement 1829 1742
Actions Propres 0 35
Intrts courus non chus 5 -
Valeurs Mobilires de Placement 3108 2286
TOTAL 3360 2443
Actions propres Ce contrat a t renouvel annuellement sa date anniversaire

et son excution se poursuit dans le cadre du Programme
Au cours de lexercice 2010, France Tlcom a procd au
de Rachat 2010. Les moyens affects la mise en uvre du
rachat de 135 000 de ses propres actions dans le cadre du
contrat slvent 100millions deuros.
programme autoris par lAssemble Gnrale des actionnaires
du 26mai 2009. Au cours de lexercice, 2173227actions ont t livres dans
le cadre du dnouement du plan Monde dattribution gratuite
Aucune action na t achete dans le cadre du nouveau
dactions.
programme autoris par lAssemble Gnrale du 9juin 2010
(le Programme de Rachat 2010), dont le descriptif gure dans Au 31 dcembre 2010, la Socit dtient 4 609 de ses
le document de rfrence dpos auprs de lAutorit des propres actions (dont aucune au titre du contrat de liquidit)
marchs nanciers le 28avril 2010. comptabilises en valeurs mobilires de placement
(2042836au 31dcembre 2009).
Les donnes ci-dessus nincluent pas les actions achetes
dans le cadre du contrat de liquidit conclu avec un prestataire
de services dinvestissement et mis en place sur la base du
programme autoris par lAssemble Gnrale du 21mai 2007.
5.6 Provisions pour dprciation de lactif circulant
Montant en dbut Variations de Montant en n

(en millions deuros) de priode primtre Augmentations Diminutions de priode
Crances clients (172) - (4) 28 (148)
Autres crances (16) - (0) 1 (15)
Stocks (25) - (15) 23 (17)
TOTAL (213) - (19) 52 (180)
5.7 Charges constates davance les loyers pays davance dans le cadre des oprations
QTE Leases pour 74 millions deuros (418 millions deuros
Ce poste slve 642millions deuros au 31dcembre 2010 au 31dcembre 2009). La variation du montant des loyers
(1 211 millions deuros au 31 dcembre 2009) et comprend pays davance sexplique par le dnouement anticip dun
principalement: certain nombre doprations en 2010.
des charges constates davance sur instruments nanciers

de couverture lis au change rsilis avant chance
pour 465 millions deuros (625 millions deuros au
31dcembre2009);

NOTE 6 Notes sur le bilan passif
6.1 Capitaux propres A la mme date, lEtat dtient directement ou de concert avec
le Fonds Stratgique dInvestissement, 26,97 % du capital et
Au 31dcembre 2010, le capital social de France TlcomS.A. des droits de vote de France TlcomS.A.
slve, sur la base du nombre dactions mises cette date,
10 595 434 424 euros, divis en 2 648 858 606 actions
ordinaires dun nominal de 4euros.
6.1.1 Variation des capitaux propres
Montants dbut Affectation Augmentation Autres Montants fin

(en millions deuros) de priode rsultat 2009 Distribution Rsultat 2010 de capital (1) mouvements de priode
Capital social 10595 - - - 0 - 10595
Prime dmission 15733 - - - 2 - 15735
Rserve lgale 1046 - - - - - 1046
Report nouveau 10446 (1416) (3706) - - 0 5324
Rsultat (1416) 1416 - 1067 - (0) 1067
Subventions dinvestissement 633 - - - - (17) 616
Provisions rglementes 717 - - - - 192 909
TOTAL 37754 - (3706) 1067 2 175 35292
(1) Voir note6.1.2.
20
Au cours de lexercice 2009, les capitaux propres avaient volu de la faon suivante:
Montants dbut Affectation Augmentation Autres Montants fin

(en millions deuros) de priode rsultat 2008 Distribution Rsultat 2009 de capital (1) mouvements de priode
Capital social 10460 - - - 135 - 10595
Prime dmission 15328 - - - 405 - 15733
Rserve lgale 1046 - - - - - 1046
Report nouveau 10891 3234 (3679) - - - 10446
Rsultat 3234 (3234) - (1416) - - (1416)
Subventions dinvestissement 635 - - - - (2) 633
Provisions rglementes 479 - - - - 238 717
TOTAL 42073 - (3679) (1416) 540 236 37754
(1) Suite lexercice des stocks options et contrats de liquidits.
6.1.2 Evolution du capital 92 103 actions nouvelles mises dans le cadre des plans
consentis par Orange entre 2001 et 2003 au titre desquels
Sur lexercice, France Tlcom S.A. a mis 148 832 actions
les bnciaires ont reu des instruments de liquidit sur
nouvelles, la suite de lexercice de stock-options ou
options.
dinstruments de liquidit sur options, dont:
Lmission de ces actions nouvelles a t constate lors
56 729 actions nouvelles mises dans le cadre des plans
de la sance du Conseil dadministration qui sest tenue le
consentis par Wanadoo entre 2000 et 2003 et repris
19janvier2011.
par France Tlcom S.A. lors de la fusion-absorption de
Wanadoo; et
6.1.3 Rsultat par action
Avant dilution Aprs dilution

Nombre dactions moyen pondr 2647269516 2648462269
Rsultat par action 0,40 0,40

DOCUMENTS SOCIAUX
6.1.4 Plans doptions de souscription France TlcomS.A. - Plan 2007

dactions France Tlcom S.A. a consenti le 21 mai 2007 un plan
certains dirigeants et salaris du Groupe, portant sur
Plan France TlcomS.A. (ex-Wanadoo)
10 093 300 options exerables compter du 21 mai 2010
Suite au rachat des actionnaires minoritaires de Wanadoo pendant une priode de sept ans, soit jusquau 21mai 2017.
en septembre 2004, France Tlcom S.A. sest engage Le prix dexercice a t x 21,61euros.
assurer la liquidit des plans doptions sur titres Wanadoo en
substituant les options de souscription dactions Wanadoo par Les actions acquises dans le cadre de lexercice des options
des options de souscription dactions France Tlcom. sont, le cas chant, soumises une priode dincessibilit
sachevant le 21mai 2011. Par ailleurs, les bnciaires du plan
Ces options, exerables depuis 2006, ont une dure de vie de ont t soumis une condition de prsence dans les effectifs
dix ans. du Groupe pendant une priode de trois ans se terminant le
21mai 2010.
France TlcomS.A. - Plan 2005
France Tlcom S.A. a consenti un plan ses dirigeants Orange
et salaris au cours de lexercice 2005. Une tranche Les plans doptions sur titres Orange, exerables depuis
supplmentaire du plan 2005 a t attribue en 2006 du fait de 2006, peuvent tre spars en quatre familles: International,
llargissement du champ des bnciaires, suite lintgration France, USA et Sharesave.
du groupe Amena. Lacquisition de ces droits est intervenue en
2009. Suite au rachat des actionnaires minoritaires dOrange, France
Tlcom S.A. a propos un contrat de liquidit aux titulaires
Les options ont une dure de vie de dix ans. doptions de souscription dactions Orange puis a mis
en septembre 2005 des instruments de liquidit sur options
(ILO) facilitant la livraison dactions France Tlcom.
PLAN Nombre doptions attribues

International 85693210
France 45983363
USA 3621755
Sharesave Pays-Bas 232186

Evolution des plans doptions de souscription dactions
Au 31dcembre 2010 et 2009, les diffrents plans doptions de souscription dactions France Tlcom attribus aux salaris sont
rcapituls ci-aprs:

Prix dexercice Prix dexercice
Nombre moyen pondr Nombre moyen pondr
PLANS DOPTIONS doptions (en euros) doptions (en euros)
Titres France Tlcom (2005/2007)

Options en circulation en dbut de priode 21352795 22,66 22624565 22,70
Options exerces - - - -
Options annules, rendues caduques (880061) 22,32 (1271770) 23,35
Options en circulation en n de priode 20472734 22,68 21352795 22,66
Titres France Tlcom (ex-Wanadoo)
Options exerces (56729) 14,30 (45269) 14,71
Options expires - - - -
Titres Orange (1)
Options exerces (208367) 6,51 (164054) 6,65
20
(1) Du fait de lmission des ILO et du choix de France Tlcom de remettre des actions nouvelles, lexercice de ces options donne lieu lmission dactions France Tlcom.
Options exerables en fin de priode

Les options exerables en n de priode sont les suivantes:
Priode close le 31dcembre 2010

Nombre doptions Dure moyenne Nombre doptions
non exerces pondre restant courir Fourchette exerables en n
PLANS DOPTIONS la date de clture jusqu la maturit (mois) de prix dexercice de priode
Titres France Tlcom (2005/2007) 20472734 66 21,61 - 23,48 20472734
Titres France Tlcom (ex-Wanadoo) 3750149 18 13,84 - 16,60 3750149
Titres Orange 36508801 6 6,35 - 10,00 36508801
6.1.5 Distributions LAssemble Gnrale de France Tlcom du 26 mai 2009

avait dcid de verser aux actionnaires un dividende de
Le Conseil dadministration a dcid au cours de sa sance
1,40euro par action au titre de lexercice 2008. Compte tenu
du 28juillet 2010 le versement en numraire dun acompte sur
de lacompte sur dividende de 0,60 euro par action, mis en
dividende de 0,60euro par action au titre de lexercice 2010.
paiement le 11 septembre 2008 pour un montant total de
Cette distribution est intervenue le 2septembre 2010 pour un
1 563 millions deuros, la distribution intervenue le 30 juin
montant total de 1589millions deuros.
2009 slevait 0,80 euro par action, pour un montant total
LAssemble Gnrale de France Tlcom du 9 juin 2010 a de 2 091 millions deuros. Ce versement a donn lieu un
dcid de verser aux actionnaires un dividende de 1,40euro par dcaissement de 1 553 millions deuros et un paiement en
action au titre de lexercice 2009. Compte tenu de lacompte actions de 538millions deuros, les actionnaires ayant pu opter
sur dividende de 0,60 euro par action, mis en paiement le hauteur de 50% du solde du dividende, soit 0,40euro par
2 septembre 2009 pour un montant total de 1 588 millions action pour un paiement en actions.
deuros, la distribution intervenue le 17 juin 2010 slevait
0,80euro par action, pour un montant total de 2117millions
deuros.

DOCUMENTS SOCIAUX
6.1.6 Provisions rglementes 503,4654actions par TDIRA de la Tranche Banques (soit un

prix de remboursement de 28,006euros) et 405,7175actions
Les provisions rglementes sont constitues sur lexercice
par TDIRA de la Tranche Equipementiers (soit un prix
2010:
de remboursement de 34,753 euros), la parit initiale de
dune part, dune provision pour investissement dun 300 actions par TDIRA ayant t ajuste plusieurs fois pour
montant de 653 millions deuros (613 millions deuros en prserver les droits des porteurs de titres, et pouvant ltre
2009); encore selon les modalits dcrites dans la note dopration.
dautre part, des amortissements drogatoires constats Du 1erjanvier 2009 au 31dcembre 2009, les TDIRA portaient
sur les immobilisations corporelles pour un montant de intrt un taux de 5,25 %. Depuis le 1er janvier 2010, les
256millions deuros (104millions deuros en 2009). TDIRA portent intrt un taux Euribor 3mois +2,5%.
France Tlcom peut repousser le paiement dun coupon si son

Assemble Gnrale na pas vot de distribution de dividendes
6.2 Autres fonds propres ou son Conseil dadministration distribu un acompte sur
dividende au cours des 12mois prcdant la date de paiement
Dans le cadre de laccord transactionnel MCSA (voir note8), de ce coupon. Ces intrts diffrs portent intrt Euribor
France Tlcom a mis le 3 mars 2003 des Titres Dure 12mois tant quils ne sont pas pays. Ils doivent tre verss
Indtermine Remboursables en Actions (TDIRA), dun dans leur intgralit et avec intrts la date de paiement de
nominal de 14100euros, rservs aux membres du syndicat coupon suivant toute dcision de distribution dun dividende
bancaire (la Tranche Banques) et aux quipementiers ou acompte sur dividende et avant remboursement des
cranciers de MobilCom (la Tranche Equipementiers). Les titres. Les intrts connus et/ou capitaliss dont le paiement
TDIRA sont cots sur Eurolist (compartiment international) est report sont comptabiliss en intrts courus non chus
dEuronext Paris. Leur mission a fait lobjet dune note et sont prsents au passif en dehors de la rubrique Autres
dopration vise par la Commission des oprations de Bourse fonds propres.
le 24fvrier 2003.
Compte tenu des rachats effectus depuis leur mission,
Les TDIRA sont remboursables en actions nouvelles de 129635 TDIRA restent en circulation au 31dcembre 2010,
France Tlcom, tout moment linitiative des porteurs ou, dont 111905 TDIRA de laTranche Banques et 17730 TDIRA
sous certaines conditions dcrites dans la note dopration, de la Tranche Equipementiers, pour un montant nominal global
linitiative de France Tlcom, raison dune parit de de 1828millions deuros.

6.3 Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sanalysent de la faon suivante:
Montant Variation de Montant

dbut de Reprises Effet primtre et fin de
(en millions deuros) Note priode Dotations Utilisation non utilises dactualisation reclass. priode
Congs de n de carrire -
fonctionnaires 365 (2) (274) - 5 - 94
Congs de n de carrire
et pr-retraite - contractuels 70 6 (39) - 1 - 38
Indemnits de n
de contrat 435 4 (313) - 6 - 132
Avantages sociaux
aux retraits 36 1 (2) - 2 - 37
Prime de dpart -
fonctionnaires 61 8 (10) - 3 - 62
Risque chmage 0 - - - - - -
Indemnits de dpart
la retraite et autres plans 109 81 (3) - 11 - 198
Avantages postrieurs
lemploi 206 90 (15) - 16 - 297
Avantages long terme (1) 770 507 (25) - 13 - 1264
Sous-total avantages
au personnel et assimils 6.3.1 1410 601 (353) - 35 - 1693 20
Provision pour cotisations au
Comit dentreprise au titre
des congs de n de carrire 10 - (6) - - - 3
Mobilit fonction publique 16 - (16) - - - -
Dmantlement, remise en
tat des sites et traitement
des dchets des quipements
lectriques et lectroniques (2) 6.3.2 225 - (23) - 6 4 211
Attribution gratuite dactions (3) 6.3.3 31 - (31) - - - -
Pertes de change 492 0 (83) - - - 410
Litiges juridiques 184 27 (99) (8) - - 103
Autres provisions (4) (5) 707 2346 (175) (228) - - 2651
Sous-total autres
provisions pour risques
et charges 1665 2373 (433) (236) 6 4 3379
Total provisions
pourrisques et charges 3075 2975 (786) (236) 41 4 5072
(1) Dont Temps Partiel Senior (1 042)millions deuros ndcembre 2010 contre (563)millions deuros ndcembre 2009.
(2) Le taux dactualisation du dmantlement des poteaux est de 3,3%, des publiphones est de 2,6%; pour les terminaux, dcodeurs, live box et DEEE le taux est de 2,7%.
(3) Les attributions gratuites dactions ont donn lieu un reclassement en compte de rsultat des charges exceptionnelles (y compris les dotations et reprises) vers les charges de
personnel en application du rglement CRC n2008-15 du 4dcembre 2008 sans impacter les provisions pour risques et charges.
(4) Comme mentionn dans les comptes au 31dcembre 2009, France TlcomS.A. a fait lobjet de contrles scaux portant sur les exercices 2000 2005 inclus. Les redressements
accepts nont pas eu deffet signicatif sur les tats nanciers des exercices 2009 et 2010. A lexception de la notication ci-aprs dcrite, il ne demeure pas de redressement
contest signicatif.
LAdministration scale a conrm au deuxime semestre 2010 quelle demandera le recouvrement de limpt dcoulant dune notication conteste par FTSA. Cette notication a fait
lobjet dune saisine de la Commission Nationale des Impts Directs (CNID). Dans son avis consultatif rendu en mai 2010, la CNID estime que les valeurs scales doivent tre, au cas
despce, similaires aux valeurs comptables, prcisant ainsi son apprciation de lenjeu un quantum dimpt slevant 1,7milliard deuros. La CNID nonce aussi des questions
de droit que soulve la notication, parmi lesquelles lopposabilit lAdministration de lintangibilit scale du bilan douverture des exercices soumis contrle; conformment
sesattributions, elle ne se prononce pas sur ces questions.
France Tlcom SA estime disposer de moyens de dfense srieux au regard des points soulevs par la CNID, notamment sagissant de lopposabilit des dcisions de gestion et des
principes de prescription.
Indpendamment des mrites juridiques de sa position, France TlcomS.A. a constitu au 31dcembre 2010, en vertu du principe de prudence, une provision hauteur de
1946millions deuros correspondant au principal augment du montant des intrts de retard courus denviron 210millions deuros.
A la suite de la rception de lavis de mise en recouvrement, France Tlcom saisira la juridiction administrative et fournira pralablement une caution bancaire dans lattente dune
dcision du Tribunal administratif. Sur la base des dlais usuels de jugement en premire instance, une dcision pourrait intervenir au plus tt courant 2013-2014; une ventuelle
dcision dfavorable France Tlcom entranerait alors la mise en paiement du principal et des intrts de retard dans lattente du rsultat des voies de recours.
Par ailleurs, le contrle a dores et dj permis de scuriser lhorizon de paiement dimpt sur les bnces en France au plus tt en 2012.
(5) Les autres provisions intgrent une dotation de (271)millions deuros au titre de labandon de lactivit ddition en propre de chanes. En effet, la contribution insufsante
lactivit France de ses chanes a conduit le groupe France Tlcom, dune part, ne pas concourir lappel doffres de la ligue professionnelle de football concernant les droits
deretransmission des matches de Ligue 1 aprsjuin 2012, et dautre part, rechercher un partenariat pour les chanes de tlvision dOrange. Compte tenu de ce changement
destratgie et des engagements existants avec les tiers, les contrats dachat de droits et les engagements lis sont dsormais onreux.

DOCUMENTS SOCIAUX
Limpact des variations de provisions pour risques et charges sur le compte de rsultat de lexercice se prsente comme suit:
(en millions deuros) Dotations/charges Utilisation Reprises non utilises Total

Rsultat dexploitation - par nature 257 (564) (52) (360)
Rsultat nancier - par nature 42 (145) (1) (103)
Rsultat exceptionnel - par nature 2717 (46) (183) 2488
TOTAL 3016 (755) (236) 2025
6.3.1 Avantages au Personnel et assimils 2014, la dure de la prsence maximale dans le dispositif
demeurant inchange (trois ans);
Temps Partiel Senior
Le Temps Partiel Senior, sign le 26 novembre 2009 dans le la mise en place dun Temps Partiel Intermdiaire
cadre de laccord sur lemploi des seniors, est un dispositif (TPI) permettant aux salaris ligibles, avant leur entre
dune dure minimum de 18 mois et maximum de trois ans, dans le Temps Partiel Senior, de travailler 60 % pendant
sadressant aux fonctionnaires et contractuels des entits une dure maximum de deux ans, pour une rmunration de
franaises ligibles une retraite sans dcote dans les trois ans 80% dun temps plein.
et ayant une anciennet minimum de 15ans dans le Groupe. Il
Cet avenant rtablit le nombre des salaris ligibles avant rforme
offre la possibilit de travailler mi-temps tout en bnciant:
(soit 23 000 personnes), tout en leur maintenant la possibilit
dune rmunration de base hauteur de 80% dun temps dintgrer, la mme date quavant la rforme, un dispositif de
plein; temps partiel. Par ailleurs, du fait de laugmentation du nombre
projet des salaris ligibles partant la retraite pendant la
dune validation retraite (part patronale et part salariale) sur dure du dispositif (soit 18000personnes), le nombre estim
une base 100% durant la priode du dispositif; de salaris qui y adhreront est port 12 500 personnes
(10 000personnes n 2009).
dune rmunration plancher.
Ainsi, un complment de provision de 504 millions deuros a
Par ailleurs, les bnciaires peuvent dcider de placer une donc t comptabilis sur lexercice 2010 et le cot actualis
partie de leur rmunration de base (5%, 10% ou 15%) sur de lengagement slve au 31dcembre 2010 1 190millions
un Compte Epargne Temps (CET), abond hauteur de deux deuros (contre 711millions deuros au 31dcembre 2009).
tiers par le Groupe. Le CET ainsi constitu permet de rduire la
priode de temps travaill (respectivement de 6mois, 12mois Lestimation de lengagement est sensible au nombre de
et 18mois). dparts la retraite projets, au taux dentre dans le dispositif
et larbitrage qui sera in ne retenu par les bnciaires entre
La rforme des retraites, vote en novembre 2010, aurait les diffrentes formules proposes.
entran une diminution denviron un tiers du nombre des
salaris ligibles. France Tlcom a sign le 23dcembre 2010 Aprs analyse du prol des bnciaires ayant intgr le Temps
un avenant qui prvoit: Partiel Senior en 2010, le taux dentre dans le dispositif a
t individualis par catgorie de bnciaire (contractuel
pour les 3 000 salaris qui ont intgr le Temps Partiel Senior ou fonctionnaire) et par type de dpart la retraite (dpart
avant le 31dcembre 2010, un allongement de la dure du lge minimum lgal ou dpart lge dobtention dun taux
dispositif (entre 4 et 12mois selon la date de naissance des plein). Le taux dentre moyen dans le dispositif, compte tenu
salaris), an de leur permettre de bncier des avantages de la dynamique observe sur le second semestre de lanne,
offerts par ce dernier jusqu la nouvelle date de leur retraite; demeure proche du taux retenu n 2009, soit 70%.
pour tous les salaris ligibles nayant pas encore intgr le Une variation de 10 points du taux dentre dans le dispositif
dispositif, une prorogation de deux ans de la priode dentre entranerait une variation du montant de lengagement et de
dans le Temps Partiel Senior, soit jusquau 31 dcembre la provision de lordre de 8,5%, ce qui reprsente un impact
denviron 90millions deuros.

Principales hypothses retenues pour la dtermination du montant des engagements
Les hypothses retenues pour la valorisation des engagements au titre des plans de congs de n de carrire sont les suivantes:
Priode close le
Congs de n de carrire - France 31dcembre 2010 31dcembre 2009
Taux dactualisation 1,75% 2%
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme 2% 2%
Taux dination 2% 2%
Les hypothses actuarielles retenues pour la valorisation des engagements de retraite et autres engagements long terme de France
TlcomS.A. sont les suivantes:
Priode close le
(1)
Taux dactualisation 2% 4,50% 2,50% 5%
Taux moyen de progression des salaires attendu sur le long terme 2% 4% 2% 4%
Taux dination long terme 2% 2%
Rendement attendu des actifs du rgime 3,5% 3,5%
(1) Le taux de 2% correspond au taux retenu dans le cadre de la valorisation des engagements relatifs au Temps Partiel Senior.
20
Les taux dactualisation reposent sur des rfrences de taux de catgorie dactif du portefeuille est valu en sappuyant
rendement dobligations prives de premire catgorie. Ils ont sur des tudes relatives lvolution des taux dination, du
t arrts sur la base dindices externes communment retenus taux dintrt long terme et de la prime de risque affrente.
comme rfrence, aprs analyse par France Tlcom S.A. de Ces facteurs sont combins et compars au march pour
leur pertinence et notamment de leur composition (qualit des dterminer les hypothses de taux de rendement long terme.
metteurs).
Evolution de la valeur des engagements
Le rendement global long terme attendu des actifs de
Le tableau ci-dessous prsente la variation de la valeur des
couverture a t dtermin sur la base dune analyse tenant
engagements.
compte du taux de rendement attendu de chaque catgorie
dactif du portefeuille. Le taux de rendement attendu de chaque

DOCUMENTS SOCIAUX
Indemnits de
n de contrat Avantages postrieurs lemploi
Autres
avantage Avantages
Rgimes Rgime postrieurs long
(en millions deuros) CFC de rente en capital lemploi terme Total
Variation de la valeur des engagements
Valeur totale des engagements en dbut de priode 435 124 192 49 769 1569
Cot des services rendus - 7 15 1 82 104
Cot de lactualisation 6 4 11 2 13 36
Cotisations verses par les employs - - - - - -
Modication du plan - - - - 505 505
(Gains) ou pertes actuariels 5 (11) 75 (3) (80) (14)
Prestations verses (313) (20) (13) (2) (25) (373)
en n de priode: A 132 104 281 47 1264 1827
affrent des rgimes intgralement
ou partiellement nancs - 104 - - - 104
affrent des rgimes non nancs 130 - 281 47 1264 1722
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture
en dbut de priode - 45 - - - 45
Produits nanciers sur les actifs de couverture - 1 - - - 1
Gains (Perte) sur actifs de couverture - 0 - - - 0
Cotisations verses par lemployeur 313 - 13 2 25 353
Cotisations verses par les employs - - - - - -
Prestations payes par le fonds (313) (20) (13) (2) (25) (373)
Juste valeur des actifs de couverture
en n de priode: B - 27 - - - 27
Couverture nancire
Situation du rgime (A) - (B) 132 77 281 47 1264 1803
Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus - - (59) (8) - (67)
Cot des services passs non reconnu - (30) (8) (2) - (40)
Ajustement li au plafonnement de lactif - - - - - -
Provision/(Actif) 132 47 214 37 1264 1694
Dont Provision (Actif): Court terme 121 17 12 2 125 277
Dont Provision (Actif): Long terme 11 30 202 34 1139 1416
Charge de retraite
Cot des services rendus - 7 17 1 82 106
Cot de lactualisation 6 4 11 2 13 36
Rendement attendu des actifs du rgime - (1) - - - (1)
Amortissement des (Gains) ou pertes actuariels 5 8 1 0 (80) (66)
Amortissement du cot des services passs - - 6 0 505 511
Total Charge de retraite 10 17 35 3 520 586
Evolution de la provision/(Actif)
Provision/(Actif) en dbut de priode 435 29 141 36 769 1410
Charge de retraite 10 17 35 3 520 586
Cotisations verses par lemployeur et/ou
prestations verses par lemployeur (313) - (13) (2) (25) (353)

Autresvnements: Ajustements donnes
IDR ACO - - 51 - - 51
Provision/(Actif) en n de priode 132 47 214 37 1264 1694

Echanciers des avantages au personnel
Le tableau ci-dessous prsente, la clture de lexercice 2010, lchancier dix ans des dcaissements au titre des congs de n
de carrire, du Temps Partiel Senior, des retraites et des autres engagements postrieurs lemploi.
Bilan Paiements dus par priode au 31dcembre 2010

Au Avant Avant Avant Avant A partir
31dcembre ndcembre n dcembre ndcembre ndcembre dejanvier
(en millions deuros) Note 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Congs de Fin de Carrire 6.3 132 121 10 - - -
Temps Partiel Senior(1) 6.3 1042 101 179 240 246 553
Provisions retraite et autres
engagements postrieurs lemploi 6.3 298 31 19 24 22 177
TOTAL AVANTAGES
AU PERSONNEL 1472 253 208 264 268 730
(1) Les ux de trsorerie relatifs au Temps Partiel Senior ont t estims sur la base des mmes hypothses que celles retenues pour la dtermination de la provision correspondante
au31dcembre 2010
6.3.2 Provisions pour remise en tat Compte tenu de la ralisation des conditions de performance
etdmantlement des sites prvues par le plan et du nombre de bnciaires prsents dans
ettraitement des dchets les effectifs du Groupe le 25 avril 2009, France Tlcom S.A.
a livr 10,3 millions dactions. Ces actions sont incessibles
Ces obligations slvent 212millions deuros au 31dcembre
2010 (225millions deuros en 2009).
pendant une priode de deux ans, soit jusquau 25avril 2011. 20
La valorisation de lobligation est fonction dun cot de Plan International
dmantlement (unitaire pour les poteaux, terminaux et En complment du plan dattribution gratuite dactions en
publiphones) support par France Tlcom pour rpondre ses France, France Tlcom S.A. a mis en place dans diffrents
obligations environnementales et des prvisions annuelles de pays un plan dattribution gratuite dactions ayant abouti dbut
dposes dactifs pour les poteaux et publiphones. Ces cots de 2010 la livraison soit de titres, soit dun montant de trsorerie
dmantlement sont tablis sur la base des cots connus pour quivalent la valeur de laction France Tlcom S.A. au
lanne en cours, extrapols pour les annes venir en fonction 4dcembre 2009.
des meilleures estimations dvolution (en terme dvolution des
tarifs, dination,etc.), et actualiss un taux sans risque. Les Les actions gratuites sont incessibles pendant une priode de
prvisions de dpart des sites ou de dposes dactifs font lobjet deux ans, soit jusquau 4dcembre 2011 (ou 4dcembre 2012
de rvision suivant lvolution des contraintes rglementaires ou en Espagne).
technologiques venir.
La charge comptabilise sur lexercice 2010, dun montant de
7 millions deuros, concerne principalement le montant non
6.3.3 Plans dattribution gratuite dactions refacturable des titres livrs au Trustee mandat pour conserver
les droits des bnciaires du Royaume-Uni jusqu la date de
Plan France
lattribution dnitive des actions (soit le 4dcembre 2011).
France Tlcom S.A. a mis en place en 2007 un plan
dattribution gratuite dactions portant sur 10,8 millions de
titres. Ce plan a t consenti environ 113000employs de
France Tlcom S.A. et la majorit de ses liales franaises
dtenues plus de 50%.

DOCUMENTS SOCIAUX
6.4 Emprunts et dettes assimiles
6.4.1 Echancier de lendettement financier brut, disponibilits et valeurs mobilires de placement

Le tableau ci-aprs donne une rpartition de lendettement nancier brut, des disponibilits et valeurs mobilires de placement, par
catgories et par chances annuelles contractuelles:
Entre Entre Entre Entre Entre

01/11 et 01/12 et 01/13 et 01/14 et 01/15 et
(en millions deuros) Note Au 31/12/09 Au 31/12/10 12/11 12/12 12/13 12/14 12/15 Au-del
Dettes nancires long et moyen terme - - - - - - - -
Emprunts obligataires convertibles,
changeables ou remboursables
en actions (OCEANE) - - - - - - - -
Emprunts obligataires (1) 29101 27382 1013 2103 3476 3005 2510 15275
Emprunts bancaires long terme 200 200 - - - 200 - -
Total (a) 29301 27582 1013 2103 3476 3205 2510 15275
Autres dettes nancires court terme - - - - - - - -
Emprunts bancaires - - - - - - - -
Billets de trsorerie 300 598 598 - - - - -
Banques crditrices 7 19 19 - - - - -
Autres emprunts court terme (2) 167 431 431 - - - - -
Intrts courus non chus (ICNE) 925 861 861 - - - - -
Total (b) 1399 1909 1909 - - - - -
TOTAL DETTES FINANCIERES
BRUTES (A) (a)+(b) 30700 29491 2922 2103 3476 3205 2510 15275
Valeurs mobilires de placement 2286 3108 3108 - - - - -
Disponibilits 157 252 252 - - - - -
Total disponibilits et valeurs
mobilires de placement (B) 5.5 2443 3360 3360 - - - - -
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER
BRUT DIMINUE DES DISPONIBILITES
ET VALEURS MOBILIERES
DE PLACEMENT A LA CLOTURE
DE LEXERCICE (A)-(B) 28257 26131
(1) Comprend les placements privs EMTN (Euro Medium Term Notes) de France TlcomS.A.
(2) Dont dpts reus de garantie-espces (cash collateral) pour 236millions deuros.
Les dclarations, garanties et engagements (covenants) sur les dettes et lignes de crdit de France TlcomS.A. sont prsents en
note 6.5.
6.4.2 Endettement financier par devise

Le tableau ci-dessous donne la rpartition de lendettement nancier brut de France TlcomS.A., diminu des disponibilits et des
valeurs mobilires de placement, par devise avant drivs de change.
CONTRE-VALEUR EUROS AU TAUX DE CLTURE 31/12/2010 31/12/2009

EUR 13987 15637
USD 4167 5724
GBP 5036 4640
CHF 1016 862
JPY 684 172
CAD 339 297
Autres devises 41 -
Total hors intrts courus 25270 27332
Intrts courus 861 925
Total avant drivs de change 26131 28257

6.4.3 Dettes financires long et moyen terme
Emprunts obligataires
Le dtail des emprunts obligataires non chus au 31dcembre 2010 mis par France TlcomS.A. est le suivant:
Encours (en millions deuros)

Nominal lorigine Taux dintrt 31dcembre 31dcembre
Devise dorigine (en millions de devises) Echance facial (%) 2010 2009
Emprunts chus avant le 31dcembre 2010 2944
USD (1) (2) 3 500 1ermars 2011 7,750 - 2342
GBP (1) (2) 600 14mars 2011 7,500 623 659
JPY 15000 10mai 2011 1,820 138 113
JPY 7000 10mai 2011 1,218 64 53
CAD 250 23juin 2011 4,950 188 165
EUR (2) 750 23janvier 2012 4,625 590 750
EUR (2) 1225 21fvrier 2012 4,375 809 1225
CHF 400 11avril 2012 2,750 320 270
GBP 250 24mai 2012 5,500 291 281
EUR (2) 3500 28janvier 2013 7,250 3076 3500
CHF 500 6septembre 2013 3,375 400 337
EUR 1000 22janvier 2014 5,000 1000 1000
EUR 750 22mai 2014 5,250 750 750
USD
CHF
1250
400
8juillet 2014
4dcembre 2014
4,375
3,500
935
320
868
270
20
EUR (4) 100 19janvier 2015 Euribor 3M +0,62 100 -
EUR (4) 100 29janvier 2015 Euribor 3M +0,63 100 -
HKD (4) 500 4fvrier 2015 2,950 48 -
EUR (4) 70 9fvrier 2015 Euribor 3M +0,62 70 -
JPY (4) 46100 29juin 2015 1,230 424 -
JPY (4) 6200 29juin 2015 JPY Libor 3M +0,67 57 -
USD (4) 750 16septembre 2015 2,125 561 -
EUR 1150 14octobre 2015 3,625 1150 1150
GBP 750 12mai 2016 5,000 871 844
CAD 200 23juin 2016 5,500 150 132
EUR 1900 21fvrier 2017 4,750 1900 1900
EUR 100 4dcembre 2017 2,600 100 100
GBP 500 20dcembre 2017 8,000 581 563
EUR 1550 22mai 2018 5,625 1550 1550
EUR 465 25juillet 2018 3% + EUR HICP (3) 465 465
USD 1250 8juillet 2019 5,375 935 868
EUR (4) 25 10fvrier 2020 4,200 25 -
EUR (4) 25 10fvrier 2020 CMS 10ans +0,8 25 -
EUR (4) 1000 9avril 2020 3,875 1000 -
GBP 450 10novembre 2020 7,250 523 507
EUR (4) 750 14janvier 2021 3,875 750 -
EUR (4) 500 16septembre 2022 3,375 500 -
EUR 500 13novembre 2022 4,219 500 500
GBP 350 5dcembre 2025 5,250 407 394
GBP 500 20novembre 2028 8,125 581 563
USD (1) 2500 1ermars 2031 8,500 1842 1709
EUR 1500 28janvier 2033 8,125 1500 1500
GBP 500 23janvier 2034 5,625 581 563
GBP 250 29mars 2037 6,000 291 267
GBP (4) 250 22novembre 2050 5,375 291 -
Encours des emprunts obligataires 27382 29101
(1) Emprunts comportant une clause de step-up (clause de rvision du taux dintrt des coupons en cas dvolution de la notation de la dette de France Tlcom par les agences de
notation).
(2) Emprunts rembourss par anticipation (intgralement ou partiellement) en 2010.
(3) EUR HICP: indicateur de lination et de la stabilit des prix (Harmonised Index of Consumer Prices), dtermin par la Banque Centrale Europenne.
(4) Emprunts ou nouvelles tranches mis(es) au cours de lexercice 2010.

DOCUMENTS SOCIAUX
Les emprunts obligataires de France Tlcom S.A. au 6.5 Exposition aux risques
31 dcembre 2010 sont remboursables in ne et aucune
garantie spcique na t accorde dans le cadre de ces
demarch
missions. Certains emprunts peuvent tre rembourss par
anticipation la demande de lmetteur. 6.5.1 Gestion du risque de taux
France TlcomS.A. gre une position structurelle taux xe/taux
variable en euro an doptimiser le cot de sa dette, et utilise
pour cela des instruments fermes et optionnels dchanges de
taux dintrt (swaps, futures, caps et oors) dans le cadre des
limites xes par le Comit trsorerie nancement.
Les instruments financiers drivs

Les instruments nanciers drivs de taux en cours au 31dcembre 2010 sanalysent de la manire suivante:
(en millions deuros) 2011 2012 2013 2014 2015 Au-del Notionnel
Instruments affects en couverture de la dette
Swaps 903 735 - 200 870 1024 3732
Cross currency swaps 1955 251 - 239 1102 2968 6515
Instruments affects en couverture mais non qualis comptablement de couverture
Swaps 3779 908 - 450 300 94 5531
Cross currency swaps - - - 897 - 1097 1994
Swaptions - - - - - 585 585
Caps - - - - - - -
Gestion taux fixe/taux variable 6.5.2 Gestion du risque devise

La part de la dette taux xe aprs drivs de taux diminue Les missions demprunts en devises trangres de France
des valeurs mobilires de placement et des disponibilits, Tlcom S.A. sont gnralement couvertes soit par des
par rapport la dette taux variable a augment entre 2009 instruments drivs soit par des actifs dans la mme devise.
et2010 (101,90% au 31dcembre 2010 contre 87,06% au
31dcembre 2009). Le tableau ci-dessous donne pour les instruments hors bilan de
change (swaps de devises, change terme et options) dtenus
par France TlcomS.A. les montants notionnels de devises
livrer et recevoir.
En devises (1)
Autres devises
en contrevaleur
(en millions de devises) EUR USD GBP CHF JPY CAD Euro
Branches prteuses de cross currency
swaps de devises 400 6784 1170 1317 74300 450 48
Branches emprunteuses
de cross currency swaps de devises (8380) - - (633) - - -
Devises recevoir sur contrats
de change terme 2049 603 3824 717 600 4 204
Devises verser sur contrats
de change terme (5620) (1563) (384) (478) (894) (4) (131)
Option de change recevoir 257 - - - - - -
Option de change verser - (40) (190) - - - -
TOTAL (11294) 5784 4420 923 74006 450 121
Convertis en euros
au taux de clture (11294) 4329 5136 738 681 338 121
(1) Les montants positifs reprsentent les devises recevoir, les montants ngatifs reprsentent les devises livrer.

6.5.3 Gestion du risque de liquidit En 2010, France TlcomS.A. a procd au remboursement
demprunts obligataires:
La politique de France TlcomS.A. est dtre en mesure de
faire face ses remboursements venir, sans nancement en juin 2010, remboursement lchance de lemprunt
complmentaire, sur la base de la trsorerie disponible et des obligataire de 300 millions deuros portant intrt taux
lignes de crdit en place, pour au moins les 12mois venir. variable Euribor 3mois +25 points de base;
Diversification des sources de financement en juillet 2010, remboursement lchance de lemprunt

France Tlcom S.A. dispose de sources de nancement obligataire de 457millions deuros portant intrt 5,7%;
diversies:
enoctobre 2010, remboursement anticip de lemprunt de
missions sur les marchs des titres court terme dans le 3 374 millions de dollars chance mars 2011 portant
cadre du programme de billets de trsorerie; intrt 7,75% et remboursement lchance de lemprunt
de 965millions deuros portant intrt 3%;
missions rgulires sur les marchs obligataires dans le
cadre du programme EMTN; en novembre 2010, remboursement lchance de
lemprunt de 1126millions deuros portant intrt 6,625%.
ligne de crdit syndique non tire de 8 milliards deuros,
dont lchance estjuin2012. En outre, au cours de lanne, France TlcomS.A. a procd
des rachats anticips partiels sur divers emprunts pour un
Le 27janvier 2011, France Tlcom a sign avec 28 banques montant dun milliard deuros et 49millions de livres sterling.
internationales un crdit syndiqu de 6milliards deuros cinq
ans en renancement de la ligne de crdit existante. Cette Sur lanne 2010, le Credit Default Swap 5ans Euro de France
opration sinscrit dans le cadre de la gestion prudente de la Tlcom prsente une moyenne de 60 points de base. Au
liquidit du Groupe et tend la maturit de la principale ligne de 31dcembre 2010, il slve 67 points de base.
crdit existante non-tire dejuin 2012 janvier 2016 tout en
obtenant des conditions comptitives, notamment une marge Liquidit des placements 20
initiale de 0,40% par an. Le montant de cette ligne a t rduit France Tlcom S.A. place ses excdents de trsorerie en
par rapport celle signe en 2005 pour 8milliards deuros, an Titres de Crances Ngociables (TCN), OPCVM et dpts
de tenir compte du dsendettement du Groupe ces dernires terme. Ces placements court terme privilgient la liquidit et
annes. sont donc majoritairement investis moins de trois mois.
En 2010, le groupe France Tlcom a continu diversier Lissage des chances de la dette
ses sources de nancement pour renancer ses chances
Les chances sont rparties de manire homogne sur les
obligataires. Ainsi, France TlcomS.A. a mis 3,98milliards
prochaines annes.
deuros demprunts obligataires, dont 2,57milliards deurossur
le march en euro, le reste ayant t mis en dollar, en livre
sterling, en yen ou en dollar de Hong Kong.
Ligne de crdit
Au 31dcembre 2010, France TlcomS.A. dispose de facilits de crdit:
Montants disponibles Montants utiliss

(en millions deuros) (en millions deuros) Echance
Dcouverts bancaires 150
Ligne de crdit syndique 8000 20juin 2012 (1)
Facilits de crdit la clture 8150 -
Valeurs mobilires de placement et disponibilits 3360
Banques crditrices (19)
TOTAL DE LA POSITION DE LIQUIDITE A LA CLOTURE
DE LEXERCICE 11491 -
(1) La ligne de crdit syndique de France TlcomS.A. de 8milliards deuros a t remplace enjanvier 2011 par une ligne de crdit syndique dun montant de 6milliards deuros avec
une maturit au 28janvier 2016.

DOCUMENTS SOCIAUX
Evolution de la notation de France Tlcom Deux emprunts obligataires (voir note6.4.3), dont lencours est
La notation de France Tlcom est un lment dapprciation de 2,5milliards deuros au 31dcembre 2010, possdentune
gnrale et complmentaire de la politique nancire et de la clausede step-up.
politique de gestion des risques du Groupe, notamment du
Par ailleurs, la marge du crdit syndiqu de 6milliards deuros
risque de solvabilit et de liquidit. Tout changement dans la
sign le 27 janvier 2011, dont le niveau initial est de 0,40 %
notation pourrait avoir des effets sur le cot des nancements
par an, est susceptible dtre modie en cas dvolution de la
futurs ou limiter laccs la liquidit. Par ailleurs, la notation est
notation de France Tlcom la hausse ou la baisse.
un critre qui, dans certains nancements actuels de France
Tlcom, fait varier la rmunration verse linvestisseur au Enn, les programmes de cession de crances commerciales
moyen de clauses de step-up ou entrane lamortissement de France Tlcom comprennent notamment un amortissement
anticip ou modi de ces nancements. anticip ou modi en cas de dgradation de la note long
terme de France Tlcom BB- pour Standard & Poors ou
Ba3 pour Moodys (voir note6.5.4).

En labsence de modication de la notation de la dette long dvnements de dfaut dans les clauses dexigibilit anticipe
terme de France Tlcom en 2010, les clauses de step-up nont nentrane pas de faon automatique le remboursement
pas t actives. immdiat dautres contrats.
6.5.4 Gestion des covenants 6.5.5 Gestion du risque de contrepartie

Engagements en matire de ratios financiers France Tlcom considre que la concentration du risque de
contrepartie li aux comptes clients est limite du fait du grand
France TlcomS.A. na pas de ligne de crdit ou demprunt
nombre de clients, de leur diversit (rsidentiels, professionnels
soumis des engagements spciques en matire de respect
et grandes entreprises), de leur appartenance des secteurs
de ratios nanciers.
divers de lconomie et de leur dispersion gographique en
France et ltranger. Par ailleurs, la valeur maximale du risque
Engagements relatifs aux financements structurs
de contrepartie sur ces actifs nanciers est gale leur valeur
Les programmes de cession de crances commerciales nette comptable engage.
de France Tlcom S.A. comprennent plusieurs cas
damortissement, notamment: La politique de France Tlcom S.A. est de placer ses
disponibilits, quasi-disponibilits et ses titres de placement
lamortissement normal la date darrt contractuel des auprs dinstitutions nancires et de groupes industriels ayant
programmes; une notation long terme suprieure ou gale A-/A3.
un amortissement anticip ou modi, notamment en France TlcomS.A. conclut des contrats de taux dintrt et
cas de dgradation de la note long terme de France de gestion du risque de change avec des institutions nancires
Tlcom BB- ou Ba3. En cas damortissement anticip de premier rang. Par ailleurs:
ou modi, les conduits de titrisation cessent de participer
au nancement de nouvelles crances et les encaissements des contrats de garantie-espces (cash collateral) sont mis
sur crances antrieurement cdes servent dsintresser en place avec les principales contreparties bancaires pour
progressivement les porteurs de parts. lesquelles les expositions sont les plus signicatives. Ces
accords peuvent entraner un rglement (dpts verss)
Engagements en cas de dfaillance ou dvolution ou un encaissement (dpts reus) selon une frquence
dfavorable significative hebdomadaire ou mensuelle. Ce versement correspond la
La plupart des contrats de nancement conclus par France variation de la valeur de march des instruments drivs mis
Tlcom S.A., notamment la ligne de crdit syndique de en place avec ces contreparties. Le montant des remises en
6 milliards deuros signe le 27 janvier 2011 ainsi que les garantie volue donc selon la valorisation de lensemble des
emprunts obligataires, ne contiennent pas de dispositifs de drivs, en fonction de la variation des taux et des devises, et
dfauts croiss ou de clauses de remboursement anticip du montant du seuil des franchises xes dans les contrats;
en cas dvolution dfavorable signicative. La survenance
un suivi est exerc sur la notation des contreparties;

des limites sont xes en tenant compte de la notation et 6.5.6 Montant notionnel et juste valeur
des capitaux propres de chaque institution nancire mais desinstruments financiers drivs
aussi selon des analyses priodiques menes au sein de la
Les contrats ou montants notionnels ne reprsentent pas
Direction du Financement et de la Trsorerie. Lengagement
les montants payer ou recevoir et, par consquent, ne
maximum est ensuite dtermin sur la base des montants
reprsentent pas le risque encouru par France TlcomS.A. li
notionnels des contrats de taux et de change ouverts,
lutilisation des instruments nanciers drivs.
auxquels sont appliqus des coefcients variant selon la
dure rsiduelle de lopration et le type de transaction; La juste valeur des contrats dchange de devises et de
ceux de taux dintrt a t estime en actualisant les ux de
ces ratios sont adapts rgulirement an de reter le
trsorerie futurs attendus avec les taux de change du march
risque. Un suivi des limites est communiqu quotidiennement
et les taux dintrt la clture sur la priode restant courir
au trsorier du Groupe et au responsable de la salle des
selon les contrats.
marchs.
La juste valeur des options de gr gr a t estime en utilisant
des outils dvaluation doptions reconnus sur le march.
Priode close le 31dcembre 2010 Priode close le 31dcembre 2009

(en millions deuros) Montant notionnel Juste valeur Montant notionnel Juste valeur
Instruments nanciers hors bilan
Swaps de taux dintrt (1) 9264 (125) 9225 (24)
Cross currency swaps (2) 8886 127 13975 (1285)
Contrats de change terme et swaps de change 7760 (33) 4422 75
Total engagements fermes 25910 (31) 27622 (1234) 20
Caps de taux dintrt - - 500 -
Swaptions 585 (20) 191 (11)
Options de change 251 1 125 1
Total engagements optionnels 836 (19) 816 (10)
TOTAL 26746 (50) 28438 (1244)
(1) Dont notionnel de 155millions deuros dpart dcal au 31dcembre 2010 (400millions deuros au 31dcembre 2009).
6.6 Dettes fournisseurs et comptes rattachs

Ce poste inclut 2 496 millions deuros de factures non parvenues au 31 dcembre 2010 contre 2 332 millions deuros au
31dcembre2009.
6.7 Autres dettes
Priode close le
Comptes courants de trsorerie des liales 15122 12899
dont Orange France SA 3205 4220
dont Orange GlobalLtd 3055 17
dont ASB 2959 -
dont Orange SA 2179 4039
dont Equant 1140 976
dont OrangeLtd 61 1911
Comptes courants dintgration scale des liales 88 285
dont Orange France 66 260
Dettes scales et sociales 1745 1758
Dcision TPIUE du 30novembre 2009 - 964
Autres 460 275
TOTAL 17414 16181

DOCUMENTS SOCIAUX
6.8 Produits constats davance 6.9 Echance des crances

et des dettes non financires
Les produits constats davance dun montant de
1866millions deuros (1983millions deuros au 31dcembre Les dettes et crances non nancires sont pour lessentiel
2009) concernent essentiellement: exigibles moins dun an.
les soultes encaisses lors du dbouclage de drivs de

taux et tales jusqu lchance du sous jacent) pour
704millions deuros (541millions deuros au 31dcembre 6.10 Ecart de conversion passif
2009);
Les carts de conversion passif correspondent aux gains
ltalement sur 20ans de la facturation des prestations de latents rsultant de la conversion des prts et emprunts en
gnie civil dans le cadre de lapport des rseaux cbls pour devises. Lessentiel du montant est constitu par les gains
514millions deuros (560millions deuros au 31dcembre latents sur emprunts en livre sterling et en dollar suite la
2009); dprciation de ces devises depuis lmission des emprunts.
les loyers pays davance dans le cadre des oprations QTE

Leases (voir note5.7) pour 74millions deuros (418millions
NOTE7 Obligations contractuelles et engagements hors bilan
Au 31 dcembre 2010, la Direction estime, au mieux de sa Les donnes sont values au 31dcembre 2010, sauf mention
connaissance actuelle, quil nexiste pas dengagements contraire.
susceptibles davoir un effet signicatif sur la situation nancire
actuelle ou future de France Tlcom S.A., autres que ceux
mentionns dans cette note.
7.1 Obligations contractuelles et engagements hors bilan
7.1.1 Engagements dinvestissement, dachat et de location
Engagements Paiements dus

de locations simples au 31/12/09 Paiements dus par priode au 31dcembre 2010
Avant Avant Avant Avant Avant partir
(en millions deuros) Total Total 2011 2012 2013 2014 2015 2016
Engagements
delocations simples 3251 4995 640 592 559 557 538 2109
Crdit bail 41 22 17 1 1 3 - -
Engagements dachats (1) 2981 2247 1871 107 99 23 145 2
Dinvestissements
incorporels et corporels 299 442 435 7 - - - -
Dautres biens et services 2682 1805 1436 100 99 23 145 2
(1) Les engagements hors bilan portant sur des titres de participation ne sont pas inclus dans ce tableau (voir note7.1.2).

Engagements hors bilan relatifs aux locations La charge de loyer comptabilise sur lexercice au titre des
France TlcomS.A. se rserve la possibilit de renouveler ou locations immobilires simples hors celles souscrites avec
ne pas renouveler les baux commerciaux ou de les remplacer FTImmo H slve 429millions deuros.
leur terme par de nouveaux contrats des conditions
rengocies.
Au 31dcembre 2010, les loyers futurs minimaux pour les contrats de location immobilire non rsiliables sont les suivants:
Locations immobilires Locations immobilires

simples hors celles souscrites simples souscrites Total locations
(en millions deuros) avec FT Immo H avec FT Immo H immobilires simples
Entre 01/2011 et 12/2011 479 115 594
Entre 01/2012 et 12/2012 440 127 567
Entre 01/2013 et 12/2013 417 130 547
Entre 01/2014 et 12/2014 419 134 553
Entre 01/2015 et 12/2015 398 138 536
01/2016 et au-del 1270 839 2109
TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMAUX 3423 1483 4906
Engagements dinvestissement et dachat 70millions deuros pour le cble sous-marin Africa Coast
de biens et services incorporels et corporels to Europe(ACE): le 5juin 2010, le groupe France Tlcom 20
Dans le cadre de ses activits oprationnelles, France sest engag, dans le cadre dun accord de coopration
Tlcom S.A. conclut des contrats dachats auprs des conclu avec plusieurs autres oprateurs ainsi que deux
fabricants dquipements de rseau ou de services ainsi tats souverains dAfrique, investir sur 15 ans dans la
que diffrents contrats avec des oprateurs de liaisons construction du cble sous-marin ACE 228 millions de
de tlcommunications. Ces contrats peuvent faire lobjet dollars amricains (dont 136 par France Tlcom S.A.),
dengagements pluriannuels. Les engagements les plus sur un total investir par les membres du consortium de
signicatifs au 31dcembre 2010 concernent: 689 millions de dollars sur cette mme dure. ACE doit
relier, ses deux extrmits, lAfrique du Sud la France et
lachat de capacits de transmission pour un montant global comptera 20points datterrissement,
de 136 millions deuros ; lchance de ces engagements
schelonne jusquen 2015 selon les contrats; 14millions deuros pour le cble sous-marin Lower Indian
Ocean Network 2 (LION 2) prolongeant le cble LION
lachat de tlphones mobiles pour un montant global de jusquau Kenya en desservant Mayotte.
248millions deuros;
Il est noter que les engagements hors bilan concernant la
la maintenance de cbles sous-marins sur lesquels France concession par Orange Sport et Orange Cinema Series de
TlcomS.A. dispose de droits de coproprit ou dusage, droits exclusifs de distribution et de commercialisation ne
pour un montant de 186millions deuros; sont pas repris dans le tableau ci-dessus, ceux-ci ayant t
provisionns par ailleurs.
les investissements lis aux rseaux pour un montant global
de 260millions deuros, dont:

DOCUMENTS SOCIAUX
7.1.2 Autres engagements hors bilan

Garanties
Paiements dus
au 31dcembre
2009 Paiements dus par priode au 31dcembre 2010
Entrejanvier Entrejanvier
Avant 2012 2013 partir
ndcembre etdcembre etdcembre dejanvier
(en millions deuros) Total Total 2011 2013 2015 2016
Garanties donnes des tiers
par France TlcomS.A.
Dans le cadre de lactivit 1794 4400 384 2117 357 1542
QTEleases 258 56 - 3 53 -
Garanties donnes des tiers dans le cadre 73,5 millions de dollars, soit environ 55 millions deuros au
delactivit 31 dcembre 2010. Le dbouclage de la dernire opration
France Tlcom S.A. accorde certaines garanties des tiers encore existante a t initi enjanvier 2011 et sera achev au
(tablissements nanciers, clients, partenaires, administrations) cours de lexercice.
pour couvrir la bonne excution de ses propres obligations
contractuelles dans le cadre de ses activits courantes. Ces France Tlcom estime que le risque de mise en jeu de ces
garanties ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessus car garanties nest pas signicatif.
elles ne sont pas de nature augmenter le montant de ses
engagements. Autres engagements
Garanties dactif et de passif accordes dans le cadre
Conformment aux engagements pris lgard de Deutsche de cessions
Telekom dans le cadre du rapprochement de leurs activits Dans le cadre des accords de cession conclus entre France
au Royaume-Uni, le Groupe a conserv son compte des Tlcom S.A. et les acqureurs de certains actifs, liales ou
engagements dindemnisation de caractre essentiellement participations, France TlcomS.A. a accept des clauses de
scal en relation avec le dbouclement anticip doprations de garanties dactif et de passif. Les contrats de cession signicatifs
crdit-bail portant sur des quipements de tlcommunications prvoient toujours un plafonnement de ces garanties.
dont Orange Personal Communications Services (dsormais
mise en quivalence) tait locataire, se substituant ainsi cette Au 31dcembre 2010, les principales garanties en cours sont
dernire. Ces engagements dindemnisation, dont le dernier les suivantes:
expirera en fvrier 2017, sont plafonns 315,4 millions de
livres sterling, soit 366millions deuros au 31dcembre 2010. garantie en matire scale et douanire, octroye
Orange S.A. dans le cadre de la cession des actions Atlas
Les principaux engagements de France Tlcom S.A. au titre Services Belgium, plafonne 3 milliards deuros et qui
des dettes nancires sont dcrits en notes6.4 et 6.5. expirera lissue des dlais lgaux de prescription;
Toutefois, lorsque ces garanties consistent en des srets garantie en matire scale, plafonne 140millions deuros
relles, elles sont mentionnes au paragraphe7.3 Actifs faisant (sans prjudice de la mise en jeu titre supplmentaire dune
lobjet dengagements. garantie gnrale plafonne 260millions deuros), accorde
Deutsche Telekom dans le cadre de la cession des activits
Dans le cadre des plans de cession dactifs immobiliers par mobile et internet du Groupe aux Pays-Bas en 2007. Elle
France Tlcom S.A. et ses liales, France Tlcom S.A. expirera lissue des dlais lgaux de prescription, soit pas
sest porte garante du paiement des loyers correspondant avant le 31dcembre 2019;
aux immeubles repris en crdit-bail. Le montant global des
engagements rsiduels de loyers slve 527millions deuros garanties en matire scale accordes dans le cadre des
au 31 dcembre 2010 (422 millions deuros au 31 dcembre cessions de Tldiffusion de France, Casema et dOrange
2009). Danemark. Ces garanties ne sont pas plafonnes et
expireront lissue des dlais lgaux de prescription;
Garanties donnes des tiers dans le cadre des QTE
leases France TlcomS.A. dans le cadre de la fusion des activits de France Tlcom
Lors doprations croises de location avec des tiers distincts et Deutsche Telekom au Royaume-Uni, France Tlcom
(Qualied Technical Equipment leases), France Tlcom a a contre-garanti hauteur de 50 % la garantie plafonne
donn des investisseurs puis repris en location certains de 750 millions de livres sterling (soit 871 millions deuros
ses quipements de tlcommunications. Dans le cadre de au 31 dcembre 2010) consentie par Deutsche Telekom
ces oprations, France Tlcom a garanti aux investisseurs les Hutchison 3G (H3G) en dcembre 2007 pour couvrir des
paiements futurs des loyers qui slvent au 31dcembre 2010 engagements dinvestissement pris par sa liale T-Mobile

(UK) lgard de la socit commune constitue avec H3G permettant ECMS, sa seule option, de maintenir ou rsilier
dans le cadre dun accord de partage de rseau 3G (soit un les diffrents contrats de services et/ou dassistance technique
plafond de garantie de 375 millions de livres sterling pour conclus avec le groupe Orascom Telecom, le tout sous rserve
France Tlcom). des lois applicables et de lapprobation des organes sociaux
comptents dECMS. En contrepartie de ce transfert et de la
La Direction estime que la mise en jeu de lensemble de ces signature du contrat de transition, France TlcomS.A. devra,
garanties est peu probable et que les consquences de leur le cas chant, verser Orascom Telecom une rmunration
mise en jeu ventuelle ne sont pas signicatives par rapport de 110millions deuros.
aux rsultats et la situation nancire de France TlcomS.A.
Medi Telecom
Engagements lis des acquisitions de titres
La prsente section a pour objet de dcrire les principaux Dans le cadre de lacquisition le 2dcembre 2010 auprs des
engagements pris par la Socit en lien avec les oprations groupes FinanceCom et Caisse de Dpt et de Gestion de
de croissance externe ralises par le groupe France Tlcom. 40% du capital et des droits de vote de loprateur marocain
Medi Telecom, France Tlcom S.A. sest porte fort et a
garanti, en qualit de codbiteur solidaire, quAtlas Services
Mobinil
Belgium (ASB) respectera les stipulations du contrat simposant
En vertu des accords entrs en vigueur le 13juillet 2010 qui ASB. Les parties sont convenues dun certain nombre de
ont mis n leurs diffrends relatifs leur investissement dans dispositions relatives lvolution de la rpartition du capital
Mobinil, France Tlcom a consenti Orascom Telecom une de Medi Telecom, en vertu desquelles le groupe France
promesse dachat de ses actions Mobinil (socit non cote) Tlcom bncie notamment dune premire option dachat
ainsi que de ses actions ECMS (oprateur de tlphonie sur 4 % du capital au maximum, exerable immdiatement
mobile commercialisant ses services sous la marque Mobinil et avant la ralisation de toute introduction en Bourse un prix
socit cote liale de Mobinil) pouvant tre exerce (i)durant dpendant du cours de Bourse, et dune deuxime option
la priode du 15 septembre au 15 novembre 2012, puis dachat, exerable entre le 1erjuin et le 30novembre 2014 sur
(ii)durant la priode du 15septembre au 15novembre 2013,
ainsi que (iii) tout moment jusquau 15 novembre 2013 en
9% du capital au maximum diminus de tout pourcentage du 20
capital acquis par exercice de la premire option un prix, si
cas de survenance de situations de blocage portant sur une la socit est alors cote, dpendant galement du cours de
nombre limit de dcisions signicatives et sous rserve que Bourse, ou, sinon, bas sur la valeur de march. Il ne peut
certaines conditions soient remplies. Le prix dexercice par tre exclu que, dans lavenir, au moment o France Tlcom
action ECMS convenu entre les parties augmentera avec le pourra consolider Medi Telecom dans ses comptes par voie
temps de 223,6 livres gyptiennes la date dentre en vigueur dintgration globale la suite notamment de lexercice par
du pacte jusqu 248,5 livres gyptiennes la n 2013, et doit le groupe France Tlcom de cette deuxime option dachat,
tre pay en euros un taux de change constant x par le groupe France Tlcom puisse tre tenu, au regard de la
convention 7,53 livres gyptiennes pour un euro. Le prix par rglementation boursire marocaine alors applicable, de lancer
action Mobinil sera gal au prix par action ECMS multipli par une offre publique dachat sur le reste du capital de Medi
le nombre total dactions ECMS dtenues par Mobinil et divis Telecom.
par le nombre total dactions Mobinil.
France Tlcom S.A. a par ailleurs adhr une convention
En ltat du droit boursier gyptien tel que rappel par la de soutien des actionnaires, adhsion par laquelle France
dcision de lautorit boursire gyptienne (EFSA) publie le TlcomS.A. soblige, dans le cadre du nancement bancaire de
3 mai 2010, lexercice de cette option de vente obligera en Medi Telecom sign enjuin 2010, lui apporter un nancement
particulier France Tlcom lancer une offre publique dachat complmentaire long terme au prorata de sa participation,
sur les actions ECMS dtenues par les actionnaires minoritaires. i.e. jusqu 1,14 milliard de dirhams (102,3 millions deuros
Une telle offre publique sera soumise au visa de lEFSA au prix au 31dcembre 2010), dans certains cas de dfaut de Medi
par action agr contractuellement en livres gyptiennes pour Telecom au titre de ce nancement bancaire.
les actions ECMS dOrascom Telecom.
Ces engagements, dont France TlcomS.A. est solidairement 7.1.3 Engagements lis au personnel autres
dbitrice, sont ports par Wirefree Services Belgium, liale que les engagements de retraite
100 % de France Tlcom S.A., pour un montant, au etassimils
31dcembre 2010, de 1880millions deuros. Au titre du Droit Individuel la Formation (DIF), le volume des
droits acquis non consomms est denviron sept millions sept
Par ailleurs, il est stipul dans les accords conclus avec
cent mille heures au 31dcembre 2010.
Orascom Telecom, qui prvoient quOrascom Telecom et
France Tlcom S.A. continuent chacun percevoir une En application de lavis 2004-F du Comit durgence du CNC
rmunration de gestion (management fee) slevant 0,75% relatif la comptabilisation du DIF, les dpenses engages au
du chiffre daffaires dECMS au titre des contrats de services titre du DIF constituent une charge de la priode et ne donnent
gnraux conclus entre chacun et ECMS tels que ratis par pas lieu provisionnement, sauf en cas de demande du salari
lAssemble Gnrale des actionnaires dECMS, que, en cas dans le cadre dun Cong Individuel de Formation (CIF), dun
de cession de ses titres, Orascom Telecom transfre France licenciement ou dune dmission.
TlcomS.A. ses droits la rmunration de gestion et signe
un contrat de services de transition au bnce dECMS

DOCUMENTS SOCIAUX
7.2 Actifs faisant lobjet dengagements

Le tableau ci-dessous permet dapprcier, la date de la clture, la capacit de lentreprise disposer librement de ses actifs.

Crances cdes non chues 309 418
Dpts verss de garantie-espces (cash collateral) 5.2.3 265 758
Stocks consigns 139 133
Autres dpts de garantie 8.1 - 1017
7.3 Engagements hors bilan reus
(en millions deuros) 31/12/2010

Engagements reus sur ventes de biens et services 2512
Engagements relatifs aux locations simples 245
Dpts reus de garantie-espces (cash collateral) 236
Autres garanties reues/autres engagements reus 13
TOTAL 3006
Les engagements reus sur ventes de biens et services correspondent principalement aux engagements reus dOrange France
dachats de terminaux.
Les engagements relatifs aux locations simples correspondent en majeure partie aux engagements reus des liales dans le cadre de
la refacturation de loyers.

NOTE8 Litiges
Au 31 dcembre 2010, hors les contestations de contrles lattente dun chiffrage prcis, compris entre 798 millions
scaux qui sont dcrites par ailleurs (voir notes 4.9, 4.11 deuros et 1 140millions deuros, plus intrts.
et 6.3), le montant des provisions pour risques enregistres
par France Tlcom S.A. au titre de lensemble des litiges France Tlcom a dpos en janvier 2005 un recours en
dans lesquels elle est implique slve 103millions deuros annulation contre cette dcision devant le Tribunal de Premire
( comparer 184 millions deuros au 31 dcembre 2009). Instance de lUnion europenne (TPIUE). LEtat franais avait
France TlcomS.A. nen fournit pas le dtail (sauf exception), de son ct form un recours quivalent en octobre 2004.
considrant que la divulgation du montant de la provision Le 30novembre 2009, le TPIUE a rejet les recours de lEtat
ventuellement constitue en considration de chaque litige en franais et de France Tlcom. France Tlcom a form le
cours est de nature causer la Socit un prjudice srieux. 10 fvrier 2010 un pourvoi contre cette dcision devant la
CJUE. LEtat a fait part de son intention de venir au soutien
Les procdures susceptibles davoir des effets signicatifs sur de ce recours.
la situation nancire de France Tlcom S.A. sont dtailles
ci-aprs: En excution de la dcision de la Commission europenne
de 2004 et dans lattente de la dcision du TPIUE, France
Tlcom avait plac sur un compte sous squestre en 2007
et en 2008 la somme totale de 964millions deuros. Compte
8.1 Litiges relatifs au droit tenu de la dcision du TPIUE, France Tlcom a enregistr
delaconcurrence ce montant en charge dans ses comptes au 31 dcembre
2009. En outre, en application de la convention de squestre,
France TlcomS.A. fait lobjet dun certain nombre dactions France Tlcom a transfr le 7janvier 2010 lEtat le montant
contentieuses intentes par des concurrents arguant de
pratiques quils jugent anticoncurrentielles et dont ils demandent
squestr ainsi que 53millions deuros dintrts produits sur
le squestre en date du 30novembre 2009 et non reconnus
20
gnralement la cessation. En cas de condamnation de France en rsultat, soit un total de 1017millions deuros.
TlcomS.A. au fond, ces procdures peuvent aussi conduire
des amendes. Des concurrents peuvent galement demander Une deuxime procdure fait galement suite une enqute
devant les juridictions civiles et commerciales lindemnisation lance par la Commission europenne en janvier 2003,
du prjudice quils estiment avoir subi du fait de ces pratiques. portant sur les mesures nancires annonces par lEtat le
4dcembre 2002. A cette date, lEtat avait annonc quil tait
Aides dEtat prt anticiper sa participation au renforcement des fonds
propres de France Tlcom aux cts dinvestisseurs privs
Trois procdures sont actuellement pendantes devant les
travers une avance dactionnaire qui na jamais t mise en
autorits europennes de la concurrence ou la Cour de Justice
place. En 2004, la Commission a indiqu que ces mesures
de lUnion Europenne (CJUE) concernant des aides dEtat
taient incompatibles avec le march commun mais na
dont aurait bnci France Tlcom:
pas demand le remboursement de laide. LEtat et France
Une premire procdure fait suite une enqute lance par Tlcom, mais galement lAFORS Tlcom et Bouygues
la Commission europenne en janvier 2003, portant sur le Telecom, ont dpos des recours contre cette dcision devant
rgime particulier de taxe professionnelle dcoulant du statut le Tribunal de lUnion Europenne (TUE). Le 21mai 2010, le
historique de France Tlcom mis en place par la loi du TUE a annul la dcision de la Commission europenne. Le
2juillet 1990 et appliqu de 1991 2002. Dans une dcision Tribunal a jug que, bien que cette dclaration ait confr,
du 2 aot 2004, la Commission a indiqu que ce rgime avec dautres dclarations de soutien France Tlcom, un
tait incompatible avec le Trait de lUnion europenne avantage nancier cette dernire, elles nont engag aucune
et a demand lEtat dobtenir de France Tlcom le ressource dEtat et ne peuvent tre qualies daides dEtat.
remboursement dun montant daide quelle estimait, dans Les 4 et 5aot 2010, respectivement Bouygues Telecom et
la Commission europenne se sont pourvus devant la CJUE
contre cette dcision.

DOCUMENTS SOCIAUX
Le 20 mai 2008, la Commission europenne a ouvert En application de cette jurisprudence, France Tlcom et
une procdure denqute approfondie an danalyser la lEtat franais soutiennent par consquent au surplus que
conformit avec la rglementation communautaire en matire le non-acquittement des cotisations correspondant aux
daides dEtat de la rforme du mode de nancement des risques non communs est en tout tat de cause compens
retraites des fonctionnaires de lEtat franais rattachs par la contribution exceptionnelle de 5,7 milliards deuros
France Tlcom prvue par la loi du 26juillet 1996 lors de que France Tlcom a d acquitter au moment de ladoption
la transformation de France Tlcom en socit anonyme. de la rforme, jusqu lextinction du rgime de cotisation
Louverture de cette enqute fait suite une plainte de x par la loi du 26juillet 1996.
Bouygues Telecom dpose en 2002. France Tlcom a
prsent des observations en qualit de tiers intress la La Commission pourrait rendre une dcision au cours du
procdure. 1ersemestre 2011. France Tlcom nest pas, ce stade, en
mesure de prvoir lvolution de cette procdure. Le risque
La rforme de 1996 a prvu labandon du rgime drogatoire li celle-ci est fonction de la date laquelle la contribution
qui pesait sur France Tlcom depuis la loi du 2juillet 1990 forfaitaire exceptionnelle actualise serait, le cas chant,
relative lorganisation du service public de la poste et des considre comme puise.
tlcommunications, et le versement par France Tlcom
lEtat dune contribution forfaitaire exceptionnelle de Haut dbit, trs haut dbit et contenus
5,7 milliards deuros en 1997 ainsi que dune cotisation
libratoire annuelle. Cette dernire vise galiser les niveaux NC Numricable et Numricable SASU ont introduit,
de charges sociales et scales obligatoires assises sur les respectivement le 7 octobre 2010 devant le tribunal de
salaires entre France Tlcom et ses concurrents pour les commerce de Paris et le 21 octobre 2010 devant la Cour
risques communs aux salaris de droit commun et aux internationale darbitrage de la Chambre de commerce
fonctionnaires de lEtat, mais ninclut pas le paiement par internationale de Paris, des actions visant lindemnisation
France Tlcom des cotisations lies aux risques dits non du prjudice qui rsulterait pour elles dune prtendue
communs, savoir les cotisations correspondant au risque rsiliation de fait des conventions les liant France Tlcom
chmage et au risque de non-paiement des salaires en cas et au titre desquelles elles occupent avec leurs rseaux Plan
de redressement ou de liquidation de lentreprise. cble le gnie civil de France Tlcom. Ces conventions ont
t successivement conclues en 1999, 2001 et 2004.
Dans sa dcision douverture de la procdure dexamen, la
Commission a considr que labandon du rgime instaur Les demandes formules par NC Numricable et Numricable
par la loi de 1990 constitue une aide dEtat en faveur de SASU slvent au total plus de 3,1 milliards deuros.
France Tlcom, en ce quelle a t libre des charges France Tlcom estime que ces demandes sont totalement
quelle aurait d normalement supporter sur la base du infondes et que ces deux actions sont abusives. France
rgime. Tlcom entend, dans le cadre de sa dfense, solliciter le
rejet de lensemble des demandes de NC Numricable
France Tlcom et lEtat franais considrent au contraire et Numricable SASU et, titre reconventionnel, que les
que le rgime de retraite mis en place en 1996 sest limit juridictions saisies condamnent les demanderesses au
supprimer un dsavantage structurel qui pesait sur France paiement de dommages intrts pour le prjudice subi par
Tlcom, pas sur ses concurrents, et ne constitue donc pas France Tlcom du fait de ces procdures.
une aide dEtat au sens des traits europens.
En juillet 2003, la suite dune enqute sectorielle sur les
Il est noter que la rforme du mode de nancement des conditions de la mise en uvre du dgroupage de la boucle
retraites des fonctionnaires rattachs France Tlcom locale et de laccs aux services haut dbit dans les Etats
intervenue en 1996 est en tout point identique celle adopte membres de lUnion europenne, la Commission europenne
pour La Poste en 2006. Pour La Poste, cette rforme a t a condamn Wanadoo (France Tlcom) 10,35 millions
valide par la Commission europenne en 2007 en tant deuros damende pour abus de position dominante
quaide dEtat compatible avec le droit communautaire, entre mars 2001 et octobre 2002. Aprs conrmation par
condition que La Poste soit soumise au paiement des le TPICE, la CJUE a rejet le pourvoi de France Tlcom le
cotisations lies aux risques non communs. La Commission 2avril 2009 et la dcision de la Commission europenne est
a accept de considrer que la contribution exceptionnelle ainsi devenue dnitive.
galement acquitte par La Poste au moment de la rforme
(2milliards deuros) constituait une avance sur le paiement Cette dcision ainsi que des dcisions des autorits
des contributions lies aux risques non communs et a franaises de concurrence condamnant des pratiques
accept lengagement pris par la France que le niveau de similaires de France Tlcom sur le march de laccs
contribution de La Poste prvu dans la loi soit rehauss au internet en haut dbit constituent le fondement de plusieurs
moment de lpuisement de cette somme. procdures indemnitaires en cours de la part doprateurs

concurrents qui demandent rparation du prjudice quils les droits de retransmission des matches de football ont t
estiment avoir subi du fait de ces pratiques: accords Orange par la Ligue de Football Professionnel
en fvrier 2008. Bouygues a annonc en mai 2010 avoir
Numricable a assign France Tlcom bref dlai le dpos une plainte similaire visant France Tlcom propos
9 novembre 2009 devant le tribunal de commerce de des services Orange Sport et Orange Cinma Series. Cette
Paris. Numricable demande au tribunal de juger que plainte a t jointe celle de Canal+ et de SFR. Linstruction
les pratiques condamnes engagent la responsabilit de est en cours. France Tlcom nest pas, ce stade, en
France Tlcom au sens des articles1382 et suivants du mesure de prvoir lvolution de cette procdure. Toutefois, il
Code civil et de constater que ces pratiques ont fauss convient de relever que dans une procdure parallle devant
son dtriment le jeu de la concurrence sur le march du les juridictions de lordre judiciaire, la Cour de cassation a, le
haut dbit et quil en rsulte un prjudice indemnisable 13juillet 2010, considr que la commercialisation exclusive
qui ne saurait tre valu moins de 157millions deuros. dOrange Sport sur les accs haut et trs haut dbit du
France Tlcom considre que Numricable na subi Groupe ne pouvait tomber sous le coup de la prohibition
aucun prjudice et que ses rclamations sont infondes. des ventes lies. Elle a ainsi rejet le pourvoi de SFR et de
Une dcision pourrait intervenir au cours du 1ersemestre Free contre la dcision rendue par la cour dappel de Paris le
2011. 14mai 2009 inrmant la dcision du tribunal de commerce
de Paris du 23fvrier 2009 qui avait enjoint sous astreinte
Le 5 aot 2010, Completel a assign France Tlcom
France Tlcom de cesser de subordonner la rception
devant le tribunal de commerce de Paris, arguant quun
du ux TV du service Orange Sport la souscription dun
certain nombre de pratiques condamnes de France
abonnement Orange daccs internet en haut dbit.
Tlcom sur le march de gros de laccs ADSL entre
2000 et 2002 lui avaient caus un prjudice indemnisable Le 9dcembre 2009, SFR a annonc avoir saisi lAutorit de
de 490millions deuros. France Tlcom estime que cette la concurrence de pratiques anticoncurrentielles de France
entreprise na pas pu subir le moindre dommage du fait de Tlcom sur le march des prestations de rsorption des
ses pratiques et juge ds lors les prtentions de Completel zones blanches des collectivits territoriales en haut dbit.
dnues de fondement. La socit Altitude Infrastructure a dpos une plainte 20
comparable enjuillet 2009. Ces plaintes mettent en cause
Enjuillet 2007, Free a saisi le Conseil de la concurrence dune
les dlais et les tarifs de fourniture par France Tlcom de
plainte au fond lencontre de France Tlcom concernant
son offre de gros aux oprateurs souhaitant rpondre aux
le dploiement des rseaux de bre optique en France,
collectivits territoriales ou les conditions dans lesquelles
plainte assortie dune demande de mesures conservatoires
France Tlcom rpond elle-mme aux appels doffres
visant contraindre France Tlcom donner accs ses
des collectivits. Linstruction est en cours sans quaucun
infrastructures de gnie civil pour le dploiement du trs haut
calendrier de procdure ne soit encore x.
dbit notamment un tarif orient vers les cots et, dans
lattente, lui interdire de commercialiser son offre de dtail et Le 23 juillet 2010, la Commission europenne a inform
de dployer ses propres infrastructures en dehors de Paris. France Tlcom quelle rejetait la plainte pour abus de
Le 12fvrier 2008, le Conseil de la concurrence a rejet la position dominante dont elle avait t saisie en mars
demande de mesures conservatoires. Le Conseil a pris acte 2009 par Vivendi et Iliad (Free) et qui visait des pratiques
que France Tlcom stait engage depuis octobre 2007 de France Tlcom sur les marchs de gros de laccs
devant lArcep dans un processus constructif dlaboration la boucle locale et de laccs internet en haut dbit en
dune offre daccs ses fourreaux. Il a considr ds France. La Commission europenne a rejet toutes les
lors quil ny avait aucune atteinte grave et immdiate la allgations des plaignants pour conclure au dfaut dintrt
concurrence justiant le prononc des mesures demandes. de lUnion europenne poursuivre lenqute. Vivendi a
Il a en revanche dcid de poursuivre linstruction au fond du dpos le 17septembre 2010 un recours devant le TUE aux
dossier. Celle-ci devrait dailleurs tre tendue la question ns dannulation de cette dcision de rejet. France Tlcom
de la mutualisation dans les immeubles qui fait lobjet dune entend intervenir au soutien de la Commission europenne.
plainte complmentaire de Free dpose en 2009, plainte
qui sera sans doute jointe la premire. France Tlcom Le 3fvrier 2010, SFR puis, le 10novembre 2010, Verizon,
nest pas, ce stade, en mesure de prvoir lvolution de ont assign France Tlcom devant le tribunal de commerce
cette procdure. de Paris en vue du remboursement de trop-perus allgus
sur les prestations dinterconnexion de France Tlcom en
Canal+ et SFR ont saisi en fvrier 2009 lAutorit de la 2006 et 2007, prestations dont les tarifs ne reteraient
concurrence dune plainte visant ce quils considrent pas les cots. Les prtentions de SFR slvent plus de
comme une pratique de vente lie entre le service Orange 48millions deuros et celles de Verizon prs de 37millions
Sport et les offres daccs internet en haut dbit deuros. France Tlcom en conteste le bien-fond.
dOrange ainsi que, des pratiques de prix prdateur sur
le service Orange Sport et les conditions dans lesquelles

DOCUMENTS SOCIAUX
Mobiles 8.2 Autres litiges

Les 14avril 2008 et 14juin 2010, Bouygues Telecom puis, le
9aot 2010, SFR, ont saisi lAutorit de la concurrence de Procdures civiles et commerciales, arbitrages
plaintes dnonant, sur les marchs des communications
Lancien dirigeant de MobilCom Gerhardt Schmid
xes et mobile entreprises, des pratiques de remises
(directement ou travers le mandataire liquidateur de sa
dlisantes, de couplage, de tarifs discriminatoires et de prix
faillite) et son pouse Sybille Schmid-Sindram (en son
prdateurs de la part du Groupe. France Tlcom estime
nom ou au travers de sa socit Millenium, actionnaire
que ces accusations sont infondes. Le 9dcembre 2010,
de MobilCom), auxquels staient joints certains autres
des oprations de visite et saisie ont toutefois t menes
minoritaires, ont, compter dedcembre 2003 et par trois
par lAutorit de la concurrence dans les locaux de France
procdures parallles, poursuivi France Tlcom, soit pour
Tlcom et dOrange France. Des recours ont t introduits
domination occulte de MobilCom (actions des minoritaires),
contre les ordonnances ayant autoris ces oprations et
soit pour violation des termes du partenariat instaur par
contre les conditions dans lesquelles les oprations de visite
le Cooperation Framework Agreement (CFA) du 23 mars
et saisie se sont droules.
2000 pour le dveloppement de lUMTS en Allemagne
Bouygues Telecom Carabe et Outremer Telecom ont, (action contractuelle de Gerhardt Schmid). Ils demandaient
respectivement enjuillet 2004 etjuillet 2005, saisi le Conseil indemnisation du prjudice qui aurait rsult pour eux de
de la concurrence dune plainte visant les pratiques dOrange labandon du projet, matrialis par la chute drastique du
Carabe et de France Tlcom sur les marchs mobile cours de laction MobilCom, et valu plusieurs milliards
et xe-vers-mobile aux Antilles et en Guyane. LAutorit deuros. M. Schmid prtendait par ailleurs qutaient nulles
de la concurrence a joint les deux affaires en 2007 et, le les renonciations recours quil avait signes lors de
9dcembre 2009, a condamn Orange Carabe et France lintervention de laccord transactionnel MCSA, lequel, le
Tlcom une amende dun montant total de 63 millions 20novembre 2002, avait sold laffaire.
deuros dont 28 millions deuros la charge de France
La premire demande (Millenium) fonde sur le prjudice
TlcomS.A. France Tlcom a acquitt cette amende mais
subi en consquence dune soi-disant domination de fait
a dpos un recours contre cette dcision devant la cour
de MobilCom, a t rejete le 20mars 2009 par le tribunal
dappel de Paris, qui, le 23septembre 2010, la rduite de
de Kiel, puis, le 28 octobre 2010, par la cour dappel de
3 millions deuros. Le Groupe sest pourvu en cassation
Schleswig.
contre cette dcision de la cour, ainsi que le Prsident de
lAutorit de la concurrence et Digicel. La deuxime demande (Spruchverfahren), fonde sur
lexistence dune soi-disant domination occulte a t
Paralllement cette procdure devant lAutorit de la
dnitivement rejete ds le 27 aot 2008 par la cour
concurrence, la socit Digicel (venant aux droits de
dappel de Schleswig.
Bouygues Telecom Carabe) a introduit en mars 2009
une action indemnitaire devant le tribunal de commerce La troisime demande (Wilhelm), fondement contractuel,
de Paris en rparation dun prjudice quelle estime intente par le liquidateur de M. Schmid, a dnitivement
329 millions deuros du fait de ces pratiques. De mme, t rejete le 29 septembre 2009 par la cour dappel de
Outremer Tlcom a introduit une action de mme nature Francfort, le liquidateur renonant un recours en rvision.
devant le tribunal de commerce de Paris le 11 octobre M. Schmid sollicite maintenant la couverture de ses frais
2010, sollicitant la rparation dun prjudice quelle estime de justice avant de tenter dobtenir de la Cour Suprme
environ 70millions deuros France Tlcom considre que allemande lautorisation dintenter personnellement un
ces demandes sont infondes et que leur montant apparat recours en rvision.
en tout tat de cause totalement injusti.
Ces dcisions successives de rejet sont conformes aux
analyses de France Tlcom.

En 1991, la socit Lectiel (anciennement Filetech) a intent de 266 millions de dollars amricains alloue FTML et
une action devant le tribunal de commerce de Paris pour FTMI par des sentences arbitrales de janvier et avril 2005.
pratiques anticoncurrentielles de France Tlcom et rclam France Tlcom estime navoir jamais rien entrepris
communication gratuite de sa base de donnes annuaires. lencontre des prrogatives et des intrts de sa liale ou
Aprs rejet de sa demande enjanvier 1994, Lectiel a interjet de ses actionnaires minoritaires et considre la demande
appel devant la cour dappel de Paris. De nombreuses autres dnue de tout fondement. Le 8septembre 2010, le tribunal
actions ont interfr avec cette demande principale, dont de commerce de Paris a dclar nulle lassignation contre
laction de Lectiel devant le Conseil de la concurrence qui, FTML et dbout les demandeurs de toutes leurs demandes
le 29septembre 1998, a condamn France Tlcom une lencontre de France TlcomS.A. Le 29octobre 2010, les
amende de 1,52million deuros et donner accs sa base actionnaires minoritaires ont interjet appel de ce jugement;
annuaires un tarif orient vers les cots. En dcembre leurs motifs sont encore ignors.
2006, Lectiel a port ses rclamations 376millions deuros
et demand la livraison gratuite de la base annuaires outre Litiges administratifs
sa mise jour quotidienne sous astreinte de 1,5 million
deuros par jour. Le 30 septembre 2008, la cour dappel Ennovembre 2000, la SNCF a dpos un recours devant le
a dbout Lectiel de lintgralit de ses demandes et la Tribunal administratif de Paris rclamant France Tlcom le
condamne verser 3,9 millions deuros de dommages versement dune indemnit xe de 135millions deuros (hors
et intrts France Tlcom pour piratage de sa base. Le intrts) pour lutilisation de ses infrastructures ferroviaires de
23dcembre 2008, le mandataire liquidateur de la socit 1992 n 1996. La SNCF a en outre rclam la nomination
Groupadress, intervenue dans la procdure, sest pourvu en dun expert pour calculer le montant de lindemnit variable
cassation. Le 23mars 2010, la Cour de cassation a cass quelle estimait lui tre due en plus de lindemnit xe et qui,
larrt dappel en raison du dfaut dapprciation par les selon ses calculs, slevait 352 millions deuros. France
juges du fond des consquences de la faute concurrentielle Tlcom ne conteste pas le fait quun paiement est d partir
commise par France Tlcom avant 1999, et par ailleurs du 29 juillet 1996 mais considre laction sans fondement
en ce qui concerne la priode antrieure cette date. Le
dnitivement juge. La cour dappel de Paris (dans une
autre composition) devra donc dterminer si cette faute a 11mars 2004, le Tribunal administratif de Paris a dclar les 20
ou non caus un prjudice Lectiel prjudice que, compte demandes de la SNCF irrecevables, dcision conrme le
tenu des circonstances, France Tlcom juge en toute 24mai 2007 par la cour dappel administrative de Paris. Un
hypothse inexistant. pourvoi admis le 26mars 2010, a t dpos par la SNCF
devant le Conseil dEtat enseptembre 2007. Le contentieux
Les actionnaires minoritaires de FTML, qui dtiennent 33% fait actuellement lobjet dune instruction contradictoire et
du capital, ont assign en 2007 France Tlcom devant le pourrait tre audienc au premier trimestre 2011.
tribunal de commerce de Paris en paiement dune indemnit
provisoirement value 97millions de dollars amricains. Hors les contestations de contrles scaux dcrites par ailleurs,
Ils reprochent France Tlcom davoir prtendument il nexiste pas dautre procdure administrative, judiciaire ou
impos sa liale libanaise, contre les intrts de celle- arbitrale dont France Tlcom S.A. ait connaissance (quil
ci, laccord transactionnel du 12 janvier 2006 par lequel sagisse dune procdure en cours, en suspens ou dune
FTML et son actionnaire majoritaire FTMI ont sold avec procdure dont France Tlcom S. A. soit menace) ayant eu
le gouvernement libanais lensemble de leurs diffrends au cours des douzederniers mois ou susceptible davoir des
affrents au contrat BOT (build-operate-transfer) dun rseau effets signicatifs sur la situation nancire ou la rentabilit de
de tlphonie mobile au Liban, ce qui aurait eu pour effet la Socit.
de priver les minoritaires de leur quote-part de lindemnit
NOTE9 Transactions avec les parties lies
Les principales transactions avec les entreprises lies Conseil dadministration de France Tlcom est membre du
sont rsumes ci-dessous et sinscrivent dans le cadre de Conseil dadministration, du Conseil de surveillance ou du
lexploitation courante. Comit excutif.
Les transactions avec les parties lies additionnelles Par ailleurs, les prestations de communications fournies aux
concernent les principales oprations courantes ralises services de lEtat, qui gure parmi les clients les plus importants
avec les socits membres du groupe France Tlcom et non de France Tlcom S.A., et aux collectivits territoriales, sont
totalement dtenues (directement et indirectement) par France rendues des conditions courantes.
Tlcom S.A. et les socits dans lesquelles le Prsident du

DOCUMENTS SOCIAUX
Charges Produits Charges Produits

(en millions deuros) Crances Dettes dexploitation dexploitation nancires nanciers
Entreprises lies
Atlas Services Belgium 2959 672 204
Groupe Equant 270 1223 767 119
FCR 109
FT Espana 181
FT Espana Home 103
Orange SA 2214 1218
Orange France SA 2114 3856 1132 4308
Orange Participations 398
Orange Sport 121
Orange Brand ServicesLtd 709 102
Orange Global Limited 3055
Orange Holding Limited 120
Orange Network SA 234
Orange Armnia 101
TPS.A. 257
FT Immo H 115
FT Immo GL 109 115
FCT Titriobs 452
FCT Valmy (SCR) 318
Parties lies
Everything Everywhere 297 106
NOTE10 Evnements postrieurs a la clture
Outre les vnements dcrits par ailleurs, il nest pas intervenu dautre vnement signicatif entre la clture des comptes et le
23fvrier 2011, date darrt des comptes de lexercice 2010.
NOTE11 Rmunration alloue aux membres des organes dadministration

etde direction
Le montant brut global, hors charges patronales, des excutif (compos de 15 membres au 31 dcembre 2010)
rmunrations totales (salaires bruts, primes, avantages en se substitue au Comit de Direction Gnrale (compos de
nature, jetons de prsence, intressement, participation et 9membres) qui existait auparavant.
abondement) vers au cours de lexercice 2010 par France
Tlcom S.A. et les socits quelle contrle, aux personnes Aucuneindemnit de n de contratna t verse en 2010.
qui sont au 31 dcembre 2010, ou qui ont t au cours de
Par ailleurs, le montant relatif ces mmes lments de
lexercice clos le 31 dcembre 2010, membres du Conseil
rmunration comptabilis en 2010 slve 11390 724 euros,
dadministration ou du Comit excutif de France Tlcom,
contre 8032 316 euros en 2009.
slve 10 401 254 euros, contre 8 179 306 euros verss
au cours de lexercice2009. Depuis le 6avril 2010, le Comit

20.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t cone par votre Comme il est prcis dans la note2.3 de lannexe des comptes
Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif annuels, la direction de votre socit est conduite effectuer
lexercice clos le 31dcembre 2010, sur: des estimations et formuler des hypothses qui affectent
les montants gurant dans ses comptes annuels et les notes
le contrle des comptes annuels de la socit France qui les accompagnent. Cette note prcise galement que
Tlcom, tels quils sont joints au prsent rapport; les estimations retenues au 31 dcembre 2010 pourraient
tre sensiblement modies en cas de changement des
la justication de nos apprciations;
circonstances sur lesquelles elles taient fondes ou la suite
les vrications et informations spciques prvues par la loi. de nouvelles informations ou dun surcrot dexprience. Dans
le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons
Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil estim que, parmi les comptes qui sont sujets des estimations
dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, comptables signicatives et susceptibles dune justication
dexprimer une opinion sur ces comptes. de nos apprciations, gurent les titres de participation, les
immobilisations incorporelles et corporelles et les provisions
I. Opinion sur les comptes annuels pour risques.
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice
Nous avons notamment:
professionnel applicables en France; ces normes requirent la
mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance pour ce qui concerne les actifs mentionns ci-dessus, 20
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas apprci les donnes et les hypothses sur lesquelles la
danomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par direction fonde ses estimations, en particulier les prvisions
sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, de ux de trsorerie tablies par les directions oprationnelles,
les lments justiant des montants et informations gurant revu les calculs effectus par celle-ci et les sensibilits
dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier des principales valeurs dutilit, compar les estimations
les principes comptables suivis, les estimations signicatives comptables des priodes prcdentes avec les ralisations
retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous correspondantes et examin la procdure dapprobation de
estimons que les lments que nous avons collects sont ces estimations par la direction;
sufsants et appropris pour fonder notre opinion.
sagissant des provisions pour risques, apprci les bases
Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des sur lesquelles ces provisions ont t constitues, revu les
rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres informations relatives aux risques contenues dans lannexe
et donnent une image dle du rsultat des oprations de et examin la procdure dapprobation de ces estimations
lexercice coul ainsi que de la situation nancire et du par la direction.
patrimoine de la socit la n de cet exercice.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
II. Justication des apprciations notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur
En application des dispositions de larticleL.823-9 du Code de ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion
commerce relatives la justication de nos apprciations, nous exprime dans la premire partie de ce rapport.
portons votre connaissance les lments suivants:

DOCUMENTS SOCIAUX
III. Vrications et informations spciques sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires
Nous avons galement procd, conformment aux normes sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
dexercice professionnel applicables en France, aux vrications nous avons vri leur concordance avec les comptes ou avec
spciques prvues par la loi. les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et,
le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit
Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par
la concordance avec les comptes annuels des informations elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et
donnes dans le Rapport de gestion du Conseil dadministration la sincrit de ces informations.
et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation
nancire et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de
Concernant les informations fournies en application des contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de
dispositions de larticle L. 225-102-1 du Code de commerce vote vous ont t communiques dans le Rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Dfense, le 24fvrier 2011
DELOITTE &ASSOCIES ERNST &YOUNG Audit


PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE 20
20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
France Tlcom a distribu un dividende de 1,40 euro par solde du dividende restant verser aux actionnaires slve
action au titre de lexercice 2009. 0,80euro par action, que le Conseil propose lAssemble de
mettre en paiement le 15juin 2011.
Au titre de lexercice 2010, le Conseil dadministration du
23fvrier 2011 a dcid de proposer lAssemble Gnrale La politique de rmunration des actionnaires reste inchange:
Mixte du 7juin 2011 la distribution dun dividende de 1,40euro France Tlcom versera en septembre 2011 un acompte sur
par action. Compte tenu du paiement dun acompte sur le dividende 2011 dont le montant sera arrt en fonction des
dividende de 0,60 euro intervenu le 2 septembre 2010, le rsultats du premiersemestre de lexercice.
20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE
Dans le cours normal de ses activits, France Tlcom est Recouvrement relatif au contrle scal de France TlcomS.A.
impliqu dans un certain nombre de procdures judiciaires, portant sur lexercice 2005 pour un montant contest denviron
arbitrales et administratives. 1,7milliard deuros de droits. Comme prvu, France Tlcom a
dpos le 17mars 2011 une rclamation pralable auprs de
Les charges qui peuvent rsulter de ces procdures ne sont
provisionnes que lorsquelles sont probables et que leur
lAdministration scale et procd le 1eravril 2011 lmission 20
dune caution bancaire du montant des droits rclams, avant
montant peut tre soit quanti, soit estim avec une certaine de saisir la juridiction administrative. Pour rappel, ce contrle
prcision. Le montant des provisions retenues est fond sur a dores et dj permis de scuriser lhorizon de paiement
lapprciation du niveau de risque au cas par cas, tant prcis dimpt sur les socits en France au plus tt en 2012 (voir la
que la survenance dvnements en cours de procdure peut note10.1 aux comptes consolids pour plus de dtails).
Le 14 mars 2011 (voir note 33 Evnements postrieurs la
Les procdures susceptibles davoir des effets signicatifs sur clture), un dcret-loi a t promulgu par le gouvernement
la situation nancire ou les rsultats de France Tlcom sont tunisien prvoyant la conscation des biens de 112 personnes
dcrites aux notes31 Litiges et, le cas chant, 33 Evnements proches du prcdent gouvernement. Le partenaire tunisien
postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids du Groupe dans Orange Tunisie gure sur cette liste. Une
(voir la section20.1 Documents consolids). commission denqute devrait statuer prochainement sur les
modalits prcises dapplication de ce dcret-loi.
En outre, depuis le 24 fvrier 2011, date laquelle les
comptes 2010 ont t rendus publics, sont intervenus les Le30mars 2011, le tribunal de commerce de Paris a condamn
dveloppements exposs ci-aprs. France Tlcom payer 10 millions deuros Numricable dans
le cadre de la procdure indemnitaire que cette dernire avait
Le 9 mars 2011, comme attendu (voir la note 10.1 Charge
initie en novembre 2009 en rparation dun prjudice quelle
dimpt comptabilise en rsultat de lannexe aux comptes
aurait subi sur le march du haut dbit.
consolids), lAdministration scale a mis un Avis de Mise en

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE
20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE

OUCOMMERCIALE
Les vnements signicatifs intervenus entre la date de clture France Tlcom, si France Tlcom le souhaite, de porter sa
et le 23fvrier 2011, date darrt des comptes de lexercice participation indirecte dans Korek Telecom 27 % en 2014,
2010 par le Conseil dadministration, sont dcrits dans la et Agility aura alors la possibilit de vendre une partie de sa
note 33 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux participation dans la socit commune France Tlcom, ce
comptes consolids. qui pourrait porter la participation indirecte de France Tlcom
dans Korek Telecom jusqu 39 % en 2014, et jusqu 51 %
Postrieurement larrt des comptes sont intervenus les partir de 2016. La ralisation nale de laccord demeure
vnements mentionns ci-aprs. conditionne lapprobation de la Commission irakienne de
la communication et des mdias et devrait intervenir dans les
Le 14 mars 2011, France Tlcom et Agility ont conclu avec
prochaines semaines.
les actionnaires de loprateur mobile irakien Korek Telecom un
accord visant permettre une socit commune constitue Le 24mars 2011, TPS.A. a sign avec Kapiri Investments un
par Agility (54 %) et France Tlcom (46 %) dacqurir une compromis de vente, pour un montant denviron 423 millions
participation de 44 % dans Korek Telecom. France Tlcom deuros, de sa liale 100% TP Emitel, une entreprise active
dboursera 245 millions de dollars (175 millions deuros) dans le domaine de la diffusion des signaux terrestres de radio
pour sa prise de participation et accordera Korek Telecom et tlvision.
un prt dactionnaire de 185 millions de dollars (132 millions
deuros) sur quatre ans. Des mcanismes permettront

21.1 CAPITAL SOCIAL 552
21.1.1 Montant du capital etautorisations daugmentation du capital 552
21.1.2 Actions non reprsentatives ducapital 552
21.1.3 Actions propres dtenues parlmetteur ou en son nom, ouparses liales - Programme
derachat dactions 552
21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription 553
21.1.5 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou toute obligation attach(e)
au capital souscrit, mais non libr, ousur toute entreprise visant augmenter le capital 553
21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisantlobjet dune option
oudunaccord conditionnel ouinconditionnel prvoyant deleplacer sous option 553
21.1.7 Historique du capital social 553
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 554

21.2.1 Objet social (article2desstatuts) 554
21.2.2 Dispositions concernant lesorganes dadministration etdedirection 554
21.2.3 Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes
(article11desstatuts) 554
21.2.4 Actions ncessaires pourmodier les droits desactionnaires 555
21.2.5 Rgles dadmission etdeconvocation desAssembles Gnrales Annuelles etdesAssembles
Gnrales Extraordinaires desactionnaires (article21desstatuts) 555 21
21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer oudempcher un changement de contrle 556
21.2.7 Dclarations de franchissement de seuils (article9 des statuts) 556
21.2.8 Modication du capital (article7des statuts) 556
21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE 557

CAPITAL SOCIAL
21.1 CAPITAL SOCIAL
21.1.1 Montant du capital valeurs mobilires, pour un montant nominal total maximum de
troismilliards et demi deuros. Ces actions et valeurs mobilires
etautorisations daugmentation peuvent tre mises, au choix du Conseil dadministration, avec
du capital ou sans droit prfrentiel de souscription. Dans ce dernier cas,
un dlai de priorit pourrait tre ventuellement confr aux
Nombre dactions mises actionnaires.
Au 31dcembre 2010, le capital social de France Tlcom est
LAssemble Gnrale a galement dlgu comptence au
de 10595434424euros. Il est divis en 2648858606actions
Conseil dadministration pour procder des augmentations de
entirement libres dune valeur nominale de quatre euros
capital rserves aux adhrents au Plan dpargne du groupe
chacune.
France Tlcom.
Capital autoris non mis Les dlgations en cours de validit accordes au Conseil
dadministration par lAssemble Gnrale dans le domaine des
LAssemble Gnrale de France Tlcom du 26 mai 2009 a
augmentations de capital, et lutilisation faite de ces dlgations
autoris le Conseil dadministration, pour une dure de 26mois,
sont mentionnes au chapitre26 du prsent document.
augmenter le capital de France Tlcom, y compris en cas
doffre publique dchange, par lmission dactions ou autres
Z RAPPROCHEMENT
DELEXERCICE
DU NOMBRE DACTIONS EN CIRCULATION A LA DATE DOUVERTURE ET A LA DATE DE CLOTURE
Nombre dactions louverture de lexercice (1erjanvier 2010) 2648 709 774

Constatation par le Conseil dadministration du 19janvier 2011 de lexercice en 2010 doptions de souscription
dactions et dinstruments de liquidit sur options +148 832
Nombre dactions la clture de lexercice (31dcembre 2010) 2648858 606
21.1.2 Actions non reprsentatives existant au jour de cette Assemble. Le Conseil dadministration
du 23mars 2011 a dcid de proposer lAssemble Gnrale
ducapital du 7 juin 2011 le renouvellement de cette autorisation (voir
Nant. la section 26.2 Rapport du Conseil dadministration sur les
rsolutions soumises lAssemble Gnrale des actionnaires
10ersolution).
21.1.3 Actions propres dtenues En outre, France Tlcom a mis en place en mai 2007 un
parlmetteur ou en son nom, contrat de liquidit avec un tablissement nancier portant sur
ouparses liales - Programme ses actions. Les moyens affects la mise en uvre du contrat
slvent 100millionsdeuros.
derachat dactions
LAssemble Gnrale Mixte du 9 juin 2010 a renouvel pour
une priode de 18 mois le programme de rachat dactions
propres dans la limite de 10 % du montant du capital social
Z RECAPITULATIF DES ACHATS ET VENTES DACTIONS PROPRES EFFECTUES AU COURS DE LEXERCICE 2010
Nombre Nombre
dactions Nombre Prix moyen Nombre Prix moyen dactions
dtenues dactions pondr brut (en dactions pondr brut (en dtenues
Objectif des achats au31/12/2009 achetes euro) cdes euro) au31/12/2010
Couverture dobligations(1) 2042836 135000 16,96 2173227 NA 4609
Contrat de liquidit - 11469409 16,59 11469409 16,67 -
TOTAL 2042836 11604409 13642636 4609
(1) Couverture dobligations lies des titres de crance donnant accs au capital, ou des programmes de stock-options ou toute autre forme dallocation dactions aux salaris.
NA: non applicable.
Les 4 609actions propres dtenues par la socit au 31dcembre 2010 sont comptabilises en valeurs mobilires de placement.

informations complmentaires
CAPITAL SOCIAL 21
21.1.4 Valeurs mobilires convertibles, 21.1.5 Informations sur les conditions
changeables ou assorties de rgissant tout droit dacquisition
bons de souscription et/ou toute obligation attach(e)
au capital souscrit, mais non
TDIRA libr, ousur toute entreprise
Dans le cadre du rglement des difcults lies linvestissement visant augmenter le capital
UMTS engag en Allemagne en partenariat avec MobilCom
Holding GmbH (MobilCom), du capital de laquelle France Nant.
Tlcom dtenait 28,3 %, la Socit a mis le 3 mars 2003
430705Titres Dure Indtermine Remboursables en Actions
(TDIRA) dun nominal de 14100euros, pour un montant global 21.1.6 Informations sur le capital
de 6 073 millions deuros, dont 341 910 TDIRA rservs aux de tout membre du Groupe
membres du syndicat bancaire et 88795TDIRA rservs aux
quipementiers cranciers de MobilCom. Les TDIRA sont
faisantlobjet dune option
cots sur le compartiment international de Euronext Paris. oudunaccord conditionnel
Leur mission a fait lobjet dune note dopration vise par la ouinconditionnel prvoyant
Commission des oprations de Bourse le 24fvrier 2003, note deleplacer sous option
disponible sur les sites web de lAutorit des marchs nanciers
et de la Socit. Nant.
129635TDIRA restaient en circulation au 31dcembre 2010

(voir la note21.3 TDIRA de lannexe aux comptes consolids).
21.1.7 Historique du capital social

Le tableau ci-dessous indique lvolution du capital de France Tlcom au cours des trois derniers exercices:
21
Variation de capital
Valeur nominale Prime Capital social Actions en
Date/Opration (en euros) (en euros) (en euros) circulation
31dcembre 2008 / Exercice doptions de souscriptions(2) 2569300 10351208 10459964944 2614991236
(1) Constatation par le Conseil dadministration de lmission de 148832actions nouvelles la suite de lexercice en 2010 doptions de souscription consenties par Wanadoo
etdinstruments de liquidit sur options (ILO).
(2) Constatation par le Conseil dadministration de lmission de 642325actions nouvelles la suite de lexercice en 2008 doptions de souscription dactions France Tlcom (y compris
consenties par Wanadoo) etdinstruments de liquidit sur options (ILO).
(3) Constatation par le Conseil dadministration de lmission de 118416actions nouvelles la suite de lexercice en 2009 doptions de souscription consenties par Wanadoo etdILO.

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
21.2.1 Objet social 21.2.3 Droits, privilges et restrictions

(article2desstatuts) attachs chaque catgorie
dactions existantes
La Socit a pour objet, en France et ltranger, conformment
notamment au Code des postes et tlcommunications:
(article11desstatuts)
France Tlcom na mis que des actions ordinaires. Chaque
dassurer tous services de communications lectroniques
action donne droit, dans les bnces et lactif social, une
dans les relations intrieures et internationales;
part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente.
dassurer les missions relevant du service public et, en En outre, elle donne droit au vote et la reprsentation dans
particulier, de fournir, le cas chant, le service universel des les Assembles Gnrales, dans les conditions lgales et
tlcommunications et les services obligatoires; statutaires. La proprit dune action emporte de plein droit
adhsion aux statuts et aux dcisions de lAssemble Gnrale.
dtablir, de dvelopper et dexploiter tous rseaux ouverts
au public de communications lectroniques ncessaires Il nexiste pas de clause statutaire prvoyant un droit de
la fourniture de ces services et dassurer leur interconnexion vote double ou multiple en faveur des actionnaires de
avec dautres rseaux ouverts aux publics franais FranceTlcom.
ettrangers;
Les actionnaires ne supportent les pertes qu concurrence de
de fournir tous autres services, installations, quipements leurs apports.
terminaux, rseaux de communications lectroniques, ainsi
qutablir et exploiter tous rseaux distribuant des services Paiement des dividendes
audiovisuels, et notamment des services de radiodiffusion (article26desstatuts)
sonore, de tlvision ou multimdia;
Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par
de crer, dacqurir, de louer, de prendre en location-grance lAssemble Gnrale sont xes par elle, ou, dfaut, par le
tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre Conseil dadministration. Toutefois, la mise en paiement des
bail, dinstaller, dexploiter, tous tablissements, fonds de dividendes en numraire doit avoir lieu dans un dlai maximum
commerce, usines, ateliers, se rapportant lun des objets de neuf mois aprs la clture de lexercice, sauf prolongation
prcits; par autorisation de justice. LAssemble Gnrale Ordinaire a
la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie
de prendre, dacqurir, dexploiter ou de cder tous procds du dividende mis en distribution, une option entre le paiement
et brevets concernant les activits se rapportant lun des du dividende en numraire ou en actions, dans les conditions
objets prcits; lgales.
la participation directe ou indirecte toutes oprations Lorsquun bilan tabli au cours ou la n de lexercice et certi
pouvant se rattacher lun des objets prcits, par voie de par un Commissaire aux comptes fait apparatre que France
cration de socits ou dentreprises nouvelles, dapport, Tlcom, depuis la clture de lexercice prcdent, aprs
de souscription ou dachat de titres ou de droits sociaux, de constitution des amortissements et provisions ncessaires,
prises dintrt, de fusion, dassociation ou de toute autre dduction faite sil y a lieu des pertes antrieures ainsi que
manire;et, des sommes porter en rserves en application de la loi ou
des statuts et compte tenu du report bnciaire, a ralis un
plus gnralement, toutes oprations industrielles, bnce, il peut tre distribu des acomptes sur dividendes
commerciales, nancires, mobilires ou immobilires, se avant lapprobation des comptes de lexercice. Le montant de
rattachant directement ou indirectement, en totalit ou en ces acomptes ne peut excder le montant du bnce ainsi
partie, lun quelconque des objets prcits, tous objets dni.
similaires ou connexes et mme tous objets qui seraient de
nature favoriser ou dvelopper les affaires de la Socit. Les dividendes non rclams sont prescrits au prot de lEtat
franais lissue dun dlai de cinq ans compter de leur mise
en paiement.
21.2.2 Dispositions concernant

lesorganes dadministration Cession et transmission des actions
(article10des statuts)
etdedirection
Les actions sont librement ngociables, sous rserve des
Voir le chapitre14. dispositions lgales et rglementaires. Elles font lobjet dune
inscription en compte et se transmettent par voie de virement
de compte compte.

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 21
21.2.4 Actions ncessaires Les actionnaires votant distance, dans le dlai prvu aux
statuts, au moyen du formulaire mis la disposition des
pourmodier les droits actionnaires par la Socit sont assimils aux actionnaires
desactionnaires prsents ou reprsents.
Les droits des actionnaires peuvent tre modis dans les Les formulaires de vote distance ou par procuration, de
conditions lgales. LAssemble Gnrale Extraordinaire mme que lattestation de participation, peuvent tre tablis
est seule habilite modier les statuts dans toutes leurs sur support lectronique dment sign dans les conditions
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements prvues par les dispositions lgales et rglementaires
des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant dun applicables. A cette n, la saisie et la signature lectronique
regroupement dactions rgulirement effectues. du formulaire peuvent tre directement effectues sur le site
internet mis en place par le centralisateur de lAssemble. La
signature lectronique du formulaire peut tre effectue (i)par
21.2.5 Rgles dadmission la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions
etdeconvocation de la premire phrase du second alina de larticle 1316-4
du Code civil, dun code identiant et dun mot de passe ou
desAssembles Gnrales (ii)par tout autre procd rpondant aux conditions dnies la
Annuelles etdesAssembles premire phrase du second alina de larticle1316-4 du Code
Gnrales Extraordinaires civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprim avant lAssemble par
desactionnaires ce moyen lectronique, ainsi que le cas chant laccus de
(article21desstatuts) rception qui en est donn, seront considrs comme des
crits non rvocables et opposables tous, hors le cas des
cessions de titres qui font lobjet de la notication prvue au
Accs, participation et vote
IVde larticleR.225-85 du Code de commerce.
auxAssemblesGnrales
Les Assembles Gnrales se composent de tous les Les actionnaires nayant pas leur domicile sur le territoire
actionnaires dont les titres sont librs des versements exigibles franais peuvent se faire reprsenter par un intermdiaire inscrit
et qui ont justi, au troisime jour ouvr prcdant lAssemble qui intervient dans les conditions lgales.
zro heure (heure de Paris), de leur droit de participer aux
Assembles Gnrales par lenregistrement comptable de leurs
titres leur nom ou au nom de lintermdiaire inscrit pour leur
Convocation des Assembles Gnrales 21
Les Assembles Gnrales sont convoques par le Conseil
compte lorsquils nont pas leur domicile sur le territoire franais.
dadministration ou, dfaut, par les Commissaires aux
Lenregistrement comptable des titres dans le dlai prvu au comptes, ou par toute personne habilite cet effet. Elles sont
paragraphe prcdent doit seffectuer soit dans les comptes runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la
titres nominatifs tenus par la Socit, soit dans les comptes convocation. Sauf exceptions prvues par la loi, la convocation
titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit. est faite 15 jours au moins avant la date de lAssemble
Gnrale, et lorsque lAssemble na pu dlibrer faute de runir
Le Conseil dadministration peut, sil le juge utile, faire remettre le quorum requis, la deuxime Assemble et, le cas chant, la
aux actionnaires des cartes dadmission nominatives et deuxime Assemble proroge, sont convoques six jours au
personnelles et exiger la production de ces cartes. moins lavance, dans les mmes formes que la premire.
Pour le calcul du quorum et de la majorit de toute Assemble

Gnrale, sont rputs prsents les actionnaires participant
Ordre du jour et tenue
lAssemble Gnrale par visioconfrence ou par des
desAssemblesGnrales
moyens de tlcommunication permettant leur identication Lordre du jour de lAssemble Gnrale gure sur lavis
rpondant aux conditions lgales et rglementaires. Le Conseil de convocation ; il est arrt par lauteur de la convocation.
dadministration organise, dans les conditions lgales et LAssemble ne peut dlibrer que sur les questions gurant
rglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires son ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au
lAssemble Gnrale; il sassure notamment de lefcacit des moins la quotit du capital prvue par la loi, et agissant dans les
moyens permettant leur identication. conditions et dlais lgaux, ont la facult de requrir linscription
lordre du jour de projets de rsolutions.
Tout actionnaire peut, dans les conditions lgales et
rglementaires, voter distance ou donner pouvoir son A chaque Assemble est tenue une feuille de prsence
conjoint ou un autre actionnaire en vue dtre reprsent contenant les indications prescrites par la loi.
une Assemble Gnrale. Les actionnaires peuvent, dans les
conditions lgales et rglementaires, adresser leur formulaire
de vote distance ou de procuration, soit sous forme papier,
soit par moyens lectroniques de tlcommunication jusqu
15heures heure de Paris la veille de lAssemble Gnrale. Les
modalits denvoi sont prcises par le Conseil dadministration
dans lavis de runion et lavis de convocation.

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS
Les Assembles sont prsides par le Prsident du Conseil 21.2.6 Dispositions ayant pour
dadministration ou, en son absence, par un administrateur
dlgu cet effet par le Conseil. A dfaut, lAssemble lit elle-
effet de retarder, de diffrer
mme son Prsident. Les fonctions de scrutateur sont remplies oudempcher un changement
par les deux membres de lAssemble, prsents et acceptant de contrle
ces fonctions, qui disposent par eux-mmes ou comme
Nant.
mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau dsigne
le secrtaire, qui peut tre choisi en dehors des actionnaires. Les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre
Les membres du bureau ont pour mission de vrier, certier publique, mentionns larticle L 225-100-3 du Code de
et signer la feuille de prsence, de veiller la bonne tenue des commerce, sont dcrits la section21.3.
dbats, de rgler les incidents de sance, de contrler les votes
mis, den assurer la rgularit et de veiller ltablissement du
procs-verbal.
21.2.7 Dclarations de franchissement
Les procs-verbaux sont dresss et les copies ou extraits des de seuils (article9 des statuts)
dlibrations sont dlivrs et certis conformment la loi.
Outre lobligation lgale dinformer la Socit et lAutorit des
Assemble Gnrale Ordinaire marchs nanciers du franchissement des seuils de 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 30%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% et
LAssemble Gnrale Ordinaire est celle qui est appele 95% du capital ou des droits de vote, toute personne physique
prendre toutes dcisions qui ne modient pas les statuts. Elle ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait dtenir,
est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7
clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes et suivants du Code de commerce, un nombre dactions, de
annuels et les comptes consolids de cet exercice, ou, en cas droits de vote ou de titres mis en reprsentation dactions,
de prorogation, dans le dlai x par dcision de justice. Elle correspondant 0,5 % du capital ou des droits de vote de
ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les France Tlcom est tenue, dans les cinq jours de Bourse
actionnaires prsents ou reprsents, ou ayant vot distance, compter de linscription des titres qui lui permettent datteindre
possdent au moins le cinquime des actions ayant droit de ou de franchir ce seuil, de dclarer France Tlcom par lettre
vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum nest requis. recommande avec avis de rception, le nombre total dactions,
LAssemble statue la majorit des voix dont disposent les de droits de vote et de titres donnant accs au capital quelle
actionnaires prsents, reprsents ou ayant vot distance. possde.
Assemble Gnrale Extraordinaire Cette dclaration doit tre renouvele dans les conditions ci-
dessus, chaque fois quun nouveau seuil de 0,5% est atteint
LAssemble Gnrale Extraordinaire est seule habilite
ou franchi la hausse comme la baisse, quelle quen soit la
modier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut,
raison, et ce y compris au-del du seuil de 5%.
toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous
rserve des oprations rsultant dun regroupement dactions En cas dinobservation des dispositions ci-dessus et si un ou
rgulirement effectues. Sous rserve des dispositions plusieurs actionnaires dtenant au moins 0,5% du capital ou
lgales applicables aux augmentations de capital ralises par des droits de vote en font la demande lAssemble Gnrale,
incorporation de rserves, bnces ou primes dmission, le ou les actionnaires concerns sont, dans les conditions et
elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents, limites xes par la loi, privs du droit de vote affrant aux titres
reprsents ou ayant vot distance possdent au moins, sur dpassant les seuils soumis dclaration.
premire convocation le quart, et, sur deuxime convocation,
le cinquime des actions ayant droit de vote. A dfaut de ce
dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre proroge
une date postrieure de deux mois au plus celle laquelle 21.2.8 Modication du capital
elle avait t convoque. Sous la mme rserve, elle statue (article7des statuts)
la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents,
reprsents ou ayant vot distance. Le capital social peut tre augment, rduit ou amorti dans les
conditions prvues par la loi.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE 21
21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS
DOFFRE PUBLIQUE
En application de larticleL.225-100-3 du Code de commerce, chance rapproche, en application de laquelle chaque

les lments susceptibles davoir une incidence en cas doffre partie sengage ne pas raliser un tel projet sans avoir
publique sur les actions France Tlcom sont, la connaissance pralablement harmonis avec lautre partie, dans toute la
de la Socit, les suivants: mesure du possible, ses analyses portant sur la valeur des
actions France Tlcom et organis de manire coordonne,
Structure du capital de la socit si possible, les modalits pratiques de cession desdites
actions, (iii) une obligation de concertation pralable en
Les plans doptions de souscription dactions mis en uvre cas de ralisation par lune des parties dune opration
par la Socit ou, pour certains dentre eux, repris par France qui conduirait le concert devoir publier une dclaration
Tlcom (plans Wanadoo), offrent une facult dexercice dintention, et (iv)une obligation daccord pralable de lautre
anticip de 50 100% des options attribues, selon les plans, partie si lopration conduisait le concert dpasser un seuil
en cas de changement de contrle par offre publique dachat susceptible de dclencher le dpt obligatoire dun projet
ou dchange. Lexercice de lintgralit des options mises doffre publique.
restant exercer reprsenterait environ 1,465% du capital de la
Socit sur une base totalement dilue au 31dcembre 2010.
Mcanismes de contrle prvus dans un
ventuel systme dactionnariat du personnel,
Restrictions statutaires lexercice des droits quand les droits de contrle ne sont pas
de vote et au transfert dactions ou clauses exercs par ce dernier
des conventions portes la connaissance de
la Socit en application de larticleL.233-11 Les rglements des Fonds communs de placement dentreprise
du Code de commerce (FCPE) du Plan dEpargne Groupe, en particulier des fonds
France Tlcom Actions et Orange Success 2007, prvoient
Le Fonds Stratgique dInvestissement (FSI)et lEtat ont conclu que les droits de vote attachs aux valeurs inscrites lactif
le 25novembre 2009 un pacte dactionnaires constitutif dune de ces fonds sont exercs par les conseils de surveillance des
action de concert qui a t port la connaissance de la
Socit et de lAMF.
fonds. En labsence de mention expresse dans les rglements
sur les cas o les conseils de surveillance doivent recueillir lavis
21
pralable des porteurs, les conseils de surveillance dcident
Ce pacte, conclu pour une dure de deux ans, prvoit deux cas
de lapport des titres inscrits lactif de ces fonds aux offres
de concertation:
dachat ou dchange, conformment larticle L. 214-40
sur le vote des rsolutions en Assemble Gnrale des du Code montaire et nancier. Les FCPE reprsentent, au
actionnaires de France Tlcom : les parties sengagent 31dcembre 2010, 3,98% du capital de la Socit.
changer leurs points de vue respectifs et rechercher si
possible une position commune sur les rsolutions, sans Accords conclus par la Socit qui
toutefois tre tenues dy parvenir; sont modis ou prennent n en cas
dechangement de contrle
en cas de projets doprations sur titres et franchissement
de seuil, le dispositif comprend (i) une obligation gnrale Les accords conclus avec Orascom prvoient quen cas
dinformation pralable entre les parties au pacte pour toute de changement de contrle concernant une partie, lautre
opration portant sur les actions ou droits de vote de la bnciera dune option dachat de ses titres Mobinil.
Socit, (ii)une obligation de concertation pralable en cas
de projet de cession par les parties susceptible dintervenir

21

22 contrats importants
Le 27 janvier 2011, France Tlcom a sign avec En outre, France Tlcom a procd des acquisitions et
28tablissements bancaires un crdit syndiqu de sixmilliards cessions signicatives au cours des derniers exercices (voir
deuros dchance janvier 2016 en renancement partiel de la note 3 Principales acquisitions, cessions et variations de
la ligne de crdit de huit milliards deuros mise en place le primtre de lannexe aux comptes consolids).
20juin 2005.
En dehors des contrats viss ci-dessus, France Tlcom na
pas conclu de contrats signicatifs autres que ceux conclus
dans le cours normal des affaires.
22

22

informations provenant de tiers,
dclarations dexperts
23 et dclarations dintrts
Nant.
23

23

24 documents accessibles au public
Tous les documents mis la disposition des actionnaires dans En application de larticle 222-7 du Rglement gnral de
les conditions lgales peuvent tre consults au sige de France lAutorit des marchs nanciers, France Tlcom a tabli
Tlcom, 6place dAlleray Paris (15e), en France. un document mentionnant la liste de toutes les informations
rendues publiques depuis le 1er mars 2010 pour satisfaire
En outre, les statuts de France Tlcom sont disponibles sur le ses obligations lgislatives ou rglementaires en matire de
site internet www.orange.com (accs par les ttes de chapitre titres nanciers, dmetteurs de titres nanciers et de marchs
Groupe puis Gouvernance). de titres nanciers. Ce document est annex au prsent
document de rfrence.
Les comptes consolids de France Tlcom pour les trois
derniers exercices (au moins) sont galement disponibles sur ce
site internet (accs par les chapitres Finance puis Information
rglemente, sous len-tte Rapports nanciers annuels ou
Documents de rfrence) et sur le site www.info-nanciere.fr.
24

24

25 informations sur les participations
Concernant les entreprises dans lesquelles France Tlcom le chapitre 6 Description des activits ainsi que la
dtient une fraction du capital susceptible davoir une incidence note35Primtre de consolidation de lannexe des comptes
signicative sur lapprciation de son patrimoine, de sa situation consolids (section20.1Documents consolids).
nancire ou de ses rsultats, voir le chapitre7Organigramme,
25

25

26.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE
ALASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7JUIN 2011 568
A titre ordinaire 568
A titre extraordinaire 570
26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM RELATIF

AUXRESOLUTIONS SOUMISES A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
EXERCICE 2010 577
Prsentation des rsolutions soumettre lAssemble Gnrale titre ordinaire 577
Prsentation des rsolutions soumettre lAssemble Gnrale titre extraordinaire 580
Annexe 587
26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 590
26

PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE ALASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7JUIN 2011
26.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE ALASSEMBLEE

GENERALE MIXTE DU 7JUIN 2011
A titre ordinaire dadministration et du rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels:
Premire rsolution (i) dcide, sur le bnce de lexercice slevant

(Approbation des comptes annuels de lexercice clos le 1 067 243 524,48 euros, daffecter un montant de
31dcembre 2010) 13546948,00euros la rserve lgale, ce qui portera le
montant de cette rserve 1 059 543 442,40euros;
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et
de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, (ii) constate que le bnce distribuable de lexercice, aprs
aprs avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil affectation la rserve lgale de 13 546 948,00 euros,
dadministration ainsi que du rapport des Commissaires aux et compte tenu du report nouveau crditeur
comptes, approuve les comptes annuels de lexercice clos de 6 913 486 283,53 euros (avant imputation de
le 31 dcembre 2010 tels quils lui ont t prsents, ainsi lacompte sur dividende vis au (iv) ci-aprs), slve
que les oprations traduites dans ces comptes et rsumes 7 967 182 860,01euros;
dans ces rapports. Elle arrte le bnce de cet exercice
(iii) dcide de verser aux actionnaires, titre de dividende,
1067243524,48euros.
1,40 euro par action et daffecter le solde du bnce
distribuable au poste Report nouveau; et
Deuxime rsolution
(Approbation des comptes consolids de lexercice clos le (iv) prend acte que, compte tenu de lacompte sur dividende
31dcembre 2010) dun montant de 0,60euro par action mis en paiement le
2septembre 2010, le solde du dividende distribuer slve
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et 0,80euro par action.
de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires,
aprs avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil La date de dtachement du dividende est le 10juin 2011 et le
dadministration ainsi que du rapport des Commissaires aux solde du dividende distribuer sera mis en paiement le 15juin
comptes sur les comptes consolids, approuve les comptes 2011.
consolids de lexercice clos le 31dcembre 2010 tels quils lui
LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil
ont t prsents, ainsi que les oprations traduites dans ces
dadministration leffet de dterminer le montant global du
comptes et rsumes dans ces rapports.
dividende, tant prcis que les actions dtenues par la Socit
au 15 juin 2011 nauront pas droit au paiement du solde du
Troisime rsolution dividende et, en consquence, de dterminer le montant du
(Affectation du rsultat de lexercice clos le 31dcembre 2010, solde du bnce distribuable qui sera affect au poste Report
tel que ressortant des comptes annuels) nouveau.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum Il est prcis que la totalit du dividende (lacompte et le solde
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales distribuer) est ligible labattement de 40% en application du
Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil 2 du 3 de larticle158 du Code gnral des impts, bnciant
aux personnes physiques scalement domicilies en France,
sauf option par ces derniers pour le prlvement libratoire
prvu larticle117 quater du Code Gnral des Impts.
Il est rappel que les dividendes distribus au titre des trois exercices prcdents ont t les suivants:
Nombre dactions Quote-part du dividende ligible

Exercice (hors auto-dtention) Dividende par action labattement de 40%
2007 2604398 886 1,30 100%
2008 2613555198 1,40 100%
2009 2 646101556 1,40 100%

assemble gnrale 2011
PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE ALASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7JUIN 2011 26
Quatrime rsolution Huitime rsolution
(Conventions vises larticleL.225-38 du Code de commerce) (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualit
dadministrateur)
de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et
aprs avoir pris connaissance du rapport spcial des de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires,
Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit constate que le mandat dadministrateur de Monsieur Jean
rapport et constate que les conventions vises larticleL.225- Simonin viendra expiration lissue de la prsente Assemble
38 du Code de commerce conclues au cours de lexercice clos et dcide, sur proposition du Conseil dadministration et dans
le 31 dcembre 2010, ont dores et dj t approuves par les conditions prvues par larticle13 des statuts, de nommer
lAssemble Gnrale lors de sa runion du 9juin 2010. en remplacement de ce dernier, Monsieur Jean-Michel Severino
en qualit dadministrateur, pour une priode de quatre annes
Cinquime rsolution venant expiration lissue de la runion de lAssemble
Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le
(Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur 31dcembre 2014.
Bernard Dufau)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et Neuvime rsolution

de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, (Autorisation confrer au Conseil dadministration leffet
constate que le mandat dadministrateur de Monsieur Bernard dacheter ou de transfrer des actions France Tlcom).
Dufau viendra expiration lissue de la prsente Assemble
et dcide, sur proposition du Conseil dadministration et LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum
dans les conditions prvues par larticle 13 des statuts, de et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
renouveler son mandat dadministrateur pour une priode de Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
quatre annes venant expiration lissue de la runion de Conseil dadministration, autorise, conformment aux
lAssemble Gnrale statuant sur les comptes de lexercice articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le
clos le 31dcembre 2014. Conseil dadministration acheter des actions de la Socit,
dans la limite dun nombre dactions reprsentant 10 % du
Sixime rsolution capital social existant au jour de la prsente Assemble,
(Nomination de Madame Helle Kristoffersen en qualit le prix maximum dachat ne devra pas excder 40 euros
dadministrateur) par action, tant prcis quen cas doprations sur le
capital, notamment par incorporation de rserves suivie
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de la cration et de lattribution gratuite dactions, et/ou de
de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajust
constate que le mandat dadministrateur de Monsieur Henri en consquence;
Martre viendra expiration lissue de la prsente Assemble
et dcide, sur proposition du Conseil dadministration et dans le montant maximum des fonds destins au programme de
les conditions prvues par larticle13 des statuts, de nommer rachat est x 10595434424euros ;
en remplacement de ce dernier, Madame Helle Kristoffersen en
qualit dadministrateur, pour une priode de quatre annes les acquisitions ralises par la Socit en vertu de la
venant expiration lissue de la runion de lAssemble prsente autorisation ne pourront en aucun cas lamener
Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le dtenir, directement ou indirectement, quelque moment
31dcembre 2014. que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital
social la date considre;
Septime rsolution les acquisitions ou transferts dactions pourront tre raliss
(Nomination de Madame Muriel Pnicaud en qualit tout moment, sauf en priode doffre publique visant les
dadministrateur) actions de la Socit, dans le respect des dispositions lgales
ou rglementaires;
de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, les acquisitions ou transferts dactions pourront tre raliss
constate que le mandat dadministrateur de Monsieur Marcel par tous moyens, notamment sur les marchs rglements,
Roulet viendra expiration lissue de la prsente Assemble les systmes multilatraux de ngociation ou de gr gr, y 26
et dcide, sur proposition du Conseil dadministration et dans compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours
les conditions prvues par larticle13 des statuts, de nommer des instruments nanciers drivs ngocis sur les marchs
en remplacement de ce dernier, Madame Muriel Pnicaud en rglements, les systmes multilatraux de ngociation ou de
qualit dadministrateur, pour une priode de quatre annes gr gr;
venant expiration lissue de la runion de lAssemble
Gnrale statuant sur les comptes de lexercice clos le cette autorisation est valable pour une priode de 18mois.
31dcembre 2014.

Ces acquisitions dactions pourront tre effectues en vue de A titre extraordinaire

toute affectation permise par la loi, les nalits de ce programme
de rachat dactions tant:
Dixime rsolution
(i) dhonorer des obligations lies: (Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet
dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires
a. aux programmes doptions sur actions ou autres allocations
donnant accs des actions de la Socit ou de lune de ses
dactions aux membres du personnel de la Socit ou
liales, avec maintien du droit prfrentiel de souscription des
dentreprises associes et notamment dallouer des
actionnaires)
actions aux membres du personnel du groupe France
Tlcom dans le cadre (i) de la participation aux rsultats LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum
de lentreprise, (ii) de tout plan dachat, doptions dachat et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
ou dattribution gratuite dactions (en ce compris toute Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
cession dactions vise larticleL.3332-24 du Code du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires
travail) au prot des membres du personnel et mandataires aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une
sociaux ou de certains dentre eux, y compris les anciens dure de 26 mois, sa comptence pour dcider, en une ou
titulaires doptions de souscription dactions Wanadoo plusieurs fois, lmission avec maintien du droit prfrentiel de
dans les conditions nonces la deuxime rsolution de souscription des actionnaires, (i)dactions de la Socit, (ii)de
lAssemble Gnrale Mixte du 1er septembre 2004, ou valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou
(iii) des contrats de liquidit signs entre France Tlcom mettre de la Socit et (iii)de valeurs mobilires donnant accs
et les titulaires dactions ou doptions de souscription des actions existantes ou mettre dune socit dont la
dactions de la socit Orange, ainsi que de raliser toutes Socit possde directement ou indirectement plus de la moiti
oprations de couverture affrentes ces oprations, du capital (la Filiale), dont la souscription pourra tre opre
en espces ou par compensation de crances.
b. aux valeurs mobilires donnant accs des actions de la
Socit (y compris raliser toutes oprations de couverture Le montant nominal daugmentation de capital de France
raison des obligations de France Tlcom lies ces Tlcom, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des
valeurs mobilires), y compris aux valeurs mobilires missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra
souscrites par des membres du personnel ou des anciens pas excder 2milliards deuros, compte non tenu du nominal
membres du personnel du groupe France Tlcom (telles des actions mettre pour prserver conformment la loi les
que notamment les instruments de liquidit sur options); droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des
actions.
(ii) dassurer la liquidit de laction France Tlcom par un
prestataire de services dinvestissement dans le cadre dun Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la
contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie Socit ou dune Filiale ainsi mises pourront consister en des
reconnue par lAutorit des marchs nanciers; titres de crance ou des bons ou tre associes lmission
de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres
(iii) de conserver des actions pour remise ultrieure lchange
intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de
ou en paiement dans le cadre doprations ventuelles de
titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre
croissance externe;
mises en euros ou dans une monnaie trangre.
(iv) de rduire le capital de la Socit en application de la vingt-
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
deuxime rsolution de la prsente Assemble Gnrale,
actions, un droit prfrentiel de souscription aux actions et
sous rserve de son adoption.
valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation.
LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil Le Conseil dadministration pourra instituer au prot des
dadministration, avec facult de dlgation dans les conditions actionnaires un droit de souscription titre rductible aux
prvues par loi, pour dcider et effectuer la mise en uvre de la actions ou aux valeurs mobilires mises, qui sexercera
prsente autorisation, pour en prciser les termes et en arrter proportionnellement leurs droits de souscription et dans la
les modalits, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous limite de leurs demandes.
accords, tablir tous documents notamment dinformation,
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre
effectuer toutes formalits, en ce compris affecter ou raffecter
rductible nont pas absorb la totalit de lmission, le Conseil
les actions acquises aux diffrentes nalits poursuivies, et
dadministration pourra utiliser, dans lordre quil dterminera,
toutes dclarations auprs de tous organismes et, dune
les diffrentes facults offertes par la loi, y compris celle doffrir
manire gnrale, faire tout ce qui est ncessaire.
au public tout ou partie des titres non souscrits.
Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
La prsente dlgation emporte renonciation par les actionnaires
la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9juin
leur droit prfrentiel de souscription aux actions de la Socit
2010 par sa septime rsolution.
auxquelles les valeurs mobilires qui seraient mises sur le
fondement de la prsente dlgation, pourront donner droit.

Les missions de bons de souscription dactions de la Socit missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne pourra
pourront tre ralises par offre de souscription, mais galement pas excder 1,5milliard deuros, compte non tenu du nominal
par attribution gratuite aux propritaires dactions anciennes. des actions mettre pour prserver conformment la loi les
En cas dattribution gratuite de bons de souscription dactions, droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs des
le Conseil dadministration aura la facult de dcider que les actions.
droits dattribution formant rompus ne seront pas ngociables
et que les titres correspondants seront vendus. Le prix dmission des actions mises en vertu de la prsente
dlgation devra tre au moins gal au montant minimum prvu
Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis par les lois et rglements en vigueur au moment de la dcision
en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder dmission, aprs correction, sil y a lieu, de ce montant pour
10 milliards deuros (ou la contre-valeur de ce montant la tenir compte de la diffrence de date de jouissance.
date de la dcision dmission en cas dmission en monnaie
trangre). Ce plafond est commun lensemble des titres Le prix dmission des valeurs mobilires mises en vertu
de crance mis sur le fondement des onzime, douzime, de la prsente dlgation sera tel que la somme perue
quatorzime et quinzime rsolutions soumises la prsente immdiatement par la Socit ou, en cas dmission de valeurs
Assemble. mobilires donnant accs des actions dune Filiale, par la
Filiale, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre
Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans perue ultrieurement par la Socit ou la Filiale, selon le cas,
les conditions prvues par loi, arrtera les caractristiques, soit, pour chaque action ordinaire mise en consquence
montant et modalits de toute mission ainsi que des titres de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au
mis, pourra procder tous ajustements destins prendre montant vis lalina ci-dessus aprs correction, sil y a lieu,
en compte lincidence doprations sur le capital de la socit, de ce montant pour tenir compte de la diffrence de date de
xer les modalits selon lesquelles sera assure la prservation jouissance.
des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au
capital, permettre limputation des frais des augmentations de Les valeurs mobilires donnant accs des actions de
capital sur le montant des primes y affrentes, prlever sur ce la Socit ou dune Filiale mises en vertu de la prsente
montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale et dlgation pourront consister en des titres de crance ou des
plus gnralement, faire le ncessaire. bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en
permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront
Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, revtir notamment la forme de titres subordonns ou non
la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 26mai dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une
2009, par sa onzime rsolution. monnaie trangre.
Le Conseil dadministration pourra instituer au prot des

Onzime rsolution
actionnaires un droit de priorit irrductible et ventuellement
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet rductible, pour tout ou partie de lmission, pour souscrire
dmettre des actions de la Socit et des valeurs mobilires les actions ou les valeurs mobilires, dont il xera, dans les
donnant accs des actions de la Socit ou de lune de ses conditions lgales, les modalits et les conditions dexercice,
liales, avec suppression du droit prfrentiel de souscription sans donner lieu la cration de droits ngociables. Les titres
des actionnaires dans le cadre dune offre au public) non souscrits en vertu de ce droit pourront faire lobjet dun
placement sur le march international.
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Si les souscriptions nont pas absorb la totalit de lmission,
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du le Conseil dadministration pourra limiter lmission au montant
Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires des souscriptions reues, sous la condition que celui-ci atteigne
aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une au moins les trois quarts de lmission dcide, et/ou rpartir
dure de 26 mois, sa comptence pour dcider, en une ou librement les titres non souscrits.
plusieurs fois, lmission par une offre au public (i)dactions de
la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation
existantes ou mettre de la Socit et (iii)de valeurs mobilires emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel
donnant accs des actions existantes ou mettre dune de souscription aux actions de la Socit auxquelles les valeurs
socit dont la Socit possde directement ou indirectement mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente
dlgation, pourront donner droit.
plus de la moiti du capital (la Filiale), dont la souscription
pourra tre opre en espces ou par compensation de
26
crances. Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis
en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et
LAssemble Gnrale dcide en consquence de supprimer le simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu
droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions la dixime rsolution soumise la prsente Assemble
et valeurs mobilires. (10milliards deuros).
Le montant nominal daugmentation de capital de France Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans
Tlcom, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des les conditions prvues par loi, arrtera les caractristiques,

montant et modalits de toute mission ainsi que des titres Le prix dmission des actions mises en vertu de la prsente
mis, pourra procder tous ajustements destins prendre dlgation devra tre au moins gal au montant minimum prvu
en compte lincidence doprations sur le capital de la socit, par les lois et rglements en vigueur au moment de la dcision
xer les modalits selon lesquelles sera assure la prservation dmission, aprs correction, sil y a lieu, de ce montant pour
des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au tenir compte de la diffrence de date de jouissance.
capital, permettre limputation des frais des augmentations de
capital sur le montant des primes y affrentes, prlever sur ce Le prix dmission des valeurs mobilires mises en vertu
montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale et de la prsente dlgation sera tel que la somme perue
plus gnralement, faire le ncessaire. immdiatement par la Socit ou, en cas dmission de valeurs
mobilires donnant accs des actions dune Filiale, par la
Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, Filiale, majore, le cas chant, de celle susceptible dtre
la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 26mai perue ultrieurement par la Socit ou la Filiale, selon le cas,
2009 par sa douzime rsolution. soit, pour chaque action ordinaire mise en consquence
de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gale au
Douzime rsolution montant vis lalina ci-dessus aprs correction, sil y a lieu,
de ce montant pour tenir compte de la diffrence de date de
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration, jouissance.
leffet dmettre des actions de la Socit et des valeurs
mobilires donnant accs des actions de la Socit ou de Les valeurs mobilires donnant accs des actions de
lune de ses liales, avec suppression du droit prfrentiel de la Socit ou dune Filiale mises en vertu de la prsente
souscription des actionnaires, dans le cadre dune offre vise dlgation pourront consister en des titres de crance ou des
au II de larticleL.411-2 du Code montaire et nancier) bons ou tre associes lmission de tels titres, ou encore en
permettre lmission comme titres intermdiaires. Elles pourront
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum revtir notamment la forme de titres subordonns ou non
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales dure dtermine ou non, et tre mises en euros ou dans une
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du monnaie trangre.
Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires
aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour Si les souscriptions nont pas absorb la totalit de lmission,
une dure de 26 mois, sa comptence pour dcider, en le Conseil dadministration pourra limiter lmission au montant
une ou plusieurs fois, lmission par une offre vise au II de des souscriptions reues, sous la condition que celui-ci atteigne
larticleL.411-2 du Code montaire et nancier (i)dactions de au moins les trois quarts de lmission dcide, et/ou rpartir
la Socit, (ii)de valeurs mobilires donnant accs des actions librement les titres non souscrits.
existantes ou mettre de la Socit et (iii)de valeurs mobilires
donnant accs des actions existantes ou mettre dune LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation
socit dont la Socit possde directement ou indirectement emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel
plus de la moiti du capital (la Filiale), dont la souscription de souscription aux actions de la Socit auxquelles les valeurs
pourra tre opre en espces ou par compensation de mobilires qui seraient mises sur le fondement de la prsente
crances. dlgation, pourront donner droit.
LAssemble Gnrale dcide en consquence de supprimer le Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis
droit prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et
et valeurs mobilires. simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu
la dixime rsolution soumise la prsente Assemble
Le montant nominal daugmentation de capital de France (10milliards deuros).
Tlcom, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des
missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans
pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux les conditions prvues par loi, arrtera les caractristiques,
augmentations de capital prvu la onzime rsolution soumise montant et modalits de toute mission ainsi que des titres
la prsente Assemble (1,5 milliard deuros), tant prcis mis, pourra procder tous ajustements destins prendre
que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions en compte lincidence doprations sur le capital de la socit,
mettre pour prserver conformment la loi les droits des xer les modalits selon lesquelles sera assure la prservation
titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions et des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accs au
que les missions ralises en vertu de la prsente dlgation capital, permettre limputation des frais des augmentations de
sont limites conformment la loi 20% du capital par an. capital sur le montant des primes y affrentes, prlever sur ce
montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale et
plus gnralement, faire le ncessaire.

Treizime rsolution LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation
emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel
(Autorisation au Conseil dadministration leffet, en cas
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires
daugmentation de capital avec ou sans suppression du droit
qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation,
prfrentiel de souscription des actionnaires, daugmenter le
pourront donner droit.
nombre de titres mettre)
Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis
en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
la dixime rsolution soumise la prsente Assemble
(10milliards deuros).
aux comptes, autorise, pour une dure de 26mois, le Conseil
dadministration dcider, dans les dlais et limites prvus par la Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les
loi et de la rsolution en vertu de laquelle lmission est dcide conditions prvues par loi, aura tous pouvoirs leffet de mettre
( ce jour, dans la limite de 15 % de lmission initiale et au en uvre les oprations vises par la prsente dlgation et
mme prix que celui retenu pour cette mission), pour chacune notamment:
des missions dcides en application des dixime, onzime
et douzime rsolutions soumises la prsente Assemble, de xer la parit dchange ainsi que, le cas chant, le
laugmentation du nombre de titres mettre. montant de la soulte en espces verser;
Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, de constater le nombre de titres apports lchange;
lautorisation donne par lAssemble Gnrale Mixte du
26mai 2009 par sa treizime rsolution. de dterminer les dates, conditions dmission, notamment
le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs
mobilires donnant accs des actions de la Socit;
Quatorzime rsolution
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dinscrire au passif du bilan un compte prime dapport,
dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs la diffrence entre le prix dmission des actions nouvelles et
des actions, en cas doffre publique dchange initie par la leur valeur nominale; et
Socit)
de procder limputation sur la prime dapport de
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum lensemble des frais et droits occasionns par loffre.
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 26mai
aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une 2009 par sa quatorzime rsolution.
dure de 26 mois, sa comptence pour dcider, en une ou
plusieurs fois, lmission dactions de la Socit ou de valeurs Quinzime rsolution
mobilires donnant accs des actions existantes ou mettre (Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet
de la Socit, leffet de rmunrer des titres apports une dmettre des actions et des valeurs mobilires donnant accs
offre publique dchange sur des titres dune socit dont les des actions, en vue de rmunrer des apports en nature
actions sont admises aux ngociations sur lun des marchs consentis la Socit et constitus de titres de capital ou de
rglements viss larticleL.225-148 du Code de commerce, valeurs mobilires donnant accs au capital)
et dcide, en tant que de besoin, de supprimer, au prot des
porteurs de ces titres, le droit prfrentiel de souscription des LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum
actionnaires aux actions et valeurs mobilires ainsi mises. et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Le montant nominal daugmentation de capital de France Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires
Tlcom, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une
missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne dure de 26 mois, les pouvoirs leffet de procder, en une
pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux ou plusieurs fois, sur le rapport du ou des Commissaires aux
augmentations de capital prvu la onzime rsolution soumise apports mentionns aux 1eret 2ealinas de larticleL.225-147
la prsente Assemble (1,5 milliard deuros), tant prcis du Code de commerce, lmission dactions de la Socit ou
que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions de valeurs mobilires donnant accs des actions existantes 26
mettre pour prserver conformment la loi les droits des ou mettre de la Socit, en vue de rmunrer des apports en
titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions. nature consentis la Socit et constitus de titres de capital
ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque
Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la
les dispositions de larticleL.225-148 du Code de commerce
Socit mises en vertu de la prsente dlgation pourront
ne sont pas applicables, et dcide, en tant que de besoin, de
consister en des titres de crance ou des bons ou tre associes
supprimer, au prot des porteurs des titres de capital ou valeurs
lmission de tels titres, ou encore en permettre lmission
mobilires, objet des apports en nature, le droit prfrentiel de
comme titres intermdiaires. Elles pourront revtir notamment
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilires
la forme de titres subordonns ou non dure dtermine ou
ainsi mises.
non, et tre mises en euros ou dans une monnaie trangre.

Le montant nominal daugmentation de capital de France souscription dactions ou dactions de la socit OrangeS.A.
Tlcom, immdiate ou terme, rsultant de lensemble des ayant sign un contrat de liquidit avec la Socit.
missions ralises en vertu de la prsente dlgation ne
pourra pas excder, et simputera sur, le plafond relatif aux Le montant nominal daugmentation de capital de France
augmentations de capital prvu la onzime rsolution soumise Tlcom rsultant de lensemble des missions ralises
la prsente Assemble (1,5 milliard deuros), tant prcis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder
que ce plafond ne tient pas compte du nominal des actions 35 000 000 euros, compte non tenu des ajustements
mettre pour prserver conformment la loi les droits des susceptibles dtre oprs pour protger les intrts des
titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions et signataires des contrats de liquidit conformment aux
que les missions ralises en vertu de la prsente dlgation dispositions lgales et rglementaires ainsi quaux stipulations
sont limites conformment la loi 10% du capital. contractuelles applicables. Le montant des augmentations de
capital ralises en vertu de la prsente dlgation simputera
Les valeurs mobilires donnant accs des actions de la Socit sur le plafond x par la dix-huitime rsolution soumise la
mises en vertu de la prsente dlgation pourront consister en prsente Assemble.
des titres de crance ou des bons ou tre associes lmission
de tels titres, ou encore en permettre lmission comme titres Le prix dmission des actions mises en vertu de la prsente
intermdiaires. Elles pourront revtir notamment la forme de dlgation sera gal la moyenne des cours constats pour
titres subordonns ou non dure dtermine ou non, et tre les actions France Tlcom sur le march Euronext Paris sur
mises en euros ou dans une monnaie trangre 20 jours de Bourse conscutifs choisis parmi les 45 derniers
jours de Bourse prcdant la dcision dmission des actions
LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation nouvelles, aprs correction, sil y a lieu, de cette moyenne pour
emporte renonciation par les actionnaires leur droit prfrentiel tenir compte de la diffrence de date de jouissance.
de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilires
qui seraient mises sur le fondement de la prsente dlgation, Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les
pourront donner droit. conditions prvues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour
mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour
Le montant nominal de lensemble des titres de crance mis tablir la liste des bnciaires au sein de la liste des titulaires
en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder, et doptions de souscription dactions ou dactions de la socit
simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance prvu OrangeS.A. bnciaires dun contrat de liquidit et arrter les
la dixime rsolution soumise la prsente Assemble caractristiques, le montant et les modalits de toute mission,
(10milliards deuros). le nombre dactions mettre au prot de chaque bnciaire
et le prix de souscription desdites actions.
Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans
les conditions prvues par loi, disposera de tous pouvoirs Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
pour mettre en uvre la prsente dlgation, notamment pour la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9juin
statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports 2010 par sa onzime rsolution.
mentionns aux 1eret 2ealinas de larticleL.225-147 susvis,
sur lvaluation des apports et loctroi davantages particuliers. Dix-septime rsolution
Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, (Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet de
la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 26mai procder lmission titre gratuit dinstruments de liquidit
2009 par sa quinzime rsolution. sur options rserve aux titulaires doptions de souscription
dactions de la socit OrangeS.A. ayant sign un contrat de
liquidit avec la Socit)
Seizime rsolution
(Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration leffet LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum
dmettre des actions rserves aux personnes ayant sign un et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
contrat de liquidit avec la Socit en leur qualit de titulaires Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du
dactions ou doptions de souscription dactions de la socit Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires
OrangeS.A.) aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une
dure de 18 mois, les pouvoirs leffet de procder, en une
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum ou plusieurs fois, lmission et lattribution titre gratuit
et de majorit requises par les Assembles Gnrales dinstruments de liquidit sur options (ILO) constitus de
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du bons exerables en numraire et/ou en actions existantes et/
Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires ou mettre de la Socit et pour lesquels, le cas chant,
aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour la libration des actions de la Socit, sera ralise par
une dure de 18 mois, les pouvoirs leffet de procder, en compensation de crance, et dcide de supprimer le droit
une ou plusieurs fois, lmission dactions de la Socit prfrentiel de souscription des actionnaires ces ILO et
dont la souscription pourra tre opre en espces ou par de rserver le droit attribution aux titulaires doptions de
compensation de crances, et dcide de supprimer le droit souscription dactions de la socit OrangeS.A. ayant sign un
prfrentiel de souscription des actionnaires ces actions et contrat de liquidit avec la Socit.
de rserver le droit de les souscrire aux titulaires doptions de

Le montant nominal daugmentation de capital de France que obligations, titres assimils, titres subordonns dure
Tlcom rsultant de lensemble des missions ralises dtermine ou non ou tous autres titres confrant, dans une
en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder mme mission, un mme droit de crance sur la Socit.
500000euros, compte non tenu des ajustements susceptibles
dtre oprs pour protger les intrts des porteurs dILO Le montant nominal de lensemble des titres de crances
conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi mis en vertu de la prsente dlgation ne pourra pas excder
quaux stipulations contractuelles applicables. Le montant des 7 milliards deuros (ou la contre-valeur de ce montant la
augmentations de capital ralises en vertu de la prsente date de la dcision dmission en cas dmission en monnaie
dlgation simputera sur le plafond x par la dix-huitime trangre).
rsolution soumise la prsente Assemble.
Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les
Le prix de souscription des actions mises sur exercice des conditions prvues par loi, disposera de tous pouvoirs pour:
ILO sera gal la moyenne des cours constats pour les
procder aux dites missions, en dterminer la date, la
actions France Tlcom sur le march Euronext Paris sur les
nature, les montants et monnaie dmission;
20jours de Bourse conscutifs prcdant la date de dpt de
la notication dexercice des ILO, aprs correction, sil y a lieu, arrter les caractristiques des valeurs mobilires mettre
de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date ainsi que des titres de crance auxquels les valeurs mobilires
de jouissance. donneraient droit attribution;
Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les sil y a lieu, dcider de confrer une garantie ou des srets
conditions prvues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour aux valeurs mobilires mettre, ainsi quaux titres de
mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour crance auxquels les valeurs mobilires donneraient droit
tablir la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires attribution, et en arrter la nature et les caractristiques;
doptions de souscription dactions de la socit OrangeS.A.
bnciaires dun contrat de liquidit, dterminer le nombre et gnralement, faire tout ce qui sera ncessaire.
dILO mettre au prot de chaque bnciaire et arrter les
caractristiques, le montant et les modalits de toute mission Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
dILO. la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 26mai
2009 par sa dix-neuvime rsolution.
Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9juin Vingtime rsolution
2010 par sa douzime rsolution.
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration
leffet daugmenter le capital de la Socit par incorporation de
Dix-huitime rsolution
rserves, bnces ou primes)
(Limitation globale des autorisations)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport dadministration, dlgue au Conseil dadministration, pour une
du Conseil dadministration, dcide de xer 3,5 milliards dure de 26mois, sa comptence pour dcider daugmenter
deuros le montant nominal maximum daugmentation de le capital social, en une ou plusieurs fois aux poques et selon
capital de France Tlcom, immdiate ou terme, susceptibles les modalits quil dterminera, par incorporation au capital
dtre ralises en vertu des dlgations confres par les de rserves, bnces ou primes, suivie de la cration et de
dixime dix-septime rsolutions soumises la prsente lattribution gratuite dactions ou de llvation du nominal des
Assemble, tant prcis qu ce montant nominal sajoutera, actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalits.
ventuellement, le montant nominal des actions mettre
pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de Le Conseil dadministration aura la facult de dcider que les
valeurs mobilires donnant accs des actions. droits formant rompus ne seront ni ngociables, ni cessibles
et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront alloues aux titulaires des droits
Dix-neuvime rsolution
dans le dlai prvu par la rglementation.
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet
dmettre des valeurs mobilires donnant droit lattribution de Le montant nominal daugmentation de capital, immdiat ou 26
titres de crance) terme, rsultant de lensemble des missions ralises en vertu
de la prsente dlgation ne pourra pas excder 2 milliards
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum deuros, compte non tenu du nominal des actions mettre
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales pour prserver conformment la loi les droits des titulaires de
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du valeurs mobilires donnant accs des actions.
aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
dure de 26mois, sa comptence pour dcider lmission, en la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 26mai
une ou plusieurs fois, toutes valeurs mobilires (autres que des 2009 par sa vingtime rsolution.
actions) donnant droit lattribution de titres de crance tels

Vingt-et-unime rsolution LAssemble Gnrale dcide de supprimer, au prot des

bnciaires ci-dessus indiqus, le droit prfrentiel de
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet
souscription des actionnaires aux titres mettre dans le
de procder des augmentations de capital rserves aux
cadre de la prsente dlgation, lesdits actionnaires renonant
adhrents de plans dpargne)
par ailleurs tout droit aux titres attribus gratuitement sur
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum le fondement de cette dlgation (y compris la partie des
et de majorit requises pour les Assembles Gnrales rserves, bnces ou primes incorpores au capital, raison
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du de lattribution desdits titres faite sur le fondement de la prsente
Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires dlgation).
aux comptes, dlgue au Conseil dadministration, pour une
Le Conseil dadministration, avec facult de dlgation dans les
dure de 26 mois, sa comptence pour dcider, en une ou
conditions prvues par loi, disposera de tous pouvoirs leffet
plusieurs fois, lmission dactions ou de valeurs mobilires
de mettre en uvre la prsente dlgation et notamment pour:
donnant accs des actions existantes ou mettre de
la Socit, rserve aux adhrents des plans dpargne arrter les caractristiques, montant et modalits de toute
dentreprise (et/ou aux adhrents de tout autre plan pour lequel mission de titres;
larticleL.3332-18 du Code du travail permettrait de rserver
une augmentation de capital dans des conditions quivalentes) dterminer que les missions pourront avoir lieu directement
mis en place au sein de la Socit ou du groupe FranceTlcom. au prot des bnciaires ou par lintermdiaire dorganismes
de placement collectif en valeurs mobilires (OPCVM)
Pour les besoins de la prsente dlgation, on entend par dpargne salariale ou organismes quivalents;
groupe France Tlcom, la Socit et les entreprises, franaises
ou trangres, entrant dans le primtre de consolidation des arrter la liste des socits, ou groupements, dont les
comptes de la Socit en application des articlesL.3344-1 et membres du personnel et anciens membres du personnel
L.3344-2 du Code du travail. pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires mises;
Le montant nominal daugmentation de capital de France dterminer la nature et les modalits de laugmentation de
Tlcom immdiate ou terme rsultant de lensemble des capital, ainsi que les modalits de lmission;
missions ralises en vertu de la prsente dlgation est x
500millions deuros, compte non tenu du nominal des actions constater la ralisation de laugmentation de capital;
mettre pour prserver conformment la loi les droits des
dterminer, sil y a lieu, le montant des sommes incorporer
titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions.
au capital dans la limite xe ci-dessus, le ou les postes des
Le prix de souscription des actions nouvelles sera gal capitaux propres o elles sont prleves ainsi que la date de
la moyenne des cours cots aux 20 sances de Bourse jouissance des actions ainsi cres;
prcdant le jour de la dcision xant la date douverture de la
sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations
souscription, diminue de la dcote maximale prvue par la loi
de capital sur le montant des primes affrentes ces
au jour de la dcision du Conseil dadministration, tant prcis
augmentations et prlever sur ce montant les sommes
que le Conseil dadministration pourra rduire cette dcote sil
ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du
le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhrents un
nouveau capital aprs chaque augmentation; et
plan dpargne dentreprise de titres sur le march international
et/ou ltranger notamment an de satisfaire aux exigences prendre toute mesure pour la ralisation des augmentations
des droits locaux applicables. de capital, procder aux formalits conscutives celles-ci,
notamment celles relatives ladmission aux ngociations
Le Conseil dadministration pourra attribuer, titre gratuit, aux
des titres crs, et apporter aux statuts les modications
bnciaires ci-dessus indiqus, en complment des actions
corrlatives ces augmentations de capital, et gnralement
ou valeurs mobilires donnant accs des actions souscrire
faire le ncessaire.
en numraire, des actions ou valeurs mobilires donnant accs
des actions existantes ou mettre, de mme nature ou non Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
que celles souscrire en numraire, titre de substitution de la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9juin
tout ou partie de la dcote susvise et/ou dabondement, tant 2010 par sa quatorzime rsolution.
entendu que lavantage rsultant de cette attribution ne pourra
excder les limites lgales ou rglementaires applicables.
Le montant nominal des augmentations de capital ralises
immdiatement ou terme du fait de lattribution dactions ou
de valeurs mobilires donnant accs des actions mettre,
simputera sur le plafond ci-dessus(500millions deuros).

RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM RELATIF AUX RESOLUTIONS SOUMISES
A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2010
26
Vingt-deuxime rsolution rserve lgale, celle-ci dans la limite de 10% de la rduction
de capital ralise;
(Autorisation au Conseil dadministration leffet de rduire le
capital par annulation dactions) dlgue au Conseil dadministration tous pouvoirs, avec
facult de dlgation dans les conditions lgales, pour
procder la rduction de capital rsultant de lannulation
des actions et limputation prcite, ainsi que pour modier
en consquence les statuts.
aux comptes, Il est mis n, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise,
la dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9juin
dlgue, pour une dure de 18 mois, au Conseil
2010 par sa quinzime rsolution.
dadministration tous pouvoirs leffet de procder
lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10%
du capital de la Socit, par priodes de 24mois, de tout ou Vingt-troisime rsolution
partie des actions France Tlcom acquises dans le cadre (Pouvoirs pour formalits)
des programmes dachat dactions autoriss, par la neuvime
rsolution soumise la prsente Assemble ou encore de LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au porteur dun
programmes dachat dactions autoriss antrieurement ou original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la
postrieurement la date de la prsente Assemble; prsente Assemble en vue de laccomplissement de toutes
les formalits lgales ou administratives et faire tous dpts et
dcide que lexcdent du prix dachat des actions sur leur publicit prvus par la lgislation en vigueur.
valeur nominale sera imput sur le poste Primes dmission
ou sur tout poste de rserves disponibles, y compris la
26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM

RELATIF AUXRESOLUTIONS SOUMISES A LASSEMBLEE
GENERALE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2010
Prsentation des rsolutions augment du montant du report nouveau, soit

6913486283,53euros.
soumettre lAssemble Gnrale
titre ordinaire Il est ensuite propos lAssemble Gnrale de dcider de
verser aux actionnaires, titre de dividende, 1,40 euro par
Premire et deuxime rsolutions action.
Approbation des comptes sociaux et des comptes Compte tenu de lacompte sur dividende de 0,60 euro par
consolids action pay enseptembre2010, le solde distribuer slverait
Aux termes des premire et deuxime rsolutions, il est propos 0,80euro par action.
lAssemble Gnrale dapprouver les comptes annuels de la
Le solde du dividende distribuer serait mis en paiement le
socit France Tlcom ainsi que les comptes consolids du
15 juin 2011 au prot des titulaires dactions ayant droit au
Groupe au 31dcembre 2010.
dividende, cest--dire ceux qui dtiendront, la date de
dtachement du dividende (date se situant, pour la France, trois
Troisime rsolution jours ouvrs avant la date de mise en paiement, soit le 10juin
2011), des actions France Tlcom donnant droit au dividende
Affectation du rsultat et xation du montant du
au titre de lexercice 2010.
dividende
Il est tout dabord propos lAssemble Gnrale de constater Sur la base du nombre dactions donnant droit dividende
que le bnce distribuable au 31 dcembre 2010 slve constat au 31dcembre 2010, le montant global du solde du 26
7 967 182 860,01 euros. Ce montant correspond, avant dividende slverait 2119083197,60euros.
imputation de lacompte sur dividende pay en septembre
2010: Le nombre dactions ayant droit dividende pouvant voluer
jusqu la date de mise en paiement, lAssemble Gnrale
au solde du bnce de lexercice, aprs dotation de confrerait tous pouvoirs au Conseil dadministration pour
la rserve lgale hauteur du minimum lgal (10 % du dterminer le montant global dnitif du dividende, puis le solde
capital social, soit 1 059 543 442,40 euros), qui slve du bnce distribuable et, en consquence, le montant
1053696576,48euros; porter au poste report nouveau.

Les dividendes distribus au titre des trois exercices prcdents (donnant droit un abattement de 40% en application du Code
gnral des impts) ont t les suivants:
Quote-part du dividende
Exercice Nombre dactions Dividende par action ligible labattement de40%
2007 2604398886 1,30 100%
2008 2613555198 1,40 100%
2009 2 646101556 1,40 100%
Il est rappel que les actions de la Socit dtenues par cette Cinquime rsolution
dernire nouvrent pas droit dividende.
Renouvellement de Monsieur Bernard Dufau
Enn, il est prcis quau titre de lexercice 2010 (comme des enqualit dadministrateur
exercices antrieurs) la Socit na pas de dpenses ou de Le Conseil dadministration vous propose le renouvellement
charges dites somptuaires vises larticle 39-4 du Code de Bernard Dufau, dont le mandat prendra n lissue de
Gnral des Impts. lAssemble Gnrale du 7 juin 2011, comme administrateur.
Ce renouvellement interviendrait pour une priode de quatre
Quatrime rsolution ans venant expiration lissue de lAssemble Gnrale qui
statuera sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre
Approbation des conventions vises aux 2013, soit en 2014.
articlesL.225-38 et suivants du Code de commerce
Aucune convention nouvelle dite rglemente na t conclue Bernard Dufau (69ans) a rejoint IBM France en tant quingnieur
au cours de lexercice 2010 en dehors de celles conclues avec en 1966, puis il a occup jusquen 1981 diffrents postes dans
la socit Novalis rappeles ci-aprs et qui ont dores et dj le marketing et le management commercial en province et
t approuves par lAssemble Gnrale du 9juin 2010. Paris. Consultant IBM Corporation aux Etats-Unis de 1981
1983, Directeur commercial (1983-1988), Directeur Gnral
Les conventions (ayant dores et dj fait lobjet dune des oprations (1988-1993) dIBM France, il devient en 1994
approbation par lAssemble Gnrale de France Tlcom) qui Directeur Gnral du secteur de la Distribution pour IBM
se sont poursuivies au cours de lexercice 2010 concernent: Europe. Du 1er janvier 1995 au 1er avril 2001, Bernard Dufau
est Prsident-Directeur Gnral dIBM France. De juillet 2001
la prise en compte dans le calcul de la retraite de Monsieur dcembre 2005, Bernard Dufau a exerc des activits
Didier Lombard lors de la ractivation de son contrat de de consultant en stratgie. Bernard Dufau est par ailleurs
travail, de la priode dactivit correspondant son mandat administrateur de Dassault Systmes et de Kesa Electricals.
social (Conseil dadministration du 26juillet 2006); Bernard Dufau est diplm de lEcole suprieure dlectricit et
ancien Prsident de lAmicale des ingnieurs Supelec.
lextension aux mandataires sociaux du champ dapplication
des contrats du groupe France Tlcom relatifs aux frais Bernard Dufau dtenait au jour de ltablissement du prsent
de sant, dune part, et la couverture dcs, incapacit, rapport 6692actions de la Socit.
invalidit, dautre part, conclus avec la socit Novalis
(Conseil dadministration du 24mars 2010).
Sixime huitime rsolutions
La convention entre la socit Freeserve et WanadooSA, reprise
Nominations dadministrateurs
par France Tlcom du fait de labsorption de cette dernire, a
pris n le 1er avril 2010 en raison de la cession de la socit Le Conseil dadministration vous propose la nomination comme
Orange Home UK (ex-Freeserve) la joint venture Everything administrateur des candidats suivants, en remplacement
Everywhere, contrle conjointement par les groupes France dadministrateurs dont les mandats prennent n lissue de
Tlcom et Deutsche Telekom. lAssemble Gnrale. Ces nominations interviendraient pour
une priode de quatre ans venant expiration lissue de la
Toutes ces conventions font lobjet du Rapport spcial des runion de lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
Commissaires aux comptes communiqu lAssemble de lexercice clos le 31dcembre 2013, soit en 2014.
Gnrale et dont il vous est demand de prendre acte.

26
Helle Kristoffersen (47 ans) (Normale Sup, ENSAE) est ne Neuvime rsolution
au Danemark. Elle vit Paris depuis lge de huit ans. Elle est
de nationalit franaise. Elle est depuisjanvier 2011, Directeur Autorisation confrer au Conseil dadministration
Adjoint Stratgies et Intelligences Economiques du groupe leffet dacheter ou de transfrer des actions
Total. Elle a fait lessentiel de sa carrire depuis 1994 au sein France Tlcom
du groupe Alcatel devenu Alcatel Lucent. Aprs avoir occup Il est propos lAssemble Gnrale une rsolution permettant
divers postes au sein de ce groupe, elle a t, entre 2005 et France Tlcom de racheter ses propres actions, de les
2008, Vice Prsident Stratgies Groupe et de janvier 2009 conserver ou de les transfrer dans les conditions suivantes:
dcembre 2010, elle tait Senior Vice Prsident Solution et
Marketing, Marchs Verticaux. le nombre dactions acquises durant le programme de
rachat autoris par votre Assemble ne pourrait pas excder
Au jour de ltablissement du prsent rapport, Helle Kristoffersen 10 % du capital de la Socit (tel quexistant la date de
ne dtenait pas dactions de la Socit. lAssemble Gnrale); il est prcis que, lorsque les actions
sont rachetes pour favoriser la liquidit de laction France
Muriel Pnicaud (56ans) (Insead) est actuellement Directrice Tlcom, le nombre dactions pris en compte pour le calcul
Gnrale des Ressources Humaines, membre du Comit du plafond susvis de 10% correspond au nombre dactions
excutif et en charge de lInnovation socitale du groupe achetes aprs dduction du nombre dactions revendues;
Danone depuis mars 2008. Entre 2002 et 2008, elle a t
Directeur Gnral Adjoint, en charge de lorganisation des le prix maximum dachat ne devrait pas excder 40 euros
Ressources Humaines et du Dveloppement durable, membre par action, tant prcis que ce prix serait ajust en cas
du Comit excutif de la socit Dassault Systmes. Entre au doprations sur le capital, notamment par incorporation de
ministre du travail, de lemploi et de la formation professionnelle rserves, et/ou de division ou de regroupement des actions;
en 1985, elle y a occup plusieurs fonctions de direction et de
cabinet. Elle est co-auteur du rapport au Premier Ministre bien- le montant maximum des fonds destins au programme de
tre et efcacit au travail (2010). rachat serait x 10595434424euros;
Au jour de ltablissement du prsent rapport, Muriel Pnicaud cette autorisation serait valable pour une priode de 18mois
ne dtenait pas dactions de la Socit. compter de lAssemble Gnrale;
Jean-Michel Severino (54ans) (ENA, Inspection des Finances) lacquisition ou le transfert des actions pourrait tre effectu
tait Directeur Gnral de lAgence Franaise de Dveloppement par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de
(AFD) jusquen avril 2010 aprs trois mandats conscutifs. blocs, et par le recours des instruments nanciers drivs;
Depuis il uvre la cration dune socit de gestion de fonds
aux poques que le Conseil dadministration ou la personne
qui devrait voir le jour le 1ermai 2011, sous le nom Investisseurs
agissant sur sa dlgation apprcierait, sauf en priode
et Partenaires, spcialise dans linvestissement dans les PME
dOffre Publique visant les actions de la Socit.
de lAfrique sub-saharienne.
Les objectifs de ces rachats dactions sont dtaills dans la
Au jour de ltablissement du prsent rapport, Jean-Michel
neuvime rsolution.
Severino ne dtenait pas dactions de la Socit.
Notamment, le programme de rachat aurait pour objet (i) de
Les nominations de Mmes Kristoffersen et Pnicaud
permettre la Socit de couvrir ses obligations lies des titres
permettraient danticiper pour partie la mise en uvre au sein
de crances donnant accs au capital ou des programmes
de la Socit de la loi n2011-103 du 27janvier 2011 relative
de stock-options ou toute autre forme dattribution dactions
la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein
aux salaris, (ii)dassurer la liquidit de laction France Tlcom
des conseils dadministration et de surveillance et lgalit
dans le cadre dun contrat de liquidit avec un prestataire
professionnelle.
de services dinvestissement, (iii) de disposer dactions pour
Par ailleurs, ces candidats remplissent ce jour les critres remise lchange ou en paiement dans le cadre doprations
dindpendance prvus par le Code de Gouvernement de croissance externe et (iv)de rduire le capital de la Socit.
dEntreprise Afep-Medef auquel se rfre France Tlcom.
Le Conseil dadministration informerait les actionnaires, dans
son Rapport annuel, des achats, transferts ou annulations
dactions raliss et de laffectation et, le cas chant, la
raffectation, des actions acquises aux diffrents objectifs
poursuivis.
26
LAssemble Gnrale confrerait tous pouvoirs au Conseil
dadministration, avec facult de dlgation, pour notamment
mettre en uvre cette dlgation et en arrter les modalits.
Ladoption de cette rsolution mettrait n lautorisation de

rachat donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9juin 2010
par sa septime rsolution.

Prsentation des rsolutions Les dispositions lgales prvoient quune dlgation en

matire daugmentation de capital rserve aux salaris soit
soumettre lAssemble Gnrale ncessairement prsente lors de toute Assemble Gnrale
titre extraordinaire votant une dlgation nancire susceptible dentraner une
augmentation de capital en numraire, ce qui est le cas de
plusieurs rsolutions qui vous sont soumises. Par consquent
Autorisations nancires et bien que cette dlgation vienne chance le 8aot 2012,
il est propos lAssemble Gnrale dy mettre n, avec effet
LAssemble Gnrale du 26 mai 2009 a confr au Conseil immdiat, et de la renouveler, pour la mme dure et le mme
dadministration des autorisations lui permettant de choisir, montant.
tout moment, au sein dune large gamme de valeurs mobilires
donnant accs des actions, avec maintien ou non du droit En vous proposant de lui confrer ces dlgations, votre
prfrentiel de souscription des actionnaires, linstrument Conseil dadministration tient vous clairer, pour rpondre aux
nancier le plus appropri au dveloppement de la Socit, exigences des textes lgaux et rglementaires, sur la porte
compte tenu des caractristiques des marchs au moment des rsolutions correspondantes soumises votre approbation.
considr. Ces dlgations venant pour la plupart chance Ces dlgations permettront au Conseil dadministration
le 25juillet 2011, il convient de les renouveler. de continuer disposer des moyens lui permettant, le cas
chant en faisant appel aux marchs nanciers, de runir
LAssemble Gnrale du 26mai 2009 avait notamment donn avec rapidit et souplesse les moyens nanciers ncessaires au
au Conseil dadministration une dlgation globale dune dveloppement de votre Socit.
dure de 26 mois, permettant lmission, avec ou sans droit
prfrentiel de souscription, dactions et de valeurs mobilires Dune manire gnrale, ces dlgations permettront au
donnant accs, immdiat ou terme, des actions, dans la Conseil dadministration de disposer des pouvoirs ncessaires
limite dun montant nominal maximal de 3,5milliards deuros. pour en assurer lexcution (en constater la ralisation, procder
aux modications statutaires ou aux formalits), avec facult
Cette Assemble avait galement donn au Conseil de dlgation au Directeur Gnral, conformment au droit
dadministration, pour la mme dure de 26 mois, des commun.
dlgations complmentaires faisant lobjet de rsolutions
spciques, lune delles concernant laugmentation de capital Enn, le tableau rcapitulatif joint en annexe fait apparatre les
par incorporation de rserves, bnces ou primes, dans la oprations effectues au cours de lexercice 2010 dans le cadre
limite dun montant nominal maximum de 2 milliards deuros, des dlgations en vigueur.
indpendant du plafond de lautorisation globale.
Dixime rsolution
En outre, lAssemble Gnrale du 9 juin 2010 a notamment
autoris votre Conseil dadministration, pour une dure de Dlgation de comptence au Conseil
18mois: dadministration leffet dmettre des actions de la
Socit et des valeurs mobilires donnant accs
(i) mettre des actions rserves aux personnes ayant des actions de la Socit ou de lune de ses liales,
sign un contrat de liquidit avec la Socit en leur qualit avec maintien du droit prfrentiel de souscription
de titulaires dactions ou doptions de souscription de la des actionnaires
socit OrangeS.A.;
Il est demand lAssemble Gnrale, en utilisant le dispositif
(ii) mettre titre gratuit des instruments de liquidit sur lgal de la dlgation globale de comptence, de donner
options rservs aux titulaires doptions de souscription au Conseil dadministration une dlgation, dune dure de
dactions de la socit Orange S.A. bnciaires dun 26 mois, pour dcider lmission, avec droit prfrentiel de
contrat de liquidit; souscription des actionnaires, (i)dactions de la Socit, (ii)de
valeurs mobilires donnant accs des actions existantes ou
(iii) annuler tout ou partie des actions France Tlcom mettre de la Socit ou (iii) de valeurs mobilires donnant
acquises dans le cadre des programme dachat dactions accs des actions existantes ou mettre dune socit dont
mis en place par votre Socit, et, en consquence, de la Socit possde directement ou indirectement plus de la
rduire le capital. moiti du capital (la Filiale), le tout dans la limite dun montant
nominal maximal daugmentation de capital de 2 milliards
Ces dlgations venant chance le 8dcembre 2011, votre deuros, tant prcis que toute mission sur le fondement de
Conseil dadministration vous demande dy mettre n, avec cette rsolution sera prise en compte pour lapplication de la
effet immdiat au jour de votre Assemble, et de les renouveler limitation globale de 3,5milliards deuros faisant spciquement
pour la mme dure de 18mois. lobjet de la dix-huitime rsolution.
LAssemble Gnrale du 9 juin 2010 a galement autoris Le montant nominal global de lensemble des titres de crance
votre Conseil dadministration, pour une dure de 26 mois, mis en vertu de cette rsolution ne pourrait pas excder
augmenter le capital social au bnce des adhrents du plan 10milliards deuros ou leur contre-valeur la date de la dcision
dpargne dentreprise mis en place au sein du groupe France dmission, tant prcis que ce plafond serait commun
Tlcom, dans la limite dun montant nominal maximal de lensemble des titres de crance dont lmission serait ralise
500millions deuros. sur le fondement des onzime, douzime, quatorzime et
quinzime rsolutions dcrites ci-aprs.

26
Onzime et douzime rsolutions sera tel que la somme perue immdiatement ou terme par
la Socit ou, en cas dmission de valeurs mobilires donnant
Dlgation de comptence au Conseil accs des actions dune Filiale, par la Filiale, soit, pour chaque
dadministration leffet dmettre des actions action mise en consquence de lmission de ces valeurs
dela Socit et des valeurs mobilires donnant mobilires, au moins gale au montant ci-dessus dni aprs
accs des actions de la Socit ou de lune de correction, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence de
ses liales, avec suppression du droit prfrentiel date de jouissance.
desouscription des actionnaires dans le cadre
En fonction de ces lments, le Conseil dadministration xerait
dune offre au public (onzime rsolution); le prix dmission des titres mis, et, le cas chant, les modalits
de rmunration des titres de crance, au mieux des intrts de
dune offre des investisseurs qualis ou un cercle restreint
la Socit et de ses actionnaires en tenant compte de tous les
dinvestisseurs (II de larticleL.411-2 du Code montaire et
paramtres en cause. A cet effet, il prendra en considration,
nancier) (douzime rsolution).
notamment, la nature des titres mis, la tendance des marchs
Depuis lOrdonnance n2009-80 du 22janvier 2009 relative boursiers et du march de laction France Tlcom, lexistence
lappel public lpargne, il est dsormais possible de procder ventuelle dun droit de priorit confr aux actionnaires, les
une augmentation de capital sans droit prfrentiel de taux dintrt pratiqus si les valeurs mises consistent en des
souscription (DPS) dans le cadre de placements privs, cest- titres de crances, le nombre dactions ordinaires auxquelles
-dire auprs dinvestisseurs qualis ou dune cercle restreint ces valeurs mobilires donnent droit et plus gnralement
dinvestisseurs. Dans cette hypothse, le prix dmission est lensemble des caractristiques des titres mis.
x suivant les mmes rgles quen matire doffres au public.
En ltat actuel de la rglementation, le prix dmission des
La rdaction de la douzime rsolution qui vous est actions nouvelles dans le cadre dune offre au public sans droit
propose tient compte de ces nouvelles dispositions et des prfrentiel de souscription (onzime rsolution) par une socit
recommandations de lAutorit des marchs nanciers (AMF) dont les actions sont admises aux ngociations sur un march
visant faire deux rsolutions distinctes selon que les missions rglement ne peut tre infrieur la moyenne pondre des
envisages sadressent au public ou des investisseurs cours des trois dernires sances de Bourse prcdant la
qualis. xation de prix ventuellement diminue dune dcote maximale
de 5%.
Il est demand lAssemble Gnrale, en utilisant le dispositif
lgal de la dlgation globale de comptence, de donner au Le montant nominal global de lensemble des titres de crance
Conseil dadministration une dlgation, dune dure de 26mois, mis sur le fondement des onzime et douzime rsolutions ne
pour dcider lmission par offre au public (onzime rsolution) pourra excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de
et/ou par offre sadressant des investisseurs qualis au sens crance prvu la dixime rsolution.
du Code montaire et nancier (douzime rsolution), sans
Enn, seraient exclues des dixime, onzime et douzime
droit prfrentiel de souscription des actionnaires, (i)dactions
rsolutions toutes missions dactions de prfrence et de
de la Socit, (ii) de valeurs mobilires donnant accs des
valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme
actions existantes ou mettre de la Socit ou (iii)de valeurs
des actions de prfrence.
mobilires donnant accs des actions existantes ou
mettre dune socit dont la Socit possde directement ou
indirectement plus de la moiti du capital (la Filiale), le tout Treizime rsolution
dans la limite dun montant nominal maximal daugmentation de
Autorisation au Conseil dadministration leffet,
capital de 1,5milliard deuros, tant prcis que toute mission
en cas daugmentation de capital avec ou sans
sur le fondement de ces rsolutions sera prise en compte pour
suppression du droit prfrentiel de souscription,
lapplication de la limitation globale de 3,5 milliards deuros
daugmenter le nombre de titres mettre
faisant spciquement lobjet de la dix-huitime rsolution.
Cette rsolution a pour objet dautoriser le Conseil
En outre, sagissant des offres des investisseurs qualis dadministration, en cas daugmentation de capital avec ou
(douzime rsolution), le montant nominal maximal des sans suppression du droit prfrentiel de souscription des
augmentations de capital ralises sur le fondement de cette actionnaires, daugmenter le nombre de titres mettre en cas
rsolution simputerait sur le plafond de la onzime rsolution de demandes excdentaires.
(1,5milliard) et, conformment la loi, ne pourrait pas excder
20% du capital. Cette rsolution peut tre utilise pour chacune des missions
dcides en application des dixime douzime rsolutions an
26
Dans le cadre de ces dlgations, le prix dmission serait au daugmenter le nombre de titres mettre, dans les conditions
moins gal au montant minimum prvu par les lois et rglements lgales et sous rserve du respect du plafond prvu dans la
en vigueur au moment de lutilisation de la prsente dlgation, rsolution en application de laquelle lmission est dcide.
aprs correction de ce montant, sil y a lieu, pour tenir compte
de la diffrence de date de jouissance. Ce dispositif donnerait au Conseil dadministration la facult
de procder des augmentations de capital complmentaires
Pour les valeurs mobilires donnant accs terme des actions, des conditions identiques lmission initiale. Ceci permet
le prix dmission serait x par rfrence ce mme montant lexercice des options de sur-allocation, options qui permettent
aprs correction, sil y a lieu, pour tenir compte de la diffrence daugmenter la taille des missions en cas de demandes
de date de jouissance: le prix dmission des valeurs mobilires excdentaires.

En ltat actuel de la rglementation, (i) la mise en uvre Les modalits dapplication de la onzime rsolution
de cette dlgation devrait intervenir au plus tard dans les sappliqueraient aux missions ralises sur le fondement de la
30 jours de la clture de la souscription de lmission initiale quatorzime rsolution, lexception de celles relatives au prix
et (ii)laugmentation de capital complmentaire serait limite dmission des actions et valeurs mobilires donnant accs
15 % de lmission initiale et devrait intervenir au mme prix des actions, et au droit de priorit des actionnaires.
dmission que celui retenu pour lmission initiale.
Le montant nominal global de lensemble des titres de crance
mis sur le fondement de la quatorzime rsolution ne pourra
Quatorzime rsolution
excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance
Dlgation de comptence au Conseil prvu la dixime rsolution.
dadministration leffet dmettre des actions
etdes valeurs mobilires donnant accs des Quinzime rsolution
actions, en cas doffre publique dchange initie
par la Socit Dlgation de pouvoirs au Conseil dadministration
leffet dmettre des actions et des valeurs
Cette rsolution a pour objet lmission, sans droit prfrentiel
mobilires donnant accs des actions, en vue
de souscription, dactions ou de valeurs mobilires donnant
dermunrer des apports en nature consentis
accs des actions pour permettre la ralisation des offres
laSocit et constitus de titres de capital
publiques dchange qui seraient inities par la Socit.
oudevaleurs mobilires donnant accs au capital
LarticleL.225-148 du Code de commerce permet la Socit Cette rsolution a pour objet lmission, sans droit prfrentiel
dmettre des actions ou des valeurs mobilires donnant accs de souscription, dactions ou de valeurs mobilires donnant
des actions existantes ou mettre en rmunration de titres accs des actions pour permettre la rmunration par la
dune socit apports une offre publique dchange (OPE) Socit dapports en nature consistant en titres de capital ou
initie en France ou ltranger par France Tlcom. Cela valeurs mobilires donnant accs au capital.
sapplique quil sagisse dune OPE pure et simple, dune offre
alternative dachat ou dchange, dune offre publique dachat Dune dure de 26 mois, cette dlgation permettrait au
(OPA) ou OPE titre principal assortie dune OPE ou dune OPA Conseil dadministration de disposer des pouvoirs ncessaires
titre accessoire, ou de toute autre forme dOPE conforme pour procder lmission dactions ou de valeurs mobilires
la loi applicable une telle offre publique. Toutefois, le bnce donnant accs des actions existantes ou mettre de la
du rgime de larticle L. 225-148 du Code de commerce est Socit, dans la limite de 10% du capital social (tel quexistant
subordonn la condition que les titres viss par loffre soient la date de lAssemble), en vue de rmunrer des apports
admis aux ngociations sur un march rglement, dun Etat constitus de titres de capital ou de valeurs mobilires
telle la France partie laccord sur lEspace Economique donnant accs au capital, lorsque larticle L. 225-148 du
Europen ou membre de lOCDE. Code de commerce nest pas applicable. Sur la base du
capital social au 31dcembre 2010, le plafond serait donc de
Il sagit l dune procdure qui autorise lchange de titres sans 1059543442euros. Les missions ralises sur le fondement
que soit respect par la Socit le formalisme impos lors de la de la quinzime rsolution viendraient simputer sur le plafond
ralisation dun apport en nature. de la onzime rsolution.
Laugmentation de capital correspondante serait ralise sans Le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions
quil y ait lieu droit prfrentiel de souscription des actionnaires, et valeurs mobilires ainsi mises serait supprim au prot des
auquel il est demand de renoncer. porteurs des titres de capital ou valeurs mobilires, objet des
apports en nature.
Le Conseil dadministration aurait dterminer, lors de toute
offre, la nature et les caractristiques des actions ou des valeurs Le montant nominal global de lensemble des titres de crance
mobilires donnant accs des actions mettre; le montant mis sur le fondement de la quinzime rsolution ne pourra
de laugmentation de capital dpendrait du rsultat de loffre excder, et simputera sur, le plafond relatif aux titres de crance
et du nombre de titres prsents lchange, compte tenu prvu la dixime rsolution.
des parits arrtes et des actions ou des valeurs mobilires
donnant accs des actions mises. Cette dlgation emporte renonciation par les actionnaires
leur droit prfrentiel de souscription aux actions auxquelles les
Cette dlgation - pour laquelle une rsolution spcique valeurs mobilires qui seraient mises sur le fondement de cette
est requise - serait donne pour un montant de 1,5 milliard dlgation, pourront donner droit.
deuros, qui simputerait sur le plafond autoris par la onzime
rsolution, relative aux missions sans droit prfrentiel de En cas de mise en uvre de la quinzime rsolution, le
souscription, tant prcis que ce plafond est x compte non Conseil dadministration statuerait sur le rapport du ou des
tenu du nominal des actions mettre, ventuellement, au titre Commissaires aux apports et dans les mmes conditions
des ajustements susceptibles dtre oprs pour protger les que si lAssemble stait elle-mme prononce : il pourrait
titulaires de droits attachs aux valeurs mobilires donnant ainsi approuver seul lvaluation des apports en nature et
accs des actions ; elle serait donne pour la mme dure de loctroi davantages particuliers et constater laugmentation
26mois compter de lAssemble. de capital; il pourrait aussi rduire lvaluation des apports ou
la rmunration des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent.

26
Seizime rsolution Le montant nominal maximum daugmentation de capital
rsultant de lensemble des missions ralises en vertu
Emission dactions rserves aux personnes ayant de cette dlgation, serait x 35 000 000 euros, compte
sign un contrat de liquidit avec la Socit non tenu des ajustements susceptibles dtre oprs pour
en leur qualit de titulaires dactions ou doptions protger les intrts des signataires des contrats de liquidit
de souscription dactions de la socit OrangeS.A. conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi
Dans le cadre de lOffre Publique dEchange Simplie opre quaux stipulations contractuelles applicables. Le montant
en 2003 sur la socit Orange, les actionnaires ont accept des missions ralises sur le fondement de cette rsolution
quil soit propos aux titulaires doptions de souscription simputerait sur le plafond de 3,5 milliards deuros x par la
dactions Orange ainsi quaux dtenteurs dactions Orange dix-huitime rsolution propose ci-aprs.
dont les actions seraient indisponibles, la signature dun contrat
de liquidit pour leurs actions Orange qui ne sont plus cotes. Le prix dmission des actions mises en vertu de cette
dlgation serait gal la moyenne des cours constats pour
Au 28 fvrier 2011, 16 935 708 options Orange taient en les actions France Tlcom sur le march Euronext Paris sur
circulation. Lexercice de ces options est susceptible de se 20 jours de Bourse conscutifs choisis parmi les 45 derniers
traduire par lmission dun maximum de 7 470 795 actions jours de Bourse prcdant la dcision dmission des actions
France Tlcom, ce qui reprsente une dilution potentielle de nouvelles, aprs correction, sil y a lieu, de cette moyenne pour
0,28% du capital social au 31dcembre 2010, tel que constat tenir compte de la diffrence de date de jouissance.
le 19janvier2011.
Dix-septime rsolution
Une des possibilits du contrat de liquidit est lchange des
actions Orange contre des actions nouvellement mises par Emission titre gratuit dinstruments de liquidit
France Tlcom, les deux autres tant le paiement en numraire sur options rserve aux titulaires doptions de
ou la remise dactions existantes. An de pouvoir procder, le souscription dactions de la socit Orange SA
cas chant, cet change, il vous est demand de renouveler bnciaires dun contrat de liquidit
la dlgation au Conseil dadministration vote annuellement avec la Socit
par votre Assemble depuis 2005, aux ns daugmenter le An de simplier le mcanisme de remise de la contrepartie
capital par compensation de crances. Il serait mis n dans ce en numraire ou en actions France Tlcom dans le cadre
cadre, avec effet immdiat, pour la fraction non utilise, la de la mise en uvre des contrats de liquidit dcrits la
dlgation donne par lAssemble Gnrale Mixte du 9 juin rsolution prcdente, et en application des rsolutions votes
2010 dans sa onzime rsolution. annuellement par votre Assemble depuis 2005, il a t autoris
lattribution gratuite aux titulaires doptions Orange bnciaires
Lmission dactions de la Socit au prot des titulaires
dun contrat de liquidit, dinstruments de liquidit sur option
doptions de souscription dactions Orange et des dtenteurs
(ILO), constitus de bons exerables en numraire et/ou en
dactions Orange relve de la comptence de votre Assemble.
actions nouvelles et/ou existantes France Tlcom. Ces ILO
La souscription des actions nouvelles pourrait tre opre en sont des valeurs mobilires donnant accs au capital au sens
numraire ou par compensation de crances. En effet, il est de larticleL.228-91 du Code de commerce et qui, lorsquils
prvu que le bnciaire qui aurait cd France Tlcom ses sont exercs, donnent le droit leurs titulaires de recevoir
actions Orange en vertu du contrat de liquidit, compenserait le du numraire et/ou des actions existantes et/ou des actions
prix de sa souscription aux actions France Tlcom mettre nouvelles, selon la contrepartie retenue par France Tlcom. Il
avec le prix de sa cession dactions Orange France Tlcom. serait mis n dans ce cadre, avec effet immdiat, pour la fraction
non utilise, la dlgation donne par lAssemble Gnrale
Pour ces raisons, nous vous demandons: Mixte du 9juin 2010 dans sa douzime rsolution.
de dlguer au Conseil dadministration, avec facult de Il vous est aujourdhui demand de renouveler la dlgation
dlgation dans les conditions xes par la loi, pour une accorde au Conseil dadministration an de poursuivre, le
dure de 18 mois compter du jour de votre Assemble, cas chant, la mise en uvre des ILO auprs des titulaires
les pouvoirs ncessaires leffet de procder lmission doptions de souscription Orange nayant pas bnci de
dactions France Tlcom dont la souscription pourra tre lattribution initiale de 2005, faute davoir sign cette date un
opre soit en numraire, soit par compensation avec des contrat de liquidit. Il est prciser que les montants verser,
crances liquides et exigibles sur la Socit; ou le nombre dactions France Tlcom remettre de ce fait, ne
seront pas diffrents de ceux prvus par les contrats de liquidit
de dcider de supprimer le droit prfrentiel de souscription existants ce jour, sous rserve du mode de calcul du montant
26
des actionnaires ces actions et de rserver le droit de les des rompus.
souscrire aux titulaires doptions de souscription dactions ou
dactions de la socit OrangeS.A. ayant sign un contrat de
liquidit avec la Socit.

Pour ces raisons, nous vous demandons: Le montant nominal de lensemble des titres de crance
mettre immdiatement ou terme sur le fondement de
de dlguer au Conseil dadministration, avec facult de la rsolution ainsi propose ne pourrait excder 7 milliards
dlgation dans les conditions xes par la loi, pour une deuros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en
dure de 18mois compter du jour de votre Assemble, les toutes units montaires tablies par rfrence plusieurs
pouvoirs ncessaires leffet de procder en une ou plusieurs devises.
fois, dans la proportion et aux poques quil dterminerait,
lmission et lattribution titre gratuit dILO pour lesquels, Cette dlgation de comptence serait valable pour une priode
le cas chant, la libration des actions de la Socit, serait de 26mois.
ralise par compensation de crances;
Vingtime rsolution
de dcider de supprimer le droit prfrentiel de souscription
des actionnaires ces ILO et de rserver le droit de les Dlgation de comptence au Conseil
souscrire aux titulaires doptions de souscription dactions dadministration leffet daugmenter le capital de
de la socit OrangeS.A. ayant sign un contrat de liquidit la Socit par incorporation de rserves, bnces
avec la Socit. ou primes
Le montant nominal maximum daugmentation de capital Cette rsolution a pour objet de permettre laugmentation de
rsultant de lensemble des missions susceptibles dtre capital par incorporation de rserves, bnces ou primes,
ralises en vertu de la prsente dlgation, serait x dans la limite dun montant nominal maximal daugmentation
500000euros, compte non tenu des ajustements susceptibles de capital de 2milliards deuros.
dtre oprs pour protger les intrts des porteurs dILO
Cette opration, qui ne se traduit pas ncessairement par
conformment aux dispositions lgales et rglementaires ainsi
lmission de nouvelles actions, faisant lobjet dune disposition
quaux stipulations contractuelles applicables. Ce montant
spcique de larticleL.225-130 du Code de commerce, doit
simputerait sur le plafond de 3,5 milliards deuros x par la
tre prise par lAssemble Gnrale aux conditions de quorum
dix-huitime rsolution propose ci-aprs.
et de majorit des Assembles ordinaires, raison pour laquelle
Le prix de souscription des actions mises sur exercice des elle fait lobjet dune rsolution particulire.
ILO sera gal la moyenne des cours constats pour les
Cette dlgation de comptence, qui serait confre galement
actions France Tlcom sur le march Euronext Paris sur les
pour une dure de 26mois, permettrait au Conseil de dcider,
20jours de Bourse conscutifs prcdant la date de dpt de
en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital,
la notication dexercice des ILO, aprs correction, sil y a lieu,
concurrence dun montant nominal maximum de 2 milliards
de cette moyenne pour tenir compte de la diffrence de date
deuros, tant prcis que ce plafond est x (i) compte
de jouissance.
non tenu du nominal des actions de la Socit mettre,
Nous vous demandons galement de dcider que le Conseil ventuellement, au titre des ajustements effectus pour
dadministration disposera de tous pouvoirs pour mettre en protger les titulaires de valeurs mobilires donnant accs
uvre cette rsolution. terme des actions ordinaires et (ii) de faon autonome des
plafonds daugmentation de capital rsultant des missions
dactions ou de valeurs mobilires autorises par les dixime
Dix-huitime rsolution dix-septime rsolutions.
Limitation globale des autorisations
Le montant nominal maximum des augmentations de capital Vingt-et-unime rsolution
social, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises
Dlgation de comptence au Conseil
en vertu des rsolutions10 17 est x 3,5milliards deuros.
dadministration leffet de procder des
augmentations de capital rserves aux adhrents
Dix-neuvime rsolution au Plan dpargne du groupe FranceTlcom
Dlgation de comptence au Conseil Cette rsolution a pour objet de permettre laugmentation
dadministration leffet dmettre des valeurs de capital au bnce des adhrents du plan dpargne
mobilires donnant droit lattribution de titres de dentreprise du groupe France Tlcom, par mission dactions
crance souscrire en numraire et, le cas chant, par attribution titre
gratuit dactions ou dautres titres donnant accs au capital,
Il est propos lAssemble Gnrale cette rsolution par
dtenus en portefeuille ou nouveaux.
laquelle celle-ci dlguerait sa comptence au Conseil
dadministration pour dcider lmission de valeurs mobilires Le montant nominal daugmentation de capital de France
donnant droit lattribution de titres de crance tels que Tlcom immdiate ou terme rsultant de lensemble des
des obligations, titres assimils, titres subordonns dure missions ralises en vertu de cette dlgation serait x
dtermine ou indtermine ou tous autres titres confrant, 500millions deuros, compte non tenu du nominal des actions
dans une mme mission, un mme droit de crance sur la mettre pour prserver conformment la loi les droits des
Socit. titulaires de valeurs mobilires donnant accs des actions.

26
Le prix de souscription des actions nouvelles serait gal Cette dlgation aurait une dure de 26mois.
la moyenne des cours cots aux 20 sances de Bourse
prcdant le jour de la dcision xant la date douverture de la Au 31dcembre 2010, le personnel de la Socit reprsentait,
souscription, diminue de la dcote maximale prvue par la loi travers le Plan dpargne Groupe, 3,98% du capital.
au jour de la dcision du Conseil dadministration, tant prcis
Conformment aux recommandations de lAMF, il est prcis
que le Conseil dadministration pourrait rduire cette dcote sil
que la dlgation ayant le mme objet adopte par lAssemble
le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhrents un
Gnrale du 9juin 2010 na pas t utilise.
plan dpargne dentreprise de titres sur le march international
et/ou ltranger notamment an de satisfaire aux exigences
des droits locaux applicables.
Les tableaux ci-aprs rsument les plafonds de lensemble des autorisations nancires qui prcdent ainsi que celles votes lors des
Assembles Gnrales des 26mai 2009 et 10juin 2010 toujours en vigueur:
1 - Dlgations accordes au Conseil dadministration votes par lAssemble Gnrale du 26mai 2009
Emission dactions Augmen-
et de valeurs mobilires (1) Emission tation
Avec suppression Emission de valeurs de capital
du DPS dactions mobilires Augmentation rserve
dans le donnant de capital par aux
cadre Emission droit incorporation adhrents
Sans sup- dun CDL dILO lattribution de rserves, Attribution du PEG
pression 12e et voir voir de titres de bnces ou gratuite voir
Plafonds du DPS 14e(2) tableau 2 tableau 2 crances primes dactions tableau 2
(en euros) 11ersolution rsolutions 15ersolution(2) ci-aprs ci-aprs 19e rsolution 20ersolution 21e rsolution ci-aprs
Montant
nominal 1045996494 104599649
maximal 2milliards 1,5milliard (10% du 2milliards (1% du
daugmentation capital) capital)
decapital
Plafond global
3,5milliards
18ersolution
Montant
nominal global
de lensemble
des titres 10milliards 7milliards
de crances
pouvant
tremis
(1) La 13ersolution prvoit la possibilit daugmenter le nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital avec ou sans suppression du Droit Prfrentiel de Souscription
(11eet 12ersolutions) hauteur de 15% maximum.
(2) En cas dutilisation, le montant nominal total daugmentation de capital simputerait sur le plafond de 1,5milliard de la 12ersolution.
2 - Dlgations accordes au Conseil dadministration votes par lAssemble Gnrale du 9juin 2010
Attribution doptions
Emission dactions de souscription et/ Augmentation de capital
Plafonds dans le cadre dun CDL Emission dILO ou achat dactions rserve aux adhrents
(en euros) 11e rsolution 12e rsolution 13e rsolution duPEG 14e rsolution
montant
nominal maximal 105948390
26
70millions 1million 500millions
daugmentation (1% du capital)
decapital
Plafond global
3,5milliards NA NA
AG du 26mai2009

3 - Dlgations accordes au Conseil dadministration proposes lAssemble Gnrale du 7juin 2011

Emission dactions Emission
et de valeurs mobilires (1) de valeurs Augmentation
Emission mobilires de capital par Augmentation
Avec suppression du DPS
dactions donnant droit incorporation de capital
Sans dans le lattribution de rserves, rserve aux
suppression 11e, 12e(2) cadre dun Emission de titres de bnces ou adhrents du
Plafonds du DPS et 14e(2) CDL dILO crances primes PEG
(en euros) 10e rsolution rsolutions 15ersolution(2) 16e rsolution 17e rsolution 19e rsolution 20e rsolution 21e rsolution
Montant
nominal maximal 1059543442
daugmentation de (10% du
capital 2milliards 1,5milliard capital) 35millions 500 000 - 2milliards 500millions
Plafond global
3,5milliards - - -
18ersolution
Montant nominal
global de
lensemble des 10milliards - - 7milliards - -
titres de crances
pouvant tre mis
(1) La 13ersolution prvoit la possibilit daugmenter le nombre de titres mettre en cas daugmentation de capital avec ou sans suppression du Droit Prfrentiel de Souscription
(10e, 11e et 12e.
(2) En cas dutilisation, le montant nominal total daugmentation de capital simputerait sur le plafond de 1,5milliard de la 11ersolution.
Vingt-deuxime rsolution Rapports complmentaires en cas

Autorisation dannulation des actions France dutilisation des dlgations
Tlcom rachetes
Rgles applicables
En lien avec la neuvime rsolution soumise lapprobation
des actionnaires, en sa formation ordinaire, il est propos Si le Conseil dadministration faisait usage des dlgations
dans la vingt-deuxime rsolution, dautoriser, pendant une que votre Assemble lui aurait consenties, il tablirait, le cas
priode de 18mois compter de votre Assemble, le Conseil chant, un Rapport complmentaire, ou, si un tel Rapport
dadministration annuler tout ou partie des actions France complmentaire ntait pas requis, vous en informerait dans
Tlcom qui auraient t acquises dans le cadre du programme son Rapport annuel, dans les conditions prvues par la loi et
de rachat qui serait autoris par le vote de la neuvime la rglementation en vigueur au moment de lutilisation de la
rsolution soumise votre Assemble comme dans le cadre dlgation.
de programmes de rachat antrieurs ou postrieurs votre
Par ailleurs, lors des missions effectues en vertu de ces
Assemble, et, en consquence, de rduire le capital.
dlgations, les Commissaires aux comptes tabliront un
Les actions ne peuvent tre, selon la loi, annules que dans la Rapport au Conseil dadministration, dans les conditions
limite de 10% du capital de la Socit par priode de 24mois. prvues par la loi et la rglementation en vigueur au moment de
lutilisation de la dlgation.
Vingt-troisime rsolution Utilisation en cours

Pouvoirs Le tableau joint en annexe au prsent Rapport comprend
Il est propos lAssemble Gnrale de confrer tous pouvoirs lutilisation faite par le Conseil dadministration des dlgations
au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs- accordes dans le domaine des augmentations de capital
verbal de lAssemble Gnrale en vue de laccomplissement mais galement lutilisation faite des autorisations dattribution
de toutes les formalits lgales ou administratives et faire tous gratuite dactions existantes ou doptions de souscription et/ou
dpts et publicit prvus par la lgislation en vigueur. dachat dactions de la Socit aux membres du personnel et
mandataires sociaux au cours de lexercice 2010.
Si les propositions du Conseil dadministration vous agrent,

nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par le
vote des rsolutions qui vous sont soumises, aprs avoir pris
connaissance des rapports tablis par les Commissaires aux
comptes conformment aux diffrents textes lgaux applicables.
Le Conseil dadministration

26
Annexe
Tableau rcapitulatif des dlgations et autorisations accordes par lAssemble Gnrale

au Conseil dadministration - Exercice 2010
A lexception du programme de rachat dactions propres qui fait lobjet de mentions spciques dans le Document de rfrence valant
Rapport de gestion, conformment larticleL.225-211, alina2 du Code de commerce, le tableau ci-aprs rend compte, pour
lexercice 2010, de lensemble des autorisations en cours de validit donnes au Conseil dadministration par lAssemble Gnrale,
y compris les dlgations accordes en matire daugmentation de capital requises par larticleL.225-100 du Code de commerce.
Date de
lAssemble
Gnrale Dure de la
ayant dlgation Montant total de la Utilisation faite de
Dlgations accordes accord la et date dlgation la dlgation au Solde
par lAssemble Gnrale dlgation dchance (eneuros) cours de lexercice (eneuros)
Autorisations nancires soumises la limitation globale de 3,5milliards deuros

(montant nominal maximum des augmentations de capital, immdiates et/ou terme, susceptibles dtre ralises en vertu
de ces dlgations, x par la dix-huitime rsolution de lAssemble Gnrale du 26mai 2009)
Dlgation de pouvoirs au Conseil 57682actions
dadministration leffet dmettre France Tlcom
des actions rserves aux ont t mises
personnes ayant sign un contrat 18mois au cours de
de liquidit avec la Socit en 9juin 2010 8dcembre 70000000 lexercice, 69769272
leur qualit de titulaires dactions 2011 entranant une
ou doptions de souscription augmentation
dactions de la socit de capital de
OrangeS.A.(11ersolution) 230728euros
Nota: 34421actions ont t mises du 1erjanvier au 9juin 2010 sur le fondement de la prcdente autorisation donne par lAssemble Gnrale du 26mai 2009.
Le solde mentionn concerne lautorisation en cours et prend en compte les 57682actions mises du 10juin au 31dcembre 2010.
Les 92103actions France Tlcom ainsi mises sur lexercice lont t la suite de lexercice des ILO attribus enaot2005 sur le fondement de la 32e rsolution vote
par lAssemble Gnrale du 22avril 2005. Compte tenu du nombre dILO restant, au 31dcembre 2010, 16099880actions de 4euros de nominal pouvaient encore
tremises.
Dlgation de pouvoirs
auConseil dadministration
leffet deprocder lmission
titre gratuit dinstruments de
liquidit sur options rserve 18mois
aux titulaires doptions de 9juin 2010 8dcembre 1000000 - 1000000
souscription dactions de la 2011
socit OrangeS.A. ayant sign
un contrat de liquidit
avec la Socit.
(12ersolution)
Dlgation de comptence
leffet dmettre des actions de la
Socit et des valeurs mobilires
26mois
donnant accs des actions de
26mai 2009 25juillet 2milliards - 2milliards
France Tlcom ou de lune de
2011
ses liales, avec maintien du droit
prfrentiel de souscription des
actionnaires.
(11ersolution)
Dlgation de comptence
26
leffet dmettre des actions de la
Socit et des valeurs mobilires
26mois
donnant accs des actions
26mai 2009 25juillet 1,5milliard - 1,5milliard
deFrance Tlcom ou de lune de
2011
sesFiliales, avec suppression du
droit prfrentiel de souscription
des actionnaires.
(12ersolution)

Date de
lAssemble
Gnrale Dure de la
Autorisation donne au Conseil

dadministration leffet, en cas
daugmentation decapital avec
26mois 15% 15%
ou sans suppression du droit
26mai 2009 25juillet de - de
prfrentiel de souscription des
2011 lmission initiale lmission initiale
actionnaires, daugmenter
le nombre de titres mettre.
(13ersolution)
Dlgation de comptence au
Conseil dadministration leffet
dmettre des actions et des
26mois
valeurs mobilires donnant accs
26mai 2009 25juillet 1,5milliard - 1,5milliard
des actions de la Socit, en
2011
cas doffre publique dchange
initie par France Tlcom.
(14ersolution)
dadministration leffet dmettre
des actions et des valeurs
mobilires donnant accs
des actions ordinaires de la 10%
26mois
Socit, envue de rmunrer du capital social
26mai 2009 25juillet - 1045996494
des apports en nature consentis au jour de lAG soit
2011
France Tlcom etconstitus 1045996494
de titres decapital ou de valeurs
mobilires donnant accsau
capital.
(15ersolution)
Nota: les rsolutions n14 et 15 viennent simputer sur le plafond de 1,5milliard x par la 12e rsolution.
Autres autorisations nancires

Autorisation donne au
Conseil dadministration
leffet dattribuer des options
38mois 1% du capital au 1% du capital au
de souscription et/ou dachat
9juin 2010 8aot 9juin 2010, soit 9juin 2010, soit
dactions ordinaires de la Socit
2013 105.948.390,96euros 105.948.390,96euros
aux membres du personnel et
mandataires sociaux.
(13ersolution)
Nota: ni lautorisation donne le 9juin 2010, ni celle qui tait en vigueur prcdemment (au terme de la 20ersolution de lAssemble Gnrale du 21mai 2007) nont t utilises.
Auterme des plans prcdents toujours en vigueur, il reste 20472734actions France Tlcom pouvant potentiellement tre mises
deprocder des augmentations 26mois
de capital rserves aux 9juin 2010 8aot 500millions - 500millions
adhrents au Plan dpargne 2012
dugroupe France Tlcom.
(14ersolution)

26
Date de
lAssemble
Gnrale Dure de la
dmettre, en une
ou plusieurs fois, en France
ou ltranger et/ou sur le
march international, des valeurs
mobilires donnant droit 26mois
lattribution de titres de crance 26mai 2009 25juillet 7milliards - 7milliards
tels que obligations, titres 2011
assimils, titres subordonns
dure dtermine ou non ou tous
autres titres confrant, dans une
mme mission, un mme droit
decrance sur France Tlcom.
(19ersolution)
26mois
daugmenter le capital de la
26mai 2009 25juillet 2milliards - 2milliards
Socit par incorporation de
2011
rserves, bnces ou primes.
(20ersolution)
Dlgation donne au Conseil
dadministration dattribuer 38mois 1% du capital au
gratuitement des actions 26mai 2009 25juillet jour de lAG, soit 104599649
existantes de la Socit. 2012 104599649euros
(21ersolution)
Nota: en application de la 12ersolution vote par lAssemble Gnrale du 21avril 2006, 10777722actions ont t attribues le 25avril 2007 et 1808000actions le 4dcembre
2007 soit un total de 12585722actions reprsentant 0,48% du capital au 21avril 2006.

10% du capi-
dadministration leffet de 18mois
tal par priode
rduire le capital par annulation 26mai 2009 25novembre - 1045996494
de 24mois, soit
dactions ordinaires. 2010
1045996494euros
(23ersolution)
56729actions
dadministration leffet
France Tlcom
deconstater les augmentations Au 31dcembre 2010,
ont t mises
de capital ralises du fait 3750149options
Dure de Montant des la suite de
de lexercice des options demeuraient exerables
1erseptembre validit plans doptions leves doptions
desouscription dactions donnant droit au mme
2004 des plans dans la limite de sur lexercice,
de la socit Wanadoo suite nombre dactions
doptions 48000000euros entranant une
lareprise des engagements France Tlcom de
augmentation
deWanadoo lgard des 4euros de nominal
de capital
titulaires des options.
de226916euros
(2ersolution)
26

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions

etengagements rglements
Aux Actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Socit, Conventions et engagements dj approuvs
nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et par lAssemble Gnrale
engagements rglements.
Conventions et engagements approuvs au cours
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au
informations qui nous ont t donnes, les caractristiques cours de lexercice coul
et les modalits essentielles des conventions et engagements
En application de larticle R. 225-30 du Code de commerce,
dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts
nous avons t informs que lexcution des conventions
loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer
et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble
sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence
Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au
dautres conventions et engagements. Il vous appartient,
cours de lexercice coul.
selon les termes de larticleR.225-31 du Code de commerce,
dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces Avec M. Didier Lombard
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nature et objet
Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous
communiquer les informations prvues larticle R. 225- Cette convention conclue entre votre socit et M. Didier
31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours Lombard prvoit la prise en compte dans le calcul de sa
de lexercice coul, des conventions et engagements dj retraite supplmentaire hors grille de la priode dactivit
approuvs par lAssemble Gnrale. correspondant son mandat social lors de la ractivation de
son contrat de travail, suspendu la date de sa dsignation en
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons qualit de Prsident-Directeur Gnral.
estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes Cette convention a t autorise par le Conseil dadministration
relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier la du 26juillet 2006.
concordance des informations qui nous ont t donnes avec
les documents de base dont elles sont issues. Avec les socits WanadooS.A. et Freeserve.com
A la suite de labsorption de sa liale Wanadoo S.A., votre

Conventions et engagements soumis socit a repris la convention rglemente suivante conclue par
lapprobation de lAssemble Gnrale cette dernire:
Conventions et engagements autoriss au cours de
lexercice coul La socit Wanadoo S.A. sest porte garant de la socit
Freeserve.com, au bnce de la Royal Bank of Scotland, dans
Nous vous informons quil ne nous a t donn avis daucune le cadre de la conclusion dun contrat de bail pour des locaux
convention ni daucun engagement autoriss au cours de Leeds (Angleterre). Lengagement consenti, non rmunr,
lexercice coul soumettre lapprobation de lAssemble porte sur la dure du bail, soit 15annes jusquenjuin 2017.
Gnrale en application des dispositions de larticleL.225-38 Cette convention a pris n le 1er avril 2010, en raison de la
du Code de commerce. cession de la socit Orange Home UK (ex-Freeserve) la
socit Everything Everywhere, contrle conjointement par les
groupes France Tlcom et Deutsche Telekom.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 26
Conventions et engagements approuvs au cours de Avec la socit Novalis

lexercice coul
Nature et objet
Nous avons par ailleurs t informs de lexcution, au
cours de lexercice coul, des conventions et engagements Deux avenants aux contrats en cours avec la socit Novalis,
suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale du 9 juin ayant pour objet dtendre aux mandataires sociaux le champ
2010, sur rapport spcial des Commissaires aux comptes du dapplication des contrats au groupe France Tlcom avec la
25mars 2010. socit Novalis relatifs aux frais de sant, dune part, et la
couverture dcs, incapacit, invalidit, dautre part, ont t
conclus le 11janvier 2010.
le 24fvrier 2011

26

Assemble gnrale mixte du 7 juin 2011

(Dixime, onzime, douzime, quatorzime et quinzime rsolutions)
Rapport des commissaires aux comptes sur lmission dactions etdediverses

valeurs mobilires avec maintien et suppression du droit prfrentiel
desouscription
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre Socit mission dactions et de valeurs mobilires donnant accs
et en excution de la mission prvue par le Code de commerce des actions existantes ou mettre de la Socit,
et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92, leffet de rmunrer des titres apports une offre publique
nous vous prsentons notre rapport sur les propositions de dchange initie par votre Socit sur des titres dune
dlgation au Conseil dadministration de diffrentes missions socit dont les actions sont admises aux ngociations sur
dactions et de valeurs mobilires, oprations sur lesquelles un march rglement vis larticle L.225-148 du code
vous tes appels vous prononcer. de commerce (quatorzime rsolution) ;
Votre Conseil dadministration vous propose, sur la base de son de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois, le pouvoir
rapport : de xer les modalits dune mission dactions et de valeurs
mobilires donnant accs des actions existantes ou
de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois, la mettre de la Socit, en vue de rmunrer des apports en
comptence pour dcider des oprations suivantes et xer nature consentis la Socit et constitus de titres de capital
les conditions dnitives de ces missions et vous propose ou de valeurs mobilires donnant accs au capital (quinzime
le cas chant de supprimer votre droit prfrentiel de rsolution), dans la limite de 10 % du capital.
souscription :
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles
mission (i) dactions de la Socit, (ii) de valeurs mobilires dtre ralises immdiatement ou terme ne pourra excder
donnant accs des actions existantes ou mettre de la 2 milliards deuros pour la dixime rsolution et 1,5 milliard
Socit et (iii) conformment larticle L. 228-93 du Code deuros pour lensemble des onzime, douzime, quatorzime
de commerce, de valeurs mobilires donnant accs des et quinzime rsolutions, et ce dans la limite dun plafond global
actions existantes ou mettre dune socit dont elle pour les rsolutions dix dix-sept, x par la dix-huitime
possde directement ou indirectement plus de la moiti rsolution, 3,5 milliards deuros. Le montant nominal global
du capital (Filiale), avec maintien du droit prfrentiel de des titres de crance susceptibles dtre mis ne pourra
souscription (dixime rsolution), excder 10 milliards deuros pour lensemble des dixime,
onzime, douzime, quatorzime et quinzime rsolutions.
mission (i) dactions de la Socit, (ii) de valeurs mobilires
donnant accs des actions existantes ou mettre de la Ces plafonds tiennent compte du nombre supplmentaire de
Socit et (iii) conformment larticle L. 228-93 du Code titres de valeurs mobilires crer dans le cadre de la mise en
de commerce, de valeurs mobilires donnant accs des uvre des dlgations vises aux dixime, onzime et douzime
actions existantes ou mettre dune socit dont elle rsolutions dans les conditions prvues larticle L.225-135-1
possde directement ou indirectement plus de la moiti du du Code de commerce, si vous adoptez la treizime rsolution.
capital (Filiale), avec suppression du droit prfrentiel de
souscription par voie doffres au public (onzime rsolution), Il appartient votre Conseil dadministration dtablir un
rapport conformment aux articles R. 225-113, R. 225-114
mission (i) dactions de la Socit, (ii) de valeurs mobilires et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de
donnant accs des actions existantes ou mettre de la donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres
Socit et (iii) conformment larticle L. 228-93 du Code tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit
de commerce, de valeurs mobilires donnant accs des prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations
actions existantes ou mettre dune socit dont elle concernant ces oprations, donnes dans ce rapport.
possde directement ou indirectement plus de la moiti du
capital (Filiale), avec suppression du droit prfrentiel de Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
souscription par des offres vises au II de larticle L. 411-2 estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle
du Code montaire et nancier et dans la limite de 20% du de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes
capital social par an (douzime rsolution), relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier

le contenu du Rapport du Conseil dadministration relatif ces Le montant du prix dmission des titres de capital mettre
oprations et les modalits de dtermination du prix dmission ntant pas x, nous nexprimons pas davis sur les conditions
des titres de capital mettre. dnitives dans lesquelles les missions seront ralises et,
par voie de consquence, sur la proposition de suppression
Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions des missions du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite dans les
qui seraient dcides, nous navons pas dobservation onzime, douzime, quatorzime et quinzime rsolutions.
formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission
des titres de capital mettre donnes dans le rapport du Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce,
Conseil dadministration au titre des onzime et douzime nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant,
rsolutions. lors de lusage de ces autorisations par votre Conseil
dadministration en cas dmissions avec suppression du droit
Par ailleurs, ce Rapport ne prcisant pas les modalits de prfrentiel de souscription et dmissions de valeurs mobilires
dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnant accs au capital.
dans le cadre de la mise en uvre des dixime, quatorzime et
quinzime rsolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur
le choix des lments de calcul du prix dmission.
le 24mars 2011

26


(Seizime rsolution)
Rapport des commissaires aux comptes sur laugmentation de capital avec

suppression du droit prfrentiel de souscription rserve aux personnes ayant
sign un contrat de liquidit avec votre socit en leur qualit de titulaires dactions
ou doptions desouscription dactions de la socit Orange S.A.
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription
et en excution de la mission prvue par les articles L. 225-135 et sur certaines autres informations concernant lmission,
et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre donnes dans ce rapport.
rapport sur le projet dmission dactions avec suppression du
droit prfrentiel de souscription, souscrire soit en espces Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
soit par compensation de crances, rserve aux personnes estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de
ayant sign un contrat de liquidit avec votre socit, en leur la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
qualit de titulaires dactions ou doptions de souscription cette mission. Ces diligences ont consist vrier le contenu
dactions de la Socit Orange S.A., opration sur laquelle vous du rapport du conseil dadministration relatif cette opration
tes appels vous prononcer. et les modalits de dtermination du prix dmission.
Le montant nominal daugmentation de capital qui rsulterait Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de
de lensemble des missions ralises en vertu de la prsente laugmentation de capital propose, nous navons pas
dlgation est x 35 millions deuros, ce montant simputant dobservation formuler sur les modalits de dtermination
sur le plafond x par la dix-huitime rsolution soumise la du prix dmission donnes dans le rapport du conseil
prsente assemble. dadministration.
Votre conseil dadministration vous propose, sur la base de Le montant du prix dmission ntant pas x, nous
son rapport, de lui dlguer pour une dure de dix-huit mois nexprimons pas davis sur les conditions dnitives dans
le pouvoir de xer les modalits de cette opration et vous lesquelles laugmentation de capital sera ralise et, par voie
propose de supprimer votre droit prfrentiel de souscription. de consquence, sur la proposition de suppression du droit
prfrentiel de souscription qui vous est faite.
Il appartient votre conseil dadministration dtablir un rapport
conformment aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce,
de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la nous tablirons un rapport complmentaire lors de la ralisation
sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la de laugmentation de capital par votre conseil dadministration.
le 24mars 2011


(Dix-septime rsolution)
Rapport des commissaires aux comptes sur lmission titre gratuit dinstruments
de liquidit sur options (ILO) avec suppression du droit prfrentiel
desouscription rserve aux titulaires doptions de souscription dactions
delasocit Orange S.A. ayant sign un contrat de liquidit avec votre socit
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de
et en excution de la mission prvue par le Code de commerce donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres
et notamment les articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92, tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit
nous vous prsentons notre rapport sur le projet dmission prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations
et dattribution titre gratuit dinstruments de liquidit sur concernant lmission, donnes dans ce rapport.
options avec suppression du droit prfrentiel de souscription,
rserve aux titulaires doptions de souscription dactions de Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
la socit Orange S.A. ayant sign un contrat de liquidit avec estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de
votre socit, opration sur laquelle vous tes appels vous la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
prononcer. cette mission. Ces diligences ont consist vrier le contenu
du rapport du conseil dadministration relatif cette opration
Les instruments de liquidit sur options (ILO) ainsi mis seront et les modalits de dtermination du prix dmission des titres
constitus de bons exerables en numraire et/ou en actions de capital mettre.
existantes et/ou mettre de votre socit et pour lesquels
la libration des actions de votre socit, le cas chant, sera Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de lmission
ralise par compensation de crances. propose, nous navons pas dobservation formuler sur
les modalits de dtermination du prix dmission des titres
Le montant nominal maximal daugmentation du capital qui de capital mettre donnes dans le rapport du conseil
rsulterait de lensemble des missions ralises en vertu de dadministration.
la prsente dlgation est x 500 000 euros, ce montant
simputant sur le plafond x par la dix-huitime rsolution Le montant du prix dmission des titres de capital mettre
soumise la prsente assemble. ntant pas x, nous nexprimons pas davis sur les conditions
dnitives dans lesquelles lmission sera ralise et, par voie
Votre conseil dadministration vous propose, sur la base de de consquence, sur la proposition de suppression du droit
son rapport, de lui dlguer pour une dure de dix-huit mois prfrentiel de souscription qui vous est faite.
le pouvoir de xer les modalits de cette opration et vous
propose de supprimer votre droit prfrentiel de souscription. Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce,
nous tablirons un rapport complmentaire lors de la ralisation
Il appartient votre conseil dadministration dtablir un de lmission par votre conseil dadministration.
le 24mars 2011

26


(Dix-neuvime rsolution)
Rapport des Commissaires aux comptes sur lmission de valeurs mobilires

donnant droit lattribution de titres de crances
Aux actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Socit Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
et en excution de la mission prvue par larticle L. 228-92 du estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle
Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes
la proposition de dlgation au Conseil dAdministration de la relative cette mission. Ces diligences ont consist vrier le
comptence de dcider une mission de valeurs mobilires contenu du Rapport du Conseil dAdministration relatif cette
donnant droit lattribution de titres de crances, dun montant opration.
maximal de 7 milliards deuros, opration sur laquelle vous tes
appels vous prononcer. Les modalits dnitives de cette mission ntant pas xes,
nous nexprimons pas davis sur les conditions dnitives dans
Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de son lesquelles lmission sera ralise.
Rapport, de lui dlguer, pour une dure de vingt-six mois, la
comptence pour dcider de cette opration. Le cas chant, Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce,
il lui appartiendra de xer les conditions dnitives dmission. nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant,
lors de lusage de cette autorisation par votre Conseil
Il appartient votre Conseil dAdministration dtablir un dAdministration.
Rapport conformment aux articles R. 225-113, R. 225-114
et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de
donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires
des comptes et sur certaines autres informations concernant
lmission, donnes dans ce Rapport.
le 24mars 2011


(Vingt-et-unime rsolution)
Rapport des commissaires aux comptes sur lmission dactions avec suppression
du droit prfrentiel de souscription rserve aux adhrents de plans dpargne
dentreprise du groupe France Tlcom
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit et R. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de
et en excution de la mission prvue par le Code de commerce donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres
et notamment les articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92, tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit
nous vous prsentons notre rapport sur la proposition de prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations
dlgation au conseil dadministration de la comptence concernant lmission, donnes dans ce rapport.
de dcider une mission dactions ou de valeurs mobilires
donnant accs des actions existantes ou mettre de la Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription, estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de
pour un montant maximal de 500 millions deuros, rserve la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
aux adhrents des plans dpargne dentreprise mis en place cette mission. Ces diligences ont consist vrier le contenu
au sein de la socit ou du groupe France Tlcom, constitu du rapport du conseil dadministration relatif cette opration
par la socit et les entreprises franaises ou trangres, et les modalits de dtermination du prix dmission des titres
entrant dans le primtre de consolidation en application des de capital mettre.
articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ou encore par
Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de lmission
lattribution gratuite dactions ou de valeurs mobilires donnant
qui serait dcide, nous navons pas dobservation formuler
accs des actions existantes ou mettre de la socit,
sur les modalits de dtermination du prix dmission des
opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer.
titres de capital mettre donnes dans le rapport du conseil
Cette mission est soumise votre approbation en application dadministration.
des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de
Le montant du prix dmission des titres de capital mettre
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
ntant pas x, nous nexprimons pas davis sur les conditions
Votre conseil dadministration vous propose, sur la base de dnitives dans lesquelles les missions seraient ralises et,
son rapport, de lui dlguer pour une dure de vingt-six mois, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du
la comptence pour dcider une ou plusieurs missions et droit prfrentiel de souscription qui vous est faite.
de renoncer votre droit prfrentiel de souscription. Le cas
Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce,
chant, il lui appartiendra de xer les conditions dnitives
nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant,
dmission de cette opration.
lors de lusage de cette autorisation par votre conseil
Il appartient votre conseil dadministration dtablir un dadministration.
le 24mars 2011

26


(Vingt-deuxime rsolution)
Rapport des commissaires aux comptes sur la rduction du capital
Aux Actionnaires,
En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons
et en excution de la mission prvue larticle L. 225-209 estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de
du Code de commerce en cas de rduction du capital par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative
annulation dactions achetes, nous avons tabli le prsent cette mission. Ces diligences conduisent examiner si les
rapport destin vous faire connatre notre apprciation sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage, qui
causes et conditions de la rduction du capital envisage. nest pas de nature porter atteinte lgalit des actionnaires,
sont rgulires.
Votre Conseil dadministration vous propose de lui dlguer,
pour une priode de dix-huit mois compter du jour de la Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et
prsente assemble, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite conditions de la rduction du capital envisage.
de 10 % de son capital, par priode de vingt-quatre mois, les
actions achetes au titre de la mise en uvre dune autorisation
dachat par votre socit de ses propres actions dans le cadre
des dispositions de larticle prcit.
le 24mars 2011


Exercice clos le 31 dcembre 2010
Attestation des commissaires aux comptes sur le montant global des

rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres
Sur la base de notre audit des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2010, nous certions que le montant global des rmunrations
verses aux personnes les mieux rmunres dtermin par la socit, gurant sur le document ci-joint et slevant 9296644, est
exact et concorde avec les sommes inscrites ce titre en comptabilit.
le 21mars 2011

Relev du montant global des rmunrations verses auxpersonnes

lesmieuxremunres
Le montant global des salaires, allocations et indemnits diverses, honoraires et avantages en nature, verss aux dix personnes les
mieux rmunres pendant lexercice clos le 31dcembre2010 slve 9296644 euros (neuf millions deux cent quatre vingt seize
mille six cent quarante quatre euros).
Fait Paris, le 21 mars 2011
Le Prsident du Conseil dAdministration
26

26

annexes
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES 602
GLOSSAIRE FINANCIER 608
DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE 222-7 DUREGLEMENT GENERAL

DE LAUTORITE DES MARCHES FINANCIERS 610
TABLES DE CONCORDANCE 613

annexes
3G/3G+: voir UMTS (3G) et HSDPA (3G+). CDMA (Code Division Multiple Access) : procd utilis
notamment en tlphonie mobile et permettant de transmettre
3GPP (3rd Generation Partnership Project) : coopration plusieurs signaux numriques simultanment sur la mme
entre organismes de standardisation rgionaux de tlcommu- frquence porteuse. Il permet aux oprateurs de proposer
nications, visant produire des spcications techniques leurs abonns notamment des services daccs linternet
pour les rseaux mobiles de troisime gnration (3G). Le haut dbit sur leur mobile.
3GPP produit aussi les spcications du LTE, systme dit de
quatrime gnration. Centrex : service permettant une ou plusieurs entreprises
dutiliser un autocommutateur public en disposant de
ADSL (Asymetrical Digital Suscriber Line) : technologie de tous les complments de service disponibles sur les PABX
transmission de donnes haut dbit sur le rseau tlphonique (Autocommutateur priv dentreprise).
traditionnel. Elle permet de fournir des services de transfert de
donnes (en premier lieu laccs internet) haut dbit sur un Commutateurs : systmes de traitement des appels
cble en cuivre en paire torsade (le l tlphonique qui arrive tlphoniques ayant trois fonctions: linterconnexion (entre une
dans la plupart des btiments). jonction entrante et une jonction sortante), le traitement des
appels (tablissement et rupture des communications), et les
Arcep: Autorit de Rgulation des Communications Electroniques commandes de gestion (taxation, exploitation et maintenance).
et des Postes.
Cots incrmentaux, joints et communs : les cots
ATM (Asynchronous Transfer Mode): voir Mode de transfert incrmentaux correspondent aux cots supports par une
asynchrone. entreprise, et lis une production supplmentaire. Lorsque
lunit de production sidentie un service particulier, on parle
Autonomous System (AS) : ensemble de routeurs IP grs
du cot incrmental de ce service. Les cots dune entreprise
par une entit unique dadministration, utilisant un protocole de
qui ne sont pas lis un service particulier sont des cots
routage commun (Internet Gateway Protocol), et identi par
joints ou des cots communs. Les cots joints sont les cots
un nombre unique appel Autonomous System Number (ASN).
imputables un sous-ensemble de services produits par
B to B ou B2B : voir Business to Business lentreprise. Les cots communs sont les cots imputables au
fonctionnement de lentreprise dans son ensemble.
Backbone: rseau dorsal de transmission longue distance
bre optique et trs grande capacit. Voir DWDM et SDH. CRM (Customer Relationship Management) : dsigne les
applicatifs ddis qui permettent dans une entreprise de mieux
BAS (Broadband Access Server) : voir Serveur daccs connatre chaque client, et donc de lui proposer des offres plus
largebande. cibles et un service qui lui donne une meilleure satisfaction.
Bit : abrviation de BInary digiT. Unit lmentaire dinfor- Dgroupage : obligation faite un oprateur propritaire de
mation code de manire binaire (0 ou 1) utilise par les la boucle locale, de fournir un oprateur tiers des paires de
systmesnumriques. cuivre nues. Loprateur tiers rmunre loprateur propritaire
pour cet usage et il installe lui-mme ses propres quipements
Bitstream : type doffre de gros permettant aux oprateurs de transmission lextrmit de la boucle locale an de relier
alternatifs de louer des accs haut dbit qui ont t activs par les abonns son propre rseau. Une offre de colocalisation
loprateur historique. Ils sont alors en mesure de proposer des des quipements est aussi propose aux oprateurs tiers en
services haut dbit de dtail dans les zones o ils ne sont pas complment du dgroupage. On distingue le dgroupage
prsents au titre du dgroupage. partiel et le dgroupage total. Le dgroupage partiel permet
loprateur tiers de proposer un service haut dbit sur la
BlackBerry : technologie sans l dveloppe par la socit bande de frquences haute de la ligne, tandis que loprateur
Research In Motion Limited permettant des assistants propritaire continue fournir labonnement et le service
personnels daccder et de se synchroniser en continu avec la tlphonique sur la bande basse. Le dgroupage total permet
messagerie lectronique de lutilisateur. loprateur tiers de raccorder lintgralit dune ligne ses
propres quipements, et donc de fournir la fois la tlphonie
Boucle locale : partie du rseau tlphonique qui connecte
et le haut dbit.
le commutateur tlphonique local aux foyers individuels
desabonns. Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM) :
technologie de transmission numrique sur bre optique par
Business to Business : ensemble des activits dune entreprise
multiplexage de longueur dondes qui autorise lacheminement
(changes ou transactions commerciales) qui visent une
de trs hauts dbits dinformation (jusqu 10 Gigabits par
clientle dentreprises.
seconde) sur les rseaux longue distance.

annexes
DSL (Digital Subscriber Line - Ligne dabonn numrique): FTTN/VDSL (Fibre to the node/Very high bit-rate DSL) :
technologies qui permettent dutiliser les lignes de cuivre technologie de rseau consistant crer de nouveaux nuds
raccordant les clients du Rseau Tlphonique Commut de rseau plus proches des clients naux que ne le sont les
(RTC) pour oprer de la transmission haut dbit en mode rpartiteurs de lignes tlphoniques existants. Ces nuds relis
paquet (numrique). Voir ADSL, SDSL. par bre optique aux rpartiteurs abritent les DSLAM et peuvent
recevoir les modems VDSL. La partie terminale allant de ces
DSLAM (Digital Subscriber Line Access Multiplexer) : nuds de rseau jusquaux abonns reste constitue de paires
quipements DSL qui assurent la dmodulation des modems de cuivre.
ADSL des clients et un premier niveau dagrgation pour le
transport des donnes sur le rseau IP. Ils servent galement FTTX (Fiber To The X): nom gnrique des diffrents modes
ltrer la voix et les donnes. Installs proximit des de raccordements optiques.
rpartiteurs dabonns, ils desservent en gnral entre 100
et2000abonns. Gateway: voir Passerelle.
Dual play: offre dabonnement haut dbit compose de deux Gbit/s ou Gigabit par seconde : milliard de bits (109)
services: un accs internet, et une offre de tlphonie sur IP. achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voir bit.
Voir multiplay.
Gestion numrique des droits : ensemble de mesures
DWDM: voir Dense Wavelength Division Multiplexing. techniques de contrle de lutilisation des uvres diffuses
sur des supports numriques. Par extension, dsigne les
Edge (Enhanced Data rates for GSM Evolution): technologie mesures lgales prises pour interdire le contournement de ces
radio qui constitue une tape intermdiaire entre le GPRS et limitationstechniques.
lUMTS et qui repose sur lutilisation des frquences radio GSM
existantes pour offrir des services internet et multimedia, avec GPRS (General Packet Radio Service) : systme de
un dbit thorique allant jusqu 380Kbit/s, et des dbits rels communication mobile de 2egnration qui ajoute un systme
jusqu quatre fois plus rapides que le GPRS. paquet au rseau circuit GSM permettant des changes de
donnes et pouvant atteindre des dbits thoriques de lordre
Ethernet : technologie de raccordement de rseau local, de 170Kbit/s, et des dbits rels denviron 40Kbit/s dans des
dveloppe lorigine par Xerox, dans laquelle les ordinateurs conditions optimales.
sont raccords par une combinaison de cartes dinterface
rseau installes sur chaque PC et des cbles coaxiaux qui GSM (Global System for Mobile Communications): norme
relient les stations de travail un dbit de 10 Megabits par europenne pour rseaux de tlphonie mobile de deuxime
seconde. Dans un rseau ethernet, chaque station peut, tout gnration qui opre dans les bandes de frquence 900-
moment, initialiser une transmission. 1800MHz.
FDD (Frequency Division Duplexing) : mode dallocation Hirarchie Digitale Synchrone (Synchronous Digital
des frquences UMTS qui consiste affecter une bande de Hierarchy - SDH): standard de transmission sur bre optique
frquence pour chacune des voies montantes (du terminal trs haut dbit qui permet dassurer le transport de ux
la station de base), et descendantes (de la station de base dinformations de dbits diffrents de manire scurise, et
auterminal). den faciliter lagestion.
Fournisseur daccs internet - FAI (Internet Service HLR (Home Location Register): lment du rseau cellulaire
Provider - ISP) : socit procurant un accs internet aux de tlphonie mobile GSM. Il sagit de la base de donnes
utilisateurs particuliers, aux professionnels et aux entreprises. centrale comportant les informations relatives tout abonn de
ce rseau GSM. An que les donnes soient cohrentes sur
Frame relay : protocole de transmission de donnes qui lensemble du rseau, cest elle qui sert de rfrence aux autres
utilise uniquement les deux premires couches du modle de bases de donnes locales, les VLR.
la norme internationale OSI (Open System Interconnection)
visant normaliser et faciliter linterconnexion des rseaux. Il Hotspot : point daccs Wi situ dans un lieu public forte
permet dtablir simultanment, par un multiplexage statistique, afuence (caf, htel, gare, aroport) donnant aux utilisateurs
plusieurs communications sur un mme accs et autorise des de terminaux mobiles (PC portable, assistant personnel) accs
dbits levs. un rseau sans l pour se connecter internet un dbit
de11 ou 54Mbit/s selon la norme Wi utilise. Voir Wi.
FTTB (Fiber To The Building) : bre optique jusqu
unbtiment. HSDPA (High Speed Downlink Package Access): volution
de la norme de tlphonie mobile de 3egnration (3G) UMTS
FTTC (Fiber To The Curb): bre optique jusquau trottoir. aussi appel 3,5G ou 3G+. Il offre, grce une volution
logicielle, des performances dix fois suprieures la technologie
FTTH (Fiber To The Home) : liaison par bre optique 3G (UMTS). Il supporte des hauts dbits en mode paquet dans
directement jusque chez labonn assurant de trs hauts dbits le sens descendant.
de transmission compatibles avec les offres triple play.
HSPA: voir HSDPA.

annexes
HSUPA (High Speed Uplink Packet Access): quivalent du Large Bande: technologie de transmission de donnes o la
HSDPA, sur la voie montante. modulation est utilise pour permettre le passage simultan
de plusieurs canaux indpendants sur un mme support
IMEI (International Mobile Equipment Identity): numro qui physique. Expression utilise pour dsigner les rseaux haut
permet didentier de manire unique chacun des terminaux de dbit (dbits de lordre de plusieurs Mbit/s minimum). On parle
tlphonie mobile GSM ou UMTS. aussi pour lADSL daccs haut dbit (connection individuelle
partir de 128Kbit/s dans le sens descendant du commutateur
IMS: architecture standardise NGN (Next Generation Network)
lutilisateur).
pour les oprateurs de tlphonie, qui permet de fournir des
services multimdias xes et mobiles. Ce systme utilise la Livebox: terminal commercialis par France Tlcom qui offre
technologie VoIP base sur une implmentation standardise des fonctions de modem haut dbit, de routeur et de point
de SIP. Voir SIP, NGN. daccs sans l Wi et BlueTooth, et donne accs via lADSL
linternet, la tlvision, et la tlphonie sur IP.
Infogrance : contrat de service pass par une entreprise
avec un oprateur, et consistant lui coner la gestion de LTE (Long Term Evolution) : nom dun projet dvelopp au
lensemble de ses besoins en matire de tlcommunication sein du 3GPP qui vise produire les spcications techniques
ou dinformatique. de la future norme de rseau mobile de quatrime gnration
(4G). Par extension, LTE dsigne les systmes mobiles dits de
Infrastructure essentielle: bien ou service exploit ou contrl
quatrime gnration, issus de ce projet.
par une entreprise en position dominante, qui ne peut pas
tre recr par des moyens raisonnables et dont laccs est M2M: voir Machine to Machine.
indispensable aux concurrents de cette entreprise pour exercer
leurs propres activits sur un march amont ou aval. Il peut Machine to Machine: changes dinformationsentre machines
sagir de ressources corporelles (boucle locale, installations qui stablissent entre le systme centralde contrle (serveur)
portuaires) ou incorporelles (base de donnes annuaire, et tout type dquipement, travers un ou plusieurs rseaux de
proprits intellectuelles). Une telle qualication emporte communication.
lobligation pour lentreprise en position dominante de mise
disposition de ses infrastructures ou facilits essentielles des MAN (Metropolitan Area Network) : rseau de transmission
conditions objectives, non discriminatoires et sur la base de haut dbit qui stend sur une zone gographique limite, en
tarifs orients vers les cots. gnral de la taille dune ville ou dune rgion.
Intranet : rseau local utilisant les mmes protocoles et Mbit/s ou Mgabit par seconde : million de bits (106)
technologies que le rseau internet, mais qui la diffrence achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voirbit.
dinternet relie des ordinateurs de manire prive, cest--dire
MHz : mesure de frquence correspondant un million de
sans tre ouvert la totalit des internautes. Exemples: Intranet
cycles par seconde dun courant lectrique (frquence radio),
dentreprise, Intranet de communaut,etc.
ou de cycle dhorloge dun micro-processeur (ordinateur).
IP (Internet Protocol): voir Protocole IP.
MMS (Multimedia Messaging Service) : messagerie
iPhone : tlphone intelligent conu par Apple qui intgre multimdia qui constitue une extension du SMS et permet
dans un mme terminal de petite taille la tlphonie mobile et dacheminer des images et des sons sur les rseaux et
les fonctionnalits de base dun ordinateur, comme laccs terminaux de tlphonie mobile GPRS et UMTS.
internet, la bureautique, le multimdia et les jeux.
MNC (multinational corporation) ou MNE (multinational
IPTV (Internet Protocol Television): systmes de distribution enterprise) : socit multinationale qui posssde des sites de
de tlvision et/ou de vido utilisant des connexions haut production ou fournit des services dans plusieurs pays.
dbit sur le protocole IP.
Mode de Transfert Asynchrone (Asynchronous Transfer
IRU (Indefeasible Right of Use) : contrat de long terme Mode - ATM): technique de transmission haut dbit permettant
assurant la proprit temporaire sur la dure du contrat dune de multiplexer des ux de donnes sous forme de paquets
portion des capacits dun cable international. (nomms cellules ATM) en mode connect avec une qualit de
service garantie.
Itinrance (Roaming) : utilisation dun service de tlphonie
mobile sur le rseau dun autre oprateur que celui auprs MPLS: voir Multi Protocol Label Switching
duquel est souscrit labonnement. Lexemple type est lutilisation
MSC (Mobile services Switching Center) : quipement de
dun mobile ltranger partir du rseau dun autre oprateur.
tlphonie mobile (GSM/2G) en charge de la commutation
Kbit/s ou Kilobit par seconde: millier de bits (103) achemins de la voix dans le rseau, de linterconnexion avec les autres
par seconde sur un rseau de transmission. Voir bit. rseaux (rseau tlphonique classique par exemple) et de la
coordination des appels.
LAN (Local Area Network) - Rseau Local dEntreprise (ou
dtablissement): rseau qui permet de raccorder des postes Multiplay : offre daccs de services multiples (internet,
de travail ou des micro-ordinateurs dune mme entreprise sur tlvision, Voix sur IP) au travers dun seul point daccs haut
un mme site, de sinterconnecter avec dautres rseaux locaux dbit. La Livebox est le terminal multiplay commercialis par
sur dautres sites et dtre reli au rseau public. France Tlcom.

annexes
Multiplexage: technique permettant dacheminer simultanment Pay TV: dsignation de la Tlvision payante, dont laccs est
plusieurs ux de communication sur un mme canal de assujetti une commercialisation, soit par abonnement, soit en
transmission. paiement la sance,
Multi-Protocol Label Switching (MPLS): projet de norme de PDA (Portable Digital Assistant): voir Assistant personnel.
lInternet Engineering Task Force (IETF) qui est une communaut
internationale ouverte doprateurs et concepteurs de rseaux Price cap : prix plafond impos par le rgulateur pour une
dont le but est de coordonner les volutions et rsoudre les priode donne. Loprateur soumis un price cap ne peut
questions darchitecture et de protocole sur internet. Le MPLS pratiquer des prix suprieurs ce plafond.
amliore lefcacit et la rapidit du rseau en permettant aux
Protocole IP (Internet Protocol - IP): un des deux principaux
routeurs dacheminer les informations selon des routes pr-
protocoles de communication entre les rseaux (lautre tant
dnies en fonction du niveau de qualit requis.
lATM) utilis notamment sur les rseaux internet et intranet. LIP
MVNO (Mobile Virtual Network Operator): oprateur mobile est un protocole de transfert spcique internet bas sur le
qui utilise des infrastructures de rseaux tiers pour fournir ses principe de la commutation de paquets.
propres services de tlphonie mobile. En franais: Oprateur
PTS (Point de transfert smaphore) : routeurs du rseau
mobile virtuel.
smaphore qui transmettent la signalisation entre les
NAS (Network Access Server) : voir Serveur dAccs au commutateurs.
Rseau.
Quadruple play : offre combinant laccs internet, la
NGA: rseaux daccs de nouvelle gnration (NGA) destins tlvision, au tlphone mobile, et au tlphone xe.
supporter les services dinternet trs haut dbit.
RBCI: Rseau Backbone et de Collecte IP.
NGN (New Generation Network, ou Next Generation
Refarming : processus visant autoriser des oprateurs
Network) : concept gnrique dsignant les rseaux voix et
disposant de frquences utiliser leurs licences pour dautres
donnes bass sur protocole IP et permettant de passer dune
usages ou avec dautres technologies que celles initialement
simple approche de connectivit une nouvelle approche
prvues. Terme utilis notamment pour dsigner la rutilisation,
de dveloppement de services apports aux clients Voir
autorise par la Commission europenne n 2007, de la bande
ProtocoleIP.
de 900MHz affecte initialement au GSM pour lUMTS.
NRA : nuds de raccordement dabonns ou commutateur
Rgulation symtrique : rgulation applicable tous les
vers lesquels aboutissent les lignes tlphoniques des abonns.
oprateurs proposant le mme service, par opposition la
Oprateur efcace : concept utilis dans le cadre de la rgulation asymtrique, applicable uniquement aux oprateurs
rgulation des prix des services de gros ou de dtail vendus reconnus comme disposant dun pouvoir signicatif de march
par un oprateur lorsque lautorit de rgulation lui impose par une autorit de rgulation.
dorienter ses prix vers les cots supports. Si les cots rels
Rpartiteurs : quipements du rseau tlphonique qui
de cet oprateur savrent plus levs quils ne devraient ltre
permettent de concentrer les lignes ou boucles locales
du fait de son inefcacit, lexcdent de cot correspondant est
ddies chaque abonn an de les renvoyer au commutateur
exclu de lassiette des cots prise en compte pour dterminer
tlphonique local (ou CAA).
les prix.
Rseaux de la Prochaine Gnration (Next Generation
- ce concept est galement utilis lorsque lobjectif poursuivi par
Network - NGN): voir NGN.
les autorits de rgulation ou de concurrence est de sassurer
quun oprateur efcace nest pas exclu du march par le Rseau Intelligent (Intelligent Network - IN) : concept
comportement dune entreprise qui abuserait de sa position darchitecture de rseau qui a pour objet de faciliter lintroduction
dominante. La caractrisation dun oprateur efcace soulve de nouveaux services partir des services de base offerts
dans ce cas des questions mthodologiques (il est souvent par le Rseau Tlphonique Commut. Son principe repose
fait rfrence un oprateur aussi efcace que loprateur sur linstallation de la logique et des donnes du service sur
en position dominante, avec la mme structure de cots que un serveur informatique centralis qui assure la commande
celui-ci). descommutateurs.
Oprateur Mobile Virtuel: voir MVNO. Rseau Longue Distance : rseau public ou priv couvrant
une aire gographique trs tendue (nationale ou internationale)
Outsourcing: voir Infogrance.
et permettant de relier entre eux les rseaux daccs ou
PABX ou PBX (Private Automatic Branch eXchange) : dinterconnecter des rseaux privs haut dbit (LAN, MAN).
commutateur priv dentreprise. Voir Backbones.
Passerelle (ou Gateway) : quipement permettant deux Rseau Numrique Intgration de Service (RNIS) ou
rseaux diffrents de communiquer. Certaines passerelles sont Integrated Service Digital Network (ISDN): rseau numrique
bidirectionnelles, dautres unidirectionnelles. de transmission dinformations intgres: donnes, voix, vido.
Nom commercial de France Tlcom: Numris. A

annexes
Rseau Priv Virtuel - RPV (voir VPN) : ensemble de Services non linaires (ou services de mdias audiovisuels
ressources de communications du rseau public logiquement la demande - SMAD): services ncessitant une action de la
organises et mises par un exploitant public la disposition part du tlspectateur pour pouvoir tre restitus. Exemples:
dun client de faon lui offrir de manire exclusive des services vido la demande, accs au titre/album dun programme
de tlphonie dentreprise. musical, accs la mto, accs permettant de revoir certaines
actions dans un programme de sport, accs aux statistiques
Rseau Tlphonique Commut (RTC): rseau de transport lors dun vnement sportif.
de la voix constitu de terminaux, de lignes dabonns, de
circuits, et de commutateurs. Il est galement utilis pour Service premium: service comportant des contenus attractifs
accder certains services de donnes. et non disponibles chez dautres fournisseurs de services en
raison de leur exclusivit (ventuellement partage), de leur
Roaming: voir Itinrance. cot, ou de leur qualit.
Routeur: passerelle dinterconnexion entre plusieurs serveurs SHDSL (Symetric High bitrate DSL) : norme internationale
installe dans un nud de rseau, et qui a pour fonction de DSL symtrique haut dbit (192Kbit/s 2,3Mbit/s). On
doptimiser la transmission des donnes et de donner aux lappelle aussi G.shdsl.
utilisateurs laccs lensemble des ressources disponibles sur
ce rseau. Signalisation Smaphore code 7 (SS7) : changes
dinformations ncessaires pour la gestion dune
RTC (Rseau Tlphonique Commut): rseau tlphonique communication tlphonique (tablissement et rupture,
classique permettant dtablir via des commutateurs des maintenance et supervision, facturation) et achemins sous une
communications voix en mode circuit. forme numrique par un rseau distinct de celui utilis pour la
communication elle-mme.
SDH (Synchronous Digital Hierarchy): voir Hirarchie Digitale
Synchrone. SIP (Session Initiation Protocol): protocole standard ouvert
de transmission multimdia sous IP destin transmettre
SDSL (Symetric Digital Subscriber Line) : technologies de
la voix, la vido, la visiophonie, la messagerie instantane, la
liaison DSL dbit symtrique. Voir DSL, ADSL.
ralit virtuelle ou mme les jeux vido. Cest le protocole le plus
Sparation fonctionnelle: cantonnement de certaines activits utilis pour la tlphonie par internet (VoIP).
dun oprateur dans une division disposant dun management
SLA (Service Level Agreement) : accord au terme duquel
autonome et ayant des relations oprationnelles avec le reste
un oprateur de tlphonie ou de service internet sengage
des divisions de loprateur identiques celles quelle a avec
contractuellement sur une qualit de prestation sous peine de
les autres oprateurs. Au Royaume-Uni, la boucle locale de
pnalits nancires.
BT a fait lobjet dune sparation fonctionnelle donnant lieu la
cration de lentit Openreach. SMHD (Service Multisite Haut Dbit) : solution permettant
une entreprise dinterconnecter plusieurs sites dune
Serveur dAccs au Rseau (Network Access Server -
mme agglomration ou dune mme rgion, dans le but de
NAS) : quipement de bordure dun rseau IP charg de
transmettre des informations de type voix, donnes, images,
concentrer les accs modems tlphoniques du RTC et de les
des dbits allant jusqu 2,5Gbits. Elle sappuie sur une boucle
connecter au rseau IP.
locale ddie et double, an de garantir une scurisation
Serveur dAccs Large Bande (Broadband Access Server - maximale.
BAS): concentrateur daccs haut dbit qui collecte le trac
SMS (Short Message Service) : service de communication
manant ou allant vers les DSLAM et qui assure linterconnexion
de messages crits courts sur les rseaux et terminaux de
avec le rseau IP de loprateur. Le BAS est un des lments
tlphonie mobile.
essentiels du rseau ADSL de loprateur. Cet quipement de
concentration se charge de la gestion des sessions utilisateurs SOHO (Small Ofce, Home Ofce) : dsigne le march
(authentication, contrle du trac,etc.) et de la concentration informatique des trs petites entreprises (moins dune dizaine
du trac internet. de salaris).
Services de capacit: services de mise disposition par un SS7: voir Signalisation Smaphore code7.
oprateur dune capacit de transmission ddie un utilisateur,
et assurant une transparence par rapport aux applications STP (Signalling Transfer Point): voir PTS.
supportes (exemple: servicede liaisons loues).
s-VOD: souscription un service de vido la demande (VOD)
Services linaires (ou services de mdias audiovisuels
linaires dans la terminologie rglementaire): services pour Tbit/s ou Terabit par seconde : billion de bits (1 012)
lesquels le fournisseur de service tablit la grille et des horaires achemins par seconde sur un rseau de transmission. Voir bit.
de diffusion identiques pour tous les tlspectateurs (tlvision
classique).

annexes
TDD (Time Division Duplexing) : mode dallocation de VGA: vente en gros de labonnement tlphonique.
frquences UMTS qui consiste sparer temporellement les
deux voies montantes (du terminal la station de base) et Visiophonie : technique consistant, par la transmission en
descendantes (de la station au terminal) sur une mme bande temps rel du son et de limage sur une ligne tlphonique
de frquence. laide dun visiophone, de tlphoner en visualisant sur lcran
son correspondant, de montrer des photos, des vidos et
TDM (Time Division Multiplexing): technique de multiplexage dutiliser des services MMS. MaLigne visio est loffre de
temporel permettant de transmettre plusieurs canaux numriques visiophonie de France Tlcom.
lmentaires bas dbit (voix, donnes, vido) sur un mme
support de communication plus haut dbit en entrelaant dans VLR (Visitor Location Register): base de donnes temporaire
le temps des chantillons de chacun de ces canaux. contenant des informations sur tous les utilisateurs (Mobile
Stations) du rseau, et qui est intgre dans le Mobile service
TDSL (Turbo Digital Suscriber Line) : offre ADSL oriente Switching Center (MSC).
entreprise.
VOD (Video On Demand) : vido la demande. Dsigne la
Tlphonie sur IP: voir Voix sur IP. possibilit de slectionner un contenu vido numris et de le
tlcharger sur un serveur central partir dun ordinateur ou
Terminaison dappel (tarif dinterconnexion, ou de dun poste de tlvision.
terminaison) : montant par minute pay par un oprateur
tlphonique un autre oprateur pour couler une conversation Voix sur IP (Voice over Internet Protocol - VoIP): transport
tlphonique travers le rseau de cet autre oprateur jusqu de la Voix sur IP.
sa destination. Ces tarifs sont rguls.
VPN (Virtual Private Network): voir RPV (Rseau Priv Virtuel).
TIC (Technologies de lInformation et de la Communication):
techniques utilises dans le traitement et la transmission des WAN (Wide Area Network) : rseau tendu quelques
informations, principalement de linformatique, de linternet et btiments, une ville. Voir MAN.
des tlcommunications.
WAP (Wireless Application Protocol) : protocole optimisant
Tierce maintenance applicative : type dinfogrance laccs linternet partir de terminaux mobiles.
concernant la maintenance des logiciels dune entreprise par
WDM (Wavelength Division Multiplexing) : voir Dense
un prestataire de service extrieur. Gnralement, il ny a quune
Wavelength Division Multiplexing.
garantie contractuelle de moyens, pas de rsultats.
Wi (Wireless-Fidelity): technologie qui permet de connecter
TMA: voir Tierce maintenance applicative.
des quipements sans l au travers de liens radio dans la
TMP (Tlvision Mobile Personnelle) : technologie de bande des 2,4GHz un dbit de 11Mbit/s (norme802.11b)
rception de la tlvision et de services numriques sur des ou 54 Mbit/s (norme 802.11 g). Dclinaison dethernet dans
terminaux mobiles, tels que tlphones, baladeurs numrique, le monde radio, le Wi offre la possibilit aux entreprises
ou rcepteurs autonomes pour les vhicules. Elle permet et aux particuliers de relier sans l plusieurs ordinateurs ou
de visionner des programmes tlviss avec une qualit de priphriques partags en rseau sur des distances pouvant
rception optimise pour les formats dcran mobiles. atteindre quelques dizaines de mtres.
Triple play : offre dabonnement haut dbit comprenant Wimax : standard de transmission sans l haut dbit
un accs internet, une offre de tlphonie et un bouquet de fonctionnant 70 Mbit/s (norme 802.16) qui permet de
chanes de tlvision. connecter des points daccs Wi un rseau de bres
optiques et ainsi daccrotre la porte des rseaux Wi. Avec
UMA (Unlicensed Mobile Access) : norme destine une porte thorique de 50km, il devrait permettre, terme, le
permettre litinrance (roaming) entre la tlphonie mobile dveloppement de rseaux mtropolitains (MAN) reposant sur
(GSM, UMTS) et les infrastructures radio (Wi, Bluetooth). Le un unique point daccs.
tlphone Unik en France (Unique en Grande-Bretagne, Unico
en Espagne, Unifon en Pologne), est le tlphone commercialis xDSL: voir DSL.
par France Tlcom la norme UMA.
UMTS (Universal Mobile Telecommunications System) :

norme de tlphonie mobile de troisime gnration (3G)
permettant une communication haut dbit (jusqu 2 Mbit/s
en dbit symtrique thorique) sur la bande de frquences 1,9
2,2GHz.

annexes
GLOSSAIRE FINANCIER
GLOSSAIRE FINANCIER
Achats et reversements aux oprateurs : voir Achats Autres charges de rseau et charges informatiques : voir
externes. Achats externes.
Achats externes: les achats externes comprennent: Autres charges oprationnelles (nettes des autres produits
oprationnels): voir Autres produits et charges oprationnels.
les Charges commerciales et achats de contenus :
achats externes comprenant les achats de terminaux et Autres produits et charges oprationnels: les autres produits
autres produits vendus, les commissions de distribution, les et charges oprationnels comprennent:
dpenses de publicit, promotion, sponsoring et changement
de marque, et les achats de contenus; les Autres produits oprationnels: autres produits incluant,
entre autres, des intrts de retard sur crances clients, des
les Achats et reversements aux oprateurs : achats produits sur crances clients amorties, les produits de service
externes incluant les charges de rseau et les charges universel, des produits sur dommages aux lignes ainsi que
dinterconnexion; des pnalits et remboursements reus;
les Autres charges de rseau et charges informatiques: et les Autres charges oprationnelles : autres charges
achats externes incluant les charges de sous-traitance comprenant la taxe professionnelle, les redevances de
dexploitation et de maintenance technique, et les charges frquence, les autres impts et taxes, les provisions et pertes
informatiques; sur crances clients ainsi que les autres charges.
et les Autres achats externes : achats externes incluant CAPEX: investissements corporels et incorporels hors licences
les frais gnraux, les charges immobilires, les achats et de tlcommunication et hors investissements nancs par
reversements dautres services, les cots de matriel et location-nancement (voir section 9.1.5.4 Agrgats nanciers
autres fournitures stocks, les charges de sous-traitance des non dnis par les normes IFRS et Informations sectorielles des
centres dappels et les autres consommations externes, nets comptes consolids).
de la production immobilise sur biens et services.
Cash flow organique : ux net de trsorerie gnr par
ARPU (services mobiles) : le chiffre daffaires annuel moyen lactivit diminu des acquisitions dimmobilisations corporelles
par client (ARPU) est calcul en divisant le Chiffre daffaires des et incorporelles (nettes de la variation des fournisseurs
services mobiles (voir Chiffre daffaires des services mobiles) dimmobilisations) et augment des produits de cession dactifs
gnr sur les 12derniers mois par la moyenne pondre du corporels et incorporels (voir section9.1.5.4Agrgats nanciers
nombre de clients (hors clients Machine to Machine) sur la non dnis par les normes IFRS).
mme priode. La moyenne pondre du nombre de clients est
la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la priode Charges commerciales et achats de contenus: voir Achats
considre. La moyenne mensuelle est la moyenne arithmtique externes.
du nombre de clients en dbut et en n de mois. LARPU est
Charges de personnel: les charges de personnel comprennent
exprim en chiffre daffaires annuel par client.
les salaires et charges, la participation des salaris ainsi que la
ARPU des Services xes Grand Public (services xes et charge de rmunration en actions. Les charges de personnel
internet) : le chiffre daffaires mensuel moyen par ligne des sont nettes de la production immobilise.
Services xes Grand Public (ARPU) est calcul en divisant le
Chiffre daffaires des quipements (services mobiles) :
chiffre daffaires mensuel moyen, sur la base des 12 derniers
le chiffre daffaires des quipements comprend la vente de
mois, par la moyenne pondre du nombre de lignes des
terminaux mobiles et daccessoires.
Services xes Grand Public sur la mme priode. La moyenne
pondre du nombre de lignes des Services xes Grand Public Chiffre daffaires des services mobiles (services mobiles):
est la moyenne des moyennes mensuelles au cours de la le chiffre daffaires des services mobiles reprsente le chiffre
priode considre. La moyenne mensuelle est la moyenne daffaires (voix, donnes et SMS) gnr par lutilisation du
arithmtique du nombre de lignes des Services xes Grand rseau mobile. Il comprend le chiffre daffaires gnr par les
Public en dbut et en n de mois. LARPU des Services xes appels entrants et les appels sortants, les frais daccs au
Grand Public est exprim en chiffre daffaires mensuel par ligne. rseau, le chiffre daffaires de litinrance (roaming) des clients
dautres rseaux, le chiffre daffaires des services valeur
AUPU (services mobiles) : la consommation mensuelle
ajoute et le chiffre daffaires des appels entrants en provenance
moyenne par client (AUPU) est calcule en divisant la
des oprateurs de rseaux mobiles virtuels (MVNO). Le chiffre
consommation mensuelle moyenne en minutes sur les
daffaires des services mobiles reprsente le chiffre daffaires
12derniers mois (appels entrants, appels sortants et itinrance
rcurrent le plus pertinent de lactivit mobile et est directement
(roaming), lexclusion du trac des oprateurs de rseaux
corrl aux indicateurs dactivit. Il est utilis pour le calcul
mobiles virtuels - MVNO) par la moyenne pondre du nombre
du chiffre daffaires annuel moyen par client (ARPU, voir cette
de clients sur la mme priode. LAUPU est exprim, en
dnition).
minutes, en consommation mensuelle par client.
Autres achats externes: voir Achats externes.

annexes
GLOSSAIRE FINANCIER
Chiffre daffaires des services non-voix (services au nancement, iv)des disponibilits, quasi-disponibilits et des
mobiles): le chiffre daffaires des services non-voix correspond placements la juste valeur, et v)depuis 2010, du prt accord
au Chiffre daffaires des services mobiles (voir Chiffre daffaires par le Groupe la co-entreprise Everything Everywhere. Par
des services mobiles) hormis le chiffre daffaires gnr par la ailleurs, les drivs qualis de couverture de ux de trsorerie
voix. Par exemple, il inclut le chiffre daffaires gnr par lenvoi et de couverture dinvestissement net sont mis en place pour
de messages texte (SMS), de messages multimdia (MMS), de couvrir des lments qui ne gurent pas dans lendettement
donnes (WAP, GPRS et 3G) ainsi que les cots facturs au nancier net (ux de trsorerie futurs, actif net en devise). Or, la
client pour lachat de contenus (tlchargement de sonneries, valeur de march de ces drivs y est incluse. La part efcace
rsultats sportifs,etc.). des couvertures de ux de trsorerie et le rsultat latent sur les
couvertures dinvestissement net sont ajouts lendettement
Donnes base comparable : des donnes mthodes, nancier net pour neutraliser cette diffrence temporelle.
primtre et taux de change comparables sont prsentes
pour la priode prcdente (voir section 9.1.5.1 Passage Investissements corporels et incorporels hors licences :
des donnes historiques aux donnes base comparable). voir CAPEX.
Le passage des donnes historiques aux donnes base
comparable consiste conserver les rsultats de la priode Investissements nanciers : acquisitions de titres de
coule et retraiter les rsultats de la priode correspondante participation (nettes de la trsorerie acquise) et variations des
de lexercice prcdent, dans le but de prsenter, sur des parts dintrts sans prise de contrle des liales.
priodes comparables, des donnes nancires mthodes,
Nombre demploys (effectifs actifs n de priode): nombre
primtre et taux de change comparables. La mthode utilise
de personnes en activit le dernier jour de la priode, incluant
est dappliquer aux donnes de la priode correspondante de
les contrats dure indtermine (CDI)et les contrats dure
lexercice prcdent, les mthodes et le primtre de la priode
dtermine (CDD).
coule ainsi que les taux de change moyens utiliss pour le
compte de rsultat de la priode coule. Les variations en Nombre moyen demploys (quivalent temps plein) :
donnes base comparable permettent de reter lvolution moyenne des effectifs en activit sur la priode, au prorata de
organique de lactivit. Les donnes base comparable nont leur temps de travail, incluant les contrats dure indtermine
pas pour objectif de se substituer aux donnes historiques de (CDI)et les contrats dure dtermine (CDD).
lexercice coul ou des priodes prcdentes.
Salaires et charges: voir Charges de personnel.
Donnes contributives: les donnes contributives sentendent
aprs limination des oprations inter-secteurs oprationnels. Step-up (clause de): clause de rvision la hausse du taux
dintrt du coupon dun emprunt en cas de dgradation de
Donnes sociales : les donnes sociales sentendent avant la notation long terme de France Tlcom par les agences
limination des oprations inter-secteurs oprationnels. de notation, selon des rgles dnies contractuellement. Cette
clause peut galement stipuler une rvision la baisse du taux
EBITDA prsent : rsultat dexploitation avant dotation
dintrt du coupon en cas de damlioration de la notation,
aux amortissements, avant rvaluation lie aux prises de
sans que le taux dintrt puisse devenir infrieur au taux initial
contrle, avant perte de valeur des carts dacquisition et
de lemprunt.
des immobilisations, et avant rsultat des entits mises en
quivalence (voir section9.1.5.4Agrgats nanciers non dnis Variation du besoin en fonds de roulement global :
par les normes IFRS et Informations sectorielles des comptes variation des stocks, plus variation des crances clients et
consolids). autres crances, plus variation des dettes fournisseurs (hors
fournisseurs dimmobilisations) et autres dettes.
Endettement nancier net: lendettement nancier net tel que
dni et utilis par France Tlcom (voir note 21 de lannexe Variation du besoin en fonds de roulement oprationnel :
aux comptes consolids) correspond aux passifs nanciers variation des stocks, plus variation des crances clients,
hors dettes lies lexploitation (convertis au cours de clture), plus variation des dettes fournisseurs (hors fournisseurs
diminus: i)de lensemble des drivs actifs, ii)des dpts de dimmobilisations).
garantie verss affrents aux drivs, iii)de certains dpts lis

annexes
DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE 222-7 DUREGLEMENT GENERAL DE LAUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE 222-7

DUREGLEMENT GENERAL DE LAUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
En application de lArticle 222-7 du Rglement gnral de lAMF, le tableau suivant prsente la liste de toutes les informations rendues
publiques par la socit France Tlcom depuis le 1er mars 2010 pour satisfaire aux obligations lgislatives ou rglementaires en
matire dinstruments nanciers, dmetteurs dinstruments nanciers et de marchs dinstruments nanciers.
Date Information
Communiqus de presse(1)
01/03/2010 La fusion de T-Mobile et dOrange au Royaume-Uni autorise par la Commission europenne
10/03/2010 France Tlcom enregistre 150millions dactions supplmentaires dans le cadre de son Programme dADR
31/03/2010 France Tlcom a ralis le placement dun emprunt obligataire dun milliard deuros
01/04/2010 Deutsche Telekom et France Tlcom annoncent laboutissement du processus de fusion de leurs activits
au Royaume-Uni
09/04/2010 France Tlcom et TDC ont sign les accords dnitifs relatifs la fusion entre Orange Suisse et Sunrise
14/04/2010 France Tlcom et Orascom Telecom Holding prsentent au gouvernement gyptien les bases dun accord
sur Mobinil et ECMS
22/04/2010 France Tlcom et TDC jugent ngativement linterdiction de leur rapprochement en Suisse
27/04/2010 France Tlcom et Orascom Telecom soumettent les principaux termes de leurs accords sur Mobinil et ECMS
lAutorit de supervision de march gyptienne (EFSA)
28/04/2010 Publication du Document de Rfrence 2009
29/04/2010 Premier trimestre 2010: chiffre daffaires et EBITDA en ligne avec les perspectives du Groupe pour lensemble de lanne
04/05/2010 Orange Tunisie lance ses activits mobile, xe et internet en Tunisie
06/05/2010 France Tlcom signe deux nouveaux accords Groupe dans le cadre des ngociations sur le stress et un accord
sur le versement dun intressement supplmentaire
09/05/2010 France Tlcom et Orascom Telecom publient des informations complmentaires relatives leurs accords
sur Mobinil et ECMS la suite de la dcision de lEFSA (Egyptian Financial Supervisory Authority)
10/05/2010 France Tlcom et Orascom Telecom signent les termes naliss de leurs accords sur Mobinil
11/05/2010 Orange et T-Mobile dvoilent le nom, lquipe de direction, la vision et les ambitions de leur co-entreprise au Royaume-Uni
27/05/2010 SWIFT et Orange Business Services dvoilent leur partenariat stratgique en France
03/06/2010 France Tlcom et TDC mettent n leur projet de fusion entre Orange Suisse et Sunrise
08/06/2010 France Tlcom-Orange signe laccord de construction du nouveau cble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe)
22/06/2010 France Tlcom: mission dun emprunt obligataire de 52,3milliards de Yen
23/06/2010 France Tlcom-Orange signe un accord instaurant un Comit de Groupe Monde
24/06/2010 Rapport de Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE): France Tlcom-Orange renforce ses engagements
vis--vis de ses clients, de ses employs et de la socit
25/06/2010 Orange prend acte de la dcision de la Socit des rdacteurs du Monde
28/06/2010 Orange retirera son offre lissue du Conseil de surveillance du Monde
01/07/2010 Orange signe avec MySpace France un partenariat portant sur la publicit et les contenus
05/07/2010 Orange dvoile son nouveau projet: conqutes 2015
09/07/2010 France Tlcom: clture de lOffre Publique de Retrait et mise en uvre du retrait obligatoire visant les actions mises
par la socit Network Related Services
21/07/2010 Orange et Deezer sallient pour dvelopper le march de la musique numrique
29/07/2010 Rsultats du premiersemestre 2010
25/08/2010 Orange Business Services acquiert Alsy, lun des intgrateurs leaders des solutions de communications Microsoft
06/09/2010 Dcision arbitrale partielle concernant TPS.A.
07/09/2010 Remboursement anticip dun emprunt obligataire en dollars lchance 2011 au taux de 7,75%
08/09/2010 France Tlcom ralise une optimisation de sa dette en trois transactions
09/09/2010 Dbut des travaux de construction du cble sous-marin ACE (Africa Coast to Europe)
21/09/2010 France Tlcom-Orange adresse le nouveau contrat social chacun de ses 100000salaris en France
21/09/2010 Maroc: partenariat stratgique entre France Tlcom et les actionnaires de Mditel
23/09/2010 France Tlcom-Orange signe un accord pour un nouveau cble sous-marin dans lOcan Indien
30/09/2010 France Tlcom-Orange investit 60millions deuros dans la modernisation de son rseau: lADSL disponible
pour plus de 99% des foyers franais en 2013
30/09/2010 France Tlcom-Orange acquiert Elettra, liale de Telecom Italia spcialise dans les cbles sous-marins
28/10/2010 3etrimestre 2010: solide performance commerciale et maintien des objectifs nanciers

annexes
Date Information
09/11/2010 Orange sassocie Equity Bank pour lancer Orange Money au Kenya et dans dautres pays
16/11/2010 France Tlcom ralise une mission obligataire 40ans de 250millions de livres sterling
19/11/2010 France Tlcom nalise avec succs son offre publique de rachat obligataire d1milliard deuros
et met 750millions deuros dixans
02/12/2010 Ralisation dnitive de lacquisition de 40% du capital de Mditel par France Tlcom
14/12/2010 France Tlcom-Orange annonce la mise en service dIMEWE, le nouveau cble sous-marin haut dbit
reliant le Moyen-Orient lAsie et lEurope
19/01/2011 CANAL+ et Orange annoncent leur projet de cration dune co-entreprise
pour fusionner Orange cinma sries et TPS Star
25/01/2011 Orange entre en ngociation exclusive avec Dailymotion en vue dacqurir 49% de son capital
27/01/2011 Orange signe avec 28 banques un crdit syndiqu de 6milliards deuros cinq ans
23/02/2011 Stphane Richard nomm Prsident-Directeur Gnral de France Tlcom-Orange
24/02/2011 Grce une solide performance commerciale, France Tlcom-Orange a atteint lensemble
de ses objectifs 2010 et conrme son engagement de cash ow organique de 8milliards deuros pour 2011
09/03/2011 Signature dun partenariat Nexity-Orange: les deux Groupes sengagent pour faciliter le dploiement de la bre optique
14/03/2011 France Tlcom-Orange et Agility vont acqurir une participation de 44% dans Korek Telecom
un oprateur mobile irakien qui tend sa couverture sur lensemble du territoire
28/03/2011 Veolia Eau et Orange crent m20 city, un oprateur de services de tlrelev de compteurs deau et de donnes
environnementales
(1) Les communiqus de presse sont disponibles sur le site internet du Groupe (www.orange.com) et sur le site www.info-nanciere.fr

annexes
Date Information
Informations publies au Bulletin des Annonces lgales Obligatoires (BALO)(1)
02/04/2010 Avis de runion de lAssemble Gnrale Mixte du 9juin 2010
17/05/2010 Avis de convocation de lAssemble Gnrale Mixte du 9juin 2010
28/06/2010 Avis aux porteurs de titres dure indtermine remboursables en actions
07/07/2010 Comptes annuels et comptes consolids au 31dcembre 2009
10/09/2010 Avis aux porteurs de titres dure indtermine remboursables en actions
Documents dposs auprs de lAutorit des marchs nanciers(2)

12/03/2010 Dclaration de dirigeant concernant des oprations sur les titres de la Socit
22/03/2010 Supplment au prospectus de base du programme dmission de titres de crance (Euro Medium Term Note)
du 26novembre 2009
24/03/2010 Dclaration de dirigeant concernant des oprations sur les titres de la Socit
du 26novembre 2009
28/04/2010 Document de rfrence 2009
28/05/2010 Projet doffre publique de retrait suivie dun retrait obligatoire visant les actions de la socit Network Related Services
22/06/2010 Offre publique de retrait suivie dun retrait obligatoire visant les actions de la socit Network Related Services
06/09/2010 Avis de dclaration de franchissement la hausse des seuils de 5% du capital et des droits de vote par Deutsche Bank
07/09/2010 Avis de dclaration de franchissement la baisse des seuils de 5% du capital et des droits de vote par Deutsche Bank
du 26novembre 2009
28/09/2010 Dclaration individuelle relative aux oprations des personnes mentionnes larticleL.621-18-2
du Code montaire et nancier sur les titres de la Socit
01/10/2010 Deux dclarations par un mme dirigeant relatives des oprations sur les titres de la Socit
15/11/2010 Prospectus de base dun programme dmission de titres de crance (Euro Medium Term Note Programme)
dun montant de 30milliards deuros
du 15novembre 2010
18/03/2011 Dclaration individuelle relative aux oprations des personnes mentionnes larticleL.621-18-2 du Code montaire
et nancier sur les titres de la Socit
Documents dposs auprs de la Securities and Exchange Commission (SEC) (3)

10/03/2010 Enregistrement de titres donnant accs au capital (American Depositary Shares) FormF-6EF
05/05/2010 Rapport annuel 2009 Form20-F comprenant les informations complmentaires lies la cotation de France Tlcom
sur le New York Stock Exchange
07/09/2010 Supplment prliminaire au Prospectus de base du 8dcembre 2008 relatif au programmecadre dmission
de titres de crance Form424(b)5
Rsum des conditions nancires des titres de crance choir en 2015 Free Writing Prospectus
08/09/2010 Supplment dnitif au Prospectus de base du 8dcembre 2008 relatif au programmecadre dmission
de titres de crance Form424(b)5
29/09/2010 Rponse aux commentaires de la SEC relatifs au Rapport annuel sur Form20-F pour lexercice 2009 Correspondence
Informations dposes auprs des autorits boursires japonaises (4)

07/05/2010 Rapport extraordinaire faisant suite la nomination dun nouveau Directeur Gnral
Incorporation de ce rapport au programme dmission de titres de crance du 7novembre 2008
13/05/2010 Rapport extraordinaire faisant suite la fusion au Royaume-Uni
Incorporation de ce rapport au programme dmission de titres de crance
11/06/2010 Rapport annuel 2009
18/06/2010 Amendement au Rapport annuel 2009
Incorporation de cet amendement au programme dmission de titres de crance
24/09/2010 Rapport semestriel 2010
05/11/2010 Enregistrement dun nouveau programme dmission de titres de crance
(1) Informations disponibles ladresse: www.journal-ofciel.gouv.fr/balo.
(2) Informations disponibles ladresse: www.amf-france.org. La liste prsente inclut, par exception, des documents dposs par des tiers.
(3) Seules sont mentionnes les informations dposes uniquement auprs de la SEC. Toutes les informations dposes auprs de la SEC sont disponibles sur www.sec.gov.
(4) Informations disponibles en japonais sur le site internet EDINET (http://info.edinet-fsa.go.jp) qui regroupe les rapports nanciers des metteurs au Japon.

annexes
TABLES DE CONCORDANCE
I - Rapport nancier annuel

Le Rapport nancier annuel requis en application des articles L. 451-1-1 du Code montaire et nancier et 222-3 du Rglement
gnral de lAMF et rendant compte des lments mentionns ci-aprs est inclus dans le prsent document de rfrence.
Elments requis par les articlesL.451-1-1 duCodemontaire et nancier

et222-3 duRglementgnral delAMF Document de rfrence
Comptes consolids (IFRS) Section 20.1.1 pages360 500
Comptes annuels (normes franaises) Section 20.2.1 pages501 546
Rapport de gestion Voir table de concordance duRapport de gestion
Dclaration de la personne responsable Section 1.2 page 9
Rapport des contrleurs lgaux sur les comptes consolids Section 20.1.2 pages 495 496
Rapport des contrleurs lgaux sur les comptes annuels Section 20.2.2 page 547
Honoraires des contrleurs lgaux des comptes Annexe aux comptes consolids, note34 page 489

annexes
II - Rapport de gestion du Conseil dadministration

Le Rapport de gestion sur lexercice 2010 rendant compte des lments mentionns ci-aprs est inclus dans le prsent document
de rfrence. Il a t arrt par le Conseil dadministration de France Tlcom le 24mars 2011.
Elments requis par le Code de commerce, leCodemontaire et nancier,

leCodegnral des impts etleRglement gnral de lAMF Document de rfrence
Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire de la socit durant lexercice Section 9.2 pages275 281
coul (L.225-100 et L.232-1 du Code de commerce)
Analyse de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation nancire du Groupe durant lexercice Section 9.1 pages194 274
coul (L.225-100-2 et L.233-26 du Code de commerce)
Rsultats des liales et des socits contrles par branche dactivit (L.233-6 du Code de commerce) Section 9.1.3 pages224 250
Evolution prvisible (L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) Chapitre 12 page 289
Evnements importants survenus aprs la date de la clture de lexercice Section 20.2.1, note 10 page 546
(L.232-1 et L.233-26 duCode de commerce) Section 20.2.1 page 547
Section 20.2.4 page 549
Section 20.5 page 550
Activits en matire de recherche et de dveloppement (L.232-1 et L.233-26 du Code decommerce) Chapitre 11 pages285 287
Prises de participation ou de contrle dans des socits ayant leur sige en France Section 9.2.4 page 281
(L.233-6 du Code de commerce)
Informations relatives aux questions denvironnement et consquences environnementales delactivit Section 6.4 pages157 162
(L.225-100, L.225-102-1 et R.225-105 du Code decommerce)
Informations relatives aux questions de personnel et consquences sociales de lactivit Chapitre 17 pages335 351
(L.225-100, L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce)
Description des principaux risques et incertitudes (L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce) Chapitre 4 pages 15 25
Politique du Groupe en matire de gestion des risques nanciers (L.225-100 et L.225-100-2 Section 9.1.4.3.3 page 260
duCode de commerce)
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crdit, de liquidit et de trsorerie Section 9.1.4.3.3 page 260
(L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce)
Tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale auConseil Section 26.2 pages 585 586
dadministration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite decesdlgations au
cours de lexercice (L.225-100 du Code de commerce)
Elments susceptibles davoir une incidence en cas doffre publique Section 21.3 page 557
(L.225-100-3 du Code de commerce)
Participation des salaris au capital social au dernier jour de lexercice Section 18.1 page 354
(L.225-102 du Code de commerce)
Identit des actionnaires dtenant plus de 5%; autocontrle (L.233-13 du Code de commerce) Section 18.1 page 354
Etat rcapitulatif des oprations ralises par les dirigeants sur les titres de la Socit Section 14.1.2.5 page 306
(L.621-18-2 du Code montaire et nancier et 223-26 du RG de lAMF)
Rmunration totale et avantages de toute nature verss chaque mandataire social Section 15.1 pages 324 327
(L.225-102-1 du Code de commerce) Section 15.2 pages 327 330
Section 17.3 pages 341 346
Section 15.4 page 331
Mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux durant lexercice Section 14.1.2.1
(L.225-102-1 du Code de commerce) pages 295 304
Informations sur les rachats dactions (L.225-211 du Code de commerce) Section 21.1.3 page 552
Montant des dividendes distribus au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI) Section 26.2 pages 577 578
Modications intervenues dans la prsentation des comptes annuels (L.232-6 du Code de commerce) Section 9.2 pages 275 279
Informations sur les dlais de paiement fournisseurs (L441-6-1 du Code de commerce) Section 9.2.3.6 page 281

annexes
III - Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Le Rapport du Prsident du Conseil dadministration requis en application de larticleL.225-37 du Code de commerce et rendant
compte des lments mentionns ci-aprs, est inclus dans le prsent document de rfrence.
Il a t approuv par le Conseil dadministration de France Tlcom le 24mars 2011.
Elments requis par larticleL.225-37 du Code de Commerce Document de rfrence

Composition du Conseil dadministration Section 14.1.1 pages 294 295
Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dadministration Section 14.1.3 pages 306 309
Rfrence un code de gouvernement dentreprise Section 14.1.4.1 page 309
Procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la socit Section 14.3 pages 314 321
Limitations aux pouvoirs du Directeur Gnral Section 14.2.1 page 310
Principes et rgles arrts par le Conseil dadministration pour dterminer les rmunrations etavantages Section 15.1 pages 324 327
de toute nature accords aux mandataires sociaux
Modalits particulires relatives la participation des actionnaires lAssemble Gnrale Section 21.2.5 pages 555 556
IV - Documents adresss aux actionnaires sur demande

Les documents requis par larticleR.225-88 du Code de commerce (documents adresss aux actionnaires qui en font la demande
avant lAssemble Gnrale annuelle) inclus dans le prsent document de rfrence sont lists ci-aprs. Les autres documents requis
par ledit article sont inclus dans lavis de convocation adress aux actionnaires et sont, ainsi que le bilan social, accessibles sur le site
internet ddi lAssemble Gnrale de FranceTlcom: www.orange.com/ag2011
Elments requis par larticleR.225-88 du Code de Commerce Document de rfrence

Liste des administrateurs et Directeurs Gnraux et mandats exercs Section 14.1.2.1 pages 295 304
Section 14.2.2 page 310
Texte des projets de rsolutions Section 26.1 pages 568 577
Rapport du Conseil dadministration relatif aux rsolutions Section 26.2 pages 577 589
Rapport du Conseil dadministration Voir table de concordance
duRapport de gestion
Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes Section 26.3 pages 590 591
Rapport des Commissaires aux comptes sur les rsolutions proposes lAssemble Gnrale Section 26.3 pages 592 598
Comptes annuels Section 20.2.1 pages 501 546
Affectation du rsultat Section 26.2 page 577
Rapport gnral des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Section 20.2.2 pages 547 548
Comptes consolids Section 20.1.1 pages 360 494
Rapport sur la gestion du Groupe Section 9.1 pages 194 274
Rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne Voir table de concordance
duRapport du Prsident
Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Prsident sur les procdures de contrle Section 14.4 page 322
interne
Tableau rcapitulatif des dlgations de comptence et de pouvoirs en matire daugmentation decapital Section 26.2 pages 577 589

France Tlcom SA au capital de 10 595 434 424 euros RCS Paris 380 129 866 Conception et ralisation :
Couverture Crdits photos : Corbis, Getty Images Document imprim sur un papier certifi FFC.
Groupe France Tlcom
6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15 France
Tl. : 33 (0)1 44 44 22 22
www.orange.com
www.francetelecom.com

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document de rfrence 2010

Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 1

3 informations nancires slectionnes

5 informations concernant lmetteur

6 description des activits

8 proprits immobilires, usines et quipements

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 3

9 examen de la situation nancire etdursultat

10 trsorerie et capitaux 283

11 innovation, recherche et dveloppement,

12 information sur les tendances 289

13 prvisions ou estimations du bnce 291

14 organes dadministration, de direction

15 rmunration et avantages verss auxdirigeants

16 fonctionnement des organes dadministration

4 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

19 oprations avec des apparents 357

20 informations nancires concernant lepatrimoine,

22 contrats importants 559

23 informations provenant de tiers, dclarations dexperts

24 documents accessibles au public 563

25 informations sur les participations 565

26 assemble gnrale 2011

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 5

Le prsent document de rfrence vaut:

Des tables de concordance entre les lments obligatoires de

6 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

les uctuations des taux de change; Glossaires

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 7

1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES

1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 9

10 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young Audit Deloitte & Associs

Reprsent par Vincent de La Bachelerie Reprsent par Frdric Moulin

11, alle de lArche 185, avenue Charles de Gaulle

92037 Paris La Dfense Cedex 92524 Neuilly sur Seine Cedex

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Tour Ernst & Young 7-9, villa Houssay

Faubourg de lArche 92524 Neuilly sur Seine Cedex

11, alle de lArche

92037 Paris La Dfense Cedex

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 11

12 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Montants tablis en normes IFRS

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 13

3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

3.4 CASH FLOW ORGANIQUE

(en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006

14 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

4.2 RISQUES JURIDIQUES 21

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 15

en ce qui concerne les risques lis la vulnrabilit de

16 DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

Risques lis au secteur, se raliser, notamment en raison de lvolution dfavorable de

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM 17

Les dbats entre nouveaux entrants et oprateurs ont dj