CONTRATO DE KNOW HOW.

Conste por el presente documento el contrato de licencia de secreto

industrial que celebran de una parte, Allan Fernando lvarez Contreras, guatemalteco, acta en su calidad de

Representante Legal de la Entidad PRODUCCIONES, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el acta

notarial de su nombramiento autorizada en la ciudad de Guatemala, por el Notario Luis Humberto Salazar

Martnez, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero 23, Folio

23, libro 23, de Auxiliares de Comercio a quien en adelante se denominar EL LICENCIANTE; y, de otra

parte, Cristiano Leonel Figo Morales, guatemalteco, acta en su calidad de Representante Legal de la Entidad

PROCESAMIENTOS, SOCIEDAD ANONIMA, Como lo acredita con el acta notarial de su nombramiento

autorizada en la ciudad de Guatemala, por el Notario Edgar Francisco Lpez Contreras, debidamente inscrita

en el Registro Mercantil General de la Repblica, Bajo el nmero cuatrocientos veintitrs (423), Folio

cuatrocientos veintitrs (423), libro veintitrs (23), de Auxiliares de Comercio a quien en lo sucesivo se

denominar EL LICENCIATARIO; en los trminos contenidos en las clusulas siguientes:

ANTECEDENTES: PRIMERA.- EL LICENCIANTE es una persona jurdica de derecho privado constituido

bajo el rgimen societario de la sociedad annima, cuyo objeto social es la fabricacin de sistemas

computarizados de escritura digital conformados por monitores interactivos provistos de sensores pticos y

por un lapicero electrnico, los cuales al ser utilizados en conjunto permiten introducir informacin a la

computadora escribiendo directamente sobre el monitor. Dichos avances tecnolgicos han permitido la

especializacin en la produccin de sistemas computarizados de escritura digital; razn por la cual,

actualmente es la nica empresa que proporciona dichos equipos en el mercado. CLUSULA SEGUNDA.-

EL LICENCIATARIO es una empresa constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, cuyo objeto social

es la fabricacin de computadoras; domiciliada en el territorio de la Repblica, que gozar a partir de la firma

de este contrato de la autorizacin de EL LICENCIANTE para utilizar y aplicar en la fabricacin de

computadoras, la tecnologa industrial por este desarrollada; actividad que deber realizarse solo en el

territorio que comprende la ciudad de Lima en la Repblica de Per. OBJETO DEL CONTRATO:

CLUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL LICENCIANTE otorga a EL LICENCIATARIO la

autorizacin para la utilizacin y aplicacin de las tcnicas y procedimientos de fabricacin de sistemas de

escritura digital para computadoras. El LICENCIANTE aclara que la tecnologa que ser materia de licencia
es de naturaleza eminentemente industrial y que al no haber sido de inters de su titular el patentarla, deber

seguir mantenindose en secreto. CLUSULA CUARTA.- En contraprestacin, EL LICENCIATARIO se

obliga a pagarle a EL LICENCIANTE la cantidad de Q 10,000.00 (Diez Mil Quetzales), que se cancelar en

la forma siguiente: Cinco Quetzales (Q5, 000.00) , a la firma de este documento. Cinco mil Quetzales

(Q5,000.00) dentro de los veinte das contados a partir de la fecha de este contrato, para lo cual en este acto

EL LICENCIATARIO, acepta la letra de cambio nmero ciento veintitrs mil guin doce 123 - 12 por igual

importe. Adicionalmente, EL LICENCIATARIO pagar a EL LICENCIANTE una regala de mil quetzales Q

1,000.00 mensuales. Esta regala se har efectiva mediante pagos trimestrales.

EJECUCIN Y PLAZO DEL CONTRATO: CLUSULA QUINTA.- Ambas partes acuerdan que el contrato,

tendr una duracin de dos aos, el cual empezar a regir en forma inmediata desde la fecha de la firma por

ambas partes; vencido el cual cesarn los efectos de este acto, salvo que las partes acuerden la prrroga del

plazo. CARACTERES DEL CONTRATO: CLUSULA SEXTA.- La licencia material del presente contrato,

se otorga en condiciones de exclusividad a EL LICENCIATARIO, en virtud de lo cual, podr prohibir a EL

LICENCIANTE la celebracin de contratos con terceros que transmitan la informacin que se le est

licenciando, en el territorio asignado. ASISTENCIA TCNICA: CLUSULA STIMA.- EL LICENCIANTE

se obliga a poner a disposicin de EL LICENCIATARIO el personal tcnico necesario para implementar el

sistema de escritura digital para computadoras. CLUSULA OCTAVA.- El personal tcnico dispuesto por EL

LICENCIANTE capacitar a los tcnicos de la empresa de EL LICENCIATARIO, por un perodo de seis

meses, trmino en el que se encontrarn habilitados para desarrollar la tecnologa y aplicarla en la fabricacin

de los equipos sealados en la clusula duodcima. Si transcurridos los tres meses, el licenciatario necesitara

un perodo de capacitacin y/o entrenamiento adicional, podr solicitarlo al licenciante, y previo pago de una

retribucin de mil quetzales (Q 1,000.00 proceder) a dar inicio al programa. CLUSULA NOVENA.- EL

LICENCIANTE se obliga adems, a proporcionar al LICENCIATARIO toda la informacin referente a la

produccin de los equipos; la misma que consta de cincuenta manuales, y cien discos digitales, soportes

fsicos que contienen en forma detallada todas las tcnicas y procedimientos de fabricacin industrial de los

equipos. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL LICENCIANTE: CLUSULA DCIMA.- EL

LICENCIANTE se reserva el derecho, conforme a sus planes de fabricacin, de introducir modificaciones en

sus productos, cesando en la fabricacin de algunos de modelos que considere han cado en obsolescencia y/o

introduciendo nuevos modelos o versiones, as como de utilizar nuevos componentes en la fabricacin de los
productos. CLUSULA UNDCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a otorgar en forma exclusiva al

licenciatario, la autorizacin para el desarrollo y aplicacin industrial de la tecnologa licenciada, solo en el

territorio asignado. Dicha exclusividad implica la imposibilidad de que terceras personas puedan ser

autorizadas a explotar la tecnologa licenciada en la zona asignada; as como tampoco podr el licenciante

explotarla por s mismo. CLUSULA DUODCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a garantizar el ptimo

funcionamiento de los equipos de aire acondicionado para automviles fabricados con los conocimientos

tcnicos e industriales licenciados. OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO: CLUSULA DCIMO

TERCERA.- EL LICENCIATARIO no podr fabricar o utilizar sus productos elaborados con la tecnologa

licenciada en territorio asignado a otro licenciatario. CLUSULA DCIMO CUARTA. EL

LICENCIATARIO deber utilizar solamente los signos distintivos de EL LICENCIANTE o la presentacin

determinada por este para distinguir el producto bajo licencia durante el perodo de vigencia del acuerdo.

CL USULA DCIMO QUINTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a aplicar en la fabricacin de los sistemas

de escritura digital para computadoras solamente la tecnologa otorgada por EL LICENCIANTE. Esta

obligacin implica abstenerse de celebrar otros contratos, que transmitan tecnologa, con terceros mientras se

mantenga vigente el vnculo contractual con EL LICENCIANTE. CLUSULA DCIMO SEXTA.- EL

LICENCIATARIO se obliga a comunicar a EL LICENCIANTE durante el transcurso del contrato, as como a

su vencimiento, las ventajas o mejoras que la aplicacin del secreto industrial le hubiera proporcionado. Si as

ocurriera, EL LICENCIATARIO quedar autorizado a explotar toda patente desarrollada por las mejoras

obtenidas en la produccin. CLUSULA DCIMO STIMA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comprar a

EL LICENCIANTE las materias primas que servirn para fabricar los productos que fabricar con el know

how licenciado, as como los equipos necesarios y otros servicios que coadyuven al mismo fin. CLUSULA

DCIMO OCTAVA.- EL LICENCIATARIO se obliga a mantener en secreto y estricta reserva toda la

informacin y conocimientos transmitidos en virtud del contrato. El incumplimiento de esta clusula acarrea

como consecuencia inmediata la resolucin del contrato y el pago de la siguiente penalidad de ciento veinte

mil Quetzales (Q120,000.00), ms el dao ulterior. CLUSULA DCIMO NOVENA.- EL

LICENCIATARIO no revelar informacin relevante directa o indirectamente a ningn competidor, por s

mismo, o a travs de terceras personas. OBLIGACIONES A LA EXTINCIN DEL CONTRATO:

CLUSULA VIGSIMA.- Al trmino del presente contrato todos los derechos de EL LICENCIATARIO

cesarn de inmediato; y EL LICENCIATARIO pagar todas las sumas adeudadas a EL LICENCIANTE, de

ser el caso. CLUSULA VIGSIMO PRIMERA.- EL LICENCIATARIO se obliga a no utilizar los

conocimientos obtenidos a travs de la ejecucin del contrato de licencia de know how en su propio y

exclusivo beneficio ni de terceros, una vez terminado el contrato; debiendo abstenerse de explotar el know

how a que tuvo acceso en virtud del contrato durante el lapso de un ao, luego de finalizado este. CL

USULA RESOLUTORIA EXPRESA: CLUSULA VIGSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la

obligacin asumida por EL LICENCIATARIO en las clusulas cuarta, dcimo stima, dcimo octava y

dcimo novena, constituir causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo mil cuatrocientos

treinta del Cdigo Civil. En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL

LICENCIANTE comunique, por carta notarial, a EL LICENCIATARIO que quiere valerse de esta clusula.

APLICACIN SUPLETORIA DE LA LEY: CLUSULA VIGSIMO TERCERA.- En todo lo no previsto

por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Decreto

Legislativo Nmero ochocientos veintitrs , del Cdigo Civil y dems del sistema jurdico que resulten

aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL: CLUSULA VIGSIMO CUARTA.- Las controversias que

pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral

integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo

presidir, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de Treinta (30) das de producida la

controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado

por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern

aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio

cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad. En seal de conformidad las partes

suscriben este documento en la ciudad de Santa Cruz del Quich, uno de abril del ao dos mil quince.