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1. DEFINIES
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Contrato de Adeso significa o contrato por meio do qual outorgado o Direito sobre
a Valorizao de Aes ao Beneficirio e por meio do qual o
Beneficirio adere e se sujeita a todos os termos e condies
deste Plano.
Demisso por Justa Causa significa, caso o Beneficirio exera cargo estatutrio de
administrao da Companhia, o desligamento do Beneficirio
por iniciativa da Companhia, motivado por uma comprovada
violao a deveres e responsabilidades previstos na legislao
aplicvel, no Estatuto Social, nos regulamentos e cdigos de
conduta internos da Companhia ou nas hipteses previstas na
legislao trabalhista aplicvel e, caso o Beneficirio seja um
empregado da Companhia, significa o desligamento do
Beneficirio nas hipteses previstas na legislao trabalhista
aplicvel e nos regulamento e cdigos de conduta internos da
Companhia.
Direito sobre Valorizao significa o incentivo de longo prazo concedido pela Companhia
de Aes aos Beneficirios consubstanciado no direito ao recebimento da
Remunerao, calculada com base no valor das aes de
emisso da Companhia, de acordo com os termos e disposies
deste Plano.
Lei das Sociedades por significa a Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
Aes alterada.
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Remunerao significa o valor atrelado s Aes de Referncia
Complementar Complementares a qual o Beneficirio poder eventualmente
fazer jus, cujo valor determinado de acordo com o
desempenho da valorizao da ao da Companhia na
BM&FBOVESPA, calculada nos termos das clusulas 5.5, 5.6 e
5.7.
1.2 Este Plano ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princpios:
b) sempre que exigido pelo contexto, as definies contidas neste Plano sero
aplicadas tanto no singular quanto no plural e o gnero masculino incluir o feminino e
vice-versa;
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c) referncias a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas
alteraes, substituies e consolidaes e respectivas complementaes, salvo se
expressamente disposto de forma diversa;
1.3. Anexos. Integram o presente Plano, como se nele estivessem integralmente transcritos,
1 (um) anexo, conforme abaixo:
2.2. O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela assembleia geral de acionistas
da Companhia e permanecer vigente pelo prazo de 10 (dez) anos, podendo, no entanto, ser
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extinto ou cancelado pela assembleia geral de acionistas ou, ainda, suspenso, alterado ou extinto
pelo Conselho de Administrao desde que agindo no interesse da Companhia e de seus
acionistas e no altere substancialmente o disposto neste Plano ou afete adversamente os direitos
anteriormente adquiridos pelos Beneficirios decorrentes dos Contratos de Adeso que j tenham
sido celebrados.
3. ADMINISTRAO DO PLANO
4.2. Durante a vigncia do Plano, a Companhia outorgar Direitos sobre Valorizao de Aes
aos Beneficirios que forem aprovados pelo Conselho de Administrao e que assinarem o
Contrato de Adeso, observadas as regras previstas nesta clusula 4.
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4.5 Os Contratos de Adeso devero refletir a quantidade total de Aes de Referncia
Ordinrias e de Aes de Referncia Complementares abrangidas pelo Direito sobre Valorizao
de Aes outorgado a cada um dos Beneficirios. O nmero mximo de Aes de Referncia
abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes outorgado a cada um dos Beneficirios, bem
como a diviso desse nmero em Aes de Referncia Ordinrias e Aes de Referncia
Complementares ser determinado pelo Conselho de Administrao, observado, em qualquer
caso, o disposto nas clusulas 4.6 e 4.7 a seguir.
4.6. A outorga do Direito sobre Valorizao de Aes pelo Conselho de Administrao nos
termos deste Plano est sujeita ao limite anual, expresso em Aes de Referncia abrangidas por
Direito sobre Valorizao, equivalente a 0,1% (um dcimo por cento) do capital social da
Companhia no momento da outorga (Limite Anual) e, em qualquer caso durante a vigncia do
Plano, ao limite global equivalente a 1% (um por cento) do capital social da Companhia no
momento de cada outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes (Limite Global).
4.7. Para fins da verificao do Limite Anual e do Limite Global previstos na clusula 4.6 acima,
a cada outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes, dever ser atribudo um valor individual
por Ao de Referncia correspondente mdia ponderada dos valores de fechamento das
negociaes com aes da Companhia nos preges da BM&FBOVESPA dos meses de setembro,
outubro e novembro do exerccio social imediatamente anterior ao exerccio social em que a
outorga de Direitos sobre Valorizao de Aes em questo realizada (Valor de Referncia das
Aes Abrangidas).
5.1. Atendidas s exigncias e condies previstas nesse Plano, desde que tenha permanecido
vinculado Companhia pelo Perodo de Maturao, o Beneficirio ter direito ao recebimento da
Remunerao Ordinria e, se for o caso, observadas as condies a seguir, da Remunerao
Complementar.
= ( + )
Onde:
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significa o valor, em moeda corrente nacional, a que o
Beneficirio far jus a ttulo de Remunerao Ordinria
atrelada a seu Direito sobre Valorizao de Aes.
5.4. Todo e qualquer valor distribudo aos acionistas da Companhia durante o Perodo de
Maturao a ttulo de dividendos ou juros sobre capital prprio dever refletir um acrscimo no
nmero total de Aes de Referncia para fins de clculo da Remunerao Ordinria, conforme
estabelecido acima, em um montante total de Aes de Referncia adicionais calculado de acordo
com a frmula a seguir (Aes de Referncia Adicionais):
=
=1
Onde:
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significa o nmero de Aes de Referncia Ordinrias
abrangidas pelo Direito sobre Valorizao de Aes do
Beneficirio na Data de Liquidao.
Onde:
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Complementar eventualmente devida ao Beneficirio,
limitado, ainda que o valor da frmula acima seja superior,
a 2 (dois). Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do
multiplicador poder ser igual ou inferior a zero, ocasio
em que o Beneficirio no far jus ao recebimento de
qualquer valor a ttulo de Remunerao Complementar,
conforme previsto na clusula 5.7.
Onde:
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significa o multiplicador calculado de acordo com a frmula
indicada na clusula 5.5 acima que dever ser aplicado ao
nmero de Aes de Referncia Complementares
abrangidas pelo Direito sobre a Valorizao de Aes
outorgado ao Beneficirio para fins do clculo da
Remunerao Complementar eventualmente devida ao
Beneficirio, limitado, ainda que o valor da frmula
prevista na clusula 5.5 acima seja superior, a 2 (dois).
Ainda, para fins de esclarecimento, o valor do multiplicador
poder ser igual ou inferior a zero, ocasio em que o
Beneficirio no far jus ao recebimento de qualquer valor
a ttulo de Remunerao Complementar, conforme previsto
na clusula 5.7.
5.9. A Remunerao de cada Beneficirio poder ser paga pela Companhia ao Beneficirio at
o ltimo dia til de fevereiro do exerccio social da Data de Liquidao, salvo se prazo maior de
pagamento for determinado pelo Conselho de Administrao. O pagamento de qualquer valor
devido a ttulo de Remunerao ser realizado mediante transferncia eletrnica de recursos
imediatamente disponveis (TED) para a conta corrente de titularidade do Beneficirio, a ser
informada pelo Beneficirio Companhia quando da celebrao do Contrato de Adeso.
5.10. Todo e qualquer valor pago pela Companhia aos Beneficirios a ttulo de Remunerao
ser lquido de todos os tributos, taxas, contribuies, encargos incidentes sobre a referida
Remunerao, estando a Companhia expressamente autorizada a realizar todas e quaisquer
retenes que lhe sejam exigidas por lei.
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6.1. Este Plano no confere a quaisquer Beneficirios direitos referentes sua permanncia
no cargo, bem como no impede a Companhia de rescindir, a qualquer tempo, o contrato de
trabalho estabelecido entre a Companhia e o Beneficirio, ou do rgo competente afastar o
Beneficirio do seu cargo de administrador.
6.3. Caso o Beneficirio: (i) venha a ser desligado antes do trmino do Perodo de Maturao
em razo de uma Demisso Sem Justa Causa; ou (ii) venha a se desligar em razo de sua
renncia, desde que formalizada dentro de um perodo de 1 (um) ano contado da data em que
se verificar uma reestruturao de pessoal, uma demoo (rebaixamento de funo) ou uma
transferncia envolvendo o Beneficirio, ento o Beneficirio far jus ao recebimento de
Remunerao proporcional aos meses completos durante os quais permaneceu vinculado
Companhia (i.e. apura-se o valor da Remunerao Ordinria e, conforme o caso da Remunerao
Complementar nos termos deste Plano e, o valor apurado ento multiplicado pelo resultado da
diviso do nmero de meses completos durante os quais o Beneficirio permaneceu vinculado
Companhia pelo nmero de meses totais do Perodo de Maturao), observado, ainda que:
(b) Caso a Demisso Sem Justa Causa ocorra antes de completados pelo menos 36
(trinta e seis) meses do Perodo de Maturao, a Remunerao proporcional no
incluir qualquer pagamento a ttulo de Remunerao Complementar, mas to
somente o pagamento proporcional da Remunerao Ordinria.
6.4. Caso o Beneficirio venha a ser desligado antes do trmino do Perodo de Maturao em
razo de uma Aposentadoria, falecimento ou invalidez permanente, ento o Beneficirio (ou seus
herdeiros e sucessores legais) permanecer titular do Direito sobre Valorizao de Aes e,
portanto, fazendo jus ao recebimento integral da Remunerao apurada nos termos da clusula
5 acima aps o final do Perodo de Maturao.
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Companhia, incorporao da Companhia ou incorporao de suas aes por outra empresa,
devero ser respeitados os Contratos de Adeso celebrados e este Plano.
8.2. O Conselho de Administrao dever informar aos Beneficirios por escrito eventual
ajuste correspondente ao nmero das Aes de Referncia.
9. RESOLUO DE DISPUTAS
9.3. O tribunal arbitral ter a sua sede na cidade de So Paulo, onde a sentena arbitral ser
proferida, e todos os seus atos sero conduzidos no idioma portugus. No obstante, cada uma
das partes se reserva o direito de recorrer ao Foro da Cidade de So Paulo com o objetivo de (a)
assegurar a instituio da arbitragem, (b) obter medidas cautelares de proteo de direitos
previamente instituio da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste sentido no
ser considerado como ato de renncia arbitragem como o nico meio de soluo de conflitos
escolhido pelas partes, e (c) executar qualquer deciso do tribunal arbitral, inclusive, mas no
exclusivamente, do laudo arbitral.
9.4 A sentena arbitral ser final, conclusiva e obrigar as partes, bem como seus sucessores
de qualquer natureza e no estar sujeita ao reconhecimento ou recurso em nenhum tribunal.
10.1. Este Plano entra em vigor imediatamente aps a sua aprovao pela assembleia geral
extraordinria da Companhia e permanece vigente at que seja verificada qualquer das seguintes
hipteses:
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(a) decurso do prazo de 10 (dez) anos contados da data de aprovao deste
Programa; ou
10.2. Este Plano poder ser alterado ou extinto mediante aprovao da assembleia geral da
Companhia, independentemente do consentimento dos Beneficirios.
10.4. Os direitos e obrigaes decorrentes deste Plano no podero ser cedidos ou transferidos,
no todo ou em parte, pelos Beneficirios, nem dados como garantia de obrigaes.
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ANEXO I
Premissas para o Clculo da TSR
O TSR ser apurado atravs do clculo da TIR (Taxa Interna de Retorno), levando em
considerao o Preo Inicial das Aes FIBR3 da Companhia, dividendos pagos ao longo do
Perodo de Maturao e o Preo de Liquidao das Aes FIBR3.
0 = +
(1 + )
=1
Onde:
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significa a Taxa Interna de Retorno, com base mensal,
apurada para as Aes da FIBR3 durante o Perodo de
Maturao.
Preo de significa a mdia ponderada dos preos de fechamento das
Liquidao negociaes das Aes FIBR3 no prego da
BM&FBOVESPA durante os meses de setembro a
novembro do exerccio imediatamente anterior ao exerccio
em que ocorrer a respectiva Data de Liquidao. Para fins
de esclarecimento, ocorrendo uma outorga no exerccio de
2017, para clculo da mdia ponderada aqui prevista,
sero utilizados os preos de fechamento das negociaes
das Aes FIBR3 durante os meses de setembro a
novembro de 2021, sendo a Data de Liquidao em 2022.
Para calcular o TSR necessrio ajustar a TIR mensal para o Perodo de Maturao, atravs da
frmula abaixo:
= (1 + ) 1
Onde:
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