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2017
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL)
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurdicas, formadas exclusivamente
por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del titular, que realizan actividades de carcter
netamente comercial (no de actividades de segunda categora). Las EIRL estn sometidas a las normas del
Cdigo de Comercio, cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales,
excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Annimas (S.A.).
Las caractersticas de una E.I.R.L. tenemos las
siguientes:
1.Es una persona jurdica de derecho privado,
constituida por voluntad unipersonal; esto que aparte de
Usted no es posible la incorporacin de uno o ms socios;
hacerlo significa que esta Empresa se transforme
automticamente en una sociedad mercantil sindole
aplicable lo dispuesto por la Ley de Sociedades
vigentes;
2. La responsabilidad de la Empresa est limitada al patrimonio esto es
que la responsabilidad de la Pequea Empresa est limitada al
patrimonio que Usted le dio. En tal sentido Usted como Titular de la
Empresa no responde con su patrimonio personal ante alguna obligacin
de la Empresa. No arriesga su patrimonio personal.
Por ejemplo, si don Javier Martnez tiene un patrimonio
dinerario de S/30,000.00 y un
patrimonio no dinerario de
S/5,000.00 De ellos pone a disposicin de la Empresa como capital dinerario
S/5,000.00 Ahora bien, en caso de que esta E.I.R.L. quiebre, don Javier
Martnez solo responder por S/. 100,000.00; el resto de su patrimonio
personal es afectado;
3. Se constituye para la formalizacin y el desarrollo exclusivo de
actividades econmicas de Pequeas Empresas;
4.Puede adoptar un nombre que le permita individualizarla, seguida de las
siglas E.I.R.L;
5.Los rganos de la Empresa Son
5.1.El Titular, que como dueo se constituye en la mxima autoridad de la Empresa y como tal tiene a su cargo la
decisin sobre los bienes y las actividades propias de la Agencia de Viajes y Turismo;
5.2.La Gerencia , que es el rgano encargado de la administracin y representacin de la Empresa ;
5.3.Cabe la posibilidad de que el titula asuma el cargo de Gente de la Empresa. En este caso el dueo adquiere los
deberes y responsabilidades de ambos cargos y adquiere la denominacin de Titular gerente;
6. El patrimonio de esta Empresa lo Constituyen:
6.1.Los bienes no dinerarios como ejemplo muebles, equipos, enseres y maquinarias;
6.2.Los bienes dinerarios, que es el efectivo;
6.3.Los bienes mixtos, que son aquellos que pueden ser valorados econmicamente y transferidos al patrimonio
de la Empresa.
7. Puede tener trabajadores a su mando;
8. Su constitucin es por escritura publica por lo que adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en los
Registro Pblicos;
9. El domicilio de la Empresa es el lugar sealado en el Estado.
Persona Natural o Jurdica
La caracteristica principal de una E.I.R.L. es que slo puede estar conformada por una sola persona, pero a
muchos les confunde, si pueden tributar y trabajar solos, es lo mismo tener una empresa como persona natural
que como persona juridica? que ventajas y desventajas existen?
En el Per hay 2 formas de crar una empresa siendo solo uno quien la conforme, cuando una persona decide
laborar independientemente y realizar los trmites en la SUNAT como persona natural, significa que cada uno
tiene responsabilidad ILIMITADA ya que en este tipo de empresa los activos personales y los activos del negocio
son uno solo y tienen responsabilidad compartida. Es decir que si por ejemplo su negocio recibe un prstamo, esa
persona lo garantiza tambin con su patrimonio personal: casa, ahorros, etc.)
Sin embargo
Crear una empresa como Persona Jurdica la persona tiene Responsabilidad LIMITADA, porque su patrimonio
personal se separa del patrimonio de su negocio (Capital Social), as, si su negocio incurre en alguna deuda y no
puede pagarla, a lo mucho se le embargaran los activos de su negocio pero no su patrimonio personal.
Empresa individual de responsabilidad limitada: Ventajas y desventajas
Ya no necesitas conseguir un socio nominal para establecer el lmite de responsabilidad de las deudas por la
gestin comercial que hagas.
Separas con la creacin de la EIRL tu patrimonio propio, del patrimonio de la empresa.
A ciertos niveles de ingreso el tratamiento tributario es ms beneficioso. Ello porque la base impositiva para
contribuyentes de primera categora es ms baja que para las personas naturales (si haces retiros de la EIRL los
retiros los tendrs que tributar eso s bajo reglas de global complementario, volviendo a las normas de personas
naturales)
Obliga a ser ms ordenado.
Como hemos apreciado, existen ventajas y desventajas a la hora de crear una E.I.R.L, por lo que la decisin que
se tome al respecto debe ser lo ms informada posible y pienso que este articulo contribuye a ello.
Capital Social
Accionistas
La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto
determina la manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que
garantice su autenticidad. Es obligatoria la celebracin de una junta general cuando soliciten su realizacin socios
que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
rganos de la Empresa
La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la gerencia es el rgano
encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa.
1 Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el
nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su
constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin.
2 -La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima.
3- El monto del capital y las acciones en que se divide.
4- La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o
derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
El estatuto contiene obligatoriamente:
La denominacin de la sociedad; descripcin del objeto social; domicilio y plazo de duracin de la sociedad,
con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades.
El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el
monto pagado por cada accin suscrita; las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de
acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.
El rgimen de los rganos de la sociedad.
Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto
social o del estatuto.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el
resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de las utilidades y el rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
As, si bien la sociedad annima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del capital de
muchsimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado
de Valores para tener la posibilidad de la constitucin por etapas,
ya sea por oferta pblica o por oferta a terceros.
.
Se constituye como mnimo con dos socios. La sociedad annima
puede ser abierta.
Cuando todos los accionistas por unanimidad aprueban la adaptacin a este rgimen (art. 249 LGS).
Junta general de accionistas. Principal rgano conformado por todos los socios- accionistas de la empresa.
Directorio. rgano nombrado por la Junta General de Accionistas, conformado, como mnimo por 03
miembros, pueden ser socios o no de la empresa. Es obligatorio.
Gerencia General. rgano nombrado por la Junta General de Accionistas o el Directorio, puede ser un
socio o no de la empresa.
2. CARACTERISTICAS
La sociedad annima abierta tiene ciertas caractersticas que revelan su carcter peculiar respecto de las otras
modalidades de sociedad annima:
4. Denominacin
La sociedad annima abierta contiene en su denominacin la indicacin de Sociedad Annima Abierta, o las
siglas se S.A.A. segn el artculo 250 de la ley general de sociedades.
Por otro lado, tampoco ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores cuando las
acciones se encuentren suscritas ntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente.
Esta excepcin de inscripcin de las acciones sealadas en los supuestos anteriores, sern de aplicacin en tanto
se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin
u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la
inscripcin de las dems clases de acciones de la sociedad annima abierta en el Registro Publico del Mercado de
Valores.
a. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda, es decir, cuando se cumplan los
requisitos sealados en los incisos del 1 al 3 del artculo 249 de la ley general de sociedades, tales como que haya
hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms de
setecientos cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento
setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital.
b. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma
de sociedad annima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de
cumplirse los requisitos sealados del inciso 1 al 3 del artculo 249
de la ley general de sociedades, tales como que haya hecho oferta
pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones,
o que cuente con ms de setecientos cincuenta accionistas, o que ms
del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento
setenticinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital,
debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de
tiempo, recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado.
c.Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando
menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha societaria de que trata el
artculo 261.
d. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades
establecidas por la ley o el estatuto,
e. Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades, as como a las normas que dicte
CONASEV, as como imponer las sanciones correspondientes.
La sociedad annima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las aplicables a otras
sociedades. As, resulta peculiar que la sociedad annima abierta sea la nica modalidad de sociedad annima que
tenga tres convocatorias tal y como lo seala el artculo 257 de la ley general de sociedades.
As, para la adopcin vlidamente de acuerdos que requieran de qurum calificado conforme a lo dispuesto por el
artculo 126 de la ley general de sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia
del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artculo
126 es de aplicacin a las otras modalidades de sociedad annima, es decir la sociedad annima cerrada, y la
sociedad annima ordinaria, ya que para la sociedad annima abierta no existe qurum ni simple ni calificado,
sino solo qurum.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto, y en caso de que no se logre el qurum, En caso no se logre este qurum en segunda
convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de
acciones suscritas con derecho a voto.Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
das de la primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la segunda, salvo cuando se publique en un
solo aviso dos o ms convocatorias, en cuyo caso, entre una u otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni
ms de diez das
Por otro lado, el artculo 255 de la ley general de sociedades reconoce el derecho de solicitar la celebracin de la
junta general o de juntas especiales a los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo
indicado en el artculo 117, es decir 15 das sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la har la Comisin
Nacional Supervisora de presas y Valores.
La publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad annima abierta debe efectuarse
con una anticipacin de veinticinco das, en todos los casos.
Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad reconoce en el artculo 121 el derecho de
concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a
su nombre en la matricula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta
general, sin embargo, en el caso de la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las
acciones es de diez das.
La adopcin de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una sociedad annima abierta
requieren de mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta,
restringindose el que el estatuto pueda exigir qurum o mayora ms altas, a diferencia de lo que se regula para
las sociedades annima cerradas, y las sociedades annimas ordinarias en las que el Estatuto s puede establecer
qurum y mayoras ms altas, pero no inferiores. En conclusin, los acuerdos en la sociedad annima abierta se
adoptan por mayora absoluta simple.
8. Libre transmisibilidad de las acciones
Es caracterstica de la sociedad annima abierta la libre
transmisibilidad de las acciones, tal es as que no se admiten
estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones
ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los
accionistas an cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.En
el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las
acciones, la sociedad annima abierta no se condice con cualquier
forma de restriccin a la negociacin de las acciones, por lo que es
caracterstica de esta modalidad de sociedad annima el que no
restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran
invertir en sta, es decir, no es un rgimen cerrado en contraposicin con la sociedad annima cerrada.
DURACIN Indeterminada