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1. Referencias histricas
2. Concepto
3. Clasificacin de las partes sociales
4. Aumentos y disminuciones del capital
5. rganos de la sociedad
6. Proceso constitutivo
Bibliografa
Introduccin
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado
en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica. Los Objetivos que se persiguen con este
material son que el alumno:
PALABRAS CLAVES
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales
1 Referencias histricas
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el empleo de pequeos
capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como
principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la
propiedad ha dado origen a la concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente
reciente. Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad
de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la
ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley
de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano
no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido
aunque sin una reglamentaci6n legal.
2 Concepto
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin, con capital fundacional
representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente,
salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.
ANLISIS
1. Sociedad, en virtud de que el contrato social podr ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien
contrato plurilateral, cuando intervengan ms de dos socios, fijando la LGSM un mximo de 50 socios.
2. Mercantil, por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM.
Como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
3. Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unin entre las personalistas
y las capitalistas, es decir, se encuentra en trmino medio; an cuando en realidad predomina en el contrato
social el elemento personal.
4. Razn social o denominacin, en virtud de que esta especie de sociedad podr optar por que el nombre de la
misma sea razn social o denominacin, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad
Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo:
a) Manuel Lara Rojas y Ca., S. de R. L.
b) Refacciones de Puebla, S. de R. L.
5. Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la
constitucin, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo,
cuando menos habr de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional ser igual al 50%
del capital suscrito.
6. Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La caracterstica
fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc.,
sin la debida autorizacin de todos los socios. Cada socio no podr tener ms de una parte social. Cuando un
socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un co-asociado se
aumentar en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que
tengan derechos diversos, pues entonces no conservar la individualidad de las partes sociales
7. Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de
sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.
a) Atendiendo a su contenido:
De capital numerario
Son aquellas que habrn de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM debern quedar suscritas
totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitucin de la sociedad.
De capital de especie
Son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas debern
suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitucin
Atendiendo a los derechos que confiere
Ordinarias
Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social.
Privilegiadas preferentes
Son aquellas que al finalizar un ejercicio debern pagarse las utilidades en primer trmino a los socios
privilegiados y en segundo trmino a los socios ordinarios.
Privilegiadas con utilidad acumulativa
En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirn utilidades a los socios poseedores de partes
sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirn utilidades a los
preferentes, no slo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron
prdidas.
Privilegiadas con voto limitado
Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no
podrn hacerlo salvo en los casos que se trate de:
1. Cambio de nacionalidad de la sociedad
2. Cambio de domicilio
3. Cambio de objeto
4. Cambio de estructura jurdica
5. Fusin con otras sociedades.
c) Atendiendo a su forma de pago:
Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente
Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones:
a) Cesin de partes sociales o admisin de nuevos socios.
Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de los socios que representen la mayora
del capital social. De igual forma, si la cesin se hiciere a persona ajena a la sociedad, los dems socios pueden
ejercer su derecho de tanto en los15 das de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado
la cesin. Si son varios los socios que tengan inters, les corresponder a todos en proporcin a sus aportaciones.
En el caso de la primera situacin, que las partes en mora sean vendidas, se debern cubrir los requisitos que
establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los dems socios o cuando menos que
representen la mayora del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibicin, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararn en mora.
Amortizacin del capital
Como se dej establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y
forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades lquidas de las que conforme a la ley disponerse
para el pago de dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o
bien puede fijarse al trmino del plazo de la amortizacin por la asamblea general de socios.
5 rganos de la sociedad
rgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se
tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que
el contrato social, exija una mayora ms elevada, salvo estipulacin en contrario si esta cifra no se obtiene en la
primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos,
cualquiera que sea la porcin de capital representado.
Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar,
con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.
Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y
perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.
Decidir sobre la disolucin de la sociedad.
Y las dems que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)
Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la
modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres
cuartas partes del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un
aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM)
rgano Representativo.
El consejo de administracin lo constituye este rgano. La administracin de las sociedades de responsabilidad
limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad
designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendr el derecho
para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).
rgano de Vigilancia
Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia formado de socios o
personas extraas a la sociedad. (Art. 84).
6 Proceso constitutivo
1. Acudir a la Secretara de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el uso de la
denominacin o razn social. (El tramite queda en verificacin tres das hbiles para la resolucin final de dicho
secretara.)
2. Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario pblico para dar la debida formalizacin del
acta constitutiva.
3. Deber ser inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad. (Trmite a cargo del Notario Pblico).
LIBROS SOCIALES
LIBROS CONTABLES
Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente
hacer mencin que al referirnos al trmino libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el
aspecto material del trmino libros puede ser:
a) Libro empastado.
b) Tarjetas.
c) Hojas sueltas.
d) Cinta magntica; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR)
CUESTIONARIO
BIBLIOGRAFA
CERVANTES AHUMADA, Ral, Ttulos y operaciones de crdito Editorial Herrera, Nueva Edicin,
MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.
MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. IMCP, 1996, 323 p.
PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, Mxico DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.
PONCE GMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, Mxico DF. ,
EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p.
RESA GARCA Manuel, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , ECAFSA, 2000, 384p.
LEYES
Ley General de Sociedades Mercantiles