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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Abog. Benjamn Martnez Isuiza

Asesor Empresarial

LIMA - PER
ENTRELNEAS S.R.L.
LIMA - PER
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Autor
Abog. Benjamn Martnez Isuiza
Primera Edicin - Mayo 2012

Diseo y Diagramacin
Jenny Cemeramis Davelouis Marreros
Edith Rosario Marin Huachaca

Editor
Entrelneas S.R.Ltda.
Av. Petit Thouars N 1400 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
: 265-6895 / 471-3020
www.asesorempresarial.com
E-mail: ventas@asesorempresarial.com
Ao 2012 - Primera Edicin
Tiraje: 2,500 ejemplares

Impresor
Real Time E.I.R.L.
Av. Petit Thouars N 1440 - Urb. Santa Beatriz - Lima 1
Telfonos: 265-6895 / Nextel: (98)117*4316

Registro del Proyecto Editorial : 11501001200314


ISBN : 978-612-4145-00-1
Hecho el Depsito Legal en la
Biblioteca Nacional del Per N : 2012 - 05019

IMPRESO EN PERU PRINTED IN PERU

Queda terminantemente prohibida la reproduccin total o parcial de esta obra por cualquier mtodo o medio de
carcter electrnico, ptico, mecnico o qumico, incluyendo el sistema de fotocopiado, sin autorizacin escrita de
ENTRELNEAS S.R.L., quedando protegidos los derechos de propiedad intelectual y de autora por la Legislacin Peruana,
que sanciona penalmente la violacin de los mismos.
Presentacin

L
a economa de un pas se basa en las relaciones comerciales que
se celebran a diario al interior de ella por lo que la constitucin de
unidades econmicas o de negocios se presenta como el paso inicial
para el desarrollo de toda esta estructura econmica social que ya conocemos.
Frente a ello, el sistema normativo tiene la misin de crear una serie de parmetros
legales el cual tendr como finalidad establecer la regulacin respectiva a aplicar
a todas aquellas empresas que deseen acceder a la formalidad lo que, al final, le
permitir obtener los beneficios que se planificaron al momento de iniciar dicho
negocio.
Dentro de este contexto, nuestro pas cuenta con una norma general
desde el ao 1997. Nos estamos refiriendo a la Ley General de Sociedades
(Ley N 26887) la cual se constituye como el dispositivo principal que establece
las formas jurdicas que pueden ser adoptadas por las empresas para efectos
de ser inscritos en los Registros Pblicos no siendo por ello excluyente de los
otros tipos de personas jurdicas existentes en el medio (como por ejemplo la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada) pero que sirve como norma
supletoria para reglamentar aspectos no considerados en las normas particulares
o especficas (Ley de la EIRL o el Reglamento del Registro de Sociedades).
Es en atencin a la importancia y necesidad de aplicar lo establecido en dicha
ley que el Grupo Empresarial Entrelneas a travs de su prestigioso informativo
Asesor Empresarial pone en sus manos la obra titulada Ley General de
Sociedades, obra que logra reunir en un mismo lugar no slo el texto mismo
de la norma sino tambin las concordancias que mantiene con otros dispositivos
complementarios y la aplicacin prctica que realizan los jueces comerciales y/o
vocales del Tribunal Registral. Por ello, la estructura del presente libro ha sido
diseada de tal manera que su lectura sea efectuada siguiendo una secuencia
lgica que permita un entendimiento no slo literal sino tambin integral de lo
que comprende todo el sistema societario en nuestro pas.
As, el Captulo I comprende el texto ntegro de la Ley General de Sociedades,
y sus respectivas concordancias con los dispositivos ms importantes de nuestro
sistema legislativo (Constitucin Poltica, Cdigo Civil, Cdigo Procesal Civil, Ley
de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Reglamento del Registro
de Sociedades, Reglamento General de los Registros Pblicos, entre otros) y la
respectiva jurisprudencia; por su parte, el Captulo II rene los modelos de minutas
ms requeridos por los usuarios conjuntamente con su enfoque contable; en cuanto
al Captulo III, ste presenta la jurisprudencia ms reciente emitida no slo por
los jueces comerciales sino tambin por los vocales que conforman el Tribunal
Registral y que conocen de asuntos con relevancia societaria. Finalmente, la
obra agrupa en los Anexos, dos de las normas ms importantes que existen en el
medio: el Cdigo de Proteccin y Defensa del Consumidor y el Reglamento del
Libro de Reclamaciones. Cabe precisar respecto de esto ltimo, que el CD-ROM
que acompaa la presente obra comprende no solo dichas normas sino que aade
una serie de normas adicionales tales como la Ley de Ttulos Valores, Reglamento
del Registro de Sociedades, Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, Disposiciones aplicables a la contratacin con usuarios del sistema
financiero, entre otros.
Es importante resaltar que en la elaboracin de este libro han participado no
slo el Staff Legal de la empresa sino tambin el Staff Contable as como el rea
de Diagramacin a los cuales de antemano se les agradece por la dedicacin
y predisposicin para colaborar con la edicin y publicacin de la presente
obra.
Para finalizar, con la entrega de este libro consideramos renovado nuestro
compromiso hacia Uds. de proporcionarle cada da la mayor cantidad de
informacin pero no solo tal como se encuentran en los principales dispositivos
sino tambin la forma de aplicacin y/o uso en los quehaceres que como
profesionales o pblico en general se les presenta; por tanto, esperamos que el
esfuerzo desplegado en esta ltima obra sea apreciado y valorado por cada uno
de Uds. como un deseo nuestro permanente de ayudarlos cada vez que enfrenten
una contingencia sea laboral o personal y que requiera de una solucin precisa
en el ms breve plazo posible.

Asesor Empresarial
I
CAPTULO

L EY G ENERAL DE
S OCIEDADES
C APTULO CAP.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES I

I LEY N 26887
(P UBLICADA : 09.12.1997)

LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artculo 1.- La Sociedad


Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.

CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2, num. 17 y 59; C.C.: Arts. 76, 140, 885 y sgtes, 1351, 1755; L.G.S.: Arts. 11, 22 y sgtes., 51 y
295.

TRMINOS CLAVES:
Aporte de bienes y servicios dentro de la sociedad.

Artculo 2.- mbito de aplicacin de la Ley


Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1088-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009):


El artculo 116.2 de la Ley General de Cooperativas remite supletoriamente a la normativa de sociedades, a diferencia
del silencio que se guarda en asociaciones, a efecto de completar las lagunas del ordenamiento cooperativo. As pues, el
artculo 129 de la Ley General de Sociedades seala que toda junta general es presidida por el presidente del directorio,
que en este caso estara referido al consejo de administracin; el cargo de secretario recae en el gerente general. Sin
embargo, bien puede la asamblea general acordar que dichos cargos lo ocupen distintas personas. Si el acta omite
indicar quien acta como secretario, entonces el defecto podra subsanarse a travs de la reapertura del acta si es que
existieran errores materiales en la transcripcin escrita de la sesin. Este criterio ha sido objeto de abundante y reiterada
jurisprudencia por el Tribunal Registral.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.

CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 5 y 60 primer prrafo; C.C.: Arts.969 al 998; L.G.S.: Arts. 8, 281 y 282, 295 y 423; R.R.S.: Arts.
14, 75, 80, 92 y 102.

TRMINOS CLAVES:
Tratamiento legal de las sociedades: Rgimen general y especial; Comunidad de bienes.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 9


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 3.- Modalidades de Constitucin


I La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores
o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado
por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad
limitada y las sociedades civiles slo pueden constituirse simultneamente en un solo acto.

CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Arts. 56 y 57, 267 y 281 y sgtes; R.R.S.: Arts. 23 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Modalidades de constitucin: Sociedad annima; Otras sociedades.

Artculo 4.- Pluralidad de socios


La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o
jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo
de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros casos sealados
expresamente por ley.
CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 60; L.G.S.: Arts. 50, 234, 249, 265, 295, 342, 364, 388 y 423; R.R.S.: Arts.96 y 103.

TRMINOS CLAVES:
Nmero de socios: Nmero mnimo; El Estado como socio.

Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo


La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la
escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las
caractersticas de cada forma societaria.
Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar
su otorgamiento por el proceso sumarsimo.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.144, 2009, 2010 y 2013; C.P.C.: Arts. 17 y 18, 234 al 237 y 546, num. 8; L. de la E.I.R.L.: Art. 3;
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 152. 198, 423 y 433; R.R.S.: Arts. 2, 14, 25, 52, 78, 85, 90, 104, 125 y 142.

TRMINOS CLAVES:
Formalidad del acto de constitucin: Escritura Pblica; Registro del Domicilio; Demanda de otorgamiento.

Artculo 6.- Personalidad jurdica


La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta
que se inscribe su extincin.

10 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 2010, 2013, 2024 y 2028; L.G.S.: Arts. 36, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts.46 y sgtes; R.R.S.: Arts. 3 y 161.

TRMINOS CLAVES:
Existencia de la persona jurdica.

Artculo 7.- Actos anteriores a la inscripcin


La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro
est condicionada a la inscripcin y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos
con quienes hayan contratado y frente a terceros.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1351 y 2013; C.P.C.: Art. 64; L.G.S.: Arts. 71 y 433; R.R.S.: Arts. 14.

TRMINOS CLAVES:
Validez de actos celebrados antes de la inscripcin en el Registro: Requisito.

Artculo 8.- Convenios entre socios o entre stos y terceros


Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre
socios o entre stos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el
estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio
entre quienes lo celebraron.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 143, 882 y 1531; L.G.S.: Arts. 54, 75, 86, 101, 209, 254, 303, 413, 420 y 428; R.R.S.: Arts. 3,
43, 52 y 166.

TRMINOS CLAVES:
Validez de los convenios celebrados por los socios frente a la sociedad: Requisito; Contradiccin.

Artculo 9.- Denominacin o Razn Social


La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria.
En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante
a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que contenga
nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar
legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o una razn
social igual a la de otra sociedad preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores
los afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la denominacin o razn social por el
proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 11


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
I sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar
esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre
en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal si a ello hubiere lugar.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 660; C.P.C.: Art. 546 y sgtes; L.G.S.: Arts. 50, 235, 250, 266, 279,284 y 296; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes,
84, 148, 151 y 161; R. de Sup. N 077-98/SUNAT (20.08.1998).

TRMINOS CLAVES:
Denominacin o razn social de la sociedad: Segn tipo de sociedad; Prohibicin de denominacin y/o razn social igual
o semenjante; Prohibicin en el caso de nombres reservados al Estado; No inscripcin en el Registro; Razn social.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 743-2011-SUNARP-TR-A (16.12.2011)


Las hiptesis de igualdad que dan lugar a observacin en la constitucin o modificacin estatutaria de una persona jurdica
deben circunscribirse a los criterios taxativos previstos en la normatividad reglamentaria; como tal, no cabe denegatoria
por similitud en el nombre.

RESOLUCIN N 677-2011-SUNARP-TR-A (15.11.2011)


La finalidad de la existencia del ndice Nacional del Registro de Personas Jurdicas tiene por finalidad que no se pueda
adoptar una denominacin completa o abreviada, o una razn social igual a otra ingresada en el ndice Nacional del Registro
de Personas Jurdicas. Para determinar la igualdad no se tomar en cuenta la forma social ni el tipo de persona jurdica.

RESOLUCIN N 239-2007-SUNARP-TR-T (29.08.2007)


De conformidad con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el 21 Pleno del Tribunal Registral, no puede
desestimar la inscripcin de la constitucin de una sociedad o la modificacin de su estatuto cuando la denominacin
adoptada sea igual a la de otra persona jurdica distinta a la sociedad, tal como ocurre cuando la identidad de denominaciones
se presenta entre una sociedad y una empresa individual de responsabilidad limitada.

Artculo 10.- Reserva de preferencia registral


Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su
pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social,
tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido
el cual sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante
a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.2003 al 2007, 2016, 2024 y 2028; L.G.S.: Art. 45, 54, 198 Y 433; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Proteccin registral de la denominacin o razn social: Reserva registral; Efectos de la reserva registral.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 253-2010-SUNARP-TR-L (19.02.2010)


Procede la reserva de denominacin de sucursal de persona jurdica constituida en el extranjero.

12 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 11.- Objeto social CAP.

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya I

descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los
actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter
exclusivo a otras entidades o personas.

CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 83 y 87; C.C.: Arts. 140 y 1354; L. de la E.I.R.L.: Art.15; L.G.S.: Arts. 33, 54, 200, 287, 295, 396
y 407; R.R.S.: Arts. 26 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Objeto social: Actividad principal y complementarias; Prohibicin.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1689-2009-SUNARP-TR-L (17.11.2009)


Para que proceda la inscripcin de la modificacin del objeto social de una sociedad debe describirse la o las actividades
que desarrollar la empresa de manera especfica.

Artculo 12.- Alcances de la representacin


La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los lmites de las facultades que les
haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y
perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto
y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la
responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 147 y 148, 150, 160 y 161 y, 2014; C.P.: Arts. 27, 198, 199 y 242; C.P.C.: Arts. 57 y 58,
62 al 64, 67 y 74; L.G.S.: Arts. 11, 17, 32, 54, 127, 152, 171, 181, 265, 270, 287 y 399; L.T.V.: Art. 6;
R.R.S.: Arts. 31 y 168.

TRMINOS CLAVES:
Efectos de la representacin: Responsabilidad frente a terceros; Socios y administradores; Buena fe del tercero.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 633-2011-SUNARP-TR-L (06.05.2011)


El cese por fallecimiento del apoderado de una persona jurdica s constituye un acto inscribible en el Registro de
Sociedades, por cuanto es una forma de extincin de la representacin.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 13


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. RESOLUCIN N 029-2011-SUNARP-TR-A (17.01.2011)


I
La eficacia interna es la vinculacin generada por esos lmites entre la persona jurdica y sus representantes, mientras que
la externa supone que los terceros resultan afectados por tales lmites si es que el acto celebrado por el representante
de la sociedad excede los parmetros legales o estatutarios. En el primer caso (eficacia interna), la cuestin se resuelve
en trminos de responsabilidad de los rganos o representantes que infringieron la barrera legal o estatutaria; pero los
terceros no se perjudican en absoluto. En el segundo, la publicidad legal y la del Registro (en cuanto a las facultades de
representacin) hace perfectamente oponibles a los terceros las disposiciones legales o estatutarias limitativas.

RESOLUCIN N 1115-2009-SUNARP-TR-L (16.07.2009)


Cuando el estatuto contiene dos disposiciones estatutarias que regulan las facultades de un apoderado de una persona
jurdica, debe preferirse la norma especial que regula el acto especfico.

Artculo 13.- Actos que no obligan a la sociedad


Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obligan con sus
actos, aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 161 y 162, 1969 y 1983; C.P.: Arts.27, 196, 198 y 211; L.T.V.: Art. 6; L.G.S.: Arts. 424, 441 y 447.

TRMINOS CLAVES:
Actos que no generan responsabilidad: No cuentan con la facultad; Responsabilidad civil o penal.

Artculo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones


El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad
as como el otorgamiento de poderes por sta surten efecto desde su aceptacin expresa o desde
que las referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas
mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, segn el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mrito de
copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo vlidamente adoptado
por el rgano social competente. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo
o de la representacin en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las facultades
generales y especiales de representacin procesal sealadas en el Cdigo Procesal Civil y de las
facultades de representacin previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mrito de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario.
ltimo prrafo modificado por el numeral 2 de la Tercera Disposicin Modificatoria del Decreto
Legislativo N 1071 (28.06.2008).

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 151 al 155, 1806 y 2028; C.P.C.: Arts. 57 y 58, 64 y 74 al 79; L.G.S.: Arts. 12 y 13, 16, 20,
46, 55, 127, 287, 299 y 413; R.R.S.: Arts.6, 29 y sgtes, 43, 52, 104, 123, 153, 165 y sgtes y, 168.

TRMINOS CLAVES:
Nombramientos, poderes e inscripciones: Efectos; Reemplazo; Inscripcin; Facultades del Gerente General y/o
Administradores.

14 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

JURISPRUDENCIA CAP.
I
RESOLUCIN N 480-2011-SUNARP-TR-A (08.07.2011)
La representacin conferida por una sociedad no requiere de su previa y necesaria inscripcin para que un acto inscribible
celebrado en tal calidad pueda acceder al Registro, pero s se debe insertar o adjuntar copia certificada del acta en la
cual consten las facultades conferidas, la que deber ser objeto de calificacin.

Artculo 15.- Derecho a solicitar inscripciones


Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar judicialmente, por el proceso
sumarsimo, el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos
que requieran estas formalidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro
de los plazos sealados en el artculo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta
de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. VI del T.P., 140, 144 y 2010; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 546 num. 8 y sgtes; L.G.S.: Arts. 16, 18, 48 y 432;
R.R.S.: Art.14.

TRMINOS CLAVES:
Solicitud de inscripcin: Demanda judicial de otorgamiento de la Escritura Pblica; Inscripcin de renuncia.

Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones


El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de
treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica.
La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el
otorgamiento de escritura pblica, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta das contados
a partir de la fecha de realizacin del acto o de aprobacin del acta en la que conste el acuerdo
respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artculo para todo
lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripcin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 140 y sgtes y, 183; L.G.S.: Arts. 15, 17 y 45; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes; R.R.S.: Arts.12, 154 y, 165 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Plazos para solicitar las inscripciones: Pacto social y estatuto; Inscripcin de otros actos; Legitimidad de actos an no
inscritos.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 291-2010-SUNARP-TR-A (23.07.2010)


Vencido dicho plazo legal s puede solicitarse la inscripcin de la constitucin de una sociedad ya que esto no invalida
el acto constitutivo, siendo que el plazo de 30 das est dirigido no al Registro sino a los responsables de peticionar su
inscripcin ya que conforme lo seala el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la responsabilidad por la no gestin
oportuna para solicitar la inscripcin, entre otros, de la escritura pblica de constitucin era interna, y no viciaba el acto
jurdico mismo y recae en los otorgantes o administradores. Esta posicin es la que ha sido recogida por el artculo 12
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 15


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos


I Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin basta para su inscripcin que se
deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y 164; L.G.S.: Arts. 15, 17 y 45; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes; R.R.S.: Arts.12, 154 y, 165 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Ejercicio de poderes no inscritos: Insercin de poder.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 185-2010-SUNARP-TR-L (05.02.2010)


El artculo 17 de la Ley General de Sociedades no es aplicable analgicamente a personas jurdicas distintas de las
sociedades, siendo necesaria la previa inscripcin del poder que otorgue una persona jurdica a su representante, para
celebrar actos que sean inscribibles en el Registro de Predios.

Artculo 18.- Responsabilidad por la no inscripcin


Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los daos
y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento
de las escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la
inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo 16.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1186 y sgtes, 1321 y 1333 num.1; L.G.S.: Arts. 5, 12, 16, 66, 152 y 185; R.G.R.P.: Arts. 46
y sgtes; R.R.S.: Art. 34.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por la no inscripcin: Responsabilidad solidaria.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 046-2012-SUNARP-TR-T (02.02.2012)


De conformidad con el artculo 18 de la Ley General de Sociedades, la inscripcin extempornea de los acuerdos
societarios no determina su invalidez, ineficacia o imposibilidad de inscripcin. La mora del administrador para solicitar
la inscripcin se resuelve en trminos de responsabilidad.

Artculo 19.- Duracin de la sociedad


La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve
de pleno derecho.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 178, 183 y 184; L.G.S.: Arts. 19, 54, 267, 281, 294, 342, 407 num. 1 y 436; R.R.S.: Arts.27, 86
y, 156.

TRMINOS CLAVES:
Duracin de la sociedad: Plazo; Disolucin de pleno derecho.

16 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 20.- Domicilio CAP.

El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus I

actividades principales o donde instala su administracin.


En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto
social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 33 al 35, 39 al 41 y, 1238; C.P.C.: Arts. 17; C.T.: Arts. 11 y 13; L. de la E.I.R.L.: Art. 10; L.G.S.: Arts.
11, 21, 112, 116, 167, 170, 384, 409 y 437.

TRMINOS CLAVES:
Domicilio de la sociedad: Desarrollo de su actividad principal; Discrepancia; Presuncin.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 268-2010-SUNARP-TR-A (09.07.2010)


Conforme a lo expresado en el artculo 30 del Reglamento del Registro de Sociedades, referido a la variacin de domicilio
social, se advierte que para que el Registrador del Nuevo domicilio social pueda inscribir ste en el Registro correspondiente,
es necesario que previamente se inscriba en la partida del primer domicilio social el cambio de dicho domicilio as como
todos los dems actos relacionados (modificacin de estatutos), ya que recin una vez efectuado ello, es que se podr
remitir copia literal de todos los asientos de inscripcin de la partida (incluyendo el cambio de domicilio) al Registrador
del nuevo domicilio a fin de que ste proceda a aperturar una nueva partida registral donde reproducir literalmente todos
los asientos que existan en la partida del primer domicilio social. Por lo tanto, la oficina registral competente para inscribir
el cambio de domicilio social es aquella en donde se encuentra registrada la partida de la sociedad, ya que recin una vez
inscrita la variacin del domicilio en sta es que se podr remitir a la oficina Registral del nuevo domicilio las respectivas
copias literales de dicha partida en donde tambin conste la inscripcin del cambio de domicilio de la sociedad.

Artculo 21.- Sucursales y otras dependencias


Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en
el Per, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades
en el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para
los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 63; C.C.: Arts. 35, 39 al 41, 1238 y 2073; C.P.C.: Arts. 17 y 67; C.T.: Arts. 11 y sgtes; L.G.S.: Arts.
20, 54 y, 396 y sgtes; R.R.S.: Arts. 14, 29 y 140 y sgtes; D. Leg N 757: Arts. 12 y 38.

TRMINOS CLAVES:
Sucursales y otros: Sucursales en el Per o en el extranjero; Presuncin.

Artculo 21-A.- Voto por medio electrnico o postal


Los accionistas o socios podrn para efectos de la determinacin del qurum, as como para la
respectiva votacin y adopcin de acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrnico
siempre que ste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar
con firmas legalizadas.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 17


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la adopcin de acuerdos, el acta
I electrnica resultante deber ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley.
Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber garantizar el respeto al derecho de
intervencin de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el
cumplimiento de la presente disposicin.
La instalacin de una junta o asamblea universal as como la voluntad social formada a travs del
voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera
presencial.
Artculo 21-A adicionado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

Artculo 22.- Los aportes


Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se
hace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere slo el derecho transferido a su favor por
el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1134, 1219 num. 1, 1333 y 1336; C.P.C.: Arts. 546 y sgtes y, 693 y sgtes; L.G.S.: Arts. 23 y sgtes y,
54; R.R.S.: Arts. 33 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Aportes: Accin contra el socio moroso; Presuncin; Aporte no dinerario.

Artculo 23.- Aportes dinerarios


Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1220 y 1229; Ley de la E.I.R.L.: Art 20; L.G.S.: Arts. 22, 52, 54, 60, 201 y 282; R.R.S.: Art. 35.

TRMINOS CLAVES:
Aportes en dinero: Momento y forma de efectuarlo (Depsito).

Artculo 24.- Gastos necesarios


Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripcin de la sociedad en el Registro, el dinero depositado segn el artculo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1321; L.G.S.: Arts. 152, 185 y 432; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes.

18 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Gastos obligatorios: Uso del capital depositado.

Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios


La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la
escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al
otorgarse la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.885, 886, 947 y 949; L. de la E.I.R.L.: Art. 21; L.G.S.: Arts. 23 y sgtes.; R.R.S.: Art. 36

TRMINOS CLAVES:
Aportes no dinerarios: Escritura pblica del aporte de bien inmueble; Aporte de bien mueble.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 595-2011-SUNARP-TR-A (16.09.2011)


En la constitucin de sociedades en las que se aporta derechos mineros, es de aplicacin el primer prrafo del artculo
36 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros.

Artculo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crdito


Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos
de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento
sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos de
crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido
con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos
ttulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1183, 1220 y 1233; L.G.S.: Arts. 25 y 54; L.T.V.: Arts. 10, 33, 38 y 39; R.R.S.: Arts. 35 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Aporte no dinerarios distintos a bienes muebles e inmuebles: Aporte de ttulos valores o documentos de crdito; Aporte
no dinerario por parte de un tercero.

Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios


En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse
un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.885, 999 y 1026; L.G.S.: Arts. 25, 202 y 213.

TRMINOS CLAVES:
Valorizacin de aportes no dinerarios: Informe de valorizacin.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 19


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 28.- Saneamiento de los aportes


I El aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, unidad econmica o fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento
del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido pero est obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia
del deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1206 y sgtes, 1484 y sgtes, 1502, 1523, 1524 y 1528; L.G.S.: Arts. 344, 367 y sgtes y, 391; R.R.S.:
Art. 35.

TRMINOS CLAVES:
Saneamiento de aportes: Obligacin del aportante; Obligacin sobre el conjunto; Obligacin respecto de la cesin de
un derecho.

Artculo 29.- Riesgo de los bienes aportados


El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo
la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.999, 1000, 1206, 1138 num. 1 y, 1567; L. de la E.I.R.L.: Art. 24; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Riesgo de los bienes aportados: Momento del inicio del Riesgo; Riesgo en el caso de uso o usufructo.

Artculo 30.- Prdida del aporte antes de su entrega


La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se resuelve
y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese imputable;
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin; y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo
con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar
el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En
este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida
del bien le fuese imputable.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.225, 999, 1206, 1137 al 1139; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la prdida del bien antes de su entrega: Bien cierto e individualizado; Bien incierto; Bien a ser
aportado en uso o usufructo.

20 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 31.- El patrimonio social CAP.

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad I

personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.78; C.T.: Art. 21; L.G.S.: Arts. 51, 95, 96 num. 1, 181, 200, 216 nums. 2 y 4, 218, 230 num. 1, 265,
278, 281, 295, 305, 407 num.4, 419 y 434; R.R.S.: Art. 17.

TRMINOS CLAVES:
Patrimonio de la sociedad: Responsabilidad limitada.

Artculo 32.- Responsabilidad del nuevo socio


Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la
forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con
anterioridad.
Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.17 y 25; L.G.S.: Arts. 51, 82, 265, 278, 281 y 295.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad del nuevo socio: Adquisicin de obligaciones anteriores; Presuncin iure at iure.

Artculo 33.- Nulidad del pacto social


Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser
declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores
que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico
o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas
que la ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.V del T.P.,140, 219, 220 y 223; L.G.S.: Arts. 2, 54, 410 y 433; R.R.S.: Art. 9.

TRMINOS CLAVES:
Nulidad del pacto social inscrito: Causales.

Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad


No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser
declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social o
del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 21


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas
I no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo
que stos pueden subsistir sin ellas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.219; L.G.S.: Art. 54; R.R.S.: Art. 9.

TRMINOS CLAVES:
Improcedencia de la nulidad: Supuesto

Artculo 35.- Pretensin de nulidad del pacto social. Caducidad


La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la
sociedad y slo puede ser iniciada por personas con legtimo inters. La accin de nulidad caduca
a los dos aos de inscrita la escritura pblica de constitucin en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.VI del T.P., 220, 2003 y 2004; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 486 num. 9 al 494; L.G.S.: Arts. 49 y sgtes. y 432;
R.R.S.: Arts. 7 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Demanda de nulidad del pacto social: Trmite - Plazo de Caducidad.

Artculo 36.- Efectos de la sentencia de nulidad


La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el Registro y
disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez das siguientes de la
inscripcin de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace
el juez en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su
personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declarada nula as lo exijan, quedan
sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarn obligados a cumplirlos, de
inmediato.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 33, 54, 78 y sgtes, 111 y 407 y sgtes; R.R.S.: Art. 9.

TRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaracin de nulidad: Procedimiento a seguir; Vencimiento de plazos.

Artculo 37.- Terceros de buena fe


La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente
a los terceros de buena fe.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.194, 903,905 al 908, 941, 1210, 1223, 1362 y 2014; R.R.S.: Arts. 3 y 9.

TRMINOS CLAVES:
Inaplicacin de la sentencia de nulidad: Terceros de buena fe.

22 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios CAP.

Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad I

prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a
las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto,
as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el
estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido
en el artculo 35 cuando esta ley seale expresamente un plazo ms corto de caducidad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.V del T.P., 219 y 220, 1354 y 1356; L.G.S.: Arts. 33 al 36, 54, 139, 143 y 151; R.R.S.: Arts. 38, 43
y 80.

TRMINOS CLAVES:
Nulidad de acuerdos societarios: Causales externas e internas; Necesidad de modificacin previa; Disposiciones
supletorias.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 302-2010-SUNARP-TR-T (13.08.2010)


En aplicacin analgica del artculo 38 de la Ley General de Sociedades, las normas estatutarias imperativas de una persona
jurdica no societaria no pueden ser derogadas por la asamblea general por va de su interpretacin o por otro acuerdo,
as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a
las respectivas normas legales y estatutarias. INSCRIPCIN DE RGANO DE ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN Es
inscribible la eleccin del rgano de administracin y representacin aunque sea invlida la eleccin de algunos de sus
miembros, siempre que los vlidamente elegidos permitan sesionar el rgano y que entre ellos se encuentre el presidente
o el vicepresidente.

Artculo 39.- Beneficios y prdidas


La distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de
distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en el
pacto social o el estatuto. Slo puede exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan
nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las prdidas son asumidas en la misma proporcin
que los beneficios.
Est prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere
de toda responsabilidad por las prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo indicado en el prrafo
anterior.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1351, 1354 y 1356; L. de la E.I.R.L.: Art. 61; L.G.S.: Arts 54, 221 y 230.

TRMINOS CLAVES:
Beneficios y prdidas: Distribucin de beneficios; Asuncin de prdidas; Prohibicin.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 23


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 40.- Reparto de utilidades


I La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados
al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde
el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado
o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha
en contravencin con este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso
a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados slo a compensar
las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota
de liquidacin que pueda tocarles.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1219 num. 1, 1267 y sgtes. y, 1351 y sgtes; L. de la E.I.R.L.: Art. 65; L.G.S.: Arts. 221 y 230.

TRMINOS CLAVES:
Reparto de utilidades: Requisitos; Improcedencia del reparto; Derecho de repeticin; Derecho de compensacin.

Artculo 41.- Contratos preparatorios en sociedades


Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan
por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro ttulo emitidos por ellas son vlidos
cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley seale un plazo determinado.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1414, 1415, 1418 al 1423 y 1425; L.G.S.: Arts. 72, 82, 103 y 304.

TRMINOS CLAVES:
Contratos preparatorios: Validez.

Artculo 42.- Correspondencia de la sociedad


En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando menos, su denominacin, completa o
abreviada, o su razn social y los datos relativos a su inscripcin en el Registro.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012; L.G.S.: Art. 432; R.R.S.: Art. 15.

TRMINOS CLAVES:
Correspondencia de la sociedad: Requisitos mnimos.

Artculo 43.- Publicaciones. Incumplimiento


Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar del domicilio de
la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando
menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del
Callao, segn sea el caso.

24 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La falta de la publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos CAP.
societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley I
confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicacin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1596; L. de la E.I.R.L.: Art. 12; L.G.S.: Arts. 38, 116, 258, 337, 380 y 412; R.R.S.: Arts. 29, 61, 66,
80 y 116.

TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Peridico del domicilio de la sociedad; Publicacin en el Diario Oficial El Pe-ruano y en otro diario; Efectos
de la falta de publicacin.

Artculo 44.- Publicaciones


Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publicar en su pgina web y en el Portal del Estado, una relacin de las sociedades
cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin
de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma oportunidad, la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar, por el mismo medio, una relacin
de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicacin
de la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de
la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los diez primeros das tiles de
cada mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente.

Artculo 44 modificado por el artculo 1 de la Ley N 28160 (08.01.2004).

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2012; L. de la E.I.R.L.: Art.17; L.G.S.: Artst. 54, 395 y sgtes y, 409 y sgtes; R.R.S.: Arts. 62 y 72.

TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Obligacin de la SUNARP; Obligacin de las Oficinas Registrales.

Artculo 45.- Plazos


Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo
al Cdigo Civil.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.178 al 184 y, 1240; L.G.S.: Arts. 16, 43, 49, 101, 158 y 263; R.R.S.: Art. 41.

TRMINOS CLAVES:
Plazos legales: Cmputo regido por el Cdigo Civil.

Artculo 46.- Copias certificadas


Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias
autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser certificadas por
notario.

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 25


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art.2010; C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Art. 137, 188 num. 5, 190 num. 7, 270, 281, 299 y 435; R.R.S.: Art.
31, 41, 54, 57, 70, 97, 104, 119 y 166.

TRMINOS CLAVES:
Copias certificadas: Expedicin; Certificacin.

Artculo 47.- Emisin de ttulos y documentos


Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de
firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos de seguridad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 100, 209 y 314; L.T.V.: Art. 4.

TRMINOS CLAVES:
Emisin de ttulos y documentos: Uso de firmas autgrafas y/o medios de seguridad.

Artculo 48.- Arbitraje


Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral
para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas,
directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos
u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para
cualquier otra situacin prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes
que se incorporen a la sociedad as como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia
hubiesen dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
El pacto o estatuto social puede tambin contemplar un procedimiento de conciliacin para
resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.
Artculo 48 modificado por la Cuarta Disposicin Modificatoria del Decreto Legislativo
N 1071 (28.06.2008).

CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 139 num. 1; C.P.C.: Art. 446 y 448; L.G.S.: Art. 35, 54, 127, 169, 176, 181, 190, 195 y 220;
L.M.V.: Art. 340; Ley de Arbitraje; Ley de Conciliacin.

TRMINOS CLAVES:
Solucin de conflictos: Convenio arbitral; Aplicacin extensiva de disposicin; Conciliacin extra-judicial.

Artculo 49.- Caducidad


Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente un plazo, caducan a los dos aos a partir de la fecha correspondiente
al acto que motiva la pretensin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.2003 al 2007; C.P.C.: Art. 531; L.G.S.: Arts. 35, 81, 150, 184, 197, 219, 232 y 422.

26 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Caducidad de pretensiones: Plazo.

LIBRO SEGUNDO
SOCIEDAD ANNIMA

SECCIN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES

TTULO NICO

Artculo 50.- Denominacin


La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la
indicacin sociedad annima o las siglas S.A.. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades
slo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la indicacin
o de las siglas es facultativo.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 59, 100, 235, 284 y 314; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 49, 66, 81, 92, 118, 142 y 169; L.M.V:
Arts. 167, 185, 204, 223, 238, 259, 302, 327, inc. b), literal i).

TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.

Artculo 51.- Capital y responsabilidad de los socios


En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se
admite el aporte de servicios en la sociedad annima.

CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 2 nums. 13 y 14, 58 al 63 y 70; C.C.: Arts. 78; L.G.S.: Arts. 4, 22, 30, 53, 74 y 82; R.R.S.: Arts.
35, 65, 71 y 151.

TRMINOS CLAVES:
Capital y responsabilidad de los socios: Responsabilidad limitada.

Artculo 52.- Suscripcin y pago del capital


Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada
accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de
capital que se acuerden.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 53, 56, 78, 84 y, 201 y sgtes; R.R.S.: Art. 39.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos para la constitucin y aumento de capital: Suscripcin y pago.

SOCIEDAD ANNIMA 27
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 52-A.- Derecho del accionista a informacin fuera de junta


I Las sociedades annimas debern proporcionar en cualquier oportunidad, a solicitud escrita de
accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital pagado de la sociedad,
informacin respecto de la sociedad y sus operaciones, siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda causar daos a la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin, resuelve el
juez del domicilio de la sociedad.
Artculo 52-A incorporado por el artculo 2 de la Ley N 29566 (28.07.2010).

SECCIN SEGUNDA
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD

TTULO I
CONSTITUCIN SIMULTNEA

Artculo 53.- Concepto


La constitucin simultnea de la sociedad annima se realiza por los fundadores, al momento de
otorgarse la escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 16, 54 y 70; R.R.S.: Arts. 37.

TRMINOS CLAVES:
Definicin: Intervencin de Fundadores.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 386-2011-SUNARP-TR-L (18.03.2011)


Una vez inscrita la constitucin de una sociedad, los socios fundadores no pueden otorgar directamente la escritura
pblica aclaratoria para rectificar la forma como se efectuaron los aportes y monto del capital social, pues la sociedad
constituye una persona jurdica distinta a sus miembros y para adoptar cualquier acuerdo relativo a la vida de la sociedad
se requiere cumplir con los requisitos y formalidades establecidas por la LGS y por el mismo estatuto de la sociedad.

Artculo 54.- Contenido del pacto social


El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su
denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredita la representacin;

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 494-2011-SUNARP-TR-T (25.08.2011)


Para el caso de la sociedad annima, la identidad de los socios no constituye un dato importante que deba ser publicado
por el registro de Sociedades, sino por la matrcula de acciones que lleva la sociedad.

28 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad CAP.


annima; I

3. El monto del capital y las acciones en que se divide;


4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros
bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 14, 20, 22, 50 y 70; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 31 y sgtes, 60, 93, 104, 109, 130 y 166.

TRMINOS CLAVES:
Contenido del pacto social: Informacin necesaria.

Artculo 55.- Contenido del estatuto


El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La descripcin del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada
una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de
acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan
a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra
modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin
social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a) Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.
b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego
de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin
necesidad de modificar el estatuto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 9, 11, 19, 20,40,50, 52, 75, 86, 201 y sgtes., 230 y 395; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., 39, 43,
52, 58, 75, 97, 112 y 130.

SOCIEDAD ANNIMA 29
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Contenido del estatuto: Informacin necesaria; Informacin adicional; Inscripcin de convenios posteriores.

TTULO II
CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS

Artculo 56.- Concepto


La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los
fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es aplicable la legislacin
especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los
artculos 57 y 58.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1388; L.G.S.: Arts. 70; R.R.S.: Arts. 23; L.M.V.: Arts. 4, 5, 49, 53 y 64; Res. Conasev N 141-98-
EF/94.10 (21.10.1998).

TRMINOS CLAVES:
Definicin: Oferta a terceros; Oferta pblica.

Artculo 57.- Programa de constitucin


El programa de constitucin contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del artculo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores
para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los
suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas
y el trmino mximo de esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo
previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organizacin de
la sociedad y la colocacin de las acciones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes., 54, 70, 212 y 432; R.R.S.: Arts. 37 y 119.

TRMINOS CLAVES:
Programa de constitucin: Informacin necesaria.

30 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 58.- Publicidad del programa CAP.

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente, I

debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra informacin que a juicio
de los fundadores se requiera para la colocacin de las acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el
Registro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57, 212 y 432; R.R.S.: Art. 37.

TRMINOS CLAVES:
Publicidad del programa: Requisitos; Condicin para su comunicacin.

Artculo 59.- Suscripcin y desembolso del capital


La suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el
plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma
del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin, en el que se
exprese cuando menos:
1. La denominacin de la sociedad;
2. La identificacin y el domicilio del suscriptor;
3. El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 22 al 30, 50, 57, 78, 99, 209; R.R.S.: Arts. 15 y 24. Res. N 089-2009-EF/94.01.1
(05.12.2009)

TRMINOS CLAVES:
Suscripcin y desembolso del capital: Informacin que debe contener el Certificado de Suscripcin; Entrega de
ejemplar.

Artculo 60.- Intereses de los aportes dinerarios


Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses
a favor de la sociedad.
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma
proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz su aporte.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1242 y 1245; L.G.S.: Arts. 22, 63 y 68 num.2.

TRMINOS CLAVES:
Inters del aporte depositado: A favor de la sociedad; Distribucin proporcional en caso de no constitucin.

SOCIEDAD ANNIMA 31
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 61.- Convocatoria a asamblea de suscriptores


I La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el programa o, en su
defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Los fundadores efectan
la convocatoria con una anticipacin no menor de quince das, contados a partir de la fecha del
aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que la asamblea se celebre
dentro de los dieciocho meses contados a partir de la fecha del depsito del programa en el
Registro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 57, 62 y 116; R.R.S.: Arts. 23 y 40.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Asamblea de Suscriptores: Plazo; Convocatorias posteriores.

Artculo 62.- Asamblea de suscriptores


Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona
expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su
valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier interesado con una anticipacin no
menor de cuarentiocho horas a la celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres das antes al de la
celebracin de la asamblea.
Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres,
domicilios y nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el
nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la concurrencia de suscriptores
que representan al menos la mayora absoluta de las acciones suscritas. El qurum se computa
al inicio de la asamblea. Los fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y sgtes; L.G.S.: Arts. 59, 70 y 122 y 129; R.R.S.: Arts. 40.

TRMINOS CLAVES:
Asamblea de suscriptores: Formulacin de lista de suscriptores; Plazo para el registro de poderes; Lista de asistentes;
Qurum.

Artculo 63.- Mayora y adopcin de acuerdos por la asamblea


Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
representadas. Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas para
que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de fundacin. Si existen aportes no
dinerarios, los aportantes no pueden votar cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones
o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derechos especiales que
les otorgue el estatuto ni cuando se trate de los gastos de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con la modificacin del
programa pueden hacer uso del derecho de separacin, dentro del plazo de diez das de celebrada

32 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

la asamblea. Dichos suscriptores recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses CAP.
que correspondan conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin I
de acciones que hayan efectuado.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Arts. 25, 57, 60, 70, 127 y 133; R.R.S.: Art. 40.

TRMINOS CLAVES:
Mayora y adopcin de acuerdos: Derecho a voto; Requisitos para la adopcin de acuerdos; Prohibicin a los fundadores;
Derecho de separacin.

Artculo 64.- Acta de la asamblea


Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben
el Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el acta.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 62, 134 y 138; R.R.S.: Art. 40.

TRMINOS CLAVES:
Acta de la Asamblea: Acta certificada por Notario.

Artculo 65.- Competencia de la asamblea de suscriptores


La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia, teniendo en cuenta
lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 27, 54, 62, 70, 135 y 185; R.R.S.: Art. 40.

TRMINOS CLAVES:
Competencia: Asunto a tratar; Otros asuntos.

Artculo 66.- Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin


Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas
para otorgar la escritura pblica de constitucin deben hacerlo con sujecin a los acuerdos
adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 56, 62 y 134; R.R.S.: Art. 23.

TRMINOS CLAVES:
Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin: Plazo.

SOCIEDAD ANNIMA 33
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 67.- Disposicin de los aportes


I Los fundadores de la sociedad estn sujetos a lo establecido en el artculo 24 en lo relativo a los
gastos necesarios para la inscripcin de la sociedad en el Registro.

CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 24, 70 y 432.

TRMINOS CLAVES:
Disposicin de aportes: Gastos necesarios.

Artculo 68.- Extincin del proceso de constitucin


Se extingue el proceso de constitucin:
1. Si no se logra el mnimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitucin de la sociedad, en cuyo caso debe
reembolsarse los gastos a los fundadores, con cargo a los fondos aportados; y,
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 54, 60, 61 y 70; R.R.S.: Art. 40.

TRMINOS CLAVES:
Extincin del proceso de constitucin: Causales

Artculo 69.- Aviso de extincin


Dentro de los quince das de producida la causal de extincin, los fundadores deben dar aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso;
2. La o las empresas bancarias o financieras que hubiesen recibido depsitos, a fin de que stos
sean devueltos en la forma establecida en el artculo 60, previa deduccin de los gastos
reembolsables, segn el inciso 2. del artculo anterior;
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condicin de constituirse la sociedad;
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligacin son solidariamente responsables por los daos y
perjuicios que ocasionen.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y 1321; L.G.S.: Arts. 57, 70 y 432; R.R.S.: Arts. 23 y 41.

TRMINOS CLAVES:
Comunicacin de la extincin: Receptores del aviso; Responsabilidad.

TTULO III
FUNDADORES

Artculo 70.- Fundadores


En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pblica de
constitucin y suscriban todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros son fundadores

34 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

quienes suscriben el programa de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya CAP.
cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artculo. I

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145; L.G.S.: Arts. 53, 57 y 82.

TRMINOS CLAVES:
Definicin: Constitucin simultnea y por oferta a terceros.

Artculo 71.- Responsabilidad de los fundadores


En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la sociedad o a nombre
propio, pero en inters y por cuenta de sta, son solidariamente responsables frente a aquellos
con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsablidad desde que las obligaciones asumidas son
ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento
de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los
fundadores han sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los dems
socios y a terceros:
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte mnimo exigido para la
constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, caractersticas y valor
de aportacin consignados en el informe de valorizacin correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la
sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183; L.G.S.: Arts. 7, 13, 22, 52, 57 num.4, 59 y 76.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los fundadores: Responsabilidad en la etapa previa a la constitucin; Responsabilidad despus de
la ratificacin por la sociedad; Responsabilidad solidaria respecto de otros temas.

Artculo 72.- Beneficios de los fundadores


Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos
especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate
de participacin en las utilidades o de cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden
exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los
estados financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos contados a
partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 7, 13, 55, 57, 63 y 221; R.R.S.: Art. 124.

TRMINOS CLAVES:
Beneficios de los fundadores: Reserva de derechos especiales; Limitacin de la participacin en las utilidades.

SOCIEDAD ANNIMA 35
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 73.- Caducidad de la responsabilidad de los fundadores


I La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de la fecha de
inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que
comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321 y 2004; L.G.S.: Arts. 49, 68, 69, 70, 184, 197 y 289.

TRMINOS CLAVES:
Caducidad de responsabilidad: Plazo.

TTULO IV
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

Artculo 74.- Objeto del aporte


En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 884 al 886; L.G.S.: Arts. 22 y sgtes. y,51 y sgtes; R.R.S.: Art.35.

TRMINOS CLAVES:
Objeto del aporte: Condicin.

Artculo 75.- Prestaciones accesorias


El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter obligatorio para todos o
algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinndose su contenido, duracin, modalidad,
retribucin y sancin por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas
o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que stas otorguen slo podrn
acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas
que se obligaron a la prestacin manifiesten su conformidad en forma expresa.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1148; C.P.C.: Arts. 706 y sgtes; L.G.S.: Arts. 8, 51, 54, 55 y 86.

TRMINOS CLAVES:
Prestaciones accesorias: Caractersticas; Creacin; Requisitos para su modificacin.

Artculo 76.- Revisin del valor de los aportes no dinerarios


Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la sociedad o del pago del
aumento de capital, el directorio est obligado a revisar la valorizacin de los aportes no dinerarios.
Para adoptar acuerdo se requiere mayora de los directores.

36 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr solicitar CAP.
que se compruebe judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizacin mediante operacin I
pericial y deber constituir garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobacin no se
emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones materia de la revisin.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte por ciento o ms a
la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber optar entre la anulacin de las
acciones equivalentes a la diferencia, su separacin del pacto social o el pago en dinero de la
diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporcin
correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren suscritas nuevamente y
pagadas en dinero.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes; L.G.S.: Arts. 27, 76, 84, 111, 130, 153 y sgtes, 171 y 214; R.R.S.: Arts. 35 y 71.

TRMINOS CLAVES:
Revisin del valor de los aportes no dinerarios: Plazo; Plazo para solicitar comprobacin; Suspensin de la emisin
de acciones; Sancin en caso el valor comprobado es menor al declarado; Reduccin de capital.

Artculo 77.- Adquisiciones onerosas


Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital
pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros seis meses desde su constitucin, deben
ser previamente aprobadas por la junta general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el informe del directorio.
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de bienes cuyo trfico es
propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de bolsa.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 130, 153 y sgtes., 171 y 214; R.R.S.: Art. 26.

TRMINOS CLAVES:
Adquisiciones onerosas: Lmite mximo, plazo y requisito; Informe; Excepcin.

Artculo 78.- Pago de los dividendos pasivos


El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el
pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora
sin necesidad de intimacin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1333; L.G.S.: Arts. 36, 52, 54, 79, 80 y 230; R.R.S.: Art. 35.

TRMINOS CLAVES:
Pago de dividendos pasivos: Necesidad de pago de la parte no abonada - Mora.

SOCIEDAD ANNIMA 37
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 79.- Efectos de la mora


I El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo
pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artculo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta general ni para establecer la
mayora en las votaciones. Tampoco tendr derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho
de suscripcin preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada de sus acciones as
como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la sociedad a
amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la sociedad vender
stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que establece el Cdigo Procesal Civil y a
aplicar el producto de la venta a los fines que seala el prrafo anterior.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1233, 1242 y 1257; C.P.C.: Arts. 725 y sgtes. Y, 727 y sgtes; L.G.S.: Arts. 78, 82, 95, 133, 207 y
315; R.R.S.: Art. 68.

TRMINOS CLAVES:
Efectos de la mora: Limitacin del derecho de voto; Limtacin del derecho de suscripcin preferente; Amortizacin de
dividendos; Dividendos en especie.

Artculo 80.- Cobranza de los dividendos pasivos


Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se encuentre en
mora la sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado,
demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a
la enajenacin de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos,
la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y perjuicios
causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se verifica por medio de sociedad
agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador, las acciones
no vendidas son anuladas, con la consiguiente reduccin de capital y quedan en beneficio
de la sociedad las cantidades percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del
resarcimiento por los mayores daos causados a la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1219, 1242, 1321, 1333 y 1339; C.P.C.: Arts. 693 y sgtes; L.G.S.: Arts. 78 y, 215 y sgtes; R.R.S.: Arts.
35, 42 y 68.

TRMINOS CLAVES:
Cobranza de los dividendos pasivos: Demanda al socio moroso - Procedimiento; Venta de acciones; Cuando la venta
no puede efectuarse parcial o totalmente por falta de comprador.

Artculo 81.- Responsabilidad por pago de dividendos pasivos


El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente frente a la
sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La
responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos, contados desde la fecha de la
respectiva transferencia.

38 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 1183 y 1184, 1206 y sgtes.y, 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49, 108 y 232.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad por pago de dividendos pasivos: Plazo de caducidad.

SECCIN TERCERA
ACCIONES

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 82.- Definicin de accin


Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas en la
presente Ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 94 al 96, 100 y 164; L.M.V.: Arts. 83 y sgtes; R.R.S.: Arts. 4, 39, 66 y 119.

TRMINOS CLAVES:
Concepto: Caractersticas.

Artculo 83.- Creacin de acciones


Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general.
Es nula la creacin de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan
utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento mximo, mnimo o fijo,
acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 52, 88, 92, 99 y 103; R.R.S.: Arts. 49 y 69.

TRMINOS CLAVES:
Creacin de acciones: Momento; Nulidad; Acciones que otorgan mayores derechos.

Artculo 84.- Emisin de acciones


Las acciones slo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
por ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo dispuesto en el artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se
encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o
en cualquier otra forma permitida por la Ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 76, 87 y 92; R.R.S.: Arts. 48, 67 y 74.

SOCIEDAD ANNIMA 39
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Emisin de acciones: Requisitos; Aportes en especie; Medio de representacin.

Artculo 85.- Del importe a pagarse por las acciones


El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constitucin o por
la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de
capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a lo
que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como
prdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto
ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 54, 111, 201 y 233.

TRMINOS CLAVES:
Importe a pagarse por las acciones: Establecimiento; Prima de capital; Pago de prima; Prdida de colocacin;
Presuncin.

Artculo 86.- Obligaciones adicionales al pago de la accin


En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de
una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas,
de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Estas
obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas las acciones de
la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier
otra forma de representacin de tales acciones.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1148; L.G.S.: Arts. 8, 54, 75, 82, 100 y 201.

TRMINOS CLAVES:
Obligaciones adicionales al pago de la accin: Caractersticas; Medios de representacin.

Artculo 87.- Emisin de certificados de acciones


Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de stas antes de la inscripcin
registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente. Por excepcin, siempre que se
haya cumplido con lo dispuesto en el primer y en el segundo prrafos del artculo 84 y el estatuto
lo permita, puede emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicacin de que
se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario
responde solidariamente con todos los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera
tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular original de los certificados frente a la
sociedad, otros accionistas o terceros.

40 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que CAP.
se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin I
de derechos.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y, 1206 y sgtes; L.G.S.: Arts. 55, 59, 84, 100, 201 y 423; R.R.S.: Arts. 48, 66 y 69;
Res. N 089-2009-EF/94.01.1 (05.12.2009).

TRMINOS CLAVES:
Emisin de certificados de acciones: Emisin de Certificados Provisionales; Trasmisin de certificados.

Artculo 88.- Clases de acciones


Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en los derechos que
corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. Todas las acciones
de una clase gozarn de los mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta
general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los derechos u obligaciones
de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificacin
del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobacin previa por junta especial de los titulares de
acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los trminos y condiciones con
las que fueron creadas implique la modificacin o eliminacin de las obligaciones que sus titulares
pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de
la aprobacin de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con la
variacin de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de una clase en acciones
de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la
modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la modificacin del estatuto si como consecuencia
de ello desaparece una clase de acciones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 86, 94, 115 y 126; R.R.S.: Arts. 49, 69 y 71.

TRMINOS CLAVES:
Clases de acciones: Caractersticas; Momento de creacin; Eliminacin de clases de acciones y modificacin de los
deberes y derechos; Requisito para proceder con la variacin y/o eliminacin; Conversin de acciones.

Artculo 89.- Indivisibilidad de la accin


Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona
para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de
cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar mediante
carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen ms del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 969 y sgtes., 1183, 1790 y 1806; L.G.S.: Arts. 82, 95 y 103.

SOCIEDAD ANNIMA 41
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CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Indivisibilidad de la accin: Ejercicio mediante representacin en caso de co-propiedad.

Artculo 90.- Representacin de la accin


Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen
individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un
custodio o depositario.
Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto
respecto de parte de las mismas, tales acciones podrn ser representadas por quien corresponda
de acuerdo al ttulo constitutivo de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por ms de una
persona porque as lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artculos 140 y 200
slo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista renen las condiciones
previstas en dichas disposiciones.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 147, 999 y sgtes., 1055, 1084, 1085 y 1087; L.G.S.: Arts. 89, 90, 107, 122, 140, 200 y
222; R.R.S.: Arts. 8, 75, 149 y 166.

TRMINOS CLAVES:
Representacin de la accin: Representacin nica; Representacin en caso de prenda o usufructo; Ejercicio de derechos
en caso de varios representantes.

Artculo 91.- Propiedad de la accin


La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la matrcula de
acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los derechos de accionista
por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial
en contrario.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 427; L.G.S.: Arts. 82 y 92; L.T.V.: Arts. 29 y sgtes; R.R.S.: Art. 66.

TRMINOS CLAVES:
Propiedad de las acciones: Propietario segn matrcula de acciones; Conflicto sobre la propiedad.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 147-2006-SUNARP-TR-A (23.08.2006)


El fallecimiento de los socios determina la transmisin de las acciones a sus sucesores, quienes tendrn que designar a
uno de ellos para el ejercicio de los derechos de socio; por tanto, no genera per se, la causal de disolucin por falta de
pluralidad de socios.

Artculo 92.- Matrcula de acciones


En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando corresponda de acuerdo a
lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la emisin de acciones,

42 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

segn lo establecido en el artculo 84, sea que estn representadas por certificados provisionales CAP.
o definitivos. I
En la matrcula se anotan tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones,
la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de
las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro electrnico o en cualquier otra forma que
permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso
de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn corresponda.

Tercer prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287


(19.06.2000).

El rgimen de la representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin


del mercado de valores.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 83,84, 93, 100, 121, 144 y 347; L.M.V.: Art. 80; R.R.S.: Arts. 48, 49 y 50.

TRMINOS CLAVES:
Matrcula de acciones: Actos inscribibles; Libro de matrcula de acciones; Anotaciones en cuenta.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1943-2011-SUNARP-TR-L (21.10.2011)


No constituye acto inscribible la modificacin estatuaria como consecuencia de la transferencia de las acciones de una
sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece que todo lo concerniente a las acciones se anota en la
matrcula de acciones de cada sociedad.

Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad


Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben comunicarse por escrito
a la sociedad para su anotacin en la matrcula de acciones.
Cuando las acciones estn representadas por certificados, su transmisin se podr acreditar
con la entrega a la sociedad del certificado con la constancia de la cesin hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar la cesin efectuada
por quien aparezca en su matrcula como propietario de la accin o por su representante. Si
hubiera dos o ms cesiones en el mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las formalidades establecidas en la
Ley de Ttulos Valores.

ltimo prrafo modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287


(19.06.2000).

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1206 y sgtes; L.G.S.: Arts. 100 y 227; R.R.S.: Art. 66.

TRMINOS CLAVES:
Comunicacin a la sociedad: Comunicacin escrita; Trasmisin de certificados.

SOCIEDAD ANNIMA 43
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 94.- Creacin de acciones sin derecho a voto


I Puede crearse una o ms clases de acciones sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el qurum de las juntas
generales.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88, 96 y 105.

TRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Posibilidad de creacin de varias clases; No computables.

Artculo 95.- Acciones con derecho a voto


La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los dems casos
de colocacin de acciones; y
b) La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 39, 55, 96, 103, 111, 120, 132, 139, 200, 207, 304, 315 y 413; R.R.S.: Art. 74.

TRMINOS CLAVES:
Acciones con derecho a voto: Derechos.

Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto


La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando
menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin
con la preferencia que se indica en el artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital, en el
caso de que la junta general acuerde aumentar el capital nicamente mediante la creacin
de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el nmero necesario
para mantener su participacin en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento

44 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

incluye la creacin de acciones sin derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para CAP.
que los titulares de estas acciones conserven su participacin en el capital. I

c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en el capital en los


casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la
creacin de acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el
capital nicamente mediante la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores segn corresponda a la respectiva
emisin de las obligaciones o ttulos convertibles.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 y sgtes; L.G.S.: Arts. 83, 94, 103, 139, 175, 200, 230, 259, 315, 413 y 420; R.R.S.: Art. 66.

TRMINOS CLAVES:
Acciones sin derecho a voto: Derechos; Derechos.

Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho a voto


Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial
que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del dividendo preferencial
a que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo adicional de la Junta.
Segundo prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto confieren a su titular el
derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus acciones, descontando los correspondientes
dividendos pasivos, antes de que se pague el valor nominal de las dems acciones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 82, 230 y 416 num.9; R.R.S.: Art. 66; Res. CONASEV N 024-2006-EF-94.10 (Interpretacin de
los alcances del presente artculo cuando se trate de valores objeto de oferta pblica en el mercado de valores).

TRMINOS CLAVES:
Preferencia de acciones sin derecho a voto: Dividendo preferencial; Obligacin de repartir; Liquidacin de la
sociedad.

Artculo 98.- Acciones en cartera


En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear acciones, con
o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones en cartera, en tanto no sean
emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del balance. Slo son emitidas por la sociedad
cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos un veinticinco por ciento del valor nominal de
cada una. La escritura pblica de constitucin o el acuerdo de aumento de capital establecen
tambin los plazos y condiciones de su emisin.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera slo se generan cuando se emiten. Cuando se
hubiera encargado la colocacin de estas acciones a un tercero, se requerir, adems, que ste
comunique su emisin a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artculo no podrn representar ms del
veinte por ciento del nmero total de las acciones emitidas.

SOCIEDAD ANNIMA 45
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 52, 83, 95, 100, 201 y 206; L.M.V.: Art. 84; Res. CONASEV N 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).

TRMINOS CLAVES:
Acciones en cartera: Caractersticas; Derechos; Lmite.

Artculo 99.- Suscripcin de acciones en cartera


Salvo en el caso previsto en el artculo 259 los accionistas gozan del derecho preferente para
suscribir las acciones en cartera. Cuando acuerde su emisin la sociedad entrega a los accionistas
que corresponda certificados de suscripcin preferente.
El ejercicio del derecho de suscripcin preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo
mximo de cinco das tiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocacin
de acciones en cartera.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 59, 83, 96, 98 y 259; Res. CONASEV N 141-98-EF/94.10 (21.10.1998).

TRMINOS CLAVES:
Suscripcin de acciones en cartera: Derecho de suscripcin preferente; Plazo de ejercicio.

Artculo 100.- Certificados y otras formas de representacin de las acciones


Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones
en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos,
la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura pblica de
constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el
Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y
obligaciones inherentes a la accin;
4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;
5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;
6. Cualquier limitacin a su trasmisibilidad; y,
7. La fecha de emisin y nmero de certificado.
8. El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183; L.G.S.: Arts. 9, 19, 47, 50, 82, 84, 86, 92, 100, 101 y 153; R.R.S.: Arts. 27 y 48.

TRMINOS CLAVES:
Certificados y otras formas de representacin de las acciones: Medio de representacin; Contenido mnimo.

Artculo 101.- Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones


Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectacin de acciones no pueden significar
la prohibicin absoluta de transferir, gravar o afectar.

46 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la CAP.
sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios I
entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las
limitaciones se anotarn en la matrcula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando as lo establezca el pacto social o el estatuto o lo convenga el titular de las acciones
correspondientes, es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar
acciones.
Igualmente es vlida la prohibicin temporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante
acuerdo de la junta general, en cuyo caso slo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor
del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o ms clases, sin que
rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificacin del estatuto.
La prohibicin debe ser por plazo determinado o determinable y no podr exceder de diez aos
prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los trminos y condiciones de
la prohibicin temporal deben ser anotados en la matrcula de acciones y en los certificados,
anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva accin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 y 184 y, 882; L.G.S.: Arts. 19, 45, 51, 86, 92, 100, 107, 127 y 198.

TRMINOS CLAVES:
Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones: Limitacin restringida; Carcter obligatorio de la limitacin;
Prohibicin temporal de transferir; Plazo lmite de la prohibicin - Necesidad de inscripcin.

Artculo 102.- Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales


Salvo que el pacto social, el estatuto o el convenio con terceros establezcan lo contrario, la
transmisin de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con
la sociedad, otros accionistas o terceros, deber contar, segn corresponda, con la aceptacin
de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligacin. Tal
aceptacin no ser necesaria cuando el obligado garantice solidariamente su cumplimiento, si la
naturaleza de la obligacin lo permite.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1148 y sgtes. y, 1186 y sgtes; L.G.S.: Arts. 54, 86, 237 y 298.

TRMINOS CLAVES:
Transmisin de acciones afectas a obligaciones adicionales: Requisito.

Artculo 103.- Opcin para suscribir acciones


Cuando lo establezca la escritura pblica de constitucin o lo acuerde la junta general con el voto
favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto,
la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opcin de suscribir nuevas acciones
en determinados plazos, trminos y condiciones. El plazo de la opcin no excede de dos aos.
Salvo que los trminos de la opcin as lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su
vigencia la sociedad acuerde aumentos de capital, la creacin de acciones en cartera o la emisin
de obligaciones convertibles en acciones.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1419 y 1423; L.G.S.: Arts. 8, 75, 41, 83, 86, 98, 120, 127, 201, 204, 207, 259 y 304.

SOCIEDAD ANNIMA 47
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Opcin para suscribir acciones: Plazo mximo; Posibilidad de acordar aumento de capital, crear acciones en cartera o
emitir obligaciones.

Artculo 104.- Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones


La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital nicamente para amortizarlas,
previo acuerdo de reduccin del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisicin de las acciones se realice por monto mayor al valor nominal, la diferencia
slo podr ser pagada con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones para amortizarlas sin reducir el capital y sin
reembolso del valor nominal al accionista, entregndole a cambio ttulos de participacin que
otorgan derecho de percibir, por el plazo que se establezca, un porcentaje de las utilidades
distribuibles de la sociedad. Estos ttulos son nominativos y transferibles.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres en los
casos siguientes:
1. Para amortizarlas sin reducir el capital, en cuyo caso se requiere acuerdo previo de junta
general para incrementar proporcionalmente el valor nominal de las dems acciones a fin de
que el capital social quede dividido entre ellas en alcuotas de igual valor;
2. Para amortizarlas sin reducir el capital conforme se indica en el inciso anterior pero entregando
a cambio ttulos de participacin que otorgan el derecho de recibir por tiempo determinado
un porcentaje de las utilidades distribuibles de la sociedad;
3. Sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin se haga para evitar un dao grave, en
cuyo caso debern venderse en un plazo no mayor de dos aos; y,
4. Sin necesidad de amortizarlas, previo acuerdo de la junta general para mantenerlas en cartera
por un perodo mximo de dos aos y en un monto no mayor al diez por ciento del capital
suscrito.
La sociedad puede adquirir sus propias acciones a ttulo gratuito en cuyo caso podr o no
amortizarlas.
Las acciones que adquiera la sociedad a ttulo oneroso deben estar totalmente pagadas, salvo
que la adquisicin sea para evitar un dao grave.
La adquisicin se har a prorrata entre los accionistas salvo que:
a) se adquieran para evitar un dao grave;
b) se adquieran a ttulo gratuito;
c) la adquisicin se haga en rueda de bolsa;
d) se acuerde por unanimidad en junta general otra forma de adquisicin; y
e) se trate de los casos previstos en los artculos 238 y 239
Mientras las acciones a que se refiere este artculo se encuentren en poder de la sociedad, quedan
en suspenso los derechos correspondientes a las mismas. Dichas acciones no tendrn efectos
para el cmputo de qurums y mayoras y su valor debe ser reflejado en una cuenta especial del
balance.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 38, 41, 82, 98, 111, 206, 215, 229, 238, 239 y 261; R.R.S.: Art. 51.

48 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Adquisicin por la sociedad de sus propias acciones: nico supuesto; Pago mayor al valor nominal; Posibilidad de
adquirir sus propias acciones para amor-tizarlas sin reduccin del capital; Supuestos en los cuales procede la adquisicin
de propias acciones con cargo a beneficios y reservas libres; Adquisicin a ttulo gratuito; Adquisicin a ttulo oneroso;
Excepciones a la prorrata entre accionistas; Suspensin de derechos.

Artculo 105.- Control indirecto de acciones


Las acciones de propiedad de una sociedad que es controlada por la sociedad emisora de tales
acciones no dan a su titular derecho de voto ni se computan para formar qurum. Se entiende
por sociedad controlada aquella en la que, directa o indirectamente, la propiedad de ms del
cincuenta por ciento de acciones con derecho a voto o el derecho a elegir a la mayora de los
miembros del directorio corresponda a la sociedad emisora de las acciones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82 y 153.

TRMINOS CLAVES:
Control indirecto de acciones: Sociedad controlada.

Artculo 106.- Prstamos con garanta de las propias acciones


En ningn caso la sociedad puede otorgar prstamos o prestar garantas, con la garanta de sus
propias acciones ni para la adquisicin de stas bajo responsabilidad del directorio.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 133, 139, 177 al 180.

TRMINOS CLAVES:
Prstamos con garanta de las propias acciones: Prohibicin.

TTULO II
DERECHOS Y GRAVMENES SOBRE ACCIONES

Artculo 107.- Usufructo de acciones


En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos
de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por
la sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones
de propia emisin que toquen al propietario durante el plazo del usufructo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923 y, 999 y sgtes; L.G.S.: Arts. 82, 90, 108 y 230.

TRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones: Derecho del propietario y usufructuario; Derecho adicional.

Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas totalmente


En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el propietario es el obligado al pago de los
dividendos pasivos, salvo pacto en contrario.

SOCIEDAD ANNIMA 49
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin dentro del plazo fijado para realizar el
I pago, el usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das siguientes sin perjuicio de repetir
contra el propietario.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923, 999 y sgtes., 1220, 1222 y 1260 num.2; L.M.V.: Art. 217; L.G.S.: Arts. 78, 79, 84, 91 y 107.

TRMINOS CLAVES:
Usufructo de acciones no pagadas totalmente: Pago de dividendos pasivos por el propietario; Subrogacin - Derecho
de repeticin.

Artculo 109.- Prenda de acciones


En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de
cargo de ste los gastos correspondientes.
Si el propietario incumple la obligacin de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede
cumplir esta obligacin, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realizacin de la prenda,
reconocindose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.
Lo establecido en este artculo admite pacto en contrario.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 923, 1055 y sgtes., 1069, 1087, 1220, 1222 y 1260 num.2; C.P.C :Arts 720 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 54
num. 4, 78, 91 y sgtes., 92, 93, 100 y 239.

TRMINOS CLAVES:
Prenda de acciones: Propietario accionista; Obligacin del acreedor prendario; Subrogacin - Derecho de repeticin;
Pacto en contrario.

Artculo 110.- Medidas cautelares sobre acciones


En caso de acciones sujetas a medida cautelar, incluyendo el embargo, el propietario conserva el
ejercicio de los derechos de accionista.
El depositario est obligado a facilitar al accionista el ejercicio de sus derechos. Son de cargo de
ste los gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre acciones no apareja la retencin de los dividendos correspondientes,
salvo orden judicial en contrario.
En la ejecucin de acciones sujetas a medida cautelar se estar a lo dispuesto en el artculo
239.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 608 y sgtes y, 923 y sgtes; C.P.C : Arts. 608 y sgtes. y, 642 y sgtes; L.G.S.: Arts. 82, 91 al 93, 95, 100
y 239; L.M.V.: Art. 217; R.R.S.: Art. 10.

TRMINOS CLAVES:
Medidas cautelares sobre acciones: Conservacin de derechos de accionistas; Obligacin del depositario; No retencin
de dividendos; Ejecucin de acciones.

50 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CAP.
SECCIN CUARTA I
RGANOS DE LA SOCIEDAD

TTULO PRIMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo 111.- Concepto


La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora
que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso
los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6, 95, 96,113 y sgtes., 120, 124 y 139; R.R.S.: Arts.43, 49 y 124.

TRMINOS CLAVES:
Definicin de J.G.A.: Caractersticas.

Artculo 112.- Lugar de celebracin de la Junta


La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad
de realizarla en lugar distinto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 55 y 116, 121, 131 y 132; R.R.S.: Art. 45.

TRMINOS CLAVES:
Lugar de celebracin de la Junta: Domicilio social.

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta


El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta general cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters
social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 95, 116, 120, 167, 176, 224, 321 y 409; R.R.S.: Art.43.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Requisitos.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 008-2012-SUNARP-TR-L (05.01.2012)


La convocatoria a junta general debe realizarse por medio de un acuerdo de directoria, no estando legitimado para hacerlo
el presidente de dicho rgano social, no obstante que el estatuto de la sociedad disponga lo contrario, por cuanto ello
contradice el mandato imperativo del artculo 113 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDAD ANNIMA 51
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 114.- Junta Obligatoria Anual


I La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses
siguientes a la terminacin del ejecicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores externos, cuando
corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier
otro consignado en la convocatoria.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 115, 155, 164, 177 y 221; R.R.S.: Art. 82.

TRMINOS CLAVES:
Junta Obligatoria Anual: Nmero mnimo - Perodo; Finalidad.

Artculo 115.- Otras Atribuciones de la Junta


Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta
por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as
como resolver sobre su liquidacin; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro
que requiera el inters social.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 154, 201, 215, 221, 225, 227, 333, 391 y 407; R.R.S.: Arts. 33 y 82.

TRMINOS CLAVES:
Atribuciones adicionales: Otras finalidades.

Artculo 116.- Requisitos de la convocatoria


El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems juntas previstas en
el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada
para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos
mayores, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das.

52 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

El aviso de convocatoria especifica el lugar, da y hora de celebracin de la junta general, as CAP.


como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, da y hora en que, si as I
procediera, se reunir la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe
celebrarse no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera.
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los sealados en el aviso de convocatoria,
salvo en los casos permitidos por la Ley.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183; L.G.S.: Arts. 38, 43, 45, 55,112, 118, 130, 180 y 181, 205, 350 y 414; R.R.S.: Arts. 38, 43,
52 y 82.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos para efectuar la convocatoria: Plazo de publicacin de la convocatoria; Informacin que debe contener -
Segunda convocaria; Limitacin en los asuntos a tratar.

Artculo 117.- Convocatoria a solicitud de accionistas


Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las
acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebracin de la junta general,
el directorio debe indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince (15) das de
la fecha de publicacin de la convocatoria.
Si la solicitud a que se refiere el acpite anterior fuese denegada o transcurriesen ms de quince
(15) das de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que
renen el porcentaje exigido de acciones, pueden solicitar al notario y/o al juez de domicilio de la
sociedad que ordene la convocatoria, que seale lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quin
la preside, con citacin del rgano encargado, y, en caso de hacerse por va judicial, el juez seala
al notario que da fe de los acuerdos.

Artculo 117 modificado por el artculo 3 de la Ley N 29560 (16.07.2010).

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 43, 95, 113, 153, 169 y 246; R.R.S.: Art. 43.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a solicitud de accionistas: Requisitos - Plazo de Publicacin - Informacin que debe contener; Plazo para
la celebracin; Solicitud al Juez; Convocatoria judicial.

Artculo 118.- Segunda Convocatoria


Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese
previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria, sta debe ser anunciada con los
mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicacin que se trata de segunda
convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos,
con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 116, 135 y 257; R.R.S.: Arts. 43.

TRMINOS CLAVES:
Segunda Convocatoria: Requisitos.

SOCIEDAD ANNIMA 53
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 119.- Convocatoria judicial


I Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del
plazo y para sus fines, o en ellas no se tratan los asuntos que corresponden, es convocada a pedido
del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, ante el notario o el juez del domicilio
social, mediante trmite o proceso no contencioso.
La convocatoria judicial o notarial debe reunir los requisitos previstos en el artculo 116.

Artculo 119 modificado por el artculo 3 de la Ley N 29560 (16.07.2010).

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20, 45, 95 y 116; R.R.S.: Art. 163.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria judicial: Supuestos; Requisitos.

Artculo 120.- Junta Universal


Sin perjuicio de lo prescrito por los artculos precedentes, la junta general se entiende convocada y
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos
que en ella se proponga tratar.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95, 112, 135, 167 y 246; R.R.S.: Arts. 45 y sgtes., 66 y 74.

TRMINOS CLAVES:
Junta Universal: Definicin.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 179-2012-SUNARP-TR-L (03.02.2012)


Conforme a lo previsto por el artculo 120 de la Ley General de Sociedades, para determinar el qurum en una junta
universal solamente se debe considerar a las acciones con derecho a voto.

Artculo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general


Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto
que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de
dos das al de la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con
voz pero sin voto.
El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin
voto, de funcionarios, profesionales y tcnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que
tengan inters en la buena marcha de los asuntos sociales.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 91, 95, 114, 126,129, 132, 135, 153,185, 256 y 325.

54 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Derecho de concurrencia a la junta general: Asistentes; Administradores no accionistas con voz pero sin voto; Asistencia
de terceros.

Artculo 122.- Representacin en la Junta General


Todo accionista con derecho a participar en las juntas generales puede hacerse representar por
otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representacin a favor de otro
accionista, o de un director o gerente.
La representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta general, salvo
que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro
horas a la hora fijada para la celebracin de la junta general.
La representacin ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la
junta general producir la revocacin del poder conferido tratndose del poder especial y dejar
en suspenso, para esa ocasin, el otorgado por escritura pblica. Lo dispuesto en este prrafo no
ser de aplicacin en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos
por la ley.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 149, 155 y 160; L.G.S.: Arts. 82, 90, 95, 153,185 y 243; R.R.S.: Arts. 75, 149, 166 y
168.

TRMINOS CLAVES:
Representacin en la Junta General: Posibilidad de limitacin del ejercicio; Constar por escrito; Registro;
Revocabilidad.

Artculo 123.- Lista de asistentes


Antes de la instalacin de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carcter
o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre,
agrupndolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto del
total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 88, 90, 111, 121 y 135; R.R.S.: Art. 75.

TRMINOS CLAVES:
Lista de asistentes: Detalle de cada asistente; Informacin al final de la lista.

Artculo 124.- Normas generales sobre el qurum


El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el presidente la
declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren
concurrencias distintas, cuando un accionista as lo seale expresamente y deje constancia al
momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el
qurum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para
establecer el qurum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

SOCIEDAD ANNIMA 55
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 62, 79, 82, 95, 104, 105, 111, 123, 133 y 168; R.R.S.: Arts. 13, 43 y 51.

TRMINOS CLAVES:
Normas generales sobre el qurum: Momento del cmputo; Exencin del cmputo de determinadas acciones para
efectos del quorum; Acciones que no son computadas por haberse presentado despus de iniciada la Junta.

Artculo 125.- Qurum simple


Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente constituida en primera
convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella
pertenezcan a un solo titular.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 90, 95, 111 y 118; R.R.S.: Arts. 43 y 51; Res. CONASEV N 077-2005-EF.94.10: Art. 1.

TRMINOS CLAVES:
Qurum simple: Primera convocatoria; Segunda convocatoria; Acciones pertinentes a un slo titular.

Artculo 126.- Qurum calificado


Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados
en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos,
la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95, 111, 118, 124,198, 201, 304, 344 y 407; R.R.S.: Arts. 43, 51, 74, 87 y 159.

TRMINOS CLAVES:
Qurum calificado: Qurum mnimo en primera convocatoria; Qurum en segunda convocatoria.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN 301-2011-SUNARP-TR-L (030.03.2011)


Estando a lo dispuesto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades el qurum exigible para la adopcin de un
acuerdo en una junta general de accionistas referente a la disolucin de la sociedad y nombramiento de liquidador ser
en primera convocatoria cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y
en segunda, la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artculo 127.- Adopcin de acuerdos


Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artculo
precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando
menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

56 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

El estatuto puede establecer qurum y mayoras superiores a los sealados en este artculo y en CAP.
los artculos 125 y 126, pero nunca inferiores. I

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 79, 95, 115 nums. 2, 3, 4, 5 y 7 y, 124; R.R.S.: Arts. 43, 51, 67, 74 y 159. Res. CONASEV N 077-
2005-EF.94.10: Art. 1.

TRMINOS CLAVES:
Adopcin de acuerdos: Voto favorable; Qurum mnimo.

Artculo 128.- Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas


Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126, debe hacerse en
cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada
mencionados en los artculos precedentes.

CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Arts. 76, 80, 95, 104, 115, 124, 198, 200, 201, 205, 238, 239, 304, 344 y 407;
R.R.S.: Art. 52; Res. CONASEV N 077-2005-EF.94.10 (16.11.2005).

TRMINOS CLAVES:
Acuerdos en cumplimiento de normas imperativas: Cumplimiento de disposicin legal imperativa.

Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta


Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio.
El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o impedimento de stos,
desempean tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.

CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 124, 125, 135, 153, 165 y 185.

TRMINOS CLAVES:
Presidencia y Secretara de la Junta

Artculo 130.- Derecho de informacin de los accionistas


Desde el da de la publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposicin de los accionistas en
las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta general, durante el horario de
oficina de la sociedad.
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma
los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la
convocatoria. El directorio est obligado a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue
que la difusin de los datos solicitados perjudique el inters social. Esta excepcin no procede
cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos
el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 95, 112, 116, 131, 153, 175 y 224.

TRMINOS CLAVES:
Informacin a los accionistas: Disponibilidad; Obligacin del Directorio.

SOCIEDAD ANNIMA 57
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CAP. Artculo 131.- Aplazamiento de la Junta


I A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto la junta general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres
ni ms de cinco das y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos
sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el nmero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la
considera como una sola, y se levantar un acta nica.
En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el primer prrafo del
artculo 124.

CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 90, 95, 116, 124, 126, 130, 138 y 209.

TRMINOS CLAVES:
Suspensin de la Junta: Requisitos - Perodo; Unica Junta; Normas generales sobre qurum.

Artculo 132.- Juntas Especiales


Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los
derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesin separada por la junta
especial de accionistas de la clase afectada.
La junta especial se regir por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables,
inclusive en cuanto al qurum y la mayora calificada cuando se trate de los casos previstos en
el artculo 126.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88, 95, 115, 124, 164, 201, 304, 344, 391 y 407; R.R.S.: Art. 50.

TRMINOS CLAVES:
Juntas Especiales: Supuesto; Aplicacin de las normas referidas a la J.G.A.

Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto


El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, inters
en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son
computables para establecer el qurum de la junta general e incomputables para establecer las
mayoras en las votaciones.
El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer prrafo de este artculo es impugnable
a tenor del artculo 139 y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibicin responden
solidariamente por los daos y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayora sin su
voto.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1321; L.G.S.: Arts. 63, 79, 124 y sgtes., 139 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Suspensin del derecho al voto: Supuesto; Cmputo para el qurum mas no para la mayora; Impugnabilidad y responsabilidad.

58 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 134.- Actas. Formalidades CAP.

La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo I

acontecido en la reunin. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho
efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o
documentos, ellos sern legalizados conforme a ley.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83; C.P.C.: Arts. 136 y sgtes; L.G.S.: Art. 111; R.R.S.: Arts. 13, 61, 75 y 82.

TRMINOS CLAVES:
Actas y sus formalidades: Caractersticas.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 617-2011-SUNARP-TR-L (29.04.2011)


En la calificacin registral de un acuerdo de junta general u otro rgano de gobierno de una persona jurdica, debe evaluarse
que exista concordancia entre el libro de actas en el cual obra asentado el acuerdo cuya inscripcin se solicita con el
libro de actas en que obra asentado el ltimo acuerdo vinculado inscrito.

RESOLUCIN N 345-2007-SUNARP-TR-L (05.06.2007)


En el dcimo pleno del Tribunal Registral se aprob como precedente de observancia obligatoria, respecto de la legalizacin
de libro de actas, que la persona jurdica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusin o prdida del
libro anterior para que proceda la legalizacin de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia
entre el libro de la persona jurdica obrante en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral, se debe
tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.

RESOLUCIN N 2220-2011-SUNARP-TR-L (09.12.2011)


Son materia de calificacin por el Registrador, la concordancia entre el Libro de Actas que consta en el antecedente registral
con el presentado en el ttulo, as como la coherencia cronolgica de las fechas de las actas y apertura de los libros.

Artculo 135.- Contenido, aprobacin y validez de las actas


En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se
celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de
quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes
actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron
los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriomente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados
si sta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la
junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el prrafo anterior, ser redactada
por el secretario dentro de los cinco das siguientes a la celebracin de la junta general.
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin y
ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designar a no menos de dos accionistas
para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe
quedar aprobada y firmada dentro de los diez das siguientes a la celebracin de la junta y puesta a

SOCIEDAD ANNIMA 59
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CAP. disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia
I de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratndose de juntas generales universales es obligatoria la suscripcin del acta por todos los
accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignados el nmero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el presidente, el secretario y un accionista
designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta.
El acta tiene fuerza legal desde su aprobacin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 83; L.G.S.: Arts. 82, 111 y sgtes., 120, 127, 131, 139, 140, 224 y 245; R.R.S.: Arts. 8, 13, 47, 61, 70 y 77.

TRMINOS CLAVES:
Contenido, aprobacin y validez de las actas: Informacin que debe contener; Excepcin al contenido; Constancia de las
intervenciones; Plazo para su elaboracin; Requisitos de Acta aprobada en la misma junta; Requisitos de Acta no aprobada en la
misma junta; Requisitos del Acta levantada en una Junta - General Universal; Derecho a firmar el acta; Carcter vinculante.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 202-2012-SUNARP-TR-L (03.02.2012)


Si bien de conformidad con lo prescrito por el artculo 135 de la Ley General de Sociedades, tratndose de juntas
generales universales conformadas espontneamente, al ser una norma imperativa, el acta debe ser suscrita por todos
los accionistas concurrentes, sin embargo, por tratarse de defectos en el ttulo formal, la omisin de alguna de las firmas
de los accionistas dara lugar a una observacin, pudiendo regularizarse en acto posterior, pues el acta solo constituye
una transcripcin de lo acontecido en la junta.

Artculo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas


Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma
establecida en el artculo 134, ella se extender y firmar por todos los accionistas concurrentes
en un documento especial, el que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas no bien
stos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento
especial deber ser entregado al gerente general quien ser responsable de cumplir con lo antes
prescrito en el ms breve plazo.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 134 y 185; R.R.S.: Arts. 13 y 52.

TRMINOS CLAVES:
Acta fuera del libro o de las hojas sueltas: Forma alterna a la incorporacin del Acta en el Libro.

Artculo 137.- Copia Certificada del Acta


Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a
su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especfica que seale.
El gerente general de la sociedad est obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad,
en un plazo no mayor de cinco das contados a partir de la fecha de recepcin de la respectiva
solicitud.
En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al Juez del domicilio por la va del proceso
no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la

60 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso CAP.
son de cargo de la sociedad. I

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 749 num. 12 y sgtes; L.G.S.: Arts. 20, 45, 46, 95, 121, 134 y 190; R.R.S.: Art.13.

TRMINOS CLAVES:
Copia Certificada de Acta: Derecho a copia certificada; Obligacin del Gerente General; Incumplimiento de la obligacin.

Artculo 138.- Presencia de notario


Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de cuarentiocho horas antes de
celebrarse la junta general, por accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevar a cabo en presencia de notario,
quien certificar la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta.
Corresponde al gerente general la designacin del notario y en caso de que la solicitud sea
formulada por los accionistas stos corrern con los gastos respectivos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95, 111, 114, 127, 169 y 227.

TRMINOS CLAVES:
Presencia de notario: Junta en presencia de Notario; Encargado de la designacin - Gastos.

Artculo 139.- Acuerdos impugnables


Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario
a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de
uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de
anulabilidad prevista en la Ley o en el Cdigo Civil, tambin sern impugnables en los plazos y
formas que seala la ley.
No procede la impugnacin cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado
conforme a ley, al pacto social o al estatuto.
El Juez mandar tener por concluido el proceso y dispondr el archivo de los autos, cualquiera
que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme
a lo prescrito en el prrafo precedente.
En los casos previstos en los dos prrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el
tercero de buena fe.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 221 y 222; C.P.C.: Art. 321; L.G.S.: Arts. 35, 38, 39, 54, 95, 98, 111, 127, 133, 140, 143 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Acuerdos impugnables: Supuestos; Improcedencia; Conclusin judicial por desaparicin de causal; Proteccin al tercero
de buena fe.

Artculo 140.- Legitimacin activa de la impugnacin


La impugnacin prevista en el primer prrafo del artculo anterior puede ser interpuesta
por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposicin al

SOCIEDAD ANNIMA 61
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CAP. acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegtimamente privados de
I emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnacin slo puede ser interpuesta respecto
de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. VI del T.P.; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 425; L.G.S.: Arts. 82, 88, 95, 96 num. 3, 127, 134, 142 y 143.

TRMINOS CLAVES:
Legitimacin activa: Facultad de los acccionistas; Caso de las acciones sin derecho a voto.

Artculo 141.- Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso


Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa
en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 97; L.G.S.: Arts. 127, 139, 143 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Intervencin coadyuvante de accionistas en el proceso: Intervencin de accionistas.

Artculo 142.- Caducidad de la impugnacin


La impugnacin a que se refiere el artculo 139 caduca a los dos meses de la fecha de adopcin
del acuerdo si el accionista concurri a la junta; a los tres meses si no concurri; y tratndose de
acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 111, 127, 134, 139 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la impugnacin: Plazos de caducidad

Artculo 143.- Proceso de impugnacin. Juez Competente


La impugnacin se tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de
convocatoria o falta de qurum se tramitan por el proceso sumarsimo.
Es competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la junta general el
juez del domicilio de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 5, 17, 486 y sgtes. y, 546 y sgtes; L.G.S.: Arts. 111, 124 y sgtes., y 139; R.R.S.: Art. 29.

TRMINOS CLAVES:
Proceso de impugnacin: Proceso abreviado - sumarsimo; Juez competent.

Artculo 144.- Condicin del impugnante


El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deber mantener su
condicin de tal durante el proceso, a cuyo efecto se har la anotacin respectiva en la matrcula
de acciones.

62 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante CAP.
extinguir, respecto de l, el proceso de impugnacin. I

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 58 y 427; L.G.S.: Arts. 91, 127 y, 139 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Condicin del impugnante: Mantenimiento de la condicin; Finalizacin del proceso.

Artculo 145.- Suspensin del acuerdo


El juez, a pedido de accionistas que representen ms del veinte por ciento del capital suscrito,
podr dictar medida cautelar de suspensin del acuerdo impugnado.
El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daos y perjuicios
que pueda causar la suspensin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 608 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82,95, 139 y 147; R.R.S.: Art. 9.

TRMINOS CLAVES:
Suspensin del acuerdo: Medida cautelar; Contracautela.

Artculo 146.- Acumulacin de pretensiones de Impugnacin


Todas las acciones que tengan por objeto la impugnacin de un mismo acuerdo se sustanciarn
y decidirn en un mismo proceso.
No puede acumularse a la pretensin de impugnacin iniciada por las causales previstas en el
artculo 139, la de indemnizacin por daos y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse
en el proceso de conocimiento, ni se admitir la reconvencin que por este concepto formule la
sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 83 y sgtes, 445 y, 475 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82, 139 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Acumulacin de pretensiones impugnativas: Impugnacin en un mismo proceso; Excepcin a la acumulacin.

Artculo 147.- Medida Cautelar


A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotacin de la demanda
en el Registro.
La suspensin definitiva del acuerdo impugnado se inscribir cuando quede firme la resolucin
que as lo disponga.
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se cancelarn cuando la demanda en
que se funden sea desestimada por sentencia firme, o cuando el demandante se haya desistido,
conciliado, transado o cuando se haya producido el abandono del proceso.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 123, 322 , 323 y sgtes. , 334 y sgtes., 340 y sgtes., 346 y sgtes., 608 y sgtes. y, 673; L.G.S.: Arts.
139, 219 y 432; R.R.S.: Art.9.

SOCIEDAD ANNIMA 63
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CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Medida cautelar: Pedido de parte - Anotacin de de-manda; Inscripcin de la suspensin definitiva; Cancelacin de
anotaciones.

Artculo 148.- Ejecucin de la sentencia


La sentencia que declare fundada la impugnacin producir efectos frente a la sociedad y todos
los accionistas, pero no afectar los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia
del acuerdo impugnado.
La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2013 y 2014; L.G.S.: Arts. 82, 127, 139 y 432; R.G.R.P.: Art.51; R.R.S.: Arts. 3 y 11.

TRMINOS CLAVES:
Ejecucin de sentencia: Efectos frente a los accionistas y terceros de buena fe; Inscripcin de nulidad.

Artculo 149.- Sancin para el demandante de mala fe


Cuando la impugnacin se hubiere promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento
el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la impugnacin, una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1969 y 1982; C.P.C.: Arts. 4,50 y sgtes., 110 y 112; L.G.S.: Arts.139 y 360.

TRMINOS CLAVES:
Sancin para demandante de mala fe: Imposicin de penalidad.

Artculo 150.- Accin de Nulidad, legitimacin, proceso y caducidad


Procede accin de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas
o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el Cdigo Civil.
Cualquier persona que tenga legtimo inters puede interponer accin de nulidad contra los acuerdos
mencionados en el prrafo anterior, la que se sustanciar en el proceso de conocimiento.
La accin de nulidad prevista en este artculo caduca al ao de la adopcin del acuerdo
respectivo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. IV y V del T.P.,219 al 233 y 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. IV del T.P. y 475 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 38, 49,
139, 142 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Accin de nulidad, legitimacin, pro-ceso y caducidad: Objetivo de la accin de nulidad; Legitimados; Plazo de
caducidad

Artculo 151.- Otras impugnaciones


El juez no admitir a trmite, bajo responsabilidad, accin destinada a impugnar o en cualquier
otra forma discutir la validez de los acuerdos de una junta general o de sus efectos, que no sean
las mencionadas en los artculos 139 y 150.

64 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Arts. 2003 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 509 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 48, 111 y 150.

TRMINOS CLAVES:
Otras impugnaciones: Inadmisibilidad.

TTULO SEGUNDO
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

CAPTULO I
DISPOSICIN GENERAL

Artculo 152.- Administradores


La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes, salvo por
lo dispuesto en el artculo 247.

CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 16; L.G.S.: Arts. 55, 114, 153, 185, 234 y 247; R.R.S.: Art.31.

TRMINOS CLAVES:
Administradores: Directorio y gerentes.

CAPTULO II
DIRECTORIO

Artculo 153.- rgano colegiado y eleccin


El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o ms clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos
directores se har en junta especial.

CONCORDANCIAS:
Const.: Art.60, 1er prrafo; C.C.: Arts. 969 y sgtes., 974 y sgtes., 983 y sgtes., 992 y sgtes; L.G.S.: Arts. 88, 111,
132 y 164; R.R.S.: Arts.52 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
rgano colegiado y eleccin: rganos escargados de su eleccin.

Artculo 154.- Remocin


Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por
la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese sido una de las condiciones
del pacto social.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 14, 15, 54 num. 5, 115, 116, 132, 152 y 187; R.R.S.: Art. 3.

TRMINOS CLAVES:
Remocin: rganos encargados de su remocin.

SOCIEDAD ANNIMA 65
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 155.- Nmero de Directores


I El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo y mnimo de
directores.
Cuando el nmero sea variable, la junta general, antes de la eleccin, debe resolver sobre el
nmero de directores a elegirse para el perodo correspondiente.
En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 33, 34, 55, 114, 153, 164 y 168; R.R.S.: Arts.56.

TRMINOS CLAVES:
Nmero de directores: Documento que lo establece; Nmero variable; Nmero mnimo.

Artculo 156.- Directores suplentes o alternos


El estatuto puede establecer que se elijan directores suplentes fijando el nmero de stos o bien
que se elija para cada director titular uno o ms alternos. Salvo que el estatuto disponga de manera
diferente, los suplentes o alternos sustituyen al director titular que corresponda, de manera definitiva
en caso de vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento.
A solicitud de los accionistas que elijan directores titulares por minora o por clases de acciones,
los suplentes o alternos sern elegidos en igual forma que los titulares.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 num. 5, 82, 88, 153 y sgtes y,157 segundo prrafo; R.R.S.: Art.56.

TRMINOS CLAVES:
Directores suplentes o alternos: Funcin; Forma de eleccin.

Artculo 157.- Vacancia


El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna
de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el mismo
directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an
resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15 ltimo prrafo, 54 num. 5, 54, 129, 154, 156, 158, 160 al 163 y 168 segundo prrafo;
R.R.S.: Arts.56 y 155.

TRMINOS CLAVES:
Vacancia: Supuestos; Reemplazantes.

Artculo 158.- Vacancias mltiples


En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no pueda reunirse vlidamente
el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la administracin y convocarn de
inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no
hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al
gerente general realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se

66 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

produjesen dentro de los diez das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la CAP.
ordene, por el proceso sumarsimo. I

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes; L.G.S.: Arts.111,113, 114 num. 3, 115, 152, 157, 158, 164, 167 y 185; R.R.S..: Art. 56.

TRMINOS CLAVES:
Vacancias mltiples: Procedimiento

Artculo 159.- Cargo personal y representacin


El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la
representacin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145, 149, 152 y 153, 157 y 1790 al 1813; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes., 54 num.5, 55 num. 7 y 174.

TRMINOS CLAVES:
Cargo personal y representacin: Carcter personalsimo.

Artculo 160.- Calidad de accionista y persona natural


No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 82, 95 y 153; R.R.S.: Art.11.

TRMINOS CLAVES:
Calidad de accionista y persona natural: Requisito no necesario; Persona natural exclusivamente.

Artculo 161.- Impedimentos


No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio;
4. Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas
funciones estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad
desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas
sociedades.

Inciso 4 modificado por el artculo nico de la Ley N 26931 (11.03.1998).

5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos
a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por
mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades
o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a
los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposicin permanente.

SOCIEDAD ANNIMA 67
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
Const.: Arts.40, 92, 146, 156, 158, 161 y 201; C.C.: Arts. 42 al 46; C.P.C.: Art.58; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes.,
137, 152 y 153, 162, 177, 179 al 181 y, 195.

TRMINOS CLAVES:
Impedimentos: Incapaces; Quebrados; Impedidos de ejercer el comercio; Funcionarios y servidores pblicos vinculados
al sector econmico; Proceso pendiente; Tengan intereses opuestos a los de la sociedad.

Artculo 162.- Consecuencias del impedimento


Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos sealados en el
artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el
impedimento. En caso contrario responden por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern
removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto
se rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 115, 153 y 154, 157, 161 y 177.

TRMINOS CLAVES:
Consecuencias de encontrarse incursos en alguno de los supuestos: Renuncia.

Artculo 163.- Duracin del Directorio


El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos
ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a aquellos directores
que fueron designados para completar perodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo
disposicin contraria del estatuto.
El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su
ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina en funciones, aunque
hubiese concluido su perodo, mientras no se produzca nueva eleccin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 151 y 152; L.G.S.: Arts. 49, 54 y 55, 154, 157 y 164.

TRMINOS CLAVES:
Duracin del Directorio: Plazo mnimo y mximo; Renovacin y reeleccin; Permanencia en el cargo.

Artculo 164.- Eleccin por voto acumulativo


Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin de la minora.
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse y cada votante
puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos, siguiendo el orden
de stos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del directorio
por no permitirlo el nmero de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cul o cules
de ellas deben ser los directores.

68 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero determinado de CAP.
directores se efectan votaciones separadas en juntas especiales de los accionistas que representen I
a cada una de esas clases de acciones pero cada votacin se har con el sistema de participacin
de la minora.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos
suplentes o alternos, en los casos sealados en el prrafo final del artculo 157, se requiere el
mismo procedimiento antes indicado para la eleccin de stos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la representacin de la
minora no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son elegidos por
unanimidad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52, 55, 82, 88, 132, 153 y sgtes., 217 y 329; R.R.S.: Arts.3.

TRMINOS CLAVES:
Eleccin por voto acumulativo: Obligacin de representar a la minora; Nmero de votos; Proclamacin como directores;
Empate; Clases de acciones; Eleccin de directores alternos; Sistema alterno de eleccin; Eleccin por unanimidad.

Artculo 165.- Presidencia


Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus
miembros a un presidente.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 129, 153, 164, 167 y 169.

TRMINOS CLAVES:
Eleccin de la Presidencia: Sesin

Artculo 166.- Retribucin


El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin, corresponde
determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las utilidades lquidas
y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al ejercicio.

CONCORDANCIAS:
Const.: Art.23, 4to prrafo; L.G.S.: Arts. 40, 114, 221, 229 y 230.

TRMINOS CLAVES:
Retribucin: Determinacin; Participacin en utilidades.

Artculo 167.- Convocatoria


El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades
que seale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el inters social, o cuando lo solicite
cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efecta la convocatoria dentro de los
diez das siguientes o en la oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la har cualquiera
de los directores.

SOCIEDAD ANNIMA 69
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. La convocatoria se efecta en la forma que seale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas
I con cargo de recepcin, y con una anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la
reunin. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos
a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideracin del directorio los asuntos
que crea de inters para la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los directores y acuerdan por
unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 120, 129,165, 169, 185, 246 y 286; R.R.S.: Arts.52.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: Organo encargado; Requisito - Formalidades; Prescindencia de convocatoria.

Artculo 168.- Qurum de asistencia


El qurum del directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es
impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul.
El estatuto puede sealar un qurum mayor en forma general o para determinados asuntos, pero
no es vlida la disposicin que exija la concurrencia de todos los directores.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 124, 126,153, 167 y 169; R.R.S.: Arts.56.

TRMINOS CLAVES:
Qurum de asistencia: Nmero de qurum; Qurum mayor.

Artculo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales


Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayora absoluta
de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayoras ms altas. Si el
estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesin.
Las resoluciones tomadas fuera de sesin de directorio, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesin siempre que se confirmen
por escrito.
El estatuto puede prever la realizacin de sesiones no presenciales, a travs de medios escritos,
electrnicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad
del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la
realizacin de una sesin presencial.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 234; L.G.S.: Arts. 47, 120, 165 al 168, 246 y 286; R.R.S.: Arts.52 y, 57 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Acuerdos - Sesiones no presenciales: Adopcin - de acuerdos; Empate; Acuerdos fuera de sesin; Sesiones no
presenciales.

Artculo 170.- Actas


Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio,
en actas que se recogern en un libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y,

70 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

excepcionalmente, conforme al artculo 136. Las actas deben expresar, si hubiera habido sesin: CAP.
la fecha, hora y lugar de celebracin y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesin: I
la forma y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el nmero de votos emitidos, as como las constancias
que quieran dejar los directores.
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas sern firmadas por quienes actuaron como
presidente y secretario de la sesin o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.
El acta tendr validez legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrn llevar a efecto desde el
momento en que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas
debern estar firmadas en un plazo mximo de diez das tiles siguientes a la fecha de la sesin
o del acuerdo, segn corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si as lo desea y lo manifiesta en la sesin.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el derecho
de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin
correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio debe pedir
que conste en el acta su oposicin. Si ella no se consigna en el acta, solicitar que se adicione al
acta, segn lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los
veinte das tiles de realizada la sesin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num.1; C.P.C.: Art. 136; L.G.S.: Arts. 45, 55, 134, 135 y 136, 165, 169 y 170, 177 y 178 y,
183 y 184; R.R.S.: Arts.52 y sgtes y, 70.

TRMINOS CLAVES:
Actas: Medio de representacin y contenido; Requisitos; Firma de director; Derecho del director; Exencin de
responsabilidad; Fecha de vencimiento para la consignacin de la oposicin.

Artculo 171.- Ejercicio del cargo y reserva


Los directores desempean el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un
representante leal.
Estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la informacin
social a que tengan acceso, aun despus de cesar en sus funciones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 12, 28, 153, 165 y, 171 y sgtes; L.M.V.: Arts. 45, 92 y 93 y 171.

TRMINOS CLAVES:
Cargo y reserva: Desempeo del cargo; Obligacin de reserva.

Artculo 172.- Gestin y representacin


El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la
administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el
estatuto atribuyan a la junta general.

SOCIEDAD ANNIMA 71
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art. 155; C.P.C.: Arts. 58 y 64; L.G.S.: Arts. 11 y 12, 55, 111, 114 y 115, 152 y 153, 174, 247 y 396;
R.R.S.: Art.61.

TRMINOS CLAVES:
Facultades del director: Gestin y representacin legal.

Artculo 173.- Informacin y funciones


Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia de todo lo relacionado con la
marcha de la sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de
no afectar la gestin social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con
la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes y su actuacin no puede limitarse
a defender los intereses de quienes los eligieron.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 88, 152, 153, 161, 164, 172, 175 y 185.

TRMINOS CLAVES:
Informacin y funciones: Obligacin de la Gerencia; Defensa de los intereses de todos los accionistas.

Artculo 174.- Delegacin


El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar determinados actos.
La delegacin puede hacerse para que acten individualmente o, si son dos o ms, tambin para
que acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los directores
que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros
del directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscripcin basta copia certificada de la
parte pertinente del acta.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y la presentacin de
estados financieros a la junta general, ni las facultades que sta conceda al directorio, salvo que
ello sea expresamente autorizado por la junta general.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 74 y sgtes; L.G.S.: Arts. 111, 114 num. 4, 153, 159, 169 y 170, 198 y 206; R.R.S.: Art.59.

TRMINOS CLAVES:
Delegacin: Facultades de nombramiento y delegacin; Requisito para delegacin permanente; Funciones que no pueden
ser delegadas.

Artculo 175.- Informacin fidedigna


El directorio debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes,
fidedignas y oportunas que la ley determine respecto de la situacin legal, econmica y financiera
de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.P.: Art. 198 y 199; L.G.S.: Arts. 71 num.3, 95, 114 y 115, 171, 173, 177, 190 num. 3, 225, 253 num.3 y
261; R.R.S.: Art. 70.

72 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Deber del Directorio: Brindar informacin real.

Artculo 176.- Obligaciones por prdidas


Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un perodo menor se aprecia
la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el directorio debe
convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia
debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informar de la
situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha de convocatoria a la junta, debe llamar
a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la declaracin de insolvencia de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 111, 114 num. 4, 115 num. 8, 153, 167,177, 220, 221 y 407 num. 4 y 8va Disp. Trans.;
R.R.S.: Art. 71.

TRMINOS CLAVES:
Obligaciones por prdidas: Momento de la convocatoria; Declaracin de insolvencia.

Artculo 177.- Responsabilidad


Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros
por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o
por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que
sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido
por las irregularidades que stos hubieran cometido si, conocindolas, no las denunciaren por
escrito a la junta general.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 148, 161, 1183, 1321 y 1969; C.T.: Arts. 16 y 89; L.G.S.: Arts. 7 y 8, 12,18 y 19, 40, 56, 76 y
77, 80, 84, 98, 100, 104 y 105, 110, 116 y 117, 153, 162, 171, 175 y 176, 178 al 184,190, 206 al
209, 214, 218, 220 y 221, 225, 203, 347, 372 y 407; L.M.V.: Art. 92.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Ilimitada y solidaria; Aseguramiento del cumplimiento; Responsabilidad por no denunciar
irregularidades.

Artculo 178.- Exencin de responsabilidad


No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado
conocimiento de l, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando
lo conoci, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho
constar su desacuerdo por carta notarial.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15, 70, 153, 170 y 177.

TRMINOS CLAVES:
Exencin de responsabilidad: Consignacin de disconformidad.

SOCIEDAD ANNIMA 73
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 179.- Contratos, crditos, prstamos o garantas


I El director slo puede celebrar con la sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones
que normalmente realice la sociedad con terceros y siempre que se concerten en las condiciones
del mercado. La sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los directores u otorgar
garantas a su favor cuando se trate de aquellas operaciones que normalmente celebre con
terceros.
Los contratos, crditos, prstamos o garantas que no renan los requisitos del prrafo anterior
podrn ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de
al menos dos tercios de sus miembros.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores es aplicable tratndose de directores de empresas
vinculadas y de los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado
de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de
empresas vinculadas.
Los directores son solidariamente responsables ante la sociedad y los terceros acreedores por los
contratos, crditos, prstamos o garantas celebrados u otorgados con infraccin de lo establecido
en este artculo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 236 al 238; L.G.S.: Arts. 153, 177 y 178 y, 192.

TRMINOS CLAVES:
Contratos, crditos, prstamos o garantas: Requisitos de los contratos y crditos; Exencin de los requisitos; Aplicacin
a parientes; Responsabilidad por incumplimiento.

Artculo 180.- Conflicto de intereses


Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el inters social sino sus propios
intereses o los de terceros relacionados, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las
oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo. No
pueden participar por cuenta propia o de terceros en actividades que compitan con la sociedad,
sin el consentimiento expreso de sta.
El director que en cualquier asunto tenga inters en contrario al de la sociedad debe manifestarlo
y abstenerse de participar en la deliberacin y resolucin concerniente a dicho asunto.
El director que contravenga las disposiciones de este artculo es responsable de los daos y
perjuicios que cause a la sociedad y puede ser removido por el directorio o por la junta general a
propuesta de cualquier accionista o director.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 236 y sgtes; L.G.S.: Arts. 133, 153 y 154, 169, 171 y 179; R.R.S.: Art. 57.

TRMINOS CLAVES:
Conflicto de intereses: Supuestos; Abstencin; Responsabilidad por incumplimiento.

Artculo 181.- Pretensin social de responsabilidad


La pretensin social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo
de la junta general, aun cuando la sociedad est en liquidacin. El acuerdo puede ser adoptado
aunque no haya sido materia de la convocatoria.

74 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer CAP.
directamente la pretensin social de responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga I
los requisitos siguientes:
1. Que la demanda comprenda las responsabilidades a favor de la sociedad y no el inters
particular de los demandantes;
2. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la junta general
sobre no haber lugar a proceder contra los directores.
Cualquier accionista puede entablar directamente pretensin social de responsabilidad contra
los directores, si transcurrido tres meses desde que la junta general resolvi la iniciacin de la
pretensin no se hubiese interpuesto la demanda. Es aplicable a este caso lo dispuesto en los
apartados 1 y 2 de este artculo.
Los bienes que se obtengan en virtud de la demanda entablada por los accionistas son percibidos
por la sociedad, y los accionistas tienen derecho a que se les reembolse los gastos del proceso.
Los acreedores de la sociedad slo pueden dirigirse contra los directores cuando su pretensin
tienda a reconstituir el patrimonio neto, no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas
y, adems, se trate de acto que amenace gravemente la garanta de los crditos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 95, 111, 116, 135, 153, 161 num. 5, 177, 182, 195 y, 413 y sgtes; R.R.S.: Art. 44.

TRMINOS CLAVES:
Pretensin social de responsabilidad: Requisito; Requisitos - Accionistas; Interposicin individual; Derecho de reembolso
del accionante; Intervencin de acreedores.

Artculo 182.- Pretensin individual de responsabilidad


No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, quedan a salvo las pretensiones de
indemnizacin que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores
que lesionen directamente los intereses de aquellos. No se considera lesin directa la que se refiere
a daos causados a la sociedad, aunque ello entrae como consecuencia dao al accionista.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321 y 1969; L.G.S.: Arts. 95, 153 y, 181 y 182.

TRMINOS CLAVES:
Pretensin individual de responsabilidad: Pretensin de indemnizacin.

Artculo 183.- Responsabilidad penal


La demanda en la va civil contra los directores no enerva la responsabilidad penal que pueda
corresponderles.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 247 y 267; C.P.: Arts. 190 y 196 al 199; C.P.C.: Arts. 57 y 58 y, 270; L.G.S.: Arts. 12, 153, 177 y
178, 181, 184 y 289.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidades: Responsabilidad civil y penal.

SOCIEDAD ANNIMA 75
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 184.- Caducidad de la responsabilidad


I La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos de la fecha de adopcin del acuerdo
o de la de realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; C.P.C.:Art. 57; L.G.S.: Arts. 49, 183, 196 y 289.

TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.

CAPTULO III
GERENCIA

Artculo 185.- Designacin


La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se designe ms de un
gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el ttulo de gerente general. A falta de tal
indicacin se considera gerente general al designado en primer lugar.

CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts. 16, 23 y 89; L.G.S.: Arts. 38, 55, 111 y 153; R.R.S.: Arts. 7, 31, 76 y 114.

TRMINOS CLAVES:
Designacin de gerentes: Nmero de gerentes; Gerente General.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 141-2006-SUNARP-TR-T (15.09.2006)


No constituye acto inscribible la ratificacin del gerente general (o de cualquier administrador o representante de una
persona jurdica) en su cargo.

Artculo 186.- Duracin del cargo


La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del
estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 163, 185 y 187; R.R.S.: Art. 60.

TRMINOS CLAVES:
Cargo de gerente: Duracin del cargo.

Artculo 187.- Remocin


El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general,
cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento.
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca
la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remocin una mayora superior a
la mayora absoluta.

76 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 38, 55, 127, 153 y 154, 169, 180, 183 y 195; R.R.S.: Art. 60.

TRMINOS CLAVES:
Remocin: Momento de la remocin - rgano encargado; Nulidad de clusula de irrevocabilidad del cargo.

Artculo 188.- Atribuciones del gerente


Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado o por acto
posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se
presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo
Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje.

Numeral 2 modificado por el numeral 3 de la Tercera Disposicin Modificatoria del Decreto


Legislativo N 1071 (28.06.2008).

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste acuerde sesionar de
manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que sta decida en
contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

CONCORDANCIAS:
C.T.: Arts.16 y 24; C.P.C.:Arts. 64, 74 y 75; L.G.S.: Arts. 11, 46, 111, 127, 153 y 185; R.R.S.: Art. 26, 58 y 67.

TRMINOS CLAVES:
Atribuciones del gerente: Establecimiento; Atribuciones; Celebracin y ejecucin de contratos; Representacin; Asistencia
a sesiones del directorio; Asistencia a sesiones de la Junta General; Expedir documentos; Actuacin como secretario.

Artculo 189.- Impedimentos y acciones de responsabilidad


Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones
de responsabilidad de los directores.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 161 y 162, 177 y 178, 181 y sgtes. y, 225; L.M.V.: Art. 273.

TRMINOS CLAVES:
Impedimentos y acciones de responsabilidad: Normas aplicables.

Artculo 190.- Responsabilidad


El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que
ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia
grave.

SOCIEDAD ANNIMA 77
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. El gerente es particularmente responsable por:


I 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la
ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado
comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para
proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra
uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones
establecidas y son registradas apropiadamente;
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los artculos
130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1321 y 1969; C.T.: Art. 16; L.G.S.: Arts. 11, 18, 55, 127, 130, 153,169, 175, 177, 181, 191,
224 y 225; R.R.S.: Arts. 58 y 70.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad: Responsabilidad general; Responsabilidad especfica; Tenencia de los libros y registros contables;
Administracin de un sistema de control interno; Exactitud de sus informaciones; Ocultamiento de las irregularidades;
Conservacin de fondos sociales; Empleo de recursos distinto al objeto social; Expedicin de documentos reales; Velar por
el ejercicio del derecho de informacin de los accionistas; Velar por el cumplimiento de las normas legales y documentos
societarios.

Artculo 191.- Responsabilidad solidaria con los directores


El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en
actos que den lugar a responsabilidad de stos o cuando, conociendo la existencia de esos actos,
no informe sobre ellos al directorio o a la junta general.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 Y 1184; L.G.S.: Arts. 111, 153, 177, 178, 181 al 185, 190, 197 y 225; R.R.S.: Art. 58.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad solidaria con los directores: Supuestos.

Artculo 192.- Contratos, crditos, prstamos o garantas


Es aplicable a los gerentes y apoderados de la sociedad, en cuanto corresponda, lo dispuesto en
el artculo 179.

CONCORDANCIA:
L.G.S.: Arts. 153, 169, 177 y sgtes.

78 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Contratos, crditos, prstamos o garantas: Requisitos de los contratos y crditos.

Artculo 193.- Designacin de una persona jurdica


Cuando se designe gerente a una persona jurdica sta debe nombrar a una persona natural que
la represente al efecto, la que estar sujeta a las responsabilidades sealadas en este Captulo, sin
perjuicio de las que correspondan a los directores y gerentes de la entidad gerente y a sta.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145; L.G.S.: Arts. 153, 160, 181 y 185.

TRMINOS CLAVES:
Designacin como gerente a una persona jurdica: Requisito.

Artculo 194.- Nulidad de la absolucin antelada de responsabilidad


Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver
en forma antelada de responsabilidad al gerente.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1328 y 1986; L.G.S.: Arts. 38, 55, 127, 190 y 191.

TRMINOS CLAVES:
Nulidad de la absolucin antelada de responsabilidad: Nulidad de acuerdo previo absolutorio de responsabilidad

Artculo 195.- Efectos del acuerdo de responsabilidad


El acuerdo para iniciar pretensin de responsabilidad contra el gerente, adoptado por la junta
general o el directorio, importa la automtica remocin de ste, quien no podr volver a ser
nombrado para el cargo ni para cualquier otra funcin en la sociedad sino en el caso de declararse
infundada la demanda o de desistirse la sociedad de la pretensin entablada.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 321 num. 6, 322 num. 1 y 340 y sgtes; L.G.S.: Arts. 127, 161 num. 5, 181 y 187; R.R.S.: Art. 58.

TRMINOS CLAVES:
Efectos del acuerdo de responsabilidad: Efectos.

Artculo 196.- Responsabilidad penal


Las pretensiones civiles contra el gerente no enervan la responsabilidad penal que pueda
corresponderle.

CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 27, 198, 199 y 242; C.C.: Arts. 247 y 267; C.P.: Arts. 183, 190, 211 y 427; C.P.C.: Arts. 261 y
270; L.G.S.: Arts. 38, 55, 111, 153, 183, 185 y 197.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidades penal: Responsabilidad civil y penal.

SOCIEDAD ANNIMA 79
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 197.- Caducidad de la responsabilidad


I La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste,
sin perjuicio de la responsabilidad penal.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49,183 y 184, 190 y 196.

TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo.

SECCIN QUINTA
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL

TTULO I
MODIFICACIN DEL ESTATUTO

Artculo 198.- rgano competente y requisitos formales


La modificacin del estatuto se acuerda por junta general.
Para cualquier modificacin del estatuto se requiere:
1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin, los asuntos cuya
modificacin se someter a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artculos 126 y 127, dejando a salvo lo
establecido en el artculo 120.
Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia
la facultad de modificar determinados artculos en trminos y circunstancias expresamente
sealadas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5,8, 55, 88, 103, 111, 115 y 116, 120, 126 y 127, 130 y 131, 153, 185, 200 y 257; R.R.S.:
Arts. 26, 38, 61, 70, 116 y 126.

TRMINOS CLAVES:
rgano competente y requisitos formales: Requisito principal; Procedimiento; Facultad de delegacin en el Directorio
o en la Gerencia.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 2248-2011-SUNARP-TR-L (09.12.2011)


No es necesario acreditar e inscribir una modificacin estatutaria, aprobada pero no inscrita, si mediante asamblea
posterior se deja sin efecto el acuerdo de la asamblea que lo aprob. SESION UNIVERSAL en las sesiones universales
no es necesario acreditar la convocatoria por cuanto la presencia de todos los integrantes hbiles de la persona jurdica
constituye prueba suficiente de que fueron debidamente convocadas.

RESOLUCIN N 183-2009-SUNARP-TR-A (22.05.2009)


Cuando se acuerda la modificacin parcial de estatutos de una persona jurdica debe indicarse en el acta respectiva el
nmero del artculo modificado, as como la nueva redaccin o contenido.

80 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 199.- Extensin de la modificacin CAP.

Ninguna modificacin del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carcter I

econmico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptacin en la junta
general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creacin de diversas
clases de acciones o la conversin de acciones ordinarias en preferenciales.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 52,55, 82 y 83, 85, 88, 111, 127 y 198; R.R.S.: Arts. 49.

TRMINOS CLAVES:
Extensin de la modificacin: Prohibicin de imponer nuevas obligaciones econmicas; Atribucin excepcional de la
Junta General.

Artculo 200.- Derecho de separacin del accionista


La adopcin de los acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho a separarse de
la sociedad:
1. El cambio del objeto social;
2. El traslado del domicilio al extranjero;
3. La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la modificacin de las
existentes; y,
4. En los dems casos que lo establezca la ley o el estatuto.
Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que en la junta hubiesen hecho
constar en acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegtimamente privados
de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto.
Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separacin deben ser publicados por la sociedad,
por una sola vez, dentro de los diez das siguientes a su adopcin, salvo aquellos casos en que la
ley seale otro requisito de publicacin.
El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el dcimo
da siguiente a la fecha de publicacin del aviso a que alude el acpite anterior.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separacin se reembolsan al valor que acuerden
el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotizacin en Bolsa
se reembolsarn al valor de su cotizacin media ponderada del ltimo semestre. Si no tuvieran
cotizacin, al valor en libros al ltimo da del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho
de separacin. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero
total de acciones.
El valor fijado acordado no podr ser superior al que resulte de aplicar la valuacin que corresponde
segn lo indicado en el prrafo anterior.
La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no exceder de
dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin. La sociedad pagar
los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separacin
y el da del pago, los mismos que sern calculados utilizando la tasa ms alta permitida por ley
para los crditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el importe del
reembolso devengar adicionalmente intereses moratorios.

SOCIEDAD ANNIMA 81
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Si el reembolso indicado en el prrafo anterior pusiese en peligro la estabilidad de la empresa o


I la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago
que determine el juez a solicitud de sta, por el proceso sumarsimo.
Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 y 184,1242 al 1244; C.P.C.: Arts. 546 num. 8 y sgtes; L.G.S.: Arts.11, 20, 43 al 46,55 nums. 2,
3 y 6, 76, 95 num. 5, 96 num. 4,104, 127, 215 y sgtes, 218, 244, 262, 276 y 277 num.7, 281, 293, 303
num. 2, 338, 356, 385, 408 y 427; R.R.S.: Arts. 61 y 90.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin del accionista: Supuestos; Legitimados; Publicacin; Formalidad; Acciones de los que ejercen
el derecho; Valor lmite de las acciones; Plazo para efectuar el reembolso de acciones - Pago de intereses; Supuesto de
reem-bolso en el caso se afecte la estabilidad de la sociedad; Nulidad de pacto excluyente o agravante.

TTULO II
AUMENTO DEL CAPITAL

Artculo 201.- rgano competente y formalidades


El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5, 6, 111,126 y 127, 198 y 433; L.M.V.: Art. 97; R.R.S.: Arts. 35, 39, 43, 65 y 89.

TRMINOS CLAVES:
rgano competente y formalidades: Requisitos.

Artculo 202.- Modalidades


El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en
acciones;
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de
revaluacin; y,
4. Los dems casos previstos en la ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.22 y 23, 26 y 27, 31, 85, 201, 205, 213 y 214, 228 al 230, 233, 315 al 317.

TRMINOS CLAVES:
Modalidades: Causas.

Artculo 203.- Efectos


El aumento de capital determina la creacin de nuevas acciones o el incremento del valor nominal
de las existentes.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.82 y 83, 88, 201 al 203 y 2006 num. 1; R.R.S.: Art. 65.

82 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Efectos: Creacin de nuevas acciones o incremento de valor nominal.

Artculo 204.- Requisito previo


Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad
es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que
pertenezcan, estn totalmente pagadas. No ser exigible este requisito cuando existan dividendos
pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes est en proceso la sociedad y en los otros
casos que prev esta ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.78, 82 y 201; R.R.S.: Arts. 35 y 65.

TRMINOS CLAVES:
Requisito previo: Acciones pagadas - Excepcin.

Artculo 205.- Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepcin, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, sta y el valor
nominal de las acciones quedarn modificados de pleno derecho con la aprobacin por la junta
general de los estados financieros que reflejen tal modificacin de la cifra del capital sin alterar
la participacin de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar
el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que
represente la modificacin de la cifra del capital. Para la inscripcin de la modificacin basta la
copia certificada del acta correspondiente.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5, 46, 82, 84, 111, 134 al137 y 203; R.R.S.: Art.68.

TRMINOS CLAVES:
Modificacin automtica del capital y del valor nominal de las acciones: Mandato legal - Poltica alterna.

Artculo 206.- Delegacin para aumentar el capital


La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta
general. El acuerdo debe establecer los trminos y condiciones del aumento que pueden ser
determinados por el directorio; y,
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos
aportes o capitalizacin de crditos contra la sociedad, en un plazo mximo de cinco aos, en
las oportunidades, los montos, condiciones, segn el procedimiento que el directorio decida,
sin previa consulta a la junta general. La autorizacin no podr exceder del monto del capital
social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegacin.
La delegacin materia de este artculo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras
el directorio no acuerde el aumento de capital y ste se realice.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: 83 y 84, 98, 115, 127, 153 y 201; R.R.S.: Art. 3.

SOCIEDAD ANNIMA 83
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Delegacin para aumentar el capital: Facultades a delegar; Prohibicin.

Artculo 207.- Derecho de suscripcin preferente


En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su participacin accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es
transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los
dividendos pasivos, y sus acciones no se computarn para establecer la prorrata de participacin
en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital por conversin de obligaciones
en acciones, en los casos de los artculos 103 y 259 ni en los casos de reorganizacin de
sociedades establecidos en la presente ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8, 81, 95 y 96, 101, 103, 201, 209, 214, 259 y, 315 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripcin preferente: Supuesto; No autorizados para ejercer el derecho; Supuestos para los que no existe
el derecho.

Artculo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia


El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene
derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en
el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden
suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria,
considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para
el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para
el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a
partir de la fecha del aviso que deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto
se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se
establece por la junta general no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres das.
La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la informacin
correspondiente a cada rueda.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43 y 44, 120, 127, 200, 207 y 209.

TRMINOS CLAVES:
Ejercicio del derecho de preferencia: Caractersticas; Procedimiento en caso de acciones sin suscribir; Plazos para el
ejercicio; Deber de informacin.

Artculo 209.- Certificado de suscripcin preferente


El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificado de
suscripcin preferente o mediante anotacin en cuenta, ambos libremente transferibles, total o

84 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripcin de las nuevas acciones CAP.
en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, I
en su caso, por el directorio.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no ser aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad
de los accionistas de la sociedad, por disposicin estatutaria o por convenio entre accionistas
debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripcin
preferente.
El certificado de suscripcin preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar
disponibles para sus titulares dentro de los quince das tiles siguientes a la fecha en que se adopt
el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artculo anterior se indicar
la fecha en que estn a disposicin de los accionistas.
El certificado contiene necesariamente la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, los datos relativos a su inscripcin en el Registro y el
monto de su capital;
2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acord el aumento de capital
y el monto del mismo;
3. El nombre del titular;
4. El nmero de acciones que confieren el derecho de suscripcin preferente y el nmero de
acciones que da derecho a suscribir en primera rueda;
5. El plazo para el ejercicio del derecho, el da y hora de inicio y de vencimiento del mismo,
as como el lugar y el modo en que puede ejercitarse;
6. La forma en que puede transferirse el certificado;
7. La fecha de emisin; y,
8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto.

Cuarto prrafo derogado por la Primera Disposicin Derogatoria de la Ley N 27287 (19.06.2000),
vigente a partir del 19.10.2000.

Las anotaciones en cuenta tienen la informacin que se seala, en la forma que disponga la
legislacin especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripcin preferente
se establecern en el acuerdo que dispone su emisin.
Los tenedores de certificados de suscripcin preferente que participaron en la primera rueda
tendrn derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerndose en
cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripcin
preferente que han adquirido, as como las que corresponderan a la tenencia del accionista que
les transfiri el derecho.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.8, 44, 47, 84, 92, 96,100 y 101, 103, 111, 120, 153, 201, 207 y 208 y, 433; L.M.V.:Arts. 101
al 108; L.T.V.: Arts.258 y 259; R.R.S.: Arts.67 y 82.

TRMINOS CLAVES:
Certificado de suscripcin preferente: Ttulo fsico o anotacin en cuenta; Posibilidad de restriccin de la libre transmisin;
Plazo de disponibilidad; Prrafo derogado; Contenido de las anotaciones en cuenta; Formalidades de la transferencia;
Derecho de los tenedores de los certificados de suscripcin.

SOCIEDAD ANNIMA 85
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 210.- Constancia de suscripcin


I La suscripcin de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en
la forma que seala el artculo 59.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.1230; L.G.S.: Art.59, 95 y 96.

TRMINOS CLAVES:
Constancia de suscripcin: Requisitos.

Artculo 211.- Publicidad


La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es
necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga
emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43 y 44, 94, 96, 116, 120, 127 y 198; R.R.S.: Art.67.

TRMINOS CLAVES:
Publicacin: Contenido.

Artculo 212.- Oferta a terceros


Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a
disposicin de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente:
1. La denominacin, objeto, domicilio y capital de la sociedad, as como los datos relativos a su
inscripcin en el Registro;
2. El valor nominal de las acciones, las clases de stas, si las hubiere, con mencin de las
preferencias que les correspondan;
3. La forma de ejercitar el derecho de suscripcin preferente que corresponde a los accionistas,
salvo cuando resulte de aplicacin lo dispuesto en el artculo 259, en cuyo caso se har
expresa referencia a esta circunstancia;
4. Los estados financieros de los dos ltimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos
independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho perodo;
5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden
ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisin;
6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones
preferenciales, las diferencias atribuidas a stas; y,
7. Otros asuntos o informacin que la sociedad considere importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es aplicable la legislacin
especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicar lo dispuesto en los prrafos
anteriores.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.56 al 69, 82, 88, 201, 207, 212, 226, 259, 304, 315 y 433; L.M.V.: Art. 4.

86 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Oferta a terceros: Disposicin de programa de aumento de capital; Contenido del Programa; Inaplicacin en el supuesto
de oferta pblica.

Artculo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios


Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales
correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital
por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de
realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho
de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deber indicar el nombre del
aportante y el informe de valorizacin referido en el artculo 27.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.22 y 23, 25 al 30, 74 al 82, 95 y 96, 126 y 127, 133, 161, 177, 179 y 180, 190, 192, 201,
207 y 212 num. 7; R.R.S.: Arts. 65 y 130.

TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital con aportes no dinerarios: Normas a aplicar; Derecho de efectuar aportes dinerarios; Requisitos
del aporte.

Artculo 214.- Aumento de capital por capitalizacin de crditos


Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalizacin de crditos contra la sociedad
se deber contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes.
Es de aplicacin a este caso lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversin de obligaciones en acciones y ella haya
sido prevista se aplican los trminos de la emisin. Si la conversin no ha sido prevista el aumento
de capital se efecta en los trminos y condiciones convenidos con los obligacionistas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1265, 1277 y 1278; L.G.S.: Arts.77, 82, 85, 153, 175, 201 y 202, 207, 213, 315 y 316 y, 330;
R.R.S.: Arts. 65 y 70.

TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital por capitalizacin de crditos: Requisito; Trminos del aumento de capital por conversin de
obligaciones en acciones.

TTULO III
REDUCCIN DEL CAPITAL

Artculo 215.- rgano competente y formalidades


La reduccin del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para
la modificacin del estatuto, consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5 y 6, 55, 76, 80, 101, 115, 127, 176, 198, 200 y 201, 203, 220, 367 num. 2, 407 y 433;
L.M.V.: Art.97; R.R.S.: Arts.39, 64, 71 y 89.

SOCIEDAD ANNIMA 87
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
rgano competente y formalidades: Requisitos.

Artculo 216.- Modalidades


La reduccin del capital determina la amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del
valor nominal de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio
neto de la sociedad;
3. La condonacin de dividendos pasivos;
4. El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de prdidas; u,
5. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin del capital.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 216; L.G.S.:Arts.76, 78, 80, 95, 96 num. 1, 104, 215, 217 al 220; R.R.S.: Art.50.

TRMINOS CLAVES:
Modalidades: Efectos; Formas de realizacin.

Artculo 217.- Formalidades


El acuerdo de reduccin del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma
cmo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el
cual se lleva a cabo.
La reduccin debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participacin en el capital sin
modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas.
Cuando se acuerde una afectacin distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones
suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco das.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.43 y 44, 82, 95,120, 126 y 127 y, 215 y 216; R.R.S.: Arts.74.

TRMINOS CLAVES:
Formalidades: Contenido del acuerdo de reduccin; Efectos sobre los accionistas; Perodo de publicacin del
acuerdo.

Artculo 218.- Plazo para la ejecucin


La reduccin podr ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolucin de aportes ni
exencin de deudas a los accionistas.
Cuando la reduccin del capital importe devolucin de aportes o la exencin de dividendos pasivos
o de cualquier otra cantidad adeudada por razn de los aportes, ella slo puede llevarse a cabo
luego de treinta das de la ltima publicacin del aviso a que se refiere el artculo anterior.

88 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Si se efecta la devolucin o condonacin sealadas en el prrafo anterior antes del vencimiento CAP.
del referido plazo, dicha entrega no ser oponible al acreedor y los directores sern solidariamente I
responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposicin a que se
refiere el artculo siguiente.

CONCORDANCIAS:
C.C.:Art. 1295; C.P.C.: Art. 546; L.G.S.: Arts. 43 y 44, 76, 78, 80, 82, 177, 217 y 219; R.R.S.: Arts. 71.

TRMINOS CLAVES:
Plazo para la ejecucin: Momento de ejecucin del acuerdo en caso de reestablecimiento del equilibrio; Momento
de ejecucin del acuerdo en caso de devolucin en razn de los aportes; Efectos del incumplimiento del plazo
establecido.

Artculo 219.- Derecho de oposicin


El acreedor de la sociedad, aun cuando su crdito est sujeto a condicin o a plazo, tiene derecho
de oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin del capital si su crdito no se encuentra
adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposicin caduca en el plazo de treinta das de la fecha de la
ltima publicacin de los avisos a que se refiere el artculo 217. Es vlida la oposicin hecha
conjuntamente por dos o ms acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante
el juez que conoci la primera oposicin.
La oposicin se tramita por el proceso sumarsimo, suspendindose la ejecucin del acuerdo
hasta que la sociedad pague los crditos o los garantice a satisfaccin del juez, quien procede a
dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la reduccin del capital podr ejecutarse
tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de
Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por el importe de su crdito,
intereses, comisiones y dems componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para
que caduque la pretensin de exigir su cumplimiento.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.173 al 184, 1219 num.1 y, 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 83, 89 y sgtes y, 546; L.G.S.: Arts. 43 y 44 y,
217; R.R.S.: Arts. 71, 119 y 131.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de oposicin del acreedor: Definicin; Plazo de caducidad; Trmite.

Artculo 220.- Reduccin obligatoria por prdidas


La reduccin del capital tendr carcter obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido el capital
en ms del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes o los
accionistas asuman la prdida, en cuanta que compense el desmedro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes, 176, 215, 222, 229, 407 y 8va Disp. Trans.; R.R.S.: Arts.71.

TRMINOS CLAVES:
Reduccin obligatoria por prdidas: Supuesto.

SOCIEDAD ANNIMA 89
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP.
I SECCIN SEXTA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

Artculo 221.- Memoria e informacin financiera


Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta
de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con
claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios
y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin
necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 40, 95, 104 y 105, 113 y 114, 130, 153, 174, 176, 200, 213, 216, 220 y sgtes, 230 y
231, 407 y 5ta Disp. Final.

TRMINOS CLAVES:
Memoria e informacin financiera: Obligacin de presentacin del Directorio; Obligacin de disposicin a favor de los
accionistas.

Artculo 222.- La memoria


En la memoria el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios,
los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio, as
como de la situacin de la sociedad y los resultados obtenidos.
La memoria debe contener cuando menos:
1. La indicacin de las inversiones de importancia realizadas durante el ejercicio;
2. La existencia de contingencias significativas;
3. Los hechos de importancia ocurridos luego del cierre del ejercicio;
4. Cualquier otra informacin relevante que la junta general deba conocer; y,
5. Los dems informes y requisitos que seale la ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 114, 153, 175, 221 y 223.

TRMINOS CLAVES:
La memoria: Contenido general; Contenido mnimo.

Artculo 223.- Preparacin y presentacin de estados financieros


Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales
sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 221 al 223.

TRMINOS CLAVES:
Preparacin y presentacin de Estados Financieros: Normas que los sustentan.

90 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 224.- Derecho de informacin de los accionistas CAP.


A partir del da siguiente de la publicacin de la convocatoria a la junta general, cualquier accionista I
puede obtener en las oficinas de la sociedad, en forma gratuita, copias de los documentos a que
se refieren los artculos anteriores.
CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43,46, 82, 95, 113, 116, 130, 137, 173, 175, 208, 221 al 223, 226 y 227, 261, 347, 372, 414 y 418.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de informacin de los accionistas: Plazo para disponer.

Artculo 225.- Efectos de la aprobacin por la junta general


La aprobacin por la junta general de los documentos mencionados en los artculos anteriores
no importa el descargo de las responsabilidades en que pudiesen haber incurrido los directores
o gerentes de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 153, 177, 181 al 185, 190 y 191, 195, 197 y 256.

TRMINOS CLAVES:
Efectos de la aprobacin por la Junta General: Aprobacin sin exencin de responsabilidad.

Artculo 226.- Auditora externa


El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las
acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad annima tenga auditora
externa anual.
Las sociedades que conforme a ley o a lo indicado en el prrafo anterior estn sometidas a auditora
externa anual, nombrarn a sus auditores externos anualmente.
El informe de los auditores se presentar a la junta general conjuntamente con los estados financieros.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1318, 1321, 1762 y 1764; L.G.S.: Arts. 51, 54, 95, 96 num. 2, 114 num.4, 127, 221, 223, 227, 242 y 260.

TRMINOS CLAVES:
Auditora externa: Requisitos; Nombramiento de auditores externos; Presentacin de informe a la Junta General.

Artculo 227.- Auditoras especiales


En las sociedades que no cuentan con auditora externa permanente, los estados financieros
son revisados por auditores externos, por cuenta de la sociedad, si as lo solicitan accionistas
que representen no menos del diez por ciento del total de las acciones suscritas con derecho a
voto. La solicitud se presenta antes o durante la junta o a ms tardar dentro de los treinta das
siguientes a la misma. Este derecho lo pueden ejercer tambin los accionistas titulares de acciones
sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos sealados en este artculo, mediante
comunicacin escrita a la sociedad.
En las mismas condiciones se realizarn revisiones e investigaciones especiales, sobre aspectos
concretos de la gestin o de las cuentas de la sociedad que sealen los solicitantes y con relacin
a materias relativas a los ltimos estados financieros. Este derecho puede ser ejercido, inclusive,
en aquellas sociedades que cuenten con auditora externa permanente y tambin por los titulares

SOCIEDAD ANNIMA 91
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. de las acciones sin derecho a voto. Los gastos que originen estas revisiones son de cargo de los
I solicitantes, salvo que stos representen ms de un tercio del capital pagado de la sociedad, caso
en el cual los gastos sern de cargo de esta ltima.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 95 y 96, 115, 138, 221, 223 y 226.

TRMINOS CLAVES:
Auditoras especiales: Derecho a solicitar la revisin de los Estados Financieros por auditores externos - Requisitos;
Derecho a solicitar revisiones e investigaciones especiales.

Artculo 228.- Amortizacin y revalorizacin del activo


Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan
por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a
principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas. Son amortizados o depreciados
anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor que sufran por su
uso o disfrute.
Tales bienes pueden ser objeto de revaluacin, previa comprobacin pericial.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 885 y 886, 999 y 1026; C.P.C.: Art. 262; L.G.S.: Arts. 202, 221, 223, 228 al 233 y 252.

TRMINOS CLAVES:
Amortizacin y revalorizacin de activo: Contabilizacin y amortizacin o depreciacin; Revaluacin - Requisito.

Artculo 229.- Reserva legal


Un mnimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a
la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta
parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal.
Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
disposicin.
En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo caso, la reserva legal
debe ser repuesta.
La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando obligada a reponerla.
La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma
establecida en este artculo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1288 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 38, 40, 82, 220, 228, 231 y 232; R.R.S.: Art. 65.

TRMINOS CLAVES:
Reserva legal: Porcentaje; Compensacin de prdidas con utilidades; Compensacin de prdidas con la reserva legal;
Capitalizacin de la reserva legal; Reposicin de la reserva legal.

Artculo 230.- Dividendos


Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1. Slo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre
disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;

92 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen CAP.
el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido I
emitidas o pagadas, salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general;
3. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo para aquellas sociedades para las que
existe prohibicin legal expresa;
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinin favorable del
directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas
que votaron a favor del acuerdo; y,
5. Es vlida la delegacin en el directorio de la facultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 55, 78 y 79, 82, 95, 127, 153, 221, 228 al 231.

TRMINOS CLAVES:
Dividendos: Reglas.

Artculo 231.- Dividendo obligatorio


Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la
utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detrado el monto que debe aplicarse a la reserva
legal, si as lo solicitan accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total
de las acciones suscritas con derecho a voto. Esta solicitud slo puede referirse a las utilidades
del ejercicio econmico inmediato anterior.
El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de
acciones que estn sujetas a rgimen especial sobre dividendos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 40, 95, 97, 229 y 230 y, 232.

TRMINOS CLAVES:
Dividendo obligatorio: Tope mximo obligatorio de utilidades a distribuir - Requisito para su solicitud; No legitimados
para solicitar reparto de dividendos.

Artculo 232.- Caducidad del cobro de dividendos


El derecho a cobrar el dividendo, caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era
exigible conforme al acuerdo de declaracin del dividendo.
Slo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el
prrafo precedente ser de diez aos.
Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

Artculo 232 modificado por la Primera Disposicin Final de la Ley N 26985 (29.10.1998).

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; L.G.S.: Arts. 49, 81 y, 229 y 230.

TRMINOS CLAVES:
Caducidad del cobro de dividendos: Plazo; Plazo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas; Destino de los
dividendos no cobrados.

SOCIEDAD ANNIMA 93
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 233.- Primas de capital


I Las primas de capital slo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal haya alcanzado su lmite
mximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento.
Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede
distribuirse el saldo de stas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 85, 198, 201, 202 num. 3 y 229.

TRMINOS CLAVES:
Primas de capital: Requisito para su distribucin; Distribucin del saldo de la prima de capital.

SECCIN STIMA
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA

TTULO I
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Artculo 234.- Requisitos


La sociedad annima puede sujetarse al rgimen de la sociedad annima cerrada cuando tiene
no ms de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. No se puede solicitar la inscripcin en dicho registro de las acciones de una sociedad
annima cerrada.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2, 4, 50, 52, 234 y 235,237, 245 y 246,264 y 283 al 294; R.R.S.: Arts. 75 y sgtes. y, 142 y 143.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos: Caractersticas.

Artculo 235.- Denominacin


La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada, o las siglas S.A.C.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9 y 10, 50 y 234; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.

Artculo 236.- Rgimen


La sociedad annima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria
por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 51.

TRMINOS CLAVES:
Rgimen: Normas aplicables.

94 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 237.- Derecho de adquisicin preferente CAP.

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o I

a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo
pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que
dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de
su participacin en el capital.
En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona
jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea
transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.
El precio de las acciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern los
que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de
que la transferencia de las acciones fuera a ttulo oneroso distinto a la compraventa, o a ttulo
gratuito, el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo
de valorizacin que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el
proceso sumarsimo.
El accionista podr transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas
a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta das de haber puesto en conocimiento de sta
su propsito de transferir, sin que la sociedad y/o los dems accionistas hubieran comunicado
su voluntad de compra.
El estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones
y su valuacin, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num. 1, 882 y 1621; C.P.C.: Art. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 44, 55, 88, 92, 101, 208, 241 y 244.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisicin preferente: Procedimiento; Contenido de la comunicacin del accionista; Informacin referida a
las condiciones de la operacin; Plazo para hacer efectivo el derecho - Transferencia a terceros; Posibilidad de su-presin
del derecho de preferencia.

Artculo 238.- Consentimiento por la sociedad


El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede
sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de junta general
adoptado con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.
La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada
a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho
de adquisicin preferente, la sociedad podr adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una
mayora, no inferior a la mitad del capital suscrito.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 60, 88, 95, 101 y 101,127 y 237.

TRMINOS CLAVES:
Requisito para la transferencia de acciones: Consentimiento de la Junta General; Comunicacin de denegatoria;
Obligacin de la sociedad en caso de denegatoria; Adquisicin de acciones por la misma sociedad.

SOCIEDAD ANNIMA 95
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 239.- Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa


I Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima cerrada,
se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin judicial o solicitud de
enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse
al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1262; C.P.C.: Art. 725 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 82, 110, 234 y 241.

TRMINOS CLAVES:
Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa: Deber de notificar a la sociedad sobre la enajenacin; Plazo
para subrogacin de adjudicatario.

Artculo 240.- Transmisin de las acciones por sucesin


La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin
de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podr establecer que los dems accionistas
tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir
estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno
por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor
de la accin lo fija el juez por el proceso sumarsimo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660 y sgtes, 1544, 1407 y 1408; C.P.C.: Art. 262 y sgtes y, 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 54, 82, 200,
237, 240 y 241.

TRMINOS CLAVES:
Transmisin de las acciones por sucesin: Excepcin a la transmisin hereditaria; Discrepancia en el valor de la
accin.

Artculo 241.- Ineficacia de la transferencia


Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en
este ttulo.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 101, 237 y sgtes y, 291.

TRMINOS CLAVES:
Ineficacia de la transferencia: Sancin.

Artculo 242.- Auditora externa anual


El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad annima cerrada
tenga auditora externa anual.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 95, 127, 226 y 260.

96 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Auditora externa anual: Requisito para auditora externa anual.

Artculo 243.- Representacin en la junta general


El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro
accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender
la representacin a otras personas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 55, 90, 111, 122 y 243.

TRMINOS CLAVES:
Representacin en la junta general: Legitimados para representar.

Artculo 244.- Derecho de separacin


Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley, tiene derecho a separarse de
la sociedad annima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacin del rgimen
relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin
preferente.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 76, 97 num. 5 y 96 num. 4, 101, 200, 207, 237, 262, 276 y 277 num.7, 338, 356, 385,
408 y 427.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin: Requisito para su ejercicio.

Artculo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas


La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segn sea el
caso, con la anticipacin que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo
de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este
efecto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 116 y sgtes.,153 y 185.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a Junta de Accionistas: Legitimados para efectuar convocatoria.

Artculo 246.- Juntas no presenciales


La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra
naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacin accionistas
que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 233 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 95, 120, 167, 169 y 286; R.R.S.: Arts. 58 y 124.

SOCIEDAD ANNIMA 97
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Juntas no presenciales: Medios alternos de comunicacin de la voluntad social; Requisito para sesin obligatoria de la
Junta de Accionistas.

Artculo 247.- Directorio facultativo


En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene
directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley
para este rgano societario sern ejercidas por el gerente general.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 153 y 185; R.R.S.: Arts. 53, 75 y 124.

TRMINOS CLAVES:
Directorio facultativo: Establecimiento; rgano reemplazante.

Artculo 248.- Exclusin de accionistas


El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada puede establecer causales de exclusin
de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el
qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en
los artculos 126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas que rigen para la
impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 111, 126 y 127, 133, 139, 140 y sgtes. y,150.

TRMINOS CLAVES:
Exclusin de accionistas: Establecimiento de causales - Normas a aplicar; Impugnacin.

TTULO II
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

CONCORDANCIAS:
Ley N 26985 (29.10.1998); Resolucin CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).

Artculo 249.- Definicin


La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno a ms de las siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o ms
accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.

98 ASESOR EMPRESARIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 50, 53, 56, 82 y 127; L.M.V.: Arts. 4, 53 al 63 y 13era Disp. Final; R.R.S.: Arts. 80, 118 y 142.

TRMINOS CLAVES:
Definicin: Condiciones.

Artculo 250.- Denominacin


La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A..

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9, 50, 235 y 284; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas

Artculo 251.- Rgimen


La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma supletoria
por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 2, 232, 236 y 540.

TRMINOS CLAVES:
Rgimen: Normas aplicables.

Artculo 252.- Inscripcin


La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn sujetas a estipulaciones
que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia para
la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin
de los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artculo 249 o suscritas ntegramente,
directa o indirectamente, por el Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas
estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad annima abierta no pueda inscribir
las dems clases de acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

Artculo 252 modificado por el artculo nico de la Ley N 27303 (10.07.2000).

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 87; L.G.S.: Art. 249; L.M.V.: Art.13 y 15.

TRMINOS CLAVES:
Inscripcin: Obligacin de inscripcin de las acciones; Excepcin a la inscripcin de acciones; Mantenimiento de la
excepcin.

SOCIEDAD ANNIMA 99
ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 253.- Control de CONASEV


I La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de supervisar y controlar
a la sociedad annima abierta, estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a
estas sociedades contenidas en la presente Seccin, cuya supervisin y control se encuentra a su
cargo. En ese sentido y en adicin a las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin,
goza de las siguientes:

Primer prrafo sustituido por la Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final de la Ley
N 27649 (23.01.2002).

1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;


2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de sociedad annima cuando
sea el caso;
3. Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento de accionistas que
representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra informacin vinculada
a la marcha societaria de que trata el artculo 261; y,

Numeral 3 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley


N 29782 (28.07.2011).

4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en
las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Numeral 4 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley


N 29782 (28.07.2011).

5. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en la presente Seccin,


as como a las normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo dispuesto en el presente
artculo que constituyan conductas sancionables, as como imponer las sanciones
correspondientes.
Numeral 5 incorporado por la Dcimo Segunda Disposicin Transitoria y Final de la Ley
N 27649 (23.01.2002).

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 55, 111, 113 y sgtes., 130, 132, 234, 245, 249, 252, 255, 261, 263 y 264; L.M.V.: Arts.
28 al 33 y 14ta Disp. Final; Res. CONASEV N 015-2005-EF-94.10 (15.03.2005).

TRMINOS CLAVES:
Control de CONASEV: Funcin de la CONASEV; Atribuciones.

Artculo 254.- Estipulaciones no vlidas


No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad annima abierta
que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones; o,
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso
de transferencia de stas.

100 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que contengan las CAP.
limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban I
en la sociedad.
Lo previsto en este artculo no es de aplicacin a las clases de acciones no inscritas de conformidad
con lo previsto en el Artculo 252.

Artculo 254 modificado por el artculo nico de la Ley N 27303 (10.07.2000).

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882; L.G.S.: Arts. 8, 33 y sgtes., 54 y 55, 92 y 101.

TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones no validas: Supuestos; No reconocimiento de pactos referidos a limitaciones de transferencia; Inaplicacin
a acciones no inscritas.

Artculo 255.- Solicitud de convocatoria por los accionistas


En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de acuerdo al artculo
117 para solicitar la celebracin de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto y cuyos derechos polticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo
establecido en el artculo 105.
CONASEV es la nica entidad competente para disponer la convocatoria a junta general de
accionistas, la misma que proceder en los siguientes casos:
i) Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la sociedad;
ii) Cuando transcurriese el plazo indicado en ese artculo sin efectuarse la convocatoria; o,
iii) Cuando la celebracin de la junta es dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un
plazo excesivo que no guarde proporcin con la anticipacin de la publicacin del aviso
de convocatoria.
Lo establecido en este artculo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.
La base de clculo para determinar el cinco por ciento est constituida por las acciones que
conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.
Artculo 255 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011)

Artculo 256.- Derecho de concurrencia a la junta


En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas las acciones para
efectos del artculo 121 es de diez das.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 117, 121 y 249; R.R.S.: Art. 46.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de concurrencia a la junta: Plazo para inscripcin de acciones anterior a la convocatoria.

Artculo 257.- Qurum y mayora


En la sociedad annima abierta para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es necesario cuando menos la
concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.

SOCIEDAD ANNIMA 101


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las
I acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho
a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en un solo aviso dos o
ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
das de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de la segunda.
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas
con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas especiales de
la sociedad annima abierta.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 y 44, 55, 95, 116, 118, 122 y sgtes., 126 y 127, 132, 135 y 224.

TRMINOS CLAVES:
Qurum y mayora: Qurum en primera convocatoria; Qurum en segunda convocatoria; Qurum en tercera convocatoria;
Publicacin de aviso conteniendo dos o ms convocatorias; Adopcin de acuerdos; Prohibicin; Aplicacin a juntas
especiales.

Artculo 258.- Publicacin de la convocatoria


La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad
annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este caso entre una y otra
convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez das.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 116 al 118 y 257; R.R.S.: Art. 80.

TRMINOS CLAVES:
Publicacin de la convocatoria: Plazo de publicacin; Aviso con mas de una convocatoria.

Artculo 259.- Aumento de capital sin derecho preferente


En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta se podr establecer
que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre
que se cumplan los siguientes requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que corresponda, conforme
a lo establecido en el artculo 257 y que adems cuente con el voto de no menos del cuarenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
2. Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin accionaria
de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos menor al indicado en el
inciso 1. anterior, siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.

102 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 22, 83, 201, 202 num. 1, 207, 213 y 257; R.R.S.: Arts. 82.

TRMINOS CLAVES:
Aumento de capital sin derecho preferente: Accionistas sin derecho preferente; Requisitos; Excepcin a la mayora
requerida.

Artculo 260.- Auditora externa anual


La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores externos escogidos que
se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 114 num. 4, 226 y 227, 242 y 252.

TRMINOS CLAVES:
Auditora externa anual: Requisitos que deben cumplir los auditores.

Artculo 261.- Derecho de informacin fuera de Junta


La sociedad annima abierta debe proporcionar la informacin que le soliciten, fuera de junta,
accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que
no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la
sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carcter reservado o confidencial de la informacin resuelve
la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Artculo 261 derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).

Artculo 262.- Derecho de separacin


Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico del Mercado de Valores
las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su
calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad annima, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en
el artculo 200. El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la
fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 76, 95 y 96 num. 4, 200, 244, 262, 276 y 277 num. 7, 338, 356, 385, 408 y 427.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin: Causal y plazo para su ejercicio.

Artculo 262-A.- Procedimiento de Proteccin de Accionistas Minoritarios.


A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios, la sociedad deber
difundir en un plazo que no exceder de los sesenta (60) das de realizada la Junta Obligatoria
Anual o transcurrido el plazo a que se refiere el artculo 114, lo que ocurra primero, con lo
siguiente:
Primer prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

SOCIEDAD ANNIMA 103


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas, segn la cotizacin
I vigente en el mercado de valores. En caso de no existir cotizacin vigente, deber consignarse
el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al acuerdo de declaracin
de dividendos;
3. El lugar donde se encuentran los listados con informacin detallada, as como el lugar y el
horario de atencin para que los accionistas minoritarios puedan reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusin incurridos como consecuencia del procedimiento de
proteccin.

Numeral 5 derogado por la Quinta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina web de la sociedad si la tuviera y en el Portal
del Mercado de Valores de CONASEV. Adicionalmente, podrn utilizarse otros medios de difusin
masiva.

Tercer prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidacin, situacin de insolvencia o con


patrimonio negativo, la obligacin a que hace referencia el primer prrafo del presente artculo, se
entender cumplida con la sola publicacin de un aviso que indique el lugar donde se encuentre
la informacin antes requerida y el horario de atencin.

Artculo 262-A incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

TRMINOS CLAVES:
Procedimiento de proteccin de accionistas minoritarios: Plazo de publicacin; Informacin sobre las acciones no
reclamadas; Monto total de los dividendos no cobrados; Lugar para obtener informacin general y reclamar; Accionistas
que no han reclamado sus acciones; Importe de gastos de difusin; Medios de publicacin; Supuesto de sociedades en
liquidacin y/o insolvencia.

Artculo 262-B.- Solicitud de entrega de los ttulos representativos de acciones y/o


dividendos
Los interesados debern acudir al local de la Sociedad designado para estos efectos, para solicitar
la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para tal fin, debern presentar los siguientes
documentos segn se trate de personas naturales o jurdicas:
a) Documento de identidad, adjuntando copia del mismo;
b) Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin de heredero o legatario, de ser el caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando corresponda.
Con la presentacin de los documentos a que hubiere lugar, sealados en el presente artculo,
la Sociedad entregar las acciones o los dividendos en un plazo mximo de treinta das. Vencido

104 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se entender denegada la solicitud, CAP.
quedando expedito el procedimiento de reclamacin regulado en el artculo 262-F. I

ltimo prrafo modificado por la Segunda Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley


N 29782 (28.07.2011).

Artculo 262-B incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

TRMINOS CLAVES:
Solicitud de entrega de los ttulos representativos de acciones y/o dividendos: Lugar de entrega de acciones y/o
dividendos; Documentos que se deben presentar; Plazo para la entrega de acciones y/o dividendos.

Artculo 262-C.- Supervisin de la CONASEV


La sociedad, dentro de los sesenta (60) das siguientes de efectuada la difusin a que se refiere
el artculo 262-A, acreditar ante CONASEV:
a) Haber difundido en su pgina web y en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV lo
sealado en el artculo precedente;
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran procedido a reclamar sus acciones y/o
cobrar sus dividendos; y,
c) El listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus acciones y/o dividendos.
Artculo 262-C derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).

Artculo 262-D.- Del anlisis y certificacin


La CONASEV analizar la documentacin recibida a que se refiere el artculo 262-C y si es
conforme expedir el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumpli con el
procedimiento de proteccin de los accionistas minoritarios.
Artculo 262-D derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).

Artculo 262-E.- Gastos de difusin


Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los accionistas minoritarios
sern de cargo de la Sociedad, la que podr deducirlos proporcionalmente de los dividendos no
cobrados que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento.
La deduccin de los gastos deber efectuarse a ms tardar dentro de los quince (15) das siguientes
de realizada la difusin, caso contrario se presumir, sin prueba en contrario, que los gastos de
difusin han sido asumidos por la sociedad.

ltimo prrafo modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

Artculo 262-E incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

TRMINOS CLAVES:
Gastos de difusin: Encargado de correr con los gastos - Deduccin; Plazo para efectuar la deduccin.

SOCIEDAD ANNIMA 105


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 262-F. Procedimiento de reclamacin


I El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones o dividendos, de modo expreso
o ficto, podr reclamar este hecho ante la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
El reclamo se presentar ante la Sociedad, en un plazo de quince das hbiles contados a partir de
la notificacin de la denegacin de la Sociedad o de la denegatoria ficta. El expediente ser elevado
a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), con los documentos necesarios para resolver
que obren en poder de la Sociedad, en el trmino de tres das hbiles. La SMV deber resolver el
reclamo dentro de los noventa das hbiles contados desde que fueron recibidos los documentos
remitidos por la Sociedad, sin ms trmite que el anlisis de los mismos. Dentro de este plazo, la
SMV podr solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la Sociedad.
Los criterios utilizados por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) al resolver la solicitud
debern ser observados por las sociedades annimas abiertas en sucesivas peticiones de casos
similares.

Artculo 262-F modificado por la Segunda Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley


N 29782 (28.07.2011).

Artculo 262-F incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

TRMINOS CLAVES:
Solucin de controversias y procedimiento de reclamacin: Casual de reclamacin ante CONASEV; Procedimiento de
reclamacin.

Artculo 262-G.- Efectos de la resolucin de la CONASEV


Notificada la resolucin de la CONASEV, sta podr ser objeto de accin contencioso
administrativa, en un plazo de quince (15) das hbiles. En el caso de ser declarado fundado
el reclamo, la resolucin tendr carcter suspensivo.
Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo precedente, sin ser impugnada la resolucin
administrativa de la CONASEV, sta quedar firme.
De ser el caso, el accionista se apersonar a la Sociedad con la copia de dicha resolucin, a
fin de que sta proceda a la entrega de las acciones y/o los dividendos, en un plazo que no
exceder de los quince (15) das de presentada.
Artculo 262-G derogado por la Cuarta Disposicin Complementaria Modificatoria de la Ley
N 29782 (28.07.2011).

Artculo 262-G incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

Artculo 262-H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV


En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de proteccin de accionistas
minoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones que emita la CONASEV,
sta aplicar, con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las sanciones administrativas de
amonestacin y multas no menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25) Unidades Impositivas
Tributarias.
La CONASEV aprobar, mediante resolucin de directorio, las normas complementarias sobre
aplicacin de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la proteccin
de los derechos de los accionistas minoritarios.
Artculo 262-H incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

106 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Sanciones y disposiciones de la CONASEV: Amonestacin e imposicin de multas; Facultad reglamentaria de CONASEV.

Artculo 262-I.- Obligacin de los fiduciarios a efectuar difusiones para proteger a los
accionistas minoritarios.
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo dispuesto en
el Subcaptulo II del Ttulo III, Seccin Segunda, de la Ley N 26702, Ley General del Sistema
Financiero, del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros,
que tengan por finalidad realizar todas las acciones necesarias para proteger los derechos de los
accionistas y promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus propietarios, estn obligados
a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la relacin de los accionistas que no hubieren reclamado
sus acciones y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones
se hubieran encontrado en situacin de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo trimestre de cada ao en
la pgina web de la sociedad y del fiduciario, as como en el Portal del Mercado de Valores de
CONASEV.
En caso que la sociedad no cuente con pgina web necesariamente deber efectuar la difusin
en el Portal antes mencionado.

Artculo 262-I modificado por la Cuarta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.2008).

Artculo 262-I incorporado por el artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

TRMINOS CLAVES:
Obligacin de los fiduciarios a efectuar publicaciones para proteger a los accionistas minoritarios: Obligacin de
publicar lista de accionistas que no hubieren reclamado sus acciones y/o de los que no hubieren cobrado sus dividendos;
Perodo de publicacin; ltima publicacin del listado de los accionistas que no hubieran reclamado sus acciones y/o
cobrado sus dividendos.

Artculo 262-J.- Excepcin de la publicacin


La obligacin a que se refiere el artculo 262-A, se entender cumplida con la publicacin
de un aviso que indique el lugar donde se encuentre la informacin exigida en el mismo y el
horario de atencin, siempre que el costo de la publicacin no supere el 50% del valor total de
las acciones y/o dividendos por entregar.
Artculo 262-J derogado por la Quinta Disposicin Final Complementaria del Decreto Legislativo
N 1061 (28.06.200.8).

Artculo incorporado por el Artculo 1 de la Ley N 28370 (30.10.2004).

TTULO III
ADAPTACIN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANNIMA QUE REGULA LA LEY

Artculo 263.- Adaptacin de la sociedad annima


Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una sociedad annima
cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante la modificacin, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto.

SOCIEDAD ANNIMA 107


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando al trmino de un
I ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 3 del
artculo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administracin
debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarn y adoptarn los acuerdos
sin los requisitos de qurum o mayoras.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 54 y 55, 196, 234, 249 num. 3, 253, 262, 264 y 333; R.R.S.: Art. 79.

TRMINOS CLAVES:
Adaptacin de una sociedad annima: Adaptacin a una sociedad annima cerrada; Adaptacin a una sociedad annima abierta.

Artculo 264.- Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta


La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad annima
que le corresponda. A tal efecto se proceder segn se indica en el artculo anterior.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 234, 249, 253 y 263; R.R.S.: Art. 79.

TRMINOS CLAVES:
Adaptacin de la sociedad annima cerrada o sociedad annima abierta: Prdida de los caracteres propios del tipo
de sociedad annima adoptada.

LIBRO TERCERO
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIN PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIVA

Artculo 265.- Responsabilidad


En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31, 266 y 273; R.R.S.: Arts. 83, 93, 118 y 142.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad en una sociedad colectiva: Responsabillidad solidaria e ilimitada.

Artculo 266.- Razn social


La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva
o las siglas S.C..
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde
como si lo fuera.

108 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Art. 4,9, 22, 31, 50 y 265; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes., y 84.

TRMINOS CLAVES:
Razn socia: Descripcin - Inclusin de frase y/o siglas; Responsabilidad por ser incluido un nombre en la razn
social.

Artculo 267.- Duracin


La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime
de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 y 184; L.G.S.: Arts. 3, 5, 19, 45, 265, 275 y 276; R.R.S.: Arts. 27 y 87.

TRMINOS CLAVES:
Duracin: Plazo fijo susceptible de prrroga - Requisitos.

Artculo 268.- Modificacin del pacto social


Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en
el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 27, 269 y 433; R.R.S.: Arts. 87 y 90.

TRMINOS CLAVES:
Modificacin del pacto social: Requisitos.

Artculo 269.- Formacin de la voluntad social


Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad
de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5 y 6, 265 y 277; R.R.S.: Arts. 85 y 124.

TRMINOS CLAVES:
Formacin de la voluntad social: Mayora personal; Mayora por capitales.

Artculo 270.- Administracin


Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad corresponde,
separada e individualmente, a cada uno de los socios.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 4; L.G.S.: Arts. 5, 277 num.1, 281 num. 3 y 282, 287 y 299.

TRMINOS CLAVES:
Tipo de administracin: Administracin personal.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 109


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 271.- Transferencia de las participaciones


I Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems.
Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 882; L.G.S.: Art. 1, 5, 22, 39 y 40, 51, 268 y 269, 274 y 277; R.R.S.: Art. 88.

TRMINOS CLAVES:
Transferencia de las participaciones: Requisito necesario para la transferencia.

Artculo 272.- Negocios privados


Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera
distinta.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts, 265 y 266.

TRMINOS CLAVES:
Negocios privados: Exencin de responsabilidad de la sociedad.

Artculo 273.- Beneficio de excusin


El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho
de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1186, 1203, 1879 y 1883; L.G.S.: Arts. 5, 31 y 265; R.R.S.: Arts. 17.

TRMINOS CLAVES:
Beneficio de excusin: Definicin; Derecho de repeticin.

Artculo 274.- Derechos de los acreedores de un socio


Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de
aqul, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le corresponde,
segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la participacin en
la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crdito
vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 642 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 1, 110, 267, 275 y 413; R.R.S.: Art. 9.

TRMINOS CLAVES:
Derechos de los acreedores de un socio: Limitacin a los beneficios correspondientes al socio deudor.

110 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 275.- Prrroga de la duracin de la sociedad CAP.

El acuerdo de prrroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere I

el artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe
liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 19, 43 y 44, 267, 274, 413 y 433; R.R.S.: Art. 86.

TRMINOS CLAVES:
Prrroga de la existencia de la sociedad: Publicacin de pr-rroga - Plazo para formular oposicin - Plazo para efec-tuar
liquidacin.

Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socio


En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La exclusin
del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusin se
discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede
ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la
primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad est limitada a la masa hereditaria del
causante.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660, 661 y 1218; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4, 63, 76, 95, 96 num. 4, 200, 244, 248,
262, 265, 269 y sgtes., 277 y sgtes.,338, 356, 385,408 y 427; R.R.S.: Art. 90.

TRMINOS CLAVES:
Separacin, exclusin o muerte de socio: Requisito y procedimiento para la exclusin de un socio; Exclusin en el caso
que sean slo 2 socios; Trasmisin en el caso de muerte del socio.

Artculo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social


El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin
y gestin que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin
y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de
la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 111


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 6. La determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las prdidas;
I 7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse
a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o excluido, y
el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios,
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 1, 3 al 5, 8, 19 y 20, 22, 49, 54, 200, 265 al 267, 269 al 272, 274 al 275; R.R.S.: Arts. 31,
88 y 91.

TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Reglas; Inclusin de reglas y procedimientos necesarios
adicionales.

SECCIN SEGUNDA
SOCIEDADES EN COMANDITA

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 278.- Responsabilidad


En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden slo hasta la parte
del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quines son
los socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1183; L.G.S.: Arts. 4 al 6, 39, 265, 279 y 281; R.R.S.: Arts. 93, 118 y 143.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios: Responsabilidad ilimitada y limitada; Tipos de sociedad en
comandita.

Artculo 279.- Razn social


La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresiones Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones,
o sus respectivas siglas S. en C. o S. en C. por A.. El socio comanditario que consienta que
su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como
si fuera colectivo.

112 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 9 y 10, 265 y 266 y, 278; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Razn social: Inclusin de frases y/o siglas.

Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin


El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita
que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros
pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin
y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la
respectiva forma de sociedad en comandita.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 1, 5, 8, 19, 20, 22,49, 267, 278 y 279, 281 y 282.

TRMINOS CLAVES:
Contenido de la escritura de constitucin: Informacin necesaria.

TTULO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artculo 281.- Sociedad en comandita simple


A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
ttulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los
socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 100, 265, 270 y 271, 273, 278 y 282 num. 2; R.R.S.: Arts. 31, 92, 118 y 142.

TRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita simple: Normas aplicables; Reglas especficas.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 113


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TTULO III


I REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones


A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o
a los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum
y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la
presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;
3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios
colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en
el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento
de la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de stos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que
en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 51, 82, 101, 126 y 127, 172, 177, 265 y 273.

TRMINOS CLAVES:
Sociedad en comandita por acciones: Normas aplicables; Reglas especficas.

SECCIN TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad


En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 78; L.de la E.I.R.L.: Art. 3; L.G.S.: Arts. 3, 4, 51, 82 y, 89; R.R.S.: Arts. 83, 94 y sgtes. y 142.

114 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Definicin y responsabilidad: Composicin del capital; Nmero mximo de socios - Responsabilidad limitada.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 917-2009-SUNARP-TR-L (24.06.2009)


Los cnyuges sujetos al rgimen patrimonial de sociedad de gananciales son considerados como un solo socio al
constituir una sociedad. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL. Las normas de la Ley General de Sociedades que regulan
la convocatoria a junta general son imperativas. ELECCIN INCOMPLETA DE DIRECTORIO. Procede la inscripcin del
directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo, siempre que se elija el nmero suficiente
de integrantes como para que ste puede sesionar.

Artculo 284.- Denominacin


La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar
adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L..

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 7; L.G.S.: Art. 9, 273 y 283; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Denominacin: Inclusin de frase y/o siglas.

Artculo 285.- Capital social


El capital social est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,
el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 16 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 10, 22 y sgtes., 31, 55 y 84; R.R.S.: Arts. 35 y 99.

TRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisitos para su constitucin.

Artculo 286.- Formacin de la voluntad social


La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 36; L.G.S.: Arts. 5, 114 y 115, 117, 120 y sgtes., 134 al 136, 169, 246, 269 y 294;
R.R.S.: Art. 124.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 115


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Formacin de la voluntad social: Voluntad de la mayora de socios; Forma de expresin de la voluntad de los socios;
Requisito para celebracin de Junta General.

Artculo 287.- Administracin: gerentes


La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318 y sgtes.; C.P.C.: Arts.64, 74 y 75; L. de la E.I.R.L.: Arts. 43 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 11, 12, 14, 127,
152, 185, 187, 190 y 193; R.R.S.: Arts. 31 y 124.

TRMINOS CLAVES:
Administracin: Gerentes; Posibilidad de ser socios o no - Prohibicin de dedicarse al mismo negocio - Facultades
generales y especiales - Supuestos y requisitos para su separacin.

Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes


Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes
exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1172 y 1318 y sgtes.; C.T.: Art. 16; L. de la E.I.R.L.: Art. 52; L.G.S.: Arts. 177, 185 y, 190 y sgtes.;
R.R.S.: Art. 97.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de los Gerentes: Requisito para accionar contra el gerente responsable.

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad


La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste,
sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 y 2007; C.P.: Arts. 27, 198 y 199 y, 242; L. de la E.I.R.L.: Art. 52; L.G.S.: Arts. 49, 183 y 184,
197 y 288.

TRMINOS CLAVES:
Caducidad de la responsabilidad: Plazo - Responsabilidad penal.

Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin


La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aqul determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios

116 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de CAP.
sus respectivas partes sociales. I

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 660 y sgtes y, 756 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 27 y 34.; L.G.S.: Arts. 8, 101, 237, 240, 285 y, 290
y 291; R.R.S.: Art. 95.

TRMINOS CLAVES:
Trasmisin de las participaciones por sucesin: Trasmisin hereditaria - Derecho preferente de los socios.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 704-2007-SUNARP-TR-L (21.09.2007)


El fallecimiento de uno de los socios determina la transmisin de sus participaciones a sus sucesores en una sociedad
de responsabilidad limitada, por lo tanto, no genera per se la disolucin de pleno derecho por falta de pluralidad de
socios.

RESOLUCIN N 1082-2009-SUNARP-TR-L (09.07.2009)


En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesivas transferencias de participaciones
son actos inscribibles, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades annimas, por lo que la circulacin de este tipo
de bien opera segn las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto, dicha exigencia de inscripcin de las
transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese antecdente al momento de calificar la participacin de los
socios en los acuerdos de junta general a efecto de verificar su regularidad y legalidad en cuanto los socios asistentes a
la asamblea deben ser aquellos a quienes el registro legitima en tal condicin.

Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente


El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa
a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento
de los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos
ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite
el derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con
la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de
la preferencia, el socio quedar libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y
en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebracin de la junta sta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el
socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artculo, el precio de venta, en caso de
discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado
por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.
El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones
sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser vlido el pacto que prohba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido
en este artculo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe
en el Registro.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 117


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Arts. 882, 886, 1065 y 1118; C.P.C.: Art. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5, 8, 101, 104, 207 al 209, 237,
239, 254 num. 3, 283, 287 y 288, 291, 316 y 433; R.R.S.: Art. 97.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de adquisicin preferente: Definicin - Plazo para beneficiarse del ejercicio - Adquisicin de las participaciones
por la propia sociedad - Supuesto de no adquisicin de las participaciones; Establecimiento del precio de venta de las
participaciones; Establecimiento de condiciones especiales para la transmisin - Inadmisibilidad de clusula prohibitiva
total; Nulidad en caso de inobservancia - Requisitos.

Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones


En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las
sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin
de ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene
la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez
das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran
al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese sealado para
dicho acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo
anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerar amortizada la participacin, con
la consiguiente reduccin de capital.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999 y sgtes. y, 1055 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 642 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 35; L.G.S.: Arts. 104, 107,
109 y 110, 215, 239 y 433; R.R.S.: Art. 9.

TRMINOS CLAVES:
Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones: Normas aplicables - Requisitos; Constitucin de medida
cautelar - Procedimento de remate de participacin; Efectos de la no compra de la participacin.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 025-2010-SUNARP-TR-A (22.01.2010)


Las participaciones sociales de una S.R.L. son bienes muebles y los actos que impliquen su transferencia o afectacin
son inscribibles, por tanto, el estado de disolucin y liquidacin de la persona natural titular de participaciones sociales
se inscibe en la partida registral de la sociedad y no afecta a sta, sino al socio y a sus participaciones.

Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios


Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos
contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora
de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar
en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artculo 4.

118 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto. CAP.
I
CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1318; C.P.C.: Art. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 4, 11, 171, 177, 185, 190 y sgtes., 200, 276, 287 y
433; R.R.S.: Art. 101.

TRMINOS CLAVES:
Exclusin y separacin de los socios: Causales, requisitos y formalidad para la exclusin; Plazo para oposicin; Exclusin
en el caso que sean slo 2 socios; Facultad de separacin del socio.

Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social


El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el ttulo con que se hace, as como el informe
de valorizacin a que se refiere el artculo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan
de recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas
bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este
efecto;

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 543-2009-SUNARP-TR-L (30.04.2009)


Cuando el numeral 3 del artculo 294 de la Ley General de Sociedades exige para la convocatoria la utilizacin de medios
de comunicacin que permitan obtener cargo de recepcin, lo que esencialmente propende es garantizar que efectivamente
se haya realizado la convocatoria en la forma prevista por el estatuto y la Ley, lo cual se garantiza de manera cierta cuando
el medio de convocatoria en el domicilio respectivo y, en su caso, la razn por la que no se pudo obtener el cargo de
recepcin respectivo.

4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin,
liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del
capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y
el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 119


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios
I en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 15; L.G.S.: Arts. 5, 8, 19 y 20, 22 y sgtes., 40, 49, 54 y 55, 75, 86, 124, 169, 188,
198, 201, 207 y 208, 215,221, 223, 237, 245 y 246, 277, 284 y 285, 287, 294, 333, 344, 407, 413 y
421; R.R.S.: Arts. 39 y 97.

TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social: Inclusin de reglas especficas; Inclusin de reglas especficas;
Inclusin de reglas y procedimientos necesarios adicionales; Normas a aplicar en el caso de convocatoria y celebracin
de juntas generales.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 170-2009-SUNARP-TR-L (06.02.2009)


La incorporacin en el pacto social de una sociedad civil de responsabilidad limitada de causales particulares para su
disolucin, depende de la exclusiva voluntad de los socios de acuerdo a sus intereses.

SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES

Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad


La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales
por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios
responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios
no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1879 y sgtes.; C.P.C.: Art. 64; C.T.: Art. 22; L.G.S.: Arts. 1, 3, 5, 22, 273 y 296; R.R.S.: Arts. 17, 83,
102, 118 Y 142.

TRMINOS CLAVES:
Definicin, clases y responsabilidad: Caractersticas; Tipos de sociedad y responsabilidad.

Artculo 296.- Razn social


La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la
indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil; o, Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L..

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 76; L.G.S.: Art. 9, 279 y 295; R.R.S.: Arts. 15 y sgtes. y, 103.

120 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Razn social: Inclusin de frase y/o siglas.

Artculo 297.- Capital social


El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del
pacto social.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes.y,54 num.3; R.R.S.: Arts.39 y 105.

TRMINOS CLAVES:
Capital social: Requisito principal.

Artculo 298.- Participaciones y transferencia


Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la
profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo
al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisin se
realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 882; L.T.V.: Arts. 1 y 29; L.G.S.: Arts. 11, 54, 82, 271 y 433; R.R.S.: Arts. 35 y, 105 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Participaciones y transferencia: Participaciones - Requisitos y formalidades para su transmisin - Prestacin
personalsima.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1190-2009-SUNARP-TR-L (10.07.2009)


La transferencia de participaciones en sociedad civil requiere del consentimiento de los socios manifestada en escritura
pblica o documento privado con firmas certificadas, segn los artculos 5 y 298 de la Ley General de Sociedades,
concordante con el artculo 105 del Reglamento del Registro de Sociedades. En el presente caso no se advierte el
cumplimiento prevista, por lo que corresponde confirmar ese extremo de la observacin.

Artculo 299.- Administracin


La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo
puede ser revocada por causa justificada;
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en
cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la administracin.
Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas
o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin en los
perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 121


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun
I cuando no tuviesen la calidad de socios.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 999 y, 1055 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12, 55, 152 y 190; R.R.S.: Arts. 31 y 103.

TRMINOS CLAVES:
Administracin: Normas que rigen.

Artculo 300.- Utilidades y prdidas


Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto
social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin
diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22 y sgtes., 31 y 40.

TRMINOS CLAVES:
Utilidades y prdidas: Asuncin de acuerdo a lo establecido en el pacto social o segn aportes.

Artculo 301.- Junta de socios


La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las
facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en
virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan
por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales
y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su
profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54, 114,124, 127,152, 299; R.R.S.: Arts. 105 y 110.

TRMINOS CLAVES:
Junta de Socios: Importancia - Adopcin de acuerdos - Modificacin del Pacto Social.

Artculo 302.- Libros y registros


Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2024; L.G.S.: Arts. 134 y sgtes., 295 y 298; R.R.S.: Art. 104.

TRMINOS CLAVES:
Libros y registros: Obligacin.

122 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social CAP.

El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente I

Seccin, debe incluir reglas relativas a:


1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especfico, plazo
determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separacin de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin;
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas cuando
stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total;
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin legal de
la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas;
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre
la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de
la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 155 y 156; C.P.C.: Arts. 64, 75 y 486; L.G.S.: Arts. 5, 8, 11, 19, 22, 54 y 55, 200, 217, 293,
296 al 300, 302 y 407; R.R.S.: Arts. 27 y, 101 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Estipulaciones por convenir en el pacto social: Reglas adicionales a incluir; Inclusin de reglas y procedimientos
necesarios adicionales.

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 123


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP.
I
LIBRO CUARTO
NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN PRIMERA
EMISIN DE OBLIGACIONES

TTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 304.- Emisin


La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda
a favor de sus titulares.
Una misma emisin de obligaciones puede realizarse en una o ms etapas o en una o ms series,
si as lo acuerda la junta de accionistas o de socios, segn el caso.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 82, 111, 115 num. 4, 127, 202 num.2, 204, 212 num.5, 214, 226, 262, 312 y sgtes., 317,
350, 375, 413 y 8va Disp. Trans.; L.M.V.: Arts.81, 82 y 86; L.T.V.: Art. 1; R.R.S.: Arts. 111 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Emisin: Series numeradas de obligaciones; Emisin en varias etapas y/o series.

Artculo 305.- Importe


El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisin, no podr ser superior al patrimonio
neto de la sociedad, con las siguientes excepciones:
1. Que se haya otorgado garanta especfica; o,
2. Que la operacin se realice para solventar el precio de bienes cuya adquisicin o construccin
hubiese contratado de antemano la sociedad; o,
3. En los casos especiales que la ley lo permita.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 82, 304 y sgtes.; R.R.S.: Art. 111.

TRMINOS CLAVES:
Importe: Lmite al importe total de obligaciones; Excepciones al lmite de emisin;

Artculo 306.- Condiciones de la emisin


Las condiciones de cada emisin, as como la capacidad de la sociedad para formalizarlas, en
cuanto no estn reguladas por la ley, sern las que disponga el estatuto y las que acuerde la junta
de accionistas o de socios, segn el caso.
Son condiciones necesarias la constitucin de un sindicato de obligacionistas y la designacin por
la sociedad de una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de bolsa que, con el nombre
de representante de los obligacionistas, concurra al otorgamiento del contrato de emisin en
nombre de los futuros obligacionistas.

124 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 304, 307, 311, 318 y sgtes. y 325.

TRMINOS CLAVES:
Condiciones de la emisin: Determinacin; Constitucin de Sindicato de Obligacionistas.

Artculo 307.- Garantas de la emisin


Las garantas especficas pueden ser:
1. Derechos reales de garanta; o
2. Fianza solidaria emitida por entidades del sistema financiero nacional, compaas de seguros
nacionales o extranjeras, o bancos extranjeros.
Independientemente de las garantas mencionadas, los obligacionistas pueden hacer efectivos
sus crditos sobre los dems bienes y derechos de la sociedad emisora o del patrimonio de los
socios, si la forma societaria lo permite.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 881, 1055 al 1131 y 1868 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 31, 115, 265, 295, 305 y 306, 311 y 312, 322
y 325 al 328; L.M.V.:Art. 90; R.R.S.: Arts. 111.

TRMINOS CLAVES:
Garantas de la emisin: Garantas especficas; Posibilidad de efectivizacin de crditos.

Artculo 308.- Escritura pblica e inscripcin


La emisin de obligaciones se har constar en escritura pblica, con intervencin del Representante
de los Obligacionistas. En la escritura se expresa:
1. El nombre, el capital, el objeto, el domicilio y la duracin de la sociedad emisora;
2. Las condiciones de la emisin y de ser un programa de emisin, las de las distintas series o
etapas de colocacin;
3. El valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuentos o primas si las
hubiere y el modo y lugar de pago;
4. El importe total de la emisin y, en su caso, el de cada una de sus series o etapas;
5. Las garantas de la emisin, en su caso;
6. El rgimen del sindicato de obligacionistas, as como las reglas fundamentales sobre sus
relaciones con la sociedad; y,
7. Cualquier otro pacto o convenio propio de la emisin.
La colocacin de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pblica de
emisin. Si existen garantas inscribibles slo puede iniciarse despus de la inscripcin de stas.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1055 y sgtes., 1097 y sgtes.y,1868 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 5, 9, 11, 19 y 20, 51, 82, 265, 278, 307,
310 y 311, 315, 318 y 325; L.M.V.: Arts. 88; R.G.R.P.: Arts.7 y sgtes.; R.R.S.: Arts. 111.

TRMINOS CLAVES:
Escritura pblica e inscripcin: Formalidad; Informacin necesaria; Momento de inicio de la colocacin de
obligaciones.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 125


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 309.- Rgimen de prelacin


I La fecha de cada emisin y series de obligaciones de un mismo emisor, determinar la prelacin
entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en favor de alguna emisin o serie en
particular, en cuyo caso ser necesario que las asambleas de obligacionistas de las emisiones o
series precedentes presten su consentimiento.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no afecta el derecho preferente de que goza cada emisin o
cada serie con relacin a sus propias garantas especficas.
Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores del emisor, se rigen
por las normas que determinen su preferencia.

Artculo 309 modificado por la Tercera Disposicin Modificatoria de la Ley N 27287


(19.06.2000).

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304, 307 y 325.

TRMINOS CLAVES:
Rgimen de prelacin: Fecha de emisin y serie de obligaciones; No afectacin del derecho preferente respecto de
garantas especficas; Norma que rigen los derechos de los obligacionistas y de los dems acreedores.

Artculo 310.- Suscripcin


La suscripcin de la obligacin importa para el obligacionista su ratificacin plena al contrato de
emisin y su incorporacin al sindicato de obligacionistas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 304, 306, 308 y 318 al 324.

TRMINOS CLAVES:
Suscripcin: Efectos de la suscripcin de la obligacin.

Artculo 311.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero


En el caso de emisiones de obligaciones para ser colocadas ntegramente en el extranjero, la
junta de accionistas o de socios, segn el caso, podr acordar en la escritura pblica de emisin
un rgimen diferente al previsto en esta ley, prescindiendo inclusive del Representante de los
Obligacionistas, del sindicato de obligacionistas y de cualquier otro requisito exigible para las
emisiones a colocarse en el pas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art.2073; L.G.S.: Arts. 306, 308, 318 y 325; L.M.V.: Art. 2.

TRMINOS CLAVES:
Emisiones a ser colocadas en el extranjero: Posibilidad de establecer un rgimen alterno.

Artculo 312.- Delegaciones al rgano administrador


Tomado el acuerdo de emisin la junta de accionistas o de socios, segn el caso, puede delegar
en forma expresa en el directorio y, cuando ste no exista, en el administrador de la sociedad,
todas las dems decisiones as como la ejecucin del proceso de emisin.

126 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
L.G.S.: Arts. 174, 206 y 311; R.R.S.: Art. 3.

TRMINOS CLAVES:
Delegaciones al rgano administrador: Delegacin en el Directorio u rgano administrador.

TTULO II
REPRESENTACIN DE LAS OBLIGACIONES

Artculo 313.- Representacin


Las obligaciones pueden representarse por ttulos, certificados, anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que permita la ley.
Los ttulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a
sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al portador, tienen mrito ejecutivo y son
transferibles con sujecin a las estipulaciones contenidas en la escritura pblica de emisin.
Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la
materia.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 886; C.P.C.: Art. 693 num. 8; L.G.S.: Arts. 47, 90, 100, 304, 308 y 314; R.R.S.: Art. 115.

TRMINOS CLAVES:
Representacin: Forma de representacin; Clases de ttulos; Normas a aplicar en el caso de anotacin en cuenta.

Artculo 314.- Ttulos


El ttulo o certificado de una obligacin contiene:
1. La designacin especfica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que
pertenecen y si son convertibles en acciones o no;
2. El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripcin en el
Registro;
3. La fecha de la escritura pblica de la emisin y el nombre del notario ante quien se otorg;
4. El importe de la emisin y, de ser el caso, el de la serie;
5. Las garantas especficas que la respaldan;
6. El valor nominal de cada obligacin que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago
y rgimen de intereses que le es aplicable;
7. El nmero de obligaciones que representa;
8. La indicacin de si es al portador o nominativo y, en este ltimo caso, el nombre del titular o
beneficiario;
9. El nmero del ttulo o certificado y la fecha de su expedicin;
10. Las dems estipulaciones y condiciones de la emisin o serie; y,
11. La firma del representante de la sociedad emisora y la del Representante de los
Obligacionistas.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 127


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. El ttulo o certificado podr contener la informacin a que se refieren los incisos 5, 6 y 10 anteriores
I en forma resumida si se indica que ella aparece completa y detallada en un prospecto que se
deposita en el Registro y en la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores antes de
poner el ttulo o certificado en circulacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 47, 100, 305 y sgtes., 313, 325 y 433; R.R.S.: Arts. 4 y 111.

TRMINOS CLAVES:
Ttulos: Contenido; Contenido; Indicacin que sustituye los incisos 5, 6 y 10.

TTULO III
OBLIGACIONES CONVERTIBLES

Artculo 315.- Requisitos de la emisin


La sociedad annima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones de conformidad con la escritura pblica de emisin, la cual debe
contemplar los plazos y dems condiciones de la conversin.
La sociedad puede acordar la emisin de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase,
con o sin derecho a voto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 50, 82, 88, 94 y 95 num.4, 96 num. 5 y 97, 115 num. 4, 126, 202 num. 2, 214, 282, 304,
308, 317, 325 y 330; R.R.S.: Art. 112.

TRMINOS CLAVES:
Sociedades legitimadas: Requisitos; Obligaciones con o sin derecho a voto.

Artculo 316.- Derecho de suscripcin preferente


Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para suscribir las obligaciones convertibles,
conforme a las disposiciones aplicables a las acciones, en cuanto resulten pertinentes.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 85 y 86, 88, 95 y 96 num. 5, 101, 103, 207 al 209, 237, 239, 259 y 310.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de suscripcin preferente: Normas aplicables.

Artculo 317.- Conversin


El aumento de capital consecuencia de la conversin de obligaciones en acciones se formaliza sin
necesidad de otra resolucin que la que dio lugar a la escritura pblica de emisin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 201, 205 y 308; R.R.S.: Art. 35.

TRMINOS CLAVES:
Conversin: Formalidad.

128 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TTULO IV CAP.
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS I

Artculo 318.- Formacin del sindicato


El sindicato de obligacionistas se constituye por el otorgamiento de la escritura pblica de emisin.
Los adquirentes de las obligaciones se incorporan al sindicato por la suscripcin de las mismas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 306, 308 num. 6, 310 y 311, 320, 322 y 414; R.R.S.: Art. 112.

TRMINOS CLAVES:
Formacin del sindicato: Formalidad - Ingreso por adquisicin.

Artculo 319.- Gastos del sindicato


Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del sindicato corren a cargo de la sociedad
emisora y, salvo pacto contrario, no deben exceder del equivalente al dos por ciento de los intereses
anuales devengados por las obligaciones emitidas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 304, 318 y 322 num.5.

TRMINOS CLAVES:
Gastos del sindicato: Encargado - Lmite.

Artculo 320.- Asamblea de obligacionistas


Tan pronto como quede suscrito el cincuenta por ciento de la emisin se convoca a asamblea
de obligacionistas, la que debe aprobar o desaprobar la gestin del Representante de los
Obligacionistas y confirmarlo en el cargo o designar a quien habr de sustituirle.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 319, 321, 324 y 325.

TRMINOS CLAVES:
Asamblea de Obligacionistas: Requisito para su convocatoria.

Artculo 321.- Convocatoria


La asamblea de obligacionistas es convocada por el directorio de la sociedad emisora, cuando
ste no exista por el administrador de la sociedad o por el Representante de los Obligacionistas.
ste, adems, debe convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen no menos
del veinte por ciento de las obligaciones en circulacin.
El Representante de los Obligacionistas puede requerir la asistencia de los administradores de la
sociedad emisora y debe hacerlo si as hubiese sido solicitado por quienes pidieron la convocatoria.
Los administradores tienen libertad para asistir aunque no hubiesen sido citados.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 63 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 152, 167, 245, 320, 325 y 349.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria: rgano encargado - Requisito; Asistencia de administradores.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 129


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 322.- Competencia de la asamblea


I La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, tiene las siguientes facultades:
1. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas;
2. Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantas establecidas y las condiciones de la
emisin;
3. Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este
caso con los gastos que origine la decisin;
4. Disponer la iniciacin de los procesos judiciales o administrativos correspondientes; y,
5. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 63 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 307, 319 y 320, 325, 328 num. 4 y 330; R.R.S.: Art. 111.

TRMINOS CLAVES:
Competencia de la asamblea: Facultades.

Artculo 323.- Validez de los acuerdos de la asamblea


En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayora absoluta del total
de las obligaciones en circulacin y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando
menos por igual mayora.
Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para diez
das despus, y la asamblea se instalar con la asistencia de cualquier nmero de obligaciones,
entonces los acuerdos podrn tomarse por mayora absoluta de las obligaciones presentes o
representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artculo anterior, que siempre
requerir que el acuerdo sea adoptado por la mayora absoluta del total de las obligaciones en
circulacin.
Los acuerdos de la asamblea de obligacionistas vincularn a stos, incluidos los no asistentes y a
los disidentes. Pueden, sin embargo ser impugnados judicialmente aquellos que fuesen contrarios
a la ley o se opongan a los trminos de la escritura pblica de emisin, o que lesionen los intereses
de los dems en beneficio de uno o varios obligacionistas.
Son de aplicacin las normas para la impugnacin de acuerdos de junta general de accionistas,
en lo concerniente al procedimiento y dems aspectos que fuesen pertinentes.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 427, 486 y 546; L.G.S.: Arts. 111, 116, 118, 124 al 127, 139 al 151, 308, 320, 322 y 324; R.R.S.:
Art. 113.

TRMINOS CLAVES:
Validez de los acuerdos de la asamblea: Qurum en primera convocatoria - Mayora para adoptar acuedos; Qurum
en segunda convocatoria - Plazo para efectuar la Mayora para adoptar acuerdos; Fuerza vinculante de los acuerdos -
Impugnacin judicial; Normas aplicables en el caso de la impugnacin.

Artculo 324.- Normas aplicables


Son aplicables a la asamblea de obligacionistas, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones
previstas en esta ley relativas a la junta general de accionistas.

130 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CONCORDANCIAS: CAP.
I
C.C.: Art. 145 y sgtes.; C.P.C.: Art. 65; L.G.S.: Arts. 111 y sgtes.,114, 122, 236, 304, 320 y 323; R.R.S.: Art. 113.

TRMINOS CLAVES:
Normas aplicables a la Asamblea de Obligacionistas: Normas referidas a la Junta General de Accionistas.

Artculo 325.- Representante de los obligacionistas


El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre la sociedad y el sindicato y tiene
cuando menos, las facultades, derechos y responsabilidades siguientes:
1. Presidir las asambleas de obligacionistas;
2. Ejercer la representacin legal del sindicato;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las deliberaciones de la junta de accionistas o de socios, segn
el caso, de la sociedad emisora, informando a sta de los acuerdos del sindicato y solicitando
a la junta los informes que, a su juicio o al de la asamblea de obligacionistas, interese a
stos;
4. Intervenir en los sorteos que se celebren en relacin con los ttulos; vigilar el pago de los
intereses y del principal y, en general, cautelar los derechos de los obligacionistas;
5. Designar a la persona natural que lo representar permanentemente ante la sociedad emisora
en sus funciones de Representante de los Obligacionistas;
6. Designar a una persona natural para que forme parte del rgano administrador de la sociedad
emisora, cuando la participacin de un representante de los obligacionistas en dicho directorio
estuviese prevista en la escritura pblica de emisin;
7. Convocar a la junta de accionistas o de socios, segn el caso, de la sociedad emisora si
ocurriese un atraso mayor de ocho das en el pago de los intereses vencidos o en la amortizacin
del principal;
8. Exigir y supervisar la ejecucin del proceso de conversin de las obligaciones en acciones;
9. Verificar que las garantas de la emisin hayan sido debidamente constituidas, comprobando
la existencia y el valor de los bienes afectados;
10. Cuidar que los bienes dados en garanta se encuentren, de acuerdo a su naturaleza,
debidamente asegurados a favor del Representante de los Obligacionistas, en representacin
de los obligacionistas, al menos por un monto equivalente al importe garantizado; y,
11. Iniciar y proseguir las pretensiones judiciales y extrajudiciales, en especial las que tengan por
objeto procurar el pago de los intereses y el capital adeudados, la ejecucin de las garantas,
la conversin de las obligaciones y la prctica de actos conservatorios.
En adicin a las facultades, derechos y responsabilidades antes indicados, la escritura de emisin
o la asamblea de obligacionistas podr conferirle o atribuirle las que se estimen convenientes o
necesarias.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 145 y sgtes.; C.P.C.: Art. IV del T.P.; L.G.S.: Arts. 111 y sgtes.,121 y 122, 153, 193, 236, 304, 306 al
308, 311, 317 al 321, 323 y 327; R.R.S.: Art. 113.

TRMINOS CLAVES:
Representante de los Obligacionistas: Funcin; Facultades, derechos y responsabilidades; Atribucin de facultades,
derechos y responsabilidades adicionales.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 131


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 326.- Pretensiones individuales


I Los obligacionistas pueden ejercitar individualmente las pretensiones que les correspondan:
1. Para pedir la nulidad de la emisin o de los acuerdos de la asamblea, cuando una u otra se
hubiesen realizado contraviniendo normas imperativas de la ley;
2. Para exigir de la sociedad emisora, mediante el proceso de ejecucin, el pago de intereses,
obligaciones, amortizaciones o reembolsos vencidos;
3. Para exigir del Representante de los Obligacionistas que practique los actos conservatorios de los
derechos correspondientes a los obligacionistas o que haga efectivos esos derechos; o,
4. Para exigir, en su caso, la responsabilidad en que incurra el Representante de los
Obligacionistas.
Las pretensiones individuales de los obligacionistas, sustentadas en los incisos 1, 2 y 3 de este
artculo, no proceden cuando sobre el mismo objeto se encuentre en curso una accin del
Representante de los Obligacionistas o cuando sean incompatibles con algn acuerdo debidamente
aprobado por la asamblea de obligacionistas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. V y VI del T.P., 178, 219, 221 y 1219; C.P.C.: Arts. 74 y 75, 688 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 127, 139 al 151,
320, 323, 325 y 326, 328 y 329 y 331.

TRMINOS CLAVES:
Pretensiones individuales: Objetivos de las pretensiones; Supuestos de importancia de pretenciones individuales.

Artculo 327.- Ejecucin de garantas


Antes de ejecutar las garantas especficas de la emisin, si se produce demora de la sociedad
emisora en el pago de los intereses o del principal, el Representante de los Obligacionistas deber
informar a la asamblea general de obligacionistas, salvo que por la naturaleza de la garanta o por
las circunstancias, requiera ejecutarlas en forma inmediata.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 688 y sgtes.y,720 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 304, 306, 308 y 309, 320, 325 y 328; R.R.S.: Art. 11.

TRMINOS CLAVES:
Ejecucin de garantas: Deber de informacin a la Asamblea General de los Obligacionistas.

Artculo 328.- Peticin al Representante de los Obligacionistas


Si se ha producido la demora en el pago de los intereses o del principal por parte de la sociedad
emisora, cualquier obligacionista puede pedir al Representante de los Obligacionistas la
correspondiente interposicin de la demanda en proceso ejecutivo. Si el Representante de los
Obligacionistas no interpone la demanda dentro del plazo de treinta das, cualquier obligacionista
puede ejecutar individualmente las garantas, en beneficio de todos los obligacionistas
impagos.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 388 y sgtes., 693 y sgtes.y, 720 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 304, 323, 325 y 327; R.R.S.: Art. 112.

TRMINOS CLAVES:
Peticin al Representante de los Obligacionistas: Demanda de pago del principal o intereses - Plazo.

132 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TTULO V CAP.
REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIN DE GARANTAS Y RGIMEN ESPECIAL I

Artculo 329.- Reembolso


La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con
las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura pblica de emisin.
Asimismo, est obligada a celebrar los sorteos peridicos, dentro de los plazos y en la forma prevista
en la escritura pblica de emisin, con intervencin del Representante de los Obligacionistas y en
presencia de notario, quien extender el acta correspondiente.
El incumplimiento de estas obligaciones determina la caducidad del plazo de la emisin y
autoriza a los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses
correspondientes.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 181; L.G.S.: Arts. 300, 304, 308, 320, 325 y 330 num.1; R.R.S.: Art. 114.

TRMINOS CLAVES:
Reembolso: Cumplimiento de los terminos de las obligaciones asumidas; Obligacin de celebrar los sorteos prometidos;
Sancin en caso de incumplimiento.

Artculo 330.- Rescate


La sociedad emisora puede rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
1. Por pago anticipado, de conformidad con los trminos de la escritura pblica emisin;
2. Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una determinada serie;
3. En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de obligacionistas;
4. Por adquisicin en bolsa; y,
5. Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las obligaciones o de conformidad
con la escritura pblica de emisin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 202, 204, 212, 214 2do prrafo, 304, 308, 315 al 318 y 323.

TRMINOS CLAVES:
Rescate: Amortizacin; Formas de amortizacin.

Artculo 331.- Adquisicin sin amortizacin


La sociedad puede adquirir las obligaciones, sin necesidad de amortizarlas, cuando la adquisicin
hubiese sido autorizada por el directorio y, cuando ste no exista, por el administrador de la
sociedad, debiendo en este caso colocarlas nuevamente dentro del trmino ms conveniente.
Mientras las obligaciones a que se refiere este artculo se conserven en poder de la sociedad quedan
en suspenso los derechos que les correspondan y los intereses y dems crditos derivados de
ellas que resulten exigibles se extinguen por consolidacin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1300 y 1301; L.G.S.: Arts. 77, 104, 152 y 153, 177, 214 y 330.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 133


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Adquisicin sin amortizacin: Requisito; Efectos sobre las obligaciones.

Artculo 332.- Rgimen especial


La emisin de obligaciones sujeta a un rgimen legal especial se rige por las disposiciones de
este ttulo en forma supletoria.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 202, 204, 212, 214, 260, 304, 350 y 407.

TRMINOS CLAVES:
Rgimen especial: Normas aplicables.

SECCIN SEGUNDA
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

TTULO I
TRANSFORMACIN

Artculo 333.- Casos de transformacin


Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad
o persona jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse
en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 80 y 111; L. de la E.I.R.L.: Arts. 1 y sgtes. y, 71; L.G.S.: Arts. 1, 6, 50, 234, 249, 265, 278, 281 y
sgtes., 295, 335, 394 y 395; R.R.S.: Arts.79 y 93.

TRMINOS CLAVES:
Supuestos de transformacin: Transformacin en sociedades reconocidas por la ley peruana; Posibilidad de transformacin
no prohibida por ley; Mantenimiento de la personalidad jurdica.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 196-2005-SUNARP-TR-T (09.12.2005)


Es factible la transformacin de una asociacin (persona jurdica no lucrativa) en una sociedad (de carcter lucrativo).
Ambas personas jurdicas comparten diversos elementos que permiten llegar a esta conclusin (se trata de entes
abstractos, responden a la necesidad del Hombre de actuar en conjunto con otros congneres, pueden realizar actividades
lucrativas, etc. ). Adicionalmente a ello, no existe prohibicin explcita ni implcita del ordenamiento jurdico para impedir
dicha transformacin.

Artculo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios


Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada
por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas antes de la
transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es

134 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por las deudas sociales CAP.
contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la I
acepte expresamente.

CONCORDANCIAS:
C.T.: Art. 17; L.G.S.: Arts. 51, 200, 265, 273, 276, 281, 293, 298, 303 nums.2 y 3, 333, 341 y 361.

TRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Mantenimiento y extensin de la responsabilidad ilimitada.

Artculo 335.- Modificacin de participaciones o derechos


La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la sociedad,
sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del
ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente
por su titular.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 72, 75, 82, 86, 103, 104, 200, 276, 283, 293, 303 y 338.

TRMINOS CLAVES:
Modificacin de participaciones o derechos: Mantenimiento del porcentaje de participacin y de los derechos de
terceros.

Artculo 336.- Requisitos del acuerdo de transformacin


La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad
o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 54 y 55, 84, 126 y 127, 198, 268, 333, 345 y 370; R.R.S.: Art. 116.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de transformacin: Requisitos legales y estatutarios.

Artculo 337.- Publicacin del acuerdo


El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 45, 200, 333, 338, 348, 350, 354 y 355, 359, 380, 383, 412 y 419; R.R.S.: Art. 116.

TRMINOS CLAVES:
Publicacin del acuerdo: Perodo - Plazo para ejercicio del dere-cho de separacin.

Artculo 338.- Derecho de separacin


El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el
artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 135


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 63, 76, 95 num.5, 96 num.4, 200, 225, 244, 262, 276 y 277 num. 7,
293, 340, 349, 356, 385, 408, 427 y 448.

TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de transformacin: Definicin del derecho de separacin; No exencin de responsabilidad.

Artculo 339.- Balance de transformacin


La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de
la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la
escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha de la referida escritura pblica.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 200, 210, 333 y 334, 339, 341, 348, 352, 354 y 379.

TRMINOS CLAVES:
Balance de transformacin: Momento de formulacin y plazo de puesta a disposicin.

Artculo 340.- Escritura pblica de transformacin


Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica
que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 337.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2025; L. de la E.I.R.L.: Art. 74; L.G.S.: Art. 5, 200, 336 al 338, 340, 352 y 353; R.R.S.: Art. 116.

TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de transformacin: Requisitos.

Artculo 341.- Fecha de vigencia


La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva. La
eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 333, 337, 340 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Fecha de vigencia: Entrada en vigencia - Sujeta a condicin.

Artculo 342.- Transformacin de sociedades en liquidacin


Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto,
o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede transformarse
revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19, 33 y sgtes., 54 y 55, 337, 364, 388, 407 y 408, 410, 413, 420, 426, 431 y 436; R.R.S.: Art. 158.

136 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Transformacin de sociedades en liquidacin: Supuesto.

Artculo 343.- Pretensin de nulidad de la transformacin


La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis
meses contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
transformacin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 219 y 221; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33 al 38, 45, 49, 127, 139, 150, 286, 333, 336 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la transformacin: Requisitos; Trmite; Plazo de caducidad.

TTULO II
FUSIN

Artculo 344.- Concepto y formas de fusin


Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina
la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 78; L.G.S.: Arts. 6, 31, 55, 82, 104, 283, 333, 345, 354, 356, 367 y sgtes., 392, 394
y 395 y 405; R.R.S.: Arts. 120, 140 y 145.

TRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de fusin: Definicin - Modalidades; Fusin por unin; Fusin por absorcin; Entrega de acciones
o participaciones a los accionistas originarios.

Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin


La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen
por la fusin.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 137


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.de la E.I.R.L.: Art. 15; L.G.S.: Arts. 54 y 55 num. 7, 126 y 127, 198, 268, 336, 344 al 348, 370, 407, 413
y 421.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de fusin: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.

Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin


El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la mayora
absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 127, 152 y 153, 169, 178, 344 y 349; R.R.S.: Art. 119.

TRMINOS CLAVES:
Aprobacin del proyecto de fusin: rgano encargado - Mayora requerida; En caso no exista Directorio - Mayora
requerida.

Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin


El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos y los
criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 50, 82, 88, 152 y 153, 234, 249, 265, 281 al 283, 295, 344, 346, 352 y 353, 362 y
363, 372, 423 y 433; R.R.S.: Arts. 119.

138 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Contenido del proyecto de fusin: Informacin comprendida.

Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos


La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 88, 152 y 153, 169, 256, 261, 301, 335, 344 y 373.

TRMINOS CLAVES:
Abstencin de realizar actos significativos: Prohibicin de actos que comprometan la aprobacin del proyecto.

Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea


La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 y 44, 113, 116, 123, 130 al 132, 245, 321, 346 y 347, 350, 373 y 374.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria a junta general o asamblea: Plazo de publicacin de aviso.

Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria


Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un
balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de
fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a
los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 54 y 55, 72, 104, 152 y 153, 209, 304, 313, 346 y 347, 349, 352, 354, 359 y 375.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposicin de documentos; Documentos.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 139


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 351.- Acuerdo de fusin


I La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de
fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada
en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.1314; L.G.S.: Arts. 11, 31, 111, 127, 152 y 153, 173,175, 345 al 347 num. 7, 348, 351, 353 y
376.

TRMINOS CLAVES:
Acuerdo de fusin: Aprobacin; Deber de informacin sobre el patrimonio.

Artculo 352.- Extincin del proyecto


El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a
los tres meses de la fecha del proyecto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 68, 111 y 346; R.R.S.: Arts.119.

TRMINOS CLAVES:
Extincin del proyecto: Desaprobacin - Plazo.

Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia


La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la
escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 341, 336, 344, 347 num. 7, 351, 353, 358, 378, 421 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condicin para la entrada en vigencia; Efectos de la inscripcin de
la fusin.

Artculo 354.- Balances


Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior de
la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso,
formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.

140 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo mximo CAP.
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la I
insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser aprobados por
el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas
mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente o incorporante
por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 130, 135, 153, 185, 210, 224, 339, 344, 350, 355 al 358, 361, 379 y 421.

TRMINOS CLAVES:
Balances: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulacin - Aprobacin.

Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos


Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso
de la correspondiente sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 al 45, 127, 200, 337, 351, 356, 359, 380, 412 y 419; R.R.S.: Arts. 38.

TRMINOS CLAVES:
Publicacin de los acuerdos: Perodo y forma de publicacin; Plazo para ejercer el derecho de separacin.

Artculo 356.- Derecho de separacin


El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho
de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 76, 95, 96 num 4, 200, 244, 262, 276 y 277 num 7, 338, 355, 385, 408 y 427.

TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de fusin: Definicin del derecho de separacin; No exensin de responsabilidad.

Artculo 357.- Escritura pblica de fusin


La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de
la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin.
Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una
vez levantada la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 183; C.P.C.: Arts. 35, 321 y, 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 45, 219, 241, 335, 340, 344, 355, 358, 359
y 381; R.R.S.: Arts. 119 y sgtes.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 141


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Escritura Pblica de fusin: Momento de otorgamiento.

Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica


La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 y 44, 54 y 55, 111, 337, 341, 344, 353, 355 y 381; R.R.S.: Arts. 119.

TRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pblica: Informacin contenida.

Artculo 359.- Derecho de oposicin


El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el que se
regula por lo dispuesto en el artculo 219.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 219, 355, 360 y 383; R.R.S.: Arts. 119 y 131.

TRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definicin del derecho de oposicin.

Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento


Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 546 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 109 y sgtes y, 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149, 219, 359 y 360, 383 y
384.

TRMINOS CLAVES:
Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento: Imposicin de una penalidad e indemnizacin.

Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios


Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas
de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 51, 278, 295, 334, 344, 366 y 386.

142 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensin y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.

Artculo 362.- Otros derechos


Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan de
los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin
expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin
proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 72, 75, 82, 86, 103 y 104, 209, 313, 322, 344 y 387; R.R.S.: Arts. 119.

TRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.

Artculo 363.- Fusin simple


Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades
absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3), 4),
5) y 6) del artculo 347.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 50, 82, 88, 152 y 153, 234, 249, 265, 281 al 283, 295, 344, 346, 352 y 353, 362 y
363, 372, 423 y 433; R.R.S.: Arts. 119.

TRMINOS CLAVES:
Fusin simple: Definicin - Exencin de requisitos.

Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin


Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 38, 342, 344, 388 y 413; R.R.S.: Art 158.

TRMINOS CLAVES:
Fusin de sociedades en liquidacin: Aplicacin de lo dispuesto para el caso de transformacin de sociedades en
liquidacin.

Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin


La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo puede basarse en
la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los seis meses, contados
a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de fusin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.219, 221 y 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33, 35, 38, 49, 139, 143, 150,
343, 366 y 433.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 143


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Pretensin de nulidad de la fusin: Requisito - Trmite; Plazo de caducidad;

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad


La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas despus de la fecha
de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en la fusin son
solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts.224 y, 1183 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 173 y 243; L.G.S.: Arts. 34 al 37, 150, 343, 344 y 365.

TRMINOS CLAVES:
Efectos de la declaracin de nulidad: Inafectacin de la validez de las obligaciones - Responsabilidad.

TTULO III
ESCISIN

Artculo 367.- Concepto y formas de escisin


Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos
ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 6, 31, 201, 344, 391 y 421; L.G.S.: Arts. 71, 125 y sgtes y 140.

TRMINOS CLAVES:
Concepto y formas de escisin: Definicin - Modalidades; Escincin y extincin; Segregacin; Entrega de acciones o
participaciones a los accionistas originarios.

Artculo 368.- Nuevas acciones o participaciones


Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin pertenecen
a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin
en que participan en el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o participaciones
de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 39, 82, 202, 285, 297, 298 y 391; R.R.S.: Arts. 124.

144 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Nuevas acciones o participaciones: Entrega en la misma proporcin; Pacto en contra.

Artculo 369.- Definicin de bloques patrimoniales


Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.104, 228, 344, 367, 369, 378 y 391; R.R.S.: Arts. 124 y 140.

TRMINOS CLAVES:
Bloques Patrimoniales: Definiciones.

Artculo 370.- Requisitos del acuerdo de escisin


La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 54 y 55, 126, 198 y 199, 268, 345, 407 y 421.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos del acuerdo de escisin: Requisitos legales y estatutarios; No es requisito.

Artculo 371.- Aprobacin del proyecto de escisin


El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 153, 169, 346 y 367.

TRMINOS CLAVES:
Aprobacin del proyecto de escisin: rgano encargado - Mayora requerida; En caso no exista Directorio - Mayora
requerida.

Artculo 372.- Contenido del proyecto de escisin


El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;

NORMAS COMPLEMENTARIAS 145


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos,
I los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones
o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas sociedades, en su caso,
o la variacin del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9, 20, 72, 82, 88, 153, 209, 313, 347, 367, 369, 378, 387 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Contenido del proyecto de escisin: Informacin comprendida.

Artculo 373.- Abstencin de realizar actos significativos


La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 82, 152 y 153, 169, 256, 261, 301, 335, 348 y 367.

TRMINOS CLAVES:
Abstencin de realizar actos significativos: Prohibicin de actos que comprometan la aprobacin del proyecto.

Artculo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas


La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de someterse
el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un
mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 43 y 44, 113 y sgtes, 123, 130 al 132, 167, 245, 349, 371, 372 y 375.

146 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Convocatoria a las juntas generales o asambleas: Plazo de publicacin de aviso.

Artculo 375.- Requisitos de la convocatoria


Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin
de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan
un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto
de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisin por
absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de
los bloques patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades
participantes.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 54 y 55, 130, 152 y 153, 350, 374,375 y 383.

TRMINOS CLAVES:
Requisitos de la convocatoria: Disposicin de documentos; Documentos.

Artculo 376.- Acuerdo de escisin


Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci
la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la escisin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1314 y 1315; L.G.S.: Arts. 11, 127, 152, 169, 351, 370 y 378.

TRMINOS CLAVES:
Acuerdo de escisin: Requisito previo a la aprobacin - rgano encargado.

Artculo 377.- Extincin del proyecto


El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas
de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 45, 68 y 69, 111, 346, 352 y 372.

TRMINOS CLAVES:
Extincin del proyecto: Desaprobacin - Plazo lmite.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 147


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 378.- Fecha de entrada en vigencia


I La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones
de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando
ste sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
bloques patrimoniales transferidos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 31, 341, 353,367, 372 num. 9, 376, 421 y 433.

TRMINTOS CLAVES:
Fecha de entrada en vigencia: Fecha preestablecida; Condicin para la entrada en vigencia - Efectos de la inscripcin
del acuerdo.

Artculo 379.- Balances de escisin


Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior
al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades
que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances
de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por no menos
de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 20, 46, 130, 135, 153, 185, 210, 224, 339, 344, 353 al 358, 375 y 421.

TRMINOS CLAVES:
Balances de escisin: Momentos en que se debe formular un balance de cierre y apertura; Plazo de formulacin -
Aprobacin.

Artculo 380.- Publicacin de aviso


Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43 al 45, 127, 200, 337, 355,381, 412 y 419; R.R.S.: Art. 38.

148 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Publicacin de los acuerdos: Perodo y forma de publicacin; Plazo para ejercer el derecho de oposicin.

Artculo 381.- Escritura pblica de escisin


La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la
fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada
la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183 num. 4; C.P.C.: Art. 546; L.G.S.: Arts. 5,43 al 45, 219, 340, 355, 357 al 359, 367 al 369, 379
y 380, 383, 385, 433 y sgtes.; R.R.S.: Art. 124.

TRMINOS CLAVES:
Escritura Pblica de escisin: Momento de otorgamiento.

Artculo 382.- Contenido de la escritura pblica


La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisin, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo 380; y,
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 43 y 44, 51, 54 y 55, 111, 340, 357 y 358, 378 y 380; R.G.R.P.: Arts. 7 y sgtes.; R.R.S.: Art. 128.

TRMINOS CLAVES:
Contenido de la Escritura Pblica: Informacin contenida.

Artculo 383.- Derecho de oposicin


El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin, el cual se
regula por lo dispuesto en el artculo 219.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes y, 608; L.G.S.: Arts. 219, 359 y 381; R.R.S.: Arts. 124.

TRMINOS CLAVES:
Derecho del acreedor: Definicin del derecho de oposicin.

Artculo 384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento


Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios que
corresponda.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 149


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Art. 1982; C.P.C.: Art. 109 y 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 149, 219, 359 y 360 y, 383.

TRMINOS CLAVES:
Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento: Imposicin de una penalidad e indemnizacin.

Artculo 385.- Derecho de separacin


El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separacin previsto en el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 63, 75, 200, 262, 276, 293, 303 nums. 2 y 3, 338, 356, 380 y 427.

TRMINOS CLAVES:
Efecto del acuerdo de escisin: Defincin del derecho de separacin; No exencin de responsabilidad.

Artculo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios


Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas
de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 198, 278, 295, 334 y 361.

TRMINOS CLAVES:
Cambio en la responsabilidad de los socios: Extensin y mantenimiento de la responsabilidad ilimitada.

Artculo 387.- Otros derechos


Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo
que presten su aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos.
Si la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 41, 72, 75, 80, 82, 103 y 104, 209, 313, 318 al 324, 344 y 362; R.R.S.: Art. 124.

TRMINOS CLAVES:
Otros derechos: Ejercicio de derechos especiales.

Artculo 388.- Escisin de sociedades en liquidacin


Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 342, 409 y 416 num. 8; R.R.S.: Art. 158.

TRMINOS CLAVES:
Escisin de sociedades en liquidacin: Aplicacin de lo dispuesto para el caso de transformacin de sociedades en liquidacin.

150 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 389.- Responsabilidad despus de la escisin CAP.

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por I

las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades beneficiarias
por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero
no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.

CONCORDANCIAS:
C.C.C: Arts. 1484, 1491, 1503 y 1524 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 367, 369, 373 y 421.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad despus de la escisin: Caso de las socie-dades beneficiarias; Caso de las socie-dades escindidas
no extinguidas; Posibilidad de pacto en contrario.

Artculo 390.- Pretensin de nulidad de la escisin


La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el Registro se rige por lo dispuesto
para la fusin en los artculos 366 y 365.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 183, 219, 221 y 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes y, 1183 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 33 al 37, 139,
143, 150, 343 y 344, 363, 365 y 366, 390 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Pretensin de nulidad de la escisin: Normas aplicables.

TTULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Artculo 391.- Reorganizacin simple


Se considera reorganizacin el acto por el cual una sociedad segrega uno o ms bloques
patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 22, 74, 82, 285, 367 al 369; R.R.S.: Art. 130 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin simple: Definicin.

Artculo 392.- Otras formas de reorganizacin


Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas
sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;

NORMAS COMPLEMENTARIAS 151


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
I 4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 333, 344, 367, 369 y 391; R.R.S.: Art. 130.

TRMINOS CLAVES:
Otras formas de reorganizacin: Modalidades; Escisiones mltiples; Escisiones mltiples combinadas; Escisiones combi-
nadas con fusiones; Escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; Combinacin de transformacin,
fusin o escisin.

Artculo 393.- Operaciones simultneas


Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en una misma operacin,
sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales
prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que
de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 391 y 392; R.R.S.: Art. 134 y 144.

TRMINOS CLAVES:
Reorganizaciones simultneas: nica operacin.

Artculo 394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero


Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohba,
puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y transformndose y adecuando
su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe
cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 33 y sgtes.; L.G.S.: Art. 6, 20, 54, 333 y 395; R.R.S.: Art. 135; Res. N 103-98-SUNARP
(16.07.1998).

TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero: Condiciones - Requisitos.

Artculo 395.- Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero


La sucursal establecida en el Per de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse;
as como ser transformada para constituirse en el Per adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su
inscripcin en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2029; L.G.S.: Art. 5, 21, 30, 333, 343, 391 y 392, 396, 403 y 404 y, 433; R.R.S.: Art. 140.

TRMINOS CLAVES:
Reorganizacin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero: Condiciones - Requisitos.

152 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

CAP.
SECCIN TERCERA I
SUCURSALES

Artculo 396.- Concepto


Es sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar
distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de representacin
legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las actividades que la principal
le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 64; L.G.S.: Arts. 1, 6, 11 y sgtes, 20 y 21, 51, 55 num. 2, 399 al 401; R.R.S.: Arts. 7, 26, 140,
144, 150 y 165.

TRMINOS CLAVES:
Concepto: Definicin - Caractersticas.

Artculo 397.- Responsabilidad de la principal


La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en
contrario.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160 y 1321; C.T.: Art. 16 num. 2; L.G.S.: Arts. 21, 38 y 396.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad de la principal: Presuncin iure at iure.

Artculo 398.- Establecimiento e inscripcin de la sucursal


A falta de norma distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de
su sucursal. Su inscripcin en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del
de funcionamiento de la sucursal, se efectan mediante copia certificada del respectivo acuerdo
salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo
caso la sucursal se inscribe por el mrito de la escritura pblica de constitucin.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 64; L.G.S.: Art. 5, 20 y 21, 38, 46, 55, 127 y 153, 188 num. 5, 190 num. 7, 396, 399, 404 y
433; R.R.S.: Art. 29 y 147.

TRMINOS CLAVES:
Establecimiento e inscripcin de la sucursal: Requisitos.

Artculo 399.- Representacin legal permanente de la sucursal


El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal
permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por
las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representacin procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes. Las dems facultades del representante legal permanente
constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentacin de copia certificada
de su nombramiento inscrito en el Registro.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 153


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
C.C.: Arts. 145 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63, 74 y 75; L.G.S.: Art. 12, 14, 21, 46, 127, 188 num. 5, 190 num. 7 y
396; R.R.S.: Art. 141 y 154.

TRMINOS CLAVES:
Representacin legal permanente de la sucursal: Ejercicio de facultades - Requisitos.

Artculo 400.- Normas aplicables al representante


El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta
ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su
representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto,
debe designar de inmediato un representante legal permanente.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 145 y sgtes.; C.P.C.: Arts. 63, 74 y 75; L.G.S.: Art. 12, 14, 21, 46, 127, 188 num. 5, 190 num. 7 y
396; R.R.S.: Art. 141 y 154.

TRMINOS CLAVES:
Normas aplicables al representante: Normas referidas al Gerente General.

Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanente


Si transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado
representante legal permanente, el Registro, a peticin de parte con legtimo inters econmico,
cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la
responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y
perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1321; C.P.C.: Arts. 66; L.G.S.: Art. 21, 156, 396 y 400; R.R.S.: Art. 155.

TRMINOS CLAVES:
Falta de nombramiento del representante permanente: Sancin.

Artculo 402.- Cancelacin de la sucursal


La sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcin
en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un balance de
cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son
de responsabilidad de la sociedad.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 21, 46, 54 y 55, 221, 396, 398, 404 y 433; R.R.S.: Art. 149.

TRMINOS CLAVES:
Cancelacin de la sucursal: Requisito.

Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjera


La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Per
por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:

154 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de CAP.


que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero; I

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente
de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el
pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;
el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal
permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per
para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 2073; C.P.C.: Arts. 241; L.G.S.: Art. 11, 20, 54, 395 y 404; R.R.S.: Arts. 29, 1411 y 150 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Sucursal en el Per de una sociedad extranjera: Contenido mnimo de la Escritura Pblica.

Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera


La sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura
pblica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente
de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear las
funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza
de conformidad con las normas contenidas en el Ttulo II de la Seccin Cuarta de este Libro.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 127, 396, 403, 407, 41 y 414, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts. 7 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjera: Requisito - Normas aplicables.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1928-2011-SUNARP-TR-L (14.10.2011)


A efectos de inscribir la extincin de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero, y se haya extinguido
previamente la principal, no resulta procedente exigir la inscripcin de la disolucin y la liquidacin de dicha sucursal,
dado que la sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal y resulta relevante que los terceros
conozcan que la sociedad matriz ya se encuentra extinguida, pues de lo contrario podran vincularse con la sucursal no
obstante estar extinguida la principal, generando con ello inseguridad en el trfico jurdico.

Artculo 405.- Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal


Cuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal, se
proceder de la siguiente manera:
1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusin o a la que se transfiere el correspondiente
bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen
o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,
2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere
presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusin o la
escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 155


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 344, 357, 367, 369, 381, 396 y 397, 403, 421 y 433; R.G.R.P.: Arts. 46 y sgtes.

TRMINOS CLAVES:
Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principal: Procedimiento.

Artculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal


extranjera
Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin o
escisin, se proceder de la siguiente manera.
1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en
la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin
de la documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la
sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pas.
2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la
escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin
de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la
respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad
beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro pas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 9, 20, 31, 344, 367, 369, 396, 398, 405 y 433; R.R.S.: Art.140.

TRMINOS CLAVES:
Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal extranjera: Procedimiento.

SECCIN CUARTA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES

TTULO I
DISOLUCIN

Artculo 407.- Causas de disolucin


La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se
aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o
imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en
cuanta suficiente;

156 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o CAP.


quiebra; I

6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es


reconstituida;

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 2006-2011-SUNARP-TR-L (04.112011)


La prdida de pluralidad de socios de una sociedad por ms de seis meses constituye causal de disolucin de pleno
derecho, por lo que a efectos de proceder a la transferencia de particiones, deber designarse antes al (los) liquidador
(es) de la sociedad.

7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;


8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en
convenio de los socios registrado ante la sociedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1355; C.P.C.: Art. 384; L.G.S.: Arts. 4, 8, 11, 19, 54 y 55, 111, 127, 176, 200 y 201, 240, 404,
409 y 410, 423 num. 6, 431, 433, 436 y Octava Disposicin Transitoria.; R.G.R.P.: Art. 27.

TRMINOS CLAVES:
Causas de disolucin: Causales.

Artculo 408.- Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en


comandita
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos
del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine
entre los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario
o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio
que falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador
provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo referido
en el prrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no
han aceptado el cargo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 42 al 46, 660 y 677; L.G.S.: Arts. 6; 200, 215, 265, 275 y 276, 278, 281 y 282.

TRMINOS CLAVES:
Causales especficas de disolucin de sociedades colectivas o en comandita: Muerte o incapacidad sobreviviente en
una sociedad colectiva; No queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo en una sociedad en comandita por
acciones; Si cesan en su cargo todos los administradores en una sociedad en comandita por acciones.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 157


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 409. Convocatoria y acuerdo de disolucin


I En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista cualquier
socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice
una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta
general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. De no
efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarsimo.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 20, 111, 113, 117, 119, 125, 128, 152 y 153, 167, 177, 185, 190,
245, 257 cuarto prrafo, 407 al 410 y 412 al 420.

TRMINOS CLAVES:
Convocatoria y acuerdo de disolucin: rgano encargado - Plazo; Requerimiento al Directorio; Solicitud al juez; Trmite.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1578-2009-SUNARP-TR-L (23.10.2009)


Si bien es cierto, las causales de disolucin son aquellas previstas en la LGS, ningn socio o integrante de un rgano
directivo de una sociedad puede declarar la disolucin de la sociedad, debiendo solicitar al directorio que convoque a
junta general con la finalidad de acordar la disolucin, caso contrario, podr solicitar en la va judicial la declaracin de
disolucin.

Artculo 410.- Disolucin a solicitud del poder ejecutivo


El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo
de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte
Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el trmino
de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del
Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio,
el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro
de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que
le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que
designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 96; C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 81; L.G.S.: Arts. 33 num. 2, 111, 127; 152 y 153,
177, 185, 365, 409 y 410, 413 y 414; R.R.S.: Arts. 157.

158 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo: Solicitud estatal de disolucin; Acompaamiento de pruebas de descargo-
Plazo; Cumplimiento de la resolucin dentro de la sociedad; Cumplimiento impulsado por los socios, accionistas o
terceros.

Artculo 411.- Continuacin forzosa de la sociedad annima


No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el Estado puede ordenar
su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada
por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma cmo habr de continuar la sociedad
y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho
de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro
de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.

CONCORDANCIAS:
Const.: Arts. 70 y 71; C.P.C.: Arts. 519 al 532; L. de la E.I.R.L.: Art. 83; L.G.S.: Arts. 43 y 44, 50, 407 al 409 y
437.

TRMINOS CLAVES:
Continuacin forzosa de la sociedad annima: Orden estatal de continuacin forzosa.

Artculo 412.- Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin


El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los diez das de adoptado, por tres veces
consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la ltima
publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin.

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 82; L.G.S.: Arts. 43 y 44, 46, 170, 337, 355, 380, 409, 416 y 433; R.R.S.: Arts. 38
y 158.

TRMINOS CLAVES:
Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin: Perodo de publicacin; Plazo para su inscripcin en el Registro -
Formalidad.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 202-2011-SUNARP-TR-L (09.02.2011)


La suscripcin por el directorio del aviso del acuerdo de disolucin en la misma fecha en que se adopt, no invalida la
publicacin tramitada por el liquidador.

TTULO II
LIQUIDACIN

Artculo 413.- Disposiciones generales


Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y
hasta que se inscriba la extincin en el Registro.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 159


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en
I liquidacin en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes
y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn
obligadas a proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar
las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los
socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

CONCORDANCIAS:
L. de la E.I.R.L.: Art. 85; L.G.S.: Arts. 6, 8 y 9, 12 al 14, 23, 31, 54 y 55, 111, 127, 152 y 153, 173, 175,
185, 190, 413 al 421; L.M.V.: Arts. 166; R.R.S.: Arts. 31 y 164.

TRMINOS CLAVES:
Disposiciones generales: Inicio del proceso; Conservacin de su personalidad hasta inscripcin en el Registro; Inclusin
de frase en razn o denominacin social; Cese de funciones de los administra-dores en favor de los liquidadores; Apoyo
de los administradores a los liquidadores; Aplicacin de normas referidas a las juntas generales.

Artculo 414.- Liquidadores


La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus
respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga
otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la
comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la
junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la
junta general disponga lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar
a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se
establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda
a los administradores de la entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del
cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los
directores y al gerente de la sociedad annima.
Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el
prrafo anterior.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8; 14, 45, 54 y 55, 82, 111, 153, 155 al 157, 164, 166, 177, 185, 190 y 191, 193, 218,
318, 325, 409, 413, 416, 418 y 421; R.R.S.: Arts. 31 y 157; Acuerdo de Directorio N 007-2005-006-FONAFE
(28.04.2005).

160 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Liquidadores: Designacin de liquidadores - Nmero; Plazo para asumir el cargo - Supuesto de no asuncin de cargo;
Cargo remunerado; Persona natural o jurdica; Normas aplicables para el caso de las limitaciones; Derecho de los socios
- Requisito para elegir representante; Derecho del Sindicato de Obligacionistas.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 243-2007-SUNARP-TR-T (6/9/2007)


Encontrndose registrado el acuerdo de disolucin y el nombramiento de la comisin liquidadora, constituye ttulo
incompatible el nombramiento de Gerente, pues aquella asume las facultades de representacin atribuidas al Gerente.

Artculo 415.- Trmino de las funciones de los liquidadores


La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia
surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen
por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al trmite
del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o
desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 546 y sgtes.; L. de la E.I.R.L.: Art. 89; L.G.S.: Arts. 73, 111, 153 y 154,
157, 184, 197, 289, 414, 421 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Trmino de las funciones de los liquidadores: Causales; Plazo de caducidad del cargo.

Artculo 416.- Funciones de los Liquidadores


Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin
para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos
de la junta general.
Por el slo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin procesal
de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales
pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas
por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del
documento donde conste el nombramiento.
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la
liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores
cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos;

NORMAS COMPLEMENTARIAS 161


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a


I la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de
la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria
de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones
frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin,
as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160 y 1529; C.T.: Arts. 24 y 30; C.P.C.: Arts. 74 y 75; L. de la E.I.R.L.: Arts. 87 y 91; L.G.S.: Arts. 31;
54 y 55, 96 num. 1, 97 Tercer Prrafo,113, 115 num. 5, 167, 177, 190 nums. 1, 5 y 6, 191, 223, 231, 349,
409, 413, 415 y 421; L.M.V.: Art. 166.

TRMINOS CLAVES:
Funciones de los Liquidadores: Representacin de la sociedad; Representacin procesal; Requisito para el ejercicio de
la representacin procesal; Otras funciones; Otras funciones.

Artculo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin


Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes
de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin
sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 31, 111, 116, 167, 176, 245, 321, 409 y 413.

TRMINOS CLAVES:
Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin: Deber de los liquidadores.

Artculo 418.- Informacin a los socios o accionistas


Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems cuentas de
los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale
la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos
ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.

162 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen CAP.
derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la I
marcha de la liquidacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 8, 54 y 55, 113, 116, 119, 127, 130, 173, 175, 221, 223, 413 y 414.

TRMINOS CLAVES:
Deberes de los liquidadores: Presentacin de Estados Financieros y cuentas; Presentacin de Balances; Requisito para
convocar a Junta General.

Artculo 419.- Balance final de liquidacin


Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de
distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin,el estado de
ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido
la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se
consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 142; L.G.S.: Arts. 40,43, 111, 115 num. 7, 116, 118, 126 y 127, 139, 221, 223, 226 y 227, 337,
380, 412, 414 y 417; R.R.S.: Art. 38.

TRMINOS CLAVES:
Deber de los liquida-dores de presentar Balance Final: Presentacin de informacin contable; Efecto de la inasistencia
a primera y segunda convocatoria; Aprobacin de balance - Publicacin.

Artculo 420.- Distribucin del haber social


Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a la distribucin entre los
socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto
de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital
social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho
las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en
la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que
hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin del que
hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin
en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso,
el haber social se repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos
pasivos se hubiesen pagado antes;

NORMAS COMPLEMENTARIAS 163


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. 4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del
I sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del
haber social a los socios.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183, 1186 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8; 54 y 55, 82, 97 tercer prrafo, 230 num. 3, 231, 283, 414, 419
y 422.

TRMINOS CLAVES:
Distribucin del haber social: Requisito; Normas aplicables; Reglas supletorias.

TTULO III
EXTINCIN

Artculo 421.- Extincin de la sociedad


Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el
Registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma
cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas
y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419.
Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia
de los libros y documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del
requerimiento con la debida constancia de su recepcin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 6, 20; 413 y 414, 416 num. 3, 419 y 420, 422 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Extincin de la sociedad: Inscripcin; Presentacin de solicitud; Indicacin de per-sona responsable de libros de la
sociedad; Negacin de firma de alguno de los liquidadores.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1722-2011-SUNARP-TR-L (09.09.2011)


Procede inscribir la extincin de una sociedad en mrito a solicitud del liquidador cuando dicha sociedad ha sido declarada
en quiebra, extinguido su patrimonio e incobrable sus deudas por el Poder Judicial e inscrita tal declaracin en el Registro
de Sociedades, de conformidad al artculo 421 de la Ley General de Sociedades.

Artculo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos


Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no hayan sido pagados
pueden hacer valer sus crditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores
de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones,
que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer

164 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos CAP.
como consecuencia de la liquidacin. I

Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la extincin
de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones se tramitarn por
el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos
de la inscripcin de la extincin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1219, 1319 y 1320, 1330, 2003 al 2007; C.P.C.: Arts. 475 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 6, 32, 50, 71, 190,
234, 249, 265, 278, 281 y 282, 413 y 414, 417, 420 num. 5, 421, 424, 433 y 447.

TRMINOS CLAVES:
Responsabilidad frente a acreedores impagos: Derecho de acreedores en una sociedad colectiva; Derecho de acreedores
en una sociedad annima, sociedad en comandita simple y en comandita por acciones; Responsabilidad de liquidadores
frente a acreedores por falta de pago - Trmite; Plazo de caducidad.

SECCIN QUINTA
SOCIEDADES IRREGULARES

Artculo 423.- Causales de irregularidad


Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de
hecho que resulta de que dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin haberla
constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin
haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea design al o los firmantes para otorgar la
escritura pblica sin que stos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de constitucin,
sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
4. Transcurridos treinta das desde que qued firme la denegatoria a la inscripcin formulada
por el Registro;
5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista
en la ley, el pacto social o el estatuto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts.5 al 7; 15, 22, 33 al 37,54 y 55, 66, 70 y 71, 333, 336, 385 al 397, 407, 433 y 434; R.R.S.:
Arts. 137 y 162.

TRMINOS CLAVES:
Causales de irregularidad: Definicin; Supuestos.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 165


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. Artculo 424.- Efectos de la irregularidad


I Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando
a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los
contratos y, en general, por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el cumplimiento de la respectiva
obligacin as como, en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos
u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultneamente las
pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso,
contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera corresponder
a los obligados.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 160, 1184, 1195, 1219 y 1321; C.P.C.: Arts. 486 y sgtes.; C.T.: Arts. 22 y 90; L.G.S.: Arts. 5, 12 al
14, 22 al 30, 152, 323, 411, 413, 423 al 432.

TRMINOS CLAVES:
Efectos de la irregularidad: Responsabilidad ilimitada de los que celebran contratos a nombre de la sociedad: Extensin
de responsabilidad a los socios: Implicancias de la responsabilidad; Responsabilidad penal.

Artculo 425.- Obligacin de los socios de aportar


Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran comprometido
en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el objeto social
o, en caso de liquidacin de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones contradas
con terceros.
Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes
iguales.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1148,1182 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 11, 22 al 30, 54, 75, 102 y 413; R.R.S.: Art. 26.

TRMINOS CLAVES:
Obligacin de los socios de aportar: Finalidad de los aportes; Presuncin.

Artculo 426.- Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular


Los socios, los acreedores de stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar
alternativamente la regularizacin o la disolucin de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido en el artculo 119 o en el artculo 409, segn el caso.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Art. 546; L.G.S.: Arts. 7, 119,152, 407, 409 y 423 nums. 5 y 6.

TRMINOS CLAVES:
Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular: Normas aplicables.

166 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 427.- Derecho de separacin de los socios CAP.

Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de I

regularizacin o de disolucin. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme


a esta Seccin, les corresponden hasta el momento de su separacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 15, 111, 200, 276, 293, 338, 356, 385 y 407.

TRMINOS CLAVES:
Derecho de separacin de los socios: Supuesto - No exencin de responsabilidad.

Artculo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros


En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre stos y la sociedad
se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las
disposiciones de esta ley.
El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as como las
consecuencias que de ellos se deriven, son vlidos entre los socios. Ellos no perjudican a terceros
quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo
o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en
los artculos anteriores de esta Seccin.
Son vlidos los contratos que la sociedad celebre con terceros.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1351, 1353 y 1361; L.G.S.: Arts. 5, 8, 12, 54, 198, 405 y 424.

TRMINOS CLAVES:
Relaciones entre los socios y con terceros: Normas aplicables; Fuerza vinculante de acuerdos internos; Validez de
acuerdos con terceros.

Artculo 429.- Administracin y representacin de la sociedad irregular


La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes
designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, estn
facultados para realizar actos de carcter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 608 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 8, 12,18, 54 y 55, 152, 423, 424 y, 426.

TRMINOS CLAVES:
Administracin y representacin de la sociedad irregular: Encargados; Presuncin.

Artculo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales


De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores
particulares de los socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de
sus crditos, teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1135, 1148 y 1172; C.P.C.: Art. 748; C.T.: Art. 6; L.G.S.: Art. 423.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 167


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Concurrencia de los acreedores particulares y sociales: Derecho de los acreedores personales y societarios.

Artculo 431.- Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular


La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede
acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra
ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.

CONCORDANCIAS:
C.P.C.: Arts. 188 y sgtes.; L.G.S.: Arts. 12 y sgtes, 54, 152, 407, 409, 413, 423 nums. 5 y 6, 424 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular: No cumplimiento de formalidades establecidas; Inscripcin; Derecho
de los acreedores; Normas aplicables.

Artculo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular


La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 5, 12 al 14, 22 al 30, 152, 323, 411, 413, 423 al 432; R.R.S.: Art. 162.

TRMINOS CLAVES:
Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular: Normas aplicables.

SECCIN SEXTA
REGISTRO

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1564-2011-SUNARP-TR-L (10.08.2011)


Los actos inscritos en el Registro de Personas Jurdicas surten efectos frente a terceros recin a partir de su inscripcin; siendo
que para los integrantes de la persona jurdica, los efectos se producen a partir de su otorgamiento o celebracin.

RESOLUCIN N 189-2009-SUNARP-TR-T (22.05.2009)


En virtud de lo dispuesto en la Ley N 27673, el Registro podr dejar sin efecto el asiento de una sociedad cancelado en
aplicacin de la presuncin de prolongada inactividad.

Artculo 433.- Definicin de Registro


Toda mencin al Registro en el texto de esta ley alude al Registro de Personas Jurdicas, en sus
Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, segn corresponda a la respectiva
sociedad a que se alude.
CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 2008 y 2024 num. 4; L.G.S.: Arts. 5 al 7, 10, 15 al 18, 50, 234, 252, 281, 295 y 423; R.R.S.:
Arts. 2, 51, 70, 89, 92, 114, 122, 132,146 y 161.

168 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TRMINOS CLAVES: CAP.


I
Definicin de Registro: Registros comprendidos.

Artculo 434.- Depsito de documentos


Los programas de fundacin o de aumento de capital por oferta a terceros que se depositen con
el Registro, dan lugar a la apertura preventiva de una partida, la que se convierte en definitiva
cuando se constituya la sociedad.
El depsito de prospectos de emisin de obligaciones se anotan en la partida de la sociedad
emisora.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 5, 36, 56 al 58, 67,69, 212, 304 y 314.

TRMINOS CLAVES:
Depsito de documentos: Apertura de partida en el Registro; Depsito de prospecto de emisin de obligaciones.

Artculo 435.- Publicaciones


Las publicaciones y dems documentos exigidos por esta ley deben insertarse en las escrituras
pblicas o adjuntarse a las copias certificadas o solicitudes que se presenten al Registro para la
inscripcin del respectivo acto.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 5, 14 y sgtes, 43 al 46, 55 al 58, 69,137, 314, 337, 355, 380, 407, 412; R.G.R.P.: Arts. 127 y
sgtes.; R.R.S.: Art. 38.

TRMINOS CLAVES:
Publicaciones: Insercin en las Escrituras Pblicas.

Artculo 436.- Disolucin por vencimiento del plazo


Vencido el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno derecho
y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19, 407 y 433.

TRMINOS CLAVES:
Disolucin por vencimiento del plazo: Disolucin de pleno derecho.

Artculo 437.- Revocacin de acuerdo de disolucin


La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el mrito de copia certificada
del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o liquidadores
de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 111, 127, 409, 411, 414 y 420; R.R.S.: Arts.86 y 159.

TRMINOS CLAVES:
Revocacin de acuerdo de disolucin: Requisitos - Inscripcin.

NORMAS COMPLEMENTARIAS 169


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP.
I LIBRO QUINTO
CONTRATOS ASOCIATIVOS

Artculo 438.- Alcances


Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en
negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no
genera una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 144, 1351, 1353 y 1356; C.P.C.: Art. 18; L.G.S.: Art. 398 al 406, 439, 441 y 445; R.R.S.: Art. 4.

TRMINOS CLAVES:
Alcances: Definicin - Caractersticas.

Artculo 439.- Contribuciones de dinero, bienes o servicios


Las partes estn obligadas a efectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos
en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran
obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en
proporcin a su participacin en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestacin de servicios, se harn en la oportunidad, el lugar
y la forma establecida en el contrato. A falta de estipulacin, rigen las normas para los aportes
establecidas en la presente ley, en cuanto le sean aplicables.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 125; L.G.S.: Arts. 21 y sgtes, 40, 121.

TRMINOS CLAVES:
Contribuciones de dinero, bienes o servicios: Monto de las contribuciones; Entrega de las contribuciones - Normas
aplicables.

Artculo 440.- Contrato de asociacin en participacin


Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios
negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1351, 1353 y 1356; L.G.S.: Art. 40 y 385.

TRMINOS CLAVES:
Contrato de asociacin en participacin: Definicin.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 990-2007-SUNARP-TR-L (20.10.2007)


La asociacin en participacin, es un contrato asociativo que no genera una persona jurdica, por lo que el asociante
acta siempre en nombre propio y no en representacin de la asociacin objeto del contrato.

170 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 441.- Caractersticas CAP.


El asociante acta en nombre propio y la asociacin en participacin no tiene razn social ni I
denominacin.
La gestin del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existe
relacin jurdica entre los terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni stos ante
aqullos.
El contrato puede determinar la forma de fiscalizacin o control a ejercerse por los asociados
sobre los negocios o empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendicin de cuentas al trmino del negocio realizado y al
trmino de cada ejercicio.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1354; L.G.S.: Arts. 9, 11, 438 y 440.

TRMINOS CLAVES:
Caractersticas: Actuacin en nombre propio - No razn ni denominacin social; Gestin del negocio; Actuacin de
terceros; Control de los negocios por parte de los asociados; Derecho de los asociados.

Artculo 442.- Limitacin de asociar


El asociante no puede atribuir participacin en el mismo negocio o empresa a otras personas sin
el consentimiento expreso de los asociados.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1361; L.G.S.: Arts. 440 y 441.

TRMINOS CLAVES:
Limitacin para asociar: Requisito para asociar.

Artculo 443.- Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos


Respecto de terceros, los bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del
asociante, salvo aquellos que se encuentren inscritos en el Registro a nombre del asociado.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 912 y 923; L.G.S.: Art. 433, 439 y 440.

TRMINOS CLAVES:
Presuncin de propiedad de los bienes contribuidos: Presuncin iuris tantum.

Artculo 444.- Participaciones y casos especiales


Salvo pacto en contrario, los asociados participan en las prdidas en la misma medida en que
participan en las utilidades y las prdidas que los afecten no exceden el importe de su contribucin.
Se puede convenir en el contrato que una persona participe en las utilidades sin participacin en
las prdidas as como que se le atribuya participacin en las utilidades o en las prdidas sin que
exista una determinada contribucin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 223 y sgtes.

CONTRATOS ASOCIATIVOS 171


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. TRMINOS CLAVES:


I
Participaciones y casos especiales: Reparto de utilidades y asuncin de prdidas - Excepciones.

Artculo 445.- Contrato de Consorcio


Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa
en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico,
manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que se le
encargan y aqullas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros miembros
del consorcio conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Art. 1351; L.G.S.: Art. 438.

TRMINOS CLAVES:
Contrato de Consorcio: Definicin; Deber de cada miembro.

JURISPRUDENCIA

RESOLUCIN N 1142-2009-SUNARP-TR-L (20.072009)


El contrato asociativo (contrato de consorcio) es aquella figura que se utiliza para regular las relaciones de participacin e
integracin en negocios o empresas determinadas, siendo uno de sus rasgos principales que no va a generar una nueva
persona jurdica y que el mismo no est sujeto a inscripcin en el Registro. En consecuencia, un consorcio como tal no
puede otorgar poderes e inscribirlos en su nombre en el Registro de Mandatos y Poderes.

Artculo 446.- Afectacin de bienes


Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se han
comprometido, continan siendo de propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de
determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 969 y sgtes.; L.G.S.: Art. 401, 438, 439 y 445.

TRMINOS CLAVES:
Afectacin de bienes: Mantenimiento de la propiedad de los bienes.

Artculo 447.- Relacin con terceros y responsabilidades


Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la
actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones y
responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros
del consorcio slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.

CONCORDANCIAS:
C.C.: Arts. 1183 y 1351; L.G.S.: Art. 422 y 445.

TRMINOS CLAVES:
Relacin con terceros y responsabilidades: Vnculos personal e individual; Responsabilidad solidaria pactada frente a terceros.

172 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Artculo 448.- Sistemas de participacin CAP.

El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del I

consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes iguales.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 438 y 444.

TRMINOS CLAVES:
Sistemas de participacin: Presuncin de participacin.

TTULO FINAL
DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA.- Ttulos de los artculos de esta ley


Los ttulos de los artculos de esta ley son meramente indicativos, por lo que no deben ser tomados
en cuenta para la interpretacin del texto legal.

SEGUNDA.- Aplicacin de la ley


Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin excepcin, as
como las sucursales cualquiera fuera el momento en que fueron constituidas.

CONCORDANCIAS:
Const.: Art. 62; L.G.S.: Art. 50,234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396.

TERCERA.- Derogaciones
Dergase la Ley N 16123, modificada por el Decreto Legislativo N 311 y todas sus ampliatorias,
derogatorias y modificatorias posteriores, el Decreto Legislativo N 672, los artculos 260 al 268
del Decreto Legislativo N 755, as como las leyes y dems disposiciones que se opongan a la
presente ley.

CUARTA.- Definicin de Estados Financieros


Para efectos de la presente ley se entender por Estados Financieros,: el balance general y el
estado de ganacias y prdidas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 40, 72, 114 num. 1, 163, 174, 176, 205, 212 num. 4, 221 al 223, 226 y 227, 294 num. 6, 350
num. 2, 375 num. 2, 416 num. 1 y 418.

QUINTA.- No aplicacin de la ley a las acciones de trabajo


Para efectos de la presente Ley en ningn caso el trmino acciones incluye a las acciones de
trabajo ni el trmino accionistas a los titulares de stas.

SEXTA.- Vigencia de la Ley N 26844


La Ley N 26844 mantiene vigencia.

STIMA.- Exoneracin y reduccin de tributos


Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas
con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en

CONTRATOS ASOCIATIVOS 173


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. sus Disposiciones Transitorias estn exentos de todo tributos. Los derechos de inscripcin en el
I Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Art. 50, 234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396.

OCTAVA.- Vigencia de la ley


La presente Ley entrar en vigencia el 1 de enero de 1998, salvo disposiciones distintas de algn
artculo de la presente ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176, 220, 407 y sgtes, 413 y sgtes y 845.

NOVENA.- Aplicacin preferente de la Ley de Reestructuracin Patrimonial


Tratndose de deudores en proceso de reestructuracin patrimonial, procedimiento simplificado,
concurso preventivo, disolucin y liquidacin y concurso de acreedores, en cualquier caso de
incompatibilidad entre una disposicin contenida en la presente Ley y una disposicin contenida en
la Ley de Reestructuracin Patrimonial, se preferir la norma contenida en la Ley de Reestructuracin
Patrimonial, en tanto norma especial aplicable a los casos de procesos de reestructuracin
patrimonial, procedimiento simplificado, concurso preventivo, disolucin y liquidacin y concurso
de acreedores.
Novena Disposicin Final adicionada por la Dcima Disposicin Final de la Ley N 27146
(24.06.1999).

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA.- Adaptacin de las sociedades a la Ley


Las sociedades adecuarn su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley, en la
oportunidad de la primera reforma que efecten a los mismos o, a ms tardar el 31 de diciembre del
2000. Dicho acto se tendr por cumplido con la suscripcin de la Escritura Pblica, sin embargo,
su eficacia se encontrar sujeta a la inscripcin en los Registros Pblicos. Dentro del plazo antes
indicado las sociedades constituidas en el pas o en el extranjero tomarn los acuerdos necesarios
para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley.
Durante el plazo sealado en el prrafo anterior y hasta que las sociedades no se adapten a la
presente Ley, se seguirn rigiendo por sus propias estipulaciones en todo aquello que no se oponga
a las normas imperativas de la presente Ley.

Primera Disposicin Transitoria modificada por el artculo nico de la Ley N 27219


(12.12.1999).

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 234, 249, 265, 281 al 283, 295 y 396; D.U. N 111-2000 (04.12.2000); Res. N 211-2001-
SUNARP-SN (09.08.2001).

SEGUNDA.- Consecuencias de la no adaptacin a la ley


Al vencimiento del plazo sealado en la Primera Disposicin Transitoria, devienen en irregulares
las sociedades que no se hubieran adecuado a la presente ley.

174 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que CAP.
les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuar oportunamente el I
pacto social o el estatuto de la sociedad, respondern personal, solidaria e ilimitadamente frente
a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.
La responsabilidad prevista en el prrafo anterior podr ser exigida a los socios que, convocados
en debida forma impidan sin justa causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin y con ello
causen que la sociedad devengue en irregular.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier socio o administrador puede solicitar al Juez de la sede social
la convocatoria a la junta general o a la Asamblea referidas en la Tercera y Cuarta Disposicin
Transitoria, segn corresponda.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 117 y 423.

TERCERA.- Adaptacin a la ley de las sociedades annimas


Para el solo efecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades annimas a las
normas de esta ley, la junta general requiere en primera convocatoria la concurrencia al menos
de acciones que representen la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar con
la concurrencia de cualquier nmero de acciones.
Los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones concurrentes.
En las sociedades annimas que conforme a la presente ley son consideradas abiertas se estar
a los qurum y mayoras que establece esta ley.
Las sociedades que estn comprendidas en el rgimen de los artculos 260 al 268 del Decreto
Legislativo N 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad annima
abierta cuando al trmino del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados
en el artculo 249 debiendo proceder entonces a la adaptacin en la forma establecida en el
artculo 263.
Las sociedades annimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley slo podrn adaptarse al rgimen de la sociedad annima cerrada con la aprobacin de la
totalidad de los accionistas.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 50, 234, 249 y 263; L.M.V.: Art.268.

CUARTA.- Adaptacin a la ley de las otras formas societarias


La convocatoria, el qurum y las mayoras requeridas para que las formas societarias distintas a
la prevista en la tercera disposicin transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las normas
de esta ley se rigen por lo dispuesto en ella.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 265, 281 al 283, 295.

QUINTA.- Acciones sin derecho a voto


Las acciones sin derecho a voto emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente
ley, se continan rigiendo por las normas legales y estatutarias anteriores. Sin embargo, la
sociedad emisora podr convenir con los titulares de dichas acciones su adecuacin al rgimen
de la presente ley, previo cumplimiento de lo establecido en el artculo 132.

CONTRATOS ASOCIATIVOS 175


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP. CONCORDANCIAS:
I
L.G.S.: Arts. 94, 96, 97 y 132.

SEXTA.- Ausencia o disidencia con los acuerdos de transformacin y adaptacin


La ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin y de transformacin
adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningn caso, derecho de
separacin.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 200, 244, 262 y 356.

STIMA.- Inscripcin de actos escriturados con fecha anterior a la dacin de la ley


Por excepcin las escrituras pblicas de modificacin del pacto social y del estatuto y, en general,
de emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin o disolucin, o cualquier otro acto
societario que hayan sido otorgadas o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la
vigencia de esta ley, podrn inscribirse en el Registro, an cuando contengan pactos o se sujeten
a formalidades que no se ajusten a lo establecido en esta ley.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 198, 304, 333, 344, 367 y 407.

OCTAVA.- Artculos suspendidos


Quedan en suspenso hasta el 31 de diciembre de 2004 los efectos de lo dispuesto en el segundo
prrafo del artculo 176, en el artculo 220 y en el inciso 4) del artculo 407 de esta Ley.
Octava Disposicin Transitoria modificada por el artculo nico de la Ley N 28233
(28.05.2004).

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 176, 220 y 407.

NOVENA.- Sociedad con plazo de duracin vencido


La sociedad mercantil o civil inscrita en el Registro cuyo perodo de duracin se encuentre vencido,
est en liquidacin y debe, dentro de los sesenta das siguientes a la publicacin de la relacin que
se indica en la Disposicin Transitoria Dcimo Primera, proceder a nombrar liquidadores conforme
a lo establecido en la presente ley y a solicitar la correspondiente inscripcin en el Registro. De no
hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automticamente incluida
en lo sealado en el primer prrafo de la Disposicin Transitoria siguiente.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 19 y 407; Res. N 233-2000-SUNARP-SN - DIRECTIVA - (22.11.2000).

DCIMA.- Extincin por prolongada inactividad


Se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno
en los diez aos precedentes a la publicacin de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin.
No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no
se aplique la presuncin, para lo cual, dentro de los treinta das de publicada la relacin a que
se refiera la siguiente Disposicin Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente

176 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

oficina registral y publicar un aviso segn lo establecido en el artculo 43. Si hubiera oposicin CAP.
a la solicitud sta se tramitar en el proceso abreviado y la resolucin del juez determinar si I
procede aplicar la presuncin.
La extincin producida en virtud de lo establecido en esta Disposicin Transitoria no afecta en
forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros
acreedores con ella o con sus socios. Igualmente, no afecta los derechos y obligaciones de carcter
tributario de la sociedad extinguida.

CONCORDANCIAS:
L.G.S.: Arts. 43, 407 num. 3, 421, 433 y Dcimo Primera Disposicin Transitoria; Res. N 233-2000-SUNARP-SN -
DIRECTIVA- (22.11.2000).

DCIMA PRIMERA.- Publicaciones de SUNARP


Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y Dcima, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publicar, dentro de los sesenta das de la vigencia de esta ley
en el Diario Oficial El Peruano, sendas relaciones, a nivel nacional, de las sociedades cuyo perodo
de duracin est vencido y de las sociedades que no hayan solicitado ninguna inscripcin en el
Registro con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.
Para tal efecto las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirn a la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin correspondiente en un plazo
que no exceder de treinta das posteriores a la vigencia de esta ley.
Vencidos los plazos sealados en las referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina
registral proceder a cancelar de oficio la inscripcin de las sociedades extinguidas respecto de
las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicacin de la presuncin.

CONTRATOS ASOCIATIVOS 177


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

CAP.
I

178 ASESOR EMPRESARIAL


II
CAPTULO

M ODELOS Y SU
E NFOQUE C ONTABLE
C APTULO
MODELOS Y SU
II
ENFOQUE CONTABLE

CAP.
II
MINUTAS DE CONSTITUCIN DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada que se
denominar ............... S.A.C., con domicilio en Jr. ..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los seores .................,
con D.N.I. N ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y
...................., con D.N.I. N ..................., domiciliado en Av. ............................................ de la ciudad de ..............., de estado
civil .............. y en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad Annima
Cerrada, que se regular por la Ley General de Sociedades y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ...........................,
con D.N.I. N ................, con la suma de .................. (........................), y ..........................., con D.N.I. N ..................., con la
suma de ....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ..................... (........................), representado por ......... acciones
de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las que se encuentran distribuidas
de la siguiente manera:
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)

CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumir sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artculo 247 de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades:
1. Compraventa, comercializacin, distribucin de artculos deportivos en general, nuevos y usados.
2. Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo sus accesorios.
3. Fabricacin y confeccin de artculos y ropa deportiva.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 181


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

4. Publicidad, representacin de artculos deportivos de toda clase.


5. Dems actividades afines y conexas que tengan relacin con las actividades descritas en los prrafos anteriores.
Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional.
La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relacin con el objeto social, y est
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.
ARTCULO 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de su
Escritura Pblica en el Registro de las Personas Jurdicas.
ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
CAP. de la repblica y del extranjero conforme a ley.
II TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
............................., .................. ... acciones ....%
(...)
TOTAL .................. .................. ...acciones ....%

ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles.


ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTCULO 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.
TTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
(...)
ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
(...)

182 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el
lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus
de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, CAP.
ser suficiente que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho II
a voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen
la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente
en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en
el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPTULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no
es delegable.
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de
los Arts. 74 y 75 del C.P.C.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan
autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 183


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que pertenezcan
o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
(...)
CAP.
Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
II ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a
aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de .........
das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar
con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin
de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la
mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus
respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo,
convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.

184 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:


a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurdicas de .........................

............, ............ de ...................... de ............ CAP.


II
FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 185


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC- 104 Cuentas corrientes en institu-
TORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
o accionistas A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
50 CAPITAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad an-
nima cerrada x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa.
xx xx

186 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA

Seor Notario:
CAP.
Srvase Usted extender en su registro de Escritura Pblica, una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA que
celebraron los suscritos ............................................... y ..............................................., en la que consienten las siguientes II
estipulaciones:
PRIMERA.- .............................., .............. de nacimiento, identificado con D.N.I. ................., profesin ....................., domiciliado
en ........................................ ciudad de ..................., de estado civil ............; ............................, ........... de nacimiento, identificada
con D.N.I. .................., profesin .............., domiciliada en ..................................... ciudad de ............, casada con don ........
..........................; convenimos en formar una SOCIEDAD COLECTIVA con el objeto de explotar industrial y comercialmente
el establecimiento ......................................., situada en la calle ...............................................
SEGUNDA.- La SOCIEDAD COLECTIVA, que formamos girar con la razn social siguiente .......................... .......................
.................... y Ca. S.C.
TERCERA.- El presente contrato de SOCIEDAD COLECTIVA tendr un trmino de duracin de .......... aos prorrogables a
.......... aos ms por acuerdo de ambos socios, salvo el caso de que de mutuo acuerdo se determine la rescisin del
contrato antes de vencido dicho trmino. Para ste ltimo caso, el socio que toma la iniciativa debe comunicarla al otro
socio con ....... meses de anticipacin y para el caso de fallecimiento los herederos del otro socio acrecern al socio que
sobreviviera la decisin de continuar la sociedad dentro de un plazo de ....................... de la fecha del fallecimiento de su
causante, en defecto de lo cual el contrato quedar rescindido y se proceder a la liquidacin de la sociedad.
CUARTA.- La SOCIEDAD COLECTIVA materia de este contrato asume totalmente el activo y pasivo de la antigua sociedad
........................... en que han intervenido los mismos otorgantes, segn Escritura Pblica otorgada ante usted mismo Seor
Notario con fecha ............................., sociedad que ha fenecido el .......... de ................. del ao en curso, y por lo tanto ha
sido liquidada entregndose el haber social a los accionistas que la formaron, de tal manera que se de por extinguida
total o definitivamente dicha sociedad cuyo activo y pasivo han sido transferidos integralmente a la nueva sociedad, que
tiene adquiridos los muebles, mercaderas, etc. conforme al inventario de su propsito.
QUINTA.- Los aportes individuales que ambos accionistas entregamos a la Constitucin de la nueva sociedad, aparecen
del inventario levantado a efectos de ste contrato verificado el ........... de ..................... ltimo, con la siguiente participacin:
Seor ......................................, ............................. y la Seorita ............................................., ............................... Sumando ambos
aportes hacen el capital social de ............................................., que es el valor del inventario expresado.
SEXTA.- Tendr la calidad de Gerente el Seor ..........................................., con las facultades siguientes: Representar a la
sociedad en toda clase de asuntos comerciales, administrativa y judicial con las facultades generales del mandato y con
el poder suficiente para girar letras, receptarlas, endosarlas, negociarlas y descontarlas; girar cheques y endosarla sobre
sus cuentas corrientes bancarias; suscribir y descontar vales, pagars u otros ttulos de crdito a nombre de la sociedad
y para beneficio de ella y en fin, realizar todo gnero de operaciones bancarias y de crdito que fuera necesaria para la
buena y regular marcha econmica de la sociedad en ausencia del socio Gerente ........................................... ejercitar
las mismas facultades contenidas en sta clusula; la accionistas .................................. sin reserva ni limitacin alguna.
Siendo obligacin del Seor .................................. antes de ausentarse, hacer conocer mediante una con la sociedad, que
la Seorita ................................. asume las funciones de Gerente durante el trmino de su ausencia.
SPTIMA.- Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene el derecho de ser informados sobre
la gestin de sta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar informes o las
aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a esta disposicin.
OCTAVA.- Los administradores de la sociedad son responsables ante la sociedad, los socios y terceros por los actos que
realicen de acuerdo a los artculos 177, 183 y 184 de la Ley General de Sociedades en lo que les sea aplicable.
NOVENA.- Las asignaciones mensuales que recibirn los accionistas son reguladas por mutuo acuerdo entre ambos
pero no podrn exceder en ningn caso ............................................. cada uno. Pero las utilidades del negocio que arrojen
los balances peridicos son distribuidos entre partes iguales para ambos accionistas.
DCIMA.- La separacin y exclusin de los socios se rige por lo dispuesto en el artculo 276 de la Ley General de
Sociedades. La exclusin y separacin de los socios debe constar en instrumento pblico e inscribirse en el Registro de
Personas Jurdicas.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 187


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

DCIMA PRIMERA.- La sociedad se disolver en los casos que al respecto prev la Ley General de Sociedades en el
Libro IV, Seccin Cuarta, Titulada Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades. La sociedad se disuelve por acuerdo
unnime de los socios reunidos en Junta General.
DCIMA SEGUNDA.- Todo lo dems que no hubiera sido contemplada en las clusulas presentes se regirn por las
disposiciones legales pertinentes contenidas en la Ley General de Sociedades y en el Cdigo de Comercio, disposiciones
a las que nos sometemos sin reserva ni limitacin alguna.
Nosotros .................................. y .................................. nos afirmamos y ratificamos en el contenido de las clusulas
precedentes y pedimos a Usted Seor Notario eleve esta minuta a Escritura Pblica, agregando los dems requisitos
CAP.
de la ley.

II
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

188 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

CAP.
En la ciudad de ..................., siendo las .......... de la maana del da .......... de ..................................., se reunieron en la Calle
....................., Urb. .............. los seores ...................., nacionalidad ................., estado ............, de profesin ...........................; II
identificado con D.N.I. N .........................., con domicilio en la calle ............. N ............ de la Urb. .................; ..................
.................., nacionalidad ...................., estado .............., de profesin ....................., identificado con D.N.I. N ................,
domiciliado en el ........................... N ....... de la Urb. ................; ......................, nacionalidad .............., estado ................., de
profesin ................., identificado con D.N.I. N ..........................., con domicilio en la ............................... de la Urb. ...............;
.........................., nacionalidad ......................., estado ................., de profesin ................................, identificado con D.N.I.
N ........................., con domicilio en ..........................................; y de comn acuerdo resolvieron:
PRIMERO.- Constituir la sociedad en comandita simple denominada ..................................... SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE, pudiendo emplearse la abreviatura "........................... S. en C,", con domicilio en la ciudad de ............., pudiendo
abrir sucursales o agencias en cualquier lugar del territorio nacional.
SEGUNDO.- ........................... S. en C. est constituida por los siguientes socios: 1) .......................; 2) ..................................
; 3) .........................; y 4) .........................
TERCERO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la compra y venta de materiales de construccin, de acabados de
construccin, de accesorios para baos y en general dedicarse a actividades mercantiles relacionados con la construccin;
pudiendo realizar exportacin e importaciones.
CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de los socios colectivos, quienes en tal carcter podrn
realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la misma, haciendo uso de la firma social y pudiendo cobrar
independientemente.
QUINTO.- El capital social se fija en la suma de ..................... (.......................), que ser aportado en efectivo en su totalidad
y conformado de la siguiente manera: el socio colectivo seor ................ aporta la cantidad de ............. (.................), el socio
colectivo seor ............................ aporta la suma de ........................... (.................), y los socios comanditarios ........................... y
...................... aportan las cantidades de ...................... (.................) y de ............................... (...................) respectivamente.
SEXTO.- La sociedad practicar anualmente un balance general que se realizar el ..... de ......................... de cada ao
con el objeto de igualar el ejercicio social de la compaa con el ao calendario y con el fin de regularizar el ejercicio
social con las disposiciones de la SUNAT, para el pago de los impuestos correspondientes.
SPTIMO.- Del resultado del balance de la clusula anterior un 30% de las utilidades netas sern destinadas a un fondo
de reserva, el restante (70%) ser distribuido en proporcin a los capitales suscritos.
Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzar para cubrirlas, sern
debitadas de las cuentas del capital de socios. En cualquier momento, si las prdidas llegarn a ser mayores que la
tercera parte del capital suscrito, se proceder de inmediato a la liquidacin.
OCTAVO.- Los socios colectivos percibirn por su trabajo la suma de ................................ cada uno y mensualmente. El
socio comanditario podr retirar a cuenta y como anticipo de ganancia la suma de ...................................
NOVENO.- Los socios administradores no podrn usar los fondos de la sociedad para negocios por cuenta propia.
DCIMO.- Esta sociedad inicia su giro en el da de la fecha de su constitucin, en el local de la calle .........................
N .............. de la ciudad de ................ y su duracin se fija por un trmino de .............. aos, pudindose prorrogar por
voluntad unnime de los socios por ............... aos ms.
DCIMO PRIMERO.- Los socios administradores tendrn a cargo la liquidacin de la sociedad.
DCIMO SEGUNDO.- Todos los casos no previstos en las clusulas precedentes sern resueltas de acuerdo a la Ley
General de Sociedades.

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 189


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ABREVIADA

CAP.
Seor Notario:
II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada que otorga don , nacionalidad .. ocupacin DNI N.
LM N. estado civil . con domicilio en . en los trminos de las clusulas siguientes:
PRIMERA.- Por la presente, don ..constituye una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada bajo la denominacin de ..EIRL.
SEGUNDA.- El objeto de la empresa es.. En general,
podr dedicarse a cualquier otra actividad anexa o conexa con la mencionada. Para cumplir dicho objeto, podr realizar
todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin lcita.
TERCERA.- El capital de la empresa es de S/. (..y 00/100 Nuevos Soles) disgregado de la siguiente manera:
En efectivo S/(..y 00/100 Nuevos Soles)
En mercaderas S/..(y 00/100 Nuevos Soles)
Total del aporte S/. .(..y 00/100 Nuevos Soles)
Estos bienes se detallan en la Declaracin Jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la Escritura
Pblica que esta Minuta origine. El capital est totalmente suscrito y pagado.
CUARTA.- Son rganos de la empresa el Titular y la Gerencia. El rgimen que le corresponda est sealado en el Decreto
Ley N 21621, artculos 39 y 50 respectivamente y dems normas modificatorias y complementarias.
QUINTA.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa. Ser
desempeada por una o ms personas naturales. El cargo de Gerente es indelegable. En caso de que el cargo de
Gerente recaiga en el titular, ste se denominar Titula Gerente.
SEXTA.- La designacin del Gerente ser efectuado por el Titular, la duracin del cargo es indefinida, aunque puede
ser revocado en cualquier momento.
SPTIMA.- Son atribuciones del Gerente:
a. Organizar el rgimen interno de la empresa.
b. Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo
de las actividades de la empresa.
c. Representar a la empresa ante los Poderes del Estado, Instituciones Nacionales y Extranjeras, gozando de las
facultades generales y especiales a que se refieran los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil. Tambin
goza de las facultades a que se refiere el artculo 10 de la Ley N 26636.
d. Cuidar los activos de la empresa.
e. Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de
la empresa as como endosar y descontar documentos de crditos. Solicitar sobregiros, prstamos, crditos o
financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos.
f. Suscribir contratos de arrendamiento.
g. Autorizar a sola firma la adquisicin de bienes, contratacin de obras y prestacin de servicios personales.
h. Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa.
i. Conceder licencia al personal de la empresa.
j. Cuidar de la contabilidad y formular el Estado de Prdidas y Ganancias, el Balance General de la Empresa y los
dems Estados y Anlisis Contables que solicite el Titular.
OCTAVA.- Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y sus modificatorias y
complementarias.
DISPOSICIN TRANSITORIA.- Don ejercer el cargo de Titular Gerente de la empresa ..
EIRL con domicilio en aquel sealado en la introduccin de la presente.
CLUSULA ADICIONAL.- La presente Constitucin Social se acoge a los beneficios del Decreto Supremo N 022-90-JUS
en lo relacionado al pago de los aranceles de los Registros Pblicos.
Agregue Usted Seor Notario lo que fuere de Ley y curse los partes respectivos a los Registros Pblicos de Lima.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

190 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAP.
Seor Notario:
Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Pequea Empresa Individual de II
Responsabilidad Limitada, que otorga doa .. identificada con DNI N .. casada con
. domiciliada en . en los trminos siguientes:
PRIMERO.- Doa . constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
al amparo del Decreto Ley N 21621, sus modificatorias y complementarias para dedicarse al comercio, la que se
denominar.
SEGUNDO.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante Sr. . para
prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el artculo 173 del Cdigo Procesal Civil .
TERCERO.- La empresa .. se regir por el siguiente estatuto:
CAPTULO PRIMERO
DETERMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la empresa que por esta escritura se constituye es ..
cuya titular es la Sra
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es la compraventa de .....................................
ARTCULO TERCERO.- La empresa tendr una duracin indeterminada, con las limitaciones que seala la ley e iniciar
sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes
de que aquella se inscriba en los Registros Pblicos sern reconocidos como vlidos y ratificados, al adquirir la empresa
su personalidad jurdica plena.
ARTCULO CUARTO.- El domicilio de la empresa se fija en la ciudad de Lima-Per pudiendo establecer sucursales en
cualquier lugar del pas.
CAPTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA
ARTCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de .() totalmente
pagado y aportado por el titular en efectivo.
ARTCULO SEXTO.- Dicha suma de dinero queda, en consecuencia, transferida a favor de la empresa en forma
definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento. La empresa reconoce a favor
de el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrn en los ejercicios
sucesivos.
ARTCULO SPTIMO.- La responsabilidad del titular queda limitada exclusivamente al capital aportado de la Empresa.
El titular responder personalmente ante los acreedores de la empresa con sus dems bienes propios o comunes, sino
en los casos que determina la ley.
CAPTULO TERCERO
DE LOS RGANOS DE LA EMPRESA
ARTCULO OCTAVO.- Son rganos de la empresa:
a) El titular
b) La Gerencia
ARTCULO NOVENO.- El titular es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y
actividades de sta.
Corresponde al titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio.
b) Disponer la aplicacin de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participacin de los trabajadores
y de las reservas y provisiones legales.
c) Designar y sustituir al Gerente y Apoderados, as como a los liquidadores, otorgndoles los poderes requeridos
para el cumplimiento de sus funciones.
d) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa, aumentar el capital, o reducirlo, transportar, fusionar, disolver
y liquidar la empresa.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 191


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

e) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la Ley seale.
ARTCULO DCIMO.- El titular responder personalmente ante terceros en forma ilimitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la empresa.
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la empresa o no correspondan a beneficios debidamente
comprobados.
c) Si producida una prdida del cincuenta por ciento o ms del capital y transcurrido un ejercicio econmico persistiera
tal situacin sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reduccin del capital o la disolucin
de la empresa.
CAP. ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La Gerencia es el rgano administrativo de la empresa y tiene la representacin legal
de la misma. La Gerencia ser desempeada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las
II
que se sealarn, por el Titular, quien les conferir los mandatos generales o especiales, que estimare convenientes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duracin indeterminada, el
nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el Titular.
El cargo concluye, adems por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad
civil del Gerente.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la empresa contratando al personal necesario, fijndole sus remuneraciones y dar
por terminado sus servicios.
b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la empresa.
c) Representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente.
d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad
las cuentas y el balance general.
e) Dar cuenta al Titular peridicamente de la marcha de la empresa.
f) Ejercer las dems atribuciones que le seala la ley o le confiere el Titular.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El Gerente responder personalmente ante el Titular y ante terceros por los daos y
perjuicios que ocasione con el cumplimiento de sus deberes, siendo particularmente responsable por la conservacin
de los bienes de la empresa consignados en los inventarios, as como los fondos de la misma en general del patrimonio
de la empresa as como por el empleo indebido de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular ser solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la ley que practique este y que
constan en acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince das de asentada el acta, salvo que acredite no
haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el gerente prescriben a los dos
aos a partir de la comisin del acto que les dio lugar.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Las decisiones del Titular referentes a los asuntos que se indica en el artculo 9 de estos
estatutos y a las dems que sea necesario dejar constancia, as como aquellas decisiones que la Gerencia adopte en
uso de sus atribuciones conforme al artculo 13 de los mismos estatutos, se asentarn en un libro de actas legalizado
conforme a ley. En cada acto se anotar el lugar, la fecha y hora en que se asienta el acta y la indicacin clara del sentido
de la decisin adoptada, debiendo ser suscrita por el titular y por el gerente que actuar como secretario. El acta tiene
fuerza legal desde el momento de la suscripcin.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El nombramiento y la remocin del Gerente y dems apoderados se har por el titular por
acta en la que constarn las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha acta servir para
ttulo para su inscripcin en el registro mercantil, conforme al artculo 46 del DL N 21261.
CAPTULO CUARTO
DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y DEL AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- En cualquier tiempo puede el titular modificar los trminos de la escritura de constitucin
de la empresa aumentar o reducir el capital , siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por el DL N
21621.
CAPTULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LOS BENEFICIOS
ARTICULO DCIMO OCTAVO.- Dentro del plazo mximo de 80 das contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio
econmico anual, el Gerente deber presentar al Titular el Balance General y la propuesta de distribucin de beneficios.
La aprobacin del balance y las cuentas no importa la liberacin y el descargo del Gerente por la responsabilidad que
pudiera corresponderle.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Determinados los beneficios netos se proceder al clculo de la reparticin de utilidades
conforme a ley.

192 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO VIGSIMO.- Cuando la empresa obtenga beneficios lquidos superiores al 7% de su capital, deber detraer
de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la empresa.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las clusulas
que anteceden, a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la empresa no resulte inferior
al capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DISOLUCIN, Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- La transformacin de la empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por
el titular, con arreglo a las disposiciones de la Ley N 26887. CAP.
ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- La fusin de la empresa con otra empresa se efectuar con arreglo a las disposiciones
II
de ley. La fusin y disolucin se har constar por Escritura Pblica que se inscribir en el Registro.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin de la empresa procede:
a) Por voluntad del Titular con arreglo a los trmites de Ley.
b) Por conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo.
c) Por fusin en los casos sealados por la Ley.
d) Por muerte del Titular.
e) Por quiebra de la empresa.
f) Por producirse prdidas que reduzcan el patrimonio de la empresa en ms del 50% si transcurrido un ejercicio
econmico no se hubiere compensado el desmedro o reducido el capital.
g) Por resolucin judicial, en los casos sealados por la Ley.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el titular, el Gerente u otra persona que
designe el Titular o el juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser revocado en cualquier momento por el titular o
por el Juez en su caso. El liquidador ceir su actuacin a las disposiciones establecidas en la ley de la materia.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Liquidada la empresa y pagados los acreedores de aquella, el Titular tiene derecho
al remanente de la liquidacin, as como a los libros y documentos de la empresa por el trmino de 5 aos, bajo su
responsabilidad.
CAPTULO SPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- De conformidad con el Art. 48 del D. Ley N 21621 se designa como primer Gerente a la Sra..,
quien en su condicin de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa, con las atribuciones sealadas en
los estatutos y en la Ley.
SEGUNDO.- La empresa .. EIRL otorga poder a favor de la seora .. quien en su
condicin de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la empresa con las atribuciones sealadas en los estatutos
y en la ley.
TERCERO.- La empresa EIRL otorga poder a favor de . para que
a sola firma, ejercite las siguientes facultades:
a) Representar a la empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores pblicos y no pblicos nacional
o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o
correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y preformas en licitaciones, invitaciones o concurso de
precios.
b) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, polticas, judiciales o municipales,
pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la empresa en toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores,
quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Art.
10 del Cdigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesin,
reconocimiento de documentos, otorgar poderes para procesos y revocarlos y representar a la empresa en
procedimientos laborales.
d) En la orden comercial solicitar la apertura y el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en
sobregiro, endosar, suscribir vales y pagars y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de prstamos,
crditos o vances en cuenta corriente con o sin garanta, pactando las condiciones, solicitar fianzas, afianzar y prestar
aval para operaciones a nombre de la empresa, contratar seguros y endosar plizas, comprar y vender muebles,
cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Seor Notario, agregar las dems formalidades de Ley, cuidando de insertar en el cuerpo de la Escritura Pblica
la resolucin que autoriza la constitucin de la empresa, y pasar partes al Registro Mercantil de .............., para su
inscripcin conforme a ley.
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 193


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
148 Diversas 1041 Cuentas corrientes operativas
II
1481 Suscripciones por cobrar al 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx
titular LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
50 CAPITAL xxx TORES Y GERENTES
501 Capital social 148 Diversas
5013 Aportes del titular 1481 Suscripciones por cobrar al
x/x Por la constitucin de la Empresa titular
Individual de Responsabilidad Limitada x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
x. corriente de la empresa.
xx xx

194 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de Sociedad Annima Abierta que otorgan
................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento II
de .........., debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I. N .............., ............................., RUC N .....
..................................... que acredita su representacin inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... del Registro
Mercantil de Lima; ................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................, Distrito de ...............
de la ciudad de ................., representada por ..................... con D.N.I. N .............................................., RUC N .......................
................. que acredita su representacin inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del Tomo ........... del Registro Mercantil
de ............., en los Registros Pblicos de la ciudad de .............; ..................... S.A., constituida en la ciudad de ................,
con domicilio en Jr. ..................., Distrito de .........., Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por
....................., con D.N.I. N ....................................., RUC N ............... y comprobante N ..... que acredita su representacin
inscrita en el Asiento ..... a Fojas ..... del Tomo ..... del Registro Mercantil de ..........., en los Registros Pblicos de la ciudad;
.............. y ................. con D.N.I. N ........................................., RUC N .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad
de Lima, de estado civil ............. con don ..............., en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una sociedad annima abierta
con la razn social de ................... S.A.A. para los fines y en las condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por ......................................... acciones
(................) de un valor nominal de .......... (....) nuevos soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente
forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. N
........................ y por don ............................. identificado con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los
mencionados ejercer su funcin como Presidente del Directorio quien ejercer sus funciones a partir de la fecha del
otorgamiento de escritura pblica.
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad annima abierta por acciones
de ............................ cada una.
ARTCULO 2.- ....................................... es una empresa .........................................................................
..........................................
ARTCULO 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, que comienza sus actividades el .... de ..........
de ............., con su correspondiente otorgamiento de escritura pblica.
ARTCULO 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podr realizar sus actividades
en todo el pas y en el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine.
Se podr establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, debiendo para
este caso adecuarse a las disposiciones legales de la materia.
CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................)
representada por ........................................ acciones (............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
(...)

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 195


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas.


ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a) Constar en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pblica de constitucin, el
notario ante quien se otorga, duracin e inscripcin en el Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista,
del valor nominal de cada accin, de la numeracin que corresponda a cada accin, del capital de la sociedad
tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.
CAP. b) Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el
II nmero en que convenga el total de las que posea.
c) Las acciones se inscribirn en el Registro Pblico del Mercado de Valores, que llevar la sociedad y en el que se
anotarn las sucesivas transferencias de acciones y la constitucin de derechos reales de las mismas.
d) En caso de transferencia no es vlida toda estipulacin sobre el mismo, o cualquier restriccin a la negociacin de
las acciones y los posibles derechos preferenciales sobre adquisicin de acciones que se plantee.
e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser
firmado tambin por el cedente y por el adquirente.
f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir uno nuevo en
favor del nuevo propietario.
ARTCULO 9.- Cada accin da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la eleccin del Directorio, es indivisible
y no puede ser representada sino por una sola persona, excepto cuando por herencia o cualquier otro ttulo o derecho
legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en comn de una o ms acciones en cuyo
caso debern elegir y nombrar un representante comn que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocer como
representante nico de todas las acciones para efectos de todas las acciones sociales.
ARTCULO 10.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir
nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley y con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los
gastos ser de cuenta del solicitante.
ARTCULO 11.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados conforme al mismo Estatuto.
CAPTULO Ill
DEL RGIMEN DE LAS ACCIONES
ARTCULO 12.- El rgimen de las sociedades est encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la
forma prescrita por el Estatuto.
CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTCULO 13.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad
de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos
establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en
contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley confiere a los
accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser accionistas, se presume que tal persona conoce las
disposiciones de este estatuto.
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales sern obligatoria anual y especial. Se celebrar Junta General Obligatoria Anual
de accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao. Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el
Director, o la solicite por escrito con indicacin del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte por
ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta ser convocada dentro de los das calendario siguientes a esta
solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede celebrarse incluso simultneamente con la Junta General Obligatoria.
ARTCULO 15.- La Junta General ser convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro
de gran circulacin, con indicacin del da, la hora, el lugar y los asuntos a tratar en la reunin. el aviso se publicar
con una anticipacin no menor de diez das, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das en el caso
de Juntas Generales Especiales.
ARTCULO 16.- La Junta General ser presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o
por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuarn como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio,
o en su defecto al que designe el Presidente.

196 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO 17.- Podr celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes
y dejar en constancia en el libro de actas de su consentimiento la celebracin de la reunin y a que se trate los asuntos
propuestos en tales circunstancias.
ARTCULO 18.- Desde el da de la publicacin de la convocatoria hasta un da antes de la celebracin de las Juntas
Generales, los documentos, mociones y proyectos con la respectiva Junta General de accionistas debern estar a
disposicin de estos en las oficinas de la sociedad.
ARTCULO 19.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin
de la Junta en otro lugar del Per.
ARTCULO 20.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera CAP.
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria sta deber ser publicada con los mismos requisitos de II
publicidad de la primera, dentro de los diez das calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
das de anticipacin por lo menos a la fecha de reunin.
ARTCULO 21.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el
libro de registro de acciones hasta dos das antes de la realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrn asistir a la Junta General con voz pero
sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine.
ARTCULO 22.- Los accionistas podrn hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista.
La representacin debe conferirse por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo tratndose de poderes por
escritura pblica, registradas hasta un da anterior a la celebracin de la junta.
ARTCULO 23.- Para la celebracin de la Junta General en primera convocatoria se requerir la concurrencia de
accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la segunda convocatorias se requerir la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas pagadas, tomndose los acuerdos por
mayora excepto cuando se trate de aumento o disminucin de capital, emisin de obligaciones, transformacin, fusin,
disolucin de la sociedad y en general cualquier modificacin del estatuto, en cuyo caso se requerir la concurrencia
de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado, segn sea en
primera o segunda convocatoria.
El acuerdo se tomar en este caso por mayora absoluta del capital social pagado.
ARTCULO 24.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestin social y las cuentas anuales.
b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneracin.
c) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos.
e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria.
ARTCULO 25.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas:
a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social,
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones.
e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad.
f) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el inters social.
h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTCULO 26.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que designe
el Directorio. Las actas de cada Junta General de accionistas reunir los siguientes requisitos:
a) Indicacin del lugar y hora en que se realiz la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y
como secretario, la lista de concurrentes con expresin del carcter o representacin de cada uno y el nmero de
acciones propias o ajenas con que concurran.
b) Indicacin de las formas y resultados de la votaciones y los acuerdos adoptados.
c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicacin de la convocatoria.
d) Contendrn el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia
de ello.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 197


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrn dicha aprobacin u la firma de
quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un accionista designado para tal efecto. Cuando el acto
no sea aprobada en la misma junta se designar especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el
Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los das siguientes a la junta. En este ltimo caso,
los accionistas concurrentes con sus representantes pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta
notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta.
ARTCULO 27.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria
o especial, se aplazar por una sola vez hasta por tres das y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberacin y
votacin del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
CAP.
ARTCULO 28.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa
II legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTCULO 29.- La sociedad ser administrada por el Directorio, que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser
director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos. Queda
especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entender prorrogadas hasta que se
realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazados.
ARTCULO 30.- La Junta General de Accionistas determinar las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse
establecer la no existencia de tales remuneraciones del Directorio.
ARTCULO 31.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada accin da derecho
a tantos votos como directores debe elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona
o distribuirlos entre varios. Sern proclamados directores los que obtuvieran el mayor nmero de votos, siguiendo el
orden de estos. Si dos personas o ms obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo
el nmero de directores en el presente estatuto, se decidir por sorteo cul o cules de ellos debern ser los directores.
No ser aplicable lo dispuesto en este artculo cuando los directores sean elegidos por unanimidad.
ARTCULO 32.- El Directorio eligir en su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un vicepresidente que ejercer las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin
de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidir el Director ms antiguo, y si hubiera dos
o ms en la misma condicin se decidir a la suerte.
ARTCULO 33.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podr completar
su nmero.
ARTCULO 34.- El qurum del Directorio es de la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero del Directorio es impar,
el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por
mayora absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votacin, el presidente del Directorio
tiene doble voto.
ARTCULO 35.- El cargo de Director es personal.
ARTCULO 36.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin
con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los asuntos a
tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento
a la celebracin de la reunin sin aviso. En tal caso la sesin podr celebrarse o someterse a la consideracin del
Directorio los asuntos que se crean de inters para las sociedad.
ARTCULO 37.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, debern constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del
Directorio deben expresar la fecha de la reunin, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el nmero de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas
sern firmadas por los directores concurrentes. Si alguno se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejar constancia
de ello y suscribirn tal constancia los dems directores concurrentes.
Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
ARTCULO 38.- El cargo de Director terminar por:
a) Muerte, renuncia, remocin.
b) Ser declarado en quiebra.

198 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibicin de ejercer el comercio.


d) Tener pleito pendiente con la sociedad.
e) Asumir funcin o empleo en la administracin pblica o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relacin con
las actividades de la sociedad.
f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses
opuestos a los de esta sociedad.
g) Tener inters personal que tenga oposicin permanente al de la sociedad.
h) Haberlo acordado as la Junta General de Accionistas.
CAP.
ARTCULO 39.- Los directores podrn ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando as lo resuelva el
II
Directorio.
ARTCULO 40.- El Director tiene las facultades de representacin legal y de gestin, necesaria para la administracin de
la sociedad dentro de su objeto, con esa opcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTCULO 41.- El Directorio tendr a su cargo la direccin, la administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua
y remuneracin.
c) Ejercer la representacin legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores,
o por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se le otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realizacin de los fines sociales de la sociedad.
g) Obtener prstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente,
o en cualquier otra forma permitida por la ley, con garanta necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera.
i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas.
k) Emitir recibos y cancelaciones.
I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes.
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fbricas y nombres comerciales.
n) Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o
por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
) Acordar la distribucin de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una
parte prudente de las utilidades que correspondera a fin de cada ejercicio econmico.
o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando
los negocios de la sociedad as lo exijan.
p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y dems estados financieros del ejercicio
vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
q) Rendir cuentas.
r) Discutir todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos
a decisin de la Junta General de accionistas.
Esta enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a que se refiere este artculo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente
u otro Director con la firma del Gerente, con excepcin de los incisos i, j, k, m, en los que solo se requerir la firma del
Gerente.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 199


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO 42.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en
una o ms personas ya sean en algunos directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que debern ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
ARTCULO 43.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de
conformidad con el artculo 172 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VI
CAP. DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
II ARTCULO 44.- La sociedad podr tener uno o ms, gerentes nombrados por el Directorio los que podrn ser directores.
ARTCULO 45.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTCULO 46.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, utilizar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requieran para la mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin haya
sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto.
Por tanto sin que esta enumeracin sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente ser autorizado para:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del
Directorio;
b) Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de
l, con las facultades de los artculos 64 del C.P.C. y dems (D.S. N 001-97-TR);
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones;
d) Cuidar que la contabilidad est al da, revisando los libros actualizados y la documentacin correspondiente;
e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios as como recaudacin, inversin y existencia de fondos
que el Directorio pueda pedir;
f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria
anual que deber ser presentada a la Junta General de Accionistas;
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y
cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera;
h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar,
descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, warrants, plizas,
documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas;
j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler;
k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depsito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma
legal. Depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirar el depsito;
l) Endosar conocimientos, warrants y dems conocimientos de almacenes embarques y generales;
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan
o cuya posesin corresponda a la sociedad;
n) Celebrar contratos con empresas de servicios;
) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos;
o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del
derecho que como accionista o como Director le corresponde si tuviera tal calidad.
p) Gozar de todos los dems poderes que le confiere el Directorio.
Para la ejecucin de actos a que se refiere este artculo, ser necesario la firma mancomunada de Presidente y
vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la excepcin de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, , o, los que podrn
ejercer a sola firma.
ARTCULO 47.- El Directorio podr ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artculo precedente
si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtir
efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripcin en registros pblicos.

200 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO 48.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso de facultades, y negligencia grave. Adems el Gerente es
particularmente responsable en los casos establecidos en el artculo 181 y 182 de la Ley General de Sociedades.
CAPTULO VII
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 49.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se
sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y
a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta. CAP.
CAPTULO VIII II
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES
ARTCULO 50.- El 31 de diciembre de cada ao se practicara el balance general de la sociedad, el que ser sometido
a la aprobacin de la Junta General obligatoria que sesionar el primer trimestre de cada ao.
ARTCULO 51.- El Director est obligado a formular en el plazo mximo de .... das contados a partir de cierre del
ejercicio la Cuenta de Ganancia y Prdidas, la propuesta de distribucin de utilidades y la memoria El Directorio pondr
a disposicin de los accionistas en el domicilio social diez das antes de la celebracin de la junta, todos los documentos
pertinentes.
De los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar con claridad y precisin, la situacin patrimonial de
la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el estado de los negocios, la conformidad de dichos
documentos tambin se debern proponer las pautas para la distribucin de las utilidades, teniendo en consideracin
que lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de las utilidades con las limitaciones de la ley.
ARTCULO 52.- La Junta General resolver la distribucin de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo
que establece la Ley General de Sociedades
CAPTULO IX
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 53.- La sociedad se liquidar y se disolver en los casos que seale la ley o cuando lo resuelva la Junta
General Especial especfica, convocada para tal efecto. Llegado el caso de liquidacin y disolucin de la sociedad, quedar
encargado de este procedimiento el Directorio sealndoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones, directivas y
plazos para practicar la liquidacin.
ARTCULO 54.- En la liquidacin de la sociedad se observar en cuanto le sea aplicables la Ley General de Sociedades,
el Cdigo de Comercio, Ley de Reestructuracin Empresarial, Ley General del Sistema Concursal y dems leyes pertinentes
as como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas Generales.
ARTCULO 55.- En la liquidacin se observarn especialmente las siguientes reglas:
a) Se cancelar en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad;
b) El saldo si lo hubiera ser repartido a prorrata entre los accionistas en proporcin al capital nominal que representen
las acciones que posean;
c) Se designar a la entidad o persona que conservar los libros y papeles de la sociedad por el trmino de ley.
Agregue Ud. Seor Notario la introduccin y conclusin de ley y srvase cursar las partes respectivas al Registro de
Sociedades Mercantiles de .................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 201


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC- 104 Cuentas corrientes en institu-
TORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
II xxx
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A
o accionistas LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
50 CAPITAL xxx TORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a
socios o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad an-
nima abierta x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa.
xx xx

202 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada que se CAP.
denominar ............... S.A.C., con domicilio en Jr. ..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los seores ................., II
con D.N.I. N ................., domiciliada en .................................................... de la ciudad de ..........., de estado civil ............ y
...................., con D.N.I. N ..................., domiciliado en Av. ............................................ de la ciudad de ..............., de estado
civil .............. y en los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Nosotros los socios convenimos en otorgar la presente Escritura Pblica de Constitucin de Sociedad Annima
Cerrada, que se regular por la Ley General de Sociedades y se regir por su estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa est constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios ...........................,
con D.N.I. N ................, con la suma de .................. (........................), y ..........................., con D.N.I. N ..................., con la
suma de ....................... (........................).
TERCERO.- Por tanto, el capital social de la empresa es de ..................... (........................), representado por ......... acciones
de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en efectivo por los seores accionistas, las que se encuentran distribuidas
de la siguiente manera:
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
CUARTO.- Se nombra como Gerente General a la .................................... quien asumir sus funciones conforme al Estatuto
a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pblica. Esta sociedad annima cerrada de acuerdo a lo previsto
en el artculo 247. de la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas las funciones que
le corresponderan a este rgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Annima Cerrada, cuyas
acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una que se rige por la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 2.- La empresa tiene por objeto dedicarse a las siguientes actividades: ...........................................................
............................................................................................................................................................................................................
Estas actividades sern explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en diversos lugares del territorio nacional.
La empresa puede dedicarse a cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relacin con el objeto social, y est
capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con arreglo a ley.
ARTCULO 3.- La sociedad es de duracin indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripcin de su
Escritura Pblica en el Registro de las Personas Jurdicas.
ARTCULO 4.- La empresa estar domiciliada en la ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar
de la repblica y del extranjero conforme a ley.
TTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social es de ............................ (.............................), totalmente suscrito y pagado, representado
por ...... acciones de ........................
.......................... .................... ... acciones ....%
(...)
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas e indivisibles.
ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- Al rgimen de las acciones le son aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo,
Seccin Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos los dems dispositivos legales que le sean
aplicables.
ARTCULO 9.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad,
y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 203


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

TTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPTULO I
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 10.- La Junta General est compuesta por todos los accionista y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas, en los casos
CAP.
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
II
ARTCULO 11.- Se celebrar la Junta Obligatoria Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocar a la Junta General en cualquier momento cuando el inters de la sociedad as lo requiera.
ARTCULO 12.- Es competencia de la Junta Obligatoria Anual:
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los Estados
Financieros del ejercicio anterior.
Acordar la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de una
parte prudente de las utilidades que corresponder distribuir al final del ejercicio econmico.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
Designar cuando lo juzgue conveniente revisores o auditores externos.
Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTCULO 13.- Es competencia de la Junta General:
Modificar el estatuto social.
Interpretar el estatuto social.
Aumentar o reducir el capital social.
Emitir obligaciones.
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.
Disponer investigaciones y auditoras especiales.
Otorgar, modificar, ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
Enajenar a ttulo oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Solicitar y obtener mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra forma
permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida por
las leyes, requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente Administrador.
Hipotecar, permutar, prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en general toda
clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
Resolver en los casos en los que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el
inters social.
ARTCULO 14.- La Junta General debe ser convocada mediante aviso que contendr la indicacin del da, la hora, el
lugar de la reunin y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor a diez das si se tratara
de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das si se tratara de la Junta General Especial. Podr incluirse en el
aviso, que de no reunirse en primera convocatoria, se reunir la junta en segunda convocatoria, se reunir la junta en
segunda convocatoria. La segunda reunin deber celebrarse en no menos de tres das y no ms de diez das despus
de la primera.
ARTCULO 15.- Para la celebracin de la Junta General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de
aumento o disminucin del capital social, emisin de obligaciones, transformacin, fusin, escisin, reorganizacin o
disolucin de la sociedad y, en general, de cualquier modificacin del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria,
bastar que concurran accionistas que representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto favorable de accionistas que representen la mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO 16.- La sesin de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente
legalizado.
Las actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en el Arts. 134 y 135 de la Ley General
de Sociedades.
ARTCULO 17.- Podrn ser impugnados los acuerdos de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al
estatuto o lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

204 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Es competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la Cmara de Comercio y Produccin existente
en el lugar de la sede social.
ARTCULO 18.- El procedimiento de impugnacin se har de acuerdo al trmite del proceso abreviado contenidas en
el Ttulo II del Cdigo Procesal Civil, Arts. 486 al 545 del indicado cuerpo legal.
CAPITULO II
DEL RGIMEN DE LA GERENCIA
ARTCULO 19.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 20.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo
determinado. sin embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de accionistas. El cargo no CAP.
es delegable.
II
ARTCULO 21.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el
sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de todos los poderes generales y
especiales que se requieren para una mejor administracin, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
ARTCULO 22.- El Gerente tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la representacin legal de la sociedad. Por tanto, podr representar a la sociedad ante las autoridades polticas,
administrativas, municipales, policiales, judiciales, Ministerio Pblico etc., en juicio o fuera de l, con las facultades de
los Arts. 74 y 75 del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo N 26636, y dems procesos y procedimientos especiales.
c) Contratar al personal que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus condiciones,
funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da, con los libros actualizados y la documentacin correspondiente.
e) Desempear todas las funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha y estados de los negocios, as como de la recaudacin, inversin, y existencia de fondos
que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los ejecutivos y a otros apoderados, sealndoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener prstamos mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en cualquier otra
forma permitida por la ley, otorgando garanta hipotecaria, prendaria, aval, fianza o cualquier otra garanta permitida
por las leyes, que hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar, transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades financieras, en moneda
nacional o extranjera.
j) Girar, endosar, descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estn provistas de fondos que tengan
autorizacin de sobregiros; depositar, retirar, vender, comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar
y protestar letras, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos de embarque, warrants, plizas y cualquier otra
clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener vales, pagar warrants, cartas fianzas y dems documentos bancarios, comerciales y civiles.
I) Imponer fondos en los bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depsitos a la vista o a plazo. Depositar valores
y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que
pertenezcan o cuya posesin corresponda la sociedad, utilizando todos los medios y procedimientos que las leyes
le otorgan.
n) Celebrar contratos de locacin de servicios con empresas de servicios.
) Contratar seguros de cualquier clase, visar y endosar las plizas; alquilar cajas de seguridad y operarlas.
o) Emitir y suscribir recibos, facturas y cancelaciones.
p) Convocar a la Junta Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por estos estatutos.
q) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad.
r) Proponer la distribucin de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no exceda de
una parte prudente de las utilidades que correspondera distribuir al final del ejercicio econmico.
s) Formular y presentar, a la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la memoria anual.
t) Analizar y resolver todos los dems asuntos de inters de la sociedad que de acuerdo con este estatuto no est
reservado a decisin de las Juntas Generales de Accionistas.
u) Cumplir con todos los dems poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de accionistas.
v) Participar en licitaciones y concursos pblicos de precios y otros, presentar propuestas y firmar todos los documentos
y contratos respectivos.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 205


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

Este enumeracin no es limitativa, es meramente enunciativa. Los actos detallados en los numerales precedentes pueden
ser ejercicios a sola firma por el Gerente General o por l y otro funcionario autorizado.
ARTCULO 23.- Los gerentes son responsables, en los casos establecidos en el Art. 190 y dems pertinentes de la
Ley General de Sociedades.
ARTCULO 24.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daos y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia grave.
TTULO IV
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
CAP. DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
II
ARTCULO 25.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable.
TTULO V
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 26.- Al 31 de diciembre de cada ao, se practicar el balance, el que ser presentado y sometido a
aprobacin de la Junta General de Accionistas.
ARTCULO 27.- Los gerentes, administradores de la sociedad estn obligados a formular en el plazo mximo de .........
das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico contable, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, las
propuesta de distribucin de utilidades y la memoria, de los documentos indicados en el prrafo anterior debe resultar
con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las prdidas sufridas y el
estado de sus negocios.
ARTCULO 28.- Efectuadas previamente las reservas legales respectivas, la Junta General resolver sobre la distribucin
de utilidades y su aplicacin.
ARTCULO 29.- El balance, cuenta de ganancias y de prdidas y la distribucin de utilidades, se aprobarn con la
mayora y el qurum establecidos en los Arts. 125 y 126 de la Ley General de Sociedades, previa informacin de los
accionistas de los documentos respectivos, en la forma indicada en el Art. 224 de la misma Ley General.
ARTCULO 30.- Son de aplicacin a este ttulo, en cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts.
221, 222, 223, 224, 225, 226, 227, 228, 229, 230, 231, 232, 233, de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO 31.- Los accionistas tienen derecho a las utilidades repartibles, en la proporcin correspondiente a sus
respectivas acciones.
TTULO VI
DE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS
ARTCULO 32.- La exclusin y separacin de los accionistas se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en
cuanto le sean aplicables. La exclusin y separacin de los accionistas, debe constar en instrumento pblico e inscribirse
en el Registro de Personas Jurdicas.
TTULO VII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 33.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley, o cuando lo resuelve la Junta
General, convocada para tal efecto.
ARTCULO 34.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo,
convocndoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
ARTCULO 35.- En la liquidacin de la sociedad se observarn, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades y dems leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial y la Ley
General del Sistema Concursal.
ARTCULO 36.- En la liquidacin de la sociedad se observar las siguientes reglas:
a) En primer lugar se cancelarn todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera, ser distribuido a prorrata entre los accionistas, segn el nmero de acciones que posean.
c) Se designar a la entidad o persona que conservarn los libros. por el trmino de ley.
Agregue Ud., seor Notario todo lo que estime de ley, y srvase cursar los respectivos Partes al Registro de Personas
Jurdicas de .........................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

206 ASESOR EMPRESARIAL


MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD AN

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA


EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES

CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA que otorgan: .......
S.A., con R.U.C. N .............., con domicilio en Jr. ......................... en la ciudad de Lima debidamente representada por su
Gerente Sr. .................... con D.N.I. N .................., L.M. N ..............., sociedad inscrita en el Asiento ........... a Fojas ...........
del Tomo ....... del Registro Mercantil de Lima; ....... S.A., con R.U.C. N ............., con domicilio en ........................ en la ciudad
de .............. debidamente representada por su Gerente Sr. ...................., con D.N.I. N ................, autorizado por acuerdo
de Directorio, sociedad inscrita en el Asiento ...... a Fojas ........ del Tomo ........ del Registro Mercantil de ............, que se
servirn insertar en la escritura y doa .................................. con D.N.I. N ..................., con domicilio en Av. ...................,
Distrito de ............., Provincia de ..............., Departamento de ................, casada con don ..................... en los trminos y
condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una SOCIEDAD ANNIMA, con
la razn social de ............... S. A. para los fines y en las condiciones que se expresarn posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ............... (......................) representado por .......... acciones de un valor nominal de
............. cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
....... S.A. .......... .... acciones ...... %
(...)
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por Don ....................................................... identificado con D.N.I. ...........
.............................. y por Don ...................................... identificado con D.N.I. ..............
CUARTO.- La sociedad que se constituye se regir por el siguiente estatuto:
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO 1.- Bajo la denominacin de ........................ S.A., se constituye una sociedad annima por acciones de
........................ cada una.
ARTCULO 2.- ....................... S.A., es una empresa .................................................................................. ................................
................................................................................................................................... ......................................
ARTCULO 3.- La sociedad que se constituye es de duracin indefinida, inicia sus actividades el ..... de .... de ......... con
su correspondiente otorgamiento de Escritura Pblica.
Artculo 4.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, pero podr realizar sus actividades en
todo el pas y el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que l determine.
CAPTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTCULO 5.- El capital social de la sociedad .................... S.A. es de ................... (..................................) representado por
...... acciones de ............ cada una suscritas y pagadas en efectivo de la siguiente forma:
........... S. A. ................... (... acciones, ..... %); ............ S.A. $ ................ (.... acciones, ......%); ...................... $. ............. (.....
acciones, ........%).
ARTCULO 6.- Las acciones sern nominativas.
ARTCULO 7.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de
acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
ARTCULO 8.- La emisin y transferencia de acciones est sujeta a las siguientes reglas:
a) Constarn en ttulos firmados por el Presidente y por el Gerente o quien haga sus veces, con indicacin de la razn
social, su domicilio, duracin, e inscripcin en el Registro Mercantil, del nombre del accionista, del valor nominal de
cada accin, del capital de la sociedad; tambin la indicacin de estar pagada y la fecha correspondiente.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 207


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

b) Los ttulos de acciones podrn otorgarse a eleccin o por el nmero en el que convenga dividir el total de las
acciones.
c) Ser nula toda transferencia de acciones que se efectuar sin cumplimiento de los requisitos establecidos en la
ley como tambin la transferencia que se produjera en precio menor o condiciones ms favorable a las que se
sealaron en la carta original dirigida al Directorio.
d) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo tambin
ser firmado por el cedente y por el adquirente.
ARTCULO 9.- En caso de destruccin o prdida de los ttulos representativos de acciones, se proceder a expedir
CAP. nuevos ttulos, previas las diligencias que determine la ley con las garantas que el Directorio juzgue conveniente. Los
II
gastos sern de cuenta del solicitante.
ARTCULO 10.- Todo tenedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al estatuto de la sociedad y
acuerdos del Directorio y de la Junta General, adoptados conforme al mismo estatuto.
CAPTULO III
DEL RGIMEN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 11.- El rgimen de la sociedad est encomendado a las Juntas Generales, el Directorio, y la Gerencia, en
la forma prescrita por este estatuto.
CAPTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
ARTCULO 12.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos en este
estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, an para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen
ausentes, si perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin que la ley concede a los accionistas en los casos
previstos por ella. Por el simple hecho de ser accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones
de este estatuto.
ARTCULO 13.- Se celebrar Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el curso del primer trimestre de cada ao.
Se celebrar Junta General Especial cuando convoque el Directorio, o lo solicite por escrito con indicacin del objeto
los accionistas que representen cuando menos la tercera parte del capital social pagado. En este caso, la junta ser
convocada dentro de los treinta das calendario siguientes a esta solicitud. La Junta General Especial de accionistas
puede realizarse inclusive simultneamente con la Junta Obligatoria Anual.
ARTCULO 14.- Las Juntas Generales sern presididas por el Presidente del Directorio o en caso de ausencia, por el
vicepresidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuar como secretario el que ejerza tal cargo
en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
ARTCULO 15.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebracin
de la junta en otro lugar del Per.
ARTCULO 16.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiera
previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria, sta deber ser anunciada en los mismos requisitos de
publicidad de la primera, dentro de los diez das calendario siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres
das de anticipacin por lo menos a la fecha de la reunin.
ARTCULO 17.- Tiene derecho a asistir a las Juntas Generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en
el libro de registros de acciones hasta dos das antes de la realizacin de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios,
profesionales y terceros al servicio de la sociedad que no sean accionistas podrn asistir a la Junta General, con voz
pero sin voto cuando el Directorio a la misma junta lo determinen.
ARTCULO 18.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas:
Aprobar o desaprobar la gestin social, la memoria anual, el balance general y la cuenta de ganancias y
prdidas.
Elegir a los miembros de Directorio.
Aprobar o desaprobar las proposiciones del Directorio con respecto a los dividendos, constitucin de fondos de
reservas y de fondos especiales o aplicacin de las utilidades que hubiere.
Fijar las dietas del Directorio.
Designar cuando lo juzgue conveniente los revisores o auditores externos de la contabilidad.
Tratar cualquier otro punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
ARTCULO 19.- Corresponde a la Junta General de Accionistas:

208 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social.
c) Interpretar el estatuto social.
d) Aumentar o reducir el capital social.
e) Emitir obligaciones.
f) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la sociedad.
g) Disponer investigaciones, auditoras y balances.
h) Resolver en los casos en que la ley y el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro caso que requiera el CAP.
inters social. II
i) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
ARTCULO 20.- Los acuerdos contarn con un libro de actas que debidamente legalizado llevar la persona que lo
designe el Directorio.
ARTCULO 21.- La Junta General de Accionistas instalada de acuerdo a lo establecido por este estatuto representa
legalmente a la totalidad de accionistas de la sociedad y sus decisiones obligan a todos aun aquellos que hayan votado
en blanco o estuvieran ausentes.
CAPTULO V
DEL DIRECTORIO
ARTCULO 22.- La sociedad ser administrada por el Directorio que se compondr hasta de cinco miembros. Para ser
Director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovar cada ao. Los directores pueden ser reelegidos y queda
especialmente establecido que en todo caso las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se
realice una nueva designacin continuando con el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser
definitivamente reemplazado.
Sern directores los que obtuvieron el mayor nmero de votos
ARTCULO 23.- AI practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de accionistas, cada accin da derecho
a tantos votos como directores deben elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una persona o
distribuirlos entre varios.
Sern los directores los que obtuvieron el mayor nmero de votos, siguiendo el orden de stos. Si dos o ms personas
obtuvieran igual numero de votos y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el nmero de
directores fijados se decidir por el sorteo cul o cules debern ser los directores.
ARTCULO 24.- El directorio eligir de su seno un Presidente que presidir sus sesiones y las Juntas Generales de
Accionistas y un Vice-Presidente que ejercer las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesin
de Directorio o de Junta General, ni el Presidente, ni el Vice-Presidente presidir el Director ms antiguo, y si hubieran
dos a ms en la misma condicin, se decidir a la suerte.
ARTCULO 25.- El qurum del Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de Directores es impar
el qurum es el nmero inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio debern adoptarse por
mayora absoluta de votos de los Directores concurrentes. En caso de empate en la votacin, el Presidente del Directorio
tendr doble voto.
ARTCULO 26.- El cargo de Director es personal.
ARTCULO 27.- El Directorio se reunir cada vez que los negocios de la sociedad lo exijan a juicio de cualquiera de sus
miembros, de su Presidente o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres das de anticipacin
con esquelas con cargo de recepcin, indicando en el aviso el lugar, el da y la hora de la reunin, as como los asuntos
a tratar.
ARTCULO 28.- Las reuniones del Directorio y los acuerdos adoptados en ellas debern constar en un libro de actas
legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y de Directorio.
Todos los directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen conveniente.
ARTCULO 29.- El Directorio tiene las facultades legal y de gestin, necesarias para la administracin de la sociedad
dentro de su objeto, con esa opcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
ARTCULO 30.- El Directorio tendr a su cargo la direccin y administracin de los bienes y negocios de la sociedad,
siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, asesores, contadores y dems ejecutivos, sealarles sus atribuciones, jerarqua
y remuneracin.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 209


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

c) Ejercer la representacin legal de la sociedad por medio de su Presidente o Vice-Presidente o de dos directores, o
por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se les otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a ttulo oneroso, hipotecar, permutar anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta:
valores y en general toda clase de bienes, muebles e inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes
para la mejor realizacin de los fines sociales de la sociedad.
g) Asegurar, transferir y cerrar cuentas corrientes de ahorro en moneda nacional o extranjera.
CAP.
h) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar, plizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y
II operarlas.
i) Emitir recibos y cancelaciones y franquicias que permitan las leyes.
j) Sostener en juicio o fuera de l los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda,
autorizar reconocimientos.
k) Presentar anualmente a la Junta Obligatoria Anual el balance general y dems estados financieros del ejercicio
financiero vencido. Proponer la distribucin de utilidades.
Esta remuneracin no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a los que se requiere ese artculo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, Vice-
Presidente u otro Director con la firma de Gerente, con excepcin de los incisos anteriores en los que solo se requiera
la firma del Gerente.
ARTCULO 31.- El Directorio est expresamente autorizado para delegar parcialmente sus atribuciones en una o
ms personas ya sea en alguno de los directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados
especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes los que debern ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripcin bastar copia certificada notarial de la parte pertinente del acta
correspondiente.
CAPTULO VI
LA GERENCIA
ARTCULO 32.- La sociedad podr tener uno o ms gerentes nombrados por el Directorio, los que podrn ser
directores.
ARTCULO 33.- La duracin del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo
determinado. Sin embargo, puede ser revocada en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es
delegable.
ARTCULO 34.- El Gerente est ampliamente facultado para organizar el rgimen interno de la sociedad, usar el sello
de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales
que se requiere para la mejor administracin de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolucin haya
sido expresamente reservada a las Juntas Generales o al Directorio de conformidad con el estatuto. Esta enumeracin
no es limitativa, el Gerente est facultado para:
a) Difundir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y de acuerdo con la junta de accionista y del
Directorio.
b) Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, policiales, administrativas y judiciales en juicio o fuera de
l.
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y
remuneraciones.
d) Cuidar que la contabilidad est al da.
e) Dar cuenta de la marcha y estado de los negocios.
f) Presentar a tiempo oportuno el Directorio el balance general de cada ejercicio.
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes en moneda nacional o extranjera. Aperturar, transferir cuentas de
ahorro en moneda nacional o extranjera.
h) Girar, endosar, depositar, cobrar y prestar letras de cambio a vales pagars, giros, certificados, conocimientos,
warrants, plizas, documentos de embargue, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y
civiles.
i) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler.
j) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad.

210 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

k) Celebrar contratos con empresas de servicios.


I) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos.
m) Concurrir con voz pero sin voto a las Juntas Generales de Accionistas y a la sesiones del Directorio.
n) Gozar de todos los dems poderes que le confieren el Directorio.
Para la ejecucin de actos a los que se refiera este artculo ser necesario la firma mancomunada del Presidente y del
Vice-Presidente o el Director que reciba tal encargo, con excepcin a los incisos anteriores los que podr ejercer a sola
firma.
CAPTULO VII
CAP.
DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
II
DEL AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL
ARTCULO 35.- La modificacin del Pacto Social o del Estatuto, as como la disminucin o aumento del capital se sujetan
a lo previsto en el Libro Segundo, Seccin Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las
normas de la misma Ley sobre la Sociedad Annima Abierta.
CAPTULO VIII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO 36.- El 31 de diciembre de cada ao se practicar el balance general de la sociedad el que ser sometido
a la aprobacin de la Junta Obligatoria Anual que sesionar el primer trimestre de cada ao.
ARTCULO 37.- El Directorio est obligado a formular en el plazo mximo de .............. das contados a partir del cierre
del ejercicio la cuenta de ganancias prdidas, la propuesta de distribucin de utilidades y la memoria. El Directorio
pondr a disposicin de los accionistas en el domicilio social, ......... das antes de la celebracin de la junta, todos los
documentos pertinentes.
CAPTULO IX
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO 38.- La sociedad se disolver y liquidar en los casos que seale la ley o lo resuelva la Junta General
especialmente convocada para tal efecto.
ARTCULO 39.- En el curso de la liquidacin, los liquidadores mantendrn informados a los accionistas de su desarrollo
y convocarn a la Junta General por lo menos cada .......... meses para dar cuenta de la liquidacin.
ARTCULO 40.- En la liquidacin de la sociedad se observarn en cuanto le sean aplicables, la Ley General de
Sociedades, el Cdigo de Comercio y dems leyes pertinentes as como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas
Generales.
Agregue Ud. Seor Notario, las clusula de Ley y srvase pasar los partes respectivos para su inscripcin al Registro de
las Personas Jurdicas de la ciudad de Lima.

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 211


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAP.
Seor Notario:
II Srvase Usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, que otorgan ....................., ................, ..........., de ocupacin ......................., domiciliada en Jr. ..............................,
de la Urb. ............................... de esta ciudad de ................., y don ............... ............................., ............... de nacimiento,
................., de ocupacin ....................., con domicilio en la calle ................. ............... de la Urb. ...................... de esta
ciudad, conforme a los siguientes trminos:
PRIMERA: Los otorgamientos convienen en constituir una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, que actuar
bajo la razn social: "............ & ...................... ASOCIADOS", Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, o simplemente
".... & ................................................... ASOCIADOS" S. CIVIL de R.L.: rigindose a la Ley General de Sociedad en lo que le
corresponde, y a los siguientes estatutos:
ESTATUTO
CAPTULO I
DE LA DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad Civil que se constituye se denomina: ".............. & ....................................... ASOCIADOS",
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, pudiendo denominarse "........... & ...................... ASOCIADOS" S. Civil de R.L.
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto social ser desarrollar todas las actividades propias del ejercicio de ...............................
................................................................................................................................................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La duracin de la sociedad ser indefinida, procediendo a iniciar sus actividades
formalmente a partir de su inscripcin en el Libro de las Sociedades Civiles de los Registros Pblicos.
ARTCULO CUARTO.- La sociedad tendr su domicilio en el ............................., Of. ......... de la ciudad de .........., provincia
del mismo nombre, departamento y regin de ................., pudiendo establecer oficinas en cualquier lugar del pas.
CAPTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El Capital Social es de ......................... (...................................), divididos en participaciones de
............................. cada una, suma que es aportada por los socios de la forma siguiente:
Doa .................... suscribe y paga ........... participaciones, mediante la transferencia de propiedad a favor de la sociedad
de los siguiente muebles:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
Don .................... suscribe y paga .......... participaciones mediante la transferencia a ttulo de propiedad a favor de la
sociedad de los siguientes mueble y mquinas:
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
... ............................................................ ............
ARTCULO SEXTO.- La responsabilidad de los socios queda limitada en forma exclusiva al monto de capital que cada uno
ha aportado a la sociedad; en consecuencia, los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.
ARTCULO SPTIMO.- Ningn socio puede transmitir a otra persona sin consentimiento de los dems socios la
participacin que tienen en la sociedad, ni sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que le toca en la
administracin de los negocios.
ARTCULO OCTAVO.- La distribucin de las utilidades se har en proporcin a los porcentajes de participacin en el capital.
ARTCULO NOVENO.- Los socios soportarn las prdidas a prorrata del capital que cada uno puso en la sociedad
hasta el lmite de los mismos.
CAPTULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- La direccin de administracin de la sociedad estar a cargo de la JUNTA DE SOCIOS y de los
ADMINISTRADORES. Este ltimo conducir en forma personal y directa los bienes y servicios de la sociedad.

212 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La Junta de Socios es el rgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos
y facultades de cesacin y disposicin que legalmente corresponda a sa, salvo los que en virtud del presente contrato
social competen al Administrador. Est constituida por todos los socios y se reunir en forma ordinaria una vez al
ao durante el mes de marzo con el especfico objetivo de aprobar la gestin social, las cuentas sociales y el plan de
conduccin de los negocios sociales para el prximo ejercicio.
La junta de socios puede reunirse cada vez que el inters de la sociedad lo requiera y sea solicitada por dos de cualquiera
de los socios.
Las juntas sern convocadas por el Administrador y las citaciones contendrn la indicacin del lugar y hora de la reunin,
as como las materias a tratar. El qurum para las sesiones de la junta de socios ser de la mitad ms uno de los socios;
si no se logra el qurum en la primera citacin se convocar a una segunda con anticipacin de por lo menos tres das CAP.
realizndose en tal caso la sesin con el nmero de socios asistentes. Los acuerdos de las juntas constarn en el libro II
de actas correspondiente firmando los socios concurrente.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La direccin y administracin de la sociedad est encomendada a los socios
administradores.
Los socios administradores son los ejecutores de todos los actos y contratos correspondientes al objeto social.
Los socios administradores, a sola firma e indistintamente, tendrn las siguientes facultades:
a) Son los representantes legales de la sociedad en todos sus actos.
b) Manejarn el desenvolvimiento de los negocios de la sociedad representando, organizando, coordinando,
supervisando y vigilando la parte tcnica de los mismos.
c) Contratarn a empleados y obreros, autorizarn las prcticas pre-profesionales, evaluarn al personal, contratarn
asesora asesora contable, fijarn y pactarn las remuneraciones y los honorarios, as como sancionarn y
despedirn al personal en los casos previstos en la ley.
d) Ejecutarn los acuerdos de la Junta de Socios.
e) Presentarn a la Junta de Socios en la reunin anual ordinaria, la memoria de la gestin social del ejercicio finalizado,
balance general y la cuenta de ganancias y prdidas, as como el plan de conclusin de los negocios sociales.
f) Negociarn y suscribirn en representacin de la sociedad todos los documentos privados y/o pblicos necesarios
relacionados al objeto social.
g) Representacin a la sociedad ante toda clase de autoridades civiles, militares, polticas, etc., as como ejercern
la representacin procesal ante las autoridades judiciales, en los procesos en que la sociedad haya de intervenir
como demandante, demandado o tercero legitimado, pudiendo apersonarse a cualquier proceso, teniendo las
facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, estando facultado
para disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse
del proceso y de la pretensin, conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, otorgar contracautela, prestar declaracin de parte, realizar el reconocimiento de
documentos, asistir a audiencias como representante legal de la empresa, asimismo, podr sustituir o delegar la
representacin procesal.
h) Celebrar contratos de crditos en general, cuenta corriente y crditos documentarios, prstamos o mutuos, abrir,
cerrar, renovar cuentas corrientes, a plazos, etc.
i) Solicitar y contratar fianzas, abrir cartas de crdito y cuentas corrientes, abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro,
asimismo depositar y retirar valores en custodia.
j) Comprar y vender bienes muebles e inmuebles, comprar y vender valores mobiliarios, alquilar cajas de seguridad,
hipotecar, prendar, afectar cuentas de depsitos y ttulos de garanta, prestar avales, otorgar fianza, endosar
conocimientos de embarque, certificados de depsito y plizas de seguro, cobrar y otorgar recibos y cancelaciones,
dar y tomar en arriendo bienes muebles e inmuebles y ceder crditos.
k) Cobrar cheques, girarlos sobre saldos deudores y acreedores, endosarlos para abono en cuenta de la empresa o a terceros.
I) Girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y renovar, letras, emitir, endosar, avalar, descontar y renovar pagars.
II) Cobro de giros y transferencias, cargas y abonos en cuentas y pago de transferencias.
m) Otorgar, sustituir y renovar poderes.
n) Celebrar contratos en general, suscribiendo los documentos privados, minuta y escrituras pblicas respectivas.
o) Ejecutar las dems atribuciones que seale la ley o la junta de socios.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- El Administrador responde ante la sociedad, los socios y terceros por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo o abuso de facultades y negligencia grave. Es
responsable particularmente por:
a) La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta de socios, as como de los libros que se ordene llevar
en la sociedad.
b) La existencia de los bienes consignado en los inventarios.
c) Empleo de los recursos sociales en negocios distintos al objeto de la sociedad.
d) El cumplimiento de la ley, es estatuto y los acuerdos de la junta de socios.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 213


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad se regula de acuerdo al artculo 299 de la Ley General
de Sociedades, el nombramiento del Administrador es por tiempo indefinido, quien si necesidad de otro poder ejercer
las facultades contenidas en el artculo dcimo primero del presente estatuto.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El presente contrato se resolver parcialmente respecto de un socio, en los siguientes casos:
a) Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a sta.
b) Si desempea dentro de la sociedad funciones administrativas que no le corresponden.
c) Si comete delito en agravio de la sociedad.
d) Si por causas injustificadas no presta a la sociedad los servicios personales que se le requiera.
CAP.
CAPTULO IV
DE LA SEPARACIN DE LOS SOCIOS Y OPOSICIN A DETERMINADAS OPERACIONES
II
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El socio que decide separase de la sociedad deber avisar a los dems socios con un
mes de anticipacin o manifestarlo al inicio de la Junta de Socios expresando los motivos de la decisin, en la cual se
tratar de solucionar los impases que existiesen.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El socio podr ejercer el derecho de separacin por las causales del artculo 200 de
la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables a este modelo societario. Se aplica tambin lo que dispone
el artculo 276 en los casos de separacin, exclusin o muerte.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Los socios que tengan conocimiento de la realizacin o la posibilidad de llevarse
a cabo operaciones econmicas o financieras que vayan en detrimento de la sociedad debern comunicarlo a los
administradores, hacindolo constar mediante documento privado o carta notarial, de llevarse a cabo la operacin
y como consecuencia de ella se perjudica la sociedad, son responsables los administradores y se les aplica lo que
disponen los artculos 177 y 178 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Los socios que no participan en la administracin de la sociedad tiene el derecho de ser
informados sobre la gestin de sta cuando lo requieran, para esto pueden revisar los libros de contabilidad, o solicitar
los informes o las aclaraciones necesarias. No es vlida ninguna excepcin a esta disposicin.
CAPTULO V
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ARTCULO VIGSIMO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por la ley o cuando as lo acuerde la junta de
socios. Disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin
del pasivo. Los poderes del Administrador y representantes en general cesan al disolverse la sociedad. La junta de socios
designar como liquidador a uno de los socios quien estar facultado para practicar, segn su prudente criterio, todos
los actos y contratos que juzgue necesarios a los fines de la liquidacin.
Corresponde al liquidador:
a) Formular el inventario y balance de la sociedad a comenzar sus funciones.
b) Llevar y cuestionar los libros y correspondencia de la sociedad.
c) Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
d) Vender en forma directa los bienes sociales con excepcin de los inmuebles para lo cual necesita autorizacin de
la junta de socios.
e) Percibir los crditos.
f) Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses de los socios.
g) Pagar a los acreedores y los socios una vez satisfecha las deudas sociales.
h) Ejercer la representacin de la sociedad ante toda clase de autoridades con las facultades generales del mandato
contenidos en los arts. 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y la de interponer nuevas demandas y reclamaciones de
toda naturaleza.
i) Convocar a la junta de socios al trmino de la liquidacin.
CAPTULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Quedan designados como administradores, por tiempo indefinido, a los socios ...
................................., ................. de nacimiento, estado civil ..................., de ocupacin .................................. , domiciliada
en ................................................................... de esta ciudad de ............., y don .................., ..........de nacimiento, estado
civil ............., de ocupacin ......................., con domicilio en la calle ..................................... ..........................................de la
Urb. ...................... de esta ciudad, quienes ejercen a sola firma e indistintamente, las facultades en el artculo dcimo
segundo de los estatutos.
Ud Seor Notario se servir agregar los dems de ley y pasar los partes correspondientes al registrador de personas
jurdicas para su inscripcin en el libro de sociedades civiles de los Registros Pblicos de ..................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

214 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
xxx TORES Y GERENTES
50 CAPITAL
142 Accionistas (o socios)
501 Capital social
1421 Suscripciones por cobrar a socios
5012 Participaciones
o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad civil
x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
de responsabilidad limitada x.
corriente de la empresa.
xx xx

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 215


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

10

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA


EN LA QUE PARTICIPA UNA PERSONA JURDICA

CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad annima que otorgan:
a. .............................., de nacionalidad ................, identificado con D.N.I. N ................, de profesin ................, casado
con ........................., identificada con D.N.I. N ..................., ambos con domicilio en .....................
b. .................... S.A.C., con R.U.C. N .........................., inscrita en la partida registral N .......................... del Registro de
Personas Jurdicas de ................................, con domicilio en .........................., debidamente representada por su gerente
general ................, segn consta en la referida partida electrnica y cuyos datos de identificacin aparecen en esta
minuta.
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima,
bajo la denominacin social ........................ S.A., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se
establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por ................................... acciones, todas ellas de un valor nominal de
................... e ntegramente suscritas de la siguiente forma:
a. ...................................... suscribe ....................... acciones, equivalente al ........................... % del capital social.
b. ........................... S.A.C. suscribe ....................... acciones de equivalente al ........................% del capital social.

TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina .................... S.A.
ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene como objeto social dedicarse a .................. y dems actividades
complementarias.
Asimismo, la sociedad podr dedicarse a brindar servicios de ........................, as como a la prestacin de servicios
conexos y complementarios a stos.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de .................., pudiendo establecer sucursales, oficinas
o representaciones en cualquier lugar de la Repblica, siendo suficiente para ello el acuerdo de directorio.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado, iniciando sus actividades a partir de la
fecha de inscripcin en los Registros Pblicos. La validez de los actos sociales realizados con anterioridad a su inscripcin
queda subordinada a este requisito y a su ratificacin por los socios.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y RGIMEN DE ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de ......................., representado en ................. acciones,
ntegramente suscritas y de un valor nominal de .................... cada una.
ARTCULO SEXTO.- La responsabilidad de cada accionista queda limitada al valor nominal de las acciones que posea. Los
copropietarios de acciones debern designar a una sola persona que lo represente para el ejercicio de sus derechos.

216 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO SPTIMO.- Para la eleccin del directorio, cada accin da derecho a tantos votos como directores deben
elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos entre
varias personas.
ARTCULO OCTAVO.- Las acciones que representan los aportes de capital social son nominativas. las acciones son
indivisibles y solo pueden ser representadas por una persona.
Siempre que, por herencia o cualquier otro ttulo, legal o contractual, varias personas, naturales o jurdicas, adquieran
conjuntamente la propiedad de una o ms acciones, deben nombrar un representante comn que ejerza sus derechos,
al que la sociedad reconocer, para todos los efectos, como representante nico de todas las acciones sujetas a
copropiedad. CAP.
El nombramiento de representante comn puede hacerse por carta simple, con las firmas de los otorgantes certificadas II
por notario pblico, y ser vlido para la sociedad mientras no sea expresamente revocado.
La sociedad llevar un libro denominado "Matrcula de Acciones", foliado y legalizado, en el que se anotarn a los
titulares de las acciones, las transferencias de stas y cualquier derecho real, garanta o medida judicial que recaiga
sobre dichos ttulos.
ARTCULO NOVENO.- Las acciones podrn estar representadas por anotaciones en cuenta inscritas en el registro
contable que mantiene ..............................................., para lo cual se necesitar el acuerdo unnime del directorio.
En este caso, la sociedad reputar propietario de cada accin a quien aparezca como tal en el registro contable que
mantiene dicha entidad.
ARTCULO DCIMO.- Los titulares de acciones de la sociedad quedan sujetos a las disposiciones de este estatuto y a
los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los accionistas en sus relaciones con la sociedad se consideran presentes y domiciliados
en el domicilio de la sociedad. La adquisicin y transmisin de acciones implica que sus poseedores renuncian al fuero
de sus domicilios y se someten a la jurisdiccin y competencia de los tribunales y jueces de ......................
En caso de transferencia de acciones, los accionistas procedern en conformidad a lo sealado por la Ley General de
Sociedades:
1. Todo accionista que decida transferir sus acciones deber ofrecerlas a los dems accionistas. Para estos efectos
deber cursar una comunicacin al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones
de venta por las acciones que se oferten.
2. El gerente general pondr en conocimiento de los dems accionistas la oferta de venta de las acciones indicadas
mediante carta con cargo de recepcin, a fin de que los dems accionistas ejerzan su derecho a adquirirlas en
forma directamente proporcional a su participacin en el capital, en un plazo no mayor de diez (10) das tiles a
partir de la fecha en que reciban la comunicacin de la oferta de venta.
3. Si parte de las acciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el numeral anterior, podrn ser adquiridas
a prorrata por los accionistas que hubieran ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les
conceder un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las acciones ofertadas que no
hubieran sido adquiridas podrn ser compradas por cualquier accionista dentro de los diez (10) das tiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez (10) das antes referido, sin que dentro de este ltimo plazo la compra
deba hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los accionistas nicamente por el da y la hora en que
la sociedad reciba las solicitudes de compra.
4. En caso que ninguna de las acciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los numerales 1. y 2. fuesen
adquiridas por los dems accionistas durante el primer plazo de diez (10) das tiles fijado, el propietario de dichas
acciones podr transferirlas libremente a cualquier persona, sea o no accionista de la sociedad. Esta misma regla
se aplicar cuando una parte de las acciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los dems accionistas
en la forma y en los plazos establecidos en el numeral 3. precedente.
TTULO TERCERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general de accionistas se compone con el conjunto de los titulares de acciones
con derecho a voto emitidas por la sociedad. Sus decisiones, adoptadas de conformidad con las disposiciones legales
y este estatuto, obligan a todos los accionistas. La junta general se reunir obligatoriamente cuando menos una vez al
ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La convocatoria a junta general de accionistas se hace por medio de aviso publicado
en el diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de Lima de ms extensa circulacin. El aviso debe aparecer con
una anticipacin no menor de diez das calendario con respecto a la fecha sealada, si se trata de la junta obligatoria
anual y de las dems juntas previstas en el estatuto.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 217


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO DCIMO CUARTO- Tiene derecho a asistir a las sesiones de la junta general de accionistas toda persona
que segn la matrcula de acciones o el registro contable, de ser el caso, ostente la calidad de accionista con derecho a
voto, debidamente inscrito con una anticipacin no menor de dos das a la fecha fijada para la reunin.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona. La representacin se
confiere por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Las sesiones de junta general de accionistas son presididas por el presidente del directorio
o, en su ausencia, por el vicepresidente. Si ninguno de ellos concurriese, preside el director de ms edad entre los
CAP.
presentes. Si todos los directores estuvieran ausentes, la presidencia corresponde al accionista que represente al mayor
nmero de acciones, decidindose por sorteo en caso de igualdad.
II
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Los acuerdos de la junta general de accionistas constan en actas extendidas en un
libro especial, foliado y legalizado. El acta debe contener la informacin exigida por la ley y toda aquella que permita
conocer el desarrollo de la junta, sus acuerdos y el sentido de las votaciones.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El desarrollo de la junta general de accionistas se rige por lo establecido en la Ley
General de Sociedades y el presente estatuto.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Para la celebracin de la junta general de accionistas en primera convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando menos la ......... de las acciones suscritas con derecho
a voto. Tratndose de segunda convocatoria, la junta se instala vlidamente con la concurrencia de accionistas que
representen no menos de ............... de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO VIGSIMO.- Para la adopcin de acuerdos en la junta, sea en primera o segunda convocatoria, se
requiere, en cualquier caso, del voto aprobatorio de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en junta.
TTULO CUARTO
EL DIRECTORIO
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La direccin de la sociedad se ejercer por un directorio integrado por no menos de
tres ni ms de .................. miembros, los cuales sern elegidos por la junta general de accionistas.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La duracin del directorio es de ........................ aos, pudiendo reelegirse a las
mismas personas que lo integran en forma indefinida.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- En la eleccin del directorio cada accin da derecho a tantos votos como directores
debe elegirse, estando facultado cada accionista para acumular sus votos a favor de una persona o para distribuirlos
entre varias personas. Sern directores los que obtengan el mayor nmero de votos siguiendo el orden de stos.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Los directores cesan en el cargo por resolucin en junta general:
a. Por tener juicio pendiente con la sociedad o ser deudor de ella.
b. Por haber sido declarado en quiebra.
c. Por cualquier impedimento de ejercer el cargo por un periodo que exceda de tres meses.
d. Por manejar intereses contrarios a la sociedad.
e. Por remocin.
f. Por muerte
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio se reunir cuando lo requieran las actividades e intereses de la sociedad, a
solicitud de su presidente o de cualquiera de los directores o del gerente general. La citacin se har mediante esquelas
con ............... das de anticipacin, indicndose el lugar, el da y la hora de la reunin, as como las cuestiones que se
tratarn en la sesin.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- El qurum del directorio es de la mitad ms uno de sus miembros.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de votos de los directores
concurrentes. En caso de empate el voto del presidente ser decisorio.
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Las resoluciones del directorio constarn en el libro de actas respectivo, debidamente
legalizado.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- El directorio tiene todas las facultades de representacin legal y gestin necesarias
para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social, con excepcin de los asuntos que la ley o los estatutos
atribuyen a la junta general de accionistas.

218 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO TRIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin
legal, comercial y administrativa de la sociedad. El cargo de gerente es compatible con el de director, denominndose
en este caso director-gerente. La sociedad podr tener uno o ms gerentes que sern nombrados por el directorio. Las
funciones que pueden desarrollar son los previstos por la Ley General de Sociedades.

TTULO SEXTO
CAP.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
II
ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO.- El resultado econmico y los estados financieros se formularn al 31 de diciembre
de cada ao y se sometern a la aprobacin de la junta obligatoria anual a realizarse dentro del primer trimestre de
cada ao, de acuerdo con lo sealado en los artculos 221 al 233 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- Las utilidades anuales, si las hubiese, se distribuirn en la forma que acuerde la
junta general de accionistas.
TTULO SPTIMO
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- La sociedad se disuelve en las situaciones previstas en los artculos 407 y 410 de
la Ley General de Sociedades, cesando la representacin de sus apoderados y representantes desde el momento en
que se produce la declaracin de liquidacin. Durante la liquidacin se observarn las normas pertinentes de la Ley
General de Sociedades.
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
.......................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 219


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

11

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS NATURALES
CAP.
II
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad comercial de responsabilidad
limitada que otorgan:
a. ..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ..............., de ocupacin ................, con domiciliado
en ......................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, bajo la denominacin social ................., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones sociales de ................ cada una, todas
ntegramente pagadas y distribuidas de la siguiente forma:
a. ................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la suma de ...................., que paga en su
integridad en dinero en efectivo, correspondindole .................. participaciones.
(....)
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es .........................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad econmica
descrita en el prrafo anterior.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las
obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ............., provincia de ......................, departamento
de ....................., pero la junta de socios podr acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o
designar representantes para cualquier lugar del Per o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando inicio a sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de .............................., representado por ................. participaciones
de un valor nominal de ................ cada una, totalmente pagadas y distribuidas de )a manera siguiente:
a. ..................., propietario de (...) participaciones.
(....)
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

220 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta,
sucesin u otro ttulo una o ms participaciones pasaran a ser propiedad de varias personas, stas debern designar
a una sola para el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero respondern solidariamente por
las obligaciones que la participacin o participaciones atribuyan a su titular.
La designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por
los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participacin o
participaciones en copropiedad.
ARTCULO SPTIMO.- En la transferencia de participaciones, los socios gozan del derecho de adquisicin preferente
con arreglo al siguiente procedimiento: CAP.
a. Todo socio que decida transferir sus participaciones deber ofrecerlas a los dems socios. Para estos efectos deber II
cursar una comunicacin al gerente general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones de
venta por las participaciones que se oferten.
b. El gerente general pondr en conocimiento de los dems socios la oferta de venta de las participaciones indicadas
mediante carta con cargo de recepcin en un plazo de diez (10) das tiles, a fin de que los dems socios ejerzan
su derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participacin en el capital.
c. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta (30) das tiles siguientes, contados a partir
de la fecha en que reciban la comunicacin de la oferta de venta.
d. Si parte de las participaciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el literal anterior, podrn ser adquiridas
a prorrata por los socios que hubieran ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les
conceder un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las participaciones ofertadas que
no hubieran sido adquiridas podrn ser compradas por cualquier socio dentro de los diez (10) das tiles siguientes
al vencimiento del plazo adicional de diez das antes referido, sin que dentro de este ltimo plazo la compra deba
hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los accionistas nicamente por el da y la hora en que la
gerencia reciba las solicitudes de compra.
e. En caso que ninguna de las participaciones ofertadas en venta con arreglo a lo expuesto en los literales a), b) y
c) fuesen adquiridas por los dems socios durante el primer plazo de diez das tiles fijado, el gerente general
convocar a la junta de socios para decidir el rescate de esas participaciones. Desde la fecha del ltimo plazo la
sociedad dispone de diez (10) das tiles para decidir la adquisicin o no de las participaciones. Si la junta acuerda
no adquirirlas, el propietario de dichas participaciones podr transferirlas libremente a cualquier persona, sea o
no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicar cuando una parte de las participaciones ofertadas en venta
no fuesen adquiridas por los dems socios en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios reconozcan al adquirente como
socio.
Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido en el artculo 291 de la Ley General
de Sociedades.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- Son rganos de la sociedad:
a. La junta de socios; y
b. La gerencia.
TTULO CUARTO
LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO NOVENO.- La junta de socios es un rgano de constitucin obligatoria para la formacin y expresin de la
voluntad de socios. Est compuesta por todos los socios y representa la universalidad de stos.
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y sus decisiones, tomadas conforme a los requisitos establecidos
por este estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios se celebrar en el domicilio social. Siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y tratar los asuntos propuestos,
la junta podr constituirse en lugar distinto al domicilio social y adoptar acuerdos vlidos.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta de socios es convocada por el gerente general cuando lo ordena la ley, lo
establece el estatuto, por considerarlo necesario al inters social o cuando lo soliciten socios que representen cuando
menos la quinta parte del capital social.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 221


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta de socios se rene obligatoriamente cuando menos una (1) vez al ao dentro
de los tres (3) primeros meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico para tratar los siguientes asuntos:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior, expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
3. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en
la convocatoria.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Compete, asimismo, a la junta de socios:
CAP.
1. Remover al gerente general y los dems gerentes de la sociedad.
II
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital.
4. Disponer investigaciones y auditoras.
5. Acordar el rescate de participaciones, con indicacin de las cuentas con cargo a las cuales sern adquiridas y
disponer las medidas que hayan de tomarse con ellas.
6. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su
liquidacin.
7. Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera
fuere la cuanta de estos:
7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea
titular.
7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a las (...) UIT.
7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad, bien sea en acuerdos
dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios mediante esquelas bajo cargo, facsmil,
correo electrnico o cualquier otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al
domicilio o a la direccin designada por el socio a ese efecto y con una anticipacin no menor de diez (10) das tiles.
La convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta de socios, as como los asuntos a
tratar.
Desde el da de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta deben
estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta, durante el horario
de oficina.
Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos
en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto
y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad de las
participaciones y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en ella se propongan tratar.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta por otro socio. La representacin
debe constar por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura
pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo da fijado para la celebracin de la junta.
La representacin ante la junta es revocable. La asistencia personal del representado a la junta producir la revocacin
del poder conferido tratndose de poder especial y dejar en suspenso para esa ocasin el otorgado por escritura
pblica.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta de socios ser presidida por el gerente general y actuar como secretario la
persona que este designe. En ausencia de estas personas intervendrn quienes designe la junta de socios.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se instala vlidamente con la presencia de
socios titulares de no menos el sesenta por ciento (70%) de participaciones capital social, y en segunda convocatoria el
cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.
Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este estatuto se requiere la presencia
de socios titulares de participaciones que representen al menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las participaciones,
y en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.

222 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayora que represente la mitad ms uno de participaciones
sociales. Para la aprobacin de los asuntos contemplados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este
estatuto se requiere del voto favorable de una mayora que representen cuando menos el setenta por ciento (75%) de
participaciones en primera convocatoria y el sesenta por ciento (60%) en segunda convocatoria.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redaccin y formalidades de las actas de la junta de socios, la
suspensin del derecho de voto y la impugnacin y nulidad de los acuerdos sociales las disposiciones de la Ley General
de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad annima.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA CAP.
ARTCULO VIGSIMO.- La administracin de la sociedad est a cargo de uno o ms gerentes, designados por la junta II
de socios.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido tal como lo seala la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general.
De elegirse a ms de un gerente deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el encargo de ejecutar los acuerdos de la junta de socios. Tiene la representacin legal, comercial
y administrativa de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El gerente general tiene, entre otras, las siguientes atribuciones:
a. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, municipales,
regionales, entre otros., con las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.
Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea conveniente y volver a readquirirlo cuantas
veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los negocios, as como de la recaudacin,
inversin y existencia de fondos de la sociedad.
d. Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestin social y los estados financieros del
ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo dcimo segundo.
e. Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones provenientes de las plizas de seguros,
de cualquier ndole o naturaleza que la sociedad tenga contratada.
Estas facultades sern extensivas y sern completadas con las que se pudiera sealar en los dispositivos legales
especiales que se expidan en el futuro.
Podr sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo cuantas veces sea necesario.
f. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta de socios.
g. Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad y adoptar las
medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.
h. Cumplir con los dems deberes que le imponga el estatuto y la junta de socios.
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de socios podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto
bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:
i. Existen nuevos aportes.
ii. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
iii. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la inflacin.
iv. Otros casos previstos en la ley.
En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial para asumir, a prorrata de su
participacin en el capital social, las participaciones que se creen.
El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La sociedad est obligada a reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido
en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dichas prdidas.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 223


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

La reduccin de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y el Reglamento de Registro de
Sociedades dictadas para la sociedad annima, en lo que resulte aplicable.
TTULO SPTIMO
SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Los socios podrn separarse de la sociedad por las causales enumeradas en el artculo
200 de la Ley General de Sociedades previa comunicacin de su decisin al gerente general.
El socio que se separa tendr derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo siguiente de
este estatuto.
CAP. ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Procede la exclusin de los socios por cualquiera de las siguientes causales:
II a. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
b. Si comete delito en agravio de la sociedad.
c. Si con su comportamiento perturba el funcionamiento de la sociedad.
d. Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los dems socios la continuacin de l en la sociedad.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya exclusin se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su participacin en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
El socio titular de ms del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser excluido por re-solucin judicial.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular la memoria, los estados
financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado
de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin
de los socios con la antelacin suficiente para ser sometidos a consideracin de la junta de socios anual.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Para la distribucin de dividendos se observarn las reglas siguientes:
1. El reparto de dividendos es improcedente si el patrimonio neto es inferior al capital.
2. Solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas, de reservas de libre disposicin y de resultados
positivos acumulados.
3. Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a amortizar los dividendos pasivos,
previo pago de los gastos e intereses adeudos.
4. Antes de acordar su aplicacin al dividendo, la junta de socios debe aprobar el balance que refleje las utilidades
del ejercicio o los resultados acumulados.
5. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibicin legal o estatutaria.
6. Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad distribuible
de cada ejercicio si as lo solicitan socios que representen cuando menos el veinte por ciento de participaciones.
Esta solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGSIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y
siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos datos de identificacin se indican en la
introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar seor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
(...).
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

224 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A
o accionistas LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
50 CAPITAL xxx TORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5012 Participaciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
x/x Por la constitucin de la sociedad o accionistas
comercial de responsabilidad limitada x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
x. corriente de la empresa.
xx xx

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 225


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

12

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA - I

CAP.
Seor Notario:
II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de sociedad civil de responsabilidad limitada
que otorgan:
a. .................. de nacionalidad peruana, identificado con D.N.I. N ................, de profesin .............., casado con .................,
identificada con D.N.I. N .............., ambos con domicilio en .................
(....)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERA.- Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
civil de responsabilidad limitada, bajo la razn social "............................................", con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDA.- El capital social es de ..................... y es aportado por los socios conforme se indica a continuacin:
a. .............................. aporta el equivalente al (...) % del capital social, es decir, la suma de S/. (...), que paga en su
integridad en dinero en efectivo.
(....)
TERCERA.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
PRIMERA.- Los otorgantes hemos acordado constituir, como en efecto constituimos, una sociedad civil de responsabilidad
limitada, regida por la Ley General de Sociedades.
SEGUNDA.- La sociedad civil que constituimos actuar bajo la razn social de "...................................................................
..", pudiendo utilizar como nombre abreviado "..........................................................".
TERCERA.- El capital social es de ............ y es aportado por los socios conforme se indica a continuacin:
a. .............................. aporta el equivalente al ................ % del capital social, es decir, la suma de ..................., que paga
en su integridad en dinero en efectivo.
(....)
CUARTA.- El objeto principal de la sociedad es el ejercicio en comn de la actividad profesional de ........... a travs de
sus socios, as como la prestacin de toda clase de servicios profesionales conexos y afines, de acuerdo con las normas
ticas y en la medida permitida por las leyes aplicables.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos relacionados con ste que coadyuven a la realizacin de sus
fines.
QUINTA.- El domicilio de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............, provincia de ............, departamento de ..........,
pero la junta de socios podr acordar el establecimiento de oficinas propias o en asociacin con terceros, en cualquier
lugar del Per o del extranjero.
SEXTA.- La sociedad tiene duracin indeterminada, habiendo iniciado sus operaciones a partir de su inscripcin en el
Registro de Personas Jurdicas.
SPTIMA.- La mayora de los socios debern ser personas habilitadas para el ejercicio de la profesin de ............,
inscritos cuando menos en el Colegio de .........
Un porcentaje no mayor del ......... del capital social y los derechos de voto podrn estar en poder de personas que no
renan las condiciones cualitativas para ser socios.
NOVENA.- Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin consentimiento expreso y por escrito de los dems
socios, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco puede ser asistido en el desempeo de las labores que
le corresponda en ella.
La cesin de las participaciones sociales se formalizar en escritura pblica, en la que intervendrn el transferente y
el adquirente, y deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas respectivo. Los dems socios manifestarn su
consentimiento mediante escritura pblica o documento con sus firmas notarialmente legalizadas.

226 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios en particular, reconozcan al adquirente
como socio y ocasionar automticamente la resolucin parcial del pacto social respecto del socio que transmiti su
participacin o inters en la sociedad con omisin de los requisitos antes sealados.
DCIMA.- Los socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, previa comunicacin de su decisin al
socio-administrador.
La separacin voluntaria implicar la resolucin parcial del contrato social respecto del socio que se separa, quien tendr
derecho a una cuota de liquidacin en los trminos previstos en el artculo vigsimo primero de este estatuto.
DCIMA PRIMERA.- La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y como tal ejerce los derechos y facultades
de decisin y disposicin que legalmente corresponden a sta, salvo que en virtud de la ley o de este estatuto competan CAP.
a los administradores.
II
DCIMA SEGUNDA.- La junta de socios deber reunirse obligatoriamente para tratar los asuntos referidos en el artculo
siguiente, asimismo, pude reunirse para tratar otros asuntos, y en ambos casos, habr de ser convocada una junta
para realizarse en la sede social.
DCIMA TERCERA.- La junta de socios puede reunirse en cualquier momento, cuando menos, una vez al ao, dentro
de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico anual para tratar los asuntos siguientes:
a. Aprobar o desaprobar la gestin social y los estados financieros del ejercicio.
b. Disponer la aplicacin de las utilidades que hubiesen.
c. Tratar los dems asuntos que le sean propios conforme a este estatuto y sobre los que corresponden a la junta de
socios si se hubiese consignado en la convocatoria y se contase con el qurum correspondiente.
Para la celebracin de la junta de socios, se requerir en primera convocatoria la concurrencia, al menos, de la mitad
del capital social pagado. En segunda convocatoria bastar cualquier nmero de socios. Los acuerdos se adoptarn
por mayora de votos, computados por capitales y no por personas. Toda modificacin del estatuto requiere acuerdo
unnime de los socios. Los socios no pueden oponerse a operaciones aprobadas previamente por la junta de socios y
que se encuentren pendientes de ser concluidos, salvo acuerdo unnime adoptado por todos los socios.
DCIMA CUARTA.- Desde el da de publicacin de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados
con el objeto de la junta de socios deben estar a disposicin de los socios en las oficinas de la sociedad o en el lugar
de celebracin de la junta, durante el horario de oficina de la sociedad. Los socios pueden solicitar los informes o
aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. La administracin est
obligada a proporcionrselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusin de los datos solicitados perjudique el
inters social. Esta excepcin no procede cuando la solicitud sea formulada por socios que representen al menos el
veinte por ciento del capital social
DCIMA QUINTA.- Se requerir la asistencia de todos los socios a la junta de socios en la que se decida sobre la
incorporacin de nuevos socios, la remocin del socio-administrador y la designacin de uno nuevo, del aumento o
reduccin del capital social, transformacin, fusin, escisin u otra forma de reorganizacin o la disolucin de la sociedad,
y en general, de cualquier modificacin del estatuto. Para la adopcin de los referidos acuerdos ser necesaria la
unanimidad de los socios.
DCIMA SEXTA.- La junta de socios se reunir cada vez que sea convocada por el socio-administrador o cuando lo
soliciten por escrito, al menos, una tercera parte del nmero de socios que haga un total de, al menos, la tercera parte
del capital aportado.
La junta de socios debe ser convocada mediante aviso que contenga la indicacin del da, la hora, el lugar de reunin
y las materias a tratar.
El aviso debe publicarse con anticipacin no menor de diez das para la celebracin de la junta obligatoria anual y de
tres das tratndose de otras juntas de socios.
Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunir la junta de socios en segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunin deber mediar, por lo menos, tres das. Cualquier socio podr hacerse representar
por otro socio mediante carta poder.
DCIMA SPTIMA.- La junta de socios se entender convocada y vlidamente constituida siempre que estn presentes
o representados los socios titulares de la totalidad del capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de
la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.
DCIMO OCTAVA.- La junta de socios ser presidida por el socio-administrador. En caso de ausencia ser presidida
por un socio designado a tal efecto por la junta, por unanimidad.
DCIMO NOVENA.- El socio-administrador es el encargado de ejecutar los acuerdos de la junta de socios y es el
representante legal de la sociedad, contando al efecto con todos los poderes y atribuciones de representacin. Tendr
las siguientes facultades que se ejercern a sola firma:

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 227


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

a. Representar a la sociedad en juicio o fuera de l, quedando investido con las facultades generales y especiales de
los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil. Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea
conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Reemplazar y separar el personal subalterno y contratar empleados para la buena marcha de la sociedad.
(.............)
VIGSIMA.- En caso de ausencia o impedimento del socio-administrador, las facultades sealadas en la clusula
precedente sern ejercidas por cualquier socio o por gerentes, si stos hubiesen sido nombrados y de acuerdo con la
CAP. extensin de sus facultades.
II VIGSIMA PRIMERA.- Procede la exclusin de los socios en los casos previstos por este estatuto, as como en los
casos siguientes:
a. Si usa la razn social o los bienes de la sociedad para negocios ajenos a ella.
b. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
c. Si comete delito en agravio de la sociedad.
d. Si se ocupa de negocios ajenos a la sociedad cuando est obligado a prestar sus servicios personales exclusivamente
a ella.
e. Si, estando obligado a prestar servicios personales a la sociedad, se ausenta injustificadamente y, requerido para
regresar no lo hace o manifiesta que est impedido de volver.
f. Si, por causas injustificadas, no se presta a la sociedad los servicios a que est obligado, no obstante ser requerido
para hacerlo.
g. Si el socio incurre en mora respecto de los aportes que prometi otorgar.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin del socio cuya exclusin se discute,
quien no obstante tiene derecho a asistir y participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del
contrato social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su participacin en el capital social
y a recibir los beneficios que le pudieran corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual
de los bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
VIGSIMA SEGUNDA.- Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios en proporcin a sus aportes, salvo que
la totalidad de los socios unnimemente acuerden una distribucin distinta. No puede reclamar contra la distribucin el
socio que la acept expresamente, ni el que haya dejado transcurrir ms de ............. meses desde que tuvo conocimiento
de ella sin hacer valer su derecho.
VIGSIMA TERCERA.- La sociedad se disuelve por las causales previstas en el articulo 407 de la ley General de
Sociedades. En los casos de interdiccin o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administracin
de sus bienes o en los casos de muerte de un socio, queda expresamente pactado que la sociedad continuar entre
los dems socios.
Considerndose que la presente sociedad se ha establecido con carcter intuitu personae y con carcter personalsimo
entre los socios que la constituyen o los que la integren posteriormente, queda expresamente previsto y pactado que
en el supuesto de interdiccin o quiebra de un socio o por cualquier otra causa que lo prive de la administracin de
sus bienes, o por causa de muerte de un socio, el presente pacto social se resolver de pleno derecho parcialmente
respecto de ese socio, debiendo la sociedad reconocer a los herederos la correspondiente participacin en el capital
social y el derecho a recibir los beneficios en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los bienes
patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como socio-administrador de la sociedad don ....................... cuyos datos de identificacin se indican
en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
DISPOSICIN FINAL NICA
En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
Srvase agregar Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de
.........................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

228 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

13

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


SOCIEDAD ANNIMA POR OFERTA A TERCEROS

CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin por oferta a terceros de sociedad annima
y estatutos, que otorgamos :
a) .. de nacionalidad ..identificado con D.N.I. N .. de ocupacin
.........., con domicilio .. en.....................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes reunidos en la asamblea de suscriptores realizada el
de de 201 en el local ubicado en convienen en constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima,
bajo la denominacin de: " S.A.", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen
en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......................(................) que estarn representados por acciones
nominativas de ............ (...............) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado
por los otorgantes en la siguiente forma:
a) suscribe acciones y paga .......................en dinero en efectivo, es decir el % del capital social;
en su calidad de socio fundador.
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto
ESTATUTO
TTULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO,
DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "............................"
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ..................... Asimismo, la sociedad podr ejercer
actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ....... sin embargo, podr establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de (.................) representados por acciones de
S/.............................. (Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas , gozando stas de iguales derechos y
prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
ARTCULO SPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar
por escrito este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo
no mayor de ........... das hbiles.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 229


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

Los dems socios, en un plazo de .................. tiles de recibida la comunicacin, podrn manifestar su determinacin
de adquirir o no las acciones puestas a su disposicin.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino
de tres das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las
acciones en favor de terceros.
ARTCULO OCTAVO.- Independientemente de su calidad de accionistas, los socios fundadores sealados en el pacto
social se reservan el derecho de obtener, en los primeros cincos aos que la sociedad reporte utilidades, un porcentaje
ascendente al .................. de la utilidad distribuible anual.
CAP. TTULO TERCERO
II RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO NOVENO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) El directorio
c) La gerencia.
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente
la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto
favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En
defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del ...............
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos :
a) Reformar los estatutos
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente
c) Acordar la capitalizacin de utilidades
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso el primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
TTULO QUINTO
DIRECTORIO
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por ..................... miembros elegidos para un perodo de tres (3) aos por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo podr ser representado por quien ste designe. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste
el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.

230 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir al
directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuir la entre varios.
c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a cinco directores suplentes, para los CAP.
cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
II
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente del directorio dirime en caso de empate, ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de
votos de los directores concurrentes a la sesin. En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia
de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de
Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El
envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aquellas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros, con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SPTIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o en la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de la Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la
inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 231


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas
hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
CAP. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
II estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c) Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuara conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad .............................,
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el statuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por ............... miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del directorio : identificado con DNI N
b) Director: .... : identificado con DNI N
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber aplicarse a los dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedades y en socio o grupo de socios,
ste deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Integral integrado por tres expertos en la materia, uno de
ellos designado de do por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si el plazo de .......... (..............) das de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del
tribunal arbitral este deber ser designado por el centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de .................................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

232 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

14

MINUTA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada y estatutos,
que otorgamos: II

a) ...................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI N......................... de ocupacin ................. , con
domicilio en .........................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
annima cerrada, bajo la denominacin de: " .. ", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de ......... (..................) que estarn representados por .. acciones
nominativas de ................... (.................) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscrito y pagado por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) ........................... suscribe acciones, y paga ....................... en dinero en efectivo, es decir, el .............................. del
capital social;
(...)
TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es : ...................................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de .....................................; sin embargo, podr
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTICULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- El capital social es de .................. (..............) representados por ...................... acciones de .....................
(........), cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con
derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 233


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula de acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario. Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones
del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o
separacin en los casos que esta conceda.
CAP. ARTCULO SPTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de adquisicin preferente
II en favor de los restantes accionistas de la sociedad. En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar
por escrito este hecho al gerente general, quien deber poner en conocimiento a los dems accionistas en un plazo no
mayor de ............ das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de.................... das tiles de recibida la comunicacin, pueden ejercer el derecho de
adquisicin preferente.
La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes. Vencido el plazo, la sociedad en el trmino
de .................... das tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad
de las acciones en favor de terceros.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) La gerencia
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO NOVENO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los
mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta
general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto y en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades,
la junta general quedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser
suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn
con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. Las
juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe este.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del ...................
de las acciones suscritas con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente
c) Acordar la capitalizacin de utilidades
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
f) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.

234 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las siguientes causales:
a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social sea el mismo o similar al de la
sociedad.
b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.
c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas generales consecutivas o cinco
alternas en un perodo de tres aos.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el gerente general. CAP.
TTULO QUINTO II
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que sern
designados por la junta general.
De conformidad con el artculo 186 de la Ley General de Sociedades, el cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general. En
caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representacin
jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
etc., con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil, pudiendo
sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:
a) Existan nuevos aportes.
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados de exposicin a la inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento del capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado,
salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin
de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 235


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

CAP. c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.

II TTULO OCTAVO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, ste
deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral,
este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de ......................
................, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ..................................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

236 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRARALPERSONAL, A
o accionistas LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), DIREC-
TORES Y GERENTES
50 CAPITAL xxx
142 Accionistas (o socios)
501 Capital social
1421 Suscripciones por cobrar a socios
5011 Acciones
o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad an-
nima cerrada x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa
xx xx

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 237


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

15

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima abierta y estatutos,
II que otorgamos:
a) .................... de nacionalidad ........................ identificado con DNI N.................... de ocupacin ........................ soltero,
con domicilio en ..............................
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
annima abierta, bajo la denominacin de: " ..............................", con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de . (.) que estarn representados por . acciones
nominativas de .(.) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas y pagadas por los
otorgantes en la siguiente forma:
a) . suscribe .................. acciones y paga ... en dinero en efectivo, es decir el . % del capital
social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es ......................................... .


ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ......................
Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ................ sin embargo, podr establecer
sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de . (.) representados por . acciones de .
(.) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas
con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos
que se emitirn con los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la junta general de accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto
y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en
los casos que esta conceda.

238 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO SPTIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie convocatoria a junta general, su derecho a informacin
fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme
al artculo 254 de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de adquisicin
preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el artculo 257 de la Ley General de Sociedades, y que
adems cuente con el voto de no menos del .................. de las acciones suscritas con derecho de voto; y,
b) Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. CAP.

TTULO TERCERO II
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DCIMO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:
a) La junta general
b) El directorio
c) La gerencia
TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad
de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos
a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de
acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256, 257, 258
y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por ..................... miembros elegidos para un perodo de ................... aos por la junta general de
accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura pblica donde conste
el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrn ser
reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio ser elegido con representacin de la minora.
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes reglas:
a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse.
b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 239


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

d) En caso de empate, deber elegirse por sorteo.


ARTCULO DCIMO SEXTO.- En cada eleccin del directorio, debern elegirse a ............ directores suplentes, para los
cuales tambin rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
ARTICULO DCIMO SPTIMO.- El qurum del directorio ser la mitad ms uno de sus miembros. Cada director tiene
un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los
directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos
CAP. referentes al directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
II El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El
envo de esquelas de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los directores y acuerden
sesionar.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las juntas generales de accionistas.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general, automticamente ejercer sus funciones el presidente
del directorio, con las mismas atribuciones.
ARTCULO VIGSIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad.
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(...)
TTULO SPTIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar
el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital o resultados por exposicin a la
inflacin.
d) Otros casos previstos en la ley.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Ser obligatorio que la sociedad reduzca su capital cuando las prdidas hayan
disminuido en ms del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de
los socios que asuman dicha prdida.

240 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
CAP.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. II
ARTICULO VIGSIMO SEXTO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTICULO VIGSIMO SPTIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Anualmente, la sociedad deber tener auditora externa, conforme al artculo 260
de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la sociedad el ..
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la sociedad estar integrado por 3 miembros y queda
constituido de la siguiente forma:
a) Presidente del Directorio: .: identificado con DNI N .
b) Director: .: identificado con DNI N ............................
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, stas
debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por ............ expertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en el plazo de .................. (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio
de .................., cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las
partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de............................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 241


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

16

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA


SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS JURDICAS
CAP.
II
Seor Notario:
Sirvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad comercial de responsabilidad
limitada y estatutos, que otorgamos :
a) ..................... de nacionalidad .................., identificado con DNI N................. de ocupacin ................, con domicilio
en...........................
b) ........................... S.A., representado por ............................................... identificado con D.N.I. N ............................. de
nacionalidad .............................., con domicilio en .........................................
(....)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad
comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin de: " .....................", con un capital, domicilio, duracin y
dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de .....................( ............................) que estarn representados por participaciones
de .................... (...................) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente
forma:
a) ......................... suscribe ......................... participaciones y paga ................... en dinero en efectivo, es decir, el
............................ del capital social;
(.....)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "..............................".
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a ...............................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de sin embargo, podr establecer sucursales,
agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades
a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de .................... (.................... ), y est dividido en participaciones de
....................( ....................) cada una, ntegramente pagadas.
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

242 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO SPTIMO.- Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin. Las transferencias
que se efecten y los dems actos que versen sobre las participaciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas, debern constar en escritura pblica e inscribirse en Registros Pblicos. Por lo tanto, la
sociedad reputar como titulares de las participaciones a quienes aparezcan como tales en Registros Pblicos.
ARTCULO OCTAVO.- Para el caso de transferencia de participaciones, se establece el derecho de adquisicin preferente
en favor de los restantes participacionistas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir sus participaciones comunicar por escrito este hecho al gerente general, quien
deber poner en conocimiento a los dems participacionistas en un plazo no mayor de diez das hbiles.
Los dems socios, en un plazo de treinta (30) das tiles de recibida la comunicacin, puedan ejercer el derecho de CAP.
adquisicin preferente. II
La adquisicin se har a prorrata de las participaciones que posean los aceptantes. En caso de que ningn socio ejercite
el derecho de adquisicin preferente, y en el plazo de treinta (30) das anteriormente referido, la sociedad podr adquirir
las participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Vencido el plazo, sin que se
haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no haya decidido la adquisicin de las participaciones, el socio quedar
libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente. Toda transferencia
de participaciones a personas extraas a la sociedad deber realizarse conforme a lo previsto en este artculo y en el
artculo 291 de la Ley General de Sociedades, bajo sancin de nulidad.
ARTCULO NOVENO.- El acto de transferencia de participaciones deber realizarse en una junta que para tal efecto
sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor a los das de haberlo solicitado por escrito el transferente
y el adquiriente, o cualquiera de ellos.
Una vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad deber elevar a escritura pblica el acto
de transferencia y la correspondiente modificacin de estatutos, para su inscripcin en registros.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO DCIMO.- Son rganos de la sociedad:
a) La junta general; y,
b) La gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTAS GENERALES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta general est compuesta por todos los socios y representa la universalidad
de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado
en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la
junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas
la totalidad de las participaciones sociales y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la
reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el gerente general. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de
acuerdos, el derecho de separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los
procedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General
de Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el gerente general y como secretario actuar quien designe ste.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, ya
sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayora que represente no menos del 70% de las
participaciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c) Acordar la capitalizacin de utilidades.
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas.
e) Acordar la readquisicin de participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 243


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

ARTCULO DCIMO CUARTO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao, en
la fecha, hora y lugar que designe el gerente general.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes que sern
designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender que ste ser el gerente general. En
CAP.
caso de elegirse ms de un gerente, deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
II
El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la gerencia, teniendo la representacin
jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:
a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
entre otros. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo Procesal Civil,
pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) Dirigir las operaciones de la sociedad,
c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la
sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
(.............)
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo
las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Procede aumentar el capital cuando:
a) Existan nuevos aportes
b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad
c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resultados por exposicin a la inflacin
d) Otros casos previstos en la ley.
ARTCULO VIGSIMO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido
en ms del cincuenta por ciento (50%) el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo
cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que
asuman dicha prdida.
TTULO SPTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de
aplicacin de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el
estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme las disposiciones legales vigentes y con los
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado
a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Para distribuir utilidades se tomarn las reglas siguientes:
a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financieros preparados al cierre de un perodo
determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde la junta general.
b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre
que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

244 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado gerente general de la Sociedad el .............. cuyos datos de
identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo.
CAP.
DISPOSICIONES FINALES
II
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios,
stas debern ser sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por .............. expertos en la materia,
uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de
las partes.
Si en el plazo de ............. das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal
Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima,
cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de .................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 245


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

17

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA ASOCIACIN

Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de asociacin, que otorgan:
II
a) ............... identificado con D.N.I. N ......................, de ocupacin ............... con domicilio en ...............
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir una asociacin bajo la denominacin de
................... con domicilio, duracin y de ms estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- La asociacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la asociacin es de .............................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la asociacin es ......................
ARTCULO TERCERO.- La asociacin seala su domicilio en la ciudad de ............
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la asociacin es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de la inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO SOCIAL
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio social estar compuesto por los bienes que adquiera la asociacin por cualquier
ttulo y de los recursos que obtenga con:
a) Las cuotas que abonen los asociados.
b) Las rentas de los bienes que adquiera.
c) las donaciones y legados.
d) Los ingresos provenientes de actividades recreativas, sociales, rifas, festivales y toda otra entrada que pueda obtener,
conforme a sus fines.
TTULO TERCERO
DE LOS ASOCIADOS, CONDICIONES DE ADMISIN,
DERECHOS Y OBLIGACIONES
ARTCULO SEXTO.- Son considerados asociados aquellos cuya solicitud de admisin haya sido aprobada por el consejo
directivo y hayan cumplido con abonar la cuota de ingreso. Queda expresamente establecido que la calidad de asociado
es personal, no siendo transmisible por actos entre vivos o por herencia.
ARTCULO SPTIMO.- Los asociados tienen los siguientes derechos y obligaciones:
a) Participar con voz y voto en las asambleas generales y elegir y ser elegido para integrar los rganos de gobierno.
b) Gozar de los beneficios que otorgue la asociacin.
c) Abonar las cuotas ordinarias y extraordinarias que se establezcan.
d) Cumplir las obligaciones que establezca el estatuto y las provenientes de los acuerdos de la junta general y el
consejo directivo.
ARTCULO OCTAVO.- Las cuotas sociales y las cuotas extraordinarias que se establezcan sern fijadas por la asamblea
general.
Las cuotas sociales sern pagadas mensualmente. Las cuotas extrordinarias sern fijadas siempre que la asamblea
general acuerde la realizacin de alguna actividad excepcional en beneficio de la asociacin; el monto y la forma de
pago de las mismas ser acordado, de igual modo, por la asamblea general.

246 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ARTCULO NOVENO.- Los asociados perdern su calidad de tal por fallecimiento, renuncia, cesanta o expulsin.
ARTCULO DCIMO.- El asociado podr renunciar a seguir integrando la asociacin en los siguientes supuestos:
a) Que la asamblea general acuerde la modificacin de los fines para la cual fue constituida la asociacin;
b) Cuando se establezcan cuotas mensuales o extraordinarias superiores a sus posibilidades econmicas; o,
c) Cuando los intereses del asociado sean contrarios a los de la asociacin. La solicitud deber ser presentada y
resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
El asociado que se atrase en el pago de ........................ cuotas o de cualquier otra contribucin establecida, ser notificado
por carta notarial de su obligacin de cumplir con las mismas ante la tesorera de la asociacin. Pasadas ........................
CAP.
de haber sido notificado sin que hubiera regularizado su situacin, el consejo directivo declarar la cesanta del asociado
moroso. II
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desrdenes graves dentro de la asociacin.
c) Observar una conducta notoriamente perjudicial a los intereses de la asociacin.
d) Provocar perjuicios a los bienes de la asociacin.
El consejo directivo podr imponer a los asociados, de acuerdo a la gravedad de la falta y de las circunstancias de cada
caso, las siguientes medidas disciplinarias:
a) Amonestacin: que se har efectiva mediante comunicacin escrita al domicilio del asociado.
b) Suspensin: que proceder siempre que el asociado haya sido previamente amonestado por la misma causa o
cuando haya acumulado ms de ............... amonestaciones por razones distintas. El plazo de suspensin no podr
exceder de los .............. meses, durante los cuales estar impedido de ejercer los derechos inherentes a su calidad de
asociado; debiendo, sin embargo, cumplir con las cuotas ordinarias y extraordinarias que hayan sido acordadas.
c) Expulsin: que se har efectiva siempre que el asociado haya acumulado ms de .............. suspensiones o,
excepcionalmente, cuando la conducta observada par ste sea manifiestamente perjudicial a los intereses de la
asociacin.
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el asociado podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley. En
todo caso, podr impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de ........................ das, contados
a partir de la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera junta general que se celebre.
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La asociacin contar con un libro de registro de socios actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisin de cada uno de sus miembros, con indicacin
de los cargos de administracin y representacin que ejerzan.
La asociacin deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo
en los que constarn los acuerdos adoptados.
Los libros de la asociacin debern ser llevados conforme a las formalidades de ley, bajo responsabilidad del presidente
del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DE LA ASOCIACIN
ARTICULO DCIMO TERCERO.- La asociacin que se constituye tiene los siguientes rganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
c) La junta de vigilancia.
TTULO QUINTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La asamblea general est compuesta por todos los asociados y representa a la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la asociacin y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el
Cdigo Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- Habr dos (2) clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los tres primeros meses de cada ao, en la fecha, lugar y hora

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 247


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

que seale el consejo directivo. A asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime
necesario, cuando lo soliciten la junta de vigilancia o la ........................ parte de los asociados. Estos pedidos debern ser
resueltos dentro de un plazo de ....................... das y celebrarse la junta dentro de un plazo de ..................
ARTCULO DCIMO SEXTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio de la asociacin, siendo convocada
por el presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de la mitad de los asociados.
En segunda convocatoria ser suficiente la presencia de cualquier nmero de asociados. Los acuerdos se adoptan con
el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes.
CAP. Para modificar el estatuto o para disolver la asociacin se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de ms de
II
la mitad de los asociados. Los acuerdo se adoptan con el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los asociados que asistan, siempre que representen no menos del
........................ del nmero de asociados.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los asociados que la asamblea designe.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo y de la junta de vigilancia.
c) Modificar el estatuto.
d) Acordar la transformacin y la disolucin, y liquidacin de la asociacin.
e) Los dems asuntos que no sean competencia de otros rganos.
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La asociacin ser dirigida y administrada por un consejo directivo, compuesto de
........................ miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero y ........................
vocales. El mandato de los mismos durar ...................... aos. Los miembros del consejo directivo podrn ser reeligidos.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdo se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
El consejo se reunir toda vez que lo solicite su presidente, a pedido de la junta de vigilancia o cuando lo solicite un
nmero de asociados que representen al ........................ del nmero total.
ARTCULO VIGSIMO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general, cumplir y hacer cumplir el estatuto.
b) Ejercer la administracin de la asociacin.
c) Resolver la admisin de los que solicitan ingresar como asociados.
d) Convocar a asamblea general.
e) Amonestar, suspender o expulsar a los asociados.
f) Presentar a la asamblea general ordinaria el balance general.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal de la asociacin.
Est facultado para celebrar todos los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines de la asociacin,
contando con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74 y 75 del
Cdigo Procesal Civil.
TTULO SPTIMO
DE LA JUNTA DE VIGILANCIA
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta de vigilancia es el rgano de fiscalizacin de la asociacin compuesta por
........................ miembros. El mandato de los mismos durar ..........................
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de vigilancia tendr las siguientes atribucin .....................................
a) Examinar los libros y documentos de la asociacin por lo menos cada meses.
b) Asistir a las reuniones del consejo directivo cuando lo estime conveniente.
c) Fiscalizar la administracin de la asociacin.

248 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

d) Vigilar el cumplimiento de las leyes y el estatuto, en especial en lo referente a los derechos de los asociados.
(...)
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DE LA ASOCIACIN
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- La asociacin podr ser disuelta por acuerdo de la asamblea general, con el qurum
y la votacin que dispone el estatuto. De hacerse efectiva la disolucin se designar al liquidador que podr ser el
consejo directivo o cualquier otra persona o entidad que la asamblea designe. Una vez pagadas las deudas sociales,
el remanente de los bienes se destinar a la Sociedad de Beneficiencia de ............. .
CAP.
DISPOSICIN TRANSITORIA
II
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo de la asociacin estar integrado por................
miembros, quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr ....................... identificado con D.N.I. N.........................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. N ........................
c) Tesorero: Sr .......................... identificado con D.N.I. N ........................
(...)
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ...................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 249


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

18

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA FUNDACIN

Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de fundacin, que otorga ......................
II identificado con D.N.I. N............................, de ocupacin............ con domicilio en ................ .
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento el otorgante ha decidido constituir una fundacin bajo la denominacin de
" ............ ", con domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El patrimonio de la fundacin es de ....................... (........................), el mismo que se encuentra integrado
por los siguientes bienes:
a) ....................... (.......................), el que se encuentra ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundacin.
b) Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo que
se encuentra inscrito en la Partida Electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............ cuyos
linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento registral, valorizado en ..................
(..........................).
TERCERO.- La fundacin se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la fundacin es de ...............
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la fundacin es .................................................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La fundacin seala su domicilio en la ciudad de .................
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la fundacin es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus
actividades a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- Por el presente documento, el fundador transfiere a ttulo gratuito el derecho de propiedad sobre
los siguientes bienes a favor de la fundacin que constituye :
a) ....................... (.......................), el que se encuentra ntegramente aportado por el fundador en la cuenta corriente del
Banco a nombre de la fundacin.
b) Un ...................... ubicado en ............ distrito de ............ provincia de ............ y departamento de ............ el mismo
que se encuentra inscrito en la Partida Electrnica N ............ del Registro de la Propiedad Inmueble de ............
cuyos linderos y medidas perimtricas se hallan consignados en el referido documento registra, valorizado en
.......................(..........................).
TTULO TERCERO
DE LA JUNTA DE ADMINISTRACIN
ARTCULO SEXTO.- La junta de administracin es el rgano de representacin y gestin de la fundacin. Es responsable
de la administracin de los bienes que integran el patrimonio de la fundacin. Asimismo, est facultado para disponer la
realizacin de todas las actividades necesarias para la captacin de donaciones y dems fondos provenientes de festivales,
sorteos, rifas, en general, todas aquellas actividades necesarias para el cumplimiento de los fines de la fundacin.
ARTCULO SPTIMO.- La junta de administracin est compuesta por............ miembros, que desempearn los siguientes
cargos: presidente, secretario, tesorero y ............ vocales. El mandato de los mismos durar ............ aos.
ARTCULO OCTAVO.- El qurum de la junta de administracin ser la mitad ms uno de sus miembros.

250 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

El presidente de la junta dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
La junta de administracin se reunir toda vez que lo solicite el presidente de la junta o cuando lo solicite un nmero de
miembros que representen al ................. del total de integrantes de la junta.
ARTCULO NOVENO.- Son atribuciones de la junta de administracin:
a) Cumplir con lo dispuesto por el estatuto.
b) Ejercer la administracin de la fundacin.
(...)
CAP.
ARTICULO DCIMO.- El presidente de la junta de administracin es el representante legal de la fundacin. Est facultado
II
para celebrar los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas de la fundacin. De igual modo,
est autorizado para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y
en general, toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Los cargos de miembros de la junta de administracin vacan por las siguientes
causas:
a) Cuando no cumplan con presentar las cuentas, balances y memoria anual al consejo de supervigilancia de
fundaciones dentro de los ................................ del ao.
b) Cuando las cuentas, balances y memoria anual sean desaprobadas
c) Cuando hayan incumplido gravemente sus deberes y obligaciones.
d) Por muerte o renuncia
El procedimiento de remocin de los miembros de la junta estar a cargo del consejo de supervigilancia y en todos los
casos el nombramiento de sus reemplazos estar a cargo de la misma entidad estatal.
TTULO CUARTO
DEL RGIMEN ECONMICO
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La fundacin deber otorgar en arrendamiento el inmueble sealado en el artculo
...................., del estatuto, por una renta no inferior a ................... (.......................) y por un plazo que no supere los ...............
aos. El importe de la renta deber ser destinado a implementar el ........................ sealado previamente del estatuto
con todo lo necesario para iniciar sus actividades como casa albergue.
En cuanto al dinero en efectivo, el .............................. de ste ser destinado a ...................................
El restante 50% del efectivo, ser destinando a..............................
TTULO QUINTO
DEL CONSEJO DE SUPERVIGILANCIA DE FUNDACIONES
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta de administracin estar obligada a presentar al Consejo de Supervigilancia
de Fundaciones, dentro de ......................................... de cada ao, las cuentas, el balance y una memoria de la fundacin
en la que debern resumirse las principales actividades realizadas en el cumplimiento de sus fines, los donantes ms
importantes del perodo, los programas ms significativos realizados durante el ao y una relacin detallada de los
beneficiarios directos, con indicacin del monto y especie recibida.
Asimismo, es obligacin de la Junta de Administracin presentar al Consejo de Supervigilancia de Fundaciones un ejemplar
de todos los folletos, cartas circulares y otros documentos destinados al pblico en general para atraer donaciones.
TTULO SEXTO
DE LA DISOLUCIN DE LA FUNDACIN
ARTCULO DCIMO CUARTO.- La fundacin deber ser disuelta y liquidada cuando sea manifiestamente imposible
el cumplimiento de sus fines.
Se considera que es imposible el cumplimiento de sus fines cuando no es posible realizar o cumplir la finalidad para la
cual se constituy por la carencia o limitacin de recursos o la supresin de las necesidades del conjunto de personas
beneficiadas y cuando se evidencie el uso indebido de los bienes y rentas de la fundacin.
El haber neto resultante de la liquidacin se aplica a la finalidad prevista en el acto constitutivo. Si ello no fuera posible se
destina, a propuesta del Consejo Directivo, a incrementar el patrimonio de fundaciones de finalidad anloga, a prorrata.
En su defecto, el haber neto resultante de la liquidacin deber destinarse a la Beneficencia Pblica para obras de
similares propsitos a los que tena la fundacin en la localidad donde tuvo su sede.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 251


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

La disolucin y liquidacin de la fundacin se realizar de acuerdo a lo dispuesto por el Cdigo Civil.


DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- La junta de administracin de la fundacin estar integrado por cinco miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr ....................... identificado con D.N.I. N.................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. N.................
c) Tesorero: Sr. ......................... identificado con D.N.I. N ................
CAP. d) Vocal primero: Sr. ................ identificado con D.N.I. N ................
II (...)
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ....................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

252 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

19

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UN COMIT

Seor Notario:
CAP.
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de comit, que otorgan:
II
a) ..................... identificado con D.N.I. N ....................... soltero, de ocupacin ............ con domicilio en ..............
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento los otorgantes han decidido constituir un comit bajo la denominacin de "
............ ", con domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO.- El comit se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin del comit es de ................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto del comit es .............................
ARTCULO TERCERO.- El comit seala su domicilio en la ciudad de ..............
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin del comit es por tiempo indeterminado, dando por iniciadas sus actividades
a partir de la fecha de inscripcin de la escritura pblica originada de la presente minuta.
TTULO SEGUNDO
PATRIMONIO
ARTCULO QUINTO.- El patrimonio del comit estar compuesto por .......................................
TTULO TERCERO
DE LOS MIEMBROS
ARTCULO SEXTO.- Son considerados miembros aquellos cuyas solicitudes de admisin hayan sido aprobadas por
el consejo directivo.
ARTCULO SPTIMO.- Los miembros del comit tienen los siguientes derechos y obligaciones:
....................................
ARTCULO OCTAVO.- Los miembros del comit perdern su calidad de tal por fallecimiento, renuncia o expulsin.
ARTCULO NOVENO.- Los miembros del comit podrn renunciar a seguir integrando el comit siempre que la asamblea
general acuerde la modificacin de los fines para los cuales fue constituido el comit, o cuando los intereses del miembro
sean contrarios a los del comit. La solicitud deber ser presentada y resuelta por el consejo directivo, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones que estuvieren pendientes.
ARTCULO DCIMO.- Constituyen causas que dan origen a medidas disciplinarias, las siguientes:
a) Incumplimiento de las reglas impuestas por el estatuto, la asamblea general o el consejo directivo.
b) Ocasionar desrdenes graves dentro del comit.
(...)
Las medidas disciplinarias mencionadas en el prrafo anterior sern impuestas por el consejo directivo con observancia
del derecho de defensa. En su descargo, el miembro podr presentar todos los medios de prueba regulados por ley.
En todo caso, podr impugnar el acuerdo adoptado por el consejo directivo en un plazo de das, contados a partir de
la notificacin del mismo, el que ser resuelto en la primera asamblea general que se celebre.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- El comit contar con un libro de registro de miembros actualizado en que consten,
por orden de ingreso, el nombre, actividad, domicilio y fecha de admisin de cada uno, con indicacin de los cargos de
administracin y representacin que ejerzan.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 253


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

El comit deber contar, asimismo, con libros de actas de las sesiones de asamblea general y de consejo directivo en
los que constarn los acuerdos adoptados. Los libros del comit debern ser llevados conforme a las formalidades de
ley, bajo responsabilidad del presidente del consejo directivo.
TTULO CUARTO
RGANOS DEL COMIT
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El comit que se constituye tiene los siguientes rganos de gobierno:
a) La asamblea general.
b) El consejo directivo.
CAP.
TTULO QUINTO
II
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- La asamblea general est compuesta por todos los miembros del comit y representa
a la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad del comit y sus decisiones, tomadas de acuerdo a lo establecido por el estatuto y el Cdigo
Civil son obligatorias para todos los asociados, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- Habr dos clases de asambleas generales: ordinarias y extraordinarias. La asamblea
ordinaria se llevar a cabo una vez al ao, dentro de los ........................... de cada ao, en la fecha, lugar y hora que seale
el consejo directivo. La asamblea extraordinaria ser convocada siempre que el consejo directivo lo estime necesario o
cuando lo solicite la ....................... parte de los miembros. Estos pedidos debern ser resueltos dentro de un plazo de 15
das y celebrarse la asamblea general dentro de un plazo de .................................
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La asamblea general se celebrar en el domicilio del comit, siendo convocada por el
presidente del consejo directivo.
Para la validez de las reuniones se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de ......................... de los
asociados. En segunda convocatoria ser suficiente la presencia de cualquier nmero de miembros. Los acuerdos se
adoptan con el voto de ms de la mitad de los miembros concurrentes.
Para modificar el estatuto o para disolver el comit se requiere, en primera convocatoria, la asistencia de ms de
................. de los miembros. Los acuerdo se adoptan con el voto de .................... de los miembros concurrentes. En
segunda convocatoria los acuerdos se adoptan con los miembros que asistan, siempre que representen no menos del
.............. del nmero total.
La asamblea ser presidida por el presidente del consejo directivo, actuando como secretario el mismo del consejo
directivo. En defecto de estas personas, intervendrn los miembros que la asamblea designe.
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Son atribuciones de la asamblea:
a) Aprobar las cuentas y balances.
b) Elegir y remover a los miembros del consejo directivo.
(...)
TTULO SEXTO
DEL CONSEJO DIRECTIVO
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- El consejo directivo es el rgano de representacin legal y de gestin del comit, siendo
responsable de la captacin, administracin e inversin de los fondos obtenidos.
Est compuesto por .................miembros, que desempearn los siguientes cargos: presidente, secretario, tesorero
y .................vocales. El mandato de los mismos durar .................aos. Los miembros del consejo directivo podrn
ser reelegidos. En caso de ................. vacancia de alguno de los miembros, debern ser elegidos por la asamblea
general.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del consejo directivo ser la mitad ms uno de sus miembros.
El presidente del consejo dirime en caso de empate. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos de los miembros
asistentes a la sesin.
El consejo se reunir toda vez que lo solicite el presidente del consejo o cuando lo solicite un nmero de miembros que
representen al ..................... del nmero total.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son atribuciones del consejo directivo:
a) Ejecutar las resoluciones de la asamblea general.

254 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

b) Cumplir y hacer cumplir el estatuto.


(...)
ARTCULO VIGSIMO.- El presidente del consejo directivo es el representante legal del comit. Est facultado para celebrar
los contratos que sean necesarios para el desarrollo de los fines altruistas del comit. De igual modo, est autorizado
para girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar letras de cambio, pagars, cheques, warrants, y en general,
toda clase de ttulo valores, documentos de crditos o documentos representativos de bienes o derechos.
Asimismo, cuenta con las facultades generales y especiales de representacin procesal que sealan los artculos 74
y 75 del Cdigo Procesal Civil.
TTULO SPTIMO CAP.

DEL MINISTERIO PBLICO II


ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Es obligacin del presidente del consejo directivo remitir bimestralmente al Ministerio
Pblico un informe sobre los fondos obtenidos por el comit, con indicacin precisa de su origen, destino o finalidad
para el cual estn siendo conservados.
TTULO OCTAVO
DE LA DISOLUCIN DEL COMIT
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El comit podr ser disuelto por acuerdo de la asamblea general, con el qurum y
la votacin que dispone el estatuto. De igual modo el consejo directivo dispondr la disolucin y liquidacin del comit
si se ha cumplido con la finalidad para la cual fue constituido o si es manifiestamente imposible que ella no podr ser
alcanzada. De acordarse la disolucin, el consejo directivo proceder a disolver y liquidar el comit, presentando al
Ministerio Pblico copia de los estados finales de cuentas, que de no ser observadas dentro del plazo que seala el
artculo 122 del Cdigo Civil, proceder a adjudicar el haber neto resultante de la liquidacin a los aportantes.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer consejo directivo del comit estar integrado por .................... miembros,
quedando constituido de la siguiente forma:
a) Presidente: Sr........................ identificado con D.N.I. N.................
b) Secretario: Sr ........................ identificado con D.N.I. N ................
c) Tesorero: Sr .......................... identificado con D.N.I. N ................
d) Vocal primero: Sr.................. identificado con D.N.I. N ................
DISPOSICIN FINAL
NICA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto por el
Cdigo Civil.
Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas
de ................................

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 255


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

20

CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE UNA


SOCIEDAD ANNIMA CONVENCIONAL

CAP.
Seor Notario:
II Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin y Estatuto de Sociedad Annima Convencional,
que otorgan:
I. ...................................................., de nacionalidad ................................, identificado con DNI N ..........................., de
ocupacin ................................, con direccin domiciliaria en ............................................................................................
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Los otorgantes han acordado y convenido en constituir, como en efecto constituyen, una Sociedad Annima,
con la denominacin de: ............................................................. pudiendo utilizar tambin como denominacin la sigla
....................................................
SEGUNDO.- El capital de la Sociedad es de ............................................................ que estarn representados por ............
acciones nominativas de .................... (UN.............................) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas
y totalmente pagadas en dinero en efectivo de ......................... (..............................................) en la siguiente forma:
- ......................................................, suscribe ................ acciones, y paga S/. ....................... en dinero en efectivo, es decir,
el .................. capital social;
(...)
TERCERO. - La Sociedad se establece de conformidad con el siguiente Estatuto:
ESTATUTO
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad que se constituyese denomina: ............................................................. pudiendo utilizar
tambin como denominacin abreviadamente ....................................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad es dedicarse a: ...........................................................................................
ARTCULO TERCERO.- La Sociedad seala su domicilio en la ciudad de ........................, pudiendo establecer, previa
aprobacin del Directorio, sucursales en cualquier lugar del pas o del extranjero.
ARTCULO CUARTO.- La duracin de la Sociedad es por tiempo indefinido. Iniciar sus actividades a partir de la fecha
de esta minuta.
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de ...................... (...................................................) representados por ...................
acciones de ..................... cada una, gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto.
ARTCULO SEXTO.- Los certificados de acciones se emitirn con los requisitos que exige la Ley General de
Sociedades.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de
la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a ley.
Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del Directorio en el que
da derecho a tantos votos como directores deban elegirse de acuerdo al art. 164 de la Ley General de Sociedades.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. En caso de copropiedad de
acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad
por los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la Sociedad.
ARTCULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el derecho de preferencia en favor de los
restantes accionistas de la Sociedad. En tal caso, el socio que desee vender sus acciones comunicar por escrito este
hecho a la Sociedad indicando el precio unitario y las condiciones de pago, a efecto de que en un plazo de ..........................
tiles de recibida la comunicacin, los otros accionistas por el mismo medio, manifiesten su determinacin de adquirir o
no las acciones puestas a su disposicin. La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes,
los que en todo caso podrn asumir las que quedaren libres. Vencido el plazo, la Sociedad en el trmino de .......................
tiles, comunicar al ofertante la aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones
en favor de terceros.
Se reconoce el mismo derecho en los casos de Aumento de Capital para las acciones que no fueran suscritas o pagadas
en su oportunidad.

256 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

La Sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones. En todo caso de
transferencia de acciones, la Sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo
propietario.
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del Estatuto
y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en
los casos que sta conceda.
ARTICULO OCTAVO.- La Sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos.
a) La Junta General
b) El Directorio
CAP.
c) La Gerencia
ARTICULO NOVENO.- La Junta General est compuesta por todos los accionistas y representa la universalidad de los II
mismos. Es el rgano Supremo de la Sociedad; tratndose de la Junta Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide
sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la Sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el
Estatuto, son obligatorias para todos los accionistas, an para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
Las Juntas Generales sern convocadas por el Directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos
y todo lo relativo a ellas se regir por las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Podr en todo caso reunirse
la Junta General y adoptar acuerdos vlidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad
de las acciones emitidas y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que
se dejar constancia en el acta respectiva.
Las Juntas Generales podrn convocarse y sesionar en la sede social, conforme lo seala el artculo 112 de la Ley General
de Sociedades. En caso que el Directorio determine la celebracin de la Junta en ..................................... convocar
mediante esquelas y se deber cumplir siempre con el requisito de la publicacin de avisos en el lugar de la sede social,
sin perjuicio de lo establecido en el artculo 120 de la Ley General de Sociedades.
Para los efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representacin y concurrencia de terceros a las
mismas y derecho de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la junta, rigen ntegramente
las disposiciones establecidas en los artculos 44, 116, 120, 121, 122, 130 y dems pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Para la celebracin de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de asuntos mencionados en
el prrafo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital pagado.
En segunda convocatoria bastar la concurrencia de cualquier nmero de acciones. En primera y segunda convocatoria,
los acuerdos se adoptan por mayora absoluta de las acciones suscritas y con derecho a voto concurrentes.
Las Juntas Generales estarn presididas por el Presidente del Directorio y como secretario actuar el Gerente General.
En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. El derecho de separacin
de los socios, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de
acuerdos de la Juntas Generales, se regularn por las disposiciones vigentes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO.- En las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una superior, se requiere de una
mayora que represente no menos del ............................ de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos;
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferencial;
c) Acordarla capitalizacin de utilidades;
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valoro variar el destino de las mismas;
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenarlas medidas que hayan de tomarse con ellas.
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuar en el curso del primer trimestre de cada ao,
en la fecha, hora y lugar que designe el Directorio, de conformidad con el art. 114 de la Ley General de Sociedades.
ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la Sociedad y est
compuesto por tres miembros elegidos para un perodo de tres aos por la Junta General de Accionistas. El cargo es
personal y no puede ser ejercido por delegacin; no siendo necesario ser accionista para ser designado como tal.
Podrn ser reelegidos indefinidamente.
El Directorio ser elegido con representacin de la minora.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados,
las funciones de los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en
el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados.
ARTICULO DCIMO TERCERO.- El Qurum del Directorio ser la mitad ms uno de sus miembros; o el nmero entero
inmediato superior a la mitad en su caso. Cada director tiene un voto. El Presidente dirime en caso de empate ejerciendo
doble voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia de los acuerdos adoptados y dems asuntos
referentes al Directorio, rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 257


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

El Directorio se reunir toda vez que lo solicite el Presidente del Directorio o cualquier Director de la Sociedad. El Presidente
convocar a reunin del Directorio, mediante esquela, con indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El envi de esquelas
de citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos los Directores y acuerden sesionar.
ARTICULO DCIMO CUARTO.- El Directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para
la administracin de la Sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 152 de la Ley General de Sociedades,
exceptundose aqullas que por ley estn reservadas a las Juntas Generales de Accionistas. Con sujecin a las normas
legales y a las instrucciones de la Junta General de Accionistas, corresponde al Directorio:
1) Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, as como determinar
las polticas y presupuestos de la Compaa, los cuales deben ser propuestos, conforme a los presentes Estatutos,
CAP. por el Gerente de la Sociedad;
II 2) Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere necesario, uno o ms delegados para que cumplan
funciones especficas;
3) Autorizar nuevas inversiones y proyectos en Per o en el exterior, sin importar su cuanta;
(...)
ARTICULO DCIMO QUINTO.- El Gerente Generales el ejecutor de todas las disposiciones del Directorio y tiene la
representacin jurdica, comercial y administrativa de la Sociedad; pudiendo sta contar, adems, con uno o ms
gerentes. El cargo es compatible con el de director. En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General
automticamente ejercer sus funciones el Presidente del Directorio, con las mismas atribuciones. Las principales
atribuciones del Gerente General:
a) Representara la Compaa ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales,
etc. con las facultades generales del mandato y las especiales a que se refieren los artculos 74 y 75 del Cdigo
Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario;
b) Dirigir las operaciones de la Sociedad;
(...)
ARTCULO DCIMO SEXTO.- Asimismo, el Gerente General actuando a sola firma o cualquiera de los Directores actuando
individualmente y en nombre y representacin de la empresa podrn ejercer las siguientes atribuciones:
a) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de la Sociedad, fijando los trminos
y condiciones de los mismos;
b) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamente enumerada en este articulo que
estime conveniente para la Sociedad y el cumplimiento de sus fines;
c) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y
financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra ellas con o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances
y, en general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella,
leasing y en general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley;
d) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagars, cheques, warrants,
certificados de depsitos y, en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o documentos
representativos de bienes o derechos.
(...)
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La formulacin del balance y la distribucin de utilidades se regir por los artculo 221
y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- La Disolucin y Liquidacin de la Sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y siguientes de la Ley General de Sociedad.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- De conformidad con el art. 48 de la Ley General de Sociedades, las diferencias que ocurran
entre los socios o entre stos y la sociedad, con causa o por ocasin del contrato social, durante su vigencia o liquidacin,
sern resueltas por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) abogados, nombrados por la Cmara de Comercio de
Lima, el cual, aplicar el procedimiento previsto en sus Reglamentos y fallar en derecho. Las partes recibirn notificaciones en
el lugar que hubieren registrado para que se les enven las convocatorias que se hagan a reuniones de la Junta General.
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designados Gerente General de la Sociedad el .....................................
........................cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere
las facultades que el Estatuto contempla para dicho cargo;
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer Directorio de la Sociedad estar integrado por ................... miembros
y queda constituido de la siguiente forma.
I. Presidente del Directorio: ................................................................
II. Director: .............................................................................................
III. Director. .............................................................................................
Srvase agregar usted Seor Notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Libro de Sociedades del Registro
de Personas Jurdicas de ............................
............, ............ de ...................... de ............
FIRMAS

258 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

21

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA


SIN DIRECTORIO TENIENDO A UN EXTRANJERO COMO ACCIONISTA

CAP.
Seor Notario:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que II
otorgan:
1. , bieloruso, identificado con Carn de Extranjera N , con domicilio
en
2. , peruano, identificado con DNI N , con domicilio en

()
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada , se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA.- El monto del Capital Social es de ()
representado por () acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:
- , suscribe acciones nominativas de un valor nominal de
cada una y paga el de cada una de ellas es decir la suma de
() mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
minuta origine.
- , suscribe acciones nominativas de un valor nominal de
cada una y paga el de cada una de ellas es decir la suma de
() mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito
bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar como parte integrante de la escritura pblica que la presente
minuta origine.
- CLUSULA TERCERA.- La Sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estar a
lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar La Ley.
ESTATUTO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN.
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizarla denominacin abreviada
de
ARTCULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene por objeto dedicarse a , asimismo se dedicar a
y las operaciones conexas que le permitan a la sociedad cumplir a cabalidad con el objeto de
la sociedad, realizar adems todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realizacin de
su objeto social, sin reserva ni limitacin alguna ya realizar cualquier otra actividad que la junta general de accionistas
acuerden ejecutar, y que estn permitidas por las leyes peruanas vigentes.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero.
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado; iniciando sus operaciones en
la fecha de este Pacto Social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas
de .
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital social es de () representado
por acciones nominativas de un valor nominal de cada una, suscritas
y pagadas de la siguiente manera:
- , suscribe () acciones nominativas de un
valor nominal de () cada una y paga el

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 259


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

() de cada una de ellas es decir la suma de ()


mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar
conforme a Ley.
- ()
ARTCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones,
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTCULO SPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Los accionistas constituidos
CAP.
en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la
Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado
II en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a la Junta de Accionistas se sujeta a los dispuestos en el Art. 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cnyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de juntas no presidenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la Ley.
DE LA GERENCIA
ARTCULO NOVENO.- No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la Ley para este rgano societario,
sern ejercidas por el Gerente General. La Junta General de accionistas puede designar uno o ms gerentes, Sus
facultades, remocin y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los artculos 287 al 289 de la Ley.
El Gerente General est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/ o contrato correspondiente al objeto de
la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la Sociedad
b) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las facultades sealadas en
los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil, as como la facultad de representacin prevista en el
artculo 10 de la ley N 26636 y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad
de delegacin o sustitucin.
c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados,
conocimientos, plizas cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recios y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta
hipotecaria, prendara o de cualquier ttulo, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
El Gerente General podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, salvo las facultades
reservadas a la Junta General de Accionistas.
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO.- La modificacin del Pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la "Ley, as como el aumento
y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de
la Ley.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409 al 422 de la Ley.
DISPOSICIN TRANSITORIA
NICA.- Se nombra gerente general de la sociedad a , bieloruso, identificado con Carn de
Extranjera N , con direccin domiciliaria en ; quien declara expresamente
que acepta el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades
contenidas en el artculo noveno del estatuto social.
Agregue Ud. Seor notario, lo que fuere de Ley y srvase cursar los partes correspondientes al registro de personas
jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

260 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en instituciones
DIRECTORES Y GERENTES financieras CAP.
142 Accionistas (o socios) 104 Cuentas corrientes operativas
II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx
o accionistas A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
50 CAPITAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
x/x Por la constitucin de la sociedad an- o accionistas
nima cerrada x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa.
xx xx

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 261


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

22

MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA


CON DIRECTORIO

CAP.
Seor Notario:
II
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de constitucin simultnea de Sociedad Annima cerrada,
con directorio que otorgan:
I. ., identificado con DNI N , con domicilio en ..
()
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de , pudiendo usar la denominacin
abreviada , se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular
el correspondiente estatuto.
CLUSULA SEGUNDA.- El monto del capital social es de ()
representados por acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:
- , suscribe () acciones nominativas de
un valor nominal de () cada y paga el
() de cada una de ellas es decir, la suma de ()
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar
como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.
- , suscribe () acciones nominativas de
un valor nominal de () cada y paga el
() de cada una de ellas es decir, la suma de ()
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. seor Notario se servir insertar
como parte integrante de la escritura pblica que la presente minuta origine.
CLUSULA TERCERA.- La sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no provisto por ste, se estar a lo
dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, que en adelante se le denominar la Ley.
ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina , pudiendo utilizar la denominacin abreviada

ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tienen por objetivo dedicarse a la comercializacin de .., y en
general, a todas las actividades afines y conexas que le permita la ley y que decida la Junta General de Accionistas.
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines.
Para cumplir dicho objetivo podr realizar todos los actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna.
ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de , pudiendo establecer
sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero
ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus operaciones en
la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas
de
TTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El monto del capital sociales de () representado por
() acciones nominativas de un valor nominal de
() cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

262 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

- suscribe () acciones nominativas de un


valor nominal de () cada una y paga el
() de cada una de ellas, es decir, la suma de ()
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar
conforme a ley.
- suscribe () acciones nominativas de un
valor nominal de () cada una y paga el
() de cada una de ellas, es decir, la suma de ()
mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depsito bancario que Ud. Seor Notario se servir insertar
conforme a ley. CAP.

ARTICULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, II
conforme a lo previsto en el ltimo prrafo del artculo 237 de la Ley.
TTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO SPTIMO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos
en Junta General debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la
Ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado
en la reunin, est sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
La convocatoria a junta general de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artculo 245 de la Ley.
El accionista podr hacerse presentar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su cnyuge,
ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas.
ARTCULO OCTAVO.- La celebracin de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 146 de la Ley.
TTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTCULO NOVENO.- El directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. La sociedad tiene un directorio
compuesto por tres miembros; con una duracin de aos. Para ser director no se requiere ser
accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artculos 153 a 184 de la Ley.
TTULO V
DE LA GERENCIA
ARTICULO DCIMO.- La sociedad cuenta con uno o ms gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento
por el directorio o por la Junta Gerente, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. El
gerente general est facultado a sola firma para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la
sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las
facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del Cdigo Procesal Civil y dems normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar,
endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, plizas y cualquier clase de ttulos, valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con
garanta hipotecaria, prendara o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la
sociedad sean mueble o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos. En
general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social.
TTULO VI
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la Ley, as
como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220
respectivamente de la Ley.
TTULO VII
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Se rige por lo dispuesto en los artculos 40, 221 al 233 de la Ley.

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 263


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

TTULO VIII
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN
ARTCULO DCIMO TERCERO.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto
por los artculos 407, 409, 410, 411, 412, 413 al 422 de la Ley.
TTULO IX
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO.- El presente estatuto social se rige en todo lo que no est previsto por la Ley General de Sociedades, Ley N
26887.
CAP.
SEGUNDO.- El primer directorio de la sociedad estar conformado por miembros de la siguiente
II
forma:
- Presidente del Directorio: , peruano, soltero, identificado con DNI N
, con domicilio en ,
- Director: , peruano, economista, identificado con DNI N. , con
domicilio en .
- ()
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
TERCERO.- Se nombra Gerente General de la Sociedad a , cuyos de identificacin se describen
en la introduccin de la presente minuta, quin declara expresamente que acepta el cargo que se te ha encomendado.
El Gerente General a sola firma podr ejercer todas las facultades contenidas en el artculo dcimo del estatuto social.
CUARTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer directorio de la sociedad, estar integrado por
miembros, que estar conformado de la siguientes manera.
- Presidente del Directorio;
- Director:
- ()
Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificacin se describen en la segunda disposicin transitoria;
Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.
QUINTO.- Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como gerente general de la sociedad a ,
peruano, cuyos datos de identificacin se describe en la introduccin de la presente minuta.
Agregue Ud. Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar los partes correspondientes al Registro de Personas
Jurdicas de Lima, para la respectiva inscripcin.

............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS

264 ASESOR EMPRESARIAL


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

ENFOQUE CONTABLE

CUENTAS DEBE HABER CUENTAS DEBE HABER


xx xx
14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, xxx 10 EFECTIVO Y EQUIV. DE EFECTIVO xxx
A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS), 104 Cuentas corrientes en institu-
DIRECTORES Y GERENTES ciones financieras
CAP.
142 Accionistas (o socios) 1041 Cuentas corrientes operativas
xxx II
1421 Suscripciones por cobrar a socios 14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL,
o accionistas A LOS ACCIONISTAS (SOCIOS),
50 CAPITAL xxx DIRECTORES Y GERENTES
501 Capital social 142 Accionistas (o socios)
5011 Acciones 1421 Suscripciones por cobrar a socios
o accionistas
x/x Por la constitucin de la sociedad an-
nima cerrada con directorio x. x/x Por el ingreso de los aportes a la cuenta
corriente de la empresa.
xx xx

MODELOS Y SU ENFOQUE CONTABLE 265


ABOG. BENJAMN MARTNEZ ISUIZA

23

MINUTA DE CONSTITUCIN SIMULTNEA DE UNA SOCIEDAD


ANNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO

CAP.
Seor Notario:
II
Srvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pblica, una Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada
(S.A.C.) que otorgamos nosotros: , peruano, con DNI N , empresario,
casado, con ; y , peruano, con DNI N 08761954, empresario casado con
; ambos en domicilio calle ; en los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLUSULA PRIMERA.- Los otorgantes cuyos datos de identificacin se han indicado en la parte introductoria de la
presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Annima Cerrada, al amparo de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, que tendr por denominacin,
objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social.
CLUSULA SEGUNDA.- El Capital Social es de () ntegramente suscrito y
totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Deposito que se insertar y est dividido en
acciones nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de (), las
mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma.
- , suscribe acciones nominativas de un valor de
cada una y paga el ntegro de las mismas mediante el ap