ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA
MERCANTIL PAPELON YARACUY, C.A.. Nosotros, MARIA
URDANETA, JUAN GMEZ y CARLOS GODOY , venezolanos, mayores de edad, portadores de las cedulas de identidad nmeros 10.000.000, 11.000.000 y 12.000.000 respectivamente, y de este domicilio, hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos una Compaa Annima que se regir por las clusulas que a continuacin se transcriben en la presente Acta Constitutiva, que ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compaa. TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION PRIMERA : La Compaa se denominar PAPELON YARACUY, C.A. SEGUNDA : Su domicilio ser la ciudad de San Felipe, Estado Yaracuy, pero podr establecer sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar del territorio nacional o del exterior. TERCERA : El objeto de la Compaa es la fabricacin y distribucin tanto al mayor como al detal de panelas de papeln, pudiendo realizar cualquier otra actividad de lcito comercio, relacionados directa o indirectamente con el objeto principal y que los socios consideren convenientes, necesarios y en beneficios de la compaa. CUARTA : La duracin de la Compaa es de veinte (20) aos, contados a partir de su inscripcin en el Registro Mercantil correspondiente, prorrogables por periodos iguales, mayores o menores a voluntad de los socios. TITULO II CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS QUINTA: El capital social de la compaa es la suma de TREINTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 30.000.000,00) constantes de DIEZ MIL ACCIONES (10.000) acciones, con un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales dan iguales derechos y deberes a los propietarios, representando cada una un voto en las asambleas. SEXTA: El capital de la Compaa ha quedado suscrito y pagado de la siguiente forma: La socia MARIA URDANETA, ha suscrito y pagado la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, por un valor de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00), el socio JUAN GMEZ ha suscrito y pagado la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, por un valor de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00) y el socio CARLOS GODOY , ha suscrito y pagado igualmente la cantidad de DIEZ MIL (10.000) acciones, por un valor de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00). Dicho capital ha sido aportado mediante depsitos bancarios y bienes, tal como se evidencia en Balance de Apertura e Inventario anexo. SEPTIMA : Si por cualquier causa, durante la vida de la Compaa, La Asamblea General de Accionistas, acordare uno o varios aumentos de su capital social, los accionistas tendrn preferencia para suscribirlo en proporcin a las acciones de que sean propietarios para esa fecha, en relacin a las que est dividida la Compaa. OCTAVA : Las acciones confieren iguales derechos a sus propietarios, son indivisibles en lo que respecta a la Compaa, la cual no reconocer mas de un solo propietario por cada accin, aunque pertenezca a varios, y cada accin representar un voto en la Asamblea General de accionistas ordinarios o extraordinarios, a una sola participacin igual en el activo social y en los beneficios de la Compaa. NOVENA : La propiedad de la acciones se transfiere con la inscripcin correspondiente en el libro de accionistas, cuyo asiento inicial deber ser suscrito por el Presidente de la Compaa. En caso de traspaso o cesin posterior de acciones debern firmar el asiento respectivo en el libro de accionistas el cedente, el cesionario y el Presidente de la Compaa. DECIMA : Los ttulos de las acciones o sus recibos provisionales podrn comprender un nmero de cualquiera de ellas, llevarn la firma autgrafa del Presidente de la Compaa y debern llenar todos los requisitos requeridos por el Cdigo de Comercio. DECIMA PRIMERA : Los accionistas se conceden recprocamente opcin para adquirir total o parcialmente las acciones que cualquiera de ellos desee enajenar, a tal efecto se han adoptado las siguientes disposiciones que son de obligatorio cumplimiento por parte de todos los accionistas: a) El precio de venta de las acciones se determinar por el valor que tengan las mismas en libros, de acuerdo al ltimo balance aprobado por la Asamblea de Accionistas. Para determinar el valor contable de cada accin se deducirn de los activos de la Compaa, los pasivos y obligaciones de la misma, incluyendo en estos los apartados que en el balance aparezcan para cubrir obligaciones de contingencias eventuales o aplazadas, prestaciones y prdidas. Se deducir tambin cualquier dividendo que haya sido pagado despus de la fecha del balance, la cantidad que resulte despus de dichas deducciones se dividir entre el nmero de acciones y el cociente resultante representar el valor a libro de cada accin; b) En caso que algn accionista desee enajenar acciones deber participar la proyectada operacin por carta con acuse de recibo a la Junta Directiva de la Compaa. En la prxima reunin, la Junta Directiva, determinar el precio de cada accin, conforme a lo establecido en pargrafo anterior. Dentro de los quince (15) das siguientes al recibo de la comunicacin hecha por el accionista interesado en enajenar acciones, la Junta Directiva deber comunicar a los dems accionistas la oferta recibida y el precio fijado por cada accin, por medio de carta y de cuyo recibo se dejara expresa constancia; c) Si transcurriese el plazo de treinta das (30) sin que recibiera respuesta escrita o bien por manifestacin de los accionistas en el sentido de estar interesados en la operacin, el oferente de las acciones, quedar en libertad de venderlas a cualquier precio; d) En caso de que varios accionistas deseen hacer uso del derecho preferente para adquirir las acciones puestas en ventas, se prorratearan las acciones que han de traspasarse entre los accionistas interesados en adquirirla, en proporcin de las acciones de que sean propietarios para esa fecha; e) La Junta Directiva no autorizar ningn traspaso de acciones en el libro respectivo sin haber verificado el cumplimiento de todas estas formalidades que tienen por objeto salvaguardar el derecho preferente que los accionistas se confieren mutuamente para adquirir las acciones puestas en venta. TITULO III DE LAS ASAMBLEAS DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General de Accionistas, regularmente constituida, es la mxima autoridad de la compaa y tiene la suprema direccin de todos los asuntos sociales. Sus decisiones debern ser acatadas por todos los accionistas, estn o no de acuerdo con ellas y aunque no hayan asistido a la reunin. DECIMA TERCERA : Las reuniones de las Asambleas Generales de Accionistas, pueden ser ordinarias y extraordinarias. La reunin ordinaria se efectuar dentro de los tres (3) meses siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico correspondiente. Las reuniones extraordinarias, se efectuarn cada vez que los intereses de la Compaa as lo requieran, o, cuando un grupo de accionistas que representen por lo menos la quinta parte del capital social, as lo soliciten. La convocatoria para las Asambleas Generales de Accionistas, tanto ordinaria como extraordinaria, podrn ser hechas por el Presidente o Vicepresidente de la Compaa, por lo menos con cinco (5) das de anticipacin al da fijado para la reunin, en la misma deber fijarse, el da, hora, lugar y objeto a tratar y debern ser publicadas en prensa nacional o por correspondencia con acuse de recibo, pudindose prescindir, de estas formalidades, solo cuando este presente la totalidad del capital social. En toda Asamblea es necesaria la presencia de titulares que representen, por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital de la Compaa para que haya qurum, para los dems tramites legales se observarn las disposiciones contenidas al respecto en el Cdigo de Comercio. Para ser aprobadas las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, deberan contar con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital de la Compaa. Los accionistas podrn hacerse representar en la respectiva Asamblea, por otra persona particular, mediante cartas, telegramas, poder o cualquier otro medio cierto. DECIMA CUARTA : Las Asambleas Generales de Accionistas tienen las siguientes facultades: a) Discutir, aprobar o improbar el balance general con vista al informe del comisario; b) Nombrar los miembros de la Junta Directiva de la Compaa; c) Nombrar el comisario; d) Resolver cualquier otro asunto que interese a la Empresa y ejercer las dems atribuciones que confieren estos Estatutos y las Leyes de la Repblica. TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DECIMA QUINTA: La Compaa ser administrada, regida y representada por una Junta Directiva, compuesta por un Presidente y un Vice- presidente, quienes podrn ser o no accionistas. La Junta Directiva ser designada por la Asamblea General de Accionistas, cada diez (10) aos. Los miembros de la Junta Directiva debern depositar en la caja de la Compaa, diez (10) acciones o su equivalente en dinero, mientras duren en su cargo, a los fines previstos en el Cdigo de Comercio y las mismas sern inalienables durante todo ese tiempo. DECIMA SEXTA: El Presidente, actuando conjunta o separadamente con el Vice-Presidente, tendr las ms amplias facultades de administracin y disposicin, pudiendo realizar cualquier acto de disposicin y administracin sobre bienes muebles e inmuebles de toda ndole, igualmente podr aperturar y movilizar cuentas bancarias de toda clase, tanto en bancos nacionales como extranjeros; cobrar cheques a nombre de la Compaa, comprar, vender o ejecutar cualquier clase de operaciones sobre bienes de la Compaa; realizar todo tipo de contratos con terceros a nombre de la Compaa, nombrar y remover el personal de confianza y fijarles sus remuneraciones; darse por citados en juicio e intentar cualquier clase de accin en defensa de los intereses sociales, representar jurdicamente a la Empresa en todos los actos que fuere menester, nombrar apoderados judiciales o extrajudiciales, confirindoles las facultades que estimen necesarias y en general realizar todo acto tendiente al beneficio y mejoramiento de las acciones sociales de la Compaa. TITULO V DEL COMISARIO DECIMA SPTIMA: El Comisario ser designado por la Asamblea General de Accionistas por un lapso de cinco (5) aos, y permanecer en su cargo con todas sus facultades como tal, hasta tanto sea reemplazado. Tiene derecho a inspeccionar y vigilar las operaciones de la Compaa en general. Deber revisar los balances y emitir su informe a las Asambleas. TITULO VI DEL BALANCE DCIMA OCTAVA : El ejercicio econmico de la Compaa, comenzar todos los 01 de Enero de cada ao y terminar el 31 de Diciembre del mismo ao, por va de excepcin, el primer ejercicio econmico comenzara en la fecha de su inscripcin por ante el Registro Mercantil y terminar el 31 de diciembre de 2017, dando comienzo entonces a un nuevo ejercicio econmico y as sucesivamente. DECIMA NOVENA: El balance correspondiente a cada perodo anual, se formar en el transcurso de los primeros noventa (90) das despus del cierre de cada ejercicio fiscal, de acuerdo a lo previsto en los artculos 304 y siguientes del Cdigo de Comercio y evidenciar con exactitud los beneficios y prdidas realmente habidos durante el ejercicio a que se refiere. De los beneficios lquidos, se separar una cuota no menor del cinco por ciento (5%), hasta que alcance un diez por ciento (10%) del capital social como mximo cuya aplicacin determinar la Junta Directiva dando oportuna cuenta a la Asamblea General de Accionistas, la cual podr crear fondos especiales o de previsin. Los dividendos sern repartidos en la forma que determine la Junta Directiva. TITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS VIGSIMA: En sta Asamblea qued aprobado por unanimidad el presente documento constitutivo y estatutario y se hicieron las siguientes designaciones: Presidente: MARIA URDANETA; Vice-Presidente: JUAN GMEZ , antes identificados y quienes estando presentes han tomado posesin inmediata de sus cargos y como comisario se designa al Licenciado en Contadura Pblica: MARCO CASTELLANO, quien es de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, inscrita en el C.P.C bajo el nmero 45.200, titular de la Cdula de Identidad nmero V-11.111.111 , y de ste domicilio, quien est presente y acepta el cargo por un perodo de cinco (5) aos, desde la entrada en vigencia de ste registro. La Asamblea acord autorizar ampliamente al ciudadano MARIA URDANETA , de nacionalidad venezolana mayor de edad, titular de la cdula de identidad nmero 10.000.000, para que efecte la participacin y la respectiva protocolizacin de los presentes estatutos, cumpliendo con todos los trmites y requisitos de la legalizacin de la Compaa, firmando la solicitud y presentndola con la documentacin necesaria a los fines de su inscripcin en el Registro Mercantil. TITULO VIII DISPOSICIONES FINALES VIGSIMA PRIMERA: La presente Acta Constitutiva, regir tambin en todo cuanto sea aplicable como Estatutos Sociales de la Compaa Annima aqu en formacin y para su reforma parcial en una o ms de sus clusulas, se requerir la representacin en la respectiva Asamblea General de Accionistas, del cincuenta y uno por ciento (51%), de su capital social y el voto favorable de quienes representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del mismo. VIGESIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto en sta Acta Constitutiva y Estatutaria, regirn el Cdigo de Comercio Venezolano y dems disposiciones legales, emanadas de autoridades y organismos oficiales competentes de la Repblica. En San Felipe a la fecha de su presentacin.
MARA URDANETA JUAN GOMEZ CARLOS GODOY
C.I: V- 10.000.000 C.I: V- 11.000.000 C.I: V- 12.000.000 CIUDADANO.- REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL DEL ESTADO YARACUY SU DESPACHO.-
Quien suscribe, MARIA URDANETA , venezolano, mayor de edad,
portador de la cdula de identidad nmero 10.000.000, domiciliada en San Felipe, Yaracuy y civilmente hbil; autorizada tal y como se establece en el Acta Constitutiva Estatutaria de la Empresa Mercantil PAPELON YARACUY, C.A. ante usted respetuosamente me dirijo a fin de exponer: solicito que el presente documento de Acta Constitutiva Estatutaria de la Empresa Mercantil PAPELON YARACUY, C.A que acompao con esta participacin, sea protocolizado en el Registro Mercantil bajo su cargo y se me expida copia certificada de dicha insercin, as como de esta participacin y del auto que provea lo conducente a los fines de su publicacin. En la ciudad de San Felipe, a la fecha de su presentacin.
La Presentante.
MARIA URDANETA
Como profesional en ejercicio de Derecho, como abogada, una vez conversado
con los clientes interesados en la constitucin de una empresa y suministrarles la informacin necesaria de cada una de las diferentes sociedades mercantiles existentes segn nuestro reglamento legal en cuanto a su constitucin y a su vez requerir orientacin en cul es la organizacin mercantil que ms les conviene para su futura empresa, les recomiende la constitucin de una compaa Annima, en virtud de ser tres quienes quieren constituirla en cuanto que nuestro ordenamiento jurdico venezolano, nos exige que una Compaa annima (C.A.) y la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) debe tener al momento de su constitucin al menos dos (2) accionistas para poder ser constituida.
Ahora bien en relacin a la denominacin la compaa annima porque, puede
adoptar cualquier denominacin en la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la expresin "Compaa Annima" o en la forma en que esta expresin usualmente se abrevia C.A
Por otra parte, en la sociedad de responsabilidad limitada, el capital est dividido
en pequeas partes denominadas Cuotas de Participacin. Las S. R. L, tienen un capital mnimo 2 Bs. F. mximo 2.000 BSF; los Socios responden limitadamente, slo hasta el monto de sus aportes y giran Bajo una denominacin Social, por eso mi recomendacin como abogada en orientarlos en constituir una Compaa Annima.