BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang
Berbisnis menjadi pilihan hidup banyak orang seiring dengan semakin
berkembangnya dunia usaha. Indonesia sebagai negara berkembang yang
didukung dengan sumber manusia yang berlimpah juga turut ikut serta
meramaikan dunia bisnis. Dari tahun ke tahun makin banyak perusahaan
bermunculan. Dengan semakin banyaknya orang atau entitas yang melibatkan
diri membuat dunia bisnis menjadi semakin kompleks dan persaingan antar
perusahaan menjadi semakin ketat (Baker, Christensen, Cottrrel, 2008).
Ambisi untuk mempertahankan eksistensi, memenangkan kompetisi
bisnis antar perusahaan, dan mendapatkan keuntungan lebih banyak serta terus
mengembangkan bisnisnya membuat banyak perusahaan melancarkan
berbagai strategi bisnis. Salah satu strategi bisnis yang dianggap paling tepat
untuk banyak perusahaan dengan memperluas atau ekspansi perusahaan.
Menurut Husnan dalam Ayu (2012) ekspansi perusahaan dapat
dilakukan baik dalam bentuk eskpansi internal maupun eksternal. Ekspansi
internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh
secara normal melalui kegiatan menambah kapasitas pabrik, menambah unit
produksi, dan menambah divisi baru (capital budgeting), sedangkan ekspansi
eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business
combination).
Ekspansi eksternal yang dilakukan dengan menggabungkan dua
perusahaan atau lebih biasa dikenal dengan istilah akuisis atau merger.
Akuisisi merupakan pengambil-alihan (take over) sebagian atau keseluruhan
saham atau aset perusahaan lain sehingga perusahaan pengambil-alih
mempunyai hak kontrol atas perusahaan target, sedangkan merger merupakan
penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu kekuatan untuk
memperkuat posisi perusahaan (Ayu, 2012). Kedua cara ini, baik akuisisi

1
maupun merger dianggap jalur paling cepat dalam memperluas bisnis
perusahaan.
Apabila sebuah perusahaan yang memproduksi soft drink ingin
memasuki pasar baru dengan produk yang belum pernah mereka produksi
sebelumnya, ambil saja contohnya makanan ringan. Maka akan lebih cepat
dan mudah prosesnya bagi perusaahan tersebut untuk mengakses pasar
makanan ringan dengan melakukan merger atau mengakuisisi perusahaan
yang memproduksi makanan ringan. Hal ini merupakan ilustrasi bagaimana
sebuah perusahaan dapat memasuki pasar baru lebih cepat dan mudah tanpa
harus membangun perusahaan baru dari awal.
Praktik merger dan akuisisi di Indonesia sendiri telah banyak
dilakukan sejak pertengahan tahun 90-an. Banyak perusahaan terutama
perusahaan asing yang mengakuisisi atau melakukan merger dengan
perusahaan Indonesia. Hal ini guna mengakses pasar Indonesia yang sangat
menjanjikan dilihat dari pertumbuhan populasi manusianya.
Akan tetapi, ini tidak berarti bahwa pasar Indonesia semua telah
dikuasai asing. Banyak perusahaan-perusahaan Indonesia yang juga mulai
memperluas pasar dengan mengakuisisi bahkan mengambil alih perusahaan
asing. Hal ini yang telah dilakukan CT Corp milik Chairul Tanjung melalui
anak perusahaannya PT Trans Retail.

BAB II

PEMBAHASAN

2
 CT Corp or before known as Para Group is a rapidly growing, diversified
Indonesian-based holding company. This company was founded in 1987 and owned
by Indonesian conglomerate, Mr. Chairul Tanjung. The business started originally in
the manufacturing of footwear for export and roof tiles for the domestic housing
industry but then expanded its business into new sectors in 1995. CT Corp is active in
several industries and it has several business units which are concentrated in financial
services, media, lifestyle, entertainment, and natural resources.

Related to its business expanding, CT Corp through its company units which
is Trans Corp (PT Trans Retail) had bought 40% shares of PT Carrefour Indonesia in
April 2010. Carrefour is a French multinational retailer which is one of the largest
hypermarket chains in the world. It is the fourth largest retail group in the world after
Wal-Mart, Tesco, and Costco. Carrefour has over 10.000 stands all over the world
which 84 of them are located in Indonesia. Through this acquisition, CT Corp has
officially expanded its business into the retail market.

Akuisisi yang dilakukan PT Trans Retail terhadap PT Carrefour Indonesia

merupakan akuisisi pertama yang dilakukan perusahaan Indonesia terhadap
perusahaan multinasional. Pengakuisisian Carrefour didorong dengan adanya krisis
global tahun 2008 dan adanya tuduhan monopoli pasar yang dilakukan oleh
Carrefour. Krisis finansial yang dialami PT Carrefour Indonesia ini mengharuskan
perusahaan tersebut untuk melepaskan sahamnya ke CT Corp yang dianggap
memiliki value tinggi.

Chairul Tanjung dengan idealismenya bahwa perusahaan local pun bisa

menjadi perusahaan yang bersinergi dengan perusahaan-perusahaan multinasional
dan dengan misi untuk mengembangkan usaha kecil dan menengah (UKM) juga
menjadi latar belakang terjadinya akuisisi ini. Hal ini juga didorong dengan fakta
bahwa Carrefour merupakan perusahaan retail dengan omzet Rp85 triliun dan
pertumbuhan rata-rata 15% per tahun (Sindhunata, 2010).

3
 PT Trans Retail mengakuisisi PT Carrefour Indonesia melalui pembelian
saham sebesar 40% dengan nilai US$300.000.000 atau setara Rp3.000.000.000.000.
PT Trans Retail mendapat pinjaman dana untuk mengakuisisi PT Carrefour Indonesia
sebesar US$350.000.000 dari konsorium empat bank asing yaitu Credit Suisse,
Citibank, JP Morgan, dan ING Commercial Bank. Sisa pinjaman sebesar
US$50.000.000 digunakan PT Trans Retail sebagai modal kerja. PT Trans Retail
kemudian menerbitkan obligasi global untuk melunasi pinjaman tersebut dimana
konsorium empat bank asing tersebut pula yang menjadi penjamin emisinya.

Melalui akuisisi ini CT Corp menjadi mayoritas pemegang saham sebesar

40% dengan Carrefour SA sebesar 39%, Carrefour Netherland BV sebesar 9,5% dan
Onesia BV sebesar 11,5%. Dengan kepemilikan 40% ini CT Corp melalui PT Trans
Retail berhak atas atas posisi empat komisaris dan dua direksi dimana Chairul
Tanjung kemudian menempati posisi komisaris utama. Pada tahun pertama setelah
akuisisi PT Carrefour Indonesia berhasil menyumbang 60% dari total pendapatan CT
Corp sebesar Rp25.000.000.000.000.

Based on the datas above indicates that PT Trans Retail used Equity Method
in its financial reporting basis. This things is explained in PSAK 15 (2013 revision)
Accounting for Investment in Associated Companies which requires the equity
method be used for reporting investments in common stock of companies in which
the investors voting stock interest gives the investor the ability to exercise
significant influence over operating and financial policies of that company (Baker,
Christensen, Cottrel, 2008).

Strategi mengakuisisi saham PT Carrefour Indonesia sebesar 40% terbukti

berhasil. Dengan berhasil menempatkan empat komisaris utama dan dua direksi
membuat CT Corp lebih mudah mempelajari seluk beluk sekaligus melakukan
pengontrolan internal perusahaan tersebut. Pengontrolan internal yang baik tersebut

4
membuat trade record perusahaan semakin baik yang kemudian membuat PT Trans
Retail mampu membayar hutang dana akuisisi tepat waktu.

Trade record CT Corp tidak lantas berhenti begitu saja. Dengan rata-rata
pendapatan perusahaan yang meningkat 40% tiap tahunnya, CT Corp melalui PT
Trans Retail memperbesar kontrolnya terhadap PT Carrefour Indonesia. Dua tahun
setelah mengakuisisi 40% saham Carrefour, tepatnya pada November 2012 PT Trans
Retail kemudian mengambil alih 100% saham PT Carrefour Indonesia dengan
menandatangani Share Purchase Agreement sebesar 60% dengan pihak Carrefour.

Pembelian 60% saham Carrefour tersebut dihargai senilai US$750.000.000

atau setara Rp7.200.000.000.000. PT Trans Retail kembali mendapatkan pinjaman
dana dari konsorium bank asing seperti sebelumnya dengan jangka waktu tiga tahun
serta bunga sebesar 5%. Konsorium tersebut meliputi sepuluh bank asing diantaranya
Credit Suisse, BNP Paribas, JP Morgan Securities, ING Commercial Bank, ANZ,
Goldman Sachs, Deustche Bank, Royal Bank of Scotland, Standard Chartered Bank
dan Bank of Mitsubishi UFC.

Melalui kepemilikan 100% atas PT Carrefour Indonesia membuat Chairul

Tanjung melalui PT Trans Retail menjadi pemilik dengan control penuh atas
perusahaan yang membawahi 28.000 karyawan tersebut. PT Trans Retail juga
mempunyai hak ekslusif untuk menggunakan nama Carrefour selama lima tahun
tanpa perlu membayar royalti.

Berdasarkan data di atas, kasus akuisisi PT Carrefour Indonesia oleh CT Corp

melalui anak perusahaannya PT Trans Retail termasuk jenis Leveraged Buyout
(LBO). Leveraged Buyout or LBO is a transaction when a company is purchased with
a combination of equity and significant amounts of borrowed money, structured in
such a way that the targets cash flow or assets are used as the collateral to secure or
repay the borrowed money (Wikipedia).

5
 Transaksi antar PT Carrefour Indonesia and PT Trans Retail dikategorikan
sebagai LBO dikarenakan 100% dana yang digunakan untuk membeli sisa 60%
saham berasal dari hutang konsorium sepuluh bank asing yang telah disebutkan di
atas. Jika kita melihat lebih dalam sebenarnya kasus ini termasuk dalam LBO dengan
jenis Management Buyout (MNO) karena yang melakukan LBO terhadap perusahaan
adalah management dari perusahaan itu sendiri.

Strategi CT Corp dalam menguasai PT Carrefour Indonesia juga dapat

dikatakan bagus. CT Corp melalui PT Trans Retail tidak langsung mengakuisisi
100% saham Carrefour melainkan bertahap. Hal tersebut dapat mengurangi beban
hutang awal sekaligus mendistribusikan beban hutang pada tempo pengembalian
yang berbeda.

Pembelian secara bertahap juga dapat memberikan kesempatan untuk melihat

seberapa baik kinerja sebuah perusahaan dibawah perusahaan lain serta kontribusi
profit yang dapat diberikan. Carrefour dibawah PT Trans Retail menunjukan kinerja
yang sangat bagus dengan menjadi penyumbang 60% dari pendapatan CT Corp pada
tahun 2011.

Berikutnya yang perlu diperhatikan adalah mengapa PT Trans Retail dibawah

CT Corp lebih memilih meminjam dana dari konsorium bank asing? Hal ini
dikarenakan prosedur dan admistratif yang lebih mudah serta bunga yang lebih
rendah dibanding jika meminjam dari bank dalam negeri.

Jika dilihat dari sisi yang berbeda, hal ini juga merupakan prestasi CT Corp
karena dengan trade record dan manajemen yang baik sehingga dapat meyakinkan
konsorium bank asing untuk memberikan pinjaman. Tidak hanya itu CT Corp juga
berhasil meyakinkan empat dari sepuluh konsorium bank asing tersebut untuk
menjadi penjamin emisinya.

6
 Rencana Chairul Tanjung untuk Carrefour kedepannya adalah perlahan
mengganti dan menghilangkan nama Carrefour atau yang kini menggunakan nama
Trans Carrefour. Trans Carrefour juga akan memakai multiformat yaitu membuka
cabang di segala aspek retail. Trans Carrefour hanya akan menyediakan produk yang
diinginkan konsumen ritel, dengan pengutamaan produk dalam negeri.

Carrefour dengan 72 juta pelanggan dan lebih dari 4000 pemasok yang
sebagian besar adalah UKM memudahkan mengontrol harga jika dibandingkan
memasok dari perusahaan besar. Selain itu, dengan memasok dari UKM akan
membuat UKM menjadi lebih kompetitif untuk menghasilkan produk yang
berkualitas dengan harga yang lebih murah. Hal ini juga akan bermanfaat untuk
menjaga kestabilan harga pokok di pasaran serta mendorong pertumbuhan
perekonomian Indonesia.

BAB III

PENUTUP

7
A. Kesimpulan
Bekembangnya dunia bisnis membuat semakin banyak orang dan
entitas melibatkan diri. Hal ini membuat dunia bisnis semakin kompleks.
Dorongan untuk tetap eksis, mendapat lebih banyak keuntungan, dan
mengembangkan bisnisnya membuat banyak perusahaan melakukan berbagai
macam strategi salah satunya penggabungan bisnis yang lebih dikenal dengan
akuisisi atau merger.
CT Corp melalui anak perusahaannya PT Trans Retail juga ikut
melakukan strategi ekspansi tersebut dengan mengakuisisi perusahaan
multinasional yaitu Carrefour. Perusahaan tersebut berhasil menyumbang 60%
dari total pendapatan CT Corp pada tahun pertama setelah akuisisi yang
kemudian membuat CT Corp melalui PT Trans Retail membeli 100%
kepemilikan Carrefour Indonesia dua tahun setelahnya.
B. Kritik
Keterbatasan saya dalam mengerjakan paper ini membuat paper ini
memiliki banyak kekurangan. Dalam paper ini belum dibahas detail mengenai
keuntungan yang diterima Trans Corp setelah mengakuisisi 100% saham PT
Carrefour Indonesia. Hal ini juga dikarenakan keterbatasan bahan sebagai
referensi dan keterbatasan saya dalam mengumpulkan informasi.
C. Saran
Berdasarkan kritik yang telah disampaikan di atas diharapkan penulis
selanjutnya dalam membahas lebih lanjut dan lebih mendalam mengenai
kasus akuisisi PT Carrefour Indonesia oleh PT Trans Retail dibawah CT Corp.
Diharapkan juga para pebisnis Indonesia mulai melihat banyaknya
kesempatan untuk mengendalikan dunia bisnis Indonesia dan
membebaskannya dari perusahaan asing.