ADMINISTRACIN DE

PROGRAMAS Y CONTROLES
ANTIFRAUDE
Lineamientos para ayudar a evitar y disuadir fraude

(Documento publicado el 11 de Noviembre del 2002 por siete organismos

profesionales a raz de los recientes escndalos corporativos)

Mxico, D.F., 11 y 12 de Diciembre del 2002

 INFORMACIN GENERAL SOBRE ESTE DOCUMENTO

Este documento ha sido preparado de manera conjunta por las siguientes organizaciones:

American Institute of Certified Public Accountants

(Instituto Americano de Contadores Pblicos)
Association of Certified Fraud Examiners
(Asociacin de Examinadores Certificados de Fraude)
Financial Executives International
(Ejecutivos Financieros Internacional)
Information Systems Audit and Control Association
(Asociacion de Auditora y Control de Informtica)
The Institute of Internal Auditors
(El Instituto de Auditores Internos)
Institute of Management Accountants
(Instituto de Contadores Gerenciales)
Society for Human Resource Management
(Sociedad para la Gerencia de Recursos Humanos)

Adicionalmente, se reconoce la colaboracin de la American Accounting Association

(Asociacin Americana de Contadores), el Defense Industry Initiative (Iniciativa de la
Industria de Defensa) y la National Association of Corporate Directors (Asociacin
Nacional de Directores Corporativos) quienes revisaron el documento y contribuyeron con
tiles comentarios y materiales.

Agradecidamente tambien se reconocen las valiosas contribuciones realizadas por miembros

del Anti-Fraud Detection Sub-Group (Sub-Grupo Anti-Fraude de Deteccin). Y por ultimo
agradecemos al personal del American Institute of Certified Public Accountants por su apoyo
en la realizacin de este proyecto.

Este documento fue solicitado por la Comisin Contra Fraude de la Junta de Normas de
Auditora del Instituto Americano de Contadores Pblicos. Este documento no ha sido
adoptado, aprobado, desaprobado, ni de cualquier otro modo implementado por alguna junta,
comit, cuerpo gobernante, o membresa de las instituciones listadas antes.

Nota Aclaratoria: Este documento se presenta como material informativo. Fue

publicado conjuntamente el 11 de noviembre del 2002 por siete organismos
profesionales de los Estados Unidos de Norteamrica a raz de los recientes
escndalos corporativos en dicho pas.
 PREFACIO

Algunas organizaciones tienen niveles significativamente ms bajos de malversacin de

activos, y son menos susceptibles a reportes financieros fraudulentos que otras, debido
a que stas toman pasos proactivos para evitar o disuadir el fraude. Tienen xito en
evitar el fraude slo aquellas organizaciones que consideran seriamente los riesgos de
fraude y toman pasos proactivos para crear un ambiente apropiado para reducir su
ocurrencia. Este documento identifica los participantes clave en este esfuerzo
antifraude, incluyendo el directorio, gerencia, auditores internos e independientes y
examinadores certificados de fraude.

La gerenciua puede desarrollar e implementar algunos de estos programas y controles

en respuesta a riesgos especficamente identificados en material inadecuado o
equvoco en los estados financieros como resultado de fraude. En otros casos, estos
programas y controles pueden ser parte de las actividades de administracin de riesgo
de toda la entidad.

La gerencia es responsable por disear e implementar sistemas y procedimientos para

la prevencin y deteccin de fraude y, junto con el directorio, por asegurar una cultura y
un ambiente que promueva la honestidad y el comportamiento tico. Sin embargo,
debido a las caractersticas del fraude, la presentacin equivocada de significancia en
los estados financieros como resultado de fraude puede ocurrir independientemente de
la presencia de programas y controles tales como los descritos en este documento.
 Tabla de Contenido

INTRODUCCIN.................................................................................................. ..... 1

CREAR UNA CULTURA DE HONESTIDAD Y ETICA ELEVADA.............................. 2

Establecer el Clima en la Cima..................................................................... 2
Crear un Ambiente Positivo de Trabajo............................................................. 3
Contratar y Promover Empleados Apropiados.................................................... 5
Capacitacin................................................................................................ 5
Confirmacin..................................................................................................... 6
Disciplina.......................................................................................................... 6

EVALUAR LOS PROCESOS Y CONTROLES ANTIFRAUDE............................... 7

Identificar y Medir los Riesgos de Fraude......................................................... 7
Mitigar los Riesgos de Fraude......................................................................... 7
Implementar y Monitorear los Controles Internos Apropiados....................... 8

DESARROLLAR UN PROCESO APROPIADO DE VIGILANCIA........................ 9

EL Comit de Auditora o Junta Directiva............................................................. 9
La Gerencia ............................................................................................... 11
Los Auditores Internos..................................................................................... 11
Los Auditores Independientes................................................................................ 12
Los Examinadores Certificados de Fraude.................................................... 12

OTRA INFORMACIN............................................................................................ 13
ANEXOS............................................................................................................................. 14
Anexo 1: Manual del AICPA de Prevencin de Fraude y Crimen
Comercial: Un Cdigo de Conducta Organizacional ....................................... 15
Anexo 2: Cdigo de Etica de Ejecutivos los
Financieros Internacionales 19
INTRODUCCIN
El fraude puede variar desde el robo menor por parte de empleados y el comportamiento improductivo
hasta la malversacin de activos y la presentacin de informes financieros fraudulentos. El fraude
significativo en los estados financieros puede tener efectos adversos importantes sobre el valor de una
entidad en el mercado, sobre su reputacin y sobre su capacidad de lograr objetivos estratgicos.
Varios casos altamente publicitados han aumentado la conciencia de los efectos del informe financiero
fraudulento y han llevado a muchas organizaciones a ser mas proactivas en tomar pasos para evitar o
disuadir su ocurrencia. La malversacin de activos, aun cuando no significativa en los estados
financieros puede, sin embargo, resultar en prdidas sustanciales para una entidad si un empleado
deshonesto tiene el incentivo y la oportunidad para cometer fraude.

El riesgo de fraude puede ser reducido a travs de una combinacin de medidas de prevencin,
disuasin y deteccin. Sin embargo, el fraude puede ser difcil de detectar debido a que con
frecuencia involucra ocultamiento a travs de la falsificacin de documentos; o colusin entre gerencia,
empleados y/o terceros. Por lo tanto, es importante hacer hincapi sobre la prevencin del fraude, con
el fin de reducir las oportunidades de fraude, y la disuasin de fraude, lo cual podra desalentar a los
ofensores a cometer fraude debido a la alta probabilidad de deteccin y castigo. Ms an, medidas de
prevencin y disuasin son mucho menos costosas que el tiempo y gastos requeridos para deteccin e
investigacin de fraude.

La gerencia de una entidad tiene a tanto la responsabilidad como los medios para implementar
medidas que reduzcan la incidencia de fraude. Las medidas que una organizacin toma para evitar y
disuadir el fraude pueden ayudar tambin a crear un ambiente de trabajo positivo que a su vez mejore
la capacidad de la entidad para reclutar y retener empleados de alta calidad.

La investigacin sugiere que la forma ms efectiva de implementar medidas para reducir la actividad
indebida es basarlas en un conjunto de valores bsicos que sean ampliamnente aceptados por la
entidad. Estos valores proveen un mensaje global respecto a los principios claves que guan las
acciones de todos los empleados. Esto provee una plataforma sobre la cual puede ser construido un
cdigo de conducta ms detallado, dando direccin ms especfica del comportamiento permitido y el
prohibido, basado en las leyes aplicables y los valores de la organizacin. La gerencia necesita
articular claramente que todos los empleados son responsables de actuar dentro del cdigo de
conducta de la organizacin.

Este documento identifica medidas que las entidades pueden implementar para evitar, disuadir y
detectar el fraude. Se explican estas medidas en el contexto de tres elementos fundamentales.
Planteado en trminos generales, estos elementos fundamentales son (1) crear y mantener una cultura
de honestidad y tica elevada; (2) evaluar los riesgos de fraude e implementar los procesos,
procedimientos y controles necesarios para mitigar los riesgos y reducir las oportunidades de fraude; y
(3) desarrollar un proceso apropiado de vigilancia. Aunque todo el equipo de la gerencia comparte la
responsabilidad de implementar y monitorear estas actividades, bajo la vigilancia del directorio, el
ejecutivo principal de la entidad debe de iniciar y apoyar tales medidas. Sin el apoyo activo del
ejecutivo principal, es menos probable que estas medidas sean efectivas.

1
La informacin presentada en este documento es generalmente aplicable a entidades de todos los
tamaos. Sin embargo, es probable que el grado en el cual ciertos programas y controles son
aplicados en entidades menores y menos complejas, y la formalidad de su aplicacin, difieran de
organizaciones ms grandes. Por ejemplo, la gerencia de una entidad menor (o el propietario de una
entidad administrada por su propietario), junto con aquellos encargados del proceso de informacin
financiera, son responsables por crear una cultura de honestidad y alta tica. La gerencia es tambin
responsable por implementar un sistema de controles internos conmensurable con la naturaleza y el
tamao de la organizacin, pero las entidades menores pueden encontrar que ciertos tipos de
actividades de control no son relevantes debido a las actividades directas y los controles aplicados por
la gerencia. Sin embargo, todas las entidades deben comunicar que el comportamiento no tico, o
deshonesto, no ser tolerado.

CREAR UNA CULTURA DE HONESTIDAD Y ETICA ELEVADA

Es responsabilidad de la organizacin crear una cultura de honestidad y tica elevada y comunicar
claramente el comportamiento aceptable y las expectativas de cada empleado. Dicha cultura debe
estar arraigada en un slido conjunto de valores bsicos (o sistema de valores) que provee el cimiento
para que tanto los empleados como la organizacin realizen sus negocios. Tambin permite que una
entidad desarrolle un marco tico que cubra (1) informes financieros fraudulentos, (2) malversacin de
activos, y (3) corrupcin, as como otros temas1.
Crear una cultura de honestidad y tica elevada debe de incluir lo siguiente:

Establecer el Clima en la Cima

Los directores y funcionarios de una corporacin determinan el clima en la cima para el
comportamiento tico dentro de la misma. La investigacin en desarrollo moral sugiere fuertemente
que la mejor manera de reforzar la honestidad es al poner un ejemplo apropiado a veces
denominado el clima en la cima. La gerencia de una entidad no puede actuar de una manera y
esperar que otros en la entidad se comporten de otra.

En muchos casos, particularmente en organizaciones ms grandes, es necesario que la gerencia se

comporte ticamente y comunique abiertamente sus expectativas de comportamiento tico, porque la
mayora de los empleados no estn en posicin de observar las acciones de la gerencia. La gerencia
debe mostrar a los empleados, a travs de sus palabras y acciones, que el comportamiento
deshonesto o no tico no ser tolerado, an si el resultado de esa accin beneficia a la entidad. Ms
an, debe ser evidente que todos los empleados sern tratados igualmente, sin importar su posicin.

Por ejemplo, declaraciones de la gerencia con respecto a la necesidad absoluta de cumplir con los
objetivos operativos y financieros puede crear presiones indebidas que pueden llevar a los empleados
a cometer fraude para alcanzarlas. El fijar metas inalcanzables para los empleados puede resultar en
dos opciones poco atractivas: fallar, o engaar. En contraste, una declaracin de la administracin
que diga, Somos agresivos en perseguir nuestros objetivos, a la vez que requerimos informes
financieros sinceros en todo momento, indica claramente a los empleados que la integridad es un
requerimiento. Este mensaje transmite tambin que la entidad tiene cero tolerancia para
comportamiento no tico, incluyendo los informes financieros fraudulentos.

1 Corrupcin incluye el soborno tanto como otros actos ilegales.

2
Los cimientos de un ambiente antifraude efectivo es una cultura con un sistema slido de valores
fundado en la integridad. Este sistema de valores con frecuencia es reflejado en un cdigo de
conducta2 . El cdigo de conducta debe reflejar los valores bsicos de la entidad y guiar a los
empleados a tomar las decisiones apropiadas durante la jornada diaria. El cdigo de conducta podra
incluir temas tales como tica, confidencialidad, conflictos de inters, propiedad intelectual, acoso
sexual, y fraude3 .

Para que un cdigo de conducta sea efectivo, debe de ser comunicado a todo el personal de forma
comprensible. Tambin debe ser desarrollado en una forma participatoria y positiva que resultar en
que la gerencia y los empleados hagan suyo su contenido. Finalmente, el cdigo de conducta debe
ser incluido en un manual de empleados o de reglamentos interno, o en algn otro documento u otra
ubicacin formal (por ejemplo, la intranet de la entidad) de modo que pueda ser consultado cuando sea
necesario.

Los altos funcionarios financieros tienen un papel importante y elevado en el gobierno corporativo.
Mientras son miembros del equipo gerencial, tienen la capacidad y el poder nico para asegurarse de
que los intereses de los accionistas estn balanceados apropiadamente, protegidos y preservados.
Para ejemplos de cdigos de conducta, vea Anexo 1: Manual del AICPA de Prevencin de Fraude y
Crimen Comercial: un Cdigo de Conducta Organizacional y Anexo 2 Cdigo de Etica de Ejecutivos
Financieros provista por Ejecutivos Financieros Internacionales. Adems, visite el Centro de Etica del
Instituto de Contadores Gerenciales en www.imanet.org/ethics para conocer los estndares de sus
miembros en conducta tica.

Creando un Ambiente de Trabajo Positivo

Los resultados de la investigacin indican que actos malos ocurren con menos frecuencia cuando los
empleados tienen sentimientos positivos sobre una entidad en comparacin a cuando se sienten
abusados, amenazados o ignorados. Sin un ambiente de trabajo positivo, hay ms oportunidades para
una moral rebajada entre los empleados, la cual puede afectar la actitud de un empleado acerca de
cometer fraude contra una entidad. Factores que disminuyen un ambiente de trabajo positivo y
pueden aumentar el riesgo de fraude incluyen:

x Una alta gerencia a la que no parece importarle o recompensar el comportamiento apropiado.

x La retroalimentacin negativa y la falta de reconocimiento por rendimiento laboral.
x Una percepcin de inequidad en la organizacin.
x Una administracin autocrtica en lugar de participativa.
x Una disminucin de lealtad organizacional o de sentimientos de pertenencia.

2 El sistema de valores de una entidad tambin podra ser reflejado en una poltica de tica, una declaracin de
principios de negocio, o algn otro resumen conciso de principios guas.
3 Aunque la discusin en este documento se concentra en el fraude, el tema del fraude con frecuencia es
considerado en el contexto de un conjunto ms amplio de principios que gobierna una organizacin. Algunas
organizaciones, sin embargo, pueden elegir desarrollar una poltica de fraude separada de una poltica de tica.
Ejemplos especficos del contenido de una poltica de fraude podran incluir una obligacin de cumplir con todas
las leyes y reglamentos explcitos con respecto a los desembolsos para obtener contratos, las discusiones de
precios con competidores, las descargas ambientales, las relaciones con vendedores, y el mantenimiento de
libros y registros precisos.

3
 x Las expectativas irrazonables de cumplimiento presupuestarios, o con otros objetivos
financieros.
x El temor de entregar malas noticias a supervisores y/o la gerencia.
x Una compensacin por debajo del promedio competitivo.
x Pocas o deficientes oportunidades de capacitacin y de promocin.
x La falta de responsabilidades claras dentro de la organizacin.
x Pocas o deficientes prcticas o mtodos de comunicacin dentro de la organizacin.

El departamento de recursos humanos de la entidad a menudo es instrumental para ayudar en la

construccin de una cultura corporativa y un ambiente de trabajo positivo. Los profesionales en en el
area de recursos humanos son responsables por implementar programas e iniciativas especficas,
consistentes con estrategias de la gerencia, las cuales permitan migitar muchos de los factores
detractores mencionados arriba. Factores mitigantes que pueden ayudar a crear un ambiente de
trabajo positivo y a reducir el riesgo de fraude incluyen:

x Sistemas de reconocimiento y recompensa que vayan acorde con objetivos y resultados.

x Igualdad en las oportunidades de empleo.
x Normas colaborativas y orientada al trabajo en equipo para la toma de decisiones.
x Programas de compensacin administrados profesionalmente.
x Programas de capacitacin administrados profesionalmente y un programa de desarrollo de
carrera que sea prioritaria para la organizacin

Los empleados deben tener el poder para ayudar a crear un ambiente de trabajo positivo y apoyar los
valores y cdigo de conducta de la entidad. Debe de drseles la oportunidad de proveer informacin
para el desarrollo y actualizacin del cdigo de conducta de la entidad, para aseguar que sea
relevante, clara y justa. El involucrar a los empleados de esta forma puede tambin contribuir
efectivamente a la vigilancia del cumplimiento del cdigo de conducta de la entidad y al
establecimiento de un ambiente de comportamiento tico (vea la seccin titulada Desarrollar un
Proceso de Vigilancia Apropiado).

Debe de darse a los empleados los medios para obtener consejo internamente antes de tomar
decisiones que parezcan tener implicaciones ticas o legales importantes. Ellos deben tambin ser
alentados y se les debe proveer los medios para comunicar, annimamente si se prefiere, sus
preocupaciones acerca de violaciones potenciales del cdigo de conducta de la entidad, sin temor a
represalias. Muchas organizaciones han implementado un proceso en el cual los empleados reportan
de forma confidencial cualquier malversacin real o sospechada, o violaciones potenciales del cdigo
de conducta o poltica tica. Por ejemplo, algunas organizaciones usan una lnea caliente telefnica
que est dirigida, o es monitoreada, por un funcionario de tica, oficial responsable de fraude,
consejero legal, director de auditora interna, u otro individuo de confianza responsable de investigar y
reportar casos de fraude o actos ilegales.

4
Contratar y Promover Empleados Apropiados
Cada empleado tiene un conjunto nico de valores y un cdigo personal de tica. Cuando se
encuentran bajo suficiente presin y una oportunidad percibida, algunos empleados se comportarn
deshonestamente en lugar de enfrentar las consecuencias negativas de un comportamiento honesto.
Sin embargo, el umbral en el cual empieza el comportamiento deshonesto, variar entre individuos. Si
una entidad va a tener xito en evitar el fraude, debe tener polticas efectivas que minimicen la
posibilidad de contratar o promover individuos con niveles bajos de honestidad, especialmente para
posiciones de confianza.

Los procedimientos de contratacin y promocin proactivos pueden incluir:

x Efectuar investigaciones de los antecedentes de los individuos que estn siendo considerados
para empleo o para promocin a un puesto de confianza4
x Revisar exhaustivamente la educacin, historial de empleo, y referencias personales del
candidato
x Capacitacin peridica de todos los empleados respecto a los valores y el cdigo de conducta
de la entidad (la capacitacin es explicada en la seccin siguiente)
x Incorporar en las evaluaciones peridicas de rendimiento una evaluacin de cmo cada
individuo ha contribuido a crear un ambiente de trabajo apropiado consistente con los valores y
el cdigo de conducta de la entidad.
x Evaluacin objetiva y continua del cumplimiento con los valores y el cdigo de conducta de la
entidad, con la resolucin inmediata de cualquier violacin.

Capacitacin
Los empleados nuevos deben ser capacitados al momento de ser contratados acerca de los valores y
cdigo de conducta de la entidad. Esta capacitacin debe de cubrir explcitamente las expectativas de
todos los empleados con respecto a (1) su deber de comunicar ciertos problemas; (2) una lista de los
tipos de problemas, incluyendo fraude real o sospechado, que deben ser comunicados junto con
ejemplos especficos; y (3) informacin acerca de cmo comunicar estos problemas. Debe existir
tambin una afirmacin de la alta gerencia con respecto a las expectativas y responsabilidades de
comunicacin de los empleados. Dicha capacitacin debe incluir un elemento de conciencia de
fraude, el tono del cual debe de ser positivo pero sin embargo recalcar que el fraude puede ser
costoso (y daino en otras formas) a la entidad y a sus empleados.

Adems de la capacitacin al momento de la contratacin, los empleados deben, de ese momento en

adelante recibir capacitacin actualizada de manera peridica. Algunas organizaciones pueden
considerar capacitacin continua para ciertas posiciones, tales como funcionarios de compras o
empleados con responsabilidades elaborar estados financieros. La capacitacin debe ser relavante al
nivel de cada empleado dentro de la organizacin, su ubicacin geogrfica, y las responsabilidades
asignadas. Por ejemplo, la capacitacin para personal de la alta gerencia normalmente sera diferente
al de empleados sin subalternos, y la capacitacin para funcionarios de compras sera diferente al de
vendedores.

4 Algunas organizaciones tambin han considerado investigaciones de seguimiento, particularmente para

empleados en posicin de confianza, en forma peridica (por ejemplo, cada cinco aos) o segn lo dicten las
circunstancias.

5
Confirmacin
La administracin necesita articular claramente que cada empleado es responsible de actuar dentro
del cdigo de conducta de la entidad. Todos los empleados de la alta gerencia y de la funcin
financiera, as cmo otros empleados en reas que pudiesen estar expuestas a comportamiento no
tico (por ejemplo, adquisiciones, ventas y marketing) deben ser requeridos anualmente de firmar una
declaracin de adherencia al cdigo de conducta, cmo mnimo.

El requerir confirmacin peridica de los empleados sobre sus respectivas responsabilidades no slo
reforzar los reglamentos sino que tambin disuadir a los individuos de cometer fraude y otras
violaciones a la vez que permitira identificar pequeos problemas antes de que se vuelvan
importantes. Dicha confirmacin podra incluir declaraciones de que el individuo entiende las
expectativas de la entidad, ha cumplido con el cdigo de conducta, y no sabe de ninguna violacin del
cdigo de conducta aparte de aquellas que el individuo lista en su respuesta. Aun cuando gente con
baja integridad puede no dudar en firmar una confirmacin falsa, la mayora de la gente querr evitar
hacer una declaracin falsa por escrito. Es ms probable que individuos honestos retornen sus
confirmaciones y revelen lo que saben (incluyendo cualquier conflicto de inters u otras excepciones
personales al cdigo de conducta). El seguimiento exhaustivo por auditores internos u otros con
respecto a cumplimiento podra revelar problemas importantes.

Disciplina
La forma en que una entidad reacciona a incidentes de fraude supuesto o sospechado enviar un
mensaje disuasivo claro a toda la entidad, ayudando a reducir el nmero de ocurrencias futuras. Las
acciones siguientes deben ser aplicadas en respuesta a un incidente supuesto de fraude:
x Se debe realizar una investigacin exhaustiva del incidente5.
x Deben de tomarse acciones apropiadas y consistentes contra los violadores.
x Los controles pertinentes deben ser evaluados y mejorados.
x Deben llevar a cabo comunicaciones y capacitacin para reforzar los valores, cdigo de
conducta y las expectativas de la entidad.

Las expectativas acerca de las consecuencias de cometer fraude deben de ser claramente
comunicadas a toda la entidad. Por ejemplo, una fuerte declaracin de la administracin de que no se
tolerarn acciones deshonestas, y que los violadores pueden ser despedidos y comunicados a las
autoridades apropiadas, establece consecuencias definitivas y puede ser un disuasor valioso para el
comportamiento indeseable. Si ocurre un acto indebido y el empleado responsable es disciplinado,
puede ser til comunicar el hecho, en forma annima, en un boletn interno u otra comunicacin
regular a los empleados. El ver que otra gente ha sido disciplinada por actos indebidos puede ser un
disuasor efectivo, aumentando la probabilidad, en la percepcin los violadores, de ser atrapados y
castigados. Puede demostrar tambin que la entidad est comprometida con un ambiente de altos
estndares ticos e integridad.

5 Muchas entidades de tamao suficiente estn empleando profesionales antifraude, tales como examinadores
certificados de fraude, que son responsables de resolver acusaciones de fraude dentro de la organizacin y
quienes ayudan tambin en la deteccin y disuasin de fraude. Estos individuos tpicamente informar sus
hallazgos internamente a los departamentos de seguridad corporativa, legal o auditora interna. En otros casos,
tales individuos pueden ser autorizados a informar directamente al directorio o su comit de auditora.

6
EVALUAR PROCESOS Y CONTROLES ANTIFRAUDE
Ni los informes financieros fraudulentos ni la malversacin de activos pueden ocurrir sin una
oportunidad percibida de cometer y ocultar el acto. Las organizaciones deben de ser proactivas en
reducir oportunidades de fraude (1) identificando y midiendo riesgos de fraude, (2) tomando pasos
para mitigar riesgos identificados, e (3) implementando y monitoreando controles internos preventivos
y apropiados y otras medidas disuasivas.

Identificar y Medir los Riesgos de Fraude

La gerencia tiene la responsabilidad principal de establecer y monitorear todos los aspectos de las
actividades de evaluacin de riesgo y prevencin de fraude6 de la entidad. Los riesgos de fraude con
frecuencia son considerados como parte de un programa de administracin de riesgo de toda la
entidad, an cuando pueden ser resueltos por separado7 . El proceso de evaluacin de riesgo de
fraude debe de considerar la vulnerabilidad de la entidad a la actividad fraudulenta (informes
financieros fraudulentos, malversacin de activos, y corrupcin) y si alguna de estas vulnerabilidades
podra resultar en una presentacin inadecuada de informacin en los estados financieros o prdida
material para la organizacin. Al identificar riesgos de fraude, las organizaciones deben considerar las
caractersticas especficas organizacionales de la industria y del pas que influyen en ese riesgo.

La naturaleza y extensin de las actividades de evaluacin de riesgo de la administracin deben estar

acordes con el tamao de la entidad y la complejidad de sus operaciones. Por ejemplo, es probable
que el proceso de evaluacin de riesgo sea menos formal y menos estructurado en entidades ms
pequeas. Sin embargo, la gerencia debe de reconocer que el fraude puede ocurrir en organizaciones
de cualquier tamao o tipo, y que casi cualquier empleado puede ser capaz de cometer fraude dado el
conjunto de circunstancias correcto. De acuerdo con esto, la gerencia debe desarrollar una
conciencia de fraude elevada y un programa apropiado de administracin de riesgo de fraude, con
supervisin del directorio o del comit de auditora.

Mitigar los Riesgos de Fraude

Es posible reducir o eliminar ciertos riesgos de fraude haciendo cambios en las actividades y en los
procesos de la entidad. Una entidad puede elegir vender ciertos segmentos de sus operaciones, cesar
de hacer negocios en ciertos lugares, o reorganizar sus procesos de negocios para eliminar riesgos
inaceptables. Por ejemplo, el riesgo de malversacin de fondos puede ser reducido por medio de la
contratacin con un banco en el cual se reciba pagos en lugar de recaudar dinero en las varias
ubicaciones de la entidad. El riesgo de corrupcin puede ser reducido por medio del monitoreo de
cerca del proceso de la entidad. El riesgo de fraude en los estados financieros puede ser reducido al
implementar centros de servicios compartidos para proveer servicios contables a segmentos mltiples,
afiliados, o ubicaciones geogrficas de las operaciones de una entidad. Un centro de servicios
compartido puede ser menos vulnerable a la influencia de gerentes de operaciones locales con la
posibilidad de implementar medidas de deteccin de fraude ms extensas de manera econmica.

6 La gerencia puede decidir que la auditora interna juegue un papel activo en el desarrollo, monitoreo, y
evaluacin continua del programa de administracin de riesgo de fraude de la entidad. Esto puede incluir un rol
activo en el desarrollo y comunicacin de la poltica de tica o cdigo de conducta de la entidad, as como
investigar casos reales o supuestos de incumplimiento.
7 Algunas organizaciones pueden efectuar una autoevaluacin peridica utilizando cuestionarios u otras tcnicas
para identificar y medir riesgos. La autoevaluacin puede ser menos confiable para identificar el riesgo de fraude
debido a la falta de experiencia con fraude (aunque muchas organizaciones experimentan alguna forma de
fraude y abuso, fraude significativo en los estados financieros o malversacin de activos es un evento raro para
la mayora) y debido a que la gerencia puede no estar dispuesta a reconocer abiertamente que podran cometer
fraude dados suficiente presin y oportunidad.

7
Implementar y Monitorear los Controles Internos Apropiados
Algunos riesgos son inherentes debido a la naturaleza de la entidad, pero la mayora pueden ser
solucionados con un sistema de control interno apropiado. Una vez que ha tenido lugar la evaluacin
de riesgo de fraude, la entidad puede identificar los procesos, controles, y otros procedimientos que
son necesarios para mitigar los riesgos identificados. Un control interno efectivo incluir un ambiente
de control bien desarrollado, un sistema de informacin efectivo y seguro, y actividades de control y
monitoreo apropiadas8 . Debido a la importancia de la tecnologa de informacin en apoyar
operaciones y el procesamiento de transacciones, la administracin tambin necesita implementar y
mantener controles apropiados, ya sea automatizados o manuales, sobre la informacin generada por
computadora.

En particular, la administracin debe evaluar si han sido implementados controles internos apropiados
en cualesquiera reas que la administracin haya identificado con un riesgo ms alto de actividad
fraudulenta, as como controles sobre el proceso de informe financiero de la entidad. Debido a que los
informes financieros fraudulentos pueden empezar en un perodo interino, la administracin tambin
debe de evaluar la efectividad de controles internos sobre los informes financieros interinos.

El informar sobre las finanzas de manera fraudulenta por la alta gerencia involucra tpicamente
sonreponer los controles internos dentro del proceso de informes financieros. Debido a que la
gerencia tiene la habilidad de sobreponer los controles, o de influir en otros para perpetrar u ocultar
fraude, la necesidad de un sistema fuerte de valores y una cultura de informe financiero tico se hace
cada vez ms importante. Esto ayuda a crear un ambiente en el cual otros empleados declinarn
participar en cometer un fraude y utilizarn los procedimientos de comunicacin establecidos para
divulgar cualquier invitacin a participar en actos fraudulentos o indebidos. La posibilidad de que la
alta gerencia se ignore los controles tambin aumenta la necesidad de medidas de supervisin por
parte del directorio o comit de auditora, como se explica en la seccin siguiente.

Los informes financieros fraudulentos por parte de los niveles bajos de la gerencia y empleados puede
ser disuadido o detectado por controles de monitoreo apropiados tales como hacer que los
administradores de alto nivel revisen y evalen los resultados financieros reportados por unidades
operativas individuales o entidades subsidiarias. Las fluctuaciones inusuales en resultados de informe
particulares, o la falta de fluctuaciones esperadas, pueden indicar manipulacin potencial por parte de
gerentes, de personal departamental o de unidades operativas.

8 El informe del Comit of Sponsoring Organizations (COSO) de la Comisin Treadway, Internal Control-
Integrated Framework, provee criterios razonables para uso de la gerencia al evaluar la efectividad del sistema
de control interno de la entidad.

8
DESARROLLAR UN PROCESO DE VIGILANCIA APROPIADO

Para evitar o disuadir efectivamente el fraude, una entidad debe implementar una funcin de vigilancia
apropiada. La vigilancia puede tomar muchas formas y puede ser efectuada por muchos dentro de y
fuera de la entidad, bajo la vigilancia global del comit de auditora (o directorio cuando no existe un
comit de auditora).

El Comit de Auditora o Junta Directiva

El comit de auditora (o directorio cuando no existe un comit de auditora) debe de evaluar la
identificacin de riesgos de fraude, implementacin de medidas antifraude, y la creacin del clima en
la cima apropiado para la gerencia. La vigilancia activa por el comit de auditora puede ayudar a
reforzar el compromiso de la gerencia para crear una cultura con cero tolerancia para el fraude. El
comit de auditora de una entidad deber asegurar tambin que la alta gerencia (en particular el
ejecutivo principal) implemente medidas apropiadas de deteccin y disuasin para proteger mejor a los
inversionistas, empleados y otros accionistas. La evaluacin y vigilancia no slo ayudan a asegurar
que la alta gerencia cumpla con su responsabilidad, sino tambin puede servir como disuasor a la alta
gerencia de que se comprometa en actividades fraudulentas (esto es, asegurando que sea creado un
ambiente en el cual cualquier intento de la alta gerencia en involucrar a empleados en cometer u
ocultar fraude lleve rpidamente a informes de tales empleados a las personas apropiadas, incluyendo
el comit de auditora).

El comit de auditora tambin juega un papel importante en ayudar al directorio a cumplir con sus
actividades de vigilancia con respecto al proceso de informar los resultados financieros y al sistema de
control interno de la entidad9 . Al ejercer esta responsabilidad de vigilancia, el comit de auditora debe
considerar el potencial de sobreponer los controles u otra influencia inapropiada de la administracin
sobre el proceso de informes financieros. Por ejemplo, el comit de auditora puede obtener de los
auditores internos y auditores independientes sus puntos de vista sobre la participacin de la gerencia
en el proceso de informes financieros y, en particular, la capacidad de la gerencia para manipular la
informacin procesada por el sistema de informacin de la entidad (por ejemplo, la capacidad de la
gerencia, u otros, de iniciar o registrar entradas no estndar en el libro diario). El comit de auditora
puede tambin considerar revisar la razonabilidad de la informacin comparada con resultados previos
o previstos, as como con competidores o los resultados promedios para la industria. Adicionalmente,
la informacin recibida en comunicaciones de los auditores independientes10 puede ayudar al comit de
auditora a evaluar la solidez del control interno de la entidad y el potencial de informes financieros
fraudulentos.

9 Vea el Reporte del NACD Blue Ribbon Comisin sobre el Comit de Auditora (Washington DC: Nacional
Association of Corporate Directors, 2000). Para el papel del directorio en la supervisin de administracin de
riesgo, vea informe del NACD Blue Ribbon Comisin sobre Supervisin de Riesgo (Washington DC: Nacional
Association of Corporate Directors, 2002).
10 Vea la Declaracin sobre Normas de Auditora No. 60, Comunicacin de Problemas de Control Interno
anotados en una Auditora (AICPA, Professional Standards, vol. 1, AU sec 325) y SAS No. 61, Comunicaciones
con Comits de Auditora (AICPA, Professional Standards, vol. 1, AU sec 380) enmendado.

9
Como parte de sus responsabilidades de vigilancia, el comit de auditora debe exhortar a la gerencia
a implementar un mecanismo a travs del cual los empleados informen sus preocupaciones acerca de
comportamiento no tico, fraude real o sospechado, o violaciones del cdigo de conducta o las normas
de tica de la entidad. El comit debe asimismo recibir informes peridicos describiendo la naturaleza,
estatus, y disposicin eventual de cualquier fraude o conducta no tica. Un resumen de la actividad,
seguimiento y disposicin debe ser presentado tambin a todo el directorio.

Si la alta gerencia est involucrada en fraude, el nivel siguiente de gerencia es la ms probable en

estar enterada de ello. Como resultado, el comit de auditora (y otros directores) deben de considerar
establecer una lnea abierta de comunicacin con miembros de la gerencia uno o dos niveles bajo la
alta gerencia para ayudar a identificar el fraude en los niveles ms altos de la organizacin o investigar
cualquier actividad fraudulenta que pudiera ocurrir11 . El comit de auditoria tpicamente tiene la
capacidad y la autoridad para investigar cualquier mala accin supuesta o sospechada llevada a su
atencin. La mayora de las estatutos de los comits de auditora autorizan la investigacin de
cualquier asunto dentro del alcance de sus responsabilidades, y a retener asesores legales, contables
y de otro tipo segn sea necesario para asesorar al comit y ayudar en su investigacin.

Todos los miembros del comit de auditora deben ser experimentados en la administracin financiera,
y cada comit debe tener al menos un experto financiero. El experto financiero debe poseer:

x Un entendimiento de los principios de contabilidad generalmente aceptados y auditoras de

estados financieros preparados bajo estos principios. Dicho entendimiento puede haber sido
obtenido ya sea a travs de educacin o experiencia. Es importante que alguien en el comit
de auditora tenga un conocimiento funcional de estos principios y estndares.
x Experiencia en la preparacin y/o la auditora de estados financieros de una entidad de tamao,
alcance y complejidad similar a la entidad en cuyo directorio el miembro del comit sirve. La
experiencia sera generalmente como funcionario financiero principal, funcionario contable
principal, contralor o auditor de una entidad similar. Este respaldo proveer un entendimiento
necesario del ambiente transaccional y operacional que produce los estados financieros del
emisor. Tambin traer un entendimiento de lo que hay involucrado en, por ejemplo, estimados
contables apropiados, devengados y provisiones de reserva, y una apreciacin de lo que es
necesario para mantener un buen ambiente de control interno.
x Experiencia en gobierno corporativo interno y los procedimientos de comits de auditora,
obtenidos ya sea como miembro de un comit de auditora, un alto gerente corporativo
responsable de responder al comit de auditora, o un auditor externo responsable por reportar
sobre la ejecucin y resultados de auditoras anuales.

11 Reporte del NACD Best Practices Council: Tratando con el Fraude y Otra Actividad Ilegal, Una Gua para
Directores, CEOs, y Altos Administradores (1998) fija principios bsicos y enfoques de implementacin para
tratar con fraude y otra actividad ilegal.

10
La Gerencia
La gerencia es responsable por supervisar las actividades llevadas a cabo por los empleados, y lo
hace tpicamente implementando y monitoreando procesos y controles tales como los explicados
anteriormente. Sin embargo, la gerencia puede tambin iniciar, participar en, o dirigir la comisin y
ocultamiento de un acto fraudulento. De acuerdo con esto, el comit de auditora (o el directorio donde
no exista comit de auditora) tiene la responsabilidad de supervisar las actividades de la alta gerencia
y de considerar el riesgo de informes financieros fraudulentos involucrando sobreponer los controles
internos o colusin (vea arriba explicacin sobre el comit de auditora y directorio).

Las empresas de venta de acciones al pblico deben incluir una declaracin en el informe anual
reconociendo la responsabilidad de la gerencia por la preparacin de los estados financieros y por
establecer y mantener un sistema efectivo de control interno. Esto ayudar a mejorar el entendimiento
del pblico de los roles respectivos de la gerencia y el auditor. Esta declaracin ha sido llamada
generalmente Informe General o Certificado de la Gerencia. Dicha declaracin puede proveer un
vehculo conveniente para que la gerencia describa la naturaleza y modo de preparacin de la
informacin financiera y lo adecuado de los controles contables internos. Lgicamente, la declaracin
debe ser presentada en proximidad estrecha a los estados financieros formales. Por ejemplo, podra
aparecer cerca del informe del auditor independiente, o en la seccin de revisin financiera o anlisis
de administracin.

Los Auditores Internos

Un equipo de auditora interna efectivo puede ser extremadamente til en ejecutar aspectos de la
funcin de supervisin. Su conocimiento acerca de la entidad puede permitirles identificar indicadores
que sugieran que se ha cometido fraude. Las Normas para el Ejercicio Profesional de la Auditora
Interna (Standards for the Professional Practice of Internal Auditing) publicados por el Instituto de
Auditores Internos (Institute of Internal Auditors o IIA), establecen: El auditor interno debe tener
conocimiento suficiente para identificar los indicadores de fraude pero no se espera que tenga la
habilidad de una persona cuya responsabilidad principal es detectar e investigar el fraude. Los
auditores internos tambin tienen la oportunidad de evaluar riesgos de fraude y controles y
recomendar accin para mitigar riesgos y mejorar controles. Especficamente, las Normas del IIA
requieren que los auditores internos evalen los riesgos que enfrentan sus organizaciones. Esta
evaluacin de riesgo va a servir como la base segn la cual son diseados los planes de auditora y
contra los cuales los controles internos son probados. Las Normas del IIA requieren que el plan de
auditora sea presentado a y aprobado por el comit de auditora (o directorio donde no exista comit
de auditora). El trabajo completado como resultado del plan de auditora provee seguridad sobre la
cual puede hacerse la evaluacin de controles de la gerencia.

Las auditoras internas pueden ser a la vez una medida de deteccin y de disuasin. Los auditores
internos pueden ayudar en la disuasin del fraude examinando y evaluando la adecuacin y la
efectividad del sistema de control interno, acorde con la extensin de la exposicin potencial o riesgo
en los varios segmentos de las operaciones de la organizacin. Al llevar a cabo esta responsabilidad,
los auditores internos deben, por ejemplo, determinar si:

x El ambiente organizacional estimula la conciencia de control.

x Se fijan metas y objetivos organizacionales realistas.

11
 x Existen polticas escritas (por ejemplo, un cdigo de conducta) que describen actividades
prohibidas y la accin requerida cada vez que se descubren violaciones.
x Las polticas de autorizacin apropiadas para transacciones son establecidas y mantenidas.
x Las polticas, prcticas, procedimientos, informes y otros mecanismos son desarrollados para
monitorear actividades y salvaguardar activos, particularmente en reas de alto riesgo.
x Los canales de comunicacin proveen a la administracin con informacin adecuada y
confiable.
x Necesitan hacerse recomendaciones para el establecimiento o mejora de controles costo-
efectivos para ayudar a disuadir el fraude.

Los auditores internos pueden efectuar auditora proactiva para buscar corrupcin, malversacin de
activos, y fraude de estados financieros. Esto puede incluir el uso de tcnicas de auditora ayudada
por computadora para detectar tipos especficos de fraude. Los auditores internos pueden tambin
emplear procedimientos analticos o de otro tipo para aislar anomalas y efectuar revisiones detalladas
de cuentas y transacciones de alto riesgo para identificar fraude potencial de estados financieros. Los
auditores internos deben tener la facultad de informar independiente y directamente al comit de
auditora, para permitirles expresar cualquier preocupacin acerca de la seriedad de la gerencia con
respecto a los controles internos apropiados o informar sospechas o acusaciones de fraude que
involucren a la alta gerencia.

Los Auditores Independientes

Los auditores independientes pueden ayudar a la administracin y al directorio (o comit de auditora)
proveyendo una evaluacin del proceso de la entidad para identificar, evaluar y responder a los riesgos
de fraude. El directorio (o comit de auditora) debe mantener un dilogo abierto y honesto con los
auditores independientes con respecto al proceso de evaluacin de riesgo de administracin y el
sistema de control interno. Dicho dilogo debe de incluir una discusin de la susceptibilidad de la
entidad a los informes financieros fraudulentos y la exposicin de la entidad a la malversacin de
activos.

Los Examinadores Certificados de Fraude

Examinadores certificados de fraude pueden ayudar al comit de auditora y al directorio con aspectos
del proceso de vigilancia ya sea directamente o como parte de un equipo de auditores internos o
auditores independientes. Examinadores certificados de fraude pueden proveer conocimiento
extensivo y experiencia sobre fraude que pueden no estar disponibles dentro de una entidad. Ellos
pueden proveer informacin ms objetiva en la evaluacin de la administracin sobre el riesgo de
fraude (especialmente fraude que involucre la alta gerencia, tal como el fraude en los estados
financieros) y el desarrollo de controles antifraude apropiados que sean menos vulnerables a la
sobreponencia por parte de la gerencia. Ellos pueden ayudar al comit de auditora y al directorio a
evaluar la evaluacin de riesgo de fraude y medidas de prevencin de fraude implementadas por la
administracin. Los examinadores certificados de fraude tambin efectan exmenes para resolver
acusaciones o sospechas de fraude, informando ya sea a un nivel gerencial apropiado o al comit de
auditora o directorio, dependiendo de la naturaleza del problema y el nivel de personal involucrado.

12
OTRA INFORMACION

Para obtener ms informacin sobre fraude e implementacin de programas y controles antifraude, ver
los siguientes websites donde se puede encontrar informacin, guas y herramientas adicionales (en el
idioma ingls).

x American Institute of Certified Public Accountants www.aicpa.org

x Association of Certified Fraud Examiners www.cfnet.com

x Financial Executives International www.fei.org

x Information Systems Audit and Control Association www.isaca.org

x The Institute of Internal Auditors www.theiia.org

x Institute of Management Accountants www.imanet.org

x National Association of Corporate Directors www.nacdonline.org

x Society for Human Resource Management www.shrm.org

13
ANEXOS
 Anexo 1

Manual del AICPA de Prevencin de Fraude y Crimen Comercial:

Un Cdigo de Conducta Organizacional

El siguiente es un ejemplo de un cdigo de conducta organizacional, el cual incluye definiciones de lo

que es considerado inaceptable, y las consecuencias de cualquier incumplimientos de ste. El
contenido especfico y reas tratadas en el cdigo de conducta de una entidad deben ser especficos
para dicha entidad.

Cdigo de Conducta Organizacional

La organizacin y sus empleados deben, en todo momento, cumplir con todas las leyes
y reglamentos aplicables. La Organizacin no condonar las actividades de los
empleados que logren resultados a travs de violacin de la ley o tratos no ticos de
negocios. Esto incluye cualquier pago por actos ilegales, contribuciones indirectas,
rebajas, y sobornos. La Organizacin no permite ninguna actividad que no cumpla con
el escrutinio pblico ms estrecho.

Toda la conducta de negocios debe estar muy por encima de los estndares mnimos
requeridos por la ley. De acuerdo con esto, los empleados deben asegurarse que sus
acciones no puedan ser interpretadas como estando, en alguna forma, en contravencin
de las leyes y reglamentos que gobiernan las operaciones de la Organizacin en todo el
mundo.

Los empleados inseguros acerca de la aplicacin e interpretacin de cualquier

requerimiento legal deben referir el asunto a su superior, quien, si es necesario, deber
buscar el consejo del departamento legal.

Conducta General de Empleados

La Organizacin espera que sus empleados se comporten en forma seria. El beber,
apostar, pelear, utilizar lenguaje soaz, y actividades no profesionales similares estn
estrictamente prohibidas mientras se est en el lugar de trabajo.

Los empleados no deben comprometerse en acoso sexual, o conducirse en forma tal

que pudiese ser considerado como tal, por ejemplo, usando lenguaje inapropiado,
manteniendo o colocando materiales inapropiados en su rea de trabajo, o accediendo
a materiales inapropiados en su computadora.

Conflictos de Inters
La Organizacin espera que los empleados efecten sus deberes en forma consciente,
honesta, y de acuerdo con los mejores intereses de la Organizacin. Los empleados no
deben usar su posicin o el conocimiento ganado como resultado de su posicin para
ventaja privada o personal. Sin importar las circunstancias, si los empleados sienten
que un curso de accin que han seguido, estn actualmente siguiendo, o estn
contemplando seguir puede involucrarlos en un conflicto de inters con su empleador,
deben de comunicar inmediatamente todos los hechos a su superior.

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Actividades Externas, Empleo y Participacin en Juntas Directivas
Todos los empleados comparten una responsabilidad seria por las buenas relaciones
pblicas de la organizacin, especialmente a nivel comunitario. Su disposicin para
ayudar con actividades religiosas, caritativas, educativas y cvicas trae crdito a la
Organizacin y es estimulada.

Los empleados deben, sin embargo, evitar adquirir cualquier inters de negocio o
participar en ninguna otra actividad fuera de la Organizacin que haga o parezca:

x Crear una demanda excesiva sobre su tiempo y atencin, privando as a la

Organizacin de sus mejores esfuerzos en el trabajo.
x Crear un conflicto de inters una obligacin, inters o distraccin- que pueda
interferir con el ejercicio de juicio independiente en el mejor inters de la
Organizacin.

Relaciones con Clientes y Proveedores

Los empleados deben evitar invertir en o adquirir un inters financiero para sus propias
cuentas en alguna empresa que tenga una relacin contractual con la Organizacin, o
que provea bienes o servicios o ambos a la Organizacin, si dicha inversin o inters
pudiera influenciar o crear la impresin de influenciar sus decisiones en la ejecucin de
sus deberes en nombre de la Organizacin.

Regalos, Entretenimiento, y Favores

Los empleados no deben aceptar entretenimiento, regalos o favores personales que
pudieran en alguna forma influenciar, o parecer influenciar, decisiones empresariales a
favor de alguna persona u organizacin con la cual la Organizacin tiene, o es probable
que tenga, tratos de negocios. En forma similar, los empleados no deben aceptar
ningn otro tratamiento preferencial bajo estas circunstancias debido a que su posicin
con la Organizacin podra estar inclinada a, o ser percibida como, colocarlos bajo
obligacin.

Estmulos y Comisiones Secretas

Con respecto a las actividades empresariales de la Organizacin, los empleados no
pueden recibir pago o compensacin de ningn tipo, excepto como est autorizado bajo
las polticas de remuneracin de la Organizacin. En particular, la Organizacin prohbe
estrictamente la aceptacin de estmulos y comisiones secretas de proveedores u otros.
Cualquier incumplimiento de esta regla resultar en despido inmediato denuncia ante
las autoridades del estado para la plena aplicacin de las leyes.

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Fondos de Organizacin y Otros Activos
Los empleados que tengan acceso a fondos de la Organizacin en cualquier forma
deben seguir los procedimientos descritos para registrar, manejar y proteger dinero
segn se detalla en los manuales instructivos de la Organizacin u otros materiales
explicativos, o ambos. La Organizacin impone estndares estrictos para evitar fraude
y deshonestidad. Si los empleados saben de cualquier evidencia de fraude y
deshonestidad, deben avisar inmediatamente a su superior o al Departamento Legal de
modo que la Organizacin pueda investigar oportunamente.

Cuando la posicin de un empleado requiere gastar fondos de la Organizacin o incurrir

en gastos personales reembolsables, ese individuo debe de usar buen juicio en nombre
de la Organizacin para asegurarse que se reciba un buen valor por cada gasto. Los
fondos de la organizacin y todos los otros activos de la Organizacin son para
propsitos nicamente de la Organizacin y no para beneficios personales. Esto
incluye el uso personal de activos organizacionales, tales como computadoras.

Registros y Comunicaciones de la Organizacin

Registros precisos y confiables de muchas clases son necesarios para cumplir con las
obligaciones legales y financieras de la organizacin y para manejar los asuntos de la
Organizacin. Los libros y registros de la Organizacin deben reflejar en forma
oportuna y precisa todas las transacciones de negocios. Los empleados responsables
por la contabilidad y registros deben revelar y registrar completamente todos los activos,
pasivos o ambos, y deben ejercer diligencia en hacer cumplir estos requerimientos.

Los empleados no deben hacer o comprometerse en ningn registro o comunicacin

falsa de ningn tipo, ya sea interna o externa, incluyendo pero no limitndose a:

x Informes o declaraciones falsos de gastos, asistencia al trabajo, produccin,

financieros o similares.
x Falsa publicidad, prcticas de marketing engaosas, u otras representaciones
engaosas.

Tratando con Gente y Organizaciones Externas

Los empleados deben tener cuidado en separar sus roles personales de las posiciones
de su Organizacin cuando se comunican sobre cuestiones que no involucren los fines
de la Organizacin. Los empleados no deben utilizar identificacin, papelera,
suministros y equipo de la Organizacin para fines personales o polticos.

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Cuando se comunique pblicamente en cuestiones que involucren negocios de la
Organizacin, los empleados no deben presumir que hablan por la Organizacin en
ningn tpico, a menos que estn seguros que los puntos de vista que expresan son
aquellos de la Organizacin, y es el deseo de la Organizacin el que tales puntos de
vista sean pblicamente diseminados.

Cuando se trate con cualquiera fuera de la Organizacin, incluyendo funcionarios

pblicos, los empleados deben de tener cuidado en no comprometer la integridad o
daar la reputacin ya sea de la Organizacin, o cualquier individuo externo, empresa u
organismo del gobierno.

Comunicaciones Oportunas
En todas las cuestiones relevantes a clientes, proveedores, autoridades del gobierno, el
pblico y otros en la Organizacin, todo empleado debe dedicar todos sus esfuerzos
para lograr comunicaciones completas, precisas y oportunas respondiendo oportuna y
cortsmente a todos los pedidos de informacin apropiados y a todas las quejas.

Privacidad y Confidencialidad
Cuando se maneje informacin financiera y personal acerca de clientes u otros con
quienes la Organizacin tiene tratos, observe los siguientes principios:

1. Recolectar, usar y retener slo la informacin necesaria para el negocio de la

Organizacin. Siempre que sea posible, obtenga cualquier informacin
relevante directamente de la persona interesada. Use slo fuentes de buena
reputacin y confiables para complementar esta informacin.
2. Retenga informacin slo en tanto sea necesario o segn sea requerido por la
ley. Proteja la seguridad fsica de esta informacin.
3. Limite el acceso interno a informacin personal a aquellos con una razn
legtima para buscar esta informacin. Use slo informacin personal para los
propsitos para los cuales fue originalmente obtenida. Obtenga el
consentimiento de la persona interesada antes de revelar externamente
cualquier informacin personal, a menos que el proceso legal u obligacin
contractual provea otra cosa.

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 Anexo 2
Cdigo de Etica de Ejecutivos Financieros

La Misin de Ejecutivos Financieros Internacionales (FEI) incluye esfuerzos significativos para

promover una conducta de tica en la prctica de la administracin financiera en todo el
mundo. Los altos funcionarios financieros tienen un papel importante y elevado en el gobierno
corporativo. Al ser miembros del equipo administrativo, tienen la capacidad y poder nicos
para asegurar que todos los intereses de los accionistas estn apropiadamente balanceados,
protegidos y preservados. Este cdigo provee principios a los que se espera los miembros se
adhieran y aboguen. Estos encarnan reglas con respecto a responsabilidades individuales y de
sus pares, as como responsabilidades ante empleadores, el pblico, y otros accionistas.

Todos los miembros de FEI:

1. Actuarn con honestidad e integridad, evitando conflictos de inters reales o

aparentes en relaciones personales o profesionales.
2. Proveern a sus clientes con informacin que sea precisa, completa, objetiva,
relevante, oportuna y entendible.
3. Cumplirn con las reglas y reglamentos del gobierno federal, estatal, provincial y
local, y otras entidades regulatorias privadas y pblicas.
4. Actuarn de buena fe; responsablemente; y con el debido cuidado, competencia
y diligencia, sin distorsionar hechos materiales o permitir que su juicio
independiente sea subordinado.
5. Respetarn la confidencialidad de la informacin adquirida en el curso del
trabajo excepto cuando sea autorizado o de otro modo obligados legalmente a
revelar. La informacin confidencial adquirida en el curso del trabajo propio no
ser utilizada para ventaja personal.
6. Compartir conocimiento y mantendr habilidades importantes y relevantes a las
necesidades de los clientes.
7. Promover proactivamente el comportamiento tico como socio responsable
entre colegas, en el ambiente de trabajo, y en la comunidad.
8. Lograrn el uso responsable de y control sobre todos los activos y recursos
empleados o confiados a l.

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